附件 19.1
艾昆纬证券交易政策
（2023年6月修正）
1.目的
本证券交易政策（“政策”）载列了艾昆纬控股有限公司（“艾昆纬”或“公司”）关于促进遵守联邦、州和外国证券法的承诺，这些法律禁止在知悉重大非公开信息的情况下进行证券交易（内幕交易），对某些证券交易施加了限制，并描述了获得交易艾昆纬证券授权的流程。
2.范围
本政策适用于全球范围内的所有董事、高级职员、雇员（包括承包商和临时工作人员）以及艾昆纬的代理人。
3.定义
不适用
4.政策
非法内幕交易是指某人在占有或知悉一家公司的重大非公开信息的情况下购买、出售或以其他方式交易（包括馈赠该公司的证券（如艾昆纬股票），或将该信息提供给可能在占有或知悉该信息的情况下进行交易的其他人。这一禁止内幕交易的规定适用于几乎任何人的交易、小费和建议交易，包括与该公司有关联的所有人，如果所涉及的信息是“重要的”和“非公开的”（定义如下）。公司董事会（“董事会”）已采纳这一政策，以促进遵守禁止非法内幕交易的联邦、州和外国证券法。
4.1.1受该政策规限的人士
本政策适用于董事会的所有成员、公司及其子公司的所有高级职员、公司及其子公司的所有员工、艾昆纬的所有代理人，包括世界各地的顾问、合同工和临时工作人员，以及上述规定的家庭成员和受控实体（定义见此处）。
此外，附录A载有某些附加程序（“附加程序”），适用于所有（i）董事会成员，（ii）高级职员（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）规则16a-1（f）），（iii）雇员和合规官员（定义见下文）指定受附加程序约束的其他人员（统称“涵盖人员”），以及（iv）上述人员的家庭成员和受控实体。合规官维护所有被覆盖人员的名单。
4.2受该政策约束的交易
本政策适用于（i）公司证券（统称“公司证券”）的交易或拟议交易，包括公司普通股、购买普通股的期权或公司可能发行的任何其他类型的证券，包括（但不限于）优先股、可转换债券和认股权证，以及公司未发行的衍生证券，例如与公司证券有关的交易所交易看跌或看涨期权或掉期，以及（ii）公司与其有业务往来的任何公司的证券，包括客户、供应商或业务合作伙伴，如果，受本政策约束的人员在为公司工作的过程中，获悉该公司的重大非公开信息。
4.3个人责任
受本政策约束的人有道德和法律义务维护艾昆纬机密信息以及我们的客户、供应商以及与我们有业务往来的其他公司的机密信息，并且在拥有或知悉重大非公开信息的情况下不从事证券交易。每个人都有责任确保自己遵守这项政策，任何家庭成员和受控实体，也遵守这项政策。在所有情况下，确定个人是否拥有或知悉重大非公开信息的责任在于该个人，公司、合规官员或任何其他雇员或董事根据本政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。您可能会因本政策或适用的证券法禁止的任何行为而受到公司的严厉法律处罚和纪律处分，下文“违规后果”标题下将对此进行更详细的描述。
4.4政策的管理
就本政策而言，公司的总法律顾问应担任合规官（“合规官”），而在其缺席时，本政策应由公司的总法律顾问或该合规官指定的其他员工或首席财务官负责管理。合规干事的所有决定和解释应为最终决定，不受进一步审查。
4.5政策声明
公司的政策是，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或其他雇员（或由本政策或由合规主任指定为受本政策规限的任何其他人）均不得管有或
知悉与公司有关的重大非公开信息，可直接或间接通过家庭成员和受控实体：
4.5.1从事公司证券交易，但本政策在“公司计划下的交易”、“博纳善意礼物”、“共同基金”标题下另有规定的除外，对于受附录A规定约束的人，“规则10b5-1计划；”
4.5.2建议购买或出售任何公司证券；
4.5.3向公司内部工作并不要求其拥有该信息的人员披露重大非公开信息，或向公司外部的其他人员披露重大非公开信息，包括但不限于家人、朋友、商业伙伴、投资者和专家咨询公司，除非任何此类披露是根据公司有关保护或授权外部披露有关公司或其客户、供应商或商业伙伴的信息的政策进行的；或者
4.5.4协助任何从事上述活动的人。
此外，公司的政策是，任何董事、高级职员或公司或其任何子公司的其他雇员（或被指定为受本政策约束的任何其他人）在为公司工作期间获悉与公司有业务往来的公司的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或业务合作伙伴，均不得买卖该公司的证券，直至信息公开或不再重要。
本政策没有例外，除非在此特别说明。出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）或小额交易可能是必要或合理的交易，不受本政策的例外。证券法不承认任何减轻处罚的情形，无论如何，即使出现不正当交易也必须避免，以维护公司遵守最高行为标准的声誉。
4.6重大非公开信息的定义
4.6.1重大信息：如果合理的投资者认为该信息对做出购买、持有或出售证券的决定很重要，则该信息被视为“重大”信息。任何可以合理预期会影响公司股价的信息，无论是利好还是利空，都应该被视为“重大”。评估重要性没有明线标准；相反，重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的，执行当局往往会在事后诸葛亮的情况下进行评估。一些例子
视具体情况可能被视为重要的信息有：
•公司前景发生重大变化；
•资产大幅减记或准备金增加；
•有关重大网络安全漏洞、诉讼或政府机构调查的事态发展；
•流动性问题；
•盈利预测变动或主要业务的异常收益或亏损；
•管理层发生重大变化；
•更换核数师或通知可能不再依赖核数师的报告；
•开发具有重要意义的新产品、新工艺、新服务；
•非普通课程借款或再融资；
•重大合同的授标或灭失；
•债项评级变动；
•提议、计划或协议，即使是初步性质的，涉及合并、收购、剥离、资本重组、合资、战略联盟、许可安排，或购买或出售重大资产；和
•股息政策变更、宣布拆股或发行额外证券。
重大信息不限于历史事实，也可能包括预测和预测。就未来事件而言，重要性是通过平衡该事件发生的概率与该事件一旦发生将对公司运营或股价产生的影响的大小来确定的。因此，有关将对股价产生较大影响的事件的信息可能是重要的，即使该事件发生的可能性相对较小。当怀疑特定的非公开信息是否重要时，假定它是重要的。如果不确定信息是否重要，在做出任何披露决定之前，应咨询合规官
此类信息（需要知道的人除外）或用于交易或推荐与该信息相关的证券。
4.6.2非公开信息：未向社会公开的信息，一般认为属于非公开信息。为确定该信息已向公众披露，可能需要证明该信息已被广泛传播。如果信息是通过道琼斯“宽带子”、新闻专线服务、广泛可用的广播或电视节目的广播、在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表，或通过SEC网站上提供的向SEC提交的公开披露文件披露的，一般会被认为是广泛传播的信息。相比之下，如果信息仅供公司员工使用，或者仅供选定的分析师、经纪人和机构投资者使用，则可能不会被视为广泛传播。您不应假设仅在公司网站上披露的信息（例如，网站上未在上述任何来源中转载或引用的信息）必然已被广泛传播。
4.6.3一旦信息被广泛传播，还是要给投资大众足够的时间来吸收信息。作为一般规则，信息不应被视为完全被市场吸收，直到信息发布之日后的第二个交易日之后。例如，如果公司要在周一发布公告，在交易时间内，你不应该在周四之前交易公司证券。根据特定情况，公司可能会确定对特定重大非公开信息的发布应适用更长或更短的期限。
4.6.4与重要性问题一样，如果你不确定信息是否被视为非公开，你应该要么咨询合规官，要么假设信息是非公开的，并将其视为机密。
4.7家庭成员和其他人的交易
本政策适用于与您同住的家庭成员（包括配偶、子女、大学外子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲）、居住在您家中的任何其他人，以及不居住在您家中但其在公司证券中的交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员，例如在买卖公司证券前与您协商的父母或子女（统称“家庭成员”）。您对这些其他人的交易负责，因此应让他们了解在他们交易公司证券之前需要与您协商，并且您应根据本政策和适用的证券法的目的将所有此类交易视为交易是为您自己的账户进行的。但是，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受您或您的家庭成员控制、影响或与您或您的家庭成员有关的第三方作出的。
4.8您影响或控制的实体的交易
本政策适用于您影响或控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托（统称“受控实体”），这些受控实体的交易应被视为
本政策的目的和适用的证券法，就好像它们是为您自己的账户一样。
4.9公司计划下的交易
本政策不适用于以下交易的情况，但特别说明的情况除外：
4.9.1股票期权行使：本政策不适用于行使根据公司计划获得的员工股票期权，或行使预扣税权利，根据该权利，某人选择让公司根据满足预扣税要求的期权预扣股份。然而，本政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。
4.9.2限制性股票奖励：本政策不适用于限制性股票的归属，或行使您选择让公司代扣代缴股票以满足任何限制性股票归属时的扣缴税款要求的税款预扣权。不过，该政策确实适用于限制性股票的任何市场销售。
4.10其他交易
4.10.1博纳诚意赠品：博纳诚意赠品不属于受本政策约束的交易。就本保单而言，善意赠与发生在赠与给本保单所涵盖的受保人、家庭成员或受控实体，且赠与人没有理由相信受赠人打算在赠与人占有或知悉重大非公开信息的情况下出售公司证券。
4.10.2共同基金：投资于公司证券的共同基金交易不受本政策约束。
4.11终止后交易
即使在终止与公司的服务后，本政策仍继续适用于公司证券的交易。个人在服务终止时掌握或知悉重大非公开信息的，在该信息公开或不再重要之前，该个人不得买卖公司证券。附录A中所述的附加程序将在服务终止时适用的任何禁售期或附加程序中所述的其他公司施加的交易限制到期时停止适用于公司证券的交易。
4.12违规后果
根据公司计划获得的公司证券的所有交易必须遵守相关计划文件的所有适用条款，包括但不限于要求计划参与者遵守离职后限制性契约（例如不竞争、不招揽或保密）的条款。公司计划参与者应注意，公司保留以下权利：（i）就评估遵守本政策和任何适用的公司计划文件和/或相关协议的情况审查交易活动或状态，（ii）冻结参与者在公司证券中的任何交易活动或采取公司计划文件、相关协议和/或适用法律允许的任何其他行动，如果公司真诚地认为此类交易与可能违反公司计划有关，包括可能违反离职后限制性契约，及（iii）如公司确定参与者违反或有意违反本政策、任何适用的公司计划文件及/或任何相关协议，则取消任何交易。
联邦、州和外国证券法禁止在拥有或知悉重大非公开信息的情况下购买或出售公司证券，或向随后交易公司证券的他人披露重大非公开信息。美国证交会、美国检察官、州执法机关以及外国司法管辖区的法律都在大力追究内幕交易违规行为。对内幕交易违规行为的处罚是严厉的，可能包括巨额罚款和监禁。在监管部门集中力量打击交易的个人，或向交易的其他人提示内幕信息的同时，联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，他们将承担潜在责任。此外，个人不遵守本政策可能会使个人受到公司施加的制裁，包括因故解雇，无论员工不遵守是否导致违法。不用说，触犯法律，甚至是SEC的调查不会导致起诉，都会玷污一个人的名誉，并对他的职业生涯造成不可挽回的损害。
4.13公司援助
任何人如对本政策、附加程序或其对任何拟议交易的应用有疑问，可从合规官员处获得额外指导，他们可通过以下电话联系：***-***-****或通过电子邮件在*****@ iQVIA.com.
5.0【内部行政事项省略】
6.0【内部行政事项省略】
7.0【内部行政事项省略】
8.0【内部行政事项省略】
附录A：附加程序
公司已建立这些附加程序（“附加程序”），以协助公司执行本政策，促进遵守禁止在拥有或知悉重大非公开信息时进行内幕交易的法律，并避免出现任何不当行为。这些附加程序中使用且未在此定义的所有大写术语应具有保单中赋予它们的含义。
这些附加程序仅适用于（i）公司董事会成员，（ii）高级职员（定义见规则16a-1（f）），（iii）雇员和合规干事指定受这些附加程序约束的其他人员（统称“涵盖人员”），以及（iv）上述人员的家庭成员和受控实体。合规官维护所有被覆盖人员的名单。
预先审批程序
由合规主任指定的若干获覆盖人士，以及该等获覆盖人士的家庭成员及受控实体，在未先取得合规主任对交易的预先批准前，不得从事公司证券的任何交易。应在拟议交易发生前至少两个工作日向合规官提交以附录B所附表格形式提出的预许可请求。根据本政策，善意馈赠被视为预先清算，但受第16条约束的受保人必须立即将此类馈赠通知合规官员，以便进行适当披露。
在提出预先许可请求之前，请求人必须仔细考虑他或她是否可能拥有或知道有关公司的任何重大非公开信息。请求者还应准备好遵守SEC规则144，并在必要时在任何出售时提交表格144。
合规官必须审查交易的情况，包括与公司可能正在进行的任何股票回购计划的协调。合规官对该行业的任何批准必须是书面的。合规官没有义务批准提交预审批的交易，可以决定不允许该交易。如果一个人寻求预先许可，从事交易的许可被拒绝，那么他或她应该避免在公司证券中发起任何交易，并且不应该将限制告知任何其他人。
经合规官员批准的交易必须在下一个停电期（定义见下文）开始之前进行。如果批准的交易未在此时间段内生效，请求者必须提交新的预许可请求。然而，受第16条约束的涵盖人员必须立即将任何交易通知合规官员，以便进行适当的披露。
季度交易限制
被覆盖人士及其家庭成员和受控实体，不得在26日开始的“禁售期”内进行任何涉及公司证券的交易（本政策规定的除外）第每个财政季度最后一个月的日历日（如果不发生在某个工作日，则为其后的下一个工作日），并在公司该季度收益结果公开发布后的第二个交易日结束时结束。也就是说，这些人只能在公司季度收益公开发布后的第三个交易日开始至25日结束的“窗口期”内进行公司证券交易第下一财政季度最后一个月的日历日。受制于季度收益禁售期且有意外和迫切需要出售公司股票以产生现金的被覆盖人员，在适当情况下，即使在季度禁售期内，也可能被允许出售公司股票。硬性规定例外情况只能由合规官批准，并且必须在提议的交易至少两天前提出请求。只有当合规官得出结论认为公司适用季度的收益信息不构成重大非公开信息时，才可授予艰苦条件例外。在任何情况下，都不会在特定事件的停电期间授予困难例外。
事特定交易限售期
不时可能发生对公司具有重大意义且仅由少数董事、高级职员和/或雇员知晓的事件。只要该事件仍然是重大的和非公开的，由合规官指定的覆盖人员不得交易公司证券。此外，公司的财务业绩在特定的财政季度可能足够重要，因此，根据合规官员的判断，指定的覆盖人员应避免在上述典型的停电期之前甚至更早地交易公司证券。在这些情况下，合规官可以通知这些人，他们不应交易公司的证券，而无需披露限制的原因。存在特定事件交易限制期或延长禁售期将不会向公司整体宣布，也不应传达给任何其他人。即使由于特定事件限制，合规官没有指定您为不应进行交易的人，您也不应在拥有或知悉重大非公开信息的情况下进行交易。特定事件交易限制期内不给予例外。
例外：季度交易限制和事件驱动交易限制不适用于本政策不适用的交易，如本政策在“公司计划下的交易”、“博纳Fide Gifts”和“共同基金”标题下所述。此外，预先清算、季度交易限制和事件驱动交易限制的要求不适用于根据经批准的规则10b5-1计划进行的交易，在标题“规则10b5-1计划”下进行了描述。
特定交易的限制
短线交易： 短期买卖公司证券可能会分散该人的注意力，并可能不适当地将该人的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期经营目标上。基于这些原因，任何在公开市场购买公司证券的备兑人士不得在购买后的六个月内出售任何同一类别的公司证券（反之亦然）。
卖空： 卖空公司证券（即出售卖方不拥有的证券）可能证明卖方预期证券价值将下降，因此有可能向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动机。基于这些原因，禁止卖空公司证券。此外，《交易法》第16（c）条禁止高级管理人员和董事从事卖空交易。（某些类型的对冲交易产生的卖空交易受以下标题为“对冲交易”的段落管辖。）
公开交易期权： 鉴于公开交易的期权期限相对较短，期权的交易可能会造成被覆盖人基于重大非公开信息进行交易的表象，并将该人的注意力集中在短期业绩上，而牺牲公司的长期目标。因此，禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。（某些类型的套期保值交易产生的期权头寸受以下标题为“套期保值交易”的段落管辖。）
套期保值交易： 对冲或货币化交易是可以通过多种可能的机制完成的交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类对冲交易可能允许您继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，你可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，本公司禁止贵方从事此类对冲交易。
融资融券账户及质押证券： 保证金账户中作为保证金贷款抵押品持有的证券，如果客户未能满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，作为贷款抵押品的质押（或质押）证券，如果借款人拖欠贷款，可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。因融资卖出或法拍卖出可能发生在出质人掌握或知悉重大非公开信息或以其他方式不得买卖公司证券时，禁止被覆盖人在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押（或质押）公司证券作为贷款的抵押品。
常备及限价盘： 常备和限价指令（经批准的规则10b5-1计划下的常备和限价指令除外，如下文所述）为类似于使用保证金账户的内幕交易违规行为带来了更高的风险。对向经纪人发出的长期指示导致的购买或销售的时间没有控制，因此，当董事、高级职员或其他雇员掌握或知道重大非公开信息时，经纪人可以执行交易。因此，公司不鼓励被覆盖人士对公司证券下达长期或限价指令。如果被覆盖的人确定他们必须使用长期订单或限价单，该订单应限于短期，否则应遵守这些附加程序。
规则10b5-1计划： 《交易法》第10b5-1条规定了对第10b-5-1条规定的内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖这一抗辩，受本政策约束的人必须就符合规则10b5-1规定的某些条件的公司证券交易订立规则10b5-1计划（“规则10b5-1计划”）。如果规则10b5-1计划满足规则10b5-1的要求，则可以不考虑某些内幕交易限制而买卖公司证券。为遵守该政策，规则10b5-1计划必须得到合规干事的批准，并符合规则10b5-1的要求。一般来说，规则10b5-1计划必须在订立该计划的人没有掌握或知悉重大非公开信息的时候订立，必须是出于善意订立，而不是作为规避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分，并且该人必须在规则10b5-1计划的期限内本着善意行事。此外，公司董事或高级职员的任何规则10b5-1中必须包括一份证明，其中包括规则10b5-1（c）（1）（ii）（c）要求的陈述。对于公司的董事或高级职员，规则10b5-1计划不应允许在（i）规则10b5-1通过之日后的90个日历日或（ii）提交公司表格10-Q或表格10-K（如适用）后的两个工作日（与采用该规则10b5-1计划的财政季度有关）之前执行交易，在任何情况下均不得迟于规则10b5-1计划通过后的120个日历日，以较晚者为准。一旦计划被采纳，该人不得对拟买卖证券的金额、拟买卖证券的价格或买卖日期施加任何影响。该计划必须事先规定交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的自由裁量权授予独立第三方。
任何新的规则10b5-1计划或对现有规则10b5-1计划的修改必须在进入规则10b5-1计划五天前提交批准。不再需要对根据细则10b5-1计划进行的交易进行进一步的预先批准。
附录b：证券交易政策–涵盖人士预先清仓要求
【内部行政事项省略】