美国

证券与交易委员会

华盛顿特区，20549号

 

10-K表格

 

（标记一个）

☒ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条编制的年度报告

 

截至2025年12月31日的财政年度

 

或者

 

☐ 根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条编制的过渡报告

 

在从__________到__________的过渡期间

 

委员会文件编号：001-34625

 

智能物流公司

（注册人名称，根据公司章程规定）

 

内华达州		90-0093373
国家或其他司法管辖区 公司或组织形式		(I.R.S. 纳税人) 识别号：)

 

C座4层 荣成云谷大厦 科吉第三道路 雁塔区 ， 西安市 陕西省， 中国		710075
主要行政办公室的地址		（邮政编码）

 

(011) 86-29-8765-1098

（注册人的电话号码，包括区号）

 

N/A

（如果与上次报告相比发生了变更，请注明新的名称、地址以及所属财年）

 

根据法案第12(b)条注册的股票：

 

每节课的名称		交易代码		每个已注册交换机的名称
普通股，每股面值0.001美元		CREG		纳斯达克股票市场有限责任公司

 

根据《法案》第12(g)条注册的股份：无。

 

请用复选标记来表示该注册人是否为符合《证券法》第405条定义的知名、经验丰富的发行方。是 ☐ 否 ☒

 

请用复选标记表示：该注册人是否无需根据《证券交易法》第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☒

 

请用复选标记表示：1) 注册人在过去12个月内是否提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条所规定的所有报告；2) 在过去的90天内，该注册人是否一直遵守这些报告要求。是 ☒ 否 ☐

 

请用复选标记表示：注册人在过去12个月内是否已按照S-T规则第405条的要求，成功提交了所有必要的交互式数据文件（或者，在更短的时间内，是否完成了这些文件的提交）。是 ☒ 否 ☐

 

请用勾号表示该注册企业是大型加速申报企业、加速申报企业、非加速申报企业、小型报告企业，还是新兴成长企业。有关“大型加速申报企业”、“加速申报企业”、“小型报告企业”以及“新兴成长企业”的定义，请参阅《证券交易法》第12b-2条的规定。

 

大型快速上市企业	☐	加速申报的发行人	☐
非加速型文件提交者	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型企业	☐

 

如果是一家新兴成长型企业，请在该选项上打勾，表示注册人选择不遵守根据《证券交易法》第13(a)条所规定的新准则或修订后的会计准则，从而不必使用延长的过渡期。☐

 

请用勾号表示：注册人是否已由负责编制或发布其审计报告的公共会计事务所出具了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告及确认意见？是 ☐ 否 ☒

 

如果证券是根据《法案》第12(b)条进行注册的，请用勾号表示：提交的文件中所包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表中存在的错误的修正。☐

 

请用勾号表示：在这些错误修正中，是否有某些是需要重新进行核算的修正？这些修正涉及根据§240.10D-1(b)规定，在相关期间内，注册人的任何高管人员所获得的基于激励的补偿金额是否需要重新计算。☐

 

请用勾号表示：注册人是否为空壳公司（根据《证券交易法》第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☒

 

请注明截至最近可行日期时，发行人各类普通股在市场上的流通股数。

 

截至2025年12月31日，即注册人最近一个完结的第四个财季的最后一天，根据纳斯达克资本市场发布的数据显示，注册人的非关联方所持有的普通股的总市场价值约为2790万美元。这一数值是基于每股1.33美元的收盘价计算得出的。

 

截至2026年3月31日，注册申请人已发行并存在的普通股数量为22,959,128股，每股的面值为零点一美元。

 

 

 

智能物流公司

 

10-K表格

 

目录

 

第一部分
项目1。		商业	1
项目1A。		风险因素	25
项目1B。		尚未解决的员工意见/反馈	49
项目1C。		网络安全	49
项目2。		属性/特征	50
项目3。		法律诉讼	50
项目4。		矿山安全相关信息披露	50
第二部分
项目5。		普通股市场、关联方事务以及小型企业发行者对权益证券的购买行为	51
项目6。		[预留]	51
项目7。		管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析	52
项目7A。		关于市场风险的定量与定性披露信息	57
项目8。		财务报表及补充数据	57
项目9。		在会计和财务信息披露方面，与会计师之间出现了一些分歧和变化。	57
项目9A。		控制与程序	57
项目9B。		其他信息	58
项目9C。		关于那些禁止进行检查的外国司法管辖区的相关信息	58
第三部分
项目10。		董事、高管人员与公司治理	59
项目11。		高管薪酬	64
项目12。		某些实际受益人以及管理层的相关股权结构问题，以及与股东相关的其他事项	66
项目13。		特定关系及相关交易、董事独立性问题	67
项目14。		主会计：费用与服务相关的工作	67
第四部分
项目15。		展品、财务报表附表	68
项目16。		10-K年度报告摘要	72

 

 

关于前瞻性声明的注意事项

 

这份年度报告载于10-K表格中（以下简称“本报告”），其中包含了“管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”部分内容。这些陈述属于1933年证券法修订版第27A条以及1934年证券交易法修订版第21E条所定义的预期性陈述。此类预期性陈述通常通过使用诸如“相信”、“估计”、“预计”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应当”等词语来标识。然而，并不能保证实际结果会与预期有所偏差。这些陈述基于管理层的当前预期，但实际情况可能因多种因素而发生重大差异，这些因素包括但不限于在根据证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的文件中所讨论的风险因素。

 

本报告中包含的各项前瞻性陈述基于我们当前对未来发展的预期和信念，以及这些发展可能对我们产生的影响。然而，未来的发展情况未必与我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些因素我们无法控制），以及其他假设因素，这些因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中的描述存在重大差异。如果其中一项或多项风险出现，或者我们的假设不正确，那么实际结果可能会与这些前瞻性陈述中预测的结果有很大不同。我们并无义务因新的信息、未来事件或其他原因而更新或修正任何前瞻性陈述，除非相关法律法规有此要求。

 

由于性质上的原因，所有关于未来的陈述都包含风险和不确定性，因为这些陈述涉及的是未来可能发生或不会发生的事件和情况。我们提醒您，这些未来预测并不构成未来业绩的保证。实际上，我们的运营成果、财务状况、流动性状况，以及我们所从事行业的未来发展情况，可能会与本报告中提到的预测结果有很大差异。此外，即使我们的成果、财务状况、流动性状况，以及所从事行业的未来发展情况与本报告中的预测一致，但这些结果或发展情况也不代表后续时期的情况。

 

 

第一部分

 

当我们使用“我们”、“我们公司”等术语时，指的是内华达州的Smart Powerr Corp.公司及其全资子公司——上海英华金融租赁有限公司和四方控股有限公司。此外，四方控股还拥有其子公司：陕西华宏新能源技术有限公司和上海TCH能源技术有限公司。而上海TCH则拥有其子公司：西安TCH能源技术公司以及西安TCH的子公司鄂尔多斯TCH节能发展有限公司。另外，还有中顺能源投资（北京）有限公司，该公司拥有北京红源回收能源投资中心的16.3%股权，以及西安中宏能源技术有限公司，该公司在90%的股份由西安TCH持有，其余10%则由上海TCH持有。

 

项目1：商业活动

 

将军

 

Smart Powerr Corp.是一家在内华达州注册的控股公司。作为一家并不具备实质性运营活动的控股公司，我们大部分业务都是通过在中国大陆设立的子公司来进行的。

 

我们曾经是中国废物能源回收领域的先驱者，为各种能源密集型行业提供能源效率解决方案的供应商。我们采用“建设-运营-转让”模式，为中国多个能源密集型行业提供节能与能源回收设施。我们的废物能源回收项目能够帮助那些消耗大量电力的企业，从制造过程中重新利用原本被浪费的压力能、热能和气体，从而产生电能。目前，该公司正努力转型为一家能够提供综合能源存储解决方案的提供商。公司计划针对目前尚未服务的市场领域采取有规划、有针对性的扩张策略。同时，公司也在积极寻找机会，将能源存储技术应用于具有高成长潜力的新行业或领域，包括工业与商业综合体、大规模光伏电站和风力发电站、缺乏电力供应的偏远岛屿，以及拥有多种能源供应的智能能源城市。

 

我们针对不同的行业领域，为客户提供完全定制化的解决方案，以更好地满足客户的能源回收需求。我们提供清洁技术和节能解决方案，旨在减少中国的空气污染和能源短缺问题。我们的项目能够利用工业废弃物中的能量来发电，从而让工业制造商的能源成本降低5%到20%，同时降低运营成本。在理想的情况下，这些项目还能延长主要生产设备的使用寿命，同时仍符合政府关于排放的规定。具体来说，我们的发电系统利用了客户在日常能源使用过程中产生的废热和压力，然后对废气进行必要的除尘和脱硫处理，之后再将其重新投入使用。经过处理的废气能够有效减少生产线上的管道、阀门和风扇的磨损和腐蚀，从而延长这些设备的使用寿命。

 

我们的总部位于中国。主要的行政办公室位于中国陕西省西安市雁塔区科济路荣成云谷大厦C座4层。该地址的电话号码是+86-29-8765-1097。

 

 

公司概况与历史

 

该公司成立于1980年5月8日，当时名为Boulder Brewing Company，注册地位于科罗拉多州。2001年9月6日，公司的注册州变更为内华达州。2004年，公司将其名称从Boulder Brewing Company变更为China Digital Wireless, Inc.随后在2007年3月再次将名称从China Digital Wireless, Inc.变更为China Recycling Energy Corporation，最后在2022年3月变更为Smart Powerr Corp.至今。该公司通过其子公司提供节能解决方案和服务，包括向客户销售和租赁节能系统及设备、项目投资、投资管理、经济信息咨询、技术服务、融资租赁、融资租赁资产的购买、融资租赁资产的处置与维修，以及在中国进行融资租赁交易的咨询与保障服务。

 

我们的业务主要通过以下几家子公司进行运营：英华公司和思峰公司；思峰公司的全资子公司——华宏公司和上海TCH公司；上海TCH公司的全资子公司——西安TCH公司；西安TCH公司的全资子公司——鄂尔多斯TCH公司；以及西安中宏新能源技术有限公司。这家公司由上海TCH于2004年5月25日根据中国法律作为外资企业在上海注册成立，目前注册资本为2980万美元。西安TCH公司则于2007年11月根据中国法律在陕西省西安市注册成立。鄂尔多斯TCH公司成立于2009年4月，华宏公司成立于2009年2月。西安中宏新能源技术有限公司则于2013年7月注册成立。西安TCH公司持有西安中宏公司90%的股份，而上海TCH公司则持有10%的股份。西安中宏公司提供节能解决方案和服务，包括为客户建造、销售和租赁节能系统及设备。中迅公司则于2014年3月注册成立，是西安TCH公司的全资子公司。

 

该公司正在转型，计划发展成为一家提供综合能源存储解决方案的供应商。我们计划采取有规划、有针对性的扩张策略，以进入那些目前尚未服务的市场领域。我们会积极寻找机会，将能源存储技术应用于具有巨大增长潜力的新行业或领域，例如工业和商业综合体、大规模光伏电站和风力发电站、缺乏电力供应的偏远岛屿，以及拥有多种能源供应的智能能源城市。

 

在中国开展业务的法律与运营风险

 

Smart Powerr Corp.，或称CREG公司，是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家并不具备实质性业务的控股公司，CREG的大部分业务是通过其在中华人民共和国境内设立的子公司来进行的。不过，无论是这家控股公司还是其中国的子公司，都并未通过与中国境内的可变权益实体进行任何合同安排来开展任何业务活动。持有我们股票的投资者应当明白，他们可能永远无法直接持有位于中华人民共和国境内的实体股权，而只能购买CREG公司的股票——即我们在内华达州的控股公司。此外，股东可能在依据美国证券法律行使权利时面临困难，因为我们的董事和高级管理人员位于美国境外。有关详细信息，请参阅本年度报告第41页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中华人民共和国法律体系的不确定性可能对我们产生不利影响”部分。

 

我们的股权结构属于直接控股模式。在直接控股模式下，我们各企业之间的资金转移是合法的，且符合中国法律的有关规定。当外国投资者的资金进入CREG后，这些资金可以通过其子公司在中国境内开展业务的公司进行直接转移。具体而言，根据内华达州的法律规定，CREG有权向其在开曼群岛的子公司提供贷款或资本投入，而不受资金数额的限制，但前提是必须满足相关的政府注册、审批和文件提交要求。同样，开曼群岛的子公司也有权通过分配股息的方式为CREG提供资金支持，且资金数额上也没有限制。根据中国现行法律的规定，中国的子公司只能将其按照中国会计准则和法规确定的累积利润作为股息分配给本公司。截至本文发表之日，控股公司及其子公司之间并未发生任何资金转移、股息分配等行为。此外，截至今日，没有任何一个子公司的现金被用于支持另一个子公司的运营，我们预计在子公司之间转移现金方面不会遇到任何困难或限制。我们也没有制定任何关于资金数额及资金转移方式的现金管理政策。在可预见的未来，我们计划将收益用于企业的日常运营，因此并不打算分配收益或支付任何形式的现金股息。有关详细信息，请参阅本年度报告第55页的“向子公司转移现金”部分。

  

 

由于我们的业务主要在中国大陆开展，因此我们会面临一些与在中国开展业务相关的法律和运营风险。这些风险包括中国政府在法律、政治和经济政策方面发生的变化，以及中美关系的变化。中国的法规或美国的法规都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大影响。目前适用于我们业务的法律法规有时不够明确，因此这些风险可能导致我们的业务和经营状况发生重大变化，或者严重限制甚至完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，从而导致证券价值大幅下降或变得毫无价值。最近，中国政府在没有事先通知的情况下采取了一系列监管措施，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变权益结构在海外上市的中国公司的监管，采取新的措施扩大网络安全审查的范围，以及加强反垄断执法力度。根据我们的法律顾问陕西延坦律师事务所的确认，自2022年2月15日《网络安全审查办法》生效以来，我们将不再需要接受中国网安局的网络安全审查，因为我们目前没有超过一百万用户的个人信息，并且预计在可预见的未来也不会收集超过一百万用户的个人信息。我们认为我们的子公司不会直接受到这些监管措施的影响，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务也不涉及用户数据的收集或网络安全问题。截至本文发表时，中国境内没有任何法律法规明确要求我们必须获得中国证券监督管理委员会的批准才能进行未来的证券发行活动。我们的内华达州控股公司或任何子公司也没有收到过关于以前发行活动的任何询问、通知、警告或处罚。然而，2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《境内企业境外证券发行与上市试点管理办法》，该办法于2023年3月31日生效。根据该办法，试图通过直接或间接方式在海外市场发行和上市证券的境内企业必须向中国证监会提交相关文件并报告相关信息。该办法明确规定，如果出现以下情况，则禁止境外上市或发行证券：(1) 相关法律、行政法规和国内规章明确禁止此类证券发行和上市；(2) 拟进行的证券发行和上市可能危及国家安全，而国务院相关主管部门已经依法进行了审查并确定；(3) 计划进行证券发行和上市的境内企业或其控股股东及实际控制人在过去三年内犯有腐败、贿赂、挪用资金或破坏社会主义市场经济秩序等违法行为；(4) 计划进行证券发行和上市的境内企业目前正因涉嫌犯罪或严重违反法律法规而接受调查，且尚未得出结论；或者(5) 境内企业的控股股东或其他由控股股东或实际控制人控制的股东之间存在重大的股权纠纷。

 

《境外上市试点办法》还规定，如果发行人满足以下两个条件，那么该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国国内公司的间接境外发行：（1）在最近一个财年的合并财务报表中，发行人50%以上的营业收入、总利润、总资产或净资产由国内公司构成；（2）发行人的主要业务活动在中国进行，或者其主要营业地点位于中国，或者负责其业务运营和管理的高级管理人员均为中国公民，或者他们的常驻地点位于中国。当发行人向相关境外监管机构提交首次公开募股申请时，必须在申请提交后三个工作日内向中国证监会提交相关文件。此外，《境外上市试点办法》还要求，通过一次或多次收购、股份交换、转让或其他交易安排，将国内公司的资产进行直接或间接的境外上市，也必须按照《境外上市试点办法》的规定办理相关手续。对于已完成境外发行和上市的发行人，在发生控制权变更或自愿或强制退市等重大事项时，还必须向中国证监会提交后续报告。

 

在针对这些新规定的新闻发布会上，中国证券监督管理委员会的官员明确表示，那些在2023年3月31日之前已在海外上市的中国企业，将被视为现有发行人。这些现有发行人无需立即完成相关手续，但在出现诸如后续证券发行等情况时，仍需向中国证券监督管理委员会提交相关文件。根据《海外上市试点办法》以及新闻发布会上的说明，那些在2023年3月31日之前已完成海外证券发行和上市的中国企业，如我们公司，则无需对已完成的海外证券发行和上市事宜进行备案。不过，从规定生效之日起计算，如果我们公司在同一海外市场再次进行证券发行或上市，则必须在发行完成后或向相关海外机构提交相关申请后的三个工作日内，向中国证券监督管理委员会提交相关文件。如果未来需要获得其他中国政府机构的批准、备案或其他行政程序，我们无法保证能够及时获得必要的批准或完成所需的备案及其他监管程序。如果我们未能按照《试点办法》的要求完成备案手续，或者违反《试点办法》的规定在海外市场进行证券发行和上市，中国证券监督管理委员会有权责令我们改正，并对我们处以100万至1千万人民币的罚款。负责人员及其他直接负责人也将受到警告，并处以50万至500万人民币的罚款。而我们公司的控股股东和实际控制人，如果组织或指挥了此类违规行为，也将被处以100万至1千万人民币的罚款。

 

 

2023年2月24日，中国证券监督管理委员会发布了《关于加强境内企业境外证券发行与上市相关保密与档案管理的规定》，该规定于2023年3月31日生效。这些规定要求，在境内企业境外发行和上市证券的过程中，这些企业以及提供相关证券服务的证券公司和机构必须严格遵循相关法律法规的规定，建立健全保密和档案管理机制。如果境内企业为相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或其他机构或个人提供或公开涉及国家秘密和政府工作秘密的文件、资料等，这些公司应当依照法律规定向有审批权的部门申请批准，并将有关情况报同级保密行政部门进行备案。对于有关材料是否属于国家秘密存在疑问或争议的情况，应将这些材料提交给相关的保密行政部门进行认定。不过，关于这些规定的进一步解释和实施，仍然存在一些不确定性。

 

截至本年度报告发布之日，我们及其在中国境内的子公司已获得中国政府部门要求的所有相关许可和批准，这些许可和批准对我们在中国境内的子公司的业务运营至关重要。此外，截至本年度报告发布之日，我们及其在中国境内的子公司无需获得中国证监会或证券业协会等机构的批准或许可，因为这些机构并不负责审批我们在中国的子公司所进行的任何业务活动，也不要求我们在向外国投资者发行证券时必须经过这些机构的审批。如果未来我们在海外上市时需要遵守中国证监会的相关规定，或者需要获得其他中国监管机构的批准，包括根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查，那么我们无法确定是否能够完成这些程序，或者需要多长时间才能获得批准。如果未能完成这些程序或获得批准，或者即使获得了批准但后来又被撤销，我们将面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些监管机构可能会对我们在中国境内的业务活动处以罚款和处罚，限制我们在中国境外派发股息的能力，限制我们在中国的经营权，延迟或限制我们从海外上市所得资金回流到中国境内，或者采取其他可能严重影响我们业务、财务状况、经营成果和前景的措施，以及我们的普通股交易价格。中国证监会或其他中国监管机构还可能要求我们暂停海外上市活动，直到满足所有审批要求或完成必要的文件提交等程序。因此，如果投资者在上市前进行市场交易或其他活动，他们必须自行承担交易可能无法成功进行的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规定，要求我们为之前的海外上市活动获得批准或完成必要的文件提交等程序，那么当我们试图获得这些豁免时，我们可能无法获得这样的豁免。关于此类批准要求的任何不确定性或负面报道都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及普通股交易价格产生重大影响。

 

由于中国政府的这些声明和监管措施都是新发布的，相关的官方指南和实施规则也尚未出台，因此很难预测立法或行政监管机构何时会采取行动。此外，现有的或新的法律、法规以及具体的实施规定可能会如何被修改或颁布。这些修改或新法律、法规对我们日常业务运营、吸引外国投资的能力以及在美国或其他外国证券交易所上市的能力会产生怎样的影响，目前尚不清楚。全国人大常务委员会或其他中国监管机构未来可能会颁布相关法律、法规或实施细则，要求我们公司或其子公司在美国进行任何融资活动之前获得中国当局的批准。换句话说，虽然目前公司无需获得中国联邦或地方政府的许可，且也未收到任何禁止在美证券交易所上市的命令，但如果我们或其子公司未能获得必要的许可或批准，或者因适用法律、法规的变化而不得不重新申请许可，或者受到中国政府的中断或干预，那么我们的证券发行或持续向投资者提供证券的能力可能会受到直接影响，从而导致我们的证券价值显著下降甚至丧失价值。

 

 

风险因素总结

 

投资我们的普通股伴随着显著的风险。以下是我们面临的主要风险概述，这些风险按相关标题进行分类。更多关于这些风险的信息，请参阅本年度报告第25页的“项目1A.风险因素”部分。

 

与我们业务和行业相关的风险

 

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我们在年度报告的第31页中提到：“我们面临着与自然灾害、极端天气条件、健康危机以及其他灾难性事件相关的风险，这些风险可能会严重干扰我们的运营。”

 

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经济与信贷环境的变化可能会对我们项目的需求产生负面影响，进而对我们的经营业绩、现金流、财务状况、借款能力以及股票价格产生不利影响。详见本年度报告第26页“风险因素——与业务和行业相关的风险——经济与信贷环境的变化可能对我们项目的需求产生负面影响，从而影响到我们的经营业绩、现金流、财务状况、借款能力以及股票价格”部分。

 

●

电力需求的变化或电价的波动可能会减少对我们的废物能源回收项目的需求，这将会严重损害我们业务发展的能力（详见本年度报告第27页的“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——电力需求的变化或电价的波动可能减少我们对废物能源回收项目的需求，从而严重影响我们业务的发展”）。

 

●

我们身处一个竞争激烈的行业中，如果无法成功参与竞争，我们的收入和盈利能力将会受到不利影响（详见本年度报告第28页“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险”部分）。

 

在中国开展业务所涉及的风险（如需了解更多细节，请参考本年度报告第31页的“项目1A：风险因素——在中国开展业务所涉及的风险”）

 

●

我们可以依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。如果子公司的支付能力受到限制，或者支付股息会带来税务上的问题，那么我们就可能无法支付给母公司的费用，也无法向普通股股东支付股息（详见本年度报告第31页“风险因素——我们是控股公司，依赖子公司支付的股息来满足现金需求。如果子公司的支付能力受到限制，或者支付股息会带来税务上的问题，那么我们可能无法支付给母公司的费用，也无法向普通股股东支付股息”部分）。

 

●

中国政府对我们开展业务活动的方式拥有相当大的影响力，并且可以随时进行干预或影响我们的运营决策，而无需事先通知。这可能会导致我们的运营方式以及公司股票价值发生显著变化（详见本年度报告第32页的“风险因素”部分）。

 

●

《并购规则》以及中国其他相关法规，为外国投资者对中国公司的收购制定了复杂的程序。这可能会让我们在中国通过收购方式实现增长变得更加困难（详见本年度报告第35页的“风险因素——《并购规则》以及中国其他相关法规，为外国投资者对中国公司的收购制定了复杂的程序，这可能会让我们在中国通过收购方式实现增长变得更加困难”部分）。

 

 

●

中国的法律体系正在不断发展中，存在许多不确定性因素，这些因素可能会限制您所能获得的法律保护（详见本年度报告第41页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律体系的不确定性可能对我们产生不利影响”部分）。

 

●

我们可能会面临《外国反腐败法》和中国反腐败法律带来的风险（详见本年度报告第38页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”部分）。

 

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美国证券交易委员会与公共公司会计监管委员会共同发布的声明中提出了一些规则变更建议，这些建议由纳斯达克提出，同时《追究外国公司责任法案》也提出了类似的要求。所有这些规定都要求在对新兴市场公司的审计师资格进行评估时，采用更为严格的标准，尤其是对于那些不由PCAOB进行监管的、非美国的审计师而言。这些发展可能会给我们的普通股交易带来不确定性（详见本年度报告第44页的“风险因素——在中国开展业务相关的风险——SEC与PCAOB共同发布的声明、纳斯达克提出的规则变更建议，以及《追究外国公司责任法案》都要求在对新兴市场公司的审计师资格进行评估时采用更为严格的标准，尤其是那些不由PCAOB进行监管的、非美国的审计师。这些发展可能会给我们的普通股交易带来不确定性”）。

 

与我们的普通股相关的风险（如需更详细的说明，请参考本年度报告第46页的“项目1A：风险因素——与我们的普通股相关的风险”）

 

●

我们的普通股市场价格可能会波动较大，甚至可能出现下跌的情况，这一点与我们的经营业绩无关（详见本年度报告第46页的“风险因素——与普通股相关的风险”部分）。

 

向子公司转账及从子公司接收资金

 

Smart Powerr Corp.是一家控股公司，自身并未开展任何业务活动。我们在中国的业务主要通过在中国的子公司来实施。我们可能会依赖中国子公司的分红来满足我们的现金需求以及融资需求，包括支付股息、向股东分配现金、偿还可能产生的债务以及支付运营费用等。如果未来中国的子公司需要为自己承担债务，那么相关的债务条款可能会限制其向我们支付股息或其他款项的能力。

 

我们的股权结构属于直接控股公司模式。在这种模式下，各子公司之间的资金转移是合法的，且符合中国相关法律法规的规定。外国投资者的资金进入CREG后，可以通过其子公司在中国境内开展业务的子公司进行转账。具体而言，根据内华达州的法律规定，Smart Powerr Corp.有权向其在开曼群岛的子公司Sifang Holdings提供贷款或资本投入，且无需限制资金数额，只要满足相关的政府注册、审批和文件提交要求即可。同样，根据开曼群岛的法律规定，Sifang Holdings也有权通过股息分配的方式向Smart Powerr Corp.提供资金支持，且资金数额不受限制。截至本文撰写之日，控股公司及其子公司之间，以及控股公司与投资者之间，尚未发生任何资金转移、股息分配等行为。

 

 

目前，我们计划将所有可用的资金以及未来可能获得的收益用于业务的运营和扩展。在可预见的未来，我们预计不会进行分红或支付任何股息。关于未来股息政策的决定，将由董事会根据我们的财务状况、经营成果、资金需求、合同要求、业务前景等因素来做出，同时也会考虑任何未来的融资安排所设定的限制条件。

 

根据内华达州商业公司法以及我们的公司章程，董事会可以授权向股东发放股息。具体时间和金额则由董事会自行决定，只要他们有合理的理由认为，在发放股息之后，我们的资产价值能够超过负债，从而我们能够按时偿还债务即可。

 

为了应对持续的资本外流现象，以及2016年第四季度人民币对美元汇率的下跌，中国人民银行和国家外汇管理局在随后几个月实施了一系列资本管制措施。这些措施包括对在中国境内的公司进行更严格的审核程序，限制其用于海外收购、股息支付和股东贷款等方面的外币使用。中国政府可能会继续加强资本管制，因此我们的中国子公司所分配的股息及其他收益在未来可能面临更严格的监管。此外，中国政府还对人民币兑换成外币以及将货币汇出中国的行为进行了管制。因此，如果我们无法顺利完成必要的行政手续来获取并汇出用于支付股息的外币，那么我们就可能无法支付普通股股息。再者，如果我们的中国子公司未来自身负债，相关的债务条款可能会限制它们支付股息或其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法从经营活动中获得全部收入，那么我们就有可能无法支付普通股股息。

 

如果我们被认定为中国境内的纳税居民企业，那么分配给海外股东的现金股息将以美元形式支付。不过，这些股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳高达10%的中国企业所得税。

 

为了向股东支付股息，我们将依靠来自中国子公司的资金进行支付。这些子公司包括：上海英华金融租赁有限公司、上海TCH能源技术有限公司、华宏新能源技术有限公司、西安TCH能源技术有限公司、鄂尔多斯TCH节能发展有限公司、西安中宏新能源技术有限公司以及中迅能源投资（北京）有限公司。截至本文签署之日，上述中国子公司尚未进行任何资金转移或分配。目前，公司与其子公司之间也没有发生任何现金或资产转移的情况。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，截至本文签署之日，一个子公司的收入并未被用于支持另一个子公司的运营，我们预计在子公司之间转移资金时不会遇到任何困难或限制。我们也没有制定任何关于资金数额及资金转移方式的现金管理政策。

 

《让外国公司承担责任的法案》的影响

 

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA中某些披露和文件要求的中期最终规则。如果某个发行人被美国证券交易委员会认定为处于“无需检查”的年度，那么该发行人就必须遵守这些规则。这一认定程序将由美国证券交易委员会另行制定。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案于2022年12月29日正式生效。该法案对HFCAA进行了修改，要求美国证券交易委员会禁止那些审计师连续两年未被PCAOB检查的发行人的证券在美国任何证券交易所进行交易。如果某人的审计师连续两年未被PCAOB检查，那么该人的证券在美国任何全国性的证券交易所进行交易，以及在美国进行任何场外交易都是被禁止的。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAA的规定决定是否无法完全检查或调查位于外国司法管辖区的注册公共会计事务所时提供了依据。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了修正案，以完善与HFCAA相关的提交和披露要求。这些规则适用于那些被美国证券交易委员会认定为已提交年度报告且由位于外国司法管辖区的注册公共会计事务所出具的审计报告，但由于该外国司法管辖区的某一当局的立场，PCAOB无法完全检查或调查这些会计事务所的注册公众会计事务所。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，指出由于中国当局的立场，PCAOB无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计事务所。

 

 

Enrome LLP是一家独立的注册公共会计事务所，我们在2024年和2025财年的年度报告中所使用的会计师事务所即为Enrome LLP。该事务所位于新加坡，并已注册于PCAOB，因此必须接受PCAOB的检查。因此，我们认为Enrome LLP同样面临PCAOB在2021年12月16日发布的关于无法完全检查或调查注册会计事务所的相关决定。不过，由于SEC和PCAOB最近提出了更为严格的标准，这可能会给未来的上市带来不确定性。我们无法保证，在考虑了我们审计师审计程序的质量、人员与培训状况、资源充足性以及地域覆盖范围或经验等因素之后，Nasdaq或其他监管机构是否会对我们提出更严格的标准。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国财政部以及PCAOB签署了一份协议，该协议规定了对中国和香港地区的审计事务所进行检查和调查的规范。该协议目前尚未公开，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会发布的有关该协议的资料，PCAOB拥有独立的选择进行审计检查或调查的权力，并且有权将信息传输给SEC。请参阅本年度报告第44页关于“SEC和PCAOB最近的联合声明、Nasdaq提出的规则变更，以及HFCAA都要求在对新兴市场公司的审计师资格进行评估时采用更严格的标准，尤其是那些未被PCAOB检查的非美国审计师的情况。这些发展可能会给我们的普通股交易带来不确定性。”的内容。

 

监管权限/许可

 

目前，我们以及我们的子公司已经获得了所有必要的许可和批准，能够按照中国相关的法律法规开展业务活动。包括我们的子公司所持有的营业执照在内，所有相关手续都已完备。

 

营业执照是由市场监管部门颁发的一种许可证书，它允许公司在特定的地理区域内开展业务。我们的所有中国子公司都已经获得了营业执照。截至本文撰写之日，除了这里提到的营业执照外，Smart Powerr Corp.及其中国子公司无需再获得任何其他中国当局的许可或批准即可开展业务。然而，相关的法律法规可能会有所调整，可能会出台新的法律或法规，从而增加政府层面的审批、许可要求。如果我们或其子公司未能获得所需的审批、许可或批准，或者错误地认为不需要这些审批、许可，或者无法应对监管环境的变化，那么我们或我们的子公司可能会面临各种责任、罚款以及运营上的中断。这些问题可能会对我们的业务、经营成果、财务状况以及股票价值产生重大负面影响，甚至可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，导致证券价值大幅下降甚至丧失价值。

 

2006年8月8日，中国境内的六家监管机构共同颁布了《外国投资者境内企业并购管理办法》，该办法于2006年9月8日正式实施，并于2009年6月22日进行了修订。根据这项规定，为了上市目的而设立的境外特殊目的载体，必须由中国公民直接或间接控制，并且在境外证券交易所进行证券的上市交易之前，必须获得中国证券监管委员会的批准。据我们了解，在提交年度报告时生效的中国法律法规中，根据《并购管理办法》，公司无需向证监会提交申请即可开展未来新股发行以及在纳斯达克市场的普通股交易活动。不过，关于《并购管理办法》的具体执行方式仍存在不确定性，随着新的法律、法规或相关实施细则的出台，这一要求可能会发生变化。我们无法保证包括证监会在内的相关中国政府机构会得出相同的结论。

 

 

近日，中国共产党中央办公室和国家务院联合发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，该意见于2021年7月6日公开公布。该意见强调必须加强对非法证券活动的监管，同时加强对中国企业海外上市的监督。根据这一意见，中国监管机构需要加快相关法规的制定工作，完善有关数据安全、跨境数据流动以及保密信息管理等方面的法律法规。预计在《网络安全法》和《数据安全法》的基础上，还将出台更多相关法规、指南及其他措施。截至目前，尚未发布任何官方指导文件或相关实施细则。因此，《关于严厉打击非法证券活动的意见》的具体执行方式仍不明确，中国相关政府部门如何解读、修改和实施该意见还有待观察。

 

2021年12月28日，中国工业和信息化部及其他相关中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》（以下简称“新网络安全审查办法”），该办法于2022年2月15日正式实施，取代了原有的《网络安全审查办法》。根据新规定，如果关键信息基础设施的运营者购买网络产品或服务，或者网络平台运营商进行可能影响国家安全的数据处理活动，那么它们就必须接受网络安全审查。此外，拥有超过百万用户个人信息的网络平台在海外上市前也必须接受网络安全审查。网络安全审查会评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府干预、控制或恶意使用的风险，以及网络数据在海外上市后的安全性问题。

 

我们认为，我们及其子公司目前无需获得中国相关机构的许可，即可向外国投资者发行股票；同时，也无需得到中国证监会、中国保险监督管理委员会或其他政府机构的批准或许可。然而，最近，中国共产党中央办公室和国家务院联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，该意见于2021年7月6日公布。该意见强调了加强非法证券活动监管的重要性，以及加强对中国企业在海外上市行为的监管力度。为了应对涉及中国概念企业在海外上市的风险和问题，我们将采取一系列有效的措施，包括推动相关监管体系的建设，确保网络安全、数据隐私保护等问题的妥善解决。不过，该意见及后续的相关实施规则可能会在未来对我们产生一定的合规要求。鉴于中国当前的监管环境，我们仍然面临各种不确定因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响，而这些影响往往会在几乎没有预兆的情况下出现。有关详细信息，请参阅本年度报告第43页的“中国共产党中央办公室和国家务院近日发布的意见可能会在未来对我们产生额外的合规要求”部分。

 

我们相信，自己不会受到2022年2月15日生效的《网络安全审查措施》的影响。因为我们目前并不拥有超过一百万用户的个人信息，且预计在可预见的未来也不会收集到如此多的用户信息。因此，我们认为自己不会受到这些措施的约束。另外，如果《网络数据安全管理条例》如提议的那样获得通过，我们同样不会受到CAC的网络数据安全审查。因为目前我们确实没有超过一百万用户的个人信息，也没有收集任何可能影响国家安全的数据。我们预计在可预见的未来也不会收集到这样的数据，因此也不会被纳入该安全管理的监管范围。

 

 

此外，我们认为，中国境内没有任何相关法律或法规明确要求我们必须获得中国证监会对此类海外上市计划的批准。在本年度报告发布之日时，我们及其在中国境内的子公司并未收到来自中国证监会或其他中国政府机构的任何询问、通知、警告或处罚。然而，在2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行与上市管理暂行办法》以及五项相关指南，这些规定自2023年3月31日起生效。根据《境外上市管理暂行办法》，欲通过直接或间接方式在海外市场进行证券发行和上市的境内企业，必须履行向中国证监会提交的备案程序并报告相关信息。该暂行办法明确规定，以下情况下的海外上市或证券发行是被明确禁止的：(1) 此类证券发行和上市被法律、行政规章及相关国家规定明确禁止；(2) 拟进行的证券发行和上市可能危及国家安全，且国务院相关主管部门依法进行了审查认定；(3) 拟进行证券发行和上市的境内企业，或其控股股东及实际控制人在过去三年内犯有腐败、贿赂、挪用资金或破坏社会主义市场经济秩序等违法行为；(4) 拟进行证券发行和上市的境内企业目前正受到刑事犯罪或重大违法行为的调查，且尚未得出最终结论；或者(5) 境内企业的控股股东或其他由控股股东控制的股东在股权持有上存在重大纠纷。

 

《境外上市试点办法》还规定，如果发行人满足以下两个条件，那么该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国国内公司的间接境外发行：（1）在最近一个财年的合并财务报表中，发行人50%以上的营业收入、总利润、总资产或净资产由国内公司构成；（2）发行人的主要业务活动在中国进行，或者其主要营业地点位于中国，或者负责其业务运营和管理的高级管理人员均为中国公民，或者他们的常驻地点位于中国。当发行人向相关境外监管机构提交首次公开募股申请时，必须在申请提交后三个工作日内向中国证监会提交相关文件。此外，《境外上市试点办法》还要求，通过一次或多次收购、股份交换、转让或其他交易安排，将国内公司的资产进行直接或间接的境外上市，也必须按照《境外上市试点办法》的规定办理相关手续。对于已完成境外发行和上市的发行人，在发生控制权变更或自愿或强制退市等重大事项时，还必须向中国证监会提交后续报告。

  

在针对这些新规定的新闻发布会上，中国证券监督管理委员会的官员明确表示，那些在2023年3月31日之前已在海外上市的中国企业，将被视为现有发行人。这些现有发行人无需立即完成相关手续，但在出现诸如后续证券发行等情况时，仍需向中国证券监督管理委员会提交相关文件。根据《海外上市试点办法》以及新闻发布会上的说明，那些在2023年3月31日之前已完成海外证券发行和上市的中国企业，如我们公司，则无需对已完成的海外证券发行和上市事宜进行备案。不过，从规定生效之日起计算，如果我们公司在同一海外市场再次进行证券发行或上市，则必须在发行完成后或向相关海外机构提交相关申请后的三个工作日内，向中国证券监督管理委员会提交相关文件。如果未来需要获得其他中国政府机构的批准、备案或其他行政程序，我们无法保证能够及时获得必要的批准或完成所需的备案及其他监管程序。如果我们未能按照《试点办法》的要求完成备案手续，或者违反《试点办法》的规定在海外市场进行证券发行和上市，中国证券监督管理委员会有权责令我们改正，并对我们处以100万至1千万人民币的罚款。负责人员及其他直接负责人也将受到警告，并处以50万至500万人民币的罚款。而我们公司的控股股东和实际控制人，如果组织或指挥了此类违规行为，也将被处以100万至1千万人民币的罚款。

 

 

2023年2月24日，中国证券监督管理委员会发布了《关于加强境内企业境外证券发行与上市相关保密与档案管理的规定》，该规定于2023年3月31日生效。这些规定要求，在境内企业境外发行和上市证券的过程中，这些企业以及提供相关证券服务的证券公司和机构必须严格遵循相关法律法规的规定，建立健全保密和档案管理机制。如果境内企业为相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或其他机构或个人提供或公开涉及国家秘密和政府工作秘密的文件、资料等，这些公司应当依照法律规定向有审批权的部门申请批准，并将有关情况报同级保密行政部门进行备案。对于有关材料是否属于国家秘密存在疑问或争议的情况，应将这些材料提交给相关的保密行政部门进行认定。不过，关于这些规定的进一步解释和实施，仍然存在一些不确定性。

 

截至本年度报告发布之日，我们及其在中国境内的子公司已获得中国相关政府部门要求的所有许可和批准，这些许可和批准对我们在中国境内的子公司的业务运营至关重要。此外，截至本年度报告发布之日，我们及其在中国境内的子公司无需获得中国证监会或中国证券登记结算有限责任公司或其他任何机构的批准或许可，因为这些机构并不负责审批我们在中国的子公司所进行的业务活动，也不要求我们在向外国投资者发行证券时必须经过这些机构的审批。如果将来我们需要根据《境外上市规则》向中国证监会提交文件，或者需要获得其他中国监管机构的批准，包括按照修订后的《网络安全审查办法》进行网络安全审查，那么我们无法确定是否能够完成这些程序，也不知道需要多长时间才能获得批准，而且即使获得了批准，该批准也有可能被撤销。如果我们未能完成这些程序或未能获得批准，或者获得的批准被撤销，我们将面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些监管机构可能会对我们在中国境内的业务活动处以罚款和处罚，限制我们在中国以外地区派发股息的能力，限制我们在中国的经营权限，延迟或限制我们从海外发行证券所得资金回流到中国境内，或者采取其他可能严重影响我们业务、财务状况、经营业绩以及股票交易价格的措施。此外，中国证监会或其他中国监管机构还可能要求我们暂停尚未完成的相关程序或未能获得批准的事项。因此，如果投资者在证券的结算和交付之前就进行市场交易等活动，他们必须自行承担结算和交付可能无法顺利进行的风险。另外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规定或解释，要求我们必须获得他们的批准或完成必要的文件提交等程序，那么在我们建立相关程序以获得豁免的情况下，我们可能无法获得这种豁免。关于此类批准要求的任何不确定性或负面报道都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及股票交易价格产生重大负面影响。

 

由于中国政府的这些声明和监管措施都是新发布的，相关的官方指南和实施规则也尚未出台，因此很难预测立法或行政监管机构何时会作出回应。此外，现有的或新的法律、法规以及具体的实施细节可能会发生变化或被重新制定。这些变化对我们公司的日常运营、吸引外国投资的能力以及在美国或其他外国证券交易所上市的能力产生的影响也是不确定的。全国人民代表大会常设委员会或其他中国监管机构未来可能会出台法律法规，要求我们公司或其子公司在美国进行任何融资活动之前获得中国当局的批准。换句话说，虽然目前我们公司不需要获得中国联邦或地方政府的许可，并且也没有收到任何关于在美国证券交易所上市的拒绝通知，但如果我们或我们的子公司未能获得必要的许可或批准，或者无意中认为不需要这些许可或批准，或者未来的法律法规要求我们必须获得这些许可或批准，或者中国政府突然采取行动中断我们的业务，那么我们的证券发行或持续向投资者提供证券的能力可能会受到直接影响，我们的证券价值也可能大幅下降甚至变得毫无价值。

 

 

如需了解更多细节，请参考本年度报告第32页的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。其中提到：“中国政府对我们在中国的业务活动方式具有显著的影响力。目前，我们在美国证券交易所上市时无需获得中国政府的批准。然而，如果我们的子公司或控股公司将来需要获得批准或提交相关文件，而未能获得中国政府的许可，那么我们将无法继续在美国证券交易所上市，这将严重影响投资者的利益。”

 

截至本文签署之日，我们及我们在中国的子公司已从中国政府获得了开展目前在华业务所需的所有许可和批准。没有任何一项许可或批准被拒绝。下表列出了我们在中国子公司所持有的各项许可和批准的详细信息。

 

批准/认可		接收方		发行机构		有效性
营业执照		上海英华金融租赁有限公司		中国（上海）自由贸易区市场监督管理局		2045年5月10日
营业执照		上海TCH能源技术有限公司		中国（上海）自由贸易区市场监督管理局		2029年5月24日
营业执照		华宏新能源科技有限公司		陕西省工商行政管理局		不定式
营业执照		西安TCH能源技术有限公司		西安市场监督管理局		不定式
营业执照		鄂尔多斯TCH节能开发有限公司		鄂托克旗市场监督管理所		2029年4月13日
营业执照		西安钟宏新能源技术有限公司		西安工商管理局		不定式
营业执照		中信能源投资（北京）有限公司		北京市工商管理局东城分局		2044年3月23日
营业执照		北京鸿源再生能源投资中心		北京市海淀区市场监督管理局		2063年7月17日

 

我们的项目

 

我们负责设计、融资、建造运营这些废物能源回收项目，旨在满足客户的节能与资源回收需求。我们的废物能源回收项目利用各种工业过程中产生的压力能、热能或气体来发电。那些原本会被浪费掉的工业过程产生的剩余能量，可以通过我们的回收系统被有效利用，从而发电并减少额外的燃料消耗和排放。在众多废物转化能源的技术方案中，我们主要关注废物压力能转换系统、废热转换系统以及废气发电系统。我们并不制造用于这些项目的设备或材料，而是将标准的发电设备整合到客户现场的完整解决方案中。

 

废热转化为能源系统

 

将工业生产过程中产生的废热转化为能源，从而发电。这些废热被回收利用，用于加热锅炉以产生蒸汽，进而驱动蒸汽涡轮机运转。我们的废热转化系统已经成功应用了来自水泥生产和金属生产的废热。

 

 

上海交通银行股份有限公司及其子公司

 

上海TCH于2004年5月25日根据中国法律成立，是一家外资企业在上海设立的机构，其注册资本为2980万美元。西安TCH则于2007年11月8日根据中国法律在陕西省西安市成立。2009年2月，华宏公司在陕西省西安市成立。内蒙古自治区的鄂尔多斯TCH则于2009年4月成立。2013年7月19日，西安TCH组建了西安中宏新能源技术有限公司（简称“中宏”）。西安TCH持有中宏90%的股份，而上海TCH持有10%的股份。中宏主要从事节能解决方案与服务的提供，包括为客户构建、销售和租赁节能系统及设备等相关业务。

 

普诚生物质能发电项目

 

2010年6月29日，西安铁建公司与中国的一家有限责任公司——蒲城新恒源生物质能发电有限公司签署了一份生物质能发电项目的租赁合同。根据这份合同，西安铁建向蒲城提供了一套12兆瓦的生物质能发电系统，租赁费用至少为每月279,400美元（约合人民币1,900,000元），租赁期限为15年。（称为“蒲城一期项目”）

 

2013年9月11日，西安交通控股集团与在中国注册的有限责任公司——普诚新恒源生物质发电公司签署了《生物质锅炉资产转让协议》（以下简称“普诚转让协议”）。根据该协议，普诚公司将一套共计12兆瓦的生物质锅炉系统出售给西安交通控股集团，交易价格为1亿元人民币（约合1648万美元），转让方式为以每股1.87美元的股价向普诚公司支付8,766,547股普通股。需要注意的是，由于股票反向分割，每股的股票价格并未发生调整。此外，在2013年9月11日，西安交通控股集团还与普诚公司签订了《生物质锅炉项目租赁协议》（以下简称“普诚租赁协议”）。根据该协议，西安交通控股集团将这套12兆瓦的生物质锅炉系统出租给普诚公司，并将此租赁协议与普诚公司拥有的12兆瓦生物质锅炉项目的租赁协议合并为一项总租赁合同，每月租金为380万元人民币（约合63万美元）。该租赁合同的有效期限从2013年9月持续到2025年6月。随着普诚租赁协议的生效，普诚公司拥有的两套12兆瓦生物质锅炉系统的所有权将在普诚租赁协议到期时无需额外支付费用地转移给普诚公司。

 

沈丘云能生物质发电项目

 

2011年5月25日，西安交通学院与沈丘宇能热电有限公司签署了意向书，决定以357万美元的代价，将沈丘拥有的热电发电系统改造为75吨/小时的生物质锅炉系统。该项目于2011年6月开工，并于2011年第三季度完成。同年9月28日，西安交通学院又与沈丘签署了生物质发电资产转让协议。根据该协议，在西安交通学院将系统改造为生物质锅炉用途后，沈丘将其出售给西安交通学院，共计12兆瓦的生物质锅炉系统。作为转让补偿，西安交通学院在六个月内分三次向沈丘支付了1094万美元的款项。到2012年底，所有补偿款均已支付完毕。此外，西安交通学院还与沈丘签署了2011年生物质发电项目租赁协议。根据该协议，西安交通学院同意以每月286,000美元的租金标准，将12兆瓦的生物质锅炉系统出租给沈丘，租期共11年。当2011年租赁协议到期时，该系统的所有权将无需额外费用地转移给沈丘。为了履行2011年租赁协议，沈丘还向西安交通学院支付了一个月的租金作为保证金，同时提供了个人担保。

 

2012年10月8日，西安交通工程学院与沈丘县签订了关于沈丘项目第二阶段技术改造的意向书。此次技术改造旨在扩大沈丘项目第一阶段的发电能力（“沈丘项目第二阶段工程”）。改造内容包括新增12兆瓦的生物质热电联产系统。改造完成后，该电厂的发电能力提升至24兆瓦。该项目于2012年10月25日开始施工，并于2013年第一季度完工。该项目的总成本为1110万美元（约合6800万元人民币）。2013年3月30日，西安交通工程学院与沈丘县又签订了一份生物质热电联产项目租赁合同（“2013年沈丘租赁合同”）。根据这份合同，西安交通工程学院同意以每月23.9万美元（约合150万元）的价格，将这套12兆瓦的生物质热电联产系统租赁给沈丘县，租期共9.5年。当2013年沈丘租赁合同到期时，这套系统的所有权将无需额外费用就从西安交通工程学院转移到沈丘县手中。

 

 

2019年1月4日，西安中兴公司、西安TCH以及中国公民白崇功先生签署了一份项目转让协议。根据该协议，西安TCH将位于沈丘地区的两个生物质发电项目（“沈丘一期和二期项目”）转让给白崇功先生，转让价格为127,066,000人民币（约合1855万美元）。白崇功先生同意将其全资拥有的公司——西安汉能企业管理咨询有限公司的全部股权转让给北京宏源再生能源投资中心有限公司，以此作为对西安中兴公司向北京宏源再生能源投资中心有限公司提供的贷款的偿还方式，而西安中兴公司则因此获得了沈丘一期和二期项目的转让权（详见附注10）。该转让手续于2019年2月15日完成。

 

意达炼焦炉燃气发电项目

 

2014年6月28日，西安煤化公司与中国注册的七台河博力义达煤炭选厂有限公司签署了资产转让协议。该协议规定将义达公司的一座15兆瓦的焦炉WGPG电站出售给西安煤化公司。作为对该资产的转让补偿，西安煤化公司以交易完成前10个交易日的平均每股股价为基础，向义达公司支付了1.15亿元人民币（合1869万美元）的股份。在股份发行过程中，美元与人民币的兑换率采用资产转让当日中国人民银行公布的中间价。

 

2014年6月28日，西安铁建还与意达签署了一份炼焦炉煤气发电项目租赁协议。根据该协议，西安铁建以每月300万元人民币的租金，将相关资产租给意达，租期从2014年6月28日开始，至2029年6月27日止。意达还需支付300万元人民币的保证金（无利息）。在租赁期满时，西安铁建无需支付任何费用即可将相关资产归还给意达。

 

基金管理公司以及HYREF基金

 

2013年6月25日，西安交通控股集团与红源汇富创业投资有限公司共同成立了红源再生能源投资管理北京有限公司，注册资本为1000万元人民币（145万美元）。在基金管理公司中，红源汇富和西安交通控股集团分别拥有80%和20%的表决权及分红权。

 

该基金管理公司是北京鸿源回收能源投资中心有限责任合伙企业的普通合伙人。该合伙企业成立于2013年7月18日，注册资本为人民币500万元（约合830,000美元）。基金管理公司向HYREF基金出资了500万元。所有合伙人共出资了4.6亿元人民币（约合7700万美元）用于HYREF基金。HYREF基金共有三位有限合伙人：(1) 中国东方资产管理股份有限公司，向HYREF基金出资2.8亿元人民币（约合4660万美元），属于优先有限合伙人；(2) 鸿源汇富，向HYREF基金出资1亿元人民币（约合1667万美元），属于普通有限合伙人；(3) 该公司的全资子公司西安TCH，向HYREF基金出资7500万元人民币（约合1160万美元），属于次级有限合伙人。HYREF基金的合伙期限自成立之日起为六年，到期时间为2019年7月18日。优先有限合伙人的合伙期限為四年，普通有限合伙人的合伙期限也为四年。HYREF基金的注册资本为4.6亿元人民币（约合7666万美元）。HYREF基金的设立目的是投资西安中宏新能源技术有限公司，该公司当时由西安TCH持有90%的股份。该基金与江苏天宇能源化工集团有限公司合作，共同建设两个焦炉干熄焦废物余热发电站，以及与博兴县成利燃气供应有限公司合作的另一个焦炉干熄焦废物余热发电站。2018年12月，根据双方签署的股权转让协议，西安TCH将其在基金管理公司中的40%股份转让给了鸿源汇富。

 

成利废热发电项目

 

2013年7月19日，西安交通控股集团成立了一家新公司——“西安中宏新能源技术有限公司”，注册资本为3000万元人民币（485万美元）。西安交通控股集团出资2700万元人民币（437万美元），持有中宏公司90%的股份。中宏公司的业务重点是提供节能解决方案和服务，包括为客户构建、销售和租赁节能系统及设备。2018年12月29日，上海交通控股集团与HYREF签署了股份转让协议，根据该协议，HYREF将其在西安中宏持有的10%股份以300万美元的价格转让给了上海交通控股集团。此次转让于2019年1月22日完成，交易完成后，上海交通控股集团完全拥有了西安中宏的所有权。

 

 

2013年7月24日，中红公司与博兴县成利燃气供应有限公司签订了《CDQ与CDQ WHPG项目合作协议》（即炼焦干熄余热发电项目）。双方于2013年7月26日又签署了补充协议。根据这两项协议，中红公司将负责设计、建设并维护一个25兆瓦的CDQ系统以及CDQ WHPG系统，以向成利公司提供电力；而成利公司则需支付相应的节能费用（“成利项目”）。

 

2018年12月29日，西安中兴、西安TCH、HYREF、国华科和白崇功先生签署了《CDQ WHPG车站固定资产转让协议》。根据该协议，西安中兴将成利CDQ WHPG车站作为抵押物，为向HYREF偿还188,639,400人民币（约合2754万美元）的贷款。西安中兴、西安TCH、国华科和白崇功还同意在《回购协议》的条件得到满足时购回该CDQ WHPG车站（详见注释9）。该车站的转让于2019年1月22日完成，公司因此产生了624,133美元的损失。由于《回购协议》的原始条款仍然有效，且回购可能性仍然存在，因此，由于存在回购条款，成利CDQ WHPG车站所对应的贷款本金、利息及相关资产不得被取消（详情请参阅注释5）。

 

天宇废热发电项目

 

2013年7月19日，中宏公司与江苏天宇能源化工集团有限公司签署了一份关于CDQ项目和CDQ WHPG项目能源管理的合作协议。根据该协议，中宏公司将为天宇公司的两家子公司——徐州天安化工有限公司和徐州华宇焦化有限公司，分别位于徐州天安和徐州华宇的工厂，设计和建设、运营并维护两套25兆瓦的能源管理系统。项目完成后，中宏公司将向天宇公司收取每千瓦时0.534人民币（约合0.087美元）的节能费用，此费用不包括税费。该合作协议的期限为20年。徐州天安项目的建设已于2020年第二季度完成。而徐州华宇项目则因徐州华宇焦化有限公司与当地居民在污染问题上的冲突而暂时搁置。

 

2019年1月4日，西安中兴、西安TCH以及白先生签署了项目转让协议。根据该协议，西安中兴将位于徐州市的一座CDQ WHPG电站（正在建设中）转让给徐州市华宇炼焦有限公司，转让价格为120,000,000人民币（约合1752万美元）。作为将该项目转让给白先生的对价，白先生同意将其全资拥有的公司西安汉能的所有股权转让给HYREF，以此作为对西安中兴向HYREF提供的贷款的偿还。该项目转让于2019年2月15日完成。在截至2019年12月31日的年度报告中，该公司因此次转让而记录了397,033美元的亏损。2019年1月10日，白先生将其全资拥有的公司西安汉能的所有股权转让给HYREF，以此作为贷款的偿还。西安汉能原本应持有西安华信新能源有限公司47,150,000股股份，用于偿还华宇系统和沈邱系统的债务。截至2019年9月30日，西安汉能已持有华信公司的29,948,000股股份，但由于NEEQ未提交2018年度报告导致华信股票交易暂停，西安汉能未能获得剩余的17,202,000股股份。2019年12月20日，白先生及相关各方同意由白先生以现金方式支付华宇项目的转让价款（具体细节请参阅附注9）。

 

2020年1月10日，中红、天宇和华信签署了一份转让协议，决定将徐州天安项目所有在建资产及相关权益以1.7亿元人民币的价款转让给天宇，其中包含增值税3047万美元。首笔付款5000万元人民币将在合同签订后20个工作日内支付。第二笔付款5000万元人民币应在项目竣工后的20个工作日内支付，最迟不得晚于2020年7月31日。最后一批付款7000万元人民币则应在2020年12月31日之前支付。截至2020年12月，该公司已全额收到了天安项目的款项。

 

 

中山余热发电能源管理合作协议

 

2013年12月6日，西安交通学院与江苏省的一家有限责任公司——徐州中泰能源技术有限公司签署了《CDQ与WHPG能源管理合作协议》（简称“中泰协议”）。

 

根据《中泰协议》，西安热电厂负责设计、建造并维护一个每小时能处理150吨废水的处理系统，以及一个25兆瓦的蒸汽发电厂。此外，西安热电厂还负责建设一座锅炉，利用烟气的余热产生蒸汽，并将这些蒸汽出售给中泰公司。

 

该项目的建设期预计为18个月，从具备施工条件之日起计算。中泰公司将于该电站通过所需的72小时试运行后开始支付节能服务费用。支付期限为20年：前10年内，中泰公司需按每千瓦时0.534人民币（约合0.089美元，包含增值税）的标准支付系统产生的电力的节能费用；后10年内，支付标准为每千瓦时0.402人民币（约合0.067美元，包含增值税）。在合同期内，节能费用将根据当地电网电价的变动相应调整。此外，中泰公司还需向西安TCH支付每吨100人民币（约合16.67美元，包含增值税）的蒸汽供应费用。中泰公司及其母公司将提供担保，确保中泰公司履行协议中的义务。合同期满时，西安TCH将以1人民币（约合0.16美元）的价格将系统转让给中泰公司。中泰公司每年需向系统提供至少8,000小时的废热供应，且每小时的废气量至少为150,000标准立方米，温度不低于950摄氏度。如果未能满足这些要求，合同的期限将相应延长。若中泰公司希望提前终止合同，必须提前60天通知西安TCH，并按照以下公式计算违约金及赔偿金额：1) 若合同未满五年时终止，中泰公司需支付的金额为：西安TCH的总投资额加上西安TCH的年投资回报乘以5年，再减去系统已运行的时间；2) 若合同已满五年时终止，中泰公司需支付的金额为：西安TCH的总投资额减去总摊销成本（摊销期为10年）。

 

2016年3月，西安铁桥公司与中泰及西安华信签署了关于CDQ废物热发电项目相关资产的转让协议。根据该协议，西安铁桥公司同意将与CDQ废物热发电项目相关的所有资产转让给中泰。此外，西安铁桥公司还同意将其与西安华信之间关于该项目的工程、采购和施工合同一并转让给中泰。西安华信将继续负责该项目的建设和完成，而西安铁桥公司则同意将其在合同下的所有权利和义务转让给中泰。作为转让项目的对价，中泰同意向西安铁桥公司支付167,360,000元人民币，其中包括：用于该项目建设的152,360,000元人民币；以及用于支付项目建设期间部分利息的15,000,000元人民币。这些款项将由中泰按照以下时间表支付给西安铁桥公司：(a)在签署转让协议后20个营业日内支付50,000,000元人民币；(b)在项目完成后20个营业日内支付30,000,000元人民币，最迟不得晚于2016年7月30日；(c)最迟在2017年7月30日之前支付87,360,000元人民币。徐州泰发特殊钢铁技术有限公司为中泰向西安铁桥公司的付款提供了担保。在中泰先支付50,000,000元人民币后，项目的所有权即有条件地转移给中泰；而在中泰按照转让协议完成全部付款后，项目的完全所有权将正式转移给中泰。该公司因此在2016年因此次交易产生了282万美元的损失。2016年，西安铁桥公司收到了首笔770万美元的付款，以及第二笔432万美元的付款。然而，公司在2018年2月23日收到了中泰的还款承诺函，其中中泰承诺在2018年7月底之前支付剩余的87,360,000元人民币；2018年7月，中泰与公司进一步达成口头协议，将87,360,000元人民币的还款期限延长两到三个月。2020年1月，中泰支付了1000万元人民币；2020年3月，中泰又支付了2000万元人民币；2020年6月，中泰再次支付了1000万元人民币；而2020年12月，中泰全额支付了3000万元人民币。因此，公司之前记录的580万美元坏账损失现已予以冲销。

 

 

钟询组织的成立

 

2014年3月24日，西安交通控股集团成立了一家新的子公司——中迅能源投资（北京）有限公司，注册资本为5,695,502美元（约合35,000,000人民币）。该公司的出资期限最迟至2028年10月1日为止。中迅能源投资公司由西安交通控股集团完全持有，其主要业务包括项目投资、投资管理、经济信息咨询以及技术服务等领域。截至本报告发布之日，中迅能源投资公司尚未开始运营。

 

英华的诞生

 

2015年2月11日，该公司成立了一家新的子公司——上海英华金融租赁有限公司，注册资本为3000万美元，预计在营业执照颁发之日起10年内完成出资。英华公司由该公司完全控股，主要业务包括金融租赁、购买金融租赁资产、处置和维修金融租赁资产、为金融租赁交易提供咨询与担保，以及相关的保理业务。截至本报告发布之日，英华公司尚未开始运营。

 

行业与市场概况

 

废物转能源产业概述

 

废物能源回收行业主要服务于那些需要大量能源的制造和生产过程，例如铁、钢和有色金属的生产，水泥制造，以及煤炭和石化工业。我们的废物能源回收项目能够帮助客户重新利用生产过程中产生的废压力、废热和废气，从而生产出电能。这些回收设施被安装在客户的工厂中，所生产的电能可以用于现场用电，从而降低能源成本并提升生产效率。在这一领域，冶金生产（包括铁和钢）、水泥制造、煤炭开采、焦炭生产和石化工业是最为典型的应用领域。

 

该行业还包括将生物质转化为电能的过程。几千年来，人们一直通过燃烧来自植物等生物体的生物质来产生热量，从而将能量转化为电能。现在，已经出现了许多非燃烧方法，可以将原始生物质转化为各种气态、液态或固态燃料，这些燃料可以直接用于发电厂中发电。

 

废物转能源产业的增长

 

近年来，中国实现了快速的经济增长和工业化，从而增加了对电力的需求。在中华人民共和国，能源消耗的增长已经超过了国内生产总值的增长，导致全国大部分地区出现电力短缺，不得不采取停电或限电的措施。如此大的能源需求主要源于钢铁、水泥和化工等高能耗工业领域的扩张。中国的现代化进程和工业化发展使得中国成为世界上最大的能源消费者。

 

这种电力生产能力大幅增加的后果之一就是有害排放的上升。中国已经超越美国，成为世界上最大的温室气体排放国。由于对传统能源的依赖，中国面临着严重的污染问题。2013年9月12日，国务院发布了《大气污染防治行动计划》。该计划指出，在五年内，中国的空气质量将得到整体改善，严重污染天气的数量也将显著减少。中国将在未来五年或更长时间内努力逐步消除严重污染天气，从而显著改善全国空气质量。

 

 

WGPG（废气发电）的描述

 

在工业生产过程中，会产生一些副产品，比如高炉煤气、焦炉煤气、油气等。这些副产品都含有较高强度的热能。这些废气可以被收集起来，然后作为燃料来驱动燃气轮机系统，从而产生电能。

 

燃气轮机是一组高科技设备，对中国能源发展战略至关重要。这种以可燃气体作为燃料、并结合可再生能源发电技术的设备具有许多优点：发电效率高、投资少、建设周期短、占地面积小、节约水资源、环保等特点。我们相信，燃气轮机行业的市场前景非常广阔。

 

经过多年的研究、开发以及实际应用，这种天然气转化能源系统已经开始被应用于一些高能耗的工业领域，比如冶金厂的炼铁过程。作为中国最大的工业能源使用者，冶金企业消耗了全国13%至15%的电力。而炼铁行业所消耗的电力则占冶金企业总用电量的40%。如果炼铁行业中的所有高炉都能配备天然气回收系统，那么电力消耗就可以减少30%到45%。此外，这些重工业领域不仅能够降低环境污染，还能提高能源利用效率。

 

严格的环境标准以及不断增加的政府支持

 

由于能源是影响中国经济发展的关键战略问题，中国政府积极推动资源的循环利用，并鼓励企业采用我们提供服务的废物能源回收项目。与之前的五个五年计划一样，中国的《国家环境保护规划》在2021-2025年的第十四个五年计划中，也提出了实现“碳中和”和“碳峰值”的目标，旨在加速绿色、低碳的发展，持续改善环境质量，提升生态系统的质量和稳定性，全面提升资源利用效率。鉴于中国环境状况日益恶化以及能源供应不足的问题，中国政府实施了多项政策来遏制污染、减少浪费性的能源消耗。从2020年到2025年，中国计划将单位GDP的能耗降低13.5%，二氧化碳排放量则降低18%。《可再生能源法》、严格的行政措施以限制能源浪费行业的投资并强制进行整合，以及要求在可能的情况下安装节能环保设备，这些都是政府强调减少排放、最大化能源创造的方式之一。那些为了当地GDP增长而有时会违反中央政府政策的地方政府官员，现在必须将被测定的排放量、能源使用量和污染程度与GDP增长挂钩。如果当地污染物的排放量增长速度超过当地GDP的增长速度，这些地方政府官员就有可能失去工作。中央政府和地方政府的这种决心和严格执法，为CREG的业务发展提供了良好的环境和机会。

 

近年来，中国非常重视环境污染问题，并在空气污染控制方面投入了大量的人力和资金。据估计，到2022年，中国节能减排行业的产值将超过10万亿元人民币，到2023年则将达到12.3万亿元人民币。

 

根据《十四五现代能源发展规划》，到2025年，中国的综合年度煤炭生产能力将达到46亿吨以上；原油年产量将增至2亿吨左右，并保持稳定；天然气年产量将超过2300亿立方米；总发电能力将达到30亿千瓦左右。到2025年，每单位工业增加值的二氧化碳排放量将减少18%。中国计划在2030年前实现二氧化碳排放峰值，并在2060年前实现碳中和目标。

 

在“碳中和”和“十四五规划”等一系列目标的推动下，中国的节能减排与环保产业规模将继续扩大。根据前瞻性分析，预计到2027年，中国节能减排与环保产业的产值将超过19万亿元人民币。

 

 

废物转化能源是一种成本效益高的方式，可以满足日益增长的能源需求。

 

根据国际能源署的数据，中国需要增加电力生产能力以满足未来的需求。这一需求可能会导致中国的电力价格上升。随着对更多清洁能源的需求不断增加，以及我们提供的废弃物转化能源项目的相对较低成本，我们相信我们的市场将继续扩大。

 

由于中国能源消耗急剧增加，同时能源供应也面临着严重短缺的问题，因此回收能源不仅是一种有吸引力的替代方案，可以作为国家多元化战略的一部分，以避免对某一特定能源或政治敏感的能源供应产生依赖。此外，这种方式也是提高能源使用效率的有效手段。在当前的经济环境下，按照现有的税收和监管政策，通过回收能源来发电，其成本通常可以与从化石燃料或其他可再生能源中发电的成本相媲美。我们的客户可以通过安装我们的能源回收系统，显著降低能源成本。与从国家电网获得的电力相比，通过回收能源发电的成本更低，这意味着客户可以利用这些项目来生产低成本的电力，从而降低制造过程中的能源成本。目前，国家电网的电力价格约为每千瓦时0.45至0.50元人民币，而我们运营的能源回收系统的成本则介于每千瓦时0.35至0.45元人民币之间，具体价格取决于项目类型、发电规模以及当地情况。

 

我们的能源回收项目的客户也有资格获得清洁发展机制下的信用额度支持。清洁发展机制是《京都议定书》下的一项国际协议，它允许那些有温室气体减排承诺的工业化国家投资于发展中国家的减排项目，从而替代自己在国内进行昂贵的减排措施。2005年，中国政府颁布了《中国清洁发展机制项目管理办法》，以推动清洁发展机制项目在中国的发展。我们的能源回收解决方案符合中国清洁发展机制规定的认可范畴。如果我们的客户能够获得中国政府的批准，并成功在联合国清洁发展机制执行委员会注册他们的项目，他们就可以通过将自己的认证减排信用额与工业化国家的投资者进行交易，从而获得额外的收入来源。

 

我们主要服务的行业趋势

 

钢铁及有色金属工业

 

作为全球最大的钢铁生产国之一，中国的钢铁行业是二氧化碳排放量最高的行业之一。为了应对宏观经济环境和政策调控，中国的钢铁工业正在经历低碳转型过程，同时也在取得显著的技术进步和投资调整成果。

 

在中国，环境污染、资源短缺以及能源不足被认定为有色金属工业面临的三大挑战。中国计划每年减少170万吨煤炭消耗和60亿千瓦时的电力消耗，同时每年减少85万吨二氧化硫排放，以推动有色金属冶金行业的产业升级，并提高资源的利用效率。在中国，有色金属矿产的利用率仅为60%，比发达国家低10%到15%；而伴生有色金属的利用率则只有40%，比发达国家低20%。此外，许多位于不同城市的有色金属矿山缺乏有效的管理，导致资源被浪费严重。

 

 

煤炭与石油化工产品

 

来自工业生产过程的易燃废气，例如高炉气体、焦炉气体、石油或天然气等，可以被用来驱动燃气发电机，从而产生能量。煤炭开采和石化精炼是这类废气的主要排放源。中国是世界上最大的煤炭生产和消费国。煤炭是最脏的化石燃料之一，也是甲烷气体排放的主要来源——甲烷气体的温室效应是二氧化碳的21倍。甲烷天然存在于煤层中。在20世纪50年代，中国开始回收甲烷以提升矿山的安全性。如今，虽然大部分被回收的甲烷仍然被释放到空气中，但通过使用废物能源回收技术，这些甲烷仍可以被用作清洁能源。

 

生物质能源产业

 

在中国，农业废弃物和沼气是生物质废物的主要来源。每年中国产生的秸秆废弃物超过6亿吨。此外，中国还拥有190亿吨的森林生物质资源，其中3亿吨可以被用作能源。根据国家发展和改革委员会的说法，随着相关政策的支持、新技术的开发以及原材料收集与储存系统的建立，中国的秸秆发电产业将取得更快的发展。以秸秆为燃料生产的电力，其售价比以煤炭为燃料的电力高出0.25元/千瓦时。另外，秸秆发电厂还享有多项优惠政策，包括免税待遇。

 

沼气技术能够捕获来自可堆肥材料的甲烷气体，并将其燃烧以驱动涡轮机产生电能。通常被填埋处理的废弃物可以被转化为液态或气态燃料。通过利用来自纤维素或有机材料的废弃物，可以通过发酵过程来生成生物质能源。

 

我们的策略

 

保持核心业务领域，以在中国扩大市场份额

 

我们专注于为特定行业提供废物转化能源的解决方案，这些行业包括钢铁、水泥、有色金属以及煤炭开采等。我们将继续聚焦这些核心领域，并利用我们的专业知识来扩大市场份额。为了应对中国能源效率相关行业的增长需求，我们计划迅速增加废物转化能源的产能，从而获取更多市场份额。我们会持续在核心领域寻找潜在客户。

 

拓展能源存储领域的新业务，寻求具有巨大增长潜力的未来机会。

 

我们正致力于转型成为一家集能源存储解决方案提供商于一体的企业。我们计划针对那些目前尚未服务的市场领域，采取有规划、有针对性的扩张策略。我们正在积极寻找机会，将能源存储技术应用于那些具有巨大增长潜力的新行业或领域，例如工业和商业综合体、大规模光伏电站和风力发电站、缺乏电力供应的偏远岛屿，以及拥有多种能源供应的智能能源城市。通过支持并促进各种电力市场的参与者参与资源开发及需求响应管理，我们计划提供包括峰谷调节、补偿服务以及频率调节等相关的服务。

 

 

近年来，电化学储能技术保持着快速发展的趋势，其累计装机容量持续增加。截至2020年，中国电化学储能的累计装机容量达到了3269.2兆瓦。在“十四五”规划期间，储能技术将迎来重要的发展时期，有望实现市场的规模化应用，并获得稳定的商业回报。预计2021年，电化学储能市场将继续快速发展，累计装机容量将达到5790.8兆瓦。

 

2021年4月，国家发展和改革委员会与国家能源局发布了《关于加快新型储能发展的指导意见》。这是自国家能源局与五个部委在2017年共同发布《关于促进中国储能技术和产业发展的指导意见》以来，第二份关于储能行业的全国性政策文件。《新型储能发展指导意见》提出了“双碳”目标，为行业的发展提供了指导方向。

 

《新能源存储指南》首次明确规定了能源存储行业在国家级层面的“双碳”发展目标。据估计，到2025年，将安装超过3000兆瓦的新能源存储设施。从2020年底的3.28吉瓦增长到2025年的30吉瓦，未来五年内，新能源存储市场的规模预计将增长10倍，年均复合增长率将超过55%。这一增长趋势正是得益于《新能源存储指南》的出台。

 

持续加强研发工作

 

我们计划投入资源进行研究和开发工作，以提升我们的废物转化为能源的设计与工程能力。我们相信，我们的内部设计和工程团队能够带来额外的竞争优势，包括能够根据市场趋势的变化迅速设计和评估新的技术或应用方案的能力。

 

我们的商业模式

 

我们曾经通过两种模式向客户销售产品：BOT模式和运营租赁模式。不过，我们认为对双方来说都更为有利的还是BOT模式。目前，我们正在努力转型，争取成为一家能够提供综合能源存储解决方案的提供商。公司计划针对那些目前尚未服务的市场领域采取有规划、有针对性的扩展策略。公司积极寻求将能源存储技术应用于具有巨大增长潜力的新行业或领域，比如工业与商业综合体、大规模光伏电站和风力发电站、缺乏电力供应的偏远岛屿，以及拥有多种能源供应的智能能源城市。该公司已成功签订了某座发电站的运营维护合同。

 

 

承包商与设备供应商

 

我们通常会通过EPC总承包商来开展项目的建设工作。对于每个项目，我们都会通过招标方式选出合适的EPC总承包商，然后与选定的承包商签订合同。根据项目的复杂程度和成本因素，总承包商可能会将部分建设工作外包给分包商。总承包商负责采购满足项目需求的设备，这些设备需要符合我们为客户设计的规格要求。我们通常不会直接从设备供应商处购买设备，而是在选择设备供应商之前会先获得我们的同意。我们的工程部门会与总承包商一起参与设备供应商的选择过程，确保我们在选择设备时遵循严格的标准和要求。目前，我们正在使用的设备是由陕西华信能源工程有限公司提供的，同时我们还与中国许多优秀的总承包商保持着合作关系，其中包括无锡国联、中信重工股份有限公司、A-Power能源发电系统有限公司等。

 

如上所述，我们并不自行制造用于垃圾能源回收项目的设备与材料。相反，我们会将标准的发电设备整合到完整的现场系统中。我们的项目中使用的关键设备包括锅炉和涡轮发电机，这些设备的成本占整个项目的很大比例。虽然我们不会直接进行设备的采购，但我们与这些发电设备供应商保持着良好的合作关系。这种合作关系有助于确保总承包商能够以合理的成本获得所需设备，从而按时完成项目。我们已经与大多数提供设备的供应商建立了稳固的合作关系，其中包括杭州锅炉厂、北京中电机械有限公司、成都发动机集团、上海电气集团、中国航空燃气轮机有限公司以及徐基电气等公司。因此，我们认为自己在设备供应和安装方面拥有强大的优势，这有利于我们、总承包商以及客户各方。

 

主要客户

 

我们的客户主要是中国中大型企业，这些企业从事的是高能耗业务。通过下一段所描述的筛选流程，我们会进行严格的评估，以识别出符合条件的潜在客户和项目。为了降低投资和运营风险，我们主要关注那些具有地理或行业优势、声誉良好且财务状况良好的企业。通常，我们的目标客户包括年产能超过300万吨的钢铁及有色金属生产企业、采用新型悬浮法工艺的年产能超过200万吨的水泥生产企业，以及年产能超过600吨的炼焦企业。我们的现有客户主要分布在中国山西省、陕西省、山东省和江苏省，以及内蒙古自治区。

 

市场营销与销售

 

我们通过在中国西安设有两名销售人员的团队，在全国范围内推广和销售我们的项目。我们的营销活动包括工业会议、展览会、销售培训以及行业杂志广告等。我们的销售与营销部门与研发和工程部门紧密合作，共同协调项目的开发、产品发布以及持续的供需规划工作。我们直接向那些能够在制造过程中应用我们能源回收技术的工业制造商推广我们的项目，这些行业包括钢铁、水泥、有色金属、煤炭和石化产业等。

 

  

我们的管理团队与现有客户以及我们认为有潜力成为客户的公司都保持着长期良好的合作关系。我们还与许多地方政府保持联系，这些地方政府通常会资助或支持那些能够利用我们项目的客户。

 

销售的地理分布

 

季节性

 

总体而言，该公司的业务和销售额并不受季节性因素的影响。

 

知识产权权利

 

该公司目前并不拥有任何知识产权。

 

研究与开发

 

我们相信，我们在废热、气体及压力转换为能源领域的研发工作，属于业内最出色的水平之一，尤其是在实际应用方面更是如此。

 

为了为客户提供新的、实用的解决方案，我们的研发团队还得到了现场工程师和项目工程师的支持。这些工程师们通过日常工作中对各种废气、热能或压力转化能源项目的经验，为研发团队提供了宝贵的建议和想法。我们与上海电气分布式能源技术有限公司的合作关系，使我们能够获取最新的能源与废物转化能源技术信息，同时还能获得上海电气集团中央研究院相关研发团队的技术支持。

 

政府与环保管理体系

 

由于我们无法获得中国政府所要求的各类许可证件，因此我们不得不依赖那些拥有所有必要许可证件的第三方服务供应商和承包商来开展我们的业务。

 

竞争

 

过去，废弃能源回收项目的实施主要由工业工厂自行负责。这些工厂通常会雇佣总承包商来购买由第三方公司生产的废弃能源回收设备，并借助政府设计机构的技术支持来完成项目的安装工作。这些公司通常只需支付一次性的设计费用，然后由总承包商在现场进行设备的安装工作。对于中国的制造商来说，提高能源利用效率的压力越来越大，但许多中等规模的企业却缺乏必要的技术专长和资金来支持此类项目的实施。因此，许多企业开始将这些任务外包给第三方供应商，这为这个不断增长的市场带来了新的机会。

 

 

我们采用BOT模型为水泥、钢铁和冶金等能源密集型行业提供节能与回收系统解决方案。目前，我们面临着来自众多市场的竞争压力。

 

我们主要的第三方供应商都是国有研究机构或其全资子公司；不过，一些规模较小的私营公司也会采用BOT模式来提供废物转化为能源的系统。这些国有企业包括杭州蒸汽涡轮与电力集团的“装备与系统工程有限公司”以及中国国材集团的“节能开发有限公司”。而私营公司则包括中国森源电子有限公司、大连东新能源开发有限公司、资源节约工程有限公司以及南京凯盛凯能环境能源有限公司。

 

我们认为，在中国，垃圾能源化处理领域存在较大的市场空间，尤其是在采用“工程采购建设”或“EPC”模式构建的系统方面。在这种模式下，客户可以购买承包商的服务，由承包商以客户的资金成本来建造相应的系统。这类服务提供商包括大连东新能源开发有限公司、南京凯盛水泥技术工程有限公司、江西四方能源有限公司、北京世纪福利有限公司、北京神能中金能源技术有限公司、昆明Sunwise有限公司以及中国光大国际有限公司。当潜在客户能够获得外部融资或拥有必要的资本时，我们就会与这些EPC提供商竞争垃圾能源化处理项目。

 

我们认为，我们在多个方面都拥有优于竞争对手的优势：

 

	●	我们的管理团队拥有超过20年的行业经验与专业知识。
	●	我们具备提供TRT、CHPG和WGPG系统的能力，而我们的竞争对手通常只专注于其中一种类型的系统服务。
	●	我们在承接大规模项目方面拥有相应的能力和经验；此外，
	●	我们曾经向客户提供过设备租赁或资本租赁服务，而我们的竞争对手通常采用工程采购与建设一体化模式或交钥匙合同模式来提供服务。现在，我们则专注于为发电厂提供运营与维护服务。

 

员工

 

截至2025年12月31日，我们共有22名员工。

 

管理人员：4人

 

管理人员：1人

 

营销部门：1名员工

 

会计与金融部门：4名员工

 

项目主管：12名员工

 

我们所有的员工都是全职雇员，没有人通过集体谈判协议获得任何权益。我们认为自己与员工之间的关系非常良好。

 

 

我们根据中国相关法律法规，为员工投保了多种保险，以防范各种风险和意外事件。这些保险包括养老保险、失业保险、工伤保险以及医疗保险等。不过，我们并未投保业务中断险或产品责任险，因为这些保险并非中国法律要求的必保项目。此外，我们也没有为关键人员提供保险保障，也没有为网络基础设施或信息技术系统的损坏情况投保相关保险，同样也没有为我们的财产投保任何保险。在2025年和2024财年期间，我们没有提出过与业务相关的重大保险索赔。

 

遵守环境法的成本与影响

 

在过去几年里，关于环境与能源生产的许多新法律、法规、规章和通知被制定出来并正式实施。中国政府正在加强对污染和排放的控制，同时努力提高全国的能源利用效率。我们的产品都是按照中国的环保法律法规设计和制造的。由于我们的系统能够利用废热和废气来产生能量，因此我们能够帮助客户减少整体环境负担。鉴于我们的业务专注于能源回收，中国加强环保法律的政策可能会增加我们对所提供产品及类似产品的需求。

 

可获取的信息

 

我们向美国证券交易委员会提交各种报告，包括年度报告（格式为10-K）、季度报告（格式为10-Q）以及其他相关文件。公众可以在美国证券交易委员会的公共参考室阅读并复制我们提交给该委员会的这些材料。该参考室的地址是：100 F Street, NE, Washington, DC 20549。公众可以通过拨打1-800-SEC-0330联系证券交易委员会来获取有关该参考室运作的信息。本公司采用电子方式提交报告，美国证券交易委员会还拥有一个互联网网站，网址为http://www.sec.gov，该网站上可以查看我们提交的电子报告、代理权声明以及其他相关信息。我们的网站地址是www.creg-cn.com。请注意，我们的网站地址仅作为文本形式的参考信息提供，网站上提供的信息并非本报告的一部分，因此除非在报告中另有明确说明，否则这些信息不会被引用到报告中。

 

项目1A：风险因素

 

与我们业务和行业相关的风险

 

近年来，中国经济的增长速度有所放缓。如果经济增长继续下滑，或者出现负增长的情况，那么我们的财务状况将会受到严重的影响。

 

中国经济的快速增长为中国各地的行业带来了广泛的增长机会。然而，由于全球金融危机的影响，以及企业难以像过去那样获得同等数量的资本支持，商业环境已经发生变化，私营企业的增长速度也放缓了。经济放缓可能会对我们公司的财务状况产生负面影响。此外，如果经济增长放缓，再加上通货膨胀问题得不到有效控制，我们的成本可能会进一步上升。因此，我们无法保证能够提高价格来抵消成本的增加。

 

我们依靠客户的废弃能量来发电。

 

我们从钢铁厂、水泥厂、焦化厂或冶金厂等地获取废气、余热和气体，并利用这些资源来发电。因此，我们的发电能力取决于客户提供的“原材料”的充足性。如果供应不足，那么为这些客户提供的电力生产就会受到阻碍。由于我们的合同通常规定，我们根据所提供的能源量来获得补偿，因此，产量减少可能会给我们的收入和运营业绩带来问题。

 

 

我们的收入取决于能否获得新的客户订单以及来自客户的采购承诺。

 

目前，从历史上看，我们同时进行的项目数量也一直非常有限。因此，我们的收入主要来自垃圾能源回收项目的销售与运营，这些项目一旦建成，就能持续带来收益。不过，客户可能会因为各种原因而改变或推迟订单的履行，比如不可抗力因素或政府审批问题等，这些问题与我们无关。为了维持并拓展业务，我们必须继续开发新的项目并获得新的订单。然而，由于相关流程较为繁琐，而且还可能受到市场、经济状况、融资安排、商品价格、环境问题以及政府审批等因素的影响，因此很难预测我们何时能够收到这样的订单或项目合同。

 

我们可能需要额外的资金来运营业务，而这些资金的获取条件可能并不利于我们，甚至可能会降低我们的股价。

 

我们可能需要进行额外的股权或债务融资以支持运营需求。如果无法获得额外融资，将会对我们的业务产生不利影响。此外，这些融资可能根本无法提供，或者提供的条件对我们来说并不有利。而且，即便完成了这些融资，也可能无法满足我们的资本需求，进而导致股东的股份大幅稀释。

 

经济与信贷环境的变化可能会对我们项目的需求产生负面影响，进而导致我们的运营业绩、现金流、财务状况、借款能力以及股价出现下滑。

 

自2021年末以来，全球市场和经济状况一直处于不稳定状态，这种情况持续到了2023年。人们对中国经济的放缓、地缘政治问题、信贷的可获得性和成本等问题感到担忧，这些因素共同导致了经济局势的进一步动荡。此外，企业和消费者的信心下降以及失业率上升，也加剧了经济衰退的趋势。目前很难预测这种经济状况会持续多久，或者是否会进一步恶化。因此，这些情况可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

全球经济的缓慢增长也导致了信贷条件的收紧，这可能会带来更高的融资成本。虽然不利的市场状况可能会激励我们的客户降低能源成本，但如果全球经济放缓持续下去，并对客户的业务产生负面影响，那么这些客户可能会推迟或取消安装废物回收项目的计划。

 

煤炭、石油和天然气价格的下降，或者人们对“绿色”能源技术的支持减少，都可能会降低对废物能源回收项目的需求，从而严重影响到我们业务的发展。

 

较高的煤炭、石油和天然气价格能够激励客户投资于“绿色”能源技术，比如我们的废物能源回收项目，这些项目可以减少对化石燃料的需求。相反，如果煤炭、石油和天然气的价格下降，那么客户投资生产电力或寻找替代能源的意愿就会降低。我们项目和服务的需求部分取决于当前及未来煤炭、石油和天然气的价格走势。我们无法控制这些商品当前或未来的价格变动。

 

此外，政府、企业和个人对“绿色”能源技术的支持情况也可能发生变化。由于“绿色”能源技术的发展进程尚未完成，且支持程度可能会有所改变，我们无法保证该行业不会面临负面变化。政府或公众对于“绿色”能源技术的态度发生变化，可能会对我们的业务、发展前景以及经营成果产生严重的负面影响。

 

 

电力需求或价格的变化可能会减少对我们的废物能源回收项目的需求，这将会严重损害我们业务发展的能力。

 

我们的收入取决于能否为客户降低能源成本。在2023年，国内电力消费的增长速度有所加快，而新兴行业的电力消费也保持了增长的势头。2023年，中国的电力消费量达到了9.22万亿千瓦时，比2022年增加了5764亿千瓦时，同比增长6.7%，比上一年提升了3.1个百分点。人均电力消费量达到了6539千瓦时，创历史新高。高科技和装备制造业的电力消费量同比增长了11.3%，比制造业的整体增长水平高出3.9个百分点。这种电力消费的增长是由于中国经济的持续发展所致。然而，这种增长是不可预测的，受到整体经济状况和消费者需求的影响，而这些因素都是我们无法控制的。此外，中国境内的电力价格是由国家或地方电力管理部门事先确定的，可能会因政府调控而被人为压低，或者受到供需不平衡的影响。如果这些变化导致传统电力供应方式的成本降低，那么对我们废物能源回收项目的需求就会减少，从而严重影响我们业务的增长。

 

我们的保险可能无法覆盖所有责任和损失。

 

我们的行业可能充满危险和不确定性。我们所购买的保险可能无法完全覆盖因意外事故而引发的各类责任和损失。

 

我们非常依赖管理层的经验和专业知识，如果其中一名成员离职，可能会对我们产生不利影响。

 

我们的业务成功离不开关键人员的支持。如果我们失去这些关键管理人员和员工的协助，或者无法招募到新的高层及中层管理者，那么我们的业务将会受到严重影响。

  

我们的未来成功在很大程度上取决于关键管理人员的持续服务。此外，我们还依赖一批技术骨干来运营公司业务。我们的未来成功也取决于能否吸引并留住具备资质的高级管理人员和中级管理人员。如果当前或未来的关键管理人员或员工无法或不愿意继续任职，我们可能无法轻易找到替代人选，从而导致业务受到严重干扰。另外，如果这些关键管理人员或员工跳槽到竞争对手公司或创建新的企业，我们可能会失去客户和供应商，同时还需要承担额外的招聘和培训成本。我们并未为任何关键管理人员购买人身保险。

 

我们可能需要更多的资金来开展业务，而如果不能筹集到足够的资金，那么我们的发展计划就会受到延误，利润也会相应减少。

 

如果我们没有足够的收入，或者我们的资本无法满足业务扩张的需求，那么我们就需要寻求融资来继续我们的业务发展。如果我们在获得合适条件的资金方面遇到困难，我们或许不得不推迟原有的业务发展计划，并降低对未来收入的预期。

 

我们采用“建设-运营-转让”模式，这意味着在实施废物能源回收项目之前，我们需要投入大量的资金和技术资源。

 

我们采用“建设-运营-转让”模式来为客户提供废物能源回收服务。这一过程要求在每个项目开始时投入大量资金。废物能源回收项目的设计、建设和完工过程非常技术性强，整个项目完成所需的时间可能长达三到十二个月，期间可能会遇到各种延误，这些延误可能是我们无法控制的，比如由于客户操作方面的问题导致的延误。此外，这一过程中还会产生相当大的成本支出。由于我们初期需要投入大量的现金，且项目完成时间较长，因此如果我们失去某个重要客户或合同，我们就很容易面临资金短缺的问题，因为可能无法迅速弥补因失去该客户或合同所带来的损失。

 

 

我们的机器人自动化模型以及将项目视为销售型租赁方式进行会计处理的方式，可能会导致收入确认与现金流之间存在差异。

 

虽然我们能够在每个项目上线后立即获得可观的收入，但实际上，项目的所有现金流都是随着租赁期的持续而逐月支付的。尽管我们的收入可能很高，但每个项目所需的初始投资却相当大。即使在租赁期的早期能够收回这些成本，我们也可能需要筹集更多的资金，而这会导致您持有的股份被稀释。这种收入确认与现金流之间的差距也可能导致我们的股价波动。在2025年和2024年，我们目前还没有这样的业务。

 

根据与客户的协议，我们在实施废物能源回收项目时，会面临收款风险。

 

在采用BOT模式进行项目运营时，我们的收入在很大程度上依赖于客户的履约能力。客户可能会面临财务困难，从而无法履行与我们的合同义务。虽然客户通常会提供抵押品或其他担保措施来保障其履行从废物回收项目中获得最低电量供应的承诺，但并不能保证这些抵押品足以满足所有合同义务。因此，我们的未来收入和现金流可能会受到不利影响。

 

我们可能无法像客户所期望的那样迅速完成并交付废物能源回收项目，这可能会导致我们失去客户，甚至损害我们的声誉。

 

我们可能无法在客户需要的时候，及时将废物能源回收项目组装完成并交付给客户。

 

制造过程中的延误和中断可能由多种原因引起，包括但不限于以下几种情况：

 

	●	供应商未能按时交付所需组件，且这些组件的品质也不符合标准；
	●	设备故障；
	●	人员短缺；
	●	劳动纠纷；或
	●	交通中断问题。

 

我们的废物能源回收项目的实施过程相当复杂。如果我们无法及时完成这些项目的组装和交付工作，那么我们的声誉将会受到损害，现有的订单也可能面临风险，未来的销售机会也会丧失。此外，我们还可能被迫向客户支付罚款。

 

我们身处一个竞争日益激烈的行业中，如果我们无法成功参与竞争，那么我们的收入和盈利能力将会受到负面影响。

 

目前，中国的废物能源回收市场仍然处于分散且竞争激烈的状况。随着行业的发展，我们预计竞争将会加剧。我们目前主要面临来自那些专注于某一类废物能源回收项目或特定行业的公司的竞争，这些公司在各自领域可能拥有比我们更丰富的专业知识。此外，我们还面临着那些由于拥有更长的运营历史、更大的营销预算以及更为充足的资金和资源而具有显著竞争优势的公司的挑战。我们最大的潜在客户可能会选择自行建设相关系统。国家或全球性的竞争对手可能会凭借更强的财务实力和劳动力资源、更紧密的客户关系以及更高的知名度进入市场，或者选择针对我们传统市场中的中小型企业。竞争对手还可能致力于开发比我们更具竞争力的解决方案，或者推出能够降低能源需求的技术产品，并且价格更低。这种竞争态势也给我们带来了合同价格和利润率方面的压力，这让我们在保持强劲增长速度和合理利润率方面面临着巨大挑战。如果我们无法应对这些竞争挑战，就有可能失去市场份额，从而导致利润大幅下降。

 

 

如果我们侵犯了第三方的权利，我们可能会被禁止销售产品，被迫支付赔偿费用，さらには面临诉讼的威胁。

 

如果我们所采用的废弃物回收项目、方法、工艺以及其他技术侵犯了其他方的专利权，我们可能需要获得相关许可（而这些许可可能并不以合理的商业条款提供，甚至可能无法获得）。此外，我们还可能不得不重新设计这些回收项目或工艺，停止使用被指控侵犯专利权的技术内容，支付赔偿金，或者应对可能的诉讼或行政程序。无论胜诉还是败诉，所有这些情况都可能带来巨大的成本负担。所有上述情况都可能导致宝贵的管理资源被浪费，进而使我们承担巨大的经济损失。

 

我们相信，我们已经采取了必要的措施，包括进行相关的专利检索，以确保能够合法使用我们的知识产权。同时，我们也相信，我们的研发和商业化计划可以按照原计划进行，而不会侵犯他人的专利权。然而，仍有可能存在第三方已经申请或即将申请的专利，这些专利可能与我们的研发内容相关，从而导致第三方专利持有者提出侵权诉讼。解决此类问题往往会导致漫长且昂贵的法律程序，而我们无法准确预测最终的结果。

 

我们可能无法充分应对影响废物能源回收行业的技术变革。

 

我们的行业可能会经历快速的技术变革以及新产品的推出。当前的竞争对手或新的市场进入者可能会推出具有新功能的产品，这些功能可能会使我们项目中使用的系统变得过时或不再具有市场竞争力。我们的未来成功在一定程度上取决于我们能否及时且经济高效地应对技术变化和行业标准的变化。我们可能无法有效利用新技术，及时开发新的系统或改进现有的系统和技术。我们的新技术和改进措施可能难以获得市场的认可。追求新技术可能需要大量的时间和资金投入。为了应对技术变革，我们可能需要授权使用某些新技术。然而，这些授权条件可能我们无法接受。最后，我们也可能无法及时适应新技术的出现，从而无法顺利推进项目的发展。

 

我们在制造关键部件方面依赖于第三方公司的协助，而如果他们出现延误，将会影响到整个生产流程的顺利进行，并导致我们的成本增加。

 

我们依赖第三方来生产关键部件。如果这些部件的制造过程中出现延误或困难，将会对我们的收入造成重大影响。对于某些关键部件来说，供应来源十分有限。如果这些部件的制造商或供应商出现财务问题，或者原材料短缺，都可能导致成本上升、部件供应不足，甚至延迟项目的交付。迄今为止，我们已经能够获取到足够数量的这些关键部件。但如果无法获得足够的零部件供应，那么项目的建设进度可能会受到严重影响，进而可能导致订单和客户流失，从而对我们的业务、财务状况以及经营成果产生负面影响。此外，如果零部件的成本上升，我们在保持竞争力的前提下可能无法将价格上涨传导给客户。这将降低我们的利润，进而减少您投资的回报。

 

所得税税率的上升、所得税法的变更，或是与税务机关之间的分歧，都可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生不利影响。

 

我们在美国以及我们开展业务的某些外国地区需要缴纳所得税。如果所得税税率上升或有关所得税的法律发生变动，那么这些地区的税后收入将会减少，从而可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生不利影响。我们在美国以外的地区所开展的业务构成了我们收入的重要来源。此外，美国以及我们的产品被销售到的许多国家，包括我们拥有重要业务的那些国家，最近都提出了或正在考虑对现行税法进行修改。例如，美国最近签署了《减税与就业法案》。该法案的修改内容非常广泛且复杂，我们正在继续研究该法案可能对我们业务和财务结果产生的影响。这项临时费用可能会发生变化，这种变化可能是显著的，原因包括我们对估计值、解释和假设的重新评估，美国国税局的解释变化，新指南的发布，立法行动，会计标准或相关解释的变更，以及美国各州尚未采纳类似《减税与就业法案》的州级法律所带来的影响。

 

 

美国税收制度的任何变动，或者美国跨国公司在海外收入上的征税方式发生变化，包括现有税法的解释或执行方式出现变化，都可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生不利影响。

 

我们还必须定期接受美国国税局及其他税务机构的相关审查、检查与审计，这些审查、检查与审计涉及在美国境内外的各种税收项目。在我们经营地区的经济及政治环境下，为了增加税收收入而实施的各项政策，或是新颁布的税收法规或改革措施，都可能使得解决税务纠纷变得更加困难。因此，税务审计及相关诉讼的最终结果可能会与我们以往的预期有所不同，这进而会对我们的业务、财务状况或运营成果产生负面影响。此外，根据经济合作与发展组织的“基础侵蚀与利润转移”项目要求，各公司需要向税务机关披露更多关于全球业务的信息，这可能导致税务机关对各种国家境内所获得的利润进行更严格的审查。

 

中国或全球经济的下滑，以及中国的经济和政治政策变化，都可能对我们的业务和财务状况产生严重的负面影响。

 

我们的业务、发展前景、财务状况以及经营成果，都可能受到中国整体政治、经济和社会状况的显著影响。中国的经济与大多数发达国家的经济在诸多方面存在差异，包括政府干预的程度、经济发展水平、增长率、外汇管制方式以及资源分配方式等。虽然中国的经济在过去几十年里取得了显著增长，但这种增长在地域和经济各个部门之间并不均衡。中国政府已经采取了一系列措施来促进经济增长并指导资源的分配。这些措施或许会对整个中国经济产生积极影响，但也可能对我们公司产生负面影响。

  

中国的经济状况容易受到全球经济形势的影响。如果全球或中国经济持续放缓，可能会削弱潜在客户对金融市场的信心，进而对我们的业务、经营成果以及财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡还可能使我们难以从资本市场获得所需资金，从而无法满足流动性需求。

 

乌克兰近期爆发的战争已经对全球市场经济产生了影响，而这场冲突的解决前景不确定，可能会导致全球经济出现长期性或严重的损害。俄罗斯最近在乌克兰的军事行动可能会引发美国、欧盟及其他国家对俄罗斯的进一步制裁。俄罗斯的军事入侵以及由此引发的制裁可能会对全球能源和金融市场产生负面影响，进而影响到我们客户的业务以及我们的业务运营。尽管我们没有直接涉及俄罗斯或周边地区的事务，但无法预测军事行动、制裁及市场动荡的规模和持续时间，这些影响可能是巨大的。任何由俄罗斯军事行动或相关制裁引起的市场动荡都可能加剧本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的发展或结果，因为冲突及政府的应对措施正在迅速变化，且超出了我们的控制范围。长期的动荡、紧张的军事活动或更广泛的制裁可能会对全球经济造成严重的负面影响，而这种影响反过来又可能对我们的业务运营、财务状况、流动性及未来前景产生不利影响。

 

2023年10月初，哈马斯——那个控制着巴勒斯坦加沙地带的伊斯兰恐怖组织——对以色列发动了攻击。随后，以色列宣布对哈马斯发动战争。这一事件可能会对地区及全球市场经济产生严重的负面影响。由于哈马斯与以色列之间的战争，再加上美国及其他国家的不同立场，以及由此引发的政治和民事动荡，很难预测这场冲突会对全球经济和市场状况产生什么影响。因此，对于该公司来说，情况仍然充满不确定性，存在诸多风险。

 

 

我们面临着与自然灾害、极端天气条件、健康危机以及其他灾难性事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

 

中国近年来遭受了多种自然灾害的侵袭，包括地震以及极端天气等灾害。这些灾害可能会对我们的业务产生重大影响。如果发生任何灾害或运营中断的情况，那些受灾地区的人才流失和财产损失将会对我们的业务造成严重的负面影响。即使我们没有直接受到这些灾害的影响，这些事件仍有可能影响到我们合作伙伴的运营或财务状况，从而损害我们的经营成果。

 

此外，我们的业务还可能受到公共卫生危机的影响，例如禽流感、严重急性呼吸综合征、寨卡病毒、埃博拉病毒、COVID-19等疾病的爆发。如果未来出现这样的公共卫生危机，我们的业务状况、财务表现以及发展前景都可能受到严重负面影响，因为这些危机会削弱中国经济和全球经济的整体发展态势。

 

在中国开展业务所面临的风险

 

我们是一家控股公司，主要依靠子公司支付的股息来满足自身的资金需求。如果子公司的支付能力受到限制，或者支付股息会带来税务上的问题，那么我们就可能无法支付给母公司所需的费用，也无法向普通股股东支付股息。

 

我们是一家控股公司，大部分业务都是通过在中国境内的子公司来进行的。我们可以依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求以及融资需求，包括支付股息和其他现金分配给股东所需的资金、偿还可能产生的债务以及支付运营费用。如果中国的子公司将来自行承担债务，那么相关的债务条款可能会限制它们向我们支付股息或其他分配款的能力。

 

根据中国的法律法规，我们的中国子公司大多属于全外资企业。这些企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中分配股息。此外，全外资企业每年还必须提取至少10%的税后利润作为法定储备金，直到该储备金的总额达到注册资本的50%。

 

我们的中国子公司所有的收入都是以人民币的形式获得的，而人民币并不具备自由兑换其他货币的功能。因此，任何对货币兑换的限制都可能阻碍我们的中国子公司使用其人民币收入来向我们支付股息。中国政府可能会继续加强资本管制，而且国家外汇管理局可能会对涉及经常账户和资本账户的跨境交易实施更多的限制和严格的审核流程。如果我们的中国子公司无法支付股息或其他类型的款项，那么这将严重限制我们开展业务、进行投资或收购的能力，也会影响到我们支付股息以及正常开展业务的能力。

 

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司向非中国境内企业支付的股息，适用最高10%的预扣税率。除非根据中华人民共和国政府与那些设有非中国境内企业的其他国家或地区的政府之间签订的条约或协议，对该税率予以免除或减免。任何限制我们中国子公司支付股息或其他分配给我们的款项的行为，都可能会严重影响我们开展业务、进行投资或收购的能力，从而影响我们支付股息或正常运营企业的能力。

 

 

中国政府在我们开展业务活动时拥有相当大的影响力。目前，我们在美国证券交易所上市并不需要获得中国当局的批准。然而，如果我们的控股公司或子公司将来需要获得批准或提交相关文件，而由于与中国当局的冲突而无法获得许可，那么我们将无法继续在美国证券交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

 

中国政府已经并且可以继续通过监管和国家所有制的方式，对中国的几乎每个行业进行干预。因此，政府可以影响我们的商业运作方式，甚至会对我们经营的成果或持有的股票价值产生重大影响。在现任政府的领导下，中国政府一直在推行改革政策，这些政策对中国境内的一些上市公司的业绩产生了负面影响。此外，中国政府还时不时会做出一些重大的政策调整，而这些调整通常是无预兆的。关于中国法律法规的解释和应用存在许多不确定性，包括但不限于与我们的业务相关的法律法规，以及在与借款人签订合同时，在出现法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼等情况下的合同履行问题。中国的法律法规变化可能会对我们在中国的业务造成影响，这些变化包括税收、环境法规、土地使用权、财产等方面的规定。这些地区的中央政府或地方政府可能会出台新的、更严格的法规，或者改变现有法规的解释，这需要我们付出更多的努力来确保遵守这些法规。因此，未来政府的行动，包括是否继续支持当前的经济改革措施，或者回归更加集中的计划经济体制，都可能对中国的经济状况或特定地区产生重大影响。在这种情况下，我们可能需要出售我们在中国拥有的任何资产。

 

鉴于中国政府最近表示打算加强对在海外进行的融资活动以及外国投资者对中国境内上市公司的投资进行监管，任何此类措施都可能严重限制或阻碍我们向投资者提供证券的能力，从而导致这些证券的价值大幅下降甚至变得毫无价值。

 

近日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，该文件于2021年7月6日向公众公布。该意见强调必须加强对非法证券活动的监管，同时加强对中国企业海外上市行为的监督。将采取有效措施，如推进相关监管体系的建设，以应对那些以中国概念命名的海外上市公司的风险与问题。截至目前，我们尚未收到中国政府有关部门关于该意见的任何询问、通知、警告或制裁措施。

 

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常设委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，该法律于2021年9月生效。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人提出了数据安全和隐私保护的要求。该法根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织合法权益造成的危害程度，制定了数据分类和分级保护制度。此外，《中华人民共和国数据安全法》还规定了针对可能威胁国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口管制。

 

 

2021年7月初，中国相关监管机构开始对几家在美国上市的中国企业展开网络安全调查。7月2日，中国网络安全监管部门宣布对滴滴全球公司（纽约证券交易所代码：DIDI）展开调查，两天后还下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店中移除。同年7月5日，中国网络安全监管部门又对另外两家互联网平台进行了调查，对象分别是全卡车联盟有限公司（纽约证券交易所代码：YMM）以及卡尊有限公司（纳斯达克股票代码：BZ）。2021年7月24日，中国共产党中央办公室和国家务院联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重作业和课外辅导负担的指导意见》，根据该指南，通过并购、特许经营或可变利益实体等方式对外投资这些企业是被禁止的。

  

2021年8月17日，国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，该条例于2021年9月1日正式实施。该条例对《网络安全审查办法》中有关关键信息基础设施安全的条款进行了补充和细化。条例规定，涉及特定行业或领域的保护部门在识别出某些关键信息基础设施后，应当及时通知相关运营单位进行处理。

 

2021年8月20日，中国网络安全与个人信息保护委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，该法律于2021年11月生效。作为中国第一部专门针对个人信息保护的综合性法律，《个人信息保护法》规定：第一，在使用敏感个人信息（如生物特征数据和个人位置信息）之前，必须获得当事人的同意；第二，使用敏感个人信息的机构必须告知当事人此类使用的必要性以及对个人权利的影响；第三，如果机构拒绝当事人的权利请求，当事人可以向人民法院提起诉讼。

 

因此，公司的各个业务板块可能会受到所在省份内各种政府和监管机构的干预。公司可能需要遵守各种政治机构和监管机构的规定，包括各地地方当局和政府下属部门的要求。为了遵守现有的及新颁布的法律法规，公司可能需要承担额外的成本；而如果不遵守这些规定，则可能会面临罚款等处罚。此外，政府和监管机构的干预还可能严重限制或阻碍公司向投资者提供证券的能力，从而导致这些证券的价值大幅下降或变得毫无价值。

 

此外，目前尚不清楚公司未来是否需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市，即使获得了许可，该许可是否会被撤销或取消也难以确定。虽然公司目前不需要获得中国联邦或地方政府的许可即可在美国证券交易所上市，且尚未收到任何关于上市申请的拒绝通知，但与其业务或行业相关的现有或未来法律法规仍可能对公司的运营产生直接或间接的影响。

 

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《境内公司境外证券发行与上市试点管理办法》以及五项相关指南，这些规定自2023年3月31日起生效。根据《境外上市试点管理办法》，拟通过直接或间接方式在境外市场进行证券发行和上市的境内公司，必须向中国证券监督管理委员会提交备案申请并报告相关信息。同时，《境外上市试点管理办法》明确规定，以下情况下的境外上市或证券发行是禁止的：(1) 相关法律、行政规章及国家规定的其他法律法规明确禁止此类证券发行和上市；(2) 拟进行的证券发行和上市可能危及国家安全，且国务院相关主管部门依法认定后确认如此；(3) 拟进行证券发行和上市的境内公司或其控股股东、实际控制人在过去三年内存在腐败、受贿、挪用资金或破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为；(4) 拟进行证券发行和上市的境内公司目前正接受刑事犯罪或重大违法行为调查的审查，且尚未得出最终结论；或者(5) 境内公司的控股股东或其他由控股股东和/或实际控制人控制的股东之间存在重大的股权纠纷。

 

 

《境外上市试点办法》还规定，如果发行人满足以下两个条件，那么该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国国内公司的间接境外发行：（1）在最近一个财年的合并财务报表中，发行人50%以上的营业收入、总利润、总资产或净资产由国内公司构成；（2）发行人的主要业务活动在中国进行，或者其主要营业地点位于中国，或者负责其业务运营和管理的高级管理人员均为中国公民，或者他们的常驻地点位于中国。当发行人向相关境外监管机构提交首次公开募股申请时，必须在申请提交后三个工作日内向中国证监会提交相关文件。此外，《境外上市试点办法》还要求，通过一次或多次收购、股份交换、转让或其他交易安排，将国内公司的资产进行直接或间接的境外上市，也必须按照《境外上市试点办法》的规定办理相关手续。对于已完成境外发行和上市的发行人，在发生控制权变更或自愿或强制退市等重大事项时，还必须向中国证监会提交后续报告。

 

在针对这些新规定的新闻发布会上，中国证券监督管理委员会的官员明确表示，那些在2023年3月31日之前已在海外上市的中国企业，将被视为现有发行人。这些现有发行人无需立即完成相关手续，但在出现诸如后续证券发行等情况时，仍需向中国证券监督管理委员会提交相关文件。根据《海外上市试点办法》以及新闻发布会上的说明，那些在2023年3月31日之前已完成海外证券发行和上市的中国企业，如我们公司，则无需对已完成的海外证券发行和上市事宜进行备案。不过，从规定生效之日起计算，如果我们公司在同一海外市场再次进行证券发行或上市，则必须在发行完成后或向相关海外机构提交相关申请后的三个工作日内，向中国证券监督管理委员会提交相关文件。如果未来需要获得其他中国政府机构的批准、备案或其他行政程序，我们无法保证能够及时获得必要的批准或完成所需的备案及其他监管程序。如果我们未能按照《试点办法》的要求完成备案手续，或者违反《试点办法》的规定在海外市场进行证券发行和上市，中国证券监督管理委员会有权责令我们改正，并对我们处以100万至1千万人民币的罚款。负责人员及其他直接负责人也将受到警告，并处以50万至500万人民币的罚款。而我们公司的控股股东和实际控制人，如果组织或指挥了此类违规行为，也将被处以100万至1千万人民币的罚款。

 

2023年2月24日，中国证券监督管理委员会发布了《关于加强境内企业境外证券发行与上市相关保密与档案管理的规定》，该规定于2023年3月31日生效。这些规定要求，在境内企业境外发行和上市证券的过程中，这些企业以及提供相关证券服务的证券公司和机构必须严格遵循相关法律法规的规定，建立健全保密和档案管理机制。如果境内企业为相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或其他机构或个人提供或公开涉及国家秘密和政府工作秘密的文件、资料等，这些公司应当依照法律规定向有审批权的部门申请批准，并将有关情况报同级保密行政部门进行备案。对于有关材料是否属于国家秘密存在疑问或争议的情况，应将这些材料提交给相关的保密行政部门进行认定。不过，关于这些规定的进一步解释和实施，仍然存在一些不确定性。

 

 

截至本年度报告发布之日，我们及其在中国境内的子公司已获得中国政府部门要求的所有相关许可和批准，这些许可和批准对我们在中国境内的子公司的业务运营至关重要。此外，截至本年度报告发布之日，我们及其在中国境内的子公司无需获得中国证监会或证券业协会等机构的批准或许可，因为这些机构并不负责审批我们在中国的子公司所进行的任何业务活动，也不要求我们在向外国投资者发行证券时必须经过这些机构的审批。如果未来我们在海外上市时需要遵守中国证监会的相关规定，或者需要获得其他中国监管机构的批准，包括根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查，那么我们无法确定是否能够完成这些程序，或者需要多长时间才能获得批准。如果未能完成这些程序或获得批准，或者即使获得了批准但后来又被撤销，我们将面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些监管机构可能会对我们在中国境内的业务活动处以罚款和处罚，限制我们在中国境外派发股息的能力，限制我们在中国的经营权，延迟或限制我们从海外上市所得资金回流到中国境内，或者采取其他可能严重影响我们业务、财务状况、经营成果和前景的措施，以及我们的普通股交易价格。中国证监会或其他中国监管机构还可能要求我们暂停海外上市活动，直到满足所有审批要求或完成必要的文件提交等程序。因此，如果投资者在上市前进行市场交易或其他活动，他们必须自行承担交易可能无法成功进行的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规定，要求我们为之前的海外上市活动获得批准或完成必要的文件提交等程序，那么当我们试图获得这些豁免时，我们可能无法获得这样的豁免。关于此类批准要求的任何不确定性或负面报道都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及普通股交易价格产生重大影响。

 

此外，在2021年12月28日，中国认证认可监督管理委员会、国家发展和改革委员会以及其他几部门共同发布了《网络安全审查办法修订版》，该修订版于2022年2月15日正式实施，取代了原有的《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查办法修订版》的规定，如果拥有超过一百万用户个人数据的“在线平台运营者”计划在国外上市，就必须申请进行网络安全审查。根据中国认证认可监督管理委员会在其官方网站上发表的相关问答内容，该机构的一位官员表示，在线平台运营者在向非中国境内的证券监管机构提交上市申请之前，必须申请进行网络安全审查。由于《网络安全审查办法修订版》刚刚发布，其具体实施细节尚不清楚，因此对于该法规的释义和实施存在诸多不确定性。例如，目前尚不清楚是否要求所有拥有超过一百万用户个人数据的在线平台运营者在向海外上市公司进行后续融资时也必须进行网络安全审查；另外，中国认证认可监督管理委员会在2021年11月发布了《网络数据安全管理条例草案》供公众咨询，该条例规定，在海外上市的数据处理机构必须自行或委托数据安全服务供应商每年进行一次数据安全审查，并将当年的数据安全审查报告在次年1月31日前提交给当地网络安全部门。如果《网络数据安全管理条例草案》得以正式实施，作为一家在海外上市的公司，我们将不得不每年进行数据安全审查，并遵守相关的报告义务。

 

根据《并购规定》以及中国其他相关法规，外国投资者对中国企业进行并购需要遵循复杂的程序。这可能会让我们在中国通过并购来实现增长变得更加困难。

 

《外国投资者并购境内企业规定》是由中国六个监管机构在2006年共同制定的，并于2009年进行了修改的法规。此外，还有其他一些与并购相关的法规和规章，这些法规和规章增加了更多的程序和要求，使得外国投资者的并购活动变得更加繁琐和复杂。例如，在某些情况下，要求外国投资者在控制某家境内企业时，必须事先通知反垄断执法部门。

 

 

例如，《并购规则》要求，如果涉及以下情况之一，商务部必须提前通知中国商务部：(i) 涉及重要行业的情况；(ii) 该交易涉及可能对国家经济安全产生影响的因素；或者(iii) 该交易可能导致拥有著名商标或中华老字号的国内企业发生控制权变更。此外，根据2008年由国家人民代表大会常设委员会发布的《中华人民共和国反垄断法》，被视为集中交易的交易必须经过反垄断执法机构的审批，这些交易涉及特定规模的交易方——即在上一个财政年度内，所有参与交易的企业的全球营业额超过100亿元人民币，且其中至少有两个企业在中国的营业额超过4亿元人民币；或者，所有参与交易的企业的中国境内营业额合计超过20亿元人民币，且其中至少有两个企业在中国的营业额超过4亿元人民币。另外，在2011年，国务院办公厅发布了《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，即第6号通知，该通知正式建立了外国投资者并购境内企业的安全审查制度。自2011年起，商务部还颁布了《外国投资者并购境内企业安全审查实施规定》，以执行第6号通知。根据第6号通知，对于涉及“国家安全”问题的外国投资者并购交易，以及可能导致外国投资者获得具有“国家安全”问题的国内企业的事实控制权的并购交易，都需要进行安全审查。根据上述规定，商务部在决定是否对某项并购交易进行安全审查时，会重点关注交易的实际内容和影响。如果商务部决定对某项并购交易进行安全审查，那么该交易将被提交给由国家发展改革委领导、商务部下属的部际审议小组进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、合同安排或离岸交易等方式规避安全审查。目前并没有明确规定或官方解释指出，从事互联网内容业务的公司的并购交易需要进行安全审查，也没有要求在安全审查通知发布之前完成的收购交易必须经过商家的审查。

 

未来，我们可能会通过收购相关企业来扩展业务。然而，遵守上述法规及其他相关规定的要求，完成此类交易可能会耗费大量时间；而任何必要的审批流程，包括获得中国商务部或其当地相关部门的批准，都可能拖延或阻碍我们完成这些交易。我们认为，我们的业务不太可能被视为涉及“国家防御与安全”或“国家安全”问题的行业。不过，中国商务部或其他政府机构未来仍有可能发布声明，认定我们的业务属于需要接受安全审查的行业。在这种情况下，我们在中国的后续收购行为，包括通过与目标企业签订控制协议等方式进行的收购，可能会受到严格监管或被禁止。

 

中国政府的政治和经济政策发生不利变化，可能会对中国整体经济增长产生显著负面影响。这将对我们对项目的需求以及我们的业务运营产生严重的不利影响。

 

目前，我们的所有业务都在中国进行。因此，我们的业务状况、财务状况以及发展前景，都会受到中国经济、政治和法律形势的显著影响。中国的经济与大多数发达国家在经济方面存在诸多差异。

 

	●	政府的干预程度；
	●	发展水平；
	●	增长率；
	●	外汇管制；以及
	●	资源的分配问题。

 

 

自20世纪70年代末以来，中国的经济取得了显著发展，但这种增长在地区和各个行业之间并不均衡。中国政府采取了一系列措施来促进经济增长并指导资源的分配。这些措施虽然对整体中国经济有利，但也可能对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的干预，或者适用于我们的税收法规的变化，都可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

 

中国的经济正在从计划经济转向更加市场化的经济体系。尽管近年来中国政府采取了多项措施，鼓励利用市场机制推动经济改革，减少国家对生产资产的所有权，并建立健全企业治理结构，但中国仍有相当一部分生产资产仍由中国政府持有。中国政府对这些资产以及国家经济的其他方面持续的控制，可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。此外，中国政府还通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策等方式，对中国的经济增长实施严格调控，同时给予某些行业或企业优惠政策。如果中国政府试图减缓中国经济的增长速度，那么能源用户的资本支出就会减少，进而可能导致对我们产品的需求下降。另外，作为中国电力行业监管机构的中国政府，已于2007年8月31日颁布了一项发展计划，其中包含了有关可再生能源发展的政策，旨在加速可再生能源的发展。

 

中国经济环境或政府政策的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长以及能源领域的投资与支出产生显著负面影响。这将导致对我们产品的需求减少，进而对我们的业务和前景造成严重的不利影响。

 

根据中国法律的规定，我们的子公司进行分红和其他分配的能力可能会受到限制。这将会对我们的发展能力产生显著负面影响，也会影响到我们进行投资或收购的行为，从而无法为我们公司的业务带来好处，也无法向您支付股息，或者继续开展我们的业务活动。

 

我们所有的业务都通过在中国境内的子公司和关联公司进行运作。我们依赖这些子公司的分红来满足自身的现金需求，包括支付股息以及向股东分配其他现金收益、偿还债务以及支付运营费用等。不过，在中国注册的实体支付股息时，必须遵守政府的相关规定。目前，中国的规定只允许根据会计准则和法规来计算股息金额，并且需要遵循某些法定程序要求；这些规定可能与美国的通用会计准则有所不同。此外，我们在中国的每个子公司每年都必须提取一定比例的税后利润作为法定储备金，这部分资金不得用于发放现金股息。另外，如果我们在中国的子公司未来自行承担债务，那么相关的债务条款可能会限制它们向我们支付股息或其他款项的能力。任何限制我们在中国子公司向我们转账资金的情况，都可能严重影响我们的业务发展、投资或收购活动，从而影响我们支付股息以及其他业务运作。

 

人民币价值的波动可能会对你持有的投资产生严重的负面影响。

 

人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，这种波动受到中国政治和经济状况变化的影响。过去，人民币兑换其他外币（包括美元）的标准是由中国人民银行制定的。2014年3月17日，中国政府改变了将人民币与美元挂钩的政策。根据新政策，人民币兑一定篮子外币的汇率允许在一定的范围内波动，具体幅度由中国银行确定，每天上下波动幅度可达2%。自新政策实施以来，人民币兑美元的价值一直在较小范围内波动，但整体而言，人民币对美元的价格有所上升。目前，中国仍面临来自国际社会的巨大压力，要求进一步放宽货币政策，这可能会导致人民币对美元的价值进一步上升。即使我们的业务或经营状况没有发生变化，人民币相对于美元价值的涨跌也会影响到我们以美元计价的财务结果。此外，如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付股票股息或其他商业用途，那么美元对人民币的升值将会对我们可用的美元金额产生负面影响。

 

 

中国的货币并不具有自由兑换性，这可能会限制我们获取足够的外汇资金以支持未来的业务运营。此外，中国外汇政策的变化也可能影响我们以外币支付股息或开展其他外汇业务的能力。

 

中国政府对人民币兑换成外币的行为进行了管制，在某些情况下，还限制了人民币的境外汇款。我们的大部分收入都是以人民币的形式获得的，而人民币目前并不具备自由兑换的功能。如果外汇供应不足，我们就可能无法将足够的外汇用于支付股息或履行以外币计价的义务。根据中国现行的外汇管理规定，包括利润分配、利息支付以及日常交易中的支出等，可以在满足某些程序要求的情况下，直接使用外币进行支付，无需事先获得中国外汇管理机构的批准。然而，当需要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付诸如偿还以外币计价的银行贷款等资本支出时，则需要得到相关政府部门的批准。

 

中国政府未来也可能有权限制对外汇用于活期账户交易的行为。如果外汇管制制度导致我们无法获得足够的外汇来满足货币需求，那么我们就可能无法按时支付某些费用。

 

我们可能会面临《外国反腐败法》和中国反腐败法律带来的法律责任。

 

我们遵守美国的《反贿赂法》以及其他相关法律，这些法律规定，美国个人或企业不得为了获取或保持业务关系，向外国政府、其官员或政党进行不正当支付或提供报酬。同时，我们也需遵守中国的反腐败法律，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们在中国开展业务，与第三方签订协议，并进行销售活动，而在中国存在腐败现象的风险。因此，我们公司的员工、顾问或经销商有可能未经授权就进行支付或提供报酬，因为这些人员并不总受我们的控制。我们正在实施一项反腐败计划，该计划禁止以任何形式向外国官员提供价值较大的物品，以换取商业机会。该计划还要求在与外国销售代理、销售顾问和经销商签订的所有合同中加入相关条款，明确双方必须遵守我们的政策，并且每年必须确认其遵守情况。此外，所有涉及向外国政府或政府所属/控制的实体推广销售的活动中，都必须符合特定的指导方针。截至目前，我们认为自己在遵守《反贿赂法》和中国反腐败法律的规定方面没有任何问题。

 

不过，我们现有的保护措施以及未来的改进措施可能并不十分有效。我们公司的员工、顾问或分销商可能会做出一些让我们负有责任的行为。违反《反贿赂法》或中国反腐败法律的行为可能导致严重的刑事或民事处罚，我们还可能面临其他法律责任，这些都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对所投资的或被收购的公司发生的违反《反贿赂法》的行为负责。

 

关于《中华人民共和国外商投资法》的释义与实施，存在诸多不确定性。这些不确定性可能会影响到我们当前企业架构、公司治理以及业务运营的可持续性。

 

商务部于2015年1月发布了拟议中的《外国投资法》讨论稿，即2015年FIL草案。该草案对“外国投资”的定义进行了扩展，并引入了“实际控制权”原则，以此来判断一家企业是否属于外国投资型企业。

 

 

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《外资法》，该法律于2020年1月1日正式实施。这部法律取代了此前中国关于外资投资的三部相关法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》以及《外资企业法》，同时还修订了相关实施细则和配套法规。《外资法》体现了中国规范外资监管制度的趋势，旨在使中国的外资监管体系符合国际惯例，并统一国内外企业在华投资所适用的法律要求。该法律为外国投资在中国的准入、促进、保护和管理提供了基本框架，确保了投资的合法权益以及公平竞争的环境。

 

根据《外国投资法》，所谓“外国投资”，指由外国国家的自然人、商业实体或其他组织在中国境内进行的一切直接或间接的投资活动。这些投资活动包括以下几种情况：(1) 外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；(2) 外国投资者购买中国境内企业的股票、股权、资产或其他类似权益；(3) 外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新的项目；以及(4) 法律、行政法规或国务院规定的其他形式的投资。

  

根据《外国投资法》，国务院将公布或批准编制关于外国投资的特殊管理措施的“负面清单”。《外国投资法》对外国投资企业实行国民待遇，但那些位于“负面清单”中被视为“限制行业”或“禁止行业”的外国投资企业除外。由于“负面清单”尚未正式公布，因此尚不清楚其与现行《外国投资市场准入特别管理措施（负面清单）》是否存在差异。根据该法，在外国限制或禁止行业中经营的外国投资企业需要获得中国相关政府的许可及其他批准手续。如果发现有外国投资者投资于“负面清单”中的任何禁止行业，那么该投资者可能需要在一定时间内停止投资活动、处置其股权或资产，并且其收益将被没收。如果外国投资者的投资行为违反了“负面清单”中所规定的特殊管理措施，相关主管部门将要求该投资者进行整改，以满足这些特殊管理措施的要求。

 

根据相关规定，中国政府将建立外国投资信息报告体系。通过这一体系，外国投资者或外资企业可以通过企业注册系统和企业信用信息公示系统向相关部门提交投资信息。此外，还将设立一项安全审查制度，对可能影响国家安全的外国投资进行严格审查。

 

此外，《外商投资法》规定，依据现有外商投资法规设立的外商投资企业，在《外商投资法》实施后的五年内，可以继续保持原有的组织结构和管理制度。

 

此外，《外商投资法》还为外国投资者在中国境内的投资提供了多项保护性规则和原则。根据这些规定，外国投资者可以自由地将资金、利润、资本收益、资产处置所得收入、知识产权使用费、依法获得的赔偿或补偿款项，以及清算所得等以人民币或外币形式转让进出中国；地方政府必须遵守其对外国投资者的承诺；各级政府和相关部门应依据法律法规制定有关外国投资的本地规范性文件，不得损害外国投资者的合法权益，不得给外商投资企业增加额外的义务，不得设定市场准入限制或退出条件，也不得干预外商投资企业的正常生产经营活动。除非在特定情况下需要遵循法定程序，并且必须及时给予公平合理的补偿，否则禁止征用或没收外国投资者的投资；同时，也禁止强制性的技术转让行为。

 

 

根据中国的《企业所得税法》，我们可能被认定为中国的“居民企业”。这种情况可能会给我们以及我们的非中国籍股东带来不利的税务后果。

 

根据《EIT法律》及其实施细则，那些在中国境外成立但“实际管理机构”位于中国的企业，被视作中国税法下的“居民企业”。《EIT法律》中规定的实施细则将“实际管理机构”定义为能够实质性地管理或控制该企业的业务、人员、财务及资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局发布了《关于依据组织管理实际状况认定中国控制的外国注册企业是否为居民企业的通知》，即第82号通知。该通知规定了判断离岸注册的中国控制企业的“实际管理机构”是否位于中国的具体标准。不过，目前尚无进一步的详细规定或先例来规范确定“实际管理机构”的程序和具体标准。尽管我们的董事会和管理层位于香港，但尚不清楚中国税务机关是否会认定我们属于中国境内的“居民企业”。

 

如果我们被认定为中国境内的“居民企业”，那么我们将需要对其全球收入缴纳25%的企业所得税。不过，从现有的中国子公司以及未来可能设立的其他中国子公司分派的股息中，由于我们是中国的“居民接收方”，因此这些股息可能无需缴纳所得税。但这可能会对我们的整体税率、所得税费用以及净利润产生显著的不利影响。此外，由于可分配利润减少，我们向股东支付的股息也可能相应减少。另外，如果我们被认定为中国境内的“居民企业”，那么我们向非中国投资者支付的股息，以及转让公司股票所获得的收益，可能会被视为来自中国境内的收入，因此需要缴纳10%的中国所得税（对于非中国企业的 경우），或者20%的所得税（对于非中国个人的 경우）。目前尚不清楚，如果我们将自己视为中国境内的“居民企业”，那些持有我公司股票的投资者是否能够享受与中国税收管辖区之间签订的任何税收协定的优惠待遇。这可能会对我们投资的价值以及公司股票的价格产生显著的不利影响。

 

中国人民银行对离岸控股公司在中国境内实体进行的贷款和直接投资的规定，可能会延迟或阻止我们向在中国的子公司提供贷款或追加资本投入。这可能会对我们公司的流动性和融资能力产生重大影响，进而影响我们业务的扩展。

 

作为位于中国境内的控股公司，我们可以向在中国的子公司提供贷款或额外的资本投入。不过，对这些贷款的使用必须遵循中国的相关法规。例如，用于支持中国境内子公司的活动的贷款不得超过法定限额，并且必须向国家外汇管理局备案。如果我们决定向中国的子公司进行资本投入，可能需要获得中国商务部的批准（或者根据投资金额的大小，可能需要获得商务部当地相关机构的批准）。我们无法保证能够及时获得这些政府部门的批准，甚至可能无法获得任何批准。如果未能获得批准，我们对中国业务的运营能力可能会受到负面影响，从而严重影响我们融资和扩展业务的能力。

 

我们可能会面临与股权激励计划相关的中国监管风险。

 

2007年3月28日，国家外汇管理局发布通知，要求获得海外上市企业股票期权及其他形式的股权激励的中国公民，必须通过该海外上市企业的代理机构（通常是其在中国境内的子公司或金融机构）向当地外汇管理局分支机构申请批准。

 

 

我们敦促那些根据激励计划获得股票期权的中国境内管理人员、董事、员工以及顾问们，按照相关法规的规定，到当地的安全监管部门进行登记。然而，我们无法保证每一位相关人员都完成了所有必要的登记手续。

 

如果我们或上述任何个人未能遵守相关规则和要求，我们可能会受到处罚，并且我们的外汇活动将面临更严格的审批流程。例如，我们的中国子公司向我们的支付股息行为，或者借用外币的贷款行为，都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

关于中国法律体系的不确定性可能会对我们产生不利影响。如果我们与第三方签订的合同引发纠纷，根据中国的法律，我们可能缺乏有效的法律途径来解决这些问题。

 

自1979年以来，中国的相关法律法规已经显著加强了对外国投资的各种形式的保护。然而，中国尚未建立起一个完善的法律体系，因此新颁布的法律法规可能并不能完全涵盖中国经济活动的所有方面。这些法律法规相对较新，而且由于相关司法解释和法规的数量有限，其执行效力也并不明确。此外，中国的法律体系部分依赖于政府政策以及内部规定（其中一些规定并未及时公布或根本就没有被公开），而这些政策与规定的实施往往具有追溯力。因此，我们可能在违反这些政策与规定之后一段时间才意识到自己的违规行为。

 

中国政府已经制定了一些关于企业组织与治理、外国投资、商业活动、税收和贸易等方面的规定。然而，中国在实施、解释和执行这些规定方面的经验有限，因此我们在处理商业索赔或解决商业纠纷方面的能力也难以预测。这些问题的解决可能需依靠中国政府相关机构的广泛裁量权，而除法律实质因素外，其他因素也可能影响其决策。在任何情况下，我们寻求强制执行或依据中国法律申请禁令的权利都受到极大限制。由于缺乏有效的法律救济途径，我们可能无法有效防止他人侵犯我们的权益。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况以及经营成果产生严重的负面影响。

 

我们在中国可能难以维持足够的管理、法律及财务方面的控制措施。

 

历史上，中国在该国的管理和财务报告方面存在诸多不足，同时在现代银行业务以及其他控制体系方面也较为落后。我们在招聘和留住足够数量的合格员工方面可能会遇到困难。由于这些因素的存在，尤其是因为我们是一家在美国上市的公司，因此需要遵守相应的监管规定，我们在维护管理、法律和财务控制机制、收集财务数据以及编制财务报表、账簿和企业记录等方面也会面临困难。此外，我们在建立符合西方标准的业务运作方式方面也可能遇到障碍。因此，我们可能无法按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或其他相关法规的要求，建立有效的内部控制系统。这种情况可能导致我们的内部控制存在重大缺陷或弱点，进而影响到财务报表的可靠性，使我们无法遵守SEC的规定以及《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。任何此类缺陷、弱点或违规行为都可能对我们的业务以及股票市场价格产生严重的负面影响。

 

 

如果我们无法维持有效的内部控制体系来保障财务报告的准确性，那么我们就可能无法及时、准确地报告财务结果或防止欺诈行为的发生。这将对投资者的信心以及我们普通股的市场价格产生负面影响。

 

根据SOX 404的规定，SEC要求上市公司在其年度报告中附上关于公司财务报告内部控制的报告。我们的管理层可能会认为，我们的财务报告内部控制机制并不有效，这可能会导致金融市场出现负面反应，因为投资者对我们报告流程的可靠性失去信心，进而可能对我们的普通股市场价格产生不利影响。

 

您对我们或我们的董事、高管提起诉讼的权利是有限的。因为我们几乎所有的业务活动都在中国进行，而且我们的大多数董事和高管居住在美国境外，因此您对我们或他们的判决的执行也会受到限制。

 

我们是一家位于内华达州的公司，但几乎所有的资产都位于美国以外的地方。目前，我们的大部分业务活动都在中国进行。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是中国的国民或居民。这些人员的相当一部分资产也位于美国以外的地方。因此，您可能难以在美国对这些人员进行法律送达。同时，您也可能难以在美国法院依据美国联邦证券法的规定，对我们以及我们的董事和高级管理人员实施民事责任的追究。另外，尚不清楚中国法院是否会承认或执行美国法院的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国判决的承认与执行是有相关规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，依据中国与判决作出国的条约关系或司法互助协议来承认和执行外国判决。不过，中国并没有任何与美国之间关于相互承认和执行外国判决的条约或其他安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为某外国判决违反了中国的法律原则或国家主权、安全或公共利益，那么中国法院就不会执行该判决。因此，目前尚不确定中国法院是否会执行由美国法院作出的判决。

 

如果我们中国的股东或实际所有者未能遵守中国相关的外汇法规，那么这可能会限制我们分配利润的能力，影响我们在海外和跨境投资活动，甚至导致我们需承担中国法律下的责任。这些因素都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

2005年10月21日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过离岸特殊目的机构进行融资和往返投资相关外汇管理问题的通知》，即SAFE第75号通知。该通知规定，中国境内的居民（包括法人及自然人）在设立或控制用于海外股权融资的离岸实体时，必须向国家外汇管理局或其当地分支机构登记备案。此类离岸实体需取得或控制中国境内居民持有的资产或股权。此外，当离岸特殊目的机构发生投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立、长期股权或债务投资、外部担保等重大事项时，这些境内居民仍需及时更新其登记信息。为了进一步明确SAFE第75号通知的实施细节，国家外汇管理局总务司于2007年5月29日发布了第106号通知。根据该通知，受SAFE第75号通知约束的离岸公司的中国子公司有义务及时协调并监督相关股东的注册手续。如果这些股东未能遵守这一规定，中国子公司必须向当地外汇管理局报告。如果作为境内居民的股东未在当地外汇管理局完成注册手续，那么这些中国子公司将无法将其利润以及因资本减少、股份转让或清算而产生的收益分配给我们，同时我们也可能被限制向这些子公司提供额外资本。

 

 

2014年7月14日，国家外汇管理局发布了《关于利用特殊目的载体进行离岸投资、融资及境内居民境外投资的外汇管理有关事项的通知》（第37号通知）。该通知取代了国家外汇管理局在2005年发布的前一份通知（第75号通知）。第37号通知进一步简化了中国居民进行往返投资交易的注册流程：即由中国企业（境内实体）组建一个离岸控股公司（特殊目的载体），从而控制这些境内实体，并寻求境外融资。此外，根据第37号通知，中国个人进行的境外投资也首次被正式合法化。

 

我们承诺遵守相关规定，确保我们的中国籍股东也遵循国家安全与监管局第37号通知的要求。我们相信，所有中国籍股东和实际受益人都已经完成了必要的注册手续，或者正在办理过程中。然而，我们无法随时完全了解所有中国籍受益人的身份情况，也无法始终强制他们遵守国家安全与监管局第37号通知及其他相关法规的规定。因此，我们无法保证所有中国籍股东或实际受益人都会始终遵守这些规定，也无法确保他们将来能够完成所需的注册或获得相关批准。如果任何此类股东或实际受益人违反国家安全与监管局第37号通知的规定，我们可能会面临罚款或法律制裁，我们的海外或跨境投资活动也可能受到限制，子公司的分红能力也可能受到影响，这将对我们的业务和前景产生不利影响。

 

由于新《中华人民共和国劳动合同法》的实施，我们的劳动力成本可能会上升。

 

《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月由中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过，并于2008年1月1日生效。《中华人民共和国劳动合同法实施条例》则由中华人民共和国国务院在2008年9月通过，并于同月生效。新法律及其实施条例的实施，尤其是以下条款的规定，可能会增加我们的劳动力成本：(a) 当雇佣合同终止时，雇主应当向员工支付经济补偿，金额基于员工在用人单位工作的年限，每工作一年支付一个月的工资，但有一些例外情况（例如，当定期雇佣合同的期限到期，而员工不同意续签合同，即使用人单位提供的条件与当前合同相同或更好时）；(b) 试用期的员工工资不得低于用人单位同类职位的最低工资标准，也不得低于雇佣合同中约定的工资的80%，并且不得低于当地最低工资标准；(c) 如果员工连续为用人单位工作满10年，或者与员工的定期雇佣合同已经两次续签，通常用人单位应当与该员工签订无固定期限雇佣合同，除非员工希望签订定期雇佣合同；(d) 如果用人单位违反相关法律规定，未能与员工签订无固定期限雇佣合同，那么从本应签订无固定期限雇佣合同的日期起，用人单位每月需向员工支付双倍的工资；(e) 如果用人单位在开始雇佣员工后的一个月以内未与其签订书面雇佣合同，那么用人单位每月仍需向员工支付双倍的工资；(f) 如果用人单位雇佣了仍在与其他用人单位有雇佣关系的员工，导致该其他用人单位遭受损失，那么后一个雇佣用人单位应与员工共同承担该损失的赔偿责任。由于《中华人民共和国劳动合同法》及其实施条例的实施，我们的劳动力成本可能会增加，进而对我们的业务和运营结果产生显著负面影响。

 

中共中央办公厅和国家务院办公厅最近发布的这些意见，可能会在未来要求我们遵守更多的合规要求。

 

2021年7月，中国共产党中央办公室和国家务院联合发布了《意见》。该《意见》强调必须加强对非法证券活动的监管，以及对在中国本土注册的公司的海外上市行为的监督。《意见》建议采取有效措施，例如完善相关的监管体系，以应对在中国本土注册的公司在海外上市过程中面临的风险和问题，同时满足网络安全与数据隐私保护方面的需求。上述政策及任何相关的实施规则可能会在未来给我们带来额外的合规要求。由于《意见》是近期才发布的，因此目前对于该《意见》的官方指导和解释仍存在一些不明确之处。因此，我们无法保证能够及时完全符合《意见》中所有新的监管要求，甚至可能无法完全遵守这些规定。

 

 

美国证券交易委员会与职业认证委员会最近联合发布了一份声明，纳斯达克也提出了一些规则修改建议，此外还有《追究外国公司责任法案》的出台。所有这些举措都要求在对新兴市场公司的审计师资格进行评估时，必须采用更加严格的标准，尤其是对于那些不由职业认证委员会进行监管的、非美国的审计师而言。这些发展可能会给我们的市场带来不确定性。

 

2020年4月21日，美国证券交易委员会主席杰伊·克莱顿以及注册会计师协会主席威廉·D·杜恩克三世，以及其他高级官员共同发布了一份声明，强调了投资于那些在中国或其他新兴市场有业务或业务的公司所带来的风险。该声明指出，由于注册会计师协会无法对中国境内的审计师及审计工作文件进行抽查，因此存在较高的欺诈风险。

 

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了一份报告，其中提出了三项建议：(i)对主要在“限制性市场”中运营的公司施加最低发行规模要求；(ii)针对限制性市场中的公司，引入新的管理层或董事会资格认定标准；(iii)根据审计师的资质，对申请企业或上市公司施加更为严格的标准。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《HFCAA》法案。该法案要求，如果PCAOB无法对某些公司的审计报告进行审计，因为这些公司聘请的审计师并不受PCAOB的监管，那么这些公司必须证明自己并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法对某公司的审计师进行审计，那么该公司的证券就不得在美国证券交易所进行交易。2020年12月2日，美国众议院也批准了《HFCAA》法案。最终，该法案于2020年12月18日正式成为法律。

 

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以实施国会规定的报告和披露要求。这些临时最终修正案适用于那些被委员会认定已提交年度报告的情况——这些报告需以10-K、20-F、40-F或N-CSR表格形式提交，且审计机构来自外国地区。如果PCAOB认为该审计机构因当地政府的立场而无法进行全面审查或调查，那么相关注册人就需要提交文件来证明自己并不由该外国地区的政府实体拥有或控制。此外，这些注册人还需在年度报告中披露与审计安排相关的信息，以及当地政府对该注册人的影响情况。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》。该法案于2022年12月29日正式生效。该法案对HFCAA进行了修改，要求SEC禁止那些审计师连续两年未被PCAOB检查的公司所发行的证券在任何美国证券交易所进行交易，而不是连续三年。

 

2021年9月22日，PCAOB通过了关于实施HFCAA的最终规则。该规则为PCAOB在根据HFCAA的规定来判断是否无法对某家位于外国司法管辖区的注册公共会计事务所进行视察或调查提供了依据——前提是该外国司法管辖区的某个或某些机构采取了某种立场。

 

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了相关修正案，以完善关于HFCAA规定的提交和披露要求。这些规定适用于那些被委员会认定已提交年度报告的注册机构——这些报告由位于外国司法管辖区的公共会计事务所出具审计意见而编制成的。不过，由于某些外国司法管辖区的当局采取了特定立场，PCAOB无法对这些报告进行全面的审查或调查。

 

 

2021年12月16日，美国证券交易委员会宣布，根据《HFCAA》法规，PCAOB不得对中国及香港地区的企业开展全面彻底的审计检查。

 

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和财政部签署了一份《协议声明》。根据该协议，PCAOB获得了查阅审计工作文件及其他相关信息的权限，从而能够检查和调查那些在中国和香港设有总部的、已注册在PCAOB名录中的会计师事务所。

 

2022年12月15日，PCAOB宣布已成功获得在2022年内对在中国大陆和香港设立的分所进行视察和调查的权力。PCAOB董事会撤销了之前关于无法对中国大陆和香港地区注册的公共会计事务所进行彻底视察和调查的决定。不过，PCAOB是否能够继续顺利地对中国大陆和香港地区的注册公共会计事务所进行视察，仍然存在不确定性，这取决于许多我们无法控制的因素。PCAOB将继续要求在中国大陆和香港地区拥有完全的视察权，并计划于2023年初重新开始定期视察工作，同时继续开展现有的调查项目，并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示，如有必要，将立即采取行动，考虑根据HFCAA发布新的相关决定。

 

在中国，由于缺乏机会接受PCAOB的审计，PCAOB无法全面评估在华注册会计师的审计质量及质量控制措施。因此，投资者可能无法享受到这些PCAOB审计带来的好处。由于PCAOB无法对中国境内的注册会计师进行审计，因此很难像对那些接受PCAOB审计的外国注册会计师那样，来评估这些会计机构的审计质量及质量控制水平。这可能会让现有的和潜在的投资者对我们的审计程序、报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

 

Enrome LLP是一家独立的注册公共会计事务所，我们在2024年和2025财年期间的业务活动均在此展开。该事务所位于新加坡，并已注册于PCAOB的监管之下，因此必须接受PCAOB的检查。我们认为，Enrome LLP同样受到PCAOB在2021年12月16日发布的关于无法对注册会计事务所进行检查或调查的决定的约束。

 

不过，最近关于对中国本土公司进行审计的情况发展，使得Enrome LLP是否能够完全按照PCAOB的要求执行审计工作，成为了一个不确定的问题。我们无法保证，在考虑了我们审计师在审计程序、质量控制措施、人员与培训方面的表现，以及资源、地域覆盖范围或经验等方面的情况后，Nasdaq或监管机构是否会对我们施加更为严格的标准。如果后来发现PCAOB因为某个外国司法机构的立场而无法彻底审查该公司的审计人员，那么这种审查的缺失可能会导致该公司的证券被禁止交易，最终可能导致证券交易所在法律上禁止该公司的证券上市。目前尚不清楚SEC针对上述规则的实施流程会包括哪些内容，或者SEC、PCAOB或Nasdaq会采取哪些进一步的行动来解决这个问题。此外，这些旨在增加美国监管机构对审计信息获取权限的举措，可能会给投资者带来一些不确定性，我们的普通股市场价格也可能受到影响。如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的审查要求，或者被迫聘请新的审计公司，这将需要大量的成本和管理时间，从而可能导致我们被从美国证券交易所摘牌。

 

 

与我们的普通股相关的风险

 

我们普通股的市场价格可能会波动较大。

 

我们的普通股价格可能会出现剧烈的波动，这种波动似乎与公司的实际业绩并无关联。具体来说，由于本次发行后我们的公众持股量相对较小，我们的普通股价格可能会出现快速且大幅的波动，同时交易量也会较少，买卖价差也可能较大。这种波动可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关。我们普通股的市场价格波动性很大，会受到多种因素的影响，包括以下因素：

 

	●	我们季度运营成果的实际或预期波动情况；
	●	我们或我们的竞争对手所发布的新服务信息；
	●	我们的竞争对手宣布了多项重大收购计划、战略合作伙伴关系、合资企业建设或资本投入等消息；
	●	证券分析师对财务估计值的调整；
	●	能源回收市场的状况；
	●	同一行业其他公司的经济业绩或市场价值发生变动；
	●	会计标准、政策、指南、解释或原则的变化；
	●	外部资金来源的丧失；
	●	未能遵守纳斯达克上市规则；
	●	关键人员的增减情况；
	●	潜在的诉讼风险；
	●	市场的状况；或者
	●	我们流通的普通股数量相对较少，可供购买的数量也很有限。

  

此外，证券市场价格和交易量会不时出现显著波动，这些波动与特定公司的经营业绩并无关联。这类市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生实质性负面影响。持有我们普通股的投资者可能无法及时变现其投资，或者因交易量不足而被迫以较低的价格出售股票。整体市场的波动以及经济和政治形势的变化也可能对普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动性，投资者可能会遭受投资损失。此外，极端的市场波动还可能让公众投资者难以判断我们股票的真实价值，从而扭曲市场对股票价格、公司财务表现及整体形象的看法，进而对普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这样的波动，包括那些似乎与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的快速股价上涨或下跌现象，那么潜在的投资者将很难评估我们普通股价值的快速变化，也无法理解其真实价值。

 

股东们的持股数量可能会大幅减少。

 

我们可能会发行额外的股份来筹集更多的资金用于运营资金的需要。如果我们发行额外的股份，那么股东的持股比例将会相应减少。

 

 

 

如果我们未能满足纳斯达克的所有要求，而纳斯达克证券交易所有限责任公司决定将我们的普通股从上市名单中移除，那么这种移除行为可能会对我们普通股的市场流动性产生负面影响，从而降低我们普通股的价值，并损害我们的业务运营。

 

我们普通股在纳斯达克资本市场上的上市资格，取决于我们是否能够遵守纳斯达克资本市场关于持续上市的相关规定。2024年9月24日，公司收到了纳斯达克的书面通知，通知称公司未能满足纳斯达克上市规则中对持续在纳斯达克上市所要求的最低投标价标准。根据纳斯达克上市规则5550(a)(2)，上市证券必须保持每股至少1.00美元的较低投标价；“纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)”则规定，如果某证券连续30个交易日的投标价低于该标准，即视为未满足最低投标价要求。根据公司普通股在连续37个交易日的收盘价计算，公司已不再满足这一要求。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，公司获得了180天的宽限期，即直到2025年3月24日为止，以恢复符合该要求。如果公司在2025年3月24日之前仍未恢复合规状态，公司仍有额外的180天宽限期。2025年8月1日，公司收到了纳斯达克管理层的通知，称在过去10个连续交易日中，从2025年7月18日到7月31日，公司普通股의收盘价始终保持在每股1.00美元以上，因此公司现已恢复符合5550(a)(2)规则的要求，此问题现已解决。

 

我们无法保证能够持续满足纳斯达克对于本公司普通股上市的要求。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，很可能会导致股票流动性下降、价格波动加剧，进而对我们筹集额外资金或开展战略交易的能力产生负面影响。此外，如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，那么股东们在公开市场上出售股票也会变得更加困难。

此外，我们普通股的市场价格可能会进一步下跌，股东们可能会损失部分或全部投资。

 

如果我们的普通股从纳斯达克上市名单上被移除，那么美国的经纪商可能会不愿意进行与我们普通股相关的交易，因为这类股票可能被视为低价值股票，因此会受到低价值股票相关规则的约束。

 

美国证券交易委员会已经制定了一系列规则来监管被归类为“低价股”的证券，这些规则包括《证券交易法》中的第3a51-1条、15g-1条、15g-2条、15g-3条、15g-4条、15g-5条、15g-6条、15g-7条和15g-9条。这些规则可能会降低低价股的流动性。所谓“低价股”，通常是指每股价格低于5美元的权益证券（除非这些证券在特定的全国性证券交易所注册，或者如果在纳斯达克上市，且交易所或系统提供了关于这些证券的交易信息，那么这类证券也被视为低价股）。我们的普通股可能符合这些规则中对“低价股”的定义。对美国经纪商所实施的额外销售行为及披露要求，可能会阻碍这些经纪商进行与我们普通股相关的交易活动，从而严重限制这些股票的市场流动性，并影响其在第二市场上的销售。

 

任何美国经纪商，若向非正式客户或“合格投资者”出售低价股票（通常指净资产超过100万美元或年收入超过20万美元的人，或者与配偶合计净资产超过30万美元的人），都必须对购买者进行适用性评估，并在交易前获得购买者的书面同意。除非该经纪商或相关交易有例外情况。此外，根据相关规定，美国经纪商在涉及低价股票的任何交易之前，必须提供符合SEC标准的相关信息披露表，除非该经纪商或相关交易有例外情况。美国经纪商还必须披露支付给其自己和注册代表的佣金金额，以及证券的当前报价。最后，美国经纪商还需每月提交报表，披露客户账户中持有的低价股票的最新价格信息，以及关于低价股票市场的其他相关信息。

 

 

近年来，“ Penny Stock”市场的状况因各种欺诈和滥用行为而恶化。这些不良行为包括：⑴ 由某一家或几家与发行人有关系的经纪商控制证券市场；⑵ 通过事先安排好的买卖交易来操纵价格，以及发布虚假或误导性的新闻公告；⑶ 由缺乏经验的销售人员采用高压销售手段，并做出不切实际的定价预测；⑷ 卖盘经纪商故意制造过高的买卖价差和溢价；⑸ 在价格被操纵到预期水平后，发行人和经纪商大量抛售同一证券，导致投资者遭受损失。我们的管理层意识到历史上在Penny Stock市场中存在的这些不良现象。虽然我们无法对市场或参与市场的经纪商的行为施加直接控制，但管理层会尽力在现实限制范围内，防止类似情况再次发生。

 

我们目前并没有支付股息的打算。

 

在过去三年中，我们从未向普通股股东支付过股息或任何其他现金分配。在可预见的未来，我们也预计不会宣布或支付任何股息。我们打算将所有的盈利用于维持运营资金，以及支持当前的业务发展和扩张。

 

我们持有的大部分普通股由少数股东掌控。

 

我们公司的大部分普通股由少数股东持有。因此，这些股东能够影响关于各种事务的股东大会决议，包括董事选举以及重大企业合并等事务。此外，如果我们公司的普通股被大量出售，或者人们认为这种出售行为可能会发生，那么这可能会影响到我们的股价，并进而影响我们通过发行股权证券来筹集资金的能力。另外，目前股东所持我们公司普通股的持股比例较低，这会降低我们公司股票的流通量及流动性，进而影响到我们公司股票的市场价格。

  

我们或我们的股东未来出售普通股的行为，可能会导致我们的普通股价格下降。

 

如果我们现有的股东在公开市场上出售或表示出售意图，那么我们的普通股股价可能会显著下降。同样，如果公众认为股东可能会出售我们的普通股，这种看法也会压低股票的市场价格。普通股股价的下跌可能会阻碍我们通过发行更多普通股或其他股权证券来筹集资金的能力。此外，如果我们发行更多的普通股，或者发行可以转换为或用于购买普通股的证券，而公众认为我们会发行此类证券，那么这可能会降低我们普通股的交易价格，同时也会使未来出售股权证券的行为变得不那么有吸引力，甚至不可行。

  

由于对本公司普通股票的需求突然增加，而供应却远远不足以满足这一需求，可能会引发进一步的价格波动。

 

投资者可以购买普通股来对冲现有的风险，或者投机我们的股票价格。对股票价格的投机可能涉及多头和空头交易。如果我们的股票的空头持仓达到一定程度，那么持有空头头寸的投资者可能会在股票价格出现显著上涨时，尤其是在短时间内，不得不支付溢价才能购买股票，从而将股票借出给其他人。这种购买行为反过来可能会大幅抬高我们的股票价格。这种现象通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们的股票价格出现剧烈波动，而这种波动与公司的业务前景、财务表现或其他传统价值指标并无直接关联。

 

 

如果我们不谨慎地使用现金资产，就有可能变成一家投资公司，从而面临更多相关的义务和责任。

 

根据1940年《投资公司法》的规定，那些主要从事投资、再投资、持有或交易证券业务的公司必须注册为投资公司。除非适用某些豁免或特殊规定，否则如果一家公司的“投资证券”价值超过其未合并资产总值的40%，那么它就被视为投资公司。此外，除全资子公司之外，其他公司发行的证券通常也被计入投资证券的范畴。

 

截至2025年12月31日，我们持有的1.576亿美元资产中，约有0.025%是以现金形式存在的。如果我们将这些现金投入到投机性投资证券中，那么我们就可以被视为一家投资公司了。不过，作为一家投资公司进行注册会面临一些与我们的基本业务策略不符的限制。为了继续避免违反《投资公司法案》的规定，我们可能需要采取一些行动，比如购买、暂停购买、出售或暂停出售证券。

 

根据SEC工作人员的解释，如果我们把这笔资金投资于各种非投机性的投资证券，并且从事与开发、研究及商业化抗病毒药物和抗癌药物相关的活动，那么我们就不算是一家投资公司。不过，如果我们不谨慎地管理资金，就有可能无意中投资于那些会让我们变成投资公司的证券。

 

项目1B：尚未解决的人员相关意见/问题

 

不适用。

 

项目1C：网络安全

 

信息技术系统，包括我们的网站、电子邮件系统以及各类在线流程和功能，对我们的业务运营至关重要。公司面临着与网络安全相关的风险，可能包括运营中断、财务损失、个人信息泄露以及合规风险等问题。

 

我们为网站采用了电子邮件通信防泄漏软件以及防火墙系统来保护数据安全。在2024年和2025年期间，我们没有发现任何对公司的业务、运营成果或财务状况产生实质性影响的网络安全事件。然而，尽管我们采取了各种措施，仍然无法完全消除所有网络安全威胁的风险，也无法保证不会出现未被发现的网络安全问题。

 

我们将充分利用内部和外部资源来支持我们的网络风险管理工作，例如进行漏洞评估以及开展员工网络安全意识培训。此外，我们还会寻求外部信息安全服务供应商的帮助，以维护我们的信息技术环境、协助进行安全监控，并在必要时制定并实施信息安全政策。同时，我们会借助第三方的力量来监测那些由内部发现或外部报告出来的潜在安全问题，这些问题的出现可能会对我们的网站和电子邮件系统造成严重影响。我们也有相应的机制来评估这些问题的潜在网络安全影响和风险。

 

 

项目2：属性

 

我们目前租用的办公地址位于中国西安的庆云大厦C座4层，地址是：陕西省西安市key路3号。2024年，该办公地址的月租金为36,536人民币（5,669美元），而2025年的租金仍然为36,536人民币（5,083美元）。

  

项目3：法律程序

 

在某些情况下，我们可能会面临各种法律诉讼和索赔。目前，我们没有参与任何重大的法律诉讼，据我们所知，也没有任何此类诉讼的威胁。然而，不能保证未来因业务运营或其他原因而产生的法律诉讼不会对我们的财务状况、经营成果或现金流产生重大负面影响。

 

2019年11月，北京宏源回收能源投资中心（简称“BIPC”）向北京中级人民法院提起诉讼，要求西安TCH按照股票回购协议的规定回购部分股票。2021年4月9日，法院作出有利于BIPC的判决。2022年4月13日，西安TCH向北京高级人民法院申请重审，因为西安TCH已通过庭外和解方式向BIPC支付2.61亿元人民币（约合3758万美元）的本金和利息。2022年4月11日，西安中弘新能源技术有限公司也向北京高级人民法院申请重审，并提供了相关证据，等待审判。2022年8月10日，北京第一中级人民法院出具了执行证书，证明西安中弘新能源技术有限公司已经履行了回购义务。根据附注9的说明，2021年4月9日，西安TCH、西安中弘、国华科、崇工白和HYREF共同签署了一份终止履行协议。根据该协议，原定的回购协议在签署终止协议后即被终止。HYREF不会行使回购权利，也不会要求买家支付任何其他费用，只保留CDQ WHPG站点。

 

截至本年度报告发布之日，西安交通控股集团仍在等待法院对2022年提出的再审申请的裁决结果。在此期间，BIPC已启动执行程序，法院执行的金额与西安交通控股集团应支付的债务之间存在14,204,317人民币（约合220万美元）的差额。这部分差额主要是执行费用、原判决相关的法律和处罚费用，这些费用是由法院的收费系统自动生成的。截至2024年12月31日，该公司已计提了210万美元的诉讼费用。

 

2021年6月28日，北京市第四中级人民法院作出判决，要求西安中兴科技有限公司向北京鸿源再生能源投资中心（有限合伙）支付贷款本金7700万元人民币，以及相应的贷款利息241.44万元人民币。到了2022年底，北京市第四中级人民法院启动了判决的执行程序。除了应支付的贷款本金和利息外，西安中兴科技有限公司还需支付总计8038.8184万元人民币的执行费用、滞纳金等。2024年11月29日，该公司向北京鸿源再生能源投资中心（有限合伙）支付了7700万元人民币。

  

2022年10月17日，内华达州地方法院对我们对方及我们的过户代理公司——证券过户公司下达了缺席判决。根据该判决，原告Newbridge Securities Corporation有权获得139,066美元的支付。2024年5月15日，证券过户公司与原告达成了协议。根据此协议，法院命令向原告及其受让人发行128,765股CREG股票。上述股票已于2024年8月14日发放给原告及其受让人。

 

项目4：矿井安全相关信息的披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5：普通股市场、相关的股东事务以及发行机构对股票证券的购买行为。

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为“CREG”。截至2026年3月31日，我们普通股的最新成交价格为每股0.24美元，当时共有22,959,128股普通股在流通，这些股票由大约2,735位股东持有。

 

分红政策

 

在2025年，我们不会向普通股股东支付任何现金股息。我们预计在可预见的未来也不会向普通股股东支付任何现金股息。目前，我们打算将未来的收益用于支持公司的运营和发展。

 

近期未注册证券的买卖情况

 

截至2025年12月31日，尚未有未注册证券的出售记录。在之前的季度报告《Form 10-Q》或当前提交的《Form 8-K》中披露的部分信息，并未在本年度报告中得到补充说明。

 

用于股票补偿的发行股份数量

 

没有。

 

股权补偿计划信息

 

2015年计划

 

在2015年6月，该公司的股东们在年度会议上批准了《中国回收能源公司股票发行计划》（以下简称“2015年股票发行计划”）。根据2015年股票发行计划的规定，在计划有效期内可发行的普通股总数为人寿保险公司已授权发行的普通股股份124,626股，该数量已根据2020年4月13日实施的反向分割措施进行了调整。2015年股票发行计划的终止时间定为以下两种情况中的较早一种：(i) 股票发行计划生效日期的10周年纪念日，或(ii) 当该计划下所有可发行股份均被转换为完全权益型股份时。

 

在2025年4月，该公司的补偿委员会根据该计划向两名员工授予了124,126股普通股。这些股份立即具有法律效力，但前提是这些员工必须继续在公司任职，并且始终保持良好的业绩记录，直至该日期为止。

 

2025年激励奖励计划

 

2025年10月13日，公司薪酬委员会和董事会通过了《Smart Powerr Corp. 2025激励奖励计划》。根据该计划，公司预留了最多1,000,000股普通股，这些股票将专门用于奖励那些并非公司前员工或董事的个人。这些奖励旨在激励这些人加入公司，符合Nasdaq上市规则5635(c)(4)的要求。

 

截至2025年12月31日，根据激励计划，公司有81,000股普通股可供将来作为股权激励奖励发放。

 

项目6：[仅供预留使用]。

 

不适用。

 

 

项目7：管理层对财务状况及运营成果的讨论与分析

 

这份报告以及公司不时向SEC提交的其他报告（统称为“这些文件”）中包含了一些前瞻性陈述和信息。这些陈述和信息基于公司管理层的信念、当前可获得的信息，以及公司管理层做出的估计和假设。读者应谨慎对待这些前瞻性陈述，因为它们仅代表预测结果，且仅适用于文件发表之日。在这些文件中，诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“计划”等词语，以及它们的否定形式，都被视为前瞻性陈述。这些陈述反映了公司对未来事件的当前看法，但未来事件仍面临各种风险、不确定性、假设以及其他因素的影响（包括下文“运营成果”部分中的内容），公司可能会收购的其他企业也是如此。如果其中一项或多项风险出现，或者相关假设被证明是错误的，实际结果可能与预期、设想、估计或计划有很大差异。

 

尽管公司认为上述前瞻性陈述中的预期是基于合理假设的，但公司无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就会符合预期。除非适用法律有明确要求，包括美国的证券法，否则公司并不打算更新这些前瞻性陈述，以使其与实际情况一致。建议读者仔细阅读并全面理解本报告中的所有信息，本报告旨在向相关方揭示可能影响我们业务、财务状况、运营成果及前景的各种风险和因素。

 

我们的财务报表以美元为单位进行编制，且遵循美国普遍接受的会计原则。关于人民币兑换成美元时的汇率信息，请参阅下方的“外币折算及综合收益（损失）”部分，其中详细列出了各个相关日期及相关期间人民币兑换成美元的汇率情况。

 

概述

 

操作结果

 

2025年与2024年12月31日终的业绩对比

 

以下表格展示了我们在指定时间段内的经营成果，以销售额的百分比形式呈现。

 

		2025年				销售额的百分比				2024年				销售额的百分比
销售		$	262,509				100	%		$	–				–	%
销售成本			(145,895)	)			(56	)。%			–				–	%
毛利润			116,614				44	%			–				–	%
总运营费用			3,132,219				1,193	%			1,093,468				–	%
营业损失			(3,015,605)	)			(1,149)	)。%			(1,093,468)	)			–	%
非营业收入总额（支出），净额			156,100				59	%			(451,547)	)			–	%
税前亏损			(2,859,505)	)			(1,089)	)。%			(1,545,015)	)			–	%
所得税费用			40,536				15	%			13,997				–	%
净亏损			(2,900,041)	)			(1105	)。%		$	(1,559,012)	)			–	%

 

 

销售。

 

截至2025年12月31日，公司的总销售额达到262,509美元。公司还与第三方签订了电站运营和维护合同。该合同的年度总金额为300万人民币（40万美元），有效期从2025年持续到2035年，共10年。公司根据合同履行期限来确认相关收入。

 

销售成本。

 

截至2025年12月31日的年度销售成本为145,895美元。

 

毛利润。

 

在2025年12月31日截止的年度中，毛利率为44%。

 

运营费用。

 

截至2025年12月31日，运营费用包括一般与行政费用，金额为3,132,219美元。而截至2024年12月31日，这一金额为1,093,468美元，同比增长2,038,751美元。这一增长主要归因于融资成本的增加，达到了948,648美元，以及基于股票的薪酬支出增加了831,520美元。此前可以在税前扣除的增值税在后续年份不再具有扣除资格，因此需要作为费用记录，金额为168,204美元。

 

非运营性收入/支出。

 

非经营性收入（或支出）包括从票据转换中获得的收益或损失、利息收入、利息支出以及其他杂项支出。在2025年12月31日结束的年度中，非经营性收入为156,100美元，而2024年12月31日结束的年度中，非经营性支出为451,547美元。造成这一情况的主要原因是向其他公司提供了财务支持，从而产生了264,346美元的利息收入；同时，因预付费资金出现减值而需支付的200,000美元款项也得到了抵消。

 

所得税开支。

 

截至2025年12月31日的年度所得税费用为40,536美元，而截至2024年12月31日的年度所得税费用为13,997美元。2025年和2024年年末，合并口径的有效所得税税率分别为2.4%和1.5%。在2025年，管理层认为，由于美国母公司持续存在经营亏损，因此从这些亏损中获得的税收优惠的可实现性存在不确定性。因此，对递延所得税资产进行了100%的估值调整。

 

净亏损。

 

截至2025年12月31日的年度净亏损为2,900,041美元，而截至2024年12月31日的年度净亏损为1,559,012美元，净亏损增加了1,341,029美元。净亏损的增加主要归因于运营成本的上升以及之前提到的资产减值准备的冲销。

 

 

流动性与资本资源

 

2025年与2024年12月31日终了年度的比较

 

截至2025年12月31日，该公司的现金及等价物金额为40,156美元，其他流动资产（不包括现金及等价物）为1.5678亿美元，流动负债为1.114亿美元，营运资金为1.4568亿美元。公司的流动比为14.09，债务与权益比为0.09:1。

 

以下是截至2025年12月31日和2024年12月31日，各类活动所产生的现金流情况的汇总：

 

		2025年				2024年
来自现金的支出用途：
经营活动		$	66,908,783			$	(10,764,096)	)
投资活动			(99,473,027)	)			11,031,196
融资活动			32,137,831				–

 

截至2025年12月31日，经营活动产生的现金净额为6,690万美元，而截至2024年12月31日，这一数值为1,080万美元。2025年12月31日时，现金流入的增加主要得益于从供应商处收到的6,810万美元预付款项，这些款项为公司带来了现金流入。

 

在2025年12月31日结束的年度中，投资活动导致的现金流出额为9,950万美元，而投资活动带来的现金流入额则达到了1,100万美元。在2024年12月31日结束的年度中，公司新增了1.568亿美元的短期应收贷款，同时收回了5,800万美元的资金。

  

截至2025年12月31日，融资活动产生的现金收入为3,210万美元，这一数额主要来源于股权发行所得资金。

 

我们认为，通货膨胀在2025年并不会对我们的经营业绩产生显著的负面影响，或者预计也不会产生这样的影响。

 

在截至2024年12月31日的年度中，经营活动产生的现金净流出额为10,764,096美元，而截至2023年12月31日的年度中这一数值为68,099,899美元。2024年12月31日结束时，现金净流出的减少主要归因于支付受托贷款所产生的5,100万美元的现金流出。

 

在2024年12月31日结束的年度中，投资活动产生的现金流出分别为11,031,196美元和69,124,086美元。而在2023年12月31日结束的年度中，投资活动带来的现金流入为4.861亿人民币（即66,690万美元），不过这一现金流入被新增的560万美元短期应收贷款所抵消。

 

截至2024年12月31日，该公司欠西安英泰节能技术有限公司一笔短期贷款，金额为55,660,131美元（约合4.063亿人民币）。西安英泰公司并非该公司的关联方。

 

在2024年12月31日及2023年12月31日期间，该公司并未通过融资活动获得任何现金，也并未使用任何资金进行融资活动。

 

我们认为，通货膨胀在2024年不会对我们的经营业绩产生显著的负面影响，也不会在未来产生这样的影响。

 

 

向子公司转账及从子公司接收资金

 

中国实行货币管制和资本转移规定，要求我们遵守相关资本流动要求。该公司可以通过以下两种方式将其持有的美元现金转移给其在中国的子公司：(i) 通过增加在中华人民共和国的子公司中的注册资本来进行股权投资；(ii) 向子公司提供贷款。截至目前，该公司在中国的子公司尚未向该公司转让任何收益或现金。该公司的业务主要通过其子公司进行运作。该公司作为一个控股实体，其主要资产仅包括其在中国的子公司的股权。该公司依赖从子公司处获得的股息来满足自身的营运资金和现金需求，这些资金用于支付：(i) 向股东派发股息或现金；(ii) 偿还债务；以及(iii) 支付运营费用。根据中国的法律法规，该公司在中国的子公司必须在支付股息之前，将年度税后收入的10%分配至一般储备金中。这些要求以及其他监管限制，大大限制了子公司将部分净资产作为股息分配给母公司的能力。

 

关于将现金从公司转移给其子公司以增加在中国境内的子公司的注册资本，需要向当地商务部门提交相关文件；而股东借款则需要通过国家外汇管理当局或其地方分支机构进行审批。

 

关于股息分配的问题，我们注意到以下几点：

 

1.

根据中国的法规，目前只允许从累计利润中分配股息，而这些累计利润是根据会计标准以及中国的相关法规来确定的（关于中国法规的详细内容将在下文说明）。

 

	2.	根据中国的会计准则以及《中华人民共和国公司法》，我们的中国子公司被要求将其年度税后净收入的至少10%用于设立法定盈余储备金，直至这些储备金的累计金额达到注册资本的50%。
	3.	这些储备金不得以现金股息的形式分配；

 

	4.	我们的中国子公司还可以将其税后利润的一部分用于员工福利和奖金的支出。不过，在进行清算的情况下，这些资金不得分配给股东。本公司并不参与任何联合福利基金的设立和管理。
	5.	债务的产生，尤其是与债务相关的各种条款，可能会限制子公司向股东支付股息或进行其他现金分配的能力；
	6.	该公司必须遵守各种约定和许可要求。

 

由于上述原因，如果我们的子公司无法在需要时向公司支付股息或履行其他现金支付义务，那么公司开展业务、进行投资、收购资产或其他依赖流动资金的经营活动的能力将会受到严重影响。不过，只要资金流动仍保持在中华人民共和国境内，我们在中国境内的业务活动，包括子公司在中国的投资和收购行为，应该不会受到影响。

 

 

中华人民共和国法规

 

根据中国关于外资企业的法规以及相关公司章程的规定，在中国设立的外资企业必须提取法定储备金，这些储备金来自企业在中国境内的法定财务报告中显示的净利润。外资企业有义务将其年度税后利润的至少10%用于设立超额储备金，直至该储备金的余额达到其注册资本的50%（以企业在中国境内的法定账户为准）。上述储备金只能用于特定用途，不得作为现金分红发放。在满足上述资本投入要求之前，外资企业不得向股东分配利润，除非获得国家外汇管理机构的批准。一旦这一要求得到满足，剩余的资金可以由企业董事会自行决定如何使用。我们的子公司上海TCH符合外资企业的资格，因此必须遵守上述关于可分配利润的规定。

 

此外，根据中国公司法的规定，国内企业必须保留相当于年度税后利润至少10%的盈余资金，该盈余资金占企业注册资本的比例应达到50%以上。上述盈余资金只能用于特定用途，不得作为现金分红发放。西安TCH、华宏、中弘以及鄂尔多斯TCH都是按照国内企业的形式成立的公司，因此都必须遵守上述关于利润分配的限制规定。

 

根据中国法律法规的要求，公司的中国子公司必须在支付股息之前，将税后收入的10%存入专项储备金。因此，这些子公司无法将其部分净资产作为股息转移给公司。

 

公司法定储备金报表

 

根据中国公司法的规定，自2006年1月1日起，公司必须在分配或支付股息之前，从税后利润中提取法定储备金。这一法定储备金属于受限留存收益。按照美国通用会计准则，我们的受限与不受限留存收益分别如下分类：

 

		截至目前
		12月31日 2025年				12月31日 2024年
无限制的累积亏损		$	(64,956,424)	)		$	(62,056,383)	)
受限留存收益（盈余储备金）			15,191,645				15,191,645
累计亏损总额		$	(49,764,779)	)		$	(46,864,738)	)

  

财务报表安排

 

我们并未作出任何其他财务担保或承诺来履行对第三方的支付义务。我们也未签订任何与股票相关的衍生合约，这些合约属于股东权益范畴，或者并未体现在我们的综合财务状况表中。此外，我们在被转移给非合并实体的资产中，没有任何保留权益或潜在利益，这些资产为上述实体提供信用、流动性或市场风险支持。我们在那些为我们提供融资、流动性、市场风险或信用支持的非合并实体中，也没有任何可变权益，这些实体也不会与我们进行租赁、对冲或研发服务方面的合作。

 

 

合同义务

 

截至2025年12月31日，该公司的合同义务如下：

 

1年

超过

参见注释

合同义务

或者更少

1年

（详情请参见）

委托贷款的应付利息

347,591

–

9

租赁责任义务

61,092

–

15

总计

$

408,683

$

–

 

公司认为，截至2025年12月31日，公司已拥有足够的现金储备，并且拥有足够的渠道来从商业机构获得必要的贷款，以满足其流动资本需求。历史上，由于中国政府对节能企业的支持，加上稳定的现金流、良好的信用评级以及良好的经营历史，我们总能成功获得贷款或实现融资目标。在2024年11月，我们已偿还了10,548,957美元的贷款本金，但利息仍未结清。

 

项目7A：关于市场风险的定量与定性披露

 

不适用。

 

项目8：财务报表及补充数据。

  

请参阅本报告的一部分——即10-K表格中的第F-1至F-26页内容。

 

项目9：在会计和财务信息披露方面与会计师之间的分歧与调整。

 

没有。

 

项目9A：控制与操作说明。

 

信息披露控制与程序

 

在本报告所涵盖的期间结束时，我们在首席执行官和财务总监的监督和参与下，对公司的披露控制与程序进行了评估。这些评估是根据1934年《证券交易法》修订版中的第13a-15(e)条和第15d-15(f)条规定的要求进行的。经过评估后，首席执行官和财务总监认为，截至2025年12月31日，公司的披露控制与程序是有效的。这些控制措施确保了根据《证券交易法》要求提交给市场的定期报告中所需披露的信息能够按照证券交易委员会的规定和格式，在指定的时间内被记录、处理、汇总并报告出来。同时，这些信息也被妥善记录并传达给公司管理层，包括首席执行官和财务总监，以便他们能够及时做出关于信息披露的决策。

 

 

我们的管理层，包括首席执行官和财务总监，并不认为我们的信息披露控制与程序能够防止或发现所有的错误和欺诈行为。无论这些控制与程序设计得多么完善、运行得多么顺畅，它们也只能提供一定的合理保证，确保相关控制目标得以实现。由于信息披露控制与程序的固有局限性，任何对这些控制与程序的评估都无法提供绝对的保护，无法确保所有控制问题以及任何可能的欺诈行为都能被及时发现。

 

对财务报告的内部控制

 

我们的管理层负责建立并维护一项内部控制系统，以确保财务报告的可靠性。该系统的具体内容符合《证券交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条的规定。这一系统的目的是为外部使用者提供合理的保证，使他们能够确信财务报表的编制符合美国通用会计原则。不过，无论内部控制体系设计得多么完善，它们都存在固有的局限性。

 

我们于2025年12月31日对ICFR系统的有效性进行了评估，这一天也是我们财年的最后一天。该评估基于由Treadway委员会赞助组织委员会制定的内部控制框架中的各项标准，其中包括对关键财务报告控制的设计与运行效果、流程文档记录、会计政策以及整体控制环境等方面的评估。根据我们的评估结果，管理层认为，在财年度结束时，ICFR系统能够有效地确保财务报告的可靠性，并能够按照美国通用会计准则为外部报告目的编制财务报表。我们已经将评估结果向董事会审计委员会进行了汇报。

 

这份年度报告载于10-K表格中，其中并未包含该公司注册公共会计事务所对ICFR所出具的鉴证报告。公司的管理层报告并未需由注册公共会计事务所进行鉴证。

 

对财务报告内部控制方面的变更

 

在公司管理层的参与下，包括首席执行官和财务总监在内的团队对公司的ICFR进行了评估，以确定在截至2025年12月31日的财年中，是否存在任何变化，这些变化可能会或确实会对公司的ICFR产生重大影响。根据评估结果，管理层认为，在本报告所涵盖的期间内，公司的ICFR并未发生任何变化（根据《证券交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条的规定，该术语定义为ICFR）。这些变化不会或不太可能对公司ICFR产生重大影响。

 

项目9B：其他信息。

 

不适用。

 

项目9C：关于那些禁止进行检查的外国司法管辖区的信息披露

 

不适用。

  

 

第三部分

 

项目10：董事、执行官员与公司治理。

 

以下表格列出了截至本报告日期时，我们的高管人员以及董事候选人相关的信息：

 

名称		年龄			位置
国华·库		64			首席执行官、董事及董事会主席
永江（杰基）·施		51			财务总监兼副总裁
宾丰（阿德琳）·古		48			秘书
严战		52			导演
郭小平(1)		73			独立董事
刘忠利(1)		66			独立董事
卢卢·孙(1)		48			独立董事

 

(1)	审计委员会、薪酬委员会以及提名与公司治理委员会的成员。

 

郭华先生于2008年12月10日被任命为公司的董事兼首席执行官。他于2009年4月1日当选为董事会主席。在加入公司之前，郭华先生曾在2003年至2007年间担任赢峰科技公司的高级工程师。从1979年到2003年，他先后在陕西爆破风机集团有限公司担任过多个职务，最后一份工作是高级工程师。作为公司董事兼董事会主席，郭华先生拥有丰富的科学知识与运营经验，因此非常适合继续担任这一职务。董事会认为他值得再次连任董事职务。

 

石永江先生自2019年12月20日起被任命为我们的首席财务官，同时担任副总裁职务。自2016年9月28日起，石先生一直担任公司的财务顾问；在2015年5月16日至2016年9月27日期间，他担任公司的首席财务官。在2015年1月至2015年5月期间，石先生担任公司的助理财务官及负责财务工作的副总裁。2014年，石先生加入西安TCH能源技术有限公司，该公司是本公司的全资子公司，当时他担任财务副总裁。在此之前，他从2005年至2014年担任西兰天然气集团的投资者关系主管。石先生于2001年至2003年在澳大利亚新南威尔士大学攻读会计专业，并于2003年获得金融硕士学位。他在1994年至1998年间在中国西北大学学习公共管理专业，并于1998年获得法学学士学位。

 

阿德琳·古女士于2016年9月28日被任命为公司财务总监兼秘书职务。她于2019年12月13日辞职。阿德琳·古女士从2012年8月至2016年9月期间担任公司董事办公室的董事职务。在2007年12月至2012年8月13日期间，她担任中国天然气公司的投资者关系主管职务；在2006年3月至2007年12月期间，她担任该公司的投资者关系主管助理职务。从2005年10月至2006年3月，阿德琳·古女士曾担任西安证券交易所及陕西 Watson 生物基因技术有限公司的翻译员职务。阿德琳·古女士于1995年9月至1999年6月在西北大学学习，获得英语专业学士学位。自2000年起，她持有中国会计资格证。

 

 

严占先生于2021年3月16日被任命为本公司董事。自2013年5月起，他一直在我们在中国境内的全资子公司——西安TCH能源技术有限公司工作，并自2016年6月起担任该公司的总销售负责人。严占先生于1995年9月在西北工业大学获得了制造工艺与设备专业的专科文凭。毕业后，他在1995年至1996年间担任西安康华门工厂的生产部门负责人。1996年至1998年间，他曾在山西教育学院学习和任教。1998年至2004年期间，他担任西安设备进出口公司的销售经理；之后从2004年至2013年，他担任山西万鼎源东科技有限公司的总经理。在提名严占先生担任董事时，董事会考虑了他丰富的市场营销与销售经验、在能源回收行业的技术知识，以及作为管理层成员对公司运营的了解。

 

郭小平先生于2017年6月1日被任命为公司董事。自2010年以来，郭先生一直担任中国大唐新能源股份有限公司的副总裁职务。郭先生于1977年毕业于西安交通大学，并于2000年获得该系统工程专业的硕士学位。凭借其丰富的项目管理和开发经验以及卓越的管理能力，郭先生完全有资格担任我们的董事职务，并带领董事会做出了提名他担任董事的决定。

 

刘忠利先生于2020年3月6日被任命为公司董事。同时，他还被任命为审计委员会主席以及薪酬、提名和公司治理委员会的成员。自1999年至2019年9月期间，刘先生在中国证券监督管理委员会陕西监管局担任证券检查部门的负责人。在1984年至1998年间，他担任西安财经学院经济与管理系的系主任、教授及科研组长。自2017年7月起，他成为中国海森新鲜果汁有限公司（00359.HK）董事会的独立董事。刘先生在1978年9月至1982年7月期间在西安交通大学学习工业经济管理专业，并于1982年获得金融学士学位。1982年至1984年间，他在中国人民大学学习规划经济学专业，并于1984年获得金融硕士学位。刘先生丰富的财务专业知识使他有资格加入我们的董事会，并且董事会认为他应当被提名担任公司董事职务。

 

卢露露·孙女士于2015年8月5日被任命为公司董事。自2013年6月以来，她一直担任Net Engine Power Tech Ltd.在中国地区的市场总监职务；而在2009年6月至2013年5月期间，她还担任过Rayli杂志在中国地区的新媒体业务开发主管。从2002年7月至2009年5月，卢露露·孙在中国地区担任新浪移动的业务发展项目经理。她在市场营销和业务发展方面的丰富经验使得她非常适合担任公司董事职务，董事会也一致认为应该提名她担任这一职位。

 

 

企业治理

 

在风险监管中的领导结构与角色

 

公司目前的董事会领导结构将董事长和首席执行官的职责分开，分别由不同的人担任。自2009年4月1日起，库先生一直同时担任公司董事长和首席执行官的职务。我们董事会认为，让库先生同时担任这两个职位具有显著的优势。库先生对我们所在行业的了解最为深入，因此最能够提出合适的董事会议程，并主导有关重要问题的讨论。他的存在有助于加强管理层与董事会之间的沟通，从而提升企业战略规划的效率和执行力度。此外，由一人来代表公司向员工、股东及其他利益相关方传达决策信息，也能确保决策的清晰性。目前，董事会尚未指定任何独立董事负责这一职责。

 

我们的董事会负责监督公司的风险管理流程，而管理层则负责日常的风险管理工作。在董事会看来，这种职责划分是应对公司面临的风险最有效的方法。董事会会定期收到管理层关于公司面临的主要风险的报告。此外，审计委员会协助董事会监督公司的风险评估和风险管理政策。我们的审计委员会有权任命并监督独立的注册公共会计事务所，确保财务报告流程及内部控制系统的高效运行，同时提供一条沟通渠道，使独立审计师、管理层、内部审计部门以及董事会能够相互交流意见。

 

导演独立权

 

郭小平、孙卢卢和刘钟立是我们公司唯一的非员工董事。根据纳斯达克上市规则，我们董事会认定他们均具备独立性。审计委员会、薪酬委员会以及公司治理与提名委员会的全体成员也均符合纳斯达克规则5605(a)(2)中对“独立董事”的定义。按照纳斯达克上市标准的要求，在2023财年，我们的独立董事们定期举行会议，每次会议仅有这些独立董事出席。

 

董事会会议及委员会会议；年度会议的出席情况

 

在截至2025年12月31日的年度中，董事会共召开了1次会议，并在3个场合通过一致同意的方式作出决策。此外，审计委员会召开了4次会议；公司治理与提名委员会召开了1次会议；薪酬委员会也召开了1次会议。在截至2024年12月31日的年度中，每位董事都亲自或通过电话参加了超过75%的董事会会议以及他们所任职的委员会的会议。我们鼓励董事会成员参加我们的年度会议，但并没有制定强制性的出席规定。

  

 

公司治理与提名委员会

 

公司治理与提名委员会由郭小平、刘忠利和孙露露三人组成。孙露露女士担任该委员会的主席。该委员会负责代表董事会监督公司治理工作的各个方面，包括选拔符合条件的董事人选、建议董事会为每个股东大会选出合适的董事候选人，以及监督公司治理实践的评估与改进。委员会对现任董事会成员的表现进行了评估，并建议所有现任董事都应获得连任提名。没有其他候选人被推荐或进行评估。公司治理与提名委员会遵循正式的章程运作，相关章程可在我们的网站www.creg-cn.com上找到，路径为“投资者关系 - 公司治理”栏目。

 

董事会候选人的选拔

 

我们的公司治理与提名委员会负责识别、选拔和评估董事会候选人。在选拔候选人时，会综合考虑现有董事会成员的情况、公司的运营需求以及股东的长期利益。在任命或连选董事的过程中，公司治理与提名委员会会考虑以下标准：(i) 个人的职业道德和诚信品质，包括在商业界所享有的诚信声誉；(ii) 作为企业高管或复杂组织的高级管理人员的经验，包括科学、政府、金融或技术领域的经验；(iii) 财务知识，包括对财务、会计、财务报告流程以及公司运营和战略绩效评估方面的了解；(iv) 能够独立且批判性地评估商业问题，具备多元化的视角，并能做出明智的决策；(v) 对公司的真正兴趣，以及愿意投入足够时间以作为董事做出实质性贡献的能力；以及(vi) 不存在可能干扰其对公司及股东忠诚义务的利益冲突或法律障碍。此外，公司治理与提名委员会还会审查拟任命为审计委员会的董事的资格，确保他们具备纳斯达克规则要求的财务素养，并且其中至少一人符合SEC规定的“审计委员会财务专家”资格要求。

 

审计委员会

 

审计委员会目前由郭小平、刘忠利和孙露露三人组成，他们均符合纳斯达克上市标准的独立性要求。刘忠利担任我们审计委员会的主席职务。

 

董事会认定刘先生符合纳斯达克规则5605(a)(2)以及S-K法规第407条对“审计委员会财务专家”的要求。在做出这一决定时，董事会基于多种客观和主观因素对刘先生的知识和经验水平进行了评估，这些因素包括其教育背景、财务与会计方面的能力，以及商业经验。审计委员会负责协助董事会履行以下职责：(i) 我们向公众或任何政府机构提供的财务报告及其他财务信息；(ii) 我们在法律与监管要求方面的合规性；(iii) 管理层和董事会所建立的关于财务、会计及法律合规性的内部控制系统；(iv) 我们的独立注册公共会计事务所的资格及其独立性；(v) 内部审计职能的运作情况，以及独立注册公共会计事务所的工作表现；(vi) 我们的审计、会计和财务报告流程。审计委员会是根据《证券交易法》第3(a)(58)(A)条设立的。作为该委员会的职责之一，董事会已授权审计委员会负责选择并聘请独立注册公共会计事务所，并确定其收费标准和聘用期限。审计委员会的政策是预先批准所有审计服务及非审计服务，包括与审计相关的服务、税务服务以及其他允许提供的非审计服务。根据这一政策，审计委员会会定期审查并了解独立注册公共会计事务所所提供的具体服务。Enrome LLP为公司提供的所有服务均符合相关法律法规的规定。在2025财年，公司所有需要事先批准的服務，均由审计委员会按照预先批准政策予以批准。审计委员会遵循一份书面章程运作，该章程可在我们网站的www.creg-cn.com上找到，链接名为“投资者关系 - 公司治理”。

 

 

补偿委员会

 

薪酬委员会目前由郭小平、刘忠利和孙露露三人组成。郭小平担任该委员会的主席。薪酬委员会的职责包括：(1)监督公司吸引、保留并激励高级管理团队成员的工作；(2)负责董事会关于所有高管人员薪酬确定的相关事务；(3)监督公司薪酬政策的其他方面，以及公司的资源管理、继任规划和管理发展活动。薪酬委员会有权聘请独立顾问来协助其履行职责。在2024财年，薪酬委员会并未聘请任何独立顾问或专家提供协助。我们相信，薪酬委员会的运作符合纳斯达克和SEC的相关规定和要求。薪酬委员会遵循一份书面章程进行运作，该章程可在我们的网站www.creg-cn.com上的“投资者关系 - 公司治理”栏目中找到。

 

补偿委员会之间的协调机制以及内部人士在补偿决策中的参与情况

 

薪酬委员会的所有成员均为独立董事。目前，薪酬委员会的任何一位成员均不是本公司或其子公司的现任或前任高管人员；同时，本公司的任何董事或高管也都不担任其他公司的董事或高管职务，那些公司的董事或高管同时也担任本公司的董事或高管职务。

 

股东与董事会之间的沟通机制

 

股东们可以通过书面形式与董事会联系，寄信至中国陕西省西安市雁塔区科济路3号荣成云谷大厦C座4层，我们的秘书阿德琳·古女士处。地址：中国陕西省西安市710075。

 

职业道德准则

 

我们遵循了根据1933年《证券法》及其后续修正案所制定的“伦理准则”。这些准则适用于我们全球范围内的所有董事和员工，包括我们的首席执行官、财务负责人以及会计负责人。我们关于商业行为和伦理的准则副本可以在我们的网站www.creg-cn.com上找到，具体链接位于“投资者关系——公司治理”栏目下。我们会将在准则上做出的任何修改，以及对于高管或董事的豁免情况，都会在我们的网站上予以公布。

 

违反第16(a)条的相关报告

 

根据《证券交易法》第16(a)条的规定，我们的高管人员、董事以及持有我们公司10%以上普通股股份的人士必须向SEC提交有关股权持有情况以及股权结构变化的报告。基于我们对这些报告的审查，我们认为，在截至2025年12月31日的财政年度内，所有与第16(a)条相关的申报要求都得到了妥善履行。

  

 

项目11：执行报酬。

 

执行补偿金

 

补偿金额汇总表

 

以下表格汇总了在2025年和2024年度内，担任我们首席执行官或财务总监职务的人员，以及其他获得最高薪酬的高级管理人员的报酬情况。下表中所列出的人员被称为“知名高管人员”。

 

姓名与主要职责		年份				薪水 ( )				额外奖励 ( )				股票 奖项/荣誉 ( )				期权奖励 ( $ ) (4 )				非股权制 激励措施 计划 补偿金 ( )				非标准式 延期处理 补偿金 收入 ( )				其他所有项目 补偿金 ( )				总计 ( )
国华·库			2025年				30,731				—				—				—				—				—				—				30,731
首席执行官兼 董事会主席			2024年				30,337				—				—				—				—				—				—				30,337
永江（杰基）·施			2025年				30,731				—				—				—				—				—				—				30,731
财务总监			2024年				30,337				—				—				—				—				—				—				30,337
宾丰（阿德琳）·古			2025年				23,902				—				—				—				—				—				—				23,902
秘书			2024年				23,596				—				—				—				—				—				—				23,596

 

从叙述性文本转换为摘要格式的赔偿表格

 

在2025财年期间，我们仅以基本薪资作为对高管人员的薪酬待遇。我们使用基本薪资来公平且具有竞争力地补偿高管人员所承担的职责。我们认为，基本薪资是我们薪酬体系中最稳定的组成部分，因为这一金额不会受到市场波动的影响。我们的原则是，高管人员的基本薪资应高于同类职位、承担类似职责的公司中高管人员的平均薪资水平。由于我们强调基于绩效的薪酬制度，因此只有在认为存在显著的市场偏差或责任增加的情况下，才会对基本薪资进行调整。我们的薪酬委员会每年都会审查高管人员的基本薪资水平，以确定是否需要进行调整。

 

雇佣合同

 

郭华先生于2008年12月10日与公司签订了劳动合同，担任公司的首席执行官。劳动合同的期限为期两年，从2008年12月10日开始，期间包含一个月的试用期。根据郭华先生劳动合同的条款，在2010年12月10日、2014年12月10日、2016年12月10日、2018年12月10日、2020年12月10日、2022年12月10日以及2024年12月10日，公司与郭华先生再次协商后，决定将劳动合同的期限延长两年。郭华先生作为首席执行官的年薪为216,000人民币（约合30,731美元）。如果郭华先生出现以下行为之一，公司有权随时终止劳动合同，而无需提前通知他：(i)违反公司的规章制度或劳动合同的条款；(ii)玩忽职守或为了个人利益而损害公司的利益；(iii)在任职期间与其他雇主签订劳动合同关系；或者(iv)犯下犯罪行为。此外，公司在某些情况下也可以在不提前通知的情况下终止劳动合同，这些情况包括：(i)因非工作相关的疾病或受伤而无法继续任职；(ii)能力不足；(iii)需要进行大规模裁员或其他重组措施。郭华先生也有权在提前30天书面通知公司的情况下随时辞职。

 

 

史永江先生于2019年12月16日与公司签订了雇佣合同，该合同自2019年12月20日起生效。他被任命为公司首席财务官及副总裁。根据雇佣合同的条款，史永江先生作为首席财务官及副总裁期间，每月可获得16,000人民币（约2,300美元）的现金补偿，同时还有权每年获得至少5,000股公司的普通股股份作为奖励。雇佣合同的期限为24个月，公司可以在合同终止前30天提前通知方可续签。公司和史永江先生可以在任何时间终止该雇佣合同，无需事先通知。2025年12月16日，公司和史永江先生同意将雇佣合同续签两年。史永江先生作为首席财务官任职期间的年薪为216,000人民币（约30,731美元）。

  

在终止合同或控制权发生变更时的潜在支付情况

 

雇佣协议

 

我们的某些高管人员，包括首席执行官，与公司之间存在雇佣协议。根据中国法律，我们只有在没有正当理由且不会造成任何处罚的情况下，才能终止这些雇佣协议。为此，我们需要在雇佣协议到期前一个月通知员工即将终止雇佣关系。如果我们未能履行这一通知义务，或者出于协议规定的无理由情况想要终止雇佣关系，那么我们必须为员工支付相当于其工作年限一个月工资的补偿金。不过，根据雇佣协议的规定，我们有权因员工有正当理由而无需承担任何处罚即可终止其雇佣关系。

 

2015年计划

 

在2015年6月，该公司的股东们在年度会议上批准了《中国循环能源公司股权计划修正案》（以下简称“2015年股权计划”）。根据该计划，在2015年股权计划期间可发行的总普通股数量为124,626股，这一数字已经考虑到了2020年4月13日实施的股票分割调整情况。2015年股权计划的终止时间最早为：(i) 股权计划生效日期的10周年纪念日，或者(ii) 根据该计划可发行的所有股份都转化为实股的那一天。

 

在2025年4月，该公司的补偿委员会根据该计划向两名员工授予了124,126股普通股。这些股份立即具有法律效力，但前提是这些员工必须继续在公司任职，并且始终保持良好的业绩记录，直至该日期为止。

 

2025年激励奖励计划

 

2025年10月13日，公司薪酬委员会和董事会通过了《Smart Powerr Corp. 2025激励奖励计划》。根据该计划，公司预留了最多1,000,000股普通股，这些股票将专门用于奖励那些并非公司前员工或董事的个人。这些奖励旨在激励这些人加入公司，符合Nasdaq上市规则5635(c)(4)的要求。

 

截至2025年12月31日，根据激励计划，公司有81,000股普通股可供将来作为股权激励奖励发放。

 

非雇员董事薪酬

 

非员工董事薪酬

 

以下表格列出了在2025财年内，我们每位非执行董事所获得的报酬情况：

 

		费用/收费 通过努力获得的，或自食其力的 已支付 现金				股票 奖项/荣誉				期权 奖项/荣誉				非股权制 激励计划 补偿金				非标准式 延期处理 补偿金				其他所有项目 补偿金				总计
名称		( )				( )				( )				( )				收入				( )				( )
卢卢·孙		$	7,114																								7,114
郭小平		$	7,114																								7,114
刘忠利		$	7,114																								7,114

 

在确定董事的薪酬时，我们考虑了董事们为公司履行职责所花费的大量时间，以及担任董事并管理公司事务所需的技能水平。每位非员工董事每年可获得50,000人民币的董事会酬金。非员工董事在参加董事会或董事会委员会的会议、或担任各委员会成员时，不会获得额外的酬金。在2025财年期间，没有任何非员工董事被授予或行使过任何股票期权。截至2025年12月31日，没有任何非员工董事持有未兑现的股票期权。

 

 

项目12：某些受益所有人的安保管理问题，以及相关的管理和股东事务。

 

某些受益者及管理层的所有权问题

 

以下表格列出了截至本报告日期时，各公司所提供的关于其实际持有我们普通股的信息（除非另有说明）。

 

	●	每一位个人、实体或团体（根据1934年证券交易法第13条(d)(3)款的定义），如果我们得知其实际上是持有我们已发行普通股超过5%股份的实际所有者，那么此类个人或团体就符合上述条件。
	●	我们的每位董事以及所有被任命的行政人员；以及
	●	我们所有的董事以及指定的高级管理人员都被视为一个整体。

 

关于我们的主要股东和管理层对普通股的实际所有权信息，是基于各个人根据SEC的规定所提供的资料得出的。根据这些规定，如果一个人直接或间接拥有或持有表决权（包括投票或指挥投票的权力），或者拥有投资权（包括处置或指挥处置该证券的权力），那么该人就被视为该证券的实际所有者。此外，如果一个人有权在60天内取得该证券的实际所有权，那么该人也被视为该证券的实际所有者。根据SEC的规定，可能有多个人被视为同一证券的实际所有者；同时，一个人也可能被视为拥有某些证券的实际所有权，尽管他/她可能没有任何财务上的利益关系。每位董事和高级管理人员的地址如下：中国陕西省西安市雁塔区科技三路荣成云谷大厦C座4楼，邮编710075。

 

普通股由受益所有人持有		股票数量				班级中的百分比
董事及指定的执行官员
国华·库			1,044,720				4.87	%
永江（杰基）·施			0	(1)			*
阿德琳·古			500	(2)			*
严战			0				*
郭小平			0				*
刘忠利			0				*
卢卢·孙			0				*
所有高管人员和董事们，共计7人			1,044,720				4.87	%

 

*	未发行股票的比例不到1%。

 

1.	根据与公司的雇佣协议，每年有至少5,000股股票是专属于石先生持有的。

 

2.	截至2016年9月28日，她持有500股普通股，这些股票附带了可行使的期权。自2016年9月28月以来，顾女士没有再获得任何附带期权的新股份。

  

 

股权补偿计划信息

 

在截至2025年12月31日的财政年度内，我们并未根据2015年计划发行任何普通股股票。

 

项目13：某些关系及相关交易。

 

2021年2月23日，该公司与几位非美国投资者签订了证券购买协议。根据协议，该公司同意以每股11.522美元的价格向这些投资者出售最多3,320,000股普通股。其中一位购买者就是该公司的首席执行官（同时担任公司的董事长），他购买了1,000,000股普通股。在2021年4月，该公司的首席执行官调整了购股数量，从1,000,000股减少至940,000股。此外，他在之前收到的额外收益中，将691,320美元返还给了该公司的首席执行官。

 

2025年2月18日，该公司与各购买方签订了若干证券购买协议。根据这些协议，公司同意向某些购买方发行和销售共计8,029,851股普通股，每股的票面价值为0.001美元。总购买金额不超过5,380,000美元。这些股票的购买价格为每股0.67美元，这一价格相当于在证券购买协议签署前5个交易日内，公司普通股在纳斯达克证券交易所上的平均收盘价。公司于2025年2月19日收到了付款，并于当天完成了交易。公司的首席执行官兼董事会主席Guohua Ku也参与了此次发行活动，他以0.67美元的单价购买了2,925,373股股票。截至本年度报告编制之日，Guohua Ku先生目前持有公司已发行和未发行的普通股约22.9%的股份。此次交易是在公平、独立的基础上进行的。

 

项目14：主要会计费用及服务费用。

 

审计费用与非审计费用

 

		财政年度 2025年				财政年度 2024年
审计费用		$	200,000				200,000
与审计相关的费用			16,000				10,500
税费			–				–
其他所有费用			–				–
总计		$	216,000				210,500

 

在2025年12月31日和2024年12月31日结束的财年中，我们支付的审计费用用于对我们年度财务报表的审计，以及用于定期审查载于《10-Q表格》中的季度报告中的财务报表。

 

与审计相关的费用是指那些未被计入审计费用中的费用，由独立会计师收取，用于提供与我们的财务报表的审计或审查工作相关的服务。这些服务可能包括与收购相关的审计工作。

 

税务费用是由独立会计师收取的费用，用于支付与税务合规、税务咨询以及税务规划相关的专业服务。

 

所有其他费用是指由独立会计师为那些不在上述类别中的产品和服务所收取的费用。

 

董事会审计委员会认为，提供这些服务符合保持Enrome LLP独立性的要求。

 

预审批政策和程序

 

审计委员会已制定了一项政策，要求在2025年内，所有由现任审计机构Enrome LLP提供的审计服务以及其他必要的非审计服务都需事先获得批准。该政策对每项服务或各类服务的审批流程都有详细说明，并且需要遵循特定的预算限制。这些服务包括委托独立的注册公共会计事务所提供审计服务、与审计相关的服务以及税务服务。

 

如果我们需要委托独立的注册公共会计事务所提供其他服务，而这些服务并不属于上述需要事先审批的范围，那么审计委员会必须批准此类委托行为以及预计的收费金额。如果项目的时间安排需要快速做出决策，那么审计委员会可以授权委员会主席提前批准此类委托行为，但必须遵守相关的费用限制条款。主席必须将所有此类批准结果报告给全体审计委员会，以便在下一次会议上进行确认。

 

 

第四部分

 

项目15：文件、财务报表清单。

  

展品编号		描述
3.1		公司章程（作为附件3.05附在公司2001年12月31日终度的年度报告中）。
3.2		第五份修订并重新制定的公司章程（作为附件3.2附在公司于2022年3月9日提交的8-K表格中）。
3.3		变更证明（作为附件3.6附在公司于2016年5月24日提交的8-K表格报告中）。
3.4		修改证书（作为证据文件提交至公司2022年3月9日提交的第八份报告，文件编号为3.1）。
3.5		已向内华达州州长提交的变化证明文件 （作为附件3.1附在公司于2025年7月18日提交的8-K表格报告中。）
4.1		普通股样本（作为公司2004年11月12日提交的SB-2表格注册报告的附件4.1提交；1934年法案文件编号：333-120431）。
4.2*		证券描述
4.3		预融资期权的形式（作为附件4.1附在公司于2024年12月31日提交的8-K表格中）
4.4		授权书的格式（作为附件4.1附在公司于2025年10月23日提交的8-K表格当前报告中）
10.1		内蒙古鄂尔多斯节能发展有限公司与内蒙古鄂尔多斯冶金有限公司于2009年12月1日签署的补充协议（作为公司2009年12月31日终了年度的第10-K份报表中的附件10.27提交）。
10.2		西安TCH能源技术有限公司与内蒙古鄂尔多斯冶金有限公司于2009年1月20日签署的联合运营协议。该协议作为公司2009年6月30日终度的季度报告中的附件10.1提交。
10.3		独立董事协议文本。（作为附件10.28附在公司于2010年2月5日提交的注册声明书中。）
10.4		公司与国华科于2020年12月10日签署的雇佣协议。该协议作为公司2022年12月31日终了年度的10-K报告中的附件10.4予以提交。
10.5		《公司与永江区于2021年12月16日签署的雇佣协议》的英文版本（作为公司2022年12月31日终了年度的第10-K份年报中的附件10.5提交）。
10.6		生物质能发电资产转让协议（作为附件10.1附在公司2013年9月16日提交的8-K表格报告中）。
10.7		生物质发电项目租赁协议（作为附件10.2附在公司2013年9月16日提交的8-K表格报告中）。
10.8		北京鸿源回收能源投资中心合伙企业协议，签署日期为2013年7月18日。该协议作为附件10.1被提交至公司2013年9月30日终度的季度报告文件中。
10.9		2013年7月22日签订的《拳击CDQ废热发电项目EPC合同》，由西安中鸿新能源技术有限公司与西安华新新能源有限公司签订（作为公司2013年9月30日终的季度报告中的附件10.3提交）。
10.10		2013年7月22日签订的徐州天宇集团CDQ发电项目EPC合同，由西安中鸿新能源技术有限公司与西安H201uax新能有限公司签订（作为公司2013年9月30日终度的季度报告附件10.4提交）。

 

 

10.11		《合作协议》，签署日期为2013年7月22日，由西安中兴新能源技术有限公司与江苏天宇能源化工集团有限公司共同签订。该协议作为公司2013年9月30日终止的季度报告中的附件10.5提交。
10.12		与中台之间的废热发电能源管理合作协议（作为附件10.1附在2013年12月6日提交的8-K表格报告中）。
10.13		CDQ与荣丰之间的电力生成能源管理合作协议（作为附件10.1附在2013年12月17日提交的8-K表格报告中）。
10.14		中国能源回收公司综合股权计划（根据公司于2015年4月30日提交的正式章程表第14A条附件A中的内容而设立）。
10.15		《CDQ与废热发电的转让协议》，签署日期为2015年11月16日，双方分别为西安TCH能源技术有限公司、唐山荣丰钢铁有限公司以及西安华新新能源有限公司。该协议作为附件10.1被附在2015年11月20日提交的8-K表格中。
10.16		2016年3月14日，西安TCH能源技术有限公司、徐州中泰能源技术有限公司以及西安华新新能源有限公司签署了《徐州中泰CDQ与废热发电系统转让协议》。该协议作为附件10.1被附在2016年3月18日提交的公司8-K表格报告中。
10.17		关于焦煤燃气发电项目的回购协议，签署日期为2016年6月22日，双方分别为西安TCH能源技术有限公司和七台河市博力义达煤炭选矿有限公司。该协议作为公司2016年8月15日提交的10-Q表单中第10.1项附件被记录下来。
10.18		中国再生能源公司与Iliad Research and Trading, L.P.于2018年7月11日签署的证券购买协议（该协议作为附件10.1附在公司2018年7月17日提交的8-K表格中）。
10.19		由中国回收能源公司出具给Iliad Research and Trading, L.P.的可转换期票，签发日期为2018年7月11日（该期票作为附件10.2附在公司2018年7月17日提交的8-K表格中）。
10.20		上海TCH能源技术有限公司与金华王于2018年9月30日签署的股权转让协议（该协议作为公司2018年9月30日提交的8-K表格的附件10.1提交）。
10.21		上海TCH能源技术有限公司与金华王于2018年11月21日签署的《补充与修改协议》（作为公司2018年11月26日提交的8-K表格的附件10.1提交）。
10.22		关于西安中兴、西安TCH、HYREF、国华科与崇功白之间的固定资产转让协议，签署日期为2018年12月29日。该协议作为附件10.21附在2018年3月16日提交的《10-K年度报告》中。
10.23		回购协议，日期为2018年12月29日，由HYREF、西安中航、西安TCH、国华科、崇工白和西安汉能共同签署。该协议作为附件10.22被附在2018年3月16日提交的该公司2018年度10-K报告之中。
10.24		《股权转让协议》，签署日期为2018年12月29日，转让方为西安交通控股集团，受让方为红源汇富公司。该协议作为附件10.23被附在2018年3月16日提交的、关于截至2018年12月31日年度情况的10-K报表中。†

 

 

10.25		《股权转让协议》，签署日期为2018年12月29日，双方分别为上海TCH公司和HYREF公司。该协议作为附件10.24被附在2018年4月16日提交的、关于2018年度情况的10-K报表中。
10.26		《股权转让协议补充协议》，签署日期为2018年12月29日，参与方包括西安交通控股集团、宏源汇富以及基金管理公司。该协议作为附件10.25被附在2018年4月16日提交的该公司2018年度10-K报告文件中。
10.27		《西安中航、西安TCH与Chonggong Bai先生之间的项目转让协议》，签署日期为2019年1月4日。该协议作为附件10.26被附在2018年12月31日终的年度报告之中，该年度报告于2019年4月16日提交给证券交易委员会。
10.28		中国回收能源公司与Great Essential Investment有限公司于2019年2月13日签署的证券购买协议（作为公司2019年2月19日提交的8-K表格的附件10.1提交）。
10.29		上海地铁与王吉华先生于2019年3月29日签署了《股权购买协议及补充修正协议》的终止协议（该协议作为公司2019年3月29日提交的8-K表格的附件10.1提交）。
10.30		中国再生能源公司与Iliad Research and Trading, L.P.于2019年9月11日签署的延期协议（作为公司2019年9月11日提交的8-K表格的附件10.1提交）。
10.31		中国再生能源公司与Iliad Research and Trading, L.P.于2019年9月19日签署的延期协议（作为公司2019年9月19日提交的8-K表格的附件10.1提交）。
10.32		关于西安TCH能源技术有限公司与蒲城新恒源生物质发电有限公司之间签订的生物质发电项目租赁协议的终止协议。该协议签署日期为2019年9月29日（作为公司2019年9月29日提交的8-K表格的附件10.1提交）。
10.33		中国再生能源公司与Iliad Research and Trading, L.P.于2019年10月16日签署的交换协议（作为公司2019年10月16日提交的8-K表格的附件10.1提交）。
10.34		中国再生能源公司与Iliad Research and Trading, L.P.于2019年10月16日签署的交换协议（作为公司2019年10月16日提交的8-K表格的附件10.1提交）。
10.35		2019年12月16日，中国再生能源公司与Iliad Research and Trading, L.P.之间就延期协议所作出的修改内容（该修改内容作为附件10.1附在2019年12月16日发布的公司第八份季度报告之中）。
10.36		中国再生能源公司与Iliad Research and Trading, L.P.于2020年1月3日签署的交换协议（作为公司2020年1月3日提交的8-K表格的附件10.1提交）。
10.37		中国再生能源公司与Iliad Research and Trading, L.P.于2020年1月13日签署的交换协议（作为公司2020年1月13日提交的8-K表格的附件10.1提交）。
10.38		中国再生能源公司与Iliad Research and Trading, L.P.于2020年5月4日签署的协议（作为公司2020年5月4日提交的8-K表格的附件10.30提交）。

 

 

10.39		中国回收能源公司与杨江（杰基）施于2020年5月8日签署的雇佣协议。该协议作为公司2020年12月31日终了年度的10-K年度报告中的附件10.38提交，该年度报告于2020年5月14日提交给监管机构。
10.40		日期为2020年5月15日的交换协议，由中国回收能源公司与Lliad研究贸易有限公司签订。（该协议作为附件10.39附在公司2020年5月21日提交的8-K表格中。）
10.41		《宽容协议》，签署日期为2020年5月15日，双方分别为中国回收能源公司和Lliad研究与贸易有限公司。该协议作为附件10.40附在公司2020年5月21日提交的8-K表格当前报告中。
10.42		日期为2020年5月29日的协议，由中国再生能源公司与Lliad Research and Trading, L.P.签订。该协议作为附件10.41附在公司2020年6月4日提交的8-K表格中。
10.43		《股权收购协议》于2020年12月22日签订，双方分别为中国 recycling Energy Corporation与上海TCH能源技术有限公司、郑峰、张银华、徐伟东以及西安泰英节能技术有限公司。该协议作为公司2020年12月29日提交的8-K表格中的附件10.43予以披露。
10.44		本期票的日期为2020年12月4日，由中国回收能源公司与Streeterville Capital, LLC签订。该文件作为公司2021年10月6日提交的S-1/A表格中的附件10.43予以提交。
10.45		截至2021年8月24日的交换协议，由中国 recycling energy 公司与 Streeterville Capital, LLC 签订。该协议作为附件10.44附在公司的S-1/A表格中，该表格的提交日期为2021年10月6日。
10.46		截至2021年8月31日的交换协议，由中国 recycling energy 公司和 Streeterville Capital, LLC 签订。该协议作为附件10.45附在公司的S-1/A表格中，该表格的提交日期为2021年10月6日。
10.47		截至2021年9月1日的交换协议，由中国再生能源公司与Streeterville Capital, LLC签订。该协议作为附件10.1附在2021年11月12日提交的公司季度报告《10-Q报表》中。
10.48		关于2021年10月8日生效的交换协议，协议双方为中国 recycling energy corporation 与 Streeterville capital, LLC。该协议作为附件10.2附在公司2021年11月12日提交的季度报告上。
10.49		截至2021年10月21日的交换协议，由中国回收能源公司与Streeterville Capital, LLC之间签订。该协议作为附件10.3附在2021年11月12日提交的该公司季度报告《10-Q报表》中。
10.50		截至2021年10月25日的交换协议，由中国回收能源公司与Streeterville Capital, LLC之间签订。该协议作为附件10.4附在2021年11月12日提交的该公司季度报告《Form 10-Q》中。
10.51		关于2021年11月9日生效的交换协议，协议双方为中国回收能源公司与Streeterville Capital, LLC。该协议作为附件10.5附在2021年11月12日提交的公司季度报告《10-Q报表》中。
10.52		截至2021年11月30日的交换协议，由中国 recycling energy 公司和 Streeterville Capital, LLC 签订。该协议作为附件10.51被提交至公司关于2021年12月3日提交的S1/A表格的注册声明修订版中。
10.53		截至2022年11月7日的交换协议，由中国循环能源公司与Bucktown Capital, LLC签订。该协议作为附件10.53附在公司2023年5月8日提交的10-K年度报告上。
10.54		截至2023年1月6日的交换协议，由中国回收能源公司与Bucktown Capital, LLC签订。该协议作为附件10.54附在公司2023年5月8日提交的10-K年度报告上。
10.55		截至2023年1月18日的交换协议，由中国循环能源公司与Bucktown Capital, LLC之间签订。该协议作为附件10.55附在2023年5月8日发布的公司年度报告之中。
10.56		关于2023年2月13日签订的协议，该协议由中国回收能源公司与Bucktown Capital, LLC之间达成。该协议作为附件10.56被附在公司2023年5月8日提交的10-K年报中。
10.57		截至2023年12月29日的交换协议，由中国循环能源公司与Bucktown Capital, LLC签订。该协议作为附件10.57附在公司2024年4月11日提交的10-K年度报告上。

 

 

10.58		公司与部分购买方于2024年12月25日签署的证券购买协议。该协议作为附件10.1附在公司的2024年12月31日提交的8-K表单中。
10.59		公司与部分购买方于2025年2月18日签署的证券购买协议。该协议作为附件10.1附在公司2025年2月25日提交的8-K表格中。
10.60		公司与部分购货方于2025年3月4日签署的股票购买协议。该协议作为附件10.1附在公司2025年3月10日提交的8-K表格中。
10.61		公司与某贷款机构于2025年3月6日签署的交换协议。该协议作为附件10.60附在公司的2025年3月28日提交的10-K年度报告上。
10.62		公司与某些合格投资者的证券购买协议文本，签署日期为2025年10月23日。（该协议作为附件10.1附在公司的当前报告《8-K表格》中，该报告的提交日期为2025年10月28日）
10.63		关于公司与部分购买方之间注册权益协议的文本，签署日期为2025年10月23日。该协议作为附件10.2附在公司的当前报告《8-K表格》中，该报告的提交日期为2025年10月28日。
10.64		《证券购买协议》的第一次修正案，由本公司与若干购买方于2025年10月23日签署（作为附件10.1附在2025年11月14日提交的公司八份报告之中）。
10.65*		公司与Bucktown Capital, LLC之间于2026年1月5日签署的交换协议文本
10.66*		公司与Bucktown Capital, LLC之间关于交换协议的书面文件，签署日期为2026年2月10日。
10.67*		公司与Bucktown Capital, LLC之间于2026年3月16日签署的交换协议文本
10.68*		公司与Bucktown Capital, LLC之间关于交换协议的约定，签署日期为2026年3月18日
10.69*		公司与Bucktown Capital, LLC之间于2026年3月19日签署的交换协议文本
10.70		Smart Powerr Corp. 2025年激励计划（作为附件99.1附在公司于2025年10月15日提交的S-8表格注册声明中）
10.71		限制性股票激励分配协议的形式（作为公司2025年10月15日提交的S-8表格注册报告的附件10.1提交）
14.1		《职业道德准则》（作为附件14.1附在公司于2009年12月2日提交的8-K报表中）。
19.1		《内部交易政策》，日期为2009年11月25日。该政策作为附件19.1被附在2023年5月8日发布的公司年度报告《10-K表格》中。
21.1		子公司信息（作为公司2020年5月14日提交的10-K年度报告中的附件21.1提交）。
31.1*		规则13a-14(a)/15d-14(a)：首席执行官的认证。
31.2*		规则13a-14(a)/15d-14(a)：财务总监的认证。
32.1*		根据《美国法典》第18篇第1350条，对首席执行官的认证。
32.2*		根据《美国法典》第18篇第1350条，对财务总监的认证。
97		赔偿回收政策（作为附件97附在2024年4月11日发布的公司年度报告《10-K表格》中）
101.INS*		在线XBRL实例文档
101. CAL*		在线XBRL分类体系扩展计算链接库文档
101.SCH*		在线XBRL分类体系扩展模式文档。
101.DEF*		在线XBRL分类体系扩展定义链接库文档
101.实验室*		在线XBRL分类标签扩展标签数据库文档
101.预*		在线XBRL分类法扩展信息链接库文档
104*		封面页互动数据文件（以内联XBRL格式呈现，位于附件101中）。

 

*

随附于此

  

项目16：10-K表格摘要。

 

没有。

 

 

智能物流公司

 

目录

   

合并财务报表及补充数据

 

		页面
独立注册公共会计事务所的报告——Enrome LLP（PCAOB编号：） 6907 )		F-2
2025年12月31日及2024年12月31日止的合并资产负债表		F-3
2025年与2024年12月31日终的年度运营状况合并报表及综合收益/(损失)报表		F-4
2025年12月31日及2024年12月31日止各年度的股东权益合并表		F-5
2025年与2024年12月31日终的合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7

 

 

独立注册公共会计事务所的报告

 

致董事会及股东们：

智能动力公司

 

关于财务报表的意见陈述

 

我们已对Smart Powerr Corp.及其子公司的合并资产负债表进行了审计。这些报表的编制日期分别为2025年12月31日和2024年12月31日。同时，我们也审核了截至2025年12月31日和2024年12月31日的各年度合并财务报表、综合收益表、股东权益表以及现金流报告。我们认为，这些合并财务报表在一切重要方面都准确反映了Smart Powerr Corp.截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并财务状况，以及截至上述日期的年度运营成果和现金流情况，这些报表均符合美国通用会计准则。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司的管理层负责编制。我们的责任是根据我们的审计结果对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国公众公司会计监督委员会注册的公计事务所，根据美国联邦证券法律以及证券交易委员会和PCAOB的相关规定，我们有义务在对待公司事务时保持独立性。

 

我们进行了审计工作，遵循了PCAOB的标准。这些标准要求我们规划并实施审计程序，以确保合并财务报表不存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈行为所致。该公司并未要求我们对其财务报告内部控制进行审计，我们也并未被委托执行此类审计任务。在我们的审计过程中，我们需要了解公司的财务报告内部控制情况，但目的并非是对公司内部控制的有效性发表意见。因此，我们并不对此发表任何意见。

 

我们的审计工作包括评估合并财务报表中存在重大错报的风险，这些风险可能是由于错误或欺诈造成的。我们采取了相应的审计程序来应对这些风险。这些程序包括对合并财务报表中的金额和披露内容进行抽查验证。我们的审计还涉及对所使用的会计原则以及管理层做出的重要估计进行评估，同时也会审查合并财务报表的整体呈现方式。我们认为，我们的审计结果为我们的意见提供了合理的依据。

 

关键审计事项

 

重大审计事项指的是在合并财务报表的当前期间审计过程中发现的问题，这些问题已经提交给审计委员会或需要提交给审计委员会。这些事项涉及对合并财务报表有重大影响的内容或信息，且涉及我们需做出特别判断、主观判断或复杂判断的情况。将上述此类事项通报给审计委员会，并不会改变我们对合并财务报表整体的意见；通过通报这些事项，我们并不打算对这些事项或与之相关的内容或信息提出独立的意见。

 

正如合并财务报表附注15中所讨论的，该公司已披露了相关诉讼情况。诉讼结果的确定以及相关信息的披露都存在不确定性和风险。因此，我们认为这属于应计事项。我们仔细审查了公司的披露内容，并获得了律师及管理层的确认声明，以确定这些披露是否充分，以及是否需要按照应计原则进行会计处理。我们还对法律费用进行了审计，以确保所有与诉讼相关的费用均得到充分披露和记录。

 

自2023年以来，我们一直担任该公司的审计师职务。

  

/s/ 恩罗姆有限责任公司

 

新加坡

 

2026年3月31日

 

  

智能物流公司

合并资产负债表

2025年12月31日与2024年12月31日

 

（以美元计，除股份相关数据外）

 

		12月31日 2025年				12月31日 2024年
资产
当前资产
现金		$	40,156			$	25,341
应收增值税			–				165,629
向供应商预付款			–				65,214,994
短期贷款应收款项			156,751,655				55,660,132
其他应收款项			32,853				49,747
当前总资产			156,824,664				121,115,843
非流动资产
使用权资产，净额			61,092				115,068
无形资产，净额			752,865				3,875
固定资产，净值			4,045				–
非流动资产总计			818,002				118,943
总资产		$	157,642,666			$	121,234,786
负债与股东权益
当前负债
应付账款		$	122,240			$	68,003
合同负债			107,249				–
应缴税款			4,296,625				4,276,597
票据应计利息			23,224				69,103
应付票据，扣除未摊销的到期未付金额后的值 0 以及$ 31,250 分别			2,464,151				4,705,696
应计负债及其他应付账款			3,291,284				3,166,486
租赁责任			61,092				58,529
购买商品时需支付的款项 10 中弘公司的股权比例			428,994				410,998
委托贷款应支付的利息			347,591				341,129
当前总负债			11,142,450				13,096,541
非流动负债
应缴税款			3,350,625				3,350,625
租赁责任			–				56,539
总非流动负债			3,350,625				3,407,164
总负债			14,493,075				16,503,705
应急计划与承诺
股东权益
普通股，美元 0.001 面值； 100,000,000 已授权的股份数量， 20,951,878 以及 7,391,996 已发行和在册股份			44,332				9,161
额外的投入资本			201,603,573				165,959,857
法定储备金			15,191,645				15,191,645
累计的其他综合损失			( 8,733,535	)			( 14,373,199	)
累计亏损			( 64,956,424	)			( 62,056,383	)
总股东权益			143,149,591				104,731,081
总负债与股东权益		$	157,642,666			$	121,234,786

 

这些附注是这些合并财务报表不可或缺的一部分。

 

 

智能物流公司

合并的运营报告和综合收益/亏损表

2025年12月31日与2024年12月31日

（以美元计，除股份相关数据外）

 

		岁月已逝 12月31日
		2025年				2024年
收入		$	262,509			$	–
收入成本			( 145,895	)			–
总毛利润			116,614				–
运营费用
行政与管理工作			3,132,219				1,093,468
总运营费用			3,132,219				1,093,468
营业损失			( 3,015,605	)			( 1,093,468	)
非经营性收入/支出
利息收入			113,866				132,349
利息支出			( 422,112	)			( 478,328	)
其他收入（支出）净额			464,346				( 105,568	)
非营业收入总额（支出），净额			156,100				( 451,547	)
税前亏损			( 2,859,505	)			( 1,545,015	)
所得税费用			40,536				13,997
净亏损			( 2,900,041	)			( 1,559,012	)
其他各项综合项目
外币折算产生的利润/亏损			5,639,664				( 4,046,604	)
综合收益/亏损		$	2,739,623			$	( 5,605,616	)
用于计算基本每股收益和稀释每股收益的加权平均股份数量			15,177,260				8,561,881
每股基本稀释净亏损		$	( 0.19	)		$	( 0.18	)

 

这些附注是这些合并财务报表不可或缺的一部分。

 

 

智能物流公司

合并的股东权益报表

2025年12月31日与2024年12月31日

（以美元计，除股份相关数据外）

 

		普通股								附加内容/信息 已支付				法律规定的				累计值 其他 全面的				累计值				总计 股东们
		股票				金额				资本				预留/保留				损失				赤字				公平正义
截至2023年12月31日的资产负债表			796,344			$	7,963			$	164,870,025			$	15,191,645			$	( 10,326,595	)		$	( 60,497,371	)		$	109,245,667
年度净亏损			–				–				–				–				–				( 1,559,012	)			( 1,559,012	)
将长期债券转换为普通股			106,901				1,069				950,895				–				–				–				951,964
股票补偿费用			12,877				129				138,937				–				–				–				139,066
外币折算损失			–				–				–				–				( 4,046,604	)			–				( 4,046,604	)
截至2024年12月31日的资产负债表			916,122				9,161				165,959,857				15,191,645				( 14,373,199	)			( 62,056,383	)			104,731,081
年度净亏损			–				–				–				–				–				( 2,900,041	)			( 2,900,041	)
将长期债券转换为普通股			1,423,058				2,044				2,707,492				–				–				–				2,709,536
股票补偿费用			12,413				124				831,396				–				–				–				831,520
普通股发行			18,600,285				33,003				32,104,828				–				–				–				32,137,831
外币折算损失			–				–				–				–				5,639,664				–				5,639,664
截至2025年12月31日的资产负债表			20,951,878				44,332				201,603,573				15,191,645				( 8,733,535	)			( 64,956,424	)			143,149,591

 

这些附注是这些合并财务报表不可或缺的一部分。

 

 

智能物流公司

合并的现金流量表

2025年12月31日与2024年12月31日

（以美元计，除股份相关数据外）

 

		岁月已逝 12月31日
		2025年				2024年
来自经营活动的现金流：
净亏损		$	( 2,900,041	)		$	( 1,559,012	)
进行调整以使得营业活动产生的净亏损与现金支出相平衡：
债券的面值摊销以及发行成本的处理			–				573,983
坏账损失			–				200,000
固定资产折旧			( 170	)			119
无形资产摊销			47,135				–
股票补偿费用			831,520				–
经营租赁费用			56,539				60,066
利息支出			422,112				66,483
向供应商预付款			68,070,499				–
其他应收款项			18,765				( 1,228	)
应付账款			1,259
合同负债			107,249				4,571
应缴税款			185,657				–
租赁义务的支付			( 56,539	)			( 60,066	)
应计负债及其他应付账款			124,798				499,945
委托贷款			–				( 10,548,957	)
来自/用于经营活动的现金净额			66,908,783				( 10,764,096	)
来自投资活动的现金流入：
应收短期贷款增加			( 156,751,655	)			( 55,660,131	)
短期应收贷款回收工作			58,028,628				66,691,327
无形资产收购			( 750,000	)			–
来自投资活动的净现金收入			( 99,473,027	)			11,031,196
来自融资活动的现金流入：
发行普通股			32,137,831				–
融资活动产生的现金净额			32,137,831				–
汇率变动对现金流动的影响			441,228				( 274,129	)
现金的净增加/减少			14,815				( 7,029	)
现金，新年伊始			25,341				32,370
年底结算，现金处理完毕		$	40,156			$	25,341
关于现金信息的补充披露：
已缴纳的所得税			38,551			$	25,898
已支付的利息			–			$	–
关于非现金信息的补充披露
作为租赁负债的交换而获得的使用权资产			–				1,238,575
将债券转换为普通股		$	2,709,536			$	10,764,096

 

这些附注是这些合并财务报表不可或缺的一部分。

 

 

智能物流公司及其子公司

合并财务报表附注

2025年12月31日与2024年12月31日

 

1. 业务结构与描述

 

Smart Powerr Corp.（“本公司”）成立于内华达州，最初名为China Recycling Energy Corporation。该公司于1980年5月8日根据科罗拉多州法律注册为Boulder Brewing Company。2001年9月6日，公司将其注册地变更至内华达州。2004年，公司将名称从Boulder Brewing Company变更为China Digital Wireless, Inc.；2007年3月8日，再次更名为China Recycling Energy Corporation；最后在2022年3月变更为Smart Powerr Corp.。目前，该公司通过其子公司提供节能解决方案和服务，包括向客户销售和租赁节能系统及设备、项目投资、投资管理、经济信息咨询、技术服务、融资租赁、融资租赁资产的购买、融资租赁资产的处置与维修，以及在中国进行融资租赁交易的协调与保障等工作。

 

该公司曾是废物能源回收领域的先驱，同时也是为中国各种高能耗行业提供能源效率解决方案的领先企业。我们采用“建设-运营-转让”模式，为中国的多个高能耗行业提供节能与能源回收设施。我们的废物能源回收项目能够帮助那些消耗大量电力的企业，从制造过程中重新利用原本被浪费的压力能、热能和气体，从而生产出电能。目前，我们为有色金属工厂企业提供废物能源回收系统。我们的项目都在客户的工厂内进行建设，所产生的电力则由客户在现场使用。

 

该公司正在转型并扩展业务，成为一家能够提供综合能源存储解决方案的供应商。同时，公司计划有针对性地拓展那些目前尚未服务的市场领域。我们积极寻求将能源存储技术应用于具有巨大增长潜力的新行业或领域，例如工业和商业综合体、大规模光伏电站和风力发电站、缺乏电力供应的偏远岛屿，以及拥有多种能源供应的智能能源城市。目前，该公司已签署了一份关于电站运营和维护的合同。

 

截至2025年12月31日，该公司的组织结构如下：

 

 

 

 

鄂尔多斯TCH合资企业

 

2009年4月14日，该公司与鄂尔多斯冶金有限公司共同成立了合资企业，旨在利用鄂尔多斯冶金厂产生的废热来发电，并将产生的电力和蒸汽出售给鄂尔多斯。该合资企业的名称为“内蒙古鄂尔多斯特奇节能发展有限公司”，合资期限为20年。鄂尔多斯贡献了项目总投资的7%，而西安特奇能源技术有限公司则贡献了93%的投资。2013年6月15日，西安特奇能源技术有限公司与鄂尔多斯签订了一份股权转让协议，根据协议，鄂尔多斯将其在合资企业中的7%股权以129万美元的价格转让给了西安特奇能源技术有限公司，同时还获得了一些累积利润。西安特奇能源技术有限公司于2013年7月支付了这笔款项，从而成为合资企业的唯一股东。目前，鄂尔多斯特奇节能发展有限公司在第一阶段拥有两个发电系统，总功率达18兆瓦；在第二阶段则拥有三个发电系统，总功率达27兆瓦。2016年4月28日，鄂尔多斯特奇节能发展有限公司与鄂尔多斯再次签订了补充协议，该协议自2016年5月1日起生效。根据该协议，鄂尔多斯特奇节能发展有限公司取消了每月最低租赁付款义务，并开始按照实际售电价格0.30元人民币/千瓦时向鄂尔多斯支付费用。每千瓦时的售价每年会根据市场情况进行调整。2019年5月，由于鄂尔多斯进行改造和炉子安全升级，鄂尔多斯特奇节能发展有限公司停止了运营。公司原本预计在2020年7月恢复运营，但由于政府要求鄂尔多斯通过全面的技术升级来降低单位GDP的能源消耗，因此恢复运营的日期被进一步推迟。目前，鄂尔多斯正在研究技术解决方案。一旦方案确定，鄂尔多斯特奇节能发展有限公司将对其废热发电项目进行技术改造。在此期间，鄂尔多斯将每月向鄂尔多斯特奇节能发展有限公司支付100万元人民币作为补偿，直至运营恢复。由于收款存在不确定性，公司尚未确认任何收入。此外，鄂尔多斯特奇节能发展有限公司还持有大塘石代（滨州）节能技术有限公司30%的股份，大塘石代大通回收能源技术有限公司30%的股份，以及大塘石代天宇徐州回收能源技术有限公司40%的股份。这些公司成立于2012年，但此后一直没有开展任何业务，也没有进行过任何注册资本的投入。

 

钟询组织的成立

 

2014年3月24日，西安交通控股集团成立了一家子公司——中迅能源投资（北京）有限公司，注册资本为5,695,502美元（约合35,000,000人民币）。该子公司的股份必须在2028年10月1日之前全部缴足。中迅能源投资由西安交通控股集团全资持有，其主要业务包括项目投资、投资管理、经济信息咨询以及技术服务。截至本报告发布之日，中迅能源投资尚未开始运营，也没有任何资本投入。

 

英华的诞生

 

2015年2月11日，该公司成立了一家子公司——上海英华金融租赁有限公司，注册资本为30,000,000美元。该公司的注册资本将在获得营业执照后10年内分期支付到位。英华公司由该公司完全拥有，其主要业务包括金融租赁、购买金融租赁资产、处置和维修金融租赁资产、为金融租赁交易提供咨询与担保，以及相关的保理业务。截至本报告发布之日，英华公司尚未开始运营，也未缴纳任何出资额。

 

 

2. 重要会计政策摘要

 

报表编制依据

 

上述合并财务报表是根据美国通用会计原则编制的。公司各运营实体的功能货币为人民币。这些合并财务报表是从人民币转换为美元后呈现的，单位为美元。

 

合并原则

 

该集团包括SPC及其子公司——上海英华金融租赁有限公司和四方控股；四方控股的全资子公司：华宏新能源技术有限公司和上海TCH能源技术有限公司；上海TCH的全资子公司：西安TCH能源技术有限公司；以及西安TCH的子公司：1）鄂尔多斯TCH节能发展有限公司，该公司由西安TCH完全拥有；2）中宏公司，其90%的股份由西安TCH持有，10%的股份由上海TCH持有；3）中迅公司，该公司也由西安TCH完全拥有。该集团的大部分收入来自上海TCH及其子公司的经营成果，截至2025年12月31日，这些企业构成了该集团所有资产和负债的主要来源。2025年或2024年该集团的收入分别为172,668美元和零美元。所有重要的企业间账户和交易在合并报表中均已消除。

 

估算方法的运用

 

根据美国通用会计准则编制合并财务报表时，管理层需要做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表日资产和负债的账面价值、相关或有负债的披露情况，以及合并财务报表中报告期间的收入和费用。重要的会计估计包括坏账准备、所得税处理、特殊情况和诉讼事项的处理、无形资产的估值及其确认时间等。管理层的这些估计基于历史经验以及其他在当前情况下被认为合理的假设，这些估计构成了对资产和负债价值进行判断的基础，而这些价值并非能从其他资料中直接得出。

 

根据《会计准则代码集》第250篇“会计变更与错误更正”的规定，此类会计估计变化的影响应被追溯计入变更发生的期间，如果适用，则也应在后续期间予以确认。这些变更无需对前期数据进行重新表述。

 

 

收入确认

 

该公司将向第三方提供运营和维护服务的收入记录在该服务产生的期间之内。这些收入是根据长期提供的服务来确定的。在截至2025年12月31日的年度中，该公司每年签订了价值300万元人民币（约合40万美元）的合同，这些合同的期限均为十年。

 

根据《企业会计准则》第606条“与客户签订的合同产生的收入”的规定，公司会在以下情况下确认收入：即当公司控制所承诺提供的商品和服务的权力转移给客户时，并且所确认的收入金额能够反映公司预期因提供这些商品和服务而获得的报酬。公司通过以下步骤来确认收入：

 

(1)

确认与客户的合同关系。

 

(2)

确定合同中规定的各项履行义务。

 

(3)

交易价格的确定。

 

(4)

将交易价格分配至合同中规定的各种履行义务上。

 

(5)

在履行义务完成时或同时确认相关收入。

 

运营与维护收入

 

一旦确定某项合同符合ASC 606的标准，公司就会对每份合同中承诺提供的服务进行评估，并识别出那些属于履行义务的条款。公司会逐步完成这些服务的交付，同时随着服务的进行逐步满足这些履行义务，并相应地确认收入。

 

 

经营租赁

 

公司会在签订租赁协议时判断该协议究竟是传统租赁还是包含租赁成分的租赁协议。租赁负债的确认基于剩余租赁付款额的现值，该现值是通过使用租赁开始日适用的折现率进行折现得到的。由于传统租赁中的租赁利率难以直接确定，因此公司通常会利用租赁开始时可获得的信息，通过估算增量借款利率来确定未来租赁付款额的现值。使用权资产代表了公司在租赁期间对特定资产的使用控制权，而租赁负债则代表了公司因租赁协议而产生的支付义务。使用权资产通常根据租赁负债的初始计量金额来确认。租赁费用则按照直线法在租赁期间进行分摊确认。

 

当存在减值迹象时，企业会对其租赁资产进行减值评估。通过经营租赁和融资租赁获得的租赁资产，应遵循《ASC 360——不动产、厂房及设备》中的减值准则进行处理，因为这些资产属于非财务性长期资产。

 

被出租的资产会单独进行减值测试，或者作为一组资产进行测试，前提是该出租资产的现金流并不独立于其他资产和负债的现金流。所谓资产组，指的是用于核算那些需要持有并使用的长期资产的核算单位；它代表了这样一个最低层级：该资产组的可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债组的现金流。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司并未确认任何被出租资产的减值情况。

 

经营租赁项目被计入合并资产负债表中的租赁资产及租赁负债项下（包括流动租赁和非流动租赁）。

 

现金

 

现金包括手头持有的现金、存入银行或其他金融机构的活期存款，以及所有在购买日期时到期时间不超过三个月的高流动性投资。

 

应收账款

 

应收账款净额主要代表企业在正常经营过程中从客户那里应收到的款项。这些款项在记录时通常会减去相应的信用损失准备金，如果存在信用损失的话。该公司根据美国通用会计准则下的当前预期信用损失模型来估算信用损失准备金。公司在评估应收账款的可回收性时，会考虑多种因素，如款项的逾期时间、付款历史、债务人的信用状况以及财务状况等。通常情况下，公司不需要客户提供任何抵押品。当确定存在信用损失的可能性时，相关损失就会在相应期间被计入坏账准备中。当所有收款方式都尝试过后，且收回款项的可能性变得极低时，应收账款就会被列入坏账准备中予以注销。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司没有任何应收账款。

 

向供应商付款

 

向供应商支付的预付款是指用于购买尚未收到的材料的款项。公司会定期审查对供应商的预付款情况，并在怀疑供应商无法提供所需物资或无法退还预付款时，进行相应的调整。

 

 

短期贷款应收款项

 

该公司向某些第三方提供了贷款，目的是将其现金用于特定用途。

 

本公司会定期监控所有应收贷款的情况，及时计提可能无法收回的坏账准备金。管理层会定期评估这些应收贷款的回收可能性。当确定某项应收款项无法收回时，相关欠款就会被列入坏账准备项目中。截至2025年12月31日和2024年12月31日，本公司并未对短期应收贷款计提任何坏账准备。

 

信用风险的集中程度

 

现金包括手头持有的现金以及在中国境内开立的账户中的活期存款。在中国境内的金融机构和国有银行的账户，每家银行的最高保险覆盖金额为50万元人民币（71,792美元）。如果某家银行的账户余额超过50万元人民币（71,792美元），则不在保险范围内。该公司在这些账户上并未出现任何损失。

 

其他一些金融工具可能导致公司的信用风险集中化，这些工具包括应收账款等流动资产。公司无需提供任何抵押品或其他担保措施来支持这些应收账款。公司会定期审查客户的财务状况及付款习惯，以尽量减少应收账款回收的风险。

 

该公司的业务活动位于中国境内。因此，该公司的经营状况、财务状况以及经营成果可能会受到中国政治、经济和法律环境的影响。

 

无形资产，净额

 

无形资产以成本入账，减去已摊销的金额来表示其净值。购买的无形资产在购置时即以成本进行确认和计量。而那些可以单独辨认、且使用寿命可确定的无形资产则继续按照直线法在其预计使用寿命内进行摊销。

 

智能云平台

10 多年

 

长期资产的减值

 

根据FASB ASC第360号准则“财产、厂房和设备”，公司会对那些需要长期使用的资产进行减值测试。当某些事件或情况表明这些资产的账面价值可能无法完全恢复时，就需要进行减值处理。如果预计未来无折现的净现金流总额低于资产的账面价值，那么就会确认一项损失，该项损失等于资产的公允价值与账面价值之间的差额。在2025年12月31日和2024年12月31日期间，公司没有记录任何资产减值情况。

 

合同负债

 

合同负债指的是从第三方付款方收取的预付款。这些款项代表着通过向客户提供服务而需要履行的义务。

 

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，合同负债包括以下内容：

 

		2025年				2024年
年初的余额		$	–			$	–
预收现金的计入			369,758				–
收入确认的计算			( 262,509	)			–
年底的余额		$	107,249			$	–

 

账户及其他应付款项

 

账户及其他应付账款指的是在财年结束之前，已提供给公司的货物和服务的应付款项。如果这些款项在一年内能够偿还，那么它们被归类为流动负债；如果超过一年才需偿还，则属于非流动负债。

 

账户及其他应付款项最初按照公允价值进行确认，之后则采用有效利息法，以摊余成本进行计量。

 

借款

 

借款款项被列为流动负债，除非该公司拥有在财年结束之后至少12个月内推迟偿还的义务；在这种情况下，这些借款款项将被列为非流动负债。

 

借款最初按公允价值（扣除交易成本后）进行确认，之后则按摊销成本进行计量。所得款项（扣除交易成本后的金额）与借款偿还价值之间的差额，将通过有效利息法在借款期间计入利润或损失中。

 

借款成本是通过有效利率法来计入损益中的。

 

销售成本

 

销售成本主要包括发电系统的直接材料费用，以及用于销售型租赁项目的各项支出，还包括与预期租金收入相关的税费及其他相关费用。

 

所得税

 

所得税的核算采用资产和负债法。根据这种方法，递延所得税应随着资产与负债的税务基础与每个期末的财务报告金额之间的差额而确认，这些差异是根据现行税法及适用的税率来确定的，这些法律和税率适用于那些差异预计会影响应税收入的时期。在必要时，会设立减值准备，以将递延税资产减少至预期可实现的金额。

 

 

该公司遵循FASB的ASC主题740，该主题规定了在财务报表中确认和计量税务处理事项的阈值。ASC主题740还提供了关于所得税资产和负债的确认方法、当前和递延所得税资产和负债的分类、与税务处理相关的利息和罚款的会计处理、中期期间所得税的会计处理以及所得税信息披露等方面的指导。

 

根据FASB ASC主题740的规定，在提交税务申报书时，某些税务主张在税务机关的审查过程中很可能会被采纳；而另一些主张则可能存在不确定性，即这些主张是否成立或最终能获得多少补偿存在疑问。税务主张的受益金额应在CFS中予以确认，这一确认基于所有可用证据，管理层认为该主张在审查过程中被采纳的可能性大于零，这包括解决任何上诉或诉讼程序的过程。税务主张不得与其他主张相互抵消或合并计算。符合“可能性大于零”标准的税务主张，其计量标准为该主张在结算时实现的可能性超过50%的最大受益金额。与已确认的税务主张相关的收益中，超出上述计量标准的部分，将在相关财务报表中作为未确认税务收益列示，同时还包括在税务机关审查时可能需要支付的相关利息和罚款。与未确认税务收益相关的利息被归类为利息支出，而罚款则被归类为销售、一般和管理费用，在损益表中体现。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司没有采取任何需要记录税务相关负债的不确定税务主张。

 

现金流量表

 

根据FASB ASC第230号《现金流量表》的规定，公司运营产生的现金流是以当地货币计算的。因此，在现金流量表中报告的资产和负债金额，可能并不等于资产负债表上相应项目的实际变动情况。

 

金融工具的公允价值

 

对于公司的某些金融资产，包括现金及等价物、受限现金、应收账款、其他应收款项、应付账款、应计负债以及短期债务等，其账面价值与其相关金融资产的价值相近，因为这些资产的到期时间较短。在销售型租赁中，应收账款的定价基于租赁合同中隐含的利率来确定。

 

FASB的ASC主题820“公允价值计量与披露”要求公司必须披露所持有的金融工具的公允价值。FASB的ASC主题825“金融工具”对公允价值进行了定义，并建立了三级估值体系，以更好地满足对公允价值计量的披露要求。在合并资产负债表上报告的应收款项和流动负债的账面价值，由于这些工具的产生时间与其预期变现时间之间的间隔较短，且它们当前的市场利率已知，因此这些账面价值可以合理地反映它们的公允价值。这三级估值体系的具体定义如下：

 

●

在估值方法中，一级输入数据指的是活跃市场中相同资产或负债的报价价格（未经调整）。

 

●

二级估值方法的输入项包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及那些可以直接或间接观察到的、在金融工具整个存续期内始终有效的相关资产或负债的信息。

 

●

在估值方法中，第3级输入项属于不可观测项，但对公允价值计量来说却非常重要。

 

该公司根据FASB ASC 480《区分负债与权益》以及ASC 815《衍生工具与对冲交易》的规定，对所有兼具负债和权益特征的投资工具进行了分析。

 

 

该公司认为，其金融资产和负债的账面价值，主要包括现金、其他应收款项、应付账款、流动负债、应付税款、应付票据以及应计负债等其他应付款项，与其在2025年12月31日和2024年12月31日的公允价值大致相同。这一结论是由于这些资产与负债具有短期性或现价值特征所致。在2025年和2024年底这两个时期，用于衡量公允价值的各种评估指标之间没有发生任何转移。

 

基于股票的薪酬制度

 

该公司根据FASB ASC第718号准则“薪酬——股票补偿”来核算员工获得的基于股票的补偿金额。该准则要求，与员工相关的基于股票的支付交易应依据授予日的股权工具的公允价值进行计量，并在相应的服务期间作为薪酬费用进行确认。

 

该公司根据FASB ASC第718主题以及第505-50分主题“对非员工的股权型报酬”来核算非员工所获得的股票类报酬。与向非员工发放股权工具相关的股票类报酬，其价值应以所发行或承诺发行的股权工具的公允价值为准进行计量。这种方法比以收到的服务价值作为衡量标准更为可靠。上述公允价值应指在交易对方履行承诺或对方完成相关义务之日时的价值。

 

公司遵循ASU 2018-07标准“薪酬——股票补偿（主题718）：对非员工基于股票的支付会计处理的改进”。该标准扩大了ASC 718的适用范围，使得非员工之间的基于股票的支付交易也被纳入其调整范围。企业应适用ASC 718的相关规定来处理非员工的奖励事项，不过对于期权定价模型的输入数据以及成本的分配问题，则有特定的规定。ASC 718适用于所有基于股票的支付交易，即授予方通过发放基于股票的奖励来获取用于自身经营活动的商品或服务的情况。

 

基本每股收益与稀释后每股收益

 

该公司根据FASB ASC第260条“每股收益”的规定，披露每股净收入（或亏损）金额。因此，每股基本收入（或亏损）的计算方法是：将可供普通股股东分配的收益（或亏损）除以流通在外的普通股的加权平均数量，同时不考虑普通股等价物的影响。而稀释每股收益则是通过将净收入除以该期间流通在外的普通股的加权平均数量以及通过期权和权证方式获得的普通股等价物数量来计算的。对于符合条件的可转换证券，公司选择了使用“转换方式”来计算每股收益，这样就能考虑到行使期权或权证以及通过“转换方式”将可转换证券转换为普通股所带来的潜在稀释效应。稀释每股收益实际上反映了基于期权或权证的使用，或是通过“转换方式”将可转换证券转换为普通股所带来的潜在稀释情况。

 

在2025年12月31日及2024年12月31日期间，由于权证和期权具有抵销效应，每股的基本每股收益与稀释每股收益相同。在2025年12月31日及2024年12月31日期间，有234股以及12,463股可通过权证或期权购买，但这些股份并未被计入每股收益的计算中，因为它们由于其行权价格高于股票市场价格而不具备抵销效应。

 

 

外币折算与综合收益（亏损）

 

该公司的功能货币是人民币。在财务报告中，人民币会被转换为美元作为报告货币。资产和负债按照资产负债表日期的汇率进行转换。收入与费用则按照报告期间内的平均汇率进行转换。由于不同时期使用的汇率不同而产生的换算调整金额，会被计入股东权益项目中的“其他综合收益”部分。来自外币交易损益则直接计入利润表中。

 

该公司遵循FASB ASC第220号准则“综合收益”的相关规定。综合收益包括净收入以及股东权益表中的所有变动情况，但不包括因股东投资、资本投入的变化或向股东分配资金而产生的变动。

 

分段报告

 

FASB的ASC主题280“分部报告”要求采用“管理式方法”来进行分部报告。这种管理式方法基于公司的管理层如何对公司的各个部门进行组织，以便做出运营决策和评估业绩。可报告的分部依据的是产品与服务、地理区域、法律结构、管理结构或其他任何管理层划分公司的方式。不过，FASB的ASC主题280对公司的基本财务报表并无影响，因为公司的所有业务都集中在同一个行业领域内开展，且公司的所有资产都位于中国境内。

 

新的会计法规

 

2025年1月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2025-01《损益表——披露综合收益——费用分项明细说明》（子主题220-40）。该准则对2024-03更新的生效日期进行了修改，明确指出所有公众企业必须在2026年12月15日之后的年度报告中采用此准则，而在2027年12月15日之后的年度期间则必须强制执行。不过，也可以允许企业在更早的时间开始采用2024-03更新。此次更新旨在改进公众对企业的费用信息了解，同时满足投资者对各类费用细节信息的需求（包括库存采购、员工薪酬、折旧、摊销以及资源消耗等）。公司管理层认为，采用ASU 2025-01不会对公司的财务报表和信息披露产生显著影响。

 

2025年4月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2025-04号准则，即《薪酬——股票激励安排（主题718）与来自客户的合同收入（主题606）：对客户的基于股票的报酬支付的说明》。该准则属于《会计标准更新第2019-08号》的一部分，要求授予方应遵循主题718中的相关规定来计量和分类对客户的基于股票的报酬支付（“主题718方法”）。目前，该公司的管理层并未打算向客户或其他从该客户处购买本公司产品或服务的第三方提供任何形式的报酬，以激励客户购买其产品或服务。因此，该公司认为采用ASU 2025-01对该公司的财务报表和信息披露不会产生实质性影响。

 

2025年5月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2025-05《金融工具——信用损失（主题326）：应收账款和合同资产的信用损失计量》。该修订案为所有企业提供了一种实用性的处理办法，同时也为那些不属于公共企业的实体提供了一种会计政策选择，使得它们可以在应用主题326-20时，对根据主题606进行核算的当前应收账款和合同资产进行信用损失计量。

 

2025年11月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2025-11《中期报告（主题270）：部分改进措施》。此次修订旨在完善主题270中关于中期报告的指南，通过提高所需中期披露内容的易读性以及明确这些指南适用的范围来改进相关要求。修订内容还提供了关于在中期报告期间应提供哪些披露的进一步说明。修订后，主题270新增了一项原则，即企业必须披露自上一个年度报告期结束以来对企业在经营方面产生重大影响的事件。这些修订的目的是使当前的中期报告要求更加明确。此次修订的条款适用于2027年12月15日之后开始的年度报告期间的公共企业，以及2028年12月15日之后开始的年度报告期间的非公共企业。所有企业都可以选择提前采用这些修订条款。这些修订条款可以向前追溯或向后追溯应用于财务报表中任何或所有前期数据。公司管理层认为，采用ASU 2025-11不会对公司的财务报表和信息披露产生重大影响。

 

FASB最近发布的其他会计准则，包括其新兴问题工作组、美国注册会计师协会以及SEC的相关声明，据管理层认为，这些准则并未对公司当前或未来的CFS产生实质性影响。

 

  

3. 短期贷款应收款项

 

截至2024年12月31日，该公司欠西安英泰节能技术有限公司一笔短期贷款，金额为55,945,372美元（约合4.058亿人民币）。这笔贷款期限为十五天，每日资本使用费率为10,960美元（约合80,000人民币），总计65,759美元。为确保资金安全，在将款项转给西安英泰之前，西安英泰已将其公章、财务印章以及银行账户交予该公司保管，直至贷款还清为止。该公司在2025年1月10日之前已收回了所有还款款项，其中包括2025年1月9日收回的2亿元人民币，以及2025年1月10日收回的2.058亿元人民币及120万美元的利息收入。

 

截至2025年12月31日，该公司欠西安泰英节能技术有限公司一笔短期贷款，金额为85,083,868美元（约合5.95亿元人民币）。该合同的还款期限为10天，每日利息为10万美元。在2025年，该公司需支付7天的资金占用费，总计14,300美元（约合100,000人民币）。为确保资金安全，在款项转至西安泰英之前，西安泰英已向公司提供了公章、财务印章以及银行账户，以便公司在贷款偿还前对资金进行管理和监督。

 

截至2025年12月31日，该公司欠西安丰辉公司管理有限公司短期贷款71,499,049美元（折合人民币5亿元）。该贷款的期限为十天，每日利息为80,000人民币。在2025年，该公司确认了六天的使用费用，总计11,440美元（折合人民币80,000元）。为确保资金安全，在资金转交给西安颖泰之前，西安丰辉已将其公章、财务印章以及银行账户交予该公司保管，直至贷款偿还完毕。截至本报告日期，该公司已收回了10.95亿元人民币的短期贷款款项。

 

4. 与供应商进行接触/沟通

 

到2025年，珍然有限公司已经完成了合同规定的开发工作，并成功研发出了智能云平台。珍然共获得了75万美元的付款（人民币538万9050元），此外还有5万美元尚未支付。总计80万美元（人民币5743480元）被计入无形资产项下。另外，原本在2024年作为坏账准备的20万美元现在已被冲销。

 

2023年6月19日，该公司与湖北邦宇新能源科技有限公司签署了采购协议。此次采购的储能电池系统总金额为8,230万美元（人民币5.95亿元）。截至2023年12月31日，公司已向邦宇支付了6,720万美元的预付款（人民币4.76亿元）。目前，该公司正在转型并扩展其业务领域，成为一家提供综合储能解决方案的供应商。公司积极寻求将储能技术应用于具有高成长潜力的新行业或领域，包括工业与商业综合体、大规模光伏电站和风力发电站、缺乏电力供应的偏远岛屿，以及拥有多种能源供应的智能能源城市。2025年3月11日，双方签署了终止协议。由于邦宇未能履行合同条款，公司于2025年3月收回了已支付的4.76亿元人民币预付款。

 

2021年8月23日，该公司与西安的一家咨询公司签署了一份为期12个月的市场调研与项目开发服务协议。该咨询公司将为新能源行业开展市场调研工作，包括光伏和储能领域的研究；同时寻找潜在客户并进行尽职调查，协助公司进行商业合作谈判及相关协议的制定。合同总金额为1,150,000美元，公司在服务开始时就支付了650,000美元，这笔款项在2022年12月31日之前的年度报告中被记为研发支出；2023年期间，公司又预支了200,000美元。根据公司的政策，管理层对预支款项计提了100%的坏账准备。

 

5. 无形资产

 

无形资产以摊销成本进行计量，具体包括以下内容：

 

		2025年12月31日
		账面净值				累计摊销额				净持有金额
智能云平台		$	800,000				( 47,135	)			752,865
			800,000				( 47,135	)			752,865

 

无形资产以成本入账，减去累计摊销后的净额作为其账面价值。购买的无形资产在购置时即以成本入账。而那些可以单独辨认、且有明确使用期限的无形资产则继续按照直线法在其预计使用寿命内进行摊销。Smart Cloud平台的使用寿命为十年，这与第三方使用该平台的运营和维护服务期限相一致。

 

已计入资本化的软件在未来期间的摊销费用预计如下：

 

		金额
2026年		$	80,000
2027年			80,000
2028			80,000
2029年			80,000
2030年			80,000
之后			352,865
总计			752,865

 

 

6. 应计负债及其他应付账款

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应计负债及其他应付账款明细如下：

 

		2025年				2024年
教育费用、工会基金以及应支付的社会保险费用		$	237,082			$	227,137
应计的工资和福利费用			250,212				230,029
未解决的诉讼案件			2,497,136				2,392,383
专业服务费用			254,035				253,307
其他			52,819				63,630
总计		$	3,291,284			$	3,166,486

 

未解决的诉讼费用主要包括法院执行费、律师费、罚款以及其他相关费用（详见附注15）。

 

7. 应缴纳的税款

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，应缴纳的税款明细如下：

 

		2025年				2024年
所得税		$	7,607,201			$	7,607,201
其他			40,049				20,021
总计			7,647,250				7,627,222
当前			4,296,625				4,276,597
非流动资产		$	3,350,625			$	3,350,625

 

截至2025年12月31日，应缴所得税金额为761万美元，这笔金额来自根据2017年12月22日签署的《减税与就业法案》规定，对1986年后未汇回的外国收入所征收的一次性过渡税。其中，431万美元计入当期应缴税款，335万美元则属于长期应缴税款。美国境内的外国公司股东可以选择在八年内分期支付这笔税款（直至2026年4月）。在最初的五年中，每年需支付的税款占净税负的8%；第六年占15%，第七年占20%，第八年则占25%。该公司选择了这种支付方式，但尚未实际支付税款，预计由于后续几年出现亏损，可能会申请额外的延期支付期限。

 

8. 递延税项，净额

 

递延税资产来源于资产减值损失，这些损失在税务上暂时不可扣除，但按照美国通用会计准则已计入费用；销售型租赁中的利息收入虽然在税务上被确认为收入，但不符合美国通用会计准则中关于收入确认的标准，因此并未计入账簿记录。此外，应付给员工的社保费用在未来可以免税扣除；而固定资产成本的税务基础与会计基础之间的差额则被计入递延税负债，同时按照美国通用会计准则作为系统成本的一部分进行了费用化处理。递延税负债则源于销售型租赁中净投资的税务基础与会计基础之间的差异。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，递延所得税资产包括以下内容：

 

		2025年				2024年
应计费用		$	40,952			$	621,948
注销埃尔德斯在销售型租赁业务中的净投资*			–				4,106,926
西安交通控股公司对HYREF基金投资的减值损失			–				2,675,743
对供应商的预付款的减值损失			42,000				–
美国无税利润			619,442				1,270,461
中华人民共和国			278				1,031,456
总递延税资产			702,672				9,706,534
减：递延所得税资产的估值准备			( 702,672	)			( 9,706,534	)
递延税资产，净额		$	–			$	–

 

*	这代表了埃尔多斯在销售型租赁中的投资税务基础。根据美国通用会计准则，当租赁条款发生变更时，这部分投资被列支了损失，因为租赁付款额取决于电力的生成情况。

 

 

9. 已委托支付的贷款款项

 

委托贷款（HYREF贷款）

 

HYREF基金于2013年7月成立，初始资金为4.6亿元人民币（7700万美元），用于投资西安中兴公司的三个新的CDQ WHPG项目。HYREF基金向西安中兴公司投入了300万元人民币作为股权投资，并投入4.57亿元人民币作为债务投资；作为回报，HYREF基金将获得来自西安中兴公司债务的利息收益。该贷款的担保物包括：申秋一期和二期发电系统的应收账款及固定资产、西安中兴公司三个CDQ WHPG项目的应收账款及固定资产，以及西安TCH在西安中兴公司中的2700万元人民币出资。贷款的偿还责任由西安TCH以及该公司的总裁兼首席执行官共同承担。2015年第四季度，鄂尔多斯TCH的三座发电站被抵押给工业银行，作为对西安中兴公司三个CDQ WHPG项目贷款的额外担保。2016年，鄂尔多斯TCH的另外两座发电站以及普诚一期和二期的项目也被抵押给工业银行，作为额外担保，同时西安TCH在西安中兴公司的股权也被抵押。

 

该贷款的期限为60个月，从2013年7月31日开始，至2018年7月30结束，利率为12.5%。公司已支付2.8亿元人民币中的5000万元人民币（745万美元），并于2016年8月5日与贷款方签订了补充协议，将剩余2.8亿元人民币中的2.3亿元人民币（3468万美元）的还款期限延长至2017年8月6日。在截至2017年12月31日的年度内，公司与贷款方再次协商，进一步延长剩余2.3亿元人民币、1亿元人民币以及7700万美元贷款的还款期限。贷款方初步同意将剩余贷款的还款期限延长至2019年8月，利率为9%，但需得到总部的最终批准。不过，总部并未批准这一带有9%利率的延期方案；然而，在2018年12月29日，公司与贷款方达成了一项替代的还款方案。

 

HYREF贷款的偿还

 

1. 将成利项目的资金用于部分还款

 

2018年12月29日，西安中鸿、西安TCH、HYREF、国华科和崇工白签署了《固定资产转让协议》。根据该协议，西安中鸿将成利CDQ WHPG站作为抵押物，为向HYREF偿还1.868394亿人民币（2754万美元）的贷款。该笔固定资产的转让手续于2019年1月22日完成。

 

西安TCH是HYREF的二级有限合伙人。用于转让的CDQ WHPG车站资产的公允价值是由各方根据陕西中联资产评估集团有限公司在2018年8月15日出具的评估报告确定的。然而，根据下面的讨论，西安钟虹、西安TCH、国华科和崇功白（“买方”）之间签署了一份回购协议，同意在回购协议的条件得到满足时回购该车站资产。由于签署了回购协议，这笔贷款并未被视为已偿还，因此该公司将成利项目视为可回购的资产，并将该应付贷款继续按照ASC 405-20-40-1的规定进行确认，直至2020年12月31日。回购协议于2021年4月终止（详情请参阅下文第2节）。

 

2. 回购协议

 

2018年12月29日，西安交通控股有限公司、西安中山实业股份有限公司、HYREF公司、国华科贸公司、崇峰白氏企业以及西安汉能企业管理咨询有限公司共同签署了一项回购协议。

 

根据回购协议，收购方一致同意回购西安汉能所有尚未被收购的资本股权。这些股权最初由崇功白转给HYREF，此外还包括由西安中鸿转给HYREF的 boxing县的一个CDQ WHPG电站。西安汉能股权的回购价格基于以下两种方式中的较高金额：(i) 回购时该股权的市场价；(ii) 该股权最初的转让价格加上银行利息。而该电站的回购价格则基于以下两种方式中的较高金额：(i) 电站在转让时的公允价值；或(ii) 转让当天的贷款余额加上截至该日期已产生的利息。如果满足以下任一条件，HYREF可以要求收购方回购西安汉能的股权和/或CDQ WHPG电站的股权：(i) HYREF持有西安汉能的股权直至2021年12月31日；(ii) 西安华信新能源有限公司从中国全国证券交易有限责任公司退市；(iii) 西安华信新能源或任何收购方或其关联方存在信用问题，例如无法出具审计报告或标准审计报告，或者收购方的任何控制人或高管涉及犯罪活动并正在接受起诉，或者存在其他严重的信用问题，且这些问题为HYREF所知晓；(iv) 如果西安中鸿未能按时偿还贷款协议的本金或利息，或其补充协议或延期协议中的条款；(v) 收购方或债务偿还协议的任何一方严重违反了债务偿还协议或相关交易文件，包括但不限于股权转让协议、质押资产转让协议、委托贷款协议以及相关的担保协议和补充协议。由于NEEQ因西安华信未提交2018年度报告而暂停了其股票交易，因此于2019年12月19日，西安TCH、西安中鸿、国华科和崇功白一致同意回购由崇功白转给HYREF的西安汉能所有尚未被收购的资本股权。此次回购的总价格为人民币261,727,506元（约合3752万美元），其中包括人民币14,661,506元的利息。这笔款项于2019年12月20日由西安TCH全额支付完毕。

 

 

2021年4月9日，西安交通广播公司、西安中山电子有限公司、国华科贸公司、崇工百胜公司和HYREF签署了终止履行协议。根据该协议，原于2019年12月19日签订的回购协议在签署终止协议后即告终止。HYREF不会行使回购选择权，也不会向收购方要求任何额外付款，只是将CDQ WHPG电台的所有权转让给HYREF。该公司因将CDP WHPG电台转让给HYREF而获得了约310万美元的收益；同时，由于回购协议的终止，HYREF还获得了人民币188,639,400元（约合270.4万美元）的本金及利息。

 

3. 将徐州华宇项目及沈丘一期和二期项目的运营权转让给白先生，用于部分偿还HYREF的贷款。

 

2019年1月4日，西安中航、西安TCH以及白先生签署了项目转让协议。根据该协议，西安中航将位于徐州市的一座CDQ WHPG电站（正在建设中）以人民币120,000,000元的价格转让给徐州华宇炼焦有限公司，用于建设“徐州华宇项目”。同时，西安TCH还将沈丘地区的两个生物质发电项目（“沈丘一期和二期项目”）以人民币127,066,000元的价格转让给白先生。白先生同意将其全资拥有的西安汉能公司的所有股权转让给HYREF公司，以此作为对西安中航向HYREF提供的人民币247,066,000元贷款的偿还，该贷款是作为交换条件，用于收购“徐州华宇项目”以及沈丘一期和二期项目的相关权益。

 

2019年2月15日，西安中兴完成了徐州华宇项目的转让手续；而西安交通则完成了沈丘一期和二期项目的转让事宜，受让方为白先生。同年1月10日，白先生将其全资公司西安汉能的所有股权转移给了HYREF，作为对西安中兴向HYREF借款的偿还，以换取西安中兴对徐州华宇项目以及沈丘一期和二期项目的转让许可。

 

西安汉能是一家控股公司，原本应持有西安华新新能源股份有限公司47,150,000股股票。这样，HYREF就可以间接拥有这些股票，从而作为偿还中宏贷款的担保。实际上，西安汉能已经持有华新新能源29,948,000股股票；不过，由于NEEQ未能提交2018年度报告，导致华新股票的交易被暂停，西安汉能未能获得剩余的17,202,000股股票。

 

2019年12月19日，西安交通控股集团、西安红光实业有限公司、国华科贸公司和崇工百业公司共同达成协议，同意回购西安汉能所有尚未被收购的资本股权。这些股权此前由崇工百业公司转交给HYREF公司。回购总金额为人民币261,727,506元（约合3752万美元），其中包括利息人民币14,661,506元（约合210万美元）。该款项于2019年12月20日由西安交通控股集团全额支付完毕。同日，白先生、西安交通控股集团以及西安红光实业有限公司还达成协议，由白先生以现金方式分五期偿还西安红光实业有限公司因转让徐州华宇和沈丘这两家企业而支付的价款。^st预计需要在2020年1月5日支付5000万元人民币（177万美元）。^nd预计需在2020年2月5日支付5000万元人民币（177万美元）。^rd预计需要在2020年4月5日支付5000万元人民币（177万美元）。^那个在2020年6月30日，应支付5000万元人民币的款项；而最后一批款项47,066,000元人民币则应在2020年9月30日之前支付完毕。截至2020年12月31日，该公司已从白先生处收到了全部款项，金额为2.47亿元人民币。

 

4. 贷款方同意将7700万元人民币的还款期限延长至2023年7月8日。然而，根据法院在2021年6月28日作出的判决，该公司必须在判决生效后的10天内，向北京红源循环能源投资中心（有限合伙）偿还1106万美元的本金以及2428万2196元人民币的利息。2022年底，北京市第四中级人民法院启动了判决执行程序。除了应支付的贷款本金及利息外，西安红光科技有限公司还需支付总计80028万184元的执行费用、滞纳金等。这些额外的费用已于2022年计入公司的支出项目中。截至本报告日期，该公司尚未支付这些款项。

 

西安交通控股集团作为次级有限合伙人，向HYREF基金投资了7500万元人民币。由于投资回收存在不确定性，该公司在2021年12月31日的年度报告中报告了1163万美元的减值损失。这一减值是由于洪源公司无法偿还投资款项所导致的（详见附注15——诉讼事项）。

 

截至2025年12月31日，西安铁路公司已于2024年11月偿还了7700万元人民币的本金，但利息仍未结清。

 

 

10. 应付的款项，净额

 

2020年12月的期票

 

2020年12月4日，该公司与一家机构投资者签署了一份票据购买协议。根据该协议，该公司向该机构投资者发行了价值3,150,000美元的期票。该机构投资者以150,000美元的原始发行折扣购买了这些期票。该折扣被视为债务折价，将在期票的整个期限内通过利息法进行摊销。该期票的利率为8%，期限为期24个月。所有未偿还的本金以及应计利息应在2022年12月3日之前支付完毕。根据协议，公司可以在任何时候提前偿还部分款项，但这种情况下，公司需支付所提前偿还金额总额的125%。从期票发行之日起六个月后开始，该机构投资者有权通过向公司发出书面通知来赎回不超过每月500,000美元的期票。一旦收到赎回通知，公司必须在收到通知后的三个交易日内将相应的赎回金额支付给债权人；如果公司未能按时支付，则未偿还余额将自动增加25%。

 

在截至2021年12月31日的年度中，公司与贷款方签订了多项交换协议。根据这些协议，公司从原承诺书中分割出了3,850,000美元的新的债券。在2021年第二季度，由于公司未能在收到赎回通知后三日内以现金向贷款方支付赎回金额，因此需要对本金进行818,914美元的调整。公司将这一本金调整项目记为利息支出。随后，公司和贷款方用这些分割出的债券换取了576,108股公司的普通股票。公司在2021年因这些债券的转换而产生了亏损。2022年1月10日，公司和贷款方再次进行了交换：公司用346,986美元的分割债券换取了58,258股公司的普通股票。公司在2022年因这些债券的转换而产生了26,193美元的亏损。最终，这些债券在2022年1月10日被全额偿还。在截至2022年12月31日的年度中，公司摊销了69,355美元的期权债务，并记录了835美元的利息支出。

 

2021年4月的期票

 

2021年4月2日，该公司与一家机构投资者签署了票据购买协议。根据该协议，公司向购买方发行了金额为5,250,000美元的期票。购买方以OID为250,000美元的价格购买了该期票，该价款被视为债务折扣，并采用利息法在期票期限内进行摊销。该期票的利率为8%，期限为期24个月。所有未偿还的本金和应计利息应在2023年4月1日到期支付。然而，截至本报告日期，公司尚未偿还该贷款，贷方也没有采取任何进一步行动。根据期票条款，公司可以在任何时候提前偿还债务，但这种情况下，公司将支付期票项下未偿还金额的125%。从期票发行之日起六个月后开始，购买方有权通过向公司发出书面通知来赎回不超过825,000美元的期票。收到贷方的赎回通知后，公司应在收到通知后的三个交易日内向贷方支付相应的赎回金额；如果公司未能按时支付，则未偿还余额将自动增加25%。2021年10月28日，由于公司未能按时向贷方支付赎回金额，贷方对未偿还本金进行了调整，增加了1,370,897美元。公司将这一本金调整额作为2021年的利息费用记录。2022年9月14日，由于公司未能按时提交SEC要求的文件，贷方基于一项延期协议对未偿还本金进行了调整，增加了229,015美元。2022年底，公司将该款项作为利息费用记录。截至2022年12月31日，公司摊销了125,000美元的OID，并记录了456,655美元的利息费用。此外，公司和贷方还交换了总计1,650,000美元的分割票据，换取了289,330股公司的普通股。公司在2022年因转换这些票据而记录了108,910美元的损失。截至2023年12月31日，该期票的未偿还本金为5,222,743美元，应计利息为2,290美元。截至2024年12月31日，该期票的未偿还本金为4,705,696美元，应计利息为69,103美元。截至2025年12月31日，该期票的未偿还本金为2,464,151美元，应计利息为23,224美元。根据ASC 470-10-45“其他披露事项——一般到期贷款安排”的规定，该期票被归类为流动负债。

 

从2026年1月5日至2026年3月19日，该公司与贷款方签署了若干份交换协议。根据协议内容，公司和贷款方从原本于2021年4月2日签订的期票中分离出一张新的期票，金额为2,524,698美元。公司和贷款方用这张新期票换取了公司2,007,250股普通股，从而完成了2021年4月2日所签订的期票的转让手续。

 

 

11. 股东权益

 

授权书/许可证

 

以下是截至2025年12月31日，通过股权融资发行的权证所涉及的各项活动的汇总情况：

 

数量 授权书/许可证

平均值 锻炼 价格

加权 平均值 剩余部分 合同性质的 期限 年份

截至2025年1月1日的余额

1,652

100

–

可在2025年1月1日行使

1,652

100

–

当然了

234

100

–

已交换

–

–

–

被没收/失去资格

–

–

–

已过期

( 1,652 )

100

–

截至2025年12月31日的未偿还金额

234

100

–

可在2025年12月31日之前行使该权利

234

100

–

 

12. 基于股票价值的补偿计划

 

提供给员工和董事的选择权

 

2015年6月19日，该公司的股东们在年度会议上批准了《中国回收能源公司权益变更计划》（以下简称“该计划”）。在该计划有效期内，共有12,463股普通股被授权可以发行。该计划自董事会于2015年4月24日通过之日起立即生效，但需获得股东们的确认。该计划的终止时间最晚为：(i) 该计划生效满10周年时，或(ii) 根据该计划可发行的所有股份都已被转换为全额股权时。股东们于2015年6月19日的年度会议上通过了该计划。

 

以下表格汇总了截至2025年12月31日期间，员工和独立董事的各项活动情况：

 

		数量 股票				平均值 锻炼 价格 每股				加权 平均值 剩余部分 合同性质的 期限 年份
截至2025年1月1日的余额			50			$	155				2.32
可在2025年1月1日行使			50			$	155				2.32
当然了			–				–				–
进行了锻炼			–				–				–
被没收/失去资格			–				–				–
截至2025年12月31日的未偿还金额			50			$	155				1.32
可在2025年12月31日之前行使该权利			50			$	155				1.32

 

限制性股票

 

在2025年4月，该公司的补偿委员会根据该计划向两名员工授予了12,413股普通股（“受限股票”）。这些股票的权益将于立即生效，但前提是受赠者必须继续在公司担任职务，并且保持良好的工作表现，直至该日期为止。

 

在2025年10月，该公司向工程部门的三名新员工授予了290,000股限制性股票。这些股票的权益将在授予日期起六个月后逐渐归属，但前提是受赠人必须在该日期之后继续为公司提供服务。

 

该公司在本2025年度确认了918,948美元的基于股票的报酬。

 

 

13. 所得税

 

该公司的中国子公司遵循中国关于私营企业的税法规定。根据这些法律规定，这些企业对其在法定财务报表中报出的收入需缴纳25%的税项。根据中国的税法，金融租赁和销售型租赁的税务处理方式与美国通用会计准则类似。不过，当地税务局仍然将公司的销售型租赁视为经营租赁进行处理。因此，公司需计提递延所得税。

 

该公司的所有子公司均通过其在中国境内的业务来创造收入。2024年和2023年，该公司所有在中国境内的子公司的实际所得税率为25%。英华、上海TCH、西安TCH、华宏、中宏以及鄂尔多斯TCH这些子公司各自独立申报所得税。

 

位于开曼群岛的公司无需缴纳所得税。因此，该公司的CFS并不包含与开曼群岛税务管辖区相关的所得税条款。Sifang Holding的注册地也在开曼群岛。

 

美国母公司SPC在美国境内纳税。截至2025年12月31日，该公司拥有共计517万美元的净经营亏损结转额。对于联邦所得税而言，自2017年后开始的纳税年度产生的净经营亏损只能减少纳税人应税收入的80%，并且这些亏损可以无限期地结转。不过，根据2020年3月颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》，企业和非企业纳税人都可以获得税收优惠：该法案规定了五年的亏损结转期限，并暂时取消了2018年、2019年和2020年产生的净经营亏损需遵循80%限制条件的规定。不过，由于美国母公司的持续亏损情况不确定，管理层认为从这些亏损中获益的可能性不大。因此，公司对其递延税项资产进行了100%的估值调整。

 

截至2025年12月31日，公司在中国的子公司拥有608,790美元的未确认亏损，这些亏损可以在发生亏损的年度之后，用于抵消未来五年的应税收入。这些未确认亏损主要来自Erdos TCH和Zhonghong两家公司。管理层在做出这一评估时，考虑了递延税负的预期逆转、预计未来的应税收入情况以及税务规划策略等因素。鉴于现有所有信息，管理层认为，由于这些实体持续出现亏损，因此未来实现递延税资产的可能性存在重大不确定性。因此，公司对中国的未确认亏损进行了100%的递延税项减值处理。

 

以下表格将美国的相关规定税率与公司在2025年12月31日及2024年12月31日期间的实际税率进行了对比：

 

		2025年				2024年
美国的法定税率对利益有利			( 21	)。%			( 21.0	)。%
税率差异——当前准备金			0.4	%			3.1	%
永久性的差异/区别			( 3.1	)。%			2.7	%
估值备用的变更			26.10	%			15.2	%
财务报表中的税费支出			2.4	%			0	%

  

截至2025年12月31日和2024年12月31日的所得税费用（收益）预算包括以下内容：

 

		2025年				2024年
所得税费用——当期支出		$	40,536			$	13,997
总所得税费用		$	40,536			$	13,997

   

 

14. 法规规定的保留条款

 

根据中国于2006年1月1日生效的企业法，该公司只需从税后利润中预留一部分作为法定储备金，这部分资金在分红或分配之前不会被提取使用。所谓法定储备金，实际上指的是被限制的留存收益。

 

超额储备金

 

该公司的中国子公司必须按照中国会计准则和规定，将其净收益的10%提取为法定盈余储备金。该储备金的余额达到公司注册资本的50%之前，仍需继续提取这些款项。

 

超额储备金在清算期间之外不得分配。这些资金可以用于弥补上一年的亏损（如果有的话），或者用于业务扩张。此外，这些资金还可以转化为股本，即通过向现有股东发行新股来稀释他们的股份比例，或者提高他们持有的股份的面值。不过，在这种转让之后，剩余的储备金不得少于注册资本的25%。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有任何子公司的法定储备金金额达到规定上限。下表显示了截至上述日期，各中国子公司所持有的法定储备金金额，以相应货币类型显示：

 

中国子公司名称		已注册 资本				最大值 法律规定的 储备金额				法律规定的 预留在……中 12月31日 2025年		法律规定的 预留在……中 12月31日 2024年
上海磁悬浮列车		$	29,800,000			$	14,900,000			¥ 6,564,303 (￥ 1,003,859 )		¥ 6,564,303 (￥ 1,003,859 )
西安TCH		¥	202,000,000			¥	101,000,000			¥ 73,947,603 (￥ 11,272,917 )		¥ 73,947,603 (￥ 11,272,917 )
鄂尔多斯TCH		¥	12亿			¥	6亿			¥ 19,035,814 (￥ 2,914,869 )		¥ 19,035,814 (￥ 2,914,869 )
西安中华		¥	30,000,000			¥	15,000,000			由于累计亏损，尚未产生应缴款项		由于累计亏损，尚未产生应缴款项
陕西华宏		$	2,500,300			$	1,250,150			由于累计亏损，尚未产生应缴款项		由于累计亏损，尚未产生应缴款项
钟勋		¥	35,000,000			¥	17,500,000			由于累计亏损，尚未产生应缴款项		由于累计亏损，尚未产生应缴款项

  

公共福利基金

 

公益基金是一个自愿性的基金，公司可以将其净收入的5%到10%捐赠给该基金。该基金仅可用于为员工谋福利而进行的资本性支出，例如建造宿舍、食堂等设施以及其他员工福利项目。除了在清算时外，该基金不得用于分配。公司并不参与这个基金的运作。

 

 

15. 应急计划/应对措施

 

中国实行“封闭”的资本账户制度，这意味着企业、银行和个人除非遵守严格的规则，否则不得进行货币进出国境的交易。中国人民银行和国家外汇管理局负责监管外汇的流入和流出。对于外币交易，公司必须及时向银行提交相关文件，以说明交易的性质。公司的销售、采购和支出交易均以人民币计价，公司的所有资产和负债也均以人民币表示。根据现行法律，人民币并不能自由兑换成其他外币。以非人民币货币进行的汇款，可能需要提供一些支持性文件才能完成汇款手续。

 

公司在中国的业务运营面临着一些特殊的挑战和风险，这些风险在北美和西欧的公司中并不常见。这些风险包括政治、经济、法律环境方面的因素，以及外汇兑换问题等。此外，政府关于法律法规、反通胀措施、货币兑换、海外汇款政策，以及税收标准和方法等方面的变化，也可能对公司的业绩产生不利影响。

 

诉讼

 

2019年11月，北京宏源回收能源投资中心（简称“BIPC”）向北京中级人民法院提起诉讼，要求西安TCH按照股票回购协议的规定回购部分股票。2021年4月9日，法院作出有利于BIPC的判决。2022年4月13日，西安TCH向北京高级人民法院申请再审，因为西安TCH已通过庭外和解方式向BIPC支付2.61亿元人民币（约合3758万美元）的本金和利息。2022年4月11日，西安中宏新能源技术有限公司也向北京高级人民法院申请再审，并提交了相关证据，等待审判。2022年8月10日，北京中级人民法院发出执行证书，证明西安中宏新能源技术有限公司已经履行了回购义务。根据注释9所述，2021年4月9日，西安TCH、西安中宏、国华科、崇工白和HYREF共同签署了一份终止履行协议。根据该协议，原定的回购协议在终止协议签署后即告终止。HYREF不会行使回购权利，也不会要求买家支付任何其他费用，只保留CDQ WHPG站的权利。

 

截至本报告日期，西安交通控股集团仍在等待法院对2022年提出的再审申请的裁决。在此期间，BIPC已经启动了执行程序。目前，法院执行的金额与西安交通控股集团应支付的债务之间存在14,204,317人民币（约合220万美元）的差额。这部分差额主要来自于原判决中的执行费用、法律费用以及罚款费用，这些费用是由人民法院的收费系统自动生成的。截至2024年12月31日，该公司已计提了210万美元的诉讼费用。

 

2021年6月28日，北京市第四中级人民法院作出判决，要求西安红光科技有限公司向北京红源再生能源投资中心（有限合伙）支付贷款本金7700万元人民币，以及利息2418万4590元人民币。到2022年底，北京市第四中级人民法院启动了该判决的执行程序。除了应支付的贷款本金和利息外，西安红光科技有限公司还需支付执行费用、滞纳金等共计80028万1840元人民币。截至本报告发布之日，该案件的进展情况尚未有更新信息。

 

在2024年11月，已经支付了7700万元人民币，但利息却尚未支付，是否还会继续支付目前还不确定。

 

 

16. 租赁

 

2024年1月1日，西安交通学院与其签订了租赁协议，租赁期限从2024年1月1日持续到2026年12月31日。每月租金为36,536元人民币（约合5,083美元），租金需提前支付半年。该租赁协议的有效期至2026年12月31日结束。

 

该公司拥有的经营租赁资产及租赁负债情况如下：

 

		12月31日 2025年				12月31日 2024年
使用权资产，净额		$	61,092			$	115,068
当前租赁负债		$	61,092			$	58,529
非流动负债租赁负债			–				56,539
总租赁负债			61,092				115,068

 

对于期限超过12个月的办公楼租赁而言，租赁成本的各项组成部分、租赁期限以及折现率如下：

 

		年度结束 12月31日 2025年				年度结束 12月31日 2024年
经营租赁成本——租赁资产的摊销		$	62,696			$	60,066
经营租赁成本——租赁负债所对应的利息支出		$	1604			$	5,063
加权平均剩余租赁期限——经营租赁			2				2
加权平均折现率——经营租赁			3.48	%			3.48	%

 

以下是截至2025年12月31日，各年度办公租赁负债到期时间的安排：

 

截至2026年12月31日的年度数据		$	62,696
总未贴现现金流			62,696
减去：应计利息			( 1,604	)
租赁负债的现值			61,092

 

17. 后续事件

 

除非以下所述，否则在2025年12月31日之后，没有发生任何需要调整或披露在合并财务报表中的事件。

 

2025年12月30日，该公司向美国证券交易委员会提交了注册声明文件。该文件遵循1933年证券法的规定，采用S-1表格格式提交，文件编号為333-292500。此次发行涉及共计普通股，每股面值0.001美元。该注册声明文件于2026年2月13日生效。

 

从2026年1月5日至2026年3月19日，该公司与贷款方签署了若干份交换协议。根据协议内容，公司和贷款方从原本于2021年4月2日签订的期票中分离出一张新的期票，金额为2,524,698美元。公司和贷款方用这张新期票换取了公司2,007,250股普通股，从而完成了2021年4月2日所签订的期票的转让手续。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求，注册人已授权以下签名人代表其签署本报告，该授权是合法有效的。

 

	智能动力公司
日期：2026年3月31日	作者：	/s/ 国华·库
		国华·库
		董事会主席 首席执行官 主要执行官/高级主管
日期：2026年3月31日	作者：	/s/ 永江区
		永江区
		财务总监 （主要金融类业务） 会计主管

 

根据《证券交易法》的要求，以下人员已在本报告中签名，分别代表注册人，并注明了各自的职位和签署日期。

 

签名		标题		日期
/s/ 国华·库		董事会主席兼首席执行官		2026年3月31日
国华·库
/s/ 郭小平		导演		2026年3月31日
郭小平
/s/ 严战		导演		2026年3月31日
严战
/s/ 卢卢·孙		导演		2026年3月31日
卢卢·孙
/s/ 刘中利		导演		2026年3月31日
刘忠利
/s/ 永江区		财务总监兼副总裁		2026年3月31日
永江区

 

 

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