DEF 14A

首席执行官

总裁

执行副总裁

高级副总裁

1.5 x之和：

•基本工资

•终止日期前三个自然年度的平均实际支付奖金或目标奖金中的较低者

根据遣散期在职员工费率一次性支付COBRA保费的雇主部分

最长六个月的新职介绍服务

遣散期或直到开始替代就业期间的税务准备和财务辅导服务

很高兴邀请您参加将于美国东部夏令时间2024年5月9日（星期四）上午9点举行的Owens & Minor, Inc.年度股东大会。年度会议将仅通过互联网以虚拟会议形式举行，这使我们能够让来自任何地理位置的股东都能参与，同时降低与举行面对面会议相关的成本和环境影响。有关参加虚拟年会的信息可在代理声明的第77页找到。

2024年度股东大会通知及委托书说明会议事项。除了考虑这些事项，我们还将审查自上次股东大会以来取得的重大成就和事件，以及我们打算追求的未来机会和举措。我们的董事会和管理团队将出席讨论感兴趣的项目并回答问题。

2024年年度股东大会通知包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料和2023年年度报告/10-K表格的说明，以及如果股东愿意，如何接收此类文件的纸质副本。

您可以通过互联网或电话投票表决您的股份，或者，如果您愿意，您可以索取代理材料的纸质副本，并按照代理卡上的说明通过邮寄方式提交您的投票。我们鼓励您通过互联网进行投票。无论你选择哪种方式，你的投票都很重要，所以请尽快投票。欧麦斯-麦能医疗的所有人都感谢您一直以来的关注和支持。

温馨的问候，

LOGO

Mark A. Beck

董事会主席

Owens & Minor, Inc.

无论你目前是否计划出席会议，

董事会敦促你投票。


		页
年度股东大会通知公告		i
代理声明摘要		1
关于会议		5
公司治理		8
治理与提名委员会的报告		10
我们的宗旨和愿景		11
股东参与		11
环境、社会和治理		12
董事会会议		17
董事会各委员会		17
董事薪酬		18
董事提名程序		20
与董事会的沟通		20
议案一：选举董事		21
参选候选人		22

议案二：批准独立注册会计师事务所		27
支付给独立注册会计师事务所的费用		27
审计委员会的报告		28

议案三：批准《Owens & Minor, Inc. 2023年综合激励计划第1号修正案》		30


		页
股权信息		39

管理层和董事会持股		39

若干股东的股权		39
股权补偿方案信息		40
高管薪酬		41
薪酬讨论&分析		42
我们的人民与文化委员会报告		58
2023年薪酬汇总表		59
2023年基于计划的奖励的赠款		61
财政年度结束时的杰出股权奖		62
2023年期权行使和股票归属		63
不合格递延补偿计划		64
终止或控制权变更时的潜在付款		65
薪酬比例披露		70

薪酬与绩效表		71

提案4：顾问股东投票通过高管薪酬		75
某些关系和交易		76
股东提案		76
关于参加虚拟年会的更多信息		77
其他事项		78
附件A –《Owens & Minor, Inc. 2023年综合激励计划》第1号修正案		A-1

你的投票很重要

无论是否计划出席年会，请按照《关于提供代理材料的通知》的指示，通过互联网或电话，迅速投票表决您的股份。如果您愿意，您也可以要求一张纸质代理卡，通过邮寄方式提交您的投票。我们鼓励您通过互联网进行投票。

非公认会计原则措施。本文件包含不按照美国公认会计原则（GAAP）计算的财务指标。总的来说，这些措施不包括（i）管理层认为不反映Owens & Minor, Inc.（该公司）的核心业务并且更多地与战略性、多年期公司活动相关的项目和费用；或（ii）与可能在多个时期或在以前没有可预测趋势的时期内发生的活动或行动相关的项目和费用。管理层在内部使用这些非GAAP财务指标来评估公司业绩、评估资产负债表、参与财务和运营规划并确定激励薪酬。管理层向投资者提供这些非公认会计准则财务指标作为补充指标，以帮助读者评估项目和事件对其财务和经营业绩的影响，并将公司的业绩与竞争对手的业绩进行比较。然而，公司使用的非GAAP财务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似标题的指标不同，因此可能无法进行比较。公司披露的非GAAP财务指标不应被视为替代或优于根据GAAP计算的财务指标，应仔细评估根据GAAP计算的财务结果以及与上述财务报表的对账。公司于2024年2月20日向SEC提交的8-K表格当前报告中包含了对这些非GAAP财务指标的描述以及与最具可比性的GAAP等效财务指标的对账。

Owens & Minor, Inc.（“公司”、“欧麦斯-麦能医疗”、“我们”、“我们”、“我们的”等）的年度股东大会将于2024年5月9日（星期四）美国东部夏令时间（“EDT”）上午9：00通过互联网以虚拟方式举行。您将可以在线参加年会、现场收听会议、提交问题和投票。要通过www.meetnow.global/MQUPCLA参加年会，您必须输入您之前收到的代理卡、投票指示表或通知上的控制号码。我们鼓励您在指定的开始时间之前提前进入会议。

会议的目的是：

1.	选举所附委任状中指名的九名董事，每名董事任期一年，直至各自的继任人当选及符合资格为止；

2.	批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

3.	批准对《Owens & Minor, Inc. 2023年综合激励计划》的修订；

4.	进行谘询投票，以批准公司指定行政人员的薪酬；及

5.	于年会前妥善处理任何其他事务。

截至2024年3月14日登记在册的股东将有权在年度会议上投票。

请注意随附的代理声明。有关代理材料可用性的通知将于2024年3月27日或前后分发。本委托书、代理卡及欧麦斯-麦能医疗的2023年年度报告/10-K表格将于2024年3月27日或前后在互联网上提供。

根据董事会的命令，

LOGO

希思H·加洛韦

执行副总裁、总法律顾问&

公司秘书

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明i



	业务项目	董事会建议	页

1	选举九名董事提名人任期一年	“为”每个被提名人	21

2	批准毕马威会计师事务所为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所	“为”	27

3	批准2023年综合激励计划第1号修正案	“为”	30

4	就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票	“为”	75

董事提名人

委员会成员

姓名

主要职业

年龄

董事

自

独立

审计

执行委员会

政府&

标称

OP & C

Mark A. Beck

Owens & Minor, Inc.董事会主席

B-Square Precision，LLC的联合创始人和所有者

2019

LOGO

Gwendolyn M. Bingham

退役美国陆军中将（三星）

2020

LOGO

肯尼斯·加德纳-史密斯

达维塔保健，公司首席人事官。

2022

LOGO

Robert J. Henkel

Ascension Healthcare退休总裁兼首席执行官

2019

LOGO

丽塔·F·约翰逊-米尔斯

CINQCARE总裁（南部地区）

2022

LOGO

Stephen W. Klemash

安永会计师事务所退休合伙人

安永美洲董事会事务中心前首席合伙人

2021

LOGO

Teresa L. Kline

密歇根州健康联盟计划退休总裁兼首席执行官、亨利福特健康系统执行副总裁

2022

LOGO

Edward A. Pesicka

Owens & Minor, Inc.总裁兼首席执行官

2019

LOGO

Carissa L. Rollins

Illumina, Inc.首席信息官

2022

LOGO

Audit = Audit Committee Exec = Executive Committee Gov & Nom = Governance & Nominating Committee

OP & C = Our People & Culture Committee

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明1



董事独立性和董事会领导		•所有董事，包括我们的董事会主席，都是独立的，除了我们的首席执行官 •只有独立董事在审计、治理与提名、我们的人民与文化委员会任职 •我们董事会的独立董事和我们的董事会委员会在没有管理层的情况下定期举行执行会议

董事会评估，甄选和多样性		•董事会及其每个委员会进行年度自我评估，以评估各自的绩效 •治理与提名委员会根据甄选标准确定董事会候选人，并考虑具有不同经历、性别、族裔和董事空缺种族的候选人 •我们的章程规定，如果被提名人超过72岁，任何董事提名人都不能参选 •9名董事提名中有5名为女性和/或种族多元化 •提名董事的平均年龄为60岁

董事会和委员会监督		•董事会每年积极参与全面的高级管理层继任规划 •董事会及其委员会对我们公司进行风险监督，包括我们的ERM计划、ESG框架和治理结构、网络安全和信息安全风险 •每个董事会委员会监督与其职能和责任相关的具体财务、薪酬和治理风险

治理实践		•对我们的公司治理准则和董事会委员会章程进行年度审查 •我们的内幕交易政策禁止对冲或质押欧麦斯-麦能医疗股票 •激励薪酬的补偿（“回拨”）政策，包括基于绩效的现金补偿和所有股权补偿 •维持对董事和执行官的大量持股要求 •我们的荣誉准则适用于我们的董事、执行官和所有队友 •公司治理准则限制其他上市公司董事会的董事成员资格

股东权利		•解密董事会，每年选举我们任期一年的董事 •无竞争董事选举的多数投票标准（有竞争选举中的多数投票） •代理访问允许持有我们3%股票至少三年的持有人在我们的代理声明中包括两名被提名人或代表20%董事会席位的被提名人中的较大者，如果他们满足我们公司章程中的要求 •关于我们指定执行官薪酬的年度股东咨询投票

2 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明

我们的“薪酬讨论与分析”部分更详细地描述了我们的高管薪酬方案，该方案在设计时采用了按绩效付费的理念，该理念符合企业的战略和目标，包括短期和长期，并为持续的业绩、盈利增长和成果的实现而付费。我们一般以同行50个百分位和相关市场为目标，作为高管定位目标总薪酬的参照点，¹具有根据公司和/或个人表现赚取高于或低于50个百分位的能力。确定高管薪酬时的关键考虑因素包括经验、规模和角色范围、相对于市场的薪酬地位、内部股权和人才保留。

我们设计了我们的高管薪酬计划框架，以奖励公司和个人的表现，并专注于以下目标：

•

合理但具有市场竞争力的底薪，以吸引、激励和留住高管。

•

适当平衡短期和长期激励与固定和风险激励薪酬，权衡成本与预期收益，与股东价值创造保持一致，包括：

•

年度现金奖励，以推动每年的关键业务成果；和

•

长期激励股权奖励，以留住管理层，并让高管专注于更长期的财务业绩和执行我们的运营和战略计划。

•

退休、离职等具有市场竞争力的福利，吸引高管人才，鼓励留任。

这是一个参考点，而不是政策，根据企业和/或个人表现，实际补偿可能高于或低于目标水平。

补偿组件

我们将很大一部分薪酬建立在实现客观财务措施的基础上，以在薪酬和绩效之间建立强有力的联系。对于应该“以绩效为基础”的总薪酬百分比，我们没有具体的政策，但在确定高管总直接薪酬包的整体平衡和合理性时，会考虑这种关系。在2023年，我们的总裁兼首席执行官的总目标薪酬为87%基于绩效和13%固定，我们其他指定的执行官（“NEO”）的总目标薪酬为81%基于绩效和19%固定。

我们认为，我们的薪酬机会比例组合是合适的，因为与其他NEO相比，我们向CEO提供了与财务业绩和长期目标相关的基于激励的薪酬的相对百分比略高，因为CEO能够更直接地影响财务业绩和创造长期股东价值。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明3



我们做什么

		为绩效付费。我们将薪酬与业绩挂钩，我们高管潜在的年度总薪酬的很大一部分，包括现金和股权，是基于实现旨在提高短期和长期业绩的客观、简单和透明的财务措施。

		基于绩效的股权奖励。我们的年度股权奖励赠款中至少有一半是具有多年绩效要求的绩效份额单位（“PSU”）。

		股份所有权指引。我们为我们的官员制定了股票所有权准则，我们的终身NEO达到或超过了既定的所有权准则。新任命的近地天体正在达到所需所有权水平的过程中。

		有限的附加条件。我们向执行官提供有限的额外津贴。

		管制条款的双重触发变更。控制权变更产生的股权归属和遣散费是“双重触发”，需要在控制权变更后符合条件的终止雇佣。

		补偿政策。我们维持一项补偿政策，在涉及重述我们的财务报表的情况下，收回支付给现任和前任执行官以及被指定为受政策约束的其他高级管理人员和队友的所有基于绩效的现金薪酬和所有基于股权的薪酬（包括时间和绩效归属股权奖励）。

		风险缓解。我们通过建立激励薪酬上限、激励薪酬的多个绩效目标以及识别和管理风险的持续流程来降低与薪酬相关的风险。

		独立薪酬咨询公司。OP & C委员会从一家不向公司提供其他服务的独立咨询公司收到有关其薪酬计划和做法的建议，公司也不知道与其工作有关的任何利益冲突。



我们不做的事

		没有就业协议。我们没有与我们的执行官签订雇佣协议。

		没有对冲。我们禁止我们的执行官和董事对公司股票的经济所有权进行套期保值。

		不质押。我们禁止我们的执行官质押公司股票。

		股权奖励不重新定价。我们的股票计划不允许未经股东批准的股权奖励重新定价。

		没有税收总额。我们不提供消费税总额。

4 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明

年会将于美国东部时间2024年5月9日（星期四）上午9点通过现场音频网络直播在www.meetnow.global/MQUPCLA举行。我们为年度会议采用了一种虚拟形式，这使我们能够使股东能够从任何具有互联网连接的地理位置参与，同时降低与安排和举行面对面会议相关的成本和环境影响。

如何参加虚拟年会

股东于2024年3月14日（「记录日期」）收市时有权出席周年大会。为了获准参加www.meetnow.global/MQUPCLA上的年度会议，注册股东必须输入您的互联网可用性通知或代理卡上阴影栏中的15位控制号码。有关参加虚拟年会的更多信息，请参阅本代理声明第77页。

你在投票什么

董事会现正为就以下提案及任何其他适当提交会议的事务进行表决而征集代理人：


提案1：		选举本代理声明中指名的九名董事，每名董事的任期为一年任期，直至各自的继任者当选合格为止。
提案2：		批准毕马威会计师事务所为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
提案3：		批准对《Owens & Minor, Inc. 2023年综合激励计划》的修订。
提案4：		咨询投票通过我们指定的执行官的薪酬（the“薪酬说提案”）。

谁有权投票

截至记录日期营业时间结束时，Owens & Minor, Inc.（“公司”或“欧麦斯-麦能医疗”）的股东有权投票。公司普通股的每一股份有权就会议将表决的每一事项拥有一票表决权。截至2024年3月14日，已发行和流通的普通股为76,598，351股。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明5

通过互联网。您可以按照代理材料互联网备查通知上的具体说明，通过互联网进行投票。以邮寄方式索取代理卡纸质副本的股东，可按照代理卡上的说明，通过互联网提交代理。我们鼓励您通过互联网进行投票。如果您的股票由您的银行或经纪人以街道名称持有，请参阅您从您的银行或经纪人收到的指示表或联系您的银行或经纪人，以确定您是否可以通过互联网投票。

通过电话。您可以通过拨打代理卡上的免费电话并按照指示进行电话投票。股东在投票时需要有其代理卡或通知上显示的控制号码。如果您的股票由您的银行或经纪人以街道名称持有，请参阅您从您的银行或经纪人收到的指示表或联系您的银行或经纪人，以确定您是否可以通过电话投票。

通过邮件。以邮寄方式索取代理卡纸质副本的股东，可将随附的代理卡填写、签名、注明日期并以提供的已付邮资信封寄回的方式提交代理。

无论您选择投票，您都可以在会议之前通过以下方式撤销代理：（1）通过上述任何方法提交随后注明日期的代理；（2）向公司的公司秘书发出书面通知或（3）在虚拟会议上投票（出席会议本身不会撤销代理）。

如果您不对您的代理进行选择会发生什么

如果您的代理包含具体的投票指示，将遵循这些指示。但是，如果您通过邮寄方式签署并交回您的代理卡，或通过电话或互联网提交您的代理卡，但未对一项或多项提案进行选择，您将授权代理卡上指定的个人对您未进行具体选择或作出指示的提案（s）以及会议上可能出现的任何其他事项进行投票。如未作出具体选择或作出指示，拟将所有经签署并退回或通过电话或互联网提交的代理人投票“赞成”选举所有董事提名人，“赞成”批准毕马威会计师事务所为我们在2024年的独立注册公共会计师事务所，“赞成”批准2023年综合激励计划的修订，以及“赞成”批准薪酬发言权提案。

如果你不提供你的代理，你的股份是否会被投票

如果你不提供你的代理人，你的股份是否会被投票取决于你对普通股股份的所有权是如何登记的。如果您以注册持有人的身份拥有您的股份，这意味着您的普通股股份是以您的名义注册的，并且您没有提供您的代理人，您的股份将不会在会议上获得代表，将不计入法定人数要求，下文将对此进行解释，并且不会进行投票。

如果您以街道名称拥有您的普通股股份，即使您没有向您的经纪人提供投票指示，您的股份也可能被投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则，经纪商有权对其受益所有人客户未就某些“常规”事项提供投票指示的股票进行投票。当一项提案不是例行事项，且券商未收到股份实益拥有人就该提案发出的投票指示时，券商不能就该提案对股份进行投票。这就是所谓的经纪人不投票。

公司认为，只有批准聘任毕马威会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所的提案，才是例行事项，如果你不就该提案给出投票指示，券商将拥有酌情投票权。选举董事的议案、批准2023年综合激励计划修正案的议案和薪酬说议案属于非例行事项，券商将不具有全权表决权，需要客户作出具体投票指示。由此，如果客户不回具体的投票指示，券商将不得代表客户对这些非常规事项进行投票。

6 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明

出席或由代理人代表的已发行普通股的大多数构成法定人数。召开年度会议需要达到法定人数。如果你投票给你的代理人，你将被视为法定人数的一部分。弃权票和经纪人或银行以街道名称持有的股份（“经纪人股份”）在任何事项上投票的股份被纳入法定人数。

批准每个项目所需的投票

选举董事。每名董事的选举需取得会议所投过半数票的赞成票。多数票意味着，“支持”被提名人选举的票数必须超过“反对”该被提名人选举的票数。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对本次投票结果没有影响。

批准任命毕马威会计师事务所。如果“支持”该提案的票数超过“反对”该提案的票数，毕马威会计师事务所的任命将获得批准。弃权票将不计入对本提案的投票，对本次投票结果不产生影响。不应该有经纪商不投票，因为根据纽交所的规则，这被认为是例行事务。

批准2023年综合激励计划修正案。2023年综合激励计划修正案的批准需要获得对该提案所投过半数票的赞成票。多数票意味着，“支持”这项提案的票数必须超过“反对”这项提案的票数。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对本次投票结果没有影响。

咨询投票，以批准薪酬发言权提案。如果“支持”本提案的票数超过“反对”本提案的票数，我们在薪酬汇总表中列出的执行官的薪酬将在咨询基础上获得批准。弃权票和经纪人不投票将不计入对本提案的投票，对本次投票结果没有影响。

如何获得代理材料的纸质副本

股东将在收到的有关代理材料互联网可用性的邮件通知上找到有关如何获取代理材料纸质副本的说明。

代理材料互联网可获得性通知不止一次意味着什么

你的股票很可能是以不同的方式登记的，或者是在一个以上的账户中持有的。请所有代理人投票，以确保您的股份全部被投票。另外，请您的所有账户都以相同的名称和地址注册。您可以联系我们的转让代理，ComputerShare，Inc.，电话：1-866-252-0358。

征集代理人的费用

欧麦斯-麦能医疗将支付本次代理征集的所有费用。该公司已聘请Georgeson，LLC协助代理的分配和征集，费用约为8500美元，另加费用。公司将补偿经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在转发代理和征集材料方面的费用。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理报表7

一般。公司在董事会（“董事会”）的指导下进行管理，董事会已采纳企业管治指引，以列出适用于董事会的若干企业管治惯例。每年，我们都会审查与适用法律相关的公司治理政策和做法，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，以及根据该法案颁布或由证券交易委员会（“SEC”）和普通股上市交易所纽约证券交易所通过的规则和条例，以及积极参与公司治理的团体和当局建议的政策和做法。

公司治理材料。公司章程、企业管治指引、荣誉守则，以及审核委员会、管治及提名委员会及营运财产及财产委员会的章程，可于本公司网站http://www.owens-minor.com 「投资者关系」选项卡「公司管治」项下查阅。本网站上的可用信息或可通过本网站访问的信息不是本代理声明的一部分，也不是通过引用并入本代理声明的一部分。

荣誉守则。董事会通过了适用于公司所有队友的荣誉守则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官，以及董事会成员。我们将在我们的网站http://www.owens-minor.com的“投资者关系”选项卡的“公司治理”下发布对我们的荣誉准则的任何修订或豁免（在适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官、任何其他执行官或任何董事的范围内）。

董事独立性。董事会已确定以下董事会成员和/或被提名人为纽约证券交易所上市标准和公司治理准则所指的“独立”：Mark A. Beck、TERM0、Gwendolyn M. Bingham、Kenneth Gardner-Smith、Robert J. Henkel、Rita F. Johnson-Mills、Stephen W. Klemash、Teresa L. Kline和Carissa L. Rollins。为协助其作出独立性的决定，董事会采纳了分类标准，这些标准包含在公司的公司治理指南中，该指南可在我们的网站http://www.owens-minor.com的“投资者关系”选项卡的“公司治理”项下查阅。董事会已确定本委托书中确定为独立的所有董事和/或被提名人均符合这些标准。

Structure和董事会的领导。董事会没有关于董事会主席和首席执行官职位分离的坚定政策。相反，董事会认为，董事会不时作出这一决定符合公司的最佳利益，其中考虑到许多因素，包括董事会的组成、业务表现、首席执行官的任期，或作为继任规划过程的一部分，当其选择新的首席执行官或当一名主席停止在董事会任职时。董事会认为，主席和首席执行官角色的分离目前符合公司的最佳利益，允许非执行、独立董事领导董事会，而我们现任首席执行官则专注于公司业绩、日常运营、客户服务、队友参与、公司文化、领导力和战略举措的实施。

我们的公司治理准则还规定，如果主席不是独立的，则由我们的非管理董事每年选举一名首席独立董事。首席独立董事主要在主席缺席的情况下主持董事会会议，主持独立董事会议，担任独立董事与主席和首席执行官之间的主要联络人，并就与董事会和委员会会议有关的议程和信息要求向主席提供建议。联委会认为，当主席不独立时，首席独立董事会加强联委会成员（包括主席）与各委员会之间的沟通以及联委会领导层的整体运作。

选举董事的多数票要求。公司章程和企业管治指引规定，在无竞争的选举中以多数票选举董事。根据公司的企业管治指引，就董事提名而言，董事会只会提名那些提交不可撤销辞呈的在任董事，该等董事提名人未能获得重新选举所需的投票以及董事会接受该等辞呈后生效。在现任董事未能获得过半数投票的情况下，治理与提名委员会（或董事会指定的其他委员会）将就是否接受或拒绝辞职向董事会提出建议。董事会必须根据治理与提名委员会的建议对辞职采取行动，并在选举结果认证后的90天内通过新闻稿和向SEC适当披露的方式，公开披露其关于辞职的决定，包括（如适用）拒绝辞职的理由。治理与提名委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。

8 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明

董事会在风险监督中的作用。董事会目前通过全体董事会而不是通过董事会单独的风险委员会来管理其风险监督职能。然而，每个审计委员会、营运财产保险委员会和治理与提名委员会分别监督与其职能和责任相关的具体财务、薪酬和治理风险，并就这些事项向全体董事会提出报告。董事会通过董事会委员会以及监督公司日常风险管理活动的高级管理人员和管理级别人员的定期报告履行风险监督职能，其中包括由公司高级领导组成的企业风险指导委员会，该委员会是公司企业风险管理（“ERM”）计划的组成部分。

网络安全风险。董事会认识到对网络安全和信息安全风险进行监督的重要性，并至少每年收到管理层关于公司网络安全计划和系统保护状况的全面介绍和报告。该演示文稿和报告涉及网络安全、技术、应用程序、威胁环境以及预防、检测和应对威胁的流程的所有层面的主题和更新。网络安全和信息安全监测、缓解和威胁评估也是该公司ERM计划的一部分。此外，审计委员会监测我们的信息安全计划，每季度或酌情更频繁地从管理层收到有关网络安全计划和与网络安全事件相关事项的最新信息，以及与首席信息官和首席信息安全官的一对一讨论。

我们对我们的网络安全计划进行建模，以符合国家标准与技术研究院网络安全框架内参考的做法和标准。我们的信息安全计划包括但不限于：

•

遵循识别、保护、检测、应对、恢复的方法论；

•

对所有接入公司网络的队友进行强制性年度网络安全意识培训；

•

每月全公司钓鱼预防和意识练习；

•

识别和补救我们的信息技术（“IT”）系统中的信息安全风险和漏洞，包括定期扫描内部和外部面向的系统以及年度第三方渗透测试；

•

实施旨在识别和协助遏制和补救恶意软件风险的安全技术；

•

主动监测我们网络周界和内部系统的日志和事件；

•

对处理我们数据的第三方供应商的信息安全程序进行尽职调查；

•

与网络安全和基础设施安全局（“CISA”）/美国国土安全部/联邦调查局合作，利用他们提供的敏感/机密威胁情报和CISA对我们面向公众的关键服务器进行每周漏洞扫描；

•

维护为安全漏洞恢复和响应提供保障的网络保险单；以及

•

聘请第三方顾问评估我们的网络安全计划的健康状况。

与我们的网络安全计划相关的其他信息载于公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

环境、社会和治理（“ESG”）。治理和提名委员会审查并监督公司的ESG计划和实践。治理与提名委员会和全体董事会定期收到关于我们ESG项目进展的报告。

年度绩效评估。董事会进行年度自我评估（针对全体董事会及其每个委员会），以确定董事会及其委员会是否有效运作。治理与提名委员会接收所有董事的意见，并每年向董事会提交报告，并对董事会的业绩进行评估。该评估审查了董事会对公司的贡献，具体侧重于董事会或管理层认为董事会可以改进的领域。

董事会多元化。根据公司的企业管治指引，管治及提名委员会寻求推选能反映不同技能、技术专长、教育和专业背景、行业经验和公共服务的董事。虽然董事会尚未就该问题采取正式政策

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明9

在确定董事提名人时考虑到多样性，治理与提名委员会和董事会认为，考虑多样性与创建一个最能满足公司需求和股东利益的董事会的目标是一致的，这是他们在确定个人成为董事会成员时考虑的众多因素之一。第21页的表格列出了我们的董事提名人的多样性、经验和任期。

治理与提名委员会的报告

治理与提名委员会于2023年由五名董事组成，目前由三名董事组成，董事会认定其均为独立董事。治理与提名委员会在2023年举行了四次会议。在履行其章程中概述的各种职责和责任时，治理与提名委员会除其他外，收到了关于公司ESG计划的定期报告；对其章程和公司治理准则进行了年度审查；审查和评估了公司相对于可比同行公司的董事薪酬计划；领导了年度董事会和委员会评估过程；建议董事会每个委员会的成员轮换；并审查了全体董事会的董事教育。在2023年期间，治理与提名委员会审查并与全体董事会一起将时间用于管理层继任规划，包括审查和批准CEO紧急更替计划的更新，并与OP & C委员会一起审查首席执行官的表现。

治理和提名委员会

Gwendolyn M. Bingham，主席

Mark A. Beck

丽塔·F·约翰逊-米尔斯

10 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明

2019年，我们引入了我们的理想价值观，这些价值观代表了我们处于最佳状态的人，并成为我们每天工作方式的试金石。2023年，我们迈出了企业文化进化的下一步，介绍了我们的宗旨和愿景。我们认为，这项工作对于欧麦斯-麦能医疗的持续增长至关重要，并且有目标的组织在取得长期成功方面具有明显的优势。我们的目的抓住了我们是谁以及我们影响的规模。在欧麦斯-麦能医疗，生活照顾人。

我们的使命阐明了我们将如何推进我们的目标，并呼吁我们的队友表现得像老板一样，追求结果驱动的文化。在欧麦斯-麦能医疗，我们的愿景是成为不可阻挡且充满活力的领导者，将患者和提供者与值得信赖的医疗保健产品和解决方案连接起来。

我们的宗旨给了我们真正的北方，我们的愿景集中了我们的努力，他们一起帮助欧麦斯-麦能医疗履行我们的使命，为我们的客户推进医疗保健赋能。

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股东参与

我们的董事会和领导层重视股东的观点。股东参与是公司战略不可分割的一部分。为帮助确保我们理解并专注于对股东最重要的优先事项，我们的董事会和高级管理层在全年积极主动地开展投资者外联活动。

我们通过各种外联举措与股东互动，包括：

•

季度收益发布以及相应的电话会议和网络广播；

•

向SEC提交的定期报告，包括年度和季度报告；

•

参加投资者会议和非交易路演；

•

与当前和潜在投资者及研究分析师进行面对面和虚拟会议；

•

主动与机构投资者、养老基金和治理专业人士进行外联；以及

•

我们的年度股东大会。

除了讨论业务成果和举措、战略和资本结构外，我们还与投资者就对我们的业务和公司至关重要的其他各种事项进行接触，例如治理实践、风险管理和ESG。我们的高级管理人员定期与我们的董事会分享从我们的股东那里收到的反馈。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明11

我们在整个2023年都与股东积极接触，但开创性的活动是我们在12月的投资者日，该日在波士顿现场举行，并通过我们的公司网站进行广播。78家独特的公司亲自或通过网络直播参加了此次活动。在此次活动中，执行管理层的不同成员介绍了公司的战略愿景、经营和增长战略以及多年财务目标。

除了我们的投资者日活动外，我们还与股东和投资界的其他成员保持积极接触。我们与100多家个体公司进行了面对面或电话讨论。在个人会议和我们的投资者日之间，我们与目前持股超过50%的股东进行了接触。我们还继续与潜在股东、债务持有人和卖方分析师会面。我们的投资界外联活动继续采取季度收益报告、参加行业会议以及在公司和投资者地点举行几次面对面会议的形式。我们在2023年参加了四场行业投资者会议。我们的股东一般可以通过我们向美国证券交易委员会提交的文件或在我们网站www.investors.owens-minor.com的“投资者关系”部分获得我们投资者日的演示材料以及投资者会议的出席情况。

此外，在2023年6月，我们发布了最新的年度可持续发展报告。2022年报告提供了我们在过去报告中概述的举措的最新情况，并讨论了公司的ESG重点和贡献。它还为我们的股东提供了支持公司可持续发展重点的绩效指标和成就的可见性。

环境、社会和治理

简介。自1882年成立以来，欧麦斯-麦能医疗一直致力于为我们的队友、我们的客户以及我们开展业务的社区服务。作为这一承诺的一部分，我们认识到有必要从我们的运营中识别、优先考虑和管理ESG影响。

2021年，我们完成了首次ESG重要性评估，以确定与关键利益相关者最相关的主题并确定其优先级。利用重要性评估的结果，我们开发了一个框架，以使ESG风险和机会与我们的整体业务战略保持一致，同时努力改善我们与ESG相关的影响。为了有效管理我们战略的实施，我们创建了一个治理结构来定义我们的ESG框架并兑现我们的承诺。自成立以来，我们的ESG治理框架已经发展壮大，包括我们扩展的Patient Direct产品，并确保在欧麦斯-麦能医疗中的代表性。

欧麦斯-麦能医疗的ESG框架。我们的ESG框架构成了我们ESG计划的基础，将我们在重要性评估中确定的优先事项整合到我们运营和整体业务战略的关键方面。

以我们的宗旨为指引，生命保重^™，我们的ESG框架强调将ESG承诺纳入我们的公司文化和IDEAL（诚信、发展、卓越、问责、倾听）价值观的重要性。我们的框架包括四个重点领域：

促进环境管理：最大限度地减少我们的运营对环境的影响。

关爱我们的客户和社区：为客户和我们支持的社区提供优越且易于获得的护理。

负责任地经营：展示健全的治理、问责制和负责任的采购。

赋能我们的队友：培养一个赋能、安全、多样和包容的工作环境，让所有队友都能茁壮成长。

促进环境管理

最大限度地减少物理气候风险。欧麦斯-麦能医疗竭诚服务于我们的客户和社区，同时也保护队友的安全，在紧急情况和自然灾害发生时确保产品供应和患者护理的可靠性。兑现我们对白宫和美国卫生与公众服务部制定的卫生部门气候承诺的承诺，并在发生以下情况时进一步加强我们供应链的完整性

12 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明

未来气候影响丨欧麦斯-麦能医疗发布了持续运营的气候复原力计划。该计划概述了我们的战略，以确保我们的行动在气候变化带来独特挑战的情况下保持连续性。欧麦斯-麦能医疗通过以下方式继续调整我们的基础设施和运营，以应对气候变化带来的独特挑战：

•

前瞻性风险评估；

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社区参与和伙伴关系；

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评估我们的基础设施和运营的实力；

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行业和医疗保健组织协作；和

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跨学科规划、监督和评估。

提高我们环境足迹的透明度欧麦斯-麦能医疗于2023年向CDP（前身为碳披露项目）发布了首次披露，提供了与运营相关的温室气体（“GHG”）排放以及为解决这些排放问题而制定的计划的更多详细信息。

管理碳足迹：场地和车队效率。在我们的生产基地，我们采取了减少对环境影响的做法，包括努力消除废物，减少我们的碳足迹，以及增加可再生能源的使用。此外，我们还会测量GHG排放量、用水量和废物，以设定和实施旨在减少我们的环境足迹的特定场所目标。我们的减排工作组在扩大与我们制造业务的能源消耗和GHG排放相关的数据捕获以及确定集中减排工作的关键机会方面取得了重大进展。

我们的运输团队仍然致力于为我们的战略物流合作伙伴设定的车队效率目标，并继续与美国环境保护署（“EPA”）的SmartWay计划共享燃料效率和货运路线信息，以开发更环保的运输方式。我们的运输团队与货运合作伙伴密切合作，以确定可用的最有效路线。我们的海运合作伙伴已投资升级其船只以提高燃油效率，并制定了实现碳排放减少目标的计划。我们不断努力减少我们的碳足迹，在可行时优先考虑海上和铁路路线。

2023年，我们的Patient Direct部门在南加州成功启动了支持我们车队的电动汽车试点计划。从这项试点中吸取的经验教训为增加24辆电动汽车做出了贡献，以提高效率并减少与为我们的客户带来基本医疗用品相关的碳排放。此外，一项旨在减少车辆闲置时间的计划产生了如此强劲的结果——将参与计划的车辆的闲置时间减少了近一半——该计划将于2024年推广到所有Apria分支机构。欧麦斯-麦能医疗继续评估货运策略，优化运输模式和交付路线，并更新和升级设备，以推进我们组织的气候风险缓解目标。

废物和水管理。我们的设施继续专注于减轻我们工厂生产和运营产生的废物的影响。我们对保护环境的承诺体现在以下领域：

•

在我们的生产基地维持基本上无填埋的运营；

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在我们的配送中心和生产现场实施和维护回收计划；

•

通过将更多包装转换为森林管理委员会（“FSC”）认证材料，关注下游废物的影响；

•

提高消费者对我们产品回收和维修计划的认识；以及

•

致力于增强我们分销产品和包装材料的可回收性。

我们的包装和标签工作组确定了从多个产品线的各种包装配置中移除不必要的组件的机会，以减少下游废物的影响。该团队创建了更新的信息包装设计，以改进通过我们的运营制造的包装材料的处理和再加工。我们的SAFESKIN *手套制造设施在环境最佳实践方面一直得到认可，在河流保护、鱼类释放计划和防止土壤侵蚀的植树方面获得奖项。

关爱我们的客户和社区

产品质量安全。质量是我们在欧麦斯-麦能医疗所做一切的基础。质量保证和监管事务（“QARA”）团队有效管理健全的质量体系，达到或超过所有法律、法规、

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明13

以及管理我们业务的标准。该系统作为一个框架，为内部和外部客户支持一致的、高质量的解决方案。欧麦斯-麦能医疗符合美国食品药品监督管理局（“FDA”）和欧盟医疗器械法规，还通过了国际标准化组织（“ISO”）13485和医疗器械单一审核计划的认证。2023年，我们的QARA团队：

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强化医疗器械申报方案；

•

为我们的配套业务建立了设计控制程序；

•

成功获得FDA 510k新产品代码许可；以及

•

升级了电子质量管理系统，以支持欧麦斯-麦能医疗质量体系计划。

我们按照FDA和ISO的要求以及通过第三方审计来管理我们的内部质量体系审计。

患者直接部门持有医疗保险和医疗补助服务中心耐用医疗设备、假肢、矫形器和用品批准的社区健康认证计划的第三方认证；联合委员会；医疗质量协会关于认证；和使用审查认证委员会，如适用于业务运营。这些组织不断收集安全和关键绩效指标，以监测对其要求的遵守情况。此外，还对客户和推荐的满意度进行调查并报告，以供领导层评估。

支持我们的社区。我们通过欧麦斯-麦能医疗基金会（“基金会”）的慈善捐款以及鼓励队友的志愿服务精神来投资于我们经营所在的社区。该基金会于2021年5月启动，捐赠1000万美元，致力于对我们所服务社区的慈善和公民组织进行有影响力的投资，主要关注三个领域：环境，特别关注航道管理；医疗保健；以及多元化、公平和包容。自成立以来，基金会已向支持我们三个重点领域的组织捐款超过200万美元。

2021年，欧麦斯-麦能医疗基金会选择了麦当劳叔叔之家慈善机构^®（“RMHC”）作为其旗舰慈善合作伙伴，捐赠Halyard^®产品，并为直接改善儿童及其家庭的健康和福祉的RMHC规划提供了超过100万美元的多年支持。2023年，基金会的捐款保证了5,000个过夜，以确保有生病或受伤儿童的家庭保持在一起并接近医疗护理。此外，欧麦斯-麦能医疗队友们还志愿奉献了近2000小时，帮助RMHC家庭喂养滋养。

同样在2023年，基金会与我们的退伍军人队友资源组（“Veterans TRG”）合作，与Hope for the Warriors^®帮助支持现役美国军人、退伍军人和军人家庭，并为欧麦斯-麦能医疗队友提供持续的接战机会。欧麦斯-麦能医疗退伍军人TRG为现役和前美国军人提供了一个论坛，可以代表队友和当地社区为退伍军人和退伍军人的事业进行宣传。基金会的支持将通过各种项目为勇士队的客户提供超过一千个希望。

此外，该基金会继续致力于全国范围内的环境慈善事业，为Chattahoochee Riverkeeper捐款^™，保护基金会，大盐湖之友，洛杉矶守水人^™，并保存声音^™增加国家航道的通行、教育和养护。总之，这些贡献和其他贡献延续了欧麦斯-麦能医疗为我们的队友、客户以及我们经营所在社区提供服务的长期传统。

负责任地运营

监管合规。我们致力于按照适用的环境法律法规以及通过对环境负责的做法开展业务。欧麦斯-麦能医疗遵守美国EPA和适用于我们经营所在地区的其他全球主管机构规定的空气排放、雨水和污染预防的相关监管标准。我们还制定和维护环境目标，重点是减少我们在生产基地和车队中的影响。

14 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明

治理&透明度。正如美国政府和医疗保健行业最佳实践所概述的，作为我们与有效合规计划的基本要素相一致的综合道德和合规计划的一部分，我们维护一个荣誉守则。该准则创建了一个道德行为标准，这是我们所有队友和商业伙伴所需要的，包括对反贿赂和反腐败等特定主题的期望。每年，我们都要求所有队友和我们的董事会承诺维护《守则》的标准。

我们通过我们的企业内部审计、采购、合规和供应商关系团队监控腐败和贿赂，他们审查来自我们业务各个领域的各种报告。欧麦斯-麦能医疗禁止一切形式的贿赂和腐败，并维持政策和程序以防止不道德的商业行为。我们的内部审计、采购和供应商关系团队举办各种合规培训，以保持对所有法律法规的遵守。我们还维护一条举报热线，供队友举报任何合规问题。

道德供应链。公司的社会合规计划努力在我们所有的商业活动中维护人权。欧麦斯-麦能医疗支持这些程序，其要素包括但不限于：

•

来自我们董事会和执行领导团队的监督，以及我们的人力资源、法律、道德与合规、隐私和供应链领导；

•

风险分析；

•

政策和程序；

•

培训和交流；

•

审计和监测；

•

举报人热线；

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反贿赂和反腐败标准；

•

现代奴隶制评估和保障措施–包括一切形式的非自愿劳动、贩卖劳工、强迫劳动、童工；以及

•

环保。

我们还努力确保欧麦斯-麦能医疗和我们的供应商都遵守商业诚信的基本原则，包括但不限于：

•

隐私权法律法规；

•

医疗保健法；

•

进出口合规；

•

安全，包括物理和网络；

•

冲突矿产政策；

•

反垄断；

•

行业标准；以及

•

透明度。

推进供应商多样性。我们支持对社会负责的供应链，其中包括有女性拥有、少数族裔、LGBTQ +、残疾人和退伍军人代表的合格企业。除了我们的供应商多元化委员会外，欧麦斯-麦能医疗还扩大了其计划，包括一级和二级多元化指导，为多元化计划增加了专门的领导层，并实施了供多元化供应商使用的自有品牌产品。为了继续巩固我们的供应商多样性计划，2023年，欧麦斯-麦能医疗建立了优化供应商多样性的商业营销战略。为了支持和更好地了解供应商的绩效，欧麦斯-麦能医疗进行了集中报告，提高了来自我们合作伙伴不同供应商的产品的可见性，并跟踪了相关的使用情况，以便我们可以更好地发现继续增长和扩展该计划的机会。

赋能我们的队友

根据我们的理想价值观，欧麦斯-麦能医疗努力为我们的队友赋能，确保组织各级都有畅通的沟通渠道。我们的队友得到了开发程序的支持

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明15

和健康的工作环境，我们的目标是通过多样性、公平和包容性（“DEE & I”）共同实现成功。2023年，我们与执行领导团队和全球队友定期举行虚拟市政厅会议，并鼓励所有管理人员将其团队的行动计划与调查回复保持一致。我们提供了学习途径，旨在支持队友为他们的角色发展技能并规划他们的职业道路。通过我们的年度人才审查，我们将继续投资于领导力发展机会，以提高顶尖人才领导者承担起在欧麦斯-麦能医疗承担更大责任的准备程度。我们还加强了对DEE & I的支持，继续发展我们的TRGs，在个人和职业发展方面提供支持和帮助，同时创造一个安全的空间，让队友们可以每天带着真实的自己去工作。2023年，我们针对所有能力多样的队友、照顾一位能力多样的家庭成员，或希望以盟友身份加入，推出了多元能力包容与支持（“DAIS”）TRG。这个TRG促进了意识和包容性，同时促进了一个让队友感到舒适的分享、感觉他们被听到并被鼓励利用我们公司及其社区提供的资源的环境。我们的目标是提供教育和支持，同时促进包容和理解具有不同能力的队友。

支持我们的队友。我们队友的健康、保健和安全是欧麦斯-麦能医疗的首要任务。我们照顾我们的队友，我们的队友照顾我们的客户。我们重视队友们为成长中的欧麦斯-麦能医疗所做的贡献，并提供一整套福利和福祉资源，如健康和经济健康计划、收养援助、育儿假、教育援助和丧假。

在欧麦斯-麦能医疗，队友安全是重中之重，我们追求“安全就像一种生活方式”的方法，这在2023年得到了证明，因为我们实现了1.02的总公司可记录事故率——低于私营行业的平均值2.7。此外，我们实现了0.61的DART费率（有天数差、受限或职责转移的案例），也低于私营行业1.7的平均水平。我们的几个站点经常工作数百万小时而没有可记录的伤害，这反映了我们对安全的承诺和零伤害的总体目标。在2023年期间，我们实现了多个环境、健康和安全里程碑，包括但不限于：

•

我们的27个制造工厂和配送中心全年都在工作，没有出现可记录的伤害。

•

我们75%的Patient Direct地点全年都在工作，没有可记录的事件。

•	我们在3月份举办了一场“Spring into Safety”家政挑战赛，重点关注我们安全工作场所的基本原理。

•

我们位于爱尔兰凯尔斯的工厂在12月举办了健康周，就自我保健、冬季安全和主管培训/准备等方面对我们的队友进行教育和提神。

•

我们在8月举办了全球安全周，涉及所有产品和医疗保健服务（例如制造、分销）、患者直接和公司职能，在一个协调、有条理的一周里庆祝我们队友的安全，并教育他们持续幸福。这个特殊的一周还包括一场全球竞赛，鼓励网站获得创意并展示队友的参与活动。

总体而言，我们寻求加强并不断改进我们所有的环境、健康和安全计划举措，目标是提供一个最佳环境，以实现我们的目标和愿景。

促进多样性、公平性和包容性。推动DEE & I不是一个项目，也不是一个时间点的讨论。建立一个多元、公平、包容的工作场所需要我们每个人的奉献精神和长期承诺，以践行我们理想的价值观，让我们每天都带着真实的自己去工作。

我们鼓励工作环境，促进我们所有队友的成功和幸福。我们在整个业务中倡导DEE & I，以帮助成功实施我们的DEE & I战略。为了体现我们对DEE & I的承诺和支持，我们在2023年为所有高级领导者启动了Unconscious Bias培训，并将在2024年继续在组织的更深层次进行教育。

我们的TRGs创建于2020年，旨在促进参与和支持代表性不足的身份群体，包括非裔美国人/黑人、退伍军人和军人、LGBTQ +、妇女赋权网络、西班牙裔、亚裔美国人/太平洋岛民以及科技界女性。随着2023年我们的第八个TRG的加入，以拥有或照顾具有不同能力的家庭成员的队友为中心，我们有超过1,000名成员和盟友在整个公司参与TRG。2024年第一季度新的TRG已获批准，重点关注公司内的新兴和未来领导者。为进一步推进我们的生命关怀宗旨，各TRG于2023年获得基金会资助，以支持

16 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明

董事会于2023年举行了16次会议，其中包括定期会议和特别会议，以提供与（其中包括）公司战略规划、某些执行管理层变动以及在2023年驾驭宏观经济条件相关的监督。所有董事至少出席了其所任职的董事会和委员会会议的75%。我们的董事出席我们的年度股东大会，除非有令人信服的理由他们不能参加。我们当时在任的所有董事都出席了我们的2023年年度股东大会。

董事会各委员会

董事会目前设有以下委员会，董事会设立这些委员会是为了协助其履行职责：

审计委员会。审计委员会监督：

•

公司财务报表的完整性；

•

公司遵守法律法规要求的情况；

•

公司独立注册会计师事务所的资格和独立性；

•

履行公司独立注册会计师事务所及内部审计职能；

•

公司ERM计划的某些方面，包括网络安全风险；以及

•

涉及公司道德和法律合规责任的问题。

审计委员会拥有聘任、保留、补偿、评估、终止公司独立注册会计师事务所的唯一权限。董事会已确定委员会主席Stephen Klemash是SEC法规定义的“审计委员会财务专家”，并且根据纽交所上市标准，审计委员会的每位成员都具备财务知识。审计委员会的所有成员都是独立的，因为该术语是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中增强的审计委员会独立性标准以及纳入纽约证券交易所上市标准和公司公司治理准则的相关规则定义的。审计委员会在2023年召开了六次会议。

我们的人民与文化委员会。营运财产及保险委员会：

•

管理高管薪酬方案、政策和做法；

•

就执行干事的薪金和报酬向董事会提供咨询意见；

•

就补偿和补偿政策进行研究和建议；

•

可能将薪酬计划的日常管理和解释授权给公司的某些高级管理人员（影响高管薪酬和福利的事项除外）；和

•

对影响我们文化和队友的其他事项进行监督，例如DEE & I、队友满意度、队友健康和福祉、工作满意度和更替。

OP & C委员会的所有成员在增强的纽约证券交易所上市标准和公司公司治理准则的含义内都是独立的，并且是《交易法》规则16b-3中定义的“非雇员董事”。OP & C委员会在2023年召开了八次会议。

治理与提名委员会。治理与提名委员会：

•

考虑并推荐董事和高级管理人员的提名人选以及每个董事会委员会的提名人选；

•

董事薪酬的审查和建议变更；

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明17

董事会根据治理与提名委员会的建议，审查和确定委员会的组成，任命委员会主席，并考虑定期轮换委员会成员和主席，同时考虑到经验、专业背景和了解我们业务不同方面的经验的连续性和深度的好处。2024年1月，董事会轮换了治理与提名委员会和运营与安全委员会的成员。



董事	板	审计	行政人员	治理& 提名	我们的人民 &文化

Mark A. Beck	C		C	•	•

Gwendolyn M. Bingham	•		•	C

肯尼斯·加德纳-史密斯	•				•

Robert J. Henkel	•		•		C

丽塔·F·约翰逊-米尔斯	•			•

Stephen W. Klemash * *	•	C	•

Teresa L. Kline	•	•

Edward A. Pesicka *	•		•

Carissa L. Rollins	•	•

2023年会议数量	16	6	0	4	8

C主席•委员*非独立董事* *财务专家

董事薪酬

治理与提名委员会每年审查董事薪酬，该委员会有责任向董事会建议董事薪酬的任何变动。董事薪酬由董事会作出最终决定。治理与提名委员会根据其章程有权保留外部顾问或顾问，以协助其收集信息和做出决定。

公司采用现金和股权薪酬相结合的方式，吸引并留住合格的候选人在其董事会任职。公司在设定董事薪酬时，会考虑董事在履行职责时必须作出的时间承诺、公司董事会成员所需的技能水平以及董事薪酬水平的市场竞争力。此外，公司不时在管治及提名委员会的监督下，并根据公司独立薪酬顾问的建议，对与公司规模相近的其他龙头公司及公司的同业集团进行市场审查，以确定独立董事的薪酬安排。

18 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明



收费类型	现金		股权

年度保留人	$	125,000	$	175,000	⁽¹⁾

独立董事会主席的额外年度保留人		110,000		不适用

审计委员会主席的额外年度保留人		30,000		不适用

OP & C委员会主席的额外年度保留人		25,000		不适用

治理和提名委员会主席的额外年度保留人		25,000		不适用

(1)	限制性股票授予，归属期一年。

根据董事的递延薪酬计划，董事可递延收取其全部或部分董事费用。递延的金额被“投资”在簿记账户中，这些账户根据特定投资的表现来衡量收益和损失。董事可选择将其费用递延至以下两个子账户：（i）基于普通股价格的账户和（ii）基于公司退休和储蓄计划（“401（k）计划”）中的固定收益基金当前利率的账户。在受到某些限制的情况下，董事可以在其董事服务终止之前或之后从递延费用账户中进行现金分配。

2023年董事薪酬表

下表汇总了公司向截至2023年12月31日止年度任职的非雇员董事支付的实际薪酬。Pesicka先生的赔偿见题为“2023年赔偿汇总表”的表格。



姓名	已赚取的费用或付费以现金 ($)		股票奖项 ($)^(1)(2)(3)		合计 ($)

Mark A. Beck		235,000		175,000		410,000

Gwendolyn M. Bingham		150,000		175,000		325,000

肯尼斯·加德纳-史密斯		125,000		175,000		300,000

Robert J. Henkel		150,000		175,000		325,000

丽塔·F·约翰逊-米尔斯		125,000		175,000		300,000

Stephen W. Klemash		155,000		175,000		330,000

Teresa L. Kline		125,000		175,000		300,000

Carissa L. Rollins		125,000		175,000		300,000

(1)	包括董事根据董事递延薪酬计划递延的金额。

(2)	“股票奖励”栏中包含的金额是根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值。计算股票奖励时使用的假设载于公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注10，该报表以引用方式并入本文。董事可能获得的股票奖励的实际价值取决于市场价格，无法保证显示的金额是将实现的金额。

(3)	根据授予日2023年5月12日18.73美元的收盘股价计算，17.5万美元的股票奖励金额相当于9,344股限制性股票。这些股份将于2024年5月12日归属。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明19

公司维持其董事的持股准则，并在2021年修改了这些准则，规定每位董事应在其开始在董事会任职后的五年内（或截至2026年7月30日，对于截至2021年7月30日任职的董事）达到普通股股权所有权水平，其价值至少是董事年度现金保留的四倍。目前，年度现金保留金为12.5万美元，股权所有权指导价值为50万美元。

董事提名程序

董事候选人推荐及股东提名。治理与提名委员会章程规定，治理与提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人。股东应通过下文“与董事会的沟通”中所述的方法向治理与提名委员会提交任何此类建议。此外，我们的章程规定，任何有权在适用的股东大会上投票选举董事的记录股东可通过遵守章程规定的程序和要求来提名董事。有关更多信息，请参阅本委托书第21页的“股东提案”。

董事候选人的认定和评价流程。治理与提名委员会根据董事资格标准和我们的公司治理准则中描述的标准对所有董事候选人进行评估。这些准则要求治理与提名委员会每年审查和评估个别董事会成员和被提名人的必要技能和特点以及整个董事会的组成。这一评估包括成员或候选人是否独立，并包括在董事会需求背景下对多样性、年龄、技能和经验的考虑。治理与提名委员会的目标是设立一个董事会，其成员包括不同的技能组合、技术专长、教育和专业背景、行业经验和公共服务以及不同性别和种族的观点。治理与提名委员会每年与董事会一起审查其年度评估，并在寻求新的成员候选人时，努力保持并提高组成董事会的董事的不同背景和观点的水平。作为联委会年度自我评估过程的一部分，联委会将审议其总体组成和结构的有效性以及其业绩和职能。

治理与提名委员会根据候选人是由股东推荐还是通过其他方式确定来评估董事候选人的方式没有差异。治理与提名委员会没有收到股东对2024年年会的任何提名。

我们的附例规定，如在委任或选举时，任何董事提名人的年龄超过72岁，则任何董事提名人不得参选；但在特殊情况下，董事会可暂时放弃董事年龄限制，以允许董事获委任、当选和服务超过72岁。

与董事会的沟通

董事会已批准股东和其他利益相关方向董事会发送通信的流程。股东和其他利害关系方可通过以下方式之一向董事会、董事会任何委员会、非管理董事作为一个群体、主席、首席董事或任何其他个人董事发送书面通讯：（1）邮寄至P.O. Box 27626，Richmond，VA 23261-7626，或（2）在我们网站http://www.owens-minor.com的“投资者关系”选项卡“公司治理”下。所有通信将直接转发给适用的董事。

20 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明

已提名9名董事参加董事会选举，任期一年，至2025年年度股东大会届满或直至选出各自继任者为止。每位被提名人已同意在当选且符合条件的情况下任职。如任何被提名人不能任职，董事会可指定一名替代董事或减少在董事会任职的董事人数。代理人将被投票给以下所示的被提名人（或如果无法任职，则由董事会指定的替代人）。董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。

我们的章程目前规定，组成董事会的董事人数应不时由在任董事过半数投赞成票通过的决议确定。根据章程，董事会已批准董事会由九名董事组成。治理与提名委员会已向董事会推荐，并经董事会批准，九人为董事会候选人。代理人投票给董事的人数不能超过被提名的人数。

有关每名被提名人的信息，包括导致董事会得出其应担任公司董事的特定经验、资格、属性和/或技能，载于下表和被提名人的具体披露中。

的经验和技能

董事提名人

重要的领导经验

✓

医疗保健经验

✓

制造/运营经验

✓

全球、新兴市场经验

✓

供应链&物流经验

✓

科技、网络安全或IT监管

✓

金融知识与报告

✓

风险监督/风险管理

✓

上市公司治理

✓

环境、社会及管治（ESG）

✓

背景

董事提名人

性别

男

女

男

女

男

女

男

女

种族/族裔

白

非洲人
美国人

白

非洲人
美国人

白

年龄

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明21


Mark A. Beck
主要职业：联合创始人和所有者 B-Square Precision，LLC 58岁 2019年以来董事独立董事，董事会主席委员会：执行（主席），治理与提名，我们的人民&文化		背景： Beck先生自2020年9月起担任董事会主席，是B-Square Precision，LLC的联合创始人兼首席执行官，该公司是一家私营公司，从事收购和管理制造高精密工具、模具、模具和组件的公司。此前，Beck先生曾于2015年11月至2018年2月担任全球最大门窗制造商之一JELD-WEN Holding，Inc.（JELD-WEN）的总裁兼首席执行官，并于2016年5月至2018年2月担任JELD-WEN的董事。在加入JELD-WEN之前，Beck先生于2014年4月开始在丹纳赫公司担任执行副总裁，该公司领导丹纳赫的水质和牙科平台。在此之前，他曾在康宁公司工作了18年，担任过一系列责任越来越大的管理职位，最终于2012年7月被任命为执行副总裁，负责监督康宁的环境技术和生命科学部门。Beck先生目前在IDEX公司董事会任职，担任提名和公司治理委员会主席，并且是薪酬委员会的成员。他曾于2010年至2014年在道康宁公司董事会任职。任职资格：董事会已提名Beck先生继续担任董事，这是基于他在一家拥有重要国际业务的上市公司担任首席执行官的经验以及他在创新和成功整合收购业务方面的记录。他对国内和国际制造业的洞察力，为欧麦斯-麦能医疗的董事会带来了独特的视角，该董事会在我们发展专有产品制造和销售能力并寻求管理我们与全球制造界的众多关系时为我们提供战略帮助。

Gwendolyn M. Bingham
主要职业：退役美国陆军中将（三星） 64岁 2020年以来董事独立董事委员会：行政、管治& 提名（主席）		背景：陆军中将（三星）宾厄姆在38年的军旅生涯后，于2019年9月从美国陆军退役。在她的军事生涯中，LTG（退役）宾厄姆从2016年起一直担任陆军部负责安装管理的助理参谋长，直到2019年退休。此前，她曾于2014年至2016年担任美国陆军坦克-汽车和军备生命周期管理司令部总司令；2012年至2014年担任白沙导弹靶场总司令；2010年至2012年担任美国陆军军需军官学校司令；2008年至2010年担任联合武器支援司令部和维持卓越中心参谋长。LTG（退役）宾厄姆拥有无数公民和军事荣誉，是第一位担任美国陆军上将多个职位的女性，其中包括：陆军第51任军需上将兼美国陆军军需学校指挥官，弗吉尼亚州李堡；新墨西哥州白沙导弹靶场指挥官，以及密歇根州沃伦坦克-汽车和军备生命周期管理指挥部指挥官。任职资格：董事会已提名LTG（退休）Bingham继续担任公司董事，这是基于她在复杂的物流和供应链管理、资源管理、环境和能源事务、人才管理和战略规划方面拥有20多年的高级管理领导经验。此外，LTG（退役）Bingham在领导陆军最重要的综合物资管理中心方面拥有独特的经验，该中心在全球多个地点和人员设有制造中心，以支持陆军维持、准备和转变其行动的努力，这提供了对全球分销和供应链管理业务所面临挑战的洞察力。

22 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明


肯尼斯·加德纳-史密斯
主要职业：首席人事官，达维塔保健公司。 43岁 2022年起任董事独立董事委员会：我们的人民&文化		背景： Gardner-Smith先生自2020年起担任世界500强肾透析服务提供商达维塔保健，Inc.的首席人事官。在此之前，Gardner-Smith先生曾在达维塔保健担任以下职位，包括2015年至2019年的区域集团副总裁、现场运营–东南，2014年至2015年的部门副总裁，2013年至2014年的集团董事，以及2011年至2013年的区域运营总监。在2008年至2011年受雇于达维塔保健之前，Gardner-Smith先生曾在摩根士丹利担任投资银行家，专注于并购业务。2003年至2006年，Gardner-Smith先生担任富国银行的客户关系经理。任职资格：董事会已提名Gardener-Smith先生继续担任公司董事，这是基于他在医疗保健行业（包括居家护理）的丰富经验和业务管理领导能力，以及他在制定流程创新、转型和人才战略方面的经验。作为一名高级医疗保健主管，他在薪酬、继任规划以及多样性和包容性方面的经验和广泛的视角将使公司受益，因为该公司将继续发展人才并投资于人力资本资源，并扩展为医疗保健行业的医疗产品制造商和医疗保健解决方案合作伙伴。

Robert J. Henkel
主要职业：退休，总裁兼首席执行干事阿森松健康 69岁 2019年以来董事独立董事委员会：执行官，我们的人民与文化（主席）		背景： Henkel先生于2019年1月至2021年3月担任THEO执行集团医疗保健转型总裁。此前，汉高先生自2012年起担任Ascension Health总裁兼首席执行官，直至2017年7月退休。在此之前，汉高先生于2004年至2011年担任Ascension Health的首席运营官。Ascension Health，Inc.是美国最大的非营利性医疗保健系统，也是世界上最大的天主教医疗系统。在Ascension Health任职的25年期间，Henkel先生于2017年7月至2019年担任Ascension Health，Inc.的Ascension创新顾问主席，并担任过多个不同的职务，包括Great Lakes和中大西洋州运营集团总裁。在加入Ascension Health之前，汉高先生曾在其他医疗保健组织担任过许多行政领导职务，包括圣路易斯慈善机构National Health系统的女儿；佛罗里达州迈阿密海滩的西奈山医疗中心；圣路易斯的SSM医疗保健；纽约布朗克斯的Montefiore医疗中心。汉高先生是美国医疗保健高管学院的终身研究员，也是匹兹堡大学公共卫生研究生院的卫生政策和管理兼职教授。任职资格：董事会已提名汉高先生继续担任公司董事，基于他在医疗保健行业的丰富经验。汉高先生为医疗保健行业带来了广泛和具体的深厚领导和管理经验和洞察力，包括来自医疗保健行业的独特战略和运营经验。他独特的视角将使欧麦斯-麦能医疗受益，因为该公司将继续扩展为全方位服务合作伙伴，为那些专注于全球医疗保健解决方案并了解全球医疗保健市场在多个层面面临挑战的客户提供服务。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明23


丽塔·F·约翰逊-米尔斯
主要职业：总统，（南部地区）， CINQCARE 65岁 2022年起任董事独立董事委员会：治理与提名		背景： Johnson-Mills女士自2022年3月起担任CINQCARE总裁（南部地区）。在此之前，Johnson-Mills女士于2018年1月至2022年2月担任咨询公司RJM Enterprises的创始人兼首席执行官。2014年8月至2017年12月，她担任田纳西州UnitedHealthcare Community Plan的总裁兼首席执行官，该健康计划为超过50万名政府赞助的医疗保健消费者提供服务，年收入超过25亿美元，此前她曾自2006年起担任UnitedHealthcare Community & State的绩效卓越和问责高级副总裁，并且是UnitedHealthGroup多元化和包容性委员会的创始成员。Johnson-Mills女士此前还曾担任医疗保险和医疗补助服务中心的医疗补助管理式医疗主任，以及Centene Corporation全资子公司Managed Health Services Indiana和Buckeye Health Plan的首席执行官。Johnson-Mills女士目前在Nyxoah SA的上市公司董事会任职，之前曾在布鲁克代尔高级护理公司的董事会任职。Johnson-Mills女士还在Quest Analytics，LLC和Ellipsis Health的私人董事会担任董事，并且是美国国家公司董事协会（NACD）的治理研究员。她是霍根认证的执行教练和森德莱尼认证的企业文化协调员。任职资格：董事会已提名约翰逊-米尔斯女士继续担任公司董事，这是基于她作为医疗保健主管的经验，拥有超过25年的联邦、州和私营行业经验。她在推动盈利、可持续增长以及实施旨在提高员工敬业度和在公共和私人医疗保险领域建立战略关系的计划方面的领导经验和成功将使欧麦斯-麦能医疗受益，因为它将继续扩展为专注于全球医疗保健解决方案的客户的全方位服务合作伙伴，并在我们继续专注于居家护理解决方案方面为我们的组织提供不可或缺的指导。

Stephen W. Klemash
主要职业：退休合伙人，安永& Young和EY Americas 董事会事项中心 63岁 2021年起任董事独立董事委员会：审计（主席），行政人员		背景： Klemash先生于2021年6月退休，担任安永会计师事务所（EY）的合伙人，他自1997年以来一直担任该职位。Klemash先生在安永担任有限的咨询职务至2022年6月。此外，Klemash先生还曾于2016年至2021年12月担任安永美洲董事会事务中心（CBM）的牵头合伙人。在此之前，Klemash先生曾担任安永多个管理合伙人职位，包括2011年至2016年的East Central和Central Accounts管理合伙人、2009年至2011年的East Central Region Advisory管理合伙人、2007年至2009年的North Central Region Assurance and Advisory Business Services管理合伙人以及2002年至2007年的匹兹堡办事处管理合伙人。在2002年之前，Klemash先生是一名保险从业人员，自1984年被安永聘用之日起，为多个行业的客户提供服务。Klemash先生是美国注册会计师协会的注册会计师和会员。任职资格：董事会已提名Klemash先生继续担任公司董事，这是基于他在上市公司工作的丰富经验、强大的金融知识以及在商业咨询、会计、风险管理、技术和网络安全以及公司治理方面的广泛经验。董事会认为，公司将受益于Klemash先生在董事会治理方面的全面知识，包括ESG标准，以及他的会计、一般商业咨询技能以及风险管理和信息安全项目方面的背景。

24 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明

克莱恩女士于2019年退休，担任密歇根州健康联盟计划总裁兼首席执行官和亨利·福特健康系统执行副总裁，自2016年起担任这些职务。在此之前，她40多年的医疗保健经验包括在Health Care Service Corporation（高级副总裁兼首席医疗保健管理官）、HealthSouth（高级副总裁）、CHA Health（首席执行官）、United Health Group（UHC-GA首席执行官）、OnCare（高级副总裁）和Aetna Health Plans（区域副总裁）担任高管职务。Kline女士目前在家庭健康和临终关怀公司Amedisys, Inc.的上市公司董事会任职；在门诊阿片类药物使用障碍治疗提供商SAVida Health和卫生系统Presbyterian Healthcare Services的私营公司董事会任职。克莱恩女士还担任卡拉马祖学院的董事会成员。此前，克莱恩女士曾担任两家私营医疗保健技术公司Medecision和Availity的董事长。Kline女士曾任职于Apria, Inc.的董事会，直到2022年3月该公司被Owens & Minor, Inc.和Intersect ENT收购，直到2022年5月被美敦力公司收购

任职资格：

董事会已提名Kline女士继续担任公司董事，这是基于她在医疗保健行业许多不同方面的广泛知识，包括付款人和提供者经验、保险、管理式医疗、咨询和门诊设施管理，并成功地推动了财务和运营周转、增长、并购。此外，克莱恩女士是一位经验丰富的医疗保健主管，在医疗保健市场动态和法规以及医疗保健技术和网络安全监督方面拥有超过35年的经验和深厚的知识。克莱恩女士拥有丰富的外部董事会经验，包括其他上市公司董事会。

Edward A. Pesicka

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主要职业：

总统和

首席执行官
Owens & Minor, Inc.

57岁

2019年以来董事

委员会：

行政人员

背景：

Pesicka先生自2019年3月起担任欧麦斯-麦能医疗公司总裁兼首席执行官。此前Pesicka先生自2016年1月1日起担任医疗保健、生命科学和分销行业的独立顾问和顾问。从2000年1月到2015年4月，Pesicka先生在赛默飞世尔科技公司担任过各种职责不断增加的职务，包括从2014年1月到2015年4月担任首席商务官和高级副总裁。在此之前，他于2008年7月至2014年1月担任赛默飞世尔客户渠道总裁，并于2006年11月至2008年7月担任研究市场总裁。在其职业生涯的早期，Pesicka先生曾在Thermo Fischer Scientific的财务部门担任过多个副总裁级别的职务，担任过多个部门的首席财务官。在加入赛默飞世尔之前，Pesicka先生在TRW，Inc.的财务部门工作了八年，在普华永道担任了三年的审计师。Pesicka先生在Fortrea的上市公司董事会任职，他是审计委员会和管理发展与薪酬委员会的成员。

任职资格：

董事会已提名Pesicka先生继续担任公司董事，基于他作为总裁和首席执行官的独特能力，可以就公司的日常运营、战略举措的实施以及行业发展向董事会进行沟通并告知董事会。董事会认为，Pesicka先生对公司目前的运营以及与客户和供应商的持续关系带来了重要的视角。Pesicka先生在分销以及医疗保健和生命科学行业的丰富经验和专业知识，使他能够为董事会贡献宝贵的行业观点和战略领导力。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明25

Rollins女士自2022年3月起担任依诺米那，Inc.的首席信息官（“CIO”）。在加入依诺米那之前，Rollins女士于2017年至2022年担任UnitedHealthcare的首席信息官。在此之前，2015年至2017年，Rollins女士在Gander Mountain担任首席信息官和人力资源执行副总裁职务，2010年至2015年在Kohl’s Corporation担任高级职务。在此之前，Rollins女士曾在Manpower Global和Miller-Coors担任管理职务。Rollins女士曾在明尼阿波利斯市基督教女青年会董事会任职，现任董事会主席。她还在大峡谷保护区董事会任职。

任职资格：

董事会已提名Rollins女士继续担任公司董事，这是基于她在全球信息系统战略、运营、风险和合规、基础设施、企业架构、网络安全、员工以及面向业务的应用程序方面的广泛知识。此外，她丰富的信息技术知识还包括领导战略、路线图和技术投资，以支持商业、医疗保险和退休，以及政府计划技术业务。Rollins女士的战略思维、过硬的技术技能和对信息系统的敏锐性将是欧麦斯-麦能医疗持续增长和成功的积极因素。

董事会建议投票选举每名被提名人为董事。

26 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明

审计委员会（经董事会确认）已选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并已指示管理层提交毕马威会计师事务所的此类任命，以供股东在年度会议上批准。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的代表将出席年会，回答问题并在他们愿意的情况下发表声明。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC据此颁布的规则，审计委员会全权负责公司独立注册公共会计师事务所的任命、薪酬和监督工作。公司章程或其他规定不要求股东批准此项任命。如果股东未能批准该任命，审计委员会将在未来年度考虑该未获任命。倘股东批准委任，审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所，前提是认为该等变动将符合公司的最佳利益。

在为2024财年选择毕马威会计师事务所之前，审计委员会对毕马威会计师事务所2023财年的业绩进行了评估。在进行这一年度评估时，审计委员会审议了管理层对毕马威会计师事务所在以下领域业绩的评估：（i）独立性，（ii）所提供服务的质量和效率，包括审计规划和协调，（iii）行业知识和（iv）沟通质量，包括毕马威会计师事务所工作人员的可访问性，以及不断向管理层和委员会通报问题。审计委员会还审议了毕马威会计师事务所的任期、更换审计师对公司的影响以及毕马威会计师事务所费率的合理性。审计委员会负责与保留毕马威会计师事务所相关的审计费用谈判。为确保持续的核数师独立性，审计委员会定期考虑是否应定期轮换独立注册会计师事务所。此外，在每五年轮换一次审计事务所的牵头项目合伙人的同时，审计委员会及其主席将继续直接参与毕马威会计师事务所新的牵头项目合伙人的甄选。审计委员会成员和董事会认为，继续聘请毕马威会计师事务所担任我们的独立外部审计师符合欧麦斯-麦能医疗和我们股东的最佳利益。

董事会建议投票批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

支付给独立注册会计师事务所的费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止的每一年，毕马威会计师事务所就该公司向公司提供的专业服务向公司收取下列费用：



	2023年（美元）		2022年（美元）

审计费用⁽¹⁾	$	4,377,500	$	4,457,000

审计相关费用⁽²⁾		63,000		38,000

税费⁽³⁾		243,300		310,000

所有其他费用⁽⁴⁾		169,310		9,000

合计	$	4,853,110	$	4,814,000

(1)	为审计公司年度财务报表和审查公司提交的10-K和10-Q表格文件中包含的财务报表、萨班斯-奥克斯利法案的合规性以及通常与2022年与Apria收购相关的法定、监管文件或约定和服务相关的服务而提供的专业服务的费用。

(2)	费用主要用于2023年公司员工福利计划财务报表的年度审计和商定程序认证。

(3)	费用主要用于与国际业务结构以及销售和使用报税有关的咨询和咨询服务。

(4)	2023年的所有其他费用包括网络成熟度评估，2023年和2022年包括毕马威会计师事务所提供的在线资源费用。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明27

审计委员会制定了审计服务的预先批准政策和程序，允许非审计服务，以确保这些服务不会损害审计师的独立性。审计委员会将每年预先批准年度审计服务聘用条款和估计费用，还将预先批准独立审计师可能执行的某些审计相关服务，最高可达预先批准的估计费用水平，以及允许的税务规划和合规服务。审计委员会可将预先批准权力授予其一名或多名成员，但该成员或多名成员的任何预先批准决定必须在其下一次预定会议上提交全体审计委员会。毕马威会计师事务所于2023年提供的所有服务以及向其支付的所有费用均由审计委员会根据预先批准政策预先批准，在此期间不存在批准要求或准则被放弃的情况。

审计委员会的报告

审计委员会于2023年由五名董事组成，目前由三名董事组成，根据《交易法》中关于审计委员会的增强独立性标准以及纳入纽约证券交易所上市标准和公司公司治理准则的相关规则，每名董事都是独立的，其中一名董事已被董事会确定为审计委员会财务专家。审计委员会在2023年召开了六次会议。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，审计委员会至少每年对其进行审查，并根据需要进行修订，以确保符合当前的监管要求和行业变化。

正如其章程所反映的那样，审计委员会具有广泛的职责和责任，并协助董事会履行与编制财务报表、遵守法律和监管要求、公司独立注册会计师事务所（包括其资格、业绩和独立性）、公司内部审计职能、财务和财务事项以及公司的企业风险管理和数据及网络安全风险相关的监督责任。

关于财务报告和财务报告流程，管理层、公司的独立注册会计师事务所和审计委员会分别承担以下职责。

管理层负责：

•

建立和维护公司财务报告内部控制；

•

评估截至每年年末公司财务报告内部控制的有效性；以及

•

公司合并财务报表的编制、列报和完整性。

公司独立注册会计师事务所负责：

•

对公司合并财务报表和公司财务报告内部控制进行独立审计；

•

对公司合并财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见；以及

•

对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

审计委员会负责：

•

选聘公司独立注册会计师事务所；

•

监督和审查公司的合并财务报表及会计和财务报告流程；和

•

监督和审查管理层对财务报告内部控制有效性的评估。

在此背景下，审计委员会与管理层和公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所举行了会议并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。审计委员会已审查并讨论了这些合并财务报表

28 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明

审计委员会已与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了根据上市公司会计监督委员会审计标准第1301号（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB要求毕马威会计师事务所提供的关于该事务所独立性的书面披露和信函，并与毕马威会计师事务所讨论了该事务所独立于该公司的问题。

此外，审计委员会与管理层讨论了其对财务报告内部控制有效性的评估，并与毕马威会计师事务所讨论了其对公司财务报告内部控制有效性的意见。

根据与管理层和毕马威会计师事务所的讨论以及对管理层陈述的审查以及毕马威会计师事务所向审计委员会提交的报告，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会

Stephen W. Klemash，主席

Teresa L. Kline

Carissa L. Rollins

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明29

在本议案3中，公司股东被要求批准《Owens & Minor, Inc. 2023年综合激励计划》（“2023年计划”或经修订的“经修订的2023年计划”）第1号修正案，其副本作为附件A附于（i）根据2023年计划可供发行的普通股股份总数增加2,150，000股普通股，（ii）将可能发行或用于激励股票期权（“ISO”）的普通股股份总数增加2,150，000股普通股，以及（iii）禁止所有奖励的自由股份回收（“拟议修订”）。除建议的修订外，将不会对2023年计划作出重大更改。倘公司股东不批准本议案3，则2023年计划将按其条款继续进行，而无建议修订，并将于2033年5月11日自动终止。

历史信息

2023年计划授权公司向符合条件的队友、顾问和我公司及其关联公司的非雇员董事授予股权奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励，最高不超过4,025，000股普通股。截至2024年3月15日，根据2023年计划，尚有2,741，643股普通股可供发行。如果2023年计划的第1号修正案获得公司股东的批准，将授权根据该修正案发行2,150，000股额外普通股，但须遵守下文所述的2023年计划的调整条款。

下表提供了截至2024年3月15日有关2023年计划下未兑现和未归属的奖励的某些额外信息：



未完成的期权			0

未平仓期权加权平均行权价			不适用

未行使期权的加权平均剩余期限			不适用

全值奖励总额（包括限制性股票单位、限制性股票、目标业绩股票单位和目标业绩股）⁽¹⁾			3,983,644

已发行普通股股份			76,598,351

悬空⁽²⁾			5.20%

根据2023年计划可供未来授予的股份			2,741,643

2023年计划下的稀释，占已发行普通股的百分比⁽³⁾			8.78%

(1)	截至2024年3月15日，未兑现的全额奖励总额包括：限制性股票单位/限制性股票2,975，141；绩效股票单位/绩效股票（基于目标绩效水平）1,008，503。

(2)	Overhang由截至2024年3月15日的已发行股权奖励股票数量除以截至2024年3月15日的已发行普通股数量组成。

(3)	稀释包括截至2024年3月15日已发行的受股权奖励约束的股份数量，以及根据2023年计划可供未来授予的股份数量，除以截至2024年3月15日已发行的普通股数量。

为什么2023年规划第1号修正案很重要

我们认为，将队友和非雇员董事的利益与长期股东的利益保持一致是公司薪酬的关键要素；因此，公司必须保持2023年计划中的灵活性和充足的股份储备，以适当激励为公司及其关联公司提供有价值服务的队友和非雇员董事。2023计划通过以下方式使公司受益：（i）协助招聘和保留具有高能力和主动性的队友和非雇员董事的服务；（ii）为为公司及其关联公司提供有价值服务的队友和非雇员董事提供更大的激励；以及（iii）将队友和非雇员董事的利益与公司及其股东的利益相关联。对于我们的CEO和其他NEO，基于股权的激励奖励占其薪酬的很大一部分，这类奖励分别约占目标薪酬总额的69%和63%。2023年计划的第1号修正案旨在加强2023年计划，是继续我们的股权补偿计划所需要的，这是我们在吸引和留住有经验的人才方面保持竞争力的重要因素。我们认为，如果提案3未获批准，我们招聘、留住和激励顶尖人才的能力将受到不利影响。

30 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明

我们致力于审慎管理我们的股权激励的使用，以平衡股权补偿为我们的薪酬计划带来的好处与它对我们的股东造成的稀释。作为我们在考虑根据第1号修正案将增加到2023年计划中的股份数量时进行分析的一部分，我们考虑了我们的股权计划的“烧钱率”，计算方法为（i）截至2023年12月31日的三年内根据Owens & Minor, Inc. 2018年股票激励计划（“2018年计划”）和2023年计划授予的股权奖励的股份数量除以（ii）该期间的加权平均流通股数量。截至2023年12月31日的三年，我们的平均烧钱率为3.87%。截至2024年3月15日，发行根据我们的股权计划授权的所有股份（包括如果股东批准第1号修正案将可获得的2,150，000股额外股份）所产生的潜在稀释总额约为11.59%。我们认为，我们的燃烧率和潜在稀释量对于我们的行业和市场状况是合理的。在这三年期间，我们寻求向我们的队友和非雇员董事提供股权补偿，我们认为他们对我们的组织在推进我们的业务战略方面很重要。此外，在这段时间里，我们进行了多次领导任命和晋升，以推进我们的战略。此外，我们在2022年对Apria，Inc.进行了重大业务收购，以加速我们的业务战略，并向从Apria加入我们的队友发放了代表275,025股普通股的奖励，包括聘用Apria的前首席执行官，他在收购完成后被任命为我们公司的执行副总裁、总裁– Patient Direct & Apria的首席执行官。在推动我们的业务战略方面，我们根据2023年计划被要求发行的奖励数量也做出了重大贡献，这是我们普通股在2022年和2023年的交易价格下降，这需要发行更多的奖励来实现我们的预期激励。

预期持续时间

如果2023年计划的第1号修正案获得我们股东的批准，我们预计2023年计划下可用于未来奖励的股份将足以支付当前预期的未来两年奖励。有关未来股份使用情况的预期可能会受到以下多个因素的影响，例如：（i）我们股价的未来表现；（ii）高管层的招聘和晋升活动；（iii）在不发行相关股份的情况下，在奖励到期、没收或现金结算时，股份返回2023年计划储备的比率；（iv）收购其他公司所涉及的因素；以及（v）其他因素。虽然我们认为我们使用的假设是合理的，但未来的份额使用可能与当前的预期不同。

基于上述原因，我们的董事会建议我们的股东批准2023年计划的第1号修正案。

经修订的2023年计划最佳做法

经修订的2023年计划包括与股东利益和公司治理最佳实践相一致的若干特征，包括以下内容：

•

不向任何符合条件的个人承诺自动授予奖励；

•

没有自由的股票回收用于任何奖励；

•

继任者因控制权变更而承担的授标不会仅因控制权变更而归属（除非授标协议或任何适用的雇佣协议或类似协议另有具体规定）；

•

根据经修订的2023年计划，没有税收总额；

•

经修订的2023年计划股份储备无常青；

•

未经股东批准不得重新定价、更换或重新授予期权、股票增值权或其他股票奖励（除非发生某些衡平法调整或控制权变更，如下文进一步描述）；

•

根据经修订的2023年计划授出的任何奖励（或其部分）将不早于授出奖励日期的一周年归属（但不超过根据经修订的2023年计划预留发行的股份的5%的例外情况除外）；

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明31

经修订的2023年计划将规定授予两个ISO（旨在符合《守则》第422条规定的优惠税务待遇的资格）和非合格股票期权，以及授予股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励、现金奖励和替代奖励，旨在使我们的服务提供商的利益与我们的股东的利益保持一致。

本节概述经修订的2023年计划的重要特点。摘要通过参考作为附件附在我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的2023年计划的完整文本以及作为附件A附在本文件中的2023年计划的第1号修订，对其整体进行了限定，这两项修订均通过引用并入本提案3。

由于拟议的修订，2023年计划的唯一重大变化将是：（i）将根据2023年计划可供发行的普通股股份总数增加2,150，000股普通股，（ii）将可发行或用于ISO的普通股股份总数增加2,150，000股普通股，以及（iii）禁止回收（a）作为行使奖励的付款而投标的股份，（b）扣缴以支付税款或（c）以股票结算的股票增值权或其他以股票结算的奖励所涵盖的股份，而这些股份并未在奖励结算时发行，详见下文。

拟发售证券

根据经修订的2023年计划可能发行的普通股股份总数将不超过6,175，000股普通股（可根据经修订的2023年计划进行任何增减）（“股份储备”）。可就任何ISO发行或使用的普通股股份总数将不会超过股份储备。2024年3月15日我们普通股的每股收盘价为25.47美元。根据经修订的2023年计划以现金结算的任何奖励将不计入股份储备。尽管经修订的2023年计划中有任何相反的规定，根据经修订的2023年计划获得奖励的普通股股份或截至2023年计划生效日期仍未根据2018年计划获得的奖励（“先前计划奖励”）将不会再次提供给根据经修订的2023年计划发行或交付，前提是这些普通股股份（i）交付、扣留或交出以支付奖励或先前计划奖励的行使或购买价格，（ii）交付、扣留，或为履行任何扣缴税款义务或（iii）以股票结算的股票增值权或其他以股票结算的奖励所涵盖的股份，而这些股份并未在奖励结算时发行。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08节的例外情况授予的、根据经修订的2023年计划可供发行的、受先前计划奖励约束的普通股股份将继续受该例外情况中规定的条款和条件的约束。根据经修订的2023年计划可供发行的普通股股份数量将不会因根据与合并或合并有关的发行或承担的奖励而减少，但通过行使替代ISO获得的股份将计入根据经修订的2023年计划行使ISO可能发行的最大股份数量。

行政管理

经修订的2023年计划将由董事会的一个委员会管理，该委员会已获授权管理经修订的2023年计划，除非董事会未授权该委员会，董事会将管理经修订的2023年计划（如适用，“委员会”）。委员会将拥有广泛的酌处权来管理经修订的2023年计划，包括有权决定将授予奖励的合格个人、奖励数量

32 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明

授予和授予的条款和条件。委员会亦可加快任何裁决的归属或行使，并作出所有其他决定及采取所有其他必要或可取的行动，以管理经修订的2023年计划。如果委员会不是理事会，理事会仍将保留根据经修订的2023年计划采取委员会允许的所有行动的权力。

资格

我们公司及其附属公司的队友、顾问和非雇员董事将有资格根据经修订的2023年计划获得奖励。如上所述，参加经修订的2023年计划的基础是委员会决定自行决定从符合条件的人中选择参与者。该公司及其关联公司拥有约350名队友，以及八名非雇员董事，他们将有资格参与经修订的2023年计划。

非雇员董事薪酬限额

根据经修订的2023年计划授予非雇员董事作为董事会服务报酬的任何奖励，在任何一个日历年度，连同在该期间就该非雇员董事在该年度作为董事会成员的服务而支付给该非雇员董事的任何现金费用的公允价值，不得超过750,000美元，但（i）委员会可对这一限额作出例外规定，除非获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与裁决此类补偿的决定或涉及非雇员董事补偿的其他同期决定，以及（ii）在非雇员董事担任董事会首席董事或非执行主席的任何日历年度，此类限额将增加到1,500，000美元；此外，前提是此类限额将在不考虑裁决或其他补偿（如有）的情况下适用，在非雇员董事担任公司或任何联属公司雇员或以其他方式向公司或非以非雇员董事身份向任何联属公司提供服务的任何期间向该非雇员董事提供。

最低归属期限

至少一年的归属期将适用于根据经修订的2023年计划发行的所有奖励；条件是（i）根据经修订的2023年计划预留发行的普通股股份最多5%可根据不符合该最低一年归属期的奖励发行，以及（ii）授予非雇员董事的奖励可在（a）授予该奖励的日期后一年的日期或（b）公司股东的第一次年度会议中较早者归属在授予此类奖励之日之后发生的情况，但此类归属期可能不少于授予此类奖励之日之后的50周。尽管有上述规定，委员会仍保留以任何理由加速归属任何裁决的能力。

禁止重新定价

除非发生经修订的2023年计划所述的某些衡平法调整或控制权变更，未经公司股东批准，否则不得对经修订的2023年计划作出修订，以（i）增加根据经修订的2023年计划可能发行的普通股股份总数；（ii）更改根据经修订的2023年计划有资格获得奖励的个人的分类；（iii）降低任何期权或股票增值权的行使价格；（iv）授予任何新的期权、股票增值权，（v）当任何期权或股票增值权在该期权或股票增值权下的每股行权价格超过股票的公允市场价值时，将任何期权或股票增值权交换为普通股、现金或其他对价；或（vi）根据普通股上市的国家交易所的适用上市标准，采取任何将被视为期权或股票增值权“重新定价”的行动。

奖项类型

期权

修订后的2023年计划规定授予两个旨在符合《守则》第422条规定的资格的ISO和不合格的股票期权。我们可以向合资格人士授予期权，但ISO只可授予符合条件的人士

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明33

根据守则第422条，是我们的队友或我们其中一家子公司的队友。期权的行权价格不能低于授予期权之日普通股股份公允市场价值的100%，且该期权自授予之日起不得超过十年的可行权期限。然而，在授予拥有（或被视为拥有）我们所有类别股本证券总合并投票权至少10%的个人的ISO的情况下，期权的行使价格必须至少为授予日一股普通股公平市场价值的110%，并且期权不得自授予日起超过五年行使。

根据经修订的2023年计划授出的期权，一般须由期权持有人在该等期权届满之前或在授予时委员会将决定的时间或时间行使，以较早者为准。期权的行使价可按委员会确定并在适用的授标协议中规定的条款和条件支付。委员会可订立行使期权的付款条件，据此，公司可扣留若干股份，否则这些股份将因行使期权而发行予参与者，其在行权日的公允市场价值等于行权价，或允许参与者交付现金或在付款日的公允市场价值等于行权价的股份，或通过同时出售在行使时获得的股份的经纪人，所有这些均在适用法律允许的情况下。

股票增值权

股票增值权是指有权获得相当于一股普通股在行权日的公允市场价值超过股票增值权授予价格部分的金额。股票增值权的授予价格不能低于股票增值权授予日一股普通股股票公允市场价值的100%。股票增值权的期限不得超过十年。委员会有酌情权决定股票增值权奖励的其他条款和条件。

限制性股票奖励

限制性股票奖励是授予受委员会施加的可转让性限制和没收风险的普通股股份。除非委员会另有决定并在适用的奖励协议中具体规定，限制性股票奖励的持有人作为股东享有权利，包括有权对受限制性股票奖励的普通股股份进行投票或在限制期内就受限制性股票奖励的普通股股份收取股息。委员会酌情决定，在归属前分配的股息可能会受到与进行分配的限制性股票相同的限制和没收风险。

限制性股票单位

限制性股票单位是指在规定期限结束时获得现金、普通股股份或现金与普通股股份相结合的权利，该权利等于归属日一股普通股的公允市场价值。限制性股票单位可能会受到委员会施加的限制，包括被没收的风险。委员会可以确定，授予限制性股票单位将使参与者有权获得股息等价物，这使参与者有权获得就普通股基础股份支付的股息的等值（现金或普通股股份）。股息等值权利可以即时支付或记入账户，以现金或股份结算，并可能受到与授予股息等值权利的限制性股票单位相同的限制。

业绩奖

绩效奖励是一种授予和/或成为可行使或可分配的奖励，但须遵守委员会规定的特定绩效期间内某些绩效目标的实现情况。业绩奖励可根据经修订的2023年计划单独或在其他奖励之外授予，并可由委员会全权酌情以现金、普通股股份、其他财产或其任何组合支付。

其他基于股票的奖励

其他基于股票的奖励是指根据普通股股份价值支付、全部或部分估值或以其他方式基于普通股股份价值或与之相关的奖励。

34 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明

现金奖励可按委员会确定的金额、条款和条件以及对价授予，包括不考虑或适用法律可能要求的最低考虑。现金奖励可在满足归属条件的情况下授予，也可纯粹作为奖金授予，不受限制或条件的限制。如果受归属条件限制，委员会可随时全权酌情加速归属此类奖励。

替补奖项

就一实体与公司合并或合并或公司收购一实体的财产或股票而言，委员会可授予替代任何期权或其他股票的奖励，或该实体或其关联公司在此类合并或合并之前授予的基于股票的奖励。

股息及股息等价物权利

股息和股息等值权利可由委员会酌情授予。股息等值权利代表有权收取就奖励所依据的普通股股份数量支付的股息价值（如果有的话）。与奖励相关的任何股息或股息等值权利（在授予非限制性（即完全归属）股份奖励后支付的股息除外）将受到与已分配此类普通股或其他财产的奖励相同程度的可转让性和可没收性限制，并受相关奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。就奖励授予的任何股息或股息等值权利将仅在此类基础奖励归属的情况、时间和范围内支付给参与者。就未归属的奖励授予的股息等值权利将被没收。

某些交易

如果公司以公司已发行普通股股份转换为收取公司或其他实体的证券或其他财产的权利（或普通股持有人有权收取以此为交换条件）的方式实施任何合并、合并、法定交换、分拆、重组、出售或转让公司的全部或基本全部资产或业务，或其他公司交易或事件，则，（i）此后可能根据经修订的2023年计划发行的证券总数或种类，（ii）根据经修订的2023年计划授予的奖励将发行的证券或其他财产（包括现金）的数目或种类，或（iii）其行使或购买价格，将由委员会作出调整，以防止根据经修订的2023年计划授予参与者或可供参与者使用的权利被稀释或扩大。

控制权变更

经修订的2023年计划没有规定在控制权变更事件发生时自动加速归属未偿奖励仅与控制权变更的发生有关，除非继任公司未能承担或替换与该控制权变更事件有关的奖励，除非授予协议或任何适用的雇佣协议或类似协议另有规定。如果继任公司未能承担或替换奖励，则任何基于绩效的奖励将被视为按（i）授予协议规定的目标绩效水平和（ii）根据截至控制权发生变更时的缩短的履约期截至控制权变更之日实现、计量和计算的实际绩效中的较高者获得。

除非个别授标协议或任何适用的雇佣协议，或类似协议另有规定，如果继任公司承担授标，则在随后无故终止参与者的服务、咨询关系或雇佣时加速授予授标，或者，如果参与者有正当理由辞职，在每种情况下，在控制权变更后的24个月内，任何基于绩效的授标将被视为按（i）授标协议规定的目标绩效水平和（ii）实际实现的绩效中的较高者获得，根据截至控制权变更发生之日止的缩短履约期，截至控制权变更之日计量和计算。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明35

公司及其任何关联公司有权预扣或要求支付就裁决需要预扣的任何适用所得税、社会保险缴款或其他适用税款的金额。委员会可全权酌情准许或要求参与者通过（i）交付既由参与者持有又已归属至少六个月（或委员会确定的其他期间）且其合计公平市场价值等于该预扣责任（或其部分）的股份，以偿付就一项裁决所需预扣的全部或任何部分适用税款；（ii）让公司从以其他方式可发行或可交付给的股份中预扣，或以其他方式将由其保留的股份，参与者在授予、行使、归属或结算奖励（如适用）时，总公平市场价值等于该预扣债务金额的若干股份；或（iii）通过适用的奖励协议中规定或委员会以其他方式确定的任何其他方式。

转让裁决的限制

参与者不得转让根据经修订的2023年计划授予的期权或股票增值权，除非通过遗嘱或世系和分配法律，所有期权和股票增值权将在参与者的有生之年仅由参与者行使。委员会可全权酌情决定，否则不可转让的不合格股票期权在某些情况下可转让给参与者的家庭成员。

根据经修订的2023年计划授予的限制性股票不得在委员会设定的期间或期间内转让，自该授予日期开始，如适用的授予协议所述。

受其他基于股票的奖励的普通股股份不得在股份发行日期之前转让，如果更晚，则不得在任何适用的限制、履行或延期期限失效的日期之前转让，但须遵守相关奖励协议和经修订的2023年计划的适用条款。

根据经修订的2023年计划交付的股票的所有证书将受到委员会根据美国证券交易委员会的规则、条例和其他要求、普通股随后上市的任何证券交易所或普通股随后在其系统上报价的任何国家证券交易所系统以及任何适用法律认为可取的停止转让令和其他限制，并且委员会可以安排在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。

追回

根据修订后的2023年计划授予的所有奖励均受公司追回政策的约束，详见第58页。

计划修订及终止

董事会或委员会可随时修订或终止任何授标、授标协议或经修订的2023年计划，但如未经该参与者同意，在该修订或终止前获授授标的参与者的权利不得受到重大损害。此外，在符合适用法律或交易所上市标准的必要范围内，任何修订都需要股东批准。未经股东批准，委员会将无权修改任何未行使的期权或股份增值权，以降低其每股行使价。经修订的2023年计划将持续有效至2033年5月11日（除非早些时候被董事会终止）。

美国联邦所得税的重大后果

以下是现行法律下与修订后的2023年计划下的裁决相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要描述了适用的一般联邦所得税原则，这些原则基于随时可能发生变化的现行法律和解释当局，并且仅针对

36 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明

一般信息。本摘要并不旨在完整讨论经修订的2023年计划下与奖励获得者相关的所有潜在税收影响。没有试图讨论任何潜在的非美国、州或地方税收后果。本摘要不作为对参与者的税务建议，参与者应咨询自己的税务顾问。非合格股票期权或股票增值权的行使价格低于授予日我们普通股股票的公允市场价值、以现金支付的股票增值权、限制性股票单位以及根据修订后的2023年计划可能授予的某些其他奖励，可能需要缴纳额外税款，除非它们旨在遵守《守则》第409A条规定的某些限制以及根据其颁布的指南。

经修订的2023年计划对参与者的税务后果

不符合条件的股票期权和股票增值权

如果参与者根据修订后的2023年计划被授予不合格股票期权或股票增值权，则参与者不应有授予不合格股票期权或股票增值权的应纳税所得额。在行使不合格股票期权或股票增值权时，参与者将确认普通补偿收入，但须为队友承担预扣义务，金额等于在行权日获得的股票的公允市场价值，减去为股票支付的行权价。为确定后续出售或处置此类股份的收益或损失，参与者在普通股中的基础通常将是参与者行使此类期权或股票增值权之日我们普通股的公允市场价值。当参与者出售因行使非合格股票期权或股票增值权而获得的普通股时，根据持有期的不同，在行使日期之后普通股价值的任何增值或贬值将作为联邦所得税目的的长期或短期资本收益或损失征税。普通股必须持有十二个月以上才有资格获得长期资本收益待遇。根据下文“对公司的税务后果”下的讨论，公司及其子公司或关联公司一般应有权在当时获得联邦所得税减免，金额与参与者确认的普通收入相同。

激励股票期权

接受ISO的参与者不应在授予时确认应税收入。此外，如果满足适用的持有期要求，参与者不应在行使时确认应税收入。然而，我们收到的普通股股票的公允市场价值超过期权行使价格的部分是一项税收优惠收入项目，可能需要缴纳替代性最低税。如果在行使ISO时获得的股票自授予之日起至少持有两年，自行使之日起至少持有一年，并且在其他方面满足ISO要求，则处置股票时的收益或损失（金额等于处置日的公平市场价值与行权价格之间的差额）将被视为长期资本收益或损失，我们将无权获得任何扣除。如果未达到持有期要求，ISO将被视为不符合ISO准则要求的ISO，参与者将在处置时确认普通收入，等于实现的金额超过行权价的部分，但不超过ISO被行使之日股票的公平市场价值超过行权价的部分，任何剩余收益或损失被视为资本收益或资本损失。公司及其子公司或关联公司通常无权在行使ISO或处置根据此类行使获得的股份时获得联邦所得税减免，除非参与者在处置股份时确认普通收入。

其他奖项

参与者将在根据现金奖励收到现金时确认普通补偿收入，如果更早，则在现金以其他方式可供参与者提取时确认。个人在授予限制性股票单位时不会有应税收入，而是一般会在收到现金或普通股股份以结算限制性股票单位时确认普通补偿收入（如适用），金额等于收到的现金或普通股的公平市场价值。根据修订后的2023年计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：具有重大没收风险的不可转让限制性股票导致收入确认等于公平市场价值超过所支付价格的部分（如果有的话），仅在限制失效时（除非接受者通过第83（b）节选择在授予之日加速确认）；股息等价物和其他股票或现金奖励是

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明37

根据上述规则，作为队友的参与者在确认收入时将被征收联邦预扣税，通常是州和地方预扣税。参与者收到的普通股中的计税基础将等于参与者根据上段所述规则确认为补偿收入的金额，参与者在这些股份中的资本收益持有期将从收到股份或限制失效之日（以较晚者为准）开始。根据下文“对公司的税务后果”下的讨论，我们将有权获得与参与者根据上述规则确认的补偿收入相对应的时间和金额的联邦所得税扣除。

对公司的税务后果

合理补偿

对于公司可扣除的上述金额，这些金额必须构成对已提供或将提供的服务的合理补偿，并且必须是普通和必要的业务费用。

金色降落伞支付

公司根据经修订的2023年计划获得未来付款扣除的能力（或我们其中一家子公司的能力）也可能受到《守则》第280G条的黄金降落伞规则的限制，该规则禁止扣除与雇主公司控制权变更相关的某些超额降落伞付款。

受保雇员的补偿

我们获得根据经修订的2023年计划支付的金额的扣除的能力可能会受到守则第162（m）条的限制。《守则》第162（m）节限制了我们扣除任何一年中支付给“受保雇员”（在《守则》第162（m）节的含义内）的超过1,000，000美元的补偿的能力，用于联邦所得税目的。

新计划福利

经修订的2023年计划下的授予将由委员会酌情决定，因此，未来可能授予我们的执行官、队友和非雇员董事的福利或受奖励的股份数量目前无法确定。因此，没有提供新的计划福利表。

股权补偿方案信息

有关附表14a第10（c）项所要求的计划和其他安排的信息，可在下文标题为“股权补偿计划信息”的一节中找到。

批准所需的投票

批准本议案3需获得对本议案所投过半数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对本次投票结果没有影响。

董事会建议投票通过

《Owens & Minor, Inc. 2023年综效激励计划》第1号修订案。

38 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明



Name of 实益拥有人	单独投票和投资动力⁽¹⁾	其他⁽²⁾		聚合百分比拥有

Mark A. Beck⁽³⁾	9,344		—	*

Gwendolyn M. Bingham	22,184		—	*

肯尼斯·加德纳-史密斯	14,854		—	*

Robert J. Henkel⁽³⁾	37,344		—	*

丽塔·F·约翰逊-米尔斯	14,057		—	*

Stephen W. Klemash	18,983		—	*

Teresa L. Kline	14,057		—	*

Edward A. Pesicka	857,796		—	1.12%

Carissa L. Rollins	13,834		—	*

佩里·贝尔诺基	209,537		—	*

亚历山大·J·布吕尼	65,808		—	*

Andrew G. Long	272,565		115,555	*

Daniel J. Starck	105,058		—	*

所有执行官和董事作为一个群体（16人）	1,891,169			2.62%

*	占已发行股份总数不到1%。

(1)	公司任何高级职员或董事均无权在2024年3月14日后的60天内通过行使股票期权获得任何股份。截至2023年12月31日，没有未行使的期权、认股权证或权利。

(2)	包括：（a）某些亲属持有的股份或在遗产中持有的股份；（b）以各种受托身份持有的股份；（c）股东共有处分或指示处分权力的股份。根据SEC的规则和条例，这些股份可能被视为实益拥有，但将这些股份列入表格并不构成承认实益拥有。

(3)	以下董事在董事递延薪酬计划的普通股账户中持有股份：Beck先生49,343股；Bingham女士9,344股；Henkel先生48,074股。

若干股东的股权

下表显示，截至2024年3月14日，任何人（包括《交易法》第13（d）（3）条中使用的任何“集团”），据我们所知，是我们普通股5%以上的实益拥有人。



实益拥有人名称及地址	实益拥有的股份	拥有百分比

贝莱德，公司。 50 Hudson Yards，New York，NY 10001	12,273,657⁽¹⁾	16.02%

FMR有限责任公司 245 Summer Street，Boston，MA 02210	10,431,010⁽²⁾	13.62%

领航集团 100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355	8,587,684⁽³⁾	11.21%

Deerfield Partners，L.P。公园大道南345号，12号^第楼层，New York，NY 10010	5,229,779⁽⁴⁾	6.83%

Dimensional Fund Advisors LP 6300 Bee Cave Road，Building One，Austin，TX78746	4,211,031⁽⁵⁾	5.50%

(1)	基于贝莱德 Inc.于2024年1月22日向SEC提交的附表13G报告或修正案。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明39



计划类别	(a) 证券数量于行使时发行未完成的选择，认股权证和权利⁽¹⁾	(b) 加权平均运动未平仓期权的价格，认股权证和权利⁽¹⁾	（c）证券数量剩余可用于未来权益项下发行补偿计划（不包括反映的证券在（a）栏）

股权补偿方案获股东批准⁽²⁾	866,989	—	4,051,626⁽³⁾

股权补偿方案未获股东通过⁽⁴⁾	—	—	—

合计	866,989	—	4,051,626

(1)	截至2023年12月31日，没有未行使的期权、认股权证或权利。上文（a）栏中的总数与业绩份额有关。

(2)	该等股权补偿计划为股东于2023年5月11日采纳并批准的2023年综合激励计划，以及股东于2018年5月8日采纳并批准的2018年股票激励计划（“2018年计划”）（经修订的2019年5月10日和2020年5月1日）。根据2018年计划，不得追加奖励。公司从根据2018年计划于2022年3月29日生效的Apria, Inc. 2021年综合激励计划（“Apria计划”）中承担股份。

(3)	包括根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08节规定的例外情况，根据2018年计划从Apria计划中承担的3,216，759股普通股，但仍受该例外规定的条款和条件的约束。

(4)	公司不存在未获股东批准的股权补偿方案。

40 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明

董事会的Our People & Culture（“OP & C”）委员会监督欧麦斯-麦能医疗的高管薪酬理念，并审查和批准我们指定的高管（“NEO”）的薪酬计划、机会和奖励。在欧麦斯-麦能医疗管理层和我们的独立薪酬顾问向OP & C委员会提供意见的同时，OP & C委员会全权负责批准我们的高管薪酬理念、计划、政策、计划和决策。

OP & C委员会还监督与公司文化相关的项目，并在2023年期间，通过引入我们的宗旨和愿景，在公司企业文化的演变中与执行领导层进行接触，这对我们的持续增长和长期成功至关重要。

在我们的执行领导团队的指导下，我们在2023年兑现了我们的承诺，并结束了出色的一年。我们的Patient Direct部门继续跑赢市场，并在居家护理的健康需求中继续将自己定位为领导者。同样，与我们的预期相比，我们的产品与医疗保健服务（“P & HS”）部门在收入和调整后营业收入方面均超额完成，这是由于我们高度关注并执行了我们的战略举措。

2023年，OP & C委员会批准向执行管理层授予年度股权奖励，其中包括三年期归属的50%基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和50%业绩份额单位（“PSU”）。2023年PSU授予设计包括三年业绩期，PSU指标为三年累计调整后EPS；授予设计中还包括相对总股东回报（“TSR”）修正，以进一步增强我们的高管与业绩指数中其他可比公司相比与股东回报的一致性。PSU可以赚取的金额从目标的0%到200%不等。

在这一年里，我们任命佩里·贝尔诺基为执行副总裁、Patient Direct的首席执行官，从而加强了我们的领导才能，我们的部门既包括Byram部门，也包括Apria部门。

2023年的一个关键重点领域是全公司运营模式调整（“OMR”）计划。OMR计划是一项基础广泛的工作，旨在评估和改进我们的业务，该计划由致力于加速利润改善和降低成本的专门团队领导。OP & C委员会将继续评估我们的薪酬和治理实践，以支持业务目标（包括正在进行的运营模式改进），与我们的薪酬理念和现行市场实践保持一致，并提供激励措施，以提供与为我们的股东创造价值直接相关的关键财务指标。我们致力于确保我们的高管薪酬计划根据需要发展，以支持我们的业务战略和组织结构。

更多详情请见以下页面，我们期待未来获得股东反馈。感谢您的持续参与。

我们的人民与文化委员会

Robert J. Henkel，主席

Mark A. Beck

肯尼斯·加德纳-史密斯

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明41

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们的高管薪酬理念和计划、我们的OP & C委员会及其独立顾问的作用、OP & C委员会根据这些计划做出的薪酬决定，以及由于公司2023年的运营和财务业绩而进入我们决策的考虑因素，所有这些都与我们的NEO有关。

我们的高管薪酬理念

我们的高管薪酬计划旨在反映一种按绩效付费的理念，该理念符合企业的战略和目标，包括短期和长期，并为持续的业绩、盈利增长和取得的成果付费。我们一般以同行50个百分位为目标，以相关市场作为高管定位目标总薪酬的参照点¹,具有根据公司和/或个人表现赚取高于或低于50个百分位的能力。确定高管薪酬时的关键考虑因素包括经验、规模和角色范围、相对于市场的薪酬地位、内部股权和人才保留。

我们设计了高管薪酬方案框架，以奖励公司和个人绩效，重点关注以下目标：

•合理但具有市场竞争力的底薪，以吸引、激励、留住高管。

•适当平衡短期和长期激励与固定和风险激励薪酬，权衡成本与预期收益，与股东价值创造保持一致，包括：

•年度现金奖励，以推动每年的关键业务成果；和

•长期股权奖励，以留住管理层并激励高管专注于长期财务业绩和执行我们的运营和战略计划。

•退休、离职和其他具有市场竞争力的福利，以吸引高管人才并鼓励留任。

¹这是一个参考点，而不是政策，根据公司和/或个人表现，实际补偿可能高于或低于目标水平。

2023年CD & A概览

以下部分确定了我们2023年的NEO，重点介绍了我们这一年的表现，并讨论了OP & C委员会批准的由此产生的补偿中的考虑因素。我们认为OP & C委员会在2023年的行动和2023年激励计划的结果符合公司的薪酬理念。此外，我们认为2023年的薪酬结果说明并强调了高管薪酬与我们公司实际业绩之间的紧密联系。

2023年任命的执行官



任命为执行干事	作用	2023年任职时间

Edward A. Pesicka	总裁兼首席执行官（CEO）	全年

亚历山大·J·布吕尼	执行副总裁兼首席财务官（CFO）	全年

Andrew G. Long	产品与医疗保健服务执行副总裁兼首席执行官	全年

佩里·贝尔诺基¹	Byram Healthcare总裁兼首席执行官执行副总裁、首席执行官、Patient Direct	1月– 2月 3月— 12月

Daniel J. Starck²	执行副总裁、总裁– Patient Direct & Apria, Inc.首席执行官执行副总裁，卓越商业	1月– 2月 3月— 12月

¹	Bernocchi先生被任命为执行副总裁兼首席执行官，Patient Direct于2023年3月1日生效。在此之前，Bernocchi先生曾担任公司Byram Healthcare部门的总裁兼首席执行官，他在2009年至2023年3月期间担任该职位。

²	Starck先生被任命为执行副总裁，业务卓越，自2023年3月1日起生效。在此之前，Starck先生于2022年3月至2023年2月担任Apria，Inc.的执行副总裁、总裁– Patient Direct兼首席执行官。

42 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明



短期 Compensation 现金		•基本工资 •年度激励计划（AIP）

长期 Compensation 股权		•股票激励计划² • 50%限制性股票单位（RSU） • 50%性能库存单位（PSU），具有相对TSR修饰剂

其他		•退休储蓄（401（k））&高管递延薪酬&退休计划 •健康和福利福利 •与解雇有关的薪酬

我们将很大一部分薪酬建立在实现客观财务措施的基础上，以在薪酬和绩效之间建立强有力的联系。对于应该“基于绩效”的总薪酬百分比，我们没有具体的政策，但在确定高管总直接薪酬包的整体平衡和合理性时，会考虑这一关系。2023年，我们的总裁兼首席执行官的总目标薪酬为87%基于绩效和13%固定，我们其他NEO的总目标薪酬为81%基于绩效和19%固定。

¹	调整后的营业收入（“AOI”）、调整后的EBITDA，以及本委托书中包含的其他非GAAP财务指标，以及与最具可比性的GAAP等效财务指标的对账，在公司于2024年2月20日提交给SEC的8-K表格的当前报告中进行了描述。

²	2023年5月11日，我司股东通过2023年综合激励计划，取代2018年股票激励计划。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明43

由于我们业务的成功运营需要近期的执行和长期的方法，我们的高管薪酬计划旨在提高短期和长期业绩。我们在确定我们的高管总直接薪酬包的整体均衡性和合理性时，考虑了短期与长期薪酬的关系。我们认为，短期薪酬是对长期薪酬的必要补充，为实现最终导致实现我们的长期目标和战略举措的近期目标提供薪酬。2023年，我们总裁兼CEO的总目标薪酬包括69%的长期薪酬和31%的短期薪酬，我们其他NEO的总目标薪酬包括63%的长期薪酬和37%的短期薪酬。

业绩目标和成果



		目标	实际¹	成就

2023 AIP （2024年3月支付）	2023年营收（20%） 2023年AOI（60%） OMR计划AOI福利（20%）	103.46亿美元 3.25亿美元 3000万美元	103.376亿美元 3.154亿美元² 40.0 +百万美元	98% 68% 200%

¹	以固定货币为基础显示。截至2023年12月31日止年度的收入为103.34亿美元，受到按截至2022年12月31日外币汇率计算的370万美元的不利影响，截至2023年12月31日止年度的AOI为3.047亿美元，受到按截至2023年12月31日外币汇率计算的430万美元的不利影响。调整后的营业收入（non-GAAP）或AOI，以及本委托书中包含的其他非GAAP财务指标，以及与最具可比性的GAAP等效财务指标的对账，在公司于2024年2月20日提交给SEC的8-K表格的当前报告中进行了描述。

²	在确定实现2023年AIP下的AOI绩效指标时，OP & C委员会考虑了与公司2023年应收账款销售计划相关的部分成本（约640万美元），这降低了我们2023年的AOI，但在OP & C委员会确定原始目标绩效水平时并未考虑到这一点。如果排除这些成本，2023年AOI实际实现的AIP将约为82%，从而导致资金总额达到目标的109%。据此，用于计算2023年AIP成就的实际2023年AOI指标与用于其他目的的2023年AOI有所不同。

付费投票历史记录


2021		98%
2022		96%
2023		97%

了解更多关于最近股东对薪酬的投入，请访问第48页。

44 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明


指导赔偿决定的因素		•高管薪酬理念 • 2022年（针对2023年初做出的基本工资、年度奖金支付和股权授予决定）和2023年（针对2024年初做出的基本工资、年度奖金支付和股权授予决定）关键战略财务和运营目标的实现程度 •我们的总裁和首席执行官的建议（除了关于他自己的薪酬） •独立薪酬顾问的建议 •股东投入 •市场薪酬做法 •当前和历史上的欧麦斯-麦能医疗补偿
2023年薪酬方案变更		年度激励计划：年度激励计划新增第三个财务指标，OMR计划AOI受益。这一指标旨在加速利润改善并降低成本。OMR计划AOI benefit的权重为20%。调整后的AOI仍然是一个权重增加为60%的指标，收入也保持不变，权重减少为20%。2023年我们的NEO补偿计划没有其他变化。
关键2023 赔偿决定		基薪决定自2023年3月1日起，贝诺基被任命为Patient Direct执行副总裁兼首席执行官时，他的基本工资增长了16%，达到57万美元。贝尔诺基先生接替了同样于2023年3月担任卓越商业执行副总裁的斯塔克先生。2023年，我们的近地天体没有其他基本工资调整。年度激励计划决策由于此处总结的2023年业务绩效，整体年度奖金池按目标绩效水平的100%提供资金。这些近地天体获得的年度奖金约为其个人目标机会的100%，并于2024年3月支付。Pesicka先生的目标年度奖金机会从基本工资的130%增加到145%，Bernocchi先生的目标年度奖金机会从基本工资的70%增加到90%。两项增长更好地使这些近地天体的目标年度奖金机会与50^第市场百分位。股权授予决定 2023年，公司根据2023年1月1日至2025年12月31日三年期间公司调整后每股收益表现，并根据罗素3000医疗设备和服务行业指数表现衡量的相对TSR进行修正，向NEO授予可赚取的RSU和PSU，金额为授予股票数量的0%至200%。除了年度奖励外，Long先生于2023年3月获得了一次性股权奖励，授予价值为1,000，000美元，以表彰他最近于2022年10月被任命为产品与医疗保健服务首席执行官。这一奖项以RSU形式颁发。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明45

2023年，我们的高管薪酬结构由三个主要组成部分组成：基本工资、年度现金激励和长期激励。我们强调浮动薪酬而不是固定薪酬，目标机会基于市场实践，支付基于绩效。此外，我们的高管薪酬计划的结构确保随着高管职责范围的增加，他或她的薪酬的更大一部分来自基于绩效的薪酬。对于2023年，我们的高管薪酬计划中基于绩效的部分设计如下：



	短期激励	长期激励

	年度奖金	基于绩效的权益	基于时间的权益

目标	奖励实现短期（年度）企业绩效目标	奖励长期财务成果，推动股东价值创造	奖励长期财务成果，推动股东价值创造加强对公司的所有权支持保留高管

表格	现金	PSU（50%）	RSU（50%）

时间地平线	1年	3年	3年

指标	调整后AOI（60%权重）收入增长（20%权重） OMR计划AOI Benefit（20%权重）	累计调整后EPS 作为修饰语的相对TSR	持续就业

46 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明



我们做什么

		为绩效付费。我们将薪酬与业绩挂钩，高管潜在的年度总薪酬（包括现金和股权）的很大一部分是基于实现旨在提高短期和长期业绩的客观、简单和透明的财务措施的激励措施。

		基于绩效的股权奖励。我们每年的股权奖励赠款中至少有一半是具有多年业绩要求的PSU。

		股份所有权指引。我们为我们的官员制定了股票所有权准则，我们的终身NEO达到或超过了既定的所有权准则。新任命的近地天体正在达到所需所有权水平的过程中。

		有限的附加条件。我们向执行官提供有限的额外津贴。

		管制条款的双重触发变更。控制权变更产生的股权归属和遣散费是“双重触发”，需要在控制权变更后符合条件的终止雇佣。

		补偿政策。我们维持一项补偿政策，在涉及重述我们的财务报表的情况下，收回支付给现任和前任执行官以及被指定为受政策约束的其他高级管理人员和队友的所有基于绩效的现金薪酬和所有基于股权的薪酬（包括时间和绩效归属股权奖励）。

		风险缓解。我们通过建立激励薪酬上限、激励薪酬的多个绩效目标以及识别和管理风险的持续流程来降低与薪酬相关的风险。

		独立薪酬咨询公司。OP & C委员会从一家不向公司提供其他服务的独立咨询公司收到有关其薪酬计划和做法的建议，公司也不知道与其工作有关的任何利益冲突。



我们不做的事

		没有就业协议。我们没有与我们的执行官签订雇佣协议。

		没有对冲。我们禁止我们的执行官和董事对公司股票的经济所有权进行套期保值。

		不质押。我们禁止我们的执行官质押公司股票。

		股权奖励不重新定价。我们的股票计划不允许未经股东批准的股权奖励重新定价。

		没有税收总额。我们不提供消费税总额。

OP & C委员会还考虑了设计和实施薪酬方案以及为高管设定薪酬的几个因素，下文将对这些因素进行详细概述。

市场补偿调查数据。除了同行数据，OP & C委员会还考虑更广泛的调查数据，重点是医疗保健和分销行业的高管在对标和设定薪酬方面。

执行摘要薪酬报表。为了审查执行官的总薪酬水平，OP & C委员会审查执行摘要薪酬报表，该报表量化了提供给个别高管的直接薪酬的每个要素，以及每个薪酬要素所代表的高管总薪酬的部分。

项目总成本。我们在评估高管总直接薪酬包的总体平衡和合理性时，会考虑我们薪酬计划的各个组成部分的成本（包括总份额使用和稀释）。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明47

风险考虑。在设定高管薪酬时，OP & C委员会构建了我们计划的各个组成部分，以促进实现我们的业务目标，同时不鼓励承担不必要的风险。我们认为，我们计划的几个要素可以降低与基于绩效的薪酬相关的风险，包括以下方面：

•

激励薪酬限额。我们的AIP奖励上限为高管目标奖励的200%，以防止过度关注短期激励，而OP & C委员会有酌处权根据其认为适当的因素减少奖励，包括高管是否承担了不必要的风险。

•

性能指标。我们对AIP使用财务业绩指标，这些指标强调可盈利和有纪律的增长，并要求我们的高管做出负责任和基于风险的决策。我们还使用运营指标和特定目标管理（“MBO”）来奖励高管适当的决策和非财务目标的实现。

•

PSU/长期股权奖励。高管的年度股权薪酬中至少有一半由具有多年业绩周期的PSU组成，这些PSU将管理层的重点放在维持公司的长期业绩上。高管年度股权薪酬的另一部分包括RSU奖励，这些奖励在三年内归属，因此，进一步鼓励关注长期业绩并支持高管留任。

•

股份所有权指引。我们的股份所有权准则确保我们的高管拥有与长期持有的公司股票相关的大量股份。

•

补偿政策。基于绩效的现金薪酬和基于股权的薪酬（包括时间和绩效归属股权奖励）授予或支付给我们的现任和前任执行官以及O & PC委员会可能不时指定的其他高级管理人员和员工，在涉及重述我们的财务报表的情况下，可能会得到补偿。

股东对高管薪酬的投入



在评估我们的高管薪酬设计和每个NEO的薪酬决定时，OP & C委员会会考虑股东的意见，包括咨询意见“说薪”在我们的年会上投票。				2023年，大约97%的“薪酬发言权”股东投票通过了对我们NEO的补偿。

2023年，大约97%的投票批准了对我们近地天体的赔偿。我们认为，这种支持主要是由于我们已经并将继续对我们的高管薪酬计划进行的改进以及它们对公司业绩产生的影响。

欧麦斯-麦能医疗在12月举办了投资者日活动，78家独特的投资公司亲自或通过网络直播参与。活动中，管理团队的主要成员介绍了公司的战略愿景、经营和增长战略以及多年财务目标。此外，管理团队成员参加了四场机构投资者会议，并与100多家个体公司进行了面对面或电话讨论。主要反馈包括：

•

了解影响P & HS部门的宏观经济状况和竞争格局背后的主要驱动因素以及两者的前景；

•

确认患者直接细分领域强劲的有机增长和强大的运营执行以及对未来增长和利润率扩张的展望；以及

•

认识到在异常强劲的现金流产生和债务减少的推动下，公司的资产负债表实力在全年有所改善。

为了加强我们按绩效付费的文化，OP & C委员会在做出有关2023年NEO补偿的决定时考虑了从我们的投资者外联中获得的反馈。

48 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明

OP & C委员会建立、批准和管理公司的高管薪酬方案。这一过程确保绩效指标与董事会设定的财务、运营和战略目标保持一致。下表提供了OP & C委员会遵循的步骤，以确保我们的NEO的总薪酬具有竞争力，与绩效适当挂钩，并且不会促进过度冒险。

LOGO

独立薪酬顾问的角色

OP & C委员会根据其章程有权保留独立顾问，以协助其做出有关赔偿的决定。2023年度，营运财产保险委员会委聘Willis Towers Watson（“WTW”）为其独立顾问，内容包括：

•

分析每一个NEO相对于我们的同行群体和行业趋势的每一个补偿要素和总补偿的竞争力；

•

提供有关高管薪酬趋势以及监管变化和发展的信息；和

•

为年度和长期激励设计提供投入

我们的顾问直接向OP & C委员会报告，除了与OP & C委员会和治理与提名委员会的工作外，不为公司执行其他工作。运维委员会已分析了WTW的工作是否引起任何利益冲突，并得出结论认为，我们的顾问的工作，包括我们的顾问雇用的向运维委员会提供咨询服务的个人，没有产生任何利益冲突，也没有受到任何利益冲突的阻碍。OP & C委员会还审议并确认了OP & C委员会在2023年聘请的法律顾问的独立性。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明49

2023年12月，OP & C委员会审查了管理层对我们的薪酬政策和做法进行的风险评估。管理层准备自上而下和自下而上的评估，并与委员会的独立顾问WTW一起审查调查结果。基于此审查，WTW确定公司的薪酬计划促进和奖励审慎的商业判断，而不会鼓励不应有的风险。风险评估包括激励计划和方案的全球清单，并考虑了诸如计划资格、计划衡量标准的多样性、门槛和最高付款以及短期和长期薪酬的组合等因素。根据审查，OP & C委员会得出结论，我们的补偿政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

高管薪酬同行组的作用


每年，我们通过与OP & C委员会选定的一组同行公司的可用信息进行比较来评估我们的薪酬水平和计划，这些信息部分基于OP & C委员会独立顾问提出的建议和准备的分析。这一评估有助于我们评估，与某些行业标准相比，我们的高管薪酬水平和组合是否具有竞争力和合理性。 OP & C委员会定期审查同行群体，以确保其作为市场参考保持适当和相关，并根据需要修改同行群体，以反映公司、同行之间或行业内的变化。2023年，在审查现有同行和制定建议时，评估了以下主要考虑因素： •细化对分销企业的关注。重点比较医疗保健分销和/或更广泛的分销公司，视情况而定。 •认识到更广泛的医疗保健行业。该公司长期关注其全球产品和Patient Direct业务的增长，这增加了医疗设备/用品公司的相关性，包括从高管人才市场的角度来看。 •平衡财务/规模标准。确保在一系列相关财务标准中的同行公司的可比性，以确保公司相对于同行群体处于适当的位置。				与同行集团相比，欧麦斯-麦能医疗与收入中位数合理保持一致。我们通常将NEO的总薪酬方案作为目标，以在实现财务和运营目标时反映我们同行公司集团的第50个百分位。当业绩超过或不符合财务和运营目标时，我们设计的总薪酬方案将提供高于或低于与同行群体相比的第50个百分位的薪酬。

下文概述了我们用于告知2023年薪酬决定的12家同行公司。Covetrus，Inc.于2022年10月被收购，不再是一家上市公司；因此，它在2023年被从我们的同行中删除。



2023年同行公司

百特国际有限公司		ResMed Inc.

波士顿科学国际有限公司		Steris Plc

罗宾逊全球物流有限公司		新聚思公司

登士柏国际公司。		Wesco International, Inc.

Henry Schein, Inc.		奎斯特诊疗公司

帕特森公司		齐默巴奥米特控股，Inc

50 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明



元素	目标	主要特点

基本工资现金	提供与市场挂钩的有竞争力的固定薪酬，让我们能够在医疗技术行业和更广阔的市场范围内吸引、留住和激励高管	•反映个人的技能、经验、责任和随着时间推移的表现 •影响年度奖金机会

短期激励现金	鼓励专注于短期业务表现，并激励执行官在实现我们本年度业务目标方面的表现	•与实现短期公司和个人绩效目标挂钩的基于绩效的奖励 •仅在达到或超过阈值绩效水平时才支付

长期激励股权	使用将薪酬与我们的普通股价值和实现多年业绩目标挂钩的基于股权的奖励来奖励提高股东价值的业绩，并通过管理层创造有意义的公司股票所有权水平来加强管理层和股东利益的一致性	•将价值与股价挂钩 •由50%的PSU和50%的RSU组成 • PSU与实现长期企业绩效目标挂钩；如果公司在三年期间达到运营与安全委员会选定的某些运营、财务或股东回报指标，高管将获得股份（范围从目标的0%到200%不等），还受制于相对的TSR修饰符 •自授予之日起三年内，RSU按比例归属

退休储蓄&递延补偿计划惠益	为退休储蓄提供节税机会，并确保我们的高管薪酬计划在关键高管人才的市场上保持竞争力	•高管可以参与公司的401（k）计划，并可以将工资和现金奖金递延到提供类似于公司401（k）计划的投资选择的高管递延薪酬计划中

终止后补偿惠益	规定在发生以下情况时的遣散费非因由终止。此外，高管是控制权变更协议的当事方，这些协议提供与控制权变更后符合条件的终止相关的“双重触发”遣散费	•在无故终止的情况下保护公司和NEO的遣散费条款

NEO就业事件

2023年3月，Starck先生成为公司执行副总裁，业务卓越，领导公司的OMR计划。当时，Bernocchi先生晋升为执行副总裁兼Patient Direct部门首席执行官，接替Starck先生担任Patient Direct部门负责人。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明51

我们向执行官提供基于绩效的年度现金奖励机会，以激励他们实现我们本年度的业务和财务目标。每年，董事会都会批准年度运营计划或AOP，其中包括财务、战略和其他目标，我们根据批准的AOP为执行官制定年度激励目标。这些目标既包括公司业绩，也包括每个高管特有的个人MBO。对于2023年，OP & C委员会再次选择了一种混合的公司财务指标来评估我们的NEO的表现：

•

2023年收入

•

2023年AOI

•

2023年OMR计划AOI福利

OP & C委员会还构建了我们的2023年AIP，以将MBO作为绩效衡量标准，允许对NEO获得的激励薪酬进行修正。下表列出了这些指标中每一项的相对权重。

企业业绩

个人表现

量度

收入

AOI

OMR计划AOI福利

修改为

MBOs

加权

20%

60%

20%

+/- 35%

52 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明

OP & C委员会批准了2023年收入、AOI和OMR计划目标以及相关薪酬水平，其结论是，这些目标提供了在目标水平上实现奖金的合理机会，以及为业绩超过目标提供了适当具有挑战性的延伸机会。经批准的年度现金奖励计划包括获得任何现金奖励支出必须达到的绩效门槛水平；绩效目标水平，如果达到，将导致目标现金奖励支出的100%；以及任何现金奖励奖励的最高水平为目标的200%。对于高于阈值但低于目标的成就水平，或高于目标但低于最大值，支付金额根据高于阈值或目标的成就水平的直线插值计算，视情况而定。

2023年AIP的门槛、目标和最高水平以及相关的2023年业绩如下表所示。这些财务目标是在固定的货币基础上设定的，因此可以在没有受到基本上不在近地天体控制范围内的货币波动的正面或负面影响的情况下衡量绩效。财务业绩导致AIP的总体资金达到目标业绩水平的100%。

性能指标

门槛

（AIP 0%）

目标

（AIP 100%）

最大值

（AIP 200%）

实际¹

实际AIP

成就

2023年营收（20%）

< 98.29亿美元

103.46亿美元

≥ 108.630亿美元

103.376亿美元

98%

2023年AOI（60%）

< 2.95亿美元

3.25亿美元

≥ 3.53亿美元

3.154亿美元

68%

OMR计划AOI福利（20%）

2000万美元

3000万美元

40.0百万美元

40.0 +百万美元

200%

¹	以固定货币为基础显示。截至2023年12月31日止年度的收入为103.34亿美元，受到截至2023年12月31日外币汇率基础上的370万美元的不利影响，截至2023年12月31日止年度的AOI为3.047亿美元，受到截至2023年12月31日外币汇率基础上的430万美元的不利影响。调整后的营业收入（non-GAAP）或AOI，以及本委托书中包含的其他非GAAP财务指标，以及与最具可比性的GAAP等效财务指标的对账，在公司于2024年2月20日提交给SEC的8-K表格的当前报告中进行了描述。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明53

²	在确定实现2023年AIP下的AOI绩效指标时，OP & C委员会考虑了与公司2023年应收账款销售计划相关的部分成本（约640万美元），这降低了我们2023年的AOI，但在OP & C委员会确定原始目标绩效水平时并未考虑到这一点。如果排除这些成本，2023年AOI实际实现的AIP将约为82%，从而导致资金总额达到目标的109%。据此，用于计算2023年AIP成就的实际2023年AOI指标与用于其他目的的2023年AOI有所不同。

2023 NEO MBOs and performance

MBOs是一种绩效指标，允许根据针对特定职位的财务、运营或其他目标、战略重点、管理技能以及其他定量或定性目标对NEO的工作绩效进行评估，对NEO获得的年度奖励进行修改（+/-0-35 %）。OP & C委员会认为，重要的是将MBOs作为绩效衡量标准，其中任一项：

•

奖励强大的绩效和领导能力，因为这些指标是成功执行有助于当前和未来价值创造的财务、战略和运营举措的领先指标，或者

•

允许在NEO未成功执行其MBO的情况下，通过负面酌处权来减少奖金奖励。

虽然每个NEO都有适用于其各自控制和职责范围的独特的2023年MBO，但所有MBO的设计都是为了推进公司2023年的三个主要关注领域：

•

成长发展我们的人才

•

运营执行

•

推动盈利增长

下表汇总了2023年各NEO的MBOs和主要成就：



		2023年MBOs汇总

Edward A. Pesicka		•满足2023年AOP中规定的关键财务指标 •包括储蓄和利润改善在内的转型举措 •执行改善资本结构的举措，以支持公司战略计划 •实施修订后的S & OP流程，以改善库存建立和采购 •进一步将OM业务体系嵌入组织，聚焦服务水平 •加强我们的DEE & I文化以交付成果 •扩大领导力发展计划 •人才评估和继任规划

亚历山大·J·布吕尼		•满足2023年AOP中规定的关键财务指标 •领导推动公司盈利增长的举措 •支持整体OMR计划交付AOI和营运资本改善目标 •在完善战略市场分析的同时，建立公司层面的战略规划（STRAP）流程、配套时间线、标准工作 •执行改善资本结构的举措，以支持战略计划 •制定和实施ERM战略 •成熟的金融轮换计划和进化的金融人才参与和发展计划 •通过包容性培训和指导高潜力的多元化队友，加强我们的DEE & I文化

54 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明



		2023年MBOs汇总

Andrew G. Long		•满足2023年AOP规定的关键财务指标 •通过调整薪酬结构、增强工具以及调整角色和职责，提高销售效率以实现盈利增长 •扩大产品组合 •根据现有客户需求和机会优化配送中心网络 •通过评估间接费用、合理化和消除浪费来推动AOI绩效 •加强国际市场和分销领域的卓越运营 •实现上下游配送中心99%的服务水平 •提高全球S & OP流程的有效性，减少过剩库存，建立可持续的库存管理流程 •推动目标领域的创业行为 •为P & HS OMPower举措建立优先排序流程，以确保与战略要务保持一致并管理队友能力 •营造一个让队友能够专业成长的环境，并鼓励积极参与TRGs

佩里·贝尔诺基		•满足2023年AOP中规定的关键财务指标 •通过价格改善和运营效率执行AOI改善计划 •实现收入协同增长 •通过执行网页和移动应用程序增强功能，继续进行数字化转型 •在整个Patient Direct实施KPI管理 •处方集实施和启动 •利用OMPower在整个组织中发展解决问题的技能 •留住顶尖人才，减少减员

Daniel J. Starck		患者直接 •满足2023年AOP中规定的关键财务指标，以推动市场份额增长 •通过技术举措降低服务成本并改善购置价格节约 •在整个患者直接段实施KPI管理 •在患者设置时实施可提高有效性的增强功能 •实现患者直接协同目标 •通过灵活的劳动力降低劳动力/劳动力成本 •为Patient Direct部门领导角色准备并巩固继任计划流程卓越商业 •在调整后营业收入方面实现目标受益于新设立的OMR计划

考虑到我们的NEO相对于其特定MBO的表现，OP & C委员会确定，我们的每个NEO总体上都成功地实现了NEO各自的MBO。继确定2023年AIP的财务成就达到100%后，鉴于基于MBO许可修改，P & HS部门的成功转型推动了2023年第一季度至2023年第四季度盈利能力的显着连续改善，OP & C委员会选择向Long先生额外授予5%。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明55



	目标（占基薪%）	目标奖机会（美元）	实际金额奖励（$）	实际（占目标%）

Edward A. Pesicka	145%	$1,450,000	$1,450,000	100%

亚历山大·J·布吕尼	80%	$ 420,000	$ 420,000	100%

Andrew G. Long	90%	$ 585,000	$ 614,250	105%¹

佩里·贝尔诺基	90%	$ 513,000	$ 494,573²	100%

Daniel J. Starck	120%	$ 780,000	$ 780,000	100%

¹	OP & C委员会授予龙先生额外5%的股份，用于成功转型P & HS部门。

²	Bernocchi先生在2023年3月成为NEO之前有一个较低的目标年度激励机会，即年基本工资的70%，此时，他的目标年度激励机会增加到年基本工资的90%。实际授予的金额反映了根据他在每个职位任职的2023财年的相对部分，他在2023年授予的加权目标百分比为100%。

长期激励

股权授予有助于使高管利益与我们股东的利益保持一致。OP & C委员会在确定授予我们高管的股权的价值和类型（例如RSU与PSU）时，会考虑公司业绩、个人业绩、长期潜力和市场实践。

我们的股权授予实践

2023年授予NEO的股权奖励是根据经修订的2018年股票激励计划作出的，该计划允许我们授予不合格股票期权、激励股票期权、股票奖励、业绩份额奖励、PSU奖励和股票增值权。2023年5月11日，我司股东通过2023年综合激励计划，取代2018年股票激励计划。我们的2023年综合激励计划允许我们授予不合格股票期权、激励股票期权、限制性股票、RSU、业绩奖励（包括PSU奖励）和股票增值权。除了在最初的高管招聘、晋升、留任问题和类似情况下，我们每年都会一次性向高管授予股权奖励（通常是在我们审查上一年的业绩并设定当年薪酬的时候）。这一过程发生在一年的第一季度，授予日期通常是在发布上一年的收益以及我们向SEC提交10-K表格的年度报告之后。OP & C委员会授予基于股权的奖励的决定是酌情决定的，并基于高管的职位、业绩、预期的未来业绩和在其角色中的控制权跨度。我们努力在用于股权授予的股份总数（相对于竞争格局）和股东利益之间保持适当的平衡。

我们的2023年奖项

2023年，我们以两种形式向执行管理层进行年度股权奖励授予：

•

50%以时间为基础的归属受限制股份单位，在该高级人员持续受雇于公司或向公司提供服务的三年期间内按比例归属；及

•

50%的PSU，根据在三年期间实现指定绩效指标而获得，取决于该官员是否继续受雇于公司或为公司服务。

我们认为，RSU和PSU之间的混合有助于在将薪酬与实现多年业绩目标挂钩以及通过管理层创造有意义的公司股票所有权水平来加强管理层和股东利益的一致性之间提供平衡。授予价值以授予日公司股票收盘价为基础。

56 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明



2023年长期激励目标年度奖励价值

姓名	RSU ($)		RSU (#)		PSU ($)		PSU（#）		共计（美元）
Edward A. Pesicka	$	2,750,000		178,109	$	2,750,000		178,109	$	5,500,000
亚历山大·J·布吕尼		500,000		32,384		500,000		32,384		1,000,000
Andrew G. Long¹		2,150,000		139,249		1,150,000		74,482		3,300,000
佩里·贝尔诺基		1,000,000		64,767		1,000,000		64,767		2,000,000
Daniel J. Starck		812,500		52,624		812,500		52,624		1,625,000

¹	除了年度股权授予外，Long先生还获得了一次性RSU奖励，目标授予价值为1,000，000美元。

普通股所有权指引

我们为我们的执行官制定了普通股所有权准则，预计他们将在受雇于公司期间实现并保持这些准则。根据这些指导方针，官员们有大约五年的时间达到全部目标所有权数量，每年要达到临时目标。截至2023年12月31日，Messrs. Pesicka、Long、Bernocchi和Starck已超过其适用的目标所有权水平。最近任命的NEO，Alex Bruni，正在达到所需的所有权水平。由于这些准则在管理层中保持有意义的股票所有权水平方面取得了历史性成功，公司没有就股票期权行使或限制性股票归属对其高管施加任何进一步的股票保留要求。满足这些目标的合格持股包括直接持股、间接持股、通过Teammate股票购买计划等公司计划持有的股份以及限制性股票持有（但不包括任何股票期权）。

所有权准则如下：



军官		普通股价值

首席执行官		6.0 x基薪

执行副总裁		2.0 x基薪

高级副总裁		1.5 x基本工资

CEO较高的所有权目标反映了其总薪酬中长期激励奖励价值所代表的较大部分。

套期保值、质押和衍生品交易禁令

公司有政策禁止董事、高级管理人员和其他有权获得公司机密信息的队友从事与我们的普通股相关的某些交易，包括买卖期权和卖空。我们还禁止这些个人对冲我们普通股所有权的经济风险，并在保证金账户中持有我们的普通股或将我们的普通股作为贷款的抵押品。

会计和税务要求对赔偿的影响

OP & C委员会在设计公司高管薪酬方案时考虑了某些税务影响。《国内税收法》（“法典”）第162（m）节一般排除任何公开交易的税收减免

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明57

公司向任何“受保员工”支付的补偿，只要在公司的任何纳税年度内向该受保员工支付的补偿超过100万美元。“涵盖雇员”包括任何雇员（i）在该纳税年度的任何时间担任公司的首席执行官或首席财务官，（ii）由于在适用的纳税年度属于公司薪酬最高的三名高级职员（首席执行官和首席财务官除外），其薪酬总额需要向公司股东报告，或（iii）在2016年12月31日之后开始的公司（或任何前任）的任何上一个纳税年度符合“涵盖雇员”资格的任何雇员。虽然我们倾向于最大限度地提高我们支付的任何补偿的可扣除性，但我们也认为，在管理我们的补偿计划以促进各种企业目标方面保持灵活性非常重要。因此，我们没有采取所有赔偿必须全额扣除的政策。根据我们的薪酬和其他执行计划支付的某些金额将不太可能因第162（m）节而被扣除。我们打算继续设计我们的高管薪酬安排，以符合我们的最佳利益和股东的利益，我们理解我们的某些薪酬安排将不能全额扣除。

补偿政策

为了努力减轻与激励薪酬相关的任何不谨慎的冒险行为，公司制定了一项政策，规定在涉及重述我们的财务报表的情况下，OP & C委员会可能不时指定的基于绩效的现金薪酬以及授予或支付给我们现任和前任执行官以及其他高级管理人员和队友的所有股权薪酬（包括时间和绩效归属股权奖励）的补偿。（i）如果公司因严重不遵守适用证券法下的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述（“会计重述”），以及（ii）根据重述的财务结果本应向执行官支付较低的款项，则可从执行官那里收回基于业绩的薪酬。此外，在进行会计重述后，可按OP & C委员会确定的金额收回基于时间的股权补偿。补偿政策不适用于支付此类补偿之日的第三个周年之后的涵盖补偿。我们的补偿政策符合纽交所根据《交易法》第10D条颁布的追回规则及其下颁布的规则。

我们的人民与文化委员会报告

OP & C委员会已审查并与管理层讨论了本代理声明中包含的CD & A。基于该等审查及讨论，营运财产及保险委员会已向董事会建议将CD & A纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

我们的人民与文化委员会

Robert J. Henkel，主席

Mark A. Beck

肯尼斯·加德纳-史密斯

58 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明



(a)	(b)		（c）			（d）		（e）			（f）			（g）		（h）

姓名及校长职务	年份		工资⁽¹⁾ ($)			奖金 ($)		股票奖项⁽²⁾ ($)			非股权激励计划 Compensation⁽³⁾ ($)			所有其他 Compensation⁽⁴⁾ ($)		合计 ($)
姓名及校长职务	年份		工资⁽¹⁾ ($)			奖金 ($)		股票奖项⁽²⁾ ($)			非股权激励计划 Compensation⁽³⁾ ($)			所有其他 Compensation⁽⁴⁾ ($)		合计 ($)

Edward A. Pesicka 总裁兼首席执行官		2023		$	1,000,000		—		$	5,834,851		$	1,450,000		$105,059		$	8,389,910
		2022			974,954		—			4,915,897			273,000		81,408			6,245,259
		2021			912,000		—			4,400,000			2,280,000		88,578			7,680,578


亚历山大·J·布吕尼执行副总裁兼首席财务官		2023			528,180		—			1,060,900			420,000		18,174			2,027,254
		2022			397,161		—			400,060			62,646		15,494			875,361


Andrew G. Long 产品与医疗保健服务执行副总裁兼首席执行官		2023			653,938		—			3,440,033			614,250		16,324			4,724,545
		2022			632,923		—			2,261,365			122,850		47,321			3,064,459
		2021			564,731		—			1,900,000			1,062,000		38,756			3,565,487


佩里·贝尔诺基执行副总裁、首席执行官、Patient Direct前任、总裁兼首席执行官，Byram Healthcare		2023			554,000		—			2,121,766			494,573		20,543			3,190,882


Daniel J. Starck 执行副总裁、卓越商业前任、执行副总裁、总裁– Patient Direct & Apria首席执行官		2023			650,000		—			1,723,963			780,000		28			3,153,991
		2022			637,500		—			4,341,851			122,850		22,750			5,124,951

(1)	（c）栏中的数额反映了每个近地天体赚取的基薪。自2023年3月1日起，贝尔诺基先生因晋升为执行副总裁、首席执行官Patient Direct而获得16%的基本工资增长。

(2)	（e）栏中包含的金额是根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值，其中包括视绩效条件而定的奖励。在（e）栏反映的2023年奖励总额中，以下为每个近地天体规定的金额是根据业绩和市场条件而定的奖励，这些奖励在授予日根据目标水平的可能成就进行估值：

Pesicka先生，3084848美元；Bruni先生560891美元；Long先生，129028美元；Bernocchi先生，1121764美元；Starck先生，911,448美元。

假设实现最高级别的绩效条件，上述基于绩效的奖励在2023年的授予日值将等于每个NEO的以下值：

Pesicka先生，6169696美元；Bruni先生，1121782美元；Long先生，2580056美元；Bernocchi先生，2243529美元；Starck先生，1822895美元。

（e）栏中包含的针对Long先生的金额反映了他每年授予的RSU以及2023年3月1日授予的RSU特别赠款，以表彰他最近于2022年10月被任命为产品与医疗保健服务首席执行官。

公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注10“基于股份的薪酬”中包含了计算（e）栏中包含的股票奖励所使用的假设，该报告以引用方式并入本文。NEO可能获得的股票奖励的实际价值取决于市场价格，不能保证显示的金额是将实现的金额。

(3)	（f）栏中包含的金额反映了根据公司基于绩效的年度激励计划向NEO提供的现金奖励。对于Bernocchi先生而言，实际授予的金额反映了他根据他担任每个职位的2023财年的相对部分计算的2023年加权目标百分比。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明59



姓名	税务筹划惠益^a		生活保险保费		定义贡献计划公司匹配和贡献^b		行政人员物理		其他^C		合计

Edward A. Pesicka		$15,000		$624		$12,200		$5,400		$71,835		$105,059

亚历山大·J·布吕尼		2,650		624		12,200		2,700		—		18,174

Andrew G. Long		3,500		624		12,200		—		—		16,324

佩里·贝尔诺基		—		612		19,181		—		750		20,543

Daniel J. Starck		—		28		—		—		—		28

(a)

2023年，Pesicka先生的最高税收和财务规划福利为1.5万美元；Bruni、Long、Bernocchi和Starck先生为3500美元。要求近地天体提交报销文件，直至所示计划水平。

(b)

2023年，任何选择参加公司401（k）计划的NEO都将与所有美国队友同等对待，包括员工贡献4%的公司匹配。此外，Bernocchi先生选择参与不合格的高管递延薪酬和退休计划，公司将在2023计划年度将额外的1%，即6,981美元匹配到将于2024年第二季度存入的高管递延薪酬和退休计划中。

（c）

其他包括：

对Pesicka先生而言，根据SEC规则，（a）公司因使用公务机而增加的70,835美元成本被确定为额外费用，（b）公司的HSA匹配为1,000美元。

ii.

对于Bernocchi先生来说，该公司的HSA匹配750美元。

60 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明



(a)				(b)		（c）	（d）		（e）		（f）	（g）		（h）		（一）		（j）

姓名				授予日期		下的预计未来支出非股权激励计划奖励 (1)					估计潜在支出股权激励计划奖励下 (2)					所有其他股票奖项：数的股份股票或单位（3） (#)		授予日期公平股票价值和期权奖励 (4) ($)
姓名	奖项			授予日期		门槛 ($)	目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)	目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数的股份股票或单位（3） (#)		授予日期公平股票价值和期权奖励 (4) ($)

Edward A. Pesicka		RSU			3/1/2023	—		—		—	—		—		—		178,109	$	2,750,003
		PSU			3/1/2023	—		—		—	—		178,109		356,218		—		3,084,848
		AIP			2023	—	$	1,450,000	$	2,900,000	—		—		—		—		—

亚历山大·J·布吕尼		RSU			3/1/2023	—		—		—	—		—		—		32,384	$	500,009
		PSU			3/1/2023	—		—		—	—		32,384		64,768				560,891
		AIP			2023	—	$	420,000	$	840,000	—		—		—		—		—

Andrew G. Long		RSU			3/1/2023	—		—		—	—		—		—		74,482	$	1,150,003
		RSU	⁽⁵⁾		3/1/2023	—		—		—	—		—		—		64,767		1,000,002
		PSU			3/1/2023	—		—		—	—		74,482		148,964		—		1,290,028
		AIP			2023	—	$	585,000	$	1,170,000	—		—		—		—		—

佩里·贝尔诺基		RSU			3/1/2023	—		—		—	—		—		—		64,767	$	1,000,002
		PSU			3/1/2023	—		—		—	—		64,767		129,534		—		1,121,764
		AIP	⁽⁶⁾		2023	—	$	513,000	$	1,026,000	—						—		—

丹尼尔·J·斯塔克		RSU			3/1/2023	—		—		—	—		—		—		52,624	$	812,515
		PSU			3/1/2023	—		—		—	—		52,624		105,248		—		911,448
		AIP			2023	—	$	780,000	$	1,560,000	—		—		—		—		—

(1)	（d）和（e）栏中包含的金额分别反映了根据公司基于绩效的年度激励计划应支付给NEO的目标金额和最高金额，这些金额在上文“薪酬讨论与分析—— 2023年AIP奖励”下有更详细的描述。

(2)	（g）和（h）栏中包含的金额反映了根据公司2018年股票激励计划授予NEO的PSU的目标和最大数量（如适用）。

(3)	（i）栏中包含的金额反映了根据公司2018年股票激励计划授予NEO的基于时间的RSU。

(4)	此栏中的金额代表根据基于股票的薪酬会计规则（FASB ASC主题718）计算的股票奖励的授予日公允价值。对于股票奖励，授予日公允价值为公司普通股在授予日的公允市场价值乘以授予对象的股票数量。有关公司估值所涉假设的讨论，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注10，“基于共享的薪酬”，该报告以引用方式并入本文。NEO可能获得的股票奖励的实际价值取决于市场价格，不能保证显示的金额是将实现的金额。

(5)	Long先生在2022年第四季度担任P & HS执行副总裁兼首席执行官一职时，获得了一次性额外的RSU赠款以及年度赠款。

(6)	Bernocchi先生在2023年3月成为NEO之前有一个较低的目标年度激励机会，即年基本工资的70%，此时，他的目标年度激励机会增加到年基本工资的90%。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明61


	股票奖励⁽¹⁾

姓名	日期		股份数量或股票单位还没有既得（#）			市值的股份或单位没有的股票已归属（美元）⁽³⁾			股权激励计划奖励：数量未赚到的股份，单位或其他拥有的权利未归属（#）⁽²⁾			股权激励计划奖项：市场或支付价值未赚到的股份，单位或其他权利尚未归属的 ($)⁽³⁾

Edward A. Pesicka		3/1/2021		21,267	⁽⁴⁾		$	409,815		—				—
Edward A. Pesicka		3/3/2022		38,579	⁽⁶⁾			743,417		—				—

		4/29/2022		—				—		58,453	⁽⁷⁾		$	1,126,389

		3/1/2023		128,882	⁽⁵⁾			2,483,556		—				—

		3/1/2023		178,109	⁽¹⁰⁾			3,432,160		178,109	⁽¹¹⁾			3,432,160

合计				366,837			$	7,068,949		236,562			$	4,558,550

亚历山大·J·布吕尼		3/1/2021		2,534	⁽⁴⁾		$	48,830		—				—

		3/3/2022		4,630	⁽⁶⁾			89,220		—				—

		8/10/2022		1,909	⁽⁸⁾			36,786		—				—

		3/1/2023		32,384	⁽¹⁰⁾			624,040		32,384	⁽¹¹⁾		$	624,040

合计				41,457			$	798,876		32,384			$	624,040

Andrew G. Long		3/1/2021		9,184	⁽⁴⁾		$	176,976		—				—

		3/3/2022		17,747	⁽⁶⁾			341,985		—				—

		4/29/2022		—				—		26,889	⁽⁷⁾		$	518,151

		3/1/2023		55,654	⁽⁵⁾			1,072,453		—				—

		3/1/2023		139,249	^(10)(12)			2,683,328		74,482⁽¹¹⁾				1,435,268

合计				221,834			$	4,274,741		101,371			$	1,953,419

佩里·贝尔诺基		3/1/2021		5,801	⁽⁴⁾		$	111,785		—				—

		3/3/2022		7,717	⁽⁶⁾			148,707		—				—

		4/29/2022		18,597	⁽⁶⁾			358,364		11,691	⁽⁷⁾		$	225,286

		3/1/2023		35,150	⁽⁵⁾			677,341		—				—

		3/1/2023		64,767	⁽¹⁰⁾			1,248,060		64,767	⁽¹¹⁾			1,248,060

合计				132,032			$	2,544,257		76,458			$	1,473,346

Daniel J. Starck		5/10/2022		14,255	⁽⁶⁾		$	274,694		85,394	^(7,9)		$	1,645,542

		3/1/2023		52,624	⁽¹⁰⁾			1,014,064		52,624⁽¹¹⁾				1,014,064

合计				66,879			$	1,288,758		138,018			$	2,659,607

(1)	在2022年3月3日之前，公司一般以限制性股票和业绩股的形式向近地天体授予奖励，但在某些情况下有例外。继2022年3月3日之后，该公司以RSU和PSU的形式向NEO授予奖励。

(2)	本栏中的金额表示根据目标绩效条件的实现情况已发行的绩效份额或PSU（如适用）的数量。实际赚取的金额（如果有的话）将以实现适用的绩效指标为基础。

(3)	根据2023年12月29日我们普通股每股19.27美元的收盘价计算。

(4)	自2021年5月15日归属开始日起的三年期间内，每年以基本相等的分期付款方式归属。

(5)	最初的赠款被授予为与2021财年和2022财年业绩挂钩的业绩份额。在计量日期之后，该奖励于2023年3月被取消并以限制性股票授予的形式重新发行。本次置换限制性股票授予的股份数量

62 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明

(7)	表示根据公司2022年1月1日至2024年12月31日三年期间的调整后每股收益表现，可赚取的金额为授予股份数量的0%至200%的PSU。OP & C委员会将在2024年完成后确定是否已赚取任何股份，并计算以罗素3000医疗设备和服务行业指数衡量的三年累计调整后每股收益和相对TSR。

(8)	自2022年8月15日归属开始日起的三年期间内，每年以基本相等的分期付款方式归属。

(9)	既反映了PSU的年度赠款，也反映了一次性PSU奖励。Starck先生的PSU奖励中的21,598份仅受附注（7）中规定的归属条款的约束。Starck先生的PSU奖励中有63,796份是基于Patient Direct segment三年期AOI，并根据同一三年期内实现的欧麦斯-麦能医疗 PSU成就水平进行了修改，如上文附注（7）所述。

(10)	自2023年5月15日归属开始日起的三年期间内，每年以基本相等的分期方式归属。

(11)	表示根据公司2023年1月1日至2025年12月31日三年期间的调整后每股收益表现，可赚取的金额为授予股份数量的0%至200%的PSU。OP & C委员会将在2024年完成后确定是否已赚取任何股份，并计算以罗素3000医疗设备和服务行业指数衡量的三年累计调整后每股收益和相对TSR。

(12)	Long先生在2022年第四季度担任P & HS执行副总裁兼首席执行官一职时，获得了一次性额外的RSU赠款以及年度赠款。

2023年期权行使和股票归属

下表汇总了每个NEO的信息，这些信息涉及2023年归属的NEO持有的受限制的普通股、RSU或PSU的股份。2023年期间没有未行使的股票增值权或股票期权。



股票奖励

NEO	获得的股份数量关于归属（#）		上实现的价值归属（美元）

Edward A. Pesicka		748,176		$	10,538,178

亚历山大·J·布吕尼		15,550			288,854

Andrew G. Long		130,808			1,897,167

佩里·贝尔诺基		37,561			697,327

Daniel J. Starck		7,343			137,534

退休补偿

我们为高管维持具有市场竞争力的退休计划，因为退休薪酬是整体高管薪酬方案的重要组成部分，因为它为高管及其家人的未来需求提供了保障。我们的NEO有资格参与公司的401（k）计划，并以与公司所有其他队友相同的方式获得公司匹配贡献。我们还维持一项高管延期薪酬和退休计划（“EDCP”），高级管理层成员和其他高级队友有资格参与该计划。EDCP允许参与者推迟至多75%的基本工资和高达100%的年度现金奖金。EDCP提供了与我们的401（k）计划类似的投资选择。对于EDCP的参与者，公司匹配额外1%的补偿递延到EDCP中。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明63

除了上面讨论的薪酬组成部分外，我们还向高管提供某些其他有限福利，以帮助最大限度地延长关键高管能够花在公司业务上的时间，并确保我们的高管薪酬计划在关键高管人才的市场上保持竞争力。这些其他福利包括以下内容，并在本代理声明第59页补偿汇总表的脚注（4）中按金额具体披露：税务和财务规划和纳税申报准备援助、为人寿保险保单保费提供资金、年度实物，以及获得礼宾医疗服务。此外，NEO可能与其他全职队友一样参与我们的健康和福利计划以及队友股票购买计划。我们不对高管可能因上述福利而实现的任何收入提供税收总额。

根据SEC规则，我们的总裁兼首席执行官使用公务机给公司带来的70,835美元增量成本被确定为额外费用。我们的总裁兼首席执行官不会收到与乘坐我们公司飞机的个人旅行相关的任何估算收入的退税。

养老金福利

我们的近地天体不参加任何确定的福利养老金计划。

不合格递延补偿计划

公司维持一项高管延期薪酬和退休计划（“EDCP”），在该计划中，包括我们的NEO在内的高级管理层成员和其他某些管理级别的队友有资格选择延期支付部分薪酬，为退休或其他生活事件进行储蓄。EDCP允许参与者推迟至多75%的基本工资和高达100%的年度现金奖励。EDCP提供了与我们的401（k）计划类似的投资选择。公司匹配额外1%的补偿递延到EDCP中。EDCP账户是根据参与者在延期时的选择支付的，但须遵守《国内税收法》第409A节的要求，可以一次性支付、一系列年度分期付款或每月分期付款。参与者可以选择在离职或出现一个或多个特定日期时接收这些分配。所有EDCP账户都被视为无资金的一般合同义务，并受制于我们的一般无担保债权人的债权。

公司维持Apria递延补偿计划（“Apria DCP”），这是一项不合格的计划，Apria高管（公司于2022年3月29日收购Apria，Inc.之前的参与者）可将最高50%的工资、最高75%的年度奖金和100%的年度401（k）计划退款抵消金额递延加入该计划。2023年，公司匹配100%的参与者Apria DCP缴款，最高为参与者工资的3.5%。如果参与者在适用年度结束时仍然受雇，则100%归属于匹配缴款。Apria DCP账户是根据参与者在延期时的选择支付的，但须遵守《国内税收法》第409A节的要求，并且可以一次性支付或一系列年度分期支付。参与者可以选择在离职或出现一个或多个特定日期时接收这些分配。Apria DCP于2023年底冻结，参与者有机会选择参加2024年的EDCP。

64 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明



(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）

姓名	行政人员贡献在上一财政年度 ($)		注册人贡献在上一财政年度 ($)⁽¹⁾		聚合收益在最后会计年度 ($)⁽²⁾		聚合提款/ 分配 ($)		聚合余额上次财政年终 ($)

Edward A. Pesicka		—		—		—		—		—

亚历山大·J·布吕尼		—		—		—		—		—

Andrew G. Long⁽³⁾		—		—		$ 33,218		—		$198,276

佩里·贝尔诺基⁽⁴⁾		$182,820		$6,981		$123,532		—		$940,834

Daniel J. Starck⁽⁵⁾		—		—		$ 29,713		—		$192,417

(1)	补偿汇总表中2023年“所有其他补偿”中包含的公司贡献。

(2)	递延金额根据其投资的基金的表现获得回报，这些基金通常由我们的401（k）计划下参与者可获得的相同资金组成。

(3)	表示以前在2023年有收益的欧麦斯-麦能医疗 EDCP参与者。

(4)	表示2023年欧麦斯-麦能医疗 EDCP参与者，在2023年有贡献和收益。

(5)	表示Apria 2023年DCP参与者，2023年收益。Apria DCP于2023年底被冻结。

终止或控制权变更时的潜在付款

官员遣散费政策

公司有一项高级职员遣散政策，适用于在控制权不发生变化的情况下，其雇佣被非自愿无故终止（或应公司要求辞职）的公司高级职员。该政策旨在为这些离任官员提供一致和公平的待遇。根据遣散费政策收到付款的条件还包括该高级职员同意某些限制性契约和有利于公司的索赔的一般解除。军官遣散费政策规定了以下付款和福利：

就高级职员遣散政策而言，“原因”通常被定义为包括公司高级职员的以下一项或多项：（i）挪用、盗窃或挪用公司的资金或财产，（ii）对公司合理认为可能对公司的业务、客户或供应商关系、财务状况或前景造成重大损害的重罪或轻罪定罪或提出“nolo contendere”抗辩，（iii）违反公司的荣誉守则或任何后续行为守则，（iv）违反任何对公司不利的重大法律或规例，（v）从事导致或有合理可能导致对公司声誉造成重大损害的行为，或（vi）未能实质履行（因疾病、临时伤残或经批准请假除外）该高级人员的工作职责。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明65

该公司已与其每个NEO（Starck先生除外，其遣散安排在下文有更详细的描述）签订了控制权变更协议（“CIC协议”）。2018年，董事会批准了针对公司在2018年秋季后首次聘用的新高管的中投协议修订表格，其中包括Pesicka、Bruni、Long和Bernocchi先生。

中投协议的目的是鼓励关键管理人员留在公司，并在公司控制权发生潜在或实际变化时帮助避免分心和利益冲突，以便高管们将专注于对收购提议进行公平和公正的审查，并在面临失业风险的情况下实现股东价值最大化。OP & C委员会认为，中投协议有助于其吸引和留住关键的高管人才，这些人才可能有其他就业替代方案，如果没有这些安排，这些替代方案可能看起来风险较小。OP & C委员会进一步认为，这些中投协议的结构是适当的，以便在控制权变更导致就业损失的情况下提供临时水平的收入保护。

中投协议没有规定消费税毛额支付。此外，中投协议项下的遣散费支付义务具有“双重触发”，即只有在控制权发生符合条件的变更且高管在公司的雇佣关系在该控制权发生变更后24个月内被公司“无故”或由高管“正当理由”终止，或高管在控制权发生变更前90天内无“因”终止雇佣关系的情况下，才能支付遣散费。

如果是因为执行官（i）故意且持续未能实质性履行其职责（不是由于丧失工作能力、疾病等）或（ii）故意从事对公司具有明显和重大损害的行为，则公司终止雇佣是出于“因故”。就中投协议而言，“正当理由”一般包括，在控制权发生变更后，未经执行官书面同意，（a）权力大幅减少，职责或责任；（b）年度基本工资和/或目标奖金机会大幅减少；（c）工作地点迁移超过35英里或旅行义务大幅增加；（d）未能支付执行官应得的补偿；（e）执行官的报告关系发生变化；（f）公司未能从任何继任者获得令人满意的协议以承担中投协议；或（g）未根据终止通知（定义见中投协议）实施的任何终止雇佣。在每种情况下，“原因”和“正当理由”都受制于一定的通知和补救权。

根据中投协议，控制权变更一般被视为已发生：

（一）	如任何人取得公司有表决权证券的30%或以上（公司或其附属公司除外）；

（二）	如公司于中投协议生效或续期日期（“现任董事会”）的董事不再构成董事会的多数（除非成员的提名或选举获得现任董事会的过半数批准）；

（三）	在公司合并或合并时，（a）合并或合并将导致紧接在此之前已发行的公司有表决权证券继续代表紧接合并或合并后已发行的公司（或存续实体）证券的表决权的50%以上，或（b）为实施公司资本重组而实施的合并或合并，其中没有任何人获得公司当时已发行证券的合并表决权的30%以上；或

（四）	经股东批准清算或出售公司几乎所有资产的计划。

当前的CIC协议向我们的NEO提供以下付款和福利，但须执行有利于公司的一般解除索赔（Starck先生除外，其遣散安排将在下文讨论）：

（一）	一次总付等于（a）2.0乘以（b）执行官年度基本工资加高管目标年度奖金之和（在每种情况下，根据中投协议确定）；

66 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明

作为支付的任何利益的对价，中投协议在终止日期后的12个月内对执行官施加了某些不竞争和不招揽限制性契约，并禁止披露和使用公司机密信息。每份中投协议的有效期持续至2024年12月31日，并于1月1日按年续期，除非公司在上一年9月30日之前送达不续期通知而终止。

斯塔克先生的遣散安排

就收购Apria, Inc.而言，公司同意承担Starck先生与Apria, Inc.的现有遣散安排，但须就收购事项进行某些修改。如果公司无故终止Starck先生的雇用，或Starck先生因“正当理由”辞职，在每种情况下，在2024年3月29日之前（无论随后是否发生控制权变更），在他执行有利于公司的索赔解除并继续遵守任何适用的限制性契约的情况下，Starck先生将有权获得以下规定：

（一）	金额相当于（a）基本工资加（b）目标年度奖金的2.5倍之和，根据公司在终止日期后30个月期间的工资惯例以基本相等的方式支付；

（二）	根据其终止年度的目标和实际年度奖金中的较大者按比例发放的奖金，在终止之日起30天内一次性支付；

（三）	由公司确定的金额，等于COBRA下提供终止日期后最多两年的延续保险的成本，根据公司的工资惯例以基本相等的付款方式支付；和

（四）	任何未完成的股权奖励将立即全额归属。

如果在2024年3月29日之后无“因由”终止合同或因“正当理由”辞职，在其执行解除索赔并继续遵守某些限制性契约的情况下，Starck先生将有权获得总额相当于（i）其年度基本工资、（ii）其前两年年度奖金的平均值（如果受雇时间少于两个完整的年度奖金周期，则为100%）之和的两倍的遣散费，以及（iii）由公司确定的金额等于其在COBRA下的年度成本，包括他参加高级主管医疗和牙科项目的费用。遣散费将根据公司的工资惯例在24个月内定期分期支付。

就Starck先生的离职安排而言，“原因”事件一般是指高管（i）从事或实施故意不当行为，（ii）从事或实施盗窃、欺诈或其他构成重罪的行为，（iii）拒绝或表明不愿意实质性履行其职责，（iv）拒绝或表明不愿意合理地善意配合任何公司政府调查或在其中提供证词，（v）从事或实施任何可能且实际上确实具有损害公司声誉或业务效果的故意行为，（vi）在任何重大方面故意违反其受托责任或对公司的忠诚义务或公司的道德商业行为守则，（vii）以严重及反复干扰其履行职责或具有严重损害公司声誉或业务效果的方式使用酒精或药物，或（viii）从事或实施任何其他严重违反其雇佣协议的行为。“正当理由”一般指以下任何一种情况，未经高管的书面同意，并受制于某些通知和补救条款：（a）高管合并基本年薪和目标水平奖金百分比的任何减少，但公司所有高管的一般一次性“全面”减薪不超过10%除外，（b）搬迁增加了高管单程通勤超过30英里，或（c）公司不允许高管继续担任双方都能接受的高级管理职位。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明67

2023年授予我们NEO的奖励是根据公司2018年股票激励计划作出的，在我们的股东批准2023年综合激励计划之前，该计划取代了2018年股票激励计划。总体而言，公司2018年股票激励计划下的奖励协议规定，在无“因”非自愿终止或因残疾而终止时，NEO的基于时间的奖励和已获得的基于绩效的奖励（如适用）的按比例部分在终止日期归属（根据适用归属期内的工作月数归属基于时间的奖励）。

在因死亡而终止时，NEO基于时间的奖励的未归属部分自终止之日起全额归属，NEO有权获得基于绩效条件成就而获得的任何基于绩效的奖励。

此外，公司未完成的基于时间的股权奖励一般包括上述中投协议中讨论的相同“双触发”特征，即在控制权发生变更时无“因由”终止时加速归属。如果在适用的衡量日期之前控制权发生变化，则基于绩效的奖励被视为根据目标绩效水平获得。如果2018年股票激励计划下的未归属股权奖励未因控制权变更而承担或替代，则未归属的奖励将在控制权发生变更时全额归属。就2018年股票激励计划而言，“控制权变更”的定义与中投协议中的定义大体一致，但在确定是否达到第一个插脚的30%受益所有权门槛时，不考虑公司直接向收购人发行的股份。

同样的处理通常适用于公司所有队友在上述终止情形下的股权奖励，包括在控制权发生变更的情况下。

终止或控制权变更时的潜在付款情况表

下表反映了在某些雇佣终止的情况下，包括在控制权发生变化后，根据公司的薪酬和福利计划和安排，应向每个NEO支付的潜在补偿估计数。除下表脚注（4）另有说明外，所示金额为假设终止雇用于2023年12月31日生效，在终止雇用近地天体时将向其支付的金额的估计数。



姓名和主要职务⁽¹⁾	现金遣散费付款 ($)			延续医疗/ 福利和其他福利（现值） ($)			加速和延续股权奖项⁽⁵⁾ ($)			降落伞Excise 税收影响 ($)		终止总数福利 ($)

Edward A. Pesicka 总裁兼首席执行官

•非自愿无故终止⁽²⁾		$	3,675,000		$	32,639		$	4,162,667		—		$	7,870,306

•自愿终止或非自愿因故终止			—			—			—		—			—

•控制权变更后非自愿或正当理由终止			4,900,000			33,252			11,627,499		—			16,560,751

•残疾⁽³⁾			3,370,000			—			4,162,667		—			7,532,667

•死亡⁽⁴⁾			—			—			7,068,949		—			7,068,949

亚历山大·J·布吕尼执行副总裁兼首席财务官

•非自愿无故终止⁽²⁾		$	1,090,796		$	13,773		$	273,345		—		$	1,377,914

•自愿终止或非自愿因故终止			—			—			—		—			—

•控制权变更后非自愿或正当理由终止			1,454,394			36,189			1,422,916		—			2,913,500

•残疾⁽³⁾			6,600,000			—			273,345		—			6,873,345

•死亡⁽⁴⁾			—			—			798,876		—			798,876

68 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明



姓名和主要职务⁽¹⁾	现金遣散费付款 ($)			延续医疗/ 福利和其他福利（现值） ($)			加速和延续股权奖项⁽⁵⁾ ($)			降落伞Excise 税收影响 ($)		终止总数福利 ($)

Andrew G. Long 执行副总裁、首席执行官，产品和医疗保健服务

•非自愿无故终止⁽²⁾		$	1,852,500		$	14,470		$	2,121,800		—		$	3,988,770

•自愿终止或非自愿因故终止			—			—			—		—			—

•控制权变更后非自愿或正当理由终止			2,470,000			47,342			6,228,160		—			8,745,502

•残疾⁽³⁾			2,480,000			—			4,162,667		—			6,642,667

•死亡⁽⁴⁾			—			—			4,274,741		—			4,274,741

佩里·贝尔诺基执行副总裁、首席执行官，患者直接

•非自愿无故终止⁽²⁾		$	1,502,898		$	13,233		$	1,382,372		—		$	2,898,503

•自愿终止或非自愿因故终止			—			—			—		—			—

•控制权变更后非自愿或正当理由终止			2,003,865			27,538			4,017,602		—			6,049,005

•残疾⁽³⁾			228,000			—			1,382,372		—			1,610,372

•死亡⁽⁴⁾			—			—			2,544,257		—			2,544,257

Daniel J. Starck 执行副总裁，卓越商业

•非自愿无故终止⁽²⁾		$	2,145,000		$	14,946		$	413,245		—		$	2,573,191

•自愿终止或非自愿因故终止			—			—			—		—			—

•控制权变更后非自愿或正当理由终止			3,185,000			54,399			3,948,365		—			7,187,764

•残疾⁽³⁾			3,073,000			—			413,245		—			3,486,245

•死亡⁽⁴⁾			—			—			1,288,758		—			1,288,758

(1)	表中所列数额不包括在NEO终止雇用之日或根据EDCP、Apria DCP或公司401（k）计划分配任何余额之前的应计工资和应付假期。

(2)	根据每个NEO适用协议的条款，如果高管在税后基础上会更好，根据《国内税收法》第280G条，任何“降落伞付款”将被削减到与适用的第280G条安全港相等的水平。

(3)	因残疾而终止雇佣关系，NEO有权根据公司的残疾计划获得福利，该计划通常适用于有薪队友。

(4)	因死亡而终止雇佣关系，NEO有权获得公司人寿保险计划下的福利，该计划通常适用于受薪队友。

(5)	本栏中的金额表示NEO因加速归属股权奖励而获得的估计收益，详见本委托书第66页，并根据加速归属的股票数量乘以公司普通股于2023年12月29日的收盘价19.27美元计算得出。归属的任何业绩份额或PSU均根据目标水平的假定业绩进行估值。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明69

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下关于我们队友的年度总薪酬与我们的总裁兼首席执行官Pesicka先生的年度总薪酬之间关系的信息。此信息中包含的薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。

如薪酬汇总表所披露，根据S-K条例第402项为Pesicka先生确定的2023年年度薪酬总额为8,389，910美元。根据S-K规则第402项确定的2023年年度总薪酬中位队友为40,143美元。基于上述，我们对佩西卡先生的年度总薪酬与2023年队友年度总薪酬中位数的比率估计为209比1。鉴于各上市公司将使用不同的方法来确定其薪酬比率的估计，上述报告的估计比率不应被用作公司之间比较的基础。

2023年12月31日，我们和子公司共雇佣了超过22,200名队友。对于2023年，我们根据2023年12月31日人力资源数据库中规定的全球员工队伍中每个队友的总目标薪酬确定了队友中位数，其中包括目标薪酬、现金奖金、股权薪酬和其他薪酬。我们认为这一方法反映了对实际支付补偿的合理估计。对于美国以外的大约8500名队友，我们使用截至2023年12月31日的现行汇率将他们的报酬换算为美元。我们按照薪酬汇总表中Pesicka先生的年度薪酬总额计算的方式，计算了2023年“中位队友”的年度薪酬总额。2023年由大约6400名队友组成的Apria，Inc.人口的整合，大大降低了CEO薪酬比例。

70 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明



年份	总结 Compensation 表合计 PEO (1) ($)			Compensation 实际支付给 PEO (1)(2)(7) ($)				平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体 (3) ($)			平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (2)(3)(7) ($)				初始固定价值100美元投资基于：						净收入（$ mm） (5)				调整后 EPS (6) ($)
年份	总结 Compensation 表合计 PEO (1) ($)			Compensation 实际支付给 PEO (1)(2)(7) ($)				平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体 (3) ($)			平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (2)(3)(7) ($)				合计股东返回 (4) ($)			同行组合计股东返回 (4) ($)			净收入（$ mm） (5)				调整后 EPS (6) ($)

2023		$	8,389,910		$	2,434,260			$	3,274,168		$	2,596,315			$	373		$	123		($	41	)		$	1.36

2022			6,245,259			( 20,486,138	)			2,782,307			( 1,231,650	)			378			117			22				2.42

2021			7,680,578			42,840,278				3,378,068			7,915,780				843			151			222				4.10

2020			7,628,179			56,613,156				2,277,468			8,482,353				524			125			30				2.26

(1)	在这些栏目中反映的每个适用财政年度的公司首席执行官（“PEO”）的姓名为 Edward A. Pesicka .

(2)	在计算这些栏中反映的‘实际支付的补偿’（“CAP”）金额时，此类计算中包含的股权奖励调整的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据FASB ASC主题718计算的。用于计算该等公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设并无重大差异（因相关计量日期而发生变化的除外）。

(3)

每个人的名字

非PEO

这些栏目中反映的每个适用财政年度的近地天体如下：（i）2023财年，Andrew G. Long、Alexander J. Bruni、Perry A. Bernocchi和Daniel J. Starck；（ii）2022财年，Long先生、Bruni先生、Nicholas J. PaceTERM2、Starck先生、Tammy L. Gomez和Jeffrey T. Jochims；（iii）2021财年，Long先生、Jochims先生、Christopher M. LoweryTERM3、Pace先生和Mark P. Zacur Mark P. Zacur；（iv）2020财年，Long先生、Jochims先生和Lowery先生。

(4)	这些栏目中反映的每个适用财政年度的公司TSR和公司同行集团TSR是根据适用计量点的100美元固定投资按与条例第201（e）项相同的累积基础计算的 S-K。

用于确定公司每个适用财政年度的同行集团TSR的同行集团是以下已发布的行业指数，如我们在表格上披露的2024年年度报告

10-K

根据条例第201（e）项

S-K：

罗素3000医疗设备及服务板块指数。

(5)	表示公司经审计的财务报表中反映的净收入金额适用财政年度。

(6)

我们选择了调整后每股收益作为我们最重要的财务指标（表格中没有其他要求披露），用于将CAP与我们的NEO与2023财年的公司业绩挂钩。调整后每股收益为

非公认会计原则

财务指标，不包括以下项目和费用：（i）管理层认为不反映公司的核心业务，更多地与战略性、多年期公司活动相关；或（ii）与根据美国公认会计原则报告的净收入在没有可预测趋势的情况下可能发生的活动或行动相关。不包括在调整后每股收益和其他

非公认会计原则

财务措施包括无形摊销、与收购相关以及退出和重组费用，以及其他调整。调整后EPS及其他

非公认会计原则

本代理报表中包含的财务指标以及与截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度最具可比性的GAAP等值财务指标的对账情况在公司当前的表格报告中进行了描述

8-K

分别于2024年2月20日、2023年2月28日和2022年2月23日向SEC提交。

(7)	2023、2022、2021和2020财年的CAP对PEO和平均CAP对非PEO 近地天体反映了根据《条例》第402（v）项计算的2023、2022、2021和2020财政年度（如适用）补偿汇总表中报告的补偿总额所作的以下调整 S-K。（a）在适用财政年度期间授予和归属的奖励的公允价值增加，以及（b）在适用财政年度期间被没收的上一财政年度期间授予的奖励的公允价值减少的调整，由于在涵盖年度内没有价值需要报告，因此未列入列：

Owens & Minor, Inc.

●

2024年代理声明

高管薪酬



年份	扣除金额报告中 “股票奖励” 和“期权奖项” 列在 SCT for 适用FY				增加公平奖项价值期间授予适用FY 仍然存在截至适用FY 结束，确定适用时财年末		公平变动奖项价值期间授予上一财年都很出色和未归属为适用财年结束，确定基于变化以公允价值从上一财年末适用财年末			公平变动奖项价值期间授予上一财年期间归属适用财年，确定了基于变化以公允价值从上一财年末归属日期				增加为基础关于股息或其他收益期间支付适用FY 归属前日期		合计调整

PEO

2023		$	( 5,834,851	)		$ 4,084,966		$( 49,069	)		$	( 4,156,695	)		—		$( 5,955,649	)

2022			( 4,915,897	)		1,141,587		( 21,056,470	)			( 1,903,417	)		2,800		( 26,731,397	)

2021			( 4,400,000	)		8,409,551		29,692,842				1,440,780			16,527		35,159,700

2020			( 4,400,000	)		24,624,886		28,689,464				64,068			6,559		48,984,977


平均。非PEO 近地天体

2023		$	( 2,086,665	)		$ 1,597,860		$( 11,257	)			$( 177,791	)		—		$( 677,853	)

2022			( 1,950,021	)		378,830		( 2,249,301	)			( 193,567	)		103		( 4,013,956	)

2021			( 1,700,000	)		2,841,429		2,961,055				433,444			1,784		4,537,712

2020			( 733,333	)		4,104,161		2,573,437				259,703			918		6,204,886

Owens & Minor, Inc.

●

2024年代理声明

高管薪酬

薪酬与绩效比较披露

根据条例第402（v）项

S-K，

该公司提供了以下图表，描述了上表所示信息之间的关系。下面的图表进一步描述了实际支付的薪酬与上述薪酬与绩效表格披露中显示的绩效衡量之间的关系。此外，下面第一张图展示了公司股东总回报与罗素3000医疗设备和服务板块指数的关系。为表格披露和以下图表的目的实际支付的补偿是根据SEC规则计算的，并不一定代表在适用年份内我们的NEO获得或实际支付给我们的NEO的实际补偿金额。

用于确定公司每个适用财政年度的同行集团TSR的同行集团是以下已公布的行业指数，正如我们在表格上披露的2023年年度报告

10-K

根据条例第201（e）项

S-K：

罗素3000医疗设备及服务板块指数。

Owens & Minor, Inc.

●

2024年代理声明

高管薪酬

薪酬与绩效表格列表

下表列出了我们用于将CAP与NEO与2023财年公司业绩挂钩的最重要的绩效衡量标准。本表中包含的绩效衡量指标没有按相对重要性进行排名。

最重要
业绩
措施

调整后每股收益

收入

调整后运营

收入

Owens & Minor, Inc.

●

2024年代理声明

根据《交易法》第14A条，股东有机会进行咨询投票，以批准本代理声明中披露的对我们NEO的补偿。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让股东有机会批准、拒绝或放弃对我们2023年高管薪酬计划和政策以及支付给NEO的薪酬的投票。尽管投票没有约束力，但我们重视股东的意见，并将在确立补偿理念和做出未来补偿决定时考虑投票结果。在公司2022年年会上，我们的大多数股东投票建议我们每年纳入薪酬发言权提案，董事会决定公司每年就高管薪酬举行咨询股东投票。这项关于薪酬发言权提案频率的非约束性咨询投票必须至少每六年举行一次。

公司高管薪酬计划的目标是吸引、激励和留住一支才华横溢的高管团队，他们将为我们在竞争激烈的全球医疗保健供应服务行业取得成功提供领导力。我们寻求以奖励业绩、符合长期股东利益并符合健全的薪酬治理原则的方式实现这一目标。OP & C委员会和董事会认为，CD & A（从本委托书第42页开始）中阐明的政策和程序对于实施我们的薪酬理念和实现我们的长期目标是有效的，并且我们的NEO在2023年的薪酬反映并支持这些薪酬政策和程序，并反映了我们的基本绩效薪酬原则。

据此，董事会建议股东投票赞成以下决议：

“决议，股东根据美国证券交易委员会的规则，在咨询的基础上批准公司指定执行官在2024年年度股东大会的委托书中披露的薪酬，包括薪酬讨论和分析、随附的薪酬表和相关的叙述性披露。”

董事会建议对上述决议进行投票，在咨询的基础上批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理报表75

根据审计委员会章程，审计委员会应与管理层和独立审计师审查并讨论与公司相关方进行交易的任何交易或过程，这些交易的规模很大或涉及与可能与独立方谈判的条款不同且与理解公司财务报表相关的条款。审计委员会章程进一步规定，审计委员会应审查和批准公司与任何相关人员之间根据条例S-K第404项要求披露的所有交易。本公司并无订立任何该等关联方交易。

股东提案

根据规则14a-8提出的股东建议

任何希望在2025年年度股东大会上提出拟采取行动的提案的股东必须（i）遵循《交易法》第14a-8条规定的程序，并遵守要求，以及（ii）不迟于2024年11月27日在公司主要办公室（地址为9120 Lockwood Boulevard，Mechanicsville，Virginia 23116）及时将该提案提交给我们的公司秘书，以便考虑将该提案纳入公司的代理声明。

董事提名列入我们的2025年代理材料（代理访问）

在某些情况下，我们的章程允许一名股东，或一组最多20名股东，拥有公司股票3%或更多的流通股，有资格在董事选举中连续投票至少三年，提名并纳入公司年会代理材料的董事候选人。根据我们的章程的代理访问规定，可列入公司年会代理材料的股东提名董事候选人的最大数量不能超过根据章程第1.09节可能送达股东通知的最后一天在任董事人数的两个或20%中的较大者。为了根据我们的章程的代理访问条款及时提出股东请求，我们的公司秘书必须在不迟于第120天营业时间结束前或不早于紧接前一个年会通知邮寄日期的周年日的第150天营业时间结束前的第120天，在位于9120 Lockwood Boulevard，Mechanicsville，Virginia 23116的公司主要办公室收到此类请求。因此，公司秘书必须在不早于2024年10月28日营业结束前且不迟于2024年11月27日收到将股东提名的候选人纳入我们2025年年会代理材料的请求。

所有代理访问股东请求必须遵守我们章程的时间、披露、程序和其他要求，这些要求可在本代理声明第8页“公司治理——公司治理材料”中描述。

其他股东提案

我们的章程为希望直接提名董事候选人（不包括在我们的代理声明中）或提出将在2025年年会上进行的业务的股东建立了预先通知程序。我们的章程规定，有权在该年度会议上投票的公司记录股东，如（其中包括）该股东将有关该股东有意作出该等提名或提名或提出该等业务的书面通知（为免生疑问，该业务必须构成股东行动的适当事项）送达我们位于Mechanicsville Lockwood Boulevard 9120公司主要办公室的公司秘书，可在该年度会议上提名人选为董事或提出该等其他业务，Virginia 23116不早于公司紧接前一次年度会议召开日期的周年纪念日前第150天的营业时间结束，也不迟于公司紧接前一次年度会议召开日期的第120天的营业时间结束。因此，公司秘书必须在不早于2024年12月10日营业时间结束前，且不迟于2025年1月9日，收到将在2025年年度会议上采取行动的股东提名的书面通知。但是，如果2025年年会召开日期在2024年年会周年日之前30天以上或之后70天以上，然后，为及时起见，该股东的通知必须不早于该年度会议召开前第150天的营业时间结束时送达，且不迟于该年度会议召开前第120天的营业时间结束时送达，或不迟于公司首次公布该会议召开日期的次日的第10天送达。

76 Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明

我们的章程进一步允许拥有至少三年连续有资格在董事选举中投票的公司股票已发行股份的3%或以上的股东，或最多20名股东的集团，提名并在公司年会代理材料中包括董事候选人，一般最多占董事会席位的2%或20%（以较大者为准），前提是该股东或股东集团满足章程第一条第1.09节规定的要求。

除满足公司章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2025年3月10日之前向公司提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

关于参加虚拟年会的更多信息

您只有在记录日期营业时间结束时为股东，或持有年度会议的有效代理人，才有权参加年度会议。不举行实体会议。您将可以通过访问www.meetnow.global/MQUPCLA以虚拟方式在线参加年会，并在会议期间提交您的问题。您还可以通过网络直播方式参加年会，在线投票表决您的股份。

要参加年会，您需要使用代理卡或会议通知中的控制号码登录。控件号码可以在阴影框中找到。

如果您是登记股东，则无需在互联网上虚拟注册参加年会。通过银行、券商等中介机构持股的，要参加会议必须提前登记。要通过网络直播在线注册参加年会，您必须向ComputerShare提交您的代理权力（法定代理）证明，该证明反映了您的欧麦斯-麦能医疗持股情况以及您的姓名和电子邮件地址。你必须联系持有你股票的银行或经纪人，以获得你的法定代理人。注册请求必须标记为“法定代理人”，并且不迟于会议日期前三个工作日的美国东部时间下午5：00收到。我们收到您的法定代理人后，您将通过电子邮件收到您的注册确认。如需注册请求，请通过电子邮件向我们发送您的法定代理人的图像、发送至legalproxy@computershare.com或邮寄至ComputerShare，Owens & Minor, Inc. Legal Proxy，P.O. Box 43001，Providence，RI 02940-3001。

如果您没有您的控制号码，您可以作为嘉宾（非股东）出席，但将没有选择投票您的股份或在虚拟会议上提问。

线上会议将于美国东部时间上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，为报到留出充足的时间。

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明77

根据本计划可发行的股份总数不得超过6,175，000股（可根据本第IV条作出任何增减），可为授权及未发行的股份或持有或为公司库藏而收购的股份，或两者兼而有之。可就任何激励股票期权发行或使用的股份总数不得超过6,175，000股（根据本第4.1节的任何增减）。本计划下任何以现金结算的奖励不计入上述最高份额限制。尽管有任何相反的规定，根据本计划或先前计划奖励须予授予的股份，如该等股份是（a）为支付奖励或先前计划奖励的行使或购买价格而交付、扣留或交出的股份，（b）为履行任何扣税义务而交付、扣留或交出的股份，或（c）以股票结算的股票增值权或其他以股票结算的奖励所涵盖的股份，但在该奖励结算时未予发行；但前提是，根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08节规定的例外情况授予的、根据本计划可供发行的受先前计划奖励约束的股份仍应受该例外规定的条款和条件的约束。

本计划的第1号修订须待公司股东在为此目的而适当召开的会议上批准。除非及直至本修订第1号获股东批准，否则建议的修订可能不会发生。除特此修改外，本计划应保持完全有效。

【页面剩余部分故意留空】

Owens & Minor, Inc. ● 2024年代理声明A-1






	你的投票很重要–投票方法如下！您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。

		以电子方式提交的投票必须在东部夏令时间2024年5月8日晚上11：59前收到

		线上登陆www.envisionreports.com/OMI或扫码——登录详情位于下方阴影栏。

		电话美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话1-800-652-投票（8683）

使用黑色墨水笔，用X标记你的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。		节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/OMI注册电子交付

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▼如以邮寄方式投票，请在随附信封内签名、拆下并返回底部部分。▼

提案–董事会建议对所有被提名人进行投票，并对提案2、3和4进行投票。


1.		选举九名董事，每名董事任期一年，直至各自的继任者当选并符合资格：

为

反对

弃权

为

反对

弃权

为

反对

弃权

01-Mark A. Beck

☐

02-Gwendolyn M. Bingham

☐

03-肯尼斯·加德纳-史密斯

☐

04-Robert J. Henkel

☐

05-Rita F.Johnson-Mills

☐

06-Stephen W. Klemash

☐

07-Teresa L. Kline

☐

08-Edward A. Pesicka

☐

09-Carissa L. Rollins

☐

为

反对

弃权

为

反对

弃权

批准聘任毕马威会计师事务所为公司截至2024年12月31日止年度的独立公共会计师事务所。

☐

批准对Owens & Minor, Inc. 2023年综合激励计划进行修正1号。

☐

咨询投票，批准公司指定执行官的薪酬。

☐

处理在年会召开前可能适当进行的任何其他事务。

授权签名–必须填写此部分，您的投票才能计票。请在下方注明日期并签名。

请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。


日期（mm/dd/yyyy）–请在下方打印日期。	签名1 –请在方框内保留签名。	签名2 –请在方框内保留签名。
/ /

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1个U P X

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03YPLC

兹授权Mark A. Beck、Stephen W. Klemash和Edward A. Pesicka或他们中的任何一人（均具有替代权）在出席将于2024年5月9日举行的欧麦斯-麦能医疗，Inc.年度股东大会或其任何延期或延期举行的年度股东大会时，代表以下签署人的股份并行使其如亲自出席将拥有的所有权力，并参加投票。

该代理人所代表的股份将按照股东的指示进行投票。如果没有显示此类指示，代理人将有权对提案1和“支持”提案2、3和4中提到的所有被提名人投“支持”票。代理人获进一步授权酌情就2024年年度股东大会及其任何延期或休会之前可能适当进行的其他事务进行投票。

（待表决项目出现在反面）


CC		无表决权项目


地址变更–请在下方打印新地址。		评论–请在下方打印您的评论。



街道地址				邮寄地址
洛克伍德大道9120号				邮政信箱27626
Mechanicsville，Virginia 23116				弗吉尼亚州里士满23261-7626


Mark A. Beck
主要职业：联合创始人和所有者 B-Square Precision，LLC 58岁 2019年以来董事独立董事，董事会主席委员会：执行（主席），治理与提名，我们的人民&文化		背景： Beck先生自2020年9月起担任董事会主席，是B-Square Precision，LLC的联合创始人兼首席执行官，该公司是一家私营公司，从事收购和管理制造高精密工具、模具、模具和组件的公司。此前，Beck先生曾于2015年11月至2018年2月担任全球最大门窗制造商之一JELD-WEN Holding，Inc.（JELD-WEN）的总裁兼首席执行官，并于2016年5月至2018年2月担任JELD-WEN的董事。在加入JELD-WEN之前，Beck先生于2014年4月开始在丹纳赫公司担任执行副总裁，该公司领导丹纳赫的水质和牙科平台。在此之前，他曾在康宁公司工作了18年，担任过一系列责任越来越大的管理职位，最终于2012年7月被任命为执行副总裁，负责监督康宁的环境技术和生命科学部门。Beck先生目前在IDEX公司董事会任职，担任提名和公司治理委员会主席，并且是薪酬委员会的成员。他曾于2010年至2014年在道康宁公司董事会任职。任职资格：董事会已提名Beck先生继续担任董事，这是基于他在一家拥有重要国际业务的上市公司担任首席执行官的经验以及他在创新和成功整合收购业务方面的记录。他对国内和国际制造业的洞察力，为欧麦斯-麦能医疗的董事会带来了独特的视角，该董事会在我们发展专有产品制造和销售能力并寻求管理我们与全球制造界的众多关系时为我们提供战略帮助。

Gwendolyn M. Bingham
主要职业：退役美国陆军中将（三星） 64岁 2020年以来董事独立董事委员会：行政、管治& 提名（主席）		背景：陆军中将（三星）宾厄姆在38年的军旅生涯后，于2019年9月从美国陆军退役。在她的军事生涯中，LTG（退役）宾厄姆从2016年起一直担任陆军部负责安装管理的助理参谋长，直到2019年退休。此前，她曾于2014年至2016年担任美国陆军坦克-汽车和军备生命周期管理司令部总司令；2012年至2014年担任白沙导弹靶场总司令；2010年至2012年担任美国陆军军需军官学校司令；2008年至2010年担任联合武器支援司令部和维持卓越中心参谋长。LTG（退役）宾厄姆拥有无数公民和军事荣誉，是第一位担任美国陆军上将多个职位的女性，其中包括：陆军第51任军需上将兼美国陆军军需学校指挥官，弗吉尼亚州李堡；新墨西哥州白沙导弹靶场指挥官，以及密歇根州沃伦坦克-汽车和军备生命周期管理指挥部指挥官。任职资格：董事会已提名LTG（退休）Bingham继续担任公司董事，这是基于她在复杂的物流和供应链管理、资源管理、环境和能源事务、人才管理和战略规划方面拥有20多年的高级管理领导经验。此外，LTG（退役）Bingham在领导陆军最重要的综合物资管理中心方面拥有独特的经验，该中心在全球多个地点和人员设有制造中心，以支持陆军维持、准备和转变其行动的努力，这提供了对全球分销和供应链管理业务所面临挑战的洞察力。


肯尼斯·加德纳-史密斯
主要职业：首席人事官，达维塔保健公司。 43岁 2022年起任董事独立董事委员会：我们的人民&文化		背景： Gardner-Smith先生自2020年起担任世界500强肾透析服务提供商达维塔保健，Inc.的首席人事官。在此之前，Gardner-Smith先生曾在达维塔保健担任以下职位，包括2015年至2019年的区域集团副总裁、现场运营–东南，2014年至2015年的部门副总裁，2013年至2014年的集团董事，以及2011年至2013年的区域运营总监。在2008年至2011年受雇于达维塔保健之前，Gardner-Smith先生曾在摩根士丹利担任投资银行家，专注于并购业务。2003年至2006年，Gardner-Smith先生担任富国银行的客户关系经理。任职资格：董事会已提名Gardener-Smith先生继续担任公司董事，这是基于他在医疗保健行业（包括居家护理）的丰富经验和业务管理领导能力，以及他在制定流程创新、转型和人才战略方面的经验。作为一名高级医疗保健主管，他在薪酬、继任规划以及多样性和包容性方面的经验和广泛的视角将使公司受益，因为该公司将继续发展人才并投资于人力资本资源，并扩展为医疗保健行业的医疗产品制造商和医疗保健解决方案合作伙伴。

Robert J. Henkel
主要职业：退休，总裁兼首席执行干事阿森松健康 69岁 2019年以来董事独立董事委员会：执行官，我们的人民与文化（主席）		背景： Henkel先生于2019年1月至2021年3月担任THEO执行集团医疗保健转型总裁。此前，汉高先生自2012年起担任Ascension Health总裁兼首席执行官，直至2017年7月退休。在此之前，汉高先生于2004年至2011年担任Ascension Health的首席运营官。Ascension Health，Inc.是美国最大的非营利性医疗保健系统，也是世界上最大的天主教医疗系统。在Ascension Health任职的25年期间，Henkel先生于2017年7月至2019年担任Ascension Health，Inc.的Ascension创新顾问主席，并担任过多个不同的职务，包括Great Lakes和中大西洋州运营集团总裁。在加入Ascension Health之前，汉高先生曾在其他医疗保健组织担任过许多行政领导职务，包括圣路易斯慈善机构National Health系统的女儿；佛罗里达州迈阿密海滩的西奈山医疗中心；圣路易斯的SSM医疗保健；纽约布朗克斯的Montefiore医疗中心。汉高先生是美国医疗保健高管学院的终身研究员，也是匹兹堡大学公共卫生研究生院的卫生政策和管理兼职教授。任职资格：董事会已提名汉高先生继续担任公司董事，基于他在医疗保健行业的丰富经验。汉高先生为医疗保健行业带来了广泛和具体的深厚领导和管理经验和洞察力，包括来自医疗保健行业的独特战略和运营经验。他独特的视角将使欧麦斯-麦能医疗受益，因为该公司将继续扩展为全方位服务合作伙伴，为那些专注于全球医疗保健解决方案并了解全球医疗保健市场在多个层面面临挑战的客户提供服务。


丽塔·F·约翰逊-米尔斯
主要职业：总统，（南部地区）， CINQCARE 65岁 2022年起任董事独立董事委员会：治理与提名		背景： Johnson-Mills女士自2022年3月起担任CINQCARE总裁（南部地区）。在此之前，Johnson-Mills女士于2018年1月至2022年2月担任咨询公司RJM Enterprises的创始人兼首席执行官。2014年8月至2017年12月，她担任田纳西州UnitedHealthcare Community Plan的总裁兼首席执行官，该健康计划为超过50万名政府赞助的医疗保健消费者提供服务，年收入超过25亿美元，此前她曾自2006年起担任UnitedHealthcare Community & State的绩效卓越和问责高级副总裁，并且是UnitedHealthGroup多元化和包容性委员会的创始成员。Johnson-Mills女士此前还曾担任医疗保险和医疗补助服务中心的医疗补助管理式医疗主任，以及Centene Corporation全资子公司Managed Health Services Indiana和Buckeye Health Plan的首席执行官。Johnson-Mills女士目前在Nyxoah SA的上市公司董事会任职，之前曾在布鲁克代尔高级护理公司的董事会任职。Johnson-Mills女士还在Quest Analytics，LLC和Ellipsis Health的私人董事会担任董事，并且是美国国家公司董事协会（NACD）的治理研究员。她是霍根认证的执行教练和森德莱尼认证的企业文化协调员。任职资格：董事会已提名约翰逊-米尔斯女士继续担任公司董事，这是基于她作为医疗保健主管的经验，拥有超过25年的联邦、州和私营行业经验。她在推动盈利、可持续增长以及实施旨在提高员工敬业度和在公共和私人医疗保险领域建立战略关系的计划方面的领导经验和成功将使欧麦斯-麦能医疗受益，因为它将继续扩展为专注于全球医疗保健解决方案的客户的全方位服务合作伙伴，并在我们继续专注于居家护理解决方案方面为我们的组织提供不可或缺的指导。

Stephen W. Klemash
主要职业：退休合伙人，安永& Young和EY Americas 董事会事项中心 63岁 2021年起任董事独立董事委员会：审计（主席），行政人员		背景： Klemash先生于2021年6月退休，担任安永会计师事务所（EY）的合伙人，他自1997年以来一直担任该职位。Klemash先生在安永担任有限的咨询职务至2022年6月。此外，Klemash先生还曾于2016年至2021年12月担任安永美洲董事会事务中心（CBM）的牵头合伙人。在此之前，Klemash先生曾担任安永多个管理合伙人职位，包括2011年至2016年的East Central和Central Accounts管理合伙人、2009年至2011年的East Central Region Advisory管理合伙人、2007年至2009年的North Central Region Assurance and Advisory Business Services管理合伙人以及2002年至2007年的匹兹堡办事处管理合伙人。在2002年之前，Klemash先生是一名保险从业人员，自1984年被安永聘用之日起，为多个行业的客户提供服务。Klemash先生是美国注册会计师协会的注册会计师和会员。任职资格：董事会已提名Klemash先生继续担任公司董事，这是基于他在上市公司工作的丰富经验、强大的金融知识以及在商业咨询、会计、风险管理、技术和网络安全以及公司治理方面的广泛经验。董事会认为，公司将受益于Klemash先生在董事会治理方面的全面知识，包括ESG标准，以及他的会计、一般商业咨询技能以及风险管理和信息安全项目方面的背景。






	你的投票很重要–投票方法如下！您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。

		以电子方式提交的投票必须在东部夏令时间2024年5月8日晚上11：59前收到

		线上登陆www.envisionreports.com/OMI或扫码——登录详情位于下方阴影栏。

		电话美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话1-800-652-投票（8683）

使用黑色墨水笔，用X标记你的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。		节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/OMI注册电子交付



NEO	2022年薪酬	2023年薪酬	百分比变化

Edward A. Pesicka	$1,000,000	$1,000,000	不适用

亚历山大·J·布吕尼	$ 525,000	$ 525,000	不适用

Andrew G. Long	$ 650,000	$ 650,000	不适用

佩里·贝尔诺基	不适用¹	$ 570,000	不适用

Daniel J. Starck	$ 650,000	$ 650,000	不适用