美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
___________________________________
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。__)
__________________________________
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步代理声明
☐ 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
___________________________________
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒无需任何费用。
☐之前用前期材料支付的费用
☐根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
Allbirds, Inc.
30 Hotaling Place
旧金山，加利福尼亚州 94111
股东周年大会通知
将于2025年6月6日虚拟举行
尊敬的股民：
我们诚挚地邀请您以虚拟方式参加特拉华州公益公司（“公司”）Allbirds, Inc.的股东年会。会议将于太平洋时间2025年6月6日（星期五）下午12：00通过现场音频网络直播于www.virtualshareholdermeeting.com/BIRD2025.
我们举办年会的目的如下，在随附材料中有更全面的描述：
1.选举随附委托书所列的1名I类董事任职至2028年年度股东大会。
2.批准德勤会计师事务所董事会审计委员会选定德勤会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
3.进行妥善提交会议的任何其他事务或该等事务的任何休会、续会或延期。
我们选择提供互联网访问我们的代理材料，其中包括本通知随附的年度会议代理声明（“代理声明”），而不是邮寄打印副本。通过互联网提供我们的年会材料可以降低与我们的年会相关的成本并降低我们对环境的影响，所有这些都不会对我们的股东及时获取年会材料的能力产生负面影响。
我们预计将于2025年4月24日或前后向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问代理声明和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）的说明。该通知提供了如何在线投票的说明，并包括如何通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本的说明。代理声明和我们的2024年年度报告可直接在以下网址查阅www.proxyvote.com使用位于通知上、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中的控制号码。
我们的董事会已确定2025年4月11日为今年年会的记录日期。只有在2025年4月11日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会期间投票。
你的投票很重要。无论您是否计划以虚拟方式出席年会，请确保您的股份在年会期间获得投票，如果您要求提供一套打印的代理材料，请及时签署并交回代理卡，或使用我们的互联网或电话投票系统。即使你
已代理投票，出席年会仍可通过网络投票。但请注意，如果您的股票由券商、银行或其他代理人代您持有，并且您希望在年度会议上投票，您可能需要从该记录持有人那里获得以您的名义发行的代理人。如果您想在会议上投票您的股份，请与您的经纪人，银行，或其他代理人联系，了解有关具体要求的信息。
我们代表Allbirds董事会感谢您一直以来的支持，并期待在年会上与您相见。
真诚的，
| /s/Joe Vernachio | |||||
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Joe Vernachio
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总裁、行政总裁兼秘书
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加利福尼亚州旧金山
2025年4月24日
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关于将于太平洋时间2025年6月6日（星期五）下午12：00召开的股东大会代理材料可得的重要通知。
代理声明及2024年度报告
可在www.proxyvote.com.
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Allbirds, Inc.
30 Hotaling Place
旧金山，加利福尼亚州 94111
代理声明
为2025年年度股东大会
2025年6月6日
会议议程
| 提案 | 页 | 投票标准 | 董事会建议 | ||||||||
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选举随附的委任代表声明所列的第一类董事
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多元
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为每位董事提名人 | |||||||||
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批准选择德勤会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
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以虚拟方式出席或由代理人代表并对该事项投赞成票或反对票（不含弃权票和经纪人无票）的股份的多数表决权
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为 | |||||||||
目 录
关于这些代理材料和投票的问答
我们向您提供这些代理材料，是因为Allbirds, Inc.的董事会（“董事会”或“董事会”）正在征求您的代理，以便在2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票，包括在会议的任何休会、续会或延期会议上。
请您参加年度会议，对本委托书中所述的提案进行投票。然而，你不需要出席年会来投票你的股份。相反，您可以简单地按照以下说明提交您的代理。包括本委托书和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告在内的代理材料将于2025年4月24日或前后分发和提供。在本委托书中，“我们”、“我们”、“我们的”、“Allbirds”和“公司”是指Allbirds，Inc.及其子公司。
以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本代理声明中包含的信息的摘要。你应该仔细阅读这整个代理声明。我们网站上包含的信息或可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本代理声明，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。
为什么要开虚拟年会？
我们的年度会议将完全以虚拟形式举行，将通过现场纯音频网络广播和在线股东工具进行。我们创建并实施了虚拟格式，以便通过使股东能够从世界各地的任何地点完全平等地参与，免费促进股东的出席和参与。但是，您将承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。虚拟年会让更多的股东（无论大小、资源或实际位置）能够更快地直接获得信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱。我们还认为，我们选择的线上工具将增加股东沟通。例如，虚拟形式允许股东在年会召开之前和期间与我们沟通，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提问。在年会的现场问答环节中，我们可能会在与年会业务相关的范围内并在时间允许的情况下回答进来的问题并提前解决被问到的问题。
我为什么收到 关于在互联网上提供代理材料的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们已向您发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），因为我们的董事会正在征集您的代理在2025年年度股东大会上投票，包括在会议的任何休会、续会或延期时。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。
我们打算在2025年4月24日或前后将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。
如何参加年会？
1
我们将仅通过现场音频网络直播来举办年会。您可以在网上直播参加年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/BIRD2025通过使用您的控制号码登录。年会将于太平洋时间2025年6月6日（星期五）下午12：00开始。在线报到将在会议召开前约15分钟开始。我们建议您在年会开始前几分钟登录，以确保您在年会开始时登录。要访问会议，请遵循您在注册后收到的后续电子邮件中将收到的说明。关于年会期间如何在线投票的信息讨论如下。你将无法亲自出席年会。
如果您是截至记录日期2025年4月11日营业结束时的股东或持有有效的会议代理人，则您有权出席年度会议。要获准参加年会，你需要参观www.virtualshareholdermeeting.com/BIRD2025如果您要求提供一套打印的代理材料，请在您的通知或代理卡上的标签“控制号”旁边输入16位数字的控制号。如果您是受益股东，如果您对获得您的控制号码或代理投票有疑问，您应该在会议召开之前很早就联系您账户所在的银行、经纪商或其他机构。
无论你是否参加年会，重要的是你投票你的股份。
如果找不到自己的控号怎么办？
请注意，如果您没有您的控号，并且您是注册股东，您将能够以客人身份登录。要查看会议网播访问www.virtualshareholdermeeting.com/BIRD2025并登记为客人。如果以嘉宾身份登录，将无法在会议期间投票表决您的股份或提问。
如果您是实益拥有人（即您在银行、经纪人或其他记录持有人的账户中持有您的股份），您将需要在年度会议之前联系该银行、经纪人或其他记录持有人以获取您的控制号码。
我们在哪里可以获得技术援助？
如您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在会议开始时间15分钟前在虚拟会议登记页面提供技术援助电话。
对于年会，我们如何向管理层和董事会提问？
如果你是一个股东，你可以在会议之前提交一个问题，在www.proxyvote.com使用控件号码登录后。可在年会期间通过以下途径提交问题www.virtualshareholdermeeting.com/BIRD2025.我们不打算在我们的网站上发布年会期间收到的问题。
能否提供截至股权登记日的登记股东名单？
对于年会前一天结束的十天，截至记录日期营业时间结束时，我们的登记股东名单将在正常营业时间在我们的公司总部提供给任何出于与年会相关的合法有效目的的登记股东进行审查。
谁能在年会上投票？
2
只有在2025年4月11日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有5,515，111股已发行的A类普通股和2,542，355股已发行的B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个单一类别对本代理声明中描述的所有事项进行投票，并征求您的投票。股东不得就董事选举累积投票。每股A类普通股有权对每项提案投一票，每股B类普通股有权对每项提案投十票。我们的A类普通股和B类普通股在本委托书中统称为我们的普通股。
我在投什么票？
计划进行表决的事项有两个：
•提案1：选举1名I类董事，任期至2028年年度股东大会；及
•提案2：批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
董事会如何建议我对这些提案进行表决？
我们的董事会建议您对您的股份进行投票：
•“为”选举Ann Freeman为I类董事；及
•“为”批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议，则随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
怎么投票？
你可以对董事会的所有被提名人投“赞成”票，也可以对你指定的任何被提名人“拒绝”投票。对独立注册会计师事务所选聘的追认，可以投“赞成”“反对”票或者弃权票。
投票的程序取决于你的股票是否登记在你的名下或由银行、券商或代名人持有：
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在2025年4月11日，您的股份是直接以您的名义在Allbirds的转让代理机构上实控股登记的，那么您就是在册股东。无论您是否计划参加会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使已经代理投票，仍可以出席会议并在会上投票。如果您是登记在册的股东，您可以按照以下程序进行投票：
3
•去投票期间 年度会议，如果您是截至记录日期的在册股东，请按照以下指示在www.virtualshareholdermeeting.com/BIRD2025.您将需要输入您的通知上的16位控制号码，或代理卡，如果您要求打印一套代理材料。
•去投票先前出席年会（至美国东部时间2025年6月5日晚上11时59分止），可于www.proxyvote.com；通过电话；或填写并返回代理卡，如果您要求一套打印的代理材料，如下所述。
•使用代理卡投票，只需填写、签名，并在可能送达的代理卡上注明日期，并在提供的信封中及时退回。如果您在年会前将您签署的代理卡归还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
•要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供您的控制号码从通知。您的电话投票必须在美国东部时间2025年6月5日晚上11点59分前收到才能被计算在内。
•会前要通过网络投票，去www.proxyvote.com并按照指示在电子代理卡上提交您的投票。你将被要求从通知中提供你的控制号码。您的互联网投票必须在美国东部时间2025年6月5日晚上11点59分前收到才能被计算在内。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果在2025年4月11日，您的股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行或其他类似机构的账户持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您应该已经收到来自该机构而不是来自Allbirds的包含投票指示的通知。遵循通知中包含的您的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人，了解如何对您账户中的股份进行投票。
将提供互联网代理投票，以允许您在线投票您的股份，程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
我有多少票？
截至2025年4月11日，我们A类普通股的每位持股人将拥有每股A类普通股的一票表决权，而截至2025年4月11日，我们B类普通股的每位持股人将拥有每股B类普通股的十票表决权。我们的A类普通股和B类普通股的股份持有人将作为单一类别对本代理声明中所述的所有事项进行投票，并征求您的投票。
如果我是一个有记录的股东，我没有投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？
如果您是有记录的股东，并且没有通过互联网投票，请在www.proxyvote.com，通过电话，如果您要求打印一套材料，则通过填写您的代理卡，或者实际上在年会期间，您的股票将不会被投票。
4
如交回已签署并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用）“赞成”选举每一位董事提名人，以及“赞成”批准选择独立注册会计师事务所。如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。
如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，会发生什么？
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍然可以酌情对您的股份进行投票。对此，根据证券交易所规则，券商、银行和其他证券中介机构可就此类规则下被视为“常规”的事项使用其酌处权对您的“未指示”股份进行投票，但不得就“非常规”事项进行投票。根据此类规则，提案1被视为“非常规”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人可能不会就此提案对您的股票进行投票。然而，根据这类规则，提案2被认为是“例行公事”，这意味着，如果您未在截止日期前向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人自行决定对提案2进行投票。
如果你是以街道名称持有的股份的实益拥有人并且你不打算参加会议，为了确保你的股份以你希望的方式投票，你必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示.
什么是“券商无票”？
当您的经纪人就“例行”事项提交会议代理但因您未就这些事项提供投票指示而未就“非常规”事项进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。这些涉及“非例行”事项的未投票股份，计为“券商非投票”。根据证券交易所规则，提案1被视为“非常规”，因此我们预计券商将不会对该提案进行投票。然而，由于提案2在此类规则下被视为“常规”，我们预计经纪人不会对此提案进行投票，因为如果您以街道名义持有您的股份，并且不向您的经纪人、银行或持有您股份的其他代理人提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代理人拥有就提案2对您的股份进行投票的酌处权。
选票怎么算？
投票将由会议指定的选举监察员单独计票，对选举董事的提案、投票“赞成”、“拒绝”和经纪人不投票；对提案2，投票“赞成”、“反对”和弃权。经纪人对提案1的不投票将没有任何影响，将不计入该提案的投票总数。拒绝投票不会影响对提案1的投票。弃权不适用于提案1，不会影响对提案2的投票。
每项提案需要多少票才能通过？
提案1：选举董事时，将选出获得出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人“赞成”票数最多的被提名人。只有投票“赞成”才会影响结果。
5
提案2：要获得批准，批准选择德勤会计师事务所作为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，必须获得以虚拟方式出席或由代理人代表并对该事项投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人未投票）的股份多数投票权持有人的“赞成”票。如果“弃权”，对提案2的投票没有影响。
提交代理后可以更改投票吗？
登记在册的股东：登记在你名下的股份
是啊。你可以在会议最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的代理：
•您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。
•您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•您可以及时发送书面通知，告知您正在撤销您的代理给Allbirds的秘书，地址为1875 Mission ST STE 103，San Francisco，加利福尼亚州 94103。
•你可以参加年会并在网上投票。仅仅参加会议本身并不会撤销你的代理。
你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。
收到多份通知是什么意思？
如果你收到不止一份通知，你的股票可能会被登记在一个以上的名字或不同的账户上。请按照每一份通知上的投票指示，确保您的所有股份都被投票。
法定人数要求是多少？
召开有效会议，必须达到股东的法定人数。如果持有所有有权在会议上投票的已发行和流通股至少过半数投票权的股东出席会议或由代理人代表出席，则达到法定人数。
弃权、不投票、经纪人不投票将计入法定人数要求。未达到法定人数的，出席会议或由代理人代表的过半数股份持有人可将会议延期至另一日期。
如何了解年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果最终投票结果未能及时提供给我们在会议后四个工作日内提交8-K表格，
6
我们打算提交一份8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内，再提交一份8-K表格以公布最终结果。
谁在为这次代理征集买单？
我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。 我们还将补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。
明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？
要被考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2025年12月25日之前以书面形式提交给Allbirds的秘书，地址为1875 Mission St Ste 103，San Francisco，加利福尼亚州 94103。
关于将由出席会议的股东提出但未包含在Allbirds代理材料中的提案（包括董事提名），我们经修订和重述的章程（“章程”）规定，为了及时起见，您必须在2026年2月6日至2026年3月8日期间将您的通知送达至上述地址的本公司秘书。你给秘书的通知必须载列我们章程中规定的所有信息，包括但不限于你的姓名和地址以及你实益拥有的我们股票的类别和数量。如果我们在年会一周年之前或之后超过30天举行2026年年度股东大会，则必须在不早于120日营业结束前收到不打算列入我们的代理声明的股东提案通知第2026年年度股东大会召开的前一天且不迟于以下两个日期（以较晚者为准）的营业时间结束：
•90号第2026年年度股东大会召开的前一天；或者
•10第首次公开宣布我们2026年年度股东大会召开日期的次日。
除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在通知中提供《交易法》第14a-19条规定的额外信息，并遵守《交易法》第14a-19（b）条规定的额外要求。
7
提案1：
选举董事
将军
我们的董事会分为三个等级。每个班级尽可能由董事总数的三分之一组成，每个班级任期三年。
该委员会目前有八名成员。该班有两名董事，任期至年会届满。Neil Blumenthal于2025年4月23日通知公司其不打算竞选连任董事会成员，董事会随后决定将董事会成员人数减少至七名，在紧接年度会议选举董事之前生效。根据可持续发展、提名和治理委员会（“SNG委员会”）的建议，我们的董事会已提名下表所列个人在年度会议上当选为董事。被提名人现任本公司董事。如果在年度会议上当选，被提名人将任职至2028年年度会议，直至其继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或被免职。邀请和鼓励董事和董事提名人出席年会是公司的政策。
以下简要传记包括截至本代理声明之日有关被提名人的特定和特定经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致SNG委员会认为此类被提名人应继续在我们的董事会任职。
| 姓名 | 类 |
年龄(1)
|
任期届满 | 所担任的职务 | 董事自 | |||||||||||||||||||||||||||
|
安·弗里曼
|
I
|
54
|
2025
|
董事
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2022
|
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(1)截至2025年4月24日
安·弗里曼.Freeman女士自2022年8月起担任我们的董事会成员。从1995年6月到2021年6月，弗里曼女士在耐克公司担任过多个职务，耐克公司是一家公开交易的国际设计师、营销商和运动鞋、服装、设备和配饰的分销商。最近，弗里曼女士在2020年6月至2021年6月期间担任耐克副总裁兼北美总经理。2018年12月至2020年5月，弗里曼女士担任耐克全球销售副总裁。弗里曼女士拥有俄亥俄大学金融学学士学位。Freeman女士被选为我们的董事会成员是因为她在零售行业拥有丰富的管理经验，包括她在战略、产品和销售、营销、市场开发和品牌管理方面的专业知识。
需要投票
董事由出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。因此，将选出获得最高赞成票的被提名人。由被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，以选举下面列出的被提名人。如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将改为投票选举替代
8
由Allbirds提出的被提名人。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职。公司管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。
董事会建议
对每个被提名人投赞成票。
关于我们的持续董事的信息
下文列出了我们董事会剩余成员的姓名、年龄和服务年限，这些成员的任期在年会之后继续。
| 持续董事 | 类 |
年龄(1)
|
任期届满 | 所担任的职务 | 董事自 | |||||||||||||||||||||||||||
| Dan Levitan | 二、二 |
67
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2026 | 董事 | 2016 | |||||||||||||||||||||||||||
| Joseph Zwillinger | 二、二 |
44
|
2026 |
董事
|
2015 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Joe Vernachio
|
二、二
|
60
|
2026
|
董事
|
2024
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
Dick Boyce
|
三、三
|
70
|
2027
|
董事
|
2016
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
Timothy Brown
|
三、三
|
44
|
2027
|
董事
|
2015
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
拉维·塔纳瓦拉
|
三、三
|
41
|
2027
|
董事
|
2024
|
|||||||||||||||||||||||||||
(1)截至2024年4月25日
各持续董事的主要职业、业务经历、学历情况如下。
Dan Levitan。Levitan先生自2016年7月起担任我们的董事会成员。列维坦先生是风险投资公司Maveron LLC（“Maveron”）的管理成员，该公司是他于1998年1月共同创立的。Levitan先生于2007年4月至2024年6月期间担任公开上市的宠物保险提供商Trupanion, Inc.的董事会成员。Levitan先生目前在许多私营公司和非营利组织的董事会任职。Levitan先生拥有杜克大学历史学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。Levitan先生因其丰富的董事会服务和风险投资经验而被选为我们的董事会成员。
Joseph Zwillinger。 Zwillinger先生自2015年5月共同创立我们公司以来一直担任我们的董事会成员。Zwillinger先生此前曾在2023年5月至2024年3月期间担任我们的首席执行官，在2015年10月至2023年5月期间担任我们的联席首席执行官，并在2015年5月公司成立至2024年3月期间担任我们的总裁。Zwillinger先生目前是他共同创立的早期风险投资公司Good Friends，LLC的普通合伙人。在共同创立Allbirds之前，Zwillinger先生于2009年至2015年在生物技术公司TerraVia Holdings，Inc.（前身为Solazyme，Inc.）担任工业产品副总裁。Zwillinger先生于2021年4月至2022年12月期间担任Big Sky Growth Partners, Inc.的董事会成员，该公司是一家公开上市的特殊目的收购公司。Zwillinger先生拥有加州大学伯克利分校工业工程和运筹学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院荣誉工商管理硕士学位。Zwillinger先生被选为我们的董事会成员是因为他作为我们的联合创始人带来的观点和经验以及他的管理经验。
Joe Vernachio。Vernachio先生自2024年3月起担任我们的董事会成员以及我们的总裁、首席执行官和秘书。从2021年6月到2024年3月，Vernachio先生担任我们的首席运营官。2017年4月至2021年5月，Vernachio先生担任Mountain Hardwear总裁，
9
Inc.，一家户外服装、设备和配饰公司，在那里他领导了Mountain Hardwear全球业务的各个方面，包括品牌定位、进入市场战略以及所有分销渠道的执行。2011年3月至2017年3月，Vernachio先生曾在户外用品公司、VF Corporation的子公司The North Face担任多个职务，包括最近在2012年7月至2017年3月担任全球产品副总裁，负责监督该品牌在所有地区的服装、鞋类和设备。Vernachio先生拥有Paul Smith学院森林科学和生物学硕士学位。Vernachio先生因其在零售行业的管理经验而被选为我们的董事会成员。
Dick Boyce.Boyce先生自2016年12月起担任我们的董事会成员。Boyce先生曾是全球最大投资合伙企业之一的TPG资本公司的合伙人，从1997年开始，他创立并领导了TPG的运营集团，在该集团中，他曾担任多个上市公司董事会成员，直到2013年退休。博伊斯先生自2021年6月起担任零售公司Montana Knife Company的顾问，自2019年4月起担任智能锻炼和康复设备公司Proteus Motion Inc.（前身为Boston Biomotion）的顾问，自2016年起担任私募股权公司Altamont Capital Partners的顾问，自2015年起担任私募股权公司Solamere Capital，LLC的顾问。Boyce先生还于2020年8月至2022年10月期间在公开交易的特殊目的收购公司Executive Network Partnering Corp.的董事会任职。博伊斯此前曾在2019年10月至2021年9月期间担任创新餐厅自动化公司Spyce Food Co.的顾问。博伊斯先生拥有普林斯顿大学的学士学位和斯坦福商学院的工商管理硕士学位。Boyce先生被选为我们的董事会成员，因为他在运营管理、投资和私募股权方面拥有丰富的经验，涵盖从早期到大型公司的各个领域。
Timothy Brown.Brown先生自2015年5月共同创立我们公司以来一直担任我们的董事会成员。自2025年1月起，布朗先生担任我们的联合创始人和品牌大使。从2023年5月到2025年1月，布朗先生担任我们的首席创新官，从2015年10月到2023年5月，他担任我们的联席首席执行官，从2015年5月到2015年10月，布朗先生担任我们的首席执行官。在共同创立Allbirds之前，Brown先生于2015年3月至2015年8月在品牌咨询公司Redscout担任创新战略和业务发展部经理。2010年，布朗先生担任新西兰世界杯足球队副队长。Brown先生拥有辛辛那提大学设计、建筑、艺术和规划学院的设计学士学位和伦敦政治经济学院的国际管理硕士学位。布朗先生被选中担任我们的董事会成员，是因为他作为我们的联合创始人、前首席创新官和前联席首席执行官带来的观点和经验，以及他的管理经验。
拉维·塔纳瓦拉.Thanawala先生自2024年9月起担任我们的董事会成员。2024年9月，Thanawala先生被任命为Papa John’s International（一家公开上市的披萨外卖和外带餐厅运营商和特许经营商）的首席财务官兼国际执行副总裁，此前他自2023年7月起担任首席财务官，并于2024年3月至2024年8月担任临时首席执行官。在加入Papa John's之前，Thanawala先生曾在耐克公司工作了七年，该公司是一家公开上市的国际运动鞋、服装、装备和配饰设计师、营销商和分销商，曾担任过以下职务，包括首席财务官和耐克北美副总裁以及匡威品牌全球副总裁兼首席财务官。在加入耐克公司之前，Thanawala先生在ANN INC.工作了八年，在财务和运营方面的职责逐渐增加。他拥有纽约大学斯特恩商学院的学士学位。Thanawala先生因其上市公司管理经验和财务管理敏锐性而被选为我们的董事会成员。
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关于董事会和公司治理的信息
董事会独立性
根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。本着这些考虑，基于所有相关事实和情况，董事会已肯定地确定以下5名董事为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：Blumenthal先生、Boyce先生、Freeman女士、Levitan先生和Thanawala先生。菲尔兹女士此前被确定在董事会任职期间将保持独立。在作出此决定时，董事会发现这些董事或董事提名人均与公司不存在重大或其他不符合资格的关系。据此，根据适用的纳斯达克上市标准的要求，我们的大多数董事都是独立的。
董事会领导结构
博伊斯先生目前担任我们董事会的首席独立董事和有效主席。他的主要职责是：（i）主持董事会的所有会议，包括独立董事的执行会议；（ii）担任独立董事与首席执行官之间的联络人；（iii）主持独立董事的会议；（iv）在规划和制定董事会会议的时间表和议程方面与首席执行官协商；以及（v）履行董事会可能转授的其他职能。我们认为，拥有一名首席独立董事支持董事会对公司业务和事务的监督。此外，我们认为，拥有一名首席独立董事创造了一个有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加了管理层的问责制，并提高了董事会监测管理层的行为是否符合公司及其股东的最佳利益的能力。由此，Allbirds认为，拥有一名首席独立董事可以整体上提高董事会的有效性。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会监督我们的风险管理流程。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。董事会全面负责评估公司面临的关键业务风险，包括但不限于隐私、技术、信息安全（包括网络安全和信息系统的备份）、竞争和监管。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过处理各自监督领域固有风险的各个董事会常设委员会来管理这一监督职能。我们的审计委员会审查并与董事会、管理层和审计师讨论公司在公司业务所有领域的风险识别、管理和评估的流程和政策。审计委员会有责任考虑和讨论我们的政策和其他有关公司投资、现金管理和外汇管理的事项、重大财务风险敞口、公司隐私和信息安全政策和做法（包括网络安全事项）的充分性和有效性，以及有关隐私和信息安全的内部控制，以及管理层为监测和减轻或以其他方式控制这些风险以及识别未来风险而采取的步骤。审计委员会审查并与董事会和管理层讨论公司保险计划的充分性，包括董事和高级职员保险、产品责任保险和一般责任保险。审计委员会还帮助董事会监督公司的隐私和信息安全政策以及法律和监管合规，包括风险评估，此外还监督我们内部审计职能的履行情况。
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我们的SNG委员会审查和评估我们的公司治理准则的充分性，并将酌情向董事会建议任何拟议的变更，供其考虑和批准，并计划领导层继任。我们的管理层薪酬和领导委员会审查公司与风险管理和风险承担激励相关的员工薪酬做法和政策，以确定此类薪酬政策和做法是否合理地可能对公司产生重大不利影响。此外，整个董事会不时收到有关公司面临的各种企业风险的报告，适用的董事会委员会收到有关委员会各自风险监督领域的相关报告。
董事会会议
董事会在上一财年召开了六次会议。所有现任董事会成员出席了在其担任董事或委员会成员的上一个财政年度期间举行的董事会和其所服务的委员会会议总数的75%或更多。虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励董事出席。当时在任的董事中有7人出席了我们的2024年年度股东大会。
关于董事会各委员会的信息
董事会下设三个委员会：审计委员会、管理层薪酬和领导委员会以及可持续发展、提名和治理委员会。下表提供了每个董事会委员会在2024财年的成员和会议信息：
| 姓名 | 审计 | 管理层薪酬与领导力 | 可持续发展、提名和治理 | ||||||||||||||||||||
|
Neil Blumenthal(1)
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X | ||||||||||||||||||||||
| Dick Boyce | X | x* | |||||||||||||||||||||
| Timothy Brown | |||||||||||||||||||||||
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Mandy Fields(2)
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X
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| 安·弗里曼 |
X
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X
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| Dan Levitan | X | x* | |||||||||||||||||||||
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拉维·塔纳瓦拉(3)
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x*
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| Joseph Zwillinger | |||||||||||||||||||||||
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2024财年会议总数
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4
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4
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4 | ||||||||||||||||||||
*委员会主席
（1）布卢门撒尔先生不在年度会议上竞选连任。
(2)菲尔兹女士于2024年9月辞去董事会职务。2024年期间，她担任审计委员会主席。
（3）Thanawala先生于2024年9月加入董事会。
以下是董事会各委员会的说明。
董事会和每个委员会有权聘请法律、会计或其认为必要的其他外部顾问，但费用由公司承担。董事会已确定每个委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克有关“独立性”的规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对公司行使独立判断的关系。
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审计委员会
审计委员会由董事会根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第3（a）（58）（a）节设立，负责监督公司的公司会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。为此，审计委员会履行若干职能。我们审计委员会的具体职责包括：
•监督公司的会计和财务报告流程、内部控制制度、财务报表审计、公司财务报表的完整性；
•管理为编制或出具审计报告或提供审计服务而聘请为公司独立外部审计师的注册会计师事务所的选聘、聘用条款、费用、资格、独立性、履职情况；
•与公司管理层、内部审计小组、独立外部审计师保持和培育开放的沟通渠道；
•审查适用法律要求的任何报告或披露以及公司证券上市的任何证券交易所的上市要求；
•监督公司内部审计职能的设计、实施、组织、履行；
•帮助董事会监督公司的隐私和信息安全政策以及法律和监管合规，包括风险评估；
•向董事会提供定期报告和信息；
•与管理层和独立外部审计师一起审查审计结果，并与管理层和独立外部审计师一起审查我们的年度和季度财务报表；
•制定员工匿名提交对可疑会计或审计事项的关注的程序；
•审议批准任何关联交易；
•至少每年获得并审查独立外部审计师的报告，其中描述了我们的内部质量控制程序、与此类程序有关的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；和
•批准或在许可的情况下，预先批准、审计和允许的非审计服务由独立外部审计师执行。
审计委员会由三名董事组成：Boyce先生、Levitan先生和Thanawala先生。审计委员会主席为Thanawala先生。审计委员会在本财年召开了四次会议。董事会已通过一份书面审计委员会章程，该章程符合适用的纳斯达克上市标准，股东可在公司网站（网址为ir.allbirds.com.
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董事会每年审查一次关于审计委员会成员独立性的纳斯达克上市标准定义，并确定公司审计委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准规则5605（c）（2）（A）（i）和（ii）中有定义，包括根据《交易法》第10A-3（b）（1）条）。
董事会还确定，Thanawala先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
管理层薪酬和领导委员会
管理层薪酬和领导委员会（“薪酬委员会”）由三名董事组成：Blumenthal先生、Freeman女士和Levitan先生。薪酬委员会主席是列维坦先生。布卢门撒尔先生不在年度会议上竞选连任；因此，在年度会议之后，薪酬委员会将由两名董事组成：列维坦先生和弗里曼女士。公司薪酬委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（d）（2）条中定义）。薪酬委员会在财政年度举行了六次会议。董事会已通过一份书面薪酬委员会章程，该章程符合适用的纳斯达克上市标准，股东可在公司网站（网址为ir.allbirds.com.
我们的薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定支付给我们的执行官、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们薪酬委员会的具体职责包括：
•审查并确定将向公司执行人员和非雇员董事支付或授予的薪酬；
•审查并向我们的董事会建议我们的董事的薪酬；
•管理我们的股权激励计划和其他福利计划；
•审查、评估、批准雇佣协议、遣散协议、控制权变更保护、公司绩效目标和与薪酬相关的目标，以及公司高管和其他高级管理人员的其他补偿安排并酌情调整薪酬；和
•审查并建立与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策，包括我们的整体薪酬战略。
薪酬委员会程序及程序
通常情况下，薪酬委员会每季度召开一次会议，必要时召开更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行官和我们的薪酬咨询公司协商制定。薪酬委员会定期召开执行会议。然而，管理层的不同成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时地被薪酬委员会邀请进行陈述，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与或出席任何审议或
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薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的决定。薪酬委员会章程授予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据其章程，薪酬委员会有权获得其认为必要的法律、会计或其他外部顾问（包括薪酬顾问），费用由公司承担。薪酬委员会拥有批准顾问的合理费用和其他保留条款的唯一权力。根据其章程，薪酬委员会只有在考虑到SEC和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择或接受薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外；但是，没有要求任何顾问必须是独立的。
在上一个财政年度，薪酬委员会过渡到聘请Farient Advisors作为我们的独立薪酬顾问，以：
•评估公司现有薪酬战略和实践在支持和加强公司长期战略目标方面的有效性；和
•协助完善公司的薪酬战略，并制定和实施执行该战略的高管薪酬计划。
作为其参与的一部分，Farient开发了一组比较公司，并对该集团的竞争绩效和薪酬水平进行了分析。Farient提出的建议提交给薪酬委员会和董事会审议，随后获得批准。
根据其章程，薪酬委员会可酌情组建小组委员会并向其授权。
从历史上看，薪酬委员会对年度薪酬进行了大部分重大调整，确定了奖金和股权奖励，并在一年第一季度召开的一次或多次会议上制定了新的业绩目标。然而，薪酬委员会也会在全年的各种会议上审议与个人薪酬相关的事项，例如新高管聘用的薪酬，以及高层战略问题，例如公司薪酬战略的有效性、对该战略的潜在修改，以及薪酬的新趋势、计划或方法。一般来说，赔偿委员会的程序包括两个相关要素： 薪酬水平的确定和当年绩效目标的确立。对于首席执行官和首席财务官以外的其他高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官和首席财务官向薪酬委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，对其业绩的评估由薪酬委员会进行，该委员会决定对其薪酬的任何调整以及将授予的奖励。作为审议的一部分，薪酬委员会可能会酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列出在各种假设情景下可能支付给高管的薪酬总额的理货单、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平分析、当前全公司薪酬水平以及薪酬委员会薪酬顾问的建议等材料，包括对在该顾问确定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
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任何担任薪酬委员会成员的董事均不是或在过去一年的任何时候都不是我们的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或过去一年都没有担任另一实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
可持续发展、提名和治理委员会
SNG委员会的职责包括：
•确定、审查、评估和与候选人沟通，包括提名现任董事连任和股东推荐的候选人，以在我们的董事会任职；
•监测和评估董事会的组成、组织和规模；
•检讨及评估公司的企业管治指引的充分性，并酌情向董事会建议任何建议的变动，以供其考虑及批准；
•监督我们的环境、社会和治理（“ESG”）战略和举措；
•监督对我们董事会绩效的定期评估，包括我们董事会的委员会；和
•与董事会和首席执行官一起审查和评估公司高管的继任计划。
SNG委员会目前由两名董事组成：Boyce先生和Freeman女士。SNG委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条中有定义）。SNG委员会在本财年举行了四次会议。董事会已通过书面SNG委员会章程，该章程满足适用的纳斯达克上市标准，股东可在公司网站（网址为ir.allbirds.com.
董事提名程序
SNG委员会寻求组建一个整体上具备适当平衡的专业和行业知识、金融专业知识以及监督和指导公司业务所需的高水平管理经验的董事会。为此，SNG委员会使用多种方法来确定和评估董事提名人，这些方法将补充和加强其他成员的技能，这些成员还表现出诚信、合作精神、良好的商业判断力，以及SNG委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他品质。SNG委员会在评估董事候选人时，会考虑董事会目前的组成、组织和规模。SNG委员会将使用董事会批准的标准，包括考虑潜在的利益冲突和董事独立性。董事会为整个董事会及其个别成员确定适当的特征、技能和经验。董事会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括最高的个人诚信和道德，阅读和理解基本财务报表的能力，以及了解公司所处行业的能力。在考虑SNG委员会推荐的候选人时，董事会打算考虑以下因素：（i）能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识；（ii）有足够的时间投入公司事务；（iii）在其工作中表现出卓越
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领域；（iv）行使健全商业判断的能力；（v）担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；（vi）个人背景、观点和经验；（vii）承诺严格代表公司及其利益相关者的长期利益，与公司的公益公司地位相一致。
董事提名人的候选人是结合董事会目前的组成、公司的经营要求和股东的长远利益进行审查的。在进行这一评估时，董事会考虑了多样性（包括性别、族裔背景和原籍国的多样性）、年龄、技能以及它认为适当的其他因素，以保持董事会知识、经验和能力的平衡。董事会可酌情不时更改董事会成员的标准。
董事会和委员会自我评估
SNG委员会每年监督对董事会的自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。SNG委员会将酌情就需要改进的领域向董事会提出建议。自我评估包括评估（a）董事会和每个委员会在服务公司及其股东最佳利益方面的整体贡献和有效性，（b）董事会和管理层认为可以改善董事会及其委员会绩效的特定领域，以及（c）整体董事会组成和组成。考虑的因素应包括董事是否能够并且确实提供适合公司的诚信、经验、判断力、承诺、技能、多样性和专业知识，包括考虑到其环境保护的公益宗旨及其对可持续发展的承诺。在单独和集体评估董事时，SNG委员会可能会考虑董事会和公司目前的需要，以在各个领域保持知识、经验、多样性和能力的平衡。SNG委员会还将考虑董事的独立性以及适用法律和纳斯达克上市要求规定的要求。
股东建议和被提名人
SNG委员会将考虑股东推荐的董事候选人。SNG委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述规定的最低标准。凡希望在股东年会上推荐个人供SNG委员会考虑成为董事会选举提名人选的股东，必须通过向SNG委员会c/o Allbirds, Inc.,1875 Mission ST STE 103，San Francisco，加利福尼亚州 94103，ATTN：Secretary的方式提出书面推荐。每份提交书必须载明：
•代为提交的股东的名称和地址；
•截至提交之日该股东实益拥有的公司股份数量和类别；
•拟任候选人的全名；
•对拟任候选人至少过去五年的业务经验的描述；
•为被提议的候选人提供完整的履历信息；和
•提议的候选人的董事资格说明。
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任何此类提交必须附有被提名候选人的书面同意，如当选，将被提名为被提名人并担任董事，并包括我们章程要求的任何其他信息。
所有从股东收到的包含上述信息的书面意见将由SNG委员会在其下一次适当会议上进行审查。如果股东希望SNG委员会考虑在公司股东年会上提名的董事候选人，那么该推荐必须按照标题为“明年年会的股东提案和董事提名何时到期？”一节中规定的时间表和程序提供。
SNG委员会将只考虑那些具备（其中包括）个人和职业道德和诚信、对公司有用并与其他董事的背景互补的背景和专业知识，以及愿意按照公司《企业管治指引》中规定的标准将所需时间用于履行董事会和他或她可能被任命的任何委员会的职责和责任的个人进行提名。
股东与董事会的沟通
公司董事会已采取正式程序，股东可通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。 希望与董事会或个人董事进行沟通的股东可以通过发送书面通讯给Allbirds，Inc.的秘书，地址为1875 Mission ST STE 103，San Francisco，丨加利福尼亚州 94103。每封信函必须载明：
•通讯所代表的股东的名称及地址；及
•截至通讯日期该股东实益拥有的公司股份数目及类别。
秘书将审查每封通讯。秘书将向董事会或通讯所针对的任何个别董事转发此种通讯，除非该通讯包含广告或招揽，或具有过度敌意、威胁或类似的不当行为，在这种情况下，秘书应酌情放弃该通讯或通知适当的主管当局。根据我们的会计和审计事项举报人政策发送给合规官员的所有通信 有关会计、审计、内部会计控制、欺诈或可能影响公司财务报表的违法、违规或政策的行为，将及时直接转发给审计委员会。
Code of Ethics
公司已采用适用于所有高级职员、董事和员工的Allbirds商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在公司网站上查阅，网址为ir.allbirds.com.倘公司曾修订或豁免其Code of Ethics中适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何履行类似职能的人士的任何条文，公司拟通过在上述其网站上发布该等信息而非通过以表格8-K提交当前报告来履行其有关任何该等豁免或修订的披露义务（如有）。
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公司治理准则
我们的董事会通过采用公司治理准则来记录我们的治理实践，以确保董事会将拥有必要的权力，并将拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于公司管理层的决策。该指引还旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会在董事会组成和甄选方面打算遵循的做法，包括多元化、董事会会议、高级管理层的参与、首席执行官的绩效评估和继任规划，以及董事会委员会和薪酬。企业管治指引可于本公司网页查阅，网址为ir.allbirds.com.
反套期保值和反质押政策
我们的内幕交易政策和质押政策限制了执行官（包括我们指定的执行官、员工和董事会成员）进行Allbirds证券交易的时间和类型。具体而言，（1）以保证金购买公司普通股或随时在保证金账户中持有；（2）套期保值或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具；（3）交易与公司普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨和看跌期权；（4）禁止卖空。我们董事会的员工和成员不得将公司的证券作为贷款的抵押品，但有如下所述的有限例外情况。未经合规官事先批准，执行人员不得直接或间接在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。希望将公司的证券作为贷款或系列贷款的抵押品并明确证明有偿还贷款的财务能力而无需诉诸质押证券的执行官，如果质押代表不超过该执行官当时持有的所有证券的33%，则可向合规官员提交预先批准请求，如果合规官员认为该请求符合公司的最佳利益，则合规官员将审查该请求并授予例外。
内幕交易政策
公司
通过
2021年9月的内幕交易政策内幕交易政策管辖董事、高级职员、雇员和公司本身购买、出售和以其他方式处置证券。
非雇员董事薪酬
我们的董事会通过了一项非雇员董事薪酬政策，该政策于2021年11月2日（“生效日期”）生效，该政策规定向并非同时担任我们的雇员或顾问的董事（每个此类成员，“非雇员董事”）提供以下薪酬：
年度现金补偿
1.年度董事会服务保留人：
a.所有非雇员董事：35000美元
b.首席董事聘用金（除非雇员董事服务聘用金外）：15000美元
2.年度委员会主席服务保留人：
a.审计委员会主席：20000美元
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b.管理层薪酬和领导委员会主席：15000美元
c.可持续发展、提名和治理委员会主席：10000美元
3.年度委员会成员服务保留人（不适用于委员会主席）：
a.审计委员会成员：10000美元
b.管理层薪酬和领导委员会成员：7500美元
c.可持续发展、提名和治理委员会成员：5000美元
自2024年7月1日起，我们的董事会更新了非雇员董事薪酬政策，将年度董事会服务聘金从35000美元增加到50000美元。
股权补偿
除现金薪酬外，每位非雇员董事均有资格获得根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”）授予的限制性股票单位奖励，该计划规定（其中包括）就任何日历年度向任何个人授予或支付的担任非雇员董事的所有补偿的总价值（如适用），包括授予的奖励和我们向该非雇员董事支付的现金费用，将不超过（1）750,000美元的总价值或（2）如果此类非雇员董事在该日历年度内首次被任命或当选为我们的董事会成员，则总价值为1,000，000美元，在每种情况下，为财务报告目的，根据此类股权奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值。
首次授予.在生效日期后当选或获委任为董事会成员的每位新非雇员董事将获授予首次一次性限制性股票单位奖励，授予日公允价值为250,000美元，将分三期等额授予，以便在授予日的第三个周年日完全授予首次奖励，但须视非雇员董事在每个授予日的持续服务情况而定。
关于Thanawala先生于2024年9月被任命为董事会成员，薪酬委员会批准了经修改的首次一次性限制性股票单位授予8,334股限制性股票单位，相当于授予日的公允价值91,507美元。
年度奖项.在生效日期后举行的公司每次年度股东大会之日，在该股东大会后继续担任董事会非雇员成员的每位非雇员董事（不包括首次被任命为董事会成员或在该会议上由董事会选举产生的任何非雇员董事）将被授予授予授予日公允价值为150,000美元的限制性股票单位奖励，该奖励将在授予日一周年和公司下一次年度股东大会日期中较早者归属，受限于非雇员董事在每个归属日期的持续服务。对于在生效日期后于公司年度股东大会日期以外的日期首次当选或获委任为董事会成员且在下一次发生的年度股东大会日期前任职时间少于六个月的非雇员董事，该非雇员董事的首次年度授予将按比例分配，以反映该非雇员董事的选举或委任日期与该首次年度股东大会日期之间的时间。
2023年6月，薪酬委员会批准将2023年年度限制性股票单位奖励的授予日公允价值下调至7.5万美元。2024年5月，薪酬委员会批准将2024年年度限制性股票单位奖励从授予日的公允价值150,000美元减少到3,000个限制性股票单位，相当于授予日的公允价值32,202美元。
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控制权变更.根据保单授予的年度奖励在控制权发生变更（定义见2021年计划）时全额归属，但以非雇员董事在该日期的持续服务为前提。
非雇员董事可在可能支付现金或授予股权奖励（视情况而定）的日期之前通过向我们发出通知的方式拒绝该非雇员董事的全部或任何部分薪酬。
费用报销
除上述补偿外，我们将补偿每位非雇员董事因出席董事会的每次常会或特别会议以及董事会的任何委员会的任何会议而产生的开支（如有），以及因作为董事会成员或其任何委员会的职责而产生的其他合理开支。
2024财年董事薪酬
下表列出了截至2024年12月31日的财政年度内已赚取或支付给我们董事的薪酬的信息，但我们的前总裁兼首席执行官Joseph Zwillinger以及我们的总裁兼首席执行官Joe VernachioTERM1除外，他们每个人也是我们的董事会成员，但没有因担任董事而获得任何额外薪酬。Zwillinger先生和Vernachio先生作为指定执行官的薪酬在下文“高管薪酬——薪酬汇总表”中列出。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用（美元） |
股票奖励（美元）(1)
|
其他
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共计（美元） | ||||||||||||||||||||||
| Neil Blumenthal | 50,000 | 32,202 |
—
|
82,202 | ||||||||||||||||||||||
| Dick Boyce | 77,500 | 32,202 |
—
|
109,702 | ||||||||||||||||||||||
|
Timothy Brown(2)
|
—
|
—
|
325,000
|
325,000 | ||||||||||||||||||||||
|
Mandy Fields(3)
|
|
41,154 |
|
32,202 |
—
|
73,356 | ||||||||||||||||||||
|
安·弗里曼
|
|
55,000 |
|
32,202 |
—
|
87,202 | ||||||||||||||||||||
| Dan Levitan |
|
67,500 |
|
32,202 |
—
|
99,702 | ||||||||||||||||||||
|
拉维·塔纳瓦拉(4)
|
21,346 | 91,507 |
—
|
112,853 | ||||||||||||||||||||||
（1）本栏报告的金额不反映董事实际收到的美元金额。相反，这些金额代表合计授予日根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的奖励的公允价值，这是在我们的财务报表中计算基于股票的薪酬的基础。这一计算假设非雇员董事将履行必要的服务，以按照SEC规则的要求全额授予奖励。这些金额不反映非雇员董事在此类股票奖励结算时或在此类股票奖励结算时出售可发行的A类普通股时将实现的实际经济价值。我们在对股票奖励进行估值时使用的假设在我们于2025年3月12日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注2中进行了描述。
（2）在截至2024年12月31日的财政年度，布朗先生被公司聘为首席创新官，非执行职务。
(3)菲尔兹女士于2024年9月辞去董事会职务以现金赚取或支付的费用反映了2024年按比例赚取的金额。
（4）Thanawala先生于2024年9月加入董事会，以现金赚取或支付的费用反映了2024年按比例赚取的金额。
下表列出了我们的董事持有的已发行股票期权的A类和B类普通股标的，以及截至2024年12月31日任职的每位董事持有的截至2024年12月31日的未归属限制性股票单位奖励，但对于我们的前任总裁兼首席执行官Joseph Zwillinger以及我们的总裁兼首席执行官Joe Vernachio，他们各自的流通股本都在“高管薪酬——财政年度终了时的杰出股权奖励”下披露。
21
| 姓名 | 财年末未兑现的期权奖励（#） |
财年末未偿还的限制性股票单位（#）
|
|||||||||
| Neil Blumenthal |
1,875(2)
|
3,000 | |||||||||
| Dick Boyce |
—
|
3,000 | |||||||||
|
Timothy Brown
|
76,810(3)
|
6,565(1)
|
|||||||||
| 安·弗里曼 |
|
—
|
3,793 | ||||||||
| Dan Levitan |
|
—
|
3,000 | ||||||||
|
拉维·塔纳瓦拉
|
—
|
8,334 | |||||||||
（1）截至2024年12月31日，Brown先生持有的已发行限制性股票数量与基于在特定衡量期间实现相对股东总回报目标而赚取的业绩股票单位（“PSU”）相关。
（2）布卢门撒尔先生在财政年度结束时所有未兑现的期权奖励均可用于我们的B类普通股。
（3）Brown先生在财政年度结束时未行使的期权奖励包括（1）45,559份可行使我们的A类普通股的期权和（2）31,251份可行使我们的B类普通股的期权。
22
建议2：
批准选定独立注册会计师事务所
批准选定独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年度会议上提交其独立注册会计师事务所的选择，以供股东批准。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）自2016年起对公司财务报表进行审计。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
公司章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准选择德勤会计师事务所作为公司的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会审计委员会正在将德勤会计师事务所的选择提交股东批准，作为良好企业实践的事项。如果股东未能批准选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使有关选择获批准，董事会审核委员会可酌情决定于年内任何时间指示委任不同的独立核数师，前提是他们认为有关变动将符合公司及其股东的最佳利益。
需要投票
在年会上以虚拟方式出席或由代理人代表并对该事项投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人无票）的股份多数投票权持有人的赞成票将被要求批准德勤会计师事务所的选择。
独立注册会计师事务所费用及服务
下表为公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向公司收取的费用总额。
| 财政年度结束 | ||||||||||||||
| 费用类别 |
2024
|
2023
|
||||||||||||
| （单位：千） | ||||||||||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 1,273 | $ | 1,979 | ||||||||||
|
所有其他费用(2)
|
$ | 2 | $ | 2 | ||||||||||
| 费用总额 | $ | 1,275 | $ | 1,981 | ||||||||||
(1)审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表、审查我们的季度简明合并财务报表以及法定和监管备案或聘用而提供的专业服务的费用。
（2）所有其他费用包括订阅德勤会计研究工具。
上述所有费用均由审计委员会预先批准。
23
核准前政策和程序
审计委员会通过了一项政策和程序，对公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。政策一般会对规定类别的审计服务、审计相关服务、税务服务中规定金额以上的特定服务进行预先审批。预先批准也可作为审计委员会批准独立审计员聘用范围的一部分，或在独立审计员受聘提供每项服务之前以个别、明确、逐案的方式给予。服务的预先批准可委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。
董事会建议
对提案2投赞成票。
24
董事会审计委员会的报告
审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求要求讨论的事项 和SEC.审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
Ravi Thanawala，主席
Dick Boyce
Dan Levitan
Dick Boyce
Dan Levitan
本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向委员会“提交”，也不会通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
25
执行干事
下表列出截至2025年4月24日有关我们行政人员的若干资料。我们的执行官由我们的董事会任命，并由其酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
|
安·米切尔
|
48
|
首席财务官 | ||||||||||||
|
Joe Vernachio(1)
|
60
|
总裁、行政总裁兼秘书
|
||||||||||||
（1）2024年3月7日，Zwillinger先生辞去总裁兼首席执行官职务，自2024年3月15日起生效。2024年3月9日，Vernachio先生被任命为总裁、首席执行官和秘书，自2024年3月15日起生效。
Vernachio先生的简历载于上文“提案1：选举董事”。
安·米切尔。Mitchell女士自2023年4月起担任本公司首席财务官。从2021年6月到2023年3月，Mitchell女士担任健身服装和配饰品牌、制造商和零售商Gymshark的财务与洞察副总裁，在那里她领导了北美地区的财务战略，监督财务、分析和研究职能，并且是领导团队的高级成员。在加入Gymshark之前，米切尔在全球鞋类和服装公司adidas工作了将近十年（2011年5月至2021年3月），在那里她逐步担任高级财务领导职务。最近在adidas任职期间，她担任adidas北美地区财务高级副总裁（CFO）（2017年8月至2021年3月），是该地区高级领导团队的关键成员，负责推动该地区的战略增长。她的职责包括领导财务、需求规划、会计、控制职能等。Mitchell女士拥有普吉特海湾大学的经济学学士学位和丹佛大学丹尼尔斯商学院的金融硕士和工商管理硕士学位。
行政赔偿
截至2024年12月31日的财政年度，我们指定的执行官为：
•Joseph Zwillinger，前总裁兼首席执行官兼前联席首席执行官
•Ann Mitchell，首席财务官
•Joe Vernachio，总裁兼首席执行官兼前首席运营官
2023年5月，Zwillinger先生从联席首席执行官过渡到首席执行官，2024年3月，Zwillinger先生辞去总裁兼首席执行官职务。 Zwillinger先生于2024年5月终止受雇于公司，并担任公司顾问至2024年12月31日，并将继续担任公司董事。 2024年3月，Vernachio先生被任命为总裁、首席执行官和秘书。作为Vernachio先生任命的一部分，公司与Vernachio先生签订了一份新的聘书，有关新聘书的进一步说明，请参阅标题为“与我们指定的执行官的雇佣协议”的部分。
作为JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）下的“新兴成长型公司”，我们被允许依赖某些适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的披露要求豁免。因此，我们没有在本节中列入赔偿
26
讨论和分析我们的高管薪酬方案或表格薪酬信息，而不是下面的“薪酬汇总表”和“财政年度末未偿股权奖励”表。此外，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求将某些高管薪酬事项提交给我们的股东进行咨询投票，例如“薪酬发言权”和“频率发言权”投票。
补偿汇总表
下表列出了我们指定的执行官在所示财政年度内获得或赚取或支付的所有薪酬。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资（美元） | 奖金（美元） |
股票奖励（美元）(4)
|
期权奖励（美元）(4)
|
非股权激励计划薪酬（美元）
|
所有其他报酬（美元） | 共计（美元） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Joe Vernachio
首席执行官和前首席运营官(1)
|
2024
|
471,154
|
131,923(5)
|
563,575
|
— | — |
13,800(6)
|
1,180,452
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
375,000 |
84,375
|
1,128,965 | — | — |
19,575
|
1,607,915
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
安·米切尔(2)
首席财务官
|
2024
|
383,077
|
60,335(5)
|
282,600
|
— | — |
13,800(6)
|
739,812
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
252,404 |
62,481
|
1,034,198 | 919,040 | — |
18,483
|
2,286,606
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Joseph Zwillinger
前首席执行官(3)
|
2024
|
158,654
|
— | — | — | — |
193,846(6)(7)
|
352,500
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
382,693 |
172,211
|
— | — |
375,000
|
12,792
|
942,696
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)2024年3月，Vernachio先生被任命为公司总裁、首席执行官兼秘书。
(2)Mitchell女士于2023年4月加入我们，因此，截至2023年12月31日的财政年度的金额反映了Mitchell女士赚取或支付给她的按比例部分。
(3)2024年3月，Zwillinger先生辞去公司总裁兼首席执行官职务。
(4)除非另有说明，否则报告的金额代表截至2024年12月31日的财政年度授予的股票奖励和股票期权的授予日公允价值合计，该金额是根据我们财务报表中计算基于股票的薪酬的基础ASC 718计量的。这一计算假设指定的执行官将履行必要的服务，以按照SEC规则的要求全额授予奖励。这些金额不反映指定执行官在此类股票奖励结算时或在此类股票奖励结算时出售可发行的A类普通股时将实现的实际经济价值。2024年，Vernachio先生获得了某些基于业绩的RSU，这些RSU根据某些公司股价目标归属，如果有的话。请参阅下面标题为““与我们指定的执行官-Joe Vernachio的雇佣协议”的部分了解更多信息。这些基于绩效的RSU的授予日公允价值是根据蒙特卡罗模拟计算得出的。基于绩效的RSU受市场和服务条件的影响，而不是根据ASC 718定义的绩效条件，因此没有与表中列示的授予日公允价值不同的最高授予日公允价值。我们在评估股票奖励时使用的假设在我们于2025年3月12日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注10中进行了描述。
(5)对于Vernachio先生和Mitchell女士，报告的金额代表与截至2024年12月31日的财政年度相关的酌情奖金。更多详情请见《非股权激励计划薪酬》。
(6)对于Vernachio先生，报告的金额代表公司为Vernachio先生的利益根据我们的401（k）计划支付的13,800美元的公司捐款。对Mitchell女士而言，报告的金额代表公司根据我们的401（k）计划为Mitchell女士的利益支付的13,800美元的公司捐款。对于Zwillinger先生，报告的金额代表公司为Zwillinger先生的利益支付的根据我们的401（k）计划的公司捐款6,346美元。
(7)Zwillinger先生还根据Zwillinger先生与公司之间的过渡和特别顾问协议作为公司非雇员顾问的服务获得了187,500美元的报酬，有关更多信息，请参阅下文标题为“某些关联方交易-与前首席执行官的咨询协议”的部分。根据过渡和特别顾问协议，Zwillinger先生按月支付，最后一笔每月付款于2025年1月1日支付。
对薪酬汇总表的叙述
年度基薪
27
我们指定的执行官获得基本工资，以补偿他们为我们提供的服务。支付给每位指定执行官的基薪旨在提供薪酬的固定组成部分，以反映高管的技能组合、经验、角色和责任。我们的董事会批准Zwillinger先生的年基薪为415,000美元，自2022年6月1日起生效。2023年3月，薪酬委员会批准将年基薪降至375,000美元。Zwillinger先生于2024年3月从总裁兼首席执行官的职位过渡，并于2024年5月终止与我们的雇佣关系，并担任公司顾问至2024年12月31日。我们的董事会批准Vernachio先生的年基薪为375,000美元，自2022年3月1日起生效。2024年3月，我们与Vernachio先生就其担任公司总裁兼首席执行官的任命签订了一份新的聘书，使Vernachio先生有权获得500,000美元的初始年基薪。Mitchell女士于2023年4月加入我们，获得了37.5万美元的年化基本工资。2024年5月，薪酬委员会批准了Mitchell女士的年化基本工资为38.5万美元。
非股权激励计划薪酬
除了基本工资外，我们的执行官还有资格获得基于绩效的现金奖金，这些奖金旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现既定的绩效目标。对于我们的2024财年，Zwillinger先生没有资格获得奖金，对于Vernachio先生，就其担任总裁兼首席执行官的角色而言，目标奖金为其年基本工资的80%，最高奖金机会为年基本工资的160%，对于Mitchell女士，目标奖金为其年基本工资的45%，最高奖金机会为年基本工资的90%。我们截至2024年12月31日的财年的业绩目标侧重于美国净收入和调整后EBITDA，每个目标的权重分别为30%和70%，并根据可持续发展目标和战略转型优先事项的交付情况，采用+/-20%的自由裁量修正。所获得的任何年度奖励的金额将在年底后根据指定的公司和个人绩效目标的实现情况确定。2025年初，我们的薪酬委员会根据这些目标审查了绩效百分比，并批准为我们指定的每位执行官支付目标奖金水平的35%的最终支出。
为激励公司于2023年3月宣布的战略转型计划下的某些目标的执行，薪酬委员会于2023年8月批准了Zwillinger先生的基于绩效的奖金计划（“转型奖金”）。根据转型奖金，Zwillinger先生有资格根据三个绩效目标的实现情况获得最高375,000美元：
•如果在2024年3月31日或之前执行了三项将当前国际区域转变为分销商模式的分销协议，则应支付125,000美元；
•如果公司在2023财年的资产负债表上实现了1亿美元或更多的年终现金和现金等价物余额，则应支付12.5万美元；和
•最高12.5万美元应付款如下：（i）如果公司在2023财年的资产负债表上实现了1.1亿至1.1999亿美元的年终现金和现金等价物余额，则应支付7.5万美元；如果公司在2023财年的资产负债表上实现了超过1.1999亿美元的年终现金和现金等价物余额，则应支付12.5万美元。
2024年，薪酬委员会对照上述业绩目标审查了Zwillinger先生的业绩，并批准为Zwillinger先生支付375,000美元。
基于股权的奖励
28
我们授予我们指定的执行官的基于股权的激励奖励旨在使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。股权奖励的归属通常与每位高级职员在我们的持续服务挂钩，并作为额外的保留措施。我们的高管一般会在开始受雇时获得首次新聘补助金。额外的赠款可能会定期发生，以便具体激励高管实现某些公司目标或奖励高管的绩效。
在首次公开募股之前，我们根据2015年股权激励计划（“2015年计划”）授予股权奖励，在首次公开募股结束后，我们根据2021年计划授予所有股权奖励。在通过我们的2021年计划后，不允许向我们的2015年计划提供进一步的赠款，尽管根据2015年计划，现有奖励仍未兑现，并继续根据其条款归属。
2024年赠款
在截至2024年12月31日的财政年度，我们根据2021年计划向Mitchell女士授予了年度限制性股票单位奖励（“RSU”），涵盖20,000股我们的A类普通股。这些受限制股份单位的十二分之一于2024年12月1日归属，其余的受限制股份单位在随后三年内按季度等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续服务。
关于Vernachio先生被任命为总裁兼首席执行官，2024年3月，董事会授予Vernachio先生（i）授予日价值为600000美元的RSU奖励，以及（ii）授予日价值为600000美元的PSU奖励（“PSU奖励”）。受限制股份单位于授出日期的三个月周年日归属于股份的1/12，而就受限制股份单位规限的余下股份而言，则于其后分11个相等的季度分期归属。PSU奖将在实现某些股价目标后获得归属资格，有关PSU奖的详细信息，请参阅标题为“与我们指定的执行官-Joe Vernachio的雇佣协议”的部分。
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日仍未兑现的授予我们指定执行官的未兑现股权奖励的某些信息。
29
|
|
期权奖励(1)
|
股票奖励(1)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
未行使期权的标的证券数量
（#）可行使
|
证券数量
底层
未行使
期权（#）不可行使
|
期权行权价格(2) ($) |
期权到期日 |
未归属的股份数量或股票单位
(#)
|
未归属股票单位的股票市值(16)
|
股权激励计划
奖项：数量
不劳而获的股票，
单位或其他权利
尚未归属的
(#)
|
股权激励计划
奖项：市场或派息
未到期股份的价值，
单位或其他权利
尚未归属的
($)(16)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Joe Vernachio |
6/26/2021(3)
|
1,779
|
594
|
87.78(17)
|
6/25/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
6/26/2021(3)
|
16,814
|
2,064
|
87.80(17)
|
6/25/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5/22/2022(4)
|
— | — | — | — | 1,642 |
11,445
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/18/2023(5)
|
— | — | — | — | 3,258 |
22,708
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
8/16/2023(6)
|
— | — | — | — | 14,584 |
101,650
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/15/2024(7)
|
— | — | — | — |
27,286
|
190,183
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3/15/2024(8)
|
— | — | — | — | — | — |
32,743(8)
|
228,219(8)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安·米切尔 |
5/1/2023(9)
|
30,000
|
50,000
|
25,00
|
5/1/2033 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5/1/2023(10)
|
—
|
— | — | — | 25,856 |
180,216
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
9/1/2024(11)
|
—
|
— | — | — | 18,334 |
127,788
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Joseph Zwillinger |
10/9/2019(12)
|
982(14)
|
— |
101.83(17)
|
10/8/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10/9/2019(12)
|
92,769(14)
|
— |
101.84(17)
|
10/8/2029
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5/22/2022(13)
|
—
|
— | — | — | — — |
— |
6,565(13)
|
45,758(13)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5/23/2022(15)
|
28,473
|
17,086
|
93.60
|
5/22/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)除根据2015年计划授予的2019年10月9日Zwillinger先生和Brown先生的期权奖励以及2021年6月26日Vernachio先生的期权奖励外，表中列出的所有其他期权奖励均根据我们的2021年计划授予；表中列出的所有RSU和PSU均根据我们的2021年计划授予。如“——终止或控制权变更时的潜在付款”中所述，某些股权奖励将受到归属加速的影响。根据我们的2021年计划和2015年计划授予的期权奖励可分别针对我们的A类普通股和B类普通股行使。
(2)表中列出的所有期权奖励的每股行使价格等于或高于授予日我们普通股一股的公平市场价值，由我们的董事会善意确定；已重新定价的期权奖励的每股公平市场价值等于我们A类普通股在重新定价日2022年5月20日的收盘市场价格。
(3)受此选择权约束的股份的四分之一于2022年6月1日归属，其余股份在此后分36个月等额分期归属，但以持有人持续向我们提供服务为前提。
(4)于2022年9月1日归属的限制性股票单位的十二分之一，以及其后按季度等额分期归属的限制性股票单位的十二分之一，但须以持有人持续向我们提供服务为前提。
(5)二分之一的受限制股份单位于2023年6月1日归属，其余股份在此后分三期连续等额六个月归属，但须以持有人持续向我们提供服务为前提。
(6)十二分之一的限制性股票单位于2023年9月1日归属，其余股份在此后分12个连续等额季度分期归属，但须以持有人持续向我们提供服务为前提。
(7)2024年6月1日归属的限制性股票单位的十二分之一，以及此后每季度等额分期归属的RSU的1/12，取决于持有人是否持续向我们提供服务。
(8)基于特定衡量期间某些公司股价目标的实现情况而归属的PSU的数量和市值反映了阈值表现。将就私营部门服务单位分配的实际股份数目尚无法确定。
(9)于2024年6月1日归属的限制性股票单位的四分之一，其余股份在此后分12个连续等额季度分期归属，但须视持有人是否持续向我们提供服务而定。
30
(10)受此选择权约束的股份的四分之一于2024年6月1日归属，其余股份此后分12个连续等额季度分期归属，但须以持有人持续向我们提供服务为前提。
(11)十二分之一的限制性股票单位于2024年9月1日归属，其余股份在此后分12个连续等额季度分期归属，但以持有人持续向我们提供服务为前提。
(12)受此选择权约束的股份可随时行使，但须遵守我们在终止时对任何当时未归属股份的回购权。自2019年10月1日起，此类回购权超过48个月等额分期失效，具体取决于指定的执行官在每个适用的归属日期向我们提供的持续服务。
(13)基于在特定衡量期间实现相对股东总回报（“TSR”）目标而归属的PSU的数量和市值反映了阈值表现。TSR将在一年、两年和三年期间计量，每个期间从2022年6月1日开始（每个期间称为“业绩期”），有1/3的PSU（第三个中的每一个称为“PSU目标”）有资格在三个业绩期间中的每一个期间获得。在每个履约期结束时，任何已赚取的PSU完全归属，任何未赚取的PSU将被没收。对于截至2024年5月31日和2023年5月31日的业绩期间，薪酬委员会确定，每个业绩期间的PSU目标均未实现，因此Zwillinger先生未获得任何PSU。将就私营部门服务单位分配的实际股份总数尚无法确定。
(14)由于该期权可在授予后立即行使，并受制于有利于我们的回购权，该回购权随着期权归属而失效，因此这些期权反映了指定执行官持有的截至2024年12月31日可行使和归属的期权数量。
(15)受此选择权约束的股份的四分之一于2023年6月1日归属，其余股份在此后分36个连续等额月分期归属，但须以持有人持续向我们提供服务为前提。
(16)我们A类普通股的市值基于2024年12月31日我们A类普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价，即6.97美元。
(17)Vernachio和Zwillinger先生持有的某些期权奖励的行权价反映了由于公司于2024年9月4日进行的反向股票分割的四舍五入导致同一授予的轻微差异，适用于基于所得税分类的授予的不同部分。
健康和福利、退休福利和额外津贴
健康和福利
我们所有现任指定的执行官都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划，在每种情况下，与我们所有其他员工的基础相同。
401（k）计划
我们指定的执行官有资格参加一项固定缴款退休计划，该计划为符合条件的美国雇员提供了在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可以在税前或税后（Roth）基础上推迟获得符合条件的补偿，最高可达经修订的1986年《国内税收法》（“《法典》”）规定的法定年度缴款限额。根据《守则》第401（a）条，401（k）计划的相关信托拟根据《守则》第501（a）条免税，旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格。
对于2023计划年度，我们提供了一笔匹配的捐款，相当于参与者在其合格薪酬的前3%上的100%延期，以及在其合格薪酬的后2%上的50%，但最高限额为22,500美元（50岁及以上员工另加7,500美元）。
附加条件
一般来说，我们不向我们指定的执行官提供额外津贴。
与我们指定的执行官的雇佣协议
我们任命的每一位执行官都是随意聘用的。我们与Zwillinger先生签订了过渡协议，并与Mitchell女士和Vernachio先生签订了报价信协议，其重要条款概述如下。此外，我们的每位指定执行官已执行我们的标准形式的机密信息和发明转让协议，并可能有资格获得遣散或控制权变更
31
我们的遣散和控制权变更计划下的福利，如下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。
Joseph Zwillinger
关于Zwillinger先生辞去我们首席执行官的职务，我们与Zwillinger先生签订了过渡和特别顾问协议（“过渡协议”）。根据过渡协议，Zwillinger先生于2024年5月20日（“过渡日期”）至2024年12月31日期间担任公司的非雇员顾问。Zwillinger先生收到的现金付款总额为187500美元，减去适用的预扣款项，这笔款项在过渡日期后分七个月等额支付。我们还直接向承运人支付了Zwillinger先生及其配偶和/或受抚养人在2024年12月31日之前的持续团体健康计划保险的全额COBRA保费。
安·米切尔
2023年3月，我们与Mitchell女士签订了一份聘书，其中规定了她目前与我们合作的条款。根据聘书，Mitchell女士有权获得375,000美元的初始年基薪，可由我们的董事会酌情调整，以及高达其年基薪80%的年度奖金，目标相当于她年基薪的40%，将根据我们的董事会确定的个人和公司绩效目标的实现情况授予。
就她开始受雇于我们而言，我们的董事会授予Mitchell女士购买80,000股我们A类普通股的选择权，行权价为1.25美元，并获得41,368股我们A类普通股的RSU奖励，均受我们2021年计划条款和适用的奖励协议的约束。期权归属于2024年6月1日受期权约束的25%的股份，以及剩余受期权约束的股份，此后分12个季度等额分期。受限制股份单位于2024年6月1日归属于受限制股份单位的25%的股份，并就受限制股份单位的其余股份归属于其后的12个等额季度分期。
根据米切尔女士的聘书，她获得了一次性签约奖金，相当于12000美元，以及高达10000美元的可报销搬迁费用。
Joe Vernachio
2021年5月，我们与Vernachio先生签订了一份聘书，该聘书之前适用于他与我们的雇佣条款（“2021年聘书”）。根据2021年的聘书，Vernachio先生有权获得初始年基薪350,000美元，可由我们的董事会酌情调整，以及最高可达其年基薪70%的年度奖金，目标相当于其年基薪的35%，将根据我们的董事会确定的个人和公司绩效目标的实现情况授予。 薪酬委员会将Vernachio先生2023年的年度奖金目标提高到相当于其年度基本工资的45%和最高为其年度基本工资的90%的目标奖金。
根据我们2015年计划的条款和适用的股票期权协议，我们的董事会授予Vernachio先生购买我们B类普通股21,251股的选择权，行使价为每股168.60美元。期权于2022年6月1日归属于受期权约束的25%股份，并就受期权约束的剩余股份，此后在36个月期间内按月等额分期授予。这些期权于2022年5月以一对一的方式重新定价，至每股87.80美元。
32
此外，根据Vernachio先生2021年要约函的条款，如果在规定控制权变更的最终协议（定义见2015年计划）执行前30天内或控制权变更后12个月内，他与我们的雇佣关系无故终止（定义见2021年要约函）或他有正当理由终止雇佣关系（定义见2021年要约函），且该离职并非因其死亡或残疾而导致，则2021年要约函中规定的他的期权授予将全部归属。
2024年3月，我们与Vernachio先生签订了一份新的聘书，其中规定了他作为公司总裁和首席执行官的新角色（“2024年聘书”）。根据2024年的聘书，Vernachio先生有权获得500,000美元的初始年基薪（可由我们的董事会酌情调整），以及根据我们董事会确定的个人和公司绩效目标的实现情况发放的目标相当于其年基薪80%的年度奖金。
关于他的任命，我们的董事会授予Vernachio先生（i）授予日期价值为600000美元的RSU奖励，以及（ii）授予日期价值为600000美元的PSU奖励（“PSU奖励”）。受限制股份单位于授出日期的三个月周年日归属于1/12的股份，并就受限制股份单位规限的余下股份，其后分11个等额季度分期归属。
PSU奖将有资格在实现某些股票价格目标后归属，如下所述。没有一家私营部门服务单位纯粹基于持续就业。PSU奖励的美元价值将通过以下方式转换为一定数量的普通股：（i）PSU奖励的价值，除以（ii）紧接授出日期前30个交易日在纳斯达克股票市场的平均收盘价。
PSU有资格根据公司在自2024年3月15日（“授予日”）开始至2027年3月15日结束的三年业绩期间的股价表现归属。PSU分为两批。每一档都有资格根据一个股票价格目标的实现情况（每个，一个“公司股票价格目标”）归属，该目标是根据业绩期间连续30个交易日期间普通股收盘价的平均值衡量的，具体如下。只有在公司股价实现持续增长的情况下，这一衡量时期才是为了奖励Vernachio先生。
下表显示了每个批次的汇总，包括每个批次有资格归属的PSU的百分比以及适用的公司股价目标。
| 批次 | 公司股价目标 | 有资格归属的私营部门服务单位百分比 | ||||||||||||
| 1 | $40.00 | 50%的PSU | ||||||||||||
| 2 | $60.00 | 50%的PSU | ||||||||||||
在实现公司股票价格目标后，适用部分中的PSU将在董事会管理层薪酬和领导委员会对绩效进行认证后归属50%，并在此类认证一周年时归属50%，但在每种情况下均取决于Vernachio先生在适用的归属日期之前是否继续担任首席执行官。
如果普通股的平均收盘价在业绩期间连续30个交易日期间未能达到特定批次PSU的公司股价目标，或者如果Vernachio先生在实现公司股价目标之前终止了作为首席执行官为公司服务，则该批次的任何部分都不会归属，未赚取的股份将被没收。公司股票价格目标和PSU基础股份数量将进行调整，以反映公司2021年股权激励计划下的任何股票拆分、股票分红、合并、重组、重新分类或类似事件。
业绩期结束前公司发生控制权变更（如公司2021年股权激励计划中定义该术语）的，以控制权变更中的价格确定
33
业绩对比公司每一档的股价目标。对于每一档，如果控制权变更价格超过相应档的公司股票价格目标，则应赚取受该档约束的所有PSU。根据控制权价格变化赚取的PSU将在控制权变更结束前立即归属，任何未赚取的PSU将被没收。
终止或控制权变更时的潜在付款
我们的每一位指定执行官都有资格参与我们的遣散费和控制变更计划（“遣散费计划”），如下文所述，并且我们的每一位指定执行官都签订了遣散费计划参与协议。
根据我们的遣散计划及其下的适用参与协议，如果我们无故非自愿终止（不包括因死亡或残疾导致的非自愿终止）或出于正当理由自愿辞职（每个此类术语在遣散计划中定义）（此种终止被称为“涵盖终止”），我们的每位指定执行官将有资格获得某些福利，如果此类涵盖终止发生在之前三个月开始的期间和之后12个月结束的期间，则将获得增强的福利，控制权变更的结束（如2021年计划中所定义）。除非另有说明，此类利益取决于高级职员是否执行和不撤销有利于公司和某些相关方的一般性索赔，以及是否满足遣散计划和适用的参与协议中所述的其他条款和条件。任何根据遣散费计划领取福利的资格，均取代及取代任何其他订定遣散费福利的计划、政策或惯例，而该等计划、政策或惯例是任何人员先前可能有权享有的。
如果此类涵盖的终止发生在（i）该官员完成在我们的12个月连续服务和（ii）控制权变更之前，他将有资格获得现金付款，金额相当于他的年基本工资的六个月，并为他自己和他在COBRA下的合格受抚养人继续提供健康福利（或相当于六个月的应税现金金额）。
如果此类受保终止发生在控制权变更结束前三个月开始和之后12个月结束的期间，则每位干事将有资格获得一笔总付的现金付款，金额相当于（i）该干事当时基薪的12个月总和（不产生触发正当理由的任何减少），（ii）假设任何明确的绩效目标均按目标的100%实现，则该干事在受保终止发生当年的目标奖金按比例分配的部分，（iii）在涵盖的终止后，为该官员及其符合条件的受抚养人根据COBRA（或等值的应税现金金额）延续最多12个月的健康福利。此外，该高级人员所持有的每项股权奖励的归属和可行使性须受时间归属的约束，应成为完全归属（如适用，则为完全可行使）；任何受业绩归属约束的股权奖励应根据此类个别奖励协议的条款归属和可行使。
此外，如果与我们的控制权变更有关，继任或收购实体没有承担或继续任何未归属的、未归属的股权奖励，并且该高级管理人员的持续雇佣在紧接该控制权变更生效时间之前没有终止，则所有该等股权奖励将成为完全归属（并在适用时完全可行使），但以控制权变更交易完成为前提，基于绩效的奖励加速，就好像在目标水平的100%实现一样。这种加速不需要覆盖终止。
追回政策
2023年，纳斯达克采用了新的上市标准，解决了在交易所上市证券的发行人强制收回基于高管激励的薪酬的政策要求。继通过
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在这些纳斯达克上市标准中，董事会批准并采用了Allbirds, Inc.激励薪酬补偿补偿政策，该政策遵守纳斯达克的上市标准和SEC的规则。如果公司被要求编制会计重述，该政策规定在补偿基于实现财务报告措施的情况下，强制收回现任或前任执行官在覆盖期内收到的错误授予的基于激励的薪酬。根据该政策，如果薪酬委员会确定高管获得的基于激励的薪酬超过了如果根据重述的金额计算，否则本应获得的基于激励的薪酬金额，则该委员会将要求进行补偿。
与授予若干股权奖励有关的做法与重大非公开信息发布时间接近
我们不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励，我们也不会基于股权奖励授予日期或出于影响高管薪酬价值的目的来安排重大非公开信息的发布时间。此外，我们在确定此类奖励的时间和条款时不会考虑重大的非公开信息。尽管我们没有关于股权奖励授予时间的正式政策或惯例，但董事会历来都是按照预先确定的年度时间表授予此类奖励。在2024财年，我们没有在S-K条例第402（x）项概述的时间段内向我们的NEO授予新的股票期权。
股权补偿方案信息
下表汇总了截至2024年12月31日我们的股权补偿计划信息。信息包括我们的股东批准的股权补偿计划。我们不存在未获股东认可的股权补偿方案：
| 计划类别 | 普通股类别 |
数量
证券要
发行于
行使
优秀
选项，
认股权证
和
权利（a）(1)
|
加权-平均 运动 价格 优秀 选项， 认股权证 和 权利（b）(3) |
数量
证券
剩余
可用于
未来发行
股权下
Compensation
计划（不包括
证券
反映
在列
（a））（c）
|
||||||||||||||||||||||
| 股权方案获股东批准 | A类 |
240,819
|
$ | 56.81 |
1,088,291(4)(5)
|
|||||||||||||||||||||
|
乙类(2)
|
316,542
|
$ | 81.34 |
—
|
||||||||||||||||||||||
| 未获股东批准的股权计划 |
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||
(1)包括2021年计划，但不包括根据我们的2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）购买A类普通股的未来权利，这取决于我们的2021年ESPP中描述的多个因素，将在适用的购买期结束后才能确定。
(2)包括2015年计划。
(3)加权平均行使价不包括任何已发行的限制性股票单位，这些单位没有行使价。
35
(4)包括2021年计划和2021年ESPP。根据2015年计划授予的股票期权、限制性股票单位或其他被没收、终止、到期或回购的股票奖励将根据2021年计划可供发行。在通过2021年计划后，没有或将根据2015年计划授予额外的股票奖励。
(5)2021年计划规定，根据2021年计划预留发行的我们A类普通股的股份数量将在每年1月1日自动增加，为期10年，自2022年1月1日开始，一直持续到（包括）2031年1月1日，金额相当于上一年12月31日已发行的我们普通股（包括A类和B类）股份总数的4%，但在任何此类增加日期之前，我们的董事会可能会决定，该年度的增加将是较少的股份数量。此外，2021年ESPP规定，我们保留发行的A类普通股的股份数量将在每年1月1日自动增加，为期10年，从2022年1月1日开始，一直持续到（包括）2031年1月1日，由上一年12月31日已发行的普通股（A类和B类）股份总数的（1）1%和（2）142,500股中的较低者，但在任何此类增加日期之前，我们的董事会可能会决定该增加的金额将低于第（1）和（2）条规定的金额。据此，在2025年1月1日，根据这些规定，根据2021年计划和2021年ESPP可供发行的A类普通股的股份数量分别增加了319,924股和79,981股。这些增长未反映在上表中。
36
安全所有权
某些受益所有人和管理层
某些受益所有人和管理层
下表列出了截至2025年3月31日公司普通股所有权的某些信息：
•我们已知的实益拥有我们A类或B类普通股5%以上的每个人或关联人士团体；
•我们指定的每一位执行官和董事；和
•全体董事和高级管理人员作为一个整体。
我们根据SEC的规则和规定确定了实益所有权，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。
适用的所有权百分比基于截至2025年3月31日已发行的5,512，814股A类普通股和2,542，355股B类普通股。在计算一个人实益拥有的股份数目及该人的所有权百分比时，我们将该人所持有的目前可行使的期权、可行使的或将根据基于服务的归属条件在2025年3月31日后60天内归属的限制性股票单位奖励视为已发行的所有股份。然而，除上述情况外，我们并不认为这些已发行股份是为了计算任何其他人的所有权百分比。
除非另有说明，下表所列每位实益拥有人的地址为c/o Allbirds, Inc.,1875 Mission ST STE 103，San Francisco，加利福尼亚州 94103。
| A类普通股 | B类普通股 |
占总投票权百分比†
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 股份 | % | 股份 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 5%股东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
附属于Maveron的实体(1)
|
—
|
—
|
841,216 |
33.1
|
27.2
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
与Fidelity有关联的实体(2)
|
727,514 |
13.2
|
—
|
—
|
2.4
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 任命的执行官和董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Joseph Zwillinger(3)
|
33,219 | * |
640,548
|
24.3
|
20.2
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
Timothy Brown(4)
|
33,219 | * | 697,797 |
27.1
|
22.4
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
安·米切尔(5)
|
54,161 | * |
—
|
—
|
* | |||||||||||||||||||||||||||
|
Joe Vernachio(6)
|
22,387 | * | 20,806 | * | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
Neil Blumenthal(7)
|
4,454 | * | 7,654 | * | * | |||||||||||||||||||||||||||
|
Dick Boyce(8)
|
4,454 | * | 92,502 |
3.6
|
3.0
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
安·弗里曼(9)
|
4,513 | * |
—
|
—
|
* | |||||||||||||||||||||||||||
|
Dan Levitan(10)
|
14,454 | * | 841,216 |
33.1
|
27.2
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
拉维·塔纳瓦拉
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
全体董事和执行官为一组（9人）(11)
|
170,861 |
3.0
|
2,300,523 |
85.5
|
71.3
|
|||||||||||||||||||||||||||
37
*不到百分之一。
↓代表我们的A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权，作为一个单一类别一起投票。A类普通股每股有权投一票，B类普通股每股有权投10票。A类普通股和B类普通股共同对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）进行投票，但在有限情况下除外。
(1)仅基于与Maveron相关的实体于2023年2月10日提交的附表13G/A。包括截至2022年12月31日（a）Maveron Equity Partners V，L.P.（“Maveron Equity Partners V”）持有的579,367股B类普通股，（b）MEP Associates V，L.P.（“MEP Associates V”）持有的189,936股B类普通股，以及（c）Maveron V Entrepreneurs ' Fund，L.P.（“Maveron V Entrepreneurs”）持有的71,913股B类普通股。Maveron General Partner V，LLC（“Maveron General Partner V”）是Maveron Equity Partners V、MEP Associates V和Maveron V Entrepreneurs各自的普通合伙人。Dan Levitan、Jason Stoffer和David Wu是Maveron General Partner V的管理成员，对Maveron Equity Partners V、MEP Associates V和Maveron V Entrepreneurs持有的股份拥有投票权和投资权。上述每个人和实体的地址为c/o Maveron LLC，411 1st Avenue South，Suite 600，Seattle，Washington 98104。
(2)仅基于FMR LLC和Abigail P. Johnson于2024年11月8日提交的附表13G。FMR LLC对727,514股A类普通股拥有唯一投票权，对727,514股A类普通股拥有唯一决定权。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事长和首席执行官。包括Abigail P. Johnson在内的Johnson家族成员直接或通过信托成为FMR LLC B系列投票普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票权。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可被视为就FMR LLC组建了一个控股集团。上面列出的每个人和实体的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。
(3)包括（a）Joseph Z. Zwillinger和Elizabeth L. Zwillinger根据日期为2017年9月27日的可撤销信托协议作为Twin Wolves可撤销信托的受托人持有的546,797股B类普通股，其中Zwillinger先生为共同受托人，并分享对这些股份的投票权和投资权，（b）在行使可在2025年3月31日后60天内行使的股票期权时可发行的93,751股B类普通股，及（c）于行使可于2025年3月31日起60天内行使的股票期权时可发行的33,219股A类普通股。
(4)包括（a）根据日期为2018年1月22日的可撤销信托协议，Timothy O. Brown和Lindsay T. Brown作为Grenadier信托的受托人持有的666,546股B类普通股，其中Brown先生是共同受托人，并分享对这些股份的投票权和投资权；（b）在行使可在2025年3月31日后60天内行使的股票期权时可发行的31,251股B类普通股；以及（c）在行使可在2025年3月31日后60天内行使的股票期权时可发行的33,219股A类普通股。
(5)由（a）19,161股A类普通股和（b）35,000股A类普通股组成，可在行使可在2025年3月31日60天内行使的股票期权时发行。
(6)包括（a）22,387股A类普通股和（b）20,806股可在2025年3月31日60天内行使的股票期权行使时发行的B类普通股。
(7)由（a）4,454股A类普通股、（b）5,779股B类普通股和（b）1,875股B类普通股组成，可在行使可在2025年3月31日60天内行使的股票期权时发行。
(8)由1994年12月30日Dick W. Boyce & Sandy W. Boyce可撤销信托协议持有的（a）4,454股A类普通股、（b）38,636股B类普通股和（c）53,866股B类普通股组成，其中Boyce先生为共同受托人，并分享对这些股份的投票权和投资权。
(9)由4,513股A类普通股组成。
(10)由Maveron Equity Partners V、MEP Associates V和Maveron V Entrepreneurs持有的（a）14,454股A类普通股和（b）841,216股B类普通股组成。
(11)由（a）68,965股A类普通股、（b）101,438股可于2025年3月31日起60天内行使的股票期权行使时发行的A类普通股、（b）2,152，840股B类普通股和（c）147,683股可于2025年3月31日起60天内行使的股票期权行使时发行的B类普通股组成。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事以及实益拥有我们的股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交初始所有权报告和此类证券所有权变更报告。根据对以电子方式向SEC提交的这些报告的审查以及我们的执行官和董事的书面陈述，我们认为，我们的所有执行官、董事和10%所有者及时遵守了2024财年所有第16（a）节的备案要求，
38
除了2024年9月为Mitchell女士提交的一份表格4与延迟提交的年度股权激励计划授予有关。
39
与关联人的交易
关联人交易政策及程序
2021年11月，就我们的IPO而言，我们的董事会通过了一项书面关联交易政策，其中规定了公司关于“关联交易”的识别、审查、审议以及批准或批准的政策和程序。仅就公司政策而言，“关联人交易”是指公司和任何“关联人”作为参与者涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系）。涉及补偿作为雇员、董事、顾问或相关人士以类似身份向公司提供的服务的交易不在本政策范围内。关联人是指任何人，或自公司上一个财政年度开始以来的任何时间，是公司的董事或执行人员或拟担任公司董事的代名人，或公司5%以上股东，包括其任何直系亲属，以及该人是执行人员、合伙人或主要负责人或持有类似控制地位的任何实体，或该人拥有5%或更多实益所有权权益的任何实体。
根据该政策，如果公司提议订立或重大修订关联交易，公司管理层应将该关联交易提交审计委员会审议、审议、批准或批准。列报应在合理可用的范围内包括对（a）交易各方的描述，（b）交易中任何关联人的直接或间接利益的足够详细的描述，以使审计委员会能够充分评估这些利益，（c）对交易目的的描述，（d）拟议关联人交易的所有重大事实，包括该交易的拟议总价值，或者，在发生债务的情况下，将涉及的本金金额，（e）建议的关联人交易对公司的好处，（f）如适用，可获得可比较产品或服务的其他来源，（g）评估建议的关联人交易的条款是否与非关联第三方或一般雇员（视情况而定）可获得的条款具有可比性，以及（h）管理层就建议的关联人交易提出的建议。如果要求审计委员会考虑是否批准一项正在进行的关联人交易，除上述信息外，列报还应包括对与交易相关的已完成和仍有待完成的工作范围的描述，以及对终止交易的潜在风险和成本的评估，并在适当情况下，对交易进行修改的可能性。
为提前识别关联人交易，公司依赖其执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在审议关联交易时，审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于（a）公司面临的风险、成本和收益，（b）如果关联人是董事、董事的直系亲属或与董事有关联的实体，则对董事独立性的影响，（c）交易条款，（d）可比服务或产品的其他来源的可用性，以及（e）向或从（视情况而定）可获得的条款，非关联第三方或一般与雇员或来自雇员。
如果董事在拟议的交易中拥有直接或间接的重大利益，该董事必须回避审议和批准。但是，如果拟议的关联人交易产生，其中所有董事被视为在该交易中拥有直接或间接的重大利益，则有利益关系的董事可以参与拟议关联人交易的审议和批准。政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，审计委员会核
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仅限于那些根据已知情况，符合或不与公司及其股东的最佳利益相抵触的交易，由委员会善意行使其酌处权确定。
某些关联人交易
以下是自2024年1月1日以来我们一直参与的涉及金额超过或将超过120,000美元的交易的摘要，在这些交易中，我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或上述人员的任何直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益，但标题为“高管薪酬”和“非雇员董事薪酬”的部分中描述的薪酬安排除外。
与前首席执行官的咨询协议
关于Zwillinger先生辞去我们首席执行官的职务，2024年3月，我们与Zwillinger先生签订了过渡协议。根据过渡协议，Zwillinger先生于2024年5月20日（“过渡日期”）至2024年12月31日期间担任公司的非雇员顾问。Zwillinger先生收到的现金付款总额为187500美元，减去适用的预扣款项，这笔款项在过渡日期后分七个月等额支付。我们还直接向承运人支付了Zwillinger先生及其配偶和/或受抚养人在2024年12月31日之前的持续团体健康计划保险的COBRA保费全额。Zwillinger先生在紧接过渡日期前持有的受时间归属约束的股权奖励将继续根据其原始奖励协议归属，只要Zwillinger先生在适用的归属日期之前仍作为董事会成员向公司提供“服务提供商”（定义见公司2021年股权激励计划）。然而，Zwillinger先生在紧接过渡日期之前持有的任何受（全部或部分）基于业绩归属约束的股权奖励将仅在适用的奖励协议中规定的业绩目标在Zwillinger先生不再作为董事会成员的公司的“服务提供者”（定义见公司2021年股权激励计划）之日之前实现以及在任何基于时间的要求的情况下归属。
雇用直系亲属
我们董事会成员Dick Boyce的儿子目前受雇于我们，自2018年1月1日起受雇于我们。他没有与博伊斯先生共用一户，也不是我们的执行官之一。2024年，他的薪水在20万到25万美元之间，奖金在2万到3万美元之间。他目前的薪水在20万到25万美元之间。他在与处境相似的员工相同的基础上参与薪酬和激励计划或安排。
投资者权利协议
我们是与我们的A类普通股和B类普通股的某些持有人签订的经修订和重申的投资者权利协议的一方，其中包括（1）与我们的联合创始人和董事会成员Zwillinger和Brown先生有关联的实体，以及（2）与Maveron有关联的实体，Maveron是我们B类普通股5%以上的持有人，也是我们董事会成员Levitan先生的关联公司，该协议为这些持有人提供或提供了某些登记权利，包括有权要求我们提交注册声明或要求他们的股份被我们以其他方式提交的注册声明所涵盖，但受到某些限制。本协议在我们的IPO完成时终止，但注册权除外。每一持有人的登记权在（a）我们的公司注册证书中定义的被视为清算事件、（b）根据《证券法》第144条规则或其他类似豁免的时间最早发生时终止，可在三个月期间不受限制地出售该持有人的所有股份
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无需注册（假设公司符合规则144（c）（1）要求的当前公开信息），以及（c）IPO五周年。
赔偿
我们修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位董事和高级职员。我们修订和重述的公司注册证书和章程还为我们的董事会提供了酌情决定权，以在我们的董事会确定适当时赔偿我们的员工和其他代理人。公司还与我们的每位董事和执行官签订了赔偿协议，这要求我们对他们进行赔偿。
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代理材料的家庭
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东发送代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知，满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。 这一通常被称为“持屋”的过程可能意味着额外的便利 股东 以及为企业节省成本。
今年，多家账户持有人为Allbirds股民的券商，将为公司的代理材料“入户”。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知。一旦你收到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与“托管”而希望收到代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或Allbirds。将您的书面请求直接发送至Allbirds, Inc.，秘书，1875 Mission ST Ste 103，San Francisco，加利福尼亚州 94103。目前在其地址收到多份代理材料互联网可用性通知并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。
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其他事项
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如有任何其他事项被适当地提交会议，则是随附代理人中指名的人士有意根据其最佳判断就该等事项进行投票。
由董事会命令
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/s/Joe Vernachio
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Joe Vernachio
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总裁、行政总裁兼秘书
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2024年4月25日
我们已向SEC提交了截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。该报告可在SEC的网站www.sec.gov上免费获取。股东还可以通过表格10-K查阅这份委托书和我们的年度报告，网址为ir.allbirds.com.公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本可免费索取，书面请求请联系：Secretary，Allbirds, Inc.,1875 Mission St Ste 103，San Francisco，加利福尼亚州 94103。
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