2020年3月30日向美国证券交易委员会提交的

登记号:333-233016

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第3号修正案

表格F-1

注册声明

在

1933年法令

华夏博雅(北京)教育科技有限公司

（其章程所指明的注册人的确切姓名）

张建新,首席执行官

华夏博雅(北京)教育科技有限公司

华腾世纪公园总部,

A楼2层

中华人民共和国北京

+86-10-6597-8118

（注册人主要执行办事处的地址,包括邮政编码和电话号码,包括地区号码）

猎人Taubman fischer&li llc

百老汇1450号,26楼

纽约,纽约10018

(212) 530-2206

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）及电话号码（包括地区号码）

副本:

建议向公众出售的大约开始日期:在本协议生效日期后尽快在切实可行的范围内。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定,在本表格上登记的任何证券都要延迟或连续提供,请选择以下方框。

如果本表格是根据《证券法》第462（b）条提交的,用于登记发行的额外证券,请检查以下方框,并列出同一发行的早期有效登记表的《证券法》登记表编号。

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的有效后修正案,请选中以下方框,并列出同一发行的早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的有效后修正案,请选中以下方框,并列出同一发行的早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

按1933年《证券法》第405条的规定,通过核对标记表明登记人是否为新兴增长公司。

新兴增长公司 ☒

如果一家新兴增长公司按照美国公认会计原则编制财务报表,登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a） （2） （B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则,则以支票标记表明。

登记费的计算

登记官特此修改本登记声明,修改日期为延迟其生效日期所必需的日期,直至登记官提交进一步修正案,具体规定本登记声明此后应根据《证券法》第8（a）条生效。1933年或直至注册声明在监察委员会的日期生效为止,根据上述第8（a）条行事,可作出裁定。

解释性说明

本注册声明载有两份招股说明书,详情如下:

除以下主要内容外,转售章程与公开发售章程大致相同:

注册人已在本注册声明内,在公开发售说明书的后封面页（ "备选页" ）之后,加入一套备选页,以反映转售说明书与公开发售说明书的上述差异。公开发行说明书将不包括其他网页,并将由注册人用于公开发行。转售说明书与公开发行说明书大致相同,但增加或替代备选网页除外,并将用于出售股东的转售发行。

（1）假定承销商的超额分配选择权尚未行使。

完成,

2020年3月30日初步展望

1333333股普通股

华夏博雅(北京)教育科技有限公司

这是我们普通股的首次公开发行。我们提供普通股,每股面值0.001美元（ "普通股" ） 。在此之前,我们的普通股没有公开市场。我们预计首次公开发行的股票价格将是每股6.00美元。为在纳斯达克资本市场（ "纳斯达克市场" ）上市,我们已保留"CLEU"的标志,并计划申请在纳斯达克市场上市。没有保证或保证我们的普通股将被批准在纳斯达克上市。

投资我们的普通股票涉及很高的风险,包括失去你的全部投资的风险。请参阅第10页开始的"风险因素" ,了解在购买我们的普通股之前你应该考虑的因素。

我们是一个"新兴增长公司" ,按照联邦证券法的定义,并将受到减少的上市公司报告要求。请阅读本招股说明书第3页开始的披露内容,以获得更多信息。

证券交易委员会、国家证券监督管理委员会和其他监管机构均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

你不应该假定本招股说明书所包含的资料,是本招股说明书的一部分,在本说明书的日期以外的任何日期是准确的,不论本招股章程的交付时间,亦不论本招股章程所参与的普通股份在该注册声明书内注册的任何出售时间。

除本招股说明书所载的资料外,任何经销商、销售人员或任何其他人均无权提供与本发售有关的资料或作出与本发售有关的陈述,而如该等资料或陈述是由我们提供或作出的,则该等资料或陈述不得视为已获我们授权。除本招股说明书所载的资料外,任何经销商、销售人员或任何其他人均无权提供与本发售有关的资料或作出与本发售有关的陈述,而如该等资料或陈述是由我们提供或作出的,则该等资料或陈述不得视为已获我们授权。本招股说明书不构成要约出售或要约购买本招股说明书所提供证券以外的任何证券,或由任何司法管辖区内的任何人提出出售或要约购买任何证券的要约,而该要约或要约并非获授权或属非法。

这项提议是在坚定的承诺基础上进行的。承销商Boustead Securities,LLC有义务接受并支付所有这些股份,如果任何这样的股份被接受。这项提议是在坚定的承诺基础上进行的。承销商Boustead Securities,LLC有义务接受并支付所有这些股份,如果任何这样的股份被接受。本招股说明书日期起计45天内,我们已给予承保人选择权,可购买我们根据本发行说明书（不包括受此选择权限制的股份）发行的普通股总数的15% ,仅仅是为了弥补超额分配,在首次公开发行的价格减去承销折扣。如果承销商全额行使这一选择权,根据假定每股发行价为6.00美元,承销折扣和佣金总额将为644000美元,而在承销折扣和佣金及费用之前,我们的收益总额将为9200000美元。如果我们完成这笔交易,净收益将在截止日期交付给我们。但是,在完成需要事先批准、登记或者备案的出资程序,即向中国商务部地方分支机构备案之前,我们不能在中国使用这些收益,向国家市场监督管理局地方分局登记,经国家外汇管理局授权的地方银行批准登记。见从第36页开始的题为"收益的使用"一节中的汇款程序。如果承销商全额行使这一选择权,根据假定每股发行价为6.00美元,承销折扣和佣金总额将为644000美元,而在承销折扣和佣金及费用之前,我们的收益总额将为9200000美元。如果我们完成这笔交易,净收益将在截止日期交付给我们。这项提议是在坚定的承诺基础上进行的。承销商Boustead Securities,LLC有义务接受并支付所有这些股份,如果任何这样的股份被接受。本招股说明书日期起计45天内,我们已给予承保人选择权,可购买我们根据本发行说明书（不包括受此选择权限制的股份）发行的普通股总数的15% ,仅仅是为了弥补超额分配,在首次公开发行的价格减去承销折扣。如果承销商全额行使这一选择权,根据假定每股发行价为6.00美元,承销折扣和佣金总额将为644000美元,而在承销折扣和佣金及费用之前,我们的收益总额将为9200000美元。如果我们完成这笔交易,净收益将在截止日期交付给我们。但是,在完成需要事先批准、登记或者备案的出资程序,即向中国商务部地方分支机构备案之前,我们不能在中国使用这些收益,向国家市场监督管理局地方分局登记,经国家外汇管理局授权的地方银行批准登记。见从第36页开始的题为"收益的使用"一节中的汇款程序。见从第36页开始的题为"收益的使用"一节中的汇款程序。

承保人预计将在2020年或大约【 … 】日前交付"承保"项下规定的普通股。

本招股说明书的日期为【 】 ,2020年。 

关于这个说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份注册声明的一部分。我们及承保人并没有授权任何人提供任何资料或作出任何陈述,但本招股说明书或由我们或代表我们拟备的任何免费书面招股说明书所载的资料或陈述除外。我们不承担任何责任,也不能保证他人可能给你的任何其他信息的可靠性。本招股说明书是只出售本公司所出售的股份的要约,但只有在合法的情况下和在合法的司法管辖范围内。本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的一份注册声明的一部分。我们及承保人并没有授权任何人提供任何资料或作出任何陈述,但本招股说明书或由我们或代表我们拟备的任何免费书面招股说明书所载的资料或陈述除外。我们不承担任何责任,也不能保证他人可能给你的任何其他信息的可靠性。本招股说明书是只出售本公司所出售的股份的要约,但只有在合法的情况下和在合法的司法管辖范围内。我们不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的要约,如该要约或出售不获准许,或提出要约或出售的人没有资格这样做,或任何不获准许提出要约的人或者销售。本招股说明书所载的资料,只有在招股说明书的封面上,才是最新资料。你不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充资料或参考文件所载的资料,在任何日期以外的其他日期是准确的,而不论本招股说明书的交付时间或普通股份的出售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那以来发生了变化。本招股说明书所载的资料,只有在招股说明书的封面上,才是最新资料。你不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充资料或参考文件所载的资料,在任何日期以外的其他日期是准确的,而不论本招股说明书的交付时间或普通股份的出售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那以来发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求,本说明书中提及:

我们的业务由中国自由北京在中国经营,使用人民币或人民币,中国的货币。我们的合并财务报表以美元列报。在本招股说明书中,我们提到以美元计算的合并财务报表中的资产、义务、承付款项和负债。这些美元参考汇率是根据人民币对美元的汇率确定的,从特定日期或特定时期开始计算。我们的业务由中国自由北京在中国经营,使用人民币或人民币,中国的货币。我们的合并财务报表以美元列报。在本招股说明书中,我们提到以美元计算的合并财务报表中的资产、义务、承付款项和负债。这些美元参考汇率是根据人民币对美元的汇率确定的,从特定日期或特定时期开始计算。汇率的变动将影响我们的债务数额和以美元计算的资产价值,这可能导致我们的债务数额（以美元表示）和资产价值的增加或减少,包括应收账款（以美元表示） 。

目录

风险因素

在投资普通股之前,你应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息,包括下述风险和不确定性以及我们的综合财务报表和相关说明。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。由于这些风险和不确定性,我们普通股票的市场价格可能会大幅下跌,你可能会失去全部或部分投资。

与我们业务有关的风险

我们与数量有限的中国东道大学合作开展一些中外合作办学项目,我们的收入来自数量有限的主要合作伙伴。如果我们不能继续与一些或所有现有伙伴达成协议,或与其他伙伴达成新的协议,我们的业务和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

截至2017年12月31日、2018年12月30日和截至2019年6月30日的6个月中,我们在中外合作办学项目下的收入分别占我们净收入的72.6% 、50.11%和66.0% 。虽然我们继续推出新项目,并使核心业务多元化,但我们积极服务的中外合作办学项目仍然创造了我们大部分的净收入。此外,在2017年和2018年以及截至2019年6月30日的6个月中,我们从主要合作伙伴福州墨尔本理工学院（FMP）和闽江大学（闽江大学）获得了绝大部分的中外合作管理学术项目收入。我们预计这一业务将在今后三年继续创造我们年度净收入的约三分之一。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的几年里,我们与四所大学共同开办了五个这样的项目。然而,我们已经停止提供与两个现有方案有关的服务,因为我们评估这两个方案是无利可图的。更具体地说,在当时的学生于2018年7月毕业之后,我们已经停止与福建理工大学国际学术交流课程计划（FUT ISEC）下的课程。在当时的学生于2019年7月毕业之后,我们还停止在福建学龄前教育学院的新西兰高等学院方案下提供我们的课程。截至2017年12月31日、2018年12月30日和截至2019年6月30日的6个月中,我们在中外合作办学项目下的收入分别占我们净收入的72.6% 、50.11%和66.0% 。虽然我们继续推出新项目,并使核心业务多元化,但我们积极服务的中外合作办学项目仍然创造了我们大部分的净收入。此外,在2017年和2018年以及截至2019年6月30日的6个月中,我们从主要合作伙伴福州墨尔本理工学院（FMP）和闽江大学（闽江大学）获得了绝大部分的中外合作管理学术项目收入。我们预计这一业务将在今后三年继续创造我们年度净收入的约三分之一。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的几年里,我们与四所大学共同开办了五个这样的项目。然而,我们已经停止提供与两个现有方案有关的服务,因为我们评估这两个方案是无利可图的。更具体地说,在当时的学生于2018年7月毕业之后,我们已经停止与福建理工大学国际学术交流课程计划（FUT ISEC）下的课程。在当时的学生于2019年7月毕业之后,我们还停止在福建学龄前教育学院的新西兰高等学院方案下提供我们的课程。尽管我们与金融管理学院和闽江大学建立了长期的工作关系,但其中一个或多个大学可能会因为中外项目许可证到期、项目变更或到期等原因而决定终止与我们的合作,学生无法达到目标水平的语言水平,由于全球经济下滑或其他原因导致学生就读不足,或在协议到期后拒绝续签。如果发生任何这些情况,我们不能向你保证,我们将能够及时与其他方案达成其他合作协议,如果有的话,因此,我们的业务和财务状况可能会受到重大和不利的影响。如果发生任何这些情况,我们不能向你保证,我们将能够及时与其他方案达成其他合作协议,如果有的话,因此,我们的业务和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们根据中外合作办学计划提供的服务,可能会受到监管和政策的改变,以及中国有关部门的不断批准和监督。

我们为合作办学的中外合作办学项目提供服务。根据中华人民共和国法律、法规的规定,提供中外合作办学项目的学校,必须取得中华人民共和国有关教育主管部门或劳动和社会福利监管部门的许可证,具体取决于颁发的文凭或学位的类型。我们服务的中外合作办学项目须经教育部批准。此外,这些方案还受到中华人民共和国有关当局的持续监督,包括教育部、人力资源和社会保障部及其地方同行的监督。这种监督可以包括对中外合作办学项目授予的外国学位/文凭的核查制度,以及对提供本科或以上学位的中外机构和项目的年度报告制度和定期评估制度。

2018年,教育部批准终止某些中外合作办学项目,以提高质量,加强监管,推进中国教育体制改革。之所以采取这些行动,是因为以前获得有关当局批准的机构和项目（我们所服务的项目没有一个）出现问题。这些问题包括:高质量教育资源利用不足、教学质量低、学术部门专业能力薄弱、缺乏基于内容的发展机制、学生满意度低和项目吸引力差。这些问题使这些机构和项目难以继续运作,因此被关闭。教育部采取这一行动是为了关闭最初批准但在终止学业时已不再招收学生的机构和项目。因此,也采取了这种行动来提高整个行业的质量。有鉴于此,我们所服务的全部中外合作办学项目所在的福建省,为申请任何四年的中外合作办学项目提供本科学位的学生设定了英语（作为科目）的最低分数。由于这些新的管理控制和政策调整,尽管我们所服务的项目没有一个被教育部终止,但我们的中外合作教育项目的招生和招生总体上受到了负面影响,因为一些潜在的候选人不能达到最低的英语成绩。2018年,教育部批准终止某些中外合作办学项目,以提高质量,加强监管,推进中国教育体制改革。之所以采取这些行动,是因为以前获得有关当局批准的机构和项目（我们所服务的项目没有一个）出现问题。这些问题包括:高质量教育资源利用不足、教学质量低、学术部门专业能力薄弱、缺乏基于内容的发展机制、学生满意度低和项目吸引力差。这些问题使这些机构和项目难以继续运作,因此被关闭。教育部采取这一行动是为了关闭最初批准但在终止学业时已不再招收学生的机构和项目。因此,也采取了这种行动来提高整个行业的质量。有鉴于此,我们所服务的全部中外合作办学项目所在的福建省,为申请任何四年的中外合作办学项目提供本科学位的学生设定了英语（作为科目）的最低分数。由于这些新的管理控制和政策调整,尽管我们所服务的项目没有一个被教育部终止,但我们的中外合作教育项目的招生和招生总体上受到了负面影响,因为一些潜在的候选人不能达到最低的英语成绩。例如,2017年至2018年,我们与闽江大学海峡学院合办的学生入学人数实际上减少了300人,从截至2018年6月30日的6个月的1712名学生减少到截至6月30日的6个月的1603名学生,2019年福建省中外合作办学资格要求较高。我们不能保证福建省地方政府或者教育部今后不会制定更高的学生入学资格标准,这样的话我们的学生入学人数,经营和财务状况的结果可能受到负面影响。2018年,教育部批准终止某些中外合作办学项目,以提高质量,加强监管,推进中国教育体制改革。之所以采取这些行动,是因为以前获得有关当局批准的机构和项目（我们所服务的项目没有一个）出现问题。这些问题包括:高质量教育资源利用不足、教学质量低、学术部门专业能力薄弱、缺乏基于内容的发展机制、学生满意度低和项目吸引力差。这些问题使这些机构和项目难以继续运作,因此被关闭。教育部采取这一行动是为了关闭最初批准但在终止学业时已不再招收学生的机构和项目。因此,也采取了这种行动来提高整个行业的质量。有鉴于此,我们所服务的全部中外合作办学项目所在的福建省,为申请任何四年的中外合作办学项目提供本科学位的学生设定了英语（作为科目）的最低分数。由于这些新的管理控制和政策调整,尽管我们所服务的项目没有一个被教育部终止,但我们的中外合作教育项目的招生和招生总体上受到了负面影响,因为一些潜在的候选人不能达到最低的英语成绩。例如,2017年至2018年,我们与闽江大学海峡学院合办的学生入学人数实际上减少了300人,从截至2018年6月30日的6个月的1712名学生减少到截至6月30日的6个月的1603名学生,2019年福建省中外合作办学资格要求较高。我们不能保证福建省地方政府或者教育部今后不会制定更高的学生入学资格标准,这样的话我们的学生入学人数,经营和财务状况的结果可能受到负面影响。

我们的合作学校有能力在某些情况下扣留我们的部分学费,如果扣留我们的部分,我们的收入、经营成果和财政状况可能会受到重大和不利的影响。

我们对学生收取的学费水平直接影响到我们的操作结果。一般情况下,学生向中外合作办学项目支付的学费从每个学年每个学生15,000元（约合2,268美元）到28,000元（约合4,233美元）不等。我们与主办中国大学/学院签订的合同是固定价格合同,根据这些合同,我们将收取固定部分的服务学费。由于我们为合作学校提供服务,我们有权获得约30%至50%的学生学费,这取决于不同的联合管理的学术项目。我们对学生收取的学费水平直接影响到我们的操作结果。一般情况下,学生向中外合作办学项目支付的学费从每个学年每个学生15,000元（约合2,268美元）到28,000元（约合4,233美元）不等。我们与主办中国大学/学院签订的合同是固定价格合同,根据这些合同,我们将收取固定部分的服务学费。由于我们为合作学校提供服务,我们有权获得约30%至50%的学生学费,这取决于不同的联合管理的学术项目。我们与中国主办大学/学院签订的合同规定: （1）主办大学/学院将在9月学年开学后一至三个月内不向学生收取学费,然后在学生人数确定后将部分学费汇给我们,（二）我们有权领取的学费部分,是根据任何学生辍学调整后留校学生的最终实际人数计算的。因此,主办大学/学院在收取部分学费之前,已扣除任何学费退款。为会计目的,在每个学年开始时,我们根据历史上1%的学生辍学率,初步计算退学金的估计数,并在最后确定留在主办大学/学院的学生人数后,作出调整。这些调整对于截至2018年12月31日和2017年12月31日的年份以及截至2019年6月30日的6个月都无关紧要。因此,主办大学/学院在收取部分学费之前,已扣除任何学费退款。为会计目的,在每个学年开始时,我们根据历史上1%的学生辍学率,初步计算退学金的估计数,并在最后确定留在主办大学/学院的学生人数后,作出调整。这些调整对于截至2018年12月31日和2017年12月31日的年份以及截至2019年6月30日的6个月都无关紧要。

然而,我们能否从中国主办大学/学院收取部分学费,在很大程度上取决于中国主办大学/学院是否对我们的教学服务感到满意,或者我们能否与中国主办大学/学院保持积极沟通,及时解决任何服务不足的问题。由于我们的服务不足,中国东道大学或学院延迟向我们支付学费,可能会对我们的收入、经营成果和财务状况产生重大影响。

我们在很大程度上依赖合作学校的持续声誉,以吸引和维持大量学生参加我们在这些学校提供的课程。

我们与学校合作,提供中外合办学术课程,包括为打算出国留学的学生提供语文课程和/或专业课程。这些学校根据中外合作办学的学生人数直接支付学费。我们与学校合作,提供中外合办学术课程,包括为打算出国留学的学生提供语文课程和/或专业课程。这些学校根据中外合作办学的学生人数直接支付学费。如果这些学校由于学生或家长的不满、负面的宣传、糟糕的纪录或其他不受我们控制的对他们声誉的破坏而招收的学生人数减少,他们可能会经历目前在校学生的退学和透视学生入学人数的减少,这反过来会对我们的经营效果和财务状况产生重大的不利影响。

中外合作办学项目中有一项或多项失去中外合作办学许可的,经营效果和财务状况可能会严重受损。

在中华人民共和国境内主办中外项目的大学、学院,必须取得中央、省、市、地方各级有关教育主管部门颁发的中外项目许可证,并予以保留。我们不能向您保证,我们所服务的中外合作办学项目将在许可证期限内保持其许可证的良好状态,或者在许可证期限之后,这些许可证将被续期或延期。如果一个或多个中外合作办学项目失去了中外合作办学许可证,又不能及时获得新的合作项目,我们的经营效果和财务状况可能会受到很大影响。

我们成功协助学生获得出国留学签证的记录可能会下降,对我们咨询服务的满意度可能会下降。

我们的业务是否成功取决于我们的学生是否有能力获得留学签证。我们的业务是否成功取决于我们的学生是否有能力获得留学签证。虽然我们过去几乎所有的学生都获得学生签证,但我们不能确保我们的学生能够获得学生签证,并且能够以我们过去所经历的费率被海外学校录取,家长和学生可能不满意我们帮助学生进入大学的能力。任何这样的消极发展都可能导致学生退学或减少未来的入学人数,因此,我们的业务、财务状况和经营成果可能受到重大和不利的影响。任何这样的消极发展都可能导致学生退学或减少未来的入学人数,因此,我们的业务、财务状况和经营成果可能受到重大和不利的影响。

移民政策的变化在我们的学生计划上学的国家可能会对我们的经营结果和财政状况产生负面影响。

我们业务的很大一部分取决于我们的学生对从他们打算在意大利和德国等国获得学生签证的能力的信心。我们不能向你们保证,我们学生中受欢迎的目的地国的移民政策将保持不变,或对海外学生变得更加友好,我们也不能保证我们的学生将获得签证到他们选择的国家学习。任何这样的消极发展都可能导致学生退学或减少未来的入学人数,因此,我们的业务、财务状况和经营成果可能受到重大和不利的影响。

如果我们不能增加入学人数,我们的净收入可能会下降,我们可能无法保持增长。

我们为学生（大多数是艺术学生）提供的一对一咨询服务不断增长,从我们从这些学生那里收取的学费中获得收入。我们必须以成本效益高的方式招收未来的学生。一些因素,其中许多基本上是我们无法控制的,可能阻碍我们成功地以成本效益高的方式或根本不能成功地增加新学生的入学人数。我们为学生（大多数是艺术学生）提供的一对一咨询服务不断增长,从我们从这些学生那里收取的学费中获得收入。我们必须以成本效益高的方式招收未来的学生。一些因素,其中许多基本上是我们无法控制的,可能阻碍我们成功地以成本效益高的方式或根本不能成功地增加新学生的入学人数。除其他外,这些因素包括: （一）对我们所提供服务的学位、专业或学校（艺术及电脑科学）的兴趣减少； （二）提高中国艺术学校的质素和数目； （三）学生无力支付学费； （四）市场竞争加剧,（五）政府有关政策和经济条件发生不利变化。如果其中一个或多个因素降低了对我们服务的市场需求,我们的学生入学可能会受到负面影响,或者我们与学生获取和留住有关的费用可能会增加,或者两者都会增加,任何一个因素都会对我们增加毛收入和净收入的能力产生重大影响。这些发展也可能损害我们的品牌和声誉,这将对我们扩大业务的能力产生负面影响。如果其中一个或多个因素降低了对我们服务的市场需求,我们的学生入学可能会受到负面影响,或者我们与学生获取和留住有关的费用可能会增加,或者两者都会增加,任何一个因素都会对我们增加毛收入和净收入的能力产生重大影响。这些发展也可能损害我们的品牌和声誉,这将对我们扩大业务的能力产生负面影响。 

如果更少的中国学生,特别是艺术学生选择出国留学,我们对国际课程的需求可能会下降。

我们业务增长的主要推动力之一,是越来越多的中国学生,特别是选择出国留学的艺术类学生,反映了中国学生对海外高等教育的需求日益增长。因此,在移民政策、恐怖主义袭击、地缘政治不确定性以及涉及大众需求国家的任何国际冲突方面的任何限制性变化都可能使中国学生更难获得留学签证,或降低在这些国家留学对中国学生的吸引力。海外教育机构招生标准的任何重大改变,也可能影响中国学生对海外教育的需求。此外,由于其他原因,中国学生也可能对出国留学不太感兴趣,例如改善国内教育或就业机会与中国经济增长有关。这些因素可能导致对我们国际项目的需求下降,这可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们面临与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件有关的风险,这些风险可能严重扰乱我们的行动。

过去,中国经历了包括地震、极端天气以及流行病引起的健康恐慌等重大自然灾害,任何类似事件都可能对我们的业务产生重大影响。如果将来发生灾害或其他破坏,影响我们经营业务的地区,我们的经营可能会受到物质和不利影响,因为人员流失、财产损失和学生入学人数不足。即使我们没有受到直接影响,这种灾害或破坏也可能影响我们生态系统参与者的运作或财务状况,从而可能损害我们的运作结果。

我们的业务可能受到公共卫生流行病的影响。如果我们的雇员或一个或多个亲自接受我们服务的学生（例如,参加我们一对一咨询服务计划的学生）怀疑感染了传染病,我们可能被要求申请隔离或暂停营业。此外,任何未来的爆发都可能限制受影响地区的经济活动,导致业务量减少、办事处临时关闭或其他业务活动中断,并对业务活动的结果产生不利影响。

新型冠状病毒（COVID-19）的爆发,首先在中国大陆发现,然后在亚洲,最终在全世界发现,严重影响了中国国内的商业和其他活动,包括中国国内的旅行限制或检疫,以及2020年春季学期的推迟。此外,我们的学生将在美国、澳大利亚、意大利和西班牙等国学习的国家目前受到COVID-19的影响,导致各国政府采取措施遏制COVID-19的蔓延,例如封锁、关闭学校和旅行限制。额外的旅行和其他限制可以被放置以进一步控制疫情的爆发。这些措施可能导致我们暂停一对一的咨询服务,以及推迟合作学校的付款。希望进入国际教育机构的学生可以选择留在中国,从而不寻求我们的服务。此外,公司的智能校园合同的执行和收款可能会延迟。因此,我们的业务、经营结果和财务状况可能受到不利影响。

由于2020年3月11日世界卫生组织将COVID-19疫情列为大流行病的持续和快速发展,目前尚不清楚COVID-19疫情对我们业务的潜在负面影响。

我们不能向您保证,我们打算在北京和意大利开办的新中国自由品牌学校将如期开办。

我们打算在现在的总部在北京以及2020年在意大利开办我们自己的品牌学校。然而,我们不能保证任何一所或两所学校都可以获得许可证或执照,如果需要,可以招收可行数量的学生以确保利润,可以聘请合格的教师来教授课程,或为我们的意大利地点,可以成功地与我们的当地伙伴合作。如果学校完全可以开办,而我们的经营成果和财政前景可能会大大受到影响,那么,如果不能完成这些因素中的任何一个或多个,学校的开放就会大大延误。

我们的智能校园解决方案可能不会被我们产品的预期用户接受,这可能损害我们未来的财务业绩。

无法保证我们的智能校园解决方案系统能够得到我们预期用户的广泛接受,包括管理层、教师和我们目前和未来合作学校的学生。无法保证我们的智能校园解决方案系统能够得到我们预期用户的广泛接受,包括管理层、教师和我们目前和未来合作学校的学生。基于我们的技术的产品和服务的接受程度也将取决于一些因素,例如我们是否能够在速度和安全方面达到和超过我们的预期使用,各种功能的可用性,用户友好性和集成不同用户平台和数据的能力。我们的产品和服务的长期订阅也将部分取决于我们的产品和技术与其他可用产品和服务相比的能力和操作特点。因此,不能保证目前可用的解决方案能够实现收入增长或盈利能力,这可能损害我们今后的财务业绩。我们的产品和服务的长期订阅也将部分取决于我们的产品和技术与其他可用产品和服务相比的能力和操作特点。因此,不能保证目前可用的解决方案能够实现收入增长或盈利能力,这可能损害我们今后的财务业绩。

我们依赖于为我们目前和未来的合作学校开发新的解决方案和对现有解决方案的改进。如果我们不能预测和应对新出现的技术趋势以及客户和预期用户不断变化的需求,我们的经营结果和市场份额可能会受到影响。

我们的智能校园解决方案的市场特点是技术的迅速变化,不断演变的行业标准,新产品的推出,以及不断演变的建设和维护我们的产品的方法。我们的运作成果取决于我们开发和引进创新产品的能力,以及维护我们实施的集成系统的能力。我们的智能校园解决方案的市场特点是技术的迅速变化,不断演变的行业标准,新产品的推出,以及不断演变的建设和维护我们的产品的方法。我们的运作成果取决于我们开发和引进创新产品的能力,以及维护我们实施的集成系统的能力。开发新技术的过程,包括软件即服务,或SaaS模型的云计算技术,更可编程的、灵活的和虚拟的网络,以及与其他市场转变有关的技术--例如安全、数字转换和IoT和IoE（万物互联网）以及云--是复杂和不确定的,如果我们不能准确地预测客户和预期的最终用户不断变化的需求和新出现的技术趋势,我们的业务就会受到损害。

我们可能需要投入大量资源,包括金钱投资和开发人员开发新产品,然后才能确定这些投资是否会产生预期的最终用户接受的产品。同样,如果我们不能开发或不能及时开发解决其他不断变化的需求的产品,或者如果解决这些最终成功的其他转型的产品是基于不同于我们的技术或技术方法的技术,我们的业务就会受到损害。此外,如果客户推迟对新产品的采购决定来评估新产品,我们的业务在新产品推出周围的时期可能会受到不利影响。

此外,由于在产品规划和时间安排方面的挑战、未能及时克服的技术障碍,或缺乏必要的资源,我们可能无法成功地执行我们的愿景或战略。这可能导致竞争对手,其中一些是中国的技术巨头,在我们之前提供这些解决方案,反过来,导致我们的市场份额、收入和收益损失。

从历史上看,智能校园解决方案业务的毛利润率低于我们其他业务,我们不能保证这种业务在可预见的将来会盈利,如果有的话。

在截至2019年6月30日的六个月中,智能校园解决方案业务的毛利润率为23.4% ,但从历史上看,它低于我们其他业务的毛利润率,2017年为6.5% ,2018年为19.7% 。这是由于智能校园解决方案业务的性质,即与定制软件相关的较高成本、较高的硬件设施和设备成本,以及对服务于智能校园解决方案的技术的研究和开发的较高投资。我们不能向你保证将来利润率会更高。因此,不能保证我们能够从智能校园解决方案业务中产生收入,或者我们实现的任何收入都可以持续。

我们为数目有限的学校提供技术咨询服务,以解决他们的智能校园解决方案,如果我们不能继续与这些学校中的一些或所有学校达成协议,或与其他学校达成新的协议,我们的经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

目前,我们为两所大学提供智能校园硬件和软件构建或服务器升级的技术咨询服务。我们还为其他三所大学提供智能校园解决方案设备采购和分期付款服务。然而,这些大学中的一个或多个可能因为对我们的服务不满意、项目或课程的改变、雇用内部技术支持人员等原因而决定终止与我们的协议,或者仅仅是在项目完成后不选择我们作为他们的服务提供商。如果出现这些情况,我们不能向你保证,如果有的话,我们将能够及时与其他学校达成其他服务协议,因此,我们的营运结果和财政状况可能会受到重大和不利的影响。

我们在就业准备培训市场上的声誉,在很大程度上取决于我们所培训的学员,他们仍在各自岗位上工作,表现令人满意,这是我们无法控制的。如果这些学生雇员不能在各自的岗位上工作一段合理的时间,或始终不能符合雇主的标准,我们在就业准备培训市场的声誉可能会受损。

虽然我们的就业准备培训服务是高度定制的,以培训学生雇员以满足我们合同雇主的具体要求,但我们可能无法控制可能导致学生雇员在规定的服务期限结束前离职。这种情况可能包括学生雇员在没有充分理由的情况下自愿辞职或违反雇主的内部准则和规则。虽然这些情况不在我们的控制范围内,但如果类似的情况反复发生,我们的声誉可能会受到损害。

在学生顺利就业之前,我们不会根据就业准备培训赚取收入,而且在这些学生-雇员在雇主身边停留一段时间之前,我们不会得到雇主的全额薪酬。如果一名学生雇员未能在商定的时间内继续工作,我们的经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们在就业准备培训线下的商业模式是,在学生成功就业并开始为目标雇主工作之前,我们不会开始创收。一旦这些条件得到满足,雇主将开始每月向我们支付工资,从就业第一个月结束时开始,按我们与雇主的协议规定的固定期限支付。不过,如果学生雇员因自愿辞职而没有充分理由离职,或被要求在适用的服务期限届满前离职,我们将不会因该学生雇员没有提供服务而获得其余数月的补偿。我们在就业准备培训线下的商业模式是,在学生成功就业并开始为目标雇主工作之前,我们不会开始创收。一旦这些条件得到满足,雇主将开始每月向我们支付工资,从就业第一个月结束时开始,按我们与雇主的协议规定的固定期限支付。不过,如果学生雇员因自愿辞职而没有充分理由离职,或被要求在适用的服务期限届满前离职,我们将不会因该学生雇员没有提供服务而获得其余数月的补偿。虽然我们通常在提供培训服务前与学生签署单独的协议,要求学生支付我们剩下的任何一个月的费用,但我们不能保证他/她将根据这种协议充分履行这一义务,在这种情况下,我们的经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们稳步增长,并期望在可预见的将来继续投资于我们的业务。如果我们不能有效地管理这种增长,我们的商业模式的成功将受到损害。

近年来,我们的净收入稳步增长,主要是因为我们的核心业务多样化,同时利用我们的信任学校网络。我们的净收入增长了22.8% ,从2016年的2100万人民币（3163302美元）增加到2017年的2626万人民币（3885886美元） ,2018年进一步增加到3182万人民币（4808993美元） 。截至2019年6月30日的6个月内,我们的净收入为1276万元人民币（1880068美元） 。

我们的增长可能对我们的销售和营销能力、行政和经营基础设施、设施和其他资源造成重大压力。为了保持成长,我们需要继续获得更多的中外合作项目或机构,招收更多的学生,增加我们的学术和管理人员,以及进一步发展和加强我们的软件和系统。我们还需要完善我们的业务、财务和管理控制以及报告制度和程序。我们的增长可能对我们的销售和营销能力、行政和经营基础设施、设施和其他资源造成重大压力。为了保持成长,我们需要继续获得更多的中外合作项目或机构,招收更多的学生,增加我们的学术和管理人员,以及进一步发展和加强我们的软件和系统。我们还需要完善我们的业务、财务和管理控制以及报告制度和程序。如果我们不能有效地管理业务的扩展,我们的成本和开支可能会增加得比预期的要多,我们可能不能成功地以符合成本效益的方式吸引足够数量的学生和合格的学术和行政教师,以应对竞争挑战,或以其他方式执行我们的业务计划。此外,作为推行增长策略的一部分,我们可以采取新措施,提供更多课程和教育内容,并实施新的定价模式和策略。我们不能向你保证这些倡议能够取得预期的成果。这些建议的改变可能不会受到现有和未来学生的欢迎,因此他们在教育服务方面的经验可能会受到影响,损害我们的声誉和商业前景。此外,作为推行增长策略的一部分,我们可以采取新措施,提供更多课程和教育内容,并实施新的定价模式和策略。我们不能向你保证这些倡议能够取得预期的成果。这些建议的改变可能不会受到现有和未来学生的欢迎,因此他们在教育服务方面的经验可能会受到影响,损害我们的声誉和商业前景。

我们能否有效地执行我们的战略和管理我们业务的任何显着增长将取决于一些因素,包括: （i）有效地向潜在合作伙伴及有足够成长潜力的学生推销我们的产品及服务； （ii）发展及改善教育内容,以吸引现有及未来的合作伙伴及学生； （iii）维持及增加学生入学人数； （iv）有效地招收学生,培训和激励大批新员工,包括我们的教职员工、外籍教师以及销售和营销人员；成功地改进和改进我们的软件和系统；继续改进我们的业务,（七）保护和进一步发展我们的知识产权；以及这些活动需要大量的资本支出和投入宝贵的管理和财政资源,我们的增长将继续对我们的管理提出重大要求。我们不能保证能够以有效、成本效益高和及时的方式,或根本不能有效地管理任何未来的增长。我们在较短时间内的增长并不一定表明我们今后可能取得的成果。如果我们不能有效地管理我们的业务和业务的增长,我们的声誉、业务成果以及整体业务和前景可能会受到负面影响。这些活动需要大量的资本支出和投入宝贵的管理和财政资源,我们的增长将继续对我们的管理提出重大要求。我们不能保证能够以有效、成本效益高和及时的方式,或根本不能有效地管理任何未来的增长。我们在较短时间内的增长并不一定表明我们今后可能取得的成果。如果我们不能有效地管理我们的业务和业务的增长,我们的声誉、业务成果以及整体业务和前景可能会受到负面影响。

如果我们不能以成本效益高的方式进行销售和营销活动,我们的营运结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们在很大程度上依靠我们的销售和营销努力来增加学生入学人数。我们的销售和营销费用主要包括员工工资和学生入学。我们在2017年和2018年以及截至2019年6月30日的六个月的销售和营销支出分别约为541424美元、704060美元和156061美元。我们预计,随着我们进一步扩大业务,我们的销售和营销费用今后将继续增加。

我们的销售和营销活动可能不会受到市场的好评,也可能不会导致我们预期的销售水平。我们也可能无法留住或招聘足够数量的有经验的销售和营销人员,或培训新雇用的销售和营销人员,我们认为这对以成本效益高的方式实施我们的销售和营销战略至关重要。此外,中国私立教育市场的销售和营销手段和工具正在迅速发展。这要求我们不断加强我们的销售和营销方法,并尝试新的方法来跟上行业发展和学生的喜好。

如果不以成本效益高的方式从事销售和营销活动,可能会减少我们的市场份额,导致我们的收入和帐目总额下降,对我们的盈利能力产生负面影响,并严重损害我们的业务、财务状况和经营成果。

我们的部分核心业务是季节性的,而且我们在高峰时期由于中断而增加了风险,这使得我们的经营结果难以预测。

我们的净收入很大一部分来自我们的中外合作管理的学术项目,这些项目通常发生在10月和11月的学年开始前后。此外,由于每年海外艺术学校的注册周期,我们一般都会在六月至十二月期间,看到艺术系学生"匆忙"订阅我们的一对一咨询服务,因此,我们从这个核心业务中获得的净收入也会大幅波动。此外,来自我们的技术咨询服务的支付在智能校园解决方案下提供,通常在日历年底结算。因此,在这些高峰时期,我们的业务出现任何短缺或中断,都将对我们的年度业务成果和未来业务的潜在增长产生不成比例的巨大影响。

由于这种季节性（与学术日历相对应） ,我们的收入在季度之间波动很大,这取决于我们处于"高峰"周期的时间安排,而且我们的收入和经营业绩的季度与季度比较在某种程度上不太可能有意义。此外,这两项核心业务在任何一个特定季度的营运成果都不能作为我们今年业绩的准确指标。由于这种季节性（与学术日历相对应） ,我们的收入在季度之间波动很大,这取决于我们处于"高峰"周期的时间安排,而且我们的收入和经营业绩的季度与季度比较在某种程度上不太可能有意义。此外,这两项核心业务在任何一个特定季度的营运成果都不能作为我们今年业绩的准确指标。特别是我们预计,在我们提出第三季财政业绩的时候,我们准确预测未来财政业绩的能力最有限,这种情况一般发生在春季"匆忙"订阅我们的一对一课程之后,在秋季学年之前。

我们的经营费用预算是以预期的净收入趋势为基础的。我们的经营费用预算是以预期的净收入趋势为基础的。业务费用,与收入和收入成本相似,由于我们业务的季节性,第一季及第二季的波动幅度较大,一般较大在中华人民共和国的一年,因此,按季度顺序比较我们的财务结果并没有意义。我们期望我们的季节性转变,因为我们的业务不断多样化,通过提供和维护我们的聪明的校园解决方案。此外,我们的一部分开支,例如办公室空间租赁义务和人事费,基本上是固定的,并且是根据我们对业务高峰的期望计算的。我们亦打算透过在中华人民共和国和意大利开办自己的品牌学校,开始招收学生,并为更多艺术学生提供更大规模的准备服务。我们预期在非高峰时期,更多收入可以弥补潜在的不足。尽管如此,我们预计在高峰期会继续招致大量的营销开支,并会有固定的办公空间和人手开支,因此,我们可能无法迅速调整开支,以抵消任何意外的收入短缺。因此,净收入的任何短缺都可能导致任何季度的经营业绩发生重大变化。因此,按季度顺序比较我们的财务结果并没有意义。我们期望我们的季节性转变,因为我们的业务不断多样化,通过提供和维护我们的聪明的校园解决方案。此外,我们的一部分开支,例如办公室空间租赁义务和人事费,基本上是固定的,并且是根据我们对业务高峰的期望计算的。我们亦打算透过在中华人民共和国和意大利开办自己的品牌学校,开始招收学生,并为更多艺术学生提供更大规模的准备服务。我们预期在非高峰时期,更多收入可以弥补潜在的不足。尽管如此,我们预计在高峰期会继续招致大量的营销开支,并会有固定的办公空间和人手开支,因此,我们可能无法迅速调整开支,以抵消任何意外的收入短缺。因此,净收入的任何短缺都可能导致任何季度的经营业绩发生重大变化。

我们面对的监管风险和不确定因素,包括《民办教育促进法》实施细则的修订,围绕着中华人民共和国有关教育业的法律法规。

我们提供海外学习咨询服务,为学生提供语言和艺术培训,正如我们的中国法律顾问天元律师事务所所建议的,我们并不认为我们经营私立学校,因为我们目前没有从事可导致颁发文凭的教育,学前教育,为参加特定课程考试的学生提供学习援助,以便在没有上传统课堂大学的情况下获得大学学位,其他文化教育或专业技能培训,或职业资格的情况下,我们不是私立学校。因此,我们无须持有《促进私立教育法》 （2018年）及《促进私立教育法（2004年）实施细则》 （统称《私立教育法》 ）所规定的私立学校许可证。因此,我们无须持有《促进私立教育法》 （2018年）及《促进私立教育法（2004年）实施细则》 （统称《私立教育法》 ）所规定的私立学校许可证。

我们计划开办和经营一所中国自由学校,即一所营利的私立学校,这将使我们受到《私人教育法》的约束。我们计划开办和经营一所中国自由学校,即一所营利的私立学校,这将使我们受到《私人教育法》的约束。不过,正如天源律师事务所所建议的,现行的中国法律法规,包括《民办教育法》 ,仍然不清楚私立学校经营许可证的规定是否适用于我们,因为实际上,提供语言和艺术培训的私立学校通常不需要持有这种许可证。

《促进私立教育法》实施细则修正案（ "司法部修正案草案" ）的发布,将清楚表明我们计划在中华人民共和国设立的中国自由学校不需要许可证或批准,因为这所学校将为学生提供语言和艺术培训，免予许可或者批准，而且只需有正规的商业纪录。

不过,我们不能向你保证, 《司法部修正案草案》将在没有任何修改的情况下全部通过成为法律。因此,我们不能向你保证,将来我们将无须取得私立学校的经营许可证。不过,我们不能向你保证, 《司法部修正案草案》将在没有任何修改的情况下全部通过成为法律。因此,我们不能向你保证,将来我们将无须取得私立学校的经营许可证。如果中华人民共和国政府要求我们取得私立学校的经营许可证,如果我们不这样做,而且我们仍然经营学校,我们可能会被罚款五倍,因为没有适当的许可证,我们提供培训服务所产生的非法收益其他行政处罚,如因没有私立学校经营许可证而被勒令停止教育活动,退还学生学费,或承担刑事责任。

我们亦可能受到比目前适用于我们的规管更严格的规管,包括有关销售及营销、课程及教育内容提供、教师资格、学费收费及退费政策的规管,或要求我们获得和维持额外的许可证和许可证的法律法规,我们可能会招致大量费用,或改变或更改我们的业务以符合这些要求。

我们面临与教师相关的监管风险和不确定性。’ 缺乏教学资格。

根据教育部、人力资源和社会保障部及当时的国家工商行政管理局颁布的《私立营利学校监督管理实施细则》 （ 《细则》 ） ,私立营利学校聘用的教师,应当取得教学执照或者具备相关的专业技能资格。《细则》没有具体规定非学校辅导机构的"教师" 、 "辅导员"或不论实际中如何称呼（统称"教师" ）是否应取得教学执照或其他有关教学资格。然而, 《细则》规定,营利性私人辅导机构也应参照《细则》加以规范。此外,中华人民共和国法律法规没有明确规定私立学校或辅导机构的教师除获得教学许可证外,还应获得哪些"相关专业技能资格" 。在实践中,地方教育当局可能对这些教师是否以及应获得哪些资格作出各种解释和实施。《细则》没有具体规定非学校辅导机构的"教师" 、 "辅导员"或不论实际中如何称呼（统称"教师" ）是否应取得教学执照或其他有关教学资格。然而, 《细则》规定,营利性私人辅导机构也应参照《细则》加以规范。此外,中华人民共和国法律法规没有明确规定私立学校或辅导机构的教师除获得教学许可证外,还应获得哪些"相关专业技能资格" 。在实践中,地方教育当局可能对这些教师是否以及应获得哪些资格作出各种解释和实施。

我们的中国律师田源律师事务所建议,我们不认为我们受私立学校的规定,因为我们不提供文凭教育,学前教育,协助参加特定课程考试的学生获得大学学位,而不参加传统的课堂大学、其他文化教育或专业技能培训或职业资格。然而,由于我们也提供语言和艺术培训,为学生在国外学习做好准备,我们可以被当地教育当局视为营利辅导机构。在这种情况下,我们可能会受到《细则》的规管,因此,我们的教师可能会被地方教育当局要求取得有关的专业技能资格。虽然我们一直维持高水平的招聘技术及合资格的雇员,但我们不能向你保证负责上述语文及艺术训练的教师会不时获得本港教育机构所要求的所有有关资格。然而,由于我们也提供语言和艺术培训,为学生在国外学习做好准备,我们可以被当地教育当局视为营利辅导机构。在这种情况下,我们可能会受到《细则》的规管,因此,我们的教师可能会被地方教育当局要求取得有关的专业技能资格。虽然我们一直维持高水平的招聘技术及合资格的雇员,但我们不能向你保证负责上述语文及艺术训练的教师会不时获得本港教育机构所要求的所有有关资格。

截至本招股说明书发出日期,我们并没有收到任何警告通知,亦没有因教师缺乏资格而受到政府当局的惩罚或纪律处分。如果法律或地方教育当局要求我们的教师取得某些具体资格,我们可能无法确保我们的教师及时取得这些资格。因此,根据当时有效的中华人民共和国法律法规,我们可能会被命令纠正这种违规行为,或受到惩罚,这样我们的业务可能会中断,我们的财务状况、声誉和前景会受到重大和不利的影响。

我们未能取得和维持与出版和销售教科书有关的批准和许可证,可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

根据中华人民共和国有关出版的法律法规,我国教科书的出版和销售需要政府的批准和许可,尽管我国教科书的使用限制在一些中外合作办学的学生。我们并没有申请政府的批准或许可。根据中华人民共和国有关出版的法律法规,我国教科书的出版和销售需要政府的批准和许可,尽管我国教科书的使用限制在一些中外合作办学的学生。我们并没有申请政府的批准或许可。虽然我们是一个课程提供者,在没有获得任何出版和发行许可证的情况下,印刷和分发我们自己的教材,而且尽管截至本说明书的日期,由于缺乏上述批准或许可,我们没有受到任何罚款或其他形式的管制或行政处罚或制裁,我们不能保证政府当局今后不会对我们过去的任何不完整行为,包括罚款、责令纠正任何违法行为、没收从需要批准或许可的服务中获得的收益,施加任何惩罚或制裁,停止提供这些服务和（或）刑事责任的命令,在这种情况下,我们可能会受到业务中断的影响,我们的财政状况和业务结果可能会受到不利影响。

我们经营一些业务的历史有限。

自2011年以来,我们一直在经营中外合作办学项目。然而,自2017年以来,我们只为智能校园解决方案提供一对一的咨询服务和技术咨询服务,并从2018年底开始提供就业准备培训。我们有限的部分或全部业务的经营历史可能不能作为评估我们未来前景和经营业绩的充分依据,包括毛额帐目、净收入、现金流量和盈利能力。

我们可能无法继续招聘、培训和留住足够数量的合格教员。

我们的教职员工是我们教育服务质量的关键,也是我们的品牌和声誉的关键。我们有能力继续吸引具有必要经验和资历的教职员工,这是我们业务成功的关键驱动因素。我们寻求招聘合格的教师,他们致力于教学,能够随时更新教学方法和方法。

此外,由于我们为有目标的学生提供出国留学的服务,我们倾向于聘请具有较强教育背景和资历的教师。中华人民共和国招聘教师的市场竞争激烈。为了吸引和招聘人才,我们必须为候选人提供有竞争力的薪酬方案,并提供有吸引力的职业发展机会。此外,由于我们为有目标的学生提供出国留学的服务,我们倾向于聘请具有较强教育背景和资历的教师。中华人民共和国招聘教师的市场竞争激烈。为了吸引和招聘人才,我们必须为候选人提供有竞争力的薪酬方案,并提供有吸引力的职业发展机会。虽然我们过去在招聘或培训合格教师方面并没有遇到很大困难,但我们不能保证将来在继续拓展业务的同时,能够继续招聘、培训和留住足够数量的合格教师,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们未能获得和维持与人力资源服务有关的许可证,可能对我们的业务、财务状况和业务成果产生重大不利影响。

根据2018年10月1日起生效的《人力资源市场暂行条例》 ,任何营利性人力资源服务提供者应获得人力资源和社会保障行政部门批准,开展人力资源服务。我们建议外国教师基于我们与合作大学或项目的协议中的某些标准。我们在2016年推荐了三名外籍教师,2017年推荐了三名外籍教师,2018年推荐了一名外籍教师,这可能使我们受到人力资源服务提供者的资格要求的限制。然而,自2019年以来,我们已经停止推荐新的外籍教师。此外,截至本招股说明书的日期,我们并没有因为没有批准或许可证而受到罚款或其他形式的规管或行政处罚或制裁。根据2018年10月1日起生效的《人力资源市场暂行条例》 ,任何营利性人力资源服务提供者应获得人力资源和社会保障行政部门批准,开展人力资源服务。我们建议外国教师基于我们与合作大学或项目的协议中的某些标准。我们在2016年推荐了三名外籍教师,2017年推荐了三名外籍教师,2018年推荐了一名外籍教师,这可能使我们受到人力资源服务提供者的资格要求的限制。然而,自2019年以来,我们已经停止推荐新的外籍教师。此外,截至本招股说明书的日期,我们并没有因为没有批准或许可证而受到罚款或其他形式的规管或行政处罚或制裁。然而,由于中华人民共和国法律的广泛规定和酌情执行,我们不能保证政府当局今后不会对我们过去的任何不完整行为,包括罚款、责令纠正任何违法行为,施加任何惩罚或制裁,没收从需要批准或许可证的服务中获得的收益和/或停止提供这种服务的命令,在这种情况下,我们可能会受到业务中断,我们的财务状况和业务结果可能受到不利影响。

如果我们的学生不能及时、充分地应付考试的变化,或不能满足学生追求理想学位或学校的要求,可能会令我们的教育服务对学生的吸引力降低。

与我们现有和未来的学生必须参加的学位或学校的考试有关的课程要求和形式不断变化,考试的管理方式,考试中经常测试的题目,以及学生必须提交的入学材料和文件。这些改变要求我们不断更新和加强课程设置、教育和咨询内容以及教学方法。如果不能及时和符合成本效益地跟踪和应对这些变化,我们的教育服务对学生的吸引力就会降低,这可能对我们继续吸引学生而不显着降低学费的声誉和能力产生重大影响。这些改变要求我们不断更新和加强课程设置、教育和咨询内容以及教学方法。如果不能及时和符合成本效益地跟踪和应对这些变化,我们的教育服务对学生的吸引力就会降低,这可能对我们继续吸引学生而不显着降低学费的声誉和能力产生重大影响。

对我们平台的最终用户提出的问题作出反应的延误或失败可能会损害我们的业务。

管理层、教师和学生使用的平台的性能和可靠性对我们的运作和声誉至关重要。我们为合作伙伴学校提供校园管理、教学和/或学习平台,并依赖最终用户迅速就其用户体验以及与这些平台有关的任何问题向我们提供反馈。然而,在来自这些终端用户的反馈中可能存在延迟,或者在我们的终端上解决这样的问题的延迟或失败。这些可能损害我们的声誉,降低最终用户的满意度,对我们目前的合作关系产生负面影响,对我们吸引新伙伴的能力产生负面影响,并严重扰乱我们的业务。如果出现这些情况,我们的业务经营、声誉和前景可能受到损害。

我们的业务取决于我们品牌"中国自由"的持续成功,如果我们不能保持和提高对我们品牌的认可,我们可能面临招生困难,我们的声誉和经营成果可能受到损害。

我们相信,市场对我们品牌"中国自由"的认识,为我们的业务成功做出了重要贡献。保持和提升我们的品牌是我们发展业务的关键。未能维持和提高我们的品牌认知,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。近年来,我们为品牌推广工作投入了大量资源,但我们不能保证这些工作能够取得成功。如果我们不能进一步提高品牌知名度,或招致过度的营销和推广费用,或品牌形象受到任何负面宣传的负面影响,我们的业务和经营成果可能会受到重大的负面影响。

如果我们不能有效地确定、追求和完善战略联盟或收购,我们的增长和获利能力就会受到影响。

我们可以不时对可能的国内和国际收购或联盟候选人进行评价和讨论。我们可能无法确定合适的战略联盟或收购机会,以商业上有利的条件完成这种交易,或者成功地整合被收购企业和公司的业务运作、基础设施和管理理念。与我们向新市场的扩张有关的监管或其他方面可能特别复杂,我们的战略可能无法超越我们目前的市场。如果我们无法有效应对这些挑战,我们作为长期战略组成部分进行收购的能力将受到削弱,这可能对我们的增长产生不利影响。

我们在行业中面临激烈的竞争,这可能导致学生转向竞争对手,导致定价压力和市场份额损失,并大大减少我们的毛收入和净收入。

中国以留学生为目标的教育市场竞争激烈。我们与其他从事中外合作办学项目和海外留学咨询的中国教育服务提供商竞争,包括招生和收购、高素质的学术和管理人员、销售和营销人员等。我们现在和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更多的知名度和财政及其他资源,这可能使他们能够更有效地竞争潜在的学生,减少我们的市场份额。此外,我们亦希望面对新入职人士的竞争,特别是那些为艺术专业学生提供顾问服务的人士。

我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争,并且可能面临可能对我们的业务或经营结果产生不利影响的竞争压力。竞争日益激烈的环境也可能导致未来学生的销售周期更长、更复杂或市场份额下降,任何这些都可能对我们的毛收入和净收入以及我们发展业务的能力产生负面影响。

如果我们的安全措施遭到破坏或失败,并导致我们的雇员未经授权披露数据,我们可能会失去现有的合作伙伴,不能吸引新的合作伙伴,并面临旷日持久和昂贵的诉讼。

维护软件和系统安全对我们的合作学校和最终用户至关重要,因为该系统存储和传送专有和机密信息,包括可能需要承担严格法律和监管义务的敏感个人识别信息。作为一家技术驱动的智能校园解决方案提供商,我们面临着对我们系统的持续安全威胁,包括未经授权的活动和员工的访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码和有组织的网络攻击,这些都可能破坏我们的安全并破坏我们的业务。我们认真对待我们公司、我们的合作伙伴和我们的最终用户的专有和机密信息。我们的每个雇员都必须签署并遵守一份包含标准保密协议的雇佣协议。我们的雇员亦须参加内部持续培训课程。此外,我们的研发人员定期监控和维护我们的软件和系统。我们打算在不久的将来成立一个维修人员小组,进行实时监测。然而,这些措施可能没有我们预期的那么有效。如果我们的安全措施由于第三方行动、雇员错误、渎职或其他原因而被违反或失败,我们可能会承担责任,或者我们的业务可能会被中断,可能会持续很长一段时间。任何或所有这些问题都可能损害我们的声誉,不利地影响我们维持现有合作伙伴或吸引潜在合作伙伴的能力,或使我们受到第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任的影响。此外,任何因违反我们的安全措施而造成的名誉损害,都可能引起潜在合伙人或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要花费大量额外资源,以防止这些破坏和破坏安全的威胁,或减轻这些破坏或破坏造成的问题。

我们严重依赖基于云的服务器提供商Aliyun为我们提供服务器服务。任何中断这种服务都可能严重扰乱我们的操作。

我们的绝大多数数据、代码和解决方案被存储在基于云的服务平台Aliyun上,我们订阅。我们的绝大多数数据、代码和解决方案被存储在基于云的服务平台Aliyun上,我们订阅。虽然这种服务的使用被认为比传统的物理服务器具有更低的风险,但是我们仍然可能面临诸如在没有充分通知的情况下关闭或不连续的服务、服务器提供商或其承包商面临的财务困难（例如破产） ,或者任何系统的漏洞或安全风险不是由Aliyun及时修复的,这可能对我们的业务产生负面影响,其性质和程度难以预测。

隐私问题可能会限制我们收集和利用用户数据的能力,而用户数据的披露可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在我们的正常业务过程中,特别是在智能校园解决方案下提供的技术咨询服务方面,我们收集和利用用户提供的数据。我们目前在处理这些信息的方式方面面临某些法律义务。加强对数据利用做法的监管,包括限制我们收集、转移、整合和使用数据能力的现行法律规定的自我监管或调查结果,可能对我们的业务产生不利影响。不履行这些义务可能使我们承担责任,而且只要我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务,我们就可能支付额外的费用。

我们的成功取决于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续努力。

我们依赖高级管理层和其他关键员工的持续贡献。任何高级管理人员或其他关键员工的服务流失都可能损害我们的业务。中华人民共和国对合格人才的竞争十分激烈。如果我们的一个或多个高级管理人员或其他主要雇员不能或不愿意继续担任他们现在的职位,我们可能无法及时或根本找不到替补,我们的业务可能会中断。此外,如果我们的高级管理团队的任何成员或任何其他关键人员加入竞争对手,或组织或投资于竞争对手的业务,我们可能会失去学生注册,合格的教师和其他关键销售和营销人员,我们的竞争对手。我们未来的成功还取决于我们是否有能力吸引大量合格的雇员并留住现有的关键雇员。如果我们不能这样做,我们的业务和增长可能会受到重大和不利的影响。我们需要大幅增加合格雇员的数目,并留住关键雇员,可能会使我们大幅增加与薪酬有关的成本,包括股份薪酬。

我们可能不时受到与第三者的知识产权有关的侵权索赔。

我们不能向您保证,我们的课程设置、教学内容、教科书、软件和平台不会或不会侵犯第三方所持有的版权或其他知识产权。有关知识产权的权利和义务,我们可能会不时遇到争议,在这些争议中,我们可能不会占上风。

我们已采取政策和程序,禁止使用者、学生和雇员侵犯第三者的版权或知识产权。然而,我们不能确保他们不会违反我们的政策,在没有适当授权的情况下使用第三方版权材料或知识产权。我们可能会对未经授权的复制或分发在我们的课堂上使用或在我们的平台上张贴的材料承担责任。任何知识产权侵权诉讼都可能导致诉讼费用高昂,转移管理人员的注意力和资源,进而对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。

如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和业务可能会受到损害。

我们依靠版权、商标和商业秘密法以及对披露的限制来保护我们的知识产权。虽然我们希望在适用的情况下获得版权或商标的保护,但我们可能无法成功地获得保护,或我们所获得的版权或商标可能不足以保护我们所有的知识产权。特别是,我们在很大程度上依赖内部开发的教育内容,包括教科书和教材、课程大纲和纲要、问答银行和教学笔记,以提供高质量的教育服务。此外,我们已经开发并将继续开发和维护我们在智能校园解决方案中提供的版权软件。尽管我们努力保护我们的知识产权,但未经授权的当事人可能试图复制或复制我们的知识产权,或在未经我们同意的情况下以其他方式使用我们的知识产权。例如,未经授权的第三方可以利用我们的"中国自由"品牌经营类似的业务,或非法复制我们的教科书和教材,供市场转售。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们不能确定我们所采取的步骤能否有效地防止侵犯我们的知识产权。如果我们不能成功地保护我们的知识产权,我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

我们的终端用户可能会故意或过失地进行不当行为或其他不正当活动或滥用我们的软件和系统,这可能会损害我们的品牌和声誉。

我们的软件和系统的最终用户会有欺诈或其他不当行为的风险。中华人民共和国关于公平使用这些第三方材料的法律不够精确,并根据具体情况作出裁决,这对我们采取和执行这些做法的政策具有挑战性。因此,我们可能因为未经授权的重复、分发或其他使用这些材料而对第三方承担责任。任何这样的索偿要求都可能使我们遭受昂贵的诉讼,对我们的财政资源和管理人员的注意力造成重大压力,无论这些索偿要求是否合理。此外,我们可能被要求改变或停止使用这些材料,包括改变或删除课程内容或改变我们的平台的功能,或支付金钱损失。我们的软件和系统的最终用户会有欺诈或其他不当行为的风险。中华人民共和国关于公平使用这些第三方材料的法律不够精确,并根据具体情况作出裁决,这对我们采取和执行这些做法的政策具有挑战性。因此,我们可能因为未经授权的重复、分发或其他使用这些材料而对第三方承担责任。任何这样的索偿要求都可能使我们遭受昂贵的诉讼,对我们的财政资源和管理人员的注意力造成重大压力,无论这些索偿要求是否合理。此外,我们可能被要求改变或停止使用这些材料,包括改变或删除课程内容或改变我们的平台的功能,或支付金钱损失。学生、雇员或第三者的欺诈或其他不当行为,亦可能涉及未经授权而向潜在学生作出虚假陈述,以及在营销活动中盗用第三者的知识产权和其他调解权,滥用学生敏感的个人资料,以及受贿或其他非法付款,任何一个都可能导致客户投诉、法律责任和严重损害我们的品牌和声誉。

如果我们不能实施和维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确或及时地报告我们的业务结果或防止欺诈,投资者的信心和我们普通股票的市场价格可能会受到重大和不利的影响。

在此之前,我们是一家私营公司,拥有有限的会计人员和其他资源来处理我们的内部控制和程序。我们的管理层尚未完成对我们对财务报告的内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所也没有对我们对财务报告的内部控制进行审计。在审计截至2018年12月31日和截至2017年12月31日终了年度的合并财务报表过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所查明了截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制存在四个重大弱点和其他控制缺陷。"重大弱点"是财务报告内部控制方面的一种缺陷或多种缺陷,因此有合理的可能性防止或及时发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

查明的主要弱点涉及: （一）缺乏对美国（ "美国公认会计原则" ）和证券交易委员会报告和遵守要求具有适当知识的会计人员和资源； （二）缺乏足够的记录在案的财务结算政策和程序； （三）缺乏独立性董事和审计委员会；会计经理缺乏有效的审查程序。

在查明重大弱点和控制不足之后,我们计划继续采取补救措施,包括: （一）聘请更多具有美国公认会计原则和证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员,以加强财务报告职能,建立财务和系统控制框架； （二）实施美国公认会计原则的定期和连续会计和为我们的会计和财务报告人员提供财务报告培训方案；建立内部审计职能并聘请外部咨询公司协助我们评估萨班斯-奥克斯利合规要求和改进总体内部控制；任命独立董事,建立审计委员会,加强公司治理。

我们已采取措施和计划继续采取措施,纠正这些重大弱点。执行这些措施可能不能充分解决我们对财务报告的内部控制方面的重大缺陷,我们不能得出结论认为这些缺陷已经得到充分补救。我们未能纠正这些重大弱点,或未能发现和处理任何其他重大弱点,都可能导致我们的财务报表不准确,也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此,我们的业务、财务状况、经营成果和前景,以及普通股的交易价格,可能会受到重大而不利的影响。此外,对财务报告的内部控制不力严重妨碍了我们防止欺诈的能力。

在完成这项提议后,我们将成为美国的一家上市公司,受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,即第404条,要求我们从2019年12月31日终了的财政年度年度报告开始,在表格20-F的年度报告中列入管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。此外,一旦我们不再是《约旦会计准则》所界定的"新兴增长公司" ,我们的独立注册会计师事务所必须证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是不有效的。在完成这项提议后,我们将成为美国的一家上市公司,受2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,即第404条,要求我们从2019年12月31日终了的财政年度年度报告开始,在表格20-F的年度报告中列入管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。此外,一旦我们不再是《约旦会计准则》所界定的"新兴增长公司" ,我们的独立注册会计师事务所必须证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是不有效的。此外,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或对有关要求的解释与我们不同,则可发布有保留意见的报告。此外,在我们成为上市公司后,我们的报告义务在可预见的将来可能对我们的管理、业务和财政资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救。此外,在我们成为上市公司后,我们的报告义务在可预见的将来可能对我们的管理、业务和财政资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救。

在记录和测试我们的内部控制程序过程中,为了满足第404节的要求,我们可以查明我们对财务报告的内部控制方面的弱点和不足。在记录和测试我们的内部控制程序过程中,为了满足第404节的要求,我们可以查明我们对财务报告的内部控制方面的弱点和不足。此外,如果我们不能维持对财务报告的内部控制,因为这些标准是不时修改、补充或修订的,我们可能无法持续地得出结论,根据第404节,我们对财务报告具有有效的内部控制。一般来说,如果我们不能达到和维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,不能履行我们的报告义务,这可能会使投资者对我们所报告的财务信息失去信心。这反过来可能限制我们进入资本市场,损害我们的经营结果,并导致我们的普通股的交易价格下降,如果他们交易和何时交易。此外,对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并使我们可能从我们列出的证券交易所除名、监管调查和民事或刑事制裁。一般来说,如果我们不能达到和维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,不能履行我们的报告义务,这可能会使投资者对我们所报告的财务信息失去信心。这反过来可能限制我们进入资本市场,损害我们的经营结果,并导致我们的普通股的交易价格下降,如果他们交易和何时交易。此外,对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并使我们可能从我们列出的证券交易所除名、监管调查和民事或刑事制裁。

没有资格享受或获得在中国可获得的任何优惠税收待遇可能会对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

2017年2月24日生效的修改后的《企业所得税法》及其实施细则,对所有企业统一征收25%的所得税,但对"国家大力扶持的高新技术企业"给予优惠,享受15%的优惠企业税率。中国自由北京目前被认可为HNTE。根据有关行政措施,中国自由北京要取得"HNTE"资格,必须符合一定的财务和非财务标准,并与行政机关完成核查程序。继续取得HNTE资格需要中国有关政府当局进行为期三年的审查,实际上某些地方税务当局还要求对该资格进行年度评估。如果中国自由北京未能获得HNTE认证,或者未经地方税务机关核准,中国企业所得税标准税率为25% 。中国自由北京目前被认可为HNTE。根据有关行政措施,中国自由北京要取得"HNTE"资格,必须符合一定的财务和非财务标准,并与行政机关完成核查程序。继续取得HNTE资格需要中国有关政府当局进行为期三年的审查,实际上某些地方税务当局还要求对该资格进行年度评估。如果中国自由北京未能获得HNTE认证,或者未经地方税务机关核准,中国企业所得税标准税率为25% 。

作为一个上市公司,我们将承担更多的费用,特别是在我们不再具备"新兴增长公司"的资格之后。

一旦完成这项提议,我们将成为一个上市公司,并期望承担大量的法律、会计和其他费用,我们作为一个私人公司没有承担。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由证券交易委员会和纳斯达克执行的规则对上市公司的公司治理做法规定了各种要求。作为我们上一个财政年度收入低于10.7亿美元的公司,我们有资格根据JOBS法案成为"新兴增长公司" 。新兴增长公司可利用具体减少的报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括,在评估新兴增长公司对财务报告的内部控制时,免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求。《约旦会计准则》还允许新兴增长公司推迟采用新的或经修订的会计准则,直至这些准则适用于私营公司。

在我们不再是一个"新兴的增长公司"之后,我们期望招致大量的费用,并投入大量的管理努力,以确保遵守第404条和其他规则和条例的要求证券交易委员会。例如,成为上市公司后,我们需要增加独立董事的数目,并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们亦希望以上市公司的身分经营,会令我们更难获得董事及高级人员责任保险,而且我们可能会被要求接受减少的保单限额及保险范围,或招致较高的成本,以获得相同或类似的保险范围。此外,我们将承担与我们的上市公司报告要求有关的额外费用。我们可能更难找到合资格的人士担任我们的董事局成员或执行主任。我们目前正在评估和监测有关这些规则和条例的发展情况,我们不能在任何程度上肯定地预测或估计我们可能招致的额外费用数额或这些费用的时间安排。

我们可以给予股份激励,这可能导致基于股份的补偿费用增加。

我们认为,发放股份奖励对我们吸引和留住关键人员和雇员的能力非常重要,我们今后可能会发放股份奖励。因此,我们可能开始承担与股份补偿有关的费用,这可能对我们的经营结果产生不利影响。

如果不能按照中华人民共和国条例的要求为各种政府支持的雇员福利计划作出足够的贡献,我们将受到惩罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府资助的雇员福利计划,包括某些社会保险、住房基金和其他福利支付义务,并按相当于工资的具体百分比,包括奖金和津贴的数额缴纳这些计划,在我们的雇员所在地点,雇员的最高限额不时由当地政府规定。由于不同地区经济发展水平不同,我国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致贯彻。我们没有为所有员工支付或无法支付某些社会保险或住房基金捐款,我们支付的金额低于中华人民共和国有关规定的要求。我们未能缴付社会保障及房屋公积金计划的款项,以及未能遵守中华人民共和国有关劳工的法例,除了缴付这些计划的欠款外,可能会被罚款及（或）延迟缴费（视属何情况而定） ,例如:对社会保障基金不缴纳全额款项,以后又拒绝在规定的期限内缴纳全额款项,可能导致相当于未缴款项一至三倍的罚款。如果我们因雇员福利不足而收取滞纳金或罚款,我们的财政状况和经营成果可能会受到不利影响。此外,只要我们能够合理估计由于未能对各项雇员福利计划作出全额供款而产生的责任,我们便会记录有关的或有责任。不过,我们的估计数字可能是不准确的,如果我们就欠薪的雇员福利支付滞纳金或罚款,我们的财政状况和现金流量可能会受到不利影响。由于不同地区经济发展水平不同,我国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致贯彻。我们没有为所有员工支付或无法支付某些社会保险或住房基金捐款,我们支付的金额低于中华人民共和国有关规定的要求。在中国经营的公司必须参加各种政府资助的雇员福利计划,包括某些社会保险、住房基金和其他福利支付义务,并按相当于工资的具体百分比,包括奖金和津贴的数额缴纳这些计划,在我们的雇员所在地点,雇员的最高限额不时由当地政府规定。由于不同地区经济发展水平不同,我国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致贯彻。我们没有为所有员工支付或无法支付某些社会保险或住房基金捐款,我们支付的金额低于中华人民共和国有关规定的要求。我们未能缴付社会保障及房屋公积金计划的款项,以及未能遵守中华人民共和国有关劳工的法例,除了缴付这些计划的欠款外,可能会被罚款及（或）延迟缴费（视属何情况而定） ,例如:对社会保障基金不缴纳全额款项,以后又拒绝在规定的期限内缴纳全额款项,可能导致相当于未缴款项一至三倍的罚款。如果我们因雇员福利不足而收取滞纳金或罚款,我们的财政状况和经营成果可能会受到不利影响。此外,只要我们能够合理估计由于未能对各项雇员福利计划作出全额供款而产生的责任,我们便会记录有关的或有责任。不过,我们的估计数字可能是不准确的,如果我们就欠薪的雇员福利支付滞纳金或罚款,我们的财政状况和现金流量可能会受到不利影响。如果我们因雇员福利不足而收取滞纳金或罚款,我们的财政状况和经营成果可能会受到不利影响。此外,只要我们能够合理估计由于未能对各项雇员福利计划作出全额供款而产生的责任,我们便会记录有关的或有责任。不过,我们的估计数字可能是不准确的,如果我们就欠薪的雇员福利支付滞纳金或罚款,我们的财政状况和现金流量可能会受到不利影响。

中华人民共和国劳动力成本的增加可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日通过,2012年12月28日修改。《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日通过,2012年12月28日修改。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》除其他外有权订立书面雇用合同、在某些情况下订立无固定期限雇用合同的雇员的保护,领取加班工资,终止或修改劳动合同条款。此外, 《中华人民共和国劳动合同法》规定了额外的限制,增加了解雇雇员的费用。在需要大幅度裁员的情况下, 《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们及时、经济有效地裁员的能力产生不利影响,对我们的经营成果也会产生不利影响。此外, 《中华人民共和国劳动合同法》规定,对于雇佣合同中包括不合格条款的雇员,在雇佣合同终止后,我们必须每月支付补偿,这将增加我们的经营费用。此外, 《中华人民共和国劳动合同法》规定了额外的限制,增加了解雇雇员的费用。在需要大幅度裁员的情况下, 《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们及时、经济有效地裁员的能力产生不利影响,对我们的经营成果也会产生不利影响。此外, 《中华人民共和国劳动合同法》规定,对于雇佣合同中包括不合格条款的雇员,在雇佣合同终止后,我们必须每月支付补偿,这将增加我们的经营费用。

此外,我国法律、法规要求我们在有关政府机关维持社会保险登记和开立住房基金账户,并支付各种法定职工福利,包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险,为雇员提供失业保险和生育保险。有关政府机构可研究雇主是否已足够支付所需的法定雇员福利,而未能足够支付的雇主可被收取滞纳金、罚款及/或其他罚款。如果我们不能提供足够的社会保险和住房基金,我们可能会受到罚款和法律制裁,我们的业务、财政状况和经营成果可能会受到不利影响。我们期望我们的劳动力成本,包括工资和雇员福利,将继续增加。除非我们能够通过提高我们的产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户,否则我们的财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。有关政府机构可研究雇主是否已足够支付所需的法定雇员福利,而未能足够支付的雇主可被收取滞纳金、罚款及/或其他罚款。如果我们不能提供足够的社会保险和住房基金,我们可能会受到罚款和法律制裁,我们的业务、财政状况和经营成果可能会受到不利影响。我们期望我们的劳动力成本,包括工资和雇员福利,将继续增加。除非我们能够通过提高我们的产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户,否则我们的财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

我们可能无法以合理的条件续约或控制现有地点的加租。

除杭州办事处外,我们租赁所有我们使用的不动产,因为我们与中国艺术学院的合作关系,所以我们可以免费使用杭州办事处。我们从北京中美明星国际影视文化传媒有限公司租赁总部所在地,目前是我们提供一对一咨询服务的所在地,也是我们打算在不久的将来主办学校的所在地。

本租约有效期为四年,至2022年5月31日止,公司通知续期六个月。然而,并不能保证出租人同意按租金水平或我们可以接受的价格续约。同样,我们的北京通州区和福州地区的租约要求我们重新谈判以保留这些租约,而我们的济南地区的租约并没有规定与续约有关的条款和规定。因此,并不能保证这些地点的出租人会同意以租金水平或我们可以接受的价格与我们签订新的租约。也没有保证中国艺术学院将继续允许我们免费使用他们的办公室。因此,我们可能未能就租金达成协议,或以其他方式未能继续租赁或使用这些物业中的一个或多个。我们可能被迫将受影响的业务迁往新地点,或支付大幅增加的租金,这可能涉及大幅增加租金和重大业务中断。

此外,我们不能向你保证出租人或我们办事处的业主已正式取得受我们租赁的物业的所有权证书,或以其他方式有权租赁这些物业。如果由于第三方或政府当局的挑战,我们的任何租约或占用和使用权被终止,我们可能被迫迁移受影响的业务,并承担大量费用。不能保证我们可以按照我们可以接受的条件及时找到合适的更换地点。

截至本招股说明书的日期,我们并不知道任何政府当局正在考虑或等待政府当局就我们的租赁或占用物业进行任何诉讼、索偿或调查。我们没有收到任何第三者就我们使用这些租赁或占用的物业提出的索赔通知。然而,如果有任何这些风险实现,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。有关更多信息,请参阅"业务-设施/属性" 。

事故或伤害可能发生在我们的财产,这可能影响我们的声誉和学生留住和入学。

我们可能要对在我们所在地点的学生或其他人遭受的事故、伤害或其他伤害负责,包括由我们的设施或雇员造成或以其他方式造成的事故或伤害。此外,我们亦可能面对指称我们疏忽、设施维修不足或员工监管不足的申索,因此,我们的学生或其他人在学校所受的意外或伤害,应负上法律责任。我们的学校可能被认为是不安全的,这可能阻碍未来的学生进入我们的服务。虽然我们有一定的责任保险,但这个保险范围可能不足以充分保障我们免受这些索赔。此外,我们未来可能无法以合理的价格或根本无法获得责任保险。对我们或我们的任何雇员提出的赔偿责任要求可能会对我们的声誉和学生入学和留学产生不利影响。即使不成功,这样的要求可能会造成不利的宣传,使我们招致大量费用,分散我们的管理时间和注意力。

我们目前没有任何商业保险。

目前,中国的保险公司提供的保险产品并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前,我们没有任何业务责任或中断保险来支付我们的业务。我们已经确定,为这些风险投保的费用以及在商业上合理的条件下获得这种保险的困难,使我们不切实际地投保这种保险。因此,我们在中国的业务没有任何责任、业务中断、诉讼或财产保险。任何没有保险的业务中断,都可能导致我们承担大量费用,转移资源,这可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。

与我们公司结构有关的风险

受益业主对我公司具有重大影响。他们的利益可能与公司和我们其他股东的利益不一致,而这些受益股东如果作为一个集团投票,可能会阻止或导致控制权或其他交易的改变,这些交易可能对我们公司和其他少数股东有利。

截至本招股说明书发出日期,虽然目前没有任何单一股东持有超过百分之四十一点一六的普通股,但我们的受益股东吴伟业、蔡锡鹏、黎玉成及林爱莲的普通股合计百分之七十二点四二七六为受益股东。本次发售完成后,我们的受益业主将获益拥有约3,621,380只普通股,约占我们未发行普通股的57% 。

因此,这些受益所有人可能对确定提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果,包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行动,产生重大影响。如果他们的利益结合在一起投票,这些受益的所有者也将有权防止或导致控制的改变。未经部分或全部股东同意,我们可能无法进行对我们或我们的少数股东有利的交易。这些受益股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。普通股股权集中可能导致普通股价值大幅下跌。有关受惠业主及其附属机构的详情,请参阅主要股东.”

如果我们有业务合并的机会,我们可能无法有效地完成这些交易,或者由于复杂的并购条例和中国的某些其他条例,我们可能无法以优惠条件完成这些交易

2006年8月8日,中国商务部、国家资产监督管理委员会、沙特德士古公司、国家工商行政管理局、中国证监会、国家外汇局等6个监管机构联合发布《外商投资者并购境内企业条例》 （ 《并购规则》 ） ,2006年9月8日生效,2009年6月修订。《并购规则》规定外国投资者与中华人民共和国商业实体合并或取得中华人民共和国在中华人民共和国商业实体的资产和（或）股权的审批程序,要求中华人民共和国当事人向中华人民共和国政府当局提出一系列申请和补充申请,取决于交易的结构。在某些情况下,申请程序可能需要提供与交易有关的经济数据,包括对目标业务的评估和对收购方的评估,这些数据旨在允许政府评估交易。因此,由于《并购规则》 ,我们进行跨境业务组合交易的能力变得更加复杂、耗时和昂贵,我们可能无法谈判一项股东可以接受的交易,或在这种交易中充分保护他们的利益。2006年8月8日,中国商务部、国家资产监督管理委员会、沙特德士古公司、国家工商行政管理局、中国证监会、国家外汇局等6个监管机构联合发布《外商投资者并购境内企业条例》 （ 《并购规则》 ） ,2006年9月8日生效,2009年6月修订。《并购规则》规定外国投资者与中华人民共和国商业实体合并或取得中华人民共和国在中华人民共和国商业实体的资产和（或）股权的审批程序,要求中华人民共和国当事人向中华人民共和国政府当局提出一系列申请和补充申请,取决于交易的结构。在某些情况下,申请程序可能需要提供与交易有关的经济数据,包括对目标业务的评估和对收购方的评估,这些数据旨在允许政府评估交易。因此,由于《并购规则》 ,我们进行跨境业务组合交易的能力变得更加复杂、耗时和昂贵,我们可能无法谈判一项股东可以接受的交易,或在这种交易中充分保护他们的利益。在某些情况下,申请程序可能需要提供与交易有关的经济数据,包括对目标业务的评估和对收购方的评估,这些数据旨在允许政府评估交易。因此,由于《并购规则》 ,我们进行跨境业务组合交易的能力变得更加复杂、耗时和昂贵,我们可能无法谈判一项股东可以接受的交易,或在这种交易中充分保护他们的利益。

并购规则允许中国政府机构评估企业组合交易的经济条件。企业合并交易的当事人可以根据交易的结构,向商务部和其他有关政府机构提交评估报告、评估报告和收购协议,所有这些都构成申请批准的一部分。并购规则允许中国政府机构评估企业组合交易的经济条件。企业合并交易的当事人可以根据交易的结构,向商务部和其他有关政府机构提交评估报告、评估报告和收购协议,所有这些都构成申请批准的一部分。《并购规则》还禁止以明显低于中华人民共和国企业或资产估价的购置款价格进行交易,以防止资本变相从中国转移到外国,在某些结构中,除其他外,外商投资者与中国企业合并设立外商投资企业的结构,必须在规定的期限内支付,一般不得超过外商投资企业营业执照颁发后一年。此外, 《并购规则》还限制了我们谈判各种收购条款的能力,包括初步考虑、或有考虑、扣押条款、赔偿条款以及与资产和负债的假设和分配有关的条款。禁止涉及信托、被提名人和类似实体的交易结构。此外,自2008年8月1日起生效的《中华人民共和国反垄断法》和相关执行规则要求,如果触发某些营业额门槛,应事先通知管理部任何集中的承诺。此外,国务院办公厅2011年2月3日发布《关于建立外商投资者并购境内企业证券审查制度的通知》 ,自3月3日起施行,2011年建立外商并购境内公司证券审查制度。这些安全审查规则规定,外国投资者提出"国防和安全"关切的合并和收购以及外国投资者通过这些合并和收购可以获得对提出"国家安全"关切的国内企业的事实上控制权的合并和收购,都要经过管理部的严格审查,规则禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过代理或合同控制安排来构建事务。因此,这种监管可能妨碍我们根据满足投资者和保护股东经济利益的法律和/或金融条件谈判和完成业务组合交易的能力。此外, 《并购规则》还限制了我们谈判各种收购条款的能力,包括初步考虑、或有考虑、扣押条款、赔偿条款以及与资产和负债的假设和分配有关的条款。禁止涉及信托、被提名人和类似实体的交易结构。此外,自2008年8月1日起生效的《中华人民共和国反垄断法》和相关执行规则要求,如果触发某些营业额门槛,应事先通知管理部任何集中的承诺。并购规则允许中国政府机构评估企业组合交易的经济条件。企业合并交易的当事人可以根据交易的结构,向商务部和其他有关政府机构提交评估报告、评估报告和收购协议,所有这些都构成申请批准的一部分。《并购规则》还禁止以明显低于中华人民共和国企业或资产估价的购置款价格进行交易,以防止资本变相从中国转移到外国,在某些结构中,除其他外,外商投资者与中国企业合并设立外商投资企业的结构,必须在规定的期限内支付,一般不得超过外商投资企业营业执照颁发后一年。此外, 《并购规则》还限制了我们谈判各种收购条款的能力,包括初步考虑、或有考虑、扣押条款、赔偿条款以及与资产和负债的假设和分配有关的条款。禁止涉及信托、被提名人和类似实体的交易结构。此外,自2008年8月1日起生效的《中华人民共和国反垄断法》和相关执行规则要求,如果触发某些营业额门槛,应事先通知管理部任何集中的承诺。此外,国务院办公厅2011年2月3日发布《关于建立外商投资者并购境内企业证券审查制度的通知》 ,自3月3日起施行,2011年建立外商并购境内公司证券审查制度。这些安全审查规则规定,外国投资者提出"国防和安全"关切的合并和收购以及外国投资者通过这些合并和收购可以获得对提出"国家安全"关切的国内企业的事实上控制权的合并和收购,都要经过管理部的严格审查,规则禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过代理或合同控制安排来构建事务。因此,这种监管可能妨碍我们根据满足投资者和保护股东经济利益的法律和/或金融条件谈判和完成业务组合交易的能力。并购规则允许中国政府机构评估企业组合交易的经济条件。企业合并交易的当事人可以根据交易的结构,向商务部和其他有关政府机构提交评估报告、评估报告和收购协议,所有这些都构成申请批准的一部分。《并购规则》还禁止以明显低于中华人民共和国企业或资产估价的购置款价格进行交易,以防止资本变相从中国转移到外国,在某些结构中,除其他外,外商投资者与中国企业合并设立外商投资企业的结构,必须在规定的期限内支付,一般不得超过外商投资企业营业执照颁发后一年。此外, 《并购规则》还限制了我们谈判各种收购条款的能力,包括初步考虑、或有考虑、扣押条款、赔偿条款以及与资产和负债的假设和分配有关的条款。禁止涉及信托、被提名人和类似实体的交易结构。此外,自2008年8月1日起生效的《中华人民共和国反垄断法》和相关执行规则要求,如果触发某些营业额门槛,应事先通知管理部任何集中的承诺。此外,国务院办公厅2011年2月3日发布《关于建立外商投资者并购境内企业证券审查制度的通知》 ,自3月3日起施行,2011年建立外商并购境内公司证券审查制度。这些安全审查规则规定,外国投资者提出"国防和安全"关切的合并和收购以及外国投资者通过这些合并和收购可以获得对提出"国家安全"关切的国内企业的事实上控制权的合并和收购,都要经过管理部的严格审查,规则禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过代理或合同控制安排来构建事务。因此,这种监管可能妨碍我们根据满足投资者和保护股东经济利益的法律和/或金融条件谈判和完成业务组合交易的能力。因此,这种监管可能妨碍我们根据满足投资者和保护股东经济利益的法律和/或金融条件谈判和完成业务组合交易的能力。

你在保护自己的利益方面可能会遇到困难,你通过美国法院保护自己权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律成立的。

我们是根据开曼群岛法律成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的备忘录和章程、 《开曼群岛公司法》 （2018年修订本）和《开曼群岛普通法》的管辖。股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事根据开曼群岛法律对我们承担的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分起源于开曼群岛司法判例相对有限以及英格兰普通法,其法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛法院没有约束力。根据开曼群岛法律,我们的股东的权利和董事的信托义务没有像根据美国某些法域的法规或司法判例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法律体系不像美国那么发达。美国的一些州,如特拉华州,比开曼群岛更充分地发展和司法解释公司法机构。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛的股东根据我们的公司章程,我们的董事有自由裁量权,这些自由裁量权将在本发行完成之前立即生效,以确定我们的公司记录是否可以由我们的股东检查,以及在什么条件下,但没有义务向我们的股东提供。这可能会使你更难获得所需的资料,以确定股东动议所需的任何事实,或向其他股东征求与代理竞争有关的代理。

由于以上种种原因,我们的公众股东在管理层采取行动时,可能更难保护他们的利益,董事会成员或控股股东比在美国成立的公司的公开股东多。关于《开曼群岛公司法》的规定与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,见"拟注册证券的说明" 。关于《开曼群岛公司法》的规定与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,见"拟注册证券的说明" 。

您可能无法在年度大会或股东不召开的特别大会之前提出建议。

开曼群岛法律只赋予股东召开大会的有限权利,不赋予股东向大会提出任何建议的权利。然而,这些权利可以在公司章程中规定。我们的公司章程允许持有股份的股东召开股东大会,在这种情况下,我们的董事有义务召开这样的会议。召开大会需要至少整整十天的事先通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名出席会议或通过代理人出席会议的股东,其名义价值不少于公司发行的有表决权股份总额的三分之一。

开曼群岛最近颁布的经济实质立法可能会影响公司或其业务

开曼群岛与其他几个非欧洲联盟管辖区一起,最近颁布了立法,旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的海外结构提出的关切,这些结构吸引利润而不是实际经济活动。开曼群岛与其他几个非欧洲联盟管辖区一起,最近颁布了立法,旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的海外结构提出的关切,这些结构吸引利润而不是实际经济活动。自2019年1月1日起,国际税务合作法（经济实体法） ,2018年（ 《实体法》 ）和已颁布的《条例和指导说明》在开曼群岛生效,对从事某些"相关活动"的"相关实体"提出了某些经济实质要求,对于在2019年1月1日之前成立的豁免公司来说,将适用于2019年7月1日起的财政年度。"有关实体"包括在开曼群岛注册的豁免公司；但不包括在开曼群岛以外居住的税务实体。因此,只要公司是开曼群岛以外的税务居民,就不需要满足经济物质检验。虽然目前预计《实体法》对公司或其运作没有什么实质性影响,但由于立法是新的,仍需进一步澄清和解释,目前无法确定这些立法变化对公司的确切影响。"有关实体"包括在开曼群岛注册的豁免公司；但不包括在开曼群岛以外居住的税务实体。因此,只要公司是开曼群岛以外的税务居民,就不需要满足经济物质检验。虽然目前预计《实体法》对公司或其运作没有什么实质性影响,但由于立法是新的,仍需进一步澄清和解释,目前无法确定这些立法变化对公司的确切影响。

股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛公司,基本上所有资产都位于美国境外。我们目前的业务基本上都是在中华人民共和国进行的。此外,我们现任的主管和官员大多是美国以外国家的国民和居民。基本上所有这些人的资产都在美国境外。因此,如果你认为你的权利受到美国联邦证券法律或其他法律的侵犯,你可能很难或不可能对我们或美国的这些个人提起诉讼。即使你成功地提出了这种诉讼,开曼群岛和中华人民共和国的法律可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级官员的资产执行判决。关于开曼群岛和中华人民共和国有关法律的更多信息,见"民事责任的可执行性" 。

与在中国做生意有关的风险

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的商业和经营产生重大不利影响。

基本上我们所有的资产和业务都在中国。因此,我们的业务、财务状况、经营成果和前景,在很大程度上可能受到中华人民共和国政治、经济和社会条件的影响。中国经济在政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家不同。尽管中国政府采取了强调利用市场力量进行经济改革、减少国有生产性资产和改善企业治理的措施,但中国大部分生产性资产仍为政府所有。此外,中国政府通过实施产业政策,在规范产业发展方面继续发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和对特定行业或公司给予优惠待遇,对中国的经济增长实行重大控制。

虽然中国经济在过去几十年中经历了重大增长,但无论是地理上还是经济各部门之间的增长都不平衡。中华人民共和国的经济条件、中国政府的政策、中华人民共和国的法律法规的任何不利变化,都可能对中华人民共和国的整体经济增长产生重大的不利影响。这些发展可能对我们的业务和经营成果产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取各种措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能对整个中国经济有利,但可能对我们产生负面影响。例如,政府对资本投资的管制或税务规例的改变,可能会对我们的财政状况和经营成果产生不利影响。此外,过去中国政府采取了一些措施,包括调整利率,以控制经济增长速度。这些措施可能导致中华人民共和国经济活动减少,从而对我们的业务和经营效果产生不利影响。

中华人民共和国法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法为基础的民法制度。与普通法制度不同,民事法律制度下的先行法院裁决可以引用作为参考,但其先行价值有限。

1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。过去三十年来,立法的整体效果大大加强了对中国境内各种形式外国投资的保护。然而,中华人民共和国尚未建立完全一体化的法律制度,最近颁布的法律法规可能不能充分涵盖中华人民共和国经济活动的各个方面。特别是,这些法律和条例的解释和执行涉及不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面有很大的自由裁量权,因此很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们所享有的法律保护水平。这些不确定性可能影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权要求的能力的判断。此外,这些监管方面的不确定因素可能通过无端或轻率的法律行动或威胁加以利用,企图从我们这里获得付款或利益。

此外,中华人民共和国的法律制度部分以政府政策和内部规则为基础,其中一些政策和内部规则没有及时或根本公布,可能具有追溯效力。因此,我们可能不知道我们违反了任何这些政策和规则,直到违反之后的某个时候。此外,中华人民共和国的任何行政和法院程序都可能旷日持久,造成大量费用和资源转移以及管理层的注意力。

你可能会遇到困难,在法律程序的服务,执行外国判决或在中国对我们或我们的管理人员提起诉讼的基于外国法律的招股说明书。

我们主要在中国经营所有的业务,我们的资产主要在中国。此外,我们的首席执行官张建新先生和首席财务官庄文怀先生在中国居住了很长一段时间,并且是中国国民。因此,我们的股东可能难以向我们或中华人民共和国境内的人提供过程服务。此外,中华人民共和国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区订立相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中华人民共和国承认和执行这些非中华人民共和国管辖范围内的法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

我们可以依靠我们的中国子公司支付的股利和其他分配来资助我们可能需要的任何现金和融资,而任何对中国子公司向我们支付款项能力的限制,都可能对我们经营业务的能力产生重大而不利的影响。

我们的现金需求主要依赖中国子公司的股利和其他股权分配,包括我们可能承担的任何债务。

我们中国子公司分配红利的能力是基于其可分配收益。中华人民共和国现行条例允许我们的子公司仅从其累计利润（如果有的话）中按照中华人民共和国会计准则和条例确定向其各自的股东支付红利。此外,我们在中华人民共和国的子公司每年必须拨出至少10%的税后利润（如有的话）作为法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50% 。我国作为外商投资企业的子公司,也需要进一步留出一部分税后利润作为员工福利基金的资金,但如果有的话,留出的数额由其自行决定。这些准备金不能作为现金红利分配。如果我们的中华人民共和国经营子公司将来代表自己承担债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付红利或其他付款的能力。对中国子公司向各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制,都可能对我们的成长、投资或收购能力造成重大和不利的限制,这些能力可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式提供资金和经营我们的业务。

另外,《企业所得税法》及其实施细则规定,除中华人民共和国中央政府与其他国家政府之间的条约、安排另有规定外,中国公司向非中华人民共和国居民企业支付的股息,适用10%以下的预扣税率非中华人民共和国居民企业成立的国家或者地区。

我国控制性无形资产的托管人或者授权使用者,包括印章、印章在内,可能不履行职责,挪用或者滥用这些资产。

根据中华人民共和国法律,公司交易的法律文件,包括协议和合同,使用签字单位的印章或印章,或者由在中华人民共和国工商行政管理机关登记备案的法定代表人签字。

为了确保使用我们的排骨和印章,我们已经建立了使用这些排骨和印章的内部控制程序和规则。无论如何,负责人员均会透过办公室自动化系统递交申请,并会按照内部控制程序及规则,由获授权雇员核实及批准。此外,为了保持我们的排骨的实物安全,我们通常将它们存储在安全的地点,只有授权的雇员才能访问。虽然我们监察这些获授权雇员,但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的雇员可能会滥用他们的权力,例如,订立一份未经我们批准的合约,或寻求控制我们的中国营运子公司。如果任何雇员因任何原因获得、滥用或挪用我们的印章或其他控制无形资产,我们的正常业务可能会受到破坏。我们可能必须采取重大的公司或法律行动,这可能需要大量的时间和资源来解决和转移管理层对我们的业务。

中华人民共和国境外控股公司对中华人民共和国境内实体的贷款和直接投资的管理以及政府对货币兑换的控制,可能会延误我们利用本次发行的收益向中华人民共和国子公司提供贷款或额外的资本捐助,这可能对我们的流动性以及我们资助和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

我们以股东贷款或增加注册资本的方式转移到我国子公司的任何资金,均须经中国有关政府当局批准或登记。我们以股东贷款或增加注册资本的方式转移到我国子公司的任何资金,均须经中国有关政府当局批准或登记。根据中华人民共和国外商投资企业或者外商投资企业在中国境内的有关规定,对中华人民共和国子公司的出资,必须经商务部批准或者备案,或者商务部或者其地方分支机构向国家外汇管理局授权的地方银行登记。（一）中华人民共和国子公司取得的外国贷款,必须向国家外汇局或者其分支机构登记； （二）中华人民共和国子公司取得的外国贷款,不得超过其投资总额与注册资本的差额,或中华人民共和国子公司净资产总额的2.5倍,以较大者为准。截至本招股说明书之日,根据截至2018年12月31日中国子公司经审计的资产净值,中国子公司获准获得的外国贷款最高限额为101,091,423.50元人民币（约合14,425,352美元） 。关于贷款数额的限制和限制的更多信息,请参阅《中华人民共和国境外控股公司贷款和直接投资条例》 。我们向中华人民共和国经营实体,即中国自由北京提供的任何中长期贷款,必须向发改委、国家外汇局或其地方分支机构注册。我们可能无法及时完成这种注册,关于我们未来的资本捐款或外国贷款,我们的子公司。如果我们不能完成这种注册,我们使用这种发行的收益和资本化我们的中国业务的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性和我们的资金和扩大我们的业务的能力产生负面影响。我们以股东贷款或增加注册资本的方式转移到我国子公司的任何资金,均须经中国有关政府当局批准或登记。根据中华人民共和国外商投资企业或者外商投资企业在中国境内的有关规定,对中华人民共和国子公司的出资,必须经商务部批准或者备案,或者商务部或者其地方分支机构向国家外汇管理局授权的地方银行登记。（一）中华人民共和国子公司取得的外国贷款,必须向国家外汇局或者其分支机构登记； （二）中华人民共和国子公司取得的外国贷款,不得超过其投资总额与注册资本的差额,或中华人民共和国子公司净资产总额的2.5倍,以较大者为准。截至本招股说明书之日,根据截至2018年12月31日中国子公司经审计的资产净值,中国子公司获准获得的外国贷款最高限额为101,091,423.50元人民币（约合14,425,352美元） 。关于贷款数额的限制和限制的更多信息,请参阅《中华人民共和国境外控股公司贷款和直接投资条例》 。我们向中华人民共和国经营实体,即中国自由北京提供的任何中长期贷款,必须向发改委、国家外汇局或其地方分支机构注册。我们可能无法及时完成这种注册,关于我们未来的资本捐款或外国贷款,我们的子公司。如果我们不能完成这种注册,我们使用这种发行的收益和资本化我们的中国业务的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性和我们的资金和扩大我们的业务的能力产生负面影响。截至本招股说明书之日,根据截至2018年12月31日中国子公司经审计的资产净值,中国子公司获准获得的外国贷款最高限额为101,091,423.50元人民币（约合14,425,352美元） 。关于贷款数额的限制和限制的更多信息,请参阅《中华人民共和国境外控股公司贷款和直接投资条例》 。我们向中华人民共和国经营实体,即中国自由北京提供的任何中长期贷款,必须向发改委、国家外汇局或其地方分支机构注册。我们可能无法及时完成这种注册,关于我们未来的资本捐款或外国贷款,我们的子公司。如果我们不能完成这种注册,我们使用这种发行的收益和资本化我们的中国业务的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动性和我们的资金和扩大我们的业务的能力产生负面影响。

2015年3月30日,国家外汇局发布《关于改革外商投资企业外汇资本结算管理办法的通知》 ,即《外汇资本结算管理办法》第19号通知,自2015年6月1日起施行。2015年3月30日,国家外汇局发布《关于改革外商投资企业外汇资本结算管理办法的通知》 ,即《外汇资本结算管理办法》第19号通知,自2015年6月1日起施行。国家外汇局第19号通知对外商投资企业外汇资金结算管理进行了全国范围的改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金,但继续禁止外商投资企业利用外汇资金转换的人民币资金超出经营范围,提供委托贷款或者在非金融企业之间偿还贷款。国家外汇局于2016年6月发布《关于资本账户外汇结算管制政策改革和监管的通知》 ,即《国家外汇局通知16》 。根据《外汇管理通知》第十六条的规定,在中国注册的企业也可以自行决定将外债从外币兑换成人民币。国家外汇局第16号通知规定了资本项目（包括但不限于外币资本和外债）下外汇自行决定转换的综合标准,适用于在中国注册的所有企业。国家外汇局第16号通知重申,公司以外币计价资本折算的人民币,不得直接或间接用于经营范围以外的用途,也不得用于中华人民共和国法律、法规禁止的用途,不得作为贷款提供给非关联单位。由于这一通知是相对较新的,其解释和适用以及今后任何其他外汇相关规则仍不确定。违反这些通知可能导致严重的金钱或其他惩罚。国家外汇局第19号通知和国家外汇局第16号通知可能会大大限制我们使用本次发行的净收益折算出的人民币为我国经营子公司提供资金,通过我国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力,这可能会对我们的业务产生不利影响,财务状况和经营成果。国家外汇局于2016年6月发布《关于资本账户外汇结算管制政策改革和监管的通知》 ,即《国家外汇局通知16》 。根据《外汇管理通知》第十六条的规定,在中国注册的企业也可以自行决定将外债从外币兑换成人民币。国家外汇局第16号通知规定了资本项目（包括但不限于外币资本和外债）下外汇自行决定转换的综合标准,适用于在中国注册的所有企业。国家外汇局第16号通知重申,公司以外币计价资本折算的人民币,不得直接或间接用于经营范围以外的用途,也不得用于中华人民共和国法律、法规禁止的用途,不得作为贷款提供给非关联单位。由于这一通知是相对较新的,其解释和适用以及今后任何其他外汇相关规则仍不确定。违反这些通知可能导致严重的金钱或其他惩罚。2015年3月30日,国家外汇局发布《关于改革外商投资企业外汇资本结算管理办法的通知》 ,即《外汇资本结算管理办法》第19号通知,自2015年6月1日起施行。国家外汇局第19号通知对外商投资企业外汇资金结算管理进行了全国范围的改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金,但继续禁止外商投资企业利用外汇资金转换的人民币资金超出经营范围,提供委托贷款或者在非金融企业之间偿还贷款。国家外汇局于2016年6月发布《关于资本账户外汇结算管制政策改革和监管的通知》 ,即《国家外汇局通知16》 。根据《外汇管理通知》第十六条的规定,在中国注册的企业也可以自行决定将外债从外币兑换成人民币。国家外汇局第16号通知规定了资本项目（包括但不限于外币资本和外债）下外汇自行决定转换的综合标准,适用于在中国注册的所有企业。国家外汇局第16号通知重申,公司以外币计价资本折算的人民币,不得直接或间接用于经营范围以外的用途,也不得用于中华人民共和国法律、法规禁止的用途,不得作为贷款提供给非关联单位。由于这一通知是相对较新的,其解释和适用以及今后任何其他外汇相关规则仍不确定。违反这些通知可能导致严重的金钱或其他惩罚。国家外汇局第19号通知和国家外汇局第16号通知可能会大大限制我们使用本次发行的净收益折算出的人民币为我国经营子公司提供资金,通过我国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力,这可能会对我们的业务产生不利影响,财务状况和经营成果。

汇率的波动可能对我们的业务结果和你们投资的价值产生重大和不利的影响。

人民币兑美元和其他货币的价值除其他外,还受到中国政治和经济形势以及中国外汇政策变化的影响。包括美元在内的人民币兑换为外币是根据中国人民银行规定的汇率计算的。2005年7月21日,中国政府改变了10年来人民币与美元挂钩的政策,人民币对美元升值超过20% 。然而,在2008年7月至2010年6月期间,这种升值停止了,人民币兑美元的交易幅度很小。2010年7月至2015年11月期间,人民币对美元的汇率波动幅度很大,有时是不可预测的。人民币兑美元和其他货币的价值除其他外,还受到中国政治和经济形势以及中国外汇政策变化的影响。包括美元在内的人民币兑换为外币是根据中国人民银行规定的汇率计算的。2005年7月21日,中国政府改变了10年来人民币与美元挂钩的政策,人民币对美元升值超过20% 。然而,在2008年7月至2010年6月期间,这种升值停止了,人民币兑美元的交易幅度很小。2010年7月至2015年11月期间,人民币对美元的汇率波动幅度很大,有时是不可预测的。2015年11月30日,货币基金组织执行局完成了对构成特别提款权（SDR）的一揽子货币的定期五年审查,并决定自2016年10月1日起生效,人民币是一种可自由使用的货币,将作为第五种货币与美元、欧元、日元和英镑一起列入SDR篮子。2016年第四季度,人民币大幅贬值的背景是美元飙升和中国资本持续外流。这种贬值在2017年停止,在这一年期间,人民币兑美元升值了大约7% 。自2018年2月以来,人民币兑美元大幅贬值,超过8% 。随着外汇市场的发展和利率自由化和人民币国际化的进展,中国政府可能会宣布今后对汇率制度的进一步改革,我们不能保证人民币今后不会对美元大幅升值或贬值。很难预测市场力量、中国或美国政府的政策在未来将如何影响人民币与美元的汇率。2016年第四季度,人民币大幅贬值的背景是美元飙升和中国资本持续外流。这种贬值在2017年停止,在这一年期间,人民币兑美元升值了大约7% 。自2018年2月以来,人民币兑美元大幅贬值,超过8% 。人民币兑美元和其他货币的价值除其他外,还受到中国政治和经济形势以及中国外汇政策变化的影响。包括美元在内的人民币兑换为外币是根据中国人民银行规定的汇率计算的。2005年7月21日,中国政府改变了10年来人民币与美元挂钩的政策,人民币对美元升值超过20% 。然而,在2008年7月至2010年6月期间,这种升值停止了,人民币兑美元的交易幅度很小。2010年7月至2015年11月期间,人民币对美元的汇率波动幅度很大,有时是不可预测的。2015年11月30日,货币基金组织执行局完成了对构成特别提款权（SDR）的一揽子货币的定期五年审查,并决定自2016年10月1日起生效,人民币是一种可自由使用的货币,将作为第五种货币与美元、欧元、日元和英镑一起列入SDR篮子。2016年第四季度,人民币大幅贬值的背景是美元飙升和中国资本持续外流。这种贬值在2017年停止,在这一年期间,人民币兑美元升值了大约7% 。自2018年2月以来,人民币兑美元大幅贬值,超过8% 。随着外汇市场的发展和利率自由化和人民币国际化的进展,中国政府可能会宣布今后对汇率制度的进一步改革,我们不能保证人民币今后不会对美元大幅升值或贬值。很难预测市场力量、中国或美国政府的政策在未来将如何影响人民币与美元的汇率。很难预测市场力量、中国或美国政府的政策在未来将如何影响人民币与美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生重大而不利的影响。例如,如果我们需要将从这次发行中收到的美元兑换成人民币,那么人民币对美元的升值将对我们从这次发行中收到的人民币数额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股的红利或其他商业用途,美元对人民币的升值将对我们可用的美元数额产生负面影响。这次发行的净收益将以美元计价。汇率波动,主要涉及美元,可能影响这些收益的相对购买力。此外,人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计算的财务结果,而不会影响我们的业务或经营结果的任何潜在变化。汇率的波动也会影响我们未来以美元计价的投资的相对收益和价值。

为了减少我们在汇率波动中的风险敞口,中国的对冲期权非常有限。至今,我们并没有进行任何对冲交易,以减少外汇风险。虽然我们可能决定将来进行套期保值交易,但这些套期保值的可用性和有效性可能有限,而且我们可能根本无法充分地套期保值。此外,中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力,这可能会加剧我们的汇率损失。因此,汇率的波动可能对你的投资产生重大的不利影响。

如果我们被归类为中华人民共和国居民企业,以中华人民共和国企业所得税为目的,这种分类可能会对我们和我们的非中华人民共和国股东造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中华人民共和国境外设立并在中华人民共和国境内设立"事实上的管理机构"的企业,被视为"居民企业" ,其全球所得税税率为25% 。实施细则将"事实上的管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行充分和实质性控制和全面管理的机构。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中华人民共和国境外设立并在中华人民共和国境内设立"事实上的管理机构"的企业,被视为"居民企业" ,其全球所得税税率为25% 。实施细则将"事实上的管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行充分和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据实际管理机构确定境外注册为居民企业的中国控股企业有关问题的通知》 ,简称《国家税务总局关于确定境外注册为居民企业有关问题的通知》 ,它提供了一些具体的标准,用以确定在海外注册的中国控股企业的"事实上的管理机构"是否位于中国。虽然本通知仅适用于中华人民共和国企业或者中华人民共和国企业集团控制的境外企业,而不适用于中华人民共和国个人或者外国人控制的境外企业,通知中提出的标准可以反映沙特德士古公司关于如何在确定所有境外企业的税务居民地位时适用"事实上的管理机构"文本的一般立场。沙特德士古公司第82号公告规定,由中国企业或者中国企业集团控制的境外注册企业,由于其"事实上的管理机构"在中国境内,将被视为中国税务居民,（i）日常运作管理的主要地点在中华人民共和国；或（三）企业的主要资产,会计帐簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议在中华人民共和国境内设立或维持；至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯居住在中华人民共和国。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中华人民共和国境外设立并在中华人民共和国境内设立"事实上的管理机构"的企业,被视为"居民企业" ,其全球所得税税率为25% 。实施细则将"事实上的管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行充分和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据实际管理机构确定境外注册为居民企业的中国控股企业有关问题的通知》 ,简称《国家税务总局关于确定境外注册为居民企业有关问题的通知》 ,它提供了一些具体的标准,用以确定在海外注册的中国控股企业的"事实上的管理机构"是否位于中国。虽然本通知仅适用于中华人民共和国企业或者中华人民共和国企业集团控制的境外企业,而不适用于中华人民共和国个人或者外国人控制的境外企业,通知中提出的标准可以反映沙特德士古公司关于如何在确定所有境外企业的税务居民地位时适用"事实上的管理机构"文本的一般立场。沙特德士古公司第82号公告规定,由中国企业或者中国企业集团控制的境外注册企业,由于其"事实上的管理机构"在中国境内,将被视为中国税务居民,（i）日常运作管理的主要地点在中华人民共和国；或（三）企业的主要资产,会计帐簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议在中华人民共和国境内设立或维持；至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯居住在中华人民共和国。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中华人民共和国境外设立并在中华人民共和国境内设立"事实上的管理机构"的企业,被视为"居民企业" ,其全球所得税税率为25% 。实施细则将"事实上的管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行充分和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了《国家税务总局关于根据实际管理机构确定境外注册为居民企业的中国控股企业有关问题的通知》 ,简称《国家税务总局关于确定境外注册为居民企业有关问题的通知》 ,它提供了一些具体的标准,用以确定在海外注册的中国控股企业的"事实上的管理机构"是否位于中国。虽然本通知仅适用于中华人民共和国企业或者中华人民共和国企业集团控制的境外企业,而不适用于中华人民共和国个人或者外国人控制的境外企业,通知中提出的标准可以反映沙特德士古公司关于如何在确定所有境外企业的税务居民地位时适用"事实上的管理机构"文本的一般立场。沙特德士古公司第82号公告规定,由中国企业或者中国企业集团控制的境外注册企业,由于其"事实上的管理机构"在中国境内,将被视为中国税务居民,（i）日常运作管理的主要地点在中华人民共和国；或（三）企业的主要资产,会计帐簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议在中华人民共和国境内设立或维持；至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯居住在中华人民共和国。

我们相信我们的公司不是中华人民共和国居民企业为中华人民共和国的税务目的。然而,企业的税务居民身份须由中华人民共和国税务机关确定,对"事实管理机构"一词的解释仍存在不确定性。如果中华人民共和国税务机关认定我们公司为中华人民共和国常驻企业,以企业所得税为目的,我们将以中华人民共和国企业所得税为准,我们的全球所得额为25% 。此外,我们必须从我们向非居民企业的股东支付的红利中扣除10%的预扣税。此外,非居民企业股东在出售普通股或其他处置普通股时取得的收益,如被视为来自中华人民共和国境内的收益,可以向其征收中华人民共和国税收。我们相信我们的公司不是中华人民共和国居民企业为中华人民共和国的税务目的。然而,企业的税务居民身份须由中华人民共和国税务机关确定,对"事实管理机构"一词的解释仍存在不确定性。如果中华人民共和国税务机关认定我们公司为中华人民共和国常驻企业,以企业所得税为目的,我们将以中华人民共和国企业所得税为准,我们的全球所得额为25% 。此外,我们必须从我们向非居民企业的股东支付的红利中扣除10%的预扣税。此外,非居民企业股东在出售普通股或其他处置普通股时取得的收益,如被视为来自中华人民共和国境内的收益,可以向其征收中华人民共和国税收。此外,如果我们被视为中华人民共和国居民企业,支付给非中华人民共和国个人股东的股息,以及这些股东转让或转让普通股而获得的任何收益,可以按中华人民共和国税率征收20% （如属股息,则按中华人民共和国税率征收）可能被我们扣留在消息来源） 。这些税率可以通过适用的税收条约来降低,但目前尚不清楚,如果我们被视为中华人民共和国居民企业,我们公司的非中华人民共和国股东是否能够要求他们的税务居住国与中华人民共和国之间的任何税务条约的利益。任何这样的税收都可能降低你对普通股票的投资回报。我们相信我们的公司不是中华人民共和国居民企业为中华人民共和国的税务目的。然而,企业的税务居民身份须由中华人民共和国税务机关确定,对"事实管理机构"一词的解释仍存在不确定性。如果中华人民共和国税务机关认定我们公司为中华人民共和国常驻企业,以企业所得税为目的,我们将以中华人民共和国企业所得税为准,我们的全球所得额为25% 。此外,我们必须从我们向非居民企业的股东支付的红利中扣除10%的预扣税。此外,非居民企业股东在出售普通股或其他处置普通股时取得的收益,如被视为来自中华人民共和国境内的收益,可以向其征收中华人民共和国税收。此外,如果我们被视为中华人民共和国居民企业,支付给非中华人民共和国个人股东的股息,以及这些股东转让或转让普通股而获得的任何收益,可以按中华人民共和国税率征收20% （如属股息,则按中华人民共和国税率征收）可能被我们扣留在消息来源） 。这些税率可以通过适用的税收条约来降低,但目前尚不清楚,如果我们被视为中华人民共和国居民企业,我们公司的非中华人民共和国股东是否能够要求他们的税务居住国与中华人民共和国之间的任何税务条约的利益。任何这样的税收都可能降低你对普通股票的投资回报。任何这样的税收都可能降低你对普通股票的投资回报。

《经济转型法》对我国境外子公司的预扣税款负债存在明显的不确定性,我国境外子公司应付的股息可能不具备享受某些条约利益的资格。

根据《中华人民共和国经济转型法》及其实施细则,外商投资企业经营所得的利润,分配给境外直接控股公司的,应当缴纳10%的预扣税率。根据香港与中华人民共和国之间的一项特别安排,如果香港居民企业拥有中华人民共和国公司25%以上的股权,这个利率可以降至5% 。我们在中国的子公司是香港子公司的全资拥有。此外,根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于税务条约红利规定管理问题的通知》 ,纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。有关红利的受益所有人和从中国子公司获得红利的公司股东,必须在收到红利前连续12个月内连续达到直接所有权的门槛。根据《中华人民共和国经济转型法》及其实施细则,外商投资企业经营所得的利润,分配给境外直接控股公司的,应当缴纳10%的预扣税率。根据香港与中华人民共和国之间的一项特别安排,如果香港居民企业拥有中华人民共和国公司25%以上的股权,这个利率可以降至5% 。我们在中国的子公司是香港子公司的全资拥有。此外,根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于税务条约红利规定管理问题的通知》 ,纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。有关红利的受益所有人和从中国子公司获得红利的公司股东,必须在收到红利前连续12个月内连续达到直接所有权的门槛。此外,国家税务总局于2018年2月发布了《关于税务条约中"受益所有者"问题的公告》 ,其中规定, "受益所有者"是指拥有并有权处分所得收入和所得权利或财产的人并阐述了确定"受益业主"地位的一些具体因素。在现行做法中,香港企业必须取得香港有关税务机关的税务居民证明,才能申请降低中华人民共和国预扣税率百分之五。由于香港税务机关会逐案发出这种居民证明书,我们不能向你保证我们能够从有关的香港税务机关取得居民证明书。截至本招股说明书的日期,我们尚未开始向有关的香港税务机关申请香港居民证明书的程序,亦不能保证我们会获得香港居民证明书。在现行做法中,香港企业必须取得香港有关税务机关的税务居民证明,才能申请降低中华人民共和国预扣税率百分之五。由于香港税务机关会逐案发出这种居民证明书,我们不能向你保证我们能够从有关的香港税务机关取得居民证明书。截至本招股说明书的日期,我们尚未开始向有关的香港税务机关申请香港居民证明书的程序,亦不能保证我们会获得香港居民证明书。

即使我们取得香港居民身份证,我们依据适用的税收法律法规的要求,向中国有关税务机关提交所需的表格和材料,以证明我们可以享受5%的中国预扣税率。博雅香港有意取得所需资料,并在计划申报和支付红利时向有关税务机关提交档案,但并不能保证中国税务机关批准博雅香港红利的5%预扣税率。

对于非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权,我们面临着不确定性。

2015年2月3日,沙特德士古公司发布了关于非税务居民企业间接转让财产的某些公司所得税事项的公告,或沙特德士古公告7。沙特德士古公告7将其税务管辖权扩大到涉及通过外国中间控股公司境外转让应纳税资产的交易。此外,沙特德士古公司第7期公告还为集团内部重组和通过公开证券市场购买和出售股票设立了安全港口。沙特德士古公报7还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让费用的人）提出了质疑。

2017年10月17日,沙特德士古公司发布了《国家税务总局关于从源头扣押非居民企业所得税问题的公告》 ,即沙特德士古公告37,于2017年12月1日生效,并于2018年修订。沙特德士古公报37进一步澄清了扣缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处分境外控股公司的股权间接转让应税资产的,非居民企业作为转让人或者受让人,或者直接拥有应税资产的中华人民共和国实体,可以向有关税务机关报告这种间接转移。中华人民共和国税务机关采用"实质优于形式"原则,为减少、避免或推迟中华人民共和国税收而设立的海外控股公司缺乏合理的商业用途的,可以不予理会。因此,这种间接转让的收益可以征收中华人民共和国企业所得税,承担转让责任的受让人或者其他人有义务扣缴适用的税款,中华人民共和国常驻企业股权转让率为10% 。转让人和受让人未扣缴税款,转让人未缴纳税款的,依照中华人民共和国税法的规定处罚。中华人民共和国税务机关采用"实质优于形式"原则,为减少、避免或推迟中华人民共和国税收而设立的海外控股公司缺乏合理的商业用途的,可以不予理会。非居民企业通过处分境外控股公司的股权间接转让应税资产的,非居民企业作为转让人或者受让人,或者直接拥有应税资产的中华人民共和国实体,可以向有关税务机关报告这种间接转移。中华人民共和国税务机关采用"实质优于形式"原则,为减少、避免或推迟中华人民共和国税收而设立的海外控股公司缺乏合理的商业用途的,可以不予理会。因此,这种间接转让的收益可以征收中华人民共和国企业所得税,承担转让责任的受让人或者其他人有义务扣缴适用的税款,中华人民共和国常驻企业股权转让率为10% 。转让人和受让人未扣缴税款,转让人未缴纳税款的,依照中华人民共和国税法的规定处罚。转让人和受让人未扣缴税款,转让人未缴纳税款的,依照中华人民共和国税法的规定处罚。

我们面临的不确定因素包括过去和未来涉及中国应税资产的某些交易的报告和其他影响,例如境外重组、出售我们境外子公司的股份和投资。如果我们公司是此类交易的转让人,我们公司可能会承担提交义务或征税,如果我们公司是此类交易的受让人,则根据SAT公告7和/或SAT公告37,我们公司可能会承担扣缴义务。对于非中国常驻企业的投资者转让本公司股份,可要求本公司的中国子公司协助根据SAT公告7和/或SAT公告37提交申请。我们面临的不确定因素包括过去和未来涉及中国应税资产的某些交易的报告和其他影响,例如境外重组、出售我们境外子公司的股份和投资。如果我们公司是此类交易的转让人,我们公司可能会承担提交义务或征税,如果我们公司是此类交易的受让人,则根据SAT公告7和/或SAT公告37,我们公司可能会承担扣缴义务。对于非中国常驻企业的投资者转让本公司股份,可要求本公司的中国子公司协助根据SAT公告7和/或SAT公告37提交申请。因此,我们可能需要消耗宝贵的资源,以遵守沙特德士古公告7和/或沙特德士古公告37,或要求我们购买应纳税资产的有关转让人遵守这些通告,或证明本公司不应根据这些通知征税,这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

对在中国互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的商业和声誉产生不利影响,并使我们对在我们的网站上显示的信息承担责任。

中华人民共和国政府通过了互联网接入和通过互联网传播新闻和其他信息的规定。根据这些规定,互联网内容提供者和互联网出版商不得在互联网上张贴或展示违反中华人民共和国法律、法规、损害中国国家尊严的内容,或者是反动、淫秽、迷信、欺诈、诽谤的内容。不遵守这些要求可能导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证,并关闭有关网站。网站经营者还可能对在网站上显示或与网站链接的这种审查信息负责。如果我们的网站被发现违反了任何这样的要求,我们可能会受到有关当局的惩罚,我们的运作或声誉可能受到不利影响。

与本次发售及交易市场有关的风险

一个活跃的普通股交易市场可能不会发展,普通股的交易价格可能会大幅波动。

我们已申请在纳斯达克资本市场上市。在这次发行完成之前,我们的普通股没有公开市场,我们不能向你保证,我们的普通股会有一个流动的公开市场。如果本次发行完成后,普通股的活跃公开市场没有发展,普通股的市场价格和流动性可能会受到重大的不利影响。我们普通股的首次公开发行价格将由我们和承保人根据若干因素来确定,我们不能保证此次发行后普通股的交易价格不会低于首次公开发行价格。因此,我们的证券投资者持有普通股的价值可能会大幅下降。

我们普通股票的交易价格可能波动不定,这可能给投资者造成重大损失。

由于我们无法控制的因素,我们普通股的交易价格可能波动很大,可能波动很大。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括主要在中国经营的其他公司在美国上市的证券的表现和市场价格的波动。除了市场和行业因素外,普通股的价格和交易量对于我们自身业务和行业的特定因素可能非常不稳定,其中包括:

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股票交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去,上市公司股东经常在证券市场价格不稳定的时期,对这些公司提起集体诉讼。如果我们参与集体诉讼,它可能会转移我们管理层的大量注意力和其他资源,使我们的业务和运作无法进行,并要求我们支付大量费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运作结果。任何这样的集体诉讼,无论是否成功,都会损害我们的声誉,限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果成功地向我们提出索赔,我们可能需要支付重大损失,这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们普通股票的首次公开发行价格,可能并不表示在交易市场占主导地位的价格,而市场价格亦可能波动不定。

我们普通股的首次公开发行价格是由我们与承销商的谈判决定的,与我们的收益、账面价值或其他任何价值指标没有任何关系。我们不能向您保证,我们的普通股市场价格不会大幅低于首次公开发行的价格。美国和其他国家的金融市场在过去几年中经历了巨大的价格和数量波动。普通股价格的波动可能是由我们无法控制的因素造成的,并且可能与我们经营结果的变化无关或不相称。

因为我们的首次公开发行价格大大高于我们的有形账面净值 分享,你会立即经历大量稀释。

如果你购买我们的普通股,你将为你的普通股支付比我们现有股东为他们的普通股每股支付的数额更多。如果你购买我们的普通股,你将为你的普通股支付比我们现有股东为他们的普通股每股支付的数额更多。因此,你将立即经历大约每股普通股4.25美元的大幅稀释,即假定每股6.00美元的首次公开发行价格与截至2019年6月30日的每股有形账面净值之间的差额,在实现了这个提议的净收益之后。请参阅"稀释"以获得更完整的描述,说明在完成本次发行后,贵公司对我们普通股票的投资价值将如何被稀释。请参阅"稀释"以获得更完整的描述,说明在完成本次发行后,贵公司对我们普通股票的投资价值将如何被稀释。

初次发行和转售发行的发行价格可能不同。

我们首次公开发行的普通股的发行价格是由公司与承销商协商确定的。首次公开发行的股票价格与我们的资产、收益或账面价值或任何其他客观价值标准无关。出售股东在纳斯达克普通股发行和上市结束后,可以按现行市场价格或私人协议价格出售转售股票。因此,首次公开发行和转售发行的发行价格可能不同。因此,转售发行中的购买者可以支付多于或低于初级发行中的发行价。

出售股东的转售可能导致我国普通股市场价格下跌。

出售股东转售普通股份,以及在这次发售中发行普通股份,可能导致我们的现有股东担心他们持有的普通股份可能被稀释。此外,出售股东在锁定期限届满后的转售,可能会对我国普通股的市场价格产生抑制作用。

如果证券或行业分析师不公布有关本港业务的研究或报告,或对普通股的建议作出不利改变,普通股的市场价格及交易量可能会下跌。

我们普通股的交易市场将受到业界或证券分析师发表的有关我们业务的研究或报告的影响。如果业内人士或证券分析师决定为我们提供担保,并在未来降低普通股的评级,我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一个或多个分析师停止报道我们,或未能定期发表有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去知名度,而金融市场又可能导致我们普通股票的市场价格或交易量下跌。

大量普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发行完成后,我们在公开市场上出售大量普通股,或认为这些销售可能发生,可能对我们普通股的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。本次发行的普通股将不受《证券法》的限制或进一步登记,自由交易,根据《证券法》第144条的规定和适用的锁定协议,我们现有股东持有的股票今后也可以在公开市场出售。假设保证人没有行使超额分配期权,则在本次发行后,将有6,333,333只普通股发行,6,533,333只普通股充分行使超额分配期权。关于这项发行,我们、我们的董事、执行人员及现有股东已同意,除某些例外外,未经承保人事先书面同意,在招股说明书日期后六个月至一年内,不出售任何普通股。我们无法预测重要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售,或这些证券将来可供出售对我们普通股票的市场价格有何影响。有关本次发行后出售我们证券的限制,请参阅"承销"及"有资格出售的股票" 。在本次发行完成后,我们在公开市场上出售大量普通股,或认为这些销售可能发生,可能对我们普通股的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。本次发行的普通股将不受《证券法》的限制或进一步登记,自由交易,根据《证券法》第144条的规定和适用的锁定协议,我们现有股东持有的股票今后也可以在公开市场出售。假设保证人没有行使超额分配期权,则在本次发行后,将有6,333,333只普通股发行,6,533,333只普通股充分行使超额分配期权。关于这项发行,我们、我们的董事、执行人员及现有股东已同意,除某些例外外,未经承保人事先书面同意,在招股说明书日期后六个月至一年内,不出售任何普通股。我们无法预测重要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售,或这些证券将来可供出售对我们普通股票的市场价格有何影响。有关本次发行后出售我们证券的限制,请参阅"承销"及"有资格出售的股票" 。假设保证人没有行使超额分配期权,则在本次发行后,将有6,333,333只普通股发行,6,533,333只普通股充分行使超额分配期权。关于这项发行,我们、我们的董事、执行人员及现有股东已同意,除某些例外外,未经承保人事先书面同意,在招股说明书日期后六个月至一年内,不出售任何普通股。我们无法预测重要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售,或这些证券将来可供出售对我们普通股票的市场价格有何影响。有关本次发行后出售我们证券的限制,请参阅"承销"及"有资格出售的股票" 。 

卖空者采用的技术可能会压低我们普通股的市场价格.

卖空行为是指出售证券的行为,卖方不拥有证券,而是向第三方借款,意图在晚些时候购买相同的证券返还贷款人。卖空人希望从出售借入的证券到购买替代股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空人希望在购买时支付的款项少于出售时收到的款项。卖空行为是指出售证券的行为,卖方不拥有证券,而是向第三方借款,意图在晚些时候购买相同的证券返还贷款人。卖空人希望从出售借入的证券到购买替代股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空人希望在购买时支付的款项少于出售时收到的款项。由于是在卖空者的利益为担保价格下降时,许多卖空者发布,或者安排发布的,对_____________________________________________________________对相关发行人及其业务前景持否定态度,以便在卖空证券后创造负面市场动力,为自己创造利润。这些短暂的攻击过去曾导致市场出售股票。这些短暂的攻击过去曾导致市场出售股票。

基本上在中国经营的上市公司都是卖空的对象。审查和负面宣传的大部分内容集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上,这些指控导致财务和会计方面的违规和错误、公司治理政策不足或不遵守这些政策,在许多情况下还包括欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或证券交易委员会执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们要成为任何不利的指控的对象,无论这些指控被证明是真实的还是不真实的,我们就必须花费大量资源调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会坚决抵御任何这种卖空人的攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用法律或商业保密问题的限制,以便对有关卖空人采取行动。这种情况可能代价高昂,耗费时间,并可能分散我们的管理层对发展我们的业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,对我们的指控可能会严重影响我们的业务运作,对我们普通股票的任何投资都可能大大减少,甚至变得毫无价值。

因为我们不希望在这次发行后的可预见的将来支付股息,你必须依靠普通股票的价格升值来获得你的投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可动用资金和今后的收益,以资助我们业务的发展和增长。因此,我们不期望在可预见的将来支付任何现金红利。因此,你不应该依赖对我们普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些规定,我们的董事会完全有权决定是否分配红利。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何派息不得超过我们董事建议的数额。根据开曼群岛法律的某些规定,我们的董事会完全有权决定是否分配红利。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何派息不得超过我们董事建议的数额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付红利,但在任何情况下,如公司在正常经营过程中无法偿还其债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定申报和支付股息,未来股息的时间、数额和形式（如有的话）将取决于我们未来的业务结果和现金流量、我们的资本需求和盈余,以及我们从子公司收到的分配数额（如有的话）我们的财务状况,合同限制以及董事会认为有关的其他因素。因此,贵公司对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的价格升值。我们的普通股在这次发行之后不能保证其价值升值,甚至不能保持你们购买我们的普通股的价格。你可能没有意识到你对我们普通股的投资回报,甚至可能失去你对我们普通股的全部投资。根据开曼群岛法律的某些规定,我们的董事会完全有权决定是否分配红利。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何派息不得超过我们董事建议的数额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付红利,但在任何情况下,如公司在正常经营过程中无法偿还其债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定申报和支付股息,未来股息的时间、数额和形式（如有的话）将取决于我们未来的业务结果和现金流量、我们的资本需求和盈余,以及我们从子公司收到的分配数额（如有的话）我们的财务状况,合同限制以及董事会认为有关的其他因素。因此,贵公司对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的价格升值。我们的普通股在这次发行之后不能保证其价值升值,甚至不能保持你们购买我们的普通股的价格。你可能没有意识到你对我们普通股的投资回报,甚至可能失去你对我们普通股的全部投资。因此,贵公司对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的价格升值。我们的普通股在这次发行之后不能保证其价值升值,甚至不能保持你们购买我们的普通股的价格。你可能没有意识到你对我们普通股的投资回报,甚至可能失去你对我们普通股的全部投资。

我们是《证券法》所指的新兴增长公司,可以利用某些减少的报告要求。

我们是一个"新兴增长公司" ,正如JOBS法案所定义的那样,我们可以利用某些豁免,不适用于其他非新兴增长公司的上市公司,其中最重要的是,只要我们仍然是一个新兴的增长公司,就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守这些审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。因此,如果我们选择不遵守这些审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

我们是《外汇法》规则所指的外国私人发行机构,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们根据《外汇法》有资格成为外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束,包括:

我们必须在每个财政年度结束后4个月内提交一份表格20-F的年报。此外,我们打算按季度公布我们的结果,作为新闻稿,根据纳斯达克的规则和条例分发。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以表格6-K提交证券交易委员会。然而,与美国国内发行商要求向证券交易委员会提交的信息相比,我们要求向证券交易委员会提交的信息将不那么广泛和及时。因此,如果你投资于美国国内发行商,你可能得不到同样的保护或信息。

因为我们是一个外国私人发行商,并且不受纳斯达克某些适用于美国发行商的公司治理标准的约束,所以如果我们是一个国内发行商,你们的保护将会比你们少。

纳斯达克上市规则要求上市公司除其他外,大部分董事会成员必须是独立的。然而,作为外国私人发行机构,我们获准并且可以采用本国的做法来代替上述要求,或者我们可以选择在纳斯达克上市后一年内遵守这一要求。我国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。由于我们的董事会绝大部分不会由独立董事组成,因此行使独立判断权的董事会成员会减少,从而导致对我们公司管理层的董事会监督水平下降。此外,纳斯达克上市规则还要求美国国内发行商设立一个薪酬委员会、一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会和一个至少有三名成员的审计委员会。作为外国私人发行机构,我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能要求股东批准某些公司事项,例如要求股东有机会就所有股权补偿计划进行表决,并对这些计划进行重大修改,即某些普通股票发行。我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求,决定是否需要股东批准这类事项,并任命一个提名和公司治理委员会。不过,我们可以考虑采用本国的做法,以取代纳斯达克上市规则对某些可能对投资者提供较少保护的公司治理标准的要求。

如果我们被列为被动的外国投资公司,拥有我们普通股份的美国纳税人可能会对美国联邦所得税产生不利影响。

在任何应纳税年度,如我们这样的非美国公司将被列为被动的外国投资公司,即PFIC

被动收入一般包括红利、利息、租金和特许权使用费（来自贸易或商业活动的主动行为的租金或特许权使用费除外）和处置被动资产的收益。

如果我们被确定为持有普通股的美国纳税人持有期内的任何应纳税年份（或部分）的PFIC,美国纳税人可能要承担更多的美国联邦所得税责任,也可能要承担更多的报告要求。

根据我们在这次发行中筹集的现金数额以及为产生被动收益而持有的任何其他资产,我们可能在2018年或以后任何一年,超过50%的资产可能是产生被动收益的资产在这种情况下,我们将被视为PFIC,这可能对作为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们会在任何特定的课税年度结束后作出这个决定。我们会在任何特定的课税年度结束后作出这个决定。

民事法律责任的可执行性

我们根据开曼群岛法律注册为一家豁免有限责任公司。我们根据开曼群岛法律注册为一家豁免有限责任公司。我们是根据开曼群岛法律成立的,因为作为开曼群岛公司具有某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度,没有外汇管制或货币限制以及专业和支助服务的提供。然而,与美国相比,开曼群岛的证券法律体系不够完善,对投资者的保护远远不如美国。然而,与美国相比,开曼群岛的证券法律体系不够完善,对投资者的保护远远不如美国。

基本上我们所有的资产都在中国。此外,我们的董事及高级人员大部分是中华人民共和国国民或居民,他们的全部或大部分资产位于美国境外。基本上我们所有的资产都在中国。此外,我们的董事及高级人员大部分是中华人民共和国国民或居民,他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此,投资者可能难以在美国境内向我们或这些人提供诉讼服务,或难以对我们或他们执行美国法院作出的判决,包括根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Hunter Taubman Fischer&Li LLC为我们的代理人,负责根据美国或任何州的联邦证券法律在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼接受程序服务在美国或纽约州纽约州最高法院根据纽约州证券法对我们提起的任何诉讼。

坎贝尔,我们的开曼群岛法律顾问,天元律师事务所,我们的中华人民共和国法律顾问,开曼群岛或中华人民共和国的法院是否承认或执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级人员作出的判决是不确定的美国或美国的任何国家或（ii）受理根据美国或美国任何国家的证券法在开曼群岛或中华人民共和国对我们或我们的董事或高级人员提起的原始诉讼,

坎贝尔进一步告诉我们,美国和开曼群岛没有一项条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商业事项上的判决,而且对于任何基于民事责任的美国普通法院或州法院,不论是否仅以美国联邦证券法律为依据,开曼群岛均不得承认和执行这些规定,理由是这些规定具有刑事性质。虽然开曼群岛没有法律强制执行在美国作出的判决,但如果这种判决是终局的,开曼群岛法院将承认并强制执行主管管辖权法院的外国判决,如果不涉及税收或罚款或惩罚,不违背开曼群岛对同一事项的判决,而且不是以违反开曼群岛公共政策的方式获得。此外,如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以中止诉讼。坎贝尔进一步告诉我们,美国和开曼群岛没有一项条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商业事项上的判决,而且对于任何基于民事责任的美国普通法院或州法院,不论是否仅以美国联邦证券法律为依据,开曼群岛均不得承认和执行这些规定,理由是这些规定具有刑事性质。虽然开曼群岛没有法律强制执行在美国作出的判决,但如果这种判决是终局的,开曼群岛法院将承认并强制执行主管管辖权法院的外国判决,如果不涉及税收或罚款或惩罚,不违背开曼群岛对同一事项的判决,而且不是以违反开曼群岛公共政策的方式获得。此外,如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以中止诉讼。此外,如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以中止诉讼。

天源律师事务所进一步提醒我们, 《中华人民共和国民事诉讼法》规定了对外国判决的承认和执行。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的互惠关系,承认和执行外国判决。天源律师事务所进一步通知我们,中美之间没有相互承认和执行法院判决的条约,使美国法院判决在中国的承认和执行变得困难。

收益的使用

我们估计,在扣除估计的承销折扣和我们应付的估计发行费用后,我们将从这次发行中获得净收益,并根据假定的每股普通股6.00美元的首次公开发行价格6159445美元计算。如果承销商全额行使超额分配选择权,我们估计,在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后,这次发行的净收益将为7,275,445美元。

如果承保人的超额拨款选择得以实施,我们打算将这类额外收益的50% （最高可达1116000美元）用于智能校园解决方案的现金流动,剩下的50%用于研发。

上述内容代表了我们根据目前的计划和业务条件来使用和分配本次发售的净收益的当前意图。然而,我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来适用这项收购的净收益。如果发生意外事件或业务条件发生变化,我们可以使用本发售说明书中描述的不同收益。如果我们从这次发售中获得的净收益没有立即用于上述目的,我们打算将我们的净收益投资于短期、有利息的银行存款或债务工具。

作为一家境外控股公司,中国法律法规允许我们通过贷款或资本捐款向我们的子公司提供资金,但须经适用的监管批准。我们目前不能向我们的中国子公司提供贷款或资本捐助,除非获得监管机构的批准、登记或备案,向商务部地方分支机构备案,向国家市场监督管理局地方分支机构登记,经国家外汇局授权的地方银行批准登记。向商务部地方分支机构备案,向国家市场监督管理局地方分支机构登记,经国家外汇局授权的地方银行批准登记。截至2020年3月20日,根据我国子公司截至2018年12月31日的审定资产净值,我国子公司获准获得的贷款最高限额为101,091,423.50元（约合14,425,352美元） ,这高于我们预期从这次发售中筹集的最高金额。然而,对资本捐款没有这种限制。虽然据我们所知,我们获得这些批准、登记或存档并无重大的监管障碍,但我们不能向你保证我们能够及时获得这些批准、登记或存档。然而,对资本捐款没有这种限制。虽然据我们所知,我们获得这些批准、登记或存档并无重大的监管障碍,但我们不能向你保证我们能够及时获得这些批准、登记或存档。见《风险因素--中国境内经营业务的风险--中国境外控股公司对中国境内实体的贷款和直接投资的管理以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们利用这一要约的收益向中国境内的子公司提供贷款或额外的资本捐款,这会对我们的流动性以及我们资助和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。 "

股利政策

我们打算保留任何未来收益,以资助我们业务的扩展,而且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。

根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价中支付股息,但在任何情况下均不得支付股息,如果股息会导致公司无法支付其在正常经营过程中应付的债务。

如果我们决定将来支付任何普通股的股息,作为一家控股公司,我们将取决于从我们英属维尔京群岛的子公司易新国际投资有限公司收到资金。

中国现行规定允许中国子公司从中国经营实体中国自由北京（如有的话）根据中国会计准则和规章确定的营业收入中向博雅香港支付红利。此外,中国自由北京必须每年至少拨出10%的税后利润（如果有的话）作为法定准备金,直至该准备金达到其注册资本的50% 。中国自由北京也需要进一步留出一部分税后利润来为员工福利基金提供资金,尽管如果有的话,留出的数额是由董事会酌情决定的。虽然法定准备金除其他外可用于增加注册资本和消除未来超过有关公司留存收益的损失,但准备金除非在清算时作为现金红利分配。

中华人民共和国政府还对人民币兑换外币和汇出中国的货币实行管制。因此,我们可能会遇到困难,无法完成从我们的利润中取得和汇出外币以支付红利所需的行政程序。此外,如果我们在中华人民共和国的子公司和附属公司将来自行承担债务,管理债务的工具可能限制他们支付股息或其他付款的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的中国经营实体中国自由北京的业务中获得全部收入,我们可能无法支付普通股的股息。

如果我们的普通股票有现金红利,将以美元支付。博雅香港可被视为非居民企业,以便任何中国自由党北京支付给博雅香港的红利可被视为中国来源的收入,因此可被中华人民共和国扣缴高达10%的税率。见《税收-中华人民共和国企业税》 。 

为了让我们向股东支付红利,我们将依赖中国自由党北京支付给博雅香港。中国自由北京对博雅香港的某些付款需缴纳中国税收,包括营业税和增值税。此外,如果中国自由党北京分公司或其子公司或分支机构将来自行承担债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和偷漏所得税的安排,或双重避税安排,如果香港居民企业拥有不少于中华人民共和国项目25%的股份,10%的预扣税率可以降至5% 。但是,百分之五的预扣税率不是自动适用的,必须满足一定的要求,包括但不限于（a）香港工程必须是有关红利的受益拥有人；及（b）香港工程必须在接获红利前连续12个月内,直接持有不少于25%的中国工程股份。在现行做法中,香港工程必须取得香港税务机关的税务居民证明,才能申请降低中华人民共和国预扣税率百分之五。因为香港税务机关会逐案发出这样的居民证明书,我们不能向您保证,我们将能够从香港有关税务机关取得税务居民证书,并享受双重征税安排规定的5%的优惠预扣税率,以支付中国自由北京即将支付的股息控股公司博雅香港。截至本招股说明书的日期,我们并没有向有关的香港税务机关申请税务居民证明书。博雅香港有意在中国自由党北京计划向博雅香港宣布并支付红利时申请税务居民证书。根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和偷漏所得税的安排,或双重避税安排,如果香港居民企业拥有不少于中华人民共和国项目25%的股份,10%的预扣税率可以降至5% 。但是,百分之五的预扣税率不是自动适用的,必须满足一定的要求,包括但不限于（a）香港工程必须是有关红利的受益拥有人；及（b）香港工程必须在接获红利前连续12个月内,直接持有不少于25%的中国工程股份。在现行做法中,香港工程必须取得香港税务机关的税务居民证明,才能申请降低中华人民共和国预扣税率百分之五。因为香港税务机关会逐案发出这样的居民证明书,我们不能向您保证,我们将能够从香港有关税务机关取得税务居民证书,并享受双重征税安排规定的5%的优惠预扣税率,以支付中国自由北京即将支付的股息控股公司博雅香港。截至本招股说明书的日期,我们并没有向有关的香港税务机关申请税务居民证明书。博雅香港有意在中国自由党北京计划向博雅香港宣布并支付红利时申请税务居民证书。在现行做法中,香港工程必须取得香港税务机关的税务居民证明,才能申请降低中华人民共和国预扣税率百分之五。根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和偷漏所得税的安排,或双重避税安排,如果香港居民企业拥有不少于中华人民共和国项目25%的股份,10%的预扣税率可以降至5% 。但是,百分之五的预扣税率不是自动适用的,必须满足一定的要求,包括但不限于（a）香港工程必须是有关红利的受益拥有人；及（b）香港工程必须在接获红利前连续12个月内,直接持有不少于25%的中国工程股份。在现行做法中,香港工程必须取得香港税务机关的税务居民证明,才能申请降低中华人民共和国预扣税率百分之五。因为香港税务机关会逐案发出这样的居民证明书,我们不能向您保证,我们将能够从香港有关税务机关取得税务居民证书,并享受双重征税安排规定的5%的优惠预扣税率,以支付中国自由北京即将支付的股息控股公司博雅香港。截至本招股说明书的日期,我们并没有向有关的香港税务机关申请税务居民证明书。博雅香港有意在中国自由党北京计划向博雅香港宣布并支付红利时申请税务居民证书。截至本招股说明书的日期,我们并没有向有关的香港税务机关申请税务居民证明书。博雅香港有意在中国自由党北京计划向博雅香港宣布并支付红利时申请税务居民证书。见"风险因素----根据《经济转型法》 ,中国子公司的预扣税款负债存在重大不确定性,中国子公司向境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。 "

资本化

下表列出截至2019年6月30日的资本化情况:

您应该结合"收益的使用" 、 "管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析"以及本说明书其他地方出现的合并财务报表和相关说明阅读本资本化表。

假设每股普通股的首次公开发行价格为6.00美元,增加（减少）0.05美元,假设我们提供的普通股数量增加（减少）0.06亿美元,每增加（减少）实收资本、股东权益总额和资本总额,如本招股说明书封面所列,扣除承销折扣及应付费用后,保持不变。

稀释

除非另有说明,本招股说明书中的所有股份数额和每股数额均已提交,以实施我们在2019年7月8日发行的普通股票按1,000比1的比率分割,并在2019年7月15日发行3,999,000普通股票。

如果你投资我们的普通股,你购买的每个普通股的利息将会被稀释到每个普通股的首次公开发行价格和每个普通股发行后的净有形账面价值之间的差额。稀释是由于每股普通股的首次公开发行价格大大超过现时普通股的有形账面净值。

在以每股6.00美元的假定首次公开发行价格出售1,333,333股普通股后,在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后,我们在6月30日调整的有形账面净值2019年将是11100612美元,即每股普通股1.75美元。这意味着按调整后的现有投资者每股有形账面净值0.76美元和新投资者每股4.25美元立即稀释后的形式立即增加。下表显示了购买普通股的新投资者在这次发行中的这种稀释情况:这意味着按调整后的现有投资者每股有形账面净值0.76美元和新投资者每股4.25美元立即稀释后的形式立即增加。下表显示了购买普通股的新投资者在这次发行中的这种稀释情况:

假定每股6.00美元的首次公开发行价格每增加0.50美元（减少） ,我们的形式就会增加（减少） ,因为在这次发行之后,截至2019年6月30日,经调整的有形账面净值约为每股0.11美元,假设本招股说明书封面所列的普通股数目保持不变,并扣除承销折扣及估计发行费用后,新投资者的稀释度会增加（减少）每股0.39元。作为调整信息的形式仅是说明性的,并且我们将根据实际的初始公开发行价格和其他条款来调整这些信息。作为调整信息的形式仅是说明性的,并且我们将根据实际的初始公开发行价格和其他条款来调整这些信息。

如果承销商全额行使超额分配期权,发行后经调整的每股普通股有形账面净值预计为1.87美元,现有股东每股有形账面净值增加0.88美元,对新投资者来说,每股普通股的有形账面净值将立即减少4.13美元。

上表和讨论是根据截至2019年6月30日5000000股普通股发行的。

在我们未来发行更多普通股的范围内,参与这次发行的新投资者将会进一步稀释。

管理的讨论与分析
财务状况和业务成果

以下关于我们的财务状况和业务成果的讨论和分析,应结合我们的财务报表和本说明书其他部分的有关说明阅读。本次讨论包含前瞻性陈述,反映了我们当前的期望,其中涉及风险和不确定性。见"关于前瞻性陈述的披露" ,讨论与这些陈述有关的不确定性、风险和假设。由于许多因素,包括在"风险因素"和本说明书其他地方阐述的因素,实际结果和事件发生的时间可能与我们前瞻性陈述中讨论的结果有很大的不同。

除非另有说明,本招股说明书中的所有股份数额和每股数额均已提交,以实施2019年7月8日发生的1000比1的普通股股票分割,以及2019年7月15日发行的3999000普通股。

A.概述

我们是中华人民共和国"中国自由"牌教育服务提供商。

我们为客户提供广泛的教育服务和项目,主要包括中外合办学术项目（ "中外合办学术项目" ） 、海外学习咨询服务（ "海外学习咨询服务" ） ,为中国目标大学提供技术咨询服务,以改善校园信息和数据管理系统,优化教学、操作和管理环境,并以"创建智能校园"为理念。为保证学生学习成果的质量,我们还开发和提供中外合作办学项目招生的教科书和其他课程材料。自2018年12月起,我们开始提供就业准备培训服务,作为伙伴学校与雇主之间的关键桥梁,并为毕业生提供有针对性的就业准备培训（ "企业与职业教育一体化" ） 。我们直到2019年1月才开始从这一行业创收。然而,在截至2019年6月30日的六个月内,这个新业务部门的收入并不重要,因为我们需要时间积累经验,探索适当的方法,并相应调整我们的战略,以便在未来更好地为客户提供有针对性的工作培训需求。我们预计,这个新业务部门的收入将使我们的服务产品多样化,在可预见的将来成为一个新的利润驱动因素。为保证学生学习成果的质量,我们还开发和提供中外合作办学项目招生的教科书和其他课程材料。自2018年12月起,我们开始提供就业准备培训服务,作为伙伴学校与雇主之间的关键桥梁,并为毕业生提供有针对性的就业准备培训（ "企业与职业教育一体化" ） 。我们直到2019年1月才开始从这一行业创收。然而,在截至2019年6月30日的六个月内,这个新业务部门的收入并不重要,因为我们需要时间积累经验,探索适当的方法,并相应调整我们的战略,以便在未来更好地为客户提供有针对性的工作培训需求。我们预计,这个新业务部门的收入将使我们的服务产品多样化,在可预见的将来成为一个新的利润驱动因素。

我们的收入增加了923107美元,即23.8% ,从2017年12月31日终了财政年度的3885886美元增加到2018年12月31日终了财政年度的4808993美元。我们的收入增加了923107美元,即23.8% ,从2017年12月31日终了财政年度的3885886美元增加到2018年12月31日终了财政年度的4808993美元。截至2019年6月30日的6个月和截至2018年12月31日的财政年度,我们为联合教育项目提供的服务收入分别占我们总收入的66.0% 、50.1%和72.6% ；我们在国外留学咨询服务的收入占0.0% ,截至2019年6月30日的6个月和截至2018年12月31日的财政年度的总收入分别占11.4%和1.6% ；而提供技术咨询服务的收入占33.3% ,截至2019年6月30日的6个月,以及截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的6个月,香港总收入的37.9%和24.5% 。在截至2019年6月30日的6个月,以及截至2018年12月31日、2018年和2017年的12月31日,教科书和课程材料销售收入分别占我们总收入的0.7% 、0.6%和1.3% 。在截至2019年6月30日的6个月,以及截至2018年12月31日、2018年和2017年的12月31日,教科书和课程材料销售收入分别占我们总收入的0.7% 、0.6%和1.3% 。

下表显示了我们从不同服务中获得的收入数额和百分比:

影响我们行动成果的关键因素

我们相信下列关键因素可能会影响我们的财政状况和业务成果:

中国学生对国际教育的需求

教育服务是对未来的投资。我们乐观地认为,中国经济的稳步增长可能会推动中国公民的收入和消费水平,因为他们将拥有更多的资本用于子女的教育。我们认为,由于中国人在减少子女教育开支之前通常会削减其他开支,因此学费受到整体经济波动的影响较小。

我们受益于中国学生对国际教育的日益增长的需求。我们受益于中国学生对国际教育的日益增长的需求。这种需求主要是由越来越多的中国学生寻求高质量的教育,他们渴望出国留学,这又是由以下因素推动的: （一）中国越来越多的富裕家庭； （二）海外高等教育质量得到越来越多的认可（三）中国家长强调全球公认大学入学对改善子女职业前景的重要性,以及（四）其他经济和政治因素。对这些因素的任何材料改变都会显着地影响我们的操作结果。对这些因素的任何材料改变都会显着地影响我们的操作结果。

学生入学人数

我们的收入主要包括参加中外合作办学项目的学生的学费和费用,我们在这些项目中提供协调、教学和支持服务,以及向打算出国留学的学生收取的咨询服务费。我们的收入主要包括参加中外合作办学项目的学生的学费和费用,我们在这些项目中提供协调、教学和支持服务,以及向打算出国留学的学生收取的咨询服务费。入学人数主要是由我们对教育服务和课程的需求、我们收费的数额、我们的营销和品牌推广努力的效果、我们保持教学一致性和质量的能力所驱动的,以及我们应对竞争压力的能力。中外合作办学项目的招生水平,以及来我国留学咨询服务的学生人数,直接关系到我国的收入和盈利能力。中外合作办学项目的招生水平,以及来我国留学咨询服务的学生人数,直接关系到我国的收入和盈利能力。

我们的学费和服务费

我们向学生收取的学费和服务费水平直接影响我们的运作成果。我们向学生收取的学费和服务费水平直接影响我们的运作成果。在与中国主办大学/学院合作开展的中外合作办学项目下,中国主办大学/学院确定招生学费的数额,从每个学年每个学生15,000元（2,268美元）到每个学年每个学生28,000元（4,233美元）取决于适用的教育方案。我们从这些大学和学院收取的学费总额根据我们与我们合作的中国主办大学的合同条款而变化,根据我们所提供的服务,每个学年每个学生可获得2,250元（340美元）至11,200元（1,693美元）的服务。关于中外合作办学项目,我们与中国主办大学/学院签订的合同规定: （1）主办大学/学院将在9月学年开学后一至三个月内不向学生收取学费,然后在学生人数计算完成后将部分学费汇给我们,（二）我们有权领取的学费部分,是根据任何学生辍学调整后留校学生的最终实际人数计算的。因此,主办大学/学院在收取部分学费之前,已扣除任何学费退款。为会计目的,在每个学年开始时,我们根据历史上1%的学生辍学率,初步计算退学金的估计数,并在最后确定留在主办大学/学院的学生人数后,作出调整。这些调整对于截至2018年12月31日和2017年12月31日的年份以及截至2019年6月30日的6个月都无关紧要。我们能否从中国主办大学/学院收取部分学费,在很大程度上取决于中国主办大学/学院对我们的教学服务是否满意,或者我们能否与中国主办大学/学院保持积极沟通,及时解决任何服务不足的问题。由于我们的服务不足,中国东道大学或学院延期扣缴或延迟支付学费,可能会对我们的收入、经营成果和财务状况产生负面影响。我们向学生收取的学费和服务费水平直接影响我们的运作成果。在与中国主办大学/学院合作开展的中外合作办学项目下,中国主办大学/学院确定招生学费的数额,从每个学年每个学生15,000元（2,268美元）到每个学年每个学生28,000元（4,233美元）取决于适用的教育方案。我们从这些大学和学院收取的学费总额根据我们与我们合作的中国主办大学的合同条款而变化,根据我们所提供的服务,每个学年每个学生可获得2,250元（340美元）至11,200元（1,693美元）的服务。关于中外合作办学项目,我们与中国主办大学/学院签订的合同规定: （1）主办大学/学院将在9月学年开学后一至三个月内不向学生收取学费,然后在学生人数计算完成后将部分学费汇给我们,（二）我们有权领取的学费部分,是根据任何学生辍学调整后留校学生的最终实际人数计算的。因此,主办大学/学院在收取部分学费之前,已扣除任何学费退款。为会计目的,在每个学年开始时,我们根据历史上1%的学生辍学率,初步计算退学金的估计数,并在最后确定留在主办大学/学院的学生人数后,作出调整。这些调整对于截至2018年12月31日和2017年12月31日的年份以及截至2019年6月30日的6个月都无关紧要。我们能否从中国主办大学/学院收取部分学费,在很大程度上取决于中国主办大学/学院对我们的教学服务是否满意,或者我们能否与中国主办大学/学院保持积极沟通,及时解决任何服务不足的问题。由于我们的服务不足,中国东道大学或学院延期扣缴或延迟支付学费,可能会对我们的收入、经营成果和财务状况产生负面影响。我们向学生收取的学费和服务费水平直接影响我们的运作成果。在与中国主办大学/学院合作开展的中外合作办学项目下,中国主办大学/学院确定招生学费的数额,从每个学年每个学生15,000元（2,268美元）到每个学年每个学生28,000元（4,233美元）取决于适用的教育方案。我们从这些大学和学院收取的学费总额根据我们与我们合作的中国主办大学的合同条款而变化,根据我们所提供的服务,每个学年每个学生可获得2,250元（340美元）至11,200元（1,693美元）的服务。关于中外合作办学项目,我们与中国主办大学/学院签订的合同规定: （1）主办大学/学院将在9月学年开学后一至三个月内不向学生收取学费,然后在学生人数计算完成后将部分学费汇给我们,（二）我们有权领取的学费部分,是根据任何学生辍学调整后留校学生的最终实际人数计算的。因此,主办大学/学院在收取部分学费之前,已扣除任何学费退款。为会计目的,在每个学年开始时,我们根据历史上1%的学生辍学率,初步计算退学金的估计数,并在最后确定留在主办大学/学院的学生人数后,作出调整。这些调整对于截至2018年12月31日和2017年12月31日的年份以及截至2019年6月30日的6个月都无关紧要。我们能否从中国主办大学/学院收取部分学费,在很大程度上取决于中国主办大学/学院对我们的教学服务是否满意,或者我们能否与中国主办大学/学院保持积极沟通,及时解决任何服务不足的问题。由于我们的服务不足,中国东道大学或学院延期扣缴或延迟支付学费,可能会对我们的收入、经营成果和财务状况产生负面影响。因此,主办大学/学院在收取部分学费之前,已扣除任何学费退款。为会计目的,在每个学年开始时,我们根据历史上1%的学生辍学率,初步计算退学金的估计数,并在最后确定留在主办大学/学院的学生人数后,作出调整。这些调整对于截至2018年12月31日和2017年12月31日的年份以及截至2019年6月30日的6个月都无关紧要。我们能否从中国主办大学/学院收取部分学费,在很大程度上取决于中国主办大学/学院对我们的教学服务是否满意,或者我们能否与中国主办大学/学院保持积极沟通,及时解决任何服务不足的问题。由于我们的服务不足,中国东道大学或学院延期扣缴或延迟支付学费,可能会对我们的收入、经营成果和财务状况产生负面影响。 

我们根据为每个学生提供的服务来确定海外学习咨询服务费,以满足他们的需要。在智能校园解决方案下,我们的收费是根据我们与中国大学签订的协议中规定的服务范围计算的。我们服务费的任何变动都会对我们的收入和盈利能力产生重大影响。

我们控制成本和开支的能力,提高我们的运作效率

人事费用和管理费用直接影响我们的盈利能力。我们的教职员工,特别是外籍教师的人数,一般会随着学生基数的扩大而增加,而其他开支,特别是与行政职能有关的开支,则比较固定。对于中外合作办学项目,我们与东道大学/学院签订的合同规定,应当取代我们指派的外籍教师,及时调整教科书、课程材料和课程,以确保教学效果令人满意。如果我们在发现服务不足时不采取纠正措施,主办大学/学院有权扣除我们的部分学费。任何与教师替换、教科书、课程材料和课程调整有关的费用都应由我们承担。人事费用和管理费用直接影响我们的盈利能力。我们的教职员工,特别是外籍教师的人数,一般会随着学生基数的扩大而增加,而其他开支,特别是与行政职能有关的开支,则比较固定。对于中外合作办学项目,我们与东道大学/学院签订的合同规定,应当取代我们指派的外籍教师,及时调整教科书、课程材料和课程,以确保教学效果令人满意。如果我们在发现服务不足时不采取纠正措施,主办大学/学院有权扣除我们的部分学费。任何与教师替换、教科书、课程材料和课程调整有关的费用都应由我们承担。历史上,我们一直与东道大学/学院保持积极沟通,以便获得关于所提供服务质量的反馈意见,并及时纠正任何已查明的服务缺陷,这导致与教师替换、教科书有关的无形费用,截至2018年12月31日和2017年12月31日和截至2019年6月30日的六个月的课程材料和课程调整。我们提高员工生产力和提高经营效率的能力影响我们的盈利能力。如果我们不采取措施控制成本（包括教师替代、教科书、课程材料和课程调整相关成本） ,并随着时间的推移提高运作效率,我们的盈利能力将受到负面影响。我们提高员工生产力和提高经营效率的能力影响我们的盈利能力。如果我们不采取措施控制成本（包括教师替代、教科书、课程材料和课程调整相关成本） ,并随着时间的推移提高运作效率,我们的盈利能力将受到负面影响。

如果我们不能成功竞争,我们的财务状况和经营结果可能会受到损害。

中国的教育部门正在迅速发展,高度分散和竞争激烈,我们预计这一部门的竞争将持续下去并加剧。我们提供的每个服务部门都面临竞争。激烈的竞争可能会降低我们的经营利润率和盈利能力,并导致市场份额的损失。我们现有和潜在的一些竞争对手可能具有竞争优势,例如明显更大的品牌识别、财务、营销或其他资源,并且可能能够模仿和采用我们的商业模式。重大竞争可能导致价格下降,收入、毛利润率和利润下降,任何一种都可能对我们的经营结果产生重大和不利影响。 

全球或中国经济的严重或长期放缓可能会对我们的业务和金融状况产生重大而不利的影响。

中国经济的快速增长自2012年以来已经放缓,今后可能会继续放缓。美国和中国之间的贸易冲突以及包括美国和中国在内的一些世界主要经济体中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。这些扩张性货币和财政政策的撤出可能导致收缩。中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁仍然令人关切,这些动荡和威胁导致石油和其他市场的波动。中国与其他亚洲国家的关系也令人关切,这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。武装冲突的爆发可能对全球或中国的自由裁量支出产生不利影响,这两种支出都可能对我们的业务产生物质和不利影响,对我们的财务状况产生不利影响。中国的经济条件对全球经济条件以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的总体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营结果和金融状况产生重大和不利的影响。此外,国际市场的持续动荡可能对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

COVID-19

2019年12月,在中国武汉报道了一种新的冠状病毒（COVID-19）株。2020年3月11日,世界卫生组织将其归类为大流行病。COVID-19的爆发正在导致封锁、旅行限制和关闭企业和学校。COVID-19对我们业务和财务业绩的影响程度将取决于某些发展,包括疫情的持续时间和蔓延,以及对我们的客户和学校的影响,所有这些都是不确定的,无法预测。2019年12月,在中国武汉报道了一种新的冠状病毒（COVID-19）株。2020年3月11日,世界卫生组织将其归类为大流行病。COVID-19的爆发正在导致封锁、旅行限制和关闭企业和学校。COVID-19对我们业务和财务业绩的影响程度将取决于某些发展,包括疫情的持续时间和蔓延,以及对我们的客户和学校的影响,所有这些都是不确定的,无法预测。虽然疫情并没有对截至二零二零年三月二十七日的入学人数、学费收入或退学人数造成重大影响,但这些最新的发展预计会对我们的财政状况和运作结果造成负面影响,其程度取决于爆发的持续时间和其他不确定因素,因此目前尚不清楚总的财务影响。

主要财务业绩指标

我们的主要财务表现指标包括入学人数、中外合作办学学生的平均学费、海外留学咨询服务的平均服务费,以及我们为智能校园解决方案项目签署的合同数量,这些合同对我们的净收入、收入成本和运营费用产生了重大影响,详细讨论见下文"运营结果" 。

2018和2017财政年度以及截至2019年6月30日的六个月中,我们从我们的四个业务部门获得了净收入,占我们持续业务净收入总额的百分比如下:

截至2019年6月30日的6个月和截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度,我们为中外合作办学项目提供的服务收入分别占总收入的66.0% 、50.1%和72.6% ,截至2019年6月30日的6个月及截至2018年12月31日及2017年12月31日的财政年度,海外研究咨询服务的收入分别占总收入的0.0% 、11.4%及1.6% ；为智能校园解决方案提供技术咨询服务的收入分别占33.3%截至2019年6月30日和截至2018年12月31日的6个月和截至2017年12月31日的6个月的总收入分别占37.9%和24.5% ；教科书和课程材料销售收入占0.7% ,截至2019年6月30日的6个月和截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的6个月的总收入分别占0.6%和1.3% 。

我们从中外合办学术课程和海外留学咨询服务部门获得的收入,主要来源于我们向学生收取的学费或服务费。这些收入与入学人数有关。我们从中外合办学术课程和海外留学咨询服务部门获得的收入,主要来源于我们向学生收取的学费或服务费。这些收入与入学人数有关。我们的学生入学受到多种因素的影响,包括我们的课程或服务的数量和种类,我们的课程或服务的总体需求,提供课程或服务的地理市场,我们的教育课程或服务的定价,我们的竞争对手对相同或类似的项目或服务收取的费用,对适用于中国教育产业的管理制度的任何改变,以及我们的声誉。

截至2019年6月30日的6个月内,我们在中外合作办学的学生总数为2337人,2018财政年度为2390人,2017财政年度为2877人。在截至2019年6月30日的六个月内,我们没有任何学生报名参加我们的海外学习咨询服务,2018财政年度有49名学生报名,2017财政年度有7名学生报名。在学费方面,我国主办大学/学院根据适用的教育项目确定入学学生的学费和学费数额,从每个学年每个学生15,000元（2,268美元）到每个学年每个学生28,000元（4,233美元） 。截至2019年6月30日的6个月内,我们在中外合作办学的学生总数为2337人,2018财政年度为2390人,2017财政年度为2877人。在截至2019年6月30日的六个月内,我们没有任何学生报名参加我们的海外学习咨询服务,2018财政年度有49名学生报名,2017财政年度有7名学生报名。在学费方面,我国主办大学/学院根据适用的教育项目确定入学学生的学费和学费数额,从每个学年每个学生15,000元（2,268美元）到每个学年每个学生28,000元（4,233美元） 。我们从这些大学和学院收取的学费总额根据我们与我们合作的中国主办大学的合同条款而变化,根据我们所提供的服务,每个学年每个学生可获得2,250元（340美元）至11,200元（1,693美元）的服务。我们向学生收取的海外留学咨询服务费用从每人50,000元（7,558美元）到每人80,000元（12,093美元） ,取决于我们的学生计划在国外攻读的不同专业,这些专业将决定我们提供的定制辅导服务的水平。我们向学生收取的海外留学咨询服务费用从每人50,000元（7,558美元）到每人80,000元（12,093美元） ,取决于我们的学生计划在国外攻读的不同专业,这些专业将决定我们提供的定制辅导服务的水平。

我们的教科书和课程材料销售收入,很大程度上受到中外合办教育计划招生人数的影响。截至2019年6月30日的6个月及截至2018及2017财政年度,这部分的收入分别只占香港总收入的0.7% 、0.6%及1.3% 。我们预期这部分的收入在可预见的将来会保持稳步增长。

我们为智能校园解决方案提供的技术咨询服务的收入在很大程度上取决于我们可能与客户订立的合同数量,以及我们以成本效益高的方式定制解决方案的能力。我们为智能校园解决方案提供的技术咨询服务的收入在很大程度上取决于我们可能与客户订立的合同数量,以及我们以成本效益高的方式定制解决方案的能力。我们的"智能校园"相关技术咨询服务合同主要以固定价格为基础,要求我们提供服务,包括项目规划、项目解决方案和设计、数据管理应用程序定制、硬件设备和组件安装、硬件和软件应用程序集成以及合同签订后的持续维护支持,根据每个客户的具体需求。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度,我们成功地为FMP和其他几所中国大学,即闽江大学海峡学院、首都师范大学、北京中医药大学和国际经济贸易大学,提供了明智的校园解决方案。在截至2019年6月30日的六个月内,根据我们的经验和信誉,我们与更多的中国大学/学院签订了更多的智能校园解决方案合同,包括首都师范大学、首钢技术学院、北京理工大学、华北电力大学,中科院大学、北京工艺美术高等技术学院和中国矿业大学（北京）等,为这些大学/学院提供智能校园解决方案咨询服务,包括但不限于互联网网络改进、数字课堂解决方案和教育管理系统定制。这些新的智能校园合约中的一些已经被这些大学/学院执行、完成和接受,以帮助我们在截至2019年6月30日的六个月内创造更多的收入,而有些合约截至6月30日仍在执行中,根据这些项目的进展情况,我们预计在2019财政年度下半年创造更多的收入。为了管理和支持我们在这一部门的增长和盈利能力,我们计划加强我们的业务、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制。如果我们不能实现这些业务改善,我们的财政状况和业务成果可能会受到严重的不利影响。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度,我们成功地为FMP和其他几所中国大学,即闽江大学海峡学院、首都师范大学、北京中医药大学和国际经济贸易大学,提供了明智的校园解决方案。我们为智能校园解决方案提供的技术咨询服务的收入在很大程度上取决于我们可能与客户订立的合同数量,以及我们以成本效益高的方式定制解决方案的能力。我们的"智能校园"相关技术咨询服务合同主要以固定价格为基础,要求我们提供服务,包括项目规划、项目解决方案和设计、数据管理应用程序定制、硬件设备和组件安装、硬件和软件应用程序集成以及合同签订后的持续维护支持,根据每个客户的具体需求。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度,我们成功地为FMP和其他几所中国大学,即闽江大学海峡学院、首都师范大学、北京中医药大学和国际经济贸易大学,提供了明智的校园解决方案。在截至2019年6月30日的六个月内,根据我们的经验和信誉,我们与更多的中国大学/学院签订了更多的智能校园解决方案合同,包括首都师范大学、首钢技术学院、北京理工大学、华北电力大学,中科院大学、北京工艺美术高等技术学院和中国矿业大学（北京）等,为这些大学/学院提供智能校园解决方案咨询服务,包括但不限于互联网网络改进、数字课堂解决方案和教育管理系统定制。这些新的智能校园合约中的一些已经被这些大学/学院执行、完成和接受,以帮助我们在截至2019年6月30日的六个月内创造更多的收入,而有些合约截至6月30日仍在执行中,根据这些项目的进展情况,我们预计在2019财政年度下半年创造更多的收入。为了管理和支持我们在这一部门的增长和盈利能力,我们计划加强我们的业务、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制。如果我们不能实现这些业务改善,我们的财政状况和业务成果可能会受到严重的不利影响。我们为智能校园解决方案提供的技术咨询服务的收入在很大程度上取决于我们可能与客户订立的合同数量,以及我们以成本效益高的方式定制解决方案的能力。我们的"智能校园"相关技术咨询服务合同主要以固定价格为基础,要求我们提供服务,包括项目规划、项目解决方案和设计、数据管理应用程序定制、硬件设备和组件安装、硬件和软件应用程序集成以及合同签订后的持续维护支持,根据每个客户的具体需求。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度,我们成功地为FMP和其他几所中国大学,即闽江大学海峡学院、首都师范大学、北京中医药大学和国际经济贸易大学,提供了明智的校园解决方案。在截至2019年6月30日的六个月内,根据我们的经验和信誉,我们与更多的中国大学/学院签订了更多的智能校园解决方案合同,包括首都师范大学、首钢技术学院、北京理工大学、华北电力大学,中科院大学、北京工艺美术高等技术学院和中国矿业大学（北京）等,为这些大学/学院提供智能校园解决方案咨询服务,包括但不限于互联网网络改进、数字课堂解决方案和教育管理系统定制。这些新的智能校园合约中的一些已经被这些大学/学院执行、完成和接受,以帮助我们在截至2019年6月30日的六个月内创造更多的收入,而有些合约截至6月30日仍在执行中,根据这些项目的进展情况,我们预计在2019财政年度下半年创造更多的收入。为了管理和支持我们在这一部门的增长和盈利能力,我们计划加强我们的业务、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制。如果我们不能实现这些业务改善,我们的财政状况和业务成果可能会受到严重的不利影响。为了管理和支持我们在这一部门的增长和盈利能力,我们计划加强我们的业务、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制。如果我们不能实现这些业务改善,我们的财政状况和业务成果可能会受到严重的不利影响。

收入成本

我们的收入成本包括我们的教师的薪金、福利和保险费、外国教师的租金、教科书和课程材料费、与教学活动有关的旅费、膳食费和娱乐费、为课程设计和教师培训向第三方支付的咨询费,为智能校园项目承接软件应用程序定制所产生的硬件零部件采购费用以及人工费用和营业税。截至2019年6月30日,即2018财政年度和2017财政年度,我们的收入成本分别占总收入的54.4% 、56.2%和55.6% 。2019年4月,我们向当地乡镇提交了申请,申请利用我们现有的地点开办学校,该申请已于2019年7月获得当地乡镇批准。经批准后,我们又向地方政府教育委员会提交了学校执照和许可证申请。我们原本预计在2019年9月之前收到许可证和许可证。然而,由于地方政府教育委员会推迟审批程序,以及COVID-19爆发的影响,我们不知道何时会恢复审批程序,何时会获得批准。一旦我们在北京开办了我们的中国自由学校,我们将进一步在意大利开办我们的中国自由学校。我们预计,随着我们在北京和意大利开办中国自由学校进一步扩大业务,我们的收入成本将会增加,在很大程度上是由于我们计划增加教师和学习顾问的人数,以及增加学校的公用事业和租金,以支持我们在国外的学习咨询服务业务部门。此外,由于我们与更多的中国大学/学院签订了智能校园解决方案合同,我们预计我们与硬件设备和设施采购以及数据管理应用系统定制有关的费用在可预见的将来将进一步增加。截至2019年6月30日,即2018财政年度和2017财政年度,我们的收入成本分别占总收入的54.4% 、56.2%和55.6% 。2019年4月,我们向当地乡镇提交了申请,申请利用我们现有的地点开办学校,该申请已于2019年7月获得当地乡镇批准。经批准后,我们又向地方政府教育委员会提交了学校执照和许可证申请。我们原本预计在2019年9月之前收到许可证和许可证。然而,由于地方政府教育委员会推迟审批程序,以及COVID-19爆发的影响,我们不知道何时会恢复审批程序,何时会获得批准。一旦我们在北京开办了我们的中国自由学校,我们将进一步在意大利开办我们的中国自由学校。我们的收入成本包括我们的教师的薪金、福利和保险费、外国教师的租金、教科书和课程材料费、与教学活动有关的旅费、膳食费和娱乐费、为课程设计和教师培训向第三方支付的咨询费,为智能校园项目承接软件应用程序定制所产生的硬件零部件采购费用以及人工费用和营业税。截至2019年6月30日,即2018财政年度和2017财政年度,我们的收入成本分别占总收入的54.4% 、56.2%和55.6% 。2019年4月,我们向当地乡镇提交了申请,申请利用我们现有的地点开办学校,该申请已于2019年7月获得当地乡镇批准。经批准后,我们又向地方政府教育委员会提交了学校执照和许可证申请。我们原本预计在2019年9月之前收到许可证和许可证。然而,由于地方政府教育委员会推迟审批程序,以及COVID-19爆发的影响,我们不知道何时会恢复审批程序,何时会获得批准。一旦我们在北京开办了我们的中国自由学校,我们将进一步在意大利开办我们的中国自由学校。我们预计,随着我们在北京和意大利开办中国自由学校进一步扩大业务,我们的收入成本将会增加,在很大程度上是由于我们计划增加教师和学习顾问的人数,以及增加学校的公用事业和租金,以支持我们在国外的学习咨询服务业务部门。此外,由于我们与更多的中国大学/学院签订了智能校园解决方案合同,我们预计我们与硬件设备和设施采购以及数据管理应用系统定制有关的费用在可预见的将来将进一步增加。此外,由于我们与更多的中国大学/学院签订了智能校园解决方案合同,我们预计我们与硬件设备和设施采购以及数据管理应用系统定制有关的费用在可预见的将来将进一步增加。

业务费用

我们的经营费用包括销售和营销费用以及一般和行政费用。

我们的销售费用主要包括各种销售活动的费用、广告费用、支付给我们的销售和营销人员的工资费用以及运输和交付费用。在截至2019年6月30日的6个月和截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的6个月中,我们的销售费用分别占总收入的8.3% 、14.6%和13.9% 。我们预计,如果业务进一步发展,我们的整体销售和营销费用,包括但不限于广告费用、品牌推广费用和薪金,在可预见的将来会继续增加。

我们的一般及行政开支主要包括雇员薪金、福利及保险开支、折旧及专业服务开支。在截至2019年6月30日的6个月中,一般和行政开支占收入的百分比分别为27.2% 、12.1%和10.5% ,在2018和2017财政年度也是如此。我们期望在可预见的将来,我们的一般和行政开支,包括但不限于薪金和商业咨询开支,将继续增加,因为我们雇用了更多的人员,并招致了与扩大业务有关的额外开支。我们预计,我们的法律、审计和咨询服务方面的专业费用将随着我们完成这项提议而成为一家上市公司而增加。

经营成果

截至2019年6月30日和2018年6月30日的6个月业务结果比较

收入截至2019年6月30日的6个月收入增加了432281美元,即29.9% ,从截至2018年6月30日的6个月的1447787美元增至1880068美元。我们收入增加的原因是,截至2019年6月30日的六个月内,公司提供的咨询服务较2018年同期增加。

按服务类别划分,我们的收入如下:

中外合作办学收入

中外合作办学的收入主要来自与中国以下大学的合作:

（一）福州墨尔本职业技术学院

FMP目前主办澳大利亚英语学术课程,或FMP EAP课程。在FMP于2017年1月重新注册之前,FMP的前实体以闽江大学IEN学院的名义运作,也主办了国际通识教育课程（IGEC） 。

（二）闽江大学海峡学院（海峡学院）

海峡学院目前正在主办闽台大学联合人才培养计划.自2017年1月起,海峡学院在接管当时的闽江大学IEN学院的IGEC项目之后,也一直主办IGEC项目。

（三）福建理工大学

福建理工大学国际学术交流课程项目,或福建理工大学国际学术交流课程项目。然而,如下文所述,我们决定停止招募和招生活动,该方案在2018年7月最后一堂学生毕业后停止。因此,在截至2019年6月30日的六个月内,FUT没有产生任何收入。

（五）福建学前教育学院

福建学前教育学院目前正在主办新西兰高等教育学院。然而,如下文所述,我们决定停止招生和招生活动,该方案将在2019年7月最后一堂学生毕业后停止。

截至2018年6月30日的6个月,我们的中外合作办学收入减少了15,227美元,即1.2% ,从2018年6月30日的1,256,083美元减少到2019年6月30日的1,240,856美元。截至2018年6月30日的6个月,我们的中外合作办学收入减少了15,227美元,即1.2% ,从2018年6月30日的1,256,083美元减少到2019年6月30日的1,240,856美元。减少的主要原因是学生人数减少了78人,即3.2% ,从2018年6月30日终了的6个月的2415人减少到2019年6月30日终了的6个月的2337人,并受中国主办大学/学院平均学费变动的影响。下列因素影响了我们在截至2019年6月30日、2019年和2018年6月30日的六个月内为联合教育方案提供的服务所产生的收入:下列因素影响了我们在截至2019年6月30日、2019年和2018年6月30日的六个月内为联合教育方案提供的服务所产生的收入:

（1）2018年,中国教育部（教育部）批准终止某些中外合作教育项目,以提高质量,加强监管,促进中国教育体制改革。之所以作出这些改变,是因为某些机构和项目（我们所服务的项目中没有一个）出现问题,而这些问题以前是由有关当局批准的。这些问题包括高质量教育资源利用不足、教学质量低、学术部门专业能力薄弱、缺乏基于内容的发展机制、学生满意度低和项目吸引力差,使这些机构和项目难以继续运作,因此被关闭。为了澄清上述由教育部描述的动作,我们与教育部进行了匿名电话询问。教育部通知我们,教育部以前从未采取过这种行动,而且采取这种行动是为了关闭最初获得批准但在终止时已不再招收学生的机构和项目。我们还获悉,这项行动的目的是改善整个行业的质素。有鉴于此,我们所服务的全部中外合作办学项目所在的福建省,为申请任何四年的中外合作办学项目提供本科学位的学生设定了英语（作为科目）的最低分数。由于这些新的管理控制和政策调整,虽然我们服务的项目没有一个被教育部终止,但我们的中外合作教育项目的招生和入学总体上受到了负面影响,因为一些潜在的候选人不能达到最低的英语成绩。（1）2018年,中国教育部（教育部）批准终止某些中外合作教育项目,以提高质量,加强监管,促进中国教育体制改革。之所以作出这些改变,是因为某些机构和项目（我们所服务的项目中没有一个）出现问题,而这些问题以前是由有关当局批准的。这些问题包括高质量教育资源利用不足、教学质量低、学术部门专业能力薄弱、缺乏基于内容的发展机制、学生满意度低和项目吸引力差,使这些机构和项目难以继续运作,因此被关闭。为了澄清上述由教育部描述的动作,我们与教育部进行了匿名电话询问。教育部通知我们,教育部以前从未采取过这种行动,而且采取这种行动是为了关闭最初获得批准但在终止时已不再招收学生的机构和项目。我们还获悉,这项行动的目的是改善整个行业的质素。有鉴于此,我们所服务的全部中外合作办学项目所在的福建省,为申请任何四年的中外合作办学项目提供本科学位的学生设定了英语（作为科目）的最低分数。由于这些新的管理控制和政策调整,虽然我们服务的项目没有一个被教育部终止,但我们的中外合作教育项目的招生和入学总体上受到了负面影响,因为一些潜在的候选人不能达到最低的英语成绩。例如,在截至2018年6月30日的六个月内,我们与闽江大学海峡学院共同实施的联合教育计划中,学生入学人数减少了109人,从1712人减少到1603人,这导致我们与闽江大学海峡学院联合教育项目的收入在截至2019年6月30日的6个月内比截至2018年6月30日的6个月减少了78,928美元,福建省中外合作办学资格要求较高。我们不能保证福建省地方政府或教育部今后不会为这些联合教育项目的学生制定更高的入学资格标准,这样我们的入学人数、经营成果和财务状况就会受到负面影响。我们不能保证福建省地方政府或教育部今后不会为这些联合教育项目的学生制定更高的入学资格标准,这样我们的入学人数、经营成果和财务状况就会受到负面影响。

（2）FMP以前被称为闽江大学IEN学院,我们的IGEC方案（ "海峡IGEC方案" ）以前由闽江大学IEN学院于2013年9月至2017年7月主办。2017年1月,闽江大学IEN学院获得福建省省政府批准,成为福建省第一家具有独立法律地位的中外合作机构,并相应改名为FMP。由于这一改名,FMP从2017年9月开始停止主办IGEC项目,该项目由闽江大学海峡学院接管。这导致参加FMP的学生总数减少。从2017年9月开始,FMP只继续提供FMP EAP方案。截至2018年6月30日,只有490名学生参加了FMP EAP方案。在截至2018年12月31日的财政年度,FMP完成了其智能校园项目。随着先进的数字教室、完善的互联网网络和商学院实验中心,FMP EAP项目的教学环境对鼓励学生入学变得越来越有吸引力。同时,FMP开展了一系列营销活动,以吸引更多的学生参加FMP EAP项目。这导致截至2019年6月30日,参加FMP的学生总数增加到673人,与截至2018年6月30日的6个月相比增加了183人,即37.3% 。此外,我们通常在大学一年级向新生收取更高的学费,因为在这一学年向他们传授更多的英语课程。一年级学生收取的学费部分为每个学生9000元,二年级学生收取的学费部分降至每个学生3000元。在2018年9月至2019学年期间,由于我们的良好声誉、吸引人的学习环境和加强的营销努力,我们招收了更多的学生参加FMP的EAP项目。因此,在截至2019年6月30日的6个月中,从FMP EAP项目收取的平均学费比截至2018年6月30日的6个月增加了144美元,即38.4% 。在截至2019年6月30日的六个月期间,学生入学人数的增加和平均学费的增加,导致我们在FMP EAP项目下创造的收入比截至2018年6月30日的六个月增加了165,724美元。

（3）我们与福建理工大学及福建学前教育学院合办的课程,最初是为了提高学生的英语水平。然而,由于注册学生的语文水平总体较低,我们注意到大多数学生无法适应高标准的英语教学环境。例如,在我们与FUT的联合项目中,FUT在建筑、土木工程和软件工程专业招收了193名学生。根据课程设计和大纲,一些核心课程必须由外籍教师以英语授课。因此,能够听课的学生是那些有足够的英语阅读、写作和听力技能的学生。不过,在这193名学生开办这些课程后,我们注意到他们的整体英语水平较低,我们不得不在课堂上增加中文教师进行同声翻译和口译,以帮助学生充分理解课程内容。由于难以找到合格的翻译人员,增加翻译教师的费用翻了一番,支付给翻译人员的工资大致相当于支付给外国教师的工资。此外,任何不恰当的翻译都可能对我们的课程的感知以及这种课程对现有和未来学生的价值产生负面影响。我们与新西兰高等教育学院合办的课程为中国学生提供了参加新西兰高等教育学院课程的机会。完成这项计划后,学生将获得教育部或教育部颁发的中华人民共和国幼儿教育文凭和新西兰技术合作公司颁发的幼儿教学证书。（3）我们与福建理工大学及福建学前教育学院合办的课程,最初是为了提高学生的英语水平。然而,由于注册学生的语文水平总体较低,我们注意到大多数学生无法适应高标准的英语教学环境。例如,在我们与FUT的联合项目中,FUT在建筑、土木工程和软件工程专业招收了193名学生。根据课程设计和大纲,一些核心课程必须由外籍教师以英语授课。因此,能够听课的学生是那些有足够的英语阅读、写作和听力技能的学生。不过,在这193名学生开办这些课程后,我们注意到他们的整体英语水平较低,我们不得不在课堂上增加中文教师进行同声翻译和口译,以帮助学生充分理解课程内容。由于难以找到合格的翻译人员,增加翻译教师的费用翻了一番,支付给翻译人员的工资大致相当于支付给外国教师的工资。此外,任何不恰当的翻译都可能对我们的课程的感知以及这种课程对现有和未来学生的价值产生负面影响。我们与新西兰高等教育学院合办的课程为中国学生提供了参加新西兰高等教育学院课程的机会。完成这项计划后,学生将获得教育部或教育部颁发的中华人民共和国幼儿教育文凭和新西兰技术合作公司颁发的幼儿教学证书。该方案是一个三年制教育学位方案,学生可以选择在中国完成头两年的教育,并在该方案的第三年和最后一年去新西兰技术合作中心,或者,或者,在中国主办学院呆了整整三年。自从我们发起这个项目以来,大约有300名学生被招募参加这个项目。然而,大多数注册学生英语水平较低,因此选择到新西兰留学的学生人数有限。截至本说明书发表之日,只有3名学生在中国主办学院完成了第一个两年的教育后决定去新西兰。新西兰技术合作委员会确实要求我们派遣更多的学生到新西兰技术合作委员会以增加他们的收入。不过,根据我们的评估,为了培训现有学生达到出国留学的最低语文要求,我们必须再增加一年的英语课程,这将大大增加我们的教学成本。此外,我们现有的大部分学生不愿意再延长一年的教育时间,因为他们在取得FPEC颁发的幼儿教学证书后,相对容易在市场上找到工作。自从我们发起这个项目以来,大约有300名学生被招募参加这个项目。然而,大多数注册学生英语水平较低,因此选择到新西兰留学的学生人数有限。截至本说明书发表之日,只有3名学生在中国主办学院完成了第一个两年的教育后决定去新西兰。新西兰技术合作委员会确实要求我们派遣更多的学生到新西兰技术合作委员会以增加他们的收入。不过,根据我们的评估,为了培训现有学生达到出国留学的最低语文要求,我们必须再增加一年的英语课程,这将大大增加我们的教学成本。此外,我们现有的大部分学生不愿意再延长一年的教育时间,因为他们在取得FPEC颁发的幼儿教学证书后,相对容易在市场上找到工作。

因此,与这两个机构共同管理的中外学术项目越来越缺乏吸引力和利润。因此,我们决定在2018年7月毕业后停止招募和招收新学生进入FUT ISEC课程。我们还决定在目前的学生于2019年7月毕业后暂停新西兰技术合作方案的招聘。因此,与这两个机构共同管理的中外学术项目越来越缺乏吸引力和利润。因此,我们决定在2018年7月毕业后停止招募和招收新学生进入FUT ISEC课程。我们还决定在目前的学生于2019年7月毕业后暂停新西兰技术合作方案的招聘。由于这样的商业决定,在2018年6月30日至6月30日的6个月期间,学生人数减少了100.0% ,从76名学生减少到2019年6月30日至6月30日的6个月期间,在截至二零一八年六月三十日的六个月内,学生人数由一百三十七名下降至二零一九年六月三十日的六十一名,下降百分之五十五点五。对中外合作办学项目的平均学费进行了调整。因此,在截至2019年6月30日的6个月中,从外国留学教育中心收取的平均学费比截至2018年6月30日的6个月略有增加4.4% 。因此,平均学费的增加在一定程度上抵消了外国留学生人数减少导致的外国留学生教育方案学费收入的减少。对中外合作办学项目的平均学费进行了调整。因此,在截至2019年6月30日的6个月中,从外国留学教育中心收取的平均学费比截至2018年6月30日的6个月略有增加4.4% 。因此,平均学费的增加在一定程度上抵消了外国留学生人数减少导致的外国留学生教育方案学费收入的减少。

2019年12月,在武汉报道了一株新的冠状病毒COVID-19株。2020年3月11日,世界卫生组织将其归类为大流行病。COVID-19的爆发正在导致封锁、旅行限制和关闭企业和学校。然而,我们来自中外合作办学项目的收入并没有受到显着影响,因为主办的中国大学/学院在COVID-19爆发前于2019年12月因寒假关闭。虽然由于COVID-19,主办的中国大学/学院目前仍然关闭,但我们一直向学生提供远程教学服务,截至本说明书发出之日,在这段暂时关闭学校期间,并没有向我们报告任何辍学情况。目前在校学生预计将于2020年4月返回学校。尽管出现了COVID-19疫情,但与2019财政年度第一季度的收入相比,我们的中外合办教育项目收入预计将保持稳定,2020财政年度第一季度的收入估计为66万美元。

教科书和课程材料销售收入

为了保证课程内容的质量和达到国际标准,我们编制和编辑了16多本以语言培训为重点的英语教材和课程材料,并将这些材料分发给中外合作办学的学生。教科书和课程材料销售收入下降10169美元,即43.3% ,从2018年6月30日终了的6个月的23485美元下降到2019年6月30日终了的6个月的13316美元。教科书和课程材料销售减少的主要原因是联合教育方案招收的学生总数从2018年6月30日终了的6个月的2415名学生减少到2019年6月30日终了的6个月的2337名学生。如上所述,在2018年7月现有学生毕业后,我们停止招募和招收新学生加入FUT ISEC计划。在目前的学生于2019年7月毕业之后,我们还暂停了为新西兰科技中心项目征聘科技人员。为了保证课程内容的质量和达到国际标准,我们编制和编辑了16多本以语言培训为重点的英语教材和课程材料,并将这些材料分发给中外合作办学的学生。教科书和课程材料销售收入下降10169美元,即43.3% ,从2018年6月30日终了的6个月的23485美元下降到2019年6月30日终了的6个月的13316美元。教科书和课程材料销售减少的主要原因是联合教育方案招收的学生总数从2018年6月30日终了的6个月的2415名学生减少到2019年6月30日终了的6个月的2337名学生。如上所述,在2018年7月现有学生毕业后,我们停止招募和招收新学生加入FUT ISEC计划。在目前的学生于2019年7月毕业之后,我们还暂停了为新西兰科技中心项目征聘科技人员。由于这种商业决定,在2018年6月30日终了的六个月中,接受FUT教育的学生人数减少了100% ,从76名学生减少到2019年6月30日终了的六个月中的Nil学生,截至二零一八年六月三十日止的六个月内,学生人数由一百三十七名下降至二零一九年六月三十日止的六个月内的六十一名,下降百分之五十五点五。由于这项业务决定,从2018年9月开始的学年,没有新招收的学生参加与这两个学院的联合教育方案。因此,我们在截至2019年6月30日的六个月内减少了教科书和课程材料的销售。出售的教科书和课程材料总数下降了41.4% ,从2018年6月30日终了的6个月的3576本下降到2019年6月30日终了的6个月的2097本。此外,自2018年以来,我们与FMP联合管理的中外学术课程,FMP对教学内容和课程设置进行了一些调整,导致FMP从其他供应商那里购买教科书和课程材料,以配合新的课程设置。结果,我们对FMP的教科书销售相应减少。由于这项业务决定,从2018年9月开始的学年,没有新招收的学生参加与这两个学院的联合教育方案。因此,我们在截至2019年6月30日的六个月内减少了教科书和课程材料的销售。出售的教科书和课程材料总数下降了41.4% ,从2018年6月30日终了的6个月的3576本下降到2019年6月30日终了的6个月的2097本。此外,自2018年以来,我们与FMP联合管理的中外学术课程,FMP对教学内容和课程设置进行了一些调整,导致FMP从其他供应商那里购买教科书和课程材料,以配合新的课程设置。结果,我们对FMP的教科书销售相应减少。

COVID-19的爆发推迟了我们向学生出售教科书和课程材料,因为主办的中国大学/学院在2019年12月因寒假关闭,并将继续关闭,直到2020年4月重新开放为止。在临时学校关闭期间,我们一直为学生提供远程教学服务。我们没有记录2020财政年度第一季度的教科书和课程材料销售收入。与2019财政年度第一季度相比,我们估计2020财政年度第一季度教科书和课程材料销售的减少约为7000美元。

海外学习咨询服务收入

我们的海外学习咨询服务的对象是那些希望到国外学习的学生,以丰富他们的学习经验,拓展他们的视野,并获得更广泛的就业机会。我们为学生提供个性化的咨询服务。我们为学生提供海外学习咨询服务收取的费用从每人50,000元（7,558美元）到每人80,000元（12,093美元） 。我们的海外学习咨询服务的对象是那些希望到国外学习的学生,以丰富他们的学习经验,拓展他们的视野,并获得更广泛的就业机会。我们为学生提供个性化的咨询服务。我们为学生提供海外学习咨询服务收取的费用从每人50,000元（7,558美元）到每人80,000元（12,093美元） 。我们通常向计划在国外攻读艺术专业的学生收取比商业、技术和其他专业的学生更高的咨询服务费,因为艺术项目通常需要学生的艺术专业演示,这通常反映在学生与其他申请材料一起提交的艺术作品集中。我们必须指派合格的教师为这些艺术专业的学生提供更详细和定制的辅导,因此我们向他们收取更高的咨询服务费。我们必须指派合格的教师为这些艺术专业的学生提供更详细和定制的辅导,因此我们向他们收取更高的咨询服务费。

提供海外研究咨询服务的收入下跌10,370元,即100.0% ,由截至2018年6月30日的6个月的10,370元,跌至截至2019年6月30日的6个月的10,370元,跌至100.0% 。减少的原因是,向美国寻求海外咨询服务的学生人数减少,从截至2018年6月30日的6个月中在意大利攻读艺术专业的1名学生减少到截至2019年6月30日的6个月中的1名学生。然而,在2019年5月和6月,我们招收了55名学生,他们将在意大利、日本、俄罗斯和德国攻读艺术专业。提供海外研究咨询服务的收入下跌10,370元,即100.0% ,由截至2018年6月30日的6个月的10,370元,跌至截至2019年6月30日的6个月的10,370元,跌至100.0% 。减少的原因是,向美国寻求海外咨询服务的学生人数减少,从截至2018年6月30日的6个月中在意大利攻读艺术专业的1名学生减少到截至2019年6月30日的6个月中的1名学生。然而,在2019年5月和6月,我们招收了55名学生,他们将在意大利、日本、俄罗斯和德国攻读艺术专业。截至2019年6月30日,我们收到了大约384604美元的咨询服务费（264万元人民币） ,并将其记录为递延收入,因为我们在国外的咨询服务尚未完成,而且我们的履约义务尚未得到履行,因此,在截至2019年6月30日的六个月中,我们没有确认留学咨询服务的收入。在一对一的私人辅导模式下,我们通常需要4至6个月才能完成有关的咨询服务,包括但不限于提供学校资料,协助学生就选择哪一所院校和专业作出知情的决定,帮助学生准备学校申请和入学；提供学习计划、语言培训和考试准备课程,帮助学生提高外语能力,提高国际入学和考试成绩；帮助学生申请签证和办理文书工作,提供海外延伸服务,例如寻找住宿和旅行援助。我们预计在2019年10月至11月期间完成相关咨询服务。一旦我们提供服务并履行业绩义务,我们预计在2019财政年度下半年确认收入384604美元,假设这些数字,这将有可能帮助我们将净收入增加约146000美元。提供海外研究咨询服务的收入下跌10,370元,即100.0% ,由截至2018年6月30日的6个月的10,370元,跌至截至2019年6月30日的6个月的10,370元,跌至100.0% 。减少的原因是,向美国寻求海外咨询服务的学生人数减少,从截至2018年6月30日的6个月中在意大利攻读艺术专业的1名学生减少到截至2019年6月30日的6个月中的1名学生。然而,在2019年5月和6月,我们招收了55名学生,他们将在意大利、日本、俄罗斯和德国攻读艺术专业。截至2019年6月30日,我们收到了大约384604美元的咨询服务费（264万元人民币） ,并将其记录为递延收入,因为我们在国外的咨询服务尚未完成,而且我们的履约义务尚未得到履行,因此,在截至2019年6月30日的六个月中,我们没有确认留学咨询服务的收入。在一对一的私人辅导模式下,我们通常需要4至6个月才能完成有关的咨询服务,包括但不限于提供学校资料,协助学生就选择哪一所院校和专业作出知情的决定,帮助学生准备学校申请和入学；提供学习计划、语言培训和考试准备课程,帮助学生提高外语能力,提高国际入学和考试成绩；帮助学生申请签证和办理文书工作,提供海外延伸服务,例如寻找住宿和旅行援助。我们预计在2019年10月至11月期间完成相关咨询服务。一旦我们提供服务并履行业绩义务,我们预计在2019财政年度下半年确认收入384604美元,假设这些数字,这将有可能帮助我们将净收入增加约146000美元。我们预计在2019年10月至11月期间完成相关咨询服务。一旦我们提供服务并履行业绩义务,我们预计在2019财政年度下半年确认收入384604美元,假设这些数字,这将有可能帮助我们将净收入增加约146000美元。

我们的海外学习咨询服务在一定程度上受到季节性的影响。我们的海外学习咨询服务在一定程度上受到季节性的影响。一般来说,我们每年在5月和6月开始招收学生,第三和第四财政季度的招生人数最多,每年7月1日至12月31日,主要是因为很多学生都参加了我们的课程,准备以后的入学考试和评估考试。因此,在2020和2019财政年度第一季度,我们的留学咨询服务收入没有显着增长,我们原本预计在2020财政年度下半年,我们的留学咨询服务收入将出现季节性增长。然而,COVID-19最近的爆发可能会影响我们2020财政年度这一部分的收入,因为学校关闭和国际旅行禁令可能会限制学生在欧洲、澳大利亚、美国和其他外国接受海外教育,这可能导致需要我们服务的学生人数减少,一对一咨询服务暂停,公司合作学校的付款推迟。COVID-19对我们业务和财务业绩的影响程度将取决于某些发展,包括爆发的持续时间和蔓延,或对公司客户和学校的影响,所有这些目前都不确定。因此,在2020和2019财政年度第一季度,我们的留学咨询服务收入没有显着增长,我们原本预计在2020财政年度下半年,我们的留学咨询服务收入将出现季节性增长。我们的海外学习咨询服务在一定程度上受到季节性的影响。一般来说,我们每年在5月和6月开始招收学生,第三和第四财政季度的招生人数最多,每年7月1日至12月31日,主要是因为很多学生都参加了我们的课程,准备以后的入学考试和评估考试。因此,在2020和2019财政年度第一季度,我们的留学咨询服务收入没有显着增长,我们原本预计在2020财政年度下半年,我们的留学咨询服务收入将出现季节性增长。然而,COVID-19最近的爆发可能会影响我们2020财政年度这一部分的收入,因为学校关闭和国际旅行禁令可能会限制学生在欧洲、澳大利亚、美国和其他外国接受海外教育,这可能导致需要我们服务的学生人数减少,一对一咨询服务暂停,公司合作学校的付款推迟。COVID-19对我们业务和财务业绩的影响程度将取决于某些发展,包括爆发的持续时间和蔓延,或对公司客户和学校的影响,所有这些目前都不确定。COVID-19对我们业务和财务业绩的影响程度将取决于某些发展,包括爆发的持续时间和蔓延,或对公司客户和学校的影响,所有这些目前都不确定。

智能校园项目技术咨询服务收入

提供智能校园相关技术咨询服务的收入增加了468,047美元,即296.5% ,由截至2018年6月30日的6个月的157,849美元增至截至2019年6月30日的6个月的625,896美元,主要是因为我们在这段时间内进行的聪明校园计划的数目有所增加。2017年,我们与福州墨尔本理工学院（FMP）签订了一份合同,为其智能校园项目提供一个全面的解决方案,其中包括一个大数据中心、数字教室和一个基于经验的商学院模拟教学中心。这些设施将与校园数据管理应用系统软件链接和捆绑,为FMP创建智能校园。除了安装硬件和软件以使智能校园系统满足预期的运行条件外,我们还负责2019年至2021年期间的维护和持续技术支持。FMP"智能校园"项目完成软硬件安装的合同总价为1668万元人民币（约合240万美元） 。安装后维护和持续技术支持费用为505万元人民币（约74万美元） 。根据合同付款条件,在完成所需的智能校园项目后,FMP有义务在2019年、2020年和2021年分别支付3笔人民币556万元（约合809865美元）的分期付款。在505万元的维护费和支助费中,2018年提供的维护和技术支助服务应收合同104万元（151,644美元）已于2019年1月收到。其余401万元人民币（约58万美元）的合同后维护费和技术支助费将在2019年至2021年提供服务时分期支付。2017年,我们与福州墨尔本理工学院（FMP）签订了一份合同,为其智能校园项目提供一个全面的解决方案,其中包括一个大数据中心、数字教室和一个基于经验的商学院模拟教学中心。这些设施将与校园数据管理应用系统软件链接和捆绑,为FMP创建智能校园。除了安装硬件和软件以使智能校园系统满足预期的运行条件外,我们还负责2019年至2021年期间的维护和持续技术支持。FMP"智能校园"项目完成软硬件安装的合同总价为1668万元人民币（约合240万美元） 。安装后维护和持续技术支持费用为505万元人民币（约74万美元） 。根据合同付款条件,在完成所需的智能校园项目后,FMP有义务在2019年、2020年和2021年分别支付3笔人民币556万元（约合809865美元）的分期付款。在505万元的维护费和支助费中,2018年提供的维护和技术支助服务应收合同104万元（151,644美元）已于2019年1月收到。其余401万元人民币（约58万美元）的合同后维护费和技术支助费将在2019年至2021年提供服务时分期支付。

在截至2018年6月30日的六个月中,我们从为FMP的智能校园项目提供的技术服务中获得了152,459美元的收入。我们提供的服务包括改进FMP商学院的实验中心。这些服务已经完成,通过了检查,并被财务管理处接受。所有与FMP签约的智能校园项目已于2018年12月完成。在截至2019年6月30日的6个月中,我们认可了FMP项目的95482美元收入,这是我们在截至2019年6月30日的6个月中提供的完工后维护和技术支持服务。

除了FMP的智能校园项目外,在截至2019年6月30日的六个月内,根据我们的经验和信誉,我们还与包括首都师范大学、首钢技师学院在内的大量中国大学/学院签订了更多的智能校园解决方案合同,北京理工学院、华北电力大学、中国科学院、中国矿业大学（北京）等,为这些大学/学院提供智能校园解决方案咨询服务,包括但不限于互联网网络改进、数字课堂解决方案,和教育管理系统的定制。这些新的智能校园合约中的一些已经被这些大学/学院执行、完成和接受,以帮助我们在截至2019年6月30日的六个月内创造更多的收入,而有些合约截至6月30日仍在执行中,根据这些项目的进展情况,我们预计在2019财政年度下半年创造更多的收入。截至2019年6月30日的六个月中,上述新的智能校园解决方案合同的收入为530414美元。除了FMP的智能校园项目外,在截至2019年6月30日的六个月内,根据我们的经验和信誉,我们还与包括首都师范大学、首钢技师学院在内的大量中国大学/学院签订了更多的智能校园解决方案合同,北京理工学院、华北电力大学、中国科学院、中国矿业大学（北京）等,为这些大学/学院提供智能校园解决方案咨询服务,包括但不限于互联网网络改进、数字课堂解决方案,和教育管理系统的定制。这些新的智能校园合约中的一些已经被这些大学/学院执行、完成和接受,以帮助我们在截至2019年6月30日的六个月内创造更多的收入,而有些合约截至6月30日仍在执行中,根据这些项目的进展情况,我们预计在2019财政年度下半年创造更多的收入。截至2019年6月30日的六个月中,上述新的智能校园解决方案合同的收入为530414美元。截至2019年6月30日的六个月中,上述新的智能校园解决方案合同的收入为530414美元。

2019年6月30日之后,我们又与郑州大学签订了"智能校园"解决方案合同,并将聘请他们定制教学管理系统和数字教室,合同总额为50万元。此外,我们还与北京艺术工艺高等技术学院签订了一份价值110万元的合同,以更新其服务室和艺术工艺产品展示厅。同时,我们确认与FMP签订新的服务合同,为其酒店管理实验中心和信息技术实验中心提供解决方案,合同价格约为1100万元。这些参与要求我们为数字教室、互联网网络的改进以及大数据和云计算设施的更新提供解决方案和改进。2019年6月30日之后,我们又与郑州大学签订了"智能校园"解决方案合同,并将聘请他们定制教学管理系统和数字教室,合同总额为50万元。此外,我们还与北京艺术工艺高等技术学院签订了一份价值110万元的合同,以更新其服务室和艺术工艺产品展示厅。同时,我们确认与FMP签订新的服务合同,为其酒店管理实验中心和信息技术实验中心提供解决方案,合同价格约为1100万元。这些参与要求我们为数字教室、互联网网络的改进以及大数据和云计算设施的更新提供解决方案和改进。假设这些数字,根据这些项目的进展情况,上述新的智能校园合同可能在2019年下半年带来1260万元（约合190万美元）的服务收入,这可能在2019年下半年产生约230000美元的净收入（约160万元人民币） 。因此,增加我们与更多学术机构在智能校园相关项目上的接触和合作,将有助于我们增加收入和今后的现金流量。因此,增加我们与更多学术机构在智能校园相关项目上的接触和合作,将有助于我们增加收入和今后的现金流量。

由于COVID-19疫情导致学校关闭和旅行限制,我们提供智能校园相关技术咨询服务的收入预计将下降约43% ,与2019财政年度第一季度相比,2020财政年度第一季度的估计数额为74000美元。我们原本预计在2020年3月31日之前完成与北京图形通信研究所、北京外国语大学和FMP的三个"智能校园"合同的执行,涉及到它们的数字教室设置、服务器房间、大数据和计算设施的更新。不过,由于学校关闭,我们只是部分完成这些合约,所以必须推迟其余合约的执行,直至这些大学于2020年4月开始春季学期,这些工程大部分预计在2020年夏季完成。因此,我们预计COVID-19疫情对我们智能校园服务的负面影响将是暂时的,一旦我们能够恢复正常的商业活动,我们的收入将会增长。然而,COVID-19对我们2020财政年度余下的业务和财政业绩的影响程度将取决于某些事态发展,包括爆发的持续时间和蔓延情况,所有这些情况目前都不确定。我们原本预计在2020年3月31日之前完成与北京图形通信研究所、北京外国语大学和FMP的三个"智能校园"合同的执行,涉及到它们的数字教室设置、服务器房间、大数据和计算设施的更新。由于COVID-19疫情导致学校关闭和旅行限制,我们提供智能校园相关技术咨询服务的收入预计将下降约43% ,与2019财政年度第一季度相比,2020财政年度第一季度的估计数额为74000美元。我们原本预计在2020年3月31日之前完成与北京图形通信研究所、北京外国语大学和FMP的三个"智能校园"合同的执行,涉及到它们的数字教室设置、服务器房间、大数据和计算设施的更新。不过,由于学校关闭,我们只是部分完成这些合约,所以必须推迟其余合约的执行,直至这些大学于2020年4月开始春季学期,这些工程大部分预计在2020年夏季完成。因此,我们预计COVID-19疫情对我们智能校园服务的负面影响将是暂时的,一旦我们能够恢复正常的商业活动,我们的收入将会增长。然而,COVID-19对我们2020财政年度余下的业务和财政业绩的影响程度将取决于某些事态发展,包括爆发的持续时间和蔓延情况,所有这些情况目前都不确定。因此,我们预计COVID-19疫情对我们智能校园服务的负面影响将是暂时的,一旦我们能够恢复正常的商业活动,我们的收入将会增长。然而,COVID-19对我们2020财政年度余下的业务和财政业绩的影响程度将取决于某些事态发展,包括爆发的持续时间和蔓延情况,所有这些情况目前都不确定。

收入成本

我们的收入成本包括我们的教师的薪金、福利和保险费、外国教师的租金、教科书和课程材料费、与教学活动有关的旅费、膳食费和娱乐费、为课程设计和教师培训向第三方支付的咨询费,为智能校园项目承接软件应用程序定制所产生的硬件零部件采购费用以及人工费用和营业税。我们的总收入成本增加了321002美元,即45.7% ,从截至2018年6月30日的6个月的701653美元增至截至2019年6月30日的6个月的1022655美元,主要原因是与智能校园项目有关的硬件和软件成本增加了199338美元,增加租金26,488美元,因为我们自2018年以来租用了更大的办公空间,以满足我们扩大业务的需要,并增加了工资,教师和教师的福利和保险费用增加了66,392美元,因为我们聘请和任命了更多合格的教师参加中外合作管理的项目,以确保教学质量的学生的学习成果。在确定合格教师方面,截至2019年6月30日的六个月内,我们的教学培训和课程设计专业费用也比2018年同期增加了25,152美元。截至2019年6月30日、2019年6月30日及2018年6月30日的6个月,我们的收入成本分别占总收入的54.4%及48.5% 。我们的收入成本包括我们的教师的薪金、福利和保险费、外国教师的租金、教科书和课程材料费、与教学活动有关的旅费、膳食费和娱乐费、为课程设计和教师培训向第三方支付的咨询费,为智能校园项目承接软件应用程序定制所产生的硬件零部件采购费用以及人工费用和营业税。我们的总收入成本增加了321002美元,即45.7% ,从截至2018年6月30日的6个月的701653美元增至截至2019年6月30日的6个月的1022655美元,主要原因是与智能校园项目有关的硬件和软件成本增加了199338美元,增加租金26,488美元,因为我们自2018年以来租用了更大的办公空间,以满足我们扩大业务的需要,并增加了工资,教师和教师的福利和保险费用增加了66,392美元,因为我们聘请和任命了更多合格的教师参加中外合作管理的项目,以确保教学质量的学生的学习成果。在确定合格教师方面,截至2019年6月30日的六个月内,我们的教学培训和课程设计专业费用也比2018年同期增加了25,152美元。截至2019年6月30日、2019年6月30日及2018年6月30日的6个月,我们的收入成本分别占总收入的54.4%及48.5% 。在确定合格教师方面,截至2019年6月30日的六个月内,我们的教学培训和课程设计专业费用也比2018年同期增加了25,152美元。截至2019年6月30日、2019年6月30日及2018年6月30日的6个月,我们的收入成本分别占总收入的54.4%及48.5% 。

按业务部门分列的收入成本如下:

截至2018年6月30日的6个月,中外合作办学收入减少了25,968美元,即4.6% ,从2018年6月30日的561,606美元减少到2019年6月30日的6个月的535,638美元,主要原因是教师参与的费用减少,因为根据中外联合教育方案招收的学生总数从2018年6月30日终了的6个月的2415名减少到2019年6月30日终了的6个月的2337名学生,特别是当我们在2018年7月班毕业后停止招募和招收新学生加入FUT ISEC课程时,以及当我们在现有学生于2019年7月毕业后停止招募新学生加入新西兰技术合作方案时,如上所述。与2019财政年度第一季度相比,我们与中外合作办学项目有关的收入成本预计将保持稳定,2020财政年度第一季度的收入估计为132,000美元。与2019财政年度第一季度相比,我们与中外合作办学项目有关的收入成本预计将保持稳定,2020财政年度第一季度的收入估计为132,000美元。

与海外留学咨询服务有关的收入成本,与截至2019年6月30日的6个月与截至2018年6月30日的6个月比较,下跌23,696元,即100.0% ,因为我们在截至6月30日的6个月内没有报告该业务部门的收入,2019年以来,我们在合同项下的履约义务尚未得到履行。在截至2018年6月30日的六个月中,我们为一名学生提供了出国留学咨询服务,而在截至2019年6月30日的六个月中,我们在2019年5月和6月招收了55名学生,我们的咨询服务仍在进行之中。在一对一的私人辅导模式下,我们一般需要四至六个月才能完成有关的咨询服务。我们预计在2019年10月至11月期间完成相关咨询服务。一旦我们提供服务,履行义务,我们预计在2019财政年度下半年确认收入384604美元,并分配相关费用。由于最近COVID-19疫情的爆发,我们估计我们的海外留学咨询服务在2020财政年度可能会受到负面影响。虽然由于上述季节性影响,我们没有报告2020财政年度第一季与海外留学顾问服务有关的收入及成本,我们预计,在2020财政年度余下的时间里,与海外留学咨询服务有关的商业活动将大幅减少,因为我们预计希望在欧洲、澳洲和美国留学的学生人数将急剧减少。影响的程度将取决于爆发的持续时间和蔓延,这在这一点上是不确定的。在截至2018年6月30日的六个月中,我们为一名学生提供了出国留学咨询服务,而在截至2019年6月30日的六个月中,我们在2019年5月和6月招收了55名学生,我们的咨询服务仍在进行之中。在一对一的私人辅导模式下,我们一般需要四至六个月才能完成有关的咨询服务。我们预计在2019年10月至11月期间完成相关咨询服务。一旦我们提供服务,履行义务,我们预计在2019财政年度下半年确认收入384604美元,并分配相关费用。由于最近COVID-19疫情的爆发,我们估计我们的海外留学咨询服务在2020财政年度可能会受到负面影响。与海外留学咨询服务有关的收入成本,与截至2019年6月30日的6个月与截至2018年6月30日的6个月比较,下跌23,696元,即100.0% ,因为我们在截至6月30日的6个月内没有报告该业务部门的收入,2019年以来,我们在合同项下的履约义务尚未得到履行。在截至2018年6月30日的六个月中,我们为一名学生提供了出国留学咨询服务,而在截至2019年6月30日的六个月中,我们在2019年5月和6月招收了55名学生,我们的咨询服务仍在进行之中。在一对一的私人辅导模式下,我们一般需要四至六个月才能完成有关的咨询服务。我们预计在2019年10月至11月期间完成相关咨询服务。一旦我们提供服务,履行义务,我们预计在2019财政年度下半年确认收入384604美元,并分配相关费用。由于最近COVID-19疫情的爆发,我们估计我们的海外留学咨询服务在2020财政年度可能会受到负面影响。虽然由于上述季节性影响,我们没有报告2020财政年度第一季与海外留学顾问服务有关的收入及成本,我们预计,在2020财政年度余下的时间里,与海外留学咨询服务有关的商业活动将大幅减少,因为我们预计希望在欧洲、澳洲和美国留学的学生人数将急剧减少。影响的程度将取决于爆发的持续时间和蔓延,这在这一点上是不确定的。影响的程度将取决于爆发的持续时间和蔓延,这在这一点上是不确定的。

与智能校园解决方案技术咨询服务有关的收入成本增加了366,864美元,即326.0% ,从2018年6月30日终了的6个月的112,520美元增加到2019年6月30日终了的6个月的479,384美元。这一增长与我们在截至2019年6月30日的六个月内确认的收入增加相一致。2017年,我们与FMP签订了一份合同,帮助FMP为其智能校园项目实施一个全面的解决方案,其中包括一个大数据中心、数字教室和一个基于经验的商学院模拟教学中心。在截至2018年6月30日的六个月中,我们为FMP提供的技术咨询服务主要包括为FMP的商学院升级实验中心。我们确认相关收入为152459美元,分配相关收入为112520美元,主要包括硬件设施和安装。到2018年底,我们完成了FMP的硬件和软件项目。在截至2019年6月30日的六个月内,我们从FMP项目中获得了95482美元的收入,这是我们在截至2019年6月30日的六个月内提供的完工后维护和技术支持服务。我们与FMP项目维护和技术支持有关的收入费用为36143美元,主要包括执行这种维护服务所产生的人工费用。与智能校园解决方案技术咨询服务有关的收入成本增加了366,864美元,即326.0% ,从2018年6月30日终了的6个月的112,520美元增加到2019年6月30日终了的6个月的479,384美元。这一增长与我们在截至2019年6月30日的六个月内确认的收入增加相一致。2017年,我们与FMP签订了一份合同,帮助FMP为其智能校园项目实施一个全面的解决方案,其中包括一个大数据中心、数字教室和一个基于经验的商学院模拟教学中心。在截至2018年6月30日的六个月中,我们为FMP提供的技术咨询服务主要包括为FMP的商学院升级实验中心。我们确认相关收入为152459美元,分配相关收入为112520美元,主要包括硬件设施和安装。到2018年底,我们完成了FMP的硬件和软件项目。在截至2019年6月30日的六个月内,我们从FMP项目中获得了95482美元的收入,这是我们在截至2019年6月30日的六个月内提供的完工后维护和技术支持服务。我们与FMP项目维护和技术支持有关的收入费用为36143美元,主要包括执行这种维护服务所产生的人工费用。除了FMP智能校园项目外,截至2019年6月30日的6个月内,我们还与首都师范大学、首钢技师学院、北京理工学院等大型中国高校签订了更多的智能校园解决方案合同,华北电力大学、中国科学院大学等,为这些大学/学院提供智能校园解决方案咨询服务,包括但不限于互联网网络改进、数字课堂解决方案和教育管理系统定制。与2018年同期相比,截至2019年6月30日的6个月中,我们的收入增加是因为与这些聪明校园项目相关的收入成本增加。由于近期COVID-19疫情的爆发,我们与几所中国大学/学院签订的"智能校园"合同因学校关闭而暂时推迟执行。正如上文在"智能校园解决方案的技术咨询服务收入"项下所讨论的那样,我们的收入预计在2020财政年度第一季度比2019财政年度第一季度减少约43% ,估计为74000美元,因此,有关收入成本预计在二零二零财政年度第一季亦会下跌百分之十六,估计为五万二千元。然而,我们预计COVID-19疫情对我们的"智能校园"服务的负面影响是暂时的,我们预计一旦我们恢复正常的商业活动,我们的收入和收入成本将会增加,我们现有的大部分"智能校园"工程预计在2020年夏季完成。与2018年同期相比,截至2019年6月30日的6个月中,我们的收入增加是因为与这些聪明校园项目相关的收入成本增加。由于近期COVID-19疫情的爆发,我们与几所中国大学/学院签订的"智能校园"合同因学校关闭而暂时推迟执行。与智能校园解决方案技术咨询服务有关的收入成本增加了366,864美元,即326.0% ,从2018年6月30日终了的6个月的112,520美元增加到2019年6月30日终了的6个月的479,384美元。这一增长与我们在截至2019年6月30日的六个月内确认的收入增加相一致。2017年,我们与FMP签订了一份合同,帮助FMP为其智能校园项目实施一个全面的解决方案,其中包括一个大数据中心、数字教室和一个基于经验的商学院模拟教学中心。在截至2018年6月30日的六个月中,我们为FMP提供的技术咨询服务主要包括为FMP的商学院升级实验中心。我们确认相关收入为152459美元,分配相关收入为112520美元,主要包括硬件设施和安装。到2018年底,我们完成了FMP的硬件和软件项目。在截至2019年6月30日的六个月内,我们从FMP项目中获得了95482美元的收入,这是我们在截至2019年6月30日的六个月内提供的完工后维护和技术支持服务。我们与FMP项目维护和技术支持有关的收入费用为36143美元,主要包括执行这种维护服务所产生的人工费用。除了FMP智能校园项目外,截至2019年6月30日的6个月内,我们还与首都师范大学、首钢技师学院、北京理工学院等大型中国高校签订了更多的智能校园解决方案合同,华北电力大学、中国科学院大学等,为这些大学/学院提供智能校园解决方案咨询服务,包括但不限于互联网网络改进、数字课堂解决方案和教育管理系统定制。与2018年同期相比,截至2019年6月30日的6个月中,我们的收入增加是因为与这些聪明校园项目相关的收入成本增加。由于近期COVID-19疫情的爆发,我们与几所中国大学/学院签订的"智能校园"合同因学校关闭而暂时推迟执行。正如上文在"智能校园解决方案的技术咨询服务收入"项下所讨论的那样,我们的收入预计在2020财政年度第一季度比2019财政年度第一季度减少约43% ,估计为74000美元,因此,有关收入成本预计在二零二零财政年度第一季亦会下跌百分之十六,估计为五万二千元。然而,我们预计COVID-19疫情对我们的"智能校园"服务的负面影响是暂时的,我们预计一旦我们恢复正常的商业活动,我们的收入和收入成本将会增加,我们现有的大部分"智能校园"工程预计在2020年夏季完成。与智能校园解决方案技术咨询服务有关的收入成本增加了366,864美元,即326.0% ,从2018年6月30日终了的6个月的112,520美元增加到2019年6月30日终了的6个月的479,384美元。这一增长与我们在截至2019年6月30日的六个月内确认的收入增加相一致。2017年,我们与FMP签订了一份合同,帮助FMP为其智能校园项目实施一个全面的解决方案,其中包括一个大数据中心、数字教室和一个基于经验的商学院模拟教学中心。在截至2018年6月30日的六个月中,我们为FMP提供的技术咨询服务主要包括为FMP的商学院升级实验中心。我们确认相关收入为152459美元,分配相关收入为112520美元,主要包括硬件设施和安装。到2018年底,我们完成了FMP的硬件和软件项目。在截至2019年6月30日的六个月内,我们从FMP项目中获得了95482美元的收入,这是我们在截至2019年6月30日的六个月内提供的完工后维护和技术支持服务。我们与FMP项目维护和技术支持有关的收入费用为36143美元,主要包括执行这种维护服务所产生的人工费用。除了FMP智能校园项目外,截至2019年6月30日的6个月内,我们还与首都师范大学、首钢技师学院、北京理工学院等大型中国高校签订了更多的智能校园解决方案合同,华北电力大学、中国科学院大学等,为这些大学/学院提供智能校园解决方案咨询服务,包括但不限于互联网网络改进、数字课堂解决方案和教育管理系统定制。与2018年同期相比,截至2019年6月30日的6个月中,我们的收入增加是因为与这些聪明校园项目相关的收入成本增加。由于近期COVID-19疫情的爆发,我们与几所中国大学/学院签订的"智能校园"合同因学校关闭而暂时推迟执行。正如上文在"智能校园解决方案的技术咨询服务收入"项下所讨论的那样,我们的收入预计在2020财政年度第一季度比2019财政年度第一季度减少约43% ,估计为74000美元,因此,有关收入成本预计在二零二零财政年度第一季亦会下跌百分之十六,估计为五万二千元。然而,我们预计COVID-19疫情对我们的"智能校园"服务的负面影响是暂时的,我们预计一旦我们恢复正常的商业活动,我们的收入和收入成本将会增加,我们现有的大部分"智能校园"工程预计在2020年夏季完成。

与教科书和课程材料销售有关的收入成本增加了3802美元,即99.2% ,从2018年6月30日终了的6个月的3831美元增加到2019年6月30日终了的6个月的7633美元。过去几年,闽江大学海峡学院和FMP所使用的教科书和课程材料并不是正式出版的书籍和课程材料。根据中国高校最近的要求,我们必须正式出版这些教科书,以便向学生提供更好的教科书。因此,我们聘请了第三方新闻代理正式印刷我们的教科书,这导致在截至2019年6月30日的六个月期间增加了教科书的重新设计和印刷费用。

COVID-19的爆发推迟了我们向学生出售教科书和课程材料,因为主办的中国大学/学院已于2019年12月因寒假关闭,截至本说明书之日仍然关闭,预计大学/学院将于2020年4月重新开放。在临时学校关闭期间,我们一直为学生提供远程教学服务。我们没有记录2020财政年度第一季度教科书和课程材料销售收入及相关收入成本。与2019财政年度第一季度相比,我们估计2020财政年度第一季度教科书和课程材料销售的减少约为7000美元,因此相关收入成本估计将减少约3000美元。

毛利

我们的总毛利润增加了111,279美元,即14.9% ,从截至2018年6月30日的6个月的746,134美元增至截至2019年6月30日的6个月的857,413美元,而毛利润率则从截至6月30日的6个月的51.5%下降了5.9% ,2018年至2019年6月30日的6个月内增至45.6% 。

截至2018年6月30日的6个月,我们与中外合作办学项目有关的毛利润增加了10,741美元,从2018年6月30日的694,477美元增加到2019年6月30日的6个月的705,218美元,主要原因是教师参与的费用减少,因为根据中外联合教育方案招收的学生总数从2018年6月30日终了的6个月的2415名减少到2019年6月30日终了的6个月的2337名学生,当我们在2018年7月毕业后停止招募和招收新学生加入FUT ISEC课程,当我们在现有学生于2019年7月毕业后停止招募新学生加入NZTC课程时,如上所述。由于教师费用的减少,毛利润在截至2019年6月30日的六个月内有所增加。由于教师费用的减少,毛利润在截至2019年6月30日的六个月内有所增加。

我们销售教科书和课程材料的毛利润下降了13,971美元,从2018年6月30日终了的6个月的19,654美元下降到2019年6月30日终了的6个月的5,683美元。如上所述,最近闽江大学海峡学院和FMP正在努力进行一些教学课程内容和课程设置的调整,这就要求我们对教材内容进行相应的调整。这导致与教科书和课程材料销售有关的收入成本增加,因为教科书重新设计和内容更新产生了额外的成本。此外,截至2019年6月30日的六个月中,我们的教科书印刷费用高于截至2018年6月30日的六个月。结果,在截至2019年6月30日的六个月内,我们与教科书销售有关的毛利润有所下降。

在截至2019年6月30日的六个月内,我们没有报告与海外学习咨询服务有关的收入和毛利润,因为我们与在校学生的合同规定的履约义务没有得到履行。在截至2019年6月30日的六个月内,我们没有报告与海外学习咨询服务有关的收入和毛利润,因为我们与在校学生的合同规定的履约义务没有得到履行。在截至2018年6月30日的六个月内,由于我们只为一名学生提供咨询服务,与留学咨询服务有关的损失总额达13326美元,我们有限的收入无法承担提供这种咨询服务的固定间接费用,例如租金和教师工资。

我们与智能校园解决方案技术咨询服务有关的毛利润增加了101,183美元,从截至2018年6月30日的6个月的45,329美元增至截至2019年6月30日的6个月的146,512美元。智能校园项目通常利用传感器、物联网等硬件设备,如数字门户、电子黑板、智能板、投影仪、LED显示屏、高清晰度教室音响系统和其他实验室设备,以及数据管理应用,为中国的大学创造总体解决方案。为了完成每个单独的项目,我们需要从外部供应商购买零件和硬件组件,以便与我们的数据管理软件或其他解决方案一起使用。我们的利润率受到适用硬件的购买价格、购买渠道的波动以及我们在安装过程中向劳动者支付的价格的影响。此外,我们在每个合同下的订约可能包括不同的任务和作业,其中一些只需要有限的硬件购买并且将更多的注意力放在软件方面,而另一些可能需要更多的硬件组件来包括。通常,软件组件比硬件组件具有更高的容限。所有这些因素都影响到我们每个报告期的毛利润。我们与智能校园解决方案技术咨询服务有关的毛利润增加了101,183美元,从截至2018年6月30日的6个月的45,329美元增至截至2019年6月30日的6个月的146,512美元。智能校园项目通常利用传感器、物联网等硬件设备,如数字门户、电子黑板、智能板、投影仪、LED显示屏、高清晰度教室音响系统和其他实验室设备,以及数据管理应用,为中国的大学创造总体解决方案。为了完成每个单独的项目,我们需要从外部供应商购买零件和硬件组件,以便与我们的数据管理软件或其他解决方案一起使用。我们的利润率受到适用硬件的购买价格、购买渠道的波动以及我们在安装过程中向劳动者支付的价格的影响。此外,我们在每个合同下的订约可能包括不同的任务和作业,其中一些只需要有限的硬件购买并且将更多的注意力放在软件方面,而另一些可能需要更多的硬件组件来包括。通常,软件组件比硬件组件具有更高的容限。所有这些因素都影响到我们每个报告期的毛利润。在截至2018年6月30日的六个月中,我们的毛利润较低,因为我们主要致力于为FMP商学院的实验中心升级,这些实验中心需要更多的硬件组件（如数字门户、电子黑板、智能板、投影仪、LED显示屏等） ,高清晰度教室音响系统）购买。在截至2019年6月30日的六个月内,除了为FMP提供完工后维护和技术支持服务外,我们还与更多的中国大学/学院签订了智能校园解决方案合同,如首都师范大学、首钢技术学院、北京理工学院,华北电力大学、中国科学院大学等,为这些大学/学院提供智能校园解决方案咨询服务,包括但不限于互联网网络改进、数字课堂解决方案和教育管理系统定制。智能校园解决方案相关项目数量的增加导致截至2019年6月30日的六个月收入和毛利润增加。然而,这些新项目需要硬件和软件应用程序,因此,我们承担这些项目的收入成本仍然很高。这在一定程度上降低了利润率。因此,我们智能校园项目的毛利润率为23.4% ,而截至2018年6月30日的6个月内,毛利润率为28.7% 。我们与智能校园解决方案技术咨询服务有关的毛利润增加了101,183美元,从截至2018年6月30日的6个月的45,329美元增至截至2019年6月30日的6个月的146,512美元。智能校园项目通常利用传感器、物联网等硬件设备,如数字门户、电子黑板、智能板、投影仪、LED显示屏、高清晰度教室音响系统和其他实验室设备,以及数据管理应用,为中国的大学创造总体解决方案。为了完成每个单独的项目,我们需要从外部供应商购买零件和硬件组件,以便与我们的数据管理软件或其他解决方案一起使用。我们的利润率受到适用硬件的购买价格、购买渠道的波动以及我们在安装过程中向劳动者支付的价格的影响。此外,我们在每个合同下的订约可能包括不同的任务和作业,其中一些只需要有限的硬件购买并且将更多的注意力放在软件方面,而另一些可能需要更多的硬件组件来包括。通常,软件组件比硬件组件具有更高的容限。所有这些因素都影响到我们每个报告期的毛利润。在截至2018年6月30日的六个月中,我们的毛利润较低,因为我们主要致力于为FMP商学院的实验中心升级,这些实验中心需要更多的硬件组件（如数字门户、电子黑板、智能板、投影仪、LED显示屏等） ,高清晰度教室音响系统）购买。在截至2019年6月30日的六个月内,除了为FMP提供完工后维护和技术支持服务外,我们还与更多的中国大学/学院签订了智能校园解决方案合同,如首都师范大学、首钢技术学院、北京理工学院,华北电力大学、中国科学院大学等,为这些大学/学院提供智能校园解决方案咨询服务,包括但不限于互联网网络改进、数字课堂解决方案和教育管理系统定制。智能校园解决方案相关项目数量的增加导致截至2019年6月30日的六个月收入和毛利润增加。然而,这些新项目需要硬件和软件应用程序,因此,我们承担这些项目的收入成本仍然很高。这在一定程度上降低了利润率。因此,我们智能校园项目的毛利润率为23.4% ,而截至2018年6月30日的6个月内,毛利润率为28.7% 。智能校园解决方案相关项目数量的增加导致截至2019年6月30日的六个月收入和毛利润增加。然而,这些新项目需要硬件和软件应用程序,因此,我们承担这些项目的收入成本仍然很高。这在一定程度上降低了利润率。因此,我们智能校园项目的毛利润率为23.4% ,而截至2018年6月30日的6个月内,毛利润率为28.7% 。

业务费用

下表列出截至2019年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的6个月业务费用细目

销售费用

我们的销售费用主要包括各种销售活动的费用、广告费用、支付给我们的销售和营销人员的工资费用以及运输和交付费用。销售费用减少78519美元,即33.5% ,从2018年6月30日终了的6个月的234580美元减至2019年6月30日终了的6个月的156061美元。我们的销售费用主要包括各种销售活动的费用、广告费用、支付给我们的销售和营销人员的工资费用以及运输和交付费用。销售费用减少78519美元,即33.5% ,从2018年6月30日终了的6个月的234580美元减至2019年6月30日终了的6个月的156061美元。在截至2018年6月30日的六个月内,为了开发我们的留学咨询业务和技术咨询服务,为"智能校园"解决方案,我们聘请了更多的销售和营销人员来促进我们的业务,因此,在截至2019年6月30日的六个月中,我们的工资和员工福利支出比我们在客户中的品牌意识得到加强时的支出还要多。销售费用减少的主要原因是品牌广告费用减少4423美元,薪金和雇员福利费用减少41974美元,旅行和运输费用减少28020美元,因为营销和促销活动减少。在截至2019年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的6个月中,我们的销售费用分别占总收入的8.3%和16.2% 。我们预计,如果业务进一步发展,我们的整体销售和营销费用,包括但不限于广告费用、品牌推广费用和薪金,在可预见的将来会继续增加。销售费用减少的主要原因是品牌广告费用减少4423美元,薪金和雇员福利费用减少41974美元,旅行和运输费用减少28020美元,因为营销和促销活动减少。在截至2019年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的6个月中,我们的销售费用分别占总收入的8.3%和16.2% 。我们预计,如果业务进一步发展,我们的整体销售和营销费用,包括但不限于广告费用、品牌推广费用和薪金,在可预见的将来会继续增加。

一般费用和行政费用

我们的一般及行政开支主要包括雇员薪金、福利及保险开支、折旧及专业服务开支。我们的一般及行政开支主要包括雇员薪金、福利及保险开支、折旧及专业服务开支。一般和行政支出增加了224352美元,即78.3% ,从2018年6月30日终了的6个月的286672美元增加到2019年6月30日终了的6个月的511024美元,主要原因是薪金、福利支出和保险费增加了66476美元,当我们聘请更多行政人员,扩大管理团队,以应付业务增长的需求时,审计费及其他专业咨询服务费增加143,400元,物业管理费增加9,556元。在截至2019年6月30日、2019年6月30日及2018年6月30日的6个月内,一般及行政开支分别占本港收入的27.2%及19.8% 。我们预计,随着业务的进一步发展,我们的一般及行政开支,包括但不限于薪金及商业咨询开支,在可预见的将来会继续增加。我们预计,我们的法律、审计和咨询服务方面的专业费用将随着我们完成这项提议而成为一家上市公司而增加。在截至2019年6月30日、2019年6月30日及2018年6月30日的6个月内,一般及行政开支分别占本港收入的27.2%及19.8% 。我们预计,随着业务的进一步发展,我们的一般及行政开支,包括但不限于薪金及商业咨询开支,在可预见的将来会继续增加。我们预计,我们的法律、审计和咨询服务方面的专业费用将随着我们完成这项提议而成为一家上市公司而增加。

利息收入

我们的利息收入下降了44,909美元,即92.5% ,从截至2018年6月30日的6个月的48,526美元下降到截至2019年6月30日的6个月的3,617美元。2017年3月17日,我们向第三方锦江恒丰贸易有限公司（ "恒丰" ）预付了1997726美元（1300万元人民币）的短期贷款利息,年利率为4.8% ,到期日期为2017年9月19日。2017年9月5日,在到期日之前,公司与恒丰公司签署了一项补充协议,将到期日延长至2018年12月19日,调整利率为每年5% 。该贷款由福建荣德棉纺有限公司第三方担保。应收贷款于2018年12月31日全部收回,在截至2019年6月30日的六个月内,我们没有这种应收贷款。这导致第三方贷款的利息收入在截至2019年6月30日的六个月内下降,而截至2018年6月30日的六个月内则下降。

其他收入（支出）

与截至2019年6月30日的6个月与截至2018年6月30日的6个月相比,其他收入净额减少了12908美元,即120.3% 。我们报告了截至2019年6月30日的六个月中的其他费用2179美元,主要包括这一期间的银行手续费。在2018年同一比较期间,我们报告的其他收入为10,729美元,主要包括政府补贴,立即退还我们征收的增值税,作为鼓励像我们这样的教育服务提供者扩大业务的奖励。

准备金

在截至2019年6月30日的6个月中,我们的所得税准备金为52,756美元,比截至2018年6月30日的6个月中的43,709美元增加了9,047美元,原因是我们增加了主要经营子公司中国自由北京的应纳税收入。我们的子公司中国自由北京公司的主要业务在中国境内经营,因此须缴纳中国所得税,这是根据中国有关法律法规计算的。作为一家高新技术企业,中国自由北京有权从2016年12月开始降低所得税税率15% ,而不是25% ,有效期为三年。因此,在截至2019年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的6个月内,我们的所得税准备金减少了15% ,这是由于中国自由北京被批准为HNTE。在截至2019年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的六个月中,上述税收假期的影响使外国税收分别减少了32820美元和27330美元。截至2019年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的6个月内,每股净收入（基本收入和稀释收入）的免税额分别为0.01美元和0.00美元。

净收入

由于上述情况,我们报告了截至2019年6月30日的6个月净收入139010美元,比截至2018年6月30日的6个月净收入240428美元减少了101418美元,主要原因是如上所述业务费用增加。

如上所述,由于最近的COVID-19疫情爆发,我们预计我们的几个业务部门的收入将受到影响。另一方面,我们的固定营运成本,例如雇员薪金和办公室租金,即使在暂时停业期间也没有减少。因此,与2020财政年度第一季度和2019财政年度第一季度相比,我们的净收入预计将减少约10万美元,即30% 。然而,随着COVID-19在中国的传播似乎得到控制,企业和一些学校已经开始重新开放,我们预计COVID-19日冕病毒的爆发对我们的企业的负面影响将是暂时的。

非控制利息所得净收入

在截至2018年6月30日的六个月内,非控制性股东占我们主要经营子公司中国自由北京的股权的8.8228% 。2017年12月,五名中小股东向中国自由北京投入了2,952,206元人民币（约合453,669美元）的现金,总股权利息为8.8228% 。2019年2月1日,博雅香港分别与中国自由北京的非控股股东签订股权转让协议,完成了对中国自由北京8.8228%非控股股权的收购,总价格为295万元人民币（约合453669美元） 。截至收购之日,非控制性利息的总值为540907美元。此次交易后,中国自由北京成为博雅香港100%的子公司。因此,与2019年6月30日终了的6个月与2018年6月30日终了的6个月相比,非控制利息所产生的净收入减少了21214美元。

公司的净收入

由于上述原因,该公司的净收入减少了80,204美元,即36.6% ,从2018年6月30日终了的6个月的219,214美元减至2019年6月30日终了的6个月的139,010美元。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的业务结果比较

下表汇总了截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度的业务结果,并提供了关于美元和这几年增加或减少百分比的信息。

收入收入从2017年的3885886美元增加到2018年的4808993美元,增加了923107美元,即23.8% 。我们收入增加的原因是2018年提供的咨询服务比2017年增加。