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附件 10.1

执行版本

单位购买协议

日期截至

2025年6月5日

按及其中

VENUS CONCEPT INC.，作为卖方，

META ROBOTICS LLC，as the company，and

MHG CO.，LTD.，作为买方，

第一条定义			4
	第1.1节。	某些定义术语	4

第二条买卖			12
	第2.1节。	买卖公司单位	12
	第2.2节。	初始购买价格	12
	第2.3节。	采购价格调整	13
	第2.4节。	扣缴	16

第三条重组			16
	第3.1节。	重组	16
	第3.2节。	不可转让资产	17
	第3.3节。	不可转让资产的交割后处理	17
	第3.4节。	交割后争取批准、同意和豁免的努力	17
	第3.5节。	某些定义术语	18

第四条结项			21
	第4.1节。	收盘	21
	第4.2节。	买方结账交付	21
	第4.3节。	卖方和公司结账交付	22

第五条关于卖方、公司和企业的代表和认股权证			23
	第5.1节。	组织和权威	23
	第5.2节。	相对于交易文件的授权	23
	第5.3节。	无冲突；所需备案和同意	24
	第5.4节。	大写	24
	第5.5节。	子公司	25
	第5.6节。	剥离财务报表	25
	第5.7节。	遵守法律；许可证	25
	第5.8节。	材料合同	25
	第5.9节。	业务的进行	27
	第5.10节。	财产所有权	27
	第5.11节。	不动产	27
	第5.12节。	诉讼	28
	第5.13节。	福利计划	28
	第5.14节。	就业和劳动事项	30
	第5.15节。	环境事项	31
	第5.16节。	税务事项	32
	第5.17节。	保险事项	33
	第5.18节。	知识产权	33
	第5.19节。	信息技术；数据安全；隐私	34
	第5.20节。	客户和供应商	35
	第5.21节。	经纪人	36
	第5.22节。	出口、进口和贸易事项	36
	第5.23节。	反腐败	36
	第5.24节。	无其他申述及保证	36

第六条关于买方的代表和认股权证			37

	第6.1节。	组织和权威	37
	第6.2节。	相对于交易文件的授权	37
	第6.3节。	无冲突；所需同意	37
	第6.4节。	诉讼	37
	第6.5节。	投资意向	38
	第6.6节。	融资	38
	第6.7节。	偿债能力	38
	第6.8节。	经纪人	38
	第6.9节。	没有其他申述和保证。	38
	第6.10节。	买方认可	38

第七条某些盟约和协定			39
	第7.1节。	关闭前的业务行为	39
	第7.2节。	访问和信息	41
	第7.3节。	税务事项	42
	第7.4节。	反垄断法	44
	第7.5节。	公开公告	44
	第7.6节。	雇员；雇员福利	45
	第7.7节。	保险	47
	第7.8节。	董事及高级人员负债	47
	第7.9节。	保险单	47
	第7.10节。	审查财务报表	48
	第7.11节。	留置权解除授权（s）	48
	第7.12节。	排他性	48
	第7.13节。	错误的口袋	48
	第7.14节。	进一步保证	49
	第7.15节。	限制性盟约	49

第八条结案条件			50

	第8.1节。	各方义务的条件	50
	第8.2节。	对买方义务的条件	50
	第8.3节。	对卖方和公司义务的条件	51
	第8.4节。	关闭条件受挫	51

第九条终止			52

	第9.1节。	终止	52
	第9.2节。	终止的效力；交回机密资料	52

第十条补救措施			53

	第10.1节。	生存	53
	第10.2节。	买方赔偿	54
	第10.3节。	卖方赔偿	54
	第10.4节。	限制	54
	第10.5节。	程序	55
	第10.6节。	代位权	57
	第10.7节。	损失的计算	58
	第10.8节。	采购价格调整	58
	第10.9节。	独家补救措施	58

文章XI杂项			58

	第11.1节。	费用及开支	58

二、

第11.2节。	整个协议；修改；转让	58
第11.3节。	豁免	59
第11.4节。	通告	59
第11.5节。	准据法；放弃陪审团审判；管辖权	60
第11.6节。	司和标题	61
第11.7节。	第三方受益人	61
第11.8节。	可分割性	61
第11.9节。	对应件；电子传输	61
第11.10节。	释义	62
第11.11节。	精华时间	63
第11.12节。	保密	63
第11.13节。	冲突豁免；律师-委托人特权	64
第11.14节。	具体表现	65
第11.15节。	无追索权	65

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附件 A	会计原则和说明性净营运资本
附件 b	披露时间表

三、

单位购买协议

本单位购买协议（本“协议”）已于2025年6月5日订立（“第生效日期”），由特拉华州的一家公司和该公司的唯一成员Venus Concept Inc.（“卖方”），Meta Robotics LLC，a Delaware limited liability company（the“公司”），以及MHG株式会社，一家根据大韩民国法律组建和存在的公司，其注册办事处位于F41-ho，12 Gangnam-Daero 156-gil，Gangnam-gu，Seoul 06035（“买方”).卖方、公司和买方统称为“缔约方”和每一个作为“党.”

见证：

Whereas，除其他业务外，卖方经营由头发修复技术、程序及相关服务的设计、制造及销售，由卖方的ARTAS和NeoGraft产品线（The "商业”);

Whereas，卖方拥有公司所有尚未行使的会员权益，这些权益在公司的管理文件（定义见本文件）中被指定为“单位”（the“公司单位”);

Whereas，根据本协议的条款和条件，在交割前（如本协议所定义），卖方和公司应对公司内部的业务进行重组，在所有情况下，当公司出于美国联邦和适用的州所得税目的被归类为与卖方分开的实体时，均应进行重组，并且出于此类税收目的，哪些交易旨在成为非事件（“重组”);

Whereas，根据本协议的条款和条件，在交割时，买方应向卖方购买公司的所有单位，卖方应向买方出售公司的所有单位，从而导致买方获得公司持有的业务；

Whereas，在执行本协议的同时，买方和卖方正在订立服务协议（定义见本协议），根据该协议，卖方及其代表应为买方的利益提供某些服务；和

Whereas，卖方承认买方正在为公司单位支付大量代价，而支付该等代价将对其有利，且其同意本协议的条款（包括第7.15款）是买方订立本协议的重大诱因。

现在，因此，考虑到前提和此处所载的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，双方特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节。某些定义术语.本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“会计原则”是指GAAP，但须遵守《中国会计准则》中规定的例外情况和澄清附件 A，在发生任何冲突时由其控制。

“调整托管金额”是指托管代理根据托管协议条款持有的65万美元。

“附属公司”指就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。一人直接或间接拥有权力的，视为控制另一人指导或导致“被控制”人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式。

“反腐败法”指公司及其子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括经修订的1977年美国《外国腐败行为法》、《外国公职人员腐败法》、《2010年英国《反贿赂法》以及任何其他司法管辖区的其他类似立法。

“反垄断当局”指联邦贸易委员会、美国司法部反垄断司、美国几个州的总检察长以及根据适用的反垄断法对特此设想的交易拥有管辖权的任何其他政府实体。

“反垄断法”指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》，以及所有其他联邦、州和外国法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法原则，以及旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易的目的或效果的行动的其他法律。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或加利福尼亚州圣何塞或韩国首尔的银行获得法律授权或被要求关闭的任何一天。

“业务员工"指（a）卖方或其关联公司或薪资提供者的雇员，截至生效日期主要为企业工作，如第1.1（a）款）披露附表，及（b）主要为业务提供服务的雇员，经买方同意于生效日期后聘用，以填补第1.1（a）款）披露附表（包括因任何雇员的终止而产生的任何空缺，载于第1.1（a）款）生效日期后的披露附表）。

“现金及现金等价物”指现金及现金等价物、有价证券、短期投资及存放于卖方或公司第三方的存款总额。

“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。

“保密协议”指公司与买方于2023年11月17日订立的若干保密协议。

“合同”是指任何票据、债券、抵押、契约、合同、租赁、许可、采购订单、销售订单或其他协议，在每种情况下均具有可执行性和法律约束力。

“新冠疫情”意味着SARS-CoV-2或COVID，以及其任何进化或突变或相关或相关的流行病、大流行病或疾病爆发。

“流动资产”指，在重组生效后和紧接交割前，公司的存货和预付费用，但不包括（a）任何预付费用中买方在交割后将不会获得利益的部分，以及（b）递延税项资产。

“流动负债”指，在重组生效后及紧接交割前，公司的应付账款、应计税款、应计费用和保修应计，但不包括（a）应付公司任何关联公司、经理、雇员、高级职员或成员及其各自关联公司的应付款项和（b）递延税项负债。

“披露时间表”指卖方及本公司于本协议所附的披露时间表为附件 b.

“环境法”指与（a）环境、人类健康或自然资源的保护、保存或清理或（b）危险物质的制造、配方、生成、分配、使用、处理、储存、补救、减排、清理、处理、运输、处置或释放有关的任何法律。

“艾瑞莎”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司"就任何实体、贸易或业务而言，指属于《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节或ERISA第4001（b）（1）节所述集团成员的任何其他实体、贸易或业务，其中包括第一个实体、贸易或业务，或根据ERISA第4001（a）（14）节与第一个实体、贸易或业务属于同一“受控集团”的成员。

“托管代理”意为美国银行。

“托管协议”指买方、卖方和托管代理在交割时订立的双方合理满意的惯常形式和实质内容的托管协议。

“托管金额”是指调整托管金额与赔偿托管金额之和。

“不包括的书籍和记录"指（a）卖方及其关联公司（公司除外）的公司会议记录、股票记录和其他类似公司记录；（b）与排除资产或排除负债有关的账簿和记录；（c）法律要求卖方或其任何关联公司保留或法律禁止向买方交付的账簿和记录，包括人事和雇佣记录；（d）卖方或其关联公司（公司除外）的财务记录或纳税申报表；（e）账簿和记录、报告、内部草稿、意见、估价，卖方或其任何关联公司（包括交割前的公司）或其各自代表就业务的潜在出售准备或收到的信函或其他材料；（f）就业务的潜在出售收到的出价、意向书和意向书；（g）包括卖方或其任何关联公司的任何合并、关联或单一税务申报表，或任何与税务相关的工作文件；（h）卖方或其关联公司提交的任何合并监管文件以及与政府实体的任何相关通信，除非其中所载的资料主要与业务有关；（i）非持续雇员的任何雇员的人事及雇用纪录；及（j）并非主要与业务有关的所有特权资料、文件及纪录。

“欺诈”指（a）就卖方或公司而言，卖方或公司（如适用）在根据特拉华州法律作出的陈述和保证方面的实际和故意欺诈第五条，及（b）就买方而言，买方根据特拉华州法律在作出根据第六条.

“基本表示"指载于《证券日报》及《证券日报》的陈述及保证第5.1节（组织与权威），第5.2节（相对于交易文件的授权），第5.4节（大写），第5.5节（子公司），第5.21款（经纪商），第6.1节（组织与权威），第6.2节（相对于交易文件的授权）及第6.8节（经纪人）。

“公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则，不时生效。

“管理文件”酌情指公司章程、章程或公司注册证书和章程，或有限责任公司的成立证书和（如适用）公司或经营协议，或确立实体合法存在或管辖内部事务的其他法律文件。

“政府实体”指任何联邦、州、市、地方或外国政府、其任何政治分支机构或任何法院、行政或监管机构、部门、工具、团体或委员会或其他政府当局、机构或实体，包括美国证券交易委员会和纳斯达克证券交易所。

“有害物质”指（a）任何化学物质、危险物质、固体废物或任何有毒或危险材料或废物或根据任何环境法监管的类似含义和监管效果的词语；（b）任何石化产品或石油或石油或石油衍生产品、石油、放射性材料或废物、氡气、任何形式的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、铅或含铅材料和新出现的污染物（包括全氟或多氟烷基物质。

“负债"就任何人而言，指（a）该人因所借款项而负债的所有本金、应计利息和其他付款义务（包括任何预付款项溢价、罚款或应付的终止费），以债券、债权证、票据或其他类似工具或债务证券为证明，（b）该人根据信用证、银行承兑汇票或类似信贷交易承担的所有义务，在每种情况下，在提取的范围内，（c）根据会计原则资本化或被要求资本化的与租赁有关的所有负债，（d）公司的任何递延和未支付的购买价格、或有付款、收益、卖方票据或类似债务的负债和义务，计算为根据或根据此类义务应支付的最高金额，（e）对冲、掉期、衍生金融工具或类似安排（包括利率掉期）下的义务，（f）公司对业务的任何前雇员、高级职员、董事、退休人员、独立承建商或顾问的任何义务，包括工资或其他福利、奖金、累积假期、工人补偿、遣散费、留用、遣散费、控制权变更、解雇或其他付款的任何义务，包括公司就该等付款承担的任何雇佣税的部分，（g）任何应计利息、预付款溢价或罚款或与上述任何一项有关的其他成本或开支，（h）就任何交割前期间的所有应计及未缴税款而承担的任何责任，以及（i）由该人以任何方式直接或间接担保的前述（a）及（h）条所提述类型的所有债务；提供了、该债务不包括在正常经营过程中为托收而背书的票据。

“受偿方”指买方受偿人或卖方受偿人，视情况而定。

“赔偿方”指卖方，根据第10.3节，或买方，依据第10.2节，视情况而定。

“赔偿代管金额”是指托管代理根据托管协议条款持有的50万美元。

“知识产权”指在任何法域可识别的任何和所有知识产权、专有产权和工业产权，包括与以下有关或源自以下各项的所有权利：（a）商标、服务标记、商号、商业外观和来源或原产地的类似标记，以及与使用上述内容有关并由其象征的商誉（“商标”）；（b）版权、面具作品和作者身份作品；（c）商业秘密、机密信息和专有技术（包括例如方法、规格、过程）；（d）专利（包括任何和所有临时、延续、部分延续、分部、重新审查、重新发行等）；（e）互联网域名、社交媒体账户和句柄以及电话号码；（f）软件（包括源代码和对象代码形式）、软件中的所有所有权以及与软件相关的所有文档和其他材料；（g）数据（无论是外部来源、内部生成或其他）、数据库、有关上述情况的资料汇编及所有文件；及（h）任何上述情况的申请或注册。

“国税局”是指美国国税局。

“IT资产”指服务器、软件、计算机固件、计算机硬件、电子数据处理设备、网站、数据库、电路、网络、网络设备、外围设备、计算机系统以及其他计算机、通信、电信设备和设备，以及其中包含或由此传输的数据或信息。

“关键员工”是指卖方的那些雇员在第1.1（b）款）披露时间表。

“知识”指（a）就卖方或公司而言，在紧接交割前实际知悉任何Rajiv De Silva、Domenic Della Penna、Ross Portaro、Michael Mandarello或Damian Yeung，或其各自的任何职能替代者（如有），或知悉任何该等个人将在适当调查和调查后，及（c）就买方而言，实际知悉Sujin Lee、Yonghyeon Kim及Hongjoon Jang或其各自的任何职能替代者（如有）于紧接交割前，或知道任何此类个人将在随后的适当调查和调查中拥有。

“法律”是指政府实体的任何命令或任何外国或国内法律、条例、规定、法规或条例，包括美国证券交易委员会和纳斯达克证券交易所的规则和条例。

“责任”是指任何债务、负债、承诺、义务、义务或任何种类和描述的责任，无论是应计的、绝对的或有的、已知的或未知的。

“许可协议”是指卖方与公司或买方之间的许可协议，将在截止日期或之前订立，并自截止日期起生效，其形式和实质均令各方合理满意，据此，（i）公司或买方（如适用）将授予卖方使用共享IP的永久、免版税的全球许可，该许可在（a）部分皮肤重铺、疤痕、纹饰、脂肪团、与AIME或卖方开发的任何其他机器人美学平台相关的色素沉着、黄褐斑或类似治疗，或（b）使用基于能量的设备实现与非侵入性或微创美学程序相关的任何适应症的自动化，以及（ii）卖方将向买方授予永久、免版税的全球许可，以使用载于第1.1（c）款）披露附表，在头皮上的程序，如麻醉、药物注射和发际线纹身方面，哪种许可应是有利于买方的独家许可（卖方及其关联公司使用的除外）。

“留置权”指根据《统一商法典》或任何类似法律作为债务人提交的任何抵押、产权负担、留置权、质押、押记、担保权益、优先购买权、选择权、融资声明或协议提交的融资声明，或其他类似的产权负担。

“回溯日期”是指2022年1月1日。

“物质不良影响”指个别或总体上（a）已经或将要发生的任何事件、变化、发展、影响、条件、情况、事项、发生或事实状态合理预期会对业务的财务状况、业务或经营结果产生重大不利影响，或（b）会阻止、实质性延迟或实质性阻碍卖方或公司履行其在本协议或任何其他交易文件下的义务的能力，或完成在此或由此设想的交易的能力；提供了，即就上述（a）条而言，“重大不利影响”不应包括由以下情况引起或相关的任何不利事件、变化、发展、影响、条件、情况、事项、事实的发生或状态，（i）业务经营所在的任何市场或地理区域的一般经济或政治状况，或对相同或类似行业的业务产生一般影响，（ii）任何天灾或不可抗力事件、任何地震、洪水、飓风、火灾或其他自然灾害或其他与天气有关的事件，或任何国家、国际或区域灾难或任何疾病爆发，流行病或大流行病（包括新冠疫情），（iii）任何恐怖主义行为、类似灾难或战争（无论是否宣布）或上述任何一种情况的任何升级或恶化，（iv）金融、银行或证券市场（包括其任何中断以及任何证券或任何市场指数价格的任何下跌），（v）会计原则的变化，包括公认会计原则，（vi）任何政府实体发布的任何法律、规则、条例、命令、执法政策或其他具有约束力的指令（包括与新冠疫情有关的）的变化，（vii）一般适用于企业经营所在行业或市场的任何变化，（viii）本协议所设想的交易的公开宣布、待决或完成，（ix）业务未能满足在生效日期或之后结束的任何期间的任何内部或已公布的预测、预测或收入或盈利预测（但为免生疑问，并非任何该等失败的根本原因），或（x）卖方或公司采取本协议或附属协议所要求的任何行动，包括完成本协议或由此设想的交易，或应买方书面请求或经买方书面同意而采取的任何行动；提供了，即就前述（i）至（vii）任何条款所述的事项而言，如果该事项相对于在同一行业经营的其他可比较业务对该业务具有重大不成比例的影响，则该事项不应被排除。

“净营运资本”是指取（a）流动资产确定的金额，减（b）流动负债。任何净营运资本的计算应采用随附的说明性计算中规定的相同形式和格式作为附件 A.

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“OFAC制裁”指OFAC根据授予财政部长的权力管理的任何制裁计划（“秘书”）由美国总统签发或根据法规提供给秘书，以及由美国总统签发或根据授权授权签发或根据法规提供给秘书的与OFAC如此管理的制裁计划有关的任何命令或许可。为了便于参考，而不是以限制的方式，OFAC的制裁计划在OFAC的网站www.treas.gov/ofac上进行了描述。

“订单”指任何政府实体的任何命令、判决、裁决、强制令、评估、裁决、法令或令状。

“普通业务课程”是指以符合卖方过去习惯和惯例的方式开展业务。

“薪资提供商”意为全球化上行空间，卖方针对特定外籍员工的第三方薪资提供商。

“许可证”指任何政府实体颁发或授予的任何许可、许可、授权、授权证书、资格或类似文件或授权；提供了、该许可不含监管许可。

“准许留置权”指（a）机械师、材料工、承运人、修理工和其他在正常经营过程中或因法律运作而产生或招致的类似留置权，（b）对尚未到期或正受到适当程序善意争议的政府实体的税收、评估或其他费用的留置权，（c）关于租赁的不动产，（i）当前准确调查可能显示的任何条件，（ii）产权负担和限制（包括地役权、契约、条件、路权和类似限制）以及所有权的不完善，以及（iii）分区，任何对此类不动产具有管辖权的政府实体规定的规范不动产的使用或占用或在其上进行的活动的建筑法规和其他土地使用法，只要本条款（c）中所述的留置权不会单独或总体上合理地预期会严重损害与其相关的财产的继续使用和运营，（d）在正常业务过程中产生的其他留置权，而这些留置权并不会或合理地预期不会对与其有关的财产的持续使用和经营造成重大损害；及（e）将根据留置权解除授权予以解除和终止的留置权。

“人”指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、政府实体或其他实体或团体（定义见经修订的1934年《证券交易法》）。

“个人信息”表示信息除适用法律规定的“个人信息”定义或任何类似术语外，识别、涉及、描述、合理能够直接或间接与特定个人相关联或合理可能与特定个人相关联的（例如、“个人数据”、“个人身份信息”、“PII”、“消费者健康数据”、“受保护的健康信息”或“PHI”），以及任何法律涵盖的与个人信息的安全、隐私或以任何形式处理相关的信息。

“个人信息义务”指公司的每项隐私政策或通知、其他政策、使用条款、条款和条件、合同、文件、对任何人的承诺或陈述，以及任何具有约束力的指南或行业标准（包括支付卡行业数据安全标准），在每种情况下，有关处理个人信息、隐私或数据安全。

“交割前期间”是指在收盘前一天结束的任何应税期间。

“预付特别费用”指买方为促进所需服务而预付的特殊费用，由卖方及其代表根据服务协议提供。

“隐私法”指与数据隐私、数据保护、数据安全、数据传输、保密、违规通知、营销或个人信息处理相关的所有适用法律，如不时适用，包括1996年《健康保险携带和责任法案》；《健康信息技术促进经济和临床健康法》；欧盟《通用数据保护条例》、英国《通用数据保护条例》、瑞士《数据保护联邦法案》、加拿大《个人信息保护和电子文件法》、魁北克省第25号法律、电话消费者保护法；2003年《CAN-SPAM法案》；加拿大《反垃圾邮件法》、《电子隐私指令》，英国隐私和电子通信条例，1914年联邦贸易委员会法案第5节；2018年加州消费者隐私法案（经《加利福尼亚州隐私权法案》修订）及其实施条例；《科罗拉多州隐私法》及其实施条例、《德克萨斯州数据隐私和安全法》、《弗吉尼亚州消费者数据保护法》；《康涅狄格州数据隐私法》；《犹他州消费者隐私法》；《伊利诺伊州生物特征信息隐私法》；以及所有同等、可比或适用的隐私、安全和数据泄露通知法，以及任何适用的法规、指南和同意令中规定的要求和指导。

“过程,” “已处理，”或“加工”指对个人信息或其他数据的收集、记录、使用、组织、组织、截取、变造、修改、存储、接收、购买、出售、维护、传输、转移、披露、传播、咨询、组合、擦除、销毁、处理，或对个人信息或其他数据进行的任何其他操作或一组操作。

“采购价格”指初始购买价格，按照第2.3节及本协议的任何其他适用条款。

“不动产”是指不动产中的所有不动产和权益、不动产租赁权和不动产转租权、所有建筑物及其上的其他改良以及与之相关的所有附属物。

“重组协议”指实施重组的协议，包括销售票据、转让及承担协议、知识产权转让协议、租赁转让协议。

“代表”就任何人而言，指该人的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、投资银行家、法律顾问、代理人及其他顾问和代表。

“销售奖金”指卖方或公司就因本协议所设想的交易或与之相关的交易而到期或产生的控制权变更付款和交易红利所承担的任何义务。

“卖方交易费用"指（a）卖方或公司就本协议所设想的交易产生的任何和所有投资银行、法律、会计和其他费用（包括与上述有关的任何应付税款），（b）任何和所有销售奖金（包括与任何此类付款有关的雇主方面应付的工资税）和（c）托管代理费用的一半。为免生疑问，在任何情况下，特别费用均不构成本协议项下的卖方交易费用。

“服务协议”指买卖双方在执行本协议的同时订立的服务协议，据此，卖方及其代表应为买方的利益提供某些服务，条件是买方预付适用的特殊费用。

“共享IP”是指那些与卖方有关的专利被认定为“共享IP”的ARTAS设备在第3.5（a）（四）节）的披露时间表。

“Software”是指所有计算机程序和软件，包括算法、模型和方法、汇编器、小程序、编译器、源代码、对象代码、二进制库、固件、开发工具、设计工具和用户界面的任何软件实现，无论其形式或格式如何固定，以及所有相关文档。

“特别开支”具有《服务协议》中规定的含义。

“子公司”指，在提述任何人时，任何人（a），而该人或该人的任何其他附属公司是普通合伙人或管理合伙人，（b）该人拥有或直接或间接控制代表已发行有表决权股票或其他股权所有权权益的50%以上的股本或其他股权所有权权益，或（c）其已发行有表决权证券或权益，根据其条款，具有选举董事会、经理董事会或对该组织履行类似职能的其他人的普通投票权，由该人或其任何一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。

“目标净营运资本”的意思是1,400，000美元。

“税”指（a）任何政府实体或税务机关征收的任何和所有税收、费用、征费、关税、关税、关税和其他具有税收性质的收费，包括对收入、特许经营、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、资本存量、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿或净值、被没收或无人认领的财产、以及具有消费税、预扣税、从价、印花税、转让、增值税或利得税性质的税收或其他收费；（b）任何和所有利息、罚款，与上述相关或与之相关的税收和额外金额的增加。

“纳税申报单”指与任何税项的评估或征收有关或与之有关的任何申报表、报表、声明、表格、报告、退款要求、或资料申报表或其他文件，或要求提交或保持的资料申报表或其他文件，包括其任何附表或附件或其任何修订。

“终止费”意味着75万美元。

“交易文件”指本协议、服务协议、过渡服务协议、许可协议、重组协议、托管协议以及将由一方或多方就本协议所设想的交易签署或交付的所有其他协议、证书、文书和其他文件。

“转让租约”指AMB Tripoint LLC（作为房东）与卖方（作为租户）于2021年7月29日签订的租赁协议，其中规定租赁位于1800 Bering Drive，San Jose，California 95112的不动产。

“过渡服务协议”是指在交割时或之前由买卖双方订立并在交割时生效的、双方合理满意的惯常形式和实质内容的过渡服务协议，据此，卖方及其代表应就交割后的业务提供某些过渡服务。

“警告法案”是指美国《工人调整和再培训通知法》。

第一条I
买卖

第1.1节。买卖公司单位.根据本协议的条款和条件，在交割时，买方应向卖方购买和收购，卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付公司单位内和公司单位内的所有权利、所有权和权益（记录和受益），不受任何留置权（根据适用的联邦或州证券法或法规对转让施加的限制除外）。

第1.2节。初始购买价格.

(a) 初始采购价格的计算.如本协议所用，"初始购买价格”是指现金总额等于2000万美元（20,000，000美元）：

（一）（a）加上任何特别开支短缺或（b）减任何特别开支盈余；及

（二）（a）加上任何营运资金盈余或（b）减去任何营运资金短缺。

(b) 首次购买价款的支付.在交割时，买方将通过银行电汇方式将立即可用的资金支付给卖方，或为卖方的利益，向卖方支付相当于初始购买价格扣除托管金额的金额，该金额为卖方的利益，在交割日期之前由卖方书面指定的一个或多个账户。

第2.3节。采购价格调整.

(a) 预计结账报表.不少于截止日期前五（5）个营业日，卖方应编制并向买方交付一份书面声明，其中应合理详细地载列卖方对（i）截至截止时间卖方发生的特别费用的善意估计（“特别费用估计数”），以及（ii）截至结算时的净营运资金（“估计净营运资金”）（该等书面声明、“初步结账声明”).如中所述第2.2（a）（i）节）、如果预计的特别费用少于预付的特别费用，则初始采购价格应按等于（a）预付的特别费用减去（b）预计的特别费用的金额（以下简称“特别开支盈余”).如中所述第2.2（a）（二）节）、如果预计的特别费用大于预付的特别费用，则初始采购价格应增加等于（a）预计的特别费用减去（b）预付的特别费用的金额（“特别费用短缺”).如中所述第2.2（a）（二）节），如果估计净营运资本少于目标净营运资本，则初始购买价格应减少等于（a）目标净营运资本减去（b）估计净营运资本（该金额，如有，并可按本规定进一步调整第2.3节，the "营运资金短缺”).如中所述第2.2（a）（二）节），如果估计净营运资本大于目标净营运资本，则初始购买价格应增加等于（a）估计净营运资本减去（b）目标净营运资本的金额（该金额，如有，并根据本规定进一步调整第2.3节，the "营运资金盈余”).本文件中引用的所有金额第2.3（a）款）应根据适用的会计原则及其组成部分的定义进行计算。在交付初步结单后至截止日期前的期间内，买方应有合理机会对预估结单进行审查和评论，如买方对初步结单中所列的任何项目有争议，卖方应与买方真诚合作，就该争议项目相互达成一致；提供了如卖方和买方无法在截止日期前就该争议项目达成一致意见，买方无权以该争议项目为由拒绝继续进行交割，初步交割声明应予控制（除非卖方和买方另有约定）。

(b) 结束语.在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于截止日期后七十五（75）天，买方应编制并向卖方交付或安排编制并交付对账单（“结束语”）载列（i）卖方截至结算时所招致的特别开支（如有的话）（“最后特别开支”），以及（ii）截至结算时的净营运资金（“最终净营运资本”).结账报表应根据会计原则及其组成部分的定义（如适用）编制。

（c）审查结案陈述书；争议.

（一）卖方及其会计师在收到结账报表后，应在随后的六十（60）天期间（即“审查期”）在营业时间内合理访问买方的相关人员和代表，以及编制结账报表时使用的任何相关文件、时间表或工作底稿。尽管有上述规定，买方和公司没有义务采取任何会违反任何法律或买方或公司作为一方的任何合同条款或保密义务的行动，或导致放弃律师-委托人特权或工作产品原则；提供了、当事人在适用前述限制的情况下，应当以商业上合理的努力作出适当的替代安排。

（二）如卖方对结账声明的编制或内容有异议，在审查期最后一天或之前，卖方应将此种异议书面通知买方（“反对通知书”).如果卖方未能在审查期内交付异议通知，那么结案陈词应是最终的、结论性的，并对双方具有约束力。如果卖方在审查期限内交付异议通知，则（a）卖方和买方应本着诚意协商解决异议通知中有争议的项目和金额，以及（b）卖方和买方书面同意的任何决议均为最终决议，并对双方具有约束力。

（三）如果买方和卖方无法按预期解决任何分歧第2.3（c）（二）条）在异议通知书送达后三十（30）日内，则买卖双方应当聘请国家认可的独立会计师事务所或者买卖双方相互约定的财务咨询公司的争议解决组（或者，买卖双方不能约定的，买卖双方应当各自指定国家认可的独立会计师事务所或者财务咨询公司，相互约定第三个国家认可的独立会计师事务所或者财务咨询公司）（以“独立专家”），由其以专家身份而非仲裁员身份解决异议通知书所列争议。如买卖双方无法就独立专家达成一致意见，独立专家将由买卖双方各自指定的公共会计师事务所或财务咨询公司协议聘任。独立专家的费用、成本和开支应由缔约方按各缔约方确定的修改后的相对金额的比例承担。例如，如果卖方对购买价格的计算提出质疑，金额为100,000美元，但独立专家确定卖方的有效索赔仅为40,000美元，则买方应承担独立专家40%的费用和开支，卖方应承担其他60%的此类费用和开支。

（四）双方应指示独立专家仅考虑异议通知中确定为买方和卖方无法解决的项目和金额。独立专家的确定应完全基于（a）与公司有关的相关工作文件、账簿和记录以及买方和卖方在与买方或卖方计算争议金额有关的范围内提供的书面信息，这些信息符合本协议（即不基于独立审查）和（b）本协议的定义和适用条款。独立专家的认定应在买卖双方在结案陈词和异议通知书中提出的范围内。

（五）买方和卖方应共同指示独立专家在其参与后的三十（30）天内（或双方以书面约定的其他时间）尽快确定（i）结束陈述是否按照本协议的条款编制，或者，（ii）仅就反对通知中确定的争议项目、独立专家对此类项目的最终确定以及对每一项此类所需调整的合理详细的书面解释，包括其依据。根据本协议进行的所有谈判第2.3节根据《联邦证据规则》第408条和类似的州证据规则，应被视为妥协和和解谈判，所有谈判和提交给独立专家的材料应被视为机密信息。这个的程序第2.3节是排他性的，除下文所述外，独立专家的决定应为最终决定，并对缔约方具有约束力。独立专家据此作出的决定第2.3（c）（五）节）可作为判决向任何有管辖权的法院提出。任何一方均可寻求特定强制执行或采取其他必要的法律行动以强制执行本项下的任何决定第2.3（c）款）.另一方对这种具体强制执行请求或其他法律行动的唯一抗辩，应是独立专家的欺诈或在其上，或明显的错误。如无此种欺诈或明显错误，该另一方应向寻求执行方偿还其与该执行有关的费用。

（d）调整.

（一）如果最终确定采购价格下第2.3（c）款）导致采购价格低于交割日支付的采购价格（如短缺，“短缺"），则在最终确定最终特别开支及最终净营运资金之日起五（5）个营业日内根据第2.3（c）款）、买方和卖方应共同指示托管代理（a）在向买方书面指定的账户以银行电汇方式将立即可用的资金从调整托管金额中释放给买方，金额等于不足部分；（b）如果不足部分少于调整托管金额，则在向买方支付不足部分后，将调整托管金额的剩余部分释放给卖方。如果亏空超过调整托管金额，则卖方应在最终确定最终特别费用和最终净营运资金之日起五（5）个营业日内根据第2.3（c）款）、以银行电汇方式向买方支付或促使向买方支付立即可用的资金至买方书面指定的账户的该等超额金额。

（二）如果最终确定采购价格下第2.3（c）款）导致购买价格高于或等于在截止日期支付的购买价格，然后在最终特别费用和最终净营运资金最终确定之日起五（5）个营业日内第2.3（c）款）、（a）买方应通过银行电汇方式将即时可用资金支付至卖方书面指定的账户，向卖方支付或促使向卖方支付与任何该等超额部分相等的现金金额，以及（b）买方和卖方应共同指示托管代理通过银行电汇方式将即时可用资金支付至卖方书面指定的账户，向卖方发放调整托管金额。

（e）本文件中阐述的流程第2.3节应为双方对截至交割时卖方产生的特别费用和净营运资金相关的任何争议的独家补救。卖方和买方在此承认并同意，如本第2.3节、确定卖方截至结算时间和最终净营运资金产生的特别费用的目的是计量购买价格的金额或变化，而此类过程无意为确定购买价格的任何调整或变化而引入不同或新的判断、会计方法、政策、原则、惯例、程序、分类或估计方法。双方同意，根据本协议对采购价格进行的任何调整或变更第2.3节将构成对所有适用税收目的的购买价格的调整。

第2.4节。扣缴.尽管本协议中有任何其他相反的规定，买方或公司（如适用）有权从根据本协议以其他方式（直接或间接）应付的任何金额中扣除和扣留买方或公司根据适用法律就支付此类款项而被要求扣除和扣留的金额；提供了，买方同意，如果IRS表格W-9按照第4.3（k）节）.尽管如此，如果买方确定根据适用法律根据本协议支付款项需要预扣，买方将向卖方提供提前书面通知（不少于五（5）天），并将与卖方合作减少或消除任何此类预扣。在扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的适用收款人。

第三条

重组

第3.1节。重组.根据本协议的条款和条件，在交割前，以及在所有情况下，在公司被归类为出于美国联邦和适用的州所得税目的而被视为与卖方分开的实体时，卖方和公司以及卖方应促使其适用的子公司按照以下交易顺序实施重组：

(a) 卖方及其适用的附属公司应根据卖方和该等附属公司正式签立的销售票据，以双方合理满意的惯常形式和实质内容向公司转让所转让资产中包含的有形个人财产（“销售票据”);

(b) 卖方及其适用的子公司应根据由卖方、该等子公司和公司正式签署的转让和承担协议，以双方合理满意的惯常形式和实质内容将转让的资产（转让资产、转让的知识产权和转让的租赁中包含的有形个人财产除外）转让给公司（“转让及承担协议”);

（c）卖方及其适用的子公司应根据一份或多份由卖方、该等子公司和公司正式签署的知识产权转让协议，以双方合理满意的惯常形式和实质内容向公司转让转让转让的知识产权（“知识产权转让协议”);

（d）卖方应根据由卖方和公司正式签署的转让和承担租赁而将转让的租赁转让给公司（如有必要，此种签字应经见证和公证），以双方合理满意的惯常形式和实质内容（“租赁转让协议”);

（e）公司应根据转让和承担协议、知识产权转让协议、租赁转让协议向卖方及其适用的子公司承担所有转让的负债。

第3.2节。不可转让资产.尽管本协议有任何相反的规定，但本协议不要求、也不构成重组协议出售、转让、转让、转让或交付任何转让资产的协议，或根据该协议产生或由此产生的任何债权、权利或利益，如果该等出售、转让、转让、转让或交付（未经第三方同意、批准或放弃）将违反或构成任何合同项下的违约或违反任何适用法律（每项该等转让资产或债权或权利或利益，a“不可转让资产"），在未先取得该等第三方所有该等必要同意、批准及放弃的情况下，本协议及适用的重组协议不应被视为构成该协议的出售、转让、转让、转易或交付，而应视为本协议的规定第3.2节应适用于所有此类不可转让资产。自生效日期起至交割结束，卖方和公司以及卖方应促使其适用的子公司通过商业上合理的努力，在生效日期后（无论如何，在交割之前）在切实可行的范围内尽快获得任何第三方的任何同意、批准和豁免，以便在交割时向买方出售、转让、转让、转让和交付任何不可转让资产。买方应通过商业上合理的努力与卖方、其适用的子公司和公司合作，以获得任何此类同意、批准和豁免。

第3.3节。不可转让资产的交割后处理.尽管本协议或任何重组协议有任何相反的规定，但在适用法律或合同未禁止的范围内，如果在交割前无法获得为实现任何不可转让资产的出售、转让、转让、转让和交付所需的任何同意、批准或放弃，卖方应或应促使其适用的子公司在交割后以信托方式为公司持有该不可转让资产，买方应促使公司履行契诺并解除在卖方项下的负债（包括由此产生的所有税款），或其适用的附属公司的、名称及其项下的所有利益和负债应为公司（前提是该等利益和负债否则将构成公司在本协议项下的利益和负债）。在适用法律或合同不加禁止的范围内，卖方应以其名义或买方合理要求的其他方式采取或促使其适用的子公司采取商业上合理的行动，以便向公司提供不可转让资产的利益，收取根据不可转让资产到期应付的款项或其他对价，并为公司的利益强制执行根据不可转让资产产生的针对第三方的任何和所有权利（“第三方权利”），卖方应及时向公司支付或促使其适用的子公司向公司支付卖方或该适用的子公司就不可转让资产收到的所有款项或其他对价。

第3.4节。交割后争取批准、同意和豁免的努力.在截止日期后的两（2）年期间内，卖方应或应促使其适用的子公司以商业上合理的努力协助买方获得所有必要的批准、同意和放弃，以实现向公司出售、转让、转让、转让、转让和交付不可转让资产（但卖方或其任何适用的子公司或其他关联公司均不得被要求向任何第三方提供补偿、启动或参与任何诉讼或向任何第三方提供或给予任何财务或其他便利以获得任何此类批准、同意或放弃）。如果且当任何此类批准、同意和放弃或在交割后获得时，各方应在此后合理迅速地按照本协议的条款进行相应的不可转让资产的出售、转让、转让、转让和交付（经理解并同意，不得就该等不可转让资产支付额外对价）。

第3.5节。某些定义术语.本协议中使用的下列术语具有以下含义：

(a) 转让资产.“转让资产”指卖方或其子公司在以下资产上、对以下资产上和下的所有权利、所有权和权益；提供了、即尽管本协议或任何重组协议有任何相反的规定，转让的资产应排除排除在外的资产：

（一）主要与业务相关的所有合同，包括转让的租约和第第3.5（a）（i）节）披露附表（统称“转让合同”);

（二）主要在业务中使用的所有许可，包括第第3.5（a）（二）节）披露附表（统称“转让的许可证”);

（三）出售卖方的许可证ARTAS和NeoGraft装置载于第3.5（a）（三）节）披露附表（统称“监管许可”);提供了，卖方在关闭之前没有义务启动适用设备的合法制造商名称和设施注册的变更（该义务将在过渡服务协议中进一步详细说明）；

（四）业务中使用的所有知识产权，包括第第3.5（a）（四）节）披露附表（统称“转让IP”);提供了、卖方仅有义务将指定为“已过期”的转让IP项在第3.5（a）（四）节）披露附表的范围，以此类物品根据适用法律可转让为限；

（五）主要用于业务的所有软件，包括在第3.5（a）（五）节）披露附表（统称“转让软件”);

（六）所有有形个人财产，包括存货（在计算最终净营运资本时不作为流动资产反映的除外）、设备、家具、工具、笔记本电脑、移动电话和电话号码，即（a）位于租赁不动产或（b）主要用于业务的其他方面，包括载于第3.5（a）（六）节）披露附表（统称“转让的有形财产”);

（七）就业务而维持的若干401（k）退休储蓄计划，由富达（Fidelity）管理（the“转让的401（k）计划”);

（八）主要在业务中使用的所有域名和社交媒体帐户，包括在第3.5（a）（八）节）披露时间表；

（九）主要与业务相关的所有账簿和记录的副本，无论是硬拷贝还是计算机格式，包括营销和广告材料、客户信函和人事以及持续雇员的雇佣记录，

（x）主要与业务相关的所有预付费用（在计算最终净营运资本时未作为流动资产反映的除外）；

（十一）主要与业务相关的所有商誉；

（十二）针对任何第三方的所有诉讼因由、抗辩和追偿权（a）在转让资产或转让负债所产生的范围内，或（b）主要与业务相关的其他方面；

（十三）中规定的保险权利第7.7节;

（十四）中所列任何合约下的任何赔偿权利除外第3.5（b）（i）条）披露附表，主要与业务有关的所有赔偿权利；及

（十五）上述条款中未指明的与业务主要相关的任何其他资产、财产或权利。

(b) 排除资产.“排除资产”是指卖方或其子公司在以下资产上、下、下的所有权利、所有权和权益：

（一）中规定的合同第3.5（b）（i）条）披露时间表；

（二）中规定的许可第3.5（b）（二）条）披露时间表；

（三）中提出的知识产权第3.5（b）（三）节）披露时间表；

（四）中提出的软件第3.5（b）（四）节）披露时间表；

（五）中所列的有形个人财产第3.5（b）（五）节）披露时间表；

（六）除已转让的401（k）计划外，所有福利计划；

（七）在任何人中持有的所有投票权或股权；

（八）中列出的电子邮件地址、域名和社交媒体帐户第3.5（b）（八）条）披露时间表；

（九）所有被排除的书籍和记录；

（x）所有现金及现金等价物；

（十一）所有应收账款；

（十二）所有银行账户；

（十三）买方、公司或其任何关联公司收到的卖方的所有纳税申报表和税收资产（包括与任何税收有关的退款或抵免）或与转让资产或截止日期之前或当天的业务有关的所有纳税申报表和税收资产（包括从政府实体收到的任何利息）（“卖家退款"）应由卖方负责，买方应在收到任何此类卖方退款后十（10）天内向卖方支付扣除任何自付费用、费用或与之相关的税款后的任何此类卖方退款。买方和卖方应以符合《公约》规定的原则的方式公平分摊任何卖方跨期退款第7.3（a）款）;

（十四）针对任何第三方的所有诉讼因由、抗辩和追偿权（a）在排除资产或排除负债产生的范围内，或（b）与截止日期之前的任何期间有关的所有诉讼因由、抗辩或追偿权的主张在抗辩可能对卖方提出的任何索赔或买方受保人可能根据以下规定寻求赔偿的任何索赔时是必要的或有用的第十条;

（十五）中规定的保险权利以外的其他第7.7节、任何保险单下的所有权利，以及根据该保险单或就该保险单应付或支付的任何利益、收益或保费退款；

（十六）包括在“被转让资产”定义范围内的、在正常经营过程中（a）和（b）不违反结束日之前处置的所有资产第7.1节;

（十七）除本协议其他部分规定或《服务协议》或《过渡服务协议》可能规定的情况外，接受卖方或其任何子公司或代表历来向业务提供的类型的公司级服务的所有权利，包括为提供此类公司级服务而使用或持有的任何资产；以及

（十八）上述条款中未指明的与业务主要无关的任何其他资产、财产或权利。

（c）转移负债.“转移负债”指卖方或其子公司在转让的资产或业务产生或与之相关的范围内的所有负债，无论是应计的、绝对的或有的、已知的或未知的，无论该等负债是否应在截止日期之前、当日或之后产生；提供了，即尽管本协议或任何重组协议有任何相反的规定，转让的负债应排除排除的负债。在不限制前述一般性的情况下，转移的负债应包括以下负债：

（一）所有应付账款（在计算最终净营运资本时未反映为流动负债的除外）；

（二）与任何转让的合同、转让的许可、转让的知识产权、转让的软件、转让的有形财产、转让的401（k）计划或其他转让的资产有关或产生的所有负债；

（三）与持续雇员有关的福利、补偿或其他安排的所有负债，以截止日期后产生的为限，包括由第7.6节；和

（四）与转让资产或在截止日期或之后结束的业务有关的所有税项负债。

（d）不包括负债.“不包括负债”是指卖方或其子公司的以下所有负债，无论是应计负债、绝对负债或或有负债、已知负债或未知负债，无论这些负债是否应在截止日期之前、当日或之后产生：

（一）与任何除外资产有关或由任何除外资产产生的所有负债；

（二）在截止日期或之前与持续雇员有关的福利、补偿或其他安排有关的所有负债；

（三）在截止日期之前的日期或之前与转让资产或业务有关的所有税项负债；

（四）所有债务；和

（五）所有卖方交易费用。

第四条

收盘

第4.1节。收盘.本协议所设想的交易的完成收盘"）将在切实可行范围内尽快以电子交换单证的方式进行，但在任何情况下不得迟于第三（3）个营业日，在满足（或由有权享有其利益的一方或多方放弃）第第八条（根据其性质须于交割时达成的条件除外，只要该等条件在交割时达成或获豁免），或在订约各方可能同意的其他日期（《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券截止日期”).截止日期自截止日期美国东部时间上午12：01起生效（“关闭时间”).

第4.2节。买方结账交付.交割时，买方应：

(a) 按照托管金额支付扣除的初始购买价款第2.2（b）款）;

(b) 根据托管协议向托管代理交付托管金额；

（c）向卖方对应方交付买方作为一方当事人的交易文件（本协议和服务协议除外），并由买方正式签署；

（d）向卖方交付一份由买方执行官签署的日期为截止日期的证书，其中说明第8.3（a）节）和第8.3（b）节）已满足；和

（e）向卖方交付一份截止日期的证书，由买方的秘书、助理秘书或推论官员签署，证明所附的证书是（a）买方管理文件和（b）买方董事会通过的批准本协议的所有必要决议、买方作为一方的其他交易文件以及本协议所设想的交易的完成以及由此完成的完整和正确的副本。

第4.3节。卖方和公司结账交付.交割时，卖方和公司应向买方交付：

(a) 关于公司单位的惯常形式的转让协议，由卖方正式签署；

(b) 卖方或公司作为一方的交易文件的对应方（本协议和服务协议除外），由卖方或公司正式签署（如适用）；

（c）以买方合理满意的惯常形式提出的辞呈，由公司经理及非持续雇员的公司高级人员（如有的话）妥为签立；

（d）留置权解除授权，由卖方或其关联公司的适用有担保贷款人正式签署；

（e）关于特此确定的拟进行的交易的同意或其他批准第4.3（e）节）披露附表，由须交付该等同意书或其他批准的人士妥为签立；

（f）由特拉华州州务卿签发的公司良好常备证书，日期为截止日期的一（1）个营业日；

（g）买方合理信纳的证据，证明重组已在所有重大方面按照第三条和适用法律；

（h）证明已向适当的知识产权局提交了将转让的知识产权转让给公司的记录所需的备案（据了解并同意，完成此类记录不是根据本协议结束的条件）；

（一）由卖方和公司各自的执行官签署的日期为截止日期的证书，说明在第8.2（a）款）和第8.2（b）款）已满意；

（j）由卖方和公司各自的秘书、助理秘书或推论人员签署的日期为截止日期的证书，证明随附的是（a）卖方和公司的管理文件（如适用）的完整和正确的副本，以及（b）卖方董事会和公司经理董事会（如适用）通过的所有必要决议，批准本协议、卖方或公司（如适用）作为一方的其他交易文件以及本协议所设想的交易的完成；和

(k) IRS表格W-9，由卖方正式签署。

第五条

有关卖方、公司及

商业

除披露附表中规定的情况外，卖方和本公司在此共同和个别地向买方声明和保证如下：

第5.1节。组织和权威。

(a) 卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按现在的方式经营其业务。卖方具有适当的资格或许可，并具有良好的信誉，可以在其拥有、租赁或经营的财产或其所经营的业务的性质使此种资格或许可成为必要的每个外国司法管辖区作为法人实体开展业务。卖方已向买方提供卖方管理文件的正确和完整的副本。

(b) 该公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，并拥有所有必要的有限责任公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务。公司具有适当的资格或许可，并具有良好的信誉，可以在其拥有、租赁或经营的财产所在的每个外国司法管辖区作为法人实体开展业务，或其开展的业务的性质使得此类资格或许可是必要的。公司已向买方提供公司管理文件的正确和完整的副本。

（c）本公司是一家新成立的实体，除（i）与其组织有关或（ii）为完成本协议和其他交易文件所设想的交易而进行的业务活动外，未进行任何其他业务活动。

第5.2节。相对于交易文件的授权.

(a) 卖方拥有所有必要的公司权力和权力，以订立本协议及其作为或将作为当事方的其他交易文件，履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成本协议及由此而设想的交易。卖方作为或将作为一方当事人的本协议和相互交易文件的执行、交付和履行，以及卖方在此或由此设想的交易的完成，均已获得卖方方面所有必要的公司行动的适当和有效授权。本协议与卖方作为或将作为一方当事人的相互交易文件，在由或代表卖方及其所有其他当事人签署和交付时，应构成卖方根据各自条款可对其强制执行的有效且具有法律约束力的义务，但在每种情况下，受破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂停执行和其他类似适用法律的影响，无论是在法律上还是在权益上，影响债权人权利的强制执行的一般和一般适用法律（“可执行性异常”).

(b) 本公司拥有一切必要的有限责任公司权力和授权，以订立本协议及其作为或将作为一方的其他交易文件，履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成本协议及由此而设想的交易。本协议及本公司作为或将作为当事方的相互交易文件的执行、交付和履行，以及本公司在此或由此拟进行的交易的完成，均已获得本公司方面所有必要的有限责任公司行动的适当和有效授权。本协议和公司现在或将要成为一方的相互交易文件，在由公司或代表公司及其所有其他方签署和交付时，应构成公司根据各自条款对其强制执行的有效且具有法律约束力的义务，但在每种情况下均须遵守可执行性例外情况。

第5.3节。无冲突；所需备案和同意.

(a) 卖方或公司执行和交付本协议，或卖方或公司完成在此设想的交易（包括重组），或卖方或公司遵守本协议的任何规定，均不会：（i）与卖方或公司的管理文件的任何规定（如适用）相冲突或导致违反；（ii）除非在第5.3（a）款）披露附表，构成或导致重大违反卖方或公司作为一方的任何重大合同，或要求对方同意或根据该合同发出通知；或（iii）在任何重大方面违反适用于卖方或公司或其财产或资产的任何法律。

(b) 除非载于第5.3（b）款）根据披露附表，卖方或公司（如适用）完成本协议所设想的交易不需要获得卖方或公司的同意、批准、授权、放弃或登记，如果未能获得这些交易，将（i）严重损害卖方或公司（如适用）完成本协议所设想的交易的能力，或（ii）具有重大不利影响。

第5.4节。大写

(a) 公司的授权股本权益仅由公司管理文件中指定为“单位”的无限数量的会员权益组成，其中100个公司单位已发行，截至生效日期尚未发行。卖方实益和记录地拥有所有未偿还的公司单位，并对这些公司单位拥有良好的所有权，没有任何和所有留置权（根据适用的联邦或州证券法或法规对转让施加的限制除外）。

(b) 不存在未行使的（i）公司的投票权或股权（公司单位除外），（ii）可转换为或可行使或交换为公司单位的公司证券或公司的其他投票权或股权，（iii）期权、认股权证、认购权或其他权利或协议、向公司收购的承诺或谅解，或公司发行、转让或出售的其他义务，任何公司单位或公司的其他表决权或股权或可转换为或可行使或可交换为公司单位或公司其他表决权或股权的证券或（iv）与公司任何单位或公司受约束的公司任何其他表决权或股权证券有关的股权增值、虚拟单位、利润参与或类似权利。

（c）除本协议外，卖方或公司不存在出售、购买、交换、回购、赎回、收购或以其他方式转让任何公司单位的未尽义务。卖方和公司均不是有关公司单位的任何代理、投票协议、投票信托或类似协议的一方。

第5.5节。子公司.公司不拥有（a）任何其他人的投票权或股权或（b）可转换为或可行使或可交换为任何其他人的投票权或股权的证券。

第5.6节。剥离财务报表.该业务不是卖方单独报告的单位，因此，没有为该业务编制财务报表，作为卖方正常报告流程的一部分。第5.6节披露附表列出若干分拆财务报表的副本，包括2024年和2023年的损益表以及截至该年度末的资产负债表，由卖方管理层就业务编制（“剥离财务报表”).分拆财务报表是根据受卖方会计系统控制和程序约束的原始文件编制的，并基于卖方和公司认为合理的假设，包括间接费用的分配。剥离财务报表在所有重大方面公允地反映了截至其中所列日期与业务相关的财务信息，同时考虑到了上述假设和限制。

第5.7节。遵守法律；许可证.

(a) 除非载于第5.7（a）款）根据披露时间表，卖方（仅就业务而言）和公司自回溯日期以来一直在实质性遵守所有适用法律。

(b) 第5.7（b）款）披露附表列出了向公司或其董事、经理、高级职员、雇员或独立承包商颁发或持有的并用于开展业务的所有材料许可的真实、正确和完整的清单和说明。卖方和公司自回溯日期以来，在所有重大方面均遵守该等许可的条款，且所有该等许可均具有充分的效力和效力。卖方和公司均不存在任何此类许可的未决或威胁终止、到期或撤销的情况。上所列的许可证除外第5.7（b）款）披露附表中，并无其他对经营业务具有重要意义的许可。

（c）除非载于第5.7（c）节），截至生效日期，卖方和公司均未收到任何政府实体或任何其他人士的书面通知或通信，但尚未得到解决（i）声称该业务不符合任何适用法律的实质性规定，或（ii）该业务不符合任何实质性许可或威胁撤销业务中使用的任何实质性许可。

第5.8节。材料合同.

(a) 第5.8（a）节）披露附表列出了卖方或公司为一方且主要与业务相关的以下合同的正确和完整清单（这些合同连同转让的租约，“材料合同”):

（一）任何与金额超过100,000美元的债务有关的合同（无论是由任何资产承担、承担、担保或担保）；

（二）对任何其他人的义务、负债或债务提供担保、赔偿、偿还、分担、承担或背书的任何合同，或任何实质上类似的承诺，但在正常业务过程中除外；

（三）任何合资、合伙、有限责任公司或其他类似合同；

（四）任何分销、销售代表、经销商、经销商或其他类似合同；

（五）与收购任何其他人的任何业务、资产或股权或不动产（无论是通过合并、资产购买、股票购买或其他方式）有关的任何合同，在每种情况下自回溯日期以来，涉及金额超过150,000美元；

（六）任何涉及自回溯日期起出售业务的任何资产的合同，但在正常业务过程中除外，对价超过100,000美元；

（七）任何涉及总代价超过100,000美元或要求其任何一方自生效日期起超过一年履行的合同，在每种情况下，卖方或公司（如适用）不能在没有罚款或没有超过一百八十（180）天通知的情况下取消；

（八）任何抵押、质押、契约或担保协议或构成对企业资产或财产的留置权的类似安排，与超过100,000美元的任何负债有关，但证明许可留置权的任何此类协议除外；

（九）剩余债务超过150,000美元的任何资本支出合同；

（x）卖方或公司与卖方或公司或其各自的任何关联公司之间的任何合同，另一方面，与雇佣、日常业务过程中的业务费用报销或福利计划下的福利有关的习惯合同除外；

（十一）任何含有排他性或不竞争限制或以其他方式限制卖方或公司在任何市场或地理区域从事任何业务、销售任何产品、收购任何实体或与任何人竞争的自由的合同；

（十二）卖方或公司作为（a）承租人、持有或经营任何其他人拥有的任何有形个人财产，或（b）出租人、或允许任何其他人持有或经营卖方或公司拥有的任何有形财产（不动产或个人）的任何合同；

（十三）与顶级客户或顶级供应商的任何合同；

（十四）卖方或公司所依据的任何合同：（a）被任何人授予与任何人的知识产权有关的任何许可、分许可或类似权利，这些权利用于业务运营或为业务运营所必需（不包括根据适用供应商的标准条款以一次性费用获得许可的商业可用、“现成”、“收缩包装”或“点击包装”软件的合同，或年许可价值低于50,000美元），或（b）就任何转让的知识产权向任何人授予任何许可、分许可或类似权利（统称为“知识产权协议”);

（十五）以全职、兼职、咨询或其他方式雇用任何人的任何合同，或规定在离职或完成本协议所设想的交易时支付任何现金或其他补偿或福利的协议或合同（为免生疑问，不包括未规定合同遣散费的“随意”要约函）;

（十六） c与任何工会或劳资委员会订立的集体谈判协议或合约；及

（十七）在正常业务过程之外订立的任何保密、保密或保密协议。

(b) 除非载于第5.8（b）节）根据披露附表，卖方或公司（如适用）均不存在任何重大合同的重大违约或重大违约。

第5.9节。业务的进行.除（a）就出售业务的过程而采取的行动（包括筹备和实施本协议所设想的交易）或（b）如第5.9节披露附表，自回溯日起，该业务在所有重大方面均在正常业务过程中进行，并无产生重大不利影响。

第5.10节。财产所有权.截至交割日，在重组生效后，公司将对所有转让的资产拥有良好有效的所有权，不存在且没有任何留置权，但允许的留置权除外。企业的有形个人财产和资产没有瑕疵，并处于良好状态和修复（受与资产和财产的年龄一致的正常磨损）。转让资产连同根据服务协议及过渡服务协议提供的服务时，已足够经营业务，因为该业务目前进行，并构成经营公司业务所需的所有有形个人财产、无形资产及其他资产。

第5.11节。不动产.

(a) 无自有不动产.卖方和公司均不拥有不动产。

(b) 租赁不动产.为出卖人依据转让的租赁租赁的不动产（“租赁不动产”）是该业务中唯一使用的不动产。转让的租约在所有重大方面均为有效文书，可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况限制的除外。卖方或据卖方及本公司所知，业主根据已转让租约并无违约或违反已转让租约，亦无任何事件发生，而该事件如经通知或时间推移，将构成已转让租约项下的违约或违约或许可终止、修改或加速。据卖方及本公司所知，就任何该等租赁不动产的违约或违约而言，并无就任何该等租赁不动产的违约或违约适用任何保证金或其部分。转让租约的业主并非公司或卖方的附属公司，否则亦不拥有任何经济利益。卖方和本公司已向买方交付转让租赁的正确和完整副本，以及任何其他租赁、转租、许可和其他占用协议，包括与租赁不动产有关的所有修订、延期和其他修改。卖方和公司均未收到通知，表明有任何未决的或据卖方和公司所知的威胁、谴责或其他与租赁不动产有关的程序或其他对租赁不动产的当前使用或占用产生不利影响的事项。卖方已收到租赁不动产运营所需的所有必要批准（包括许可），且未收到租赁不动产未按照适用法律在所有重大方面运营和维护的通知。租赁不动产的运营符合所有适用法律，包括《美国残疾人法案》和有关分区、建筑、消防、安全、健康法规和卫生的所有法律。卖方和公司均未收到对租赁不动产进行实际或威胁进行特别评估或重新评估的通知。经营业务所使用的适用租赁不动产中所包括的所有建筑物、构筑物、改善设施、固定装置、建筑系统和设备及其所有部件，如目前进行的，均处于良好的运营状态（合理磨损除外）。租赁不动产构成经营业务所需的充足不动产，如目前进行的那样。

第5.12节。诉讼.除非载于第5.12款披露明细表，不存在、且自回溯日起未发生任何司法或行政行为、诉讼、调查、调解、仲裁或其他法律程序（统称，“法律程序"）等待或据卖方和公司所知以书面威胁卖方（仅涉及（a）业务或（b）卖方履行其在本协议或卖方现在或将成为一方的其他交易文件项下义务的能力）或公司。据卖方和公司所知，没有发生任何可能导致或作为启动任何此类法律程序的基础的事件或情况。

第5.13节。福利计划.

(a) 第5.13（a）款）披露附表列出每项（i）ERISA第3（3）节定义的“雇员福利计划”，（ii）所有其他雇佣、遣散费、工资延续、奖金、奖励、虚拟股权或其他基于股权、退休、养老金、利润分享或任何类型的递延薪酬计划、合同、计划、基金或安排，以及（iii）所有其他雇员福利计划、合同、计划、基金或安排（包括与带薪休假或福利和附加福利有关的），在每种情况下有效并涵盖一名或多名业务雇员，并由卖方或公司担保或维持，或卖方或公司须就其支付、转让或出资（如在第5.13（a）款）披露附表中，每一项“福利计划”).

(b) 除非载于第5.13（b）款）根据披露时间表，每项福利计划：（i）自回顾日期以来，在所有重大方面均已遵守其条款和所有适用法律法规的操作和管理；（ii）卖方和公司均不存在针对任何福利计划、由任何福利计划或代表任何福利计划提出的未决或书面威胁的重大索赔（任何此类福利计划条款下的例行福利索赔除外）。旨在成为《守则》第401（a）条所指的“合格计划”的每项福利计划（“合格计划"）已收到IRS的有利确定函，或者，就原型或批量提交计划而言，可以依赖IRS给文件发起人的意见函，大意是此类合格计划如此合格，并且该计划和与之相关的信托分别根据《守则》第401（a）和501（a）条免征联邦所得税，且自回溯日起不存在可以合理预期会对任何合格计划或相关信托的合格状态产生不利影响的情形和事件。

（c）除非载于第5.13（b）款）根据披露附表，就福利计划而言，卖方及公司于截止日期或之前到期的所有规定供款及保费付款已于截止日期或之前作出或适当累积。

（d）卖方已在适用范围内向买方提供（i）计划和信托文件以及每项福利计划的最新简要计划说明、（ii）每项福利计划的最新年度报告（表格5500系列）、（iii）每项福利计划的最新财务报表，以及（iv）每项合格计划的最近IRS确定函（或IRS关于任何批量提交计划原型的意见函）的副本。

（e）不存在ERISA就福利计划对“受托人”（在ERISA第3（21）节的含义内）施加的任何可能导致根据ERISA或守则对买方或公司施加任何重大责任或消费税的禁止交易或违反任何义务的情况。

（f）除非载于第5.13（f）款）根据披露附表，（i）任何福利计划均不受《守则》第302条或ERISA或第412条的最低筹资标准的约束，或（ii）是“多雇主计划”（定义见《ERISA》第3（37）条），（iii）“多雇主福利安排”（定义见《ERISA》第3（40）条），（iv）“多雇主计划”（定义见《守则》第413（c）条），或（v）《守则》第419、419A或501（a）（9）条含义内的“福利福利信托”或“自愿雇员受益协会”。

（g）卖方和公司均未（i）在导致（或预期将导致）对养老金福利担保公司的负债的情况下退出任何养老金计划，或（ii）从事任何将导致公司或买方根据ERISA第4069条或第4212（c）条承担责任的交易。

（h）除非载于第5.13（h）节）披露附表，除ERISA第601节等规定、《守则》第4980B节或任何类似的州法律要求外，任何福利计划都不提供退休或其他终止雇佣后的健康、人寿或残疾保险性质的福利或覆盖范围（死亡时发生终止时的死亡福利除外）。

（一）没有与（i）任何福利计划有关的未决、威胁或据卖方和公司所知的预期行动（有关福利的非重大例行索赔和此类索赔的上诉除外），（ii）任何受托人或其受托人或（iii）任何福利计划的任何信托的任何资产。在生效日期之前的三（3）年内，没有任何福利计划受到任何政府实体的审查或审计。对于卖方或公司可能（直接或通过赔偿）承担责任的任何福利计划，不存在不可豁免的“禁止交易”，因为该术语是根据《守则》第4975节、ERISA第406节或任何适用法律定义的。

（j）除非载于第5.13（j）（i）条）披露附表，除因终止任何合资格计划下的应计福利归属所要求的合资格计划修订外，本协议所设想的交易（单独或与其他事件有关）的完成将不会：（i）加快任何福利计划下的付款或归属时间，或增加应付任何雇员、高级人员的补偿金额，卖方或公司的前雇员或前高级人员；或（ii）导致触发或施加对卖方或公司或任何ERISA关联公司修改或终止任何福利计划的权利的任何限制或限制。除非载于第5.13（j）（二）条）根据披露附表，根据任何雇佣、遣散或终止协议，作为“不合格个人”（该术语在拟议的财政部条例1.280G-1中定义）的公司任何高级职员、董事或雇员，将不会收到任何金额（无论是现金或财产或财产归属），或向其提供的利益，由于本协议所设想的交易而目前有效的其他补偿安排或福利计划将是“超额降落伞付款”（因为该术语在《守则》280G（b）（1）下定义）；如果根据《守则》第4999（a）条对该人征收消费税，则该人无权从卖方或公司获得任何额外付款。

(k) 在《守则》第409A条的规限下，在任何部分构成“不合格递延补偿计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）条）的每项福利计划均已按照《守则》第409A条进行操作和管理，并在文件中遵守。公司没有义务就任何税款（包括根据《守则》第409A条征收的任何消费税）对任何个人进行总额补偿、补偿或赔偿。

第5.14节。就业和劳动事项.

(a) 除非载于第5.14（a）款）根据披露时间表，卖方（仅就业务而言）和公司遵守城市、州和国家与就业和雇用做法有关的所有适用法律，包括但不限于《职业安全和健康法》（29 U.S.C.第651条及以下）、与工资计算和支付、雇员和独立承包商分类、平等就业机会（包括禁止基于种族、国籍、宗教、性别、残疾、年龄、工人赔偿或任何其他受保护分类的歧视或骚扰的法律）、平权行动和其他雇用做法，工作许可、移民、工人补偿、失业和缴纳社保等税款、带薪休假。

(b) 除非载于第5.14（b）款）根据披露时间表，卖方和公司均不是与代表任何企业员工的劳工组织的任何集体谈判或其他协议的当事方或受其约束。自回溯日起，卖方及本公司并无，亦据其所知，亦无任何威胁，任何罢工、减速、停工、停摆、一致拒绝加班或其他影响业务的类似劳动活动或纠纷。

（c）自回溯日起，卖方（仅就业务而言）和公司均未实施（i）影响任何就业场所或该人员的任何就业场所或设施内的一个或多个设施或运营单位的“工厂关闭”（定义见《WARN法》或任何类似法律），或（ii）影响该人员的任何就业场所或设施的“大规模裁员”（定义见《WARN法》或任何类似法律）。

（d）卖方提供了每位业务员工的完整清单，就每位业务员工而言，显示（i）是否积极工作或休假（如果休假，则显示预期返回工作日期，（ii）基本年薪或工资率，（iii）职称或职位，（iv）全职或兼职身份，（v）就业城市和州，（vi）雇用日期，（vii）根据适用的工资和工时法分类为加班豁免或非豁免，（viii）业务员工是否受书面合同约束；以及（ix）任何奖金、佣金，或雇员有资格获得额外补偿。

（e）除非在第5.14（e）节）根据披露附表，不存在任何雇佣申请人、任何雇员、任何前雇员或上述任何类别的人或其代表对公司提起的调查、审计、索赔、投诉、行政指控、诉讼或其他未决诉讼，指控其违反任何明示或默示的雇佣合同，违反任何有关雇佣或终止雇佣关系的法律或法规，或与雇佣关系有关的任何其他歧视性、不法或侵权行为。卖方或公司不存在任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构、仲裁庭或工具（不论国内或国外）针对或涉及任何雇佣申请人、任何雇员、任何前雇员或上述任何类别的针对公司的未决或威胁调查、审计、索赔、投诉、行政指控、诉讼或其他程序，包括但不限于：平等就业机会委员会或任何其他州或地方机构有权调查工作场所就业歧视的索赔或指控；美国劳工部或任何其他州或地方机构有权调查以任何方式涉及就业时间或工资的索赔或指控；职业安全和健康管理局或任何其他州或地方机构有权调查以任何方式涉及雇员安全和健康的索赔或指控；和联邦合同合规办公室或任何相应的州机构。

（f）任何现任雇员都不是（a）其身份将因根据本协议完成的商业交易而终止或以其他方式受到影响的非移民雇员，或（b）被授权以非移民身份在美国工作的外国人。自回溯日起，公司并无收到任何政府当局就有关雇用、招聘、雇用（或继续雇用）任何未经合法授权在美国工作的人的任何未解决的违反或涉嫌违反任何适用法律的通知或其他信函。卖方为（i）目前受雇的所有人员（无论其受雇日期如何）、（ii）在过去一年中被终止雇佣的所有人员、以及（iii）在过去三年中首次受雇任何时间长度的所有人员（无论其目前是否受雇）保存有效且准备妥当的表格I-9。

（g）除非载于第5.14（a）款）根据披露附表，公司所有雇员、临时雇员、独立承建商或顾问自回顾日期起所提供服务的所有补偿，包括工资、佣金及奖金，已于正常业务过程中到期时支付。

第5.15节。环境事项.

(a) 卖方（仅就业务而言）和公司在所有重大方面遵守所有适用的环境法，并且自回溯日期以来一直遵守。

(b) 据卖方和公司所知，在卖方拥有或经营的任何财产或设施（仅就业务而言）或公司的任何材料数量中均不存在以下情况：（i）地下储罐；（ii）易碎的含石棉材料；或（iii）标记为含有多氯联苯的材料或设备。

（c）没有任何法律程序或公开调查待决，或据卖方和公司所知，没有威胁卖方（仅就业务而言）或公司与重大不遵守环境法或根据环境法承担重大责任有关。

（d）公司或卖方（仅就业务而言）没有收到任何书面信息请求，也没有收到通知，根据联邦超级基金法、《综合环境响应、赔偿和责任法》、42 U.S.C. § § 9601 et. seq（“CERCLA”）作为修订，或任何等效的州法律。

（e）过去没有，现在也没有，在租赁不动产上、下面或迁移到或从租赁不动产中的任何有害物质，这些有害物质可以合理地预期会根据适用的环境法对公司造成任何负债。

（f）公司没有设计、制造、销售、营销或分销含有有害物质的产品或其他物品，在每种情况下都已经或将根据任何环境法产生任何重大责任。

（g）公司没有承担、承担或以其他方式受制于任何其他人的任何重大责任，或就任何重大责任提供赔偿，在每种情况下均与任何环境法或有害物质有关。

（h）卖方已向买方交付或提供与公司或其任何过去或当前运营、财产或设施有关的所有环境审计、评估、报告以及他们拥有或控制的所有其他重要环境、健康和安全文件的正确和完整副本。

第5.16节。税务事项.

(a) 公司和卖方（在与公司、业务或转让资产有关的范围内）各自已及时提交（或已代表其及时提交）自回溯日期以来其要求提交的所有重要税务申报表（考虑到任何有效的延期）。这样的纳税申报表，在所有重大方面都是真实、正确、完整的。公司和卖方（在与公司、业务或转让资产有关的范围内）应交和应交的所有重大税款均已支付或应计。公司和卖方（在与公司、业务或转让的资产有关的范围内）需要预扣的所有重大税款均已得到适当和及时的预扣，这些预扣税款要么已支付给适当的政府实体，要么已为此目的在账户中适当备抵。

(b) 截至生效日期：（i）没有向任何仍然有效的政府实体提交或订立（或由任何政府实体提出要求）任何书面协议，免除或延长与公司或卖方有关的任何重大税款的诉讼时效或评估或征收期间（在与公司、业务或转让资产有关的范围内）；（ii）据卖方和公司所知，没有反映公司或卖方重大税款的纳税申报表（在与公司有关的范围内，业务或转让的资产）正在接受任何政府实体的审计或审查；（iii）没有任何政府实体以书面形式就评估或征收期间仍然开放的任何应课税期间向公司或卖方（在与公司、业务或转让的资产有关的范围内）提出任何缺陷、索赔或问题，在每种情况下，这些问题尚未得到解决和全额支付。

（c）出于美国联邦和适用的州所得税目的，该公司是，并且在其成立以来的任何时候，都被适当归类为一个被视为与卖方分开的实体。

（d）本公司的任何资产不存在留置税（未到期应付的当期税款留置权除外）。

（e）除非载于第5.14（a）款）在披露附表中，公司和卖方（在与公司、业务或转让资产有关的范围内）已作为雇员和独立承包商聘用的所有人员，根据守则和适用法律并为雇员福利目的，适当归类为雇员和独立承包商（如适用）。公司和卖方（在与公司、业务或转让资产有关的范围内）已代扣代缴所有与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、成员或其他第三方的金额有关的所需代扣代缴的重大税款，以及与此相关的所有IRS表格W-2和1099已在所有重大方面适当填写，并及时向适当的政府实体备案。

（f）公司和卖方（在与公司、业务或转让的资产有关的范围内）已适当地（i）就向其客户进行的销售或向其客户提供的服务收取和汇出所有材料销售、使用、增值和类似的税款，以及（ii）就所有免于销售、使用、增值和类似税款且未收取或汇出此类税款的材料销售或服务收取和保留任何适当的免税证书和其他符合此类销售或服务免税条件的文件。公司和卖方（在与公司、业务或转让资产有关的范围内）已在所有重大方面遵守与无人认领或遗弃财产有关的所有适用法律。

（g）卖方不是《守则》第1445条所指的“外国人”。

第5.17节。保险事项.第5.17款的披露附表列出了由业务维护或为业务利益维护的每份保险单的正确和完整的清单。截至生效日期，（a）每份该等保单已全面生效，所有到期保费均已支付，且卖方或公司未收到任何取消或终止通知，（b）每份该等保单足以使卖方和公司遵守适用法律的所有要求和所有需要特定保险范围的重大合同的所有要求，（c）所有该等保单均已交由财务稳健和信誉良好的保险人，（d）卖方或公司均未就其在任何该等保单下的义务发生违约，及（e）除非在第5.17款根据披露附表，卖方或公司并无根据任何该等保单提出的申索待决，而该等保单的承保范围已被该等保单的承保人质疑、否认或提出争议。

第5.18节。知识产权.

(a) 第5.18（a）款）披露附表载有一份完整而准确的清单，列出卖方或其任何子公司拥有并在业务中使用的所有知识产权（包括所有转让的知识产权），其中包括（i）受任何政府当局或任何司法管辖区的授权私人注册商或向其发出、登记或申请的此类知识产权（具体说明每一项，如适用：案卷编号、类型、状态、归档日期、专利号、授予日期和到期日期）（统称为“知识产权登记“）；（ii）该等重要未注册商标；及（iii）该等专有软件（（i）至（iii）以上统称，”拥有的知识产权”).公司单独和独家拥有对拥有的知识产权的所有权利、所有权、权益以及对拥有的知识产权的自由和清除所有留置权（许可留置权除外），并且是转让的知识产权中包含的所有知识产权登记的记录所有人。卖方或公司有权使用和利用目前开展的业务所需的所有其他知识产权，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制。公司没有任何义务支付与任何许可、分许可或其他协议有关的特许权使用费或其他付款，也没有限制公司根据任何有关知识产权的许可、分许可或协议转让其权利，公司也不会因本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成而违反与所转让知识产权有关的任何许可、分许可或其他协议。

(b) 转让的知识产权，连同根据知识产权协议许可的知识产权，包括在目前开展的业务中使用或为开展业务所必需的所有知识产权。

（c）拥有的知识产权的每一项，以及公司在其中的权利，均具有充分的效力和效力；有效、存续和可执行，且不存在导致相同的事实，或公司在其中的权利无效或不可执行的情况。没有任何索赔待决，或据卖方和公司所知，以书面威胁，大意是任何此类拥有的知识产权是或将是无效的或公司无法执行的，并且据卖方或公司所知，没有任何此类索赔的依据（无论是否待决或威胁）。

（d）业务的开展和转让的知识产权不侵犯、盗用、以其他方式侵犯，也没有侵犯、盗用、以其他方式侵犯任何其他人的知识产权或所有权。没有任何索赔待决，或据卖方或公司所知，以书面威胁，大意是业务的进行或任何转让的知识产权侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的权利。据卖方或公司所知，没有人从事或曾经从事任何侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何转让知识产权的活动；卖方、其子公司或公司均未对任何人提出与此类活动有关的任何书面索赔或提出与此类活动有关的任何书面许可要约。

（e）自回溯日起，卖方及公司已采取商业上合理的措施，以保护转让的知识产权中包含并根据知识产权协议提供的所有商业秘密和机密信息的机密性。没有任何人涉嫌违反该协议的任何重要条款。据卖方或公司所知，除根据书面保密协议或类似文书外，没有向任何人披露或授权披露对目前进行的业务或任何商业秘密具有重要意义的机密信息。每名现任和前任雇员、独立承包商、顾问或正在或曾经参与开发所拥有知识产权中包含的任何知识产权的任何其他人已签署书面协议，将任何此类知识产权转让给卖方或公司，该协议包括未来发明的现在时转让。

第5.19节。信息技术；数据安全；隐私.

(a) 公司拥有或拥有访问和使用IT资产的有效权利。IT资产足以满足公司当前的需求，正确履行预定职能。IT资产不要求公司进行任何更新或升级以按目前进行的业务。公司已购买并拥有足够的许可权（包括足够数量的许可席位或类似的），用于目前开展其业务所使用的所有软件。

(b) 公司已实施和维护符合现行行业标准的商业上合理的技术、组织、行政和实物保障措施，以保护IT资产（以及使用IT资产处理的所有数据和信息）的可用性、机密性、完整性和安全性，包括防止任何未经授权的使用、访问、披露、中断、修改、处理以及任何丢失、损坏或中断。公司的保障措施包括但不限于：（i）信息安全计划，其中包括成文的政策和程序；（ii）实施商业上合理的数据备份、避免灾难和恢复程序以及业务连续性程序；（iii）识别和应对数据安全事件的程序（包括未经授权使用或访问个人信息或IT资产）。任何IT资产不存在未经授权的使用、访问或安全漏洞、或实质性中断或中断（或由此存储、处理或传输的任何数据的任何丢失、修改、损坏或未经授权的访问或处理）。

（c）公司目前以及自回溯日期以来的所有时间均遵守所有隐私法和个人信息义务。公司未收到任何人士（包括政府机构）的任何书面通知，指称有任何不遵守任何隐私法或个人信息义务的情况。

（d）本协议的执行或交付、所设想的交易或公司在本协议项下的义务的履行均不会违反任何此类适用的隐私法或任何个人信息义务，或要求任何人通知或同意继续处理个人信息。公司拥有所有必要的授权、同意和权利：（i）以公司先前处理此类信息的方式处理任何个人信息，（ii）在关闭后以与关闭前相同的方式继续处理个人信息；以及（iii）允许访问、交付或将协议中可能设想或必要的个人信息转让给买方。

（e）除非载于第5.19（e）节）根据披露附表，公司或据卖方或公司所知，任何代表公司处理个人信息的人，均未经历任何丢失、损坏、未经授权的访问、未经授权的披露、不当更改、滥用、未经授权的处理，或违反公司拥有、保管或控制的任何IT资产或任何个人信息的隐私或安全，或代表公司处理的任何个人信息。

第5.20节。客户和供应商.

(a) 第5.20（a）款）披露附表列出截至2024年12月31日止十二个月期间业务的十（10）个最大客户整体名单（统称“顶级客户”).除非载于第5.20（a）款）、没有Top客户书面通知卖方或公司其打算停止或实质性降低与卖方或公司就该业务所做的业务的费率。

(b) 第5.20（b）款）披露时间表列出了截至2024年12月31日止十二个月期间该业务的十（10）家最大供应商名单（统称“顶级供应商”).除非载于第5.20（b）款）根据披露时间表，没有顶级供应商书面通知卖方或公司，其打算停止或大幅降低与卖方或公司就业务所做的业务费率，并且据卖方和公司所知，没有合理的依据可以预期，任何此类顶级供应商将停止或大幅降低与卖方或公司就业务所做的业务费率（在每种情况下，无论是由于本协议所设想的交易的完成还是其他原因）。

第5.21节。经纪人.除非载于第5.21款根据披露附表，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据卖方或公司或其各自关联公司作出的安排并代表其作出的安排，就本协议所设想的交易获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金或费用补偿。

第5.22节。出口、进口和贸易事项.自回溯日起，卖方和公司就业务而言，（a）在所有重大方面均遵守所有出口、进口和贸易合规法律（统称，“贸易法律"）适用于经营业务，（b）遵守所有适用的美国和外国司法管辖区当地国家海关和进口法，包括那些要求准确的原产国标记、货物分类和适当估价申报的法律，包括非现金价值的法律；（c）遵守美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部工业和安全局或其他制裁当局管理的适用于经营业务的法律的与贸易禁运和制裁有关的所有适用法规和行政命令。公司所提供的任何产品或服务均未直接或据卖方或公司所知，间接向任何国家或个人提供、销售给、或为或代表美国对其维持限制的任何国家或个人执行，因为与业务的产品、服务或向该国家或个人的融资有关，在每种情况下均违反了此类限制。没有任何法律程序与任何政府实体或在任何政府实体之前（以其作为董事、高级人员或股东的身份）就业务对卖方或公司构成威胁的任何违反或潜在违反贸易法律、未决的或卖方或公司知情的、或卖方或公司知情的针对卖方或公司的任何董事、高级人员或股东（以其作为董事、高级人员或股东的身份）有关。

第5.23节。反腐败.卖方和公司自回溯日期以来，在所有重大方面均遵守适用于开展业务的所有反腐败法。卖方和公司没有，并且据卖方或公司所知，他们各自的董事、高级职员或雇员或代理人或任何其他人在代表或代表卖方和公司行事时，没有直接或间接地向任何人作出任何非法贡献、馈赠、贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他付款，无论形式如何，无论是在金钱、财产或服务方面，（i）在担保业务中获得有利待遇，（ii）为担保业务支付有利待遇，（iii）获得特别优惠，或为已获得的特别优惠、为业务或就业务而言，或（iv）违反任何反腐败法律。卖方和公司已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保遵守其所遵守的反腐败法的政策和程序。不存在与反腐败法待决、卖方和公司知情、就业务对卖方或公司构成威胁、或卖方或公司知情而由任何政府实体或在任何政府实体之前对卖方或公司的任何董事、高级职员或股东进行的法律程序。

第5.24节。无其他申述及保证.除本条例所载的陈述及保证外第五条、卖方、公司或任何其他人概不就卖方或公司或其各自的业务、资产、经营、负债、条件（财务或其他）或前景（包括业务）作出任何明示或暗示的陈述或保证（书面或口头），卖方和公司在此否认任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，本声明所载的陈述和保证除外第五条，卖方、公司或任何其他人均未就（a）与卖方、公司或业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（b）在买方或其任何代表对卖方、公司或业务的尽职调查过程中提供或提供的任何口头或书面信息，包括其准确性、完整性或币种，向买方或其任何代表作出或已经作出任何陈述或保证，卖方均未作出，公司或任何其他人应就此类信息对买方或任何其他人承担任何责任，包括此类信息的任何后续使用。

第六条

关于买方的代表和认股权证

买方在此向卖方和公司声明并保证如下：

第6.1节。组织和权威.买方是根据大韩民国法律正式组织和有效存在的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按现在的方式开展其业务。买方在其拥有、租赁或经营的财产或其所经营的业务的性质使此种资格或许可成为必要的每一个司法管辖区都有适当的资格或许可并具有良好的信誉开展业务。买方已向卖方提供买方管理文件的正确和完整的副本。

第6.2节。相对于交易文件的授权.买方拥有所有必要的公司权力和权力，以订立本协议及其作为或将作为当事方的相互交易文件，履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务，并完成在此或由此设想的交易。买方作为或将作为一方当事人的本协议和相互交易文件的执行、交付和履行，以及买方在此或由此设想的交易的完成，均已得到买方方面所有必要的公司行动的适当和有效的授权。本协议以及买方作为或将作为一方当事人的相互交易文件，在由或代表买方及其所有其他当事人签署和交付时，应构成买方根据其各自条款可对买方强制执行的有效且具有法律约束力的义务，但可执行性例外情况除外。

第6.3节。无冲突；所需同意.

(a) 除非载于第6.3（a）款）根据披露附表，买方执行和交付本协议，或完成本协议所设想的交易，或买方遵守本协议的任何规定，都不会：（i）与买方的管理文件的任何规定相冲突或导致违反；（ii）在任何重大方面构成或导致违反买方作为一方当事人或买方或买方的任何财产或资产所受的任何合同或文书，并且在任何此类情况下，被合理预期将严重损害买方完成本协议所设想的交易的能力；或（iii）在任何重大方面违反适用于买方或其任何财产或资产的任何法律。

(b) 除非载于第6.3（a）款）根据披露附表，买方完成本协议所设想的交易不需要获得同意、批准、授权、放弃或登记，如果未能获得这些同意、批准、授权、放弃或登记，将（i）严重损害买方完成本协议所设想的交易的能力或（ii）对买方产生重大不利影响。

第6.4节。诉讼.自生效之日起，就本协议或其作为或将作为当事方的任何其他交易文件的有效性，或买方就本协议或任何其他交易文件或在此或由此设想的交易所采取或将采取的任何行动的有效性而言，没有针对买方的未决法律程序或据买方所知的书面威胁。

第6.5节。投资意向.买方收购公司单位作为投资是为了自己的账户，而不是为了分配这些单位。买方不会出售、转让、转让、质押或抵押公司的任何单位，除非遵守任何联邦和适用的州证券法或豁免。

第6.6节。融资.截至收盘时，买方将拥有立即可用的资金，足以支付买方根据第二条并实施本协议和其他交易文件所设想的所有其他交易。

第6.7节。偿债能力.买方订立本协议的意图不是阻碍、拖延或欺骗现在或未来的债权人。在紧接本协议所设想的交易生效后，买方及其关联公司将具有偿付能力（因为买方或该关联公司资产的公允价值将不低于其债务的总和，并且买方或该关联公司资产的当前公允可售货价值将不低于在其债务成为绝对和到期时支付其债务所需的金额）。买方直接拥有Metapharm Co. Ltd.的71.05%的股权，Metapharm Co. Ltd.是一家根据大韩民国法律组建和存在的公司。

第6.8节。经纪人.任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据买方或其任何关联公司作出的安排并代表其作出的安排，就本协议所设想的交易获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金或费用补偿，在每种情况下均由卖方支付。

第6.9节。无其他申述及保证.除载于第六条、买方不对买方或其资产、经营、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何明示或暗示的陈述或保证，买方在此否认任何此类其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，除载于第六条，买方或任何其他人均未就（a）与买方或其业务或运营有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（b）在其对买方的尽职调查过程中向卖方、公司或其任何代表提供或提供的任何口头或书面信息，包括其准确性、完整性或币种，向卖方、公司或其任何代表作出或已作出任何陈述或保证，买方或任何其他人均不对卖方承担任何责任，公司或任何其他人与此类信息有关，包括此类信息的任何后续使用，但欺诈情况除外。

第6.10节。买方认可.买方在财务和商业事项方面具有评估本协议和其他交易文件所设想的交易的优点和风险所需的知识和经验。买方承认并同意，其（a）已对公司和业务进行了自己的独立审查和分析，并据此形成了有关公司和业务的业务、资产、状况、运营和前景的独立判断，（b）已获得向卖方和公司的高级管理人员和管理雇员提问的机会，以及（c）已向卖方、公司及其各自业务提供或已获得充分访问此类文件、信息和记录的权限，财务状况和业务按买方要求并在其认为有必要或可取的情况下订立本协议、其他交易文件和在此及由此设想的交易。在订立本协议时，买方完全依赖其自己的调查和分析以及载于第五条.除载于第五条、买方承认，卖方、公司或代表卖方或公司的任何其他人均未就卖方或公司或其各自的业务、事务、资产、负债、财务状况、经营业绩、未来经营或财务业绩、估计、预测、预测、计划或前景（包括此类估计、预测、预测所依据的假设的合理性，计划或前景）或向买方或其任何关联公司或其代表或代表其行事的任何其他人提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性。

第七条

某些盟约和协定

第7.1节。关闭前的业务行为.自生效日期起至本协议根据其条款结束和终止之日（以较早者为准），但适用的第（i）款规定的除外第7.1（b）款）披露附表，（ii）买方书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（iii）任何法律要求或（iv）本协议所设想的：

(a) 卖方和公司（如适用）应（i）在正常业务过程中经营业务，以及（ii）通过商业上合理的努力（a）保持业务组织和业务商誉基本完整，（b）保持业务雇员的服务可用，以及（c）与供应商、客户和与业务有业务关系的其他人保持合理满意的关系；和

(b) 卖方（就业务而言）和公司（如适用）不得做以下任何事情：

（一）发行或出售公司的任何公司单位或其他股本证券（包括衍生证券或股本等价物）；

（二）分拆、合并或重新分类公司单位；

（三）与任何人合并或合并本公司或成立本公司任何附属公司；

（四）采纳与公司有关的全部或部分清算或解散的计划或协议；

（五）以任何不利于买方的方式对公司的管理文件作出任何变更；

（六）申报或作出任何现金或其他财产的付款或分配；

（七）作出、撤销或更改公司的任何重要税务选择或修订公司的任何重要税务申报表，但适用法律规定的除外；

（八）代公司承担任何债务；

（九）收购与业务有关的任何重大资产，但在正常业务过程中除外；

（x）出售、出租、许可、质押、以其他方式处分或受任何留置权（许可留置权除外）与业务有关的任何重大财产或重大资产，但在正常业务过程中出售存货除外；

（十一）对任何其他人进行任何资本投资，或向任何其他人提供任何贷款，或为此进行任何资本支出或承诺超过100,000美元；

（十二）转让、转让、许可、许可失效、放弃任何自有知识产权，但在正常经营过程中除外；

（十三）实施与业务相关的任何设施关闭或员工裁员；

（十四）以超过100,000美元和解或妥协与业务有关的任何法律程序；

（十五）出售、转让、转让、放弃或允许任何材料许可失效；

（十六）订立、修订或终止任何重大合同，但在正常业务过程中除外；

（十七）除自生效日期起生效的合约所规定的情况外，（i）就其现任或前任雇员、高级职员、管理人员、独立承包商或顾问发放任何奖金，不论是否为金钱，或增加任何工资、薪金、遣散费、退休金或其他补偿或福利，但任何书面协议规定或适用法律要求的情况除外，（ii）更改任何雇员的雇用条款（包括但不限于薪金、豁免/非豁免身份的变更，或转为休假/裁员身份），或（iii）加速归属或支付任何现任或前任雇员、高级人员、经理、独立承建商或顾问的任何补偿或福利；

（十八）采纳、修改或终止任何：（i）与任何企业员工的雇佣、遣散、保留或其他协议，（ii）员工福利计划或（iii）与工会的集体谈判或其他协议；

（十九）订立任何书面或口头合同，规定以全职、兼职、咨询、独立承包商或其他方式雇用或聘用任何人，或终止任何雇员、独立承包商或顾问，在每种情况下，普通业务过程除外；

（XX）以书面或其他方式同意做本文件所载的任何事第7.1（b）款）.

（c）尽管本协议有任何相反的规定，卖方和公司均不得仅因卖方或公司对“重大不利影响”定义中第（ii）、（iii）或（vi）条所述的任何事件、变化、发展、影响、条件、情况、事项、发生或事实状态作出反应而被视为在正常业务过程之外经营业务；提供了，（i）任何此类回应包括本着诚意采取的行动，其方式与同一行业的类似情况公司在合理行事的情况下可以预期在类似情况下采取的行动实质一致，以及（ii）卖方或公司（如适用）在可行的范围内使用商业上合理的努力，提前通知并与买方讨论任何此类行动。

（d）自本协议之日起至本协议终止和交割之日（以较早者为准），卖方和公司应立即书面通知买方：（a）对业务的任何重大不利影响，以及（b）任何第三人（包括任何政府实体）向卖方或公司发出的任何通知或其他通信，声称就本协议所设想的交易需要或可能需要该其他人（或政府实体）的同意。卖方或公司未根据本第7.1（c）节）应更改、限制或以其他方式影响本协议所载卖方与公司的任何陈述、保证、契诺或协议。

第7.2节。访问和信息.

(a) 在交割前，卖方和公司应在事先通知后并在正常营业时间内向买方及其代表提供与卖方或公司指定的适当人员以及与业务有关的财产、簿册和记录及其他信息的合理访问权限；提供了，（i）任何此类访问应由买方承担费用，在卖方或公司指定的适当人员的合理监督下进行，并以保持此类信息的机密性和不无理干扰业务正常运作的方式进行，（ii）买方或买方的任何代表均不得直接或间接联系，业务的任何客户或供应商未经卖方或公司事先书面同意，且（iii）卖方或公司均无义务向买方披露任何信息，只要此类披露将（a）导致严重违反卖方或公司作为一方或受其他约束的任何协议，（b）合理地预期会危及卖方或公司的任何律师-客户或其他法律特权，或（c）导致违反适用于卖方或公司的任何法律或信托义务；提供了、当事人在适用上述限制的情况下，应当以商业上合理的努力作出适当的替代安排。根据本协议交付给买方、其关联公司或其各自代表的所有信息，包括本第7.2（a）款），须受保密协议规限，除与本协议所设想的交易有关外，不得由任何该等人士使用。除上述准入权利外，在交割前，买方将有权（直接或通过其代表）在不无理干扰业务正常运营的范围内对业务的实物资产进行确认性尽职调查，卖方和公司应合理配合并回应买方及其代表在这方面的请求。为免生疑问，完成此类确认性尽职调查不应成为根据本协议结束的条件。

(b) 在交割后的三（3）年期间内，买方应（i）尽其合理的最大努力妥善保留和维护公司与交割前期间或跨座期相关的税务和会计记录，但该等记录在交割时由公司管有，此后应在任何销毁、放弃或处置该等记录的全部或任何部分之前向卖方提供书面通知，（ii）在任何此类销毁之前应卖方的书面请求将该等记录转让给卖方，放弃或处分及（iii）在卖方要求且与任何审计、调查、争议或法律程序有关的必要范围内，向卖方及其代表提供在正常营业时间内对公司账簿和记录、信息、雇员和审计师的合理访问权限；提供了，即关于上文第（二）款，卖方同意迅速偿还买方与此类活动有关的所有合理且有文件证明的自付费用和开支。尽管有上述规定，买方和公司没有义务采取任何会违反任何法律或买方或公司作为一方的任何合同条款或保密义务的行动，或导致放弃律师-委托人特权或工作产品原则；提供了、当事人在适用前述限制的情况下，应当以商业上合理的努力作出适当的替代安排。

（c）在交易结束后的三（3）年期间内，卖方应（i）尽其合理的最大努力妥善保留和维护与交易结束前期间或跨期有关的业务的税务和会计记录，但该等记录在交易结束时由卖方管有，此后应在此类记录的全部或任何部分被销毁、放弃或处置之前向买方提供书面通知，（ii）在任何此类销毁之前应买方的书面请求将此类记录转让给买方，放弃或处分及（iii）在买方要求的范围内，并在与任何审计、调查、争议或法律程序有关的必要范围内，向买方及其代表提供在正常营业时间内对卖方的簿册和记录、信息、雇员和审计员的合理访问权限；提供了，即关于上文第（二）款，买方同意迅速偿还卖方与此类活动有关的所有合理且有文件证明的自付费用和开支。尽管有上述规定，卖方没有义务采取会违反任何法律或卖方作为一方的任何合同或保密义务条款的任何行动，或导致放弃律师-委托人特权或工作-产品原则；提供了、当事人在适用前述限制的情况下，应当以商业上合理的努力作出适当的替代安排。

（d）买方承认并同意：（i）本协议中的任何内容均不得解释为直接或间接地赋予买方在交割前控制或指导业务运营的权利，（ii）卖方和公司（如适用）应根据本协议的条款和条件，在交割前对业务行使完全的控制和监督，以及（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，但不应要求买方同意在第7.2节或本协议中的其他条款，但根据卖方律师的建议，此类同意的要求将违反适用法律。

第7.3节。税务事项.

(a) 纳税申报表.买方应准备或促使准备，并及时归档或促使及时归档，费用由买方承担，公司所有交割前期间的所有非所得税申报表（如有）在交割后到期（该等纳税申报表、“交割前报税表“）以及在截止日期或之前及之后开始的所有应课税期间（”跨期”）（此类报税表，“跨期纳税申报表”).买方应按照与业务和公司资产相关的先前做法相一致的方式编制和归档此类交割前纳税申报表和跨期纳税申报表。买方应在提交该纳税申报表的到期日期（包括延期）至少十五（15）天前将每份预结税期纳税申报表和跨期纳税申报表交付给卖方，供卖方审查和评论，买卖双方应就提交前提交的最终纳税申报表达成一致。卖方应在此类税款到期日前五（5）天（包括延期）向买方承担并及时支付所有适当分配到交割前期间的税款。所有与卖方交易费用、公司债务或在截止日期或之前或与截止日期有关的已支付或应计的其他金额有关的扣除，应在适用法律允许的最大范围内分配给卖方的纳税申报表并反映在其上。

(b) 跨期税的分摊.有关跨座期的税款将使用以下惯例分配至交割前期间：（i）对于除从价、不动产和个人财产税以外的所有税款，包括因销售、收取、使用、转移或转让财产或支付给其他人（包括工资）而产生或征收的收入、销售、使用和预扣税及其他税款，应分配至交割前期间的税款数额将按照自交割日营业结束时起终止的应课税期确定，（二）在从价、不动产和个人财产税的情况下，将按每日津贴确定可分配给预结税期间的税额。

（c）交割后行动.未经卖方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），买方不得就公司：（i）修订、重新提交或以其他方式修改与预结税期有关的任何纳税申报表，（ii）延长或放弃与预结税期有关的任何税款的任何诉讼时效或其他期间，（iii）向任何政府实体申请任何具有约束力或不具约束力的意见、裁决或其他决定，或自愿与任何政府实体展开任何讨论或进行任何自愿披露，就公司在截止日期或之前发生的任何作为、事项或交易或与任何截止前期间有关的任何作为、事项或交易而言，（iv）作出或更改公司在截止前期间的任何税务选择，（v）在公司先前未提交税务申报表的司法管辖区为公司提交任何截止前期间的任何税务申报表，（vi）就公司采取任何行动或订立任何交易，而该等行动或交易会导致卖方或公司就任何交割前期间的税务责任增加，包括为免生疑问而根据《守则》第951及951A条导致税务责任增加的任何行动或交易，或（vii）根据《守则》第338条就本协议所设想的交易作出任何选择。

（d）合作.卖方和买方应在另一方合理要求的范围内，在根据本规定编制和提交纳税申报表方面给予充分合作第7.3节及任何建议的评估或启动任何税务审计或行政或司法程序或任何与公司税务有关的要求或申索（“税务处理”).此类合作应包括签署任何纳税申报表、修改后的纳税申报表、索赔或其他解决任何税收程序所必需的文件、执行授权委托书、保留和（应另一方的请求）提供与编制任何纳税申报表和任何此类税收程序或其他程序合理相关的记录和信息，并在相互便利的基础上让雇员能够提供额外信息和对特此提供的任何材料的解释。

（e）税务程序.

（一）交割结束后，买方应在收到任何拟议评估或任何交割前期间或跨座期的任何税务程序开始后十（10）天内书面通知卖方。该通知应包含合理详细地描述任何税收收益的事实信息，并应包括从任何税务机关收到的与任何此类声称的税收收益有关的任何通知或其他文件的副本。此后，买方应尽快向卖方交付买方就此种税务程序收到的所有相关通知和文件及其任何附件（包括法院文件）的副本。

（二）在与任何预结税期有关的任何税收收益的情况下，卖方有权而不是有义务，由卖方承担费用，控制这种税收收益的进行；提供了、买方有权在买方费用的情况下参与此类税收进行，未经买方同意，卖方不得结算此类税收进行，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。

（三）就与任何跨座期或任何交割前期间有关的任何税务程序而言，除非卖方根据第7.3（e）（二）条）、买受人应当控制，费用由买受人承担；提供了、卖方有权在卖方承担费用的情况下参与此类税收程序，未经卖方同意，买方不得结算此类税收程序，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

（f）采购价格分配.就美国联邦和适用的州所得税而言，买方和卖方同意，买卖公司单位应被视为买方购买和卖方出售公司资产并由买方承担公司负债，并进一步同意将购买价格与交割前双方合理商定的分配时间表一致分配（“税收分配时间表”).买方应编制与税收分配表一致的IRS表格8594，并应向卖方提供此类IRS表格8594的副本，以便卖方确认与税收分配表的一致性，之后买方和卖方应提交与此类分配表一致的所有税收申报表和报告。买卖双方应迅速相互通报任何政府当局对根据本协议作出的任何分配提出的任何质疑第7.3（f）节）并同意就此类挑战的状态以及与此相关的任何讨论、提议或提交进行磋商并相互通报情况。

（g）转让税.任何销售、使用、不动产转让、股票转让、盖章、增值税或类似转让税（“转让税"）就本协议所设想的交易应付的款项由卖方承担50%，买方承担50%。卖方应适当和及时地编制和归档与此类税款有关的任何纳税申报表。卖方应在提交前至少十五（15）个工作日向买方提供每份该等纳税申报表的副本，以供其审查和评论，并应在提交该纳税申报表后五（5）天内向买方提供一份已提交的该纳税申报表的副本，连同上面显示的应缴税款的缴纳证明。

第7.4节。反垄断法.在适用法律要求的范围内，双方应（a）迅速采取一切必要行动，根据和遵守任何适用的反垄断法就本协议和本协议所设想的交易向其或其任何关联公司提出任何要求的备案，以及（b）此后在根据适用的反垄断法提出的任何备案以及在解决任何反垄断机构发起的有关本协议所设想的交易的任何调查或其他调查方面，尽合理的最大努力相互合作。

第7.5节。公开公告.宣布本协议所设想的交易完成的新闻稿应以卖方和买方共同同意的形式发布。在交割前，买方、卖方或公司均不得直接或间接发布任何新闻稿或发布任何其他公告，在未经买方事先书面同意的情况下披露本协议的存在或本协议所设想的事项，就卖方和公司而言，或就卖方而言，就买方而言，除非法律要求发布此类新闻稿或其他公告（包括卖方就订立本协议或完成本协议所设想的交易而要求提交的任何8-K表格的当前报告），并由寻求发布此类公告的一方的外部律师合理确定，在这种情况下，该一方应在卖方和公司的情况下将此种确定提前通知买方，或在买方的情况下将此种确定通知卖方。

第7.6节。雇员；雇员福利.

(a) 在生效日期至结业期间，卖方将与买方合理合作，努力确定在结业后将继续留在企业的企业员工，包括允许买方在三（3）周期间内接触和面谈关键员工以及买方（但不包括其他企业员工）按要求选定的另外两（2）名企业员工，这将在买方向卖方提出书面请求后开始（此种请求最迟应在生效日期后三（3）周内提出）。买方将寻求卖方首席人力资源官关于面试过程的事先审查和批准，卖方将努力为买方提供充足的时间和机会，以面试上述买方确定的员工。在完成上述员工面谈后，买方应在切实可行范围内尽快书面指定买方希望调入公司的业务员工（每一名“调任员工，”和其他业务员工，一个“剩余员工”);提供了，规定留用员工人数不得超过企业员工总数的35%。买方应（i）基于相关地理区域的角色消除；（ii）符合适用法律；（iii）不基于任何受保护或歧视性理由来识别任何剩余雇员。

(b) 尽管第7.6（a）款）以上，在交割前，卖方应向买方提供关键员工，以便与关键员工谈判或订立雇佣协议或其他保留安排（任何此类协议或安排在交割时生效），经理解并同意，订立任何此类协议或安排不应构成交割的条件。

（c）在交割前，卖方应（i）将所有被转让的员工转移至公司，或（ii）如适用法律要求，促使公司向被转让的员工提供就业机会。每名如此转让或接受聘用提议的此类转让雇员（如适用）在本文中被称为“持续雇员.”尽管有上述规定，受雇于薪资提供者的任何被调动的雇员应保持如此受雇，并且与薪资提供者的这种接触将分配给公司。

（d）对于在截止日期之前、当天或之后发生“合格事件”的所有持续雇员和此类持续雇员的“合格受益人”，买方应全权负责在截止日期之后提供的“延续保险”福利。术语“延续覆盖范围”、“合格受益人”和“合格事件”应具有《守则》第4980B条和ERISA第601-608条赋予它们的含义。

（e）在交易结束时开始至交易结束后十二（12）个月之日（或如果更早，则为持续雇员终止与公司的雇佣关系之日）结束的期间内，买方应并应促使公司向每位持续雇员提供：基本工资或小时工资以及退休和福利福利，其总额与卖方或公司在紧接交易结束前向持续雇员提供的基本工资或小时工资以及退休和福利福利大致相似。买方还应将截至截止日期的累积假期或其他带薪休假（如有）记入每位持续雇员的贷方。

（f）关于买方或其子公司维持的任何雇员福利计划（统称，“买方福利计划"）任何持续雇员将参与其中，自结束时起生效，买方应或应促使公司作出商业上合理的努力，承认持续雇员在公司的所有服务（包括紧接重组前与卖方的持续雇员的服务），犹如该服务是在买方提供的一样，以便在结束日期后该等持续雇员可能有资格参与的任何买方福利计划中归属和资格；提供了，如（i）此种确认将导致福利重复或（ii）此种服务未根据相应的福利计划予以确认，则此种服务不得予以确认。

（g）买方应或应促使公司作出商业上合理的努力，以（i）免除任何提供健康福利的计划下适用于持续雇员及其合资格受养人的任何先前存在的条件限制，而持续雇员在结业后可能有资格参加，但该等条件在该等持续雇员在紧接结业前参加的类似福利计划所涵盖的范围内，（ii）兑现任何免赔额，持续雇员及其合资格受抚养人在关闭前的日历年部分期间根据其在关闭前参与的健康计划产生的共同付款和自付最高限额，以及（iii）放弃任何等待期限制或可保性要求的证据，否则在关闭时或之后将适用于持续雇员及其合资格受抚养人，在每种情况下，只要该持续雇员或合资格受抚养人在关闭前已满足类似福利计划下的任何类似限制或要求。

（h）本条例所载的条文第7.6节仅为缔约方的利益而包括在内，在这方面没有任何内容第7.6节（i）在任何其他人（包括任何现任或前任雇员、任何福利计划的任何参与者或其任何受扶养人或受益人）中设定任何第三方受益人或其他权利，（ii）应被解释为修订、放弃或设定或限制终止买方的任何福利计划或福利计划或协议的能力，或（iii）限制买方或公司在任何时候终止雇用任何持续雇员的能力。

第7.7节。保险.自交易结束时起生效，公司和业务将停止由卖方或其关联公司的任何基于索赔的保单或自保计划承保，但此种承保范围的终止将符合此类保单和计划的条款。此外，对于在结账前发生的、卖方在结账前知晓（不包括推定知悉）且可获得此类保单承保范围的任何索赔、作为、不作为、事件、情况、发生或损失，卖方应根据其标准风险管理和索赔程序，通过商业上合理的努力，为其下的承保范围提出所有索赔。为免生疑问，在遵守其根据本协议承担的义务的前提下，卖方应保留控制其保单和自保计划的所有权利，包括用尽、结算、解除、通勤、回购或以其他方式解决与其任何保单和自保计划有关的争议的权利，卖方应保留业务在截止日期之前就任何保险范围支付的任何保费或其他保留。对于公司或其关联公司可能就关闭日期后的业务因关闭前发生的事件、事件、行为或情况而主张的任何索赔（此类索赔，“结案前索赔"），公司或其关联公司可向卖方提交此种结案前索赔，以供卖方或其关联公司之一根据在结案日期之前签发的卖方或其关联公司的任何基于事件的第三方保险单向适用的第三方保险人提交，在每种情况下，只要在向卖方提交结案前索赔时存在此种保险范围，并且截至事件、事件发生之日，公司、企业、转让的资产或转让的负债已根据该保险范围投保，在此类保单条款允许的情况下，导致此类结案前索赔的行为或情况（此类保单、“适用交割前政策，”而每一项这样的索赔，都是“已注意到的结案前索赔”).卖方此后应合理迅速地向适用的第三方保险人投标，或促使其关联公司之一投标，以获得承保范围；提供了，即（a）买方、公司或其各自的关联公司均不得依据本第7.7节对于此类交割前索赔的任何未投保或未覆盖的金额（包括卖方提供自保的任何免赔额或其他金额）；（b）买方或公司应负责清偿或支付与任何交割前索赔相关的任何和所有相关的自留款、免赔额、成本和费用，并应立即补偿卖方或其适用的关联公司因就此类索赔或本协议项下的其他方面收取保险收益而产生的各自合理的自付费用和费用第7.7节（c）买方应就任何此类债权的投标与卖方合理合作，包括提供通知，与此相关的可能需要的信息和备份材料；（d）各方应本着诚意开展工作，并通过商业上合理的努力确保遵守此类保单的所有适用条款，从而最大限度地降低其承保范围损失的风险；（e）卖方不应被要求就任何预结清索赔向任何保险承运人作出任何让步；以及（f）卖方不应被要求采取任何行动将违反任何适用的交割前政策（且卖方不对采取本协议所设想的任何行动的能力作出任何陈述或保证第7.7节).卖方应将与第三方保险人就任何结案前索赔的所有与重大承保相关的通信通知买方和公司，如果第三方保险人已就此支付或将支付任何金额，则应要求该第三方保险人直接向公司付款，或应在收到该保险收益后十（10）天内将卖方或其适用的关联公司实际收到的该保险收益净额转移至公司。买方同意，在买方根据买方及其买方关联公司关于此类索赔的所有保险单就此类索赔采取商业上合理的努力首先对此类索赔进行追偿之前，买方和公司均无权要求卖方根据任何适用的交割前保单提出任何索赔。本协议中的任何内容均无意以任何方式放弃或废除卖方或其关联公司自己对任何责任的保险承保权利，无论与公司或其他方面有关。

第7.8节。董事及高级人员负债.自截止日期及之后直至截止日期的第六（6）周年，买方应促使公司就截止日期或之前发生的作为或不作为（在每种情况下，均以其本人的身份）就公司的所有前任经理和高级管理人员，以及截至截止日期的公司的所有经理和高级管理人员，保持公司管理文件中规定的在紧接截止日期之前有效的赔偿义务（根据适用法律可能要求的变更），并根据该等规定对该等人士作出赔偿及使其免受损害。买方、卖方及任何根据本条例有权获得赔偿的人第7.8节应配合抗辩本项下的任何诉讼第7.8节并应提供对合理要求的财产和个人的访问权限，并提供或促使提供记录、信息和证词，并出席与此相关的合理要求的会议、发现程序、听证会、审判或上诉。

第7.9节。保险单.卖方应促使公司获得（a）董事及高级人员责任保单（“D & O政策“）、（b）商业一般责任保单（”商业责任政策”），以及（c）网络责任保险单（“网络政策"），在每种情况下均自截止日期起生效，由信誉良好且在形式和实质上均令买方合理满意的保险提供商提供。此类保单的保费由买方承担。为免生疑问，如买方确定不能以令人满意的条件提供此类政策，则前述契约应被视为买方放弃。

第7.10节。审查财务报表.如果买方在生效日期后三（3）个工作日内提出要求，卖方应聘请MNP LLP对分拆财务报表进行审查，审查结果将不迟于截止日期前一个月提供给买方。买方承认并同意，任何此类审查的方法可能与编制剥离财务报表所使用的方法不同，且并非旨在匹配，此类审查并非旨在衡量剥离财务报表的准确性。因此，买方不得援引任何此类审查的结果来断言，并且此类结果不应构成违反本协议所载卖方或公司的任何陈述或保证的证据，包括第5.6节.

第7.11节。留置权解除授权（s）.卖方应在截止日期前五（5）个工作日内向买方提供由卖方或其关联公司的适用有担保出借人正式签署的书面授权，以根据截止日期解除和终止在卖方或其关联公司的任何债务下产生的转让资产上的任何和所有留置权（许可留置权除外）（以“留置权解除授权（s）”).

第7.12节。排他性.自生效日期起至本协议根据其条款结束或终止之日（以较早者为准），卖方不得直接或间接通过任何关联公司、代表或其他方式，就任何（a）直接或间接合并、股权购买或合并业务，（b）直接或间接收购或购买业务的全部或基本全部资产或大部分股权，征求、发起或鼓励任何人提交任何提议或要约，或（c）与业务有关的类似交易或业务合并（a "竞争交易”），也不参与或继续任何正在进行的有关竞争交易的讨论或谈判，或向任何其他人提供任何有关竞争交易的信息，或以任何方式与任何其他人合作，或促进任何人为实现竞争交易所作的任何努力或企图。卖方应并应指示所有代表其行事的人立即停止与任何人就任何竞争性交易进行的任何现有活动、讨论和谈判。尽管有上述规定，但考虑到卖方董事会认为相关的所有因素，上述限制不适用于卖方董事会善意确定可能对卖方股东更有利的非邀约竞争交易。

第7.13节。错误的口袋.

(a) 在截止日期后的十二（12）个月内，买方或卖方发现根据本协议所设想的交易不打算转让给买方的任何资产在截止日期时转让给买方（或由公司持有）（a）持有资产"），买方应并应促使其关联公司（i）迅速将此类持有资产的所有权利、所有权和权益转让给卖方或其指定的受让人，以及（ii）在此类转让之前，以信托方式持有此类持有资产，并向卖方或其指定的受让人提供与所持有资产所有权相关的所有利益，并促使此类持有资产按照卖方的合理指示被使用或保留。

(b) 在截止日期后的十二（12）个月内，买方或卖方发现根据本协议所设想的交易拟转让给买方的任何资产在截止时未转让给买方（或由公司持有）（an "遗漏的资产"），卖方应并应促使其关联公司，（i）迅速将该被遗漏资产的所有权利、所有权和权益转让给买方或其指定的受让人，以及（ii）在此种转让之前，以信托方式持有该被遗漏资产，并向买方或其指定的受让人提供与被遗漏资产所有权相关的所有利益，并促使该被遗漏资产按照买方的合理指示被使用或保留。

（c）在截止日期后的十二（12）个月内，（i）买方或买方的任何关联公司（包括本公司）收到由卖方或其任何关联公司承担的任何款项（包括在截止日期前产生的业务的任何应收账款），买方应立即汇出或安排迅速汇出，向卖方或其指定的受让人或（ii）卖方或卖方的任何关联机构收到由买方或买方的任何关联机构（包括公司）负责的任何款项（包括交割后产生的业务的任何应收账款），卖方应立即将此类资金汇出或安排将其迅速汇出给买方或其指定的受让人。

第7.14节。进一步保证.

(a) 根据本协议规定的条款和条件，双方同意尽合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要的、适当的或可取的措施，以最快可行的方式完成本协议所设想的交易并使之生效，并取得对完成本协议所设想的交易的先决条件的满足或放弃；提供了、在任何情况下，任何一方均无义务支付任何款项，或产生任何费用或开支，以取得与本协议所设想的交易有关的任何同意、批准、授权、放弃或许可。

(b) 在交割后，应任何一方的要求并由该请求方承担费用，任何其他方应签立和交付或促使签立和交付所有此类文件和文书，并应采取或促使采取请求方合理认为必要或可取的所有进一步行动，以证明和实现本协议所设想的交易。

第7.15节。限制性盟约.

(a) 截止日起至截止日满五周年止期间的证券变动月报表（“限制期"），卖方不会、也不会促使其受控关联公司直接或间接（i）以任何方式从事或参与，或协助另一人以任何方式从事或参与业务，或（ii）在任何以任何身份（包括作为合伙人、股东、董事、成员、经理、雇员、委托人、代理人、受托人或顾问）从事业务的人中拥有权益，在每种情况下均在世界任何地方。

(b) 在限制期内，卖方不会、也不会促使其控制的关联公司不直接或间接（i）招揽作为买方或其关联公司客户的任何人的业务（据了解并同意，与业务无关的卖方或其关联公司的业务线相关的招揽不应在本协议中被禁止）；（ii）导致、诱导或试图导致或诱导任何客户、供应商、被许可人、许可人、特许经营人、雇员、顾问，或该企业的其他业务关系，以终止或修改与该企业的该等关系；或（ii）雇用、保留或试图雇用或保留该企业的任何雇员或独立承包商（除非该等雇用不会用于与该企业具有竞争力的任何目的，且合理预期不会阻止该独立承包商为公司提供服务）（包括该企业的任何前雇员，如果该人在该雇用、保留前15个月期间内是该企业的雇员或独立承包商，或试图雇用或保留）。

（c）尽管有上述规定，如果（i）卖方或该受控关联公司不是该人的控制人或控制该人的集团成员，以及（ii）卖方或该受控关联公司不直接或间接拥有该人任何类别证券的百分之三（3%）或更多，则每个卖方及其受控关联公司可直接或间接仅作为投资拥有在任何国家证券交易所交易的任何人的证券。

（d）如卖方被有管辖权的法院裁定违反本条款的任何规定或契诺第7.15款，本中的限制持续时间第7.15款将被延长相当于从此类违规行为开始并在此类司法调查结果结束时开始的期间的期限。

（e）有管辖权的法院或审裁处的终审判决，如裁定任何条款或条文所载于第7.15款如果无效或不可执行，则双方当事人同意，法院或法庭将有权缩小术语或规定的范围、持续时间或地理区域，删除特定的词语或短语，或将任何无效或不可执行的术语或规定替换为有效和可执行且最接近于表达无效或不可执行的术语或规定的意图的术语或规定。这个第7.15款将在限制期的剩余期限内按如此修改的方式强制执行。卖方承认，这第7.15款保护和维护买方及其关联企业的合法经营利益是合理的、必要的。卖方还承认，买方及其附属公司从事的业务和业务具有世界范围的地理范围。

（f）双方同意，对违反本所载任何契诺的行为，在法律上的损害赔偿补救第7.15款可能不充分，且卖方不会对本条款所载契约的可执行性或合理性提出质疑第7.15款.承认不可弥补的损害，即卖方违反根据本协议产生的任何契诺、协议或义务第7.15款将导致买方或其关联公司，卖方同意，除了法律提供的任何其他补救或救济外，可以对卖方发出针对实际或威胁的违规或违规的禁令，而无需张贴保证金或其他担保。在采取行动强制执行本公约的情况下第7.15款，胜诉方将有权获得补偿，以补偿该方因此类诉讼而产生的律师费。

第八条

收盘条件

第8.1节。各方义务的条件.每一方完成本协议所设想的交易的义务应以在交割时或交割前满足以下条件为准：

(a) 任何政府实体不得发布任何有效且具有使本协议所设想的交易成为非法或禁止的效果的命令，或以其他方式限制或强制完成本协议所设想的交易。

第8.2节。对买方义务的条件.买方完成本协议所设想的交易的义务取决于买方满足或放弃以下条件：

(a) 申述及保证.（i）卖方和公司的基本陈述（不影响任何重要性或重大不利影响限定语）在生效日期和截止日期的所有重大方面均为真实和正确的，犹如在截止日期和截止日期作出的一样（但涉及于指明日期的事项的基本陈述除外，该等基本陈述在该指明日期的所有重大方面均为真实和正确的），以及（ii）卖方和公司的所有其他陈述和保证载于第五条（在不影响任何重要性或重大不利影响限定语的情况下）自生效日期起及截至结束时均须真实及正确，犹如是在结束时及截至结束时作出的一样（但涉及于指明日期的事项的其他申述及保证除外，而其他申述及保证自该指明日期起均须真实及正确），在第（ii）条的情况下，除非该等其他申述及保证未能真实及正确不会产生重大不利影响。

(b) 协议和盟约.卖方和公司应已在所有重大方面履行并遵守本协议所载的各自的契诺、义务和协议，在每种情况下，均应在其要求的范围内在截止日期或之前履行和遵守。在不限制前述一般性的情况下，重组应已按照重组协议在所有重大方面完成。尽管本协议有任何相反的规定，服务协议在所有重大方面的履行均不构成交割的条件，除非其中规定的服务在本协议中被具体确定为交割的条件（理解并同意，在买方未按服务协议的要求预付相应的特殊费用的情况下，任何此类条件应被视为买方放弃）。

（c）卖方可交付成果.买方应已收到卖方和公司（如适用）在收盘时根据第4.3节.

第8.3节。对卖方和公司义务的条件.卖方和公司完成本协议所设想的交易的义务以卖方满足或放弃以下条件为前提：

(a) 申述及保证.（i）买方的基本陈述（不使任何重要性或重大不利影响限定词生效）在所有重大方面均应真实和正确，截至生效日期和截止日期，犹如在截止日期和截止日期作出的一样（但涉及截至某一指明日期的事项的基本陈述除外，该等基本陈述在该指明日期的所有重大方面均应真实和正确），以及（ii）买方的所有其他陈述和保证载于第六条（在不使任何重要性或重大不利影响限定语生效的情况下）自生效日期起及截至结束时均须真实及正确，犹如是在结束时及截至结束时作出的一样（但涉及于指明日期的事宜的其他申述及保证除外，而该等其他申述及保证自该指明日期起均属真实及正确），在第（ii）条的情况下，除非此类其他陈述和保证不真实和正确，不会对买方完成此处设想的交易的能力产生重大不利影响。

(b) 协议和盟约.买方应已在所有重大方面履行并遵守本协议所载的其契诺、义务和协议，在每种情况下均应达到其在截止日期或之前要求履行和遵守的程度。

（c）买方交付品.卖方应已收到买方要求在收盘时根据第4.2节.

第8.4节。关闭条件受挫.任何一方不得依赖本条款所载的任何条件的失败第八条信纳该等失败是由于该方未能诚信行事或尽最大努力导致关闭发生所致。

第九条

终止

第9.1节。终止.本协议可在截止日期或之前的任何时间终止：

（a）经买卖双方相互书面同意；

（b）如果（i）有任何法律规定完成本协议所设想的交易为非法或被禁止，或（ii）任何政府实体已发布限制或禁止本协议所设想的交易的最终且不可上诉的命令，则由买方或卖方在向另一方发出书面通知后作出；

（c）如在生效日期后四（4）个月的日期或之前尚未发生交割，则由买方或卖方在向另一方发出书面通知后外部日期”);提供了，即（i）根据本协议终止本协议的权利第9.1节（c）款）因未能履行其在本协议下的任何义务而导致或导致未能在外部日期或之前发生关闭的任何一方均不得使用，且（ii）买方和卖方各自有权在向另一方发出书面通知后，一次性将外部日期延长至多三十（30）天；

（d）如有违反卖方或公司根据本协议作出的任何（i）陈述或保证，而该等陈述或保证将导致《公约》所列条件失效，则由买方在向卖方发出书面通知后作出第8.2（a）款）或（ii）卖方或本公司根据本协议订立的契诺，而该契诺将会导致第第8.2（b）款）;提供了、在卖方收到买方的书面通知后三十（30）天内未对该违约行为进行补救，该书面通知以合理详细的方式指明了该违约行为并要求对其进行补救；

（e）如有违反买方根据本协议作出的任何（i）陈述或保证而导致《公约》所列条件失效，则由卖方在向买方发出书面通知后作出第8.3（a）节）或（ii）买方根据本协议订立的契诺，而该契诺将导致第第8.3（b）节）;提供了、在买方收到卖方的书面通知后三十（30）天内未对该违约行为进行补救，该通知以合理详细的方式指明该违约行为并要求对其进行补救；或

（f）如果卖方董事会本着诚意并根据法律顾问的建议，合理地预计未能如此终止将不符合适用法律规定的卖方董事会的受托责任，则卖方应在向买方发出与卖方追求竞争性交易有关的书面通知后作出。

第9.2节。终止的效力；交回机密资料

（a）在本协定根据第9.1节、本协议终止并作废且无效，除构成欺诈行为的责任外，任何一方或其代表均不承担任何责任；提供了，规定的义务在第7.5节（公开公告），本第9.2节（终止的效力），第十条（补救办法）和XI条（杂项）应在本协议的任何此类终止后继续有效。

（b）如本协议因任何原因被买方依据第9.1节，但依据第9.1节（c）款）（Outside Date）或与卖方或公司的欺诈有关，则作为该终止生效的条件，买方应通过电汇立即可用的资金到卖方书面指定的一个或多个账户的方式向卖方支付终止费。如本协议由卖方根据第9.1节（f），然后，作为该终止生效的条件，卖方应通过电汇立即可用的资金到买方书面指定的一个或多个账户的方式向买方支付终止费。如本协议因任何原因被卖方根据第9.1节，但依据第9.1节（c）款）（外部日期）或与买方的欺诈有关，且卖方在该终止后三（3）个月内就竞争交易订立最终协议，则卖方应在该竞争交易结束时通过电汇方式将立即可用的资金支付给买方以书面指定的一个或多个账户，从而向买方支付终止费。双方承认并同意，本第9.2（b）款）是本协议不可分割的一部分，对买方或卖方（如适用）具有约束力和可强制执行，此外，终止费不是一种罚款，而是一笔合理的金额，将在应支付终止费的情况下，对卖方或买方（如适用）在谈判本协议和寻求完成本协议所设想的交易时所付出的努力和资源以及放弃的机会进行补偿。

（c）如本协定因任何理由根据第9.1节，则（i）买方应向卖方支付截至该终止日期卖方所招致的特别费用（在实质上遵守服务协议所招致的范围内，但不包括根据服务协议有争议的金额）超过截至该终止日期的预付特别费用的金额（如有），或（ii）卖方应向买方支付该金额（如有），截至该终止日期的预付特别费用超过截至该终止日期卖方产生的特别费用（在实质性遵守服务协议的范围内，但不包括根据服务协议有争议的金额）。根据本条例须支付的任何款项第9.2（c）节）应在终止之日起五（5）个营业日内以电汇方式将立即可用的资金支付至收款方书面指定的一个或多个账户。

（d）本协定根据第9.1节，（i）买方应，并应促使其每一关联公司及其各自的代表，将从卖方、公司、其关联公司或其各自的代表收到的与本协议所设想的交易有关的所有文件和其他材料退回或销毁，无论是在生效日期之前或之后获得的；（ii）任何买方、其关联公司或其代表收到的与卖方、公司或其关联公司有关的所有机密或专有信息将按照保密协议处理。

第十条

补救措施

第10.1节。生存.本协议所载的陈述和保证将在截止日期后的十八（18）个月期间内继续有效；提供了，指（a）基本申述将在截止日期后七（7）年期间内持续有效，及（b）根据第5.15款（tax matters）will survive the closing until the ninety（90）days after the applicable statute expires of the applicable limitation。本协议中包含的拟在交割前履行的契诺和协议将于交割日终止。本协议中包含的拟在交割后履行的契诺和协议将在交割后继续有效，直至该契诺或协议根据其条款到期。赔偿义务根据第10.3（f）款）将在关闭后的三十（30）个月内继续有效。被赔偿方在适用的存续期届满后提出的任何赔偿要求均为无效，任何赔偿方不得对此承担任何责任；提供了、任何在适用于该等申索的存续期届满时仍有待决的申索，而该等申索已按照第10.5（a）款）或第10.5（b）款）如适用，在该日期或之前应继续有效，直至该索赔得到最终解决。

第10.2节。买方赔偿.在符合本条例的规定下第十条、自交割之日起及交割后，买方应对卖方及其继任者和许可受让人及其各自的高级管理人员、雇员、董事、经理、成员、合伙人、股东、继承人和个人代表（统称“卖方受偿人“），从任何和所有自付费用的损失、责任、损害赔偿、处罚、罚款、判决、裁决、和解、成本、费用、开支（包括合理的律师费）和付款（统称，”损失”;提供了，that "损失”不应包括惩罚性损害赔偿，除非在根据本协议允许赔偿的索赔中应支付给第三方的范围内）实际由任何卖方受偿人在结束后因以下原因而承受：

（a）任何违反买方根据第六条（违反买方基本陈述除外）；

（b）任何违反买方基本陈述的行为；及

（c）任何违反买方的契诺或协议的行为，或在交割后，买方或公司，在本协议所载的任一情况下。

第10.3节。卖方赔偿.在符合本条例的规定下第十条、自交割之日起及之后，卖方应对买方及其继任者和许可受让人及其各自的高级管理人员、雇员、董事、经理、成员、合伙人、股东、继承人和个人代表（统称“买方受偿人"），从任何买方受偿人在交割后实际遭受的任何和所有损失中扣除或抵销

（a）任何违反卖方及公司根据第五条（违反卖方或公司的基本陈述除外）；

（b）任何违反卖方或公司基本陈述的行为；

（c）任何违反卖方的契诺或协议，或在交割前，卖方或公司，在本协议所载的任一情况下；

（d）公司在任何关闭前期间的任何税项，以及卖方的任何税项；

（e）任何不包括的负债；及

（f）载于第10.3（f）款）披露时间表。

第10.4节。限制.尽管本协议中有任何相反的规定，或根据任何适用法律可获得的任何权利或补救，本协议项下的受偿方的权利以及本协议项下的受偿方的义务受到以下限制：

(a) 卖方和买方均不承担责任，买方受偿人或卖方受偿人将分别没有任何赔偿权利，对于根据第10.3（a）款）或第10.2（a）款）分别至所有这类损失总额超过250000美元（以下简称"免赔额”），在这种情况下，卖方或买方分别只需就超过免赔额的此类损失进行赔偿。卖方和买方均不承担责任，买方受偿人或卖方受偿人将分别没有任何赔偿权利，对于根据第10.3（a）款）或第10.2（a）款）所有这类损失的总额超过2000000美元（以下简称"上限”).为免生疑问，篮子或上限均不适用于根据第10.3（b）款）直通第10.3（f）款）或第10.2（b）款）直通第10.2（c）款）或基于欺诈的索赔，在这种情况下，买方赔偿人或卖方赔偿人（如适用）将有权从第一美元中追回其全部损失，而不影响篮子或上限（但受本协议规定的其他条款和条件的约束）。

(b) 卖方不承担赔偿责任，买方受偿人将不享有任何赔偿权利，对于根据第10.3（f）款）在所有此类损失总额超过4,000，000美元的情况下（“特别上限”).为免生疑问，特别上限将不适用于根据第10.3（a）款）直通第10.3（e）款）或基于欺诈的索赔，在这种情况下，买方受偿人将有权在不实施特别上限（但受本协议规定的其他条款和条件的约束）的情况下追回其全部损失。

（c）除发生欺诈外，卖方和买方均不承担赔偿责任，买方赔偿人或卖方赔偿人将分别没有任何赔偿权利，对于根据第10.3节或第10.2节分别在所有此类损失的总额超过初始购买价格的范围内（以下简称“总体上限”).

（d）卖方将不承担任何责任，买方受偿人将不享有任何赔偿权利，只要此类损失已包含在结账报表中并导致购买价格的实际调整，最终根据第2.3节、经了解同意，t买方受偿人同一损失不应有权获得一次以上的赔偿。

（e）为计算作为索赔标的的损失金额而依据第10.3（a）款）或第10.2（a）款），适用的陈述和保证应被视为已作出，但未使任何重要性或重大不利影响限定语生效。

第10.5节。程序.

(a)直接索赔.在知悉任何不涉及第三方索赔的索赔后，在切实可行范围内尽快将获弥偿方善意地认为可能导致本项下的损失第十条，但在任何情况下均不得超过首次知悉该等申索后三十（30）天，获弥偿方须将该等申索以书面通知获弥偿方（a“索赔通知"），包括据称构成此种索赔依据的事实、在当时可确定的范围内根据该索赔寻求的损失数额或估计数额，以及与此有关的任何其他重要细节；提供了、未及时发出该通知不应影响受赔偿方在本协议项下的权利，除非该未及时发出已实质性损害赔偿方就该索赔可获得的抗辩或其他权利。赔偿方和被赔偿方应在索赔通知书送达之日起三十（30）日内，以商业上合理的努力解决与索赔通知书所确定事项有关的任何争议。

(b)第三方索赔.

（i）如弥偿方根据本协议可能对任何获弥偿方负有法律责任的任何申索或要求是针对任何获弥偿方提出或寻求由第三方向任何获弥偿方收取（a "第三方索赔”），该受赔方应按照第10.5（a）款）;提供了、未及时发出索赔通知不影响受赔偿方在本协议项下的权利，除非该未及时发出已实质性损害了赔偿方就该第三方索赔可获得的抗辩或其他权利。

（ii）赔偿方有权在收到索赔通知后三十（30）天内以书面通知方式行使，与赔偿方选定的律师一起承担并进行该第三方索赔的抗辩。如果赔偿方承担了该抗辩，则赔偿方概不对任何被赔偿方随后因该第三方索赔的抗辩而招致的任何法律费用承担赔偿责任；提供了（i）应对该第三方索赔进行辩护的赔偿方的律师应是被赔偿方（其中应包括卖方律师事务所）合理满意的，且被赔偿方可参与（但不控制）该辩护，费用由该被赔偿方承担，（ii）如果赔偿方不及时且无保留或其他实质性冲突，则被赔偿方有权控制辩护，费用由赔偿方承担（在该等费用合理的范围内），根据第三方索赔通知承担此类第三方索赔的抗辩，且（iii）在（a）第三方索赔寻求强制令或其他衡平法救济作为其主要补救措施，或涉及刑事调查的情况下，赔偿方无权承担任何第三方索赔的抗辩（且受赔偿方有权控制抗辩，费用由赔偿方承担（在此类费用合理的范围内），（b）因该第三方索赔而产生的损失总额合理地可能超过赔偿方在本协议项下的最大剩余赔偿责任第十条，或（c）赔偿方未积极、勤勉地进行第三方索赔的抗辩。赔偿一方不承担任何第三方索赔抗辩的，被赔偿一方可以继续抗辩该第三方索赔，费用由赔偿一方承担（但以本第十条），且赔偿方仍可参与但不控制此类第三方索赔的抗辩，费用由赔偿方承担。

（iii）未经弥偿方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），获弥偿方将不会同意任何该等第三方索偿的解决或输入任何由该等第三方索偿产生的命令。除非获得受偿方的事先书面同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则在为任何此类索赔辩护时，任何赔偿方均不会同意输入任何命令或达成任何和解，其中（a）规定了影响受偿方的禁令或其他非金钱救济，或（b）不包括每个索赔人或原告给予该受偿方与该第三方索赔有关的所有责任的免除作为无条件条款。在任何此类第三方索赔中，负责为此类索赔进行抗辩的一方应在另一方合理要求的范围内，随时向该另一方通报此类第三方索赔的状况，包括所有和解谈判和要约。

（iv）控制任何第三方索赔抗辩的一方应及时将有关第三方索赔的每一和解要约通知另一方。该另一方应及时通知控制抗辩的一方该另一方是否愿意接受提议的和解要约。如果赔偿方是控制任何第三方索赔抗辩的一方，并愿意接受任何提议的和解要约，但被赔偿方拒绝接受该和解要约，则如果（a）该和解要约仅要求支付金钱损害赔偿，并就其标的提供了作为该第三方索赔一方的所有被赔偿方的完全解除，（b）赔偿方书面同意该提议的和解的全部金额构成可向赔偿方追偿的损失，受本条例其他条文规限第十条，及（c）该等建议和解的全部金额将不会超过赔偿方根据本条例承担的最大剩余赔偿责任第十条，则就该第三方索赔应支付给受赔偿方的金额将限于该和解要约的金额，但须遵守本协议所载的限制第十条.尽管如此，赔偿方仍可书面提出善意、合理的和解要约，该要约仅要求支付金钱损害赔偿，并就其标的提供作为此类第三方索赔当事人的所有受赔偿方的完全解除；提供了、（i）弥偿方书面同意该建议和解的全部金额构成可向弥偿方追偿的损失，但须遵守本条其他规定本第十条，及（ii）任何该等建议和解要约的全部金额将不会超过弥偿方根据本协议承担的最大剩余弥偿责任第十条.如果第三方索赔中的索赔人同意此类提议的和解要约，或订立任何具有此种效力的命令，则就此类第三方索赔应支付给受赔方的任何金额将限于此类提议的和解要约的金额。

（c）合作.为此目的的所有目的第十条，买方和卖方（如适用）应与另一方及其各自代表合作并向其提供所有信息、记录和数据，并应允许合理访问其设施和人员，这可能是与解决此类争议相关的合理要求，但须符合第7.2节.双方应尽合理最大努力避免产生机密信息（与适用法律一致），并促使雇员、律师和代表第三方索赔任何一方的其他人之间进行所有通信，以维护任何适用的律师-委托人或工作产品特权。在不限制前述规定的情况下，对于卖方是负责抗辩的一方的第三方索赔，买方应尽一切合理努力向卖方及其代表提供买方和公司与该第三方索赔有关的所有账簿和记录，但须遵守第7.2节，并应配合卖方进行第三方索赔的抗辩。

第10.6节。代位权.在依据第10.2节或第10.3节（如适用）就任何第三方索赔而言，赔偿方应就付款所涉及的损失向任何第三方（如适用）代位行使受赔偿方的所有权利。双方将应要求执行为证明和完善上述代位求偿权而合理必要的所有文书。

第10.7节。损失的计算.尽管本协议另有相反规定，任何获弥偿方所招致或遭受的任何损失的金额，须在使（a）获弥偿方（或其任何关联公司）就该等损失所收取的任何保险收益生效后计算；（b）获弥偿方（或其任何关联公司）从任何第三方取得的任何追偿（经商定，每一获弥偿方均须运用商业上合理的努力以取得该等收益、利益及追偿，包括根据非关联第三方签发的涵盖任何损失的所有保险单寻求全额追偿，其程度与此类损失不受本协议项下赔偿的情况相同）；提供了、在任何情况下，受赔方均无义务对任何保险提供者或其他第三方提起法律诉讼，以获取任何此类收益或追偿。如任何获弥偿方（或其任何联属公司）在弥偿方就任何损失向获弥偿方作出付款后收到任何该等收益或追偿，则获弥偿方（或该联属公司）须迅速向弥偿方支付该等收益或追偿的金额（最高不超过弥偿方的付款金额）。

第10.8节。采购价格调整.根据本条例作出的所有赔偿付款第十条将被视为对购买价格的调整，除非适用法律另有规定。

第10.9节。独家补救措施.自交割之日起及之后，除欺诈情形外，各方对基于本协议所列事项或本协议所设想的交易而产生或以其他方式产生的任何损失的唯一和排他性补救办法是本协议所规定的各方的赔偿义务第十条.本条款的规定第10.9节但是，不会阻止或限制（a）项下的诉讼因由第7.15款或第11.14款获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，或（b）根据第2.3（c）款）强制执行独立专家的任何决定或裁定。凡任何一方有任何损失，其可就本协议（不论是根据本协议或根据任何普通法或任何法规或其他方式）主张任何赔偿、分担或追偿权利，但依据本协议除外第十条，（i）卖方特此放弃、解除并同意不主张该权利，以及（ii）买方特此放弃、解除并同意不主张该权利，在每种情况下，无论任何索赔所依据的理论是什么，无论是合同、股权、侵权、欺诈、过失或故意虚假陈述、保证、严格责任或任何其他责任理论，但因一方的欺诈行为而向该一方提出的索赔除外。尽管有上述规定或本协议的任何相反规定，本协议的任何规定均不得免除任何一方的欺诈责任。

第一条XI

杂项

第11.1节。费用及开支.除非根据本协议另有具体规定（包括与特别费用有关），与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用应由承担此类费用的一方支付。在不限制前述一般性的情况下，卖方（而不是公司）应在到期时支付代表卖方或公司发生的所有卖方交易费用。

第11.2节。整个协议；修改；转让.

（a）本协议、其他交易文件和保密协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

（b）本协议不得修改、补充或以其他方式修改，除非双方签署书面文书。任何与本协议有任何利害关系的人之间或之间的任何交易过程均不得被视为有效地修改或修改本协议的任何部分或任何人在本协议下或因本协议而产生的任何权利或义务。

（c）任何一方未经其他方事先书面同意，不得通过实施法律（包括合并或合并）或其他方式转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务；提供了，即买方可在卖方事先书面同意的情况下将本协议转让给关联公司，不得被无理拒绝、附加条件或延迟。违反前一句规定的转让，无效。

第11.3节。豁免.任何缔约方对任何延期或放弃的任何协议，只有在代表该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。当事人的权利和补救办法是累积性的，不是替代性的。任何一方在行使本协议或本协议所述文件项下的任何权利、权力或特权方面的失败或任何延误均不会作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，且任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权均不排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。在适用法律允许的最大限度内，（a）除非以书面形式由另一方签署，否则任何一方当事人均不得通过放弃或放弃该债权或权利的方式全部或部分解除因本协议或本协议所述文件而产生的债权或权利，（b）任何一方可给予的任何放弃将不适用，除非在给予该放弃的特定情况下，及（c）对一方的任何通知或要求将被视为放弃该一方的任何义务或发出该通知或要求的一方有权按照本协议或本协议提及的文件的规定在没有通知或要求的情况下采取进一步行动。

第11.4节。通告.根据本协议拟发出的所有通知、请求、指示或其他文件均应以书面形式发出，并应被视为有效地发出（a）如果是由收件人亲自送达，则在送达时生效，或（b）如果是通过电子传输发送，则在发件人收到传输确认时生效；提供了、如在收件人的正常营业时间后确认收件，则应视为在下一个营业日发出通知，（c）如以快递服务送达，则自已签收或以标准流程以其他方式确认送达时生效，或（d）如以挂号信或挂号信方式邮寄（要求回执），则自邮寄后三（3）个营业日起生效，按以下地址（或按类似通知为缔约方指明的其他地址）发给缔约方：

if对买方：
	MHG株式会社
	F41-ho，12江南大路156-gil
	首尔江南区06035
	电子邮件：
	Attn：Rudy Jang

附副本至（不构成对买方的通知）：

	Fredrikson & Byron，P.A。
	南六街60号，1500套房
	Minneapolis，MN 55402
	电子邮件：
	Attn：Soobin Kim

	和

	Bae，Kim & Lee LLC
	Centropolis B座
	钟路区乌政国路26号
	首尔03161，大韩民国
	电子邮件：
	Attn：Ohryung Lee；Daniel J. Park

如果在收盘前向卖方或公司：

	Venus Concept Inc.
	约克兰大道235号。
	900套房
	安大略省多伦多M2J 4Y8
	电子邮件：
	Attn：Rajiv De Silva，首席执行官
	电子邮件：
	Attn：Michael Mandarello，总法律顾问

附一份副本（不应构成在收盘前通知卖方或公司）：

	Dorsey & Whitney LLP
	威灵顿街西66号
	3400套房
	安大略省多伦多M5K 1E6
	电子邮件：
	关注：理查德-雷默
	电子邮件：
	关注：约什-普莱茨

或向获发出通知的人先前可能已按上述方式以书面向另一方提供的其他地址。由一方的律师向另一方发出的通知，应视为由该方的律师所代表的一方发出的通知。

第11.5节。准据法；放弃陪审团审判；管辖权.

（a）双方同意，本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，不包括可能将本协议的治理或构建提交给另一法域的法律的任何规则或原则。本协议每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，本协议每一方均不可撤销和无条件地放弃该方就本协议直接或间接产生的或与之有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利本协议每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，（b）本协议每一方均理解并考虑了这一豁免的影响，（c）本协议每一方均作出此第11.5节.

（b）此处的每一方在此不可撤销地向特拉华州国际法院或特拉华州任何主管司法管辖的联邦法院提交管辖权，仅就本协议条款和本协议提及的其他文件的解释和执行而言（除非其中另有明文规定），并在此（a）不受此约束或该等诉讼、诉讼或程序可能无法在所述法院提起或无法维持，（b）其场所可能不合适或（c）特拉华州的国内法不管辖本协议的有效性、解释或效力，并且本协议各方不可撤销地同意，与此种行动或程序有关的所有争议均应在该州或联邦法院审理和裁定（除非在本协议提及的其他文件的情况下在此另有明文规定）。此处的每一方在此同意并授予任何此类法院对此类当事方的人和任何此类争议的标的事项的管辖权，并同意以《公约》规定的方式邮寄与任何此类行动或程序有关的程序或其他文件第11.4节，或以法律许可的其他方式，均应有效并充分服务于此。

第11.6节。司和标题.将本协议划分为章节和小节以及使用与之相关的标题和标题完全是为了方便，在解释本协议的规定时不具有法律效力。

第11.7节。第三方受益人.本协议对每一方及其继承人和允许的转让人具有约束力并仅对其有利，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或不应向任何其他人授予任何根据本协议或因本协议而具有的任何性质的权利、利益或补救措施，但第三方根据本协议所享有的权利、利益或补救措施除外第7.8节,第10.2节,第10.3节和第11.13款.

第11.8节。可分割性.只要有可能，本协议的每一项条款均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款被认为是适用法律所禁止或无效的，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

第11.9节。对应件；电子传输.本协议可在一个或多个对应方签署，每一个对应方将被视为本协议的正本，所有这些合并在一起将被视为构成同一份协议。以电子方式（包括.pdf或docuSign）交换本协议副本和签名页，应构成对各方有效执行和交付本协议，并可用于所有目的以代替原始协议。以电子方式（包括.pdf或docuSign）传送的缔约方签名，无论出于何种目的，均应视为其原始签名。

第11.10节。释义.

（a）除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语应被解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款，并且除非另有说明，物品、章节、段落、展品和附表的引用均指本协议的条款、章节、段落、展品和附表。如在本协议中所使用，（i）“包括”、“包括”或“包括”等词语应被视为后面有“但不限于”等词语，（ii）“或”等词语应被视为具有与“和/或”等短语所标识的包含含义，（iii）就特定合同或其他文件或文书而言，“提供”一词是指该合同、文件或文书至少在生效日期前两（2）个工作日上传至由公司或代表公司维护的与本协议所设想的交易有关的虚拟数据室并可在其中查阅。本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有本协议中所包含的定义含义，除非其中另有定义。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和复数形式。本协议中包含的所有代词都包含男性以及此类术语的女性和中性性别。此处定义或提及的任何合同、文书或法律或此处提及的任何合同或文书中的任何合同、文书或法律是指不时修订、限定或补充的合同、文书或法律，包括（在合同和文书的情况下）通过放弃或同意和（在法律的情况下）通过继承可比较的继承法及其所有附件和纳入其中的文书。对某人的提述也指其允许的继承人和受让人。“$”或“dollars”的提法应为美元。

（b）双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议中使用的语言以及在此设想的其他协议应被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用严格解释的规则。

（c）披露附表应与本协议一起解释并作为其不可分割的一部分，其程度与本协议逐字阐述的程度相同。披露附表所列信息具体指此类信息所响应的本协议条款和章节；提供了，披露附表中针对本协议某一节的项目的披露，应构成披露附表中对本协议每一节的披露和回应，而其申请从披露的解读中是合理明显的，尽管没有明确的交叉引用。就本协议的所有目的而言，披露附表应被视为包括任何此类补充或修订中包含的所有信息。披露附表无意构成，也不应被解释为构成卖方或公司的任何陈述、保证或契诺，除非本协议明确规定并在此范围内。披露附表中反映的事项不一定限于本协议要求在披露附表中反映的事项。此类附加事项仅供参考，不一定包括其他性质类似的事项。将某事项列入披露附表不应明确被视为构成卖方或公司的承认，或以其他方式暗示任何此类事项对于本协议或对任何第三方的任何义务或责任而言具有重大意义或产生了衡量重要性的措施。

第11.11节。精华时间.双方在此明确承认并同意，时间对于本协议的每一项条款都至关重要。

第11.12节。保密.

（a）双方应对待与本协定有关的所有提供或获得的非公开信息（包括与第7.2节本协议）及根据保密协议条款拟在此保密的交易。保密协议的条款在此以引用方式并入，并应继续完全有效，直至交易结束，届时此类保密协议将终止。如本协议条款与保密协议发生冲突或不一致，则以本协议条款为准。如本协议因任何原因在交割前终止，保密协议应继续全面生效。

（b）收盘后：

（i）买方及其附属公司不得直接或间接披露或使用与卖方或其附属公司有关的任何具有保密或专有性质的信息，无论是通过文件、工作底稿或其他材料以口头或电子方式披露的，并应对所有此类信息保密；提供了、买方可披露（a）除因买方或其关联公司披露外已普遍向公众提供或将普遍提供的任何此类信息，（b）在不受对卖方或公司保密义务约束的来源以非保密方式向买方提供或将普遍提供的任何此类信息，或（c）经卖方事先书面批准；进一步提供，即在买方或其关联公司可能被任何政府实体从法律上强制披露任何此类信息的情况下，或者如果买方或其关联公司收到外部律师的书面建议，认为为避免违反任何法律而需要披露，则买方或其关联公司可以披露此类信息，但只有在适用或相关的情况下，他们已尽一切商业上合理的努力为卖方提供机会，以其唯一的成本和费用获得适当的保护令，或其他令人满意的保密处理保证，才能披露所要求披露的信息；和进一步提供，买方可仅披露为遵守适用法律或法规或执行其在本协议下的义务所必需的那部分信息。尽管有上述情况，这第11.12款不得禁止或限制或以其他方式限制买方及其关联公司使用或披露与公司或业务相关的任何文件、工作底稿或其他材料或信息。

（ii）卖方及其附属公司不得直接或间接披露或使用与公司、买方或其附属公司有关的任何具有保密或专有性质的信息，无论是通过文件、工作底稿或其他材料以口头或电子方式披露的，并应对所有此类信息保密；提供了、卖方可披露（a）除因卖方或其关联公司披露外已普遍向公众提供或将普遍提供的任何此类信息，（b）在不受对公司、买方或其关联公司的保密义务约束的来源或（c）经买方事先书面批准的情况下，以非保密方式向卖方提供或将普遍提供的任何此类信息；进一步提供，即在卖方或其关联公司可能被任何政府实体从法律上强制披露任何此类信息的情况下，或如果卖方或其关联公司收到外部律师的书面建议，认为为避免违反任何法律需要披露，卖方或其关联公司可能会披露此类信息，但只有在适用或相关的情况下，它已尽一切商业上合理的努力为买方提供机会，以其唯一的成本和费用获得适当的保护令，或其他令人满意的保密处理保证，才能披露所要求披露的信息；和进一步提供，该卖方可仅披露为遵守适用法律或法规、与任何所需的税务披露或执行其在本协议下的义务有关的必要部分信息。

第11.13节。冲突豁免；律师-委托人特权.

（a）每一缔约方代表自己和代表其附属机构和代表承认并同意：

（i）Dorsey & Whitney LLP已就本协议的谈判、准备、执行和交付以及本协议所设想的交易的完成担任卖方和公司的法律顾问。买方同意，并应促使公司同意，在本协议所设想的交易完成后，Dorsey & Whitney LLP（或任何继任者）的此类陈述和公司的任何先前陈述（“卖方律师事务所"）不妨碍卖方律师事务所就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼、索赔或义务担任卖方或其任何关联公司或代表的法律顾问。

（ii）买方不得并应促使公司不得根据卖方律师事务所对公司的事先代理寻求或取消卖方律师事务所的任何此类代理资格。各缔约方特此同意并放弃因此类事先陈述而产生的任何利益冲突，且各此类缔约方应促使其任何关联公司同意放弃因此类陈述而产生的任何利益冲突。每一缔约方均承认，这种同意和放弃是自愿的，已对其进行了认真考虑，并且该缔约方已就此咨询了律师或已被告知这样做。本条例所载的契诺、同意及放弃第11.13（a）款）不应被视为排斥卖方律师事务所根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。

（b）卖方或公司与卖方律师事务所之间就本协议的谈判、准备、执行和交付以及本协议所设想的交易的完成而进行的所有通信特权通讯"）应被视为律师-客户特权，与此相关的客户信任的期望应完全属于卖方，不得传递给买方或公司或由其主张。因此，买方和公司自交易结束之日起及之后均不得访问任何与此种约定有关的特权通信或卖方律师事务所的档案。在不限制前述一般性的情况下，自交割之日起及之后，（i）卖方（而不是买方或公司）应是与此种约定有关的律师-委托人特权的唯一持有者，买方或公司均不应是该特权的持有者，（ii）只要卖方律师事务所有关此种约定的档案构成委托人的财产，只有卖方（而不是买方或公司）应持有此类产权，并且（iii）卖方律师事务所没有任何义务因卖方律师事务所与公司之间的任何律师-客户关系或其他原因而向买方或公司披露或披露任何此类律师-客户通信或文件。尽管有上述规定，在买方或其关联公司（包括本公司）与卖方以外的第三方发生纠纷的情况下，另一方面，买方及其关联公司（包括本公司）可主张律师-委托人特权，以防止向该第三方披露机密通信；提供了,然而、未经卖方事先书面同意，买方或其任何关联公司（包括公司）均不得放弃该特权，卖方的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。如果买方或其任何关联公司（包括公司）被命令或其他法律要求在适用法律（a）允许的范围内访问或获得全部或部分特权通信的副本，以及（b）买方律师认为可取的范围内，则买方应立即（无论如何，在一（1）个工作日内）以书面形式通知卖方，以便卖方可以寻求保护令。

（c）本第11.13款意在为卖方律师事务所的利益服务，并应由卖方律师事务所强制执行。这个第11.13款不可撤销，且无此期限第11.13款未经卖方律师事务所事先书面同意，可以修改、放弃或修改。

第11.14节。具体表现.每一缔约方均承认并同意，本协议的标的是独一无二的，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，其他缔约方将受到不可挽回的损害，并且法律上的补救办法将不足以补偿未违约或未违约的此类其他缔约方。因此，每一方同意，其他各方将有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议的规定，并在法律上或公平上除可能有权获得的任何其他补救措施外，具体执行本协议以及本协议的条款和规定。

第11.15节。无追索权.任何政府当局（无论是在合同或侵权、法律或股权方面）在法律上或股权上、或在仲裁或行政或其他程序中可能基于、产生于或与本协议有关的所有诉讼、诉讼、索赔和程序，或本协议的谈判、执行或履行（包括在本协议中或与本协议有关或作为订立本协议的诱因而作出的任何陈述或保证），只能针对明确确定为当事人的人作出。任何非本协议指名方的人士，包括任何指名方的任何附属公司或其他代表（a“党外附属公司"），应对根据本协议产生的、与本协议有关的或与本协议有关的任何责任或基于本协议或其谈判或执行而产生的任何索赔承担任何责任（无论是在合同或侵权、法律或股权方面，或基于任何试图将实体一方对其所有者或关联公司施加责任的理论），且每一方均免除并免除针对任何此类非方关联公司的所有此类责任。如果本协议的任何条款规定，一缔约方应促使其附属公司或代表采取任何行动（或不采取任何行动）或以其他方式看来对该缔约方的附属公司或代表具有约束力，则该缔约方应对任何此类附属公司或代表违反该等规定的行为承担责任。

[此页无更多文字]

作为证明，每一方均已正式签立本协议或促使本协议自上述日期和年份之日起代表其正式签立。

	卖方：

	Venus Concept Inc.

	签名：	/s/Rajiv De Silva
	姓名：Rajiv De Silva
	职称：首席执行官

	公司：

	Meta机器人有限责任公司

	签名：	/s/Rajiv De Silva
	姓名：Rajiv De Silva
	职称：首席执行官

[单位购买协议签署页]

作为证明，每一方均已正式签立本协议或促使本协议自上述日期和年份之日起代表其正式签立。

	买家：

	MHG株式会社。

	由:	/s/张宏俊
	姓名：Hongjoon Jang
	职称：董事

[单位购买协议签署页]