美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
华盛顿特区20549
表格
10-K
（标记一）
|
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
|
截至本财政年度
2023年12月31日
或
|
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
|
对于从 到
委员会文件编号：
001-33852
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
|
（成立或组织的州或其他司法管辖区）
|
（I.R.S.雇主识别号）
|
|
|
|
|
|
（主要行政办公室地址）
|
（邮编）
|
注册人的电话号码，包括区号：
775
-
548-1785
根据该法第12（b）节登记的证券：
根据该法第12（b）节登记的证券：
|
各类名称
|
交易代码（s）
|
注册的各交易所名称
|
||
|
|
|
|
根据该法第12（g）节登记的证券：
无
无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有 ☐
无
☒
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有 ☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
☒无 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
☒无 ☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速披露公司☐
|
加速披露公司☐
|
|
|
新兴成长型公司
|
较小的报告公司 |
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有
☐
无☒
截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为$
29,557,799
基于2023年6月30日注册人普通股的收盘价。这一计算并不反映确定某些人出于任何其他目的是注册人的附属机构。
以引用方式纳入的文件
本年度报告第III部分关于表格10-K所要求的信息，在本文未列出的范围内，通过引用从注册人的最终代理声明中并入，该最终代理声明将在2023年12月31日之后的120天内提交给证券交易委员会，与注册人的2024年年度股东大会有关。
|
页
|
||
|
第一部分
|
||
|
项目1。
|
2 | |
|
项目1a。
|
9
|
|
|
项目1b。
|
22
|
|
|
项目1c。
|
23 | |
|
项目2。
|
24 | |
|
项目3。
|
24
|
|
|
项目4。
|
24
|
|
|
第二部分
|
||
|
项目5。
|
25
|
|
|
第6项。
|
26
|
|
|
项目7。
|
26
|
|
|
项目7a。
|
31
|
|
|
项目8。
|
31 | |
|
项目9。
|
54
|
|
|
项目9a。
|
54
|
|
|
项目9b。
|
54
|
|
|
项目9c。
|
55
|
|
|
第三部分
|
||
|
项目10。
|
55
|
|
|
项目11。
|
55
|
|
|
项目12。
|
55
|
|
|
项目13。
|
56
|
|
|
项目14。
|
56
|
|
|
第四部分
|
||
|
项目15。
|
56
|
关于前瞻性陈述的特别说明
我们已将表格10-K（本“报告”）纳入或以引用方式纳入本年度报告，我们可能不时作出可能构成经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和条件的预期、估计、假设和信念，可能会讨论（其中包括）预期的未来业绩（包括销售额和收益）、产品、预期增长、未来业务计划和成本、潜在和正在进行的诉讼的影响、对未来股东分配的预期、关于公司努力和能力保持遵守纽约证券交易所（“NYSE”）持续上市标准的陈述、我们关于一般行业和市场状况和增长率的信念和陈述，以及一般国内和国际经济状况。任何非历史性质的陈述都是前瞻性陈述，可以通过使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语和短语来识别，以及类似的表达方式。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述必然受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围，这可能导致实际结果与此类陈述以及我们的历史结果和经验存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于本报告第1A项-本报告其他部分的风险因素以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中不时描述的风险、不确定性和其他因素。请读者注意，无法预测或识别可能影响未来结果的所有风险、不确定性和其他因素，此处描述的风险不应被视为完整的列表。任何前瞻性陈述仅代表作出此类陈述之日的情况，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
除其他外，本报告中出现的可能不会发生的前瞻性陈述包括以下陈述：
| • |
我们在美国境内外开展了将我们的产品和专利组合商业化的活动，包括VirnetX One ™、War Room ™、VirnetX Matrix ™、GABRIEL Connection Technology ™以及我们的安全域名注册和技术。这些陈述可能暗示我们商业化产品的全球市场很大，并将为我们带来可观的未来收入。然而，像我们这样的产品的商业化受到重大障碍和风险的影响，可能会阻止我们未来获得可观的收入。
|
除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性声明的义务。
第一部分
公司
我们是一家互联网安全软件和技术公司，拥有基于零信任网络接入（“ZTNA”）的安全网络通信专利技术。VirnetX的软件和技术解决方案，包括其安全域名注册和技术、VirnetX One ™、War Room ™、VirnetX Matrix ™和GABRIEL Connection Technology ™，旨在与设备和位置无关，并为所有类型的企业应用程序、服务和关键基础设施提供安全的实时通信环境。我们的技术在“一次点击”的基础上生成安全连接，通过消除最终用户输入任何加密信息的需要，显着简化了安全实时通信解决方案的部署。
我们的产品组合包括可在全球范围内销售的先进技术、产品和服务。我们的下一代VirnetX One ™平台建立在我们获得专利的安全域名注册和技术以及GABRIEL Connection Technology ™的基础上，以进一步提高我们获得专利的安全通信链路的安全性和效率。VirnetX One ™是一个安全即服务平台，可保护企业应用程序、服务和基础设施免受网络攻击。我们的平台允许各种规模的企业和其他企业在其现有基础设施之上添加“安全保护伞”作为附加层，以进一步降低风险并加强安全性，以应对数据、操作系统、其他基础设施产品和网关安全控制器面临的不断增长的网络威胁。
我们的War Room ™软件产品提供了安全可靠的视频会议会议环境，其中敏感通信和数据对于未获授权查看的人来说是不可见的。War Room ™验证所有用户的权限，以及在授予访问权限之前请求访问任何安全会议室的设备。我们相信，对于政府和执法机构以及法律、金融和医疗等所有专业部门来说，我们的War Room ™将是一个有吸引力的解决方案，在这些领域，限制对机密数据的访问是一项关键要求。
我们的VirnetX Matrix ™产品为支持互联网的企业应用程序及其连接的设备以及这些企业当前部署的控制系统（例如文件服务器、数据备份系统、VPN/防火墙）提供了卓越的安全性。VirnetX Matrix ™提供了真正的“零信任”访问保护，“单击式”易用性，是一种高效的附加保护层，部署简单，无需更改企业现有的就地基础设施。我们认为，VirnetX Matrix ™对所有企业、云和本地应用服务提供商以及原始设备制造商（“OEM”）来说都是一个有吸引力的解决方案，它们希望提高其网络的可见性和管理，以减轻对其网络的变形攻击，并对其用户进行实时访问和控制。
我们的GABRIEL Collaboration Suite ™是一套使用我们的GABRIEL Secure Communication Platform ™的通信应用程序和工具。它支持注册在我们的“VIRNETX SECURED”网络中并安装了我们软件的设备之间进行无缝和安全的跨平台通信。自2023年5月31日起，我们结束了对GABRIEL协作套件™的支持。所有现有客户和合作伙伴已收到此公告的通知。
我们在美国境内外开展了将我们的产品和知识产权商业化的活动，包括VirnetX One ™、War Room ™、VirnetX Matrix ™、GABRIEL Connection Technology ™以及我们的安全域名注册和技术。我们相信，我们的安全设备和系统产品组合适用于以下领域：市、县和州政府、医疗保健、金融、法律、石油和天然气、医疗、执法、国防和相关支持行业。我们继续在美国境内外积极寻求新的销售机会。
在2023年期间，我们积极与某些第三方进行讨论，以宣传VirnetX One ™的能力。由于我们的努力，我们与Solution Synergy、WeSecure、三星、Envoy Data Corporation、Object Security发布了一系列公告。我们还宣布了我们的VirnetX Matrix ™产品在布里奇波特市、国际认证ISAO协会（IACI）和SkinWalker牧场的新部署。尽管在这方面无法保证，但公司认为，公司产品有机会直接销售给这些第三方中的一个或多个，与之达成转售安排和/或被采纳为供应商标准。
我们在人工智能（“AI”）领域投资了两家与它们合作的公司，以增强公司向市场提供安全AI的战略。第一笔投资是与L2 Holdings，LLC（“OmniTeq”）合作，后者是一家人工智能、机器学习（“ML”）和基于预测分析的解决方案提供商，主要专注于向太空和国防领域销售产品。根据我们的协议条款，OmniTeq将在SkinWalker牧场部署和集成我们的VirnetX One ™系列产品，以保护他们的数据并防范网络黑客。我们的第二笔投资是与动态软件平台提供商OP Media，Inc合作，解决了将静态基础设施流程和知识库转变为数字流程的关键市场需求，这些流程可以使用AI、ML和区块链技术持续优化，以实时做出明智的决策并创建简化的工作流程，而无需编码或编程技能。此外，根据我们各自协议的条款，OmniTeq和OP Media都同意将我们的VirnetX One ™系列产品和服务整合到他们的解决方案中，并将其转售给他们当前和未来的客户。两家公司都承诺将VirnetX作为其独家全球网络安全解决方案提供商和上市合作伙伴。
我们有一个持续的许可计划，根据该计划，我们向域基础设施提供商、通信服务提供商以及系统集成商提供我们的技术、软件和我们的一些专利发明的许可，包括我们的安全域名注册服务。我们的GABRIEL Connection Technology ™许可证提供给希望采用GABRIEL Connection Technology ™作为其产品中使用安全域名建立安全连接的解决方案的OEM客户。我们开发了GABRIEL Connection Technology ™软件开发工具包，以协助将这些技术快速集成到现有的软件实现中。
我们的员工包括我们发明、技术和软件背后的核心开发团队。这个团队的一些成员一起工作了二十多年，在Leidos工作时曾是发明和开发这项技术的同一个团队。团队不断进行研发工作，以细化我们独有的网络安全技术，使其更安全、更易于部署。
我们的知识产权组合是我们商业模式的基础。我们目前拥有约205项专利和待批申请，其中包括72项美国专利/专利申请和133项外国专利/验证/待批申请。我们的专利组合主要集中在保护互联网实时通信以及相关服务，并用于我们所有的技术和产品，其中一些是由我们的主要运营子公司收购的；VirnetX，Inc.，于2006年从Leidos，Inc.或Leidos（f/k/a 科学应用国际公司，或SAIC）收购。
我们预计将继续推出基于我们的GABRIEL Connection Technology ™的新的和增强的安全平台、软件产品和服务。当新客户和现有客户向公众发布时，我们将为他们提供更新。许多中小型企业在其企业网络中安装了我们的软件产品。我们打算通过有针对性的促销活动和向大型企业和政府组织的直接销售举措，继续扩大我们的客户群。
行业概况&趋势
我们认为，远程工作的快速增长加速了原本需要数年时间的数字业务转型举措，变成了几个月的事情。远程工作的需求、视频会议工具的爆炸式增长以及云端的快速增长，为无论用户的位置、网络或BYOD（自带设备）的通信安全创造了机会。
向远程工作的转变和企业网络周界的扩展推动了ZTNA解决方案的增长。零信任概念将所有网络视为互联网，默认情况下所有用户和设备都不受信任。他们在网络中的位置不是决定信任的因素。在访问网络上的任何应用程序或资源之前，网络上的每个用户和设备都需要基于策略的身份验证和授权。ZTNA促进了围绕远程工作的安全性，因为零信任策略能够实现精细的访问控制、网络通信的端到端加密以及从公共互联网移除应用程序可见性，从而减少了潜在的攻击面。根据我们的估计，使用公开的市场数据，我们认为零信任证券市场规模预计将从2022年的248亿美元增长到2027年的超过600亿美元，在预测期内的复合年增长率（CAGR）为19.4%。我们相信零信任代表了一个不断增长的市场，是我们技术和产品的理想契合点。
随着企业不断将应用程序和服务迁移到云端，云计算增长迅速扩大。云为员工提供了可扩展性、运营和开发效率以及远程访问优势。在帮助居家工作举措维持企业业务功能的行业中，预计云技术的采用率将继续显着增加。然而，将关键数据转移到云上导致了安全问题，企业需要控制访问并了解信息如何被使用、谁在访问信息以及信息的去向。基于我们的估计，使用公开的市场数据，我们认为全球云计算安全市场规模有望从2022年的约436亿美元增长到2028年的超过927亿美元，预测期内的复合年增长率为13.4%。我们相信，我们的可扩展技术允许企业保护应用程序和服务，无论托管是在本地还是在云端。
随着数十亿个连接的物联网（“IoT”）设备上线，以支持企业运营、产品和工业控制，它们将需要得到保护并融入企业。由于4G/先进LTE和高速5G网络的进步，物联网设备将能够在任何网络上运行，传输更大量的数据，包括视频流和传感器数据收集，并需要根据这些数据做出实时决策。没有下一代安全，这些物联网设备代表了管理和控制关键企业基础设施的大型攻击面。这些物联网设备可以在任何地方运行，并且需要获得同等级别的网络安全保护，ZTNA解决方案企业已经在为其远程员工部署。我们认为，我们的软件和技术解决方案的市场机会很大，并且还在不断扩大，因为安全域名现在是确保下一代5G和4G/LTE Advanced无线网络和物联网通信的组成部分。根据我们的估计，使用公开的市场数据，我们认为全球工业物联网安全市场规模预计将从2022年的47.6亿美元增长到2028年的约231.7亿美元，在预测期内的复合年增长率为30.2%，对这些设备周围基础设施的安全投资不断增加。
我们的方法和策略
我们认为，VirnetX One ™软件产品的定位是帮助企业适应工作环境中快速变化的威胁环境以及日益增长的通信安全需求，无论用户的位置、网络或使用我们的GABRIEL Connection Technology ™的设备如何。
VirnetX One ™产品提供ZTNA，允许企业保护其信息、控制访问并获得对信息如何被使用、谁在访问信息以及信息去向的可见性。我们的专利技术允许企业许可我们的技术以集成到其产品和服务中，通过我们的VirnetX One ™系列产品轻松部署我们的技术以实现端点安全或保护他们与我们的移动和桌面应用程序的通信。
我们的战略是成为互联网实时通信安全领域的市场领导者，并将我们的VirnetX One ™和GABRIEL Connection Technology ™确立为行业标准安全平台。我们战略的关键要素是：
|
•
|
与更大用户的直接销售努力，特别是那些从事国防和其他政府或国家倡议的用户。
|
| • |
积极招募各垂直市场的合作伙伴，包括医疗、金融、法律、政府，帮助我们扩大企业客户群。
|
| • |
推广我们的下一代VirnetX One ™平台，将其作为交付ZTNA的解决方案，并保护企业应用程序、服务和基础设施。
|
| • | 与VirnetX One ™平台结合我们投资的公司的技术，即OmniTeq和OPMedia，以增强他们的产品并为VirnetX One ™提供补充销售渠道 |
| • |
继续发展我们的技术许可计划，将我们的知识产权商业化，包括我们的GABRIEL Connection Technology ™。
|
| • |
增加VirnetX安全域名的注册，作为我们ZTNA解决方案的网络分割组件。将VirnetX建立为安全域名的独家、通用注册商，并使我们的客户能够充当其用户的注册商，并代理设备之间的安全通信。
|
| • |
促进作战室TM视频会议产品在一般市场销售给终端用户企业，直接和合作伙伴，有针对性的促销和其他营销方案，协助远程工作者，提供行业领先的安全会议解决方案。
|
| • |
推广VirnetX Matrix ™企业应用程序、服务和基础设施。
|
竞争优势
我们相信，以下竞争优势将使我们能够在市场上取得成功：
| • |
独特的专利技术。我们专注于开发用于保护互联网实时通信的创新技术，并在美国和全球其他关键市场建立独家安全域名注册机构。我们独特的解决方案将行业标准加密方法和通信协议与我们的自动化DNS查找机制专利技术相结合。我们的技术和专利方法使用户能够通过生成安全域名来创建安全通信链接。我们目前拥有约205项专利和待批申请，其中包括72项美国专利/专利申请和133项外国专利/验证/待批申请。我们的产品组合包括美国和其他支持我们互联网安全域名注册服务的关键市场的专利和待决专利申请。
|
| • |
可扩展的许可业务模式。我们正积极与行业参与者OEM、服务提供商和系统集成商在IP电话、移动性、移动到移动通信、固定移动融合和统一通信终端市场寻求额外的许可协议。
|
| • |
经验丰富的研发团队。我们的研发团队由国家认可的网络安全和加密技术科学家和专家组成，他们作为一个团队共同工作了十多年。在他们的职业生涯中，这个团队为美国国防、情报和民事机构开发了几项尖端技术，其中许多技术对我们今天的国家安全仍然至关重要。在加入VirnetX之前，我们的团队曾在Leidos工作，期间他们发明了核心技术，这是我们目前技术和软件的基础。基于我们开发团队的集体知识和经验，我们相信我们拥有最有经验和最先进的安全专家团队之一，他们研究互联网实时通信的漏洞和威胁，并开发解决方案来缓解这些问题。
|
许可证和服务产品
我们提供多元化的许可证、软件和服务产品组合，专注于保护互联网上的实时通信。我们相信，软件产品将允许企业将ZTNA保护无缝集成到其网络中，以在其进入云端时保护其应用程序、服务、虚拟化资源和数据。企业可以快速部署VirnetX One软件产品，以保护遗留应用程序，保护新的基于云的服务，并从公共互联网移除应用程序可见性。企业可以转向更精细的网络访问控制，以在边缘保护他们的网络，远离传统的VPN技术。VirnetX One系列软件产品使远程员工能够安全地与内部部署和基于云的应用程序进行交互，无论他们身在何处。企业可以使用VirnetX One平台来保护为通信、数据和分析、基础设施和业务服务提供支持的开源应用程序，重点是使这些应用程序更易于保护、访问和管理。
我们相信，我们的软件产品和技术为确保企业远程员工的实时通信和协作应用程序提供了基础。我们正在探索创建一个由我们的VirnetX One平台保护的应用程序市场。这种方法将使我们能够提供经过认证的应用程序组合，企业客户可以放心地在其业务网络中部署这些应用程序，以确保其机密数据和通信的安全。这一市场战略将使我们能够提供更灵活的许可选择，以解决特定的客户用例，与合作伙伴的产品供应保持一致，并为我们的产品创造追加销售机会。
客户
我们在美国境内外开展了将我们的产品和知识产权商业化的活动，包括VirnetX OneTM，作战室TM，VirnetX矩阵TM，佳博连接技术TM以及我们的安全域名注册和技术。我们相信，我们的安全设备和系统的产品组合在诸如市、县和州政府、医疗保健、金融、法律、石油和天然气、医疗、执法、国防和相关支持行业等领域是稳定的。我们继续积极寻求在美国和美国之一的新的销售机会。
在2023年期间，我们积极与某些第三方进行讨论，以推销VimetX One的能力TM.由于我们的努力，我们与Solution Synergy、WeSecure、三星、Every Data Corporation、Object Security进行了一系列宣布我们还宣布了我们的VimetX Matrix的新部署TM布里奇波特市、国际认证ISAO协会（IACI）和SkinWalker牧场的产品。尽管在这方面无法保证，但公司认为，公司产品有机会直接销售给这些第三方中的一个或多个，与这些第三方达成转售安排和/或被采纳为供应商标准。
我们已与Aastra USA，Inc. Avaya，Inc.、微软公司、Mitel Networks Corporation、NEC Corporation和NEC Corporation of America、Siemens Enterprise Communications GmbH & Co. KG以及Siemens Enterprise Communications Inc.签署了专利许可协议，以一次性付款并在某些当前和未来的IP加密产品的许可专利到期之前为未来的所有销售提供持续的特许权使用费。
我们正在寻求将我们的技术进一步授权给芯片、服务器、台式机、移动设备如智能手机、平板电脑、笔记本电脑、上网本和其他设备的开发商和原始设备制造商或OEM，在IP电话、移动、固定移动融合以及包括5G和4G/LTE在内的统一通信市场内。我们已经在我们的网站上公布了我们的版税税率和指导方针。所有前进移动许可证都遵守了这些准则，并达到或超过了这些费率，我们将在未来的所有许可证谈判中使用这些费率和准则。
市场营销与销售
我们对软件产品和服务产品采用杠杆化、面向合作伙伴的营销和销售策略。我们已在医疗、金融、法律、政府等多个细分市场成功签署了多个经销商&托管服务提供商协议，以协助我们向他们的客户销售我们的软件产品。我们计划与我们的服务提供商和系统集成商客户一起直接向大型企业和政府组织推销我们的软件产品、域名注册服务。
我们认为，我们的VirnetX One ™、War Room ™、VirnetX Matrix ™产品和服务在地方和州政府、电力和能源发电、医疗保健、金融、法律、石油和天然气、医疗、执法、国防和相关支持行业等领域存在重大机遇。随着我们寻求在全球范围内扩展我们的客户群，我们正在积极寻求在美国国内外的一些销售机会。我们希望利用我们与OmniTeq和OP Media的关系，将我们的产品扩展到联邦政府内的部门和机构。
我们在日本团队中增加了一名首席运营官，以进一步推进我们在日本的技术许可工作。我们与日本战略技术开发商和服务提供商IP Dream签署了非独家分销和服务协议，向其在日本和大亚洲的客户销售我们的软件产品以及VirnetX的安全域名技术。与IP Dream联合，我们目前正在寻求与日本一些最大的服务提供商的几个OEM机会。随着我们在IP Dream方面的努力，我们继续探索替代战略，以寻求在日本和其他地方与其他第三方合作的机会，采用的方法将寻求利用这些机会，部分方式是更加强调使用我们自己的员工。
我们打算继续向领域基础设施提供商、通信服务提供商以及系统集成商授权我们的专利组合、技术和软件，包括我们的安全域名注册服务。我们打算在IP-电话、移动、固定-移动融合以及包括5G和4G/LTE在内的统一通信市场内，向芯片、服务器、台式机、移动设备等移动设备以及智能手机、平板电脑、笔记本电脑、上网本和其他设备的企业客户、开发商和原始设备制造商或OEM寻求我们的技术和软件产品的进一步许可。
知识产权和专利权
我们的知识产权主要包括商业秘密、专利知识、已发布和正在申请的专利、版权和技术创新。
我们目前拥有约205项专利和待批申请，其中包括72项美国专利/专利申请和133项外国专利/验证/待批申请。我们的产品组合包括许多专利，这些专利描述了用于保护互联网实时通信的独特系统和方法，以及相关服务，例如建立和维护安全域名注册表。我们的软件和技术解决方案也可能有与操作系统和网络安全相关的额外应用。我们的美国专利的完整清单可在我们的网站上查阅，网址为http://www.virnetx.com。每项专利均可在美国专利商标局网站http://www.uspto.gov上公开查阅。我们的一些已发布的美国和外国专利在2023-2034年期间的不同时间到期。
尽管我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何可能包含未来申请的相反规定，但美国专利商标局（“USPTO”）网站上列出的信息不应被视为任何此类申请的一部分或通过引用并入任何此类申请。我们不保证USPTO网站的准确性、完整性或充分性，并明确表示不对此类网站上的错误或遗漏承担责任。
专利的转让
我们的一些已发布专利和待决专利申请是我们的主要运营子公司VirnetX，Inc.根据2006年12月21日的转让协议以及2005年8月12日的专利许可和转让协议从Leidos获得的，该协议于2006年11月2日进行了修订，包括根据11月的修订编写的文件，并于2008年3月12日进行了进一步修订。我们记录了来自Leidos的转让，于2006年12月21日与美国专利局。
这些协议的关键条款如下：
| • |
专利转让.Leidos，无条件和不可撤销地转让、转让、转让和放弃其在专利和专利申请中的所有权利、所有权和利益，具体载于向美国专利局记录的转让文件中，包括但不限于就过去的侵权行为提起诉讼的权利。
|
| • |
License to Leidos，outside the field of use.自2008年3月12日起，我们授予Leidos一项非排他性、免版税、全额付费、永久、全球性、不可撤销、可分许可和可转让的权利和许可，允许Leidos及其受让人制作、制作、已经、进口、使用、要约销售、销售我们从Leidos获得的专利和专利申请所涵盖的产品和服务，并对其进行改进，仅限于我们的使用领域之外。
|
| • |
赔偿义务.作为转让专利和我们从Leidos获得的权利（经修订）的对价，我们需要根据现金或这些专利产生的某些其他价值向Leidos付款。此类付款的金额取决于产生的价值类型，某些类别受到最高限额和其他限制。在2010年，我们达到了我们的最高版税支付要求；然而，Leidos在某些情况下也有权获得支付给我们的部分收益，用于对VirnetX的某些收购以及解决我们的某些专利侵权索赔。
|
政府监管
我们受制于各种联邦、州、地方和外国法律法规，包括与隐私、数据保护和安全、知识产权、就业和劳工、工作场所安全、消费者保护、反贿赂、进出口管制、移民、联邦证券和税收有关的法律法规。未来可能会通过与这些领域相关的额外法律法规，这些或现有法律法规可能会以新的或扩大的方式进行解释或执行，每一种方式都可能对我们的业务运营方式造成重大限制。
特别是，管理在线安全通信的法律在各个方面仍未解决，即使在已有立法行动的地区也是如此。在网络通信和媒体背景下，有关知识产权、隐私、数据保护和诽谤等事项的法律解释和执行方面的不确定性很可能仍然存在。新的和现有的立法，或其解释和执行的变化，可能会干扰在线安全通信使用的增长，并降低在线安全通信作为可行解决方案的接受度，这可能会对我们的业务产生不利影响。
由于互联网的使用不断增加和演变，可能会通过新的规范安全通信的法律。这些法律法规可能涵盖（其中包括）与隐私、数据保护、网络安全、定价、税收、互联网上的电信、内容、版权、产品和服务的分销和质量有关的问题。我们打算努力遵守所有新的适用法律法规，因为它们获得通过并生效。新的和不断发展的法律法规，及其执行和解释的变化，可能会对我们的开发和商业化计划或业务实践产生重大影响，并可能显着增加我们的合规成本，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
美国政府从互联网诞生之初就控制了权威域名系统，即DNS根服务器。1997年7月1日，美国总统指示美国商务部长以增加竞争和便利国际参与其管理的方式将域名系统的管理私有化。
2006年9月29日，美国商务部延长授权，与互联网名称与数字地址分配机构（Internet Corporation for Assigned Names and Numbers）或ICANN（ICANN）签订新协议，ICANN是一家总部位于加利福尼亚州玛丽娜德尔雷的加州非营利公司。ICANN负责管理与权威DNS根目录相关联的顶级域名分配的注册管理机构提供商和注册商的认证。尽管可以在没有ICANN认证的情况下私下创建和管理其他DNS根目录，但名称和号码分配发生冲突的可能性使得用户不太可能广泛采用与非ICANN认证的注册服务提供的替代DNS根目录相关联的顶级域名。
员工与人力资本
截至2023年12月31日，我们有27名全职和兼职员工，其中大部分在公司办公室远程工作。自成立以来，我们一直有一支在家工作的员工队伍。我们员工的重点是我们的技术研究和产品开发，14名员工专注于这项工作。我们的团队一直致力于增强我们的产品并增加新功能，同时在2022年成功提交了几项新的专利申请。我们还继续建设我们的销售和营销团队，以扩大我们的产品线和客户群。2024年，我们日本团队的首席运营官晋升为公司首席运营官，他将专注于发展我们的业务，将公司的安全产品线扩展到日本以及更广泛的环太平洋地区，并与美国境内的军事附属合作伙伴进行交易，以促进下一代网络安全和保护性人工智能解决方案的协作开发。
除了我们的正式员工，我们还定期与顾问接触。这些顾问可以参与我们的产品开发、客户关系、法律和/或监管合规和报告。多年来，我们经历了低员工流动率，员工和顾问都参与了我们的股权激励计划。
可用信息
我们向SEC提交或提供各种报告，例如注册声明、定期和当前报告、代理声明和其他材料。我们的网站地址是http://www.virnetx.com。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订副本。我们发布的信息仅供参考；我们网站上发布的信息均不是本报告的一部分或通过引用并入本文。
SEC还维护网站http://www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和其他信息声明，以及有关发行人的其他信息，包括我们。
| 项目1a。 | 风险因素 |
我们的经营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流以及我们的普通股和股本的交易价格产生不利影响。在对我们的普通股进行任何投资之前，除了本报告中列出的其他信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关附注中所述的其他信息之外，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果这些风险因素中的任何一个发生，您可能会损失大量价值或您对我们股票的全部投资。
风险因素汇总
对我们普通股的投资涉及高度风险，以下是考虑投资时关键风险因素的总结。
您应该阅读这份摘要以及下文进一步的小标题中包含的对每个风险因素的更详细描述。
| • |
漫长且不可预测的销售周期。
|
| • |
我们的技术资源有限，处于产品商业化的早期阶段。
|
| • |
知名品牌竞争激烈的市场。
|
| • |
我们的业务一直并可能继续受到股东有意采取替代业务战略的负面影响。
|
| • |
我们的产品受到政府的出口和进口管制，这可能使我们承担责任或损害我们在国际市场上竞争的能力。
|
| • |
如果我们不能充分保护我们的专利权和商业秘密，我们的业务将受到负面影响。
|
与我们的业务和财务报告相关的风险
我们的经营业绩可能并不一致，可能难以预测，我们可能无法在未来实现或持续盈利。
我们的经营业绩在过去受到几个因素的影响而波动。我们预计，我们未来的经营业绩也可能因相同或类似的因素而波动。截至2023年12月31日止年度，我们净亏损2790万美元。截至2022年12月31日止年度，我们净亏损3630万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.86亿美元。以下包括可能导致我们经营业绩波动的部分因素：
| • |
加速过渡到以大型企业和政府客户为目标的新产品开发和销售策略所需的时间和资源；
|
| • |
客户采用我们的VirnetX OneTM平台和软件产品及服务；
|
| • |
VirnetX Warroom、VirnetX Matrix及关联服务的产品授权销售数量；
|
| • |
采用VirnetX OneTM安全通信第三方应用提供商的平台；
|
| • |
与拥有更大客户群的老牌竞争激烈的市场，比我们拥有更多的资源；
|
| • |
全球或某些地区或行业的长期经济不确定或低迷可能对我们的业务产生重大不利影响；
|
| • |
关于在某些国际市场销售采用加密技术的产品的政府进出口管制条例；
|
这些波动可能会使我们的业务特别难以管理，对我们的业务和经营业绩产生不利影响，使投资者难以预测我们的经营业绩，并进一步导致我们的业绩低于投资者的预期，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们未能增加收入以抵消运营费用的任何增长，我们可能无法在未来实现或维持盈利。
我们预计，我们将经历漫长且不可预测的销售周期，这可能会影响我们的经营业绩。
从最初的客户联系到与我们产品的客户或购买者执行合同或许可协议之间的销售周期可能有很大差异。我们预计，由于几个因素，我们的销售周期将是漫长和不可预测的，包括但不限于：
| • |
对潜在客户进行有关我们的专利权以及我们的产品和服务能力的教育的必要性；
|
| • |
我们的客户愿意投入潜在的大量资源并修改其网络基础设施以利用我们的产品；
|
| • |
我们客户的预算限制及其预算周期的时间安排；
|
| • |
客户内部审核流程造成的延迟；以及
|
| • |
较长的销售周期可能会增加我们的财务资源在我们能够产生可观收入之前就已经耗尽的风险。
|
此外，我们产品的潜在客户包括地方、州、联邦和外国政府当局。向政府当局的销售可能是广泛且不可预测的。政府当局通常有复杂的预算、采购和监管流程来管理其资本支出，其支出很可能会受到经济状况的不利影响。此外，在许多情况下，向政府当局的销售可能需要实地试验，并可能因政府官员评估多个竞争性投标、谈判条款和授予合同所需的时间而被推迟。
由于这些原因，与我们的产品相关的销售周期受到许多我们无法控制的重大风险的影响。因此，如果客户订单未能实现或延迟，我们的收入和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的技术资源有限，并且处于VirnetX One ™平台和软件产品商业化的早期阶段。
我们的部分业务包括我们寻求货币化的商业产品的内部开发。我们这方面的业务可能需要大量的资金、时间和资源，我们不能保证它会成功或达到我们的期望。基于我们的技术资源规模、我们有限的历史财务数据，作为我们与我们的软件产品和服务相关的预计收入或计划运营费用的基础，我们可能无法有效地：
| • |
实施有效的营销策略，促进对我们产品的认识；
|
| • |
为我们的产品吸引和留住客户；
|
| • |
从产品销售中产生收入或利润；
|
| • |
为我们的产品提供适当水平的客户培训和技术支持；
|
| • |
快速预测并适应市场变化和不断变化的客户需求；
|
| • |
保护我们的产品免受任何系统故障或其他破坏。
|
此外，我们的费用中有很大比例是固定的，并将继续固定下来。因此，如果我们没有按预期产生收入，我们的亏损可能比预期更大，我们的经营业绩将受到影响。
我们参与的市场竞争激烈，如果我们不进行有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
随着新进入者和传统网络解决方案公司提供基于云的网络安全解决方案，零信任网络接入（“ZTNA”）安全解决方案市场正在迅速发展并具有高度竞争力。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手都比我们建立了品牌认知度、更大的客户群、更多的资源。我们在零信任网络接入市场的主要竞争对手包括Appgate、Cloudflare和Illumio。在企业市场，我们的主要竞争对手包括Zscaler（ZPA）、Palo Alto Networks（Prisma Access）、Cisco（Umbrella）、Citrix（Secure Private Access）、Netskope（Private Access for ZTNA）和Cato Networks。随着我们扩展产品供应和用例，我们将开始与提供捆绑的安全即服务解决方案的公司竞争，这些解决方案包括安全访问服务边缘（SASE）和安全服务边缘（SSE）。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来竞争将加剧。例如，生成式AI等颠覆性技术可能会以不可预测的方式从根本上改变我们服务的市场，并减少客户需求。如果我们不能有效竞争，我们的业务将受到损害。作为更广泛的捆绑产品销售或企业许可安排的一部分，我们的一些竞争对手以更低的价格或免费提供他们的产品或服务，这给我们的业务带来了定价压力。如果我们无法实现我们的目标定价水平，我们的经营业绩将受到负面影响。为了让我们有效竞争，我们需要及时推出新的产品和服务，以高性价比的方式，以客户愿意支付的价格满足客户的期望和需求，并不断增强我们的云内容管理平台的特性和功能。此外，定价压力和竞争加剧可能导致销售额下降、利润率下降、亏损或我们的服务未能实现或保持广泛的市场接受度，其中任何一项都可能损害我们的业务。
我们的许多竞争对手能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品或服务。此外，我们的许多竞争对手与渠道合作伙伴、顾问、系统集成商和经销商建立了营销关系和主要分销协议。竞争对手可能会以比我们的服务更低的价格或更深入的深度提供产品或服务。我们的竞争对手可能能够更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些潜在客户，特别是大型企业，可能会选择开发自己的内部解决方案。由于这些原因中的任何一个，我们可能无法成功地与竞争对手竞争。
我们的成功部分取决于与其他公司建立并保持关系，以分销我们的技术和产品，或纳入我们的产品和服务， 进入他们的技术，反之亦然。
我们业务战略的一部分是与第三方达成合作伙伴关系、战略投资和其他合作安排。我们已经投资并继续寻求投资或收购我们认为可以补充或扩展我们业务的业务、技术或其他资产。此外，我们定期参与合作努力，将我们的产品纳入他人的产品，反之亦然，研发努力，以及营销、分销商和转售商安排。这些关系通常是非排他性的，我们的一些合作伙伴也与我们的某些竞争对手有合作关系或提供一些与我们有竞争力的产品和服务。如果我们失去第三方关系，如果这些关系在商业上不成功，或者如果我们未来无法以商业上合理的条款建立第三方关系，我们的业务可能会受到负面影响。
我们的产品技术含量很高，可能包含未检测到的错误，这可能会对我们的声誉造成损害，并对我们的业务产生不利影响。
我们的产品技术性很强，也很复杂，在部署时，可能包含错误或缺陷。尽管进行了测试，但我们的产品中的一些错误可能只有在产品被客户安装和使用后才会被发现。我们的产品在商业发布后发现的任何错误或缺陷都可能导致无法获得市场认可、收入损失或收入确认延迟、客户流失以及服务和保修成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔，包括与我们的渠道合作伙伴对我们的产品所做的更改有关的索赔。我们产品的性能可能会对交付它们的网络以及使用我们服务的第三方应用程序和服务产生不可预见或未知的不利影响，这可能会导致对我们的法律索赔，从而损害我们的业务。此外，我们希望提供与我们产品的实施和持续维护相关的实施、咨询和其他技术服务，这通常涉及使用复杂的软件、计算和通信系统。我们预计，我们与客户的合同将包含有关保修免责声明和责任限制的条款，这些条款可能不会得到支持。为诉讼辩护，无论其价值如何，代价高昂，可能会转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们产品的看法产生不利影响。此外，如果我们的商业责任保险覆盖范围被证明不足或未来的覆盖范围无法以可接受的条款提供或根本无法提供，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
第三方通信基础设施、硬件和软件出现故障，使我们面临多种无法控制的风险。
我们的业务将取决于，除其他外，第三方拥有的基础设施的容量、可靠性、安全性和畅通无阻的访问，我们将使用这些基础设施来部署我们的产品。我们无法控制该基础设施很大一部分的运营、质量或维护，也无法控制这些第三方是否会升级或改进其设备。我们依赖这些公司来维持我们连接的运营完整性。如果这些公司中的一家或多家未来无法或不愿意向我们提供或扩大其服务水平，我们的运营可能会严重中断。此外，如果使用我们当前或未来产品的网络用户数量突然增加，为容纳更大流量而需要的技术平台和安全托管服务可能会导致响应时间变慢或服务中断。系统中断或响应时间增加可能导致潜在或现有用户的流失，如果持续或重复，可能会降低网络对用户的吸引力。此外，用户依赖实时通信；流量增加导致的中断可能导致延迟和系统故障。这些类型的事件可能会导致用户认为我们的解决方案无法正常运行，因此可能会对我们吸引和留住被许可方、战略合作伙伴和客户的能力产生不利影响。
系统故障或中断或我们未能满足对我们系统日益增长的需求可能会损害我们的业务。
我们的许可证和服务产品的成功将取决于我们建立的各种系统、安全数据中心和其他计算机和通信网络的不间断运行。在某种程度上，使用我们未来产品的网络用户数量突然增加，将需要的技术平台和托管服务来容纳更大的流量，这可能会导致响应时间变慢、服务中断或延迟或系统故障。我们的系统和运营也将容易受到以下因素的破坏或中断：
| • |
电力损失、传输电缆切断和其他电信故障；
|
| • |
火灾、地震、其他自然灾害造成的损害或中断；
|
| • |
计算机病毒、电子入侵、破坏、破坏或软件缺陷；以及
|
| • |
实体或电子闯入、破坏、故意破坏行为、恐怖袭击和其他我们无法控制的事件。
|
系统中断或故障以及响应时间的增加或延迟可能会导致潜在或现有用户的损失，如果持续或重复，可能会降低网络对用户的吸引力。这些类型的事件可能会导致用户认为我们的解决方案无法正常运行，因此可能会对我们吸引和留住被许可方、战略合作伙伴和客户的能力产生不利影响，并导致收入损失、客户不满或对我们提起诉讼。
我们的业务一直并可能继续受到股东有意采取替代业务战略的负面影响。
对激进股东的行动作出回应既费钱又费时，转移了管理层、董事会和员工的注意力，并可能对我们的运营造成干扰。此外，由于股东积极主义导致我们对未来方向的感知不确定，可能会导致我们的业务方向发生变化或其他不稳定的感知，这可能会被我们的竞争对手利用，引起我们当前或潜在客户的担忧，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。此外，如果客户选择延迟、推迟或减少与我们的交易或与我们的竞争对手而不是我们开展业务，那么我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。此外，由于股东的积极行动，我们的股价可能会经历波动加剧的时期。
如果我们不能充分保护我们的专利权和商业秘密，我们的业务将受到负面影响。
我们相信我们的专利是有效的、可执行的、有价值的。尽管有这种信念，第三方可能会就我们的产品或服务提出侵权索赔或就我们的专利提出无效索赔，或通过我们员工基地内外的不良行为者或其他方式泄露我们的商业秘密，此类索赔可能会导致辩护或和解的材料成本，或两者兼而有之，并且此类索赔或泄密可能会危及或大大延迟我们正在或可能参与的诉讼的成功结果，将资源从我们的其他活动中转移开来，限制或停止我们的相关收入，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们的几项专利目前和未来的其他专利可能会受到美国专利商标局授权后多方审查程序（“IPR”）的约束，这可能会导致这些专利的全部或部分被无效，或者我们专利的权利要求受到限制。我们的诉讼或知识产权的不利或不利结果或商业秘密的重大泄露可能会导致损失、财务资源枯竭、我们保护知识产权的能力降低或其他不利影响，这可能会影响我们开发和商业化我们的产品的能力。即使我们成功地保护了我们的知识产权，它们最终可能不会为我们提供任何竞争优势，并且可能没有我们目前预期的那么有价值。这些风险可能会在美国以外的国家加剧，这些国家的专利保护法律较不发达，并可能受到美国和其他地方保护互联网相关业务知识产权的法律标准不确定且仍在演变的负面影响。此外，在我们感兴趣的领域有大量美国和外国专利和专利申请，我们预计这些领域的重大诉讼将继续进行，并将增加我们感兴趣领域中某些专利和其他知识产权的价值的不确定性。如果我们无法保护我们的知识产权或以其他方式从中实现价值，我们的业务将受到负面影响。
如果我们遇到安全漏洞或事件，我们可能会承担责任，我们的声誉和业务可能会受到影响。
我们希望在我们的安全数据中心和安全域名注册表中保留某些机密和专有的客户信息，以及与我们的业务相关的个人数据和其他机密和专有信息。我们的设施和基础设施保持安全并被市场认为是安全的，这对我们的业务战略至关重要。我们的安全域名注册管理机构运营还将取决于我们是否有能力将我们的计算机和电信设备保持在有效的工作状态，并合理地保护我们的系统免受中断，并可能取决于共享注册系统中其他注册商的保护。我们将运营的安全域名服务器将是我们注册服务运营的关键硬件。此外，我们维护机密和专有的商业信息，包括商业秘密。我们预计必须花费大量时间和金钱来维护或提高我们的产品、设施和基础设施的安全性。安全技术不断受到计算机专业人士、学者和“黑客”的考验。计算机能力和攻击安全解决方案的技术的进步、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们的安全措施受到损害或破坏，并可能使我们的部分或全部产品过时或无法销售。同样，我们可能需要投入工程和其他资源来消除安全漏洞，并可能认为有必要或适当地修复或更换已经向我们的客户销售或许可的产品。尽管我们和我们的服务提供商使用了安全措施，但我们的基础设施和我们的服务提供商的基础设施可能容易受到物理入侵、勒索软件、计算机病毒、黑客的其他恶意代码攻击、网络钓鱼攻击、社会工程或类似的破坏性问题的攻击。我们或我们的服务提供商遭受或被认为遭受的任何中断或安全漏洞或事件，包括导致数据或系统丢失或损坏的任何此类中断、漏洞或事件，或对机密、财务、专有或个人信息（包括与我们人员相关的数据）的不当披露、访问、丢失或其他处理，可能导致此类数据的丢失、披露或其他未经授权的处理，可能会延迟我们的研发或商业化努力，可能会迫使我们遵守违规通知法律法规，使我们受到强制性纠正措施，并以其他方式使我们根据保护个人信息隐私和安全的法律法规承担责任。有可能我们可能不得不花费额外的财政和其他资源来解决这些问题。近年来，我国人员和第三方人员远程工作的增加，导致更容易受到网络攻击。作为互联网安全软件和技术的提供者，我们可能会成为黑客和其他第三方专心致志、攻克或挫败我们的安全措施的目标。影响我们产品的任何物理或电子入侵或其他安全漏洞或事件或危害，或存储在我们安全数据中心和域名注册系统中的任何信息，包括由于人为错误或员工或承包商渎职造成的任何损害，都可能危及存储在我们场所或我们客户的计算机系统和网络中的信息的安全性。此外，任何此类数据安全事件，或认为已经发生的事件也可能导致负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，因此对市场对IP网络上电子商务和通信的安全性以及我们服务的安全性或可靠性的看法产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
安全漏洞或其他安全事件，或认为任何此类事件已经发生，可能需要大量财政资源来解决和以其他方式应对，可能难以及时识别或解决，并可能导致索赔、调查、调查以及私人方或政府实体的其他诉讼或行动，这可能会转移管理层的注意力并需要花费大量时间和资源，并可能导致我们承担大量罚款、处罚或其他责任以及相关的法律和其他费用。任何实际或感知到的安全漏洞或其他安全事件也可能损害我们的声誉，导致客户流失，并使我们更难或不可能成功地向他人进行营销。上述任何事项均可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的产品受到政府出口和进口管制，这可能使我们承担责任或损害我们在国际市场上的竞争能力.
由于我们将加密技术纳入我们的产品，我们的某些产品受到美国出口管制，可能仅凭所需的出口许可证或通过出口许可证例外情况出口到美国境外。如果我们未能遵守美国出口许可要求、美国海关法规、美国经济制裁或其他法律，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚，包括罚款、对负责的员工和管理人员的监禁，以及可能失去的出口或进口特权。为特定销售获得必要的出口许可证可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延迟或丧失。此外，美国的出口管制法律和经济制裁禁止将某些产品运往美国禁运或制裁的国家、政府和个人。即使我们采取预防措施以确保我们遵守所有相关规定，但我们或任何合作伙伴未能遵守此类规定可能会对我们产生负面后果，包括声誉损害、政府调查和处罚。
此外，各国对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可证要求，并颁布了可能限制我们分销产品的能力或可能限制我们的最终客户在这些国家实施我们的产品的能力的法律。我们产品的变化或进出口法规的变化可能会造成延迟将我们的产品引入国际市场，阻止我们拥有国际业务的最终客户在全球部署我们的产品，或者在某些情况下，阻止或延迟我们的产品向某些国家、政府或个人的出口或进口。出口或进口法规、经济制裁或相关立法的任何变化、执行的转变或现有法规的范围，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致具有国际业务的现有或潜在最终客户减少使用我们的产品，或降低我们向其出口或销售我们的产品的能力。任何减少使用我们的产品或限制我们向国际市场出口或销售我们的产品的能力都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
隐私和数据安全问题、数据收集和传输限制以及相关的国内或国外法规可能会限制我们解决方案的使用和采用，并对我们的业务产生不利影响。
个人隐私、信息安全和数据保护是美国、欧洲和我们开展业务或提供产品的许多其他司法管辖区的重要问题。管理机密和专有商业信息和个人数据的收集、处理、存储和使用的监管框架正在迅速发展。美国联邦和各州及外国政府已采纳或提出有关个人身份信息和其他与个人有关的数据的收集、分发、使用、安全和存储的要求，联邦和州消费者保护法正在适用，以执行与在线收集、使用和传播数据有关的规定。
此外，我们开展业务的许多外国和政府机构，包括欧盟（“欧盟”），都有关于收集和使用从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的个人数据的法律法规。这些法律法规往往比美国的限制性更强。这些法域的法律法规广泛适用于识别或可能用于识别或定位个人的数据的收集、使用、存储、披露和安全，例如姓名、电子邮件地址，在某些法域还包括IP地址。
我们还预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准。例如，欧盟委员会通过了一项于2018年5月25日全面生效的《通用数据保护条例》（“GDPR”），取代了此前的欧盟数据保护立法，对欧盟数据保护提出了更严格的要求，并对违规行为规定了更大的惩罚措施。英国颁布了《数据保护法》和被称为英国GDPR的立法，实质上实施了GDPR，并规定了类似于GDPR的处罚制度。我们可能需要承担大量费用，以便在获得和保持遵守GDPR和类似立法（例如英国GDPR和英国数据保护法）方面对我们的产品和业务运营做出重大改变，所有这些都可能对我们的收入和产品销售产生不利影响。加州已颁布立法，即《加州消费者隐私法》（“CCPA”），除其他外，该法案要求受保公司向加州消费者提供披露信息，并向这些消费者提供选择不出售某些个人信息的能力。CCPA由《加州隐私权法案》（“CPRA”）修改和扩大，该法案在2020年11月的选举中获得加州选民的批准。此外，美国其他州继续提出并在某些情况下通过以隐私为重点的立法。例如，康涅狄格州、弗吉尼亚州和科罗拉多州颁布了类似于2023年生效的CCPA和CPRA的立法；犹他州颁布了自2023年12月31日起生效的此类立法；佛罗里达州、蒙大拿州、俄勒冈州和德克萨斯州颁布了类似立法，将于2024年生效；特拉华州、田纳西州和爱荷华州颁布了类似立法，将于2025年生效；印第安纳州颁布了类似立法，将于2026年生效。我们尚无法完全确定这些或未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响，但它们可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并在努力遵守方面产生大量成本和费用。隐私、数据保护和信息安全法律法规经常受到不同的解释，可能在不同的司法管辖区之间不一致，并且可能被指控与我们当前或未来的做法不一致。此外，我们可能受到适用于我们收集、使用、处理和披露各类数据（包括个人数据）的合同要求的约束，并且可能受到或自愿遵守与这些事项有关的自律或其他行业标准的约束。这些和其他要求可能会减少对我们产品的需求，增加我们的成本，损害我们发展业务的能力，或限制我们存储和处理数据的能力，或者在某些情况下，影响我们在某些地点提供服务的能力，并可能使我们承担责任。任何未能或被认为未能遵守适用的法律、法规、行业标准和合同义务都可能对我们的业务产生不利影响。此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或可取的是从根本上改变我们的业务活动和做法，或花费大量资源来修改我们的产品并以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行此类更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。
法律、法规和标准规定的合规成本和其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，并降低对其的总体需求，或导致重大罚款、处罚或对任何不合规行为承担责任。隐私、信息安全和数据保护问题，无论是否有效，都可能阻碍我们平台的市场采用，尤其是在某些行业和外国.
与我们普通股所有权相关的风险
我们不会定期为我们的普通股支付股息，因此股东必须期待我们的普通股升值，以实现他们的投资收益。
我们的股息政策由董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括我们的业务、财务状况、经营业绩、资本要求和投资机会。因此，我们无法保证我们的董事会将决定在未来支付定期或特别股息。因此，除非我们的董事会决定支付股息，否则股东将被要求期待我们的普通股升值以实现其投资的收益，这可能不会发生。
行使我们未行使的股票期权、认股权证和RSU将导致我们当前股东的投票权被稀释，并增加未来在公开市场上有资格进行转售的股票数量，这可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。
行使我们未行使的既得股票期权、认股权证和RSU将稀释我们现有股东的所有权权益。截至2023年12月31日，我们拥有尚未行使的期权、认股权证和RSU，可购买总计348,717股普通股，约占我们已发行股份总数的10%，其中287,503股已归属，因此可行使。在行使未行使的股票期权或认股权证的情况下，将发行额外的普通股股份，现有股东的百分比投票权益将下降，公开市场上符合转售条件的股份数量将增加。这种增加可能会对我们普通股的价值或市场交易价格产生负面影响。
投资者的影响力可能有限，因为我们普通股的所有权有限。
截至2023年12月31日，我们的执行官和董事实益拥有约14%的已发行普通股。由于他们的实益所有权利益，我们的高级职员和董事可能会对您不赞成或与您的利益相悖的股东行动产生重大影响。这种行使重大影响力的能力可能会阻止或大大延迟另一家公司收购或与我们合并。
我们在经修订和重述的公司注册证书和章程中的保护性条款可能会使第三方难以成功收购我们，即使您希望将您的股票出售给他们。
我们在经修订和重述的公司注册证书和章程中有保护性条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻止第三方在未经董事会批准的情况下获得对我们的控制权。这些保护性规定包括：
| • |
交错的董事会：在任何特定的年度会议上，（我们的五人董事会）只有一到两名董事可供选举。这延迟了股东影响我们控制权变更的能力，因为需要两次年度会议才能有效取代董事会的多数席位。
|
| • |
空白支票优先股：我们的董事会有权确定我们的10,000，000股已授权但未发行的优先股的权利、优先权和特权。因此，我们的董事会可能会酌情发行这只股票，以对您具有重大稀释作用的方式优先于您持有的我们的普通股。此外，空白支票优先股可用于制造“毒丸”，旨在阻止敌对竞标者在未经我们董事会批准的情况下购买我们股票的控股权。我们没有采用这样的“毒丸；”，但我们的董事会可以在未来这样做，非常迅速且无需股东批准。
|
| • |
董事提名和向股东大会提出事项的事先通知要求：希望提交董事提名或提出事项以供股东投票的股东必须在非常具体的日期窗口内以非常具体的形式向我们提供通知，以便在股东大会上对该事项进行表决。这给了我们的董事会和管理层更多的时间来对股东提案做出一般的反应，也可能允许我们无视股东提案，只要该提案未按照章程提交。
|
| • |
书面同意不得采取股东行动：任何股东或股东团体不得采取书面同意的行动。除了上述提前通知要求外，这一规定还让我们的董事会和管理层有更多时间对提议的股东行动做出反应。
|
| • |
股东修改章程的超级多数要求：股东关于修改或修改我们的章程或采用新章程的提议只能通过至少662/3%的普通股流通股的赞成票。
|
| • |
股东不得召集股东特别会议：股东特别会议，除法规规定外，可由董事会、董事长、总裁随时召集，明确拒绝股东召集股东特别会议的任何权力。因此，股东，即使是那些代表我们普通股很大比例的股东，可能需要等待年度会议之后才能提名董事或提出其他商业提案，由股东投票表决。
|
此外，《特拉华州一般公司法》第203条的规定管辖我们。这些规定可能会禁止大股东，特别是那些拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的股东，在一定时期内与我们合并或合并。
我们经修订和重述的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中的这些和其他规定可能会阻止潜在的收购企图，降低投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格，并导致市场价格低于没有这些规定的情况。
我们修订和重述的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的专属法院，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或员工的纠纷选择司法法院的能力。
我们经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）声称违反我们的任何董事、股东、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的信托义务的任何诉讼，（3）根据特拉华州一般公司法的任何条款引起的任何诉讼的唯一和排他性法院，或我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程或（4）主张受内政原则管辖的索赔的任何其他诉讼应为特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州的另一州法院或特拉华州联邦地区法院），在所有受该法院管辖的案件中，对被列为被告的不可或缺的当事人具有管辖权。
然而，尽管有排他地法院条款，我们修订和重述的章程明确规定，它们不排除提出索赔以强制执行根据联邦证券法（包括《证券法》或《交易法》）产生的任何责任或义务。
任何购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意本规定。这一排他法院地条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷在其选择的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的章程中的这一排他地法院条款在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。
一般风险因素
我们可能需要筹集额外资金来支持我们的业务增长，而这笔资金可能会稀释，可能会导致我们的股价下跌，或者可能无法以可接受的条款获得，如果有的话。
我们可能需要筹集额外资金，以支持我们的业务增长或应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括根据我们过去和任何未来的货架登记声明进行的销售，这些资金在需要时可能无法提供给我们，或者可能无法按照我们可接受的条款提供。如果需要，我们获得额外资本的能力将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、资本市场状况、我们当前合同义务的条款和其他因素。
如果我们通过发行股票、股票挂钩或债务证券筹集额外资金，包括我们过去和未来任何货架登记声明下的证券，这些证券可能拥有优先于我们普通股权利的权利、优先权或特权，我们现有的股东可能会经历稀释。此外，我们无法预测任何未来产品的未来成功。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售或其他融资可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，也可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。如果我们发行债务证券或产生债务，我们可能会遇到未来付款义务增加以及需要遵守限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、出售或许可知识产权的能力的限制以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们无法获得额外资本或无法以令人满意的条件获得额外资本，我们继续支持业务增长或应对商业机会、挑战或其他情况的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。
我们的首席执行官兼总裁Kendall Larsen和/或其他关键人员的离职可能会损害我们执行战略计划的能力并对我们的业务造成重大损害。
我们的成功取决于我们关键人员的技能、经验和表现。由于我们业务的专业性和有限的员工，我们特别依赖我们的首席执行官兼总裁Kendall Larsen。我们与任何关键高管都没有雇佣协议，阻止他们随时离开我们。此外，我们不为我们的任何官员或关键员工维持关键人物人寿保险。失去拉森先生，或我们未能留住其他关键人员或计划关键人员的继任，将危及我们执行战略计划的能力，并对我们的业务造成重大损害。
我们将需要招聘和留住更多的合格人员，以成功发展我们的业务.
我们未来的成功将部分取决于我们吸引和留住合格的工程、运营、营销、销售和执行人员的能力。无法吸引和留住这些人员可能会对我们的业务产生不利影响。工程、运营、营销、销售和执行人员的竞争非常激烈，尤其是在科技和互联网领域以及我们开展业务的地区。我们可能需要投入大量现金和股权来吸引和留住员工，并花费大量时间和资源来识别、招聘、培训和整合这些员工，我们可能永远无法实现这些投资的回报。此外，我们无法保证我们将吸引或留住这类人员。
战争、恐怖主义、其他暴力行为或自然或人为灾害以及宏观经济状况可能会影响我们经营所在的市场、我们的客户和我们的服务交付。
我们的业务可能会受到我们经营所在地理区域的不稳定、中断或破坏的不利影响，无论原因如何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡，以及自然或人为灾害，包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或大流行事件和疾病传播，如新冠疫情。我们的业务还可能受到宏观经济状况进一步下滑的不利影响，包括通货膨胀和利率上升、全球政治和经济不确定性和紧张局势，例如持续的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突以及任何相关的政治或经济反应、反反应或其他、金融服务业不稳定、商业信心和活动减少、金融市场波动以及其他因素。这类事件可能会对我们的运营或整个经济产生不利影响，并可能导致我们的客户推迟他们对我们提供的服务的支出决定，并使区域和全球经济状况和周期的重大变化永久化。这些事件还可能对我们的人员以及实体设施和运营构成风险，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们普通股的交易受到限制，我们普通股的价格可能会波动。
我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，之前在纽约证券交易所美国有限责任公司（NYSE American LLC，前身为NYSE MKT LLC）上市。过去几年，我国普通股的市场价格经历了大幅波动。在2023年1月1日至2023年12月31日期间，我们普通股在纽约证券交易所的调整后收盘价介于3.53美元至12.60美元之间，根据2023年10月26日生效的20股1比1的反向股票分割进行了调整。由于几个因素，我们普通股的价格可能会继续波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于以下方面：
| • |
我们经营业绩的年度变化，无论是实际的还是预期的；
|
| • |
我们的管理层发生重大变化；
|
| • |
大额购买或出售与我们股票相关的普通股或衍生交易；
|
| • |
美国或竞争对手对新产品或服务的实际或预期公告；
|
| • |
我们竞争的市场的一般情况；及
|
| • |
普遍的社会、政治、经济和金融状况，包括全球金融市场的显著波动。
|
此外，我们认为，我们股票的衍生品已经存在并可能继续存在重大交易，包括做空活动或相关的类似活动，这超出了我们的控制范围，并且可能超出了SEC和金融机构监管机构或“FINRA”的完全控制范围。虽然SEC和FINRA的规则禁止某些形式的卖空和其他可能导致股价操纵的活动，但这种活动仍可能在没有被发现或执法的情况下发生。我们与监管机构就我们股票的交易活动进行了交谈；但是，无法保证如果我们的股票交易中存在任何非法操纵，它将被发现、起诉或成功根除。重大的卖空市场操纵可能导致我们的股票交易价格下降，变得更加波动，或两者兼而有之。有关我们的普通股交易和在纽约证券交易所上市的更多信息，请参阅本年度报告其他地方的10-K表格中包含的其他风险因素。
我们在如何运用我们的资金方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用这些资金，这可能会影响我们的经营业绩并导致我们的股价下跌。
我们的管理层在应用我们现有的现金、现金等价物和投资方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能会以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用这些资金。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们的可用资金。我们的管理层未能有效运用我们的可用资金可能会导致财务损失，从而可能导致我们普通股的价格下降并延迟我们产品的开发。
此外，除其他外，目前或自称主要从事或提议主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券业务的实体，根据1940年《投资公司法》（“1940年法”），将被视为投资公司。如果我们不以符合1940年法案豁免要求的方式管理我们的投资和业务，我们可能会被视为1940年法案下的投资公司，并受到经营我们业务的额外限制，包括发行证券的限制，这可能会使我们难以筹集资金。
| 项目1b。 |
未解决员工意见
|
没有。
| 项目1c。 |
网络安全
|
网络罪犯、黑客和威胁行为者每天都在变得更加老练和有效。为了减轻对我们业务的威胁，我们采取全面的网络安全风险管理方法，并将保护客户和其他利益相关者委托给我们的数据作为重中之重。我们致力于维护所有实体和电子信息资产的机密性、完整性和可用性，以确保满足监管、运营和合同要求。我们的董事会（“董事会”）和管理层积极参与监督我们的风险管理计划，其中网络安全是一个重要组成部分。如下文更详细描述，我们建立了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策、流程和做法。我们已投入大量资源来实施和维护安全措施，以满足监管要求和客户期望，我们打算继续进行重大投资，以维护我们的数据和网络安全基础设施的安全性。尽管我们对网络安全采取了广泛的方法，但我们可能无法成功地预防或减轻可能对我们产生重大不利影响的网络安全事件.尽管我们拥有检测和应对网络安全威胁的技术和流程，但我们仍不断面临不断变化的网络安全威胁形势带来的风险。我们之前没有经历过被确定为重大的网络安全事件，我们的业务战略、经营业绩和财务状况也没有受到来自网络安全威胁的风险的重大影响.有关网络安全威胁带来的风险的更多信息，请参阅这份10-K表格年度报告中的项目1a，“风险因素”。
风险管理和战略
作为整体风险管理计划的一部分，我们制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的详细政策、流程和实践，并基于美国国家标准与技术研究院（“NIST”）建立的框架，以及其他适用的行业标准。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，但是，我们确实使用这些框架作为指南，以帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。我们的网络安全计划尤其侧重于以下关键领域：
协作
我们的网络安全风险是通过一种全面、跨职能的方法来识别和应对的。关键的安全、风险和合规利益相关者定期开会，制定战略，以维护我们自己和客户信息的机密性、完整性和可用性，识别、预防和缓解网络安全威胁，并有效应对网络安全事件。我们维持旨在确保某些网络安全事件迅速升级的控制和程序，以便管理层、董事会和法律顾问能够及时做出有关此类事件的决定。
风险评估
我们每年、每季度以及在某些触发事件发生时进行网络安全风险评估。此类风险评估考虑了来自内部利益相关者的信息、已知的信息安全漏洞以及来自外部来源的信息（例如，报告的影响其他公司的安全事件、行业趋势以及我们IT供应商的建议）。评估结果用于推动加强我们安全控制的举措的一致性和轻重缓急，提出改进流程的建议，并为提交给董事会和高级管理层成员的更广泛的企业级风险评估提供信息。
技术保障措施
我们定期评估和部署旨在保护我们的信息系统和基础设施免受网络安全威胁的技术保障措施。根据漏洞评估、网络安全威胁情报和事件响应经验，定期评估和改进此类保障措施。
事件响应和恢复规划
我们建立了全面的事件应对和管理计划，并继续定期测试和评估这些计划的有效性。我们的事件响应和管理计划涉及——并指导我们的员工、管理层和董事会——我们对网络安全事件的响应。如果发生事故，我们打算遵循我们的事故应对手册，其中概述了从事故检测到缓解、恢复和通知应遵循的步骤，包括酌情通知职能领域（例如法律领域）以及董事会和高级管理层。
第三方风险管理
我们实施了旨在识别和缓解与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的控制措施。此类提供商在入职、续签合同时以及在检测到风险状况增加时都要接受安全风险评估。我们在这类风险评估中使用了多种投入，包括提供者和第三方提供的信息。此外，我们鼓励我们的供应商满足适当的安全程序、控制和责任，并酌情调查影响我们第三方供应商的安全事件。
教育和意识
我们的政策要求我们的每一位员工为我们的网络安全工作做出贡献。我们定期提醒员工处理和保护客户和员工数据的重要性，包括通过隐私和安全培训来增强员工对如何检测和报告网络安全威胁和网络安全事件的意识。
治理
董事会监督
提名和公司治理委员会（“委员会”）和高级管理层监督我们的网络安全风险流程和政策。委员会定期收到高级管理层关于网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的报告，包括安全风险和信息安全漏洞。该委员会还确保保护公司信息技术（“IT”）系统的程序得到记录和实施，监测公司网络安全计划在防范内部和外部威胁以及灾难恢复和中断缓解方面的有效性，并在威胁和业务环境不断演变时解决缺陷。董事会根据此类监督以及与高级管理层就风险和控制成熟度评估、风险降低举措进展、外部审计师反馈以及相关内部和行业网络安全事件产生的网络安全风险进行的沟通，定期收到委员会提供的最新信息。
我们的董事会在风险管理、计算机安全和信息技术事务方面拥有技术和行业专长。具体来说，该委员会的主席在网络安全领域拥有39年的经验，是NIST计划评估委员会/国家研究委员会的前任副主席，并持有CISSP和CRISC认证。
管理层的作用
我司首席技术官（“CTO”）、IT总监（信息技术）、SecDevOps（安全、开发运营）总监（统称“安全团队”）对评估和管理网络安全风险负有主要责任。安全团队审查安全性能指标，识别安全风险，并评估已批准的安全增强功能的状态。安全团队还考虑并就安全政策和程序、安全服务要求和风险缓解策略提出建议。
我们的CTO在信息技术和信息安全领域担任各种职务超30年，拥有信息技术博士学位，自2007年起加入VirnetX。我们的IT总监在信息技术领域担任了29年的各种角色。他拥有计算机技术学位。我们的SecDevOps总监在信息技术和信息安全领域担任各种职务超过33年。
| 项目2。 |
物业
|
我们的主要行政办公室位于308 Dorla Court，Suite 206，Zephyr Cove，Nevada，89448。我们从第三方租用这处房产，其中包括约2,090平方英尺的办公空间，租期至2025年10月结束。此外，我们在犹他州法明顿租赁了一处设施。该空间包括28,970平方英尺，将用于技术整合和培训。租约将持续到2029年4月。我们相信，我们的办公室和设施租赁是合适的，并适当地支持我们目前的业务需求。
| 项目3。 |
法律程序
|
见我们合并财务报表附注中的附注12。
| 项目4。 |
矿山安全披露
|
不适用。
第二部分
| 项目5。 |
市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券
|
市场资讯
我们的普通股目前在纽约证券交易所的交易代码为“VHC”。
记录持有人
截至2023年12月31日，我们有41名登记在册的股东。由于我们的许多普通股股份由经纪人和其他机构代表股东持有记录，我们无法估计这些记录持有人所代表的受益股东总数。
股息政策
见我们合并财务报表附注中的附注8。
自2007年我们作为一家上市公司创立以来，每次我们成功产生与诉讼成功结果相关的现金时，我们都会向普通股股东进行特别分配。2010年，每股普通股10美元的分配紧随诉讼结果，导致我们收到2亿美元。2020年，每股20.00美元的分配紧随诉讼结果，导致我们收到4.54亿美元。2023年，我们向股东支付了20美元普通股的一次性资本股息。在VirnetX作为上市公司的历史过程中，VirnetX已向股东分配了超过1.659亿美元的现金。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关授权发行的证券的信息，请参见第12项，特定受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项。
股票表现图
为《交易法》第18条的目的，此绩效图表不应被视为“已提交”，或通过引用并入VirnetX Holding Corporation根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。这张图所反映的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。见第一部分第1a项的披露。“风险因素”，以获取有关投资我们普通股的风险的更多信息。
下图将VirnetX Holding Corp的累计5年普通股股东总回报率与标普 500指数和RDG技术综合指数的累计总回报率进行了匹配。该图表跟踪了在2018年12月31日至2023年12月31日期间对我们的普通股和每个指数（包括所有股息的再投资）进行100美元投资的表现。
| * 2018年12月31日投资于股票或指数的100美元，包括股息再投资。 截至12月31日的财政年度。 |
||
|
|
||
| 版权所有© 2024 Standard & Poor’s，标普全球旗下部门。版权所有。 |
|
12/18
|
12/19
|
12/20
|
12/21
|
12/22
|
12/23
|
|||||||||||||||||||
|
VirnetX控股公司
|
100.00
|
158.33
|
246.02
|
126.92
|
63.46
|
44.33
|
||||||||||||||||||
|
标普 500
|
100.00
|
131.49
|
155.68
|
200.37
|
164.08
|
207.21
|
||||||||||||||||||
|
RDG技术复合材料
|
100.00
|
142.93
|
222.56
|
266.61
|
181.18
|
261.37
|
近期出售未登记证券
没有。
| 第6项。 |
[保留]
|
| 项目7。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
|
公司
我们是一家互联网安全软件和技术公司，拥有基于零信任网络接入（“ZTNA”）的安全网络通信专利技术。VirnetX的软件和技术解决方案，包括其安全域名注册和技术、VirnetX One ™、War Room ™、VirnetX Matrix ™和GABRIEL Connection Technology ™，旨在与设备和位置无关，并为所有类型的企业应用程序、服务和关键基础设施提供安全的实时通信环境。我们的技术在“一次点击”的基础上生成安全连接，通过消除最终用户输入任何加密信息的需要，显着简化了安全实时通信解决方案的部署。
我们的产品组合包括可在全球范围内销售的先进技术、产品和服务。我们的下一代VirnetX One ™平台建立在我们获得专利的安全域名注册和技术以及GABRIEL Connection Technology ™的基础上，以进一步提高我们获得专利的安全通信链路的安全性和效率。VirnetX One ™是一个安全即服务平台，可保护企业应用程序、服务和基础设施免受网络攻击。我们的平台允许各种规模的企业和其他企业在其现有基础设施之上添加“安全保护伞”作为附加层，以进一步降低风险并加强安全性，以应对数据、操作系统、其他基础设施产品和网关安全控制器面临的不断增长的网络威胁。
我们的War Room ™软件产品提供了安全可靠的视频会议会议环境，其中敏感通信和数据对于未获授权查看的人来说是不可见的。War Room ™验证所有用户的权限，以及在授予访问权限之前请求访问任何安全会议室的设备。我们相信，对于政府和执法机构以及法律、金融和医疗等所有专业部门来说，我们的War Room ™将是一个有吸引力的解决方案，在这些领域，限制对机密数据的访问是一项关键要求。
我们的VirnetX Matrix ™产品为支持互联网的企业应用程序及其连接的设备以及这些企业当前部署的控制系统（例如文件服务器、数据备份系统、VPN/防火墙）提供了卓越的安全性。VirnetX Matrix ™提供了真正的“零信任”访问保护，“单击式”易用性，是一种高效的附加保护层，部署简单，无需更改企业现有的就地基础设施。我们认为，VirnetX Matrix ™对所有企业、云和本地应用服务提供商以及原始设备制造商（“OEM”）来说都是一个有吸引力的解决方案，它们希望提高其网络的可见性和管理，以减轻对其网络的变形攻击，并对其用户进行实时访问和控制。
我们的GABRIEL Collaboration Suite ™是一套使用我们的GABRIEL Secure Communication Platform ™的通信应用程序和工具。它支持注册在我们的“VIRNETX SECURED”网络中并安装了我们软件的设备之间进行无缝和安全的跨平台通信。自2023年5月31日起，我们结束了对GABRIEL协作套件™的支持。所有现有客户和合作伙伴已收到此公告的通知。
我们在美国境内外开展了将我们的产品和知识产权商业化的活动，包括VirnetX One ™、War Room ™、VirnetX Matrix ™、GABRIEL Connection Technology ™以及我们的安全域名注册和技术。我们相信，我们的安全设备和系统产品组合适用于以下领域：市、县和州政府、医疗保健、金融、法律、石油和天然气、医疗、执法、国防和相关支持行业。我们继续在美国境内外积极寻求新的销售机会。
在2023年期间，我们积极与某些第三方进行讨论，以宣传VirnetX One ™的能力。由于我们的努力，我们与Solution Synergy、WeSecure、三星、Envoy Data Corporation、Object Security发布了一系列公告。我们还宣布了我们的VirnetX Matrix ™产品在布里奇波特市、国际认证ISAO协会（IACI）和SkinWalker牧场的新部署。尽管在这方面无法保证，但公司认为，公司产品有机会直接销售给这些第三方中的一个或多个，与之达成转售安排和/或被采纳为供应商标准。
我们投资了人工智能（“AI”）板块两家公司与他们合作增强公司向市场提供安全人工智能的战略。第一笔投资是与L2 Holdings，LLC（“OmniTeq”）合作，后者是一家人工智能、机器学习（“ML”）和基于预测分析的解决方案提供商，主要专注于向太空和国防领域销售产品。根据我们的协议条款，OmniTeq将在SkinWalker牧场部署和集成我们的VirnetX One ™系列产品，以保护他们的数据并防范网络黑客。我们的第二笔投资是与动态软件平台提供商OP Media，Inc合作，解决了将静态基础设施流程和知识库转变为数字流程的关键市场需求，这些流程可以使用AI、ML和区块链技术持续优化，用于实时做出明智的决策和创建简化的工作流程，而无需编码或编程技能。此外，根据我们各自协议的条款，OmniTeq和OP Media都同意将我们的VirnetX One ™系列产品和服务整合到他们的解决方案中，并将其转售给他们当前和未来的客户。两家公司都承诺将VirnetX作为其独家全球网络安全解决方案提供商和上市合作伙伴。
我们有一个正在进行的许可计划，根据该计划，我们向我们的技术，软件，以及我们的一些专利发明，包括我们的安全域名注册服务，对域基础设施提供商、通信服务提供商以及系统集成商。我们的GABRIEL Connection Technology ™许可证提供给希望采用GABRIEL Connection Technology ™作为其产品中使用安全域名建立安全连接的解决方案的OEM客户。我们开发了GABRIEL Connection Technology ™软件开发工具包，以协助将这些技术快速集成到现有的软件实现中。
我们的员工包括我们背后的核心开发团队发明、技术和软件。这个团队的一些成员一起工作了二十多年，在Leidos工作时曾是发明和开发这项技术的同一个团队。团队一直在持续研发工作细化我们独有的网络安全技术，使其更安全、更易于部署。
我们的知识产权组合是我们商业模式的基础。我们目前拥有约205项专利和待批申请，其中包括72项美国专利/专利申请和133项外国专利/验证/待批申请。我们的专利组合主要集中在保护互联网实时通信以及相关服务，并用于我们所有的技术和产品，其中一些是由我们的主要运营子公司收购的；VirnetX，Inc.，于2006年从Leidos，Inc.或Leidos（f/k/a 科学应用国际公司，或SAIC）收购。
我们预计将继续推出基于我们的GABRIEL Connection Technology ™的新的和增强的安全平台、软件产品和服务。当新客户和现有客户向公众发布时，我们将为他们提供更新。许多中小型企业在其企业网络中安装了我们的软件产品。我们打算通过有针对性的促销活动和向大型企业和政府组织的直接销售举措，继续扩大我们的客户群。
诉讼
我们受到各种法律诉讼的制约，其结果本质上是不确定的。我们仅在收取现金后才记录与法律诉讼相关的任何潜在收益。我们在很可能已经发生损失且金额可以合理估计的情况下记录负债，其确定需要重大判断。以不符合管理层预期的方式解决法律问题可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。有关更多信息，请参见我们合并财务报表附注中的附注12。
承诺与关联交易
我们根据与第三方的经营租约租赁我们在内华达州的办公室，租约将于2025年10月到期。我们在租赁期限内按直线法确认租金费用。
我们在犹他州有一个设施租赁，用于技术整合和作为培训设施。这份租约要求按月付款，将于2029年4月到期。
我们有一份为期12个月的非排他性服务协议，用于使用K2 Investment Fund LLC（“LLC”）的一架飞机为我们的员工进行商务旅行。我们的首席执行官和首席行政官是有限责任公司的管理合伙人，并控制有限责任公司的股权。我们按每飞行小时8美元的费率支付该公司对该飞机的业务使用费用。
2024年3月，我们续签了设施租约，用于企业、促销和营销目的。续约期从2025年开始，持续10年到2035年，要么需要单笔付款6000美元，要么每年3月每年付款，从2025年开始，从600美元开始，每年增加，承诺总额约为7500美元。
关键会计政策和估计
按照美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。我们在编制合并财务报表时采用的关键会计政策是那些涉及所得税、金融工具的公允价值和基于股票的薪酬的政策。
估计数的使用
我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表。在这样做时，我们必须做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们报告的资产、负债、收入和费用的金额，以及或有资产和负债的相关披露。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的会计政策和估计。在某些情况下，会计估计的变更很可能会在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们的估计存在重大差异。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计基于过去的经验和我们认为在当时情况下是合理的其他假设，我们会持续评估这些估计。我们将这类会计估计称为关键会计政策和估计，我们将在下文进一步讨论。我们已与董事会审计委员会审查了我们的关键会计政策和估计。
投资
分类为可供出售的投资按公平市场价值入账。未实现损益列报为其他综合收益。已实现损益在其实现期间使用具体识别每种证券的成本基础记入收益。我们将多余的现金主要投资于高流动性债务工具，包括公司、政府和联邦机构证券，合同期限不到两年。根据政策，我们限制对任何一个发行人的信用敞口金额。
我们选择了其他没有易于确定的公允价值的投资的投资计量备选方案。2023年期间，我们向L2 Holdings LLC投资了2000美元，向OP Media Inc.投资了500美元。这些投资按我们的初始成本减去任何减值后进行，因为我们没有能力对运营和财务事项施加重大影响。对于这些投资，我们调整我们所有权权益的任何购买或出售的账面价值。我们定期对这些投资进行减值评估。如果我们识别出减值，我们会减少减值损失的账面价值，并计入收益。截至2023年12月31日，我们没有发现任何减值。
所得税
我们采用资产负债法核算所得税。资产负债法要求对我们资产负债的计税基础和财务报告基础之间目前存在的暂时性差异的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。我们根据可能与随后几年提交的所得税申报表所反映的实际结果不同的估计和假设计算当期和递延税项准备金。根据已提交的申报表进行的调整在随后几年确定时记录在案。税率变动对递延税款的影响在税率变动颁布期间确认为收入。在评估我们的递延所得税资产时，我们会考虑递延所得税资产的全部或部分变现的可能性是否更大。
当我们判断，基于目前可获得的信息和其他因素，很可能无法实现全部或部分此类递延所得税资产时，对递延所得税资产计提估值备抵。确定是否需要估值备抵是基于对当前信息的持续评估，其中包括历史经营业绩、对不同税收管辖区未来收益的估计以及暂时性差异转回的预期时间。我们认为，确定记录估值备抵以减少递延所得税资产是一项重要的会计估计，因为它（其中包括）基于对美国和某些其他司法管辖区未来应课税收入的估计，这可能会发生变化，可能会或可能不会发生，并且因为调整估值备抵的影响可能是重大的。在确定何时解除根据我们的递延所得税净资产建立的估值备抵时，我们考虑了所有可用的证据，包括正面和负面的证据。我们不断评估我们在可能实现我们的递延所得税资产的未来期间产生足够的应税收入的能力。如果并且当我们认为我们很有可能收回我们的递延税项资产时，我们将逆转估值备抵（如果有的话），作为我们运营报表中的所得税优惠。
我们根据美国公认会计原则对我们不确定的税务状况进行了会计处理。美国通用会计准则对不确定税务状况进行会计处理的方法采用两步法评估税务状况。第一步，承认，要求评估税收状况，以确定是否仅基于技术优点，经审查后更有可能持续下去。第二步，衡量，只有当一个头寸更有可能被维持时才会被解决。在第二步中，税收利益被衡量为最大利益金额，以累积概率为基础确定，最终与税务机关结算时更有可能实现。如果一个职位没有达到第一步中的可能性较大的确认门槛，则在随后的第一个期间达到可能性较大的标准、与税务机关解决该问题或诉讼时效到期之前，不记录任何利益。当我们随后确定该头寸不再更有可能持续时，先前确认的头寸将被终止确认。评估税收头寸、它们的技术优点以及使用累积概率的测量都是高度主观的管理估计。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
公允价值
公允价值是市场参与者在计量日进行有序交易所产生的价格。公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。第2级测量利用了除活跃市场报价以外的市场中直接或间接可观察到的输入。
我们的金融工具以等于或近似公允价值的金额列报。当我们估计公允价值时，我们使用市场数据或我们认为市场参与者将在为金融工具定价时使用的假设，包括关于风险的假设和估值技术的输入。我们使用估值技术，主要是收入和市场法，它最大限度地使用可观察输入值，并最大限度地减少使用不可观察输入值进行经常性公允价值计量。
股票补偿
我们根据美国公认会计原则，使用公允价值确认法对基于股票的薪酬进行会计处理。我们在奖励的必要服务期内以直线法确认这些补偿费用，一般为4年的归属期。我们承认没收，如果有的话，当它们发生时。此外，我们在业绩期间按收到的对价的公允价值或已发行权益工具的公允价值（当它们归属时）记录授予非雇员的奖励的基于股票的补偿费用。有关更多信息，请参阅我们合并财务报表附注中的附注6。
经营成果（本节所有金额以千为单位）
收入
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
收入
|
$
|
7
|
$
|
48
|
||||
2023年产生的收入为7美元，而2022年为48美元。2022-2023年收入的变化是与NEC和Mitel的合同到期。
许可费用
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
许可费用
|
$
|
—
|
$
|
(4
|
)
|
|||
研发费用
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
研究与开发
|
$
|
9,713
|
$
|
6,406
|
||||
研发成本包括支付给外部开发顾问的费用和我们工程人员的补偿相关费用。研发费用在发生时计入费用。我们2023年的研发费用为9713美元，而2022年为6406美元。与2022年相比，2023年的波动主要是由于工程补偿成本的变化，包括奖金。
销售、一般和行政费用
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
销售，一般和行政
|
$
|
21,739
|
$
|
15,722
|
||||
销售、一般和行政费用包括管理和行政人员的补偿成本，以及外部法律、会计和咨询服务的费用。我们2023年的销售、一般和管理费用为21739美元，而2022年为15722美元。销售、一般和管理费用的增加主要是由于外部服务和额外的补偿成本，包括奖金。
利息和其他收入，净额
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
利息及其他收入
|
$
|
3,495
|
$
|
1,848
|
||||
由于利率上升，2023年的利息和其他收入为3,495美元，而2022年为1,848美元。
有效所得税率
美国联邦法定所得税率与我们的有效所得税率的对账如下：
|
年份
已结束
12月
31,
2023
|
年份
已结束
12月
31,
2022
|
|||||||
|
美国联邦法定利率
|
21.00
|
%
|
21.00
|
%
|
||||
|
州税，扣除联邦福利
|
(0.01
|
)%
|
(0.55
|
)%
|
||||
|
估价津贴
|
(20.31
|
)%
|
(91.21
|
)%
|
||||
|
基于股票的补偿
|
(0.58
|
)%
|
(9.44
|
)%
|
||||
|
研发信贷
|
2.20
|
%
|
1.22
|
%
|
||||
|
其他
|
(2.03
|
)%
|
(0.29
|
)%
|
||||
|
有效所得税率
|
0.28
|
%
|
(79.27
|
)%
|
||||
公司2023和2022年的有效税率大幅低于法定联邦所得税税率，这主要是由于我们的估值备抵，此外，在2022年，我们的有效税率因基于股票的补偿（包括到期期权）而进一步降低。
流动性和资本资源
截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物总额为26,289美元，我们的短期投资总额为27,258美元，而截至2022年12月31日，我们的短期投资分别为86,561美元和65,462美元。我们预计，截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物以及短期投资将足以为我们目前的销售、一般和管理成本水平提供资金，并在可预见的未来提供相关的营运资金。从长期来看，我们预计未来的大部分收入将来自与我们的专利组合、技术、软件和安全域名注册和产品销售相关的许可费和特许权使用费。
| 项目7a。 |
关于市场风险的定量和定性披露
|
与适用于“较小报告公司”的规则一致，我们省略了第7A项要求的信息。
下文列出的是我公司经审计的合并财务报表，并附有Farber Hass Hurley LLP（PCAOB No。)
财务报表
财务报表索引
|
页
|
|
|
33
|
|
|
35
|
|
|
36
|
|
|
37
|
|
|
38
|
|
|
39
|
|
|
40
|
独立注册会计师事务所报告
致董事会和
VirnetX Holding Corporation的股东
对财务报表的意见
我们审计了随附的VirnetX Holding Corporation（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关合并经营、综合亏损、股东权益、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
|
事项说明
|
其他投资
如财务报表附注2所述，公司购买了两个私人实体的股权。鉴于这些实体没有一个易于确定的公平市场价值，管理层在确定其他投资的分类和初始价值时必须考虑各种因素，包括公司对实体的整体运营施加重大影响的能力。此外，管理层还必须评估截至每个报告期的投资，以确定是否有任何因素会影响其他投资的确认价值。
我们确定其他投资的分类和估值是一个关键的审计事项，这是由于管理层在评估初始购买的确认方法时作出的重大判断以及对投资估值的持续分析。这又导致了与管理层评估其他投资的初始确认和估值相关的程序的执行过程中的高度审计师判断、主观性和努力。
|
|
审计程序
|
我们与公司其他投资相关的主要审计程序包括以下内容：
- 我们评估了管理层的分析，即在根据会计准则编纂321确定其确认方法被确认为成本时，他们通过获取实体的所有权百分比、各自董事会的组成以及任何其他相关因素的信息，对实体的运营施加重大影响的能力。
- 我们还评估了管理层对减值因素或从投资开始到年底的任何可观察交易的评估，以确定确认价值是否有必要进行调整。这包括审查管理层的内部分析以及关于可能影响实体价值观的任何因素或事件的任何公开数据。
|
/s/
Farber Hass Hurley LLP
我们自2008年起担任公司的核数师。
2024年3月15日
|
截至
2023年12月31日
|
截至
2022年12月31日
|
|||||||
|
物业、厂房及设备
|
||||||||
|
当前资产：
|
||||||||
|
现金及现金等价物
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
可供出售的投资
|
|
|
||||||
|
应收账款
|
|
|
||||||
|
预付费用及其他流动资产
|
|
|
||||||
|
流动资产总额
|
|
|
||||||
|
预付费用及其他资产
|
|
|
||||||
|
物业及设备净额
|
|
|
||||||
|
其他投资
|
|
|
||||||
|
总资产
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
负债和股东权益
|
||||||||
|
流动负债：
|
||||||||
|
应付账款和应计负债
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
应计工资和相关费用
|
|
|
||||||
|
其他负债，流动
|
|
|
||||||
|
流动负债合计
|
|
|
||||||
|
其他负债
|
|
|
||||||
|
负债总额
|
|
|
||||||
|
承付款项和或有事项（注4）
|
||||||||
|
股东权益：
|
||||||||
|
优先股，面值$
|
|
|
||||||
|
普通股，面值$
|
||||||||
|
授权：
|
|
|
||||||
|
额外实收资本
|
|
|
||||||
|
累计赤字
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
累计其他综合损失
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
股东权益合计
|
|
|
||||||
|
负债和股东权益合计
|
$
|
|
$
|
|
||||
见合并财务报表附注。
|
|
年终
2023年12月31日
|
年终
2022年12月31日
|
||||||
|
收入
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
运营费用：
|
||||||||
|
许可费用
|
|
( |
)
|
|||||
|
研究与开发
|
|
|
||||||
|
销售、一般和管理费用
|
|
|
||||||
|
总运营费用
|
|
|
||||||
|
经营（亏损）
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
利息和其他收入，净额
|
|
|
||||||
|
税前（亏损）
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
所得税（拨备）福利
|
|
( |
)
|
|||||
|
净（亏损）
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
||
|
每股基本（亏损）
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
||
|
每股摊薄（亏损）
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
||
|
加权平均流通股基本
|
|
|
||||||
|
加权平均流通股稀释
|
|
|
||||||
见合并财务报表附注。
|
|
年终
2023年12月31日
|
年终
2022年12月31日
|
||||||
|
净（亏损）
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
||
|
其他综合（亏损）收益，税后净额：
|
||||||||
|
投资未实现（亏损）收益变动，净额
|
|
( |
)
|
|||||
|
外币折算变动，净额
|
( |
)
|
|
|||||
|
其他综合（亏损）收益总额，税后净额
|
|
( |
)
|
|||||
|
综合（亏损）
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
||
见合并财务报表附注。
| 年终 |
||||||||
| 12月31日， |
||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
股东权益合计，期初余额
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
普通股和额外实收资本：
|
||||||||
|
期初余额
|
|
|
||||||
|
为期权/RSU/RS发行的普通股，净额
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
股票补偿
|
|
|
||||||
|
期末余额
|
|
|
||||||
|
累计赤字
|
||||||||
|
期初余额
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
净（亏损）
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
股息
|
( |
)
|
|
|||||
|
期末余额
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
累计其他综合损失：
|
||||||||
|
期初余额
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
未实现投资（损失）收益变动，净额
|
|
( |
)
|
|||||
|
外币折算变动，净额
|
( |
)
|
|
|||||
|
期末余额
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
股东权益合计，期末余额
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
每股股息
|
$ |
|
$ |
|
||||
见合并财务报表附注。
|
|
年终
2023年12月31日
|
年终
2022年12月31日
|
||||||
|
经营活动产生的现金流量：
|
||||||||
|
净（亏损）
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
||
|
经营活动产生的净（亏损）与净现金对账的调整：
|
||||||||
|
折旧
|
|
|
||||||
|
股票补偿
|
|
|
||||||
|
坏账
|
|
|
||||||
|
递延所得税
|
|
|
||||||
|
资产和负债变动
|
||||||||
|
预付费用及其他流动资产
|
( |
)
|
|
|||||
|
应付账款和应计负债
|
|
|
||||||
|
其他负债
|
|
( |
)
|
|||||
|
应计工资和相关费用
|
|
|
||||||
|
应计许可费用
|
|
( |
)
|
|||||
|
应收账款
|
( |
)
|
|
|||||
|
预付所得税
|
|
( |
)
|
|||||
|
经营活动使用的现金净额
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
投资活动产生的现金流量：
|
||||||||
|
购置财产和设备
|
( |
)
|
|
|||||
|
按成本购买投资
|
( |
) |
|
|||||
|
购买投资
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
出售或投资到期收益
|
|
|
||||||
|
投资活动提供（使用）的现金净额
|
|
( |
)
|
|||||
|
筹资活动产生的现金流量：
|
||||||||
|
股息
|
( |
) |
|
|||||
|
限制性股票和限制性股票单位无现金行权支付的预扣税
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
筹资活动使用的现金净额
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
现金及现金等价物净（减少）额
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
现金及现金等价物，期初
|
|
|
||||||
|
现金及现金等价物，期末
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
支付所得税的现金
|
$
|
|
$
|
|
||||
见合并财务报表附注。
附注1 −公司的组建和业务
VirnetX Holding Corporation，我们称之为“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“VirnetX”，从事将专利组合商业化的业务。我们寻求通过销售我们的软件产品（包括VirnetX War Room ™和VirnetX Matrix ™）以及将我们的技术（包括VirnetX One ™）和我们的安全域名技术GABRIEL Connection Technology ™）授权给各种原始设备制造商（“OEM”）和其他公司获得收入，这些原始设备制造商（“OEM”）和其他公司在IP电话、移动性、固定移动融合和统一通信市场中使用我们的技术开发和制造他们自己的产品，或者寻求保护他们的系统和应用程序。
我们的知识产权组合是我们商业模式的基础。我们目前拥有约
205
专利总数和待批申请，包括
72
美国专利/专利申请和
133
外国专利/验证/待批申请。我们的专利组合主要专注于保护互联网上的实时通信，以及建立和维护安全域名注册表等相关服务。我们的专利方法在设备操作系统和网络安全的关键领域也有额外的应用。我们所有的美国和外国专利和待决申请的主题通常涉及通过互联网保护通信，这涵盖了我们所有的技术和其他产品。我们的一些已发布的美国和外国专利在2023-2034年期间的不同时间到期。
附注2 −重要会计政策摘要
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。我们在编制合并财务报表时采用的关键会计政策是那些涉及长期资产减值、所得税、金融工具的公允价值和基于股票的薪酬的会计政策。
估计数的使用
我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表。在这样做时，我们必须做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们报告的资产、负债、收入和费用的金额，以及或有资产和负债的相关披露。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的会计政策和估计。在某些情况下，会计估计的变更很可能会在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们的估计存在重大差异。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计基于过去的经验和我们认为在当时情况下是合理的其他假设，我们会持续评估这些估计。我们将这类会计估计称为关键会计政策和估计，我们将在下文进一步讨论。我们已与董事会审计委员会审查了我们的关键会计政策和估计。
合并基础
合并财务报表包括VirnetX Holding Corporation和我们全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已消除。
收入确认
该公司的收入来自与客户签订的合同的许可和特许权使用费，这些合同通常跨越数年。我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题606，客户合同收入对该收入进行会计处理。履约义务是合同中向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履约义务得到履行时或履行时确认为收入。我们的收入安排可能包括多要素安排，每个会计单位的收入在产品或服务交付给客户时确认。
随着 许可我们的专利，当我们的专利权转让给我们的客户时，履约义务一般会在工作完成的某个时间点得到满足。关于我们的技术，我们通常对客户没有进一步的义务。
某些合同可能要求我们的客户与我们订立托管安排，就这些安排而言，收入是随着时间的推移而确认的，通常是在服务合同的有效期内。
公司积极监控和执行其知识产权（“IP”）权利，包括向未经许可使用公司知识产权的第三方寻求适当赔偿。因此，公司可能会不时收到付款，作为专利侵权纠纷和解或赔偿的一部分。收到的收益根据每个要素的公允价值分配给和解或补偿中确定的每个要素。通常，和解和补偿可能包括以下要素：许可或特许权使用费协议的价值、成本补偿、损害赔偿和利息。确定的与许可和特许权使用费相关的要素确认为收入。被确定为已偿还费用的要素通常被记录为报告费用的减少。被确定为损害或利息的要素通常记录在简明综合经营报表的其他收入中。
许可费用
运营费用中包括我们因专利侵权案而产生的许可费用。
或有收益
ASC主题450-30-25，或有收益，禁止在实现之前确认或有收益。因此，我们不会在此类实现之前记录或有收益。管理层通常将任何此类收益视为仅在收取现金时才实现。
现金及现金等价物
我们认为在购买之日购买的原始期限为三个月或更短的所有高流动性投资都是现金等价物。由于这些投资的期限较短，我们的现金和现金等价物不会面临重大的利率风险。
投资
分类为可供出售的投资按公平市场价值入账。未实现损益作为其他综合收益列报。已实现收益和损失在其实现期间使用具体识别每种证券的成本基础记录在收入中。我们将多余的现金主要投资于高流动性债务工具，包括公司、政府和联邦机构证券，合同期限低于
两年
.根据政策，我们对任何一家发行人的信用敞口额度进行了限制。
我们选择了对其他没有易于确定的公允价值的投资的投资计量备选方案。2023年期间，我们投资了$
2,000
在L2 Holdings LLC和$
500
在OP Media Inc.，这些投资按我们的初始成本减去任何减值后列账，因为我们没有能力对经营和财务事项施加重大影响。对于这些投资，我们调整购买或出售我们所有权权益的账面价值。我们定期对这些投资进行减值评估。如果我们识别出减值，我们会减少减值损失的账面价值，并计入收益。我们有
无
t确认截至2023年12月31日的任何减值。
信用风险等风险和不确定性集中
我们的现金和现金等价物主要维持在
two
美国主要金融机构。在这些金融机构持有的存款可能会超过为这些存款提供的保险金额。这些余额的一部分由联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，简称FDIC）投保。在2023年，我们有时有一些没有保险的资金。我们认为，我们不会受到任何超出与商业银行关系相关的正常风险的异常财务风险。我们的现金和现金等价物存款没有遭受任何损失。
公允价值
我们的金融工具的账面价值，包括现金等价物、应付账款和应计负债，由于它们的期限普遍较短，因此接近公允价值。
财产和设备
物业及设备按历史成本减累计折旧及摊销列账。折旧和摊销在资产的估计使用寿命内采用加速法和直线法计算，其范围从到
七年
.维修和保养费用在发生时计入费用。
租约
公司根据ASC主题842在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁使用权（“ROU”）资产计入预付费用，以及简明合并资产负债表上的其他资产。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。ROU资产和租赁负债在开始日根据租赁期内的租赁付款现值，采用无风险利率、美国最优惠利率、
8.5
2023年的百分比。
无形资产
我们以成本记录无形资产，减去累计摊销。无形资产的摊销按其估计可使用年限计提，可由
3
到
15年
，以直线法或资产产生收益为准。
长期资产减值
当事件和情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，我们识别并记录运营中使用的长期资产的减值损失，但不少于每年。可收回性是通过将预期的未来未折现现金流量净额与相关资产的账面价值进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，则按该资产账面值超过该资产产生的预计贴现未来净现金流量的金额计量拟确认的减值。
研究与开发
研发成本包括支付给外部开发顾问的费用以及我们工程人员的补偿相关费用。研发费用在发生时计入费用。
所得税
我们采用资产负债法核算所得税。资产负债法要求对我们资产和负债的计税基础和财务报告基础之间目前存在的暂时性差异的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。我们根据可能与随后几年提交的所得税申报表所反映的实际结果不同的估计和假设计算当期和递延税项准备金。根据提交的申报表进行的调整在随后几年确定时记录在案。税率变动对递延税款的影响在税率变动颁布期间确认为收入。在评估我们的递延所得税资产时，我们会考虑递延所得税资产的全部或部分变现的可能性是否更大。
2017年美国《减税和就业法案》修改了IRC第174条，涉及为所得税目的将账面研发（“研发”）费用资本化。自2022年开始的纳税年度生效IRC第174节要求将国内研发费用资本化并在5年内摊销，国外研发费用资本化并在15年内摊销。迄今为止，美国国税局关于如何量化受资本化约束的账面研发费用包括支持研发职能的间接费用的指导有限。由于指引有限，我们在估算中做出了一些假设。
当我们判断，基于目前可获得的信息和其他因素，很可能无法实现全部或部分此类递延所得税资产时，对递延所得税资产计提估值备抵。确定是否需要估值备抵是基于对当前信息的持续评估，其中包括历史经营业绩、对不同税收管辖区未来收益的估计以及暂时性差异转回的预期时间。我们认为，确定记录估值备抵以减少递延所得税资产是一项重要的会计估计，因为它（其中包括）基于对美国和某些其他司法管辖区未来应课税收入的估计，这可能会发生变化，可能会或可能不会发生，并且因为调整估值备抵的影响可能是重大的。在确定何时解除根据我们的递延所得税净资产建立的估值备抵时，我们考虑了所有可用的证据，包括正面和负面的证据。我们不断评估我们在可能实现我们的递延所得税资产的未来期间产生足够的应税收入的能力。如果我们认为很有可能收回我们的递延税项资产，我们将在我们的运营报表中将估值备抵作为所得税优惠进行反转。
我们根据美国公认会计原则对我们不确定的税务状况进行会计处理，该原则采用两步法评估税务状况。第一步，即承认，要求评估税收状况，以确定是否仅基于技术优点，经审查后更有可能持续下去。第二步，衡量，只有当一个头寸更有可能持续存在时才会解决。在第二步中，税收利益被衡量为最大的利益金额，以累积概率为基础确定，最终与税务机关结算时更有可能实现。如果一个职位没有达到第一步中的可能性较大的确认门槛，则在随后的第一个期间达到可能性较大的标准、与税务机关解决该问题或诉讼时效到期之前，不记录任何利益。当我们随后确定该头寸不再更有可能持续时，先前确认的头寸将被终止确认。评估税收头寸、它们的技术优点以及使用累积概率的测量都是高度主观的管理估计。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
股票补偿
我们根据美国通用会计准则，使用公允价值确认法对基于股票的薪酬进行会计处理。我们在奖励的必要服务期内以直线法确认这些补偿费用，这通常是一个归属期限
4
年。我们承认没收，如果有的话，当它们发生时。此外，我们在业绩期间按已收对价的公允价值或已发行权益工具的公允价值（当它们归属时）记录授予非雇员的奖励的基于股票的补偿费用（见附注6-基于股票的补偿）。
每股收益
每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是，将净收入除以该期间增加的加权平均已发行股票数量，以包括如果发行了具有潜在稀释性的证券，则本应发行在外的普通股的额外股份数量。
新会计公告
2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，其中要求提供有关实体有效税率调节的分类信息以及已缴纳所得税的信息。本ASU中的指南对年度期限在2024年12月15日之后开始的上市公司有效。我们计划采用截至2025年12月31日的财政年度的指导方针。我们目前正在评估采用这一ASU将对我们的合并财务报表产生的影响。
附注3 −财产和设备
我们的主要财产和设备类别如下：
|
12月31日
|
||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
办公家具
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
电脑设备
|
|
|
||||||
|
合计
|
|
|
||||||
|
减去累计折旧
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
财产和设备共计，净额
|
$
|
|
$
|
|
||||
2023和2022年折旧费用为$
9
和$
7
，分别。
附注4 −承诺、或有事项及关联交易
我们有一份使用K2 Investment Fund LLC（“LLC”）的飞机为我们的员工进行商务旅行的服务协议。我们承担了大约$
1,097
和$
1,123
分别在2023年和2022年向有限责任公司支付的租赁费和补偿款中。我们为该飞机的公司业务使用支付费用，无权购买。我们的首席执行官和首席行政官是有限责任公司的管理合伙人，并控制有限责任公司的股权。我们进入了一个
12
-与有限责任公司就使用飞机达成的月非排他性协议，费率为$
8
每飞行小时，无最低使用要求。该协议包含此类交易中正常的其他条款和条件，可以由我们或有限责任公司与
30
天的通知。该协议每年续签一次，除非任何一方终止。双方均未行使终止权。
有关我们的租赁承诺的进一步讨论，请参见附注13。
附注5 −股票计划
我们的股东在2023年6月的年度股东大会上批准了经修订和重述的股权激励计划（“A & R计划”），该计划增加了
175,000
股计划。我们的先前计划于2023年3月29日到期；将不会根据先前计划作出进一步奖励，A & R计划将管辖根据先前计划授予的奖励。A & R计划规定授予股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和限制性股票。根据A & R计划授予的期权授予的行权价等于授予日我们股票的公允价值。RSU和限制性股票在授予日按我们股票的公允价值授予，因为它们没有行权价。期权、RSU和限制性股票的公允价值在归属期内计入费用。如果服务在股份归属前终止，所有期权、RSU和限制性股票将被没收。截至2023年12月31日，有
225,778
A & R计划下可供授予的股份。
附注6 −以股票为基础的薪酬
以下表格汇总了所示期间计划下的信息和活动。
|
未完成的期权
|
已归属及可行使的期权
|
|||||||||||||||||||||||
|
范围 行权价格 |
数
优秀
|
加权
平均
剩余
订约
寿命（年）
|
加权
平均
运动
价格
|
数
可行使
|
加权
平均
剩余
订约
寿命（年）
|
加权
平均
运动
价格
|
||||||||||||||||||
| $ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
||||||||||||||||
|
$
|
|
|
$
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||||||
|
$
|
|
|
$
|
|
|
|
$
|
|
||||||||||||||||
|
|
|
$
|
|
|
|
$
|
|
|||||||||||||||||
|
期权
|
||||||||||||||||
|
数量
股份
|
加权
平均
运动
价格
|
加权
平均
剩余
订约
寿命（年）
|
聚合
内在
价值
|
|||||||||||||
|
优秀，12月31日，2021
|
|
$
|
|
—
|
$
|
—
|
||||||||||
|
授予的期权
|
|
|
—
|
—
|
||||||||||||
|
已行使的期权
|
|
|
—
|
—
|
||||||||||||
|
期权被取消
|
( |
)
|
|
—
|
—
|
|||||||||||
|
优秀，12月31日，2022
|
|
$
|
|
—
|
$
|
|
||||||||||
|
授予的期权
|
|
|
—
|
—
|
||||||||||||
|
已行使的期权
|
|
|
—
|
—
|
||||||||||||
|
期权被取消
|
( |
)
|
|
—
|
—
|
|||||||||||
|
优秀，12月31日，2023
|
|
$
|
|
|
$
|
|
||||||||||
|
可行权期权，12月31日，2023
|
|
$
|
|
|
$
|
|
||||||||||
|
RSU
|
||||||||||||
|
数量
RSU
|
加权
平均
授予日期
公允价值
|
聚合
内在
价值
|
||||||||||
|
优秀，12月31日，2021
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
|
授予的RSU
|
|
|
—
|
|||||||||
|
归属的RSU
|
( |
)
|
|
—
|
||||||||
|
已取消的RSU
|
|
|
—
|
|||||||||
|
优秀，12月31日，2022
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
|
授予的RSU
|
|
|
—
|
|||||||||
|
归属的RSU
|
( |
)
|
|
—
|
||||||||
| 已取消的RSU |
|
|
— | |||||||||
|
优秀，12月31日，2023
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
|
限制性股票
|
||||||||||||
|
|
数量
限制性股票
|
加权
平均
授予日期
公允价值
|
聚合
内在
价值
|
|||||||||
|
未结清，12月31, 2022
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
|
授予的限制性股票
|
|
|
—
|
|||||||||
|
限制性股票归属
|
( |
)
|
|
—
|
||||||||
|
限制性股票注销
|
( |
)
|
|
—
|
||||||||
|
未结清，12月31, 2023
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||
内在价值计算为我们的普通股在2023年最后一个交易日的每股市场价格之间的差额，即$
7
以及奖励的行使价。对于行权的奖励，其内在价值为行权日市场价格与行权价的差额。
以股票为基础的补偿费用计入各期营业费用如下：
|
按奖励类型划分的股票薪酬
|
年终
2023年12月31日
|
年终
2022年12月31日
|
||||||
|
股票期权
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
RSU
|
|
|
||||||
| 限制性股票 |
|
|||||||
|
股票补偿费用总额
|
$
|
|
$
|
|
||||
截至2023年12月31日，有$
3,006
未确认的基于股票的补偿费用；$
2,025
与未归属股票期权相关，$
683
与未归属的RSU相关，以及$
298
与未归属的限制性股票有关。这些费用预计将在加权平均期间内确认
1.8
几年的期权，
1.74
RSU的年限，以及
3.54
限制性股票的年限。
每份期权授予的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型使用以下加权平均假设估计的：
|
年终
2023年12月31日
|
年终
2022年12月31日
|
|||||||
|
预期股价波动
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
无风险利率
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
预期寿命
|
|
|
||||||
|
预期股息
|
|
%
|
|
%
|
||||
基于Black-Scholes期权定价模型，授予员工股票期权的加权平均估计公允价值为$
6.96
和$
21.77
分别在2023年和2022年期间每股收益。预期寿命是使用ASC 718中概述的简化方法确定的，“补偿-股票补偿”.股票期权的预期波动率基于历史数据和其他相关因素。
附注7 −每股盈利
基本每股收益基于一段时期的加权平均已发行股份数。稀释每股收益基于加权平均股数和潜在稀释的已发行普通股。潜在的已发行普通股主要包括我们的股票计划和认股权证下的股票期权、RSU和未归属的限制性股票。在2023年和2022年期间，我们蒙受了损失；因此，任何普通股等价物的影响都将是反稀释的。
下表列出基本及摊薄每股亏损计算：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
|
2023
|
2022
|
|||||||
|
净（亏损）收入
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
||
|
基本加权平均流通股数
|
|
|
||||||
|
稀释性证券的影响
|
|
|
||||||
|
已发行股份的稀释加权平均数
|
|
|
||||||
|
基本（亏损）每股收益
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
||
|
稀释（亏损）每股收益
|
$
|
( |
)
|
$
|
( |
)
|
||
附注8 −普通股
每股普通股有权
One
投票.只要资金合法可用，并且在我们的董事会宣布时，普通股持有人有权获得股息，但须遵守所有类别的已发行股票持有人对股息享有优先权的优先权利。我们重述的公司章程授权我们发行最多
100,000,000
股份$
0.0001
面值普通股。
2023年10月25日生效，每我们已发行普通股的股份合并为一股普通股。还对限制性股票、行使期权时可发行的普通股、认股权证以及在RSU归属时可发行的普通股的数量进行了比例调整。所有股权奖励的行权价格也进行了比例调整。随附的财务报表包括这一调整对所有列报期间的影响。
股息
2023年，我们支付一次性资本红利$
20
每股普通股给股东。未来分红的时间和金额，如果有的话，将取决于市场情况、公司业务和财务方面的考虑以及监管要求.
认股权证
2020年，我们发行认股权证，用于购买
1,250
行权价为$的普通股股份
115
每股，可于授出日期行使，于.授予日的加权平均公允价值为$
83.20
根据搜查令。授予日的公允价值是使用Black-Scholes估值模型估计的，并采用以下加权平均假设（i）我们普通股的股息收益率
0
百分比（ii）预期股价波动
97
百分比（iii）无风险利率为
0.27
百分比和（iv）和预期期权期限
5年
.
|
认股权证
已发行
|
运动
价格
|
杰出和
可行使
2022年12月31日
|
已发行
|
已锻炼
|
终止/
已取消
|
杰出和
可行使
2023年12月31日
|
到期日
|
|||||||||||||||||||||
|
|
$
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
附注9 −员工福利计划
我们赞助了一项确定缴款401k计划，该计划基本上涵盖了我们所有的员工。我们对该计划的匹配捐款约为$
229
和$
179
分别在2023年和2022年。
附注10 −所得税
所得税拨备（福利）由以下部分组成：
|
年终 2023年12月31日 |
年终 2022年12月31日 |
|||||||
|
当前：
|
||||||||
|
联邦
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
状态
|
|
|
||||||
|
国外
|
|
|
||||||
|
|
|
|
||||||
|
延期：
|
||||||||
|
联邦
|
( |
)
|
|
|||||
|
状态
|
( |
)
|
|
|||||
| ( |
) |
|
||||||
|
所得税（福利）拨备总额
|
$ | ( |
) |
$
|
|
|||
美国联邦法定所得税率与我们的有效所得税率的对账如下：
|
年终 2023年12月31日 |
年终 2022年12月31日 |
|||||||
|
美国联邦法定利率
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
州税，扣除联邦福利
|
( |
)%
|
( |
)%
|
||||
|
估价津贴
|
( |
)%
|
( |
)%
|
||||
|
基于股票的补偿
|
( |
)%
|
( |
)%
|
||||
|
研发信贷
|
|
%
|
|
%
|
||||
|
其他
|
( |
)%
|
( |
)%
|
||||
|
有效所得税率
|
|
% |
( |
)%
|
||||
递延所得税资产（负债）包括：
|
截至 2023年12月31日 |
截至 2022年12月31日 |
|||||||
|
递延所得税资产：
|
||||||||
|
准备金和应计费用
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
研发学分和其他学分
|
|
|
||||||
|
结转净经营亏损
|
|
|
||||||
|
基于股票的补偿
|
|
|
||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
递延所得税资产总额
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
估价津贴
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
估值备抵后的递延税项资产
|
|
|
||||||
|
递延所得税负债总额–折旧和摊销
|
|
|
||||||
|
递延所得税资产净额
|
$
|
|
$
|
|
||||
根据IRC第174节，我们将直接和间接研发成本资本化，用于我们的纳税申报，总额为$
8,599
2023年和$
5,140
2022年，其中$
1,888
将在我们的2023年纳税申报表和$
514
在我们的2022年纳税申报表中。截至2023年12月31日，我们纳税申报表的未摊销资本化直接和间接研发成本总计$
11,337
，导致递延所得税资产$
2,381
.
截至2023年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损结转约为$
72,645
和$
109,435
，分别。联邦净营业亏损结转不会到期。州净营业亏损结转没有一项分摊到递延所得税资产中，因为目前我们没有在亏损累积的州开展业务。州净经营亏损结转开始到期.我们根据我们对正面和负面证据的评估，包括我们的经营亏损历史和产生未来应纳税所得额的不确定性，为我们的递延所得税资产净额（包括年内产生的NOL结转）提供全额估值备抵，这将使我们能够实现递延所得税资产。
我们被要求在一个税务状况的财务报表影响更有可能时，根据技术优点，该状况将在审查时得到维持。在2023年12月31日，我们有
无
不确定的税务状况。
我们2005年及以后的纳税年度将接受美国税务机关和各州税务机关的审查。由于NOL，这些年份是开放的，这些年份产生的税收抵免在2020年得到了利用。这些年度的诉讼时效自提交2020年度所得税申报表之日起三年后即2024年10月届满。
我们的政策是确认任何未确认的税收优惠所产生的利息和罚款（如果有的话），作为所得税费用的组成部分。我们有
无
2023年产生的利息或罚款。
附注11 −公允价值计量
公允价值是市场参与者在计量日进行有序交易所产生的价格。公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予不可观察输入值最低优先级（第3级计量）。第2级测量利用了除活跃市场报价以外的市场中直接或间接可观察到的输入。
我们的金融工具以等于或近似公允价值的金额列报。当我们估计公允价值时，我们使用市场数据或我们认为市场参与者将在为金融工具定价时使用的假设，包括关于风险的假设和估值技术的输入。我们使用估值技术，主要是收入和市场法，它最大限度地使用可观察输入值，并最大限度地减少使用不可观察输入值进行经常性公允价值计量。
共同基金：按所持股份的报价净资产值（NAV）估值。
美国机构和国债证券：以个别证券交易所在活跃市场报告的收盘价计量的公允价值。
美国机构和国债证券：以个别证券交易所在活跃市场报告的收盘价计量的公允价值。
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日我们金融资产的调整后成本、未实现收益毛额、未实现亏损毛额和公允价值（单位：千）：
|
2023年12月31日
|
||||||||||||||||||||||||
|
调整后 成本 |
未实现 收益 |
未实现 损失 |
公平 价值 |
现金 和现金 等价物 |
投资 可用 出售 |
|||||||||||||||||||
|
现金
|
$
|
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
|
$
|
|
$
|
—
|
||||||||||||
|
1级：
|
||||||||||||||||||||||||
|
共同基金
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
美国机构和国债
|
|
|
( |
)
|
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
( |
)
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
合计
|
$
|
|
$
|
27
|
$
|
(18
|
)
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
|
2022年12月31日
|
||||||||||||||||||||||||
|
调整后 成本 |
未实现 收益 |
未实现 损失 |
公平 价值 |
现金 和现金 等价物 |
投资 可用 出售 |
|||||||||||||||||||
|
现金
|
$
|
|
$
|
—
|
$
|
—
|
$
|
|
$
|
|
$
|
—
|
||||||||||||
|
1级：
|
||||||||||||||||||||||||
|
共同基金
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
美国机构和国债
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||||||||||||||
|
|
|
( |
)
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
合计
|
$
|
|
$
|
9
|
$
|
(386
|
)
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||
我们投资的期限一般从内部到
两年
.由于催缴或提前还款条款，实际到期日可能与合同到期日不同。
附注12 −诉讼（本节中的所有美元金额均以千为单位表示，但每台设备的费率除外）
我们在美国联邦巡回上诉法院（“USCAFC”）有几起知识产权侵权诉讼未决。
VirnetX Inc.诉Apple，Inc.（Case 6：12-CV-00855-LED）（“Apple II”）
本案始于2012年11月6日，当时我们在美国地方法院（“USDC”）对苹果公司（“Apple”）提起诉讼，其中我们指控Apple侵犯了我们的某些专利，（美国专利号6,502，135、7,418，504、7,921，211和7,490，151）。我们寻求损害赔偿和禁令救济。被指控的产品包括iPhone 5、iPod Touch 5th Generation、iPad 4th Generation、iPad mini，以及最新的Macintosh电脑。USDC进入终审判决，并发布了关于审后动议的备忘录意见和命令，确认陪审团的裁决$
502,600
并授予VirnetX请求补充损害赔偿、日落版税和版税税率$
1.20
每台侵权的iPhone、iPad和Mac产品，判决前和判决后的利息和费用。苹果就Apple II案向美国联邦巡回上诉法院（简称“USCAFC”）提交了上诉通知。
2018年10月9日，USCAFC以第19-1050号案件-VirnetX Inc. v. 苹果公司对上诉进行了立案。2019年11月22日，USCAFC发布意见，确认地区法院的裁定，即Apple被排除作出某些无效论证，并且Apple侵犯了‘135和‘151专利；推翻USDC关于Apple侵犯‘504和‘211专利的裁定；并就损害赔偿问题发回诉讼程序。苹果寻求小组和全体会议重新审理，美国证监会于2020年2月10日否认了这一说法。
2021年2月22日USCAFC将该上诉作为第19-1672号案件立案。苹果的开篇简报于2021年6月2日提交。VirnetX于2021年7月26日提交了回应简报。苹果于2021年9月13日提交了回复简报。口头辩论于2022年9月8日举行。2023年3月31日，USCAFC发布决定，撤销USDC在此事上的判决，将其发回USDC，并指示以无实际意义驳回此案。2023年7月14日，地区法院撤销了之前于2021年1月6日对苹果公司作出的最终判决，并以没有实际意义为由驳回了此案。2023年5月1日，VirnetX提交了一份请求小组重新审理的请愿书。2023年6月27日，要求小组重审的申请被驳回，授权书于2023年6月30日发布。VirnetX于2023年9月20日向美国最高法院提交了一份调卷令状的请愿书。2024年2月20日，最高法院驳回了我们的申诉。我们正在评估我们在这件事上的所有选择。
VirnetX Inc.诉Mangrove Partners Master Fund，Ltd.、苹果公司（USCAFC案20-2271）和VirnetX Inc.诉Mangrove Partners Master Fund，Ltd.、苹果公司、Black Swamp，LLC（USCAFC案20-2272）
2020年9月15日，我们向USCAFC提出了专利审判和上诉委员会（“PTAB”）在涉及我的美国专利号6,502，135的跨部门复审程序IPRJ-1046和IPR2016-00062中的无效裁定的上诉，以及PTAB在涉及我的美国专利号7,490，151的跨部门复审程序IPR2015-1047、IPR2016-00063和IPR2016-00167中的无效裁定的上诉。2020年9月25日，USCAFC发布了一项命令，以巩固
two
上诉。2020年12月15日，我们提出动议，要求撤销下面的PTAB决定，并将这些上诉发回PTAB。2021年3月16日，USCAFC否决了该动议，但不影响我们在我们的开场简报中提出动议中提出的挑战。我们的开场简报于2021年6月7日提交。
2021年6月23日，USCAFC下达命令，指示我们（以及其他提出任命条款质疑的上诉的当事人）提交一份简短的文件，解释他们认为他们的案件应如何根据最高法院在United States v. arthrex，Inc.，141 S. ct. 1970（2021）案中的裁决进行。2021年7月7日，我们提交了一份简报，以回应法院的命令。其他各方，包括美国专利商标局（“USPTO”）于2021年7月21日提交了回复。2021年8月19日，USCAFC发布了一项命令，以有限的目的发回这些上诉，允许VirnetX有机会要求重新审理美国专利商标局局长对PTAB的最终书面决定。与此同时，USCAFC保留了对上诉的管辖权。2021年9月20日，我们向美国专利商标局提交了关于董事重新听证的请求。2021年10月29日，我们的董事重审请求被驳回。我们随后于2021年12月10日向USCAFC提交了修正后的开场简报，其他各方于2022年2月2日提交了回复简报，我们于2022年2月22日提交了回复简报。所有情况通报均已完成。该事项的口头辩论于2022年9月8日举行。2023年3月30日，USCAFC发布决定，确认PTAB的决定认定‘135专利和‘151专利的某些权利要求不可获得专利。2023年6月5日，VirnetX提交了一份请求小组重新审理的请愿书。2023年6月22日，要求小组重审的申请被驳回，授权书于2023年6月29日发布。VirnetX于2023年9月20日向美国最高法院提交了一份调卷令状的请愿书。2024年2月20日，最高法院驳回了我们的申诉。我们正在评估我们在这件事上的所有选择。
VirnetX Inc.诉Hirshfeld（USCAFC案17-2593、-2594）
2017年9月22日，我们向USCAFC提出了对PTAB在涉及我们的美国专利第7,418，504号的跨部门审查程序IPR2016-00693中的无效调查结果的上诉，以及对PTAB在涉及我们的美国专利第7,921，211号的跨部门审查程序IPR2016-00957中的无效调查结果的上诉。2021年9月16日，USCAFC发布了一项命令，以有限的目的发回这些上诉，允许VirnetX有机会要求重新审理美国专利商标局局长对PTAB的最终书面决定。与此同时，USCAFC保留了对上诉的管辖权。2021年10月18日，我们向美国专利商标局提交了关于董事重新听证的请求。2022年1月7日，我们的董事重审请求被拒绝。2022年1月21日，我们向USCAFC通报了拒绝董事重审的情况，并要求法院将涉及IPR2016-00957的上诉作为无实际意义的驳回，并撤销PTAB的基本决定。2022年4月4日，USCAFC撤销了PTAB在IPR2016-00957中的决定，发回17-2594号上诉，并指示驳回。在2022年4月4日的命令中，USCAFC进一步设定了简报时间表，在第17-2593号上诉中。VirnetX于2022年9月12日提交了开盘简报。美国专利商标局于2022年12月20日提交了回应简报。VirnetX于2023年2月14日提交了回复简报。2023年4月18日，VirnetX提出动议，要求在20-2271、-2272号上诉中的任何重新审理申请的处置之前暂时搁置这一上诉，并等待美国最高法院对一项未决的调卷令状的处置arthrex，Inc.诉施乐辉，Inc。,22-639号。该动议于2023年6月1日被否决。2023年10月20日，USCAFC发布了一项决定，鉴于其在USCAFC第22-2234号中同时作出的决定，裁定上诉无实际意义。VirnetX寻求重新审理，但被拒绝，结案授权于2024年1月12日发布。
VirnetX Inc. v. 思科公司（USCAFC案19-1671）
2019年3月18日，我们向USCAFC就PTAB在涉及我们的美国专利第6,502，135号的跨部门复审程序95/001,679中的无效调查结果提出上诉。2021年10月5日，USCAFC发布了一项命令，出于有限目的发回这些上诉，允许VirnetX有机会要求重新审理PTAB的最终书面决定，由PTO主任作出。与此同时，USCAFC保留了对上诉的管辖权。我们要求与PTO进行董事重新听证的请求已于2021年11月5日提交。2022年1月10日，我们的董事重审请求被拒绝。我们向USCAFC通报了拒绝董事重审的情况。VirnetX的开场简报于2022年6月23日提交。美国专利商标局的回应简报于2022年8月2日提交，思科的回应简报于2022年9月2日提交。VirnetX于2022年10月7日提交了回复简报。2023年4月18日，VirnetX提出动议，要求在20-2271、-2272号上诉中的任何重审申请的处置之前暂时搁置这一上诉，并等待最高法院对一项未决的调卷令状的处置arthrex，Inc.诉施乐辉，Inc。，编号22-639。该动议于2023年4月18日提交，于2023年6月1日被否决。2023年10月20日，鉴于其在USCAFC第22-1523号案中的同时裁决和在USCAFC第20-2271号案中的先前裁决，USCAFC发布了一项裁决，裁定上诉无实际意义。VirnetX寻求重新审理，但被拒绝，结案授权于2024年1月12日发布。
VirnetX Inc. v. 苹果公司（USCAFC Case 22-1523）（“Apple Reexam I”）
2022年3月10日，我们向USCAFC就PTAB在涉及我们的美国专利第6,502，135号的跨部门复审程序95/001,682中的无效调查结果提出上诉。我们的开场简报于2022年8月22日提交。苹果和美国专利商标局分别于2022年12月28日提交了一份回应简报。VirnetX于2023年2月8日提交了回复简报。2023年4月18日，VirnetX提出动议，要求在20-2271、-2272号上诉中的任何重审申请的处置之前暂时搁置这一上诉，并等待最高法院对一项未决的调卷令状的处置arthrex，Inc.诉施乐辉，Inc。，编号22-639，于2023年6月1日被否。2023年10月20日，USCAFC发布了一项决定，确认了PTAB的无效调查结果。VirnetX寻求重新审理，但被拒绝，结案授权于2024年1月12日发布。
VirnetX Inc. v. 苹果公司（USCAFC案22-1997)（“Apple Reexam II”）
2022年7月6日，我们就PTAB在涉及我们的美国专利第7,490，151号的跨部门复审程序95/001,697中的无效调查结果向USCAFC提出上诉。2022年10月17日，鉴于PTAB拒绝允许董事重审，我们提出了将上诉发回重审的动议。2023年1月23日，USCAFC在不影响当事人在案情简介中提出论点的情况下，驳回了该动议。VirnetX开盘简报于2023年5月8日提交，苹果和美国专利商标局分别于2023年7月24日提交了回应简报。VirnetX于2023年9月1日提交了回复简报。我们目前正在等待口头辩论的日程安排。
VirnetX Inc. v. 思科公司（USCAFC案22-2234）
2022年9月16日，我们向USCAFC就PTAB在涉及我们的美国专利第7,418，504号的跨部门复审程序95/001,851中的无效调查结果提出上诉。我们于2023年2月28日提交了开盘简报。思科的回复简报于2023年5月10日提交，VirnetX的回复简报于2023年6月21日提交。2023年10月20日，USCAFC发布了一项决定，确认了PTAB的无效调查结果。结案授权于2023年12月26日下达。
VirnetX Inc.诉思科公司（USCAFC病例23-1765）
2023年4月7日，我们就PTAB在涉及我们的美国专利第7,490，151号的跨部门复审程序95/001,714中的无效调查结果向USCAFC提出上诉。认证名单将于2023年5月30日前由美国专利商标局提交，我们的开场简报将到期
60天
此后。此外，在2023年4月21日，思科提出了交叉上诉。2023年9月29日，VirnetX提出还押动议。该动议被否决，但不影响VirnetX在2023年12月27日的命令中在其开庭上诉摘要中提出相同的论点，该命令还将VirnetX提交开庭摘要的截止日期定为2024年2月5日。VirnetX于2024年2月5日提交了开场简报，思科的开场/回应简报目前到期日为2024年3月18日
其他法律事项
我们还可以针对某些其他公司提出一项或多项潜在的知识产权侵权索赔，这些公司有资源对任何此类索赔进行抗辩。尽管我们认为这些潜在索赔很可能是有效的，但提起诉讼可能是昂贵和耗时的，并且无法保证如果我们提出这些潜在索赔，我们可以在这些潜在索赔上胜诉。此外，提起诉讼可能会导致潜在的反诉，这可能会分散我们的管理层和我们的其他资源，包括资本资源，使我们无法努力成功地将我们的产品商业化。
目前，我们不是任何其他未决法律诉讼的当事方，也不知道有任何对我们构成威胁或考虑的诉讼。
附注13 −租赁
2023年10月，我们与第三方续签了内华达州办公空间的租约，记录了ROU资产和租赁负债$
102
.租约要求每月支付$
4.6
2025年10月到期。截至2023年12月31日，我们的ROU资产和租赁负债总计$
93
.租赁费用总计$
55
2023年和$
54
2022年。
2023年10月，我们在犹他州执行了一项设施租赁，用于技术集成和作为记录ROU资产和租赁负债的培训设施$
3,587
.这种经营租赁要求每月付款，起价为$
72
，包括定期增加，提供
六个月
的免费租金，并于2029年4月到期。截至2023年12月31日，我们的ROU资产和租赁负债总计$
3,479
和$
3,546
，分别.租赁费用总计$
140
2023年。
上文讨论的办公室和设施租赁的加权平均剩余年限约为
5年
，相关租赁负债情况如下：
|
2024年到期
|
$
|
|
||
|
2025年到期
|
$
|
|
||
|
2026年到期
|
$
|
|
||
|
2027年到期
|
$
|
|
||
|
2028年到期
|
$
|
|
||
|
此后
|
$
|
|
||
|
未贴现租赁负债总额
|
$
|
|
||
| 减：推算利息 |
$ | ( |
) | |
| 租赁负债总额 |
$ |
|
我们还租赁了一个用于企业促销和营销目的的设施，该设施在开始时已预付，将于2025年到期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，ROU资产总额为$
349
和$
648
分别；租赁费用共计$
300
2023年和2022年每年。2024年3月，我们续签了设施租约，用于企业、促销和营销目的。续约期自2025年开始，持续至
10年
到2035年，需要单笔支付$
6,000
，或每年3月支付，从2025年开始，从$
600
并每年增加，承诺总额约为$
7,500
.
我们有一份使用关联方飞机的服务协议，在附注4中有更详细的讨论。我们承担了大约$
1,097
和$
1,123
分别在2023年度和2022年度向实体支付的租赁费和偿还款中。
| 项目9。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
|
没有。
| 项目9a。 |
控制和程序
|
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对2023年12月31日经修订的1934年证券交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。
此次评估的目的是确定截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是否有效，以合理保证我们在向SEC提交的文件中必须披露的信息，（i）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）酌情积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。
根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
截至2023年12月31日的财政年度，我们对财务报告的内部控制（该术语在经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（f）条中定义）没有发生重大影响或合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责为公司建立和维护充分的财务报告内部控制。财务报告内部控制是根据美国普遍接受的会计原则，就我们用于外部目的的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。财务报告的内部控制包括保持记录，以合理的细节准确和公平地反映我们的交易；提供合理保证，交易记录是编制我们的财务报表所必需的；提供合理保证，公司资产的收支是根据管理层授权进行的；以及提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制并非旨在提供绝对保证，即我们的财务报表的错报将被防止或发现。
管理层基于以下框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制–综合框架（2013）由Treadway委员会发起组织委员会发布。基于这一评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。截至2023年12月31日止期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
| 项目9c。 |
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
|
没有。
第三部分
| 项目10。 |
董事、执行官和公司治理
|
本项目所要求的信息将包含在我们将向SEC提交的与我们的2024年年度股东大会相关的最终代理声明（“代理声明”）中，该声明预计将不迟于我们截至2023年12月31日的财政年度结束后的120天内提交，并通过引用并入本报告。
| 项目11。 |
高管薪酬
|
本项目所需的信息将在代理声明中列出，并通过引用并入本文。
| 项目12。 |
若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
|
本项目所需的信息将在代理声明中列出，并通过引用并入本文。
股权补偿方案下获授权发行的证券
我们经修订和重述的股权激励计划（“A & R计划”）于2023年6月获得股东批准。我们的先前计划于2023年3月29日到期；将不会根据先前计划作出进一步奖励，A & R计划将管辖根据先前计划授予的奖励。A & R计划允许我们授予股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和限制性股票。根据A & R计划授予的期权授予的行权价等于授予日我们股票的公允价值。RSU和限制性股票按授予日我们股票的公允价值授予。期权、RSU和限制性股票的公允价值在归属期内计入费用。如果服务在股份归属前终止，所有奖励将被没收。截至2023年12月31日，根据A & R计划可供授予的股份数量为225,778股。
|
计划类别
|
数量
证券要
发行于
行使
优秀
期权和
RSU
|
加权-平均
行使价
优秀
期权和RSU
|
数量
证券
剩余
可用于
未来发行
股权下
Compensation
计划
|
|||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案
|
347,467
|
$
|
89.32
|
225,778
|
||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
—
|
—
|
||||||||||
|
合计
|
347,467
|
$
|
89.32
|
225,778
|
||||||||
在2023年期间，我们分别向董事会成员授予了1,875份股票期权和1,251份RSU，并向员工授予了36,927份限制性股票奖励。
| 项目13。 |
某些关系及关联交易、董事独立性
|
本项目所需的信息将在代理声明中列出，并通过引用并入本文。
| 项目14。 |
主要会计费用和服务
|
本项目所需的信息将在代理声明中列出，并通过引用并入本文。
第四部分
展览指数
|
附件
数
|
说明
|
以引用方式并入本文
|
|
|||
|
表格
|
附件编号
|
备案日期
|
档案编号。
|
特此备案
|
||
|
3.1
|
8-K
|
3.1
|
11/01/2007
|
000-26895
|
|
|
|
3.2
|
8-K
|
3.1
|
10/25/2023
|
001-33852
|
||
|
3.3
|
8-K
|
3.1
|
1/27/2023
|
001-33852
|
|
|
|
4.2
|
S-3
|
4.1
|
07/30/2018
|
333-226413
|
|
|
|
4.3
|
S-3
|
4.2
|
07/30/2018
|
333-226413
|
|
|
|
4.4
|
S-3
|
4.4
|
07/30/2018
|
333-226413
|
|
|
|
4.5
|
10-K
|
4.6
|
03/16/2020
|
001-33852
|
|
|
|
10.1
|
10-K
|
10.1
|
03/18/2019
|
001-33852
|
|
|
|
10.2*
|
10-Q
|
10.2
|
05/10/2012
|
001-33852
|
|
|
|
10.3*
|
10-Q
|
4.5
|
05/10/2011
|
001-33852
|
|
|
|
10.4*
|
10-Q
|
10.3
|
05/10/2012
|
001-33852
|
|
|
|
10.5*
|
DEF 14A
|
附录A
|
04/13/2021
|
001-33852
|
||
|
10.6*
|
S-8
|
10.1
|
06/15/2023
|
333-272677
|
||
|
10.7*
|
10-K
|
10.6
|
03/02/2015
|
001-33852
|
||
|
10.8*
|
10-K
|
10.7
|
03/02/2015
|
001-33852
|
||
|
10.9*
|
10-Q
|
10.2
|
08/11/2023
|
001-33852
|
|
|
|
10.10
|
8-K
|
10.4
|
07/12/2007
|
000-26895
|
|
|
|
10.11**
|
8-K
|
10.6
|
07/12/2007
|
000-26895
|
|
|
|
10.12
|
8-K
|
10.1
|
03/18/2008
|
001-33852
|
|
|
|
10.13
|
8-K
|
10.5
|
07/12/2007
|
000-26895
|
|
|
|
10.14
|
8-K
|
10.7
|
07/12/2007
|
000-26895
|
|
|
|
10.15
|
8-K
|
10.8
|
07/12/2007
|
000-26895
|
|
|
|
10.16**
|
10-Q/a
|
10.1
|
01/31/2011
|
001-33852
|
|
|
|
10.17**
|
10-K
|
10.23
|
03/02/2015
|
001-33852
|
|
|
|
10.18*
|
10-Q
|
10.1
|
11/08/2021
|
001-33852
|
|
|
|
10.19*
|
Darl C. McBride与公司之间的要约函，日期为2023年12月22日。
|
X
|
||||
|
10.20
|
8-K
|
10.1
|
03/30/2023
|
001-33852
|
||
|
10.21
|
10-Q
|
10.2
|
05/15/2023
|
001-33852
|
||
|
10.22*
|
经修订的外部董事薪酬政策。
|
X
|
||||
|
21.1
|
10-K
|
21.1
|
03/16/2021
|
001-33852
|
|
|
|
独立注册公共会计师事务所Farber Hass Hurley LLP的同意。
|
|
|
|
|
X
|
|
|
24.1
|
授权书（载于本协议签字页）
|
|
|
|
|
X
|
|
根据《证券交易法》第13a-14（a）条进行的首席执行官认证。
|
|
|
|
|
X
|
|
|
根据《证券交易法》规则13a-14（a）进行的首席财务官认证。
|
|
|
|
|
X
|
|
|
根据18 U.S.C.第1350条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官认证
|
|
|
|
|
X
|
|
|
根据18 U.S.C.第1350条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官认证。
|
|
|
|
|
X
|
|
|
97.1*
|
公司于2023年11月8日采纳的补偿追讨政策。
|
X
|
||||
|
101.INS
|
XBRL实例文档
|
|
|
|
|
X
|
|
101.SCH
|
XBRL分类学扩展架构文档
|
|
|
|
|
X
|
|
101.CAL
|
XBRL分类学扩展计算linkbase文档
|
|
|
|
|
X
|
|
101.DEF
|
XBRL分类学扩展定义linkbase文档
|
|
|
|
|
X
|
|
101.LAB
|
XBRL分类学扩展标签Linkbase文档
|
|
|
|
|
X
|
|
101.PRE
|
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档
|
|
|
|
|
|
|
104
|
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）
|
|
|
|
|
X
|
| * |
表示管理合同或补偿计划。
|
| ** |
SEC已对该展品的某些部分给予保密处理。
|
| *** |
该展品的部分已被省略，等待美国证券交易委员会确定是否应给予这些部分保密处理。
|
| † |
作为本报告随附的附件 32.1和32.2的认证不被视为已向证券交易委员会提交，也不应通过引用并入VirnetX Holding Corporation根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告日期之前还是之后，无论此种文件中包含的任何一般公司注册语言如何。
|
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本10-K表格年度报告，并因此获得正式授权。
|
Virnetx Holding Corporation
|
||
|
签名：
|
/s/Kendall Larsen
|
|
|
姓名：Kendall Larsen
|
||
|
职称：首席执行官兼总裁
|
||
|
日期：2024年3月15日
|
||
通过这些礼物了解所有人，以下出现的每个人的签名均构成并指定Kendall Larsen为其事实上的律师，并全权替代他以任何和所有身份签署对本年度报告的10-K表格的任何修订，并将其连同其证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，特此批准和确认所有上述事实上的律师或其替代人可能凭借本协议做或促使做的所有事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人并以所示身份签署如下。
|
姓名
|
|
产能
|
|
日期
|
|
/s/Kendall Larsen
|
董事、首席执行官兼总裁
|
2024年3月15日
|
||
|
Kendall Larsen
|
(首席执行官)
|
|||
|
/s/凯瑟琳·艾伦森
|
首席财务官
|
2024年3月15日
|
||
|
凯瑟琳·艾伦森
|
(首席财务官和
首席会计干事)
|
|||
|
/s/Robert D. Short III
|
董事
|
2024年3月15日
|
||
|
Robert D. Short III
|
||||
|
/s/Gary Feiner
|
董事
|
2024年3月15日
|
||
|
Gary Feiner
|
||||
|
/s/Michael F. Angelo
|
董事
|
2024年3月15日
|
||
|
Michael F. Angelo
|
||||
|
Thomas M. O’Brien
|
董事
|
2024年3月15日
|
||
|
Thomas M. O’Brien
|