附件 10.1
票据购买协议
截至2025年4月28日
中间
BIOHAVEN THERAPEUTICS LTD
作为发行人，
BIOHAVEN有限公司。
作为家长，
这里的其他义务方，
这里的买家党，
和
BEETLEJUICE SA LLC
作为买方代理
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第一条会计及其他条款2
第二条说明；付款条件；收入参与情况3
第2.1节票据买卖。3
第2.2节偿还金额的支付、收入的支付和里程碑的支付。3
第2.3节付款；违约利息5
第2.4节票据表格；票据记录5
第2.5款可报销费用6
第三条先决条件6
第3.1节生效日期的先决条件6
第3.2节第一个购买日期的先决条件6
第3.3节任何第二个购买日期的先决条件7
第3.4节任何第三个购买日期的先决条件7
第3.5节所有票据购买的先决条件7
第3.6节结束后项目8
第3.7节交付的盟约8
第3.8节发行和购买程序9
第四条创设担保权益9
第4.1节担保权益的授予9
第4.2节提交融资报表的授权10
第4.3节担保物的质押10
第4.4节英属维尔京群岛注册10
第五条代表和授权书11
第5.1节适当组织、授权：权力和权威11
第5.2节抵押品和担保。11
第5.3节诉讼12
第5.4节财务状况无实质性恶化；财务报表12
第5.5款偿付能力12
第5.6节遵守法律。12
第5.7款投资14
第5.8节税收；养老金缴款14
第5.9节[保留] 14
第5.10节股份14
第5.11节知识产权14
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第5.12节隐私17
第5.13节监管批准。17
第5.14节材料协议20
第5.15节经纪人费用21
第5.16节充分披露21
第5.17款保险21
第5.18节ERISA合规、雇员和劳工事项；养老金事项21
第5.19节环境事项23
第5.20节“知识”的定义。23
第六条平权盟约23
第6.1节政府遵守。23
第6.2节财务报表、报告、证明。23
第6.3节财产维修27
第6.4节税收；养老金27
第6.5款保险27
第6.6节业务账户。28
第6.7节监管审批；保护知识产权28
第6.8节诉讼合作29
第6.9节诉讼通知和违约29
第6.10条业主豁免；受保单位豁免29
第6.11节设立/收购子公司30
第6.12节收益的使用30
第6.13节进一步保证30
第七条消极盟约31
第7.1节转让31
第7.2节业务、管理、所有权或营业地点的变更32
第7.3节合并或收购32
第7.4节负债33
第7.5节附权33
第7.6节抵押账户的维护33
第7.7节分配；投资33
第7.8节与关联公司的交易33
第7.9条准许可转换票据；准许产品融资33
第7.10节遵守法律。34
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二、
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第7.11节实质性协议35
第7.12节会计变更35
第7.13节母公司控股；现金囤积35
第八条违约事件36
第8.1节付款违约36
第8.2节《公约》违约。36
第8.3节[保留] 36
第8.4节附件；征收；约束业务36
第8.5节破产36
第8.6节其他协议37
第8.7节判决37
第8.8节虚假陈述37
第8.9条准许的可转换票据37
第8.10节担保37
第8.11节政府批准37
第8.12条连线完善37
第8.13节债权人间协议38
第8.14节不良监管事件；医疗保险/医疗补助报销等38
第8.15节退市38
第8.16节关键人物38
第九条权利和补救措施38
第9.1节权利和补救办法。38
第9.2节授权书40
第9.3节保护性付款41
第9.4节付款和收益的适用41
第9.5节抵押品的赔偿责任41
第9.6节与Troriluzole相关的许可证42
第9.7节不放弃；补救办法累计42
第9.8节要求豁免42
第十条通知；流程服务42
XI选择的法律、地点和陪审团审判豁免45
第十二条保证45
第12.1节担保45
第12.2节义务无条件46
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三、
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第12.3节恢复原状47
第12.4节代位权47
第12.5节补救措施47
第12.6节支付款项的文书48
第12.7款持续担保48
第12.8节出资权利48
第12.9节担保义务的一般限制48
第十三条一般规定49
第13.1节继承人和受让人。49
第13.2节赔偿49
第13.3节[保留] 50
第13.4节规定的可分割性50
第13.5节[保留] 50
第13.6节书面修订；整合50
第13.7节对应方；效力；电子签字51
第13.8节生存51
第13.9节保密51
第13.10节抵销权53
第13.11节义务人的合作53
第13.12节买方的陈述和保证53
第13.13款机构54
第13.14款原发行贴现56
第13.15节税务处理56
第十四条税56
第14.1节扣缴和毛额增加额56
第14.2节报告和文件57
第十五条定义57
第15.1节定义57
第15.2节第93司
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四、
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展览：
抵押物的附件 A-1说明
附件 A-2商定的安全原则
附件 B表格采购通知书
附件 C符合性证书
附件 D附注表格
公司间从属协议的附件 E表
保证承担协议的附件 f格式
1
票据购买协议
本票据购买协议（视乎不时修订、修改、补充或重述，本"协议”）作出并注明日期，截至2025年4月28日（“第生效日期”）上所列买方附表1.1本协议或以其他方式不时成为本协议的一方（每一方均为“采购人”，并统称为“购买者”），Beetlejuice SA LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为买方的代理人（以该身份，“采购代理“），Biohaven Therapeutics Ltd，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI商业股份有限公司（”发行人“），Biohaven Ltd.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的BVI商业股份有限公司（”家长”），以及其他不时成为本协议当事人的义务人。各方同意如下：
第一条
会计和其他条款
会计和其他条款
除本协议另有具体规定外，此处使用的所有未具体定义的会计术语均具有根据GAAP赋予它们的含义，并不时生效，前提是，如果发行人通知买方代理，发行人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响，无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此项规定，并在此项变更生效前立即适用，直至该通知已被撤回或此项规定已根据本协议修订。尽管有上述规定，在采用FASB ASC 842之前，就本协议而言，就所有财务定义、计算和契约而言，（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），一个人的任何义务如果按照GAAP被视为或将被视为经营租赁，则应继续作为经营租赁入账（无论该义务在该日期是否有效）；提供了 那义务人的任何财务报表应根据一贯适用的公认会计原则编制，包括根据FASB ASC 842编制。
本协议中未另行定义的大写术语应具有以下含义：第十五条.本协议中包含的所有其他未在本协议中定义的大写术语，除非另有说明，在本协议中定义此类术语的范围内，应具有UCC提供的含义。
所有提及“美元”或“$”是美元，除非另有说明。就本协议而言，（a）“include”、“include”和“include”等词语后应视为“但不限于”；（b）“或”等词语并非排他性的；（c）“herein”、“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”和“herein under”等词语指本协议整体。本协议中为任何已定义术语给出的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。向买方发出的任何通知或交付，应通过向买方代理发出通知或交付（如适用）来满足。除文意另有所指外，本文所指：（x）条款、节和展品系指本协议的条款和节，以及本协议所附的展品；（y）协议、文书或其他文件系指在其条款允许的范围内不时修订、修正和重述、补充和修改的该协议、文书或其他文件。
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第二条
票据；付款条件；收入参与
票据；付款条件；收入参与
第2.1款买卖票据.
(a)受制于本协议的条款和条件（包括在第3.1节,3.2和3.5），于第一个购买日，买方同意分别而非共同向发行人购买票据，且发行人同意向各买方发行和出售票据，在一次购买中根据各买方的承诺于附表1.1总购买价格等于250,000，000美元（“首次购买”).
(b)受制于本协议的条款和条件（包括在第3.1节,3.3和3.5），在第二个购买日期，根据发行人的选择，买方同意分别而不是共同向发行人购买一张或多张票据，发行人同意向每个买方发行和出售此类票据，最多分三次购买，增量为50,000，000美元，根据每个买方在附表1.1本协议，总购买价格不超过150,000，000美元（每份，“二次购买”).
（c）受制于本协议的条款和条件（包括在第3.1节,3.4和3.5），在第三个购买日期，由发行人选择并经同意参与其中的每一买方批准后，一名或多名买方可自行决定分别而非共同向发行人购买票据，发行人同意根据参与买方自行决定议定的分配，以50,000，000美元为增量，分最多四次向每一名此类买方发行和出售此类票据，总购买价格不超过200,000，000美元（每份，a第三次购买”；连同第一次购买和任何第二次购买，单独一个“购买”，并统称为“采购”），在每一种情况下，为获得许可的收购提供资金。
尽管有任何与此相反的规定，（a）每个买方的承诺应在适用的承诺终止日期到期，（b）任何买方不得承诺购买任何票据作为任何第三次购买的一部分，（c）买方的总承诺不得超过400,000，000美元，以及（d）根据本协议将发行的票据的总购买价格将不超过600,000，000美元。
第2.2节支付还款金额、收入支付和里程碑支付。
(a)偿还票据.偿还金额连同任何应计及未支付的违约利息及可偿还费用，须于（i）到期日及（ii）所有债务加速到期并根据第9.1节或其他。在已赎回或以其他方式偿还的范围内，不得重新发行票据，亦不得重新借入票据项下的本金。
(b)自愿回购和偿还.发行人有权选择购回本协议项下的所有未偿还票据，条件是发行人向买方代理提供至少三个工作日的提前书面通知，告知回购和付款日期。在适用的日期，发行人应通过向买方支付偿还金额、加上所有应计和未支付的违约利息、可偿还费用和所有其他义务（不包括未提出索赔的早期赔偿或偿还义务）来回购票据。尽管本协议中有任何相反的规定，发行人仍可根据本协议撤销任何全额回购和付款通知第2.2（b）款）如该等回购本应因该等债务的再融资、控制权变更或其他交易不得完成或以其他方式延迟的控制权变更或其他交易；但如发行人已撤销事先通知，则发行人必须在任何回购日期前至少一个营业日向买方代理提供新的通知。根据本条例购回票据时第2.2（b）款）、买方的剩余承诺应立即不可撤销地终止。
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（c）True-Up Payment。如果测试日期条件在测试日期未得到满足，则发行人将在校准付款日期按照其按比例份额，通过电汇立即可用的资金到该买方指定的一个或多个账户的方式向每个买方一次性付款，金额等于截至测试日期所有票据的资金总额的100%减去付款总额（不包括（i）根据第2.2（d）（四）节）及（II）如截至测试日期仍未发生曲瑞鲁唑批准，则任何里程碑付款）截至测试日期（该等金额，即“True-Up支付”).
（d）收入支付.
（一）自收益支付期开始之日起及之后且只要第一个购买日已经发生，发行人应在每个支付日按季度以现金方式向买方支付收益款项，直至收益支付期结束。
（二）对于从第一个购买日期之后的第一个付款日期开始并在收益支付期内此后的每个连续付款日期持续的每个日历季度，发行人应在该日历季度末的付款日期向买方支付该日历季度的收益付款，该付款的净销售额将根据债务人在该日历季度的总现金收入计算；提供了 那任何日历季度的所有付款应根据（a）在下一个日历季度的付款日期的适用日历季度的最终净销售额和（b）在下一个日历年度的第一个日历季度的付款日期根据该日历年度的已审计财务报表发生该日历季度的适用日历年度的最终净销售额进行调节，在每种情况下（a）和（b），与此种对账由发行人编制，并按照对账报告的形式交付给买方和买方代理第6.2（b）款）.就每次对账而言，任何多付的款项应记入紧随其后的收入付款的贷方，而任何少付的款项应加上紧随其后的收入付款。为免生疑问，买方无须退还任何收益付款。
（三）如果任何义务人或关联公司在因该第三方侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何曲鲁唑知识产权而提起的诉讼中向该第三方追偿金钱损失，则（i）此类损害将首先分配给该义务人或关联公司在提起此类诉讼时所产生的任何费用的补偿（包括合理且有文件证明的自付律师费、收费和支出），尚未从根据同一诉讼判给的其他损害赔偿中得到补偿，（ii）此类损害赔偿的任何剩余金额将在适用的情况下减少，遵守与该义务人或关联公司的许可人或（分）被许可人的任何所需的已追偿损害赔偿分配，以及（iii）在适用第（i）和（ii）条后此类损害赔偿的任何剩余金额将被视为Troriluzole的净销售额，以计算本协议下的收入付款。
（四）在发生任何非自愿处置无形抵押品的情况下，将立即（无论如何在收到后10个工作日内）向买方支付该非自愿处置的现金收益总额的100%（扣除（a）应支付给第三方的与此相关的直接、记录在案的自付费用，（b）因此而应支付的税款，以及（c）偿还相关财产上由允许的优先留置权担保的任何债务所需的金额），并作为本协议项下的收入付款处理。
（e）里程碑付款.按照里程碑，如果里程碑发生在测试日期之前，发行人将向购买者支付里程碑付款金额（i），分期等额，第一期将于10日到期第里程碑日期后的营业日及其后的每个付款日期（不包括首期付款所在季度的付款日期）至（包括）测试日期到期的后续分期付款，以及（II）如里程碑发生在测试日期后，则于10日一次性到期第此类上市批准日期后的营业日；提供了 那如任何第二次购买或第三次购买在里程碑发生后但在测试日期之前获得资金，则里程碑付款金额应自该第二次购买或第三次购买（如适用）之日起增加，以包括相当于该第二次购买或第三次购买（如适用）的35%的额外金额，该额外金额应在其后的每个付款日期通过（和
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包括）测试日期。根据前一句规定支付全部或部分里程碑付款金额的每一笔款项为“里程碑付款”.里程碑付款金额将在里程碑时全额赚取、到期并支付，每笔里程碑付款一经支付，在任何情况下均不予退还。
（f）控制权变更.如发生任何控制权变更，发行人应向买方代理和买方提供至少10个工作日前的预期控制权变更日期的书面通知。就任何控制权变更而言，所需买方可全权酌情要求发行人通过支付偿还金额、加上所有应计和未支付的违约利息、所有可偿还费用以及本协议项下的所有其他未偿义务（未提出索赔的早期赔偿或偿还义务除外）来回购票据。被要求购买者要求发行人回购票据的，被要求购买者（或代表被要求购买者的购买者代理）应在收到发行人控制权变更通知后的五个工作日内提供书面通知。如规定的买方已选择要求发行人根据本第2.2（f）款）、发行人应在紧接控制权变更完成之前或同时（或在被要求的买方可自行酌情接受的较后日期）通过向买方支付偿还金额、加上所有应计和未支付的违约利息、所有可偿还费用和所有其他义务（未提出索赔的早期赔偿或偿还义务除外）进行回购和支付。
第2.3节付款；违约利息
(a)付款.除本文另有明确规定外，发行人根据票据文件支付的所有款项应在本文指定的日期以立即可用的资金在该买方办公室（或如适用，在买方代理办公室）以立即可用的资金向欠该等款项的相应买方（或在欠买方代理的任何义务的情况下，向买方代理）支付。东部时间下午12：00之后收到的款项被视为在下一个工作日营业时间开始时收到。在非营业日的某一天到期付款时，该款项在前一个营业日到期。发行人或任何担保人根据本协议或任何其他票据文件应支付的所有款项，包括收入付款、里程碑付款、任何校准付款、还款金额和任何违约利息，以及所有费用、开支、赔偿和报销，均应以美国的合法资金和立即可用的资金进行，不得抵消、补偿或反索赔。所有收入支付、里程碑支付、任何校准支付、偿还金额和根据本协议支付的任何违约利息应根据其按比例份额支付给每一买方，并应按比例适用于未偿还的第一票据、第二票据和第三票据（如适用），按照每一票据、第二票据和第三票据（如适用）所代表的资金金额部分适用于未偿还的第一票据、第二票据和第三票据（如适用）。
(b)违约率.在违约事件发生后和持续期间立即根据第8.1节，所有与债务有关的逾期付款应按等于最优惠利率加5.00%的固定年利率计息（该利率，即“违约率”和这样的兴趣，“违约利息”).支付或接受违约利息不是及时支付的允许替代方案，不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制买方代理或任何买方的任何权利或补救措施。
第2.4节票据的形式；票据记录。票据须大致采用随附的格式作为附件 D本协议，本协议的条款应通过引用并入《说明》，如同其中所述；提供了 那本协议条款与票据发生冲突时，以本协议条款为准。发行人不可撤销地授权每一买方在任何票据的购买日期或前后，或在收到该买方票据上的任何收入付款、里程碑付款或校准付款时，在该买方票据记录上作出或促使作出反映购买该票据或（视情况而定）收到该等付款的适当标记。该买方票据记录上载列的每份票据的未偿还金额应为该买方所欠和未付的偿还金额的表面证据，但该买方票据记录上的任何该等金额未记录或记录有任何错误，不得限制或以其他方式影响发行人根据任何票据或任何其他票据文件支付偿还金额的义务，以及由此产生的任何违约利息，在
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任何票据到期时的尊重。发行人在收到买方高级人员关于其票据遗失、被盗、毁损或毁损的誓章后，须发出与其偿还金额相同且期限相同的替换票据，以代替该誓章。
第2.5节可报销费用。发行人应支付自生效之日起及之后发生的所有可报销费用（包括外部法律顾问的书面律师费和本协议的文件和谈判费用），但如第3.1（d）款）和第3.2（k）节），在交付发票后的20个营业日内，或者如果更晚，则在到期时。发行人直接支付可报销费用是双方的意向。如发生买方代理或任何买方直接支付任何此类费用的情况，发行人将在向发行人发出此类费用的书面通知（此种通知应附有适用的发票）后，立即向买方代理或此类买方偿还此类费用。
第三条
先决条件
先决条件
第3.1节生效日期的先决条件。本协议的有效性取决于以下先决条件的满足，满足或履行这些先决条件可由被要求的买方自行决定放弃：
(a)本协议，由发行人和各担保人正式签署；
(b)有关首次购买的不可撤销购买通知；
（c）一份已填妥的母公司及其各附属公司完美证书；及
（d）发行人应当在生效日前至少一个营业日已按开票范围支付了当时到期应付的全部可报销费用。
第3.2节首次购买日期的先决条件。每名买方作出首次购买的义务须符合以下先决条件，而该等先决条件的达成或履行可由所需买方自行酌情豁免：
(a)UCC-1融资报表以适当形式对其组织管辖范围内的每个债务人进行备案（按照UCC确定）；
(b)以适当形式向美国专利商标局或美国版权局（如适用）提交的构成担保物的知识产权的简式担保协议，用于向每个义务人提起诉讼；
（c）BVI抵押文件和开曼股份抵押（包括其中规定的交付品和登记要求）；
（d）关于义务人的所有财产和一般责任保险单的有利于买方代理人且在形式和实质上均令买方代理人满意的保险凭证；
（e）（i）每名债务人的营运文件，由适用的债务人的秘书或助理秘书、董事或适当的负责人员（如适用）核证，（ii）在该概念被认可或习惯于每名债务人的成立法团司法管辖区内的这类交易的范围内，由该债务人的成立法团司法管辖区的国务秘书（或同等机构）核证的该债务人的良好长期证书，组织或组建，或由公司事务注册处处长（就任何BVI义务人而言）签发，日期均为第一个购买日期之前的最近日期；（iii）每一义务人的在职证书；（iv）就任何BVI义务人而言，签发的日期不超过本协议之前一个月的注册代理人证书
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由该BVI Obligor的注册代理人持有经其所附注册代理人核证的董事名册、成员名册及押记名册（如有的话）的副本；
（f）各债务人的董事会（或其他理事机构，如适用）正式批准的决议副本，并经该债务人的秘书或一名助理秘书、董事或适当的负责官员（如适用）核证，授权和批准本协议项下所设想的交易以及执行、交付和履行本协议及其作为缔约方的其他说明文件；
（g）按照买方代理的要求，习惯性留置权搜索的日期应为第一个购买日期之前的最近日期，并附有书面证据（包括任何UCC终止声明），证明从此类搜索中揭示的留置权要么构成允许的留置权，要么已经或就第一个购买日期发行的票据而言，将被终止或解除；
（h）Covington & Burling LLP（作为债务人的美国律师）、Maples和Calder（作为债务人的BVI律师）以及Maples和Calder（作为债务人的开曼群岛律师）正式签署的法律意见，日期为第一个购买日期，形式和实质均令买方代理满意；
（一）正式签署的公司间从属协议；
（j）发行人应以买方代理合理满意的形式向买方代理提供在生效日期之前上传至ShareVault数据室的与本协议所设想的交易相关的所有文件和材料的永久记录（例如，包含此类文件和交付品副本的USB驱动器）；和
(k)发行人应已在第一个购买日期前至少一个营业日支付了当时到期应付的所有可偿还费用，其范围为开票范围。
第3.3节任何第二个购买日期的先决条件。每名买方作出每一次第二次购买的义务须符合以下先决条件，而该等先决条件的达成或履行可由规定的买方全权酌情豁免：
(a)第一次购买应已发生；
(b)FDA批准日期应已发生；和
（c）适用的第二个购买日期应发生在适用的承诺终止日期或之前。
3.4节任何第三个购买日期的先决条件。每一次第三次购买须经各参与买方自行决定批准，而每一次第三次购买日期应发生在2026年6月30日或之前（或由被要求的买方自行决定以书面指明的较后日期）。经了解并同意，进行任何第三次购买应由各参与买方自行酌情决定。
第3.5节所有票据购买的先决条件。每名买方作出任何购买的义务受以下先决条件规限，所需买方可自行酌情放弃满足或履行这些先决条件：
(a)在要求的时间内第3.8节（或买方代理与买方书面约定的较短期限），买方代理收到已执行的采购通知；
(b)中的陈述和保证第五条在购买通知的日期和每次购买的购买日期，本协议在所有重大方面均应是真实和正确的
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笔记；提供了 那此类重要性限定语不适用于其文本中已被重要性限定或修改的任何陈述和保证；和提供了 进一步 那那些明确提及特定日期的陈述和保证，自该日期起，在所有重大方面均应是真实和正确的；
（c）任何违约或违约事件均不得已发生且仍在继续或因购买票据而导致；
（d）自2024年12月31日以来，没有发生任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，导致正在持续或可以合理预期会导致重大不利变化的重大不利变化；
（e）买方应已收到正式签立的票据，且与该买方在该购买中所购买的票据有关的票据均以每一买方为受益人；
（f）发行人应当自生效之日起或其最近一次更新之日起，对完美证书中的信息进行了更新；且
（g）支付当时按《公约》规定到期的可偿还费用第2.5节这里。
第3.6节交割后项目.第一个购买日期之后：
(a)发行人同意在第一个购买日期的45天内向买方代理交付正式执行的控制协议，其形式和实质内容均令买方代理满意，涉及发行人或任何其他债务人维持的任何美国抵押账户；
(b)发行人同意在第一个购买日期的30天内向买方代理交付代表各债务人（在已发行此类证书的情况下）在子公司的股权的股份的所有证书，并以空白正式背书（如适用），在每种情况下均须遵守商定的担保原则；
（c）发行人同意在第一个购买日期后的60天内，就义务人的所有财产和一般责任保险单向买方代理交付额外的被保险人或贷款人的损失收款人背书（如适用），在每种情况下有利于买方代理，并在形式和实质上使买方代理对义务人的所有财产和一般责任保险单感到满意；和
（d）发行人同意在第一个购买日期后的180天内，通过商业上合理的努力，向买方代理交付（i）形式和实质上令买方代理满意的托管豁免或房东同意，在发行人或任何子公司维持账面价值超过5,000，000美元的抵押品的情况下，就每一第三方托管人或房东（如适用）以有利于买方代理的方式执行，但根据商定的安全原则不需要交付的任何托管豁免和房东同意除外，以及（II）在遵守商定的安全原则的情况下，在买方代理满意的形式和实质上提供适当的担保文件，以便在母公司或任何子公司维持账面价值超过5,000，000美元的抵押品的所有法域为买方代理提供第一优先权（受允许的优先留置权限制）完善的担保权益。
第3.7节要交付的盟约。发行人同意迅速向买方代理和买方（如适用）交付根据本条第三款要求交付给买方代理的每件物品，作为购买任何票据的先决条件。发行人明确同意，在买方代理或任何买方收到任何此类物品之前购买的票据，除非以书面明确放弃，否则不构成买方代理或任何买方放弃发行人交付此类物品的义务，并且在没有所需物品的情况下购买任何此类票据应由每个买方自行决定。
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第3.8节发行和购买的程序.在事先满足本协议规定的购买票据的所有其他适用条件的前提下，发行票据，就每一笔购买而言，发行人应在票据发行日期之前的12个工作日中午12：00（或买方代理与买方书面约定的较短期限）之前以电子邮件方式通知买方（该通知不可撤销）；提供了 那首次购买，提前两个工作日通知即可。发行人应连同任何此类电子通知，以电子邮件方式向购买者交付由发行人或其指定人的负责人员签立的填妥的购买通知。买方可依赖买方合理地认为是发行人或指定人的负责人员的人发出的任何电子通知。在每个购买日期，每一买方应将相当于该买方在该购买日期购买的票据的购买价格的金额贷记和/或转入（如适用）发行人为此目的指定的存款账户。尽管本协议中有任何相反的规定，但就任何第二次购买而言，如果在此种通知之后并在适用的第二次购买日期之前，发行人向买方代理提供书面通知，说明在第3.5（b）款）,第3.5（c）款）或第3.5（d）款）除了母公司或任何子公司的故意作为或不作为（连同对导致该条件不再被满足的适用事件或条件的合理详细描述）之外，无法合理地预期在该第二个购买日期获得满足，那么，如果买方继续进行该第二次购买，则买方将被视为已放弃该条件先例（但仅限于如此描述的事件或条件）。
第四条
创建担保权益
创建担保权益
第4.1节授予担保权益。各债务人特此授予买方代理人，为有担保当事人的利益，以确保全部债务的支付和履行、该债务人在担保物上、对担保物上和在担保物下的所有权利、所有权和权益的持续担保权益，无论位于何处，无论是现在拥有的还是以后获得的或产生的，以及其所有收益和产品。每个债务人声明、保证和承诺，在根据前一句授予担保并采取所设想的行动时附表4.1（就在第一个购买日期之后获得的资产或获得或形成的债务人而言，在第一个购买日期之后不时更新），在此和外国担保单证中授予的担保权益现在是并将在此后的任何时候继续是担保物上的第一优先权（受允许的优先留置权的限制，并且在根据外国担保单证授予的担保权益的情况下，商定的担保原则），只要其中的第一优先权担保权益可以通过采取票据单证所设想的行动来完善。
如本协议终止，买方代理对担保物的留置权应持续到全额付款为止。在全额付款后，买方代理在担保物上的担保权益应自动终止，其中的所有权利应归还给适用的义务人，任何人不再采取任何行动。买方代理应将手头上的所有占有式担保物退还给义务人，并交付此类UCC终止声明，并采取任何义务人合理要求的行动和交付此类其他文件，以实现终止和解除买方代理的留置权。
在任何经明确许可的财产转让（租赁或许可证除外）时第7.1节向任何并非义务人或须依据第6.11款（在该等转让生效后）以及本协议允许的其他情况下，买方代理人在该财产上的担保权益应自动解除，其中的所有权利应归还给适用的债务人，而无需任何人采取进一步行动。买方代理人应在债务人承担全部成本和费用的情况下，将手头所有适用的占有式担保物退还给债务人，并交付该等UCC终止声明，并采取发行人合理要求的行动和交付该等其他文件，以实现买方代理留置权的解除。
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如属曲瑞鲁唑知识产权的任何许可许可，买方代理人同意在该许可许可的任何被许可方合理要求的范围内，以买方代理人和任何该等被许可人合理接受的形式和实质内容订立任何不受干扰协议（a "无干扰协议”).
第4.2节授权提交融资报表。各债务人特此授权买方代理，由发行人或该债务人承担全部成本和费用，在不通知任何债务人的情况下，向所有适当的司法管辖区（由买方代理根据商定的担保原则确定）提交融资报表、进行任何登记或采取任何其他行动，以完善或保护买方代理在票据文件下的利益或权利。
第4.3节抵押品的质押。各义务人特此为有担保方的利益向买方代理人质押、押记、转让和授予全部股份的担保权益，连同其所有收益和替代品、所有现金、股份和据此支付的其他款项和财产、所有认购与此相关的已宣布或授予的证券的权利，以及上述所有其他现金和非现金收益，作为履行义务的担保。在第一个购买日，或在截至第一个购买日尚未证明的范围内，在任何股份证明后10天内，该等股份的证书或证书将交付给买方代理，并附有由适用的义务人正式签署的空白转让文书或转让文书；提供了,那为免生疑问，本句不适用于受控账户持有的有价股本证券。在管辖任何此类股份的条款和条件所要求的范围内，债务人应促使（或就由债务人少数拥有的任何实体的股份而言，使用商业上合理的努力促使）其股份属于抵押品的一部分的每个实体和任何转让代理人的账簿反映此类股份的质押。在本协议项下的违约事件发生时和持续期间，买方代理可以将抵押品中包含的任何证券（包括但不限于股份）转移到买方代理的名下，并安排以买方代理或其受让人的名义发行代表此类证券的新的（如适用）证书。各义务人将签署和交付此类文件，并采取或促使采取买方代理合理要求的行动，以完善或继续完善买方代理在股份中的担保权益。除非违约事件已经发生并仍在继续，除非买方代理已向发行人提供有关该违约事件的书面通知，否则每一义务人均有权就股份行使任何表决权，并就此给予同意、放弃和批准，但不得进行投票或给予同意、放弃或批准或采取任何将不符合本协议任何条款或将构成或造成任何违反任何此类条款的行动。所有这些投票权和给予同意、放弃和批准的权利应在买方代理送达该书面通知时终止，但应在该违约事件不复存在时恢复。这方面的条款第4.3节在每种情况下，均应遵守商定的安全原则。
第4.4节英属维尔京群岛注册。每个BVI义务人应在本协议执行后五个工作日内：
(a)根据《英属维尔京群岛法案》第162条，在尚未这样做的情况下，为这类英属维尔京群岛义务人创建和维护收费登记册；
(b)根据BVI法的要求，在该BVI义务人的押记登记册中输入根据本协议设定的担保权益的详细信息，并在输入此类详细信息后立即向买方代理提供经认证的更新的押记登记册的真实副本；和
（c）根据《英属维尔京群岛法》第163条，通过以经批准的形式向公司事务登记处处长提交所需备案，或协助买方代理人提交所需备案，并（如适用）以书面形式向买方代理人确认已提交此类备案，从而向公司事务登记处处长进行本协议的生效登记，或协助买方代理人进行登记。
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第五条
代表和授权书
代表和授权书
各义务人向买方代理和买方作出陈述和保证，自生效日期、第一个购买日期、每个第二个购买日期、每个第三个购买日期以及作出或撤销这些陈述和保证的相互日期（如适用）起，情况如下：
第5.1节正当组织，授权：权力和权威。母公司及其每一子公司均已妥为存在，且在适用法域承认这一概念的范围内，在其组织、成立或组建的法域内作为注册组织具有良好的信誉，母公司及其每一子公司均有资格并获得经营许可，且在适用法域承认这一概念的范围内，在其业务的开展或其对财产的所有权要求其具备资格的任何司法管辖区具有良好的信誉（如果在相关司法管辖下存在此种概念），除非不能合理地预期不这样做会导致重大不利变化。就本协议而言，母公司代表自己和彼此的债务人已向买方代理交付一份由该债务人的董事或高级职员签署的填妥的完善证书（不时更新（不具追溯效力），依据第6.2节，the "完美证书”).各义务人声明并保证：（a）该义务人的确切法定名称是其作为缔约方的每一份说明文件的完美证书和签字页上所标明的名称；（b）每一义务人是该类型的组织，并在完美证书上所列的司法管辖区内组织或成立；（c）完美证书准确地列出了每一义务人的组织或公司识别号码或准确地说明了该义务人没有；（d）完美证书准确地列出了每一义务人的营业地点，或者，如果不止一个，其行政总裁办公室或主要营业地点（如适用），以及每名债务人的邮寄地址（如与其行政总裁办公室不同）；（e）除完美证书另有说明外，每名债务人（及其各自的前任）在过去五年内并无改变其组织或成立法团、组织架构或类型的司法管辖权，或其司法管辖区所指派的任何组织或公司编号；及（f）完美证书上载列的与债务人及附属公司有关的所有其他资料，在所有重大方面均属准确、正确及完整。
每一义务人执行、交付和履行其作为一方当事人的票据文件均已获得正式授权，且不（a）与这些义务人的组织文件，包括其各自的经营文件相冲突，或（b）除非不能合理地预期会导致重大不利变化（i）违反、冲突、构成违约或违反适用于此的法律的任何要求，（ii）违反、冲突或违反发行人或该义务人所依据的任何政府当局的任何适用命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，或其任何财产或资产可能受到约束或影响，（iii）要求任何政府当局采取任何行动、提交、登记或取得任何资格，或获得任何政府当局的政府批准（已获得并具有充分效力和效力的此类政府批准除外，以及将在任何适用的司法管辖区进行的适当担保权益备案除外）或正在根据第6.1（c）款），或（iv）构成发行人或任何该等债务人或其各自财产受约束的任何重大协议项下的违约、违约或违约事件。任何债务人在其作为一方当事人或其或其任何资产受其约束的任何协议下均不存在可合理预期此种违约将导致重大不利变化的违约。
第5.2节抵押品和担保。
(a)各债务人对其根据票据文件拟授予留置权的担保物的每一项均具有良好的所有权或权利，并有权转让其根据票据文件拟授予留置权的每一项担保物，除允许的留置权外，不存在任何和所有留置权，且除在此交付给买方代理的完美证书中所述的担保物账户和除外账户（如有）外，任何债务人均无任何存款账户、证券账户、商品账户或其他银行或投资账户，发行人或该义务人已就此向买方代理发出通知，
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受制于第3.6节，以及除排除账户外，采取必要行动以给予买方代理在其中完善的担保权益。
(b)除以书面形式向买方代理披露的情况外，任何义务人都不是任何限制性许可的一方，也不受其约束，终止或违反的任何限制性许可可以合理地预期会导致重大不利变化。
（c）截至生效日期及首个购买日期，除于完美证书上注明外，母公司或其任何附属公司均不拥有或拥有任何不动产的所有权或权益，但其租赁的不动产的租赁权益为开展业务所必需或可取的除外。
（d）截至生效日期和第一个购买日期，每个不是义务人的子公司都是被排除在外的外国子公司。
第5.3节诉讼。除非在生效日期当日或之前交付的完美证书（i）所披露，或（ii）按照第6.9节在此，没有任何涉及超过10,000，000美元的诉讼、审计、诉讼、调查或诉讼（包括任何环境索赔）未决，或据母公司所知，由或针对母公司或其任何子公司的书面威胁。除在生效日期或之前交付的完美证书上所披露的情况外，没有任何由母公司或其任何子公司以书面待决或威胁提出的行动、审计、诉讼、调查或诉讼（包括任何环境索赔），这些行动、审计、诉讼、调查或诉讼（包括任何环境索赔），如果被不利地确定，可以合理地预期会导致重大不利变化。
第5.4节财务状况无实质性恶化；财务报表。
(a)母公司及其子公司的所有合并财务报表和各子公司在母公司收购之前交付给买方代理的期间的合并财务报表，按照所有重大方面的公认会计原则，公允地反映了母公司及其子公司或该子公司的合并财务状况（如适用），以及母公司及其子公司或该子公司的合并经营业绩（如适用）。自向任何买方提交最近一期财务报表之日（或在生效日和首次购买日的情况下，即2025年3月31日）以来，母公司及其子公司的综合财务状况未发生任何重大恶化。
(b)自2024年12月31日以来，（a）母公司或任何子公司没有转让母公司或该子公司的任何重要部分的业务或财产，以及（b）母公司或任何子公司（在每种情况下，截至生效日期和第一个购买日期）没有投资或收购任何业务或重要财产，但未反映在交付给买方代理的母公司截至2025年3月31日的季度合并财务报表草案中或以其他方式披露于附表5.4.
第5.5节偿债能力。在票据发行生效后，母公司和发行人各自都是、也将是溶剂。整体而言，债务人在票据发行生效后均为且将为溶剂。
第5.6节遵守法律。
(a)母公司、其子公司，以及据母公司所知，与每项产品相关的各自许可人及其各自被许可人在生效日期之前的过去三年中均遵守并在任何时候均遵守了法律的所有重大要求，并在任何其他适用日期遵守了适用于母公司或任何子公司且母公司或任何子公司的任何财产或任何资产受其约束的所有法律要求，但，生效日和首次购买日除外，因为无法合理预期会导致重大不利变化。母公司、任何子公司或据母公司所知，其与每项产品相关的各自许可人及其各自的被许可人均未违反任何法律要求，而该违反可合理预期会导致重大不利变化。无论是母公司或任何附属公司，或据母公司所知，任何
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与Troriluzole有关的许可人或被许可人已收到任何涉嫌或实际违反任何法律要求的通知，但生效日和首次购买日除外，因为无法合理预期会导致重大不利变化。据母公司所知，任何政府当局都不会对母公司或任何子公司违反任何法律要求的指控进行调查或审查，或威胁进行调查或审查，除非在生效日期和第一个购买日期，因为无法合理地预期会导致重大不利变化。
(b)[保留。]
（c）根据经修订的1940年《投资公司法》，母公司或其任何子公司都不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司。母公司或其任何子公司均未从事作为其为保证金股票提供信贷的重要活动之一。票据所得款项概不会直接或间接用于购买或持有保证金股票。
（d）母公司或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“关联公司”，也不是2005年《公用事业控股公司法》中定义和使用的“控股公司”的“子公司”。母公司或其任何子公司的财产或资产均未被母公司或该子公司使用，或据母公司所知，未被先前的人用于处置、生产、储存、处理或运输任何有害物质，但截至生效日期和第一个购买日期，材料合规，以及截至任何其他适用日期，遵守适用法律，但不能合理预期会导致重大不利变化的生效日和第一个购买日期除外。截至生效日期和第一个购买日期，母公司及其每个子公司已获得所有重大同意、批准和授权，截至任何其他适用日期，已获得所有政府当局的所有同意、批准和授权，并在每种情况下，向所有政府当局作出所有声明或备案，并向所有政府当局发出所有通知，以便按目前的方式继续其各自的业务，但不能合理地预期会导致重大不利变化的生效日和第一个购买日期除外。
（e）母公司、其任何子公司或其任何关联公司，或据母公司所知，其各自以任何身份就本协议所设想的交易行事或受益的任何代理人均不（i）违反任何制裁、反恐怖主义法或反腐败法，（ii）从事或合谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免或企图违反任何制裁、反恐怖主义法或反腐败法所规定的任何禁令为目的，或（iii）受制裁的人。母公司、其任何附属公司或其任何关联公司，或据母公司所知，其各自以任何身份就本协议所设想的交易行事或受益的任何代理人，（x）均不违反制裁直接或间接开展任何业务或从事向任何被制裁人员或为其利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，（y）直接或间接从事或以其他方式从事与，根据任何制裁（包括第13224号行政命令、任何类似的行政命令）或《反恐怖主义法》而被封锁或制裁的任何财产或财产权益，或（z）违反反腐败法，直接或间接向任何人支付、作出、提供、承诺、授权、索取或接受任何捐款、馈赠、贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他不正当付款，以获取或保留业务，以获取或保留业务。
（f）在过去三年中，母公司或其任何子公司，或其各自的任何高级职员、董事、雇员（各自以其身份），或据母公司所知，其各自的任何独立承包商或代理人均未（a）在生效日期和第一个购买日期发生重大违反和（b）在任何其他日期发生违反，但无法合理预期会导致重大不利变化的除外：（a）（i）美国联邦食品，药品和化妆品法（21 U.S.C. § § 301 et seq）及其实施条例；（ii）公共卫生服务法（42 U.S.C. § § 201 et seq）；（iii）31 U.S.C. § § 3729 et seq发现的民事虚假索赔法；（iv）42 U.S.C. § 1320a-7b（a）发现的刑事虚假索赔法；（v）42 U.S.C. § 1320a-7a发现的民事货币处罚法；或（vi）42 U.S.C. § 1320a-7b（b）发现的联邦反回扣法规、经修订的1977年《反海外腐败行为法》或任何其他反腐败法或任何其他反贿赂或
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类似的州、地方或外国欺诈和滥用法律；或（b）（i）42 U.S.C. § 1395nn中关于医生自我转诊的联邦禁令，以及类似的州自我转诊禁令；（ii）42 U.S.C. § 1320a-7的任何条款，如适用，导致被强制或允许排除在42 U.S.C. § 1320a-7b（f）中定义的医疗保险、医疗补助或任何其他州医疗保健计划或联邦医疗保健计划之外；（iii）2010年《患者保护和负担得起的医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育和解法案》修订，在每种情况下均经修订，（四）1996年《健康保险流通和责任法案》的医疗保健欺诈条款（“HIPAA“），在每种情况下经修订，以及根据其颁布的条例或（v）任何其他联邦、州或地方法律要求或一般适用于医疗保健欺诈的条例，管理或规范药品或设备制造商或任何产品的报销，包括但不限于所有适用的医疗保险和医疗补助法规和条例，或任何其他政府当局的任何类似法律（统称，”医疗保健法”).
第5.7节投资。除许可投资外，母公司或其任何子公司均不拥有任何股权。
第5.8节税收；养老金缴款。
(a)母公司及其每个子公司已及时提交所有要求的美国联邦收入和其他重大纳税申报表和报告，母公司及其每个子公司已在母公司或任何此类子公司须缴税的所有司法管辖区（包括但不限于美国）及时支付母公司和此类子公司所欠的所有美国联邦收入和其他重大外国、州、省和地方税收、评估、存款和缴款，除非通过适当程序善意地对此类税收提出异议。
(b)除Perfection Certificate中披露的情况外，母公司并不知悉针对任何母公司或任何子公司的先前纳税年度提出的任何索赔或调整可能导致母公司或其任何子公司到期应付的重大额外税款。
（c）根据每个债务人的组织或公司管辖权的法律，除了为完善担保权益所需的任何备案所需支付的非实质性费用外，没有必要就票据文件或由此设想的交易或与之相关支付任何印花、登记或类似的税款。
（d）除非披露于附表5.8、母公司及其各子公司已按照其条款支付了为目前所有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额，且母公司或其任何子公司均未退出参与、允许部分或完全终止或允许发生与任何此类计划有关的任何其他事件，这些事件可合理地预期会导致母公司或其子公司的重大责任，包括但不限于，对Pension Benefit Guaranty Corporation（任何所需的PBGC保费除外）或其继任者或任何其他政府当局的任何责任。
第5.9节[保留]。
第5.10款股份。每名债务人均有全权及授权对其根据票据文件质押或押记的股份设定第一留置权或押记，且不存在禁止该债务人根据票据文件质押股份的残疾或合同义务。据母公司所知，有关股份并无认购、认股权证、优先购买权或其他转让限制，或可行使的期权。股份已获及将获正式授权及有效发行，并已全数支付，并在适用范围内不可评税。据母公司所知，截至生效日期及首次购买日期，股份并不是任何当前或可能的诉讼、诉讼、仲裁、行政或其他程序的标的，母公司或任何附属公司均不知道有任何合理理由提起任何此类程序。
第5.11款知识产权.
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(a)附表5.11（a）截至生效日期和首次购买日期，列出所有（i）项专利的准确、真实和完整清单，包括管辖权和专利号，并说明每项此类专利是否拥有或已获许可（以及，如果已获许可，则为此类专利的所有者，以及已获许可的此类专利是根据哪些已获许可），（ii）商标，（iii）注册版权或注册版权申请，以及（iv）域名注册和网站，在每种情况下，与第（i）、（ii）条有关，（iii）及本（a）条中的（iv）项构成由母公司或其任何附属公司拥有或独家许可给母公司或其任何附属公司的Troriluzole知识产权。除其中所披露的情况外，（a）据家长所知，每项已发出的专利及商标于附表5.11（a）有效、可执行和存续，并且没有失效、过期、被取消或被放弃，但在正常业务过程中或无法合理预期此类失效或放弃（单独或合计）会导致重大不利变化的情况除外，以及（b）每一项待决专利于附表5.11（a）正在存续，并且没有失效、到期、被取消或成为放弃，但在正常业务过程中或无法合理预期此类失效或放弃将导致重大不利变化的情况除外。
(b)据母公司所知，但母公司或其任何子公司拥有或许可的、列于附表5.11（a）（经更新，以反映母公司及其子公司内部开发的任何Troriluzole知识产权、任何允许的收购或根据第7.1节，在首次购买日期后不时拥有的特曲鲁唑知识产权），无需使用、开发、制造、进口或商业化，和/或以其他方式开发特曲鲁唑。据母公司所知，母公司及其子公司使用、开发、制造、进口、商业化和/或以截至生效日期和首次购买日期存在的形式开发用于治疗脊髓小脑性共济失调的曲鲁唑不会也不会侵犯、盗用或侵犯由第三方拥有或独家许可给第三方的任何知识产权。据母公司截至生效日期和首次购买日期所知，在美国或任何其他由第三方拥有或独家许可给第三方的司法管辖区，如果获得批准，将因使用、开发、制造、进口、商业化和/或以其他形式开发曲瑞鲁唑而受到侵犯，其形式截至生效日期和首次购买日期用于治疗脊髓小脑共济失调。
（c）任何一项重大专利（其中包括列于附表5.11（a））构成Troriluzole知识产权且（i）由债务人或其任何附属公司拥有或（ii）独家许可给债务人或其任何附属公司（"材料专利”).据母公司所知，任何义务人、其任何子公司或该专利的任何先前所有人，或其各自的任何代理人或代表，均未从事任何行为，或未履行任何必要行为（在每种情况下，明确允许的转让除外第7.1（j）节））其结果将使任何重要专利的任何权利要求无效或使其无法获得专利或无法执行。
（d）除非载列于附表5.11（d）或者，除无法合理预期会导致重大不利变化的生效日期或首次购买日期外，据母公司所知，不存在任何第三方的产品侵犯了重要专利或会在Troriluzole商业化时侵犯重要专利。除非载列于附表5.11（d）或者，除在生效日期或首次购买日期外，由于无法合理地预期会导致对母公司知识的重大不利变化，因此不存在也不存在任何人侵犯或盗用母公司或其任何子公司拥有或独家许可的任何Troriluzole知识产权或其中的任何权利的情况。
（e）除非载列于附表5.11（e）或除在生效日和第一个购买日无法合理预期会导致重大不利变化外，不存在且一直存在未决或书面威胁、已决定或已解决的异议、干扰程序、复审程序、撤销程序、强制令、索赔、诉讼、宣告性判决、行政授予后复审程序、其他行政或司法程序、听证、调查、投诉、仲裁、调解、国际贸易委员会调查、法令或任何其他提出的索赔（以下统称“争议”）涉及任何实质性专利，也没有任何此类争议受到书面威胁，质疑任何实质性专利的合法性、有效性、可执行性或所有权。不存在任何个人或第三方的争议
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针对母公司或其子公司，或据母公司所知，针对其各自的Troriluzole知识产权许可方或被许可方，且母公司或任何子公司均未收到任何有关任何此类争议的书面通知或索赔，在每种情况下，与Troriluzole知识产权有关，并且可以合理地预期除生效日期或首次购买日期外，这些争议或索赔将导致重大不利变化。
（f）除非载列于附表5.11（f），截至生效日期和首次购买日期，据母公司所知，不存在任何义务人或义务人的任何附属公司作为当事人或义务人或义务人的任何附属公司受其约束的和解、不起诉的约定、同意、判决、命令或类似义务：（i）限制任何义务人或任何附属公司将任何曲鲁唑知识产权用于研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售、分销或销售的权利，或（ii）允许任何第三方使用任何Troriluzole知识产权开发Troriluzole，但母公司或其子公司的利益除外。
（g）母公司及其子公司已采取商业上合理的措施和预防措施，以保护和维护（i）曲瑞鲁唑知识产权内所有商业秘密的机密性和（ii）所有曲瑞鲁唑知识产权的价值，除非无法合理地预期此类未能单独或总体采取行动将导致重大不利变化。据Parent所知，没有向任何人公布或披露Troriluzole知识产权内由Parent拥有或独家许可给Parent的重大商业秘密，除非根据要求该人对该商业秘密保密的书面协议。
（h）除非无法合理预期会导致重大不利变化（i）债务人或其子公司拥有的重大专利已全部由其发明人（直接或通过其子公司）转让给债务人（“转让专利"），（ii）据母方所知，专为义务人或其子公司许可的材料专利已全部由其发明人转让给适用的许可人，该许可人列于附表5.11（a）(“许可专利”）；（iii）母公司或其子公司之一（在已转让专利的情况下），或据母公司所知，适用的许可人（在已许可专利的情况下）目前已被记录（针对已在美国专利商标局提交的申请），或将被记录（针对将在国家阶段进入的美国专利商标局提交的申请）在美国专利商标局作为此类已转让专利或已许可专利的唯一受让人；（iv）据母公司所知，目前没有任何人对任何此类专利的发明权或所有权提出争议的主张或未主张的债权；（v）没有针对任何此类专利提出的留置权、担保权益或产权负担。
（一）关于材料专利，除非载于附表5.11（i）:
（一）除非不能合理地预期会导致重大不利变化，否则此类专利的所有信息和现有技术材料均已在需要此类披露的范围内向相关专利局充分披露或在此类专利的起诉期间由相关专利局考虑；
（二）在颁发此类专利后，没有任何义务人或任何子公司或其各自的利益相关的任何前身提交任何免责声明（针对非法定的双重专利驳回提交的终局免责声明除外）或作出或允许对此类专利中主张的发明范围进行任何其他自愿减少；
（三）在颁发此类专利后，母公司不知道有任何对可专利性具有重要意义的现有技术在起诉期间未被美国专利商标局引用；
（四）除向相关专利局披露的现有技术外，母公司并不知悉会构成此类专利无效的合理依据的任何事实；
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（五）母公司并不知悉实验数据上有任何实质性缺陷或不准确之处可证明此类材料专利的专利性，也没有任何义务人或任何子公司知悉任何事实将构成此类材料专利无效的合理依据；
（六）除非无法合理预期会导致重大不利变化，否则美国专利商标局指定允许或允许此类专利的标的物均不受任何专利申请或任何第三方专利的允许或允许标的物的任何相互竞争的概念主张的约束，并且未受到任何干涉，并且此类专利不是也从未受到任何重新审查、反对或任何其他授予后程序的主体，且母公司不知道任何此类干涉、重新审查、反对的任何依据，多方审查、批给后审查或任何其他批给后程序；
（七）如任何该等专利被最终驳回另一专利或专利申请，则受该等最终免责声明规限的所有专利及专利申请均包括在抵押品内；
（八）任何义务人或任何附属公司均未收到律师的意见，无论是初步性质的意见或以任何方式限定的意见，该意见得出的结论是，对任何此类专利的有效性或可执行性提出质疑很可能会成功；和
（九）（a）除无法合理预期会导致重大不利变更外，任何义务人或任何附属公司，或其各自的任何代理人或代表，均未从事任何行为，或未履行任何必要行为，其结果将使任何该等专利无效或无法获得专利或无法执行，以及（b）据父母所知，任何义务人或任何附属公司所拥有的任何该等专利的任何先前拥有人，或任何该等先前拥有人的代理人或代表，均未从事任何行为，或未履行任何必要行为，其结果将使任何此类专利无效或无法获得专利或无法执行。
第5.12款隐私
(a)除无法合理预期会导致重大不利变化外，母公司及其子公司现在并一直遵守隐私法和（i）母公司的隐私政策和关于母公司或其任何子公司的隐私或数据安全做法的公开书面声明，以及（ii）母公司或其任何子公司受约束的有关处理个人数据的任何合同义务的要求。
(b)母公司及其子公司保持并一直保持合理的物理、技术和行政安全措施和政策，旨在保护母公司及其子公司或代表母公司及其子公司拥有、存储、使用、维护或控制的所有个人数据免受非法、意外或未经授权的获取、访问、丢失、妥协、破坏、损坏、披露、加密、腐败或更改或滥用。母公司及其子公司在所有重大方面都遵守并一直遵守与数据泄露通知义务有关的所有法律。据母公司所知，除无法合理预期会导致重大不利变化外，没有发生（i）由母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司拥有、存储、使用、维护或控制的个人数据的非法、意外或未经授权的获取、访问、丢失、妥协、销毁、损坏、披露、加密、腐败或更改或滥用（以任何方式），以致隐私法要求或要求母公司或其任何子公司通知政府当局，此类事件的受影响个人或其他方或（ii）未经授权访问或披露母公司或其任何子公司的机密信息或商业秘密。
第5.13款监管批准。
(a)Parent已向买方代理提供Parent、其子公司以及据Parent所知任何与Troriluzole和任何被许可人有关的许可人从政府当局收到的任何重要书面报告或其他书面通信，这些报告或通信将表明任何监管机构（i）不太可能授予，或可能延迟或限制其授予任何未决的
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关于曲瑞鲁唑的监管批准，（ii）可能会修改或撤销任何监管机构就曲瑞鲁唑授予的任何当前监管批准，或（iii）可能会对任何义务人采取任何重大合规行动。截至生效日期和第一个购买日期，没有与FDA或EMA就曲鲁唑或义务人就曲鲁唑向FDA或EMA提交的监管批准申请进行的其他未向买方代理披露的重大通信。
(b)母公司及其子公司拥有任何监管机构颁发或要求的所有重大监管批准，这些监管批准是自生效日期和首次购买日期开展与曲瑞鲁唑相关的业务所必需的，包括进行当前与曲瑞鲁唑相关的临床试验，且母公司或任何子公司均未收到任何与任何此类监管批准相关的诉讼通知，并且据母公司所知，不存在任何合理预期会导致任何此类监管批准的撤销、暂停、终止或重大修改的事实或情况。除无法合理预期会导致重大不利变化外，所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计数据以及由此得出的、用作FDA或其他监管机构有关母公司或任何子公司、其业务运营和Troriluzole的任何和所有监管批准请求的基础或提交的其他数据和结论，在提交给FDA或其他监管机构时，截至提交或任何必要或要求的更新之日，在所有方面都是真实、完整和正确的，对此类申请、提交、信息和数据的更改、更正或修改已提交给FDA或其他监管机构。据Parent所知，Parent或任何子公司的高级职员、董事、雇员、代理人或顾问均未（i）向任何监管机构作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，或未披露要求向监管机构披露的重大事实；或（ii）实施了可合理预期可为FDA援引56 Fed规定的关于“欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策提供依据的行为、作出陈述或未作出陈述。Reg. 46 191（1991年9月10日）。
（c）除在生效日期或首次购买日期不能合理预期会导致重大不利变化的下文第（iii）条外：（i）代表母公司或其任何子公司进行的非临床调查和临床试验，或据母公司所知，代表其各自的许可人和被许可人进行的与曲瑞鲁唑有关的非临床调查和临床试验是在遵守适用法律（包括保健法）的情况下进行的，并在适用情况下根据公认的专业和科学标准，按照实验方案、程序和控制措施，（ii）母公司向买方代理提供的此类非临床调查和临床试验的描述和结果是准确的，并且如果由其各自的许可人进行，据母公司所知是准确的，并且（iii）母公司、任何子公司，或据母公司所知，其各自的许可人和被许可人均未收到任何监管机构或类似机构（包括任何独立数据监测委员会、机构审查委员会、伦理委员会或类似监督机构）要求或建议终止、暂停，对此类人员或其代表就曲鲁唑进行的任何临床试验进行重大修改或部分或全部临床暂停。
（d）无论是母公司、任何子公司，还是据母公司所知，其与Troriluzole有关的各自许可人或其各自的被许可人，均未收到（i）任何政府当局或（ii）任何人的任何定价和报销代表的任何通知，或与其有任何书面或口头通信，在每种情况下行使与Troriluzole定价和报销有关的权力，这些通知已导致或将合理预期导致与Troriluzole相关的预期定价大幅降低或报销或报销补偿的大幅降低有关的任何未覆盖决定。
（e）除无法合理预期会导致重大不利变化外，由母公司及其子公司进行或代表母公司及其子公司进行的所有制造业务，据母公司所知，其各自的许可人和被许可人与曲瑞鲁唑有关的所有制造业务在所有方面一直并正在遵守21 C.F.R.第210、211、EudraLex、《欧盟医疗产品规则》第4卷、《欧盟人用和兽医药用产品良好制造规范指南》中规定的现行良好制造规范
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使用，以及任何其他适用的当前良好生产规范。在不限制前述一般性的情况下，关于Troriluzole由母公司及其子公司测试或制造，母公司或任何子公司均未收到任何适用的政府当局（包括FDA）的任何书面通知，该政府当局正在对母公司及其子公司生产Troriluzole或销售Troriluzole的制造设施和工艺（或为此目的的任何第三方承包商）进行调查或审查，在每种情况下，均已确定任何实质性缺陷或违反与制造相关的任何法律要求或任何许可，除在生效日期或首次购买日期外，无法合理预期会导致重大不利变化的曲瑞鲁唑的营销和/或销售。此外，自生效日期和首次购买日期起，没有任何政府当局发布任何命令或建议，规定母公司及其子公司应停止开发、测试或制造曲瑞鲁唑。母公司或母公司的任何子公司在制造任何用于商业销售的产品方面均未发生任何重大故障，除非在生效日期或首次购买日期，因为无法合理地预期会导致重大不利变化。据母公司所知，截至生效日期和第一个采购日期，（x）义务人或其供应商预计有足够的制造能力每年供应与义务人在生效日期之前交付给买方的预测一致的数量的曲鲁唑，以及（y）不存在会导致曲鲁唑供应出现实质性延迟的材料或零部件短缺。
（f）除无法合理预期会导致重大不利变化的生效日或首次购买日以外，母公司或任何子公司均未收到FDA发出的警告信、FDA-483表格、无标题信函或类似的书面信函或通知，声称截至生效日和首次购买日，存在重大违法行为，以及截至任何其他适用日期，FDA就曲鲁唑或其制造、加工、包装或持有实施的违法行为，其沟通的主题尚未解决。
（g）（i）在除生效日期和首次购买日期以外的任何适用日期，没有任何外地通知、安全警告、“亲爱的医生”信函、调查员通知、安全警报或其他与所谓缺乏安全性有关的行动通知（统称，“安全通告"）的Troriluzole，据家长所知，并无与Troriluzole有关的未解决产品投诉，除非在每种情况下，无法合理预期会导致重大不利变化，及（ii）在生效日期及首次购买日期，并无任何有关Troriluzole的重大安全通告，而据家长所知，并无与Troriluzole有关的重大未解决产品投诉。
（h）义务人已向买方提供了与此类监管批准有关的所有监管批准以及与政府当局（包括FDA）的所有重要通信，涉及在每种情况下均由母公司或其子公司拥有和控制的Troriluzole和所有要求的与Troriluzole相关的文件。
（一）（i）在过去三年中，母公司、任何子公司、其任何雇员、高级职员、董事（以其身份）均未因医疗保险、医疗补助或州健康计划相关刑事犯罪或与欺诈、盗窃、贪污、贿赂、违反信托责任、虚假报销索赔、财务不当行为或阻碍受控物质调查有关的重大违反联邦或州法律而被定罪或要求nolo竞争，（ii）母公司、任何子公司，或据母公司所知，母公司或任何子公司的高级职员、董事、雇员，目前被指控或据家长所知，目前正因医疗保险、医疗补助或州健康计划相关刑事犯罪或违反联邦或州法律与欺诈、盗窃、贪污、贿赂、违反信托责任、虚假报销索赔、财务不当行为或阻碍受控物质调查相关的行为而受到调查，以及（iii）母公司、任何子公司、其各自的任何高级职员、董事或雇员，或据家长所知，代理人均未（1）被禁止、排除、暂停或以其他方式限制参与医疗保险，医疗补助或42 U.S.C. § 1320a-7b（f），（2）中定义的任何其他州医疗保健计划或任何联邦医疗保健计划被判定犯有21 U.S.C. 335a（a）规定取消资格或21 U.S.C. 335a（b）授权的任何罪行，或需要排除
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根据42 U.S.C. 1320a-7b和相关法规，据家长所知，也不会威胁或等待任何此类取消资格或排除。
（j）除在生效日期或首次购买日期外，无法合理预期会导致重大不利变动外，（i）任何附属公司，或据母公司所知，任何受雇或受雇于母公司或任何附属公司的人，或代表母公司、任何附属公司或任何附属公司或任何附属公司的人，提出、作出或接受、或索取或要约任何材料（但该等重要性限定词在生效日期和首次购买日期后不适用）以现金或实物直接或间接方式非法付款或出资，包括向任何人（包括任何美国或外国国民或州或地方政府官员、雇员或代理人或候选人）的回扣、贿赂、回扣、付款、馈赠或酬金（前提是此类重要性限定词在生效日期和第一个购买日期之后不适用）的材料（前提是此类重要性限定词在生效日期和第一个购买日期之后不适用），以及（ii）在过去三年中，母公司或任何子公司的账簿中没有与适用法律禁止的任何付款相关的材料（前提是此类重要性限定词不适用于第一个购买日期）虚假或虚构的条目，以及母公司及其子公司没有设立或维持任何用于支付任何此类款项的基金。
(k)母公司或任何子公司均不受与美国司法部或卫生与公众服务部监察长办公室或其他政府当局签订的“延期起诉协议”、“公司诚信协议”、“合规认证协议”或类似政府授权的同意协议或合规计划的约束，也没有根据与任何政府当局签订的任何和解协议承担任何报告义务。
（l）（i）每个母公司及其子公司（没有雇员的任何此类人员除外）已建立并维持一个公司合规计划，该计划涉及对母公司和/或其任何子公司的重要业务和运营具有管辖权的每个适用政府当局的适用法律要求和重要法律，以及（ii）截至生效日期和第一个购买日期，母公司或其任何子公司均不知情，已就任何潜在的重大不遵守适用于母公司和/或其任何子公司的业务和运营的法律要求的情况，向任何政府当局或其代表作出任何自愿或非自愿的自我披露。
(m)除无法合理预期会导致重大不利变化的生效日或首次购买日外，（i）母公司及其每个子公司在生效日和首次购买日的所有重大方面，以及在任何其他适用日期的所有方面，均遵守了要求其与医疗保健提供者的财务关系具有透明度的适用法律要求，包括但不限于《美国联邦医师支付阳光法》和相关实施条例，（ii）母公司及其每个子公司在生效日期和第一个购买日期的所有重大方面，以及在任何其他适用日期的所有方面，遵守了适用法律要求下关于其与医疗保健提供者互动的所有其他义务，包括但不限于有关医疗保健专业的公司实践、专业执照和费用分配的法律法规。
（n）各义务人和子公司在所有重大方面均保持了与产品的研究、开发、测试、制造、召回、生产、处理、标签、包装、储存、供应、促销、分销、营销、商业化、进出口和销售有关的任何方面的记录，符合适用的法律要求，并及时向FDA（或外国同等机构）和其他政府当局提交了所有要求作出的通知和年度或其他报告，包括要求为产品作出的不良经验报告和年度报告，除非无法合理预期会导致重大不利变化。
第5.14款材料协议。Parent已向购买者提供所有重要协议的真实、正确和完整的副本。除非无法合理预期会导致重大不利变更或因违反该变更而产生终止权，有利于
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任何重大协议的对手方，母公司或其任何子公司均不违反任何重大协议或在任何重大协议下违约。附表5.14规定，截至生效日期和第一个采购日期，所有重大协议的准确、真实和完整的清单。自生效日期和第一个购买日期起，没有任何事件或情况会因通知或时间推移，或两者均合理地预期（a）构成母公司或其任何子公司或（据母公司所知）任何其他方在任何重大协议下的重大违约或违约，（b）给予任何人加速任何重大协议到期或履行的权利，或（c）给予任何人取消、终止或修改任何重大协议的权利。除无法合理预期会导致重大不利变化外，据家长所知，没有发生任何事情，也不存在允许任何其他方终止任何重大协议的条件。除无法合理预期会导致重大不利变化外，母公司或其任何子公司均未收到任何通知，或据母公司所知，任何终止任何此类重大协议的威胁。据母公司所知，重大协议的任何其他方均未违反或违约此类重大协议，可以合理地预期此类违反或违约将导致重大不利变化。所有重大协议均对母公司、其子公司有效且具有约束力，据母公司所知，对协议的另一方均具有约束力，并具有充分的效力和效力。（i）任何义务人与其任何客户或其任何集团之间的业务关系，或（ii）任何义务人与其任何供应商或其任何集团之间的业务关系，在任何一种情况下，均不存在实际的或据母公司所知，威胁（以书面形式）终止、取消或限制、或修改或变更的业务关系，而在这两种情况下，单独或合计可合理预期会导致重大不利变化。
第5.15款经纪人费用。母公司或其任何附属公司没有就本协议所述融资支付经纪佣金，且母公司或其任何附属公司或其各自的任何关联公司没有就本协议所述融资聘请经纪人的服务。
第5.16款全面披露。在母公司根据《交易法》提交的任何报告或给予买方代理或任何买方的任何证书或书面声明中，没有任何母公司或其任何子公司的书面陈述、保证或其他声明，截至作出此类陈述、保证或其他声明之日，连同所有此类报告、书面证书和书面声明（并在其所有补充和更新生效后），根据作出这些声明的情况，给予买方代理或任何买方，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述使证书或陈述中所载陈述不具误导性所必需的重大事实（确认义务人善意并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，并且此类预测和预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测或预测结果不同）。据母公司所知，没有任何事实（一般经济或行业性质的事项除外）可以合理地单独或总体上预期会导致重大不利变化，并且没有在此披露，完美证书或在向买方代理或任何买方提供或提供的此类其他文件、证书和书面陈述中，以供用于与本协议所设想的交易相关的用途，或在母公司根据《交易法》提交的报告中披露。
第5.17款保险.由该义务人及其子公司维持或代表该义务人及其子公司维持的所有保单均具有充分的效力和效力，并具有该义务人及其子公司的规模和性质的业务通常所承担的性质和提供的保险范围。母公司及其子公司维护的所有保单均在完美证中正确列明。
第5.18款ERISA合规、雇员和劳工事项；养老金事项.
(a)除无法合理地预期个别或总体上会导致重大不利变化外，（i）每个计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，以及（ii）根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个计划均已收到IRS的有利决定或意见函，大意是该计划的形式符合《守则》第401（a）条和
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与之相关的信托已被IRS确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者IRS目前正在处理此类信函的申请，并且据家长所知，没有发生任何可以合理预期的情况，以防止或导致此类税务合格身份的丧失。
(b)对于可以合理地预期单独或总体上可能导致重大不利变化的任何计划，不存在未决的或据家长所知的威胁或预期的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。就任何计划而言，无论是单独的还是总体的，已经或可以合理地预期会导致重大不利变化的计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。
（c）截至生效日期和第一个购买日期，以及在前三年期间，没有任何养老金计划由母公司及其子公司的任何成员或其各自的任何ERISA关联公司赞助、维持或贡献，或要求其贡献。
（d）未发生ERISA事件，母公司不知道任何单独或合计可合理预期会构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的事实、事件或情况，而这些计划已单独或合计已发生或可合理预期会导致重大不利变化。
（e）除无法合理预期会导致重大不利变化外，截至作出或被视为作出此表示之日前的最后一个年度估值日期，每个养老金计划下的所有应计福利的现值（基于为该养老金计划提供资金所使用的假设）均未超过该养老金计划可分配给该应计福利的资产价值。除无法合理预期会导致重大不利变化外，截至每个多雇主计划的最近估值日期，任何义务人或任何ERISA关联公司完全退出此类多雇主计划的潜在责任（在ERISA第4203条或第4205条的含义内），如果与完全退出所有多雇主计划的此类潜在责任相加，则为零。
（f）在适用的范围内，每项外国计划均保持符合其条款和任何和所有适用的法律要求的要求，并在必要时保持在适用的监管当局的良好信誉，除非无法合理地预期未能单独或总体遵守将导致重大不利变化。母公司或其任何子公司均未因终止或退出任何可合理预期会导致重大不利变化的外国计划而承担或可合理预期将承担任何义务。根据精算假设确定的截至母公司或其任何子公司（如适用）最近结束的财政年度结束时所提供资金的每一项外国计划下的应计福利负债（无论是否已归属）的现值，每一项假设都是合理的，均未超过该外国计划财产的现值的实质性金额，对于每一项未获得资金的外国计划，该外国计划的债务均已适当计提，除非无法合理预期会导致重大不利变化。
（g）除无法合理预期会导致重大不利变化外，母公司或其任何子公司均不对在美国境外提供服务的任何美国公民承担ERISA或《守则》规定的任何责任。
（h）截至生效日期及首个购买日，除其后以书面向买方代理披露外，概无任何集体谈判协议涵盖任何债务人或其任何附属公司的雇员。
（一）除非合理地预计不会导致重大不利变化，否则任何债务人的养老金都是完全覆盖的，即不存在覆盖不足的情况。
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第5.19款环境事项.
(a)除个别或整体上无法合理预期会导致重大不利变化的任何事项外，该等义务人或其任何附属公司（i）均未遵守任何环境法，或未获得、维持或遵守任何环境法要求的任何许可、许可或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到有关任何环境责任的任何索赔的通知，或（iv）知道任何环境责任的任何依据。
(b)每个债务人及其子公司的运营和财产均符合所有适用的环境法，除非未能（单独或总体）遵守这些法律无法合理预期会导致重大不利变化。
第5.20款“知识”的定义。就附注文件而言，每当就家长的知识或意识作出陈述或保证时，以家长的“最大程度”所知，或具有类似的资格，知识或意识是指负责人员或家长的其他人员或任何负有与上述人员同等责任的义务人在母公司及其子公司内部进行合理调查后的实际知识。
第六条
平权盟约
平权盟约
各义务人应并应促使其各子公司做以下所有事情：
第6.1节政府合规。
(a)维持其及所有附属公司的合法存续（除非根据第第7.3节），并在适用法域承认这一概念的范围内，在各自组织或成立公司的法域内保持良好的信誉，并在每个法域保持资格，在这些情况下，不具备这种资格可以合理地预期会导致重大不利变化。
(b)遵守法律的所有要求，可以合理地预期个别或总体上不遵守这些要求将导致重大不利变化。
（c）除无法合理预期会导致重大不利变化、获得并保持完全有效和效力外，所有政府批准，包括但不限于来自或由FDA、EMA、MHRA或PMDA提供的批准，对于母公司及其子公司履行其各自在附注文件下的业务和义务以及为有担保方的利益向买方代理授予担保权益所必需的所有抵押品。
第6.2节财务报表、报告、证明。
(a)交付给采购代理和每个采购人：
（一）一家公司尽快但不迟于每个财政年度前三个日历季度每个季度的最后一天后的45天，编制了未经审计的合并资产负债表、经营和综合损益表以及涵盖母公司及其子公司经母公司负责官员认证的该季度合并业务的现金流量表，所有这些都是按照公认会计原则编制的，但须根据正常的年终审计调整和通常没有在脚注中披露的情况，以及由母公司负责官员签署的妥为填写的合规证书；
（二）尽快提供，但不迟于母公司会计年度最后一天后的90天，一致适用按照公认会计原则编制的经审计的合并财务报表，以及关于财务报表和内部
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安永会计师事务所、具有国家认可地位的任何其他会计师事务所或买方代理在其合理酌情权下可接受的任何其他独立认证公共会计师事务所（该报告和意见应按照公认会计原则编制，不受任何关于“持续经营”或审计范围的限定条件、强调事项或陈述的限制，除非与反映公认会计原则变化的会计原则或惯例的变化有关的限定条件或与之相关或由此产生的任何此类例外、限定条件或解释性段落，自该审计报告或票据任何即将到期的日期后超过12个月的任何校准付款日期，并由母公司的独立注册会计师要求或批准），连同（a）由母公司的负责人员签署的妥为填妥的合规证书和（b）对完美证书的更新，以反映自生效日期以来对完美证书中的信息的任何修订、修改和更新（如有）或其最近的更新（在知识产权更新未涵盖的范围内）；
（三）在每个日历季度结束后迅速，但无论如何，在每种情况下，不迟于每个财政年度的前三个日历季度每个季度的最后一天之后的45天和每个财政年度最后一天之后的90天（视情况而定），（a）一份合理详细的季度报告，其中载列关于同一期间的知识产权更新，以及仅在Troriluzole批准之前的监管更新，（b）从截至2025年3月31日的财政季度开始，以逐季格式列出的该财政季度之后的第四个季度期间的现金流量预测，（c）财务“仪表板”报告，其中应包括非限制性现金、有价证券、报告季度的收入和年初至今的收入（提供了义务人还应向买方代理提供买方代理可能不时合理要求的有关每份此类季度报告中包含的更新的额外信息），以及（d）如果任何义务人应获得构成抵押品并主张或合理可能涉及超过5,000，000美元的损害的商业侵权索赔（定义见UCC），发行人签署的书面文件，其中载明其一般细节（以及买方代理可能合理要求的进一步细节），并在第一个购买日期或之后授予买方代理，为了有担保当事人的利益，以这种书面形式在其中及其收益中享有担保权益，所有这些均以本协议的条款为准。义务人应准备和维护，并应促使其各自的关联公司和使用商业上合理的努力，要求其各自的被许可人准备和维护根据本条款（iii）交付的每份报告中应披露的信息的合理完整和准确的记录；
（四）经母公司董事会批准后尽快提供，但不迟于母公司每个会计年度的最后一天后的120天，从截至2025年12月31日的会计年度开始，母公司董事会批准的母公司及其子公司在整个当前会计年度的年度财务预测、经营计划和预算，该等年度财务预测、经营计划和预算应按季度或按月格式（该等年度财务预测、最初交付给采购代理的商业计划和预算在此称为“年度预测”);提供了 那母公司董事会批准的年度预测的任何修订应立即送达买方代理，无论如何不迟于该批准后的10个工作日；
（五）在交付后的10个营业日内，（i）根据任何契约、贷款协议、信贷协议或类似协议的条款向母公司的证券持有人提供的所有报表、报告和通知的副本，或根据任何契约、贷款协议、信贷协议或类似协议的条款要求向母公司或任何子公司的任何其他债务的持有人（或其代理人或受托人）交付的所有报表、报告和通知的副本，在每种情况下，不包括非重要或纯粹行政性质的报告和通知，以及（II）任何特许权使用费，就任何其他产品的特许权使用费或根据其支付或应付的其他费用向任何许可产品融资的对手方交付的净销售额或类似报告；
（六）在任何情况下均不迟于母公司董事会每次例行会议后的10个工作日内迅速向董事交付与任何该等会议有关的董事会资料包（或董事会资料包）和其他材料；提供了 那，如果父母根据律师的建议，合理地确定任何此类信息（x）构成律师-委托人特权信息，而披露此类信息将不利地损害父母与此类律师之间关于此类信息的律师-委托人特权，或（y）具体涉及与买方代理和买方的善意纠纷或票据的再融资，或由
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允许的产品融资的任何拍卖或其他竞争性过程的参与者以及与之相关的投标信息的具体情况，或由任何许可协议、收购、合并或其他战略交易的任何潜在对手方或对手方的名称组成，母公司有权拒绝交付或编辑买方代理和买方的任何此类信息（且仅此类信息），只要其提供了对此类编辑信息的合理描述（但在（x）款的情况下，如果买方代理和买方就此类信息订立了惯常的共同利益协议，则本但书将不适用，但有一项理解是，除非母公司根据外部律师的建议善意地确定此类共同利益协议不会提供足够的保护，否则应订立此类协议，并且母公司应披露该信息是在上述基础上被隐瞒的。
（七）在不限制上述第（六）款的一般性的情况下，在买方代理提出任何合理要求后，立即提供独立会计师就母公司或任何子公司的账目或账簿向母公司董事会（或其审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理层信函或建议的副本，或对其中任何一项的审计；
（八）同时交付季度财务报表，根据第6.2（a）（i）条）和年度经审计财务报表根据第6.2（a）（二）条，（a）母公司或其任何附属公司的营运文件的任何修订或其他更改的副本，（b）任何新材料协议的副本及任何材料协议的任何重大修订，及（c）如买方代理要求，有关任何融资、任何许可收购或任何其他产品的任何许可的任何重大协议的副本及任何上述任何重大修订；
（九）在曲鲁唑的任何临床试验中发生可能对该临床试验产生重大不利影响的任何严重不良事件后立即通知（无论如何在10个工作日内），或收到与曲鲁唑的临床试验有关的任何重要数据，并应买方代理的请求，向买方代理和买方提供审查与该临床试验有关的数据或其他相关材料的机会；
（x）迅速通知（无论如何在10个工作日内）（a）家长知道任何第三方对任何曲鲁唑知识产权的任何实质性侵权或盗用，（b）收到第三方的任何书面通知，声称或声称制造、使用、进口、要约销售或销售曲鲁唑侵犯或盗用该第三方的任何知识产权（该通知应包括已收到的该通知的副本），以及（c）在法律要求允许的范围内，任何义务人收到任何书面通知，声称或要求对该义务人的任何Troriluzole知识产权的合法性、有效性、可执行性或所有权提出质疑，或据此任何第三方对该义务人或关联公司发起或威胁任何诉讼、诉讼或其他程序，并与Troriluzole有关（该通知应提供该通知、索赔或要求的副本，如果该通知、索赔或要求不是书面的，则应提供合理详细描述其内容的书面摘要）；
（十一）（a）任何重大协议的终止（但如该等重大协议在实质上与该等重大协议的终止同时被取代）和（b）母公司或其任何子公司收到任何重大协议项下的违约通知的迅速通知（无论如何不迟于10个工作日）；
（十二）尽快，无论如何，在任何ERISA事件发生后10个工作日内，可以合理地预期单独或连同任何其他ERISA事件将导致母公司及其子公司的负债总额超过10,000，000美元；
（十三）尽快，并且无论如何在收到后10个工作日内，在每种情况下，在与Troriluzole相关的范围内，所有FDA表格483的真实正确副本、不良发现通知、警告信、无标题信、“它已引起我们的注意”信、安全通知、全部或部分临床暂停、完整的回复信以及其他书面材料
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FDA、EMA、MHRA或PMDA或对Parent或其任何子公司的设施或业务或对Troriluzole有管辖权的任何其他政府当局的信函或书面通知；
（十四）在收到后立即（无论如何不迟于10个工作日）提交给政府当局的所有非特权书面环境报告的副本，无论是由任何义务人的人员或独立顾问、政府当局或任何其他人编写的，涉及可合理预期会导致重大不利变化的任何设施的重大环境事项或可合理预期会导致重大不利变化的任何环境索赔；和
（十五）买方代理或任何买方合理要求的其他信息。
尽管有上述规定，根据本协议条款要求交付的文件可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为在（a）父母在父母的网站地址在父母的互联网上的父母网站上发布此类文件或提供其链接之日已交付，或（b）代表父母将此类文件发布在互联网或采购代理和采购人可以访问的内联网网站（如有）上，并且在每种情况下（a）和（b），发行人以书面形式通知买方代理和买方此类文件的可用性，包括详细说明此类文件的位置以及本协议此类文件涉及哪些具体条款和/或要求。根据本协议条款要求交付的任何文件或其他信息可由母公司或其任何子公司进行编辑，以保护个人可识别的健康信息（定义见HIPAA）或个人数据（定义见隐私法）。
(b)在交付财务报表的同时，根据第6.2（a）（i）条）（相对于每个财政年度的首三个财政季度）及第6.2（a）（二）条）（就每个财政年度的第四个财政季度而言）该季度或年度（如适用）的和解报告，连同一份由母公司的首席财务官签署的证明书，证明据债务人所知（i）该和解报告为真实及完整的副本，及（ii）债务人编制的任何报表及其中的任何数据及资料在所有重大方面均属真实、正确及准确。经买方代理请求，义务人和买方代理应亲自或以电话会议方式开会讨论每份和解报告。
（c）在交付财务报表后根据第6.2（a）款）应买方代理的要求，母公司应安排其首席财务官参加与买方代理和买方的一次电话会议，以讨论（其中包括）每个义务人的财务状况、任何财务或收益报告以及根据本协议交付的其他报告第6.2节;提供了 那此类电话会议应在合理提前通知的情况下在正常营业时间内举行，只要没有发生违约事件并且仍在继续，每个财政季度的召开频率不得超过一次。
（d）在所有重大方面按照公认会计原则保持适当的记录和账簿。母公司应并应促使其每个子公司（i）保持有效的披露控制和程序，以及（ii）保持内部会计控制系统，旨在合理保证（a）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的，（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产和负债问责制，（c）只有根据管理层的一般或具体授权，才允许获得资产或产生负债，以及（d）以合理的时间间隔将记录在案的资产和负债责任与现有资产和负债进行比较，并就任何差异采取适当行动。
（e）允许买方代理人在正常营业时间内经合理的事先通知（但在违约事件已经发生且仍在继续的情况下不得要求通知）访问和检查其任何财产、检查和制作摘要，费用由义务人承担
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或其任何账簿的副本，对其运营和抵押品进行抵押品审计和分析，并对净销售额进行审计。此类审计每年不得超过一次，除非（如果发生）违约事件并且仍在继续。根据本条例进行的所有这类访问和考试第6.2（e）节）应遵守母公司或其子公司在生效日期之前向采购代理提供并根据需要不时更新以符合适用法律要求的对其设施访客的安全政策和协议，包括对任何制造区域的访问。此外，义务人应在其在第一个购买日期之后订立的所有与Troriluzole商业化相关的许可协议中包含允许其对该被许可人进行审计的条款，并且每个义务人将根据该条款行使所有适用权利，并在买方代理提出书面请求后立即与买方代理分享此类检查和审计的结果。
（f）买方代理特此通知母公司及其各子公司，根据反恐怖主义法和反腐败法的要求以及买方代理的政策和做法，买方代理需要获取、验证和记录确定母公司及其各子公司及其负责人的某些信息和文件，这些信息包括母公司及其各子公司及其负责人的名称和地址以及允许买方代理根据反恐怖主义法和/或反腐败法识别该当事人的其他信息。
第6.3节维护物业。（a）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其业务运营所需的所有财产和设备（普通磨损和伤亡和谴责事件除外）和（b）对其进行所有必要的维修和更新和更换，但（a）和（b）的每一种情况除外，前提是不能合理地预期不这样做会导致重大不利变化。
第6.4节税收；养老金。及时归档并要求其每个子公司及时归档，所有要求的美国联邦收入和其他重大纳税申报表和报告并及时支付，并要求其每个子公司及时支付所有重大的美国联邦收入和重大的外国、州和地方税收、评估、存款和母公司或其子公司所欠的缴款，但根据条款有争议的任何税款的延期支付除外第5.8节本协议，并根据此类计划的条款支付为目前所有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额。
第6.5节保险。
(a)对母公司及其子公司的业务和担保物进行风险保价，保价金额标准为母公司及其子公司所属行业和所在地的公司。保单的形式和承保金额应是发行人业务范围内公司惯常且合理的（但承保金额在任何情况下均不得低于生效日有效的）。所有财产保单均应有出借人的应付损失背书，显示买方代理为出借人损失受款人并放弃对买方代理的代位权，所有责任保单均应显示或有显示买方代理的背书，作为额外的被保险人。买方代理人应被指定为贷款人损失受款人和/或就任何抵押品提供保险的任何此类保险的额外被保险人，而母公司应通过商业上合理的努力，促使任何此类保险的每个提供者通过在其签发的一份或多份保单上背书或通过向买方代理人提供的独立文书同意，在任何此类保单或保单被实质性更改或取消之前，其将提前30天书面通知买方代理人；提供了 那、如果任何此类提供者不同意提供此类通知，则母公司或适用的子公司不得在未提前30天书面通知买方代理的情况下实质性地更改或取消任何此类政策或政策。应买方代理的书面要求，义务人应交付保单的核证副本和所有保费支付的证据。
(b)如母公司或其任何附属公司未能按本条例规定取得保险第6.5节或向第三人支付任何金额或提供任何所需的付款证明，买方代理和/或任何买方可支付全部或部分此类付款或获得本协议中规定的此类保险单，费用由母公司承担第6.5节，并根据政策采取任何行动买方代理或此类买方认为审慎。
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第6.6节运营账户。
(a)在遵守商定的担保原则的前提下，根据本协议或其他说明文件下的条款，在受控账户中维护所有债务人的抵押账户。
(b)在任何义务人在截至生效日期在义务人交付的完善证书中向买方代理确定的机构以外的任何人或与任何人建立任何抵押账户之前，向买方代理提供提前五个工作日的书面通知。此外，对于债务人在任何时候在生效日期之后建立的每个抵押账户，以及对于根据以下规定获得或建立的任何附属公司的每个抵押账户第6.11款、该债务人或该附属公司应促使在该抵押账户上或与其维持该抵押账户的适用银行或金融机构签署并交付与该抵押账户有关的控制协议或其他适当文书，在符合约定的担保原则的前提下，在该抵押账户设立后60天内（无论如何在任何款项存入该抵押账户之前）（或在任何情况下在买方代理人自行决定同意的更长期限内），按照本协议项下的条款完善买方代理人在该抵押账户中的留置权，未经买方代理事先书面同意，不得终止该控制协议或其他文书（如适用）。
（c）在买方代理可能不时要求的任何时间（包括此类账户的当前余额）交付与所有存款账户、证券账户或商品账户或母公司或任何子公司维持的任何其他银行账户有关的银行对账单和其他信息。
（d）为免生疑问，除按照第6.6（a）条）和(b).
第6.7节监管审批；知识产权保护。
(a)除无法合理预期会导致重大不利变化外，维持、完全有效和生效开展其各自业务所需的每项监管批准，因为它们不时进行与Troriluzole的商业化、开发或制造有关的业务。
(b)自费使用商业上合理的努力（包括采取法律行动具体执行与曲鲁唑相关的任何许可内的适用条款，在与商业上合理的努力相一致的范围内）（i）准备、执行、交付、归档并已注册任何和所有必要的协议、文件或文书，以勤勉地维护曲鲁唑知识产权范围内的重要专利和任何重要商标，（ii）及时支付重要专利和曲鲁唑知识产权范围内任何重要商标的所有维护、年金或续展费用，在每种情况下，由Obligor或该子公司负责的，（iii）确保对与材料专利相对应的专利申请进行勤勉的起诉，以保护Troriluzole，以及（iv）勤勉地捍卫或主张发行人或任何子公司拥有或独家许可给发行人或任何子公司的所有Troriluzole知识产权，使其免受任何其他人对与Troriluzole竞争的任何产品的侵权或盗用，以及任何无效或不可执行的索赔（包括但不限于，通过就侵权提起任何法律诉讼或为任何无效主张或第三方就不侵权或不可执行的宣告性判决采取的行动进行辩护），在（i）至（iv）的每一种情况下，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利变化。任何义务人不得、且各义务人不得利用其商业上合理的努力促使任何被许可人不、否认或放弃，或未采取任何必要行动阻止对Troriluzole知识产权内的重大专利或任何重大商标的否认或放弃，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利变化。
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（c）如果任何义务人或任何子公司意识到开发、使用、制造或商业化形式的曲鲁唑随后被开发、使用、制造或商业化侵犯或盗用了第三方拥有或控制的任何知识产权，则通过商业上合理的努力试图确保代表其自己和任何受影响的被许可人（如适用）使用此类知识产权的权利，或进行合理必要的任何修改以避免此类侵权或盗用，除非在每种情况下，如果未能这样做，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会导致重大的不利变化。
（d）采取任何和所有行动，并准备、执行、交付和归档任何和所有协议、文件或文书，以确保和维持与曲瑞鲁唑有关的所有适用监管批准，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利变化。
（e）如果任何义务人在本协议期限内获得了Troriluzole知识产权，则本协议的规定应自动适用于该协议，并且任何此类Troriluzole知识产权应自动构成本协议项下担保物的一部分，无需任何一方采取进一步行动，在每种情况下，自该收购之日起及之后（但任何义务人的任何陈述或保证仅应自任何此类Troriluzole知识产权之日及之后（如有）起适用，在此类收购之后，此类陈述和保证被撤销或按此处规定重新作出）。为免生疑问，这第6.7（e）节）不得取代或取代义务人根据以下规定提供知识产权更新的义务第6.2（a）（三）条）.
第6.8节诉讼合作。自本协议生效之日起并一直持续到本协议终止，在买方代理人或任何买方合理地认为有必要起诉或抗辩由买方代理人或任何买方就任何抵押品或与母公司或其任何子公司有关而提起或针对其提起的任何第三方诉讼或程序的范围内，向买方代理人和买方提供，而无需向买方代理人或买方、每一位义务人和每一位该义务人的高级职员、雇员和代理人以及账簿支付费用。
第6.9节诉讼及违约通知书。
（a）就针对母公司或其任何子公司的任何诉讼或政府程序未决或以书面威胁向买方代理人提供（x）迅速书面通知，这些诉讼或政府程序可合理地预期会导致母公司或其任何子公司遭受10,000，000美元或更多的损害或费用，或可合理地预期会导致重大不利变化，以及（y）在获得相关信息后立即向FDA提交任何ANDA申请的通知或启动任何ANDA诉讼或与任何ANDA申请有关或与之相关的任何诉讼，在每种情况下，本条款（y）都与曲鲁唑有关。
（b）在不限制或抵触本协议任何其他更具体规定的情况下，在任何义务人知悉任何违约事件或事件的存在后立即（无论如何在三个营业日内）向买方代理人和买方提供书面通知，通知或时间的推移，或两者都将构成违约事件，该通知应包括对该违约事件或事件的合理详细描述，而该违约事件或事件随着通知的给予或时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件。
第6.10款业主豁免；受保单位豁免.在遵守商定的安全原则的情况下，如果任何债务人在生效日期之后打算增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库，或以其他方式将抵押品的任何部分存放在受托人手中，或将抵押品的任何部分交付给受托人，在每种情况下均根据第7.2节，那么，如果新地点是该债务人的首席执行官办公室，或任何该等新地点的抵押品价值
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估值超过5,000，000美元，应买方代理的请求，该义务人应在增加该新地点后的180天期间内使用商业上合理的努力，以获得买方代理合理满意的形式和实质从该受托人或房东处获得的受托人豁免或房东豁免（如适用）。
第6.11款创建/收购子公司。在任何义务人、或其任何附属公司创建或收购任何附属公司（除外附属公司除外）的情况下，就设立或收购该等新附属公司向买方代理及每名买方提供事先书面通知，并迅速（在任何情况下，在该等成立或收购后30天内（或在买方代理合理酌情同意的较后日期内））采取买方代理或任何买方可能合理要求的所有行动，以促使每名该等附属公司为该等债务人在票据文件下的义务提供担保（包括但不限于执行和交付担保承担协议、外国抵押文件的附加或补充，高级职员证书，如买方代理要求，提供律师意见），并在每种情况下，根据商定的担保原则，授予此类子公司构成抵押品的任何资产的持续质押和担保权益。此外，各义务人应为担保方的利益，在该义务人成立或收购后30天内（或在买方代理人合理酌处权可能同意的较晚日期内），向买方代理人授予并质押该义务人拥有的每一新设或收购的子公司（为免生疑问，无论是否为排除的子公司）的股份中的完善的担保权益。本规定所要求的任何对外担保（包括境外子公司的任何担保承担协议）、对外担保及外资股质押第6.11款应按商定的安全原则中规定的和在一定程度上予以限制或不要求。
第6.12款所得款项用途.将票据所得款项仅用作营运资金和商业用途，不违反本协议的规定，而不是（i）用于个人、家庭、家庭或农业用途，或（ii）直接或间接用于购买或持有保证金股票的目的。在任何第三个购买日期发行的任何票据应仅由发行人用于为许可的收购以及与此相关的应付成本和费用提供资金。
第6.13款进一步保证.
(a)作为买方代理或任何买方合理请求授予、完善或继续买方代理对抵押品的留置权或实现本协议的目的，执行任何进一步的文书并采取进一步行动，但须遵守商定的担保原则。
(b)如果发行人或其任何子公司现在不是注册组织，但后来成为一家，应在收到该组织或公司识别号的五个营业日内将此情况通知买方代理，并向买方代理提供该人员的组织识别号。
（c）义务人应通过商业上合理的努力，获得EMA、MHRA和PMDA对曲鲁唑的批准和上市许可（提供了 那义务人将无需开始任何新的临床试验以在任何此类司法管辖区获得上市批准），并在收到曲瑞鲁唑在美国、欧盟、英国和/或日本任何国家的上市批准后，使用商业上合理的努力在此类司法管辖区将曲瑞鲁唑用于所有已获批准的适应症商业化。为促进上述规定，（i）义务人应通过商业上合理的努力，准备、执行、交付和归档任何和所有协议、文件或文书，或对任何现有协议、文件或文书的修正或修改，这些都是必要或可取的，以维持在覆盖区域内对所有批准的适应症将曲鲁唑商业化所必需的任何上市批准，以及（ii）义务人不得撤回或放弃任何已获得的曲鲁唑在覆盖区域的上市批准，除非适用的法律要求要求或监管机构要求或指示。此外，义务人应通过商业上合理的努力，确保曲鲁唑的持续供应足以满足覆盖区域的市场需求。
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第七条
消极盟约
消极盟约
未经被要求的买方事先书面同意，各义务人不得、也不得允许其任何子公司进行以下任何行为：
第7.1节转让。转让、出售、租赁、许可（包括以契诺不起诉的方式）、转让、转让、出资或以其他方式处分（统称，“转让"），或允许其任何附属公司转让其全部或任何部分资产、业务或财产，或允许其任何附属公司发行任何股权（向债务人除外），但以下情况除外：
(a)库存的转移，包括向终端用户（通过批发商或其他典型销售渠道）或向分销商的转移，在日常业务过程中；
(b)转让母公司及其子公司经营中出现损耗、陈旧或不再有用的设备、存货等货物；
（c）（i）从债务人或附属公司向债务人或附属公司转让，提供了 那如此转让的任何抵押品将继续受制于有利于买方代理的第一优先权（受允许的优先留置权限制）担保权益，不得允许任何债务人向非全额担保人的子公司转让抵押品（下文第（ii）条规定的除外），以及（ii）将美国以外任何司法管辖区的上市许可转让给外国子公司这是一家被排除在外的外国子公司，前提是根据适用司法管辖区的适用法律要求，需要向该外国子公司转让此类上市许可，并在逐个国家的基础上向买方代理证明其合理的满意度；提供了 那该境外子公司不能成为全额担保人而转让给另一家属于或可能成为全额担保人的子公司将不满足此类法律要求；
（d）允许的留置权、允许的投资、允许的分配、允许的许可和明确允许的交易第7.3节;
（e）将不动产或个人财产（知识产权除外）出租或转租或将个人财产（知识产权除外）非排他性出租、转租、许可或转租给第三方；
（f）将现有设备换成与所换设备实质相似、价值等于或大于所换设备的新设备；
（g）在以下情况下处置设备：（a）该等设备以类似替换设备的购买价格换取信贷，或（b）该等处置的收益（按税后基准确定）适用于该等替换的购买价格；
（h）根据在正常经营过程中订立的惯常租赁条款对租赁不动产进行的改良转让给房东；
（一）与收款、结算或妥协有关的应收款转让，以及在正常经营过程中对欠母公司或任何子公司的任何款项的宽恕、解除或妥协；
（j）由放弃知识产权（非重要专利）构成的正常经营过程中的处分，在母公司的合理善意认定下，对其经营或曲瑞鲁唑的开展并不重要；
(k)须遵守第2.2（d）（四）节）、任何非自愿处分；
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（l）现金在本协议允许的交易中的转让和其他用途；
(m)根据其条款终止任何租赁、转租、许可、转许可、特许权或其他协议（提供了 那材料协议的任何终止均应遵守第7.11款）；及
（n）任何仅与特定其他产品有关的知识产权、监管备案、监管批准和其他资产的转让，或仅持有上述资产的子公司的股权的转让；提供了 那，在根据本（n）条向第三方进行任何转让的情况下，（i）债务人或适用的附属公司收到的此种转让对价相当于受此种转让约束的资产或股权的公平市场价值，（ii）（x）在债务人进行转让的情况下，与此种转让有关的现金对价支付给受控制的账户，以及（y），在非债务人的附属公司进行转让的情况下，此类转让不是通过该子公司进行的，以避免对上述（x）款的要求，（iii）不转让任何抵押品，但根据以下规定允许的范围内的现金除外第7.1节（l）和子公司的股权，在根据本条款明确允许的范围内第7.1（n）节），以及（iv）如果此类转让全部或部分构成开发和商业化融资或特许权使用费货币化，则此类转让必须符合许可产品融资的资格；和
（o）其他资产转让（Troriluzole知识产权除外）的公平市场价值，在任何日历年内总额不超过2,500，000美元，总额不超过5,000，000美元。
第7.2节业务、管理、所有权或营业地点的变化。
(a)从事或准许其任何附属公司从事除母公司及该附属公司（如适用）于生效日期所从事的业务以外的任何业务（为免生疑问而一般从事生物制药行业）或与之合理相关、附属或附带的其他活动；或（b）清算或解散（除非由第7.3节).
(b)未经至少10天前书面通知买方代理：（a）更改其行政总裁办公地点，（b）更改其组织或成立法团的司法管辖权，（c）更改其组织结构或类型，（d）更改其法定名称，或（e）更改其组织或成立法团的司法管辖权所指派的任何组织或公司编号（如有）。
（c）增加账面价值超过5,000，000美元的抵押品所在的任何新办事处或地点，包括任何仓库，除非不迟于此类抵押品首次位于该处后10个工作日内向买方代理提供此类新办事处或其他地点的书面通知。
（d）在美国以外的任何司法管辖区持有或维持账面价值超过5,000，000美元的抵押品，如果买方代理在此类抵押品中没有获得买方代理在其合理酌处权下满意的完善的担保权益。
（e）允许母公司停止直接持有发行人100%的股权。
第7.3节合并或收购。合并或合并，或允许其任何附属公司与任何其他人合并或合并，或收购或允许其任何附属公司收购另一人的全部或基本全部股权或财产；提供了 那（a）本条的任何规定均不得禁止任何债务人在其有资格作为“许可收购”，以及（b）债务人或债务人的附属公司可以合并、合并、清算或解散为另一债务人或债务人的附属公司（条件是（x）如果任何该等债务人是发行人，发行人是存续的法人实体，（y）如果该附属公司是债务人，则该存续的附属公司应为债务人，以及（z）如果该附属公司是全额担保人，则该存续的附属公司应为全额担保人），在每种情况下，只要在此之前没有发生违约事件或由此产生违约事件。
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第7.4节负债。创建、招致、承担或对任何债务承担责任，但允许的债务除外。
第7.5节累赘。在其任何财产上设定、招致、允许或遭受任何留置权，或转让或转让任何收取收入的权利，包括出售任何账户，但允许的留置权除外，或允许任何抵押品不受本协议授予的第一优先担保权益的约束（允许的优先留置权或在约定的担保原则规定的范围内除外），或订立任何协议、文件、文书或其他安排（与买方代理或有利于买方代理的除外，为有担保方的利益）与任何直接或间接禁止或具有禁止母公司或其任何子公司为买方的利益转让、抵押、质押、在其上或在其上授予担保权益或为买方代理人担保任何担保物的人，但许可的负面质押和在其他情况下许可的除外第7.1节本协议和“准许留置权”这里。
第7.6节抵押账户的维护。维持任何抵押帐户，但根据第6.6节这里。
第7.7节分配；投资。（a）支付任何股息（仅以母公司股权支付的股息除外）或就或赎回、退休或购买任何股权作出任何分配或付款，在每种情况下均不包括许可的分配，或（b）直接或间接作出许可投资以外的任何投资。
第7.8节与关联公司的交易。直接或间接与母公司或其任何子公司的任何关联公司或为其利益直接或间接订立或允许存在任何交易或一系列相关交易，总价值超过500,000美元，但（a）在生效日期存在并于附表7.8（以及对其作出的任何修订或更换，只要该等修订或更换在任何重大方面不对母公司及其附属公司或买方不利），（b）债务人与附属公司之间或之间的交易；提供了 那，除根据其定义（e）（iii）条的许可投资外，与非义务人的子公司的任何交易均在母公司和适用的子公司（或子公司）业务的正常过程中，以公平、习惯和合理的条款进行，（c）与母公司及其子公司的雇员、董事和高级职员及顾问的惯常补偿、福利和赔偿以及其他雇佣安排，以及偿还现任或前任雇员、董事和高级职员及顾问的费用，在每种情况下，均由母公司董事会（或其独立薪酬委员会）批准，（d）向附属公司发行母公司股权以换取现金；提供了 那此类交易的条款对母公司的优惠程度不亚于在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的条款，（e）与关联公司签订的服务、供应、许可、合作和其他不涉及曲鲁唑并按公平、习惯和合理条款订立的协议；提供了 那此类交易的条款对债务人的优惠程度不亚于在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的条款，以及（f）“许可投资”定义（f）条和“许可分配”定义（a）、（c）和（e）条允许的任何交易。
第7.9节允许的可转换票据；允许的产品融资。
(a)回购或赎回（或要求赎回）、交换或以其他方式预付任何许可可转换票据，或以现金（现金代替零碎股份除外）结算任何许可可转换票据的任何转换；提供了,那母公司可就（i）母公司的股权（不包括不合格的股权），连同现金代替零碎股份和应计未付利息方面的现金，（ii）新的获准可转换票据，连同应计未付利息方面的现金，（iii）在校准付款日期与测试日期条件满足日期两者中较早者之后，交换、回购或诱导转换任何获准可转换票据，现金，金额不超过母公司在其六个月内向该等发行中的投资者特别披露该等所得款项用途的不属于不合格股权（“在市场”发售除外）的股权发售所得款项净额，及/或（iv）现金，金额不超过母公司从实质上同时发行新的许可可转换票据和/或同时
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结算或解除就该等交换或回购许可可转换票据而购买的任何许可债券对冲交易。
(b)修订任何文件中有关准许可换股票据的任何条文，而该等条文将加快就有关可换股票据的本金或其他付款至早于校准付款日期后181天的日期，或提高早于校准付款日期后181天的任何日期就该等票据应付的利率或溢价。
（c）就任何许可的产品融资（根据任何适用的许可债权人间协议的条款许可的产品融资付款除外）进行或允许付款。
（d）订立任何包括任何财务维持契约、最低现金要求或类似契约的许可产品融资，除非在此之前或基本上同时，票据文件修订为买方代理和买方信纳其合理酌情权将所有该等契诺（或与之一致且至少与该等契诺对适用的许可产品融资的对手方或对手方一样对买方代理和买方有利的契诺）添加到本协议和/或其他票据文件中（据了解，如果对经审计的财务报表有最低现金要求但没有“无持续经营”资格，则买方代理将有权拥有其中一项，但不能同时拥有这两项）。
第7.10款遵守法律。
(a)根据经修订的1940年《投资公司法》，成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或将提供信贷以购买或持有保证金股票作为其活动之一，或将任何发行票据的收益直接或间接用于该目的；未能满足ERISA的最低资金要求，允许发生ERISA中定义的可报告事件或被禁止的交易；未能遵守《联邦公平劳动标准法》或违反任何其他法律或法规，如果违反行为，无论是单独的还是总体的，可以合理预期会导致重大不利变化；退出参与、允许部分或完全终止或允许发生与任何现有养老金、利润分享和递延补偿计划有关的任何其他事件，这些事件可以合理预期会导致母公司或其任何子公司的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继任者或任何其他政府当局的任何责任。
(b)导致或允许存在（a）可能导致对任何养老金计划或多雇主计划施加留置权的任何事件或（b）总体上可以合理预期会导致重大不利变化的任何其他ERISA事件。
（c）（i）使用或允许其任何子公司、关联公司、雇员或其各自以任何身份就本协议所设想的交易行事或受益的任何代理人使用票据的任何收益，以资助被禁止、排除、暂停或以其他方式限制参与美国州或联邦医疗保健计划的任何人的活动或涉及该人的活动，或（ii）直接或间接、明知与被禁止、排除在外的人订立任何文件、文书、协议、合同或以其他方式雇用该人，暂停或以其他方式限制参与美国州或联邦医疗保健计划。发行人及其各子公司应立即通知买方代理，如果发行人或该子公司知道发行人、发行人的任何子公司或关联公司，或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、供应商或独立承包商已被取消资格。不包括在内。暂停或以其他方式限制参与42 U.S.C. § 1320a-7b（f）中定义的Medicare、Medicaid或任何其他州医疗保健计划或任何联邦医疗保健计划，或被判定犯有21 U.S.C. 335a（a）规定或21 U.S.C. 335a（b）授权取消资格的任何罪行，或根据42 U.S.C. 1320a-7b和相关法规要求排除。
（d）（i）经合理调查后，明知使用或准许其任何附属公司将票据的任何所得款项用于资助有关或涉及
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任何被禁止、排除、暂停或以其他方式限制参与美国州或联邦医疗保健计划的人，或（ii）直接和知情地与被禁止、排除、暂停或以其他方式限制参与美国州或联邦医疗保健计划的人订立任何文件、文书、协议、合同，或以其他方式雇用该人。如果发行人或该子公司知道发行人或发行人的任何子公司或关联公司，或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、供应商或独立承包商已被禁止、排除、暂停或以其他方式限制参与42 U.S.C. § 1320a-7b（f）中定义的医疗保险、医疗补助或任何其他州医疗保健计划或任何联邦医疗保健计划，或因21 U.S.C. 335a（a）规定或21 U.S.C. 335a（b）授权的任何犯罪而被定罪，发行人及其各子公司应立即通知买方代理，或根据42 U.S.C. 1320a-7和相关法规要求排除。
（e）未能遵守，并促使任何设施上或占用任何设施的所有其他人（如果有的话）遵守所有环境法，在每种情况下，除非不能合理地预期这种不遵守将导致重大不利变化。
（f）使用、生成、制造、安装、处理、释放、储存或处置任何危险材料，但遵守所有适用的环境法或无法合理预期不遵守将导致材料不利变化的情况除外。
（g）除惯常的401（k）计划外，发起、建立、维持、参与或承担与ERISA第3（2）节定义的任何“雇员养老金福利计划”有关的任何责任。
第7.11款材料协议.
(a)除非不能合理地预期会导致重大不利变化，不遵守任何重大协议的任何条款或条件，或不履行任何重大协议项下的任何义务，或采取或不采取任何行动，在任何一种情况下，都有可能导致重大协议的任何对应方有权终止此类重大协议。
(b)除非无法合理预期会导致重大不利变化，否则一旦发生任何其他方实质性违反任何重大协议的情况，则未能强制执行母公司及其子公司在协议项下可获得的任何和所有权利和补救措施。
（c）除非无法单独或合计地合理预期会导致重大不利变更，订立任何修订或放弃或修改任何重大协议，或根据该协议授予任何同意，或终止任何重大协议，或同意进行上述任何一项。
（d）订立任何受限制的许可证。
第7.12节会计变更。将（a）其会计政策或报告惯例更改为GAAP以外的标准，或（b）其会计年度。
第7.13款母公司控股；现金囤积。
(a)仅就母公司而言，从事任何业务活动或拥有任何财产，但不包括（a）对其子公司（包括发行人）股权的所有权，（b）维持其组织存在及其作为拥有公开交易股权的控股公司地位所附带的活动和合同权利，（c）与履行票据文件项下义务有关的活动，（d）在本协议明确允许的范围内发行股权和允许的可转换票据以及购买允许的债券对冲交易，（e）股票期权和持股计划的维护和管理，（f）在允许的情况下接收和进行分配第7.7节，（g）作为合并公司集团的成员参与税务、会计和其他行政活动，（h）向高级职员和董事提供赔偿，以及（i）与上述（a）–（h）条所述活动有关的附带活动。
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(b)仅就不是义务人的各附属公司和各有限担保人而言，在任何时候持有的现金超过为该非义务人附属公司或有限担保人的业务运营提供资金所合理必要的金额（如适用），并且不会因现金流动而产生不利的税务后果。
第八条
违约事件
违约事件
下列任一情形构成违约事件（一种“违约事件”）根据本协议：
第8.1节付款违约。
(a)发行人到期未支付查实款项或偿还金额；或者
(b)发行人未在该等债务到期应付后三个营业日内支付任何其他债务；
（c）提供了 那，就前述（b）款而言，在全额支付前不超过五次，这种不履行不构成违约事件，只要发行人在该等债务到期应付后的六个营业日内支付。
第8.2节契约违约。
(a)母公司或其任何附属公司未能或疏忽履行任何在章节 3.6,6.1（a）（仅就义务人的存在），6.2（除第6.2（a）（i）条）和（二）),6.6,6.9,6.11,6.12，或6.13或违反任何盟约于第七条；或
(b)母公司或其任何附属公司未能或忽略履行、保存或遵守本协议或任何附注文件所载的任何其他条款、规定、条件、契诺或协议，以及就任何违约（本协议指明的除外第八条）在该等可予补救的其他条款、条文、条件、契诺或协议下，未能在违约发生后10个营业日内予以补救；提供了 那如果违约的性质不能在10个工作日期间内得到纠正，或者经过债务人的勤勉努力不能在该10个工作日期间内得到纠正，并且该违约很可能在合理时间内得到纠正，则债务人应有一个额外的期间（在任何情况下均不得超过10天或买方代理人自行决定可能同意的更长期间）试图纠正该违约，且在该合理期限内，未能纠正违约不应被视为违约事件（但在该补救期内不得购买任何票据）。在此项下提供的宽限期第8.2（b）款）除其他事项外，不得适用于财务契诺或任何其他契诺载于第8.2（a）款）以上。
第8.3节[保留]。
第8.4节附件；征收；约束业务。（i）母公司或其任何附属公司资产的任何重要部分被附属、征用、扣押、扣押、征收或由受托人或接管人或任何司法管辖区的任何类似程序管有，或（ii）任何不可上诉的法院命令禁止、限制或阻止母公司或其任何附属公司开展其业务的任何重要部分。
第8.5节资不抵债。（a）母公司或其任何附属公司破产或成为破产；（b）母公司或其任何附属公司开始破产程序；（c）针对母公司或其任何附属公司开始破产程序，且在45天内未被驳回或中止；或（d）就任何债务人的任何债务宣布暂停，为免生疑问，如果发生暂停，暂停的结束将不会补救由该暂停引起的任何违约事件。
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第8.6节其他协议。（a）母公司或其任何子公司与一个或多个第三方（i）签订的任何协议存在违约，该协议可在发出通知或任何适用的宽限期届满后，赋予或允许该第三方或多方加速任何总额超过20,000，000美元的债务到期（即使该第三方被限制加速该债务到期，包括根据从属地位或其他类似协议的条款）或（ii）可以合理预期会导致重大不利变化，（b）发生“根本性变化”、控制权变更或其他类似规定，如任何协议或文书所定义，证明任何允许的产品融资或任何债务总额超过20,000，000美元，在每种情况下，触发违约、强制提前还款或其他回购、赎回或偿还此类债务的义务，或提出回购、赎回或偿还此类债务的要约，（c）在任何准许的债券对冲交易或准许的认股权证交易项下发生由任何违约事件或终止事件导致的“提前终止日期”（或类似事件），而母公司或任何子公司是“违约方”（或类似术语）或“受影响方”（或类似术语），母公司或该子公司因此而欠下的终止价值合计超过20,000，000美元，而该终止价值须以现金支付，且不得通过交付母公司的股份来结算，或（d）在总额超过20,000，000美元的任何许可产品融资中发生任何加速事件、看跌期权事件或类似事件，这些事件可能使交易对手在发出通知或任何适用的宽限期届满后有权或允许其终止此类许可产品融资、要求就此类许可产品融资进行偿还或加速此类许可产品融资项下的任何付款，或（ii）可合理预期会导致重大不利变化。
第8.7节判断。一项或多项判决、命令、法令或裁决（或任何索赔或程序的任何和解）应由有管辖权的法院或监管当局针对母公司或其任何子公司作出或批准，并在作出任何判决的情况下，命令或裁决（或任何索赔或程序的任何和解），以支付金额单独或合计至少40,000，000美元的款项（不包括在独立第三方保险（习惯免赔额除外）的范围内，而该保险承运人并未就此项赔偿责任作出否认，在进入或提交该判决、命令、法令或裁决后或在该中止期满后的45天内，法令或裁决应保持未腾空或未中止状态。
第8.8节失实陈述。由任何义务人或代表任何义务人在任何票据文件或向任何票据文件提供或与之有关的任何报告、证书或其他文件中作出或当作作出的任何陈述、保证或陈述，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的。
第8.9节允许的可转换票据。任何准许可转换票据的条款下发生的违约、违约、“违约事件”、“根本性变化”或其他事件，赋予其持有人要求回购或加速此类准许可转换票据的权利，或可能以其他方式触发此类准许可转换票据的任何强制性回购或赎回，无论持有人或受托人（代表持有人）是否已要求其发行人根据该事件回购或赎回此类准许可转换票据。
第8.10款担保。任何担保因任何理由而终止或终止具有完全效力及效力（根据附注文件解除担保除外）。
第8.11款政府批准。在FDA批准日期后，曲瑞鲁唑获得FDA的上市批准应已被撤销、撤销、暂停超过180天或以不利方式修改，且该等撤销、撤销、暂停或修改已导致或可合理预期将导致重大不利变化；提供了 那如果没有进行第二次购买，则上述情况不适用于因与曲鲁唑有关的任何安全问题而引起的曲鲁唑的任何上市许可的撤销或修改。
第8.12节连线完善.在满足《中国证券报》载列的所有交割后义务的前提下第3.6节，根据本协议或任何其他票据文件设定的任何留置权应在任何时候失效
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构成声称以此为担保的抵押品的任何重要部分的有效和完善的留置权。
第8.13款债权人间协议.任何债务人在任何重大方面违反任何许可的债权人间协议。
第8.14款 不良监管事件；医疗保险/医疗补助报销等。.（i）仅在第二个购买日期发生后，发生已经或将合理预期会导致重大不利变化的不利监管事件，或（ii）（a）母公司或任何子公司被禁止、排除、暂停或以其他方式限制参与任何美国联邦医疗保健计划，或（b）母公司或任何子公司被禁止、排除、暂停超过180天，或以对母公司及其子公司的收入产生重大不利影响的方式受到其他限制，免于参与任何美国州医疗保健计划（据了解并一致认为，未能被列入处方集不应构成为本目的排除或限制参与第8.14款).
第8.15款摘牌.母公司的普通股从纽约证券交易所退市是因为未能遵守其持续上市标准，或由于自愿退市导致此类普通股未在美国任何其他国家认可的证券交易所上市，其上市标准至少与纽约证券交易所一样具有限制性。
第8.16款关键人物.在首次购买日期的24个月周年纪念日之前的任何时间，Vlad Coric不再担任Parent的首席执行官（由于死亡或精神或身体无行为能力除外），并且不会在任何此类事件发生后30天内由买方代理全权酌情决定满意的人取而代之。
为免生疑问，自该违约或违约事件发生之日起至该违约或违约事件根据本协议被书面放弃之日止的期间内，或如发生违约，则在本协议明文规定的任何补救期间内，任何违约或违约事件均应被视为在任何时间存在第八条；且违约事件应“继续”或“继续”，直至该违约事件被要求的购买者书面放弃。
第九条
权利和补救措施
权利和补救措施
第9.1节权利和补救措施.
(a)在违约事件发生时和持续期间，买方代理可在被要求的买方的书面指示下，在不发出通知或要求的情况下，进行以下任何或全部：（i）向发行人交付违约事件通知，（ii）通过通知发行人宣布偿还金额和所有其他立即到期应付的义务（但如果违约事件在第8.5节发生时，偿还金额和所有其他义务应立即到期支付，而无需买方代理或买方采取任何行动）或（iii）通过通知发行人暂停或终止承诺（但如果发生第第8.5节发生所有承诺应立即终止，无需买方代理或买方采取任何行动）。
(b)不限制买方代理和买方在第9.1节（a）款）以上，在违约事件发生和持续期间，买方代理有权在被要求的买方的书面指示下，在不通知或要求的情况下，进行以下任何或全部：
（一）取消抵押品赎回权和/或出售或以其他方式清算，抵押品；
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（二）对债务适用任何（a）买方代理或任何买方持有或控制的债务人的余额和存款，或（b）买方代理或任何买方因或为发行人的信贷或账户而持有或控制的任何金额；
（三）启动和起诉破产程序或同意任何债务人启动任何破产程序；和/或
（四）行使其在外国抵押单证或其他票据单证中规定的所有权利和补救措施。
（c）不限制买方代理和买方在第9.1（a）条）和(b)以上，在违约事件发生时和持续期间，买方代理有权在不发出通知或要求的情况下，进行以下任何一项或全部事项：
（一）根据买方代理认为可取的条款和任何顺序，直接与账户债务人就金额解决或调整争议和索赔，将买方代理在此类资金中的担保权益通知任何欠发行人款项的人，并核实该账户的金额；
（二）进行任何付款并进行其认为必要或合理的任何行为，以保护抵押品和/或其在抵押品上的担保权益。如果买方代理提出要求，每个债务人应组装抵押品，并在买方代理合理指定的地点提供。买方代理人可以进入担保物所在的场所，取得并保持对担保物任何部分的占有，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于其担保权益的留置权，并支付所产生的所有费用。每个义务人授予买方代理进入和占用其任何场所的许可，而不收取任何费用，以行使买方代理的任何权利或补救措施。此外，在违约事件发生时和持续期间，债务人特此同意允许买方代理人及其任何代理人、代表或指定人在不受干扰或阻碍的情况下进入并有权使用债务人拥有的任何不动产，以行使买方代理人在本协议或适用法律下的任何和所有权利和补救措施，包括但不限于检查、占有、运营、维护、营销或出售此类财产。义务人应就该等准入与买方代理充分合作，不得采取任何行动拖延、阻碍或限制该等准入；
（三）装运、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售和/或广告出售，抵押品。兹授予买方代理非排他性、免版税的许可或其他权利，在完成任何抵押品的生产、广告销售和销售以及与买方代理行使其在本协议项下的权利有关的情况下，免费使用每个义务人及其每个子公司的标签、专利、版权、口罩作品、任何名称的使用权、商业秘密、商号、商标、服务标记和广告事项，或与抵押品有关的任何类似财产第9.1节，每个债务人及其每个子公司在所有许可和所有特许经营协议下的权利适用于买方代理，为有担保方的利益；
（四）根据任何控制协议或提供对任何抵押品控制权的类似协议，对在买方代理或买方维持的任何账户进行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指示；
（五）要求并接受占有任何义务人的账簿；
（六）指定接管人扣押、管理和变现任何抵押品，该接管人应拥有任何主管法院根据任何适用法律授予或授权的任何权利和授权，包括管理母公司或其任何子公司业务的任何权力或授权；和
（七）受制于第9.1（a）条）和(b)、根据票据文件或在法律上或在股权上行使买方代理和每位买方可获得的所有权利和补救措施，包括根据UCC提供的所有补救措施（包括根据其条款处置抵押品）。
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尽管有本条例的任何条文第9.1节相反，在任何违约事件发生时和持续期间，买方代理有权行使本条款所述的任何和所有补救措施第9.1节在紧急情况发生后未经所需购买者的书面同意。如前一句所用，“紧急情况"是买方代理合理判断，立即威胁买方代理对抵押品的全部或任何重要部分变现能力的任何事件或情况，例如但不限于欺诈性移走、隐藏或潜逃、销毁或材料浪费，或母公司或其任何子公司在合理要求后未能维持或恢复足够的意外伤害保险范围，或买方代理判断，可以合理预期会导致抵押品价值的重大减少。
为免生疑问，还款金额应在任何时间到期应付，债务到期应付或因任何原因在本协议项下以其他方式加速，无论是否因根据本协议条款的加速（在此情况下，应立即到期，在按照第9.1节（a）款），或自动，按照括号内的第9.1（a）（二）条）），通过法律运作或其他方式（包括破产申请或行使任何破产权利或权力，不论是在任何重组计划或其他情况下，导致或将导致票据或票据文件的付款、解除、修改或其他处理，否则将逃避、避免或以其他方式辜负买方在获得其议定偿还金额的全部利益方面的期望）。债务人承认并同意，无论是根据《美国破产法》第502（b）（2）条还是其他规定，还款金额均不构成未到期利息，而是经过合理计算，以确保买方根据本协议条款获得其讨价还价的好处。如果债务因任何适用的触发事件（无论是根据美国破产法第1124条还是其他规定）而恢复或随后恢复，则理解并同意债务应包括根据票据文件应付的任何偿还金额。义务人承认并同意，在根据本协议或与本协议有关的每一种情况下，包括在影响母公司或其任何子公司的任何破产程序的情况下，买方应有权收回全部偿还金额，以便买方根据本协议获得其讨价还价的好处，并在每一种可能的情况下按约定以其他方式获得全部追偿。每一义务人特此放弃任何现行或未来法规或法律的规定，禁止或可能禁止收取全额补偿金额的任何部分以及支付全额补偿金额的任何抗辩，无论这种抗辩可能是基于公共政策、模棱两可或其他原因。义务人进一步承认并同意，并放弃任何相反的论点，即支付此类金额不构成罚款或其他不可执行或无效的义务。买方可能因任何义务人违反本协议或与之相关而遭受或招致的任何损害应构成对买方的义务。
第9.2节授权书。各债务人在此不可撤销地以担保的方式指定买方代理人为其合法的事实上的代理人，可在违约事件发生时和违约事件持续期间行使，以：（a）在任何支票或其他形式的付款或担保上背书该债务人或其任何子公司的名称；（b）在针对账户债务人的任何账户或汇票的任何发票或提单上签署该债务人或其任何子公司的名称；（c）直接与账户债务人以买方代理人认为合理的金额和条款解决和调整有关账户的争议和索赔；（d）作出，解决、调整任何义务人保险单项下的所有索赔；（e）支付、抗辩或解决担保物中或向担保物中的任何留置权、押记、产权负担、担保权益和不利索赔，或基于此的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除相同的留置权；（f）将担保物转移到买方代理人或第三方的名下，作为
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UCC或任何适用法律允许的情况下。各义务人特此指定买方代理人作为其合法的实际代理人，在完善或继续完善买方代理人在担保物上的担保权益所必需的任何文件上签署该义务人或其任何子公司的名称，无论是否发生违约事件，直至全额付款。买方代理的上述委任为每名债务人或其任何附属公司的事实上的律师，以及买方代理的所有权利和权力，加上一项权益，在全额付款前是不可撤销的。
第9.3节保护性付款。仅当违约事件已经发生并仍在继续时，如果母公司或其任何子公司未能获得所要求的保险第6.5节或未就其支付任何保费或未支付母公司或其任何子公司根据其受约束的任何协议有义务支付的任何其他金额，买方代理可获得该等保险或支付该等款项，而买方代理如此支付的所有金额均为可偿还费用，并立即到期应付，按违约率计息，并由抵押品担保。买方代理将作出合理努力，在其获得或支付时或其后的合理时间内，向发行人提供买方代理获得该保险或支付该款项的通知。买方代理的任何此类付款均不被视为未来进行类似付款的协议或买方代理对任何违约事件的放弃。
第9.4节付款和收益的应用。尽管本协议中有任何相反的规定，但在违约事件发生时和持续期间，（a）每一义务人不可撤销地放弃在此后任何时间或时间指示适用买方代理人从任何义务人或其任何子公司收到或代表其收到的全部或任何部分义务的任何和所有付款的权利，并且，在一方面的义务人与另一方面的买方代理人和买方之间，买方代理人应拥有持续和排他性权利，以买方代理人认为可取的方式申请和重新申请针对债务收到的任何和所有付款，尽管买方代理人先前提出了任何申请，并且（b）任何出售抵押品的收益或对抵押品的全部或任何部分的其他变现应适用于：第一，适用于可偿还的费用；第二，适用于偿还金额（包括任何利息，如果没有美国破产法的规定，这些金额本应产生）；第三，票据文件项下债务人欠买方代理或任何买方的任何其他债务或义务。任何剩余余额应交付给适用的债务人或可能合法有权收取该余额的人或有管辖权的法院可能指示的人。在执行上述规定时，（x）收到的金额应按提供的数字顺序适用，直至在向下一个后续类别提出申请之前用尽为止，并且（y）每个有权收到任何特定类别付款的人应收到相当于其根据该类别可申请的金额的按比例份额的金额。本协议中任何提及买方之间“按比例”、“按比例”或以类似方式分配或分享任何权利、权益或义务的内容，均指按比例分配份额，除非另有明确规定。买方代理，或如适用，每一买方，应迅速将可能需要的款项汇给其他买方，以确保每一买方的偿还金额部分的可按比例偿还，以及任何义务人已支付或作出的费用和偿还的可按比例分配。尽管有上述规定，收到预定付款的买方不应负责确定其他买方是否也在该日期收到其预定付款；提供了 那，如果后来确定买方收到的预定付款超过了其在任何一个或多个日期支付的应课税份额，则该买方应按照买方代理的指示，向买方代理或其他买方汇出必要的款项，以确保该等预定付款的应课税付款。如买方收到任何种类或性质的任何付款或分配，不论是现金、财产或证券，均超过其应课税份额，则该买方应以信托方式收到该付款或分配超过该买方应课税份额的部分，并应立即支付给另一买方，以用于支付其他买方债权到期的款项。如要求将针对债务人账户的任何付款作为可撤销的转账或其他方式退还，则买方应视需要相互出资，以确保按比例返还付款。任何买方取得任何担保物的占有权的，应当为自己以及作为买方代理和其他买方的代理人和受托人持有该担保物，以完善买方代理在其中的担保权益。
第9.5节抵押品的责任。只要买方代理和买方遵守关于保管所管或下的担保物的合理银行惯例
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买方代理和买方、买方代理和买方的控制权不承担以下责任或义务：（a）担保物的保管；（b）担保物的任何灭失或损坏；（c）担保物价值的任何减少；或（d）任何承运人、仓库管理员、受托人或其他人的任何行为或违约。除因买方代理或任何买方的重大过失或故意不当行为造成的结果外，债务人承担担保物灭失、损坏或毁损的所有风险。
第9.6节与曲瑞鲁唑相关的许可证。为使买方代理人和买方能够行使本条第9条和其他说明文件规定的权利和补救措施（包括为了占有、收集、接收、组装、加工、占有、移除、变现、出售、转让、许可退出、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权），每一义务人特此向买方代理人授予不可撤销的、非排他性的、可转让的、可再许可的、免使用费的许可（该许可仅可在违约事件发生时和违约事件持续期间行使，并为行使本项下的补救措施的目的或与之相关的目的而行使第9条和其他说明文件），不向母公司或其任何子公司或关联公司支付特许权使用费、净销售额回报、收入分成或其他补偿，包括仅就Troriluzole或抵押品中的其他项目实践、使用、再许可或以其他方式利用该人拥有或控制的任何知识产权的权利，无论该知识产权位于何处，并包括在该许可中合理访问可能记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于汇编或打印其的所有计算机软件和程序，仅限于（a）该义务人有权根据此处规定的条款授予此类许可，而不违反任何适用的许可内协议、许可协议或其他与此相关的第三方协议的条款，或就任何适用的许可内协议、许可协议或其他第三方协议授予任何第三方任何加速、修改、终止或取消的权利，（b）就任何受许可内约束的曲鲁唑知识产权而言，买方代理同意遵守，并要求买方代理的任何分许可人遵守，与此类In-License的所有条款适用于买方代理作为其下的分被许可人，以及（c）此类非排他性许可不受任何适用法律的禁止。买方代理根据本条款订立的任何许可、分许可或其他交易第9.6节将对任何适用的债务人具有约束力，尽管违约事件的任何后续补救措施。
第9.7节不放弃；补救办法累计。买方代理或任何买方在任何时间或时间未能要求义务人严格履行本协议的任何条款或任何其他说明文件，不得放弃、影响或削弱买方代理或任何买方此后要求严格履行和遵守本协议或该协议的任何权利。本协议项下的任何放弃均不生效，除非经买方代理和被要求的买方签署，然后仅对所给予的特定情况和目的有效。买方代理和买方在本协议及其他票据文件项下的权利和救济是累积性的。买方代理和买方拥有根据UCC、任何适用法律、法律或股权规定的所有权利和补救措施。买方代理或任何买方行使一项权利或补救措施不是一种选择，买方代理或任何买方对任何违约事件的放弃不是持续放弃。买方代理或任何买方延迟行使任何补救措施，并不是放弃、选择或默许。
第9.8节要求豁免。各义务人在法律允许的最大范围内放弃要求、违约或不履行通知、付款通知和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续期买方代理或母公司或任何子公司负有责任的任何买方所持有的账户、文件、票据、动产票据和担保。
第十条
通知；流程服务
通知；流程服务
所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信（统称，“通讯"）由本协议的任何一方或任何其他票据文件必须是书面的，并应被视为已有效送达、给予或交付：（a）在实际收到之日和存入所要求的美国邮件、头等舱、挂号或认证邮件回执后三个工作日（以较早者为准），并预付适当的邮资；（b）在传送时，当以电子邮件传送方式发送为
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以传输确认单或服务器交付确认通知（如适用）为证明；（c）存入信誉良好的隔夜快递员并预付所有费用后的一（1）个工作日；或（d）在交付时，如果由信使手工交付，则所有这些均应寄给拟通知的一方，并发送至以下所示的地址或电子邮件地址。任何买方代理、买方或发行人可根据本条款向对方发出书面通知，更改其邮寄地址或电子邮件地址第十条.
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| If to any obligor： |
Biohaven治疗有限公司
c/o Biohaven制药公司。
教堂街215号
纽黑文CT 06510
Attn：Matthew Buten
电话：（203）404-0410
电子邮件：matt.buten@biohavenpharma.com和legalnotices@biohavenpharma.com
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Biohaven治疗有限公司
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Covington & Burling LLP
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| 附一份（不构成通知）： |
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| 如对任何买方 | 如本协议适用的签名页所规定。 | ||||
本协议每一方不可撤销地同意在任何票据文件引起的或与之有关的任何诉讼或程序中按本协议中通知规定的方式送达程序第十条.本协议或任何其他说明文件中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。父母和对方外国义务人在此不可撤销地指定发行人作为其就所有票据文件和所有其他
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其作为缔约方的相关协议（“加工剂”），发行人特此接受该过程代理人的任命，并特此同意迅速将过程代理人收到的针对母公司或其他外国义务人（如适用）的所有法律程序转发给母公司或其他外国义务人（如适用）。
第一条XI
法律、地点和陪审团审判豁免的选择
法律、地点和陪审团审判豁免的选择
本协议和其他说明文件以及基于本协议或任何其他说明文件（任何说明文件中可能另有明确规定的除外）、产生于或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他方面）均应受纽约州法律管辖并按其解释（包括《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条，但不包括所有其他法律选择和法律冲突规则）。
每一义务人、买方代理人和每一买方各自接受纽约州法院在纽约市和县的专属管辖权以及纽约南区美国地区法院及其任何上诉法院的专属管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔应在该州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定；提供了 那前述情形不妨碍买方代理人在其他任何司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动对担保物变现。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他票据文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱使订立本协议和其他票据文件，其中包括第一条XI.
第十二条
保证
保证
第12.1节担保.各担保人在此与其他担保人共同和分别向买方代理和买方及其继承人和受让人保证，（i）在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）迅速全额支付发行人和彼此担保人欠买方代理或任何买方、本协议项下的任何其他受偿人或任何参与者的所有金额、义务、责任、契诺和各种类型和种类的义务，这些金额、义务、责任、契诺和义务是由任何票据文件引起的、根据任何票据文件产生的或与任何票据文件有关的，无论是直接的还是间接的（无论是否通过转让获得的）、绝对的还是或有的，到期或即将到期，不论是否已清算、现已存在或以后产生但以何种方式获得，不论是否有任何文书或为支付款项而证明，包括但不重复（x）所有收入付款和里程碑付款、任何校准付款和偿还金额，不论是否在任何破产申请提交后或任何破产、重组或类似程序启动后累积，以及是否允许在任何
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该等程序及（y）所有其他有文件证明的自付费用、开支（包括有文件证明的自付费用、律师的收费及付款）、利息、佣金、收费、成本、付款、弥偿及根据任何票据文件须向该等义务人收取的已付款项及其他款项的偿还，及（ii）发行人及其他担保人全面及迅速履行及遵守该等义务人根据票据、本协议或任何其他票据文件须履行或遵守的每项及所有契诺、责任、义务及协议，在每种情况下都严格按照本协议及其条款（这些义务在此统称为“担保义务”).各担保人在此进一步与对方共同及个别担保人约定，如果发行人或任何其他义务人未能在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）足额偿付任何被担保债务，则该担保人将立即偿付该等债务，而无需任何要求或通知，并且在任何被担保债务的任何支付时间延长或展期的情况下，将在到期时及时足额偿付该等债务（无论是在延长的到期日，通过加速或其他方式）根据此类延期或续签的条款。
第12.2节无条件的义务.担保义务是绝对和无条件的、连带的、独立的，与发行人在票据、本协议或此处提及的任何其他协议或文书项下的义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何其他担保或担保对任何担保义务的任何替代、解除或交换无关，并且在法律允许的最大范围内，无论任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩，这是本意第12.2节担保人在本协议项下的义务在任何和所有情况下均应是绝对和无条件的、连带的。在不限制前述一般性的情况下，同意下列任何一项或多项情形的发生，均不改变或损害担保人在本协议项下的赔偿责任，该责任仍为上述绝对无条件的：
(a)任何时间或不时在不通知担保人的情况下，延长、修改、修改或放弃任何担保义务的支付、履行或遵守的方式、地点、时间；
(b)本协议任何条款或本协议提及的任何其他协议或文书中提及的任何行为，应予做或不做或不做，或买方代理人或任何买方未能、缺乏勤勉、不作为或延迟执行、主张或行使根据本协议授予其的任何权利、权力或补救措施；
（c）任何被担保债务的到期时间应加快，或任何被担保债务应在任何方面进行修改、补充或修正，或本协议或本协议提及的任何其他协议或文书项下的任何权利应被放弃或任何被担保债务的任何其他担保或任何担保应被全部或部分解除或交换或以其他方式处理；或
（d）授予买方代理人或以其为受益人的任何留置权或担保权益作为任何担保债务的担保，不得完善或以任何方式出售、处分或将任何担保物或其他资产的收益应用于全部或部分担保债务；
（e）任何自愿或非自愿破产、无力偿债、重组、安排、重新调整、为债权人的利益而转让、组成、接管、审查、清算、资产和负债的编组或与担保义务的任何债务人或任何其他担保人（如适用）或其各自的任何财产或债权人有关的类似事件或程序，或任何受托人或接管人或任何法院在任何此类程序中采取的任何行动；
（f）任何债务人与任何实体合并或合并，或将任何债务人或担保债务的任何其他担保人的任何资产出售、出租或转让给任何其他人或实体；
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（g）任何债务人的所有权的任何变更或任何债务人或担保义务的任何其他担保人之间的关系的任何变更，或任何该等关系的任何终止；
（h）存在任何担保人在任何时候对任何义务人、买方代理人、任何买方或任何其他人可能拥有的任何债权、抵销或其他权利；
（一）买方代理或任何买方未能向担保人披露与买方代理或任何买方现在或以后已知的任何债务人的业务、状况（财务或其他）、运营、业绩、财产或前景有关的任何信息；
（j）被担保债务的债务人或任何其他担保人对任何担保人所承担的任何义务或责任；
(k)就全部或任何部分担保义务接受或提供任何其他担保、担保物或担保，或其他付款保证；
（l）任何义务人、买方代理人、任何买方或任何其他人的任何不作为、作为或不作为或任何种类的拖延（故意或其他）或任何其他情况，如果没有本条款的规定，可能构成对担保人在本协议项下义务的合法或衡平法上的解除（但担保人可主张全额支付担保义务的抗辩除外）；或
(m)买方代理或任何买方在票据、本协议或任何其他票据文件下的任何权利、所有权或权益的任何出售、转让或其他处置的任何通知。
担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、承兑通知、不履行通知、不付款、违约、加速、拒付、抗诉和任何其他通知，这些通知可能是现行或以后生效的法规、法治或其他规定所要求的，以维护针对担保人就票据、本协议或任何其他票据文件或任何义务人、担保人或担保义务的任何其他担保人未能履行或遵守票据的任何契诺、协议、条款或条件，本协议或任何其他说明文件。担保人进一步明确放弃任何要求，即买方代理人或任何买方根据本协议或此处提及的任何其他协议或文书对发行人或根据任何其他担保、或针对或针对任何担保义务的任何担保或抵押品用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼。
第12.3节复职。担保人在本协议项下的义务第十二条如发行人或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被撤销或必须由任何担保债务的任何持有人以其他方式恢复，则该款项应自动恢复，不论是由于破产或重组中的任何程序或其他原因，且担保人共同和个别地同意，他们将按要求赔偿买方代理人和买方因该等人与该撤销或恢复有关而产生的所有记录在案的自付费用和开支（包括律师费），包括根据任何破产、无力偿债或类似法律为任何声称此类付款构成优先、欺诈性转移或类似付款的索赔进行抗辩所产生的任何此类费用和开支。
第12.4节代位权。保证人在此连带约定，在足额偿付前，不得行使因其履行任何担保而产生的任何权利或救济第12.1节，不论是否以代位权或其他方式，针对任何担保债务的发行人或任何其他担保人或任何担保债务的任何担保。
第12.5节补救措施。保证人共同、连带约定，作为保证人之间，一方面与买方代理、买方之间的义务
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票据项下的发行人、本协议及其他票据文件项下的发行人可按以下规定宣布立即到期应付第9.1节（并应被视为在以下情况下自动到期应付第9.1节）的目的第12.1节尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止针对发行人的此类声明（或此类义务自动到期和应付），并且在此类声明（或此类义务被视为已自动到期和应付）的情况下，此类义务（无论是否由发行人到期和应付）应立即成为担保人到期和应付的目的第12.1节.
第12.6节支付款项的工具。各保证人在此确认，本项担保第十二条构成支付款项的文书，并同意并同意，在该担保人就根据本协议到期的任何款项的支付发生争议时，买方代理人和买方自行选择，有权根据N.Y. Civ以动议方式进行即决判决以代替投诉。PRAC。L & R § 3213。
第12.7节持续担保。这方面的保障第十二条为持续担保，并在发生时适用于所有被担保义务。
第12.8节贡献权。担保人在此同意，如同他们之间一样，如果任何担保人因该担保人支付任何担保义务而成为超额资金担保人（定义见下文），则彼此担保人应该超额资金担保人的要求（但以下一句为准），向该超额资金担保人支付相当于该担保人就该等担保义务支付的超额款项（定义见下文，并为此目的确定，不参考该超额资金担保人的财产、债务和负债）的金额。担保人在本项下对任何超额资金担保人的付款义务第12.8节应在付款权上从属于该担保人根据本其他规定承担的全部义务之前的付款权第十二条且该超额资金担保人不得就该超额行使任何权利或补救措施，直至全额支付并清偿所有该等义务。为此目的第12.8节，（i）"超额资金担保人”指，就任何担保债务而言，已支付超过其在该等担保债务的公平份额的金额的担保人，（ii）“超额付款”指，就任何担保债务而言，超额资金担保人支付的金额超过其在该等担保债务中的公平份额，以及（iii）“公平份额”指，对任何担保人而言，该担保人的所有财产（不包括任何其他担保人的任何股票）的合计公允可售货价值超过该担保人的所有债务和负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清算负债）的金额的比率（以百分比表示）（x），但不包括该担保人在本协议项下的义务以及已由该担保人担保的任何其他担保人的任何义务）至（y）所有担保人的所有财产的合计公允可售货价值超过所有担保人的所有债务和负债（包括或有、次级、未到期和未清偿负债，但不包括发行人和担保人在本协议项下和其他附注文件项下的义务）的金额的金额，在生效日期就作为本协议一方的任何担保人确定（a），及（b）就任何其他担保人而言，自该担保人成为本协议项下的担保人之日起。
第12.9节担保义务的一般限制。在涉及任何省、地区或州公司法，或任何州或联邦破产、无力偿债、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何担保人的义务根据第12.1节否则，考虑到第12.8节，被认为或被确定为无效、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，因其在第12.1节，则尽管本协议另有相反规定，此种赔偿责任的数额，在该担保人、买方代理人、任何买方或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，应自动限制并减至有效和可执行的最高数额，且不从属于该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权。
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第十三条
一般规定
一般规定
第13.1节继任者和分配人。
(a)本协议具有约束力，并有利于每一方的继任者和允许的受让人。未经买方代理和每一买方事先书面同意（可由买方代理和每一买方自行决定授予或拒绝授予、质押或转让本协议或其项下的任何权利或义务，但以第13.6节).买方有权在不征得发行人同意或通知发行人的情况下，出售、转让、转让、质押、协商、授予参与（任何 此类出售、转让、转让、谈判或授予参与，a“买方转让"）票据的全部或任何部分或任何权益，以及买方在本协议及其他票据文件项下的义务、权利和利益； 提供了 那任何该等买方转让（转让、质押、出售或转让予合资格受让人除外）其在本协议及其他附注文件项下的义务、权利及利益，须事先取得所需买方的书面同意（该等获批准受让人、“核定采购人”).发行人和买方代理有权继续就如此转让的利益单独和直接与该买方进行交易，直至买方代理收到并接受由其适用方签署、交付和完全完成的形式为买方代理满意的有效转让或转让协议，并应已收到买方代理合理要求的有关该合格受让人或经批准的买方的其他信息。尽管有此处所载的任何相反规定，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，任何买方转让（买方转让与（x）买方因应任何监管机构的要求强制剥离而进行的转让有关的转让除外；或（y）在发生违约、违约事件或与买方自己的融资或证券化交易有关的类似事件时）均不得允许向任何非合资格受让人的人进行，未经发行人同意，或在此种买方转让将导致Oberland Capital Management LLC的关联公司不再构成所需买方的范围内向任何人转让。
(b)买方代理人，作为发行人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其所指的办公室维持第十条向其交付的每一项转让和承担的副本，以及一份登记册，用于记录各买方的姓名和地址，以及各买方根据本协议条款不时作出的承诺和应承担的债务金额（“注册”).登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，发行人、买方代理和每一买方应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每一人视为票据文件项下的买方。登记册应在任何合理时间和合理的事先通知后不时提供给发行人和每一买方查阅。为免生疑问，（i）依据本协议发行的每一张票据均为已登记的义务，（ii）每一买方及其受让人在该等票据上以及在该等票据上的权利、所有权和权益，只有在登记册上注明此种转让后才可转让，以及（iii）在登记册上记录之前，该等转让或参与均不得生效。这个第13.1（b）款）应解释为每份票据在任何时候都以《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条和《美国财政部条例》第5f.103-1（c）条所指的“注册形式”保存。
第13.2节赔偿。各义务人同意对买方代理和买方及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、律师或与买方代理或买方有关联或代表的任何其他人进行赔偿、辩护和扣押（每一“获弥偿人”）无害于：（a）所有义务、要求、索赔和责任（统称，“索赔"）任何其他方（包括母公司或其任何子公司）就（i）票据文件所设想的交易，（ii）任何票据或由此产生的收益的使用或拟议使用，或（iii）任何债务人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与任何债务人或其任何子公司有关的任何环境责任而声称的；及（b）所招致的所有损失或可报销费用，或由获弥偿人就买方代理与/或买方与发行人之间的票据文件所设想的交易（包括有文件证明的律师费和外部法律顾问的开支）有关、相关的、后续的、或产生于、出于或根据这些交易而支付的款项，但索赔和/或损失由法院裁定的除外
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有管辖权的最终和不可上诉的判决已直接导致该受弥偿人的重大过失或故意不当行为或该受弥偿人违反其在票据文件下的义务进行购买。发行人在此进一步就任何调查、回应、补救、行政或司法事项或程序，就任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、记录在案的自付费用和任何种类或性质的支出（包括外部律师为该受补偿人提供的记录在案的费用和支出），对每名受补偿人进行赔偿、辩护并使其免受损害，无论该受补偿人是否应被指定为其一方，包括由母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司发起的任何此类程序，以及工程师、环境顾问和类似技术人员进行调查的合理费用，以及任何经纪人（买方代理或买方聘请的任何经纪人除外）主张的任何就本协议所设想的交易获得付款的权利的任何佣金、费用或赔偿，这些权利可能因本协议所设想的交易以及票据收益的使用或预期用途而施加、招致或针对该受弥偿人主张，但责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用除外，因该等获弥偿人的重大过失或故意不当行为或该等获弥偿人违反其在票据文件下的义务而直接导致的开支及付款。为免生疑问这第13.2节不适用于受第十四条.根据本条例到期的所有款项第13.2节应不迟于提出要求后五个工作日内连同有关发票一并支付。
第13.3节[保留]。
第13.4节规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款都可以与其他所有条款分开。
第13.5节[保留]。
第13.6节书面修订；整合。
(a)任何修订、修改、终止或放弃本协议的任何条文或任何其他说明文件，任何根据本协议作出的批准或同意，或任何同意母公司或其任何附属公司离开本协议的同意，在任何情况下均不具有效力，除非该等修订、修改、终止或放弃须由母公司、发行人、买方代理人及被要求的买方以书面签署，提供了 那:
（一）未经该买方书面同意，任何会产生增加或减少买方承诺或承诺百分比效果的此类修改、放弃或其他修改均不得对该买方有效；
（二）未经买方代理人书面同意或签字，任何会影响买方代理人权利和义务的修改、放弃或变更均不得生效；和
（三）任何该等修订、豁免或其他修改，除非经直接受其影响的所有买方签署，（a）减少适用的还款金额、上限金额或收入支付百分比或免除任何票据的任何本金、利息（违约利息除外）或费用（滞纳金除外）；（b）推迟为任何收入支付确定的日期，或免除或减少任何收入支付，支付任何票据的偿还金额或以其他方式支付本金或任何票据的利息（违约利息除外）或根据本协议规定的任何费用（滞纳金或任何承诺的终止除外）；（c）更改术语的定义“所需购买者"或买方根据本协议采取任何行动所需的买方百分比；（d）解除全部或实质上全部担保物，授权义务人出售或以其他方式处置全部或实质上全部或任何重要部分担保物，或解除任何担保人的全部或任何部分债务或其与此相关的担保义务，但在每种情况下与本（d）条有关的情况除外，（e）修订、放弃或以其他方式修改本协议或其他说明文件（包括与本协议所允许的任何处置有关）另有明示准许的；第13.6节或本文件中使用的术语的定义第13.6节就
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定义影响了这一点的实质第13.6节；（f）同意发行人转让、转授或以其他方式转让其在任何票据文件项下的任何权利和义务，或同意发行人解除其在任何票据文件项下的付款义务，但在每种情况下与本条款（f）有关的情况下，根据本协议允许的合并或合并；（g）修订任何第9.4节或修订任何有关按比例分配股份、承诺、承诺百分比或规定买方收取其按比例分配的任何费用、付款、抵销或抵押品收益的定义，或修订最后一句第2.3（a）款）；（h）从属于授予以买方代理为担保的债务的留置权；或（i）修订任何第13.10款.
(b)中明确规定的除外第13.6（a）（i）条）,（二）和（三）、买方代理可在被要求的买方要求下，不时通过通知发行人代表的方式指定本协议中限制性较小的契诺。
（c）本协议及附注文件代表有关该主题事项的全部协议，并取代先前的谈判或协议。所有先前的协议、谅解、陈述、保证，以及各方之间关于本协议和附注文件标的的谈判合并为本协议和附注文件。
第13.7节对口单位；效力；电子签字.本协议可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方上执行，每一方在执行和交付时均为正本，所有这些合在一起构成一个协议。本协议自本协议各方收到其他各方签署的对应本协议之日起生效。任何对应方可采用传真或pdf签字方式签收，该传真或pdf签字视为原件。与本协议或任何其他票据文件有关的拟签署的任何文件中的‘执行’、‘签署’、‘交付’等字样和与之相关的类似字样，以及在本协议或任何其他票据文件及本协议所设想的交易中，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；提供了 那本文中的任何内容均不得要求任何人在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制前述内容的概括性的情况下，本协议各方在此（a）同意，为所有目的，包括与买方和义务人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他说明文件（在每种情况下，包括与其任何签字页有关）的电子图像应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（b）放弃任何争论，仅基于缺乏任何票据文件的纸质正本副本（包括与其任何签名页有关的正本副本）而对票据文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利。
第13.8节生存.本协议中作出的所有契诺、陈述和保证继续具有完全效力和效力，直至全额付款为止。义务人的义务在第13.2节对每一位采购人和采购代理进行赔偿，以及在第13.9节以及根据《公约》承担的义务第2.5节并在第十四条，应持续到与该索赔或诉讼因由有关的诉讼时效已满为止。
第13.9节保密.
(a)在处理（i）义务人的任何机密资料时，如属买方代理及买方，及（ii）买方代理及买方，如属义务人（在任何一种情况下，视情况而定，均属接收机密资料的一方），则须按"接收方”以及，披露该等机密资料的当事人“披露方”）应在每种情况下行使与其对自己专有信息行使的同等程度的谨慎（但在任何情况下均不得低于合理的谨慎标准）。接收方同意：（x）以保密方式持有所收到的任何机密信息；（y）仅在准备、修改、执行、谈判、管理、抗辩和执行机密信息时使用或允许使用该机密信息
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说明文件（the "许可用途”）；及（z）除非本协议另有许可，否则不得向非本协议当事人的任何人披露机密信息。
(b)在遵守本协议条款和条件的情况下：（i）任一接收方可向其关联公司以及接收方及其关联公司的董事、高级管理人员（包括管理成员或合伙人）、有限合伙人、雇员、会计师、律师、财务顾问或顾问（一起，“代表"）（1）出于许可目的需要知道机密信息，（2）被告知机密信息的机密性质，以及（3）对机密信息负有至少与本文件所载的严格程度相同的书面或专业保密义务，不披露和不使用机密信息，或（b）法律、法规、传票或法院命令要求的义务，或与司法、行政或政府程序有关的其他要求，但如果接收方被要求或被要求进行此类披露，则接收方应，在法律允许的范围内，在披露前向披露方发出合理通知，以便让披露方有机会（由披露方自费）寻求保护令或其他适当补救措施；提供了,进一步,那根据《证券法》、《交易法》或纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或母公司普通股上市的纽约证券交易所（或任何继承上述任何一种情况的国家认可的证券交易所）的上市规则要求的（x）披露，或（y）根据适用法律要求的与审查、审计、检查、询问、请求或一般监督有关的向任何监管或自律管理机构披露，则不需要此类通知和机会，（ii）买方代理人和买方可以披露此类机密信息（a），只要根据本条款（a）接收机密信息的任何人在买方自己的融资或证券化交易以及与此类融资或证券化交易有关的违约、违约事件或类似事件已经发生时，须遵守惯例保密义务，（b）向潜在受让人（紧接前（a）条所指的人除外）或票据任何权益的买方（但买方及买方代理须取得该等潜在受让人或买方对本条文条款或类似保密条款的同意），（c）买方代理合理地认为在根据票据文件行使补救措施时适当的，或（d）向买方代理或任何买方或其任何关联公司的任何实际或潜在投资者、共同投资者、成员、合伙人（包括有限合伙人），只要这些人须遵守惯常的保密义务。接收方应对其代表违反本节的任何行为负责。为免生疑问，任何符合本条款（b）的机密信息披露，不得为所有其他目的改变此类机密信息的机密性质，或适用于此的保密、不披露和不使用义务。
（c）尽管有上述规定，本节中的披露禁令不适用于接收方能够以主管证据证明的信息：（i）在披露方向接收方披露之前处于公共领域，或在此之后成为公共领域的一部分，在每种情况下，通过接收方或其代表不作为或不作为；（ii）在披露方向接收方披露之前处于接收方的合法非保密占有中；或（iii）由接收方知悉其合法非保密占有且不被禁止披露信息的第三方在非保密基础上向接收方披露。
（d）尽管本文中有任何相反的规定，（i）买方和买方代理可使用（但不得披露）机密信息用于开发客户数据库、报告目的和市场分析，（ii）在第一个购买日期之后，买方代理和任何买方可在其或其投资经理的网站和其投资经理的营销材料（可能包括使用一个或多个义务人的姓名和标识）中披露说明文件所设想的交易，以及（iii）在第一个购买日期，义务人应发布新闻稿。除本条另有规定外，一方当事人未经另一方当事人事先书面同意，不得将另一方当事人或其代表的姓名、肖像或商标用于任何目的，包括但不限于表达或暗示当事人之间的任何关系或从属关系，或任何产品或服务的任何背书。
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（e）根据本节提供的协议取代各方当事人之间关于本节标的事项的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判。为免生疑问，各方当事人在生效日期之前收到的保密信息方面的义务应继续由与此相关的任何先前协议的条款定义，但自生效日期起生效，所有保密信息方面的义务将受本节管辖。
第13.10款启动权。各义务人特此向买方代理和每一买方授予留置权、担保权益和抵销权，作为对买方代理和每一买方在本协议项下的所有义务的担保，无论是现在存在的还是以后产生的所有存款、信贷、抵押品和财产，现在或以后由买方代理或买方代理或买方控制的买方或买方控制的任何实体（包括买方代理关联公司）管有、保管、保管或控制或转运给其中任何一方。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，买方代理人或买方可以在没有要求或通知的情况下，抵销相同或其中任何部分，并将其适用于发行人的任何责任或义务，即使尚未到期，也无论担保该义务的任何其他担保物是否充足。要求买方代理人行使其对担保义务的任何其他抵押品的权利或补救办法的任何和所有权利，在行使其对任何债务人的此类存款、债权或其他财产的冲销权之前，在此已知、自愿和不可撤销地被放弃。
第13.11款义务人的合作。如有必要，每一义务人同意签署合理需要的任何文件（包括新的票据），以便按照以下规定执行并确认向受让人转让的每一项承诺或票据第13.1节.在符合以下规定的前提下第13.9节，每一义务人授权每一买方向承诺的任何潜在参与人或受让人披露该买方掌握的关于母公司及其子公司及其财务的任何和所有信息，这些信息是由任何义务人或代表任何义务人根据本协议交付给该买方的，或者是由该义务人或代表该义务人在订立本协议之前就该买方对该义务人的信用评估交付给该买方的。
第13.12款买方的陈述和保证。每名买方（个别而非共同）自该人成为买方之日起并于每个购买日期向发行人声明并保证：
(a)该买方根据本协议将收到的每份票据将为该买方自己的账户获得，而不是为了违反《证券法》转售或分配其任何部分，除非根据《证券法》登记或豁免的销售，并且该买方目前无意在不影响《证券法》的情况下出售、允许参与或以其他方式分配该票据，根据适用的联邦和州证券法，此类买方在任何时候都有权出售或以其他方式处置此类票据的全部或任何部分。
(b)该等买方可承担其投资于票据的经济风险和完全损失，并具有财务或商业事项方面的知识和经验，从而能够评估在此设想的投资的优点和风险。
（c）该等买方已有机会接收、审查和了解其要求的与发行人有关的所有信息，并就发行人、其子公司、其业务以及票据发行的条款和条件向发行人提出问题并获得其答复，并已进行并完成其自身的独立尽职调查。
（d）基于该等买方认为适当的资料，其已独立作出分析及决定订立附注文件。
（e）此类买方了解到，根据美国联邦证券法，这些票据被定性为“限制性证券”，因为它们是从发行人处获得的。
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不涉及公开发行的交易，并且根据此类法律和适用法规，此类证券可能仅在某些有限的情况下根据《证券法》无需注册即可转售。此类买方了解，没有任何美国联邦或州机构，或任何其他国家的类似机构审查、批准、传递或作出任何建议或背书发行人或购买票据。
（f）此类买方是根据《证券法》颁布的条例D中定义的“合格投资者”。
（g）此类买方并未因任何一般招标或一般广告而获悉对票据的投资。
（h）该买方手头有足够的现金或来自信誉良好的第三方的具有约束力和可强制执行的承诺，以向其提供足以履行其进行购买的义务的资金。
第13.13款代理机构.
(a)各买方在此不可撤销地指定买方代理人代表其根据本协议和其他票据文件作为买方代理人行事，并授权买方代理人代表其采取此类行动，行使本协议或其条款授予买方代理人的权力，并作为该买方的代理人，以获取、持有、执行和完善担保物上的义务人授予的所有留置权，以确保任何义务，在每种情况下连同合理附带的行动和权力。
(b)各买方同意以买方代理人的身份（在未由义务人偿还且不限制义务人这样做的义务的范围内），根据其各自的按比例份额（在根据本条寻求赔偿之日起生效）对买方代理人进行赔偿第13.13款），从或针对任何和所有的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的付款，在任何时候可能以任何与票据、本协议、任何其他票据文件或本协议或其中所设想或提及的任何文件或在此或其中所提及的任何文件或在此或因此而设想的交易，或买方代理根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动而施加、招致或主张的任何责任、义务、损失、处罚、诉讼、费用、开支或付款。这方面的协议第13.13款应在偿还金额和根据本协议应付的所有其他金额的支付后继续有效。
（c）根据本协议担任买方代理的人应以其作为买方的身份享有与任何其他买方相同的权利和权力，并可行使与其不是买方代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或除非文意另有所指，否则“买方”一词应包括以其个人身份担任本协议下买方代理的每一此类人。
（d）买方代理人除在此和其他说明文件中明确规定的义务和义务外，不承担其他义务和义务。在不限制前述一般性的情况下，采购代理不得：
（一）须受制于任何受托责任或其他默示责任，而不论是否已发生任何违约或任何违约事件并正在继续；
（二）有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或买方代理人须按任何买方书面指示行使的其他说明文件所明确设想的酌情权和权力除外；提供了 那不得要求买方代理采取其认为或其律师认为可能使买方代理承担责任或违反任何票据文件或适用法律的任何行动；和
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（三）除本文和其他说明文件中明确规定的情况外，对任何以任何身份向担任买方代理的人或其任何关联公司传达或获得的与发行人或其任何关联公司有关的任何信息，有任何披露义务，且买方代理不对未能披露承担责任。
（e）买方代理不应对其（i）经所需买方同意或应其请求采取或未采取的任何行动承担责任，或作为买方代理应相信善意是必要的，在这种情况下或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下。
（f）买方代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他说明文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他票据文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第第三条或在此其他地方，但确认收到明确要求交付给买方代理的物品除外。
（g）买方代理人可以依赖、并应在采取行动或不采取行动方面受到充分保护，其没有理由认为非真实的任何决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证金或其他纸张或文件，并且已经由适当的一方或多方签署或出示，或者在电报、电传和电传的情况下，已经由适当的一方或多方发送。在其不存在重大过失或故意不当行为的情况下，买方代理可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向买方代理提供的任何证明或意见，并符合本协议或任何其他说明文件的要求。买方代理可咨询大律师，而该大律师的任何意见或法律意见，均应是对买方代理根据本协议或根据本协议根据任何票据文件所采取、未采取或遭受的任何行动的充分和完整的授权和保护。买方代理人有权随时向任何有管辖权的法院寻求有关担保物管理的指示。买方代理不应承担任何义务，应要求的买方的请求或指示行使本协议和其他说明文件授予买方代理的任何权利或权力，除非买方已就其遵守该请求或指示可能招致的成本、费用和责任向买方代理提供了充分的担保和赔偿。
（h）买方代理人可随时通过向买方和发行人交付该辞职通知而辞职，自该通知所列日期生效，如该通知未列明该日期，则于第三十（30第）该通知送达之日的翌日。如买方代理交付任何该等通知，或买方代理破产或破产，被要求的买方有权指定继任的买方代理。退休买方代理人发出离职通知后30日内，接受该任命的所需买方未指定继任买方代理人的，则该退休买方代理人可以代表买方从买方中指定继任买方代理人。此项下的每项任命第13.13（h）款）须经发行人事先同意，不得无理拒绝、延迟或附加条件，但在违约事件持续期间不得要求。（i）退任买方代理人须解除其在票据文件项下的职责及义务，（ii）买方须承担及履行买方代理人的所有职责，直至继任买方代理人已接受根据本协议作出的有效委任为止，（iii）退任买方代理人不得再享有任何票据文件的任何条文的利益，但有关在该退任买方代理人曾采取或未采取的任何行动，或由于该买方代理人曾，有效担任票据文件项下的买方代理及（iv）受其根据第13.13款、退任买方代理人应采取合理必要的行动，将其作为买方代理人在票据文件项下的权利转让给继任买方代理人。在其接受作为买方代理的有效委任后立即生效，继任买方代理应继承，并成为归属
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with，the all rights，powers，preferences and duties of the retired Purchaser Agent under the Note Documents。
（一）买方不可撤销地授权买方代理，由其选择并酌情决定，
（一）解除对根据任何票据文件授予或由买方代理人持有的任何抵押品的任何留置权（i）在全额付款后，（ii）作为本协议允许的任何出售或其他转让的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置，或（iii）按照第13.6节;
（二）将根据任何票据文件授予或由买方代理人持有的任何财产上的任何留置权置于“许可留置权”定义（d）条允许的此类财产上的任何留置权的持有人的从属地位或解除任何留置权；
（三）订立许可产品融资定义中规定的债权人间协议或与买方代理满意的形式和实质内容的任何许可产品融资有关的其他协议（此类债权人间协议、“许可债权人间协议"），且各买方同意受许可债权人间协议及该等其他债权人间协议或从属协议条款的约束，并指示买方代理代表买方订立许可债权人间协议及该等其他债权人间协议或从属协议，并同意买方代理可代表其采取许可债权人间协议及该等其他债权人间协议或从属协议条款所设想的行动；
（四）就任何根据本协议许可的义务人的任何知识产权许可而言，如发行人合理要求，则订立不受干扰协议；及
（五）解除任何担保人在（i）项下的义务，前提是该人因票据文件允许的交易而不再是附属公司，或（ii）在全额付款后。
第13.14款原始发行折扣.发行人（i）确认买方打算将票据视为被视为根据美国联邦所得税条例第1.1275-4（b）节的含义为金钱而发行的或有付款债务工具的债务，（ii）应在买方代理向母公司的首席财务官提出书面请求后，及时向买方提供发行价格、发行日期、根据《财务条例》第1.1275-3（b）节规定的要求（但发行人应在确定时与买方协商，且此类确定应为买方合理接受），为税务目的被视为单独“发行”的每张已发行票据的可比收益率和预计付款时间表，以及（iii）不得在与任何税务机关的任何通信或协议中采取与票据的此类处理不一致的任何立场，除非《守则》第1313（a）节含义内的最终“确定”要求。
第13.15款税务处理.买方和发行人同意，票据应被视为美国联邦所得税目的的债务，并且不得在与任何税务当局的任何通信或协议中采取与票据的此类税务处理不一致的任何立场，除非《守则》第1313条含义内的最终“决定”要求。
第十四条
税
税
第14.1节预提和毛额.尽管本协议另有相反规定，如任何政府当局和/或法律要求要求任何义务人从任何买方支付的任何款项中扣除或扣留任何金额，或任何买方支付目前或未来的任何税款、评税或其他政府收费（"代扣代缴"），义务人除了向适用的买方支付此类减少的付款外，还将同时向该买方支付此类额外金额，以便该买方收到适用的全部合同金额
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由债务人支付的款项，犹如并无发生该等扣缴款项；提供了 那，对于任何可归因于买方的任何除外税款的预扣付款，债务人不得被要求向特定买方支付此类额外金额。各方应根据法律要求，就尽可能减少此类税收的适用机制进行讨论和合作。义务人应向该买方交付任何政府当局签发的收据或其他合理证明代该买方支付任何预扣税款的文件的原件或核证副本。
第14.2节报告和文件.如任何买方有权就根据本协议支付的款项获得预扣款的豁免或减少，则应在发行人合理要求的一个或多个时间向发行人交付发行人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。尽管有前两句话中的任何相反规定，如果在该买方的合理判断中，完成、执行或提交此种文件将使买方承担任何重大未偿还的成本或费用，或将严重损害该买方的法律或商业地位，并且为明确起见，该买方应被视为已遵守其在本协议项下的义务，则不需要完成、执行和提交此种文件第14.2节如果它已经这样行使了它的合理判断。此外，每一买方在发行人合理要求的情况下，应交付法律要求规定的其他文件，使义务人能够确定该买方是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。各买方同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，其应在发行人提出更新请求后的合理时间内，以书面形式更新此类表格或证明或通知发行人其在法律上无法这样做。
第十五条
定义
定义
第15.1节定义。在本协议中，以下术语具有以下含义：
“账户”是指UCC中定义的任何“账户”，其中可能会添加以下术语，包括但不限于欠任何债务人的所有应收账款和其他款项。
“账户债务人”是指UCC中定义的任何“账户债务人”，并对下文可能添加的术语进行补充。
“收购"指（a）任何人以收购要约、要约收购、合并、合并、购买资产或股份或类似交易的方式直接或间接进行的任何交易或任何一系列关联交易或具有与上述任何一项相同效力的类似交易，（i）收购任何人的任何业务、产品、业务线或产品线、分部或经营单位，或任何人的任何业务、产品、业务线或产品线、分部或其他经营单位的全部或基本全部资产，（ii）取得代表该人选举董事或其他理事机构的普通投票权的50%以上的人的证券控制权，但如该人的业务由董事会或其他理事机构管理，或（iii）取得对任何非董事会或其他理事机构管理的人的所有权权益的50%以上的控制权，及（b）任何排他性许可内。
“购置成本"指就一项收购已支付或应付的所有代价（包括所有里程碑、维持费和/或类似付款、收益（无论是已赚取的还是或有的）、递延购买价格和任何其他合同承诺，无论是固定的还是或有的，），但不包括（i）按公平原则计算的销售特许权使用费，（ii）未来基于销售的里程碑，（iii）从任何同时或先前出售股权的收益中支付的任何代价（不包括
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不合格的股权）的母公司，如果在此类发行中向投资者特别披露了此类收益的用途，以及（iv）与根据此类收购正在收购的任何产品有关的里程碑和其他或有付款，前提是此类里程碑仅在收到FDA或EMA对此类产品的营销批准时或之后支付。
“不良监管事件”指发行人或任何子公司已收到以下任何事件或情况的书面通知，在每种情况下都是在特曲鲁唑获得批准之后：（a）任何美国监管机构已就特曲鲁唑或与其相关的任何商业化、开发或制造活动开始执法行动或调查（例行或定期监管检查或询问除外），或已发出警告信、无标题信函，或仅在进行任何第二次购买后发布安全通知，书面通知导致停止或停止生产或销售Troriluzole超过180天；（b）任何监管机构对母公司或其任何子公司开始任何刑事、禁令、扣押、拘留、民事处罚或其他强制执行行动；（c）母公司或其任何子公司就Troriluzole或与Troriluzole有关的任何商业化、开发或制造活动与任何监管机构订立任何同意令、认罪协议或其他和解；或（d）仅在进行任何第二次购买后，母公司或任何子公司在美国连续180天或更长时间内停止或停止销售或销售Troriluzole（因FDA提出的安全问题而被FDA要求的范围除外）。
“附属公司”指直接或间接拥有或控制该人的另一人、控制或受该人控制或与该人处于共同控制下的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何为有限责任公司的人而言，则指该人的经理和成员。就这一定义而言，“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理层或政策的方向，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式，“控制”、“控制”和“被控制”具有与之相关的含义。
“商定的安全原则”是指约定的安全原则，载于附件 A-2.
“协议”的定义见本报告的序言部分。
“ALS生物制药协议”指ALS Biopharma，LLC、Fox Chase Chemical Diversity Center Inc.和生物医药控股公司之间于2015年8月7日签署的经修订并根据ALS Biopharma，LLC、Fox Chase Chemical Diversity Center Inc.、生物医药控股制药控股有限公司和发行人之间于2019年5月29日签署的某些修订和转让协议转让给发行人的某些协议。
“安达”指根据21 U.S.C. 355（j）提交的仿制药产品上市许可的简略新药申请。仅就本协议而言，对ANDA的提及还包括42 U.S.C. 262（k）中定义的生物类似药或可互换生物制剂许可申请。
“年度预测”定义于第6.2（a）（四）节）.
“反腐败法”指适用于母公司或其任何子公司的任何司法管辖区的所有不时禁止贿赂或腐败的法律，包括但不限于：（a）实施1997年《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的立法；（b）2010年《英国反贿赂法》；（c）经修订的1977年《美国外国腐败行为法》；以及（d）其他司法管辖区的其他类似法律、规则和条例。
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“反恐怖主义法律”指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括但不限于（i）1986年《洗钱控制法》（例如，18 U.S.C. § § 1956和1957年），（ii）经《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》（例如，31 U.S.C. § 5311 – 5330），（iii）OFAC管理的法律、法规和行政命令，（iv）2010年《伊朗全面制裁、问责和撤资法案》和美国财政部的实施条例，（v）禁止或针对恐怖主义活动或资助恐怖主义活动的任何法律（例如，18 U.S.C. § § 2339A和2339B），（vi）适用于说明文件任何一方的任何立法或条例，涉及打击因贩毒和犯罪组织活动以及反恐怖主义融资而产生的资本洗钱的斗争，或（vii）在美国、英属维尔京群岛、开曼群岛、英国、欧洲联盟或本协议各方开展业务的任何其他司法管辖区颁布的任何类似法律，以及任何管辖、处理、涉及或试图消除恐怖主义行为和战争行为的政府当局目前和未来的所有其他法律要求。
“核定基金"指任何（i）投资公司、基金、信托、证券化工具或管道，在其正常业务过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷展期，或（ii）为任何买方或前述第（i）款所述任何实体临时存放贷款的任何人（自然人除外），且就前述第（i）和（ii）款中的每一项而言，由（a）买方管理或管理，（b）买方的联属公司或（c）管理或管理买方的人（自然人除外）或人（自然人除外）的联属公司。
“核定采购人”定义于第13.1（a）款）.
“书籍”指母公司或其任何子公司的账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报表、有关母公司或其子公司资产或负债的记录、抵押品、业务运营或财务状况，以及所有计算机程序或存储或任何包含此类信息的设备。
“营业日”是指一年中纽约、纽约和英属维尔京群岛银行营业的任何一天。
“英属维尔京群岛”意为英属维尔京群岛。
“英属维尔京群岛法案”指英属维尔京群岛2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）。
“英属维尔京群岛抵押文件”指（i）BVI法律管辖作为抵押人的母公司、Biohaven Therapeutics Limited、Biohaven Specialty Pharma Ltd.、Biohaven CGRP IP Ltd和Pharmahaven Ltd.作为公司以及作为抵押权人的买方代理之间就Biohaven Therapeutics Ltd、Biohaven Specialty Pharma Ltd.、Biohaven CGRP IP Ltd和Pharmahaven Ltd.的股份进行的衡平法股份抵押；以及（ii）BVI法律管辖发行人作为抵押人、Biohaven IP Therapeutics Ltd作为公司以及作为抵押权人的买方代理之间就Biohaven Therapeutics IP Ltd的股份进行的衡平法股份抵押。
“英属维尔京群岛义务人”是指在英属维尔京群岛注册成立或组织存在的任何义务人。
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“上限调整条件”指，截至测试日期，支付总额（不包括根据第2.2（d）（四）节））等于或超过所有票据融资总额的50%。
“上限金额”指，截至任何厘定日期，就任何票据而言，相当于该等票据的上限乘数的金额乘以截至该日期该等票据的资金金额。
“上限乘数”的意思是：
(a)在测试日期与测试日期条件满足日期中较早的日期或之前，（a）就第二注而言为1.65，而（b）就其他注而言为1.95；及
(b)在测试日期与测试日期条件满足日期两者中较早者之后，
（一）如果测试日期条件在测试日期当日或之前得到满足，（a）就第二注而言为1.40，而（b）就其他注而言为1.60，
（二）就第二份票据而言，如果前（i）条不适用，则（x）如满足上限调整条件，则为1.65，而（y）如不满足上限调整条件，则为1.75，及
（三）关于其他说明：
(1)如（x）上述第（i）款均不适用，及（y）截至测试日期，则付款总额（不包括根据第2.2（d）（四）节），且不实施任何校准付款）等于或高于所有票据的总集资金额的90%，即1.80；及
(2)如上述第（i）及（iii）（1）条不适用，（x）如上限调整条件已满足，则为1.95；（Y）如上限调整条件未满足，（a）于首次购买日期八周年或之前，2.10及（b）于首次购买日期八周年后，为2.25。
“资本租赁”是指任何租赁或类似安排，其性质是承租人或义务人当时在其下的付款义务被或应该被资本化，并在该承租人或义务人根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债（流动负债除外）。
“资本租赁义务”指就任何资本租赁而言，根据公认会计原则，承租人根据该协议承担的义务将出现在该承租人的资产负债表上的与该资本租赁相关的金额。
“现金”是指所有现金（包括外币）和现金等价物。
“现金等价物"指（i）由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或无条件担保或保险的证券，以美利坚合众国的完全信用和信用为后盾，并在购置之日起一年内到期，（ii）任何根据美利坚合众国法律组织的人发行的商业票据，自购置之日起360天内到期，且在购置时，由标准普尔评级服务公司给予至少A-2或同等评级或由穆迪投资者服务公司给予至少P-2或同等评级，或由惠誉投资者服务公司给予F-2或更高评级，（iii）银行或信托发行的自发行之日起一年内到期的定期存款和存单
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根据美利坚合众国（或其任何州）法律组建的公司（a）资本和盈余合计至少为500,000，000美元或（b）拥有（或是银行控股公司的子公司）标准普尔评级服务公司至少为A或等值的长期无担保债务评级或穆迪投资者服务公司至少为A2或等值的评级或惠誉投资者服务公司为A或更高的评级，（iv）仅符合SEC注册的2a-7资格的货币市场基金资产超过1,000，000,000美元，提供每日申购/赎回功能，寻求保持股价不变；提供了 那，债务人将只投资于具有固定的1.00美元资产净值目标的‘空载’基金；（v）就任何外国子公司而言，（i）货币市场基金，其每日最低流动性资产要求为25%，每周最低流动性资产要求为其资产的50%，标准普尔评级服务公司的信用评级为AAAM或穆迪投资者服务公司的AAA-MF或惠誉投资者服务公司的AAAMMF，资产超过1,000，000,000美元，提供每日购买/赎回功能，并寻求保持股价不变；但前提是，债务人将只投资于具有固定的1.00美元净资产值目标的‘空载’基金，以及（ii）由该外国子公司所在的主权国家发行或无条件担保的可销售的直接债务，该外国子公司在其中组织并正在开展业务，或由该主权国家的机构发行，并得到该主权国家的充分信任和信用支持，在每种情况下，自收购之日起一个期限内到期，只要该主权国家的债务不少于以下两个评级：标准普尔的A-1或更高，穆迪的A2或更高以及惠誉的A或更高或具有可比外国评级机构的同等评级。
“Cayman Share Mortgage”指开曼群岛法律管辖发行人作为抵押人、BioShin Limited作为公司和买方代理作为抵押权人之间就BioShin Limited股份进行的衡平法股份抵押。
“控制权变更”的意思是：
(a)任何“个人”或“团体”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用），但不包括母公司或其子公司的任何员工福利计划（以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体），成为母公司有权在完全稀释的基础上投票选举其董事会成员的50%以上股权的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）；
(b)母公司与任何人的合并或合并，而在紧接该合并或合并之前的母公司股东在该合并或合并结束后没有立即继续持有至少51%的有权投票选举母公司董事的总普通投票权，该选举由该实体存续或因该合并而产生的已发行和未偿还的股权所代表的母公司董事；或者
（c）将母公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产在一项或一系列交易（无论是否关联）中转让给非全额担保人的人。
“索赔”定义于第13.2节.
“临床试验”指由母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司对产品进行的任何临床或临床前试验或研究。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》或任何后续联邦税法。
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“抵押品"指任何及所有债务人的财产、权利及资产，载于附件 A-1.
“抵押账户”指任何存款账户、证券账户或商品账户，或任何义务人在任何时间维持的任何其他银行账户（任何除外账户除外）。
“商业化"指除制造外，针对任何产品的销售准备或销售的任何和所有活动，包括与营销、推广、分销和进口此类产品有关的活动，以及就上述任何事项从任何监管机构获得相关批准（包括定价和报销批准）并与之互动的活动。当用作动词时，“商业化”和“商业化”是指从事商业化，而“商业化”有相应的含义。
“商业上合理的努力”指与债务人规模、资本和资源相似的商业阶段公共生物制药公司通常用于开发、制造或商业化其主要产品之一（视情况而定）但不考虑发行人在附注文件下的财务义务的努力和资源水平（截至根据本协议要求使用此类努力和资源时计量）；提供了 那在欧盟、英国或日本境内的任何司法管辖区进行Troriluzole商业化的情况下，“商业上合理的努力”应考虑到在该司法管辖区实现或可能实现的定价、报销状况以及专利保护和抗辩。
“承诺"是指，对任何买方而言，该买方购买票据的义务，最高可达于附表1.1.“承诺”是指所有买方的这类承诺总额。
“承诺百分比”载于附表1.1，不时修订。
“承诺终止日期”指（i）（a）中最早的一项，就第一次购买而言，在生效日期后两个营业日，以及（b）就任何第二次购买而言，（x）2026年7月30日后12个营业日，或（y）如果FDA批准日期没有发生在2026年6月30日、2026年6月30日或之前，（ii）发生控制权变更，（iii）向购买者支付还款金额，（iv）到期日，（v）根据第9.1节，及（vi）收益支付期终止。
“商品账户”是指在UCC中定义的任何“商品账户”，并对下文可能添加的术语进行补充。
“通讯”定义于第十条.
“竞争对手”指在任何确定时间，任何经营公司（以及该人的每一关联公司，其中（x）该关联公司可以很容易地通过名称识别，（y）（i）该关联公司是该人的子公司或（ii）该人是该关联公司的子公司，且（z）该关联公司也是一家经营公司）在该时间从事与母公司及其子公司相同、基本相同或相似的业务（为免生疑问，该业务应包括制造和/或销售医药产品的业务）。
“合规证书”是指本协议所附表格中的某些证书作为附件 C.
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“机密信息”指（a）披露方或代表披露方在本协议日期或之后通过任何通信或观察手段直接或间接向接收方披露的所有信息，涉及或源自披露方的业务、战略、营销或技术事务，或接收方被告知或有理由知道的任何其他事项是披露方的机密或专有信息（包括个人数据），（b）说明文件、对其任何修订或修改或放弃，以及任何条款清单、交易结构、协议草案，与此有关的讨论或谈判以及（c）基于、包含或与上述任何内容有关的所有笔记、分析、报告、汇编、预测、备忘录、研究报告或其他文件或著作（包括电子邮件、文本或其他即时消息和手写文件），这些文件或著作可能由接收方或其代表为或代表编写或创建。
“或有债务”指，就任何人而言，该人的任何义务、协议、谅解或安排，保证或有意保证任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”）的任何其他人（该“主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括该人的任何义务，不论是否或有的，（a）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产；（b）垫付或提供资金（i）用于购买或支付任何该等主要义务或（ii）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力；（c）购买财产，证券或服务，主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证主要承付人有能力支付此类主要义务；（d）就银行承兑汇票、信用证和类似信贷安排而言，直至出现偿付义务（偿付义务应构成债务）；或（e）以其他方式向此类主要义务的持有人保证或使其免受损失；提供了,然而,那术语“或有债务”不包括在正常经营过程中存放或托收的票据背书、在正常经营过程中提供的典型合同赔偿或任何产品保证。任何或有债务的数额被视为等于作出该等或有债务所涉及的主要债务的陈述或可确定数额（或，如果低于，则为该人根据证明该等或有债务的文书的条款可能单独或共同承担的该等主要债务的最高数额），或者，如果没有陈述或可确定，则视为该人善意确定的有关该等债务的最大合理预期赔偿责任（假设该人须根据该等债务履行）。
“控制协议”是指任何义务人维持存款账户所在的存托机构或任何义务人维持证券账户或商品账户所在的证券中介机构或商品中介机构（该义务人）与买方代理之间订立的任何形式和实质上均令买方代理合理满意的控制协议（或其他适当文书），据此，买方代理为有担保各方的利益获得对该存款账户、证券账户或商品账户的“控制权”（在UCC或任何其他完善制度的含义内）。
“受控账户”是指受制于有利于买方代理的控制协议或其他文书的抵押账户，在每种情况下，买方代理在其合理的酌处权下均令其满意，该账户为买方代理提供了在该抵押账户中完善的留置权（仅限于其定义的（b）、（h）和（n）条中确定的允许留置权）的第一优先权。
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“版权”是指每件作品或其作者身份及其衍生作品中的任何和所有版权权利、版权申请、版权登记和类似保护，无论是否已出版或未出版，以及是否相同也构成商业秘密。
“企业利益限制”是指，就任何担保或任何外国义务人授予或完善任何担保权益而言，根据商定的担保原则对此种担保或此种授予或完善施加的任何限制（不超过根据买方代理合理确定的美国法律施加的类似限制而不损害有担保当事人的权利和补救措施的限制除外）。
“覆盖地区”意味着整个世界。
“违约”是指在发出通知、时间推移或两者兼而有之时，将构成违约事件的任何事件。
“违约利息”定义于第2.3（b）款）.
“违约率”定义于第2.3（b）款）.
“存款账户”是指在UCC中定义的任何“存款账户”，并对下文可能添加的术语进行补充。
“发展”指与产品的发现、研究和开发有关的所有活动，包括知识产权的创建和起诉、临床前和其他非临床试验、试验方法开发和稳定性试验、毒理学、配方、工艺开发、制造放大、资格和验证、质量保证/质量控制、临床试验，包括为支持其制造、统计分析和报告编写、编制和提交监管批准申请，与上述有关的规管事务以及规管当局作为条件或支持取得或维持该产品的规管批准所必需或合理有用或以其他方式要求或要求的所有其他活动。当用作动词时，“发展”的意思是从事发展。
“开发和商业化融资"指（i）债务人为任何其他产品或其他产品平台的开发或商业化目的进行的任何融资交易，（ii）就任何其他产品或其他产品平台出售合成特许权使用费或收益权益（可能包括投资者的保证回报）；提供了 那关于本条款（ii），受此类开发和商业化融资约束的主要其他产品已获得FDA的上市批准，以及（iii）根据其（a）条款不符合许可产品融资条件的任何特许权使用费货币化。就本定义而言，以下每一项均为其他产品平台：肌肉抑制素、离子通道、细胞外蛋白的分子降解剂、Tyk2/Jak1和ADC肿瘤学。
“披露方”定义于第13.9（a）款）
“争议”定义于第5.11（e）款）.
“被取消资格的股权"指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，（a）到期（不包括因发行人可选择赎回而导致的任何到期）或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回的任何股权，或可在
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其持有人在到期日后91天或之前的全部或部分选择权（不包括仅用于（x）不属于不合格股权的股权和（y）现金代替零碎股份的股权），（b）可转换为或可交换（除非发行人单独选择）（i）债务证券或（ii）本定义所指的任何股权，在每种情况下均在到期日后91天或之前的任何时间，或（c）包含任何回购义务或规定可能在全额付款前生效的强制分配；提供了,然而,那如该等股权是根据任何计划为发行人或其附属公司的任何雇员、董事、经理或顾问的利益而发行，或由任何该等计划向该等雇员、董事、经理或顾问发行，则该等股权不构成不合格股权，因为发行人或其附属公司（x）可能会在许可分配定义（c）条允许的范围内要求其回购，以满足适用的法定或监管义务，或（y）在许可分配定义（a）条允许的范围内，由于该雇员、董事、经理或顾问被解雇、死亡或伤残。
“美元,” “美元”和“$”各是美国的合法货币。
“生效日期”为本协议序言部分的定义。
“电子签名”指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。
“合资格受让人"指（i）买方、（ii）买方的关联公司、（iii）认可基金和（iv）任何商业银行、储蓄和贷款协会或储蓄银行或任何其他作为“认可投资者”（定义见经修订的1933年《证券法》条例D）并作为其业务之一提供信贷或购买贷款的实体，包括保险公司、共同基金、租赁融资公司和商业金融公司，在本条款的每种情况下，（a）在成为买方之日获得标准普尔评级集团BBB或更高评级和穆迪投资者服务公司Baa2或更高评级，或（b）总资产超过50亿美元（5,000，000,000美元）；提供了 那，尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括任何竞争对手，除非违约事件已经发生且仍在继续。
“EMA”是指欧洲药品管理局或其任何后续机构。
“环境索赔”指任何政府当局或任何其他人的任何调查、通知、违规通知、索赔、诉讼、诉讼、程序、要求、减排令或其他命令或指令（有条件或其他），产生于（i）根据或与任何实际或涉嫌违反任何环境法的行为有关；（ii）与任何危险材料或任何实际或涉嫌危险材料活动有关；或（iii）与违反环境法或任何危险材料活动引起的对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或涉嫌损害、伤害、威胁或损害有关。
“环境法”指任何政府当局以任何方式发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，涉及（i）环境事项，包括与任何危险材料活动有关的事项；（ii）危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或（iii）涉及危险材料活动、职业安全和健康的范围，
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工业卫生、土地使用或保护人类、植物或动物健康或福利，以适用于母公司或其任何子公司或任何设施的任何方式。
“环境责任”指任何义务人或其任何子公司直接或间接因（i）违反任何环境法、（ii）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（iii）接触任何危险材料、（iv）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（v）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致安排而直接或间接导致的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。
“设备”是指在UCC中定义的所有“设备”，并在后文可能添加的术语中添加此类术语，包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆（包括机动车辆和拖车），以及与上述任何一项有关的任何权益。
“股权"就任何人而言，指任何及所有股份（包括任何美国存托股，每份股份代表一份或多于一份该等股份）、权益、合伙权益（不论一般或有限）、会员权益、购买该人股权的权利、认股权证、期权、参与或其他等价物，包括会员权益（不论是否指定，不论是否有投票权），以及任何其他权益或参与，赋予该人有权分得该人的损益或财产分配；提供了 那股权不应包括任何允许的可转换票据。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（b）、（c）、（m）及（o）条（就ERISA第4001（b）条而言）所指的与发行人处于共同控制下的任何人士、行业或业务（不论是否成立为法团）。
“ERISA事件”指（a）与养老金计划有关的“可报告事件”（如ERISA中所定义）；（b）义务人或任何ERISA关联机构未能满足养老金筹资规则下的所有适用要求或提交申请用于放弃《养恤基金规则》规定的最低筹资标准；（c）义务人或任何ERISA关联公司根据ERISA第4063或4064节承担任何责任或ERISA第4062（e）节所指的养老金计划停止运营；（d）义务人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组或资不抵债（在ERISA标题IV的含义内）；（e）根据ERISA第4041条提交终止养老金计划的意向通知，或将养老金计划修订视为终止；（f）PBGC对终止养老金计划的程序的机构；（g）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（h）确定任何养老金计划处于风险状态（在《守则》第430条或《ERISA》第303条的含义内）或多雇主计划处于濒危或危急状态（在《守则》第432条或《ERISA》第305条的含义内）；（i）根据《ERISA》第四章施加或招致任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费或与根据任何此类计划提供资金和支付任何福利有关的责任除外，对任何债务人或任何ERISA附属公司；（j）任何债务人或任何ERISA附属公司参与受ERISA第4069条或第4212（c）条规限的交易；（k）根据《欧洲破产管理法》第430（k）条对任何债务人施加留置权
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守则或ERISA第303（k）条；或（l）修订退休金计划，可能导致根据守则第436（f）（1）条张贴债券或证券。
“违约事件”定义于第八条.
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“不包括的账户"统称指（a）任何债务人的任何存款账户，用于向母公司或其任何子公司的雇员支付或为其利益支付工资、工资税和其他雇员工资和福利，（b）根据许可留置权质押或以其他方式设保的任何托管账户、存款账户和信托账户（前提是本条款（b）所述账户中的资金总额不得超过25,000，000美元），（c）许可产品融资所要求的任何收款或其他独立账户，而该账户仅由适用的其他产品的净销售收益或根据该许可产品融资所涉及的适用许可许可许可（s）收到的金额提供资金；提供了 那此类账户的余额不得在任何时候超过根据此类许可产品融资项下的此类净销售额或应付给对手方的其他金额的应计金额（除非至少每季度将任何此类超额金额转入受控账户），（d）“零余额”账户，以及（e）其他账户，在本条款（e）的情况下，此类账户的现金余额在任何时候单独不超过2,500，000美元或合计不超过5,000，000美元。
“被排除在外的外国子公司"是指以下情况的任何外国子公司：（a）不持有任何重要的Troriluzole知识产权的权利、所有权或权益（关于美国以外的司法管辖区除外），（b）不持有或维持任何有关Troriluzole的任何重要监管批准，无论是现在有效还是以后由任何监管当局（关于美国以外的司法管辖区除外）签发，（c）截至最近一个财政季度的最后一天，财务报表已根据第6.2（a）（i）条）或第6.2（a）（二）条），在随后结束的连续四个财政季度期间，单独或连同所有其他被排除在外的外国子公司，贡献了母公司及其子公司在该期间的合并净收入的5.0%（在满足测试日期条件或支付校准付款后，该数额应增加到7.5%），以及（d）截至最近一个财政季度的最后一天，财务报表已按照第6.2（a）（i）条）或第6.2（a）节（二）），在其后结束的连续四个财政季度期间，单独或连同所有其他被排除在外的外国子公司，贡献低于母公司及其子公司当时合并总资产的5.0%（该金额应在满足测试日期条件或支付校准付款后增加至7.5%）。
“被排除在外的子公司”指（a）任何被排除在外的外国子公司，以及（b）任何法律要求或在生效日期存在的任何合同义务所禁止的任何子公司（如果更晚，则为该子公司的收购或成立日期）（提供了 那此类合同义务不是在考虑此类义务时订立的）来自担保义务或任何需要任何政府批准才能担保义务的子公司，除非该子公司已收到或可通过使用商业上合理的努力获得此类政府批准。
“不含税”指对任何买方征收或与其有关的任何下列税款，或要求从支付给任何买方的款项中扣缴或扣除的任何税款：（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下（i）由于买方根据其法律组建或有其主要
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位于、征收此类税款（或其任何政治分支）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区的办事处；（b）根据（a）买方获得票据的此类权益或（b）买方更换其适用的贷款办事处之日有效的法律对就票据的适用权益应付给买方或为买方的账户的金额征收的税款，除非在每种情况下，与此种税款有关的款项应在该买方成为本协议的一方之前立即支付给该买方的转让人，或在该买方改变其适用的贷款办事处之前立即支付给该买方；（c）可归因于该买方未能遵守的税款第14.2节；（d）此类买方改变其住所或法人实体形式的管辖权直接产生的税款；（e）根据FATCA征收的任何预扣税。就“排除税项”的定义而言，“买方”一词包括其继任者和受让人根据第13.1节.
“设施”指任何义务人或其任何子公司现在、以后或以前拥有、租赁、经营或使用的任何不动产（包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改良设施）。
“公平市值”是指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自愿买方将支付给非关联自愿卖方的价值，由母公司董事会善意确定。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并实施《守则》这些章节而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“FDA”是指美国食品药品监督管理局及其任何后续机构。
“FDA批准日期”是指FDA在没有任何“黑框警告”的情况下批准Troriluzole用于治疗所有脊髓小脑共济失调基因型的上市日期。
“第一笔记”是指根据第一次购买而发行的所有票据。
“首次购买”定义于第2.1（a）款）.
“首次购买日期”指有关首次购买的购买日期。
“外国抵押文件”指BVI抵押文件、开曼股份抵押以及受美国或其任何领土以外的司法管辖区法律管辖的任何其他文件。
“外国义务人”是指作为债务人的母公司和任何外国子公司。
“国外计划”是指母公司或任何子公司就在美国境外受雇的员工维持或贡献的任何员工养老金福利计划、计划、政策、安排或协议（任何政府安排除外）。
“国外子公司”是指母公司的任何子公司，不是根据美国或其任何州或地区的法律组织的实体。
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“全额担保人”是指任何非有限担保人的担保人。
“资助金额”是指，截至任何确定日期，就任何票据而言，买方在本协议有效期内为此类票据支付的总购买价格。
“公认会计原则”指在生效日期在美利坚合众国生效的公认会计原则（除非第一款明文规定第一条).
“GDPR”定义在“隐私法”的定义中。
“一般无形资产”是指在生效日期生效的《UCC》中定义的所有“一般无形资产”，并对其后可能添加的术语进行补充，包括但不限于每一作品中的所有版权权利、版权申请、版权登记和类似保护，无论已发表或未发表，任何专利、商标、服务标记，以及在适用法律允许的范围内，任何为此而提出的申请，无论是否已注册，任何商业秘密权，包括任何非专利发明的权利、付款无形资产、特许权使用费、合同权、商誉、特许经营协议、采购订单、客户名单、路线清单、电话号码，域名、索赔、收入和其他退税、保证金和其他保证金、购买或出售不动产或个人财产的选择权、目前或以后所有未决诉讼中的权利（无论是在合同、侵权或其他方面）、保险单（包括但不限于关键人物、财产损失和业务中断保险）、保险的付款和任何种类的付款权利。
“政府审批”是指任何政府当局（包括但不限于FDA、EMA、MHRA、PMDA和任何类似的州或外国政府当局）的任何同意、授权、批准、许可、命令、许可、特许经营、许可、证书、认可、注册、备案或通知，或由任何政府当局（包括但不限于FDA、EMA、MHRA、PMDA和任何类似的州或外国政府当局）发布的其他行为。
“政府权威”指任何政府、法院、监管或行政机构、机构或委员会，或其他政府当局、机构或工具，不论外国、联邦、国家、州或其他政治分支机构、地方或超国家（国内或外国），或行使政府行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与政府有关的其他实体，包括任何中央银行、证券交易所或自律组织。
“担保承担协议”指担保承担协议，其实质形式为附件 f由一名根据第6.11款，被要求成为本项下的“保证人”；提供了 那外国子公司的任何担保承担协议应遵守约定的安全原则。
“担保义务”定义于第12.1节.
“保证人”指作为担保项下义务担保人的每个人，包括但不限于根据担保承担协议成为担保人的人。截至生效日期，担保人为母公司、发行人、Biohaven Pharmaceuticals，Inc.、Kleo Pharmaceuticals，Inc.和Pyramid Biosciences，Inc.。
“担保”是指《中国证券报》载明的保证第十二条和/或对买方代理满意的形式和实质上的全部或任何部分义务的任何担保，视其不时修订、重述、修改或以其他方式补充而定。
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“危险材料”指任何政府当局禁止、限制或管制的接触或可能或将合理预期会对任何设施附近的所有者、居住者或任何人的健康和安全或室内或室外环境造成危害的任何化学品、材料或物质。
“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、提议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、存在、地点、释放、威胁释放、排放、放置、生成、运输、加工、建造、处理、消减、清除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何一项有关的任何纠正行动或响应行动。
“医疗保健法”定义于第5.6（f）款）.
“HIPAA”定义于第5.6（f）款）.
“许可证内”指母公司或其任何子公司与任何第三方之间的任何许可或其他协议，据此，母公司或该子公司获得该第三方的任何知识产权的许可或分许可、不起诉的契约或其他类似权利（不包括现成的软件许可和不构成曲鲁唑知识产权的知识产权的非排他性许可）。
“负债"指任何人（不重复）指（a）该人对所借款项或垫款的所有义务；（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务；（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务；（d）该人作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有义务（不包括应付贸易账款，按正常贸易条件在正常业务过程中发生且逾期不超过90天的应计债务）；（e）以该人拥有或获得的财产上的任何留置权为担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已承担，但限于该财产的公平市场价值；（f）该人的所有资本租赁义务和合成租赁义务；（g）该人就套期保值协议和其他衍生合同承担的所有责任或义务（针对该人根据该协议所欠的净额），（h）该人的所有或有义务；（i）该人在有保证的最低购买、接受或支付或类似履约要求合同项下的所有责任和义务，（j）应收款保理、应收款销售或类似交易项下或在收入利息协议、特许权使用费融资协议或类似融资项下产生的所有责任和义务，（k）根据任何许可协议、研发协议、合作或开发协议或合并或收购协议项下的里程碑付款、特许权使用费付款、许可付款和类似付款的所有责任和义务（作出特许权使用费和基于销售的义务以及其他惯常的里程碑付款的义务除外，和支付许可费，根据非排他性在正常过程中的许可），以及（l）取消资格的股权。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外（普通合伙人责任的情况除外），但该债务的条款明确规定该人不对此承担责任的范围除外。就上述（e）条而言，任何人的债项金额（除非该人已承担该等债项）须当作等于（i）该等债项的未付总金额及（ii）（X）（如属母公司或任何附属公司）由该等债项作保的财产的公平市场价值，及（Y）（如属任何其他
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人，据此设保的财产的公平市场价值由该人善意确定。尽管本文中有任何相反的规定，债务不应包括（i）在正常业务过程中产生的预付或递延收入，（ii）在正常业务过程中为收款而背书，（iii）与任何许可债券对冲交易或许可认股权证交易有关的义务，以及（iv）递延补偿和遣散费、养老金、健康和福利退休及同等福利或根据ERISA产生的任何递延义务。
“破产程序”的意思是：
(a)根据《美国破产法》或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何诉讼，包括为债权人的利益而进行的转让、组成、与其债权人的一般延期，或寻求重组、安排或其他救济的诉讼；和
(b)不受前述（a）条限制，对于在英属维尔京群岛注册或组织的任何义务人或任何子公司，英属维尔京群岛2003年《破产法》规定的由该人提起或针对该人的任何诉讼，或该人未能遵守法定要求的要求，但根据英属维尔京群岛2003年《破产法》第157条（或其他法域的同等法律）未予撤销的法定要求除外。
“资不抵债”是指不是溶剂。
“知识产权”指所有知识产权和任何种类或性质的其他所有权，不论其是否已注册以及是否可注册，均受任何法律保护、创建或产生，包括以下方面的任何和所有权利：专有信息；技术数据；实验室笔记本；临床数据；优先权；商业秘密；专有技术；机密信息；发明（无论是否可获得专利，以及是否在未决专利申请中减少为实践或主张权利）；专利；商标、商号、服务标志、商业外观、标识、标语，包括与之相关的所有商誉；域名；版权及其所有应用程序；以及任何类型、所有形式或媒体的作者作品的所有权利、设计权、注册外观设计、数据库权利和数据汇编中的权利。
“知识产权更新”指母公司或任何子公司发布的任何新专利、商标或版权或提交、修改或补充的专利、商标或版权申请的摘要，在每种情况下构成Troriluzole知识产权（其形式足以允许买方代理就此准备适当的文件以保护其对其留置权），以及与重要专利有关的任何重要信息或发展的摘要。
“公司间从属协议“”是指公司间的从属协议，实质上是以附件 e.
“存货”是指在本协议生效之日生效的《UCC》中定义并对后文可能添加的术语进行添加的所有“库存”，包括但不限于所有商品、原材料、零部件、供应品、包装和运输材料、在制品和成品，包括但不限于暂时不由任何人保管或拥有或在运输途中的库存，包括任何退回的货物和代表上述任何一项的任何所有权文件。
“投资"指（a）任何人的任何实益拥有权权益（包括股权或其他证券），（b）任何贷款、垫款、信贷展期、出资或类似
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支付给任何人的款项，（c）产生任何或有债务或承担任何其他人的任何负债，（d）任何收购，（e）购买或拥有任何期货合约或在期货合约性质的未来日期购买或出售货币或其他商品的责任，以及（f）对任何其他项目的任何投资，这些项目是或将被归类为该人根据公认会计原则编制的资产负债表上的投资。任何投资的金额应为该投资的原始成本加所有添加的成本，较少因处置、分配或清算全部或部分此类投资而收到、返还或偿还的任何其他财产的现金金额或公允市场价值，不对价值增减进行任何调整，或就此类投资进行减记、减记或注销。
“非自愿处分"（a）该等财产或资产的任何灭失、毁损或毁损，或（b）行使征用权或其他方式对该等财产或资产的任何谴责、扣押或占有，或没收该等财产或资产或要求使用该等财产或资产。
“国税局”是指美国国税局。
“发行人”的定义见本报告的序言部分。
“许可协议”指母公司或其任何子公司在本协议期限之前或期间订立的任何现有或未来的许可、商业化、共同推广、协作、分销、制造、营销或合作协议，其中授予许可、不起诉的契约，或与任何曲鲁唑知识产权相关的其他类似权利。
“持牌人”是指任何许可协议下的被许可人和任何分许可人的统称；每个“被许可方”.
“留置权”是指针对任何财产的债权、抵押、信托契据、征款、押记、质押、担保权益或其他任何种类的产权负担，无论是自愿招致的或因法律实施或其他原因而产生的。
“有限担保人”指其担保义务、或其资产所享有的担保权益的授予或完善受到公司利益限制的任何担保人。双方同意，自生效之日起，根据爱尔兰、英属维尔京群岛和英国法律组织的义务人（因为这些法律自生效之日起生效）不是有限担保人。
“制造”和“制造业”指与任何产品或其任何中间体的供应、生产、制造、加工、灌装、精加工、包装、标签、运输、持有有关的所有活动，包括工艺开发、工艺鉴定和验证、放大、临床前、临床和商业制造和分析开发、产品表征、稳定性测试、质量保证和质量控制。
“保证金股票”是指“保证金股票”，这一术语在美联储系统理事会条例T、U或X中定义。
“市值”指，如在任何确定日期，（x）在该日期的母公司股份的已发行及已发行股份数目的乘积乘以（y）收市价每
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该等股份于该日期在该等股份随后上市、买卖及报价的主要证券交易所的股份。
“上市许可”是指，就任何国家或地区的任何产品而言，根据适用法律获得适用监管机构足以在该司法管辖区推广和销售该产品的批准，包括但不限于FDA批准该产品的美国新药申请或生物制品许可申请。
“重大不利变化"指（a）对母公司及其子公司的整体业务、运营、资产或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，（b）对任何票据文件的有效性或可执行性产生重大不利影响，（c）对发行人或任何义务人履行其在票据文件项下的任何重大义务的能力产生重大不利影响，（d）对买方代理或任何买方在任何票据文件项下的权利或补救措施产生重大不利影响，（e）在任何重大方面对（x）曲鲁唑（考虑到对其净销售的时间、数量和持续时间的影响）或曲鲁唑知识产权产生不利影响，（y）义务人对曲鲁唑或曲鲁唑知识产权的权利，或（z）任何义务人或代表该义务人行事的人开发、商业化或制造曲鲁唑的能力，或（f）在任何重大方面对有效性产生不利影响，完善（本协议允许的范围除外）或为有担保方的利益优先于买方代理的留置权（除非仅因买方代理和买方在及时收到本协议要求的有关母公司及其子公司的信息的情况下的任何作为或不作为而导致的范围除外）。
“材料协议”指：（a）任何许可内协议或任何许可协议，在每种情况下都与特曲鲁唑的开发、商业化或制造有关并具有重要意义；（b）母公司或其子公司与任何材料专利或特曲鲁唑有关的任何其他协议，而母公司或其子公司或各自的交易对手可以合理地预期违反不履行或未能续签将导致重大不利变化。为免生疑问，以下协议为截至本协议日期的重大协议：ALS Biopharma协议、Yale协议和Rutgers协议。
“材料专利”定义于第5.11（c）节）.
“到期日”指（i）如果没有产品在测试日期或之前获得FDA或EMA的上市批准，则为生效日期的八周年；以及（ii）如果任何产品在测试日期或之前获得FDA或EMA的上市批准，则为生效日期的十周年。
“MHRA”是指英国的药品和保健产品监管机构或其任何后续机构。
“里程碑”指FDA或EMA对任何产品（包括受其定义（a）（II）条所述许可许可约束的任何产品或之前根据第7.1（n）节）或（o）).
“里程碑付款”定义于第2.2（e）款）.
“里程碑付款金额”是指，截至任何产品获得FDA或EMA的首次上市批准之日，支付相当于所有票据融资总额35%的款项。
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“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，任何义务人或任何ERISA关联公司作出或有义务作出供款，在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款，或有任何责任。
“多雇主计划”是指任何义务人或任何ERISA关联公司作为出资发起人，且有两个或两个以上出资发起人且其中至少两个不受共同控制的计划，此种计划在ERISA第4064节中有所描述。
“净销售额”是指，在任何相关财政期间，母公司、发行人、任何关联公司和任何被许可人向第三方出售或处置Troriluzole的总开票销售价格，减去以下不重复的扣除额，但仅限于与此类出售或处置Troriluzole有关的开票总额中包含的范围，并且在此种扣除额符合公认会计原则的范围内：
(a)实际给予的贸易、数量和现金折扣、贷项或备抵；
(b)退货或拒收（因变质、损坏、使用寿命届满或其他原因）的备抵；
（c）货运和保险，如在发票上单独标识；
（d）任何政府当局对母公司、发行人、任何关联公司或任何被许可人（如适用）施加的强制性折扣或回扣，包括与曲鲁唑直接相关并由母公司、发行人、此类关联公司或此类被许可人（如适用）直接支付的任何追回或类似的医药税，或者，在与母公司、发行人、此类关联公司或此类被许可人（如适用）的总销售额相关的追回情况下，由母公司、发行人、此类关联公司或此类被许可人（如适用）根据本协议项下净销售额份额与母公司总销售额之间的比例合理确定的追回部分，发行人、此类关联公司或此类被许可人（如适用）；
（e）第三方回扣、退单、医院购买团/团购组织管理费或管理式医疗组织回扣实际给予；
（f）任何政府当局或监管机构，如联邦或州医疗补助、医疗保险或类似的州计划所支付的销售的回扣和类似付款；
（g）增值税、销售、使用或流转税、消费税和政府当局对销售曲鲁唑征收的关税；和
（h）追溯降价或账单更正。
就本定义而言：
（i）在不是专门为现金进行的公平交易的情况下，为价值而出售或以其他方式处置Troriluzole或其部分，例如以易货或反向贸易，净销售额应按上述根据公认会计原则确定的已收到的非现金对价的价值或Troriluzole在销售或处置国的公平市场价格（如果更高）计算；
（ii）母公司、发行人、任何关联公司和/或任何被许可人之间为转售而销售的曲瑞鲁唑应排除在净销售额的计算之外，但随后将曲瑞鲁唑转售给第三方的情况应包括在净销售额的计算中；
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（iii）为营销、监管、开发或慈善目的，如临床试验、同情使用、指定患者使用或贫困患者项目，而不考虑转让、处置或使用曲瑞鲁唑，不应被视为本协议项下的销售；和
（iv）在任何情况下，任何时期的净销售额均不得低于母公司财务报表中报告的该时期曲瑞鲁唑的全球净收入。
“无干扰协议”定义于第4.1节.
“说明文件”统称为本协议、票据、外国抵押单证、任何抵押、信托契据或担保不动产的债务的契据、每份担保、公司间从属协议、完美证书、每份合规证书、每份购买通知、任何许可的债权人间协议和发行人或任何其他义务人签署的任何从属协议、票据或担保，以及发行人、任何担保人或任何其他人（在每种情况下）为与本协议有关的有担保方的利益而订立的任何其他当前或未来协议；所有这些均经修订、重述或以其他方式修改。
“笔记记录”是指每个买方就发行人欠买方的未偿债务及其贷记保持的记录。
“笔记”指根据本协议不时发行的优先担保票据，买方有权根据本协议获得收入付款、里程碑付款、校准付款和偿还金额。
“义务"就任何债务人而言，指该债务人欠买方代理或任何买方、本协议项下任何其他受偿人或任何参与人的所有金额、义务、责任、契诺和各类责任，由任何票据文件产生、根据或与任何票据文件有关，不论是直接或间接（无论是否通过转让取得）、绝对或有、到期或即将到期、不论是否清算、现在存在或以后产生和以何种方式取得，以及不论是否有任何文书证明或为支付款项，包括但不重复（i）所有收入付款，所有里程碑付款、任何校准付款和偿还金额，无论是否在破产申请提交后或任何破产、重组或类似程序启动后累积，以及是否允许在任何此类程序中就提交后或申请后利息提出索赔，以及（ii）所有其他有文件证明的自付费用、开支（包括有文件证明的费用、收费和外部律师的支付）、利息、佣金、收费、成本、付款、赔偿和偿还已支付的金额以及根据任何票据文件应向该义务人收取的其他款项。除非上下文另有要求，本文中对义务的所有提及均指所有义务人的义务。
“义务人”是指发行人和担保人的统称。
“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。
“经营文件"对任何人而言，指该人的成立文件，以及，（a）如该人为法团，则其现行形式的章程文件或附例，（b）如该人为有限责任公司，则其公司注册证书、组织章程大纲及章程细则、有限责任公司协议或经营协议（或类似协议），及（c）如该人为合伙企业，则其合伙协议（或类似协议），上述每一项均连同其现行的所有修订或修改。
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“其他连接税"就任何买方而言，是指由于该买方与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（但由于该买方已执行、交付、成为其当事人、履行其义务、收到付款、收到或完善担保权益、根据本协议从事任何其他交易或强制执行而产生的联系除外）。
“其他注意事项”是指第一个音符和第三个音符。
“其他产品”是指除曲鲁唑以外的任何产品。
“其他产品资产”是指，就任何其他产品而言，（i）不构成抵押品，以及（ii）被用于或合理地用于此类其他产品的开发、商业化和/或制造或其他开发或以其他方式具有重要意义的资产。
“家长”的定义见本报告的序言部分。
“专利”是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、延续、续期、重新发行、修订、延期和延续——部分相同，包括所有外国等同。
“付款日期”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，从第一个购买日期之后发生的第一个此类日期开始。
“全额付款"指（i）收益支付期终止，（ii）债务人的所有义务（未提出索赔的早期赔偿或偿付义务除外）已全部且不可撤销地以现金偿还，以及（iii）所有承诺均已终止。
“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。
“养老金法案”是指2006年的《养老金保护法》。
“养恤基金规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划和多雇主计划的最低筹资标准和最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度、《守则》第412条和ERISA第302条中规定，每一条在《养老金法案》之前生效，此后，《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。
“养老金计划”是指由任何义务人或任何ERISA关联机构维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划，但不包括多雇主计划），或由ERISA标题IV涵盖，或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。
“完美证书”定义于第5.1节.
“许可收购”指以下各项条件均已满足的范围内的收购：
(a)在紧接其之前及生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将因此而导致；
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(b)与此有关的所有交易应在所有重大方面按照适用法律完成；
（c）在购买或以其他方式收购股权的情况下，所有被收购股权的人都应成为债务人，除非该人满足成为被排除的子公司的要求；
（d）债务人根据该许可收购取得的构成抵押品的任何资产，应受限于根据票据文件授予买方代理人的担保权益，且该等资产的担保权益应按照本协议和其他票据文件中规定的要求予以完善；
（e）该等许可收购须经双方同意，并应已获目标董事会批准（如有必要）；
（f）不得因该等许可收购而导致控制权变更；
（g）被收购股权或业务的人应从事，或所收购的资产应用于从事，或任何In-License应与母公司相同的业务或与其合理相关、附带或附属的业务有关，由被要求的购买者的合理判断确定；
（h）该等许可收购（连同在本协议期限内订立的所有其他许可收购）在该收购结束时或之前或其后任何时间就该等收购应付或可能应付的总收购成本，不包括以母公司的股权（不合格股权除外）支付的任何收购成本，如里程碑尚未发生，则不得超过（i）母公司市值的15%，如里程碑已发生，则不得超过（ii）母公司市值的20%（在每种情况下（（I）和（II），就任何特定许可收购确定，截至紧接与该许可收购有关的最终文件签署前的交易日）；提供了 那在满足测试日期条件或支付校准付款后，本条款（h）不再适用。
（一）与执行与该收购有关的最终文件基本同时，买方代理代表买方应已收到完全执行的收购协议和其他附有所有附件和附表的重要协议；和
（j）在该等许可收购日期或之前，买方代理和买方应已收到一份形式和实质上均令买方代理和买方合理满意的母公司首席财务官证明符合该“许可收购”定义中所载要求以及说明文件中其他条款的证明（在该等许可收购生效之前和之后）。
“允许的债券对冲交易"指与母公司股份（或在合并事件、母公司的重新分类或其他类似根本性变化后的其他证券或财产，或与母公司的股份有关的调整）有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权（或实质上等同的衍生交易），即（a）由母公司就发行任何许可的可转换票据（包括任何同时进入许可的认股权证交易）购买或以其他方式订立，（b）以母公司的股份（或该等其他证券或财产）结算，现金或其组合（参考母公司股份或此类其他证券或财产的价格确定的现金金额），以及代替母公司零碎股份的现金和（c）根据母公司合理确定的与公开市场可转换债务相关的交易（根据公开发售或根据《证券法》第144A条或S条规定的发售）的债券对冲交易的惯常条款和条件；提供了 那，（x）此类许可债券对冲交易的购买价格，减去母公司从出售任何相关
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许可认股权证交易，不超过此类发行许可可转换票据向母公司支付的总收益的15%，且（y）不得要求母公司或任何子公司就此类许可债券对冲交易的行使、平仓、结算或终止支付现金。
“准许可转换票据”指由母公司发行的可转换为固定数量的母公司普通股（或在合并事件或母公司普通股发生其他变化后的其他证券或财产，但为免生疑问，不包括不合格股权）的高级无抵押票据（可根据惯例反稀释调整、“补足”增加和其他惯例变更）；提供了 那、（a）任何附属公司不得为该等获准可换股票据提供担保，（b）该等获准可换股票据不得到期，亦不得安排或强制要求本金支付、偿还、提前还款、现金结算、回购、赎回或偿债基金或类似付款（但为免生疑问，不包括定期安排的现金利息支付和在“控制权变更”或“根本性变更”时进行回购的惯常义务），该等获准可换股票据须于（a）校准付款日期后181天及（b）该等获准可换股票据的发行日期后五年（或仅就根据第7.9（a）节），在符合上述（a）条的规定下，该等现有准许可换股票据的规定到期日），（c）该等准许可换股票据须（i）不包括任何财务维持或负面契诺，（ii）有其他条款、条件、契诺及违约，整体而言，对母公司及其子公司的限制性不超过票据文件中规定的、公开市场可转换债务惯常的契诺和违约（根据《证券法》第144A条规定的公开发售或发售）和（iii）现金利率低于（x）每年10.0%和（y）作为买方代理的现金利率中的较高者，应母公司根据类似可转换票据的市场利率变化的要求，全权酌情在生效日期后以书面形式批准，（d）此类许可的可转换票据应包括转换、赎回和基本变更条款，这是上市公司在注册发行或第144A条发售中发行的可转换票据的惯例，（e）在发生此类许可的可转换票据时或可能由此导致的情况下，不得发生违约或违约事件，并且仍在继续，以及（f）母公司应已向买方代理交付一份证明上述情况的母公司负责官员的证书。
“允许的分配”的意思是：
(a)根据员工股票购买计划、员工限制性股票协议、股东权利计划、董事或顾问股票期权计划或类似计划的条款进行回购，提供了 那此类回购在任何财政年度的总额不超过5,000，000美元；
(b)股票期权、认股权证或其他可转换或可交换证券在无现金或净行使时被视为发生的股权回购；
（c）在扣留授予或授予现任或前任高级职员、董事、雇员或顾问的部分股权时被视为发生的股权回购，以支付该人在授予或授予时（或在归属或行使时）应付的税款；
（d）任何全资（适用法律要求规定的合格董事股份和类似权益除外）附属于其股东的股息或分派，按比例计算；
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（e）根据明确允许的交易向母公司关联公司支付的款项（股息、分配或任何股权的付款除外）第7.8节本协议；
（f）支付现金代替发行零碎股份；
（g）与许可认股权证交易有关的任何付款，方法是（i）在净股份结算时交付母公司的股份，或（ii）抵销和/或支付提前终止付款或根据该协议支付的类似款项，在每种情况下，在任何提前终止时以母公司的股份支付；和
（h）根据许可债券对冲交易的定义向交易对手支付的任何溢价。
“准许负债”的意思是：
(a)债务人在本协议及其他票据文件项下对买方和买方代理的债务；
(b)于生效日期存在并载于附表7.4;
（c）任何允许的产品融资；提供了 那在任何违约已经发生且仍在继续的情况下，不得发生允许的产品融资；
（d）由资本租赁义务和购置款债务组成的债务，在每种情况下均由母公司或其任何子公司为该人的固定资产或资本资产的购置、维修、改善或建造提供资金而发生；以及仅由不动产及其改良物担保的债务；
（e）母公司及其附属公司就母公司及任何附属公司在本协议项下另有许可的债务而承担的或有义务；
（f）母公司或子公司为支付保险费而发生的债务；
（g）与履行、担保、法定、上诉或在正常经营过程中发生的类似义务有关的或有义务（或作为担保人、背书人、通融背书人或其他方面的责任），但不包括与借款的任何义务有关的担保；
（h）包括许可投资条款（e）允许的投资的债务；提供了 那债务人根据本条款（h）欠该债务人的附属公司的任何债务，即欠非债务人的债务，应从属于根据公司间从属协议的债务；
（一）（i）就信用卡处理服务、借记卡、储值卡（包括所谓的“采购卡”或“P卡”）产生的债务，或（ii）任何现金管理或相关服务，包括金库、存管、退货、透支、受控支付、电子资金转账、州际存管网络、自动清算所转账（包括自动清算所通过直接美联储Fedline系统处理电子资金转账）和其他现金管理安排，在每种情况下，在正常业务过程中产生的债务；
（j）债务，包括（i）与（a）与处置资产或收购本协议允许的资产有关的购买价格调整或（b）任何特许权使用费付款、履约或基于里程碑的对价，包括收益、赔偿义务以及竞业禁止付款和咨询付款有关的义务，构成
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根据本协议允许的任何收购应付的对价，或（ii）根据其定义的（n）条作出允许进行的任何投资的或有义务；
(k)与无担保或以现金或现金等价物作担保的信用证、银行承兑汇票或类似票据有关的偿付义务；
（l）为直接减轻与利率或外汇汇率相关的善意风险而在正常经营过程中发生的、非为投机目的的套期保值义务构成的债务；
(m)由母公司或任何附属公司收购或与发行人或附属公司合并、合并或合并的人与许可收购有关的债务；提供了 那（i）该等债项并非由该等被取得人在考虑或与该等许可收购有关或该等人成为债务人时招致或承担，（ii）该等债项并非由该等被取得人以外的任何债务人或附属公司担保或承担，及（iii）该等债项并非由该等被取得人在许可收购前担保该等债项的资产以外的任何资产担保；
（n）任何时候未偿还总额不超过10,000，000美元的其他无担保债务；
（o）许可可转换票据；
（p）在日常业务过程中向合同制造组织和合同开发制造组织支付的款项；
（q）客户在正常经营过程中购买的商品在正常经营过程中收到的客户定金及预付款；
（r）欠任何向父母或任何附属公司提供工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的人的债务，与该人根据对该人的惯常补偿或赔偿义务提供此类福利或保险有关；及
（s）因判决、命令、裁决或法令而产生的无担保债务，在每种情况下均不构成违约事件。
“许可债权人间协议”定义于第13.13（i）（三）条）.
“许可投资”的意思是：
(a)于生效日期存在的投资（及作出投资的承诺），并载于附表7.7（b），以及包括延长、修改、替换或更新此类投资的投资；提供了 那任何该等投资的金额可按生效日期存在的该等投资条款的要求增加；
(b)由现金组成的投资；
（c）由存放或托收的可转让票据背书或日常经营过程中的类似交易构成的投资；
（d）与允许的转让有关的投资第7.1节;
（e）（i）债务人对其他债务人的投资；提供了 那除现金投资金额不超过（a）在满足测试日期条件或支付校准付款之日或之前较早者、10,000，000美元和（b）在满足测试日期后较早者之外，全额担保人不得对任何有限担保人进行抵押品投资
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TrueUp付款的条件或付款，随时未付20,000，000美元；（ii）由在其他此类子公司中不属于义务人的子公司支付；（iii）由在不属于义务人的子公司中的义务人支付；提供了 那不得对非义务人的子公司进行抵押品投资，但现金投资的金额不得超过（a）在满足测试日期条件或支付校准付款中较早者之日或之前，10,000，000美元和（b）在满足测试日期条件或支付校准付款中较早者之后，任何时候未偿还的20,000，000美元；
（f）（a）任何时候未偿还总额不超过10,000，000美元的投资，包括（i）旅费预付款和雇员搬迁贷款以及正常经营过程中的其他雇员贷款和垫款，（ii）向雇员、管理人员或董事提供的与根据母公司董事会批准的雇员股票购买计划或协议购买母公司或其子公司的股本证券有关的贷款，以及（iii）与正常经营过程中的赔偿协议有关的垫款和（b）由向雇员提供的非现金贷款组成的投资，与购买母公司或其子公司股权有关的高级职员或董事；
（g）与客户或供应商破产或重组以及解决客户或供应商在正常经营过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷有关的投资（包括债务义务）；
（h）由正常经营过程中的应收票据或预付特许权使用费及其他信贷展期构成的投资；
（一）许可收购；
（j）由正常经营过程中提供的贸易信贷构成的投资；
(k)由在正常业务过程中为直接减轻与利率或外汇汇率相关的善意风险而订立的套期保值协议组成的投资，而不是用于投机目的；
（l）由在正常经营过程中向公用事业、房东和其他类似人员作出的保证金组成的投资，在每种情况下均构成许可的留置权；
(m)在构成投资的范围内，以许可债券对冲交易和许可认股权证交易形式进行的投资，在每种情况下，均与许可可转换票据有关；
（n）在FDA批准日期之前的任何时间未偿还总额不超过50,000，000美元和在FDA批准日期之后的任何时间未偿还总额不超过100,000，000美元的投资（投资不应包括抵押品，现金除外）在合资企业和战略联盟中；
（o）在生效日期后收购的子公司的投资，或在生效日期后在许可收购中与子公司合并或合并或合并的实体的投资，前提是此类投资不是在考虑此类许可收购时进行的；
（p）任何人于该等准许收购事项发生时在任何准许收购事项中取得的投资（而非在考虑准许收购事项时取得）所持有的投资；及
（q）任何时候总额不超过10,000，000美元的其他投资。
“许可许可许可”指（a）仅在美国境外开发、制造和/或商业化（i）曲鲁唑和（II）在世界任何地方的所有其他产品的任何许可协议；提供了 那，就第（i）款而言，该许可协议并非
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限制许可；提供了,进一步,那就第（i）和（II）两项条款而言，此类许可协议构成公平交易，其条款表面上不规定任何知识产权的出售或转让，并且（x）在由义务人订立许可协议的情况下，应支付给母公司或任何子公司的所有预付款、特许权使用费、里程碑付款或许可协议产生的其他收益均支付给受控账户，而（y）在由非义务人的子公司订立的许可协议的情况下，该许可协议并未通过该附属公司达成，以避免前述（x）款的要求；（b）与在许可收购中获得的任何产品有关的任何许可协议；提供了 那该等许可协议在该等许可收购时已存在，并未就该等许可收购订立或预期订立；（c）授予任何第三方制造任何产品的许可或以其他方式授予供应商或服务提供商（包括第三方分销商）的任何许可，以便为母公司或其关联公司的利益提供服务，但不授予销售、要约销售的权利，已销售或以其他方式将任何产品商业化；（d）任何赞助研究或规定开发任何产品的类似协议，但不授予交易对手任何销售、要约销售、已销售或以其他方式将任何产品商业化的权利；（e）公司间非排他性许可或授予开发、制造、生产、商业化（包括向最终用户的商业销售）、营销、销售、研究、共同推广或在母公司及其子公司之间分销的权利；（f）在生效日期存在并载于附表7.5（b）.
“准许留置权”的意思是：
(a)于生效日期存在的留置权，并载于附表7.5（a）或根据本协议及其他票据文件产生；
(b)对不构成抵押品的资产的留置权，以担保任何允许的产品融资；
（c）税、费、评税或其他政府收费或征费的留置权，（i）未到期应付或（ii）受到善意争议，且母公司或适用的子公司在其账簿上为其保留足够的储备金，前提是没有根据《守则》提交或记录任何此类留置权的通知；
（d）根据“允许的债务”定义（d）条允许的担保债务的留置权，条件是（i）此类留置权存在于由此类债务融资或租赁的此类财产的购置、租赁、维修、改进或建造之前，或与其基本同步存在，或在购置、租赁、维修或建造之后180天内存在，以及（ii）此类留置权不延伸至由此类债务融资的购置、租赁或建造的财产（及其收益）或改进或修理以外的任何财产；
（e）承运人、仓库管理人、供应商或在正常经营过程中产生的占有性的其他人的留置权，只要这些留置权仅附在库存品上，且不拖欠或仍应支付而不受处罚，或正在善意地和通过适当的程序提出争议；
（f）保障支付劳动者赔偿、就业保险、养老金、社保等在正常经营过程中发生的类似义务的留置权（ERISA规定的留置权除外）；
（g）发行人在正常经营过程中授予的不动产的租赁或转租（如指他人，则指该人在正常经营过程中），以及发行人在正常经营过程中授予的个人财产（曲鲁唑知识产权除外）的租赁、转租、非独占许可或转租（如指他人，则指在
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该人业务的正常过程），如果租赁、转租、许可和分许可不禁止授予买方代理或任何买方其中的担保权益；
（h）（i）银行的留置权、抵销权以及在正常业务过程中产生的与在该等机构持有的债务人存款账户或证券账户有关的有利于金融机构的留置权，但该等账户的维持须符合第6.6节（ii）在正常业务过程中为担保与付款处理服务、净额结算服务、透支和由金库、存托人和现金管理服务产生的类似债务有关的债务而产生的惯常留置权；（iii）仅在适用的存款账户为除外账户或受有效控制协议约束的范围内有利于适用的存款银行的合同留置权；
（一）在不构成违约事件的情况下，因判决、法令或附加物而产生的留置权第8.4节或8.7;
（j）许可许可许可；
(k)地役权、通行权、分区限制、所有权方面的轻微缺陷或不规范以及其他类似的产权负担，不会在任何重大方面干扰附带该留置权的财产的价值或使用；
（l）在本协议允许的范围内，对保险单及其收益的留置权，以确保与此相关的保费融资；
(m)留置权，以担保在生效日期后根据许可收购取得的任何财产上存在的债务，并在该许可收购之前存在，或在生效日期后成为债务人的任何人的任何财产上存在，但该留置权不是在考虑或与该许可收购或该人成为债务人有关时设定的，且该留置权应仅担保其在该许可收购或该人成为债务人之日担保的债务；
（n）根据“允许的债务”定义的（i）、（k）、（l）或（t）条允许的现金担保债务留置权；提供了 那有关任何信用证的该等现金金额不超过其面额的105%；
（o）就任何不动产而言，（a）此类不动产的最新调查可能揭示的缺陷或侵占；（b）此类不动产的原始所有人根据适用法律在此类财产的原始授予、契据或专利中表达的保留、限制、但书和条件；（c）征用、使用或使用的权利或由或在适用法律中授予或保留的任何类似权利，这些权利合计对（a）、（b）和（c）而言并不重要，且在任何情况下均不会实质减损受其规限的财产的价值或干扰任何母公司及其附属公司的业务的正常进行；
（p）为确保支付与货物进口有关的关税而在正常经营过程中发生的依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；
（q）不为所借款项或信用证担保债务且由此担保的债务总额不超过10,000，000美元的其他留置权；
（r）保证金，为履行投标、投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保、停留、海关和上诉保证金、履约保证金或作为支付租金的担保，以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务提供担保；
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（s）（i）仅留置母公司或其子公司就任何许可收购的任何意向书或其他协议所作的任何现金保证金存款，以及（ii）就本协议允许的任何许可收购或转让所支付的任何保证金或所收到的购买价款的托管现金部分留置，以确保担保、赔偿或根据其承担的义务，在每种情况下，只要这些资金存放在“除外账户”定义（b）条所述的账户中；和
（t）在构成留置权的范围内，为与任何许可收购相关的赔偿义务提供担保的托管安排。
“允许的负面承诺”指任何（a）对担保的特定财产的限制，以确保支付票据文件允许的特定债务，或根据与票据文件允许的转让有关的已执行协议出售；（b）对租赁、许可证中包含的转让、转租或其他转让的习惯限制，（c）法律要求施加的限制；（d）已经对根据许可收购获得的任何资产施加的限制，只要这些限制不是在考虑此类许可收购时施加的，并且不延伸到母公司及其子公司的任何其他资产。
“准许的优先留置权"系指其定义的（a）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（k）、（l）、（m）、（n）、（o）、（p）、（r）、（s）和（t）条中确定的允许留置权，仅就外国债务人而言，根据适用的法律要求对适当完善的担保权益具有法定优先权的允许留置权。
“允许的产品融资”指由（a）版税货币化构成的任何交易；提供了 那（i）此类特许权使用费货币化仅限于出售特许权使用费或批准后里程碑，其结构为真实出售全部或部分适用的特许权使用费（回报可能有上限，也可能没有上限）或批准后里程碑，据此，购买者的追索权（与逾期付款、错误的口袋、审计权利和赔偿有关的惯常义务以及特许权使用费“真实销售”惯常的类似事项除外）仅限于如此出售的特许权使用费以及受下文第（ii）条允许的担保权益约束的任何资产，（ii）确保此类特许权使用费货币化的任何留置权仅限于出售的特许权使用费、里程碑或其他付款以及根据适用的许可许可正在获得许可的知识产权（任何抵押品除外）上的惯常备用担保权益，或（b）开发和商业化融资（提供了 那，关于本条款（b），（x）在FDA批准日期之前（如果适用的对应方提出要求，则在FDA批准日期之后），此类交易须遵守此类交易的对应方与买方代理之间在形式和实质上合理地令买方代理满意的分立抵押品情况的惯常债权人间协议，并且（y）在担保的范围内，此类交易仅由与受此类交易约束的其他产品相关的其他产品资产担保）；提供了 进一步，在特许权使用费货币化或开发和商业化融资的情况下，（a）此类交易的经济条款对于类似交易而言是合理和惯常的（由发行人善意确定），（b）此类交易不（1）要求母公司或任何子公司支付任何款项，或涉及出售任何付款权利，在每种情况下，除许可的产品融资付款外，（2）要求根据曲鲁唑的开发或商业化支付任何特许权使用费、里程碑或金额，或（3）要求将任何现金存入或保存在任何收藏品、密码箱中，独立账户或类似账户，但其定义（c）条所述的除外账户除外，以及（c）在就该交易签署最终协议前至少10个工作日（或买方代理全权酌情指定的较短期限），义务人应向买方代理交付有关该交易的最终文件草稿，此后应迅速向买方代理交付买方代理合理要求的关于该交易的任何其他信息。
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“允许的产品融资付款”是指，就任何允许的产品融资而言，（a）基于成功的里程碑付款、基于销售的特许权使用费或收入利息付款和利息付款，在每种情况下，在收到适用的其他产品的FDA上市批准之后；提供了 那在校准付款日期与测试日期条件满足日期（以较早者为准）之日后181天之前的该等付款总额（与适用的其他产品（s）按等于或低于10%的特许权使用费率的净销售额挂钩的特许权使用费付款除外），不得超过（x）根据该等许可产品融资实际向债务人提供资金并由其收取的总额乘以（y）0.75，（b）仅就其定义（a）条所述的许可产品融资而言，根据适用的许可许可（s）支付的特许权使用费，（c）仅在校准付款日期和测试日期条件满足之日（以较早者为准）后181天之后支付的其他付款，（d）控制权变更、违约事件或类似事件时的任何加速、看跌或类似付款，只要此类控制权变更、违约事件或类似事件也构成控制权变更或违约事件（包括在第8.6节）和（e）支付惯常的赔偿义务。
“许可用途”定义于第13.9（a）款）.
“准许认股权证交易”指与母公司出售的母公司股份（或母公司股份发生合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产）有关的任何认购期权、认股权证或购买权利（或实质上等价的衍生交易），实质上与母公司购买任何允许的债券对冲交易并以母公司股份、现金或其组合（参考母公司股份或此类其他证券或财产的价格确定的现金金额）结算的任何购买期权、认股权证或购买权利（或实质上等价的衍生交易），以及以现金代替母公司的零碎股份，行权价高于许可债券套期保值交易行权价的；提供了 那不得要求母公司或任何子公司就该许可认股权证交易的行使、平仓、结算或终止支付现金。
“人”指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、不动产、实体或政府机构。
“个人资料”指（a）与已识别或可识别的自然人有关的任何信息或数据，或合理地能够用于识别、联系或精确定位自然人、家庭或特定计算系统或设备的任何信息或数据，包括但不限于自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、金融账号、政府颁发的身份识别码、社会保险号或税务识别码、生物识别码或生物识别信息、与任何自然人有关的银行信息，或护照号码、客户或账户识别码或信用卡号，或任何互联网协议地址或任何其他唯一标识、设备或机器标识、照片或用于访问任何账户的凭据；或（b）被任何适用的隐私法定义为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或其他类似术语。
“计划”指ERISA第3（3）条所指的、为母公司或其任何子公司的员工维持的任何员工福利计划，或母公司或其任何子公司需要代表其任何员工或母公司或该子公司承担任何责任的任何此类计划。
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“PMDA”是指日本的药品和医疗器械机构或其任何后续机构。
“新闻稿”指义务人与买方代理就票据文件所拟进行的交易共同商定的新闻稿。
“最优惠利率”是指，对于任何一天，《华尔街日报》引用的“最优惠利率”这一天的有效年利率。
“隐私法“系指（a）有关个人数据的隐私、保密、安全、保护、处置、国际转移或其他处理的各项法律要求，以及有关个人数据的事件报告和安全事件通知要求，包括但不限于，并在适用的范围内，（i）欧盟通用数据保护条例2016/679和实施相同的欧盟成员国法律和条例（the”GDPR"），GDPR因其根据《2018年欧盟（退出）法案》第3条、经2009/136/EC指令修订或不时进一步修订或取代的欧盟电子隐私指令2002/58/EC以及任何相关的国家实施立法，以及任何实质上相似的地方立法，包括相关隐私专员和其他隐私机构、个人数据保护和数据保护当局的建议和审议，2018年《加利福尼亚州消费者隐私法》及其下颁布的任何法规，《英属维尔京群岛数据保护法》（经修订）构成英国法律的一部分，《开曼群岛数据保护法》（经修订）和2020年《加利福尼亚州隐私权法案》；（ii）适用于直接营销、电子邮件、短信通信或发起、传输、监控、记录或接收通信（任何格式，包括语音、视频、电子邮件、电话、短信或其他形式）的法律；（iii）州消费者保护法、经HIPAA修订的1996年《健康保险流通和责任法案》、《支付卡行业数据安全标准和计划》、《联邦贸易委员会法案》、《2003年控制非邀约色情和营销攻击法案》，（b）由政府当局发出的与（a）条所概述的法律、规则或标准之一有关的指引，或（c）有关保护或处理个人资料、直接营销、电子邮件、短信或电话销售的行业自律原则。
“按比例分享"指在任何确定日期，就每一买方而言，一个百分比（以小数点表示，四舍五入到小数点后第九位）通过将该买方持有的票据所代表的资金数额部分除以所有票据的资金总额而确定；提供了 那在偿还票据后，每个买方的按比例份额应根据紧接本协议偿还前的未偿还票据计算。
“过程”或“加工”是指个人数据的接收、存取、获取、收集、汇编、使用、存储、处置、保障、安全、销毁、传输披露或转移。
“加工剂”定义于第十条.
“产品”指（a）曲鲁唑，及（b）母公司或任何附属公司不时设计、开发、许可、制造或商业化的所有其他化合物、化学实体或医药产品。
“购买”定义于第2.1（c）款）.
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“购买日期”指买方购买票据的任何日期，该日期应为营业日。
“采购通知”是本协议所附的特定表格作为附件 b.
“采购人”是指任何一个购买者。
“采购代理"指Beetlejuice SA LLC（或其任何继承者根据第13.13（h）款）），不以其个人身份，而仅以其代表买方并为买方的利益代理的身份。
“买方转让”定义于第13.1（a）款）.
“购买者"是指在附表1.1本协议与成为本协议一方或根据本协议取得票据的每一受让人第13.1节.
“接收方”定义于第13.9（a）款）.
“和解报告"是指，就相关日历季度或日历年度而言，（a）显示该日历期间曲鲁唑净销售额的报告，在每种情况下均与适用日历期间母公司运营报表中最适用的项目进行对账，以及（b）发行人在该日历期间根据本协议向买方支付的所有款项的对账。一个历年的和解报告还应包括有关该历年第四季度的上述信息。
“注册”定义于第13.1（b）款）.
“收费登记册”是指根据《英属维尔京群岛法案》第162条维护的收费登记册。
“注册组织”是指UCC中定义的任何“注册组织”，并对下文可能添加的术语进行补充。
“公司事务注册处处长”指根据《英属维尔京群岛法案》任命的英属维尔京群岛公司事务注册官。
“监管批准”是指与任何产品或此类产品的商业化、开发或制造有关的任何政府批准，无论是美国的还是非美国的。
“监管当局”是指负责批准药品、生物制剂或医疗器械（包括软件）营销和销售的政府机构（包括FDA、EMA、MHRA和PMDA）。
“监管备案”是指为获得该监管机构的监管批准而向该监管机构提交的所有申请、备案、档案等。
“监管更新”是指与曲鲁唑相关的任何监管备案相关的重要信息和发展。
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“可报销费用”指为编制、修订、谈判、执行、管理、辩护和执行票据文件（包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用）或买方代理人和/或买方因票据文件而以其他方式发生的所有审计费用和开支（包括律师费和外部律师的开支，以及鉴定费、咨询费、咨询费、顾问费、因留置权搜查而产生的费用、检查费、备案费和担保权益登记费）。
“还款金额”是指，截至任何全额缴款日期：
(a)关于第二份说明：
（一）如果偿还金额是在第一个第二个购买日期及之后以及在该第二个购买日期的一周年或之前支付的，则金额相当于该等票据的融资金额的120%；
（二）如果偿还金额是在第一个第二个购买日期的第一个周年日及之后以及在该第二个购买日期的第二个周年日或之前支付的，则金额相当于该等票据的融资金额的135%；和
（三）如果偿还金额在第一个第二个购买日期的第二个周年之后支付，则金额等于该等票据的融资金额的165%；提供了 那如上限调整条件未获满足，则自测试日期起及之后，该等金额须增加至该等票据的资金金额的175%；及
(b)关于其他说明：
（一）如果在买方行使其加速支付债务的权利（控制权变更或曲鲁唑转让交易除外）时，在第一个购买日期及之后以及在第一个购买日期的一周年或之前支付偿还金额，则金额等于该等票据的融资金额的120%；
（二）如还款金额自首次购买日期及之后支付，及（x）于首次购买日期后18个月的日期或之前根据第2.2（b）款）或第2.2（f）款）于2025年9月30日或之前根据第2.2（b）款）如果在2025年8月10日之前已签署关于曲鲁唑转让交易的最终协议，并且在每种情况下（（x）和（y））均规定没有发生违约或违约事件，并且在紧接该控制权变更完成或就曲鲁唑转让交易订立该最终协议之前仍在继续，则金额相当于该票据已筹资金额的135%；
（三）如上述第（i）及（ii）条不适用，而偿还金额自首次购买日期起及之后，以及于首次购买日期后18个月后的日期或之前支付，则金额相当于该等票据的融资金额的150%；
（四）如果偿还金额是在首次购买日期后18个月的日期及之后以及在首次购买日期的第三个周年日或之前支付的，则金额相当于该等票据的融资金额的175%；和
（五）如果在第一个购买日期的第三个周年之后支付偿还金额，则金额等于该票据已融资金额的195%；提供了 那如上限调整条件未获满足，则自测试日期起及之后，该等金额须增加至（a）于首次购买日期八周年或之前，金额相当于该等票据的已筹金额的210%；及（b）于首次购买日期八周年后，金额相当于该等票据的已筹金额的225%；
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减，在每一种情况下，发行人以不可抗拒的现金支付并由买方在该日期之前就该等票据实际收到的付款总额和任何校准付款的总和（不重复）；提供了 那还款金额不低于零。
“代表”定义于第13.9（b）款）.
“所需购买者”是指，在任何时候，（i）在承诺到期之前，持有至少占所有票据和未使用或未到期承诺总融资金额50%的票据的买方，以及（ii）此后，持有至少占所有票据总融资金额50%（50%）的票据的买方。
“法律要求”或“法律要求"指对任何人、该人的组织或管辖文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律（成文法或普通法）、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
“负责官员”指，（a）就母公司而言，任何董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官或母公司首席医疗官单独行事及（b）就发行人而言，任何总裁、首席执行官、首席财务官、首席医疗官或发行人的任何上述职位单独履行类似职能的人员或高级职员。
“限制许可”是指（i）载有限制或惩罚授予此类重大协议的担保权益或留置权的条款的任何重大协议（在每种情况下均在适用的情况下在《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条生效后以及在其他适用法律的情况下），（ii）载有限制或惩罚授予任何Troriluzole知识产权的担保权益或留置权的条款的任何重大协议（在每种情况下均在适用的情况下在给予该等重大协议的担保权益或留置权后（在每种情况下均在适用的情况下在使《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条生效后，以及其他适用的法律），（iii）在出售或以其他方式处置与该材料协议有关的全部或基本全部资产时限制该材料协议的转让（要求适用的买方承担该材料协议项下的所有义务的习惯规定除外），或（iv）不允许在抵押品的全部或任何部分的止赎或其他转让中向任何买方或潜在买方披露根据该协议向买方代理和买方提供的信息（但须遵守习惯保密义务）。
“收入支付百分比”是指，最初，6.25%，哪个金额应增加按比例在进行任何第二次购买时立即进行。例如，如果根据本协议购买了本金总额为300,000，000美元的票据，收入支付百分比将为7.50%，如果根据本协议购买了本金总额为400,000，000美元的票据，收入支付百分比将为10.5%。此外：
a)截至测试日满足测试日期条件的，自测试日起及之后，当时适用的收入支付百分比将自动减少60%。例如，如果截至测试日期收入支付百分比为6.25%，满足测试日期条件，那么自2031年1月1日及之后的收入支付百分比为2.50%。
b)如果截至测试日期不满足测试日期条件，则当时适用的收入支付百分比将自测试日期起及之后自动增加至（i）一个费率中的较低者，如果在从第一个购买日期到包括测试日期的期间内适用这种增加的费率，则本应向买方提供总付款（不包括
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根据以下规定作出的任何收入支付第2.2（d）（四）节））相等于截至测试日期所有票据的资金总额及（ii）80%。
为免生疑问，营收支付百分比的每一次增减都是永久性的、不可逆的。
“收入支付期"是指自第一个购买日期（包括该日期）起至买方已收到付款总额的期间，连同发行人不可撤销地支付并由买方收到的任何校准付款，相当于截至该日期所有未偿还票据的总适用上限金额，除非根据买方行使或被视为自动行使其根据以下规定加速支付债务的权利而向买方支付不可撤销的偿还金额（i）后提前终止第2.2（f）款）,第9.1（a）（二）条）或其他情况，（ii）根据发行人按照第2.2（b）款）或（iii）在到期日。
“收入支付"指，就收入支付期内的每个日历季度而言，发行人应付给买方的金额等于该日历季度内所涵盖区域内的曲鲁唑净销售额乘以收入支付百分比，但须遵守本协议规定的条款和条件；提供了,那就任何日历季度而言，付款总额，连同发行人不可抗拒地支付并由买方收到的任何真实付款，将不会超过当时适用的偿还金额。
“版税货币化”是指，就任何许可许可（曲瑞鲁唑的任何许可协议除外）而言，销售、处置、货币化或融资特许权使用费、里程碑和/或根据该许可许可就任何其他产品收取付款的其他权利。
“罗格斯协议”是指Rutgers、新泽西州立大学和发行人之间于2022年11月9日签订的、经2023年2月28日《和解和排他性许可协议第一修正案》修订的某些和解和排他性许可协议。
“被制裁国”指在任何时候，本身就是任何全面领土制裁对象或目标的国家、地区或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及乌克兰境内的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区）和俄罗斯。
“被制裁人员"在任何时候，指（i）任何制裁当局维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人（包括但不限于OFAC指定的任何“特别指定国民和被封锁人员”），（ii）任何在被制裁国家经营、组织、位于或居住的人，或（iii）任何由上述第（i）或（ii）条所述的人直接或间接拥有或以其他方式控制50%或以上的人。
“制裁”指任何制裁当局不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。
“制裁管理局”指美国政府（包括OFAC和美国国务院）、联合国安理会、英国财政部（包括金融制裁执行办公室和英国政府）、英属维尔京群岛总督、
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开曼群岛总督、欧盟、任何欧盟成员国或任何其他适用的制裁当局。
“第二注”是指根据第二次购买而发行的所有票据。
“二次购买”定义于第2.1（b）款）.
“第二次购买日期”是指第二次购买的每个购买日期。
“有担保方”是指买方代理和买方。
“证券账户”是指UCC中定义的任何“证券账户”，并对下文可能添加的术语进行补充。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“股份”指任何义务人拥有或持有记录的已发行和未偿还股权或其他证券的百分之百（100%）。
“溶剂”是指，就任何人而言：截至确定之日，该人及其附属公司在综合基础上，在与欺诈性转让和转易或一般破产法有关的适用法律赋予此类条款和类似条款的含义内，是“有偿付能力”或不是“无法支付其债务”，包括（i）该人及其附属公司在综合基础上的持续经营基础上的资产的当前公允可销售价值（即，在合理时间内可能变现的金额，被视为六个月至一年，通过收取或按常规市场价值出售，将常规市场价值设想为有能力和勤勉的商人从愿意按普通出售条件购买的利益买方处就该期限的有关财产可获得的金额），不低于将被要求在综合基础上支付该人及其子公司可能的债务的金额（包括或有，未到期及未清偿负债）因其成为绝对及已到期，（ii）该人士及其附属公司在综合基础上将不会拥有与其业务或当时拟进行的任何交易有关的不合理的小额资本，（iii）该人士及其附属公司在综合基础上将拥有充足的现金流量，使他们能够在债务到期时支付债务，以及（iv）该人士的综合资产价值不低于其综合负债的金额，并考虑到其或有负债和预期负债。
“子公司”指，就任何人而言，任何拥有超过百分之五十（50%）有表决权的股份或其他股权（如属公司以外的人）的人，由该人直接或间接拥有或控制，或透过一个或多个中介人。除非文意另有所指，本文中所有提及“子公司”或“子公司”均指母公司的一个或多个子公司。
“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。
“测试日期”是指2030年12月31日。
“测试日期条件”指支付总额（不包括根据第2.2（d）（四）节）并且不会使任何校准付款生效，但包括任何
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根据以下规定支付的对账款项第2.2（d）（二）节）对于在测试日期或之前结束的任何日历季度）等于或大于所有票据的总资金金额的100%。
“第三注”是指根据第三次购买发行的所有票据。
“第三方”指除义务人以外的任何人、义务人的任何附属公司。
“第三次购买”定义于第2.1（c）款）.
“第三个购买日期”是指与第三次购买有关的每个购买日期。
“付款总额”是指，截至任何确定日期，发行人不可抗拒地以现金支付并由买方根据本协议实际收到的所有收入付款和里程碑付款的总额。
“商标”是指所有商号、商标和服务标记、标识、商标和服务标记注册，以及商标和服务标记注册申请，包括所有商标和服务标记注册的续期，在每种情况下，连同与其使用相关的商业商誉。
“转让”定义于第7.1节.
“曲鲁唑”是指（a）被称为曲鲁唑的新化学实体（以前称为曲鲁唑和BHV-4157）（化学名称：2-（2-氨基乙酰胺）-N-甲基-N-（2-oxo-2-（（6-（三氟甲氧基）苯并[ d ]噻唑-2-基）氨基）乙酰胺），（b）（a）条款中所述的任何前述的任何衍生物、改进、增强、修饰、组合、备份或后续迭代，包括但不限于任何前药、代谢物、酯、盐、水合物、溶剂酸酯、多形体、异构体或其或利鲁唑的对映异构体，以及（c）母公司或其任何子公司拥有权利的任何产品
“曲鲁唑批件”意味着曲鲁唑获得了FDA的上市许可，用于治疗强迫症或脊髓小脑共济失调。
“曲鲁唑知识产权”是指开发、商业化和/或制造、或以其他方式开发曲瑞鲁唑所必需的、或以其他方式用于并具有材料的所有知识产权，该知识产权最初应包括但不限于在附表5.11（a）.
“曲鲁唑转让交易”指母公司或其子公司根据最终协议向第三方转让在美国的全部或几乎全部特曲鲁唑知识产权。
“True-Up支付”定义于第2.2（c）款）.
“校准付款日期”是指测试日期后90天的日期。
“美国抵押账户”是指在美国及其领土上维持的任何抵押账户。
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“UCC”指《统一商法典》，因为《统一商法典》可能不时在纽约州颁布并生效；提供了 那，凡此处或任何说明文件中使用UCC定义任何术语且该术语在UCC的不同条款或部门中定义不同，则应以第9条或部门中包含的该术语定义为准；提供了,进一步,那如果由于法律的强制性规定，买方代理人对任何担保物的留置权的任何或全部附加、完善或优先权或补救措施均受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”一词系指仅为其与该附加、完善、优先权或补救措施有关的规定以及为与该等规定有关的定义的目的而在该其他司法管辖区颁布和有效的《统一商法典》。
“耶鲁协议”指耶鲁大学与发行人之间的某些经修订和重述的协议，日期为2019年5月6日。
第15.2节分区。就说明文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。
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在哪里作证、本协议各方已促使本协议自生效之日起执行。
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发行人：
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BIOHAVEN THERAPEUTICS LTD
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签名：/s/里卡多·加尔沃
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姓名：里卡多·加尔沃
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职位：获授权签字人
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BIOHAVEN有限公司。
签名：/s/伊丽娜·安东尼耶维奇
姓名：Irina Antonijevic，医学博士
职位：董事
BioHAVEN制药公司
签名：/s/Vlad Coric
姓名：Vlad Coric，医学博士。
职位：首席执行官
KLEO Pharmaceuticals，INC。
签名：/s/Vlad Coric
姓名：Vlad Coric，医学博士。
职位：总裁
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PYRAMID BIOSCIENCes，INC。
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签名：/s/马修·布滕
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姓名：马修·布滕
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职位：总裁兼首席执行官
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采购代理：
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BEETLEJUICE SA LLC
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签名：/s/大卫·杜宾斯基
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姓名：David Dubinsky
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标题：授权签字人
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购买者：
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Oberland Capital HealthCare Solutions Master Fund LP
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通知地址：
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c/o Oberland Capital Management LLC
百老汇1700号，37楼
纽约，NY 10019
传真：（212）257-5851
电话：（212）257-5863
邮箱：kwiggert@oberlandcapital.com
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签名：/s/大卫·杜宾斯基
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姓名：David Dubinsky
标题：授权签字人
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Oberland Capital HealthCare Solutions CO-INVEST MASTER Fund LP
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签名：/s/大卫·杜宾斯基
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姓名：David Dubinsky
标题：授权签字人
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欧柏兰资本医疗保健大师基金III LP
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签名：/s/大卫·杜宾斯基
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姓名：David Dubinsky
标题：授权签字人
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