表3.1
BVI公司编号:1977965
英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司,2004年
备忘录和条款
协会
的
思享无限控股公司
上海有限公司
2018年5月2日成立
2018年7月17日修订,2018年7月26日提交
2019年2月5日修订和重报
2020年5月6日修订及重报
并入英属维尔京群岛
英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司,2004年
结社备忘录
的
思享无限控股公司
上海有限公司
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1. | 在本公司章程大纲及公司章程中,如不与主题或背景不符: |
“法案"指《2004年英属维尔京群岛商业公司法》 （2004年第16号） ,包括根据该法制定的条例；
“物品"公司章程,经不时修订或取代；
“审计委员会"根据第19条成立的公司审计委员会,或任何继任审计委员会；
“审计员"指当其时执行公司核数师职责的人（如有的话） ；
“业务组合指与一个或多个企业或实体（ "目标企业" ）的合并、股票交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合,其中业务合并必须与一个或多个目标业务合并发生,该等目标业务合并必须在订立合并业务合并协议时具有至少80%的公平市场价值（不包括该信托账户所得的递延承销佣金及应缴税款） ,除非该公司在该合并业务合并时并未在指定证券交易所上市则公司无须遵守80%公平市值的规定；
“Shlomo Kramer"具有第12条所指明的含义；
“指定证券交易所"指本公司可在美利坚合众国上市交易的任何国家证券交易所,包括纳斯达克股票市场有限公司、纽约证券交易所MKT有限公司或纽约证券交易所有限公司；
“董事"指公司当时的董事；
“分配"就公司向股东分配资产而言,指直接或间接将股份以外的资产转让给股东或为股东的利益而转让,或就股东持有的股份而向股东或为股东的利益而发生债务,或为股东的利益而发生债务,而不论是以购买资产、购买、赎回或其他方式取得股份、转让债务或其他方式,并包括红利；
“芬拉"指美利坚合众国金融业监管局；
“Ipo "指公司首次公开发行证券；
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“备忘录"本公司章程大纲及公司当时有效的所有补充修订或取代章程大纲；
“人"包括个人、法团、信托基金、死者遗产、合伙及非法人团体；
"书记官长"指根据该法第229条任命的公司事务登记官；
"注册声明"指公司就与IPO有关的S-1表格向证券交易委员会提交的注册声明
“董事的决议"意思是:
| （a） | 经出席公司董事会议的董事过半数赞成表决而在正式召开及组成的公司董事会议上通过的决议,但如董事获给予多于一票,则该决议须按其为确立多数而投的票数计算；或 |
| （b） | 经本公司多数董事书面同意或以电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式同意的决议。以这种方式同意的书面决议可以由若干文件组成,其中包括书面电子通信,形式相同,每个文件由一名或多名董事签署或同意。 |
“股东的决议"意思是:
| （a） | （二）经出席会议并经表决的股份超过百分之五十的多数票赞成的决议,经公司股东正式会议和组成会议核准的决议；或者 |
| （b） | 以超过50%股票有权投票的多数票书面同意的决议； |
“印章"任何已妥为采用为公司法团印章的印章；
“秘书"指美国证券交易委员会；
“证券"公司的股份及各类债务,包括但不限于期权、权证及获取股份或债务的权利；
“股份或普通股"指本公司发行或拟发行的股份；
“股东"股份持有人"指在会员登记册内登记为一股或多于一股股份或部分股份持有人的人；
“国库券份额"股份" （share）指以前已发行但已由公司回购、赎回或以其他方式取得而未予取消的股份；
“书面形式或任何类似的进口条款包括由电子、电子、数字、磁性、光学、电磁、生物特征或光子手段,包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或电传复制而产生、发送、接收或储存的资料,书面形式"应据此解释。
| 1.2. | 在备忘录和条款中,除非上下文另有规定,否则应提及: |
| （a） | a"规例"是指条款的规定； |
| （b） | a"条款"是指备忘录的条款； |
| （c） | 股东表决是指对股东表决持有的股份附加表决的投票； |
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| （d） | 该法、备忘录或条款是指该法或经修正的文件,或在该法的情况下,该法的任何重新颁布及其附属法律；以及 |
| （e） | 单数包括复数,反之亦然。 |
| 1.3. | 除非上下文另有要求,否则本法案中所定义的任何词语或表达方式在备忘录和条款中具有相同的含义,除非本文另有定义。 |
| 1.4. | 插入标题只是为了方便,在解释备忘录和条款时不予理会。 |
| 2. | 姓名 |
本公司的名称是西洋控股公司。
| 3. | 现状 |
本公司为股份有限公司。
| 4. | 注册办事处及注册代理人 |
| 4.1. | 该公司的第一个注册办事处设在英属维尔京群岛道尔托拉市韦克汉姆斯凯伊二世Vistra公司服务中心,这是第一个注册代理人的办事处。公司目前的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路城克拉伦斯托马斯大厦VG1110。 |
| 4.2. | 该公司的第一个注册代理是vistra（bvi）有限公司的vistra公司服务中心,wickhams cay ii,road town,torola,vg1110,British Virgin Islands。目前注册的代理商是英属维尔京群岛特科拉市道路镇p.o.box4649的fh公司服务有限公司。 |
| 4.3. | 公司可以通过股东决议或者董事决议改变注册办事处所在地或者改变注册代理人。 |
| 4.4. | 登记办事处或登记代理人的任何更改,将在登记处处长登记现有登记代理人或代表公司行事的英属维尔京群岛法律从业人员提交的更改通知时生效。 |
| 4.5. | 注册代理人应当: |
| （a） | 如该等指示载于董事决议内,而该等指示的副本已提供予注册代理人,则须按公司董事的指示行事；及 |
| （b） | 承认并接受股东对董事或董事的任命或罢免。 |
| 5. | 能力和权力 |
| 5.1. | 根据该法和任何其他英属维尔京群岛立法,公司不论公司利益如何: |
| （a） | 完全有能力经营或从事任何业务或活动、作出任何作为或进行任何交易；及 |
| （b） | 就（a）段而言,完全的权利、权力和特权。 |
| 5.2. | 为了该法第9（4）条的目的,对公司可以经营的业务没有任何限制。 |
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| 6. | 股份数目和类别 |
| 6.1. | 公司的股票应以美利坚合众国货币发行。 |
| 6.2. | 本公司获授权发行无限数量的单一类别的股票,每个类别的股票没有面值。 |
| 6.3. | 公司可以发行部分股票,部分股票具有相应的部分权利、义务和相应的部分责任。 |
| 6.4. | 股票可以按照董事的决议不时确定的一个或多个系列的股票发行。 |
| 7. | 股份的权利 |
| 7.1. | 每份股份授予股东: |
| （a） | （二）股东大会或者股东决议一票的权利； |
| （b） | 在公司所支付的任何股息中获得同等份额的权利；及 |
| （c） | 公司清算时在剩余资产的分配中享有平等份额的权利。 |
| 7.2. | 公司可藉董事决议赎回、购买或以其他方式取得受本条例第3条规限的全部或任何股份。 |
| 8. | 权利的变更 |
如股份在任何时候分为不同类别,则不论公司是否正在清盘,只有在该类别发行股份不少于百分之五十的持有人书面同意或在会议上通过决议的情况下,才可更改附属于任何类别的权利。
| 9. | 不因股份平等发行而改变的权利 |
任何类别股份的持有人所享有的权利,除非该类别股份的发行条款另有明确规定,否则不得当作因进一步的股份排名而更改ph.1. 【律】平等就这样
| 10. | 注册股份 |
| 10.1. | 本公司只发行注册股份。 |
| 10.2. | 本公司无权发行持有者股票,将注册股票转换为持有者股票,或将注册股票交换为持有者股票。 |
| 11. | 股份转让 |
| 11.1. | 公司在收到符合本条例第6.1条的转让文书后,须将股份受让人的姓名记入会员登记册,除非董事决定因董事决议所指明的理由而拒绝或延迟转让的登记。 |
| 11.2. | 董事不得拒绝或者延迟股份的转让,除非股东没有支付股份的应付金额。 |
| 12. | 备忘录和条款的修正 |
| 12.1. | 除第8及12.2条另有规定外,公司可藉股东决议或董事决议修订备忘录或章程,但不得藉董事决议作出修订: |
| （a） | 限制股东修改备忘录或章程的权利或权力； |
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| （b） | 改变通过股东决议修改备忘录或章程所需的股东百分比； |
| （c） | （二）股东不得修改备忘录或者章程的； |
| （d） | 《备忘录》第7条、第8条、第9条或第12条及条例第23条。 |
| 12.2. | 条例第23条的条文,不论公司是否正在清盘,只有在出席会议并有表决权的持有人（占已发行及未发行普通股的百分之五十）书面同意或决议通过后,方可予以修订,但如该备忘录及条文在任何方面与注册声明的条款不一致或有冲突,备忘录和章程可以通过董事决议或股东决议进行修改,以消除或纠正任何此种冲突或不一致之处。 |
| 12.3. | 任何对备忘录或条文的修订,均会在处长登记注册代理人提交的修订通知书或重述的备忘录及条文后生效。 |
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本公司为根据英属维尔京群岛法律成立英属维尔京群岛商业公司,于2018年5月2日签署本协会备忘录。
| 法团 | |
| 雷克塞拉 | |
| 雷克塞拉 | |
| 获授权签署人 | |
| Vistra（bvi）有限公司 |
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英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司,2004年
公司章程
的
思享无限控股公司
上海有限公司
| 1. | 注册股份 |
| 1.1. | 每名股东均有权应公司董事或高级人员或获董事决议授权的任何其他人签署的证明书,或根据指明其持有的股份数目的印章,以及董事、高级人员或获授权人员签署的证明书,而该印章可为传真。 |
| 1.2. | 任何股东如收到证明书,须向公司及其董事及高级人员作出弥偿,并使其免受因任何人管有证明书而作出的任何不当或欺诈性使用或代表而可能招致的任何损失或法律责任。股票证明书如已磨损或遗失,可在出示已磨损证明书或其损失的令人满意证明后,连同董事决议所规定的赔偿,予以续期。 |
| 1.3. | 若数人登记为任何股份的共同持有人,则任何一人可就任何股份的分配发出有效收据。 |
| 2. | 股票 |
| 2.1. | 除本备忘录（及公司在大会上可能作出的任何指示）及（如适用的话）指定证券交易所及（或）任何主管监管当局的规则另有规定外,在不损害任何现有股份、股份及其他证券所附有的任何权利的情况下,可在董事藉董事决议决定的时间,向该等人士发出该等股份及其他证券,以供其考虑及订定条款。 |
| 2.2. | 该法第46条（优先购买权）不适用于本公司。 |
| 2.3. | 股份可以以任何形式或多种形式组合发行,以供考虑,包括货币、本票或其他书面义务,以出资或提供财产、不动产、个人财产（包括商誉和专门知识） 、提供的服务或未来服务的合同。 |
| 2.4. | 面值股票的代价不得低于面值股票。如果发行面值股票的代价低于面值,则发行股票的人有责任向公司支付相当于发行价格与面值之间的差额的金额。 |
| 2.5. | 本公司发行的奖金股份,应视为发行时已全额支付。 |
| 2.6. | 除非董事决议获得通过,述明: |
| （a） | 发行股份的贷记额；及 |
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| （b） | 董事认为,非货币代价的现金价值及货币代价（如有的话）不少于发行股份的贷记额。 |
| 2.7. | 为任何股份（不论是面值股份还是非面值股份）支付的代价,不得视为公司的负债或债务,以便: |
| （a） | 第3及18条的偿付能力测试；及 |
| （b） | 该法第197和209条。 |
| 2.8. | 公司须备存一份登记册会员登记册" ）包括: |
| （a） | 持有股份的人的姓名和地址； |
| （b） | 每个股东持有的每一类股票和一系列股票的数目； |
| （c） | 每名股东的姓名列入会员登记册的日期；及 |
| （d） | 任何人不再是股东的日期。 |
| 2.9. | 会员登记册可以采用董事批准的任何形式,但如采用磁性、电子或其他数据存储形式,则公司必须能够提供其内容的清晰证据。在董事另有决定之前,磁性、电子或其他数据存储表格应为成员的原始登记册。 |
| 2.10. | 股东的名称输入会员登记册时,即视为发行股份。 |
| 2.11. | 为决定股东有权在任何股东会议上获得通知或表决,或有权在任何股东会议上暂停表决,或有权获得任何股息或其他分配款项的股东,或为决定股东有权为任何其他目的,董事可在指定报章、任何其他报章或按照指定证券交易所的规定以广告方式发出任何适用的通知后,规定会员登记册须关闭,以供转让,为期一段指明的期间,在任何情况下不得超过四十天。 |
| 2.12. | 为代替或除了关闭会员登记册外,董事可预先订定或拖欠会费日期,作为决定股东是否有权在股东会议上获得通知、表决或暂停表决的日期,或为决定有权领取股息或其他分配款项的会员,或为决定会员是否有权为任何其他目的而作出决定的纪录日期。 |
| 2.13. | 如会员登记册并未如此封闭,而没有订定纪录日期,以供有权获得股东会议的通知或在股东会议上投票的股东或有权获得股息或其他分配款项的股东决定、发出会议通知的日期或决定支付股息或其他分配款项的董事决议获得通过的日期（视属何情况而定） ,须为会员作出上述决定的纪录日期。本规例规定有权在股东大会上表决的成员作出决定时,该决定适用于该决定的任何延期。本规例规定有权在股东大会上表决的成员作出决定时,该决定适用于该决定的任何延期。 |
| 3. | 赎回股份及库务股 |
| 3.1. | 在符合该法规定的情况下,以及在适用的情况下,指定证券交易所的规则和本条例第24条的规定的情况下,公司可以按照董事与有关股东同意的方式和其他条件购买、赎回或以其他方式获取和持有其股份,但未经拟购买其股份的股东同意,公司不得购买、赎回或以其他方式获取其股份,除非法案或备忘录或条款中的任何其他条款允许公司在未经其同意的情况下购买、赎回或以其他方式获得股份,否则公司将被赎回或以其他方式获得股份。 |
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| 3.2. | 公司可由持有该等股份的股东向公司交出该等股份,而无须考虑,而取得自己已全额缴付的股份。根据本附例第3.2条交出股份或股份,须由持有该等股份或股份的股东以书面签署。 |
| 3.3. | 公司只有在授权购买、赎回或其他收购的董事决议载有一项声明,表明董事基于合理理由信纳收购后立即公司资产的价值将超过其负债,并且公司将能够偿还到期债务的情况下,才可提出购买、赎回或以其他方式获得股份。 |
| 3.4. | 第60条（购买自有股份的程序), 61 (向一个或多个股东发售）及62（公司选择以外其他方式赎回的股份）该法案不适用于公司。 |
| 3.5. | 公司依据本规例购买、赎回或以其他方式取得的股份,可作为库存股份予以取消或持有,但如该等股份超过已发行股份的百分之五十,则该等股份须予取消,但可供重新发行。 |
| 3.6. | 公司持有国库股的权利和义务,暂停执行,不得行使。 |
| 3.7. | 公司可根据董事决议所决定的条款及条件（与备忘录及章程并无其他抵触）转让库房股份。 |
| 3.8. | 公司直接或间接持有另一法人团体持有的股份,在另一法人团体的董事选举中拥有50%以上票数的股份的,该另一法人团体所持有的股份的一切权利和义务均被中止,不得由另一法人团体行使。 |
| 4. | 按揭及股份收费 |
| 4.1. | 股东可以抵押或者收取股票。 |
| 4.2. | 应股东的书面请求,在会员登记册上登记: |
| （a） | 他持有的股份被抵押或收取费用的声明； |
| （b） | 抵押权人或押记人的姓名；及 |
| （c） | （a）及（b）项所指明的详情记入会员登记册的日期。 |
| 4.3. | 凡按揭或押记的详情记入会员登记册内,该等详情可予取消: |
| （a） | 经指明承按人或押记人或获授权代表其行事的人书面同意；或 |
| （b） | 在董事满意的证据下,解除按揭或押记所担保的法律责任,以及发出董事认为必要或理想的赔偿。 |
| 4.4. | 而有关按揭或股份收费的详情,则依据本规例记入会员登记册内: |
| （a） | 不得转让该等详情所指的任何股份； |
| （b） | 公司不得购买、赎回或以其他方式取得任何该等股份；及 |
| （c） | 未经指定承按人或押记的书面同意,不得就该等股份发出更换证明书。 |
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| 5. | 没收 |
| 5.1. | 未发行完全付清的股份,按本规例的没收规定处理。 |
| 5.2. | 应当向股东发出书面通知,说明支付日期,并向股东发出书面通知。 |
| 5.3. | 第5.2条所提述的书面召唤通知书,须在该通知书送达日期起计或之前14天内,再指明日期,而该通知书所规定的付款须在该日期或之前作出,并须载有一项陈述,说明如在该通知书所指明的时间或之前没有付款,则该等股份或其中任何股份,如无付款,将被没收。 |
| 5.4. | 凡依据第5.3条发出书面通知,而该通知的规定未获遵从,则董事可在付款招标前的任何时间,没收及取消该通知所关乎的股份。 |
| 5.5. | 本公司无须将任何款项退还根据第5.4条被取消股份的股东,而该股东亦须解除对本公司的任何进一步义务。 |
| 6. | 股份转让 |
| 6.1. | 除本备忘录和本条款另有规定外,任何成员均可通过转让工具转让其全部或任何股份,但此种转让须符合证券交易委员会和美国联邦和州证券法律的适用规则。如果有关股份与权利、期权或认股权证一并发行,条件是一方不能在另一方不能转让的情况下转让另一方,董事应拒绝登记任何该等股份的转让,而无证据证明该等期权或认股权证的转让令董事满意。 |
| 6.2. | 任何股份的转让文书须采用通常或共同的格式,或采用指定证券交易所订明的格式,或采用董事认可的任何其他格式,并须由转让人签立或代表转让人签立（如董事有此要求,由受让人签署或代表受让人签署） ,并可由转让人或受让人为结算所或其代名人签立,由董事不时批准的其他执行方式,或由人手或机器签署。转让人应视为股份持有人,直至受让人的姓名记入会员登记册为止。转让人应视为股份持有人,直至受让人的姓名记入会员登记册为止。 |
| 6.3. | 股份的转让在将受让人的姓名输入会员名册时生效。 |
| 6.4. | 公司董事如信纳与股份有关的转让文书已签署,但该文书已遗失或销毁,可藉董事决议解决: |
| （a） | 接受他们认为适当的股份转让证据；及 |
| （b） | 即使没有转让文书,受让人的姓名仍应记入会员登记册。 |
| 6.5. | 除本备忘录另有规定外,去世股东的遗产代表即使在转让时并非股东,也可转让股份。 |
| 7. | 股东会议及同意书 |
| 7.1. | 公司任何董事可在董事认为有需要或合乎需要的时间、方式和地点,在英属维尔京群岛内外召开股东会议。 |
| 7.2. | 经有权行使会议事项表决权百分之三十以上的股东书面请求,董事应当召开股东会议。 |
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| 7.3. | 召开股东大会的董事应当向下列人员发出不少于7天的股东大会通知: |
| （a） | 在发出通知之日姓名作为股东出现在会员登记册上并有权在会议上表决的股东；及 |
| （b） | 其他导演 |
| 7.4. | 召开股东大会的董事,可订定日期为纪录日期,以决定有权在会议上表决的股东发出会议通知的日期,或通知中指明的其他日期,该日期不得早于通知的日期。 |
| 7.5. | 违反发出通知要求举行的股东大会,如果持有会议审议的所有事项的至少90%表决权的股东放弃了会议通知,则该会议有效,为此目的,股东出席会议构成对该股东持有的所有股份的放弃。 |
| 7.6. | 召开会议的董事无意中未向股东或另一董事发出会议通知,或股东或另一董事未收到通知,并不使会议无效。 |
| 7.7. | 股东可以由代表股东发言和投票的代理人代表股东出席股东大会。 |
| 7.8. | 指定代理人的文书应当在指定的会议地点出示,会议地点应当在该文书指定的人提议表决的会议举行之前。会议通知可指明代理人出席会议的替代地点或附加时间。 |
| 7.9. | 委托代理人的文书应当采取下列形式或者会议主席应当接受的其他形式,作为委托代理人的股东意愿的适当证明。 |
【公司名称】
（the）公司”)
I/我们,作为HEREBY公司的股东,任命… … … … … … … … … … …或未能履行其职责… …第十九条第三款第… …项…作为我/我们的代理人,在将于… …日期… …举行的股东大会上为我/我们投票。20… …和任何休会。
（对在此插入的表决的任何限制）在… …的… …日签署。
……………………………
股东
| 7.10. | 下列情况适用于共同拥有股份: |
| （a） | 二人以上共同持有股份的,各人可以亲自出席股东大会或者代理出席,可以作为股东发言； |
| （b） | 如共有人中只有一人亲自或由代理人出席,他可代表所有共有人投票；及 |
| （c） | 如果两个或两个以上的共同所有者亲自或通过代理人在场,他们必须作为一个投票人投票。 |
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| 7.11. | 股东以电话或者其他电子方式参加股东大会,参加会议的所有股东都能听到对方的意见的,视为出席股东大会。 |
| 7.12. | 股东大会在会议开始时,如果有不少于50%的股票有权就股东大会审议的决议进行表决,则正式组成股东大会。法定人数可包括单一股东或代理人,然后该人可通过股东决议和由该人签署的证书,该证书须附有代理文书的副本,即构成股东的有效决议。 |
| 7.13. | 如在为会议指定的时间起计的两小时内没有法定人数出席会议,则会议如应股东的要求而召开,应解散；在任何其他情况下,会议应休会至会议在同一时间和地点举行的司法管辖区的下一个营业日或董事决定的其他时间和地点举行,如在休会会议上,有人亲自或以代理人方式出席会议,而在为会议指定的时间内,有不少于三分之一的股票或每一类或一系列股票有权就会议所审议的事宜进行表决,则出席会议的法定人数即构成法定人数,但会议须解散。 |
| 7.14. | 每次股东大会,董事长以董事长的身份主持会议。 |
没有董事长或者董事长不出席会议的,出席会议的股东应当选择其中一人担任董事长。股东因任何理由不能选择董事长的,由代表出席会议的最多有表决权股份的人或者代表出席会议的人担任董事长,出席会议的最年长的个人股东或者股东代表担任主席。
| 7.15. | 主席可在会议同意下,不时及不时地将任何会议休会,但在任何休会会议上,除非在休会会议上未完成的事项外,不得处理任何事务。 |
| 7.16. | 在股东大会上,主席负责以他认为适当的方式决定是否通过任何提议的决议,决定的结果应当向大会公布,并记录在会议记录中。主席如对拟议决议的表决结果有任何疑问,须安排对该决议所投的所有表决进行表决。如董事长没有进行投票,则任何亲自或由代理人出席的股东如对董事长宣布投票结果有异议,可在该宣布后立即要求进行投票,而董事长须安排进行投票。在任何会议上进行投票的,投票结果应当向会议公布,并记录在会议记录中。 |
| 7.17. | 除本条例所载关于指定个人以外的人的代表代表股东发言或代表股东的权利的具体规定另有规定外,任何个人代表股东发言或代表股东发言的权利,应由构成或派生股东的法域的法律和文件确定。如有疑问,董事可诚意向任何合资格的人寻求法律意见,除非及直至主管司法管辖区的法院另有裁定,董事可依据该意见行事,而不对股东或公司承担任何法律责任。 |
| 7.18. | 股东的个人以外的任何人,可以其董事或其他理事机构的决议,授权其认为适当的个人在任何股东大会或任何类别的股东大会上担任其代表,而获授权的个人有权代表其所代表的股东行使与该股东为个人时所能行使的权利相同的权利。 |
| 7.19. | 委托人或代表任何个人以外的人进行表决的会议的主席,可要求取得该委托人或主管当局的经公证核证的副本,该副本须在接获要求后7天内出示,或不予理会该委托人或代表该个人进行的表决。 |
| 7.20. | 公司董事可出席任何股东大会及任何类别或一系列股份持有人的单独会议并发言。 |
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| 7.21. | 股东在会议上可以采取的行动,也可以通过书面同意的决议采取,而无需发出任何通知,但如果股东的任何决议并非经所有股东一致书面同意获得通过,则应立即将该决议的副本送交所有不同意该决议的股东。该同意可以是对应方的形式,每个对应方由一个或多个股东签署。如果一个或多个对应方同意,并且对应方有不同的日期,则该决议应在持有足够数量股票的股东同意该决议的最早日期生效,以便构成经签署的对应方同意的股东决议。 |
| 8. | 董事 |
| 8.1. | 公司的第一位董事应在公司成立之日起6个月内由第一位注册代理人任命；此后,董事应通过股东决议选出,如本条款许可,则通过董事决议选出。 |
| 8.2. | 任何人不得获委任为本公司的董事、候补董事或获提名为储备董事,除非他已分别以书面同意为董事、候补董事或获提名为储备董事。 |
| 8.3. | 除第8.1条另有规定外,董事的最低人数为两名,而没有最高人数。 |
| 8.4. | 在公司首次公开募股之前,每位董事的任期（如有的话）由股东决议或董事任命决议确定,或直至其较早去世、辞职或被免职。如董事的任期未定,则董事无限期服务,直至其较早去世、辞职或被免职为止。公司上市后,被任命的董事每两年轮流退休一次,董事分为一级和二级。每个班级的董事人数应尽可能接近相等。在本条款通过后,现有董事应通过决议将自己归类为第一类或第二类董事。第一类董事由公司第一次年度大会选举产生,任期届满；第二类董事由公司第二次年度大会选举产生,任期届满。由公司第一届周年大会开始,并于其后每届周年大会上选出接替任期届满的董事,任期届满的董事应在其当选后的第二届周年大会上选出。所有董事的任期至各自任期届满为止,并至其继任人当选合格为止。 |
| 8.5. | 董事可能被解职, |
| （a） | 无论是否有正当理由,在股东大会上通过的股东决议要求撤销董事,或为包括撤销董事在内的目的,或通过至少75%有权投票的公司股东通过的书面决议；或 |
| （b） | 在有因由的情况下,在董事会议上通过的董事决议,要求撤销董事或为包括撤销董事在内的目的而撤销董事。 |
| 8.6. | 董事可向公司发出辞职书面通知而辞职,而辞职自公司收到该通知之日起生效,或由该通知所指明的较后日期起生效。如果董事根据该法案丧失或成为董事的资格,他应立即辞去董事的职务。 |
| 8.7. | 董事可随时委任任何人为董事以填补空缺。如董事委任一人为董事以填补空缺,则接替董事的职位将持续至公司下一次周年大会,届时,接替董事的董事将以轮换方式退休。 |
| 8.8. | 如董事在任期届满前去世或不再担任董事职位,则出现董事空缺。 |
| 8.9. | 凡公司只有一名股东为个人,而该股东亦为公司的独任董事,则独任股东/董事可藉书面文书,指定一名未丧失公司董事资格的人为公司的预备董事,在其去世时代替该独任董事行事。 |
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| 8.10. | 任何人作为公司的预备董事的提名,如有以下情况,则不再有效: |
| （a） | 在提名他的独资股东/董事去世前, |
| （i） | 他辞去预备主任的职务,或 |
| （ii） | 独资股东/董事撤销书面提名；或 |
| （b） | 提名他的唯一股东/董事,除非他去世,否则不再能够成为公司的唯一股东/董事。 |
| 8.11. | 公司须备存董事登记册董事登记册" ）包括: |
| （a） | 就个别董事而言,该法第118A（1） （a）条所述详情； |
| （b） | 如属公司董事,该法令第118A（1） （b）条所述详情；及 |
| （c） | 该法规定的其他资料。 |
| 8.12. | 董事登记册可按董事批准的任何形式备存,但如该登记册以磁性、电子或其他数据存储形式备存,则公司必须能提供其内容的清晰证据。在董事决议另有决定通过之前,磁性、电子或其他数据存储应为董事的原始登记册。 |
| 8.13. | 公司应根据该法的规定,向书记官长提交其董事登记册副本（以及对董事登记册的任何修改） 。 |
| 8.14. | 董事可藉董事决议,订定董事以任何身分向公司提供服务的薪酬。 |
| 8.15. | 董事无须持有股份作为任职资格。 |
| 8.16. | 董事可藉存放于本公司注册办事处的书面文书,不时委任另一名董事或另一名根据本法第111条未丧失获委任为董事的资格的人为其候补董事: |
| （a） | 行使委任董事的权力；及 |
| （b） | 履行委任董事的职责, |
在委任董事缺席的情况下由董事作出决定。
| 8.17. | 任何人不得获委任为候补董事,除非他已以书面同意为候补董事。候补董事的委任在公司注册办事处存放书面通知后才生效。 |
| 8.18. | 委任董事可随时终止或更改候补董事的委任。候补董事的委任的终止或更改,在终止或更改的书面通知存放于公司注册办事处之前,并不生效,但如董事去世或停止担任董事职位,则候补董事的委任须随即终止及立即终止,而无须发出通知。 |
| 8.19. | 候补董事无权委任候补董事,不论是委任董事还是候补董事。 |
| 8.20. | 候补董事与委任董事在董事会议及董事书面决议方面享有相同的权利,而任何书面决议均须经委任董事书面同意。除非在委任候补委员的通知或更改委任的通知中另有说明,否则,如果因根据本条款要求其批准的决议而向主任发出通知而造成不适当的延误或困难,则其候补委员（如有的话）有权代表该主任表示同样的批准。候补董事就委任董事作出决定而行使委任董事的权力,其效力犹如委任董事行使该权力一样。候补董事不作为委任董事的代理人或委任董事的代理人,并对自己作为候补董事的作为和不作为负责。 |
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| 8.21. | 候补董事（如有的话）的薪酬,须从委任他的董事（如有的话）的薪酬中支付,而该等委任他的董事与委任他的董事已达成协议。 |
| 9. | 董事的权力 |
| 9.1. | 公司的业务和事务由公司董事管理,或者由公司董事指导或监督。公司董事拥有管理、指导和监督公司业务和事务所需的一切权力。董事可支付公司成立前及与公司成立有关的一切费用,并可行使公司的一切权力,而该等权力并非《公司法》或《公司章程》或股东须行使的条文所规定的。 |
| 9.2. | 每名董事均须为适当目的行使其权力,而不得以违反备忘录、条文或法令的方式行事或同意公司行事。每名董事在行使其权力或履行其职责时,均须诚实而诚实地行事,以董事认为是公司最大利益的方式行事。 |
| 9.3. | 如公司是控股公司的全资附属公司,则公司董事在行使权力或履行董事职责时,可采取他认为符合控股公司最佳利益的方式行事,即使该方式并不符合公司的最佳利益。 |
| 9.4. | 任何法人团体的董事,可委任任何个人为其获正式授权的代表,以代表其出席董事会议,就签署同意书或其他事宜。 |
| 9.5. | 连续董事即使其团体出现空缺,仍可采取行动。 |
| 9.6. | 董事可藉董事决议行使公司的一切权力,以承担债务、负债或义务,并确保公司或任何第三者的债务、负债或义务。 |
| 9.7. | 所有支票、本票、汇票及其他可转让票据,以及所有付给本公司款项的收据,均须以董事决议不时决定的方式签署、提取、接受、背书或以其他方式签立（视属何情况而定） 。 |
| 9.8. | 就第175条而言（资产处置根据该法案,董事可以通过董事决议确定任何销售、转让、租赁、交换或其他处置都处于公司经营的业务的正常或正常过程中,而在没有欺诈的情况下,这种确定是结论性的。 |
| 10. | 董事的法律程序 |
| 10.1. | 本公司任何一名董事可互相发出书面通知召开董事会议。 |
| 10.2. | 公司或其任何委员会的董事可在董事认为有需要或合乎需要的时间及方式在英属维尔京群岛内外举行会议。 |
| 10.3. | 董事以电话或其他电子方式参加董事会议,并且所有参加会议的董事都能互相倾听,即视为出席董事会议。 |
| 10.4. | 董事须获给予不少于3天的"董事会会议通知书" ,但未获给予3天通知书而举行的董事会会议,如所有有权在该会议上投票的董事如不出席会议,则该会议的通知书即属有效,而为此目的,董事出席会议即构成该董事的放弃。无意中没有向董事发出会议通知,或董事没有收到通知,并不使会议无效。 |
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| 10.5. | 如在会议开始时有人亲自出席或轮流出席的董事会议不少于董事总数的一半,则为所有目的正式组成董事会议,除非只有2名董事出席,法定人数为2名。 |
| 10.6. | 如果公司只有一名董事,则本文所载董事会议的规定不适用,而该独任董事有充分权力代表公司处理法案、备忘录或股东必须行使的条款以外的所有事项。代替会议纪要的是,董事应以书面形式记录所有需要董事解决的事项,并签署说明或备忘录。这种说明或备忘录构成了用于所有目的的这种决议的充分证据。 |
| 10.7. | 董事长出席的董事会议,由董事长主持。没有董事长或者董事长不在场的,董事应当选择其中一人担任会议主席。 |
| 10.8. | 董事或董事委员会在会议上可采取的行动,亦可由董事决议或董事委员会决议采取,而无须通知,亦可由董事过半数或委员会成员过半数以书面同意,或以电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式同意。以这种方式同意的书面决议可以由若干文件组成,包括书面电子通信,形式相同,每个文件由一个或多个董事签署或同意。如果同意是在一个或多个对应方,并且对应方具有不同的日期,则该决议应自最后一位主任同意由签署的对应方执行该决议的日期起生效。 |
| 11. | 委员会 |
| 11.1. | 董事可藉董事决议指定一个或多个委员会,每个委员会由一个或多个董事组成,并将其一项或多项权力,包括加盖印章的权力,转授给委员会。 |
| 11.2. | 董事无权将下列任何权力委托给董事委员会: |
| （a） | 修订备忘录或条文； |
| （b） | 指定董事委员会； |
| （c） | 将权力下放给董事会； |
| （d） | 委任或罢免董事； |
| （e） | 委任或罢免代理人； |
| （f） | 批准合并、合并或安排计划； |
| （g） | 作出清偿能力声明或批准清算计划；或 |
| （h） | 确定在拟议的分配后,公司资产的价值将立即超过其负债,公司将能够在到期时偿还其债务。 |
| 11.3. | 第11.2（b）及（c）条并不阻止获委任该委员会的董事决议或其后的董事决议授权的董事委员会委任一个小组委员会,并将委员会可行使的权力转授该小组委员会。 |
| 11.4. | 由2名或2名以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序均应适用比照变异根据规范董事程序的条款,只要董事成立委员会的决议中没有任何条款取代上述条款。 |
| 11.5. | 如果董事将其权力下放给董事委员会,他们仍然负责该委员会行使该权力,除非他们在行使该权力之前的任何时候都有合理的理由相信,该委员会将根据该法案对公司董事规定的义务行使该权力。 |
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| 12. | 军官和特工 |
| 12.1. | 公司可藉董事决议,在认为有需要或合宜的时间委任公司高级人员。该等主席团成员可由董事局主席、主席及一名或多于一名副主席、秘书及司库及其他不时被视为有需要或合宜的主席团成员组成。任何数目的办公室可由同一人担任。 |
| 12.2. | 高级人员须执行其获委任时订明的职责,但须对其后由董事决议订明的职责作出任何修改。高级人员须执行其获委任时订明的职责,但须对其后由董事决议订明的职责作出任何修改。董事会主席有责任主持董事和股东会议,董事长有责任管理公司的日常事务,副董事长有责任在董事长缺席的情况下按资历顺序行事,但以其他方式履行董事长委托的职责,秘书有责任维持董事登记册,本公司的簿册纪录（财务纪录除外） ,并确保符合适用法律对本公司施加的所有程序规定,以及负责本公司财务事务的司库。 |
| 12.3. | 所有人员的薪酬应由董事决议确定。 |
| 12.4. | 公司的高级人员须任职至其继任人获妥为委任为止,但任何由董事选出或委任的高级人员,可随时藉董事决议或无因由而被免职。公司任何职位出现的任何空缺均可由董事决议填补。 |
| 12.5. | 董事可藉董事决议委任任何人（包括董事）为公司代理人。 |
| 12.6. | 公司的代理人具有董事的权力及权力,包括本条文或委任该代理人的董事决议所列的加盖印章的权力及权力,但任何代理人在以下方面均无任何权力或权力: |
| （a） | 修订备忘录或条文； |
| （b） | 更改注册办事处或代理人； |
| （c） | 指定董事委员会； |
| （d） | 将权力下放给董事会； |
| （e） | 委任或罢免董事； |
| （f） | 委任或罢免代理人； |
| （g） | 厘定董事的薪酬； |
| （h） | 批准合并、合并或安排计划； |
| （i） | 申报清偿能力或批准清算计划； |
| （j） | 作出决定,在建议的分配后,公司的资产的价值将立即超过其负债,公司将能够在到期时偿还其债务；或 |
| （k） | 授权公司继续作为根据英属维尔京群岛以外管辖区的法律成立的公司。 |
| 12.7. | 委任代理人的董事决议,可授权代理人委任一名或多于一名代理人,或授权代理人行使公司授予代理人的部分或全部权力。 |
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| 12.8. | 董事可撤销公司委任的代理人,并可撤销或更改授予他的权力。 |
| 13. | 利益冲突 |
| 13.1. | 公司董事在知悉他对公司订立或拟订立的交易有利害关系后,须随即向公司所有其他董事披露该利益。 |
| 13.2. | 就第13.1条而言,向所有其他董事披露一项内容,即任何董事是另一指明实体的成员、董事或高级人员,或就该另一指明实体或个人具有信托关系,并须视为对任何交易有利害关系,而该交易可在与该另一指明实体或个人订立交易或披露该利益的日期后与该另一指明实体或个人订立,就该交易而言,已足够披露利益。 |
| 13.3. | 公司董事如对公司订立或拟订立的交易有利害关系,可: |
| （a） | 就与交易有关的事项进行表决； |
| （b） | 出席董事会会议,会议上出现与交易有关的事宜,并为法定人数的目的列入出席会议的董事；及 |
| （c） | 代表本公司签署文件,或以董事身分作出与交易有关的任何其他事情, |
而且,在符合该法的规定的情况下,不得因其职务而向公司负责,使其从这种交易中获得任何利益,而且不得以任何这种利益或利益为理由撤销这种交易。
| 14. | 赔偿 |
| 14.1. | 在符合下文规定的限制的情况下,公司应赔偿下列人员的一切费用,包括法律费用,以及与法律、行政或调查程序有关的一切判决、罚款和合理支付的款项: |
| （a） | 由于该人是或曾经是本公司的董事,或曾受到或曾经受到威胁成为民事、刑事、行政或调查等任何威胁、待决或已完成的法律程序的当事人；或 |
| （b） | 应公司的要求,是或曾经是另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事,或以任何其他身份正在或正在代表另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业。 |
| 14.2. | 第14.1条的补偿只适用于该人为了公司的最佳利益而诚实和真诚地行事,而在刑事诉讼中,该人没有合理理由相信其行为是非法的。 |
| 14.3. | 就第14.2条而言,董事如为 |
| （a） | 公司的控股公司；或 |
| （b） | 股东或股东； |
无论是在哪种情况下,在第9.3分条或该法（视情况而定）规定的情况下。
| 14.4. | 董事就该人是否诚实和诚实地行事以及是否为了公司的最大利益而作出的决定,以及该人是否没有合理的理由相信其行为是非法的,在没有欺诈的情况下,就本条文而言,除非涉及法律问题,否则就足够了。 |
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| 14.5. | 任何判决、命令、和解、定罪或订立诺尔·普罗斯基本身并不构成一项推定,即该人没有诚实和真诚地行事,并且为了公司的最大利益,或该人有合理理由相信其行为是非法的。 |
| 14.6. | 董事为任何法律、行政或调查法律程序辩护而招致的开支,包括法律费用,可由公司在收到董事或代表董事作出的偿还款项的承诺后,在该法律程序的最后处置前支付,但最终须裁定该董事无权按照第14.1条获公司补偿。 |
| 14.7. | 前董事为任何法律、行政或调查法律程序辩护而招致的开支,包括法律费用,可由公司在收到前董事或代表前董事作出的偿还款项的承诺后,在该法律程序的最后处置前支付,但最终须裁定该前董事无权按照第14.1条及该等条款及条件获公司弥偿,如公司认为适当的话。 |
| 14.8. | 本条所提供或依据本条批予的费用的弥偿及垫付,并不排除根据任何协议、股东决议、无私董事决议或其他方式,寻求弥偿或垫付费用的人有权享有的任何其他权利,不论是以该人的官方身分行事,还是在担任公司董事期间以另一身分行事。 |
| 14.9. | 如第14.1条所提述的人成功地为第14.1条所提述的任何法律程序进行辩护,该人有权就所有开支,包括法律费用,以及就该人就该法律程序而作出的一切判决、缴付的罚款及合理招致的款项,获得弥偿。 |
| 14.10. | 本公司可就任何现时或曾经是本公司的董事、高级人员或清盘人的人,或应本公司的要求正在或正在担任另一间公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员或清盘人,或以任何其他身分正在或正在为该另一间公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员或清盘人,购买和维持保险,以抵抗该人所声称并以该身分招致的任何法律责任,不论公司是否有权或会有权按照条款的规定,就有关人士的法律责任作出弥偿。 |
| 15. | 记录和基本文件 |
| 15.1. | 公司应当将下列文件保存在其注册代理人的办公室: |
| （a） | 备忘录和条款； |
| （b） | 会员登记册或会员登记册副本； |
| （c） | 董事登记册或董事登记册副本；及 |
| （d） | 公司在过去十年向公司事务注册处处长提交的所有通知书及其他文件的副本。 |
| 15.2. | 在董事以董事决议另有决定之前,公司应在其注册代理人的办事处备存成员原始登记册和董事原始登记册。 |
| 15.3. | 公司只在其注册代理人办事处备存会员登记册副本或董事登记册副本的,应当: |
| （a） | 在注册纪录册内的任何更改后15天内,以书面通知注册代理人有关更改；及 |
| （b） | 向注册代理人提供一份书面记录,记录保存会员正本注册纪录册或董事正本注册纪录册的一个或多个地方的实际地址。 |
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| 15.4. | 会员正本登记册或者董事正本登记册保存在注册代理人办事处以外的地方,并更改原始记录的地点的,公司应当在更改地点之日起十四日内,向注册代理人提供公司新记录所在地的实际地址。 |
| 15.5. | 公司须在其注册代理人办事处或在董事决定的英属维尔京群岛内外的其他地方保存下列纪录: |
| （a） | 公司的记录及相关文件； |
| （b） | 会议记录和股东及股东类别决议； |
| （c） | 会议记录及董事及董事委员会的决议；及 |
| （d） | 印章的印象 |
| 15.6. | 公司的记录及相关文件应采取以下形式: |
| （a） | 足以显示及解释公司的交易；及 |
| （b） | 在任何时候,将使公司的财务状况得以合理准确地确定。 |
| 15.7. | 公司应自下列日期起保留记录和相关文件至少五年: |
| （a） | 记录及相关文件所关乎的交易的完成；或 |
| （b） | 公司终止与记录和相关文件有关的业务关系。 |
| 15.8. | 凡本公司的纪录及有关文件存放于其注册代理人办事处以外的地方,本公司须向该注册代理人提供书面资料: |
| （a） | 记录保存记录及基本文件的地方的实际地址；及 |
| （b） | 维护和控制公司记录和基础文件的人的姓名记录。 |
| 15.9. | 凡公司的纪录及有关文件的地点或保存及控制公司的纪录及有关文件的人的姓名发生变更,公司须在变更后14天内,向其注册代理人提供: |
| （a） | 记录和底层文件的新位置的物理地址；或 |
| （b） | 维护和控制公司记录和基础文件的新人员的姓名。 |
| 15.10. | 公司应毫不拖延地向其注册代理人提供该注册代理人根据该法要求提供的有关公司的任何记录和相关文件。 |
| 15.11. | 本公司根据本条例保存的记录和基本文件应采用书面形式,或全部或部分采用符合不时修订或重新颁布的《2001年电子交易法》 （2001年第5号）要求的电子记录。 |
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| 16. | 收费登记册 |
| 16.1. | 公司须在其注册代理人的办事处备存一份收费登记册,其中须就公司所设立的每项按揭、收费及其他抵押记入以下详情: |
| （a） | 收费的产生日期； |
| （b） | 简述押记所担保的法律责任； |
| （c） | 简述被收费的财产； |
| （d） | 为担保而设立的受托人的姓名及地址,或如没有该等受托人,则指控人的姓名及地址； |
| （e） | 除非押记是持有人的保证,否则押记持有人的姓名及地址；及 |
| （f） | 关于设定收费的文书所载的任何禁止或限制的详情,该文书规定公司有权设定任何未来的收费优先于或等同于该收费。 |
| 16.2. | 凡有关费用或须记录在根据第16.1条备存的公司收费登记册内的费用详情发生变动,公司须在该变动发生后14天内,将该变动的详情转交该注册代理人。 |
| 17. | 印章 |
本公司须备有一个印章,并可备有多于一个印章,而凡提述该印章,即提述经董事决议妥为通过的每一印章。董事须订定安全保管印章及在注册办事处备存印章的条文。除本文另有明确规定外,附于任何书面文书上的印章,须由任何一名董事或其他获董事决议不时授权的人签署,以见证及证明。这样的授权可以在密封被附加之前或之后,可以是一般的或特定的并且可以指任何数量的密封。董事可订定印章的传真及任何董事或获授权人的签署,而该传真及签署可藉印刷或其他方法在任何文书上复制,其效力及效力犹如该印章已贴在该文书上一样,而该印章亦已如上文所述证明。
| 18. | 分配 |
| 18.1. | 公司董事如有合理理由信纳公司的资产在分配后立即超过其负债,并能在到期时偿还其债务,则可藉董事决议,授权按其认为适当的时间和金额进行分配。 |
| 18.2. | 分配可以用金钱、股票或其他财产支付。 |
| 18.3. | 任何可能已宣布的分配通知,须按照第20.1条的规定向每名股东发出,而所有在宣布后3年内无人认领的分配,均可藉董事决议为公司的利益而没收。 |
| 18.4. | 任何分配不得对公司产生利息,也不得对国库股支付分配费用。 |
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| 19. | 帐目和审计 |
| 19.1. | 公司须保存足以显示及解释公司交易的纪录,并可随时使公司的财务状况得以合理准确地确定。 |
| 19.2. | 公司可以通过股东决议,要求董事定期编制损益表和资产负债表。应当编制损益表和资产负债表,分别真实、公允地反映公司财政期间的损益,真实、公允地反映公司财政期间结束时的资产负债情况。 |
| 19.3. | 公司可以通过股东决议要求审计员审查账目。 |
| 19.4. | 第一审计员由董事决议指定,其后由股东决议或董事决议指定。 |
| 19.5. | 核数师可以是股东,但任何董事或其他高级人员在任职期间均不得有资格担任公司的核数师。 |
| 19.6. | 公司审计员的薪酬可以由董事决议确定。 |
| 19.7. | 审计员应当审查每个必须在股东大会前提交或者以其他方式提交给股东的损益帐目和资产负债表,并在书面报告中说明是否: |
| （a） | 他们认为损益帐目及资产负债表分别真实及公允地反映该帐目所涵盖的期间的损益,以及该期间结束时公司的资产及负债；及 |
| （b） | 审计员要求的所有资料和解释都已获得。 |
| 19.8. | 审计员的报告应当附于帐目,并应当在向公司提交帐目的股东大会上阅读,或者以其他方式提供给股东。 |
| 19.9. | 公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿及凭证,并有权要求公司董事及高级人员提供他认为为执行核数师的职责所需的资料及解释。 |
| 19.10. | 公司的核数师有权收到公司损益表和资产负债表的通知,并有权出席任何股东会议。 |
| 19.11. | 在不损害董事设立任何其他委员会的自由的原则下,如股份（或其存托凭证）是在指定证券交易所上市或报价的,且如指定证券交易所要求,董事须设立和维持一个审计委员会,作为董事会的委员会,并须通过一份正式的书面审计委员会章程,并每年检讨和评估正式的书面章程是否足够。审计委员会的组成和职责应符合证券交易委员会和指定证券交易所的规章制度。 |
| 19.12. | 如果股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价,公司应持续不断地对所有相关交易进行适当的审查,并应利用审计委员会（如有）和董事（如审计委员会不存在）审查和批准潜在的利益冲突。 |
| 20. | 通知 |
| 20.1. | 本公司向股东发出的任何通知、信息或书面陈述,可以通过个人服务或邮寄方式发给会员登记册所示地址的每个股东（或通过电子邮件发送通知至该股东提供的电子邮件地址） 。通知亦可按照指定证券交易所的规定送达。 |
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| 20.2. | 任何须送达公司的传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述,均可将该传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述送达公司,或将该传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述以挂号邮件寄往公司的注册办事处,或将该传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述送达公司的注册代理人。 |
| 20.3. | 向公司送达的任何传票、通知、命令、文件、法律程序、资料或书面陈述,可藉证明该传票、通知、命令、文件、法律程序,有关资料或书面陈述已送交公司的注册办事处或注册代理人,或邮寄的时间足以承认该资料或书面陈述已在订明的服务期限内在正常交付过程中送交该注册办事处或公司的注册代理人,并已正确处理,邮资已予预付。 |
| 21. | 自愿清理结束 |
公司可以通过股东决议,或在不违反本法第199（2）条的情况下,通过董事决议任命自愿清算人。
| 22. | 继续 |
公司可通过股东决议或董事决议继续作为根据英属维尔京群岛以外管辖区的法律成立的公司,以这些法律规定的方式运作。
| 23. | 业务组合 |
| 23.1. | 尽管有本条款的任何其他规定,本条例第23条仍适用于本条款通过之日起至任何业务合并完成及信托帐户完全清算之日止的期间。如果本条例第23条与本条款的任何其他条例发生冲突,则以本条例第23条的规定为准。 |
| 23.2. | 在完成任何业务组合之前,本公司应: |
| （a） | 在为此目的而召开的会议上,寻求股东批准该初始业务组合,而公众股东无论投票赞成或反对建议的业务组合,均可寻求将其公开股份按当时存入信托账户（扣除应付税款）的总额按比例转换为其份额；或 |
| （b） | 为公司的公众股东提供机会,以投标方式（从而避免股东投票）将其公开股份出售给公司,其数额相当于其当时存入信托账户（扣除应付税款）的总额的按比例计算的份额,但每一种情况均受《登记声明》所述限制。 |
| 23.3. | 如果公司决定进行招标,这种招标的结构将使每个公开股东可以投标其任何或全部公开股份,而不是按比例投标其部分、其部分或其股份。如果有足够的股东投标其股份,使公司无法满足任何适用的收盘条件（如与我们的初始业务组合有关的最终协议所规定） ,或公司无法保持至少5000001美元的有形资产净值,公司将不会完善这种初始业务组合。 |
| 23.4. | 如果公司选择并获得法律许可,公司将具有灵活性,避免股东投票,并根据1934年经修订的《证券交易法》第13e-4条和第14E条,或《交易法》 ,允许其股东出售其股票。在这种情况下,公司将向证券交易委员会提交投标报价文件,其中将包含与证券交易委员会代理规则所要求的关于初始业务组合的大致相同的财务和其他信息。 |
| 23.5. | 只有当公司拥有至少500万美元的有形资产净值,并且只有当公司寻求股东批准,并且大部分已发行和未发行的普通股投票赞成该业务组合时,公司才能完成初始业务组合。 |
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| 23.6. | 关于业务组合,公共股东有权将其股份转换为等于（1）此类公共股东转换的公共股份数目除以公共股份总数乘以（2）当时信托账户中的数额（最初每股10.00美元） ,其中包括递延承销折扣和佣金,加上信托账户所持资金所赚取利息的按比例部分,减去支付公司税款所需的任何款项。在任何召开的会议上,公众股东可以选择转换他们的股份,不论他们是否投票批准该业务组合。在任何召开的会议上,公众股东可以选择转换他们的股份,不论他们是否投票批准该业务组合。 |
| 23.7. | 如果公司在IPO完成后12个月内（或21个月内,如果公司延长发行说明书中所述完成业务组合的时间） ,将触发公司根据本条款自动清算、清算和随后解散。因此,我们的股东无须表决,便可开始这种自愿清盘、清盘及随后解散的工作。 |
| 23.8. | 如果公司预期可能无法在12个月内完成其初始业务组合,则公司可以但没有义务将完成业务组合的期限延长三次,每次增加三个月（总共最多21个月以完成业务组合） 。 |
| 23.9. | 信托账户中的数额（包括递延承销赔偿）将可供分配,但条件是在拟议的分配日期之后,公司能够在正常经营过程中偿还债务,并且公司资产的价值超过其负债。如果公司被迫清算,预计公司将向其公共股东分配从分配日期前两天起计算的信托账户中的数额（包括任何应计利息） 。 |
| 23.10. | 如果我们的任何高级职员、董事、初始股东或其附属公司在收购我们的同时获得目标业务的少数股权,本公司可以成立一个业务合并,但在每种情况下,我们必须从非关联第三方获得意见,表明我们所付出的代价从财务角度看是公平的。 |
| 23.11. | 虽然本公司不打算与其发起人、董事或高级人员附属的目标企业进行初始业务组合,但本公司并不禁止这样做。如果公司进行这种交易,公司或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行公司获得意见,即从财务角度看,这种初始业务组合对公司股东是公平的。 |
| 24. | 无法追踪的股东 |
公司有权出售无法追踪的股东的任何股份,只要: （a）所有支票,总数不少于3张,（b）在该期间内或在下文（c）所提述的3个月期限届满前,公司并没有收到任何迹象显示股东或因死亡、破产或法律实施而有权获得该等股份的人存在；及（c）在该12年期限届满时,公司已安排在报章刊登广告,通知其有意出售该等股份,而自该广告刊登之日起,已经过了三个月或较短的期间。任何此种出售的净收益属于本公司,当本公司收到此种净收益时,本公司应向前股东负债,数额相当于此种净收益。任何此种出售的净收益属于本公司,当本公司收到此种净收益时,本公司应向前股东负债,数额相当于此种净收益。
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本公司为根据英属维尔京群岛法律成立英属维尔京群岛商业公司,于2018年5月2日签署本公司章程。
| 法团 | |
| 雷克塞拉 | |
| 雷克塞拉 | |
获授权签署人 Vistra（bvi）有限公司 |
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