行政承认协议

德克萨斯州公司FIRST FINANCIAL BANKSHARES，INC.（“公司”）与______________________（“员工”）之间的本执行认可协议（本“协议”）生效日期为2024年7月1日（“生效日期”）。

见证：

然而，公司认为培养公司关键高管的持续就业对其股东的最佳利益至关重要；以及

然而，该雇员是公司的关键高管；而

然而，各方承认，与许多上市公司的情况一样，可能存在“控制权变更”（该术语在本协议第1节中定义）的可能性，并且这种可能性，以及它可能在管理层中提出的不确定性和问题，可能会导致关键高管在关键时刻离职或分心，并对公司及其股东造成损害；和

然而，公司认识到，如果公司控制权发生变更，该员工作为关键高管可能会遭受财务和专业损害；和

然而，为了在公司控制权发生变更时保护雇员，公司同意，在下述情况下，在公司控制权发生变更后雇员与公司的雇佣关系终止的情况下，雇员应获得本协议规定的福利；

现据此，各方当事人特此约定如下：

1.就业一般；控制权变更。除本协议所载与公司控制权变更有关的条件外，本协议不影响员工与公司的雇佣安排。未发生控制权变更

公司，员工继续受雇于公司在任何时候均应服从公司董事会（“董事会”）的意志。就本协议而言，公司的“控制权变更”是指在生效日期后发生以下任何情况：（a）任何人（定义如下）直接或间接成为公司证券的实益拥有人（该术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的第13d-3条规则中定义），代表公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上；或（b）完成重组、合并、合并、资本重组、交换要约、购买资产或其他交易，在每一种情况下，就紧接该等交易前为公司实益拥有人的人士而言，在紧接该等交易后，并不拥有重组、合并、资本重组或由此产生的公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权超过百分之五十（50%）；或（c）公司股东批准公司完全清算或解散的计划，且该完全清算或解散完成；或（d）在任何两年期间，在该期间开始时为董事会成员的个人，加上其选举或选举提名获得紧接该选举或提名之前至少三分之二在任董事批准的每位新董事，因任何原因不再构成董事会的至少多数；或（e）公司出售或处置公司的全部或几乎全部资产，除公司向一实体出售或处置公司全部或实质上全部资产外，该实体的有表决权证券的合并投票权至少50%由与紧接该出售前其对公司的所有权比例基本相同的人士拥有。就本协议而言，“人”是指并包括任何个人、公司、合伙企业、集团、协会或其他“人”，因为该术语在第13（d）和14（d）条中使用

交易法，除本公司、本公司全资附属公司或本公司或本公司附属公司所发起的任何雇员福利计划外。

2.协议期限。

（i）除非根据第2款（ii）项的条文延长，否则本协议的期限为自生效日期起开始的期间，其后持续至（a）雇员死亡、残疾（定义见本协议第3（i）款）或退休（定义见本协议第3（ii）款）、（b）雇员在公司控制权变更前终止与公司的雇佣关系，或（c）到期日（定义见下文）最早发生的期间。就本条第2款（c）项而言，“到期日”系指2026年6月30日（“初始到期日”）；但条件是，在初始到期日及其后的初始到期日的每一个两周年，到期日应自动额外推迟两（2）年，除非公司在当时排定的到期日至少六十（60）个日历日前向雇员提供不延长本协议的书面通知。

（ii）尽管第2（i）款另有相反规定，（a）如公司的控制权变更须在本协议期限内发生，则本协议须自公司的任何该等控制权变更之日起持续有效两（2）年；此外，如第二次控制权变更在自第一次控制权变更之日起的两（2）年期间内发生，本协议自公司控制权第二次变更之日起持续有效两（2）年；（b）如果在本协议本应终止时有任何福利产生且仍未支付，则本协议应继续有效，直至仅为允许雇员强制执行全额支付该福利的目的而全额支付该福利。

3.控制权变更后终止。如果公司控制权发生变更，雇员在本协议期限内随后终止雇员的雇用时，有权获得本协议第4（iii）款规定的福利，除非此种终止是（a）由于雇员死亡、残疾或退休，（b）由公司因故终止，或（c）由雇员非因正当理由终止。本协议各方明确承认并同意，尽管本协议中有任何与之相反的规定，雇员有权获得根据公司福利计划（不参考本协议）的条款确定的应支付给雇员的任何和所有福利，包括但不限于所有合格和不合格的递延补偿计划、所有股权和现金激励计划，以及所有医疗、牙科、残疾、意外和保险计划，然后生效（每项均为“公司福利计划”），无论雇员被公司因故或非因故解雇，由雇员以正当理由或非正当理由、因雇员退休、伤残或死亡或任何其他理由，而本协议第4（iii）款所提供的利益须根据本协议厘定，而不会对雇员在该公司福利计划下的权利或利益造成任何影响、减损、减少或其他影响。就本协定而言，应适用以下定义：

（i）残疾。公司以“残疾”为由终止该雇员的雇用，系指因雇员因受伤或疾病导致其身体或精神上无行为能力而连续九十（90）天全时不在公司履行其职责而终止，除非在该雇员缺席后向其发出终止通知（定义见下文）后三十（30）天内，该雇员应已恢复全职履行其职责，无论是否有合理的通融。

（二）退休。员工以“退休”为由终止聘用，系指员工年满65周岁后无正当理由主动离职。

（三）原因。公司“因故”终止对员工的雇佣是指（a）在公司向员工发出实质性履行要求的书面要求后，员工故意且持续未能实质性履行其在公司的职责（因员工因受伤或疾病导致的身体或精神丧失能力而导致的任何此类失败除外），其中要求具体识别员工未实质性履行其职责的方式，或（b）员工故意从事对公司具有明显损害的行为，无论是金钱上还是其他方面。就本第（iii）款而言，雇员方面的任何作为或不作为均应被视为“故意”，除非雇员出于恶意而作出或不作出，且没有“合理地相信”（如以下定义）他/她的作为或不作为符合或不违背公司的最佳利益。“合理相信”一语，是指理性、审慎的人在相同或者相似的情况下，对该行为或者不作为所具有的信念。任何基于根据董事会妥为通过的决议所赋予的授权或基于公司大律师的意见而作出的作为或不作为，均应被最终推定为雇员出于善意作出或不作出，并符合公司的最佳利益。尽管有上述规定，雇员不得被视为因故被解雇，除非并直至已向雇员交付一份在董事会会议上以不少于董事会全体成员过半数的赞成票正式通过的决议的副本

为此目的（在向雇员发出合理通知及雇员连同大律师有机会在委员会席前聆讯后）提出要求，裁定根据委员会的善意意见，该雇员犯有本款（三）项（a）或（b）所述的上述行为，并详细指明该等行为的详情。

（四）充分的理由。雇员以“正当理由”终止其受雇，是指在未经雇员同意而产生的下列一项或多项条件初始存在后不超过一（1）年的时间内终止：

（a）雇员本着诚意并基于雇员的合理信念而作出的关于其作为公司执行人员的地位或职位在紧接控制权变更前生效的重大不利变化的决定，包括但不限于由于雇员的职责或责任减少或向雇员分派与该等地位或职位不一致的任何职责或责任而导致的雇员地位或职位的任何重大变化，或任何解除雇员的职务或任何未能重新委任或重新选举雇员担任该等职位的情况（除非与雇员因原因、残疾或退休或因雇员死亡而终止雇用或由雇员非正当理由而终止雇用有关）。“合理相信”一语，是指理性、审慎的人在相同或者类似的情况下，对身份或者地位的改变，本应具有的信念；

（b）公司大幅削减紧接控制权变更前生效的雇员年基薪；

（c）在公司控制权发生任何变更时，将雇员的主要办公室迁至雇员所居住的城市或都市区以外；

（d）公司大幅削减紧接控制权变更前雇员保留权力的预算；

（e）公司未能根据紧接控制权变更前有效的公司正常休假政策向雇员提供及贷记该雇员当时有权享有的带薪休假天数；

（f）公司在控制权发生变更后的任何其他作为或不作为，构成公司严重违反雇员在公司控制权发生变更时提供服务所根据的协议；

（g）公司未能从任何继承人（以下定义）处取得本协议第5条所设想的对本协议的同意；或

（h）任何声称由公司终止该雇员的雇用，而该终止并非依据符合下文（v）款规定的终止通知（及如适用，上文（iii）款）而生效；而就本协议而言，该声称终止的任何终止均不具效力。

尽管有上述规定，雇员须向公司提供通知，说明是否存在任何条件，允许雇员在条件最初存在后不超过九十（90）天的期间内以良好理由终止其雇用，公司在收到通知后有不超过三十（30）天的期间补救该条件，在此期间雇员不得以良好理由终止其雇用。各方的意图是，这一关于雇员因正当理由终止其雇用的规定符合财政部条例第1.409a-1（n）（2）节的要求，本协议应据此解释。

（v）终止通知。公司或员工在公司控制权发生变更后声称终止该员工的任何雇佣，应根据本协议第9节以书面终止通知的形式通知本协议的另一方。就本协议而言，“终止通知”是指应表明所依赖的本协议中具体终止条款的通知，如果终止条款被主张解除公司支付本协议提供的利益的义务，则该通知应合理详细地阐述声称为拒绝支付本协议提供的利益提供依据的事实和情况。

（vi）终止日期。控制权变更后的“终止日期”是指（a）如果雇员的雇佣因残疾而被终止，则在发出终止通知后三十（30）天（前提是该雇员在该三十（30）天期间内不得已恢复全职履行其职责），（b）如果该雇员的雇佣将被公司因故终止或由该雇员有正当理由终止，

终止通知中指明的日期，或（c）如公司因非因由而终止雇员的雇用，则终止通知中指明的日期，该日期在任何情况下均不得早于发出终止通知的日期后六十（60）天，除非雇员已以书面明确同意较早的日期。

4.终止即补偿；其他约定。

（i）如雇员的雇用在公司控制权发生变更后因残疾而终止，则公司须按发出终止通知前有效的费率，加上根据任何公司福利计划的条款已赚取或成为应付但尚未支付予雇员的任何公司福利计划下的任何福利或奖励（包括现金和股票部分），支付雇员直至终止日期的薪金。此后，应根据当时生效的公司福利计划确定福利。

（ii）如雇员的雇佣在公司控制权发生变更后因故终止，则公司须按发出终止通知前有效的费率，加上根据任何公司福利计划的条款已赚取或成为应付但尚未支付予雇员的任何公司福利计划下的任何福利或奖励（包括现金和股票部分），支付雇员直至终止日期的薪酬。因此，公司将不再根据本协议对雇员承担进一步的义务。

（iii）在符合本条例第7条的规定下，如在公司控制权发生变更后二十四（24）个月内，公司须终止雇员受雇于公司，但非因原因、死亡，

残疾或退休，或应由雇员因良好理由而终止，则公司应不迟于雇员终止日期后第三个月的第15天向雇员支付或提供，而不考虑任何公司福利计划的任何相反规定：

（a）公司在紧接终止日期前应支付的雇员年基本工资的百分之二百（200%）；

（b）截至终止日期按比例分配的雇员奖金的目标金额；及

（c）一次性支付雇员应计但未使用的带薪休假。

（四）双方的意图是，本协议不受不时修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条规定的约束。因此，起草本协议是为了避免《守则》第409A条规定的要求。但如果本协议或本协议下的任何分配后来被确定为受《守则》第409A条规定的约束，则如果雇员是关键雇员，则根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条，在终止雇用时向该关键雇员进行的此类分配不得早于终止日期后六（6）个月开始。“关键员工”在《守则》第416（i）节中有定义，包括年度薪酬超过220,000美元的上市公司高管（根据2024年后财政部长的通货膨胀逐年调整）、5%的上市公司所有者以及1%的上市公司年度薪酬高于

超过15万美元。本公司不就本协议中所述的任何或所有付款或利益将被豁免或遵守《守则》第409A条作出任何陈述，也不承诺排除《守则》第409A条适用于任何此类付款或利益。雇员应全权负责支付根据《守则》第409A条产生的任何税款和罚款。

（v）本第4条所订定的任何付款的款额，不得因雇员在终止日期后受雇于另一雇主而赚取的任何补偿或其他原因而减少、抵销或须由公司追讨。

5.继任者；具有约束力的协议。

（i）公司将在某人成为继承人（定义见下文）之前至少五（5）个工作日通过书面请求寻求让该人同意履行公司在本协议下的义务。如果公司控制权发生或已经发生变更，则该人未能在该人成为继承人之前提供该同意书，应构成该雇员根据本协议第3（iv）节的规定以正当理由终止其受雇的条件。就本协议而言，“继任者”是指直接、通过合并、合并或购买资产，或通过购买公司有投票权的证券或其他方式间接继承或具有实际控制能力（立即或随着时间的推移）控制公司业务的任何人。

（二）本协议适用于雇员的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人，并可由其强制执行，

分配者和受赠者。如果雇员已经继续生活，而任何金额仍将根据本协议支付给他/她，则该雇员应该死亡，除非本协议另有规定，所有这些金额应按照本协议的条款支付给雇员的受遗赠人或其他指定人，如果没有此种指定人，则支付给雇员的遗产。

（iii）就本协议而言，“公司”应包括就公司已不复存在的任何合并、合并或业务合并形式而言作为存续或持续实体的任何公司或其他实体。

6.费用支出。公司应补偿雇员在成功执行本协议规定的任何权利或利益时所产生的所有合理的法律费用和相关费用（如有）。

7.税。

（i）根据本协议向雇员支付的所有款项将被要求预扣联邦、州和地方所得税和就业税。

（二）

（a）尽管有本协议或任何其他相反的计划、安排或协议的任何其他规定，如公司或公司为其成员的“关联集团”（定义见《守则》第1504（a）条而不考虑《守则》第1504（b）条）的法团所提供或将提供的任何付款或利益，根据本协议的条款或其他方式向雇员或为雇员的利益（“涵盖的付款”）将构成“降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（2）节），并且将，但就本第7（ii）节而言，须根据《守则》第4999节征收消费税

守则（或其任何后续条款）或州或地方法律征收的任何类似税款或与此类税款有关的任何利息或罚款（统称为“消费税”），则在进行涵盖付款之前，应进行计算，将（i）支付消费税后涵盖付款的雇员的净收益（定义见下文）与（ii）雇员的净收益进行比较，前提是涵盖付款被限制在避免被征收消费税所需的范围内。只有在上述（i）项下计算的金额低于上述（ii）项下的金额时，才会将涵盖的付款减少到必要的最低限度，以确保涵盖的付款的任何部分均无需缴纳消费税（该金额，“减少的金额”）。“净收益”是指涵盖的付款的现值，扣除所有联邦、州、地方、外国收入、就业和消费税。

（b）应以最大限度提高雇员经济地位的方式减少所涵盖的付款。在适用这一原则时，应以符合《守则》第409A条要求的方式进行削减，如果有两个经济上相当的金额需要削减但在不同时间支付，则应按比例减少这些金额，但不低于零。

（c）根据第7（ii）条所规定的任何厘定，须由公司选定并为雇员合理接受的独立会计师事务所（“会计师”）本着诚意以书面作出，该会计师事务所须按公司或雇员的要求，向公司及雇员提供详细的支持性计算。公司及雇员须向会计师提供会计师合理要求的资料及文件，以作出

根据本条第7（ii）款作出的裁定。为作出本条第7（ii）款所规定的计算和决定，会计师可依赖有关适用《守则》第280G条和第4999节的合理、善意的假设和近似值。会计师的认定为最终决定，对公司和员工具有约束力。公司须负责会计师就第7（ii）条所规定的计算而招致的所有费用及开支。

8.生存。本协议第4、5、6、7、8、11、12和15条规定的公司和雇员各自的义务和向其提供的利益应在本协议终止后继续有效。

9.注意。为本协定的目的，本协定中规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并应被视为在交付或通过美国挂号信、要求的回执、预付到下列地址的邮资邮寄时已妥为发出：

员工地址：______________________________

______________________________

______________________________

公司地址：松树街400号

Abilene，Texas 79601

但所有向公司发出的通知，须向除雇员以外的公司执行人员发出通知，并须抄送公司秘书，或任何一方可能已按照本协议以书面向另一方提供的其他地址，但更改地址通知仅应在收到后生效。

10.受雇于子公司。就本协议而言，在公司的雇用包括在公司拥有直接或

该公司所有类别股票总合并投票权的百分之五十（50%）或以上的间接所有权权益。

11.机密信息。雇员应以受托人身份为公司的利益持有与公司或其任何关联公司及其各自业务有关的所有秘密或机密信息、知识或数据，这些信息、知识或数据应由雇员在公司或其任何关联公司受雇期间获得，且不得为或成为公众所知（雇员或其代表违反本协议的行为除外）。在雇员终止与公司的雇佣关系后，未经公司事先书面同意，雇员不得将任何该等信息、知识或数据传达或泄露给公司及其指定的人员以外的任何人。在任何情况下，所声称的违反本第11条规定的行为均不得构成推迟或扣留根据本协议应支付给雇员的任何款项的依据。

12.杂项；管辖法律。本协议的任何条款不得在公司控制权发生变更后予以修订、放弃或解除，除非该等修订、放弃或解除以书面形式同意并由受此影响的所有各方签署。任何一方在任何时候对另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定由该另一方履行的任何放弃，均不应被视为在同一时间或在任何先前或随后的时间放弃类似或不类似的规定或条件。任何一方均未就本协议标的事项作出任何口头或其他、明示或默示的协议或陈述，而本协议未明确规定。本协议的有效性、解释、构建和履行受德克萨斯州法律管辖。

13.可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持充分的效力和效力。

14.标题。本协议各章节的标题仅为便于参考而列入，不应控制本协议任何条款的含义或解释。

15.仲裁。根据雇员的选择，任何由本协议引起或与本协议有关的争议或索赔，或违反本协议的行为，应由美国仲裁协会根据其当时有效的商事仲裁规则和调解程序管理的具有约束力的最终仲裁确定。可以在任何有管辖权的法院对仲裁员的裁决作出判决。尽管有上述规定，在根据本协议产生或与本协议有关的任何争议或争议未决期间，雇员有权寻求具体履行其获得报酬的权利，直至终止之日。

16.对口单位和签字。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为原件，但所有这些共同构成一份同一文书。以传真或其他电子方式送达的签字，按正本处理。

以下签署人已签立本协议，作为证明，自上述首次写入之日起生效。

第一财经银行股，

INC。

由：__________________________________

姓名：______________________________

标题：__________________________________

“公司”

接受并同意

这______日

__________________, 2024.

由：__________________________________

姓名：______________________________

“员工”