S-3ASR

S-3ASR 1 d795738ds3asr.htm S-3ASR S-3ASR

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

我们可能会不时提供我们的普通股，面值1.00美元（“普通股”），我们的连续优先股，没有面值（“连续优先股”），在连续优先股的情况下，单独或以存托股份、票据、债权证或其他无担保、优先债务的证据（“优先债务证券”）、票据、债权证或其他无担保、次级债务的证据（“次级债务证券”）和认股权证为代表，详见本招股说明书。此外，我们可能会发行由这些证券或其他购买合同财产组成的单位或购买合同，如下文“单位说明”和“购买合同说明”中所述。任何系列优先股、优先债务证券、次级债务证券、认股权证、单位或购买合同可转换为或可行使或可交换为普通股或其他系列系列优先股或其他证券。我们可能会不时以将在适用的发售时确定的金额、价格和条款发售和出售这些证券。我们有时将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”，将普通股、连续优先股、债务证券、存托股、认股权证、单位和购买合同统称为“证券”。

本招募说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。每次我们出售证券时，我们将在本招股说明书的补充文件（“招股说明书补充文件”）中具体说明所出售证券的适用条款以及发售方式。我们不得使用本招股说明书出售证券，除非本招股说明书附有招股说明书补充文件。投资前应认真阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充资料。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“PGR”。

我们的主要行政办公室位于6300 Wilson Mills Road，Mayfield Village，Ohio 44143，我们的电话号码是（440）461-5000。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应该仔细阅读并考虑我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的风险因素，这些风险因素来自我们向美国证券交易委员会提交的文件。见"风险因素》载于本招募说明书第4页。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本次招股日期为2024年5月17日。


关于这个前景			2

风险因素			4

前瞻性陈述			5

美国前进保险公司			7

在哪里可以找到更多信息			8

收益用途			9

系列优先股及存管股份说明			10

债务证券说明			15

认股权证说明			21

单位说明			23

采购合同说明			24

法律所有权和簿记发行			26

税收			30

分配计划			31

法律事项			32

专家			32

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的注册声明的一部分。根据注册声明，我们可能会不时提供本招股章程所述的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们对这些证券和某些相关文件的讨论仅为摘要，并不一定完整。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发售证券条款的具体信息。招股说明书补充说明书可以增加、更新或者变更本招股说明书所载信息。

本招股章程包括以下以引用方式并入的某些文件和信息，并省略了注册声明及其附件中包含的部分信息。投资前，应阅读本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的文件及其他资料，连同注册声明及作为证物附于注册声明的文件。有关以引用方式并入本招股说明书的文件和其他信息的描述，以及有关如何从我们获得注册声明和相关文件副本的信息，可在下文“您可以在哪里找到更多信息”下找到。

任何人士均未获授权提供任何资料或作出我们可能就特此作出的任何发售而提供的未包含或以引用方式并入本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何适用的免费书面招股章程的任何陈述，而倘给予或作出，则不得依赖该等资料或陈述。本招股章程并不构成出售要约或购买除与其有关的注册证券以外的任何证券的要约邀请。本招股章程亦不构成在任何法域可能无法合法作出该等要约或招揽的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。在任何时间交付本招股章程，并不意味本招股章程或以引用方式并入本招股章程的任何文件中的信息截至本章程或其日期后的任何时间是正确的。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑我们提供的任何招股说明书补充文件以及我们在下文“您可以在哪里找到更多信息”下向SEC提交的文件中描述的风险，包括但不限于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，其中包括项目1A中的“风险因素”讨论。我们随后向SEC提交的文件可能包含对重大风险的修正和更新讨论。

1995年《私人证券诉讼改革法案》下的安全港声明：请投资者注意，本招股说明书中的某些陈述和本招股说明书中以引用方式并入的文件并非基于历史事实，属于1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的前瞻性陈述。这些陈述在讨论未来经营或财务业绩时，经常使用“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“目标”、“目标”、“预期”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”等类似含义的词语和术语，或与未来期间相关。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，而是基于当前对未来事件的预期和预测，并受到某些风险、假设和不确定性的影响，这些风险、假设和不确定性可能导致实际事件和结果与本文讨论的内容存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于与以下相关的不确定性：

•

我们准确承保和定价风险以及向投保人收取适足费率的能力；

•

我们建立准确损失准备金的能力；

•

恶劣天气、其他灾害事件、气候变化的影响；

•

我们的再保险计划的有效性以及再保险公司继续提供再保险和履约情况；

•

对我们的业务至关重要的系统、设施、业务功能的安全和不间断运行以及各种第三方系统的运行；

•

涉及我们的技术系统或我们的一个或多个供应商的系统的安全漏洞或其他攻击的影响；

•

我们保持公认和值得信赖的品牌和声誉的能力；

•

我们是否有效创新并响应竞争对手的倡议；

•

我们在开发和交付产品和客户体验时是否有效管理复杂性；

•

我们吸引、发展、留住人才的能力，并保持适当的人员配置水平；

•

员工、代理人和第三方的不当行为或欺诈行为对我们业务的影响和/或受到监管评估的影响；

财险市场的高度竞争性；

我们是否准确调整理赔；

遵守复杂多变的法律法规；

诉讼挑战我们的商业行为，以及我们的竞争对手和其他公司的商业行为；

•

我们的业务战略的成功、获取或开发新产品或进入新业务领域的努力以及我们驾驭相关风险的能力；

•

知识产权如何影响我们的竞争力和我们的业务运营；

•

我们开发和使用新技术的成功以及我们驾驭相关风险的能力；

•

我们的固定收益和股票投资组合的表现；

此外，投资者应注意，美国普遍接受的会计原则规定了公司何时可能为特定风险进行准备金，包括诉讼风险敞口。因此，如果我们为一个或多个或有事项建立准备金，则特定报告期的结果可能会受到重大影响。此外，随着有关索赔活动的更多信息被知晓，我们的定期准备金审查可能会导致不同幅度的调整。因此，报告的结果在某些会计期间可能会波动。

美国前进保险保险组织于1937年开始营业。美国前进保险公司是一家保险控股公司，设有保险子公司和非保险子公司及关联公司（本节提及的子公司也包括关联公司）。我们的保险子公司承保个人和商业汽车保险、个人住宅财产保险、主要针对小型企业的业务相关一般责任和商业财产保险、主要针对交通运输行业的工伤赔偿保险以及其他专业财产-意外伤害保险并提供相关服务。我们的非保险子公司一般支持我们的保险和投资业务。我们在美国各地开展业务。除非另有说明，本报告通篇提及的“州（s）”包括哥伦比亚特区。美国前进保险公司，连同其保险子公司和非保险子公司及关联公司，由我们所说的Progressive组成。

有关美国前进保险公司及其子公司的更多信息，请参见我们向SEC提交的文件，这些文件通过引用并入本招股说明书，如下文“在哪里可以找到更多信息”下所述。我们的网站是www.progressive.com。我们网站上的信息并不构成本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

我们还在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站上免费提供我们的年度、季度和当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他SEC文件。我们的网站地址是http://www.progressive.com。本网站所载资料并无以引用方式并入本文件。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“PGR”。您可以在纽约证券交易所的办公室，11 Wall Street，New York，New York 10005查阅有关我们的报告、代理声明和其他信息。

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的其他文件中的信息纳入本招股说明书。这允许我们通过引用这些提交的文件向您披露信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此类信息。除非在招股章程补充文件中特别说明，否则我们当前报告中关于表格8-K的适用项目下提供的信息不会以引用方式并入。以下由我们向Commission提交的文件通过引用并入本注册声明：

•

我们于截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（委员会档案编号001-09518），于2024年2月26日；

•

我们关于附表14A的最终委托书（委托文件编号001-09518），于2024年3月25日（仅限于以引用方式并入我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的范围内）；

•

我们于截至2024年3月31日止季度的表格10-Q（佣金档案编号001-09518）季度报告，于2024年5月6日；

•

我们目前就表格8-K（委员会档案编号001-09518）向委员会提交的报告于2024年5月14日，仅限于提交且未提供的范围；及

•

我们普通股的说明，每股面值1.00美元，载于于2024年2月26日向委员会提交的截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（委员会文件编号001-09518）的附件 4.1，以及随后为更新该描述而提交的任何修订和报告。

•

我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的文件，这些文件是在本次发行终止之前向SEC提交的，截至每份此类文件提交之日

经书面或口头请求，我们将免费向每名收到招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供任何或所有以引用方式并入本招股章程的前述文件（包括以引用方式具体并入所要求的文件的任何展品）的副本。索取此类文件请联系：Investor Relations，美国前进保险公司,6300 Wilson Mills Road，Box W33，Mayfield Village，Ohio 44143，或致电：（440）395-2222。

下文简要总结了我们可能根据招股说明书补充提供的系列优先股的一些一般条款，我们可能会“重新开放”先前发行的系列优先股，并发行该系列的额外股份。任何招股章程补充文件所提供的系列优先股的特定条款和规定，以及此类一般条款和规定可能适用于如此发售的系列优先股的程度（如有），将在与此类系列优先股有关的招股章程补充文件中进行描述。

一般

根据我们的章程，我们的董事会有权规定发行最多20,000，000股连续优先股。所有系列优先股将具有同等地位，并且将是相同的，但以下可能由我们的董事会确定的事项除外：

•

系列的名称，可以通过区分数字、字母或标题；

•

系列的股息率或利率；

•

派付股息的日期及期间或期间，如宣布派发股息，以及应累积及累积股息的日期；

•

系列股份的赎回权和价格或价格（如有）；

•

偿债基金的条款和金额（如有），用于购买或赎回该系列的份额；

•

在公司事务发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时就该系列股份应付的款额；

•

该系列的股份是否可转换为普通股或任何其他类别的股份，如果是，转换率或比率或价格或价格、其任何调整以及可能进行此类转换的所有其他条款和条件；和

•

对发行同一系列或任何其他类别或系列的股票的限制（除了我们的章程中规定的限制）。

此外，如下文“—作为存托股份发行的连续优先股的零碎或多股”中所述，我们可以根据自己的选择，而不是发售任何系列的连续优先股的全部个人股份，而是发售以存托凭证为凭证的存托股份。系列优先股持有人的权利可能会受到未来可能发行的系列优先股持有人权利的不利影响。

发行后的连续优先股将全额支付且不可评估。任何连续优先股的持有人本身，将不会有任何优先购买权，已要约购买或认购公司的任何股份或任何类别的其他证券，无论现在或以后是否授权。

股息

优先于普通股和排名低于连续优先股的任何其他类别股份的持有人的连续优先股持有人，将有权从合法可用于连续优先股和有表决权优先股（定义见我们的章程）的任何资金中，以及在我们的董事会宣布的时间和情况下，按我们的董事会确定的该系列的一个或多个利率以现金形式获得股息，并且不再在该系列的固定日期支付。就每个特定系列的股份而言，此类股息将从与该系列相关的一个或多个固定日期开始并在该日期之后累积。

不得就任何系列的连续优先股在任何股息期内派发股息、宣布或拨出股息，除非同时（1）就于同一日期或任何较早日期终止的股息期，按相应的固定股息率按比例派发相同比例的股息，须已就当时已发行及尚未发行并有权收取该股息的所有系列优先股支付或宣布或拨出股息，以及（2）就于同一日期或任何较早日期终止的股息期应付的股息，应按相应固定股息率的比例，已就当时已发行并有权收取该股息的所有系列的所有有表决权优先股支付或宣布或拨出。

只要任何连续优先股尚未发行，除以普通股或排名低于连续优先股的其他股份支付的股息外，不得支付或宣布任何股息或作出任何分配，但前述情况除外，就普通股或排名低于连续优先股的任何其他股份而言，也不得购买、退休或由公司以其他方式获得排名低于连续优先股的任何普通股或任何其他股份，但在任何系列的系列优先股首次发行日期之后公司收到的排名低于系列优先股的公司普通股或其他股份的出售收益除外，除非：

•

系列优先股的所有应计和未支付的股息，包括所有当前股息期的全部股息，应已宣布并支付或一笔足以支付该股息的款项；和

•

根据我们的章程，从为该系列股份提供的任何偿债基金赎回任何系列的连续优先股，不得有任何欠款。

赎回

以各系列明文条款为准，我们：

•

可不时根据我们的董事会的选择，按根据我们的章程规定确定的该系列的适用赎回价格赎回当时已发行的任何可赎回系列优先股的全部或任何部分；和

•

应不时按根据本章程规定确定的适用的偿债基金赎回价格，为满足为该系列份额提供的任何偿债基金的要求，对各系列系列优先份额进行赎回；

并应在每种情况下支付所有应计和未支付的股息至兑付日。

每一次此类赎回的通知应以预付邮资的方式邮寄给将被赎回的连续优先股的记录持有人，其地址应在其当时出现在公司账簿上的各自地址，不少于为此类赎回确定的日期前30天或60天。在上述规定的通知存入邮件后的任何时间，我们可以将待赎回的连续优先股的总赎回价格，连同截至赎回日期的应计和未支付的股息，存入俄亥俄州克利夫兰或纽约州纽约的任何银行或信托公司，其资本和盈余不少于100,000，000美元，在该通知中指明，并指示在交出该等持有人所持的股份证书或证书时，向该等拟赎回的连续优先股的各自持有人支付相当于该等拟赎回的连续优先股的赎回价格的金额，连同该等应计及未支付的股息；及在该等通知以邮件形式存入并向该银行或信托公司存入该等款项后，该等持有人不再是该等股份的股东；而自该通知如此存入及该款项已如此存入之时起及之后，该等持有人不得就该等股份对公司享有任何权利或主张，但仅有权从该银行或信托公司收取该等款项而不收取利息。如果要赎回的流通在外的串行优先股少于全部，串行优先股应按我们董事会规定的方式以抽签方式选择要赎回的股份。

被要求赎回的连续优先股持有人在该存款后六年内不得主张为赎回其而存入的金额的，任何该等银行或信托公司须按要求向公司支付该等无人认领的金额，据此，该银行或信托公司及该公司应免除与该等持有人有关的一切责任。

凡（1）由公司依据上述规定赎回、（2）为满足为该系列股份规定的任何偿债基金要求而购买和交付、（3）根据其明文条款转换、或（4）由公司以其他方式获得的任何连续优先股，应恢复授权但未发行的连续优先股的地位，而无需连续指定。

清算优先

如果公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，任何系列的连续优先股持有人将有权在普通股或排名低于连续优先股的任何其他股份持有人之间支付或分配任何金额之前，从我们的资产（包括我们的资本）中全额获得与该系列股份相关的固定金额，根据我们的章程，加上相等于截至支付根据该公司事务的清算、解散或清盘而到期的款项之日为止的所有应计及未支付的股息的金额。如果我们的净资产不足以支付所有已发行的连续优先股和有表决权的优先股各自有权获得的全部优先金额，则该净资产应按该份额有权获得的全部优先金额的比例按比例分配给所有已发行的连续优先股和有表决权的优先股。

在向连续优先股持有人支付如上所述的全部优先金额后，连续优先股持有人本身对公司的任何剩余资产均无权利或主张。

公司的合并或合并或出售、租赁或转让公司的全部或基本全部资产将不会被视为为此目的的解散、清算或清盘。

投票权

除下文说明或法律另有规定外，序列优先股持有人将不享有任何表决权。

就不支付股息选举两名董事的权利。如公司在若干股息支付期（不论是否连续）内，在合计至少包含540天的若干股息支付期（不论是否连续）内，无论是否赚取或宣布，均拖欠任何系列优先股在当时已发行的全部应付股息的等值款项，则所有系列的系列优先股持有人作为一个类别分别投票，应有权按以下规定选举我们公司董事会的两名成员；但前提是，系列优先股持有人不得拥有或行使此类特殊类别的投票权，除非在该等股东举行的董事选举会议上，所有当时已发行系列的已发行系列优先股的不少于50%的持有人亲自或通过代理人出席；并进一步规定本款规定的特别类别投票权在其已归属时应保持如此归属，直至所有当时已发行的系列优先股的所有应计和未支付的股息均已支付完毕，据此，系列优先股持有人应在随后的董事选举中被剥夺其特别类别投票权，但须在本款规定的上述事件中重新归属该特别类别投票权。

如发生前款规定的未行使连续优先股持有人选举两名董事的权利的情况，则该等持有人为选举该等董事而召开的特别会议应由公司秘书应至少10%的记录持有人的书面请求或可由其召集

当时已发行的所有系列的连续优先股，其发出通知的方式应与年度股东大会所要求的方式相同；但条件是，如果年度股东大会应在收到连续优先股持有人的上述书面请求之日后120天内召开，则公司不得被要求召开该特别会议。在连续优先股持有人有权选举董事的任何会议上，所有系列在当时已发行的连续优先股的50%的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均应足以构成法定人数，而如此出席任何法定人数的该等会议的该等股份的过半数持有人的投票，应足以选举我们的董事会成员，而连续优先股持有人有权按此规定选举。尽管我们的章程或我们的法规守则有任何其他规定，或任何类别的股份持有人采取任何行动，以确定公司的董事人数，但根据本条文可由连续优先股持有人选出的两名董事，除根据本条文以外，须在当时在任或建议选出的任何其他董事之外任职。本规定不得阻止公司董事总数发生其他允许的任何变动，也不得要求非依据本规定当选的任何董事辞职。尽管公司其他董事有任何分类，由连续优先股持有人选出的两名董事应每年选举一次，任期至下一届年度股东大会届满。

一旦就本条所规定的董事选举而剥离连续优先股持有人的特别类别投票权，该等持有人选出的当时在任的所有董事的任期应随即终止。由该等持有人以类别投票选出的任何董事的职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现空缺的，该等持有人以类别投票选出的余下董事可选出一名继任人，该继任人应在出现该空缺的未满任期内任职。

其他投票权。除了法律或我们的条款要求的股东的任何其他投票或同意外，在当时已发行的、作为一个类别单独投票或同意的至少三分之二连续优先股的持有人的赞成票或同意，应是实现以下任何一项或多项的必要条件（但就连续优先股的持有人而言，可在获得该投票或同意的情况下进行此类行动）：

•

修改我们的章程或者我们的规章守则。任何修订、更改或废除（不论是透过合并、合并或其他方式）我们的章程或我们的监管守则的任何条文，而该等修订、更改或废除对连续优先股持有人的优先权或投票权或其他权利产生不利影响；但前提是我们的章程修订均不得授权，创建或更改连续优先股或排名与连续优先股相等或低于连续优先股的任何股份的授权或已发行数量，或修订我们的《监管守则》条款以改变公司董事人数，应被视为对连续优先股持有人的优先权或投票权或其他权利产生不利影响；并进一步规定，如果此类修订，变更或废除对当时已发行的一个或多个系列优先股但不是所有系列优先股的优先权或投票权或其他权利产生不利影响，只需获得如此受影响的系列当时已发行股份数量至少三分之二的持有人的赞成票或同意即可；

•

优先股的授权。授权、创建或增加任何股份的授权数量，或任何可转换为股份的证券，在任一情况下均排在连续优先股之前；或者

•

购买或赎回。购买或赎回（用于偿债基金目的或其他目的）少于当时已发行的全部系列优先股，但根据向所有记录在案的系列优先股持有人发出的股票购买要约除外，除非所有先前股息期当时已发行的所有系列优先股的所有股息均已宣布和支付或为此拨出资金，且适用于此的所有应计偿债基金义务均已得到遵守。

如果我们发行以存托凭证为凭证的存托股份，而不是发行任何系列系列优先股的整股个别股份，则每份存托股份将代表特定系列发行并存放于存托代理人的系列优先股的一小部分或若干倍的股份。每份存托股份所代表的串行优先股的股份的零头或倍数，将在招股章程补充文件中说明与发行并存放于存托代理人的任何串行优先股有关的任何串行优先股。

我们将根据存款协议将由存托股份代表的连续优先股的股份存入。存款协议的各方将是公司、我们在招股说明书补充文件中选择并命名的银行或其他金融机构，作为连续优先股存托代理人，以及根据该存款协议不时发行的存托凭证的持有人。根据每份存款协议，只有在存托代理人记录上登记存托股份的人的名字才被确认为这些股份的持有人。

存托股份的每位持有人将有权享有基础连续优先股的所有权利和优先权，包括（如适用）股息、赎回、清算、投票和转换权，比例为存托股份所代表的连续优先股的适用零头或倍数。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将分配给那些购买连续优先股的零碎或多股的人。存托凭证可以证明任何数量的全部存托股份。

我们将向SEC提交包括存托凭证形式在内的存托协议，作为本招股说明书构成部分的注册声明修订的证据，或作为8-K表格当前报告的证据。

我们将向连续优先股存托代理人交付所有要求的报告和通信给连续优先股持有人，后者将把这些报告和通信转发给存托股份持有人。

以下描述列出了我们可能根据招股章程补充文件提供的优先债务证券和次级债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款和规定，以及该等一般条款和规定可能适用于如此提供的债务证券的程度（如有），将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中进行描述。

优先债务证券和次级债务证券将代表公司的无担保一般义务。优先债务证券将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务具有同等地位，并将优先于我们的次级债务（如果有的话）。优先债务证券将根据下文所述的我们的优先债务契约发行，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将根据下文所述的我们的次级债务契约发行，并将在受偿权上从属于我们在次级债务契约中定义的所有“优先债务”。这两个契约都没有限制我们产生额外无担保债务的能力。

一般

优先债务证券和次级债务证券各自受一项契约管辖——在优先债务证券的情况下为优先债务契约，在次级债务证券的情况下为次级债务契约。每份契约规定，我们可以发行一个或多个系列的债务证券，最高可达我们可能不时授权的本金总额。高级契约是美国前进保险公司与美国银行信托公司National Association（作为美国银行全国协会的利益继承者）签订的一份合同，该公司担任受托人。次级债务契约将是美国前进保险公司与我们在我们发售次级债务证券时或前后选定的受托人之间的合同。次级契约的一种形式作为本招股说明书构成部分的登记声明的证据提交。这些契约基本相似，但与从属有关的规定除外，这些规定仅包括在次级债务契约中。

就任何债务证券提述契约或受托人，指发行该等债务证券所依据的契约及该契约下的受托人。契约及其相关文件载有本节所述事项的完整法律文本。契约和债务证券受纽约州法律管辖。高级契约的副本和次级契约的一种形式是我们注册声明的展品。有关如何获得副本的信息，请参见上面的“在哪里可以找到更多信息”。

本节总结了所有系列共有的债务证券的重要条款，尽管描述各系列债务证券条款的招股说明书补充文件也可能描述了与此处总结的重要条款的差异。

因为这一节是总结，所以并没有描述债务证券的每一个方面。本摘要以契约的所有条款为准，并通过参考契约的所有条款，包括契约中使用的某些术语的定义，对其进行整体限定。在这个摘要中，我们只描述了一些更重要的术语的含义。为了您的方便，我们还在括号中包括对契约某些部分的引用。每当我们在本招股章程中提及契约的特定章节或定义条款或在

招股章程补充文件，该等章节或定义条款以引用方式并入此处或招股章程补充文件中。您必须查看契约，以获得我们在本招股说明书中以摘要形式描述的最完整的描述。

本摘要亦受限于并通过参考招股章程补充文件中描述的贵公司系列债务证券的特定条款进行限定。这些条款可能与所描述的条款有所不同

该等债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券的存管代理人，以及在何种情况下任何该等全球证券可交换为以存管代理人以外的人的名义登记的证券，以及该等全球证券的任何转让可以该存管代理人以外的人的名义登记的证券；

•

公司是否、以及在何种情况下，将就代扣或扣除的任何税款、评估或政府押记就非美国人（定义见适当的招股章程补充文件）持有的此类债务证券支付额外金额，如果是，我们是否将有选择权赎回此类债务证券而不是支付此类额外金额；和

•

此类系列的任何其他特定条款。（第2.3节）

如招股章程补充文件指明债务证券以美元或美元货币单位以外的货币计值，则该招股章程补充文件亦将指明发行该等债务证券的面额，以及该等债务证券的本金、溢价及利息（如有的话）将以何种硬币或货币或货币单位支付，该等债务证券的溢价及利息（如有的话）可能基于在到期付款时或大约在付款时存在的该等其他货币或货币单位的汇率为美元。（第2.3节）

债务证券可以按照契约规定的方式、地点和限制提出交换和转让。此类服务将免费提供，但与此相关的任何应缴税款或其他政府收费除外，但须遵守契约中规定的限制。（第2.8节）

环球证券

我们可能会以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，这些证券将存放于存托人，或存放于适当的招股说明书补充文件中确定并登记在存托人或其代名人名下的存托人的代名人。在这种情况下，一种或多种全球证券将在

面额或总面额等于该等全球证券或证券所代表的未偿债务证券本金总额的部分。除非且直至其全部或部分交换为最终登记形式的债务证券，全球证券不得转让，除非该全球证券的保存人将该全球证券整体转让给该保存人的代名人、该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或该保存人或任何该代名人转让给该保存人的继承人或该继承人的代名人。

有关将由全球证券代理的任何债务证券的存管安排的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

违约、豁免及通知事件

对于任何一系列债务证券，违约事件在契约中定义为：

•

该等系列债务证券到期未支付任何利息30天的违约；

•

该系列债务证券的全部或任何部分本金在到期时、在赎回时、通过申报或其他方式到期时发生违约；

•

该等系列债务证券的偿债基金分期付款违约（如有）；

•

为该等系列的利益而履行或违反契约所载的任何其他契诺或保证的违约，但在契约所指明的通知发出后的90天内未获补救；

•

美国破产、无力偿债和重组的某些事件；或

•

此类系列的任何其他违约事件。（第5.1节）

根据契约发行的特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。契约规定，如果受托人善意地确定这样做符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不通知任何违约系列的债务证券持有人（支付该系列债务证券的本金或溢价（如有）或利息除外）；但前提是，在发生上述第四个要点中指定性质的违约的情况下，在此类系列债务证券发生后至少30天前，不得向此类系列债务证券持有人发出此类通知。（第5.11节）

契约规定，如果上述前四个要点中任何一项所述的与特定系列债务证券有关的违约事件发生并持续，受托人或持有该系列当时未偿还债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有未偿还债务证券的全部本金（或在原始发行贴现债务证券的情况下，其条款中规定的部分）及其应计利息（如有）立即到期应付。如上述第5个要点所述的违约事件发生并持续，受托人或当时根据契约未偿还的所有债务证券本金至少25%的持有人（作为一个类别投票）可宣布当时根据契约未偿还的所有债务证券的全部本金（或在原始发行贴现债务证券的情况下，其条款中规定的部分）及其应计利息（如有）立即到期应付。（第5.1节）在某些条件下，该等声明可予废止，而过去的违约（除非该等债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的支付出现违约）可由该等系列债务证券（或其下所有系列债务证券（视情况而定）的本金总额多数持有人放弃。（第5.10及8.1节）

契约规定，受影响的每个系列的未偿债务证券（每个系列作为单独类别投票）的本金总额占多数的持有人将有权指示时间，

为受托人根据契约就该系列债务证券可获得的任何补救而进行任何程序的方法和地点，或就特定系列债务证券行使契约授予受托人的任何信托或权力，但须遵守契约中规定的某些限制，前提是债务证券持有人已就费用和负债向受托人提供合理的担保或赔偿。（第5.9和6.2（d）条）根据契约条款，在未偿付时受其影响的一系列债务证券的本金总额多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人放弃遵守契约所载的某些契约。（第5.10节）

契约要求我们每年向受托人提供一份书面证明，证明我们遵守契约下的所有条件和契约。（第3.5节）凡契约规定由以美元计价的债务证券和以任何其他货币或货币单位计价的债务证券的持有人采取行动，或确定其任何权利，或向其进行任何分配，在没有任何特定系列债务担保形式的相反规定的情况下，任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的任何金额将被视为任何此类行动，确定或分配为按公司在发给受托人的书面通知中合理指明的合理交换基础和截至该日期可就该等金额取得的美元数额，或在没有该书面通知的情况下，由受托人决定。（第11.11节）

修改义齿

契约规定，我们和受托人可以不时执行补充契约，为发行任何系列的债务证券和其他允许的目的作出规定。（第8.1节）

如果我们获得受此影响的未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意，我们可能会与受托人订立补充契约，以修改契约或任何补充契约或此类债务证券持有人的权利。但是，未经受此影响的每一债务证券持有人同意，除其他事项外，任何此类修改均不得：

•

延长任何债务证券的最终期限；

•

降低其本金金额或确定其本金或利息支付金额的方法；

•

降低利率或延长利息支付时间；

•

变更其支付货币或货币单位；

•

减少原发行贴现债务证券加速到期时到期应付的本金部分或其本金可在破产中证明的部分；

•

减少任何债务证券在赎回时应付的任何金额，或损害或影响任何债务证券持有人就该等债务证券的偿付提起诉讼的权利，或（如债务证券就此作出规定）债务证券持有人可选择的任何偿付权利；或

•

降低任何系列债务证券的上述百分比，任何此类修改均需征得其持有人的同意。（第8.2节）

合并、合并及出售资产

我们不得与任何其他公司合并或合并，或将我们的全部或基本全部资产出售或转让给任何人，除非我们是持续的公司或继承公司是根据美国或其任何州的法律组建的公司，并明确承担债务证券的本金和利息的支付以及所有契约的履行和遵守，以及

契约规定，除非任何一系列债务证券的条款另有规定，否则我们将在向受托人以信托方式不可撤销地存入现金或美国政府债务（定义见契约）时，免除与任何一系列未偿债务证券有关的义务以及契约中与之相关的规定（不包括某些义务，例如登记此类未偿债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的凭证或息票以及以信托方式持有款项以供支付的义务），其中，通过按照其条款支付利息和本金，将提供现金，其金额足以支付该系列所有未偿债务证券的本金和溢价（如有）以及利息和强制性偿债基金付款（如有），在所述日期，此类付款根据契约条款和此类未偿债务证券到期，前提是我们已收到大律师的意见，大意是此类解除将不会被视为，或导致，与此类未偿债务证券的持有人有关的应税事件，并且满足某些其他条件。（第10.1（b）条）

满意度和出院

契约将不再具有进一步的效力，受托人将根据公司的要求并由公司承担费用，在遵守某些列举的条件时签署适当的文书，确认契约的满足和解除，包括：

•

我们已经支付了我们根据契约应付的所有款项，当这些款项到期应付时；

•

我们已将其在契约项下认证的所有债务证券交付受托人注销；或

•

所有未在此之前交付给受托人注销的债务证券已到期应付或按其条款将在一年内到期应付，并且我们已向受托人存入足够的现金或美国政府债务，通过根据其条款支付本金和利息，将提供足够的现金，在到期时或赎回时支付契约下任何系列未偿还的所有债务证券。（第10.1（a）条）

次级债务证券的次级

次级债务证券将是无担保的，并将是适用的招股章程补充文件中所述的优先债务证券的次级和优先受偿权。

次级债务契约将“优先债务”定义为美国的所有债务和义务，或由其担保或承担的用于借款的义务，以债券、债权证、票据或其他类似债务为证明，无论是现在还是将来未偿还，以及此类债务和此类义务的所有修订、展期、延期、修改和退款。根据次级债务契约的定义，优先债务不包括次级债务证券和任何其他债务或义务，如果为此类债务或义务提供证据的工具规定，它们在对次级债务证券的受偿权方面属于次级，或不优先于这些债务或义务，则这些债务或义务在其他情况下将构成债务。

次级债务契约规定，除非优先债务的所有本金及任何溢价和利息已全额支付或已适当规定此类支付，在以下情况下，不得对任何次级债务证券进行本金或利息支付：

•

如果在此类支付时或其后立即生效时，任何优先债务将发生违约事件，从而允许该优先债务的持有人加速

我们可以发行认股权证，以任意组合方式购买本招股说明书所述的一种或多种证券。适用于任何认股权证的招股章程补充文件将描述所发售的任何认股权证的条款。这些认股权证可以独立发行，也可以与任何基础证券一起发行，并且可以附属于或与基础证券分开发行。我们将根据公司与我们将在招股说明书补充文件中列出的权证代理之间的权证协议发行每个系列的权证。认股权证代理人将仅作为公司与该系列认股权证有关的代理人，不为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

以下概述认股权证的一些一般条款和规定。认股权证的进一步条款及适用的认股权证协议将在适用的招股章程补充文件中说明。以下描述及招股章程补充文件中有关认股权证的任何描述可能并不完整，并须受制于并通过参考认股权证协议的条款和规定对其整体进行限定，其形式（包括认股权证证书的形式）将作为证据提交本招股章程构成部分的登记声明。本摘要亦受限于并经参考招股章程补充文件中所述贵司认股权证特定条款的描述加以限定。

我们可能会发行一个或多个系列的认股权证。本节概述一般适用于所有系列的权证条款。你系列的大部分财务和其他具体条款的描述将在你的招股说明书补充文件中。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。

适用的招股章程补充文件将描述我们可能提供的任何认股权证的条款，其中可能包括以下内容：

•

认股权证的所有权；

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的价格；

•

我们将根据其发行认股权证的认股权证协议；

•

如适用，认股权证行权时可购买的标的证券的指定和条款；

•

权证行权时投资者可以购买的标的证券的价格和购买的币种；

•

行使认股权证的权利开始日期和权利到期日期，或者，如果您在该期间内可能无法连续行使认股权证，您可以行使认股权证的具体日期或日期；

•

认股权证到期前是否可由我们赎回，以及任何适用的赎回日期或期间及相关赎回价格；

•

认股权证是否将以记名形式或不记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，一个单位所包含的认股权证的形式将与该单位的形式和该单位所包含的任何证券的形式相对应；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

•

如适用，发行认股权证的标的证券的名称和条款，以及每份标的证券发行的认股权证数量；

•

如适用，认股权证及相关标的证券可分别转让之日及之后；

权证证书可以交换不同面额的新权证证书，权证可以在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使其认股权证前，可就债务证券行使的认股权证持有人将不享有在该行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也无权就在该行使时可购买的债务证券获得本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付。在行使认股权证之前，可行使连续优先股或普通股股份的认股权证持有人将不享有在行使时可购买的连续优先股或普通股股份持有人的任何权利，并且将无权获得股息支付（如有）或在行使时可购买的连续优先股或普通股的投票权。在行使其认股权证前，可为本招募说明书所述的其他证券行使的认股权证持有人将不享有在该行使时可购买的该等证券持有人的任何权利。

行使认股权证

认股权证将使持有人有权以适用的招股说明书补充文件中所述或可确定的行权价购买一定数量的证券以换取现金。认股权证可随时行使，直至适用的招股章程补充文件所载的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

认股权证可按适用的招股章程补充文件所述行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的证券。如少于该等认股权证证书所代表的全部认股权证获行使，则将为余下认股权证发行新的认股权证证书。

权利的可执行性

权证持有人未经权证代理人同意，可以代表自己并为自己的利益强制执行，并可以对公司提起和维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行其在权证行使时可购买的证券的行使和收取权利。

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中所述的一种或多种其他证券组成的单位。任何单位的适用招股章程补充文件将描述任何发售单位的条款。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们可能会按照我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节总结了普遍适用于所有系列的单元的术语。你系列的大部分财务和其他具体条款的描述将在你的招股说明书补充文件中。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。

招股章程补充文件可能会描述：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

对管辖这些单位的任何单位协议条款的描述；

•

A股发行、支付、结算、转让或交换的规定说明；

•

关于适用于各单位的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论；和

•

单位是否以完全注册或全球形式发行。

本招募说明书和任何招募说明书补充文件中对单位和任何适用的基础证券或质押或存管安排的描述是适用协议的重要条款的摘要，并受制于适用协议的条款和规定，并通过引用对其进行整体限定，其形式将作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。本摘要亦受限于并参照招股章程补充文件中描述的贵公司单位特定条款的描述进行限定。

我们可能会签发购买合同，要求持有人向我们购买或向我们出售，并为我们向持有人出售或向持有人购买本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中描述的一种或多种其他证券的指定数量或数量。购买合同可能要求我们定期向购买合同的持有人付款。这些付款可能是无抵押的，或根据适用的招股章程补充文件中规定的某些基础预先提供资金。

如适用的招股章程补充文件中可能规定，我们可能会为以下一项或多项的购买或销售签发购买合同，或其现金价值通过参考确定或与其业绩、水平或价值挂钩：

•

一个或多个发行人的证券，包括我们的普通股或连续优先股、本招股说明书中描述的其他证券，或第三方的债务或股本证券；

•

一种或多种货币、货币单位或复合货币；

•

一种或多种商品；

•

任何其他金融、经济或其他措施或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生；和

•

上述项目的一个或多个索引或篮子。

我们将上述每一处房产称为“购房合同房产”。每份采购合同将规定：

•

持有人在指定日期以指定价格购买或出售，以及我们以指定价格出售或购买一项或多项购买合同财产；或

•

持有人或我们在指定日期、以指定价格或价格以参考一个或多个购买合同财产的价值、性能或水平确定的现金付款结算购买合同。

在适当行使购买合同之前，任何购买合同持有人都不会享有根据合同可购买的购买合同财产持有人的任何权利。

与任何采购合同有关的招股说明书补充文件将具体说明采购合同的重要条款，并可能（如适用）包含有关贵公司采购合同的以下信息：

•

购买合同是否规定持有人有义务向我们购买或向我们出售，或由我们向持有人出售或向其购买，购买合同财产以及每项财产的性质和金额，或确定这些金额的方法；

•

采购合同是否预付货款及合同的管辖文件；

•

购买合同是否以交付方式结算，或参照或挂钩购买合同物业的价值、性能或水平；

•

持有人将有义务购买此类购买合同物业的一个或多个结算日以及与购买合同结算有关的任何加速、取消、终止或其他规定；

•

将导致公司的义务和持有人在购买合同项下的义务终止的事件（如有）；

•

购买合同是否将单独发行或作为一个单位的一部分发行，如果是，构成该单位的其他证券以及是否有任何单位证券将受制于对我们有利的担保权益；

本招募说明书和任何招募说明书补充文件中对购买合同和任何适用的基础证券或质押或存管安排的描述是适用协议的重要条款摘要，并受制于并通过参考购买合同协议、质押协议和存款协议的条款和规定对其进行整体限定，其形式将作为证据提交本招股说明书构成部分的登记声明。

我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。在本节中，我们将描述适用于以全球——即记账式——形式发行的注册证券的特殊考虑因素。首先，我们描述了注册证券的合法所有权和间接所有权之间的区别。然后，我们描述适用于全球证券的特殊条款。

注册证券的合法拥有人

每种注册形式的证券将由以最终形式发给特定投资者的证书或由代表此类证券的一种或多种全球证券代表。我们将那些在我们或受托人为此目的维护的账簿上以自己的名义登记证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的间接所有者。正如我们在下文讨论的那样，间接所有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接所有人。

图书分录所有者

除非贵公司的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将仅以记账式形式发行每种证券。这意味着，证券将由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

根据每份契约，只有在登记处记录上以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认下文“—全球证券”下所述的存托人为证券的持有人，我们将向该存托人支付证券的所有款项，包括交付现金以外的任何财产。存托人将其收到的付款传递给参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接所有者，而不是持有人。

街道名称所有者

我们可能会终止现有的全球证券或最初以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或街道名义持有其证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项，包括交付现金以外的任何财产。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接所有者，而不是持有人。

我们的义务，以及受托人在任何契约下的义务以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务（如果有的话），仅适用于证券持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接所有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接所有人但没有这样做，我们也没有对该付款或通知承担进一步的责任。同样，如果我们希望出于任何目的获得持有人的批准——例如，修改一系列证券的契约或免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务——我们将只寻求相关证券的持有人的批准，而不是间接所有人的批准。持有人是否以及如何与间接所有人联系，取决于持有人。

当我们在本招股说明书中提及“你们”时，我们指的是本招股说明书所发售证券的所有购买者，无论他们是这些证券的持有人还是间接所有人。当我们在本招股说明书中提及“您的证券”时，我们指的是您将直接或间接持有权益的证券。

间接拥有人的特别注意事项

如果您通过银行、券商或其他金融机构持有证券，无论是记账式还是街道式，您都应该向自己的机构查询，了解：

•

它如何处理证券支付和通知；

•

是否征收费用或收费；

•

如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义登记的证券，以便您可以成为持有人，如果将来允许的话；

•

如果出现违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券项下的权利；和

•

如果证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

除非适用的招股说明书补充或定价补充文件中另有说明，我们将仅以记账式形式发行每种证券。以记账式形式发行的每份证券将由我们存入并以我们选择的一个或多个金融机构或清算系统或其被提名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的为任何证券选择的金融机构或清算系统被称为该证券的“存托人”。适用的招股说明书补充文件将确定存托人。

全球证券可以代表一种或任何其他数量的个别证券。通常，同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。但是，我们可能会发行一种全球证券，它代表多种同类证券，例如债务证券，它们有不同的条款，在不同的时间发行。我们把这种全球安全称为全球安全大师。您的招股说明书补充不会说明您的证券是否由Master Global Securities代理。

全球证券不得转让给存托人或其代名人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下面的“— Holder’s

获得非全球安全的选择权：全球安全将被终止的特殊情况。”由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的间接权益。间接利益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或另一机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券权益的间接所有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将在任何时候均由一种全球证券代表，除非且直至该全球证券被终止。我们在下文“——持有人获得非全球证券的选择权：全球证券将被终止的特殊情况”下描述了可能发生这种情况的情况。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

环球证券特别注意事项

作为间接所有人，投资者与全球证券有关的权利将受存托人的规则以及投资者持有其权益的银行、经纪人、金融机构或其他中介的规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认这类投资者或任何中介机构为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能促使证券登记在其本人名下，也不能为其在证券中的权益获取非全球凭证，但我们在下文描述的特殊情况除外；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行、经纪人或其他金融机构寻求有关证券的付款和保护他或她与证券相关的合法权利，正如我们在上文“——已登记证券的合法所有人”中所描述的那样；

•

投资者可能无法将证券权益以非记账式形式出售给一些保险公司和其他法律规定必须拥有其证券的机构；

•

在代表证券的凭证必须交付出借人或质押的其他受益人才能使质押生效的情形下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•

存托人的政策将管辖与投资者在全球证券中的利益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项，这些政策可能会不时发生变化。我们和受托人将不对全球证券中保存人的政策、行动或所有权权益记录的任何方面负责。我们和受托人均未以任何方式对存托人进行监督；

•

存托人可要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用即时可用的资金，贵行、经纪商或其他金融机构也可要求您这样做；和

•

参与存托人记账制度、投资者通过其直接或间接持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策影响支付、交付、转账、交换、通知和其他与证券有关的事项，这些政策可能会不时发生变化。

如果我们以记账式形式发行任何系列证券，但我们选择给予该系列的受益所有人获得非全球证券的权利，任何有权获得非全球证券的受益所有人可以通过遵循存托人、该系列的任何转让代理人或注册商以及该所有人的银行、经纪人或其他金融机构的适用程序这样做，该所有人通过这些程序持有其在证券中的受益权益。如果您有权要求非全球证书并希望这样做，您将需要留出足够的准备时间，以使我们或我们的代理能够准备所要求的证书。

此外，在下述几种特殊情况下，全球证券将被终止，其权益将被交换为代表其所代表证券的非全球形式的证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者必须咨询自己的银行、经纪商或其他金融机构，了解如何让他们在一种全球证券中的权益在终止时转移到自己的名下，这样他们就会成为持有人。我们在上文“——已登记证券的合法所有人”下描述了持有人和街道名称投资者的权利。

除适用的招股说明书补充或定价补充另有规定外，全球证券终止的特殊情形如下：

•

如果保存人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的保存人；

•

如果我们确定并通知受托人我们希望终止该全球证券；或者

•

如果就这些证券发生了违约事件并且尚未得到纠正或豁免。

如果全球证券被终止，只有存托人而不是我们或任何证券的受托人负责决定全球证券所代表的证券将被登记在其名下的机构的名称，因此，谁将是这些证券的持有人。

我们可以通过代理人、承销商或交易商出售根据本招股说明书发售的证券，也可以直接向一名或多名购买者出售证券，或通过任何此类出售方式的组合。特定发行证券的招股章程补充文件将载列该等证券的发行条款，包括特定代理人、交易商或承销商（如有管理承销商）的名称、购买价格和该等销售给我们的收益、构成对承销商、代理人或交易商的补偿的任何承销折扣、代理费或佣金及其他项目、首次公开发行价格、允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠、该等证券可能上市的证券交易所（如有），以及所提供证券的交付地点和时间。

证券可能会通过我们可能不时指定的代理进行发售和销售。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。任何此类代理人可被视为如此提供和出售的任何证券的承销商，该术语在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）中定义。根据可能与我们订立的协议，代理人可能有权获得我们对某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如果我们在出售任何证券时使用一个或多个承销商，我们将在达成此类出售协议时与该等承销商或承销商签署承销协议。此类承销商或承销商将为自己的账户获取证券，并可能在一项或多项交易中不时转售此类证券，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。证券可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商向公众发售。根据相关承销协议，承销商可能有权就某些责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿。如果任何承销商或承销商被用于出售任何证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，承销协议将规定承销商的义务将受制于某些先决条件，并且承销商将有义务在购买任何此类证券时购买所有此类证券。

如果交易商被用于出售本招募说明书项下的任何证券，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。任何此类交易商可被视为如此发售和出售的证券的承销商，正如《证券法》中对该术语的定义。根据可能与我们订立的协议，交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。任何此类交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

购买证券的要约可由我们直接征集，此类证券的销售可由我们直接向机构投资者或其他人进行，这些机构投资者或其他人可能被视为《证券法》所指的任何出售其证券的承销商。任何此类销售的条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

适用证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书补充文件中列出。

通过参考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

俄亥俄州修订守则第1701.13（e）（5）（a）节规定，除非公司章程或法规守则（我们的公司章程或法规守则中未包含该禁令）中的具体引用所禁止，否则公司应支付董事的费用，包括律师费，因为这些费用是在以该身份对董事提起的诉讼、诉讼或程序进行辩护时发生的，无论该诉讼、诉讼或程序是由第三方提起的还是由公司或在公司的权利范围内提起的，只要董事向法团交付承诺：（a）如在有管辖权的法院以明确和令人信服的证据证明董事的作为或不作为涉及故意对法团造成损害的作为或不作为，或不顾法团的最佳利益而作出的作为或不作为，则偿还该等款项，及（b）就该诉讼、诉讼或程序与法团合理合作。

俄亥俄州修订法典第1701.13（E）（7）节规定，公司可以购买和维持保险，或为任何董事、高级职员或雇员提供类似保护，以抵御以任何此类身份对该人提出的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，无论该公司是否有权根据俄亥俄州法律对该人进行赔偿。此类保险可向公司拥有财务利益的人购买或与其共同维护。

2021年5月7日修订的规管守则。

我们的监管守则第六条规定，在俄亥俄州修订守则第1701.13（e）节允许的情况下，在某些情况下，对任何现任或前任董事、高级职员或雇员进行赔偿，使其免受与任何过去、未决或威胁的诉讼、诉讼或程序、刑事或民事辩护有关的费用、判决、法令、罚款、罚款或和解支付的金额，而他或她曾因其董事、高级职员或雇员的身份而成为或可能成为当事方。

现任或前任董事、高级职员或雇员如在任何该等诉讼、诉讼或程序的抗辩中根据案情或其他方式胜诉，或如作出裁定，则有权获得赔偿

二-1

根据我们的监管守则第六条：（1）由Progressive的董事在会议上行事，而出席会议的法定人数由既非任何该等诉讼、诉讼或程序的当事方也不是或威胁任何该等诉讼、诉讼或程序的董事组成，或（2）由我们的股东在为此目的而举行的会议上，由有权就该提案行使Progressive过半数投票权的股份持有人投赞成票，或未经有权就该提案行使Progressive三分之二投票权的股份持有人书面同意的会议，该董事、高级职员或雇员：（a）在履行其对我们的职责时没有，也没有被裁定为有疏忽或犯有不当行为，（b）以善意行事，并以他或她合理地认为符合Progressive最佳利益的方式行事，及（c）在刑事诉讼、诉讼或法律程序的标的的任何事宜中，没有合理因由相信他或她的行为是非法的。

每位董事、高级职员或雇员为任何该等诉讼、诉讼或程序辩护所招致的开支，不论是否受到威胁或实际，均可由我们支付，因为它们是在我们的董事会在具体情况下授权的该等诉讼、诉讼或程序的最终处置之前发生的，在收到董事、高级职员或雇员偿还该等开支的承诺后，除非最终确定他或她有权获得我们的赔偿。

董事和高级职员的保险单。

注册人维持在非关联保险公司发布的保单下使用最多的董事和高级职员责任保险。此类保单涵盖的风险包括证券法规定的某些责任。

赔偿协议。

注册人已与其董事和高级管理人员签订了提供与俄亥俄州法律提供的覆盖范围基本相同的赔偿协议。每份赔偿协议规定，除其他事项外，如果由于个人的董事或高级职员身份，该人因任何过去的辩护、未决或威胁的诉讼、诉讼或程序、刑事或民事诉讼而招致费用、判决、法令、罚款、罚款或在和解中支付的金额，登记人将根据协议条款酌情对董事或高级职员进行赔偿。此外，每份赔偿协议规定预付董事或高级管理人员（如适用）与赔偿协议所涵盖的程序有关的费用，但有某些例外情况。

有关对我们和我们的董事和高级职员的赔偿的某些条款，请参阅拟作为修订或作为通过引用并入本登记声明的文件的证据提交的承销协议的拟议表格。

项目16。

展品。


附件没有。	附件的说明	如果以引用方式并入，附件所用的文件此前向SEC提交

1.1	包销协议的格式	*

4.1	代表美国前进保险公司普通股的样本证书表格，面值1.00美元	*

4.2	截至2018年9月12日注册人与美国银行信托公司National Association作为美国银行National Association利益继承者之间的契约	表格上的注册声明 S-3（9月13日提交， 2018，附件 4.2其中）

4.3	附属契约的形式	表格上的注册声明 S-3（9月13日提交， 2018年，其中附件 4.3）

二-2


附件没有。	附件的说明	如果以引用方式并入，附件所用的文件此前向SEC提交

4.4	优先债务证券的形式	*

4.5	次级债务证券的形式	*

4.6	指定连续优先股的经修订法团章程修订证明书表格	*

4.7	美国前进保险公司存款协议表格	*

4.8	美国前进保险公司认股权证协议格式	*

4.9	美国前进保险公司单位协议表格	*

4.10	美国前进保险公司采购合同格式	*

5	Baker & Hostetler LLP关于被登记证券合法性的意见	随此提交

23.1	罗兵咸永道会计师事务所的同意	随此提交

23.2	Baker & Hostetler LLP的同意	随此提交（包括在附件 5）

24.1	授权书	随此提交

25	表格T-1美国银行信托公司1939年信托契约法案下的资格和资格声明，全国协会	随此提交

107	备案费率表	随此提交

*	以修订方式提交或作为与特定证券发售有关的以引用方式并入登记声明的文件的证物。

项目17。

承诺。

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条规定的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“申报费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

二-3

但前提是（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用，如果登记声明在表格S-3上，且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用方式并入注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分；

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售；

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除；

（4）为确定根据1933年《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）作出的发售有关的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人及任何在该日期为承销商的人的责任而言，该日期应被视为招股章程所关乎的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；和

（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

II-4

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本登记声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

（d）以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

二-5


签名	标题	日期

/s/Susan Patricia Griffith Susan Patricia Griffith	总裁、首席执行官及董事（首席执行官）	2024年5月17日

/s/John P. Sauerland John P. Sauerland	副总裁兼首席财务官（首席财务官）	2024年5月17日

/s/Mariann Wojtkun Marshall Mariann Wojtkun Marshall	副总裁、首席财务官、秘书助理（首席会计官）	2024年5月17日

* Lawton W. Fitt	董事会主席	2024年5月17日

* Danelle M. Barrett	董事	2024年5月17日

* Philip Bleser	董事	2024年5月17日

* Stuart B. Burgdoerfer	董事	2024年5月17日

* Pamela J. Craig	董事	2024年5月17日

* Charles A. Davis	董事	2024年5月17日

* Roger N. Farah	董事	2024年5月17日

二-6


注册费—证券交易委员会	$	*
受托人的费用及开支		**
转让代理的费用和开支		**
会计费用及开支		**
法律费用和开支		**
蓝天费用及开支（包括律师的相关费用及开支）		**
印刷费用		**
评级机构费用		**
杂项费用		**
合计	$	**


美国前进保险公司

签名：		/s/David M. Stringer
		David M. Stringer，副总裁、首席法务官、秘书


签名：	/s/David M. Stringer	日期：2024年5月17日
	David M. Stringer
	实事求是的律师

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录