附件 10.2

协议

适用于基于绩效的限制性股票单位

根据

Tidewater Inc.经修订及重列的2021年股票奖励计划

本协议（本“协议”）由特拉华州公司Tidewater Inc.（“Tidewater”，连同其附属公司“公司”）与[姓名]（“雇员”）自[ _____________ ]（“授予日期”）起订立。本协议中使用但未定义的大写术语具有经修订和重述的2021年股票激励计划（可能不时修订，称为“计划”）中规定的相应含义。

然而，该员工是公司的关键员工，Tidewater认为，根据该计划，以Tidewater普通股股份支付的限制性股票单位（每股面值0.00 1美元）（“普通股”）的形式向该员工授予额外激励以推进Tidewater的权益是可取的，并且符合其最佳利益。

因此，考虑到这些前提和本协议所载的相互承诺和契诺，现由双方及双方商定如下：

i.
限制性股票单位

1.1限制性股票单位。自授予日起生效，Tidewater特此根据计划向员工授予目标数量的[ XXXXX ]基于业绩的限制性股票单位（“PB RSU”），但须遵守计划和本协议中规定的条款、条件和限制。每个PB RSU代表有权在满足其归属和其他条件的情况下，根据公司实现第1.3（a）节中为奖励规定的业绩目标的程度，获得从零到两股的普通股。除第1.4节规定外，本协议涵盖的所有PB RSU将仅在雇员继续受雇和满足第1.3（a）节规定的绩效标准时归属。

1.2授标限制。PB RSU不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，无论是自愿还是非自愿。雇员在PB RSU基础的普通股股份中既没有也不会有任何权利，包括但不限于投票权和股息权，除非且直到这些股份被发行给雇员，或计划或本协议中另有具体规定。

1.3归属。除第1.4节另有规定外，取决于Tidewater在1月1日[ _____ ]至12月31日期间的相对总股东回报（定义见下文）[ _____ ]（“履约期”），也取决于员工是否继续受雇至12月31日[ _____ ]（“归属日”），根据本奖励授予的PB RSU将归属，员工将有权获得任何已赚取的PB RSU（定义见下文），具体如下：

（a）第1.1节规定的PB RSU的目标数量是可能向雇员支付的RSU范围的中点。雇员可获得多于或少于第1.1节规定的目标数量的普通股股份，最低可达零股或最高可达目标股份数量的两倍，具体取决于Tidewater在业绩期间的相对总股东回报表现如下：

阈值和目标之间以及目标和最大值之间的性能支出将使用相邻点之间的直线插值计算。例如，如果相对TSR绩效处于第75个百分位，落在目标和最高绩效之间的中间位置，则支付百分比将为150%。

尽管有相对业绩，但如果Tidewater在业绩期间的绝对股东总回报为负值，则派息百分比可能不会超过100%。

TSR =期末平均价格（通过任何被视为再投资的股息增加）–期初平均价格
期初均价

如上文所用，“期末均价”等于业绩期最后一天前20个交易日相关股票的平均收盘价，“期初股价”等于业绩期第一天前20个交易日相关股票的平均收盘价。Tidewater或同行集团任何成员的总股东回报将进行公平调整，以反映其已发行普通股股份数量的任何分拆、股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组或重新分类或其他类似变化。收盘价和股息数据将从国家认可的市场数据提供商获得，并一致应用于Tidewater和所有Peer Group成员。TSR和相对总股东回报百分位排名可以四舍五入到小数点后两位，以供计算和报告之用。

根据委员会的酌处权，申请破产的同行集团成员不得从同行集团中除名，但应置于最低百分位排名，而股票被另一家公司收购的同行集团的任何成员，如果在履约期结束前三个月以上被收购，则应从同行集团中除名。

（d）在履约期结束后，委员会应确定Tidewater的相对总股东回报百分位排名，并根据本协议条款将该百分位映射到第1.3（a）节规定的支付时间表。由此产生的支付百分比将适用于PB RSU的目标数量，以确定根据本协议赚取的PB RSU（如果有的话）的最终数量（“赚取的PB RSU”）。委员会正式作出这种决定并予以批准的具体日期称为“决定日期”。确定日期应在归属日期后在行政上可行的情况下尽快进行。委员会应拥有绝对酌处权，以确定雇员有权获得的PB RSU的数量（如果有的话），包括但不限于批准委员会认为可能必要的调整，以说明自本协议日期以来的变化。委员会的裁决应是最终的、决定性的，并对雇员具有约束力，雇员不得就除已获得的PB RSU之外的任何单位享有任何权利或主张。

1.4终止雇用的效力。

（a）除非第1.4（b）条另有明确规定或委员会另有决定，否则终止雇用将导致所有未归属的PB RSU被没收，除非此种终止实际上是公司内部从一个实体向另一个实体的就业转移。

（b）如果雇员的雇用因其死亡或残疾而终止（由委员会根据《守则》第409A条确定），则本协议项下所有未归属的PB RSU将在该终止日期立即归属，此后即为本协议项下的“归属日期”，履约期应被视为在雇员死亡或发生此类残疾的日历年度之前的日历年度的12月31日结束。如果此类死亡或伤残发生在履约期的第一个日历年，除非委员会另有决定，否则该雇员应被视为已获得根据本协议授予的PB RSU的目标数量。

ii.
限制性股票账户及归属时发行股份

2.1 限制性股票账户。Tidewater将以员工的名义在其账簿上维持一个账户（“账户”）。该账户将反映授予员工的未归属PB RSU和任何未支付的已归属PB RSU的数量，因为这些数量可能会根据计划和本协议的条款进行调整。该账户将仅用于记录保存目的，不会就该账户从Tidewater的一般资产中预留任何资产或其他金额。

2.2发行普通股股票。在确定日期后的切实可行范围内尽快（在归属日期后的行政上可行的范围内尽快），或在雇员死亡或伤残的情况下，发生此类事件时，雇员根据本协议有权获得的普通股股份的数量将通过不受限制的簿记方式从其账户转移给雇员或其代名人。在发行此类股份时，雇员可自由持有或处置此类股份，但须遵守适用的证券法和当时有效并适用于雇员的任何公司内部政策，例如Tidewater的内幕交易政策和高管持股指南，这些政策可能会不时修订。

iii.
Tidewater的回收权

根据本协议授予的PB RSU，以及就其发行的任何普通股股份，应受公司可能不时采用的任何补偿政策的约束，但前提是任何此类政策适用于雇员和此类补偿，包括但不限于Tidewater可能不时修订的关于追回错误奖励补偿的政策，以及适用法律要求的任何补偿条款。通过接受根据本协议授予PB RSU，雇员承认、同意并同意公司应用、实施和执行（a）在适用范围内与雇员已收到或将收到的所有涵盖补偿有关的此类补偿政策，以及（b）与取消、补偿、撤销或偿还补偿有关的任何适用法律条款，并明确同意Tidewater可以采取必要的行动来实施此类补偿政策（如适用于雇员）或适用法律，而无需雇员进一步同意或采取行动。为前述目的，雇员明示和明确授权（x）Tidewater代表雇员向公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指示，以持有根据计划获得的雇员股份和其他金额，以重新转让、转让或以其他方式将该等股份和/或其他金额返还给Tidewater，以及（y）公司通过公司认为适当的任何回收方法收回任何涵盖的补偿，包括但不限于减少应支付或可能支付给雇员的任何金额。雇员还同意遵守Tidewater的任何子公司或关联公司提出的任何还款请求或要求，以遵守此类政策或适用法律。本协议条款与任何公司补偿政策冲突的，以补偿政策条款为准。

iv.
代扣代缴和税收

4.1扣缴。在任何时候，雇员被要求向公司支付与PB RSU的归属和支付相关的适用所得税法要求预扣的金额（每个此类日期，“纳税日期”），雇员可以通过选择（“选择”）交付当前拥有的普通股股份或让公司预扣普通股股份来全部或部分履行这一义务，在每种情况下，其价值等于联邦、州和当地法律要求预扣的最高法定金额。此外，除非雇员先前已向公司支付所有适用的预扣税，否则Tidewater将从就PB RSU发行的普通股股份中预扣价值等于要求预扣的最高法定金额的股份。将被扣缴的股份价值将基于普通股股份在纳税日期的收盘销售价格。

4.2第409a款。本协议应被解释和解释为豁免或遵守《守则》第409A条以及根据该条颁布的任何法规或其他指导。公司或委员会成员均不对就本协议或根据本协议授予的PB RSU所采取或采取的任何决定或行动承担责任。

v.
限制性盟约

5.1不披露机密信息。雇员同意以受托人身份并为公司的利益持有雇员在其受雇期间（无论是在授予日期之前还是之后）将获得的所有机密信息，并将仅在善意地为公司履行职责时使用这些机密信息。雇员在受雇期间和终止雇佣后，同意（a）不向任何个人或实体（公司除外）传达或提供任何此类机密信息，除非公司事先书面授权或法律或法律程序可能要求，以及（b）应公司书面请求迅速向公司交付其拥有的任何机密信息。如果任何适用法律的规定或任何法院的命令将要求雇员向政府当局或任何其他第三方披露或以其他方式提供任何机密信息，则雇员同意向公司（除非这样做是非法的）提示此类要求披露的事先书面通知，并在可能的情况下考虑到司法政府或行政机构的任何生产命令的条款，有机会对此类披露的要求提出异议，或通过适当的程序就此类机密信息申请保护令。尽管有上述规定，雇员理解本协议中的任何内容均不限制他或她的能力：（x）向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉；（y）与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构进行的任何调查或程序，无论是否通知公司；或（z）因向任何政府机构提供的信息而获得奖励。

5.2《不竞争公约》。在雇员的受雇期间和任何非竞争期间（定义见下文），雇员同意他或她不会在任何司法管辖区内（无论是在美国还是在国际上）从事公司开展类似业务的竞争性活动（统称为“限制区域”），具体如下：

（a）雇员不会直接或间接为自己或他人或与任何其他人有关联而拥有、管理、经营、控制、受雇于行政、管理或监督身份，或以其他方式从事或参与，或允许其技能、知识、经验或声誉被用于与公司不时从事的任何业务（“业务”）具有竞争性的任何公司或其他商业企业的所有权、管理、经营或控制相关的任何限制区域内的业务（“业务”）；但前提是，本协议中的任何内容均不禁止雇员进行被动投资，只要该雇员未实益拥有在任何限制区域内从事该业务的公开交易的商业企业的1%以上的股权。就本款而言，“实益拥有”与根据1934年法案颁布的规则13d-3中赋予该词的含义相同。

（b）雇员不会直接或间接为自己或他人或与任何其他人有关联，招揽业务或公司的任何客户，或以其他方式干预、诱导或试图诱导公司的任何客户、供应商、被许可人或业务关系，以招揽、转移、干扰或引诱该客户、供应商、被许可人或业务关系的业务，或以其他方式破坏该客户、供应商、被许可人或业务关系与公司之间存在的任何先前建立的关系。

（c）如雇员的雇用在根据本协议批出的PB受限制股份单位的任何部分的批出日期的第三个周年日之前结束，并加速归属，则雇员同意继续遵守本条第5.2条的规定，直至批出日期的第三个周年日或其终止雇用的第一个周年日（该期间，“非竞争期间”）发生的较早日期。

（d）在不限制第11条的情况下，雇员和Tidewater承认，该公司是一家在全球和海外拥有广泛业务的公司，他们的意图是，将本第5.2条所载的不竞争给予合法的广泛地理影响。因此，双方的意图是，本第5.2节在美国全境和全球范围内生效，但以雇员在其经营所在的任何司法管辖区寻求向与公司竞争的公司提供被禁止的服务为限。如果具有相关管辖权的法院确定本第5.2节中规定的地理范围过于宽泛，雇员和Tidewater特此同意法院可能命令的此类修改，以便可以强制执行不竞争公约尽可能广泛的地理足迹。

5.3非招揽。在雇员受雇期间及其后的两（2）年内（“限制期”），雇员同意，他或她不会直接或间接为自己或他人或与任何其他人有关联而与公司的任何雇员或独立承建商联络，以招揽该雇员或独立承建商聘用，不论是作为雇员或独立承建商，或以诱使该人离开公司受雇或停止向公司提供服务，或以其他方式破坏该人士与公司的关系。此外，在限制期内，雇员将不会代表其本人或从事该业务的任何公司聘用公司的任何雇员，无论该雇员是否招揽此种聘用。

5.4强制救济；其他补救办法。雇员承认，雇员违反或威胁违反本第5条将对公司造成直接和不可弥补的损害，而无法完全由金钱损害赔偿或难以确定其确切金额，因此公司在法律上将没有充分的金钱补救措施。据此，雇员同意，如果雇员违反或威胁违反本第5条的规定，公司将有权获得禁令救济，以防止或限制任何此类违反或威胁违反，而无需张贴任何保证金或担保或出示实际损害或不可弥补损害的证据。本协议中的任何内容均不会被解释为禁止公司在雇员违反或威胁违反本协议的情况下根据适用法律可能有权获得的任何其他法律或股权补救措施，包括但不限于追讨公司因任何此类违反或威胁违反本协议而招致的损害赔偿、成本和费用，例如合理的律师费。本协议中的任何内容均不会被视为损害雇员根据（a）Tidewater的公司注册证书或章程、（b）任何公司保险单、（c）雇员可能与公司签订的任何赔偿协议，或（d）公司维护或赞助的任何保单、计划或计划而获得赔偿的权利；前提是雇员明确承认并同意，他或她无权就上述第III节下的任何公司行为获得赔偿。

5.5员工对这一节的理解5。雇员承认，业务的定义，以及本第5节所载契约的地理和时间范围，是公平谈判的结果，并且根据（a）雇员履行职能的重要性，（b）公司经营的性质和广泛的地理范围，以及（c）雇员对公司业务和经营的控制和接触水平，是公平合理的。

5.6机密信息。就本第5条而言，“机密信息”是指公司过去、当前或未来业务或运营的任何性质和任何形式的机密和专有信息、知识或数据（包括以电子方式传输或存储在任何形式的磁性或电子存储介质上的信息），这些信息不为公众所知，无论是否标记为机密，包括但不限于与任何（a）服务、项目或工作有关的信息；（b）估算或投标程序；（c）投标策略；（d）目前和未来的业务计划、实际或潜在的业务收购或合资企业，资本支出项目、成本概要；（e）商业秘密；（f）营销数据、战略或技术；（g）财务报告、预算、预测和成本分析；（h）定价信息、代码和分析；（i）员工名单；（j）客户记录、客户名单和客户来源名单；（k）向任何政府机构提交的机密文件；（l）与上述任何一项有关的内部说明和备忘录，前提是机密信息将不包括现在或以后成为的任何信息、知识或数据，为公众所知（雇员违反本协议或任何其他方违反对公司所负的保密义务除外）。

vi.
无意订立雇佣合约

本协议不赋予员工任何继续受雇于公司的权利，或以任何方式干预公司随时终止员工与公司雇佣关系的权利。

vii.
绑定效果

本协议对双方及其各自的继承人、被执行人、管理人、继承人均有利，并具有约束力。

viii.
修订、修改或终止

委员会可在归属前的任何时间以不违反计划条款的任何方式修订、修改或终止任何PB RSU。尽管有上述规定，未经雇员同意，任何修改、修改或终止不得对雇员在本协议项下的权利造成重大损害。

ix.
规定不一致

特此授予的PB RSU受计划条款的约束，自本计划生效之日起生效，并可能被修订。如果本协议的任何条款与计划的某项条款发生冲突，计划条款将进行控制。雇员承认已向雇员分发了该计划的副本，并建议雇员在订立本协议之前审查该计划。雇员放弃主张计划条款对雇员和雇员的继承人、被执行人、管理人、法定代表人、继承人不具有约束力的权利。

x.
管治法

本协议将受德克萨斯州法律管辖并按其解释。

XI。
可分割性

如果本协议的任何条款或规定，或其对任何人或情况的适用，将在任何时候或在任何程度上在书面形式的任何方面无效、非法或不可执行，则雇员和Tidewater打算让任何解释本协议的法院修改或限制此类规定，以使其在法律允许的最大范围内有效和可执行。任何不受此类改革影响的此类条款将被忽略，以免影响本协议的任何其他条款或规定，而本协议的其余部分，或此类条款或规定适用于被认定为无效、非法或不可执行的人员或情况以外的人员或情况，将不会因此受到影响，并且本协议的每个条款和规定将在法律允许的最大范围内有效和执行。

十二。
文件的电子交付和执行

12.1公司可全权酌情以电子方式交付与雇员当前或未来参与计划或公司任何其他股权补偿计划有关的任何文件，或以电子方式请求雇员同意裁决条款。此类文件可能包括计划、任何授予通知、本协议、计划招股说明书，以及向Tidewater的股东一般提供的任何Tidewater报告。此外，雇员可向公司或公司不时指定的参与管理适用计划的第三方交付任何授予通知或授予协议。通过接受本协议的条款，雇员也特此同意参与此类计划，并通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统执行设定参与条款的协议。

12.2雇员承认雇员已阅读本协议第12.1节，并同意按第12.1节所述以电子方式交付和电子方式执行计划文件。雇员承认，他或她可以通过电话或书面联系公司，从公司收到以电子方式免费交付给雇员的任何文件的纸质副本。

十三。
整个协议；修改

本计划和本协议构成双方就本协议所载标的事项达成的全部协议。未经委员会和雇员批准，不得修改本协议，但计划中规定的除外，因为本协议可能会按照计划中规定的方式不时修改，或本协议中可能会不时修改。在本协议执行之前就本协议所载标的事项作出的任何口头或书面协议、陈述、保证、书面诱导或其他通信，对于所有目的均无效和无效。

*************

通过点击“接受”按钮，员工表示他或她熟悉该计划的条款和规定，并在此接受本协议，但须遵守其所有条款和规定。员工已完整地审查了计划、本协议、招股说明书，并充分理解本协议的所有条款。雇员同意接受委员会就计划或本协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终的决定。

员工接受度

[姓名]