文件
第2号修正案
至第二份经修订及重述的循环信贷及担保协议
本修正案第2号，日期为2025年8月1日（本"修正“），是Compass Concierge SPV I，LLC，作为借款人（the”借款人“），Compass Concierge，LLC，as Seller（the”卖方“），以及巴克莱银行 PLC作为行政代理人（该身份下的”行政代理人“），并作为唯一贷款人（以该身份，”多数贷款人“，并与借款人、卖方和行政代理人合称”缔约方“），修订日期为2022年8月5日的第二份经修订及重列的循环信贷及担保协议（经日期为2023年8月4日的第二份经修订及重列的信贷协议的第1号修订，并视其可能不时根据该协议的条款作出进一步修订、补充或以其他方式修订，”信贷协议"），在缔约方中。此处使用且未定义的所有大写术语应具有信贷协议（经本修正案修订）附录A中赋予的含义。
1.修订信贷协议.信贷协议，自本协议签署之日起生效（“生效日期"），特此修正，删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字），并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）在本文件所附文件中确定的修改中反映为附件a附于本修正案。
2.修订信贷协议附录A.信贷协议附录A，自生效日期起生效，现予修订，以删除被删除的文字（以与以下例子相同的方式以文字表示：受灾文字），并添加双下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）在本文件所附文件中确定的修改中反映为附件b附于本修正案。
3.行政代理人和多数贷款人特此放弃通知要求第2.13款信贷协议。
4.申述及保证。
(a)借款人和卖方各自申明，本修订的执行、交付和履行以及其履行信贷协议（经本修订修订）已获得所有必要行动的正式授权，其拥有执行、交付和履行本修订以及履行信贷协议（经本修订修订）的所有必要权力、权限和法定权利。
(b)借款人和卖方各自声明并保证，本修正案和信贷协议（经本修正案修订）构成其
法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但强制执行可能受到衡平法原则（无论是否在股权或法律上寻求强制执行）或破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制。
（c）借款人和卖方各自（就其本身而言）声明并保证所载的陈述和保证第4.01款信贷协议在本修订于本协议日期生效后是正确的，犹如在本协议日期作出一样（除非该等陈述和保证明确与较早日期有关），并且在本协议日期和截至本协议日期没有发生违约事件并仍在继续，或将因本修订根据其条款生效而导致。
5.借款人和卖方各自承认并同意本修订构成信贷协议项下的“融资文件”。因此，如果借款人或卖方根据本修订作出的或与本修订有关的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面不真实、虚假或具有误导性，则应是信贷协议项下的违约事件，但协议项下的任何例外情况和适用的补救期限除外。
6.本修正案的效力以本修正案其他各方各自签立的本修正案对应方的行政代理人收到（无论是通过电子邮件、传真还是其他方式）为准。
7.本修正案可在若干对应方执行，每一方将被视为原件，但所有这些都将构成一份相同的文书。本修正案，在以附有PDF附件的电子邮件或任何符合2000年美国ESIGN法案的电子签名方式签署和交付的范围内，应在所有方式和方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。
8.本修正案应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以建造和执行，而不涉及其中的法律冲突原则（《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条除外）。
9.中规定的司法管辖权、送达诉讼程序和放弃陪审团审判的规定第11.12节,11.13和11.14的信贷协议特此以引用方式并入，比照.
10.借款人和卖方各自同意应要求共同和分别支付所有合理费用，并记录自付费用和费用
与本修正案的准备、执行和交付有关的行政代理人和多数贷款人。
11.本修正案、《信用协议》、《信用协议》附录A及本文及其中提及的其他文件构成各方当事人之间的全部协议，并载有截至本修正案之日各方当事人就本协议及其标的事项达成的所有协议，并取代各方当事人之前就本协议及其标的事项达成的所有协议和谈判。凡本修正案与信贷协议或信贷协议附录A有任何冲突的，由本修正案控制。自本协议之日起及之后，信贷协议中对本“协议”一词或融资单证中对“信贷协议”的所有提及，或在每种情况下，对信贷协议的类似进口词语的提及，均指经本修订修订的信贷协议。
【页面剩余部分故意留空】
作为证明，本协议各方已安排由各自的高级官员签署本修正案，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。
COMPASS CONCIERGE SPV I，LLC，
作为借款人
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| 签名： |
/s/Kalani Reelitz |
| 姓名： |
卡拉尼·雷利茨
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| 职位： |
总裁兼财务主管
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COMPASS CONCIERGE，LLC，
作为卖方
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| 签名： |
/s/Kalani Reelitz |
| 姓名： |
卡拉尼·雷利茨
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| 职位： |
总裁兼财务主管
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【第2号修订A & R信贷协议（指南针）的签署页】
US _ 303658080v3
巴克莱银行PLC，
作为行政代理人和多数贷款人
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| 签名： |
/s/Elena Ghilardi
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| 姓名： |
Elena Ghilardi |
| 职位： |
董事
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【第2号修订A & R信贷协议（指南针）的签署页】
US _ 303658080v3
附件A
经修订的信贷协议
【见附件】
附件b
经修订的信贷协议附录A
【见附件】
conformed copy –未以此形式执行
纳入：
截至2023年8月4日第二份A & R信贷协议的第1号修订及截至2025年8月1日第二份A & R信贷协议的第2号修订
第二次修订和重述循环信贷和担保协议
中间
COMPASS CONCIERGE SPV I，LLC,
作为借款人，
COMPASS CONCIERGE，LLC,
作为卖方，
巴克莱银行PLC，
作为行政代理人
和
出借人们在这里时不时地聚会，
截至2022年8月5日
目 录
页
时间表
附表1承付款项和百分比
附表2 [保留]
附表3通告资料
附表4借款人账户详情
附录A
附录A定义
展览
附件先行申请表格（附借款基础证明表）
提前还款通知的附件 B表
附件 C转让及承兑表格
附件 D Concierge Capital承销政策
附件 E-1-4表格的美国税务合规证明
[截止日期] [修订生效日期]证的附件 F表
偿付能力证明的附件 g表
经第二次修订和重述的循环信贷和担保协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本"协议"），日期为截至2022年8月5日（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券修订生效日期“），在Compass Concierge SPV I，LLC中，作为借款人（the”借款人“），Compass Concierge，LLC，as Seller（the”卖方“），巴克莱银行 PLC作为行政代理人（以该身份连同其继任者和受让人”行政代理人"），以及每一位出借人不时成为本协议的一方。
简历
然而，借款人希望贷款人根据本协议规定的条款和条件向借款人循环垫款（“设施");
然而，每个贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类预付款；和
然而，借款人、卖方、行政代理人和作为贷款人的巴克莱银行 PLC已于2021年7月29日签订该特定经修订和重述的循环信贷和担保协议（“现有协议”），双方希望在此修订并重申现有协议的全部内容；及
现在，因此，考虑到前提和本协议所载的共同契约，本协议各方同意如下：
第一条
定义；建筑规则；计算
第1.01款定义.本文未另有定义的大写术语应具有在附录A本协议。
第1.02款建筑规则.就本协议的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求（i）单数词语应意味着复数以及单数，反之亦然（除非另有说明）（视情况而定），（ii）“此处”等字，本协议中使用的“本协议”和“本协议”及其他类似含义的词语是指本协议作为一个整体，而不是指任何特定的物品、附表、章节、段落、条款、展品或其他细分，（iii）本协议中列出的标题、副标题和目录仅为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议任何条款的含义、结构或效果，（iv）本协议中提及的“包括”或“包括”是指包括或包括，如适用，在不限制该术语之前的任何描述的概括性的情况下，（v）本协议的每一方及其律师均已审查和修订或要求对本协议进行修订，并且关于将针对起草方解决任何歧义的解释规则在本协议的解释和解释中不适用，（vi）本文中对任何融资文件、协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述的该协议、文书或其他文件，补充或以其他方式修改（受对此处所述的此类修改、重述、补充或修改的任何限制），（vii）此处对任何人的任何提及均应解释为
包括该人的继承人和受让人（受本文或任何其他适用协议中规定的任何限制），（viii）本文中对任何法律或法规的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的此类法律或法规，（ix）（h）本协议或任何其他融资文件中对“知情”或“实际知情”一词的任何使用均指该方负责官员的实际知情，以及（x）每一次提及的时间而无需进一步说明均应指纽约、纽约时间。
第1.03款时间周期的计算.除本协议另有规定外，在计算从指定日期到以后指定日期的一段时间时，“from”一词是指“from and include”，“to”和“until”两个词都是指“to but include”。本协议所指的期间，除明确规定的营业日外，均以日历日为单位计算。
第1.04款抵押品价值计算程序.关于根据本协议要求对抵押品所包括的任何其他资产的任何付款进行的所有计算，关于融资应收款项的出售和购买，以及关于可能收到的存入收款账户的任何其他款项可赚取的收入，本条规定第1.04款应予适用。本条款的规定第1.04款应适用于本条款所涵盖的任何确定或计算第1.04款，无论是否具体提第1.04款，但特定条文明文规定的其他某种计算或确定方法除外。
(a)在付款的优先权中提及在“备考基础上”进行的计算，是指在所有付款生效后，按照付款的优先权，在（在付款的优先权中）之前或包括进行此类计算的条款的此类计算。
(b)本协议中提及借款人“购买”或“获得”应收融资包括提及借款人通过卖方的出售和/或出资方式获得此类应收融资。
（c）为计算超额浓度金额，所有计算均四舍五入至最接近的0.01%。
（d）尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议下的所有货币计算均应以美元为单位。就本协议而言，关于以美元以外的货币收到或要求支付的所有金额的计算应按零估值。
第1.05款基准计算.
(a)行政代理人对（i）基本利率、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR或定期SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不保证或接受责任，也不承担任何责任，或产生与基准利率、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，在其终止或不可用之前，或（ii）任何基准替换的效果、实施或构成符合变化。行政代理人及其关联机构或者其他相关主体可能从事的交易
影响基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后的定期SOFR、任何替代、继任或替代利率或对其的任何相关调整的计算，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理人可在适当考虑当时通行的市场惯例的情况下，合理酌情选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后的期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下，根据本协议的条款，对借款人或卖方或任何其他个人或实体不承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第二条
预付款
第2.01款循环信贷机制.根据以下规定的条款和条件，包括第三条，每名有承诺的贷款人同意在截止日至摊销日期间的任何营业日不时按比例向借款人提供本协议项下的垫款，在每种情况下，在任何一次未偿还的本金总额不超过但不超过该贷款人的承诺，就所有贷款人而言，本金总额不超过但不超过使垫款总额不超过当时有效的借款基数的数额。在任何一天的每一笔预付款的此类借款在此称为"借款".
在该限额内，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，借款人可根据本协议借入（和再借入）垫款第2.01款和预付预付款项下第2.05款.每个贷款人在本节下的义务是若干项，任何贷款人未能在借款日提供其在任何请求的预付款中所占份额，不应解除任何其他贷款人在本条款下的义务。任何贷款人均无义务为任何垫款的任何部分提供资金，这将导致其垫款的本金总额超过其承诺。各贷款人的承诺载于附表1.任何预付款的任何部分均不得以“计划资产”（位于29C.F.R.第2510.3-101节的劳工部法规的含义内，经ERISA第3（42）节修改）提供资金或持有。
第2.02款取得进展.
(a)预先要求.
（一）如果借款人希望根据本协议进行借款，借款人应在提议的借款日期前两（2）个工作日的下午12：00（纽约市时间）之前，向行政代理人提供一份书面请求，要求以大幅附件 A本协议（a "要求垫付"）的先行请求应在收到时不可撤销且有效，连同证明符合借款基础测试的最终借款基础证明，以及与所请求借款有关的相关数据文件。下午12：00（纽约市时间）之后收到的预付款请求将被视为在下一个工作日收到。
（二）每项垫款请求中指明的拟议借款日期应为摊销日之前的一个营业日，而该项垫款请求中要求的借款金额（“请求金额"）应至少等于500,000美元（或，如果更少，则等于本协议项下剩余的未供资承付款）。
（三）行政代理人在收到根据本条提出的垫款请求后，应立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人垫款的金额通知每一适用的贷款人。每一项预付款请求应注明相关借款请求提出之日的日期，并由借款人的一名负责官员签署。借款方通过提出提前还款请求，应被视为已向行政代理人和出借人陈述并保证，在相关借款日提议的借款生效后，紧接第第3.02款已经满意了。
（四）在任何日历星期内，可提出不超过两（2）项预先申请。
(b)贷款人提供资金.就垫款而言，每个贷款人应在每个借款日下午5：00（纽约市时间）之前通过电汇立即可用资金的方式将其在适用的请求金额中所占的百分比拨至借款人就相关的预付款请求指定的账户。尽管有上述规定，就任何融资集团而言，在该融资集团中没有承诺的每个管道贷款人可自行酌情向借款人提供可分配给该管道贷款人的融资集团的适用请求金额的百分比。如果管道贷款人（有承诺的管道贷款人除外）选择不为其设施组的请求金额百分比提供资金，则该管道贷款人的有承诺的相关贷款人应在满足本协议规定的适用条件后，向借款人提供其各自的请求金额百分比。
（c）[保留].
（d）赔偿.提交后，每项垫款请求均不可撤销，并对借款人具有约束力，借款人应就该贷款人因借款人未能完成该垫款而直接或间接（包括，在管道贷款人的情况下，通过适用的计划支持协议）而招致的任何损失或费用，包括该贷款人或该贷款人的管道管理人直接或间接招致的任何损失或费用（包括，在管道贷款人的情况下，根据适用的方案支持协议）清算或重新雇用由该贷款人（或适用的方案支持提供商）获得的资金（包括通过发行CP或本票或从第三方获得存款或贷款而获得的资金），以便为此类预付款提供资金。
（e）资金延迟.如果借款人根据第2.02款，则贷款人可不迟于纽约市时间下午四时正，即建议借款日期前一（1）个营业日，递交书面通知（a "延迟拨款通知“，以及这种交付的日期，”延迟资金通知日期“）向借款人提供其垫款资金的意向（该等金额，在”延迟金额“）的日期（此种资助的日期，即”资金筹措日期推迟"）是在此种预付款请求日期之后的第三十五（35）天或之前（或如果该日不是营业日，则在下一个营业日）而不是在所请求的借款日；
提供了,然而、借款人收到延期垫资通知的，借款人可以向行政代理人提供书面通知的方式撤销相关垫资请求。贷款人就任何借款日期交付延迟提供资金通知，在此称为"延迟贷款人"关于这种借款日期。如果条件到任何预付款描述在第3.02款在请求的借款日得到满足，则不应有任何条件限制贷款人在相关的延迟融资日期为请求的金额提供资金的义务。在每个延迟提供资金的日期，延迟贷款人应为该延迟提供资金的日期提供总额等于延迟金额的资金。此类延迟贷款人承诺的延迟金额不得产生未使用的费用。每个贷款人同意，在其为延迟贷款人的情况下，与当时要求垫款的其他类似交易相比，该贷款人将同意不对该交易进行与垫款相关的延迟融资的不利选择。
第2.03款负债的证据.
(a)贷款人维持记录.各贷款人应按照其惯例维持一个或多个账户，以证明借款人对其的债务以及该贷款人向借款人垫付的款项所产生的债务，包括不时根据本协议向其支付的本金和利息金额。
(b)行政代理人维护记录.行政代理人应保存记录，记录（i）根据本协议进行的每笔预付款的金额，（ii）借款人根据本协议向每个贷款人支付的到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的账户收到的任何款项的金额以及每个贷款人的份额。
（c）参赛作品的效果.在依据本节（a）或（b）款维持的记录中所作的记项，应是其中所记录的债务的存在和数额的表面证据，在没有明显错误的情况下；提供了任何贷款人或行政代理人未能保存此类记录或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还垫款的义务。
第2.04款本金及利息的支付.借款人应按以下方式支付垫款本息：
(a)每笔垫款未偿还本金的100%，连同所有应计及未付利息，须于最后到期日支付。
(b)每笔垫款的未付本金金额应自该垫款之日起计息，直至该本金金额全额支付。垫款适用的利率由行政代理人按照本合同适用的规定确定，无明显错误的认定为结论性的。
（c）每笔预付款的应计利息应在每个支付日（x）支付欠款，以及（y）与根据第2.05（a）款）;提供了（i）就任何未偿还垫款的全数预付款项而言，该等款项至但不包括预付款项日期的应计利息可于该日期或贷款人与借款人之间另有约定的日期支付；及（ii）就任何未偿还垫款的部分预付款项而言，该等款项至但不包括预付款项日期的应计利息须于适用的付款日期根据发生该等预付款项的收款期的付款优先权在该等预付款项后支付。
（d）在所有情况下均须遵守第2.04（e）款）、借款人支付债务的义务，包括借款人向贷款人支付垫款的未偿本金及其应计利息的义务，应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款（包括第2.12款），在任何及所有情况下，且不论借款人或任何其他人对任何有担保方或任何其他人可能拥有或已经拥有的任何抵销、反诉或对付款的抗辩。
（e）对于借款人根据本协议应支付的任何金额，不得向借款人的任何高级职员、董事、雇员、股东、所有者、关联公司、成员、经理、代理人、合伙人、委托人或收编人或其各自的继任者或受让人追索。
第2.05款预付款项.
(a)可选预付款项.借款人可于任何营业日不时自愿预付全部或部分垫款，无须缴付罚款或溢价，但须支付根据第2.04（c）款），具体如下：借款人应当已向行政代理人送达该提前还款的书面通知（该通知、一份“预付通知"）的形式附件 b本协议不迟于紧接此类预付款之日前的第二个工作日下午12：00（纽约市时间）（或此类通知可在行政代理人全权酌情同意的更晚时间或日期送达）。行政代理人在下午12：00（纽约市时间）之后收到的任何预付款通知应视为在下一个工作日收到。行政代理人收到此种提前还款通知后，应当及时通知各贷款人。每份此类提前还款通知自收到之日起不可撤销且有效，其日期应为发出此类通知的日期，并由借款人的负责官员签署并以其他方式适当填写。借款人根据本协议预付的任何预付款的每一笔第2.05（a）款）在每种情况下，本金金额应至少为500,000美元，如果少于，则为借款人垫款的全部未偿本金金额。借款人发出提前还款通知的，借款人应当提前还款，该通知规定的支付金额应当在通知规定的日期到期支付。借款人应按照行政代理人的指示，在下午3：00（纽约市时间）之前通过电汇方式将立即可用的资金支付到行政代理人的账户，为贷款人的账户。
(b)强制性预付款项.借款人应当按照优先受付权规定的方式和范围，在每个缴款日预付预付款。借款人和卖方应在每个月度报告中，按照付款的优先顺序，提供在相关付款日预付的预付款总额的通知。此外，如果在循环期内的任何一天借款基数测试不能满足，则借款人应（i）通过提取收款账户存款的方式预付足以满足借款基数测试的预付款或（ii）识别和质押，按照第7.01款根据本协议，在每种情况下，在（1）借款人或卖方的负责官员获得对此的实际了解或（2）借款人或卖方收到行政代理人关于该条件的书面通知（可能是通过电子邮件）的两（2）个工作日内，自该日期起满足超额集中金额的额外合格应收款，金额足以满足借款基础测试；提供了,然而，那只是为了这个目的第2.05（b）款），以决定借款人是否须根据本条例作出强制性预付款项第2.05（b）款），存放于收款账户的现金总额减去根据以下规定善意估计应予支付的任何款项第9.01（a）（i）条）直通（三）在下一个
缴款日应从（a）款预缴款中扣除，用于计算借款基数测试。
（c）额外预付款项拨备.根据本条例的每项预付款项第2.05款应受第2.04（c）款）并按照贷款人各自的百分比申请垫款。
（d）预付垫款利息.如行政代理人提出要求，借款人应支付在该提前还款日预付的垫款的所有应计未付利息，但以借款人支付任何该等款项的可用资金为准。
第2.06款承诺的变更.
(a)自动减持及终止.所有贷款人的承诺将在摊销日下午5：00（纽约市时间）自动减为零。
(b)可选减支.在摊销日之前，借款人有权在不少于五（5）个工作日的事先通知贷款人和每次终止或减少的行政代理人的情况下，随时或不时终止或减少承诺金额的未使用金额，不收取任何费用或罚款，该通知应指明该终止或减少的生效日期以及任何该等减少的金额；提供了（i）承诺金额的任何此类减少的金额应至少等于1,000，000美元或超过其250,000美元的整数倍，或（如少于）其剩余未使用部分，以及（ii）任何此类减少均不会使承诺金额低于当时未偿还垫款的本金总额。此类终止或减少通知只有在收到后才不可撤销且有效，并应按比例适用以减少每个贷款人各自的承诺。尽管有上述规定，一旦发生控制权变更，借款人有权立即终止承诺金额未使用的金额。
（c）终止或减持的影响.贷款人的承诺一旦终止或减少，除非经双方同意，否则不得恢复。根据本条例每减少一笔承付款项第2.06款应在各出借人之间按照各自的承诺按比例适用。
第2.07款最高合法利率.双方的意向是，垫款利息不得超过适用法律允许的最高利率。因此，尽管本文中有任何相反的情况，如果放款人依据本协议或本协议向借款人收取、从借款人收取或从借款人或代表借款人收取的任何利息超过该最高合法利率，然后，此种付款超过该最高限额的部分应首先用于支付借款人根据本协议向有担保当事人支付当时到期和欠款的金额（垫款本金和利息除外），然后用于减少借款人垫款的未偿本金金额。
第2.08款若干义务.任何贷款人未能在指明日期作出其应作出的任何垫款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出其垫款的义务，行政代理人不对任何贷款人未能作出任何垫款负责，任何贷款人亦不对任何其他贷款人未能作出由该其他贷款人作出的垫款负责。
第2.09款成本增加.
(a)除有关（i）项的税项定义所包括的项目外第11.03款，（二）明确排除在税项定义之外的项目的（b）至（d）项第11.03款，（iii）其他税项和（iv）对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营或分支机构利得税的其他关连税，如果（i）在本协议日期之后引入或任何适用法律或公认会计原则或其他适用会计政策的解释、应用或实施或任何变化，或（ii）在本协议日期之后遵守任何普遍适用的指导方针或指令或任何中央银行或其他政府当局的请求（a "监管变化"):
(A)应施加、修改或认为适用任何准备金（包括联邦储备系统理事会施加的任何准备金，但不包括在确定垫款利息时包括的任何准备金）、针对任何受影响人的资产的特别存款或类似要求、与任何受影响人或为其账户的存款或债务或任何受影响人提供的信贷；
(b)须更改任何受影响人士维持或要求或要求或指示维持的资本金额；
（c）须施加任何其他条件，影响任何受影响人士全部或部分拥有或资助的任何垫款，或其作出垫款或为此提供资金的义务或权利（如有的话）；或
(D)应改变联邦存款保险公司（或其继承者）评估存款保险费或类似收费的费率或方式；
上述任何一种情况的结果是或将是：
(b)根据任何计划支持协议或任何融资文件，增加此类受影响人员资助或进行或维持任何预付款、或任何购买再投资或贷款或其他信贷延期的成本；或者
（c）减少受影响人士根据本协议或任何计划支持协议收到或应收的任何款项的金额；
然后，从该受影响人提出要求后的第一个付款日期开始（该要求应附有一份合理详细地阐明该要求的基础的声明），借款人应直接向该受影响人支付额外的一笔或多笔金额，以根据可用于该目的的资金的支付优先权补偿该受影响人的额外或增加的成本或此类减少；但在每种情况下，该受影响人已要求或正计划要求从类似设施支付此类款项。为免生疑问，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（"多德·弗兰克法案“）；（二）巴塞尔银行监管委员会编制的经修订的《巴塞尔协议》，载于题为《巴塞尔协议II：资本计量和资本标准的国际趋同：经修订的框架》的出版物，并不时更新（”巴塞尔协议II“）；（iii）不时更新的题为”巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架“的出版物（”巴塞尔协议III"），包括国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会颁布的任何涉及流动性覆盖率或补充杠杆率的出版物；或（iv）任何实施法律、规则、条例或
任何政府当局有关《多德弗兰克法案》、《巴塞尔协议II》或《巴塞尔协议III》的指令，以及在每种情况下根据该法案颁布或发布的与之相关的所有规则和条例，均应被视为已在截止日期之后出台，从而构成本协议项下关于截至截止日期受影响人员的监管变更，无论颁布、通过或发布的日期如何，以及足以根据支付优先权补偿该受影响人员的资本增加或流动性或减少的回报的额外金额。
借款人承认，这第2.09款允许受影响者在预期监管变化时采取措施（包括对受影响者在本协议下的利益或义务征收内部费用），并允许受影响者开始根据本协议向借款人分配费用或寻求补偿第2.09款与这些措施有关（这些数额被称为"早期采用增加了成本"），在此类监管变更生效日期之前，且借款人同意在相关要求后向受影响的人支付此类提前采用增加的费用，而不考虑该生效日期是否已按照可用于此目的的资金的支付优先权发生；提供了，（i）有关贷款人须在三十（30）天前向借款人提供书面通知，告知其有意征收或招致任何该等费用或补偿，及（ii）有关受影响人士不得依据本款就任何期间的结束而获补偿任何该等金额，而有关受影响人士已知悉，则在有关贷款人向借款人提供前述所设想的书面通知的日期前九十（90）天前第（i）款这一段。
如任何受影响人士有权根据本条例申索任何额外款项第2.09款，应当将其因此而有权发生的事件及时通知借款人（并抄送行政代理人）。受影响人士向借款人提交的合理详细列明该等金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的，并对所有目的具有约束力。
（d）一旦发生导致借款人有义务根据本条例向贷款人支付额外款项的任何事件第2.09款，如借款人提出要求，该贷款人将作出合理努力（但须符合该贷款人的整体政策考虑），以减少或消除根据本条提出的任何赔偿要求第2.09款，包括但不限于指定不同的贷款办事处，如果这种指定将减少或消除借款人未来支付此类额外金额的义务；提供了作出此种指定的条件是，该贷款人及其贷款办公室不遭受未偿还的成本或重大法律或监管不利条件（由该贷款人合理确定），目的是避免引起任何此类规定运作的事件的未来后果。
第2.10款撤销或退回付款.借款人同意，如果在任何时候（包括在最终到期日发生后），其向任何有担保方或有担保方的任何指定人支付的任何款项的全部或任何部分因任何理由（包括借款人或其任何关联公司的破产、破产或重组）被撤销或必须被退回，则为本协议的目的，借款人向该有担保方支付该款项的义务应在该款项被撤销或必须被退回的范围内，被视为继续存在和
本协议应继续有效或恢复（视情况而定）有关该等义务，一切如同未支付该等款项；提供了自借款人最初支付其款项之日起及之后，不得对任何该等金额产生利息。
第2.11款违约后利息.借款人应按违约后利率支付到期未支付的全部债务的利息，期限自到期日起至该债务全额支付之日止。按违约后利率支付的利息，在每个支付日按照支付的优先顺序支付。尽管本协议中有任何相反的规定，放弃按违约后利率支付的利息只需获得多数贷款人的同意。
第2.12款一般付款.
(a)除非另有规定第11.04款、就垫款和其他义务，包括其本金、利息、费用、赔偿、费用或根据本协议应支付的其他款项，向任何有担保方、任何受影响人或任何受赔偿方拖欠和应付的所有款项，应由借款人按照付款的优先顺序，以美元、立即可用的资金向该人支付，且所有款项均不得反诉、抵销、扣除、抗辩、减免、中止或延期。行政代理人和各贷款人应不迟于电汇指示的任何此类变更生效日期前三（3）个工作日向借款人和行政代理人提供电汇指示。适用的收款人必须在工作日下午2：00（纽约市时间）或之前收到付款；提供了即，在工作日下午2：00（纽约市时间）之后收到的款项将被视为已在下一个工作日支付。
(b)除本文另有明文规定外，所有利息、费用和其他义务的计算均应以任何预付款计算利息的实际经过天数为基础，以一年360天为基础进行，应包括预付款的作出日期，并应排除付款日期；提供了即在垫款当日偿还的，应支付该垫款一天的利息。贷款人或行政代理人根据本协议进行的所有计算均为结论性的，无明显错误。
第2.13款延长预定循环期终止日期.借款人的负责人员可在接到书面通知后，向行政代理人和贷款人提出请求，将预定的循环期终止日期延长一段行政代理人和贷款人自行决定同意的额外期间。不迟于行政代理人和贷款人根据前一句收到借款人负责官员的任何该等通知之日起三十（30）日内，行政代理人和贷款人应将行政代理人和贷款人对该延期请求的初步同意或不同意通知借款人，该同意应由行政代理人和每个贷款人全权酌情给予。行政代理人和出借人应当已经同意该延期请求的，行政代理人和出借人应当向借款人送达行政代理人和出借人选择延长预定循环期终止日期的书面通知。行政代理人和出借人的同意，应以行政代理人和出借人自行决定是否编制、执行和交付形式和实质上均令其满意的任何所需法律文件为准。行政代理人和贷款人未能对延长预定循环期终止日期的请求作出回应，将构成拒绝延长，因此，当前的预定循环期终止日期将继续适用。行政代理人、贷款人和借款人还可以约定在其任何其他时间延长预定的循环期终止日
各自的全权酌情决定权。作为任何延长预定循环期终止日期的一部分，除非行政代理人、贷款人和借款人另有约定，最后到期日也应延长相同的期限。
第2.14款更换贷款人.
(a)尽管有任何与此相反的规定，在（i）任何受影响的人要求偿还依据第2.09款或11.03，（ii）任何贷款人没有给予或批准任何同意、放弃或修订，而该等同意、放弃或修订须根据本协议的条款获得所有贷款人或所有受影响贷款人的批准，且已获多数贷款人批准，或（iii）任何贷款人为违约贷款人（每名该等贷款人，或与该等受影响人士有关的每名贷款人，如前述所述第（i）条,（二）和（三），a "潜在终止贷款人"）借款人，就依赖于所作的任何潜在终止贷款人的任何更换而承担其全部费用和努力第（ii）条以上，应允许在向行政代理人和该潜在被终止贷款人发出不少于十（10）天的书面通知后，要求该潜在被终止贷款人进行转让和转授，而无需追索（根据并受其所载的限制和所要求的同意，第11.06款）、其所有权益、权利（除其现有的根据第2.09款或11.03）以及根据本协议和相关融资文件向根据《公约》许可的受让人承担的义务第11.06款（a "置换贷款人"）承担此种义务（如果该受让人接受此种转让，则该受让人可能是另一贷款人）；提供了那：
(A)该潜在终止贷款人应已从替换贷款人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到（i）相当于其预付款的未偿本金、应计利息、应计费用和根据本协议和其他融资文件应付给它的所有其他金额或（ii）该其他商定金额中较低者的付款；
(b)就任何该等转让而言，该等转让是因根据第2.09款或11.03，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；
（c）这种转让不与适用法律相冲突；和
(D)在基于第（ii）条以上，置换贷款人应已同意适用的修订、放弃或同意。
(b)每个潜在的终止贷款人在此同意采取一切合理必要的行动，费用由借款人承担，以允许替代贷款人继承其在本协议下的权利和义务。在向替代贷款人的任何此类转让生效后，（i）就本协议和其他融资文件的所有目的而言，该替代贷款人应成为本协议项下的“贷款人”，（ii）该替代贷款人应拥有金额不低于其承担的潜在终止贷款人承诺的承诺，以及（iii）潜在终止贷款人的承诺应在所有方面终止。
（c）任何贷款人均无须依据第2.14（a）款）如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此种转让和转授的情况不再适用。
第2.15款违约贷款人.
(a)违约贷款人调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）豁免及修订.该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制：第11.01（c）款）.
（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用、赔款或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制的、到期时、根据第六条或其他方式），应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次根据借款人的要求（只要不存在未到期的违约事件或违约事件），向该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分垫款提供资金的任何垫款提供资金，由行政代理人确定；第三次，如果经行政代理人和借款人如此确定，将被存放在存款账户中并按比例释放，以满足该违约贷款人未来可能就本协议项下的垫款承担的资金义务；第四，以支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项；第五，只要不存在未到期的违约事件或违约事件，以支付因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第六届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何垫款的本金，而该等违约贷款人并未就该等垫款足额为其适当份额提供资金，而（y）该等垫款是在以下条件所载的时间作出的第3.02款已信纳或豁免，该等付款应仅用于按比例支付除违约贷款人以外的所有贷款人的垫款，然后再用于支付该违约贷款人的任何垫款，直至所有垫款由贷款人按照其在适用承诺中所占百分比按比例持有为止。已支付或应支付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本协议支付的现金后抵押品第2.15（a）（二）节）应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每个贷款人不可撤销地同意本协议。
（三）某些费用.尽管有本协议或其他融资文件的任何其他相反规定，只要贷款人是违约贷款人（这段时间，a "违约期"），该违约贷款人无权收取根据本协议或任何其他融资文件在该违约期内累积的任何适用的未使用承诺费（且借款人无需支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用）。
(b)违约贷款人治疗.借款人与行政代理人书面约定属于违约贷款人的贷款人不再被视为违约贷款人的，行政代理人将据此通知双方当事人，据此自生效之日起
该通知所指明的日期，并在符合其中所列任何条件下，贷款人须购买其他贷款人的未偿还垫款的部分或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照各自在适用承诺中所占百分比按比例持有垫款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人，并将成为非违约贷款人；提供了除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约放款人变更为非违约放款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该放款人一直是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。
（c）借款人可提前不少于三（3）个工作日通知行政代理人（行政代理人应及时通知贷款人），终止任何违约贷款人的承诺未使用金额；提供了此种终止不应被视为借款人、行政代理人或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除。
第2.16款SOFR贷款非法.如任何贷款人判定适用法律的任何变更使任何该等贷款人将任何垫款作为SOFR垫款提供资金或维持任何垫款为非法，或任何政府当局断言该等贷款人为任何该等垫款作为SOFR垫款提供资金或维持任何该等垫款的义务，一经确定，应立即中止，直至该贷款人以书面通知通知行政代理人、卖方和借款人导致中止的情况已不复存在，如该法律或主张要求，该贷款人当时所有未偿还的SOFR垫款应在当时的利息应计期结束时或更早时自动转换为基本利率垫款。经确定后，（a）借款人应根据该贷款人的书面要求（连同一份副本给行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有SOFR垫款转换为基本利率垫款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基本利率垫款应由行政代理人在不参考“基本利率”定义（c）条的情况下确定的利率），在该支付日，如果该贷款人可以合法地继续保持该SOFR垫款至该日，或迅速，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该SOFR垫款，并且（b）如有必要以避免此类违法行为，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而无需参考“基准利率”定义的（c）条，直到该行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据任何SOFR垫款确定或收取利率不再违法。
第2.17款替代利率.
(a)基准更换.尽管本文或任何其他融资机制文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件和与之相关的基准更换日期发生在与当时现行基准的任何设定相关的参考时间之前，那么根据本协定和任何其他融资机制文件，就此类基准设定和随后的基准设定而言，此类基准更换将为所有目的取代当时现行的基准，而无需对本协定或任何其他融资机制文件进行任何修改，或要求任何其他方采取任何进一步行动或同意。
(b)基准替换顺应变化.就定期SOFR或基准更换的实施或管理而言，行政代理人和卖方代表借款人将有权不时进行符合变更的基准更换，尽管本文或任何其他融资文件中有任何相反的规定，但实施此类更改的任何修订
基准替换符合变更将生效，无需本协议或任何其他融资文件的任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意。
（c）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将代表借款人及时通知卖方和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何基准更换符合变更的有效性。行政代理人将代表借款人迅速通知卖方（x）根据下文（d）条取消或恢复基准的任何期限和（y）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人和卖方代表借款人根据本协议可能作出的任何决定、决定或选择第2.17款，包括就期限、费率或调整作出的任何决定，或就某一事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定，以及就采取或不采取任何行动或任何选择作出的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他融资文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他融资文件明确要求的除外第2.17款.
（d）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他融资机制文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括在实施基准更换方面），（一）如果当时的基准是一个期限利率，并且（a）该基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情不时公布该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布如果此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）的财务基准原则保持一致，则行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息应计期”的定义，以删除此类不可用、不具代表性、不符合或不一致的期限，以及（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是，或不再，但须宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）关于基准（包括基准更换）的财务基准原则保持一致，则行政代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息应计期”定义，以恢复该先前取消的期限。
（e）基准不可用期间.在借款人或卖方（代表其）收到基准不可用期限开始的书面通知后，代表借款人的卖方可撤销在任何基准不可用期限内提出的定期基准借款、转换为或延续定期基准贷款的任何未决请求，否则，借款人或代表其的卖方将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率预付款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时现行基准的任何期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。
第2.18款无法确定费率.
(a)除第2.17条另有规定外，如果行政代理人在任何SOFR垫款的任何利息应计期的第一天或之前（该确定应是结论性的和具有约束力的，没有明显错误）合理地确定不存在根据其定义确定“定期SOFR”的适当和合理手段，则行政代理人将立即通知卖方、借款人和每个贷款人。
(b)经行政代理人向卖方和借款人发出书面通知，应暂停贷款人进行SOFR垫款的任何义务，以及借款人继续SOFR垫款或将基本利率垫款转换为SOFR垫款的任何权利（以受影响的SOFR垫款或受影响的利息应计期为限），直至行政代理人撤销该通知。收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何关于SOFR预付款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的SOFR预付款或受影响的利息应计期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为其中规定数额的预付款或转换为基本利率预付款的请求，以及（ii）任何未偿还的受影响SOFR预付款将被视为在适用的利息应计期结束时已转换为基本利率预付款。一旦发生任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息。受制于第2.17款、如果行政代理人确定（哪一项确定应是结论性的、无明显错误的、具有约束力的）在任何一天不能根据其定义确定“期限SOFR”，则基准利率垫款利率应由行政代理人在不参考“基准利率”定义（c）款的情况下确定，直至行政代理人撤销该确定。
第2.19款资金损失.如任何受影响人士因以下情况而招致任何损失或开支（包括因清算或重新雇用该受影响人士所取得的存款或其他资金以资助或维持任何垫款本金的任何部分作为SOFR垫款而招致的任何损失或开支），在任何情况下均不包括损失利润：
(a)任何垫款在根据本协议所载条款提出要求后未作为SOFR垫款提供资金或维持的垫款（原因不是该受影响人在所有条件均已满足后未能提供垫款）；
(b)借款人在根据本协议的适用条款发出通知后未能就任何SOFR预付款进行预付款或赎回；
（c）任何SOFR垫款的任何本金的支付，但适用于其的利息应计期的最后一天除外；或
（d）任何SOFR垫款的转换，但适用于其的利息应计期的最后一天除外；
（e）然后，在任何受影响的人向行政代理人、卖方和借款人发出书面通知后，该通知应合理详细地列出请求该金额的依据，借款人应在收到该书面通知的收款期之后的付款日期支付，但以并按照付款的优先权为限，行政代理人应根据书面指示获得付款，而行政代理人应直接向受影响的人支付将（在该受影响人的合理确定中）补偿该受影响人的此类损失或费用的金额。就根据本条例向借款人发出的任何通知第2.19款，the
借款人没有义务就该通知发出前九（9）个月的日期之前的任何期间支付任何款项。该书面通知（其中应包括合理详细的计算），在没有明显错误的情况下，应是结论性的，对借款人具有约束力。
第三条
先决条件
第3.01款初步垫款的先决条件.本协议的有效性以及本协议项下每一贷款人根据本协议作出其初步垫款的义务，应以行政代理人在截止日期当日或之前满足或放弃以下先决条件为前提：
(a)每一份融资文件和由其当事人正式签立和交付的履约保函，均应具有充分的效力和效力；
(b)借款人、母公司、卖方和服务商的组成文件在截止日期生效的真实完整副本，并在适用范围内，（x）在截止日期后四十五（45）天内由适当的政府官员证明，以及（y）在截止日期前由其秘书或助理秘书证明（在每种情况下）在没有修改或修正的情况下具有完全效力和效力，（ii）其作为缔约方的执行设施文件的人员的签名和在职证明，（iii）借款人、母公司、卖方和服务商各自的董事会或类似理事机构的决议，批准并授权执行、交付和履行本协议及其作为一方当事人或其或其资产在截止日期可能受其约束的其他融资文件，经其秘书或一名助理秘书于截止日期证明为完全有效且无需修改或修订，以及（iv）借款人、母公司、卖方和服务商各自的成立、组织或组建司法管辖区的适用政府当局出具的良好长期证明，就借款人而言，在其有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个司法管辖区，除非不具备此种资格不会合理地预期会产生重大不利影响，每个日期都是截止日期之前的最近日期；
（c）借款人、卖方和服务商各自应已就融资文件所设想的交易获得所有政府授权和其他人的所有同意，在每种情况下，由他们获得是必要的或可取的，且上述每一项均应具有充分的效力和效力，且在形式和实质上应令行政代理人合理满意，但不能获得的同意或批准不会合理地预期会产生重大不利影响的那些同意或批准除外；
（d）借款人和卖方应已向行政代理人交付一份最初签署的截止日期证书，在每种情况下，日期均为截止日期；
（e）行政代理人应当已收到借款人和卖方各自出具的、日期为截止日的偿付能力证明；
（f）融资对账单，将于交割日在各司法管辖区的UCC下提交，以完善本协议所设想的行政代理人在担保物上的担保权益所必需的；
（g）解除借款人或任何转让人先前授予的担保物上任何人的所有担保权益和其他权利所必需的融资报表副本（如有）；
（h）一家或多家律师事务所向借款人、母公司和卖方提供的法律意见（针对每一有担保方）和服务商的内部法律意见，在每种情况下，涵盖行政代理人及其律师应合理要求的事项，包括但不限于关于实质性非合并、真实出售、可执行性、沃尔克规则下涵盖的基金事项、无冲突和完善的意见；
（一）其合理满意的证据，证明所有借款人账户均已建立；
（j）证明（x）行政代理人和每个贷款人根据费用函在初始预付款日期或之前应收取的所有费用；（y）行政代理人和贷款人与审查、编制、执行和交付融资文件以及完成本协议所设想的交易相关的应计合理和有文件证明的自付和第三方费用和开支，包括可归因于本协议的评级机构管道确认费用以及Katten Muchin Rosenman LLP的合理和有文件证明的费用和开支，行政代理人的法律顾问，就本协议所设想的交易而言，应已由借款人支付，在每种情况下，只要此类费用和开支至少在该日期前两（2）个工作日向借款人开具发票；和
(k)行政代理人自2020年3月31日起，不得知悉行政代理人在其合理判断中认为与此前向行政代理人披露的与借款人、母公司、卖方或服务商有关的信息或其他事项存在重大和不利不一致的、以前未向行政代理人披露的与借款人、母公司、卖方和服务商有关的信息或其他事项的任何新信息或其他事项；和
（l）行政代理人应当已收到服务人保险经纪人出具的证明，或者其满意的其他证明，证明根据服务协议要求维持的所有保险已完全生效和有效，行政代理人应当已完成对服务人保险范围的复核，复核结果应当令行政代理人满意。
第3.02款每次借款的先决条件.各出借人在每个借款日作出的每笔垫款（包括首次垫款）的义务，应以行政代理人满足或放弃以下先决条件为前提：
(a)行政代理人应当已收到按照规定交付的与该垫款有关的垫款请求书（含所附证明符合借款基数测试的借款基数证明）第2.02（a）（i）条）和2.02（a）（二），分别；
(b)紧接于适用的借款日作出该等垫款后，于该时间按备考基准满足借款基础测试（如适用的垫款请求所附的计算所示）；
（c）本协议和其他融资文件中所载的借款人、卖方、服务商和发起人的每一项陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（已有的陈述和保证除外
自该借款日起（除非该等申述及保证与任何较早日期明确有关，在此情况下，该等申述及保证于该较早日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如于该日期作出一样），受重要性或重大不利影响的明确限定；
（d）任何未成熟的违约事件、违约事件或提前摊销事件，均不得在作出该等垫款时已发生并正在继续，或应在作出该等垫款时导致；及
（e）自该借款日起，行政代理人应当已按照《公司法》规定的方式批准对礼宾资本承销政策和接受的服务政策的任何变更第5.01（h）节）本协议。
第3.03款修订及重述的先决条件.本协议的修改和重述的效力，以行政代理人满足或放弃以下先决条件为准：
(a)本协议和经修订和重述的费用函，由协议各方正式签署和交付，各自具有充分的效力和效力；
(b)借款人、卖方和服务商各自的成立、组织或组建司法管辖区的适用政府当局出具的良好长期证明，就借款人而言，在其有资格作为外国公司或其他实体开展业务的每个司法管辖区，除非不具备资格不会合理地预期会产生重大不利影响，每份证明的日期均为修订生效日期之前的最近日期；
（c）借款人、卖方和服务人应已向行政代理人交付原签立的修订生效日期证书，在每种情况下，日期均为修订生效日期；
（d）行政代理人应当已收到借款人、卖方和服务商各自出具的、日期为修订生效日期的偿付能力证明；及
（e）向借款人和卖方提供法律顾问的法律意见（针对每一有担保当事人），涉及公司和可执行性事项。
第四条
代表和授权书
第4.01款申述及保证.借款人在截止日、每个月度报告日和每个借款日（以及，就条款（l）下文，此类信息由其或代表其提供的每个日期），具体如下：
(a)适当组织.它（i）是经过适当组织或组建、有效存在并在其组织所在国法律下具有良好信誉的，并且（ii）拥有所有必要的权力和权力，以拥有和经营其财产，按现在进行和拟议进行的方式经营其业务，订立其作为当事方的融资文件，并进行由此设想的交易并履行其在此项下的义务，包括其授予与担保物有关的留置权。它不经营或不做生意下
任何假定、交易或虚构的名称，除了拥有融资应收款和与之相关的活动外，没有其他经营或业务。
(b)应有的资格和良好的信誉.它（i）在特拉华州具有良好的信誉，（ii）具有开展业务的适当资格，并在适用的情况下，在其业务、资产和财产的性质，包括履行其在本协议下的义务、它作为缔约方的其他融资机制文件及其组成文件要求具有这种资格的其他法域具有良好的信誉，但在未能具有这种资格或信誉良好的法域没有产生、也不会合理地预期会产生重大不利影响的法域除外。
（c）适当授权；执行和交付；法律,有效且具有约束力；可执行性.借款人签署和交付以及履行其作为当事方的融资单证及其所设想的其他文书、证书和协议均在其权力范围内，并已得到其所有必要行动的正式授权，并已由其正式签署和交付，构成其根据各自条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组的限制，暂停期或其他影响债权人权利的一般或一般权益原则的类似法律，无论在权益程序中还是在法律上考虑。借款人拥有根据本协议借款的所有必要权力和权限。
（d）非违反.借款人执行和交付本协议或其作为一方的其他融资文件、借款或本协议项下担保物的质押、本协议或其中所设想的交易的完成，或其遵守本协议或其中的条款、条件和规定，均不会（i）与其组成文件发生冲突，或导致违反或违反，或构成其构成文件项下的违约，（ii）与任何重大方面发生冲突或违反（a）任何适用法律，（b）任何契约，对其或其任何资产（包括任何相关文件）具有约束力或影响的协议或其他合同限制，或（c）对其或其任何资产或财产具有约束力或影响的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令，或（iii）导致重大违反或违反，或构成违约，或允许加速履行任何义务或责任，或如果不是发出通知的任何要求或时间流逝（或两者），将构成此类重大冲突、重大违反或违反，或违约，或允许其作为一方当事人或其或其任何资产受其约束的任何合同义务或任何协议或文件（或任何此类义务、协议或文件所涉及的）中的任何此类加速。
（e）政府同意.借款人执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他融资文件以及完成融资文件所设想的交易，不需要也不会要求任何政府当局进行任何登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或向任何政府当局或由任何政府当局采取任何其他行动，但与将作出的担保物有关的备案和记录，或以其他方式交付给行政代理人进行备案和/或记录的情况除外，截至截止日期，除（a）已取得并已完全生效的登记、通知、同意或批准，或（b）未能寄发或取得的任何登记、通知、同意或批准，将不会合理地预期会产生重大不利影响。
（f）遵守协议,法律,等等。借款人已在所有重大方面适当遵守并遵守与其业务开展有关的所有适用法律，包括与融资机制文件下的义务有关的业务。借款人和父母双方各自维护和保持其合法存续、权利、特权、资格和专营权的充分效力和效力。在不限制上述规定的情况下，（x）在适用的范围内，借款人在所有重大方面遵守制裁，（y）借款人或代表借款人行事的关联公司已采用合理设计的内部控制和程序，以促进其在所有重大方面继续遵守制裁的适用条款，并在适用的范围内，将采用符合《爱国者法案》和实施条例的程序，以及（z）借款人的任何直接投资者都不是受制裁的人。
（g）无实质性不利影响.据借款人所知，不存在导致实质性不利影响的事件、事实、条件或情形。
（h）诉讼.借款人（i）不是与借款人业务有关的任何重大未决诉讼、诉讼、程序或调查的当事方，（ii）不知道与借款人业务或抵押品的任何重大部分有关的任何未决重大诉讼、诉讼、程序或调查，而在这两种情况中，借款人合理地预期这些诉讼、诉讼、程序或调查将被不利地确定并将导致重大不利影响，（iii）不是当事方或受任何政府当局的任何命令、令状、强制令、判决或法令的约束，也不存在任何诉讼、诉讼、程序，任何政府当局进行的调查或调查，在任何一种情况下，可合理预期会阻止或实质上延迟借款人完成本文所设想的交易，并且（iv）没有任何政府当局或任何其他政府付款人施加和应付的现有重大应计和/或重大未支付的罚款、罚款或制裁。
（一）位置.借款人的注册办事处和借款人的组织管辖权在特拉华州。
（j）子公司.截至交割日，借款人没有子公司，借款人100%的未偿股权由卖方直接拥有（实益和记录在案）。
(k)投资公司法；沃尔克规则.借款人无需注册为《投资公司法》意义上的“投资公司”。行政代理人和贷款人在本协议和其他融资文件下的权利和义务不构成沃尔克规则下的“所有权权益”或导致贷款人或行政代理人成为借款人的“发起人”就沃尔克规则而言。
（l）信息和报告.每份预付款请求和每份月度报告（包括借款基数测试的计算）以及所有其他书面信息、报告、证明和报表（预测和前瞻性报表除外），作为
全部，由借款人或代表借款人为本协议的目的或与本协议有关的目的向任何有担保方提供，其他融资文件或在此或由此设想的交易在所有重大方面均为真实、完整和正确的，截至该等信息被陈述或证明或更新之日；提供了,然而、关于借款人或卖方提供或代表借款人或卖方提供的任何预测或前瞻性陈述，此类预测和前瞻性陈述是基于借款人或卖方酌情认为在交付给行政代理人时是合理的善意估计和假设；和提供了,进一步，此类预测和前瞻性陈述不应被视为事实，受制于借款人或卖方无法控制的重大不确定性和或有事项（如适用），不能保证任何特定的预测或前瞻性陈述将会实现，并且在预测和前瞻性陈述所涵盖的一个或多个期间内的实际结果可能与此类预测不同，并且差异可能是重大的。
(m)ERISA.借款人对任何计划或多雇主计划不承担任何责任或义务。
（n）税收.借款人已提交其要求提交的所有所得税申报表和所有其他纳税申报表（如有），并已就此类申报表（如有）或根据任何此类人员收到的有效税务机关的任何评估支付了所有显示为到期应付的税款（考虑到延期），但（i）因适当程序善意质疑的任何税款或评估已根据公认会计原则建立了与此相关的充足准备金，以及（ii）在未能这样做的情况下，单独或合计，无法合理预期会产生重大不利影响。
（o）税务状况.就美国联邦所得税而言，假设预付款构成此类目的的债务，则借款人（i）被视为独立于其所有者的实体，其所有者是《守则》第7701（a）（30）节所定义的美国人，并且（ii）没有根据美国财政部条例第301.7701-3节做出选择，因此不被视为作为公司应纳税的协会。
（p）收藏.借款人已经或已经促使服务商建立并维持这样一种流程，即（i）非贷款收益回报的融资应收款上的所有收款将在服务商收到并结清此类资金后三（3）个工作日内直接转入收款账户，以及（ii）属于贷款收益回报的融资应收款上的所有收款将由服务商至少每两个日历周转入收款账户一次；但如果，自上次转账之日起累积的贷款收益回报总额超过50,000美元，服务商应立即将此类贷款收益回报总额转入收款账户。开户行的名称和地址，连同收款账户和备付金账户在开户行的账号列于附表4到此为止。借款人除上述所列账户外，无其他存款或证券账户附表4并受制于有利于有担保方的留置权。除本协议所设想和受本协议约束的情况外，没有任何人因收款账户或储备账户的UCC的目的而被授予管辖和控制权，或在未来时间或在未来事件发生时对收款账户或储备账户行使管辖和控制权的权利；提供了,然而，本协议中的任何内容均不应被视为妨碍借款人在符合本协议条款的目的下以本协议项下的此种身份行事的情况下，授予人对收款账户的访问权限。借款人未将其在收款账户或备付金账户中可能拥有的任何权利的权益转让或授予行政代理人以外的任何人。
（q）偿债能力.在本协议项下的每笔垫款生效，并支付该垫款的收益后，借款人现在和将来都是有偿付能力的。
（r）与抵押品有关的申述.借款人在此声明并保证：
（一）它拥有并拥有所有融资应收款和其他抵押品的合法和实益所有权，不存在任何人的任何留置权、债权或产权负担，但允许的留置权除外；
（二）借款人没有质押、转让、出售、授予任何担保物的担保权益或以其他方式转让任何担保物（受允许的留置权限制）。除根据本协议授予行政代理人（或根据购买协议授予借款人的担保权益，该担保权益已被抵押转让给行政代理人））或已终止的任何融资报表外，借款人未授权提交且不知悉针对借款人的任何融资报表，其中包含涵盖担保物的担保物说明；借款人不知悉针对借款人的任何判决、PBGC留置权或税务留置权备案；
（三）抵押品构成金钱、现金、账户（定义见UCC第9-102（a）（2）条）、工具（定义见UCC第9-102（a）（47）条）、一般无形资产（定义见UCC第9-102（a）（42）条）、支付无形资产（定义见UCC第9-102（a）（61）条）、未证明证券（定义见UCC第8-102（a）（18）条）、有凭证的证券或因将金融资产记入“证券账户”（定义见UCC第8-501（a）条）而产生的金融资产的证券权利，或在每种情况下，其收益或相关的支持义务
（四）（a）根据账户控制协议条款并非“现金清扫”指定标的的所有借款人账户将构成《UCC》第9-102（a）（2）条下的“存款账户”，及（b）根据账户控制协议条款属于“现金清扫”指定标的的所有借款人账户将构成《UCC第9-102（a）（2）条下的“存款账户”和/或第8-501（a）条下的“证券账户”；
（五）本协议创建一个有效的、持续的，并在提交融资报表时在第（六）款和执行账户控制协议，为有担保方的利益和担保，完善以行政代理人为受益人的担保物上的担保权益（定义见UCC第1-201（b）（35）节），该担保权益优先于所有其他留置权（允许的留置权除外）、债权和产权负担，并可作为此类权益对借款人的债权人和购买者强制执行；
（六）对于构成账户或一般无形资产的担保物，借款人已促成或将促成在截止日期或之前，根据适用法律在适当法域的适当备案处提交所有适当的融资报表，以完善授予行政代理人的担保物上的担保权益，为有担保当事人的利益和安全着想，在本协议下（借款人特此同意的可为“所有资产”备案）；
（七）截至任何日期计入借款基数计算的每笔应收融资均为截至该日期的合格应收融资；和
（八）根据《投资公司法》颁布的规则3a-7，每笔应收融资构成“合格资产”。
（s）采购协议.购买协议是借款人购买融资应收款项和相关抵押品所依据的唯一协议，除非行政代理人全权酌情另有书面同意。借款人已向行政代理人提供真实、正确、完整的购买协议副本。借款人根据购买协议购买融资应收款项的陈述和意图是可对卖方债权人强制执行的出售；提供了,然而，即尽管有此种当事人的意图，如果有管辖权的法院认为由此证明的交易构成贷款而不是买卖，则根据适用法律，购买协议被视为并且是担保协议，并且该协议中规定的转易物应被视为向借款人授予卖方的第一优先权担保权益，以及对卖方的所有权利、所有权和权益的授予，无论是现在存在的还是以后获得的，到并在由此转让的资产下担保卖方对借款人的所有债务。购买协议构成其当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对这些当事人强制执行，但须受任何适用的破产、暂停执行、破产、重组或其他影响债权人权利一般可执行性的类似法律的影响，并受衡平法一般原则（无论是在法律程序中还是在衡平法中）的影响。购买协议中没有任何条款会限制借款人为贷款人的利益将其在协议项下的权利抵押转让给行政代理人的能力。
（t）存款账户及投资物业.附表4随函附上截至截止日借款人的全部存款账户及投资财产清单。
（u）控制权变更.除经行政代理人事先书面同意或与许可的IPO有关外，未发生控制权变更。
第五条
盟约
第5.01款肯定性盟约.借款人和卖方各自（如适用）就其自身订立契约并同意，直至最后到期日（以及其后直至所有债务已全额支付之日（但尚未主张索赔的或有赔偿义务除外）），借款人和卖方（如适用）就其自身而言，应履行本契约中的所有契约第5.01款:
(a)遵守协议,法律,等等。借款人应（i）在所有重大方面适当遵守并遵守与其经营业务或其资产有关的所有适用法律，包括适用于融资应收款项及其融资文件所设想的活动和义务的所有消费者借贷、还本付息和债务催收法律，（ii）保持并保持其完全有效并实现其合法存在，（iii）保持并保持其完全有效并实现其权利、特权、资格和特许经营权（包括所有消费者借贷，适用于融资应收账款及其融资文件所设想的活动的偿付和债务催收许可或资格），除非未能这样做不会合理地预期会导致重大不利影响，并且（iv）遵守每份融资文件的条款和条件，并在所有重大方面遵守其作为缔约方的组成文件。
(b)财务报表；其他信息.应当向行政代理人提供或者促使向行政代理人提供：
（一）在每个会计年度结束后的九十（90）个日历日内，自2022会计年度开始，母公司及其合并子公司的经审计的合并资产负债表和截至该会计年度结束时的相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，所有由具有公认国家地位的独立公共会计师报告（不存在“持续经营”或类似资格或例外情况（与“循环承诺”和“贷款”在“到期日”到期相关的资格除外（每一项均在母公司信贷协议中定义），并且，除母公司或其子公司收购的任何子公司或业务外，就收购之前的事件，对此类审计的范围没有任何保留或例外），大意是此类合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了母公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营成果；
（二）在每个财政年度的每个前三个财政季度结束后的四十五（45）个日历日内，母公司及其合并子公司的未经审计的合并资产负债表和截至该财政季度末和该财政年度当时已过去部分的相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至）的数字，所有经其一名高级财务官证明，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公平地列报了母公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注；
（三）每季度，在母公司每个财政年度的每个财政季度结束后的四十五（45）个日历日内，提供借款人负责人员的证明，证明在每种情况下，母公司及其合并子公司的有形净值、总负债与有形净值的比率和流动性的计算；
（四）每季度，在每个财政季度结束后的四十五（45）个日历日内，提供借款人负责官员的证明，其中显示母公司及其合并子公司的估计未经审计的流动性，该计算不应考虑某些调节项目，因此不符合公认会计原则；
（五）迅速，并且无论如何在借款人或卖方的负责人员实际知悉任何（1）提前摊销事件、（2）未成熟的违约事件、（3）违约事件、（4）未成熟的违约服务商事件、（5）违约服务商事件、（6）I级触发事件或（7）II级触发事件、借款人或卖方的负责人员的证明（如适用）后五（5）个工作日内，在每一种情况下，阐明其细节以及借款人和/或卖方正在采取或提议就此采取的行动；
（六）不时在对行政代理人和贷款人在应收融资款项中的利益具有重大意义的情况下，提供有关
借款人、卖方或母公司的财务状况或业务以及抵押品（包括合理详细计算借款基数测试、融资拖欠百分比、管理投资组合拖欠和延期百分比、每月付款率和超额利差百分比）作为行政代理人或任何贷款人可合理要求的；
（七）（i）在合理预期会导致借款人承担重大法律责任的任何ERISA事件发生后迅速发出该ERISA事件的通知，以及就该ERISA事件与所有政府当局或任何多雇主计划进行的任何通信的副本，以及（ii）在收到该通知后迅速发出，（x）IRS根据《守则》第6323条就借款人的任何资产发出的任何留置权通知的副本，或（y）PBGC根据ERISA第4068条就借款人的任何资产发出的任何留置权通知的副本；
（八）在借款人或卖方的负责官员获得实际知情后的五（5）个工作日内，通过任何政府当局对借款人、卖方或服务商提出的任何正式调查、诉讼或类似对抗程序的书面通知，对其发起、持有、拥有、服务、收取或强制执行任何应收融资的权限提出质疑，或以其他方式指控借款人、卖方、母公司或服务商在任何重大方面不遵守限制该人发起、持有、质押、收取能力的任何适用法律的书面通知，服务或强制执行此种应收融资；
（九）在借款人或卖方的负责官员获得实际知情后五（5）个工作日内，通过任何政府当局的书面通知，就对借款人、母公司、卖方、服务商或其各自的任何关联公司的任何正式调查、诉讼或类似对抗程序的发生发出正式启动的书面通知，如果这些调查、诉讼或类似对抗程序被不利地确定，将对借款人、卖方、母公司、服务商或融资应收款产生重大不利影响；
（x）应行政代理请求的要求，任何人根据融资文件向借款人、卖方或母公司交付或提供的所有财务报表、结算报表、投资组合或其他重要报告、通知披露、证书或其他书面材料的副本立即收到；和
（十一）行政代理人不时合理要求或任何受影响人士为遵守欧盟证券化规则或英国证券化规则（视情况而定）规定的各自义务而合理要求的有关抵押品、借款人、卖方、母公司、服务商或其控制下的发起人的其他信息、文件、磁带、数据、记录或报告。
根据第5.01（b）（i）条或第5.01（b）（ii）条要求交付的信息可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）家长发布此类信息之日交付，或在家长的网站http://www.compass.com（或任何后续页面）或http://www.sec.gov上提供链接；或（ii）代表家长在互联网或内联网网站（如有）上发布此类信息，贷款人和行政代理人已获准访问
（是否为商业性、第三方网站或是否为行政代理人主办）；提供了（x）在行政代理人或任何贷款人如此要求的范围内，家长须将该等文件的纸质副本（可透过电子传送（包括Adobe pdf副本））交付予行政代理人或该等贷款人，直至行政代理人或该等贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求，及（y）家长须将任何该等文件的张贴（根据上文第（ii）款当作已交付的任何文件除外）通知行政代理人（以传真或电邮）。
（c）所得款项用途.借款人应将本协议项下每笔垫款的收益仅用于：
（一）为借款人根据购买协议并根据本协议规定的条款和条件获得的融资应收款项的购买价款提供资金或支付款项或用于一般公司用途；
（二）在预定循环期终止日期或之前为储备账户提供资金，但须根据第8.03款（及借款人须提交垫款请求书，要求在预定循环期终止日期前不多于五个且不少于一个营业日的借款日借入垫款，所要求的款额须足以根据第8.03款);
（三）在本协议允许的情况下向借款人的股权持有人进行分配；和
（四）用于符合所有适用法律的其他合法和适当目的。
在不限制前述情形的前提下，应当以不直接或间接违反其组成文件的任何规定或任何适用法律的任何重大方面的方式使用每笔垫款的收益。
（d）查阅记录；审计权.在每种情况下受第11.09款根据本协议，借款人和卖方各自应允许行政代理人（及其审计人员）（i）在合理的提前通知后并在正常营业时间内，以合理的时间间隔访问和检查（a）其与其业务、财务状况、运营、资产、抵押品及其在融资文件下的履行有关的账簿、记录和账目并复印，并与借款人的代表讨论上述事项，（b）与融资应收款项直接相关的任何记录，以及审查和访问与其可能合理获得的融资应收款项有关的任何付款历史的能力；（ii）对借款人计算借款基数和列入借款基数的资产以及月度报告的组成部分（包括现金接收和应用以及适用比率的计算）进行评估和评估；提供了,然而,那、（1）在违约事件或提前摊销事件发生之前和持续期间，前述所述权利第（i）条和（二）行政代理人可酌情在截止日之后的每一年期间或（2）发生后以及违约事件或提前摊销事件持续期间的任何时间仅行使一次。借款人应当向行政代理人（以及行政代理人聘请的任何审计人员）支付合理的、有文件证明的费用和开支
进行任何此类评估或评估；提供了此类访问、评估或评估不得与根据任何其他设施文件的条款进行的任何访问、审计评估或评估重复。
（e）税务事项.卖方和借款人应保持借款人作为美国联邦所得税目的的被忽视实体的地位，并且不得采取任何（或未采取任何行动）会导致借款人被视为作为公司应纳税的协会。
（f）收藏.借款人应或应促使服务人促使与设施应收款有关的所有收款迅速进行，无论如何应在收款账户收到和识别后两（2）个工作日内进行。借款人已经或已经促使服务商建立和维护自动化流程，以便一旦根据服务商处理收款的程序，这些资金可用于转账，设施应收款上的所有收款将自动直接转入收款账户。借款人应确保没有人被授予对收款账户的支配和控制权，或有权在未来时间或在未来事件发生时为收款账户的UCC目的取得支配和控制权；提供了,然而，本协议中的任何内容均不应被视为妨碍借款人在符合本协议条款的目的下以本协议项下的此种身份行事的情况下，授予服务商对收款账户的访问权限。
（g）服务；备份服务器.
（一）借款人应当及时向行政代理人提供（或者要求服务人及时提供）服务人发送或者收到的所有重要通知、报告、报表等文件的真实、完整副本。借款人应要求服务商按照本协议条款为所有设施应收款提供服务。
（二）借款人同意不，并将要求服务商不干预备份服务商履行其在备份服务协议项下的职责，或以任何方式采取任何将在任何重大方面违反备份服务协议条款的行动。借款人承诺并同意，并将要求服务人将行政代理人合理要求的、借款人可获得的任何和所有信息和数据迅速提供给备用服务人，以允许备用服务人以行政代理人合理要求的方式和形式履行其在适用的备用服务协议下的义务。一旦发生和继续发生任何服务人违约事件，行政代理人有权立即将服务人替换为（1）备用服务人或（2）经借款人同意（此种同意不得被不合理地附加条件或延迟）（如果没有发生违约事件并正在继续）、行政代理人可接受的任何第三方服务人或（3）如果违约事件已经发生并正在继续，则行政代理人可合理酌情接受的任何第三方服务人，在每种情况下，在设施文件所设想的所有服务人员的角色和职能中以及在此种替代之后，该人员应有权获得适用的服务费。
（h）变更礼宾资本承销政策、接受收款政策或接受服务政策.
（一）借款人不会对礼宾资本作出、授权、同意或容许其存在任何重大修改、修改、补充或放弃
未经行政代理人事先书面同意，承保保单、已受理的托收保单或已受理的服务保单；提供了、（1）借款人在行政代理人收到任何该等重大修改、变更、补充或放弃的通知后五（5）个营业日内未收到该行政代理人的书面回复的，视为该行政代理人已批准该等重大修改、变更、补充或放弃；（2）该行政代理人认定所提议的修改、变更、补充或放弃具有重大且不利于该行政代理人和其他有担保当事人利益的，行政代理人应当在行政代理人收到该重大修改、变更、补充或者放弃的通知后五（5）个营业日内并在额外五（5）个营业日内（经借款人与行政代理人通过电子方式相互协议，可以延长该时间段）将该确定通知借款人，行政代理人应当要么书面同意该修改、变更、补充或者放弃，要么书面通知不允许该修改、变更、补充或者放弃；提供了,进一步、即尽管有上述规定，如果借款人合理地认为此类重大修改、变更、补充或放弃将对行政代理人或其他有担保当事人的利益产生不利影响，则借款人在实施此类重大修改、变更、补充或放弃之前需要行政代理人的明确书面同意。
（二）借款人应在实施任何此类修改、修改、补充或放弃前至少三（3）个工作日向行政代理人提供对礼宾资本承保政策或接受的服务政策的任何非实质性修改、修改、补充或放弃的书面通知，除非此类修改、修改、补充或放弃仅是为了更正非实质性的部级或印刷错误。
（三）尽管有上述规定，为免生疑问，融资文件或其他任何规定均不得禁止卖方对礼宾资本承销政策作出任何修订、修改或其他变更，提供了借款人不得购买根据此类经修订或修改的礼宾资本承保政策产生的任何融资应收款项，除非且直至行政代理人在根据本协议要求的范围内对此类变更提供其书面同意条款（h）.
（一）开户行.
（一）若开户银行在任何时候未能达到“开户银行”定义中规定的任何适用的最低评级，则应在知悉或通知此类失败后30天内将适用的账户移至满足评级要求的开户银行。
第5.02款消极盟约.借款人订立契诺并同意，直至最后到期日（及其后直至所有债务已获足额偿付之日（但尚未提出索偿的或有弥偿债务除外）），借款人须履行本条例内的所有契诺第5.02款:
(a)限制性协议.它不得订立或容许存在或生效任何协议，禁止、限制或对其设定、招致、承担或容许存在对其构成抵押品的任何财产或收入（不论是现在拥有或以后获得的）的任何留置权（许可留置权除外）的能力施加任何条件，以确保其
本协议和其他融资文件以外的融资文件项下的义务。
(b)清算；合并；出售担保物.其不得完成任何清算、解散、部分清算、合并或合并计划（或遭受任何清算、解散或部分清算），也不得出售、转让、交换或以其他方式处置其任何资产，或就其资产的任何部分订立协议或承诺，或就其资产的任何部分订立或从事任何业务，除非本协议和其他融资文件明确允许（包括与全额偿还有关的义务（或有赔偿义务除外））。
（c）对文件的修订,等。未经行政代理人书面同意，（i）不得实质上修订或修改其组成文件，或采取与其不一致的任何行动，及（ii）除非融资文件另有规定，否则不会修订、修改或放弃任何融资文件中的任何条款或规定（根据其条款除外）。
（d）ERISA.不得设立任何计划或多雇主计划。
（e）留置权.它不得在任何时候对其现在拥有或以后获得的任何资产设置、承担或容忍存在任何留置权，除非允许的留置权或本协议和其他融资文件另有明确许可。
（f）保证金要求.不得（i）以违反T条例或U条例的方式为购买或持有任何保证金股票的目的而向他人提供信贷，或（ii）将任何垫款的全部或任何部分收益，不论是直接或间接的，亦不论是立即、偶然或最终的，用于违反《理事会条例》规定的任何目的，包括在适用范围内，条例U和条例X。
（g）受限制的付款.不得直接或间接作出任何受限制的付款（不论是以现金或其他资产的形式）或承担任何义务（或有或其他）；提供了,然而、借款人（i）应被允许从根据付款优先权分配给其的资金中进行限制性付款，以及（ii）应被允许以应收融资款项的形式进行实物分红，以全额或部分清偿卖方就许可资产出售应付的购买价款。
（h）备案信息变更.不得将其名称或组织管辖权从《中国人民解放军解放军解放军总司令部关于第4.01（a）款），除非其提前三十（30）天向行政代理人发出书面通知，并采取一切合理必要的行动，以保护和完善行政代理人在担保物上完善的担保权益，并应迅速对所有先前提交的融资报表和延续报表提出适当的修改，这些修改是完善本协议项下行政代理人在本协议项下就担保物所要求的每一种完善方法下的担保权益所必需的（并应向行政代理人提供该等修改的副本）。
（一）与关联公司的交易.除本协议和其他融资文件明确设想的情况外，它不得向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产（根据融资文件的条款除外），或购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易（包括出售违约应收款和其他融资应收款），除非此种交易的条款对借款人实质上不利
比它在与非关联公司的人进行的可比公平交易中合理预期的要高。
（j）投资公司限制.不应成为《投资公司法》规定的注册为“投资公司”的要求。
(k)制裁.它不得直接或据其所知间接使用任何垫款的收益为任何被制裁人员的利益服务，它应维持合理设计的内部控制和程序，以促进其继续遵守制裁的适用规定。
（l）出售设施应收款.本公司不得出售任何应收融资，除非（i）该应收融资是根据购买协议条款要求回购的已回购应收融资，或（ii）只要在该出售和转让生效之前或之后不存在提前摊销事件、未到期违约事件或违约事件，该应收融资在许可的资产出售中出售。
(m)负债；担保；证券；其他资产.除（i）根据本协议和其他融资文件或在本协议和其他融资文件明确允许的情况下，（ii）其组成文件项下的义务，以及（iii）根据习惯赔偿和费用偿还以及相关文件项下的类似规定外，它不得在每种情况下产生或承担或担保任何债务、义务（包括或有债务）或其他负债，或发行任何额外的证券，无论是债务还是股权。除根据本协议和根据采购协议明确允许的情况外，本公司不得收购任何融资应收款或其他财产。
（n）本协议的有效性.它不得（i）允许本协议的有效性或有效性或根据本协议授予的担保物上的任何担保权益受损，或允许根据本协议授予的留置权被修改、抵押、从属、终止或解除，或允许任何人解除与本协议有关的任何契诺或义务，以及（ii）除本协议许可外，采取任何将允许本协议的留置权不构成担保物上有效的第一优先担保权益的行动（受允许的留置权限制）。
（o）子公司.不得拥有或允许组建任何子公司。
（p）姓名.不得以自己以外的任何名义开展业务。
（q）雇员.不得有任何雇员（高级职员和董事以其为雇员的范围除外）。
（r）非呈请.它不应成为其承担任何重大义务或责任（直接或或有的）的任何协议（融资文件除外）的缔约方，而不应使用商业上合理的努力将习惯性的“不请愿”和“有限追索权”条款包括在其中（并且不应在其作为缔约方的任何协议中修订或消除此类条款）。
（s）持证证券.它不得以不满足美国财政部条例第1.16 512（c）节（由卖方确定）要求的方式收购或持有任何无记名形式的凭证证券（根据《守则》第163（f）（2）（a）节不要求为注册形式的证券除外）。
（t）帐目.不得将其在备付金账户或收款账户中可能拥有的任何权利的权益转让或授予行政代理人以外的任何人。
（u）强制执行.它不得采取任何行动，并将采取商业上合理的努力，不允许他人采取任何行动，以解除任何人在抵押品所包括的任何文书下的任何该等人的契诺或义务，但服务协议允许的情况除外。
（五）无其他业务.它不得从事（i）任何活动或采取任何其他行动，使其按净收入基础缴纳美国联邦、州或地方所得税，或（ii）从事任何业务或活动，在每种情况下，除依据融资文件外，发起、资助、获取、拥有、持有、管理、出售、强制执行、出借、交换、赎回、质押、订约管理融资应收款和与此有关的其他抵押品并订立融资文件，任何适用的相关文件和本协议所设想的（或根据本协议履行所必需的）任何其他协议以及与上述合理相关的任何活动（并与第（i）条一致）。
（w）没有针对垫款的索赔.在符合适用法律的情况下，它不得因支付对抵押品的任何部分征收或评估的任何税款而对垫款的本金或应付利息（或任何其他金额）的支付主张任何信用、进行任何扣除或对其可执行性提出争议，或对任何现在或未来的贷款人主张任何索赔。
（x）独立董事.其在任何时候均不得有至少一名独立董事，而该独立董事不是且至少已有三（3）年，（a）是借款人或其任何关联公司的股东（或其他股权所有人），或高级职员、董事、合伙人、经理、成员（在单一成员特拉华州有限责任公司的情况下作为特别成员除外）、雇员、律师或大律师，（b）是客户或债权人，或供应商，借款人或其任何关联公司从其与借款人或其任何关联公司的活动中获得其任何购买或收入（微额金额除外），（c）控制或与任何此类高级人员、董事、合伙人、经理、成员、雇员、供应商、债权人或客户处于共同控制之下的人，或（d）任何此类高级人员、董事、合伙人、经理、成员、雇员、供应商、债权人或客户的直系亲属；提供了、（1）前述（a）款不适用于为借款人的任何关联公司担任或曾经担任独立董事或独立经理的任何人；（2）在该独立董事死亡或丧失行为能力时，借款人将在该事件发生后的十（10）个工作日内有一段时间任命一名替代独立董事；（3）借款人应通过商业上合理的努力促使该独立董事在任命一名替代独立董事之前不辞职；及（4）在任何独立董事被替换、免职前，辞职或以其他方式停止服务（因该独立董事死亡或丧失工作能力以外的任何原因），借款人应最迟于该等更换、免职或停止服务生效日期前两（2）个营业日前向行政代理人提供书面通知，并告知拟任更换的独立董事的身份和从属关系。
第5.03款与分离有关的若干承诺.在不限制本协议所载的借款人的任何其他契诺的情况下，并在遵守所有其他契诺的前提下，借款人应与任何其他人（包括卖方及其任何关联公司，以及卖方及其各自关联公司的股权持有人）分别开展其业务和经营，并为促进上述：
(a)借款人应当将其帐目、财务报表、账簿、会计等记录以及其他借款人文件与任何其他人的帐目、财务报表、账簿、账簿、账簿、账簿、账簿、账簿、账簿、账簿、账簿、账簿、账簿、账簿、账簿、账簿、账簿、账簿、账簿提供了借款人可仅出于税务和会计目的并入卖方或其他关联公司。
(b)借款人不得将其任何资金或资产与任何关联公司或任何其他人的资金或资产混合或汇集，且其应以自己的名义持有其所有资产，在每种情况下，除非融资文件条款另有许可、设想或要求。
（c）借款人应以自己的名义开展自己的业务，并且就所有目的而言，不得就任何人作为单一或合并的业务实体进行经营，或意图作为集体经营。
（d）借款人应当在到期时仅从自有资产中支付自身的债务、负债和费用（如有管理费用）；提供了，此种费用可通过每年50000美元的公司间行政付款或借款人和卖方同意的其他金额解决；提供了,进一步，即卖方可以代表借款人支付与建立融资文件有关的某些启动和相关前期费用。
（e）借款人已遵守，并应在必要或可取的范围内遵守（a）组织形式，以保持其单独存在，并应保持其存在，且不得、也不得允许任何关联机构或任何其他人以会对借款人作为破产远程特殊目的实体的存在产生不利影响的方式修改、修改或以其他方式变更借款人的有限责任公司协议。
（f）借款人不得（a）为任何其他人的债务或义务提供担保、承担义务，或认为自己或其信贷对任何其他人的债务或义务负责或可用于清偿，或（b）控制有关任何其他人的日常业务或事务的决定或行动，除非融资文件允许或依据融资文件。
（g）借款人应在任何时候将自己作为独立于任何其他人的独立和不同的法律实体向公众展示；提供了为会计目的，借款人的资产可并入卖方，并计入卖方公开备案的财务报表。
（h）借款人不得将自己标识为任何其他人的分立。
（一）借款人维护其资产的方式应使其与任何关联公司或任何其他人的资产分离、确定或识别其个别资产不会造成成本或困难。
（j）借款人不得利用其单独存在的情况，违反适用法律实施诈骗。
(k)借款人不得就融资单据采取违反适用法律的行为，意图阻碍、拖延或欺骗其任何债权人。
（l）借款人应与其关联机构、卖方、母公司和服务商保持公平交易关系。
(m)除融资文件许可或依据融资文件许可外，借款人不得为任何其他人的利益授予担保权益或以其他方式质押其资产。
（n）除融资文件规定外，借款人不得收购卖方、其关联公司或任何其他人的任何证券或债务工具。
（o）借款人不得向任何人提供贷款或垫款，除非融资文件允许或依据融资文件。
（p）借款人不得转让其资产，除非融资文件允许或依据融资文件。
（q）借款人对已知的关于其单独身份的误解，应当予以纠正。
（r）借款人应根据其预期的业务运营情况保持充足的资本。
（s）借款人应在任何时候组织为特殊目的实体，组织文件与截止日期有效的组织文件基本相似。
（t）借款人应在任何时候开展业务，以便在就融资文件交付的任何“实质性非合并”意见函中就借款人作出的任何假设在所有方面继续真实和正确。
第六条
违约事件
第6.01款违约事件."违约事件"，在此使用的任何地方，指以下事件中的任何一个：
(a)（i）借款人拖欠任何利息或本金（包括根据第2.05（b）款））或（ii）借款人或卖方（如适用）在该当事人根据本协议或其他融资文件首次要求的日期未能支付任何其他款项、转账或存款（除非行政代理人放弃），或母公司应未能根据履约保证支付任何款项，并且在每种情况下，该违约或失败应在借款人、卖方或母公司（可能是通过电子邮件）收到行政代理人关于该违约或失败的书面通知后的五（5）个工作日内保持不变；或
(b)未能在最后到期日将预付款降至0美元；或
（c）除非本条例另有规定第6.01款、借款人或卖方在融资文件项下的任何契诺、义务或协议的履行中的任何重大方面的违约或在任何重大方面的违约以及该违约或违约，应在（i）借款人、卖方或母公司（可能是通过电子邮件）收到行政代理人关于该违约的书面通知和（ii）借款人或卖方实际知悉的较早者后超过三十（30）天的期间内保持不变（在此种违约或违约可能得到纠正的范围内）；或
（d）借款人或卖方在任何融资文件中作出或认为作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述未能在所有重大方面在每种情况下都是正确的，而这些陈述、保证、证明或其他陈述应当已经作出，并且在（i）借款人或卖方（可能通过电子邮件）收到行政代理人关于此类失败的书面通知和（ii）借款人实际知悉的较早者之后超过三十（30）个历日的期间内，卖方或母公司；提供了为免生疑问，卖方根据购买协议和本协议的条款回购或替代任何已回购的应收款项，或以其他方式补救该等已回购的应收款项，作为
适用，应被视为纠正任何应收融资在被借款人获得时未能成为合格应收款的情况；或
（e）借款人和卖方未能在相关的月度报告日期前交付月度报告，且该未能在该月度报告日期的五（5）个工作日内得到纠正；或
（f）发生与借款人、出卖人或母公司有关的破产事件；或
（g）发生未经行政代理人另行同意的控制权变更，但与许可的IPO有关的情况除外；或
（h）借款人或卖方的任何作为或不作为导致确保借款人或卖方在融资文件下的任何义务的任何留置权全部或部分不再是担保物任何重要部分上的有效和可执行的第一优先权完善留置权（受允许的留置权限制），并且该终止在五（5）个工作日内仍未得到补救；提供了,那、行政代理人为解除该留置权而采取的任何肯定行动，不构成本协议项下的违约事件；或
（一）未满足借款基础测试且该条件未在（i）借款人或卖方的负责官员获得实际知悉或（ii）借款人或卖方收到行政代理人关于该条件的书面通知（可能是通过电子邮件）后五（5）个工作日内治愈；或
（j）借款人必须根据《投资公司法》注册，或者借款人被要求根据《投资公司法》注册为“投资公司”的实体控制；或者
(k)借款人应已成为应课税的协会或公开交易的合伙企业，根据《守则》应课税的公司；或
（l）（i）任何融资文件的任何重要部分应终止、不再有效或不再是其当事人的具有法律效力、有约束力和可强制执行的义务（按照其条款除外），或（ii）借款人、卖方、母公司或其任何其他当事人应以任何方式直接或间接否认或质疑其有效性、有效性、有约束力的性质或可强制执行或根据该文件看来设定的任何留置权；或
(m)构成Servicer违约事件的任何事件应已发生，且该Servicer未在Servicer终止后三十（30）天内被备份Servicer（或行政代理可接受的其他第三方Servicer）替换；或
（n）a储备账户赤字存在超过两（2）个营业日的期间，在该期间根据第9.01款；或
（o）（i）有管辖权的法院须对卖方或其任何附属公司（借款人除外）作出一项或多于一项不可上诉的最终判决，或由评估金钱损害赔偿总额超过5,000，000美元的法院作出和解，而该等金额并未在三十（30）个历日内解除、支付或停留，或（ii）须对借款人作出一项或多于一项支付100,000美元或更多的判决，而该等金额并未在三十（30）个历日内解除、支付或停留；或
（p）履约保函应停止完全有效（按照其条款除外）或履约保函应主张其不受履约保函约束，或以其他方式寻求终止或否认其在履约保函下的义务或以其他方式主张履约保函以任何方式无效或不可执行。
尽管有上述规定，如果根据上述（a）、（b）、（c）或（e）条，如果导致违约事件的延迟或失败是由天灾、罢工、封锁、骚乱、战争行为、流行病、事后强加的政府法规、火灾、通信线路故障、计算机病毒、电力故障、地震、其他灾害或其他类似事件造成的，则不会发生违约事件，否则违约事件将根据上述（a）、（b）、（c）或（e）条在借款人和行政代理人共同同意的额外期限内存在。
第6.02款违约事件的补救措施.
(a)借款人负责人员在实际知悉提前摊销事件、未到期违约事件或违约事件发生后，应在五（5）个工作日内通知服务人、行政代理人，具体说明具体的提前摊销事件、未到期违约事件或已发生的违约事件以及当时已知仍在继续的所有其他违约事件。
(b)在任何违约事件发生时和持续期间，除本协议和其他便利文件（包括第七条）规定的所有权利和补救措施以及包括UCC在内的有担保方在适用法律下的权利和补救措施外，行政代理人或多数贷款人可通过通知借款人的方式，进行以下任何一项或多项操作：（1）宣布终止承诺，和/或（2）宣布垫款的本金和应计利息以及借款人根据本协议应付的所有其他款项立即到期应付，据此，该等款项应立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何形式的手续，所有这些均由借款人特此放弃；提供了that，when any default event of default described in条款（f）的第6.01款，承诺将自动终止，预付款和所有该等其他金额将自动到期应付，无需任何一方采取任何进一步行动。
（c）在违约事件发生时和违约事件持续期间，在行政代理人（由其全权酌情决定或在多数贷款人的指示下提供）就抵押品行使控制权的书面通知后：（x）借款人指示融资应收款的收购、销售和其他处置的单方面权力将立即中止，并且（y）借款人应或应促使关联公司按照行政代理人的全权酌情决定收购、出售或以其他方式处置任何融资应收款。
第6.03款默认的服务器事件.
(a)借款人的负责官员在获得对未成熟的违约服务商事件或违约服务商事件发生的实际了解后，借款人应随后立即向行政代理人提供此种发生的通知，具体说明发生的特定未成熟的违约服务商事件或违约服务商事件，以及当时已知仍在继续的所有其他未成熟的违约服务商事件或违约服务商事件。
(b)根据服务协议第4.01节，在服务违约事件发生时和持续期间，行政代理人通过书面通知服务人（并抄送借款人、卖方和备用服务人）（a "服务商终止通知"），可根据服务协议的条款终止服务者的所有权利和义务。
第七条
担保物质押；行政代理人的权利
第7.01款授予担保.
(a)借款人特此为有担保当事人的利益向行政代理人授予、质押、转让和抵押转让，作为所有债务的抵押担保、借款人对下列财产的所有权利、所有权和权益、对下列财产的所有权和权益的持续担保权益和留置权，在每种情况下，无论是有形的还是无形的，无论位于何处，以及是否现已拥有或以后取得的以及是否现已存在或以后存在的财产（本条所述的所有财产第7.01（a）款）在此统称为“抵押品"):
（一）现在和以后拥有的所有应收融资款项和相关文件，包括有关或与之相关的所有收款和其他收益；
（二）收款账户和存放在其中的所有现金和合格投资以及储备账户和存放在其中的所有现金和合格投资；
（三）每份融资文件以及根据或与之相关的所有权利、补救办法、权力、特权和索赔（无论是根据其条款产生的，还是借款人在法律上或权益上以其他方式可获得的），包括有权强制执行每份此类融资文件，并给予或拒绝根据或与之相关的任何和所有同意、请求、通知、指示、批准、延期或放弃，其程度与借款人根据本协议授予行政代理人的转让和担保权益所能达到的相同程度；
（四）借款人的所有账户、动产票据、存款账户、金融资产、一般无形资产、工具、投资财产和信用证权利，无论是否与上述有关（在每种情况下，定义见UCC）；
（五）由借款人或代表借款人交付给行政代理人（或任何代其保管人）或由借款人或代表借款人的任何一方持有的借款人的所有其他财产和借款人的所有财产；
（六）所有担保权益、留置权、担保物、财产、担保、支持义务、保险和其他不时支持或保证上述资产、投资和财产的支付的任何性质的协议或安排；和
（七）上述任何和所有的所有收益。
(b)本中使用的所有术语第7.01款在UCC中定义但未在第1.01款应具有UCC中赋予此类术语的相应含义。
第7.02款解除担保权益.为有担保当事人的利益授予行政代理人的任何担保物上的留置权应自动解除（i）当且仅当所有义务已全额支付且所有承诺已终止（但尚未提出索赔的或有赔偿义务除外）或（ii）在借款人按照本协议的条款和条件出售或处分适用的担保物时，以及在每种情况下，行政代理人（为其本身和代表其他有担保当事人）应，由借款人承担费用，迅速执行、交付和归档或授权归档借款人合理要求的票据，以便重新分配、解除或终止担保方在适用担保物上的担保权益。根据本条第七条就担保物采取的任何和所有行动，不得向任何有担保方追索，也不得由任何有担保方作出陈述或保证，且应由借款人承担全部成本和费用。
第7.03款权利和补救措施.行政代理人（为其本人和代表其他有担保方）享有有担保方在UCC和其他适用法律下的所有权利和救济。在违约事件发生时和持续期间，行政代理人可以（i）指示借款人向行政代理人或其指定人员交付任何或全部担保物、相关文件和与担保物有关的任何其他文件，并以其他方式向借款人发出关于担保物的所有指示；（ii）以商业上合理的方式出售或以其他方式处置担保物，所有这些均无需司法程序或程序；（iii）控制任何此类担保物的收益；（iv）在符合适用的相关文件规定的情况下，就抵押品行使任何合意或表决权；（v）解除、延期、解除、交换或替代或交出抵押品的全部或任何部分；（vi）强制执行借款人关于抵押品的权利和补救措施；（vii）提起和起诉法律和衡平法程序，以强制收取或变现任何抵押品；（viii）要求借款人立即采取导致抵押品清算的一切必要行动，以便支付与债务有关的所有到期应付款项，根据相关文件的条款；（ix）赎回或撤回或促使借款人赎回或撤回借款人的任何资产以支付与债务有关的到期应付款项；（x）复印或在必要时从借款人、卖方及其各自代理人（包括托管人）的营业地移走与担保物有关的所有簿册、记录和文件；（xi）在与担保物有关的任何付款项目上或在针对账户债务人的任何破产债权证明上为借款人的名称背书。
借款人在此同意，在违约事件发生时和持续期间，应行政代理人的请求，签署将担保物转让给行政代理人或其指定人所必需或适当的一切文件和协议。为采取以下所述行动的目的第（i）条直通（十一）第一段这个第7.03款借款人在此不可撤销地以行政代理人的名义或以借款人的名义或以其他方式为行政代理人的使用和利益（为有担保当事人的利益）指定行政代理人为其实际代理人（该任命与利益相关联且在任何义务未得到履行时不可撤销，具有替代权），但以借款人的成本和费用为代价，且除适用法律禁止的情况外，不通知借款人。
第7.04款补救措施累计.行政代理人和其他有担保当事人或者其中任何一方在本协议或者其他融资单证或者现在或者以后在法律上或者权益上或者在法规上或者以其他方式存在的每一项权利、权力、补救办法，应当是累积的、并行的，应当是在本协议或者其他融资单证或者现在或者以后在法律上或者权益上或者在法规上或者以其他方式存在的每一项其他权利、权力、补救办法之外的，而行政代理人或任何其他有担保方行使或开始行使任何一项或多项该等权利、权力或补救措施，不排除该等人同时或稍后行使任何或所有该等其他权利、权力或补救措施。
第7.05款相关文件.
(a)借款人和卖方各自同意，在相关文件条款未明确禁止的范围内，在违约事件发生后和持续期间，应（i）应行政代理人的书面请求，迅速将其根据与担保物有关的相关文件收到或与之相关的所有重要信息和通知转发给行政代理人和备用服务人（或其他继任服务人），以及（ii）应行政代理人的书面请求，仅根据行政代理人的指示就根据或与担保物有关的相关文件提出的任何请求、作为、决定或投票采取行动，但不采取行动。
(b)借款人同意，在借款人掌握的范围内，代有担保当事人为行政代理人以信托方式持有与担保物有关的一切相关单证，并在违约事件发生后和持续期间或本协议另有规定的情况下，应行政代理人的要求，及时将该单证交付给行政代理人或其指定人（包括备用服务人）。此外，借款人应根据备用服务协议的适用条款，促使服务商向备用服务商交付包含与此类设施应收款相关信息的电子文件。
第7.06款借款人仍须负法律责任.
(a)尽管本文有任何相反的规定，（i）借款人仍应在其中规定的范围内根据抵押品所包括的合同和协议（包括相关单证）承担责任，并应履行其在该等合同和协议下的所有职责和义务，其程度与本协议尚未执行的程度相同，以及（ii）任何有担保方行使其在本协议下的任何权利不应使借款人免除其在抵押品所包括的任何该等合同或协议下的任何职责或义务。
(b)借款人的任何义务或责任无意由行政代理人或任何其他有担保方根据本协议或其他融资单证承担或因本协议或其他融资单证而承担，因此而设想的交易，包括根据任何相关单证或与担保物有关的任何其他协议或单证承担的交易，并且在法律规定允许的最大范围内，行政代理人和其他有担保方明确否认任何此类假设。
第7.07款抵押品的保护.借款人应不时执行和交付本协议的所有此类补充和修订，并将所有此类UCC-1融资报表、延续报表、进一步保证文书和其他文书归档或授权归档，并应采取合理必要或可取或可取的其他行动，以确保本协议项下有担保当事人的权利和补救措施，并：
(a)更有效地为抵押品的全部或任何部分授予担保；
(b)维持、保存和完善本协议作出或将作出的任何担保的授予，包括留置权的第一优先权性质或更有效地执行本协议的目的（受允许的留置权限制）；
（c）完善、发布关于本协议作出或将作出的任何授予的通知或保护其有效性（包括由于法律或法规的变化而必要或可取的任何和所有行动）；
（d）强制执行抵押品中包含的任何抵押品或其他票据或财产；
（e）维护担保物所有权，捍卫担保物所有权以及担保物中行政代理人和担保方在担保物中的权利，以对抗所有第三方的债权；和
（f）支付或促使支付对抵押品的全部或任何部分征收或评估的任何和所有税款。
只要本协议仍然完全有效，借款人特此指定行政代理人作为其代理人和实际代理人，编制和归档任何UCC-1融资报表、延续报表和所有其他票据，并采取根据本协议要求的所有其他行动第7.07款.此种指定不得强加给行政代理人，或解除或减少借款人在本项下的义务第7.07款.借款人进一步授权并应促使其律师在没有借款人签名的情况下提交UCC-1融资报表，该报表将借款人列为债务人，将行政代理人列为担保方，并说明“债务人现在或以后拥有权利的所有资产”或与行政代理人根据本协议授予担保的担保物类似的语言，以及可能合理必要或可取的任何修改或延续报表。
第八条
帐目、帐目及发行
第8.01款收钱.除本协议另有明确规定外，行政代理人可以根据该担保物和相关融资单据的条款和条件，在没有任何财政代理人或其他中间人干预或协助的情况下，直接要求支付或交付、接收和收取行政代理人根据本协议应支付或应收的所有款项和其他财产，包括担保物上应支付的所有款项。行政代理人应将其以信托方式收到的全部款项和财产为有担保当事人进行隔离和保管，并按本协议规定予以适用。每个借款人账户应受账户控制协议的约束。任何借款人账户均可包含任意数量的子账户，以方便行政代理人管理借款人账户或担保物。
第8.02款收款账户.借款人应于截止日或之前，在开户银行设立一个或多个以“Compass Concierge SPV I，LLC-收款账户，受行政代理人留置权”或其他名为
为行政代理人可以接受的，指定为“收款账户”。收款账户实行行政代理人留置权，自首次借款日起及之后，收款账户在开户行维持，并受《账户控制协议》约束。借款人应根据本协议的条款，不时将自应收融资的初始截止日期（包括该应收融资的初始截止日期）起收到的与应收融资有关的所有收款存入或安排存入收款账户。根据本协议不时存入收款账户的所有款项应由借款人作为抵押品的一部分持有，并应适用于本协议规定的目的。在行政代理人通过交付专属控制通知控制收款账户之前，除便利文件项下规定的情况外，借款人应是允许访问该账户的唯一一方。除非违约事件应已发生且仍在继续，否则行政代理人同意，其不得行使账户控制协议项下的任何权利，以交付与收款账户有关的任何专属控制权通知。
第8.03款储备账户；资金.
(a)借款人应于截止日或之前在开户银行设立一个或多个账户，名称为“Compass Concierge SPV I，LLC-备付金账户，受行政代理人留置权约束”，或行政代理人可接受的其他名称，指定为“备付金账户”。备付金账户应受行政代理人的留置权约束，自首次借款日及之后，备付金账户应与开户银行保持一致，并作为账户控制协议的主体。唯一允许的准备金账户存款或提款应按照本协议的规定进行。除根据本协议和付款优先权外，借款人不得在准备金账户中拥有任何合法、衡平法或实益权益。在行政代理人通过交付专属控制通知控制备付金账户之前，借款人应是允许进入该账户的唯一一方。除非违约事件应已发生且仍在继续，否则行政代理人同意，其不得根据账户控制协议行使任何权利，以交付有关准备金账户的任何专属控制通知。
本协议项下有未偿债务时，借款人应随时保持备付金账户中与备付金账户所需金额相等的金额。在摊销日或之前，借款人应请求（如无此种请求，则应视为已请求）最终借款（但以第第3.02款）的金额足以为储备账户所需金额提供资金。
任何时候存入备付金账户的资金总额超过备付金账户所需金额的，借款人可以将超出部分汇入收款账户。此外，在违约事件发生后和持续期间，备付金账户中的资金可由行政代理人提取并存入收款账户。
(b)如果在任何付款日期没有足够的收款或其他可用资金来支付到期和欠款以及根据第（i）条直通（三）的第9.01（a）款）于该日期及在根据以下规定作出的任何付款生效后第9.01款、借款人从备付金账户中提取的金额以较少者为准
（a）这种不足的数额，以及（b）准备金账户的可用数额。借款人应支付该等款项（“准备金账户提取金额"）从储备账户转入收款账户，以满足此类不足。
（c）备付金账户可用额连同收款账户可用额，在按照付款优先顺序申请时，足以全额清偿融资文件项下应支付给行政代理人和贷款人的所有其他款项，并导致最终到期日发生的，借款人可自行选择，终止承诺，并根据付款的优先顺序将存放在准备金账户和收款账户中的资金用于支付本协议项下和其他融资文件项下的所有未偿金额，并将任何剩余金额分配给借款人。
第8.04款帐目.借款人和卖方应不迟于每个月度报告日下午2：00（纽约市时间）向行政代理人编制并提供（或安排编制和提供）上一个收款期的月度报告（包含行政代理人、借款人和卖方约定的信息）。为任何收款期交付的月度报告应载有经行政代理人、借款人和卖方商定的与抵押品中包含的应收融资款项有关的信息（包括借款基数的计算和卖方根据第11.23（f）款）本协议），并应在适用于该月度报告的收款期的最后一天确定。
第8.05款应收融资款项的出售和解除.
(a)尽管本协议另有相反规定，但未经行政代理人或任何贷款人同意并在满足本协议所列条件的前提下第8.05款，（1）借款人可向发起人或卖方出售及转让卖方根据购买协议条款须购回的任何已购回应收款项，及（2）借款人可出售及转让许可资产出售中的任何应收融资。作为任何此类出售或转让的条件：
（一）（x）在回购已回购应收款的情况下，借款人应按照本协议的条款交付借款基础证书和更新的数据文件，证明在形式上符合借款基础测试；（y）在任何其他允许的资产出售的情况下，借款人应在任何出售该应收融资的结算日期前至少两（2）个营业日向行政代理人交付书面通知，并作为任何该等出售应收融资的条件，借款人应交付借款人（或代表其的卖方）负责官员的证书，证明出售此类应收融资是根据本协议的条款和条件进行的许可资产出售，并附上更新的应收账款明细表，列出借款人在实施此类许可资产出售后拥有的所有应收融资，以及更新的借款基 证书 载有在此类允许的资产出售生效后按形式计算的抵押品的相关信息；和
（二）任何此类出售和转让任何应收融资的收益应直接存入收款账户；提供了、只要（x）借款人在任何已回购应收款项或任何超额集中应收款项的出售和转让之前和之后均符合借款基础测试且（y）不提前摊销，则无须就任何已回购应收款项或任何超额集中应收款项的出售和转让支付现金购买价款或相关款项存入收款账户
事件、违约的服务者事件、违约的未成熟服务者事件、违约的未成熟事件或违约事件存在于此类出售和转让生效之前或之后。
(b)借款人根据本协议和（如适用）购买协议的条款出售的任何应收融资应自动解除本协议的留置权，各贷款人特此授权行政代理人，审查和批准借款人根据必要或合理书面要求编制并提交行政代理人授权的此类UCC-3融资报表和已执行的解除，以终止并删除构成根据本协议授予的此类已出售融资应收款项的担保权益解除的公告的任何文件；提供了、借款人应承担行政代理人与其审核批准此类UCC-3融资报表和发布相关的合理且有文件证明的自付费用和开支。
（c）行政代理人特此由各贷款人授权，并应在借款人（或代表其的卖方）的书面请求下，在没有未履行的承诺且借款人在本协议项下和其他融资文件项下的所有义务均已履行（未主张索赔的或有赔偿义务除外）的情况下，审查和批准此类UCC-3融资报表，并在必要时，由借款人编制并在必要时或借款人合理书面要求时提交行政代理人授权的已执行解除书，以终止构成根据本协议授予的该抵押品上的担保权益被解除的公告的任何文件并将其删除记录；提供了、借款人应承担行政代理人与其审核批准此类UCC-3融资报表和发布相关的合理且有文件证明的自付费用和开支。
第8.06款借款人账户明细.各借款人账户账号载于附表4到此为止。贷记借款人账户的金额可投资于合格投资（i），只要当时没有违约事件继续发生，由借款人指示，以及（ii）只要违约事件继续发生，由行政代理人指示。尽管本协议或任何融资文件中有任何相反的规定，借款人或行政代理人均不得指示、授权或允许对贷记借款人账户的任何金额进行投资，除非此类投资是在账户控制协议条款下属于“现金清扫”指定标的的账户中进行的。借款人和行政代理人同意，根据账户控制协议的条款，任何不属于“现金清扫”指定标的的借款人账户在所有情况下都将是适用的UCC含义内的存款账户。
第九条
款项的申请
第9.01款款项的支付.
(a)尽管本协议另有规定，但受本协议其他款规限第9.01款、在每个缴款日，借款人按照以下轻重缓急对上一收款期内收到的催收款项进行兑付（“付款的优先权"）及相关月报：
（一）第一，（1）向开户行支付有关的开户行费用，加上在任何先前付款日期到期时未向开户行支付的任何该等费用，加上借款人欠开户行的任何费用、弥偿或其他款项
融资单据（包括拖欠开户银行的任何电汇费用或其他银行费用），每份单据在相关收款期最后一天应计未付的范围内，直至全额支付此类应计费用、开支、赔款和其他金额；提供了,然而、本项下应支付的费用、赔款及其他金额（不含开户银行手续费）合计第（1）条任何日历年不得超过25,000美元；提供了,进一步，则在违约事件发生后及持续期间，该上限不适用，然后（2）按比例向服务人及后备服务人、服务费（但不包括任何继任服务超额服务费或继任服务过渡费）及后备服务费，加上在任何先前付款日期到期时未向服务人或后备服务人支付的任何该等费用，加上借款人根据融资文件分别欠该等任何一方的任何开支、弥偿、补偿及其他款项，在相关收款期的最后一天应计和未支付的范围内，每一项，直至全额支付此类应计费用、开支、赔款、报销和其他金额；提供了,然而、本项下应支付的费用、赔款及其他金额（不含服务费及备用服务费）合计第（2）条服务者和备份服务者在任何日历年各不得超过100,000美元；
（二）第二次，向行政代理人作出分配，以分配予各贷款人，（1）首先支付在该先前付款日期未足额支付的任何在先前付款日期应付的应计未付利息（包括按计算上一个收款期利息所使用的利率计算的利息，但如适用则不包括可归属于摊销保证金的任何利息金额）及（2）其次，各该等贷款人应付的未使用费用，先就垫款支付该等利息，然后再支付未使用费用；
（三）第三次，向行政代理人，为分配予各贷款人，以支付、应计及未付上一收款期应付该贷款人的垫款利息；
（四）第四，向行政代理人发放，用于按比例向各贷款人发放，（1）在违约事件或提前摊销事件发生和持续之前和循环期结束之前，如截至（x）最近的确定日期和（y）确定与借款日期一并交付给行政代理人的借款基础证书所采用的借款基础计算日期（以较晚者为准）未满足借款基础测试，则向各贷款人支付垫款本金（按比例，基于每个贷款人的百分比）直至满足借款基数测试（在最近的确定日期或该借款基数计算日期（如适用）的备考基础上），以及（2）在循环期结束后的任何时间（无论循环期结束的原因如何，也无论违约事件或提前摊销事件是否已经发生并正在继续）以及在违约事件或提前摊销事件持续期间，支付每个贷款人的垫款（按比例，基于每个贷款人的百分比）直至全额支付；
（五）第五，向行政代理人作出分配，以分配予各贷款人，任何可归属于摊销保证金的利息金额（如有的话）应计及未支付且未根据上文第（ii）条以其他方式支付；
（六）第六届，用于存入备付金账户，直至存入备付金账户的金额等于备付金账户所需金额；
（七）第七届，向行政代理人支付，（a）根据本协议到期和应付的任何利息（包括在先前付款日期应付的任何应计和未付利息（及其利息），但在该先前付款日期未足额支付）以及行政代理人与本协议和其他融资文件有关的任何应计和未付费用和开支，以及（b）第二，按比例支付应付受影响人士（如有的话）的应计和未付款项第2.09节和11.03，以及欠有担保方或受赔偿方的所有其他费用、开支或赔偿（包括，在循环期届满后，按摊销保证金应计的任何利息）；
（八）第八届，按比例计算，以根据本协议应支付给每一方的金额为基础第（viii）款，向开户行、服务人及后备服务人，向每一该等订约方应付及须支付的任何款项，而该等款项已超过《财务报告》所述该等款项的任何适用上限第（i）款（就任何继任服务人而言，包括任何继任服务人的超额服务费或继任服务人的过渡费）；及
（九）第九届，（i）如没有发生未到期的违约事件，且仍在继续，则将剩余部分交给或按照借款人的指示，以及（ii）以其他方式交给收款账户。
(b)如果在任何付款日期，收款账户中可用的金额不足以支付所有到期和欠款以及根据第（i）条通过（iii）的第9.01（a）款），备付金账户中的存款金额可转入收款账户，以弥补任何不足，并应按顺序和根据以下规定的优先顺序支付第9.01（a）款）在可动用资金的范围内。
第十条
行政代理人
第10.01款授权和行动.每一贷款人在此不可撤销地指定和授权行政代理人作为其代理人采取行动，并行使本协议项下的权力，并在适用范围内行使本协议及其条款授予行政代理人的其他融资文件，以及合理附带的权力，但以本协议的条款为限。行政代理人不承担任何义务或责任，但本协议或其他融资文件中明确规定的义务或责任除外，或与任何有担保方的任何信托关系，行政代理人一方的默示契诺、职能、责任、义务或义务或责任不得理解为本协议或该行政代理人作为一方当事人的任何其他融资文件（如有）中的其应履行或遵守的义务。对于本协议或其他便利文件未明文规定的任何事项，不应要求行政代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但应根据多数贷款人的书面指示，要求行政代理人采取行动或不采取行动（并应充分保护这样做或不采取行动）；但不得要求行政代理人采取任何行动，使行政代理人在其判断中承担个人责任、成本或费用或违反本协议，其他融资文件或适用法律，或根据其判断将违反其在本协议下、根据任何其他融资文件或根据适用法律承担的职责。各贷款人同意，在融资文件规定不得无理拒绝行政代理人同意、规定行使行政代理人合理酌处权或作出类似规定的任何情况下，不得在其
以不合理的方式向行政代理人发出指示（或拒绝提供指示）以拒绝其同意或行使其酌处权。
第10.02款职责下放.行政代理人可由或通过代理人或事实上的律师执行其在本协议和彼此便利文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得律师的建议。
第10.03款特工的依赖等.
(a)行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对其根据本协议或任何其他便利文件或与本协议或任何其他便利文件有关而采取或不采取的任何行动承担责任，但其本人的重大过失或故意不当行为除外。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人：（i）可适当谨慎地咨询法律顾问（包括借款人、父母或服务人或其任何关联机构的法律顾问）和独立公共会计师及由其选定的其他专家，不对其根据该律师的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任，会计师或专家；（ii）不向任何有担保方或任何其他人作出任何保证或陈述，也不对任何有担保方或任何人就本协议或其他融资文件作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述（不论是书面或口头的）负责；（iii）对借款人履行或遵守本协议、其他融资文件或任何相关文件的任何条款、契诺或条件不负有任何监督、确定或查询的责任，父母或服务人或任何其他人或检查借款人、父母或服务人的财产（包括簿册和记录）；（iv）不得就任何担保物、本协议、其他融资文件、任何相关文件或依据本协议或其提供的任何其他文书或文件的应有执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或对有效性、完善性、担保物上的留置权的优先权或可执行性；（v）不因依赖、根据（或通过不依赖）任何通知、同意、证书（包括为免生疑问，每月报告）、指示或放弃、报告、声明、意见、指示或其他文书或书面（可通过电传、电子邮件、电缆或电传方式送达）而根据或就本协议或任何其他融资文件承担任何责任，如其可以接受）合理地认为是真实的，并认为是由适当的一方或多方签署或发送的。行政代理人对借款人、母公司、服务人或任何贷款人（视情况而定）履行或未能履行其各自在本协议或任何其他融资文件下的任何义务和职责，不对借款人、母公司或任何贷款人或任何其他人承担任何责任。
(b)除本协议另有规定外，行政代理人不对任何其他代理人的作为或不作为（包括有关资金申请的行为）承担责任，也不承担任何监督或调查任何其他代理人遵守本协议条款或要求、任何融资文件或任何相关文件或其在本协议下的职责的责任。行政代理人有权承担其可能收到的任何文书或文件上出现的任何签字（包括根据本协议收到的每一份预付款请求）的任何签字人的应有权限和真实性。对于善意采取并被其合理认为在其所授予的权力范围内的任何行动，或由其依据其所管辖的任何指示或指示采取的任何行动，或由于没有特此要求的指示或指示而未被其采取的任何行动（包括拒绝行使酌处权或在其未收到的情况下拒绝其同意，或由于多数贷款人未提供、迟延或拒绝提供，行使该酌情权或授予多数贷款人该等同意的书面指示（如适用）。
本协议或任何融资单证或相关单证均不得责成行政代理人垫付、支出或承担自有资金风险，或采取其合理判断可能导致其承担其未得到充分赔偿的任何费用或财务或其他责任的任何行动。行政代理人不对任何间接、特殊或后果性损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使其已被告知可能发生的情况，且无论采取何种形式的诉讼。除非行政代理人的负责人员实际知悉任何事项，或除非行政代理人按照其地址收到有关该事项的书面通知，否则行政代理人不得被控知悉或通知任何事项第11.02款.对本协议项下行政代理人的任何允许性授予权力，不得解释为作为的义务。行政代理人没有义务对任何决议、证明、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、权利令、批准或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查。行政代理人不对任何判断错误，或对其善意作出或采取或不采取的任何行为或步骤，或对任何事实或法律错误，或对其可能做或不做的任何与此有关的事情承担责任，除非经有管辖权的法院证明该行政代理人有故意不当行为或在履行或不履行其职责时存在重大过失。
（c）行政代理人对因其无法控制的行为而导致的拖延履行或者不履行的，不承担责任和义务。此类行为应包括但不限于天灾、罢工、封锁、骚乱、战争行为、流行病、事后强加的政府规章、火灾、通信线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他灾害。
第10.04款赔偿.每一贷款人同意按比例（基于承诺，或者，如果承诺已终止，则基于未偿还的应收融资款项）对行政代理人及其高级职员、董事、雇员、代表和代理人（在借款人未根据或代表借款人未偿还的范围内）进行赔偿并使其免受损害第11.04款或以其他方式）从或针对任何和所有的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支（包括合理和有文件证明的律师费和开支）或任何种类或性质的支出（包括与任何调查或威胁程序有关的支出，无论行政代理人是否为其一方）可能被施加于、招致的，或以任何与本协议或任何其他融资文件或任何相关文件有关或因本协议或任何其他融资文件或任何相关文件或行政代理人根据本协议或任何其他融资文件或任何相关文件采取或遗漏的任何行动有关的方式对行政代理人提出主张；提供了任何贷款人不得仅因行政代理人的重大过失或故意不当行为而对该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分向行政代理人承担责任。行政代理人的权利和出借人在本协议项下或根据本协议承担的义务第10.04款应在本协议终止、本协议项下行政代理人提前免职或离职后继续存续。
第10.05款继任行政代理人.以本条款为准第10.05款、行政代理人经三十（30）日通知出借人和借款人，可以辞去行政代理人职务。行政代理人应当离职的，由多数贷款人指定继任代理人。继任代理人因任何原因未获如此委任且在发出离职通知后三十（30）天内不接受该委任的，行政代理人可以委任继任代理人。任何继任行政代理人的委任须事先征得借款人的书面同意（不得无理拒绝或迟延同意）；但如（i）违约事件已发生并仍在继续，或（ii）如该继任行政代理人是贷款人或
行政代理人或任何贷款人的附属机构。行政代理人的辞职，自依据本办法指定继任代理人时生效第10.05款.退任行政代理人辞去本协议项下行政代理人职务生效后，退任行政代理人解除其在本协议项下和其他便利单证项下的职责和义务以及本协议项下的规定XI条就其在担任本协议项下和其他融资文件项下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，其利益应继续有效。（i）该行政代理人可合并或合并的任何人，（ii）该行政代理人应为一方的任何合并或合并可能产生的人，或（iii）该行政代理人的财产和资产可能实质上作为一个整体继承的人，应为本协议项下行政代理人的继承者，而无需本协议任何一方的进一步行为。
第10.06款行政代理人作为贷款人的行为能力.担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使如同其不是本协议项下行政代理人一样的权利和权力，该人及其关联机构可以接受借款人或其任何附属机构或其他关联机构的存款、向其出借款项并一般从事任何种类的业务，如同其不是本协议项下行政代理人一样。
XI条
杂项
第11.01款不放弃；书面上的修改.
(a)任何一方根据本协议行使任何权利、权力或补救措施的失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，也不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。对本协议任何条款的任何放弃，以及对本协议任何一方偏离本协议任何条款条款的任何同意，应仅在特定情况下和为所给定的特定目的有效。在任何情况下向借款人发出通知或提出要求，均不得使借款人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。
(b)本协议的任何修改、变更、补充或放弃，除非经借款人、卖方、行政代理人和多数贷款人签署，否则不具有效力；提供了对本协议的任何修订、修改、放弃或补充，如会（i）增加或延长承诺的期限（有关贷款人根据本协议的条款同意增加特定贷款人的承诺或增加新的贷款人除外）或更改最后到期日，（ii）延长本协议项下任何预付款或任何费用的本金或利息的支付的固定日期，（iii）减少任何该等本金的支付金额，（iv）降低按违约后利率支付的利息（按违约后利率支付的利息除外）或根据本协议支付的任何费用的利率，（v）解除抵押品的任何重要部分，但与本协议允许的处置有关的除外，（vi）更改条款第9.01款或第11.01（b）款），或（vii）以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本协议项下任何权利或修改本协议任何条款（包括“多数贷款人”的定义）所需的贷款人人数或百分比，须经所有贷款人的书面同意。
（c）尽管本协议或任何其他融资文件中有任何相反的规定，任何违约贷款人均无权投票、批准或不批准根据本协议或任何其他融资文件作出的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有人同意的任何修订、放弃或同意）
贷款人或每名受影响贷款人可在未经任何违约贷款人同意的情况下生效），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该等贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如根据其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须经该违约贷款人同意。
（d）本协议的任何修改、修改、补充或放弃，借款人应在本协议执行和生效后立即向服务方和备用服务方交付副本。
第11.02款通知等.除本协议授权发出的电话指示外，所有要求或允许向本协议任何一方发出或作出的通知、要求、指示和其他通信均应以书面形式，并应以挂号、认证或特快专递、预付邮资、或传真传送、或预付快递服务、或电子邮件方式亲自送达或发送（如收件人已在附表3），并应被视为在意向收件人按照本协议的规定收到此类书面通知之日为本协议的目的而给予第11.02款.依照本条前述规定发出或者交付的通知中另有规定的除外第11.02款、通知、要求、指示和其他书面通信，应以各自地址（或各自的传真号码或电子邮件地址）向双方当事人发出或作出。附表3，以及在电话指示或通知的情况下，通过拨打为该方指明的电话号码或号码在附表3.
第11.03款税收.
(a)借款人根据本协议支付的任何和所有款项均应按照本协议的规定，对任何和所有当前或未来的税款、征费、假税、扣除、收费或预扣以及与此相关的所有负债（包括罚款、利息和费用）免于扣除和不扣除，不包括，（a）净收入征收的税款（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利润税（i）在任何有担保方的情况下征收，由该有担保方组建或其主要办事处所在的法律规定的司法管辖区（或其任何政治分支机构），或就其适用的贷款办事处所在的任何贷款人而言，或（ii）就任何有担保方而言，由任何司法管辖区以该有担保方与该司法管辖区有任何其他现在或以前的联系（但仅因订立、履行其在本协议或任何其他融资文件下的义务、收取其在本协议或任何其他融资文件下的任何付款或强制执行其权利而产生的联系除外，根据本协议或任何其他融资文件从事任何其他交易，或出售或转让本协议或任何其他融资文件的权益）（"其他连接税"），（b）任何预扣税或备用预扣税第11.03（d）（i）条），（c）中所述的税项第11.03（d）（二）条）和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税（所有这些非排除税、征费、征费、扣除、收费、预扣税和负债以下简称"税收").如法律（或其解释或行政）要求借款人或行政代理人从其根据本协议或根据任何其他融资文件应向任何有担保方支付的任何款项中扣除或代扣任何税款，（i）就税款而言，借款人应支付的款项应视需要增加，以便在作出所有规定的扣除或代扣（包括适用于根据本协议应支付的额外款项的扣除或代扣第11.03款）该有担保方收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣留的情况下本应收到的金额，（ii）借款人或行政代理人（如适用）有权进行此类扣除或扣留，以及（iii）借款人或行政代理人（如适用）应按照适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣留的全部金额。
(b)此外，借款人同意，及时支付因借款人根据本协议或根据任何其他融资文件支付的任何款项或因本协议或任何其他融资文件的执行、交付或登记或以其他方式与本协议或任何其他融资文件有关而产生的任何现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似税款，但任何此类税款除外，这些税款是就一项转让征收的其他连接税（以下简称"其他税").
（c）不重复根据第1款承担的任何义务11.03（a）或(b)，借款人同意向每一有担保当事人赔偿全部税款或其他税款，包括任何司法管辖区就根据本协议应支付的金额征收或主张的任何税款或其他税款第11.03款由该人就借款人支付，不论该等税项或其他税项是否正确或合法征收或主张。借款人或父母根据本赔偿支付的款项应在有担保方提出书面要求之日后立即支付，该要求应附有合理详细说明其依据的证明。如无舱单错误，该证明应推定为正确。
（d）借款人不得被要求就美国联邦预扣税或美国联邦备用预扣税向任何有担保方作出赔偿，或向任何有担保方支付任何额外金额，但以（i）在该贷款人成为本协议一方之日存在与美国联邦预扣税或备用预扣税有关的预扣金额的义务为限，或就向贷款人如此指定的新贷款办事处的付款（a "新贷款办公室"），该贷款人就预付款指定该新贷款办公室的日期；提供了那个这个第（i）款不得适用于任何有担保方将有权获得的赔偿付款或额外金额（不考虑这第（i）款）不超过转让方贷款人或作出此种新贷款办事处指定的贷款人在没有此种转让或指定的情况下本应有权获得的赔偿付款或额外金额，或（ii）如果没有该有担保方未能遵守下文（g）或（h）段，则不会产生支付此种额外金额的义务。
（e）在任何税款或其他税款缴纳之日后，借款人将迅速向行政代理人提供有关政府当局出具的证明已缴纳的收据（或行政代理人合理满意的其他已缴纳证据）的原件或核证副本。
（f）如借款人（或卖方代表其）在扣除任何税款或其他税款后向任何有担保方或为任何有担保方的账户支付任何款项，而一笔弥偿款项或额外款项由借款人依据本第11.03款，那么，如果该有担保缔约方根据其善意行使的唯一酌处权确定其有权获得此类税款或其他税款的退款，则该有担保缔约方应在不影响保留此类退款金额的情况下，在其能够这样做的范围内，申请此类退款并向借款人（或卖方，视情况而定）偿还相关税款或其他税款应占已收到的任何退款（扣除已发生的合理自付费用）的金额以及相关政府当局就此类退款支付的任何利息；提供了如该有担保方被要求向相关税务机关偿还该等退款，借款人同意将退款退还该有担保方。尽管本款（f）项有任何相反的规定，但在任何情况下，都不会要求有担保方根据本款（f）项向借款人支付一笔款项，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并引起此种退款的税款或其他税款，且从未支付与此种税款或其他税款有关的赔偿款或额外款项，则该款项的支付将使有担保方处于比有担保方更不利的税后净额状况。本款（f）项不得解释为要求任何有担保方提供其纳税申报表
（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）给借款人或任何其他人。
（g）（i）任何有担保方和每一有权就根据本协议支付的款项获得预扣税豁免或减免的参与方，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，任何有担保方和每一参与人，如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该有担保方或参与人（视情况而定）是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（不包括在第11.03（g）（二）条）如果在有担保方或参与方（视情况而定）的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该有担保方或参与方承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该有担保方或参与方的法律或商业地位，则不需要下文）。
（h）（二）在不限制前述一般性的情况下，（一）《守则》第7701（a）（30）条定义的每一有担保方和每一为美国人的参与者（a "美国人"）特此同意，其应在不迟于截止日期或（如属有担保方或参与方按照第11.06款、取得垫款权益的该有担保方或参与方向借款人和行政代理人交付准确、完整和签名的IRS表格W-9或后续表格的电子副本的日期，证明该有担保方或参与方在交付之日无需缴纳美国备用预扣税，以及（ii）根据美国以外法域的法律组建的每一有担保方或参与方（a "非美国贷款人"）应在不迟于该有担保方或参与方按照第11.06款，在合法有权这样做的范围内，向借款人和行政代理人交付：（1）在非美国贷款人就本协议或任何融资文件下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，准确、完整和签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的电子副本，确定豁免或减少，美国联邦预扣税根据此类税收协定的“利息”条款和（y）就本协议或任何融资文件下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确定根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；IRS表格W-8ECI的准确、完整和签名的电子副本；（3）在非美国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条要求豁免美国联邦预扣税的情况下，此类非美国贷款人应提供（x）一份基本上以附件 E-1大意是，就《守则》第881（c）条而言，此类非美国贷款人（x）不是银行，（y）不是10%的股东（在
借款人的《守则》第871（h）（3）（b）条及（z）并非与借款人有关的受控外国公司（在《守则》第864（d）（4）条的涵义内）（a "美国税务合规证书"），而该等非美国贷款人同意，在任何该等陈述不再准确及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的情况下，应通知借款人及行政代理人；或（4）在非美国贷款人并非实益拥有人的情况下，提供准确、完整及经签署的IRS表格W-8IMY的电子副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E，美国税务合规证书的形式大致为附件 E-2或附件 E-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果非美国贷款人是合伙企业，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可提供美国税务合规证书，其形式大致为附件 E-4代表每一个这样的直接和间接合作伙伴。此类表格应由每个非美国贷款人在其获得预付款权益之日或之前交付，并在该非美国贷款人指定新的贷款办事处之日或之前交付（如有）。此外，每个非美国贷款人应在收到借款人或行政代理人的合理请求后，尽快交付此类表格。尽管本条例另有规定第11.03款，非美国贷款人无须依据本条例交付任何表格第11.03（g）节）这种非美国贷款人在法律上无法交付。各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。尽管本款（g）中有任何相反的规定，要求由参与者交付的任何文件均应交付给参与的贷款人，此种交付应满足其在本款（g）下的文件要求。
（一）（iii）如果行政代理人是美国人，则应在其成为本协议项下行政代理人之日或之前向借款人交付准确、完整和签名的IRS表格W-9的电子副本。如果行政代理人不是美国人，则应在其成为本协议项下的行政代理人之日或之前（并应借款人的合理要求在此后不时）向借款人提供：（a）就其本人账户应付给行政代理人的任何款项提供准确、完整和签名的IRS表格W-8ECI电子副本，以及（b）就他人账户应付给行政代理人的任何款项提供准确、完整和签名的IRS表格W-8IMY电子副本，证明其为“美国分支机构”，其为他人账户收到的付款与其在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，并证明其正在使用此类形式作为其与借款人就此类付款达成协议被视为美国人的证据（并且借款人和行政代理人同意就美国财政部条例第1.1441-1（b）（2）（iv）节所设想的付款将行政代理人视为美国人）。
（j）任何有担保方要求借款人为该有担保方的账户向该有担保方或任何征税政府当局支付任何额外金额或根据本第11.03款，则该有担保方应作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的预付款提供资金或预订，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，前提是该贷款人在其善意行使的唯一酌处权下确定，此种指定或转让（i）将消除或减少根据本协议应付的金额第11.03款未来和（ii）不会使该有担保方承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该有担保方不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
(k)这里面什么都没有第11.03款应被解释为要求任何有担保方向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或与其认为保密的税款有关的任何其他信息）。
（l）遵守FATCA.如果根据本协议或任何融资文件向贷款人或参与者支付的款项将需缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，如果此类贷款人或参与者未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，视情况而定），此类贷款人或参与者应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使行政代理人和借款人遵守其在FATCA下的义务并确定此类贷款人或参与者已遵守此类适用的报告要求或确定根据FATCA要求扣除或扣留的金额（如有）。仅就本款（j）而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。尽管本款（j）中有任何相反的规定，要求由参与者交付的任何文件均应交付给参与的贷款人，而这种交付应满足其在本款（j）下的文件要求。
(m)贷款人须在要求后10天内，就（i）该贷款人应占的任何税项或其他税项，（ii）该贷款人未能遵守第11.06款与维持参加者名册有关及（iii）根据以下规定而被排除在税项定义之外的任何税项第11.03（a）款）在每种情况下，由行政代理人就任何融资文件应付或支付的可归属于此类贷款人的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何融资文件或行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（k）项应付该行政代理人的任何款项。
（n）每一方在此项下的义务第11.03款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及任何融资文件项下所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
第11.04款成本和费用；赔偿.
(a)借款人同意按要求迅速支付（i）行政代理人、其他贷款人和方案支持提供者在编制、审查、谈判、复制、执行和交付本协议和其他便利文件方面的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，包括行政代理人、贷款人和方案支持提供者被视为a的单一律师的合理和有文件证明的费用和支出，UCC备案费以及与此相关的所有其他相关费用和开支；以及与本协议或任何其他融资文件的任何修改或修正有关的费用和开支。此外，借款人应按要求迅速支付（a）所有合理的自付费用和开支（包括法律顾问的所有合理和有文件证明的费用、开支和支出（有一项谅解，即此类律师应限于行政代理人、所有贷款人和整个方案支持提供者的一名单一律师，加上行政代理人的任何必要的单一当地律师（在任何强制执行行动待决的每个法域），所有出借人和程序支持提供者作为一个整体）以及行政代理人聘请的任何审计师和会计师）在本协议或任何其他便利文件或与之相关的任何同意、修改、放弃或其他修改的准备、执行、交付、备案、管理、履行或强制执行过程中发生的行政代理人、出借人和程序支持提供者（b）在担保物上创建、完善、解除或强制执行行政代理人担保权益的所有合理自付费用和开支，包括备案和记录费、开支、查询费、产权保险费，（c）在任何违约事件发生后，行政代理人、贷款人和方案支持提供者因受融资文件或行政代理人、贷款人和方案支持提供者的任何利益、权利、权力或补救措施约束的担保物的保全、收取、止赎或强制执行或与任何义务的收取或强制执行或基于任何破产程序中的义务的任何债权的证明、保护、管理或解决有关而招致的所有费用和开支，包括行政代理人、贷款人和方案支持提供者聘请的律师、会计师、审计师、顾问、评估师和其他专业人员的所有合理和记录在案的费用和支出。这方面的承诺第11.04款应在偿还义务、根据任何相关文件取消赎回权或修改、解除或解除任何或所有相关文件、终止本协议以及辞职或更换行政代理人后继续有效。在不损害其在本协议项下的权利的情况下，费用和对行政代理人服务的补偿拟构成任何适用的破产法下的管理费用。
(b)借款人同意向每一有担保方及其关联机构以及上述任何一方的各自高级管理人员、董事、雇员、代理人、经理和控制其中任何一方的任何人（每一方，一个"受偿方"）就任何受偿方可能招致或裁决的任何及所有索赔、损害赔偿、损失、责任、义务、开支、惩罚、诉讼、诉讼、判决及任何种类或性质的付款（包括律师的合理及有文件证明的费用及付款（但在受偿方的法律费用及开支的情况下，限于作为一个整体向该等受偿方提供的一名大律师及（在任何强制执行行动待决的每个法域）为作为一个整体的受偿方提供的任何单一本地大律师），在因执行、交付、强制执行、履行、管理或以其他方式因本协议、任何其他融资文件、任何相关文件或在此或因此而设想的任何交易（统称"负债"），包括因以下任何一项或多项行为或与之相关或因以下任何一项或多项行为而招致或产生的任何此类责任：（i）为因本协议、任何其他融资文件、任何相关文件或在此或由此设想的任何交易而引起、与之相关或与之相关的任何调查、诉讼或程序的抗辩做准备；（ii）借款人或卖方违反任何融资文件所载的任何契诺或义务；（iii）任何陈述或保证
由借款人或卖方在任何融资文件或交付的与此有关的任何证书、报表或报告中作出或视为作出的是虚假或具有误导性的；（iv）借款人或卖方未能遵守对其具有约束力的任何适用法律或合同义务；（v）未能归属或延迟归属，在行政代理人（为有担保当事人的利益）中，仅在借款人、卖方或发起人的作为或不作为导致未能归属或延迟归属的情况下，所有担保物上的完善的担保权益不受任何留置权的限制；（vi）借款人未经融资文件明确授权的任何作为或不作为，卖方或借款人的任何关联机构或卖方具有减少或损害担保物或行政代理人或有担保方相关权利的效力；（vii）借款人或卖方未就任何担保物提交或延迟提交任何融资报表、延续报表或根据任何适用司法管辖区的UCC或其他适用法律就任何担保物提供的其他类似文书或文件，无论是在任何垫款时还是在随后的任何时间；（viii）任何争议、索赔，抵销或抗辩（在债务人破产时解除）债务人就任何抵押品的付款（包括基于任何应收融资（或证明此类应收融资的相关文件）的抗辩，该抗辩不是该债务人根据其条款可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务），或任何相关财产产生的任何其他债权；（ix）在任何时候将抵押品上的收款与其他资金混合；（x）借款人未能向适用的卖方提供合理等值的任何未付款项，作为该卖方向借款人转让任何抵押品的代价，或任何人试图根据任何法定条文或普通法或衡平法诉讼（包括《破产法》的任何条文）作废或以其他方式避免任何该等转让；（xi）任何未成熟的违约事件或违约事件；（xii）任何垫款的收益用途；（xiii）任何人试图根据任何法定条文或普通法或衡平法诉讼作废或以其他方式避免向借款人转让融资应收款项，包括《破产法》的任何规定；（xiv）OFAC评估的任何和所有民事处罚或罚款，以及行政代理人或任何贷款人因提供全部或任何部分预付款或接受根据融资文件到期的付款或抵押品而产生的与抗辩有关的所有合理成本和开支（包括律师费和付款），以及（xv）借款人未能在到期时支付借款人有责任支付的任何税款，包括销售，与抵押品有关的应缴消费税或个人财产税；提供了、借款人不对（a）因本协议项下融资应收款项或其他抵押品的信用质量或市场价值恶化而产生的任何责任或（b）在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中发现任何此类责任完全是由该受赔方的欺诈、重大过失或故意不当行为造成的情况下承担责任；提供了,进一步、在任何情况下，借款人或母公司均不对与本协议或任何融资文件或在此或由此设想或在此或在此提及的任何协议或文书有关的活动有关或由于该受赔偿方所导致的任何特殊、惩戒性、间接、惩罚性或后果性损害（包括但不限于利润损失）承担任何责任；提供了,进一步，认为这第11.04（b）款）不适用于本协议项下任何与税款、征费、关税、扣除、收费和预扣以及与此相关的所有责任（包括罚款、利息和费用）有关的付款，但因非税务索赔而产生的税款、征税、关税、扣除、收费和预扣以及所有责任（包括罚款、利息和费用）除外。
（c）根据本条例到期的所有款项第11.04款应在书面要求后二十（20）个工作日内支付，并附有合理证明受该要求约束的相关负债的文件。
第11.05款在对口部门执行.本协议可由多个对应方签署，每一方视为正本，但共同构成同一文书。传真和.pdf签名应被视为有效并具有约束力
与正本及当事人肯定同意使用的程度相同，未撤回该同意。各方同意，本协议和与本协议有关的任何将交付的文件可以通过电子签名的方式执行。本协议及其他此类文件上出现的任何电子签名，就有效性、可执行性和可受理性而言，均与手写签名相同。本协议各方均有权最终依赖任何其他方的任何电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，且对此不承担任何责任，且无义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。
第11.06款可转让性.
(a)每一贷款人经行政代理人和借款人同意（在每种情况下不得被无理扣留或延迟），可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其拥有的全部或部分未偿还的垫款或其中的权益，连同其承诺的应课税部分）转让给受让人；提供了借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获该等转让的通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；提供了 进一步那：
（一）如受让人是就该转让人而言的许可受让人，则无须取得借款人对任何该等转让的同意；及
（二）借款人根据本条例对任何该等转让的同意第11.06（a）款）如果违约事件已经发生并且仍在继续（并且没有被贷款人按照第11.01款).
(b)每项此种转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和验收以及所要求的适用税表第11.03（g）节）.为免生疑问，本协议各方承认并同意，任何管道贷款人可将其在本协议项下和预付款项下的权利和义务转让给任何程序支持提供商或管道受让人（任何此类程序支持提供商或管道受让人可将其在本协议项下的权利和义务转让给本协议项下的任何管道贷款人），在每种情况下，无需借款人、行政代理人或任何其他人的同意。尽管本条例另有规定第11.06款任何贷款人可随时质押或授予其在本协议下的全部或任何部分权利（包括本金和利息受付权）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括授予联邦储备银行的任何质押或担保权益，如为管道贷款人，则授予其计划抵押代理人或受托人的任何质押或担保权益，在每种情况下，无需通知借款人或行政代理人或其同意；提供了任何此类质押或授予担保权益均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（c）未经行政代理人和多数贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议项下的权利或义务或本协议项下的任何权益。
（d）（i）任何贷款人可在未经借款人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售参与权（a "参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务中；提供了（a）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）该等贷款人仍须就该等义务的履行向本协议的其他各方承担全部责任，（c）借款人、行政代理人及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和义务与该等贷款人单独直接交易，及（d）各参与方应已同意受本协议的约束第11.06（c）款）和第11.09（b）条）,11.15
和11.19.第2.09节和11.03须适用于每名参与者，犹如其是贷款人并已根据本条（a）款以转让方式取得其权益；提供了任何参与者均无权根据第2.09款或11.03高于相关贷款人在未发生适用参与的情况下根据任何此类条款或规定本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的适用法律变更所致。
（一）（ii）如任何贷款人出售其在本协议项下的任何部分权利和义务的参与权，作为借款人的非信托代理人的该贷款人应保存一份登记册，登记其持有的垫款的所有参与者的姓名以及作为参与标的的垫款部分的本金金额（及其所述利息）（以下简称"参与者登记");提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、垫款或其其他义务中的利益有关的任何信息），除非相关各方以合理和善意行事，确定此类披露是必要的，以根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节确定此类承诺、垫款或其他义务为登记形式。除IRS另有要求外，前述句子要求的任何披露应由相关贷款人直接且单独向IRS作出。只有通过在参与者名册上登记此类参与，才能全部或部分参与预付款。只有通过在参与者名册上登记此类参与，才能实现此类提前的任何参与。参加人名册中的记项应为无明显错误的结论性记项。
（e）行政代理人作为借款人的非受托代理人代表并仅为此目的行事的，应当在其指定的地址维持第11.02款或行政代理人向贷款人书面指定的其他地址、本协议的副本及本协议的每一签字页、其交付并接受的每一笔转让和接受以及登记册（“注册"）用于记录贷款人的姓名和地址以及每个贷款人根据本协议保持的垫款的未偿还本金总额（以及任何声明的利息）。除非已按本条规定在注册纪录册内记录，否则任何转让均不具效力第11.06（e）款）.登记册内的记项应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。借款人、行政代理人和贷款人可为本协议的所有目的将登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人或任何贷款人（仅就该等贷款人的垫款或承诺）查阅。垫款可全部或部分转让或出售，只有在登记册上登记该等转让或出售，并按照本第11.06款.本条须解释为垫款在任何时候均以《守则》第163（f）、871（h）（2）及881（c）（2）条及任何有关规例（及任何后继条文）所指的“登记形式”维持。
（f）尽管本文或任何其他融资文件中有任何相反的规定，本协议下的每个贷款人和每个参与者在任何时候都必须是《投资公司法》（a "合格采购人“）和《证券法》第144A条所界定的”合格机构买方“（a”QIB").每个贷款人
向借款人声明（i）在其成为本协议一方之日（无论是作为本协议的签字人还是通过订立转让和接受）和（ii）在其根据本协议进行垫款的每个日期，其为合格买方和QIB。每个贷款人进一步同意，除非该人是合格买方和QIB，否则不得将其任何垫款或承诺转让给任何人，或授予其任何参与。
第11.07款管治法.本协议应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以构建和执行，而不涉及其中的法律冲突原则（《纽约一般义务法》第5-1401条和第5-1402条除外）。
第11.08款条文的可分割性.本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
第11.09款保密.每一有担保方同意对借款人、卖方或母公司向其提供的关于借款人、卖方或母公司或其任何关联公司的所有非公开信息、抵押品或根据本协议或任何其他融资文件向任何有担保方提供的任何其他信息（统称为“借款人信息");提供了本协议不妨碍任何有担保方披露任何借款人信息（a）与本协议和其他融资文件有关，而不是出于任何其他目的，（i）向任何有担保方或有担保方的任何关联公司，或（ii）其各自的关联公司、雇员、高级职员、董事、代理人、律师、顾问、会计师和其他专业顾问（统称为“有保障的党代表“），但有一项理解，即获作出此种披露的人将会被告知此种借款人信息的保密性质，（b）在（x）遵守本条规定（或至少与本条一样具有限制性的其他规定）的协议的规限下，或（y）在受法律或专业人员规限的任何此种接收者的情况下（the”顾问"）保密义务，被告知借款人信息的保密性质，（i）仅将借款人信息用于与本协议和其他融资机制文件有关的情况，而不是用于任何其他目的，向任何实际或善意的潜在许可受让人和参与任何有担保当事人在本协议下或与本协议有关的利益的人和参与者，以及（ii）任何直接或间接合同对应方或其专业顾问合理要求的与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易，（c）向看来对任何有担保方或其任何关联公司或任何有担保方代表具有司法管辖权的任何政府当局（但该有担保方应在可行范围内并在法律、规则、条例、司法程序以及政府和监管当局（统称，"法律"）这样做），（d）响应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据任何适用法律可能要求或命令披露的其他命令（但该有担保方应在可行且法律许可的范围内将此情况迅速通知借款人，但由银行会计师或行使例行检查或监管权力的任何政府银行监管当局进行的任何审计或检查除外），（e）属一般公众知悉的事项，或此前已由任何有担保方或任何有担保方代表以外的任何人向公众提供的事项，（f）与根据本协议或根据任何其他融资文件行使任何补救措施有关，（g）在借款人、卖方或母公司（如适用）披露信息之前已合法知悉（不限制披露）有担保方，（h）已正确地向有担保方提供，而不受合法占有该信息的第三人披露的限制；
（i）由有担保方或其代表独立开发，（j）经借款人同意，（k）在保密基础上，向任何评级机构对预付款进行评级，或（l）就任何管道贷款人（i）向任何评级机构对任何管道贷款人或国家认可的统计评级组织的CP进行评级，涉及任何一方遵守美国证券交易委员会颁布的规则17g-5，（ii）向任何行政代理人、次级行政代理人、管理人、次级管理人、行政受托人，次级行政受托人或以类似身份为任何管道贷款人提供服务的任何实体，以及（iii）向任何计划支持提供者（包括适用的管道贷款人的任何股权提供者）、任何潜在的计划支持提供者、任何计划支持提供者的任何受让人或参与者或潜在受让人或参与者、任何管道贷款人的任何计划抵押代理人或受托人、向贷款人提供信用保护的任何提供者或为贷款人的利益提供对冲的任何提供者，提供了关于上述情况（l）（i）条，（二）及（三）该管道贷款人的该接收方被告知其保密性，并同意按照本文件中规定的相同条款保持此种保密性第11.09款每个人应对其有担保方代表和顾问违反本节的任何行为负责。
第11.10款合并.本协议和由行政代理人或贷款人作为一个整体签署的其他融资文件包含了双方当事人之间关于其标的事项的全部协议，此类融资文件取代各方当事人之间关于其标的事项的任何先前协议。
第11.11款生存.根据本协议、其他融资机制文件以及依据本协议或其交付的任何证书或与本协议或其相关的任何证书中作出的所有陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及根据本协议进行的预付款后继续有效。中的协议第2.04（e）条）,2.11,7.02,7.06（b）,11.03,11.04,11.09,11.16,11.18,11.19,11.20,11.21,11.22而这第11.11款应在本协议全部或部分终止及垫款本金及利息全额支付后继续有效。
第11.12款呈交司法管辖；豁免；等.本协议各方在此不可撤销和无条件地：
(a)在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中或在其作为当事方的其他融资机制文件中，或为承认和执行与此有关的任何判决，为自己及其财产提交纽约州法院、美国纽约南区法院以及其中任何一方的上诉法院的专属一般管辖权；
(b)同意任何该等诉讼或法律程序可在第第11.12（a）款）并在适用法律允许的最大范围内，放弃其现在或以后可能对任何此类法院的任何此类诉讼或程序的地点或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起并同意不抗辩或主张相同的任何异议；
（c）同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序，可藉挂号信或挂号信（或任何实质上类似形式的邮件）（已预付邮资）将其副本邮寄至该方，地址载于第11.02款或在根据本条例所准许的其他地址；
（d）同意本文其他任何内容不影响以法律允许的任何其他方式进行过程送达的权利；及
（e）在法律未禁止的最大限度内，放弃其在因本协议或任何其他便利文件引起或与之有关的任何法律诉讼或程序中可能拥有的任何权利，要求或追偿任何特殊的、示范性的、间接的、惩罚性的或后果性损害（而不是直接或实际损害）（无论为此而提出的索赔是否基于任何适用的法律要求施加的合同、侵权或义务）。
第11.13款放弃陪审团审判.此处的每一方当事人在与本协议或任何其他设施文件有关的任何法律行动或程序中，或在其中或与其有关的任何反诉中，均不可撤销地和无条件地放弃陪审团审判。
第11.14款过程的服务.本协议的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达程序第11.02款（电子邮件或传真除外）。本协议或任何其他融资文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达流程的权利。
第11.15款放弃抵销.借款人和卖方各自特此放弃其根据本协议可能拥有或可能不时有权对任何贷款人或其资产进行抵销的任何权利。
第11.16款爱国者法案通知.各贷款人和行政代理人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 10756（2001年10月26日签署成为法律））（《中国人民解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军爱国者法案"），要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。借款人应在商业上合理的范围内提供任何贷款人以书面合理要求的信息并采取行动，以协助该贷款人保持对《爱国者法》的遵守。
第11.17款[保留].
第11.18款非呈请.
(a)卖方、母公司、行政代理人和每个贷款人在此同意，在全额支付预付款和终止所有承诺之后，至少一年零一天之前，不对借款人提起、或加入、合作或鼓励任何其他人对借款人提起任何破产、重组、接管、安排、无力偿债、暂停或清算程序或联邦或州破产法或类似法律下的其他程序，或者如果当时有效的适用优惠期更长，再加上一天。
(b)本协议每一方在此承诺并同意，就每一管道贷款人而言，在全额支付该管道贷款人（或其相关商业票据发行人）的所有未偿债务后一年零一天（或，如果更长，任何适用的优先期限加上一天）的日期之前，其将不会根据美国或美国任何州的法律对任何其他人提起或联合对该管道贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序或其他类似程序。上述规定不应限制借款人、卖方、母公司、行政代理人或贷款人在借款人、卖方、母公司、行政代理人或贷款人（如适用）以外的人对任何管道贷款人提起的任何破产程序中提出任何债权或以其他方式采取任何行动的权利。
（c）本条款的规定第11.18款应在本协议终止后继续有效。
第11.19款第三方受益人.服务商、开户行和备用服务商作为本协议的明示第三方受益人，有权强制执行第9.01款这对它有利。没有对服务商不利的修改或变更第9.01款或本协议任何其他旨在为服务者的利益，或将导致服务者的义务增加或减少其在服务协议或其他情况下的权利的部分，应在未经服务者事先书面同意的情况下作出。
第11.20款不承担受托责任.行政代理人、各贷款人及其附属机构（统称，仅为本第11.20款，the "放款人"），可能拥有与借款人、卖方和母公司的经济利益相冲突的经济利益（统称，仅为本第11.20款，the "信贷当事人"）、他们的股东和/或他们的关联公司。每一信用方同意，融资文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款人与该信用方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。信用方承认并同意：（i）融资单证所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）是行政代理人与贷款人之间的公平商业交易，另一方面是信用方之间的公平商业交易，（ii）与此相关并与导致该交易的过程有关，（x）行政代理人和贷款人均未承担有利于任何信用方的咨询或信托责任，其股东或其关联公司就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论行政代理人或任何贷款人是否已就任何信用方、其股东或其关联公司就其他事项提供建议、目前是否正在或将提供建议）或对任何信用方的任何其他义务，但融资文件中明确规定的义务除外，并且（y）行政代理人和每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何信用方及其管理层的代理人或受托人，股东、债权人或任何其他人。各信用方承认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每一信用方同意，其不会声称行政代理人或任何贷款人就此类交易或导致此类交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对此类信用方负有受托或类似义务。
第11.21款超额资金.尽管本协议中有任何相反的规定，但除与根据本协议为借款提供资金的义务有关外，如果该管道贷款人根据本协议作出承诺，则任何管道贷款人不得支付，也无义务根据本协议支付任何金额，除非（i）该管道贷款人已收到可用于支付该款项的资金，且该资金不需要在到期时偿还其CP，以及（ii）在该付款生效后，任一（x）该管道贷款人可根据管辖该管道贷款人商业票据计划的程序文件发行CP以对其所有未偿还CP（假设该未偿还CP在该时间到期）进行再融资，或（y）该管道贷款人的所有CP均已全额支付。管道贷款人未根据前一句的操作支付的任何金额不应构成针对该管道贷款人的任何此类不足的索赔（定义见《破产法》第101条）或公司义务，除非且直至该管道贷款人满足上述第（i）和（ii）条的规定。
第11.22款受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管在任何融资文件或任何其他文件中有任何相反的规定
任何此类各方之间的协议、安排或谅解，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何融资文件下产生的任何负债，只要此类负债是无担保的，可能受制于适用的解决机构的减记和转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及
(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他融资文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
第11.23款风险保留.卖方声明、保证、承诺并同意，在本协议终止前的所有时间，除非受欧盟证券化规则或英国证券化规则约束的每个受影响的人另有授权，在持续的基础上：
(a)它将作为《欧盟证券化规则》和《英国证券化规则》之目的的“发起机构”（在其定义的（b）项下），持续和持续地保留对融资应收款项的重大净经济权益，其数额不低于截至每个借款日计量的融资应收款项总面值的5%（“留存权益"）以《欧盟证券化条例》第6（3）条（d）款、SECN 5.2.8R第1（d）款和PRASR第2章第6（3）条（d）款所述的首次亏损头寸的形式，或在每种情况下，通过最初拥有借款人100%的股权，以此种条款的任何继承者或替代者的形式，并将有权获得全额支付上述每一项后剩余的任何收款第9.01（a）款）;
(b)它不会，也不会允许其任何关联公司（i）改变其保留保留权益的方式或形式，或（ii）使此类股权或保留权益受到信用风险缓解或任何其他对冲，或出售、转让或以其他方式放弃保留权益所产生的全部或部分权利、利益或义务，其方式将违反欧盟证券化规则或英国证券化规则；
（c）它的成立不是为了将风险敞口证券化的唯一目的，也不是为了将风险敞口证券化，特别是（i）卖方有战略和能力履行与更广泛的商业模式一致的付款义务，其中涉及来自资本、资产、费用或其他收入来源的物质支持，据此，卖方不依赖于根据欧盟证券化条例第6条保留或提议保留的留存权益或任何其他权益，SECN 5和/或PRASR第2章第6条，或关于此类风险敞口和权益的任何相应收入，作为其唯一或主要收入来源（为此目的，“主要”应具有《公约》第123段第一句所赋予的含义
欧洲监管机构联合委员会2025年3月31日关于欧盟证券化条例的实施和运作的报告）和（ii）卖方管理机构的成员具有必要的经验，使卖方能够执行既定的业务战略，以及充分的公司治理安排；
（d）它将根据行政代理人的书面请求（可能是电子形式）并在贷款人的书面指示和代表贷款人的书面指示下，迅速提供或促使提供任何受影响人为履行该受影响人在欧盟证券化规则或英国证券化规则下的义务（视情况而定）可能合理要求的信息，但前提是该信息由其或其关联公司拥有，并且在其能够在不违反法律或合同保密义务的情况下提供该信息，并且在每种情况下，受以下条款规限第11.09款这里；
（e）根据向其提供的信息，其合理地认为，这些贷款过去是或将是基于健全和明确界定的授信标准以及为批准、修订、修改、续贷和融资而明确建立的流程，并且发起人已经并将保持有效的系统来应用这些标准和流程，以确保授信过去是并将是基于对债务人信誉的彻底评估；
（f）它将（i）在其未能以任何重大方式遵守上述（a）及（b）段的情况下，迅速（无论如何）在五（5）个营业日内）通知或安排通知行政代理人；及（ii）迅速通知或安排通知行政代理人任何重大违反其在本文件所载的任何契诺或陈述的情况第11.23款；和
（g）它将在每个月度报告中确认并声明（i）它继续持续持有保留权益，以及（ii）它没有就保留权益进行信用风险缓解、空头头寸、任何其他对冲或转让，除非欧盟证券化规则和英国证券化规则允许。
第11.24款修订及重述.
本协议对截至本协议之日的现有协议进行修订和重述。本协议不应使现有协议各方的任何义务发生更替，而应仅是重述，并在适用时对管辖这些义务的条款进行修订。
【页面剩余部分故意留空】
作为证据，本协议双方已安排由各自经正式授权的高级管理人员签署本协议，截至上述第一个书面日期。
COMPASS CONCIERGE SPV I，LLC，作为借款人
由：______________________________
姓名：
职位：
COMPASS CONCIERGE，LLC，作为卖方
由：______________________________
姓名：
职位：
【第二次经修订和重述的循环信贷和担保协议（指南针）的签署页】
US _ 303658666v4
巴克莱银行PLC，作为行政代理人和贷款人
由：______________________________
姓名：
职位：
【第二次经修订和重述的循环信贷和担保协议（指南针）的签署页】
US _ 303658666v4
附表1
承诺和百分比
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| 出借人 |
承诺 |
百分比 |
| 巴克莱银行 PLC |
$75,000,000.00 |
100% |
| 承诺总额 |
$75,000,000.00 |
100% |
附表2
[保留]
附表3
通知信息
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| 如果向行政代理人或任何贷款人： |
巴克莱银行 PLC
第七大道745号
5楼
纽约，NY 10019
关注：证券化产品发起
电话：212-526-7161
邮箱：BarcapConduitOps@barclays.com；john.j.mccarthy@barclays.com；linda.zhou@barclays.com；jonathan.wu@barclays.com；eric.chang@barclays.com；ravi.suresh@barclays.com；aleksandr.marceau@barclays.com；
spoStructuring@barclays.com；asgreports@barclays.com
|
| If to the borrower： |
Compass Concierge SPV I，LLC
c/o Compass Concierge，LLC
c/o Compass, Inc.
第五大道110号，4楼
纽约，纽约10011
关注：法律团队
电话：646-982-0353
邮箱：legalteam@compass.com
|
| If to the seller： |
Compass Concierge，LLC
c/o Compass, Inc.
第五大道110号，4楼
纽约，纽约10011
关注：法律团队
电话：646-982-0353
邮箱：legalteam@compass.com
|
| If to the parent： |
Compass, Inc.
第五大道110号，4楼
纽约，纽约10011
关注：法律团队
电话：646-982-0353
邮箱：legalteam@compass.com
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附表4
借款人账户详情
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| 收款账户 |
摩根大通银行，N.A。
ABA #：021000021
账号#：613963005
SWIFT代码：CHASUS33
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| 准备金账户 |
摩根大通银行，N.A。
ABA #：021000021
账号#：613963021
SWIFT代码：CHASUS33
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附录A
定义
[见表格2 ]
附件 A
附件 b【提前申请表格】
[日期]
巴克莱银行 PLC，作为行政代理人
第七大道745号，5楼
纽约，NY 10019
关注：证券化产品发起
电话号码：212-528-7475
邮箱：BarcapConduitOps@barclays.com；john.j.mccarthy@barclays.com；linda.zhou@barclays.com；jonathan.wu@barclays.com；eric.chang@barclays.com；ravi.suresh@barclays.com；aleksandr.marceau@barclays.com；spoStructuring@barclays.com；asgreports@barclays.com
参考文献：[借款人]
这项预付款请求是根据第2.02款日期为2022年8月5日的若干第二份经修订及重列的循环信贷及担保协议（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订）的《信贷协议“），在Compass Concierge SPV I，LLC中，作为借款人（the”借款人“），巴克莱银行 PLC作为行政代理人（以该身份连同其继任者和受让人”行政代理人"），以及每名出借人不时成为其当事人。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的各自含义。
1.借款人特此请求，于______________、20日__（以“借款日期“）它根据信贷协议收到本金总额为______________美元（$ __________）的借款（the”请求金额"），并要求贷款人按照以下接线指示汇出或安排汇出其各自按比例分配的此类请求金额：
银行：[ ]
账号：[ ]
户名：[ ]
美国律师协会：[ ]
参考：[ ]
2.借款人证明，在提议的借款于借款日生效后，紧接载于第3.02款的信贷协议得到满足。
此项预提请求是在今年_______日，20日___日提出的。
COMPASS CONCIERGE SPV I，LLC，作为借款人
由：______________________________
姓名：
职位：
附表一
请求提前
借款基证书
[附后。]
附件 C
附件 D【预付通知的格式】
[日期]
巴克莱银行 PLC，作为行政代理人
第七大道745号
5楼
纽约，NY 10019
关注：证券化产品发起
电话号码：212-528-7475
关注：证券化产品发起
电话号码：212-528-7475
邮箱：BarcapConduitOps@barclays.com；john.j.mccarthy@barclays.com；linda.zhou@barclays.com；jonathan.wu@barclays.com；eric.chang@barclays.com；ravi.suresh@barclays.com；aleksandr.marceau@barclays.com；spoStructuring@barclays.com；asgreports@barclays.com
参考文献：[ _____ ]
本预付通知乃根据第2.05款日期为2022年8月5日的若干第二份经修订及重列的循环信贷及担保协议（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订）的《信贷协议“），在Compass Concierge SPV I，LLC中，作为借款人（the”借款人“），Compass Concierge，LLC，as Seller（the”卖方“），巴克莱银行 PLC作为行政代理人（以该身份连同其继任者和受让人”行政代理人"），以及每名出借人不时成为其当事人。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的各自含义。
1.借款人特此通知，于__________、20日_（以“提前还款日期“）将根据信贷协议预付本金______________美元（$ __________）（the”预付款金额").
2.借款人特此向行政代理人发出意向通知，拟根据第2.05款的信贷协议，并将其收益汇入或促使其汇入[ ]。该等提前还款生效后的借款基数测试计算载于附表一到此为止。
[签名页关注]
见证我的手在这个_________日的_________日，20日___日。
COMPASS CONCIERGE SPV I，LLC，作为借款人
由：______________________________
姓名：
职位：
附表一
至预付通知
附件 e
【转让和接受的形式】
兹提述截至2022年8月5日的第二份经修订及重列的循环信贷及担保协议（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订的《信贷协议“），在Compass Concierge SPV I，LLC中，作为借款人（the”借款人“），Compass Concierge，LLC，as Seller（the”卖方“），巴克莱银行 PLC作为行政代理人（以该身份连同其继任者和受让人”行政代理人"），以及每名出借人不时成为其当事人。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的各自含义。
转让人和所指的“受让人”于附表一本协议约定如下：
1.自生效日期（定义见下文）起，转让人在此绝对无条件地向受让人出售和转让，无追索权，而受让人在此购买和承担转让人在信贷协议和其他融资文件项下的权利和义务中的权益和义务，而无需向转让人追索或代表任何种类（下文所述的除外），其权益等于附表一本协议，包括转让人在附表一向借款人垫款的未偿本金（特此转让的这些权利和义务为“分派权益").在此类出售、转让和承担生效后，受让人的“百分比”将按附表一到此为止。
2.转让人（i）声明并保证，在紧接生效日期之前，它是所转让权益的合法和实益拥有人，不受转让人设定的任何留置权的影响；（ii）对于在融资文件中作出的或与融资文件有关的任何陈述、保证或陈述，或根据或与之相关的任何留置权或担保或所有权权益的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或根据或与之相关而设定或声称设定的任何留置权或担保或所有权权益的完善或优先权，不作任何陈述或保证，也不承担任何责任，融资文件或依据其提供的任何其他文书或文件或所转让权益、与借款人有关的抵押品或其中任何权益的条件或价值；及（iii）就借款人、行政代理人、服务人或任何其他人的条件（财务或其他方面），或任何人履行或遵守其根据任何融资文件或依据其提供的任何文书或文件所承担的任何义务，不作任何陈述或保证，亦不承担任何责任。
3.受让人（i）确认已收到信贷协议和其他融资文件的副本，以及根据第5.01款信贷协议及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信贷分析及作出订立本转让及接受的决定；（ii）同意其将独立及不依赖行政代理人、转让人或任何其他贷款人，并以其当时认为适当的文件及资料为基础，在根据任何融资文件采取或不采取行动或与任何融资文件有关的行动方面继续自行作出信贷决定；（iii）委任及授权行政代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使融资文件项下由其条款授予行政代理人的权力和酌处权，以及合理附带的权力和酌处权；及（iv）同意其将按照其条款履行
融资文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
4.受让人通过勾选以下方框，（i）确认在其成为贷款人时以及在根据信贷协议进行垫款的每个日期，就《投资公司法》而言，它必须是合格的买方，以及（ii）向转让人、借款人和行政代理人声明并保证受让人是合格的买方：
5.本次转让验收执行完毕后，交付行政代理人验收，由行政代理人备案。本次转让和接受的生效日期（简称“生效日期"）为行政代理人接受本合同之日，除非指定较后生效日期为附表一到此为止。
6.经行政代理人接受和记录后，自生效之日起，（i）受让人应是信贷协议条款的一方并受其约束，并在本转让和接受规定的范围内，根据该协议和任何其他融资文件享有贷款人的权利和义务，（ii）在不限制前述一般性的情况下，受让人明确承认并同意其根据并按《协议》规定对行政代理人承担的赔偿义务第11.04款（iii）转让人应在本转让和接受规定的范围内放弃其权利，并免除其根据信贷协议和任何其他融资文件承担的义务。
7.经行政代理人接受并记录后，自生效日期起及之后，借款人应向受让人支付信贷协议项下与转让权益有关的所有款项。转让人和受让人应直接在他们之间对生效日期之前的期间根据信贷协议支付的款项和转让的权益进行所有适当的调整。
8.这一转让和接受应受纽约州国内法管辖，并按其解释。
9.本转让和接受可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方如此执行时应视为正本，所有这些内容加在一起构成一份相同的协议。交付已执行对应方附表一以电子方式向本次转让和接受，作为本次转让和接受的人工执行对应方的交付具有效力。
作为证据证明，转让人和受让人已造成附表一对本转让及接受须由其高级人员在其上指明的日期正式授权签立。
附表一
转让和接受
转让人转让的权益百分比：____________%
转让人：
[插入转让人姓名]，作为转让人
签名：
获授权签字人
受让人：
[插入受让人姓名]，作为受让人
签名：
获授权签字人
接受了这_________日的_________日，20____
巴克莱银行PLC，作为行政代理人
签名：
获授权签字人
【同意本______日第_______日，20____
[ _____ ]，作为借款人
签名：
姓名：
标题：】1
1如果需要借款人同意，则在转让和接受中插入。
附件 f
礼遇资本承销政策
【见附件】
展览e-1
美国税务合规证书
（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
兹提述日期为2022年8月5日的第二份经修订及重列的循环信贷及担保协议（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订的《信贷协议“），在Compass Concierge SPV I，LLC中，作为借款人（the”借款人“），Compass Concierge，LLC，作为卖方（以该身份，”卖方“），巴克莱银行 PLC作为行政代理人（以该身份连同其继任者和受让人”行政代理人"），以及每一放款人不时作为其当事人。
根据信贷协议第11.03（g）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为垫款（以及其就其提供本证明的任何证明该垫款的票据）的唯一记录和实益拥有人，（ii）其并非《守则》第881（c）（3）（a）节所指的“银行”，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“百分之十股东”，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。
下列签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过执行此证明，同意（1）如果本证明中提供的信息发生变化，以下签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）以下签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给以下签署人的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证明，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一年。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
[出借人名称]
由：__________________________________
姓名：
职位：
日期：__________，20 [ ]
展览e-2
美国税务合规证书
（对于不属于美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）
兹提述日期为2022年8月5日的第二份经修订及重列的循环信贷及担保协议（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订的《信贷协议“），在Compass Concierge SPV I，LLC中，作为借款人（the”借款人“），Compass Concierge，LLC，作为卖方（以该身份，”卖方“），巴克莱银行 PLC作为行政代理人（以该身份连同其继任者和受让人”行政代理人"），以及每一放款人不时作为其当事人。
根据信贷协议第11.03（g）节的规定，以下签署人特此证明（i）它是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（a）节所指的“银行”，（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（b）节所指的借款人的“百分之十的股东”，以及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）节所述的与借款人有关的“受控外国公司”。
下列签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。通过签署本证明，以下签署人同意（1）如果本证明中提供的信息发生变化，以下签署人应立即以书面形式通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年内或在该等付款前的两个日历年内的任何一年内正确填写且当前有效的证书。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
【与会者姓名】
由：__________________________________
姓名：
职位：
日期：__________，20 [ ]
展览e-3
美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）
兹提述日期为2022年8月5日的第二份经修订及重列的循环信贷及担保协议（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订的《信贷协议“），在Compass Concierge SPV I，LLC中，作为借款人（the”借款人“），Compass Concierge，LLC，作为卖方（以该身份，”卖方“），巴克莱银行 PLC作为行政代理人（以该身份连同其继任者和受让人”行政代理人"），以及每一放款人不时作为其当事人。
根据信贷协议第11.03（g）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（iii）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）节所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“百分之十股东”，以及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。
以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。通过签署本证书，以下签署人同意（1）如果本证书中提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人，并且（2）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年度或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度妥为填写且目前有效的证书。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
【与会者姓名】
由：__________________________________
姓名：
职位：
日期：__________，20 [ ]
展览e-4
美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）
兹提述日期为2022年8月5日的第二份经修订及重列的循环信贷及担保协议（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订的《信贷协议“），在Compass Concierge SPV I，LLC中，作为借款人（the”借款人“），Compass Concierge，LLC，作为卖方（以该身份，”卖方“），巴克莱银行 PLC作为行政代理人（以该身份连同其继任者和受让人”行政代理人"），以及每一放款人不时作为其当事人。
根据信贷协议第11.03（g）节的规定，以下签署人特此证明（i）其为垫款（以及其就其提供本证明的任何证明该垫款的票据）的唯一记录所有人，（ii）其直接或间接合伙人/成员为该垫款（以及证明该垫款的任何票据）的唯一受益所有人，（iii）就根据本信贷协议或任何其他融资文件提供的信贷提供，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的“银行”，（iv）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“百分之十股东”，以及（v）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的“受控外国公司”。
以下签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的受益所有人。签署人签署本证明，即同意（1）如本证明中提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（2）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度内，或在该等付款之前的两个日历年度中的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证明。
除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。
[出借人名称]
签名：
姓名：
职位：
日期：__________，20 [ ]
附件 G展品f
[ form of ] [ closing date ] [ amendment effect date ] certificate
在此签署的核证如下：
1.本人为[ _____ ]（the "公司").
2.本人根据[第3.01（d）节] [第3.03（c）节]日期为2022年8月5日的第二份经修订及重述的循环信贷及担保协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，《信贷协议"），在Compass Concierge SPV I，LLC（作为借款人）、Compass Concierge，LLC（作为卖方）、巴克莱银行 PLC（作为行政代理人）以及每一贷方之间不时发生的事项。此处使用且未另行定义的大写术语应具有在附录A到信贷协议。
3.我已经审查了[的条款第4.01款信贷协议的内容] [第4.2节转让协议和第4.1节采购协议的规定]以及《采购协议》中所载的定义和规定附录A与其有关的信贷协议，而我认为，我已作出或已促使在我的监督下作出必要的审查或调查，以使我能就本协议所指的事项发表知情意见。
4.根据本人在上文第3段所述的审查和审查，本人代表本公司证明，自[截止日期] [修订生效日期]之日起及截止日期：
（i）第【第4.01款信贷协议的内容] [第4.2节转让协议和第4.1节采购协议]在[截止日期] [修订生效日期]的所有重大方面均属真实和正确，其程度与在该日期和截至该日期作出的相同，但该等陈述和保证具体涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期和截至该日期的所有重大方面均属真实和正确；
（ii）自[截止日期] [修订生效日期]起，不得发出任何强制令或其他限制令，亦不得就任何寻求禁止或以其他方式阻止完成或追讨任何损害或因此而取得济助的借贷的诉讼、诉讼或程序，举行任何导致发出强制令或其他限制令的聆讯，或发出任何通知；及
（iii）据公司所知，并无任何会构成提前摊销事件、未到期违约事件或违约事件的事件已发生且仍在继续或将因完成在此设想的借款而导致。
5.上述证明自[ __ ]、20 [ __ ]之日起作出并送达。
[公司]
由：__________________________
姓名：
标题：【首席财务官】
展品g
[表格]偿付能力证书
在此签署的证明如下：
1.本人是[ _____ ]（the "公司").
2.本人根据[第3.01（e）节] [第3.03（d）节]日期为2022年8月5日的第二份经修订及重述的循环信贷及担保协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，《信贷协议"），在Compass Concierge SPV I，LLC（作为借款人）、Compass Concierge，LLC（作为卖方）、巴克莱银行 PLC（作为行政代理人）以及每一贷方之间不时发生的事项。此处使用且未另行定义的大写术语应具有在附录A到信贷协议。
3.本人已审阅信贷协议的条款及载于附录A与其有关的信贷协议，连同每一份其他融资文件，以及我认为已作出或已促使在我的监督下作出必要的审查或调查，以使我能够就本文件所指的事项发表知情意见。
4.根据我在上文第3段中所述的审查和审查，我证明，截至本协议之日，在融资文件所设想的交易完成生效后，公司是有偿付能力的。
5.上述证明自[ __ ]、20 [ __ ]之日起作出并送达。
[公司]
由：__________________________
姓名：
标题：【首席财务官】
附录A
定义
"受理名单"具有在第2.1款转让协议。
"接受的收藏政策"指服务商在相关贷款到期日后有关应收票据的服务和管理的服务政策，该政策自本协议之日起生效，其现有副本作为附件 A服务协议，因为这些政策可能会根据服务协议的条款不时修订、修改或补充。
"接受的服务政策"指服务商在相关贷款到期日前就应收票据的服务和管理提供的服务政策，该政策自本协议之日起生效，其现有副本作为附件 b服务协议，因为这些政策可能会根据服务协议的条款不时修订、修改或补充。
"开户行"指（i）摩根大通银行，N.A.或（ii）行政代理人在其合理酌情权下可接受的另一机构；提供了要求每家开户银行（a）资本和盈余总额至少为200,000，000美元，（b）在美国境内设有办事处，（c）获穆迪至少“P-1”的短期评级、标普至少“A-1”的短期评级和惠誉至少“F1”的短期评级，并获穆迪至少“Baa1”的长期评级、标普至少“BBB +”的长期评级和惠誉至少“BBB（高）”的长期评级。
"开户银行手续费"指借款人就维持借款人帐户按月须向开户银行（如有的话）支付的费用。
"账户控制协议"是指借款人、开户行和行政代理人之间于截止日签订的被封锁的账户控制协议，该协议在UCC的含义内建立对收款账户和准备金账户的“控制”。
"调整后期限SOFR"指，就任何计算而言，就该等计算而言，相当于（a）期限SOFR的年费率，加（b）0.11448；提供了如果如此确定的调整后期限SOFR应永远低于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。
"行政代理人"具有信贷协议序言中赋予该术语的含义。
"推进"指出借人根据第二条.
"预付率"指（a）就任何合资格应收款项而言，起源于相关确定日期前不到一百二十二（122）天，82.5%或发生在第一级触发事件发生后和持续期间，77.5%，（b）就
任何合资格应收款项在相关借款日期前等于或大于一百二十二（122）天但少于一百八十三（183）天产生，75.0%或在发生后及在第一级触发事件持续期间产生，70.0%，（c）就任何合资格应收款项而言，等于或大于在相关借款日期前一百八十三（183）天但少于三百五十五（305）天产生，72.5%或在发生后及在第一级触发事件持续期间产生，67.5%，（d）就任何在相关借款日期前等于或多于三百零五（305）天但在相关借款日期前少于三百九十五（395）天产生的合资格应收款项而言，为65.0%或在发生后及在I级触发事件持续期间，为60.0%；或（e）尽管有上述规定，就任何已收到经批准的延期和/或经批准的付款计划调整的合资格应收款项而言，为65.0%，或在发生后及在I级触发事件持续期间，为60.0%。为免生疑问，任何应收融资款项（已收到核准延期和/或核准付款计划调整的应收融资款项除外）产生于或大于任何确定日期前三百九十五（395）天，预付费率应等于0.0%，且不构成合资格应收款项。
"受影响的金融机构"指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
"受影响人士"指（i）每一贷款人和（ii）每一方案支持提供者。
"附属公司"指，就提述的人而言，另一人（任何自然人除外）控制、受该提述的人控制或与该提述的人在同一控制下，提供了不得仅因某人与该人处于同一财务主办人或其关联人的共同所有权或控制之下（除非任何该等人根据、担保或以其他方式支持另一人的义务提供抵押品），就将其视为另一人的“关联人”。
"合计贴现应收款项余额"是指，当用于全部或部分融资应收款时，此类融资应收款的全部或该部分的贴现应收款项余额之和。
"协议"具有序言中赋予该术语的含义。
"修订生效日期"是指2025年8月1日。
"修订生效日期证明书"指实质上以附件 f.
"摊销日"指（i）预定循环期终止日期和（ii）提前摊销事件中较早发生的事件。
"摊销保证金"具有费用函中赋予该用语的含义。
"适用法律"指任何政府当局的任何行动、守则、同意令、宪法、法令、指令、颁布、裁定、法律、强制令、具有约束力的解释、判决、命令、条例、公告、公布、条例、要求、规则、法治、和解协议、法规或令状，或其任何特定章节、部分或规定，包括有关人士受其约束或其或其任何资产或财产受其约束的所有联邦和州银行或证券法；提供了,然而、该术语还应包括信用卡协会和国家自动清算所协会发布的规则、要求和规定（如适用）。
"适用保证金"具有费用函中赋予该用语的含义。
"适用期限"就任何可用期限而言，指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。
"批准延期"就任何应收融资而言，指服务商授予的延期至该应收融资完全到期应付之日；但前提是：（a）此类延期是根据并根据礼宾资本延期和付款安排政策授予的，（b）此类延期的期限不得超过六（6）个月，（c）在相关财产的销售已经结束的情况下，此类延期不能授予应收融资，以及（d）相关应收融资此前未收到经批准的延期或经批准的付款计划调整。
"核定付款计划调整"就任何应收融资而言，指由服务商授予的替代付款安排；条件是：（a）此类替代付款安排是根据并根据礼宾资本延期和付款安排政策授予的，（b）此类替代付款安排不会导致期限超过六（6）个月的延期，（c）在相关财产的销售已经结束的情况下，此类替代付款安排不能授予应收融资，（d）相关应收融资此前未收到批准的延期，除非此类批准的延期，与该等替代付款安排合计，不会将相关应收融资的期限延长超过六（6）个月，且（e）相关应收融资此前未收到经批准的付款计划调整。
"四月"是指，就应收融资而言，证明有关贷款的贷款协议中所述的财务费用年费率。
"转让及接受"指基本上以附件 C信贷协议，由贷款人、受让人、行政代理人及（如适用）借款人订立。
"可用期限"指，截至任何确定日期，并就当时的现行基准（如适用）而言，（x）如该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限是或可能用于根据信贷协议确定利息期长度，或（y）其他情况下，任何付款期限
参照该基准（或其组成部分）计算的利息，用于或可能用于确定支付参照该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括该基准的任何期限，该期限随后根据第2.17（d）款）.
"备份服务器"指Vervent，Inc.作为备份服务协议项下的备份服务商，或经行政代理书面批准的任何其他作为备份服务商的人。
"备份服务协议"指备份服务人、借款人、服务人及行政代理人于2021年7月29日订立的若干经修订及重订的备份服务协议。
"备用服务费"指借款人根据备份服务协议的条款按月向备份服务商支付的费用。
"纾困行动"指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
"保释立法"指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法第一部分》（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
"破产法"指经修订的美国破产法。
"基本利率"指在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的联邦基金利率中的最大值，加0.50%和（c）在该日生效的调整后期限SOFR加1.00%；提供了因最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR变动而导致的基准利率变动，分别自最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR变动生效之日起开始营业之日起生效；提供了,进一步、参照基准利率计算的任何利率的变动应与基准利率的每次变动同时生效，基准利率在任何情况下都不会高于适用法律允许的最高利率。如果行政代理人应已确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）其因任何原因无法确定联邦基金利率，则应在不考虑上述（b）条款的情况下确定基准利率，直到导致这种无法的情况不再存在。
"基本费率预付款"是指按基准利率计息的预付款。
"基准利率期限SOFR确定日“具有定义中赋予该术语的含义”期限SOFR."
"基准"是指，最初，术语SOFR；提供了如果就期限SOFR或当时的基准而言发生了基准过渡事件及其相关的基准更替日期，则“基准”系指适用的基准更替，前提是此种基准更替已根据第2.17款.
"基准更换" 指，就任何基准转换事件而言，对于任何可用的期限，可由行政代理人在适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：
（1）以下各项之和：（a）（i）复合SOFR或（ii）每日简单SOFR中的任何一项，经行政代理人选定为当时通行的市场惯例，用以确定基准利率，作为在该时间与相关资产类别（如适用）相关的美元计价银团商业贷款或类似美元计价担保融资或证券化交易的适用贷款市场的当时现行基准的替代，以及（b）适用的基准替代调整；
（2）以下各项之和：（a）有关政府机构选定或建议作为当时适用期限基准替代的备用利率和（b）基准替代调整；
（3）以下各项之和：（a）经行政代理人选定的替代适用期限当时现行基准的替代利率，并适当考虑当时通行的行业接受利率，作为当时与相关资产类别（如适用）有关的美元计价银团商业贷款或类似美元计价担保融资或证券化交易的替代当时现行基准，以及（b）基准替代调整。
如果在任何时候根据这一定义确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为信贷协议和其他融资文件中的下限。
"基准替换调整"是指，就以未经调整的基准更替取代当时的现行基准而言，行政代理人可在基准更替日期确定的下列顺序所列的第一种备选办法：
（一）经相关政府机构选择、认可或推荐适用的未调整基准替代的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能为正值、负值或零）；或
（2）行政代理人在适当考虑当时通行的行业接受的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法的情况下选择的利差调整（可能是正值或负值或零），以在当时适用的美元计价银团业务贷款或与相关资产类别相关的类似美元计价担保融资或证券化交易（如适用）的适用的未调整基准替代当时的基准。
"基准替换顺应变化“是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括但不限于对”基准利率“的定义、”营业日“的定义、”美国政府证券营业日"的定义的变化，行政代理人决定的“利息应计期”（或增加“利息期”概念）的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映该利率的采用和实施，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或，行政代理人合理认定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人合理认定不存在管理该等费率的市场惯例的，以行政代理人认为与管理信贷协议和其他融资单证合理必要的其他方式管理。
"基准更换日期"是指就当时的基准而言最早发生的下列事件，或者如果当时的基准是术语SOFR，则就术语SOFR参考率而言：
（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准（或在计算该基准时所使用的公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该组件）的适用可用期限的日期，两者中较后者；或
（2）就“基准过渡事件”定义第（3）款而言，由该基准（或其该等组成部分）的管理人或代表该基准（或其该等组成部分）的管理人或该基准（或其该等组成部分）的监管主管确定并宣布该基准（或其该等组成部分）不具有代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）金融基准原则的第一个日期；提供了、该等不具代表性、不符合或不符合将参照最近的
声明或公布第（3）条中提及的信息，即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用事件时，“基准更换日期”将被视为发生在其中所述的关于该基准的适用可用期限（或计算中使用的已公布组成部分）的适用事件或事件。
"基准过渡事件"是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布组件）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该组件）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（3）由该基准的管理人（或其计算所使用的已公布部分）或该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人的监管机构或其代表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，“基准过渡事件”将被视为仅在就该基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息的情况下就任何基准发生。
"基准不可用期间"指自基准更替日期发生时开始的期间（如有的话）（a），如果当时没有任何基准更替按照本协议项下和任何融资文件项下的所有目的取代当时的基准第2.17款信贷协议和（b）在基准替换已取代当时的基准时结束，用于本协议项下和任何融资文件项下的所有目的，根据第2.17款信贷协议。
"借款人"具有信贷协议序言中赋予该术语的含义。
"借款人账户"指收款账户和备付金账户各一户。
"借款"具有赋予该术语的含义在第2.01款信贷协议。
"借款基"指截至任何确定日期，以及就任何借款日期而言，在使卖方根据转让协议的条款将获得并随后由卖方根据购买协议的条款在该借款日期向借款人出售的任何显着应收款生效后计算的（a）截至该日期的承诺金额和（b）合资格池净余额中的较低者成倍增加按加权平均预付率计算。
"借款基数计算日期"就任何借款基础凭证的提交而言，指在借款基础凭证上确定并用作计算所有融资应收款项适用的贴现应收款项余额的截止日期的适用日期，该日期应为紧接该借款基础凭证日期前一个营业日的营业终了日期。
"借款基础凭证"指以信贷协议所附的要求垫款表格所附的基本格式作为附件 A、作为此类借款基础凭证的形式，经借款人和行政代理人双方协商一致，可以不时修改。
"借款基数测试"是指如果截至该日期未偿还的垫款本金总额低于或等于当时的借款基数，将随时满足的测试。
"借款日期"表示借款的日期。
"营业日"是指除周六或周日以外的任何一天，提供了以下不构成营业日（i）在纽约州授权或要求银行关闭的日子；（ii）如果适用的营业日涉及提前或延续、或转换为或支付按Term SOFR或Term SOFR参考利率计息的预付款，则为证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的日子。
"现金"是指当天不受限制的美元。
"控制权变更“指，在任何时候，（a）卖方未能在任何时候拥有借款人100%的股权，且没有任何留置权（授予行政代理人的”所有资产"担保权益除外），（b）Compass Concierge Holdings，LLC未能拥有卖方100%的股权，（c）母公司未能拥有Compass Concierge Holdings，LLC 100%的股权，或（d）发生（i）母公司合并或合并为另一人而母公司不是存续实体，（ii）任何人继承母公司几乎所有财产和资产的事件，或（iii）任何“个人”或“集团”（如经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）在任何时候收购母公司在完全稀释基础上51%或更多的已发行股本或其他股本权益的实益所有权的事件；提供了,然而、经许可的IPO不构成控制权变更。
"已核销应收账款"系指借款人或服务人根据接受的服务政策已冲销或视为无法收回的应收设施。
"截止日期"指2020年7月31日。
"截止日期证书"指基本上以附件 f.
"代码"指经不时修订的1986年《国内税收法》或任何后续法规。
"抵押品"具有赋予该术语的含义在第7.01（a）款）信贷协议。
"收款账户"指根据以下规定设立的任何账户第8.02款在开户银行的授信协议，以借款人的名义，指定哪个账户为收款账户，受账户控制协议的约束。
"收款期"指（i）就在截止日期后发生的首个付款日期、自截止日期起至紧接该首个付款日期前的历月最后一天止的期间，及（ii）就任何其他付款日期或其他日期而言，指最近结束的历月。
"收藏"指自（包括）该融资应收款项的初始截止日期起，借款人就任何融资应收款项从任何人收到的所有现金收款、分配、付款和其他款项，包括所有本金、利息（如有）、费用（如有）以及根据任何该融资应收款项或与该融资应收款项有关而应付给借款人的回购收益，以及服务商从任何出售或处置任何该融资应收款项和任何贷款收益回报中收取的清算收益净额。
"收藏收益率"指自任何厘定日期起，就当时结束的收款期而言，相当于（i）在该收款期内收到的所有收款（不包括构成贷款收益回报的收款）之和的金额，减（b）在该收款期内成为违约应收款的任何设施应收款和受到加速事件延迟通知的任何设施应收款的应收款余额，减（ii）该收款期的本金偿付。
"承诺"就每一贷款人而言，指该贷款人有义务根据并在符合本协议条款和条件的情况下，根据第2.01款信贷协议的本金总额在任何一次未偿付给该贷款人的金额不超过但不超过该贷款人名称对面所列的金额附表1根据信贷协议或转让及承兑，该贷款人应已据此承担其承诺（如适用），因为该金额可能会不时根据第2.06款的信贷协议或根据根据根据以下规定进行的转让而不时增加或减少第11.06（a）款）信贷协议。
"承诺金额"指（a）在承诺终止日期当日或之前，所有贷款人的所有承诺总额于附表1信贷协议（因为该等金额可不时根据第2.06款信贷协议）和（b）在承诺终止日期之后，零。
"承诺终止日期"指摊销日；提供了,那、如承诺终止日不是营业日，则承诺终止日为紧接的前一个营业日。
"指南针合格应收账款"指在任何确定日期，本应符合其定义（a）至（bb）条所列合资格应收款的所有标准（（e）（ii）、（e）（iii）条所列标准以及第第4.1（m）（iii）（a）条）转让协议）截至相关应收账款发放日。为免生疑问，指南针合资格应收款项无须根据转让协议的条款出售予卖方及/或其后由卖方根据购买协议的条款出售； 只有卖方选择从发起人处购买的符合“合格应收款”定义的特定指南针合格应收款，卖方才应将其出售给借款人。
"复合SOFR"是指一（1）个月SOFRs的复合平均值，其中包含该比率的比率或方法，以及该比率的惯例（例如，可能是
复利拖欠与回望和/或暂停期作为确定每个月期末之前应付利息金额的机制或提前复利）由行政代理人按照利率、或该利率的方法以及相关政府机构为确定复合SOFR而选择或推荐的该利率的惯例建立；提供了如果并在此范围内，行政代理人合理地确定复合SOFR无法按上述方式确定，则该利率或该利率的方法以及该利率的惯例由行政代理人合理地选择，并适当考虑当时与相关资产类别相关的美元计价银团业务贷款或类似美元计价担保融资或证券化交易（如适用）的当时行业公认的市场惯例。
"礼宾资金延期和付款安排政策"指接受的收款政策中与贷款延期或替代付款安排有关的部分。
"礼宾资本计划"指Notable根据卖方与Notable之间于2020年7月31日签署的经修订、重述或以其他方式修改的第一次经修订和重述的战略服务协议中规定的条款向住宅房地产的某些卖方发放贷款的程序。
"礼宾资本承销政策"指就每项应收票据而言，通过Notable平台发起该贷款和相关应收票据所使用的Notable最低信用标准和贷款条件，其一份或多份副本先前已提供给行政代理人，其当前副本作为附件附在信贷协议中附件 D，因为这些标准可能会根据信贷协议的条款不时修订、修改或补充。
"管道受让人"就管道贷款人而言，指任何通过资产担保商业票据直接或间接为其活动提供资金的特殊目的实体，且（x）由该管道贷款人融资集团或该贷款人的任何关联公司中的贷款人管理，或（y）已与作为该管道贷款人融资集团成员或该贷款人的关联公司的贷款人订立了方案支持协议，在任何一种情况下，该管道贷款人的管道管理人不时指定接受该管道贷款人转让其在未偿还垫款中的权益；提供了,然而，即就任何根据信贷协议作出承诺的管道贷款人而言，该管道受让人必须是该承诺的受让人。
"管道贷款人"指由行政代理人或行政代理人的附属机构管理的任何商业票据管道，以及其任何继承者和受让人，这些继承者和受让人是成为信贷协议当事人的特殊目的实体，并从CP的发行中获得（直接或间接）购买金融资产的资金。
"构成文件"指，就任何人而言，信托协议、有限责任公司协议、经营协议、合伙协议、合资协议或其他适用的组建或组织协议（或同等或
可比组成文件）和其他组织文件和章程以及任何信托证书、公司注册证书、成立或组织的证书或章程、有限合伙证书和其他协议，就其成立或组织而提交或作出的类似文书，在每种情况下，可能会不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改。
"控制"指直接或间接拥有通过所有权、通过合同、安排或谅解或其他方式指导或导致某人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有与之相关的含义。
"CP"指管道贷款人（直接或间接）获得融资的不时发行的商业票据。
"CP率"意味着
(a)对于与巴克莱银行 PLC合作的融资集团中的任何贷款人，对于任何利息应计期，计算得出的年利率为该利息应计期（或其部分）的“加权平均成本”（定义见下文），就Sheffield Receivables Company LLC（"谢菲尔德市"）然后未清偿，由其管道管理人确定；提供了,然而、如该利率的任何组成部分为贴现率，则在计算该利息应计期（或其部分）的CP时，应在计算该组成部分时使用将该贴现率转换为计息等值年利率所产生的利率。正如在这个定义中所使用的，"加权平均成本"就任何利息应计期（或其部分）而言，指（i）Sheffield发行的未偿还CP在该利息应计期（或其部分）的实际应计利息，（ii）配售代理和交易商就该CP的佣金（每年不得超过该管道贷款人通过发行CP提供资金的预付款金额的五个基点）和（iii）Sheffield的其他借款（由其管道管理人确定）的总和，包括为商业票据市场上不容易容纳的小额或奇数美元提供资金；和
(b)对于任何其他管道贷款人，对于该管道贷款人直接或间接向CP提供资金的预付款部分，相当于加权平均成本的费率（由其管道代理确定，其中应包括经销商费用（每年不得超过该管道贷款人通过发行CP提供资金的预付款金额的五个基点），与在管道贷款人收到相应资金的日期以外的日期到期的CP相关的增量持有成本，如果管道贷款人本身不发行商业票据（根据任何计划支持协议除外），管道贷款人为根据信贷协议或其相关商业票据发行人的任何垫款提供资金的其他借款，在美国以外市场发行的CP范围内将外币兑换成美元的实际成本以及与发行CP相关的任何其他成本）全部或部分分配的CP的发行或与之相关的任何其他成本，由管道贷款人或其管道代理人提供资金或维持该部分垫款（也可部分分配给管道贷款人的其他资产的资金）；提供了,然而、如果该利率（一种或多种利率）为贴现率，则该利率（或者，如果超过一种利率，则为该利率的加权平均数）为将该贴现率（一种或多种利率）转换为计息等值年利率所产生的利率。
（c）为免生疑问，CP率可不低于0.00厘。
"信贷协议"指借款人、卖方、行政代理人及每一贷款人之间于2022年8月5日不时订立的第二份经修订及重述的循环信贷及担保协议。
"截止日期"具有采购协议中赋予该术语的含义。
"每日简单SOFR" 指任何一天的SOFR，其中包含由行政代理人根据相关政府机构在此时为相关资产类别相关的美元计价银团商业贷款或类似美元计价担保融资或证券化交易（如适用）确定“每日简单SOFR”所选择或推荐的该利率的惯例确定的该利率的惯例（可能包括回顾）；提供了行政代理人决定任何该等公约对行政代理人而言在行政上不可行的，则行政代理人可以合理酌情权另立公约。
"每日简单SOFR推进"是指按每日简单SOFR利率计息的预付款。
"数据文件"指电子档案中的相关设施应收款清单，在*.CSV或行政代理合理接受的其他计算机可读格式，包含在附表1附属于有关应收融资款项的信贷协议的本附录A。
"债务人救济法"应统指《破产法》和所有其他美国联邦、州或外国适用的清算、监管、破产、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法律，这些法律不时生效，一般影响债权人的权利，并经不时修订。
"违约应收款项"指在任何确定日期，（a）相关债务人根据有效的贷款协议条款要求支付的任何款项的全部或任何部分逾期超过一百八十（180）个历日的指南针合格应收款或应收融资，或（2）须经延期或付款计划调整，无论此类延期或付款计划调整是否为根据经修订的贷款协议条款并按其要求的金额超过100.00美元的核定延期或核定付款计划调整（如适用）；（b）相关债务人已死亡或已成为债务人救济法下的程序的主体，且借款人或服务人实际知道此类事件或程序，或（c）构成已核销的应收账款且未偿本金余额超过100.00美元；提供了，就指南针合格应收款项或设施应收款项（如适用）在合格应收款项定义（a）款（z）项（二）项发生时完全到期应付而言，该一百八十（180）个日历日期间应自服务商收到卖方、代理人或义务人关于该到期或取消的通知之日起开始，且替代的排他性上市协议未在规定的期限内或在合格应收款项定义（b）款（z）（三）项内重新执行，该一百八十（180）个日历日期间应自服务商收到卖方、代理人或义务人关于卖方关联公司取消相关排他性上市协议的通知之日起一百二十（120）天后开始。
"违约贷款人"指任何贷款人在任何时候（a）在借款日期后一（1）个或多个营业日未能为其根据信贷协议条款所需的预付款部分提供资金（但因有关借款条件是否在相关借款日期得到满足的善意争议而未能提供资金除外），（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守信贷协议项下的资金义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据信贷协议为垫款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后五（5）个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认其将遵守信贷协议项下的预期资金义务（提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人（c）条在收到行政代理人和借款人的书面确认后）或（d）已经或有一家直接或间接的母公司自愿或非自愿地（i）成为《破产法》或任何其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、接管、破产、重组或美国或其他适用法域的类似债务人救济法律规定的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构或（iii）成为保释行动的对象；
提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人认定贷款人为违约贷款人的任何一项或多项条款（a）直通（d）应是结论性的、无明显错误的、具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.15（b）款）信贷协议）在向借款人和每个贷款人交付有关此种确定的书面通知时。
"延迟金额"具有赋予该词的含义第2.02（e）款）信贷协议。
"资金筹措日期推迟"具有赋予该词的含义第2.02（e）款）信贷协议。
"延迟拨款通知"具有赋予该词的含义第2.02（e）款）信贷协议。
"延迟资金通知日期"具有赋予该词的含义第2.02（e）款）信贷协议。
"延迟贷款人"具有赋予该词的含义第2.02（e）款）信贷协议。
"应收款项拖欠"指在任何确定日期，相关债务人根据有效的贷款协议条款要求支付的（1）项不受延期或付款计划调整限制的任何款项的全部或任何部分逾期超过六十（60）个日历日的指南针合格应收款或融资应收款（如适用）（根据任何违约应收款除外），或（2）项受延期或付款计划调整限制的款项，无论此类延期或付款计划调整是否为根据经修订的贷款协议条款并按其要求的金额超过100.00美元的核定延期或核定付款计划调整（如适用）；但就Compass合格应收款或设施应收款（如适用）而言，在合格应收款定义（a）条款（z）（ii）发生时完全到期应付，该六十（60）个日历日期间应自服务商收到卖方通知之日起开始，该等到期或取消的代理人或义务人及替代排他上市协议未在规定期限内重新执行，或合资格应收款定义的（b）条款（z）（iii），该等六十（60）个日历日期间应自服务商收到卖方、代理人或义务人关于卖方关联公司取消相关排他性上市协议的通知之日起一百二十（120）天后开始。
"确定日期"是指每个征集期的最后一天。
"贴现率"指自任何确定日期起，相等于（i）前一利息应计期的加权平均CP费率、（ii）适用保证金、（iii）服务费率及（iv）于前一付款日期支付予后备服务人员的（x）的商（以百分比表示）的年费率之和，除以（y）上一个收款期结束时所有应收融资款项的本金余额（为免生疑问，不包括任何费用余额）乘以12。
"贴现应收账款余额"指截至任何确定日期，就应收融资而言，（i）该应收融资本金余额、（ii）费用余额（在计算该应收融资本金余额时未另有包括的范围内）（如有）和（iii）利息余额（如有）在每种情况下使用贴现率和该应收融资到期前剩余的月数进行折现的总和的现值。就本计算而言，到期前剩余的月数是指（x）1和（y）从任何确定日期到此类应收融资发起1周年的天数中的较大者，除以30，并四舍五入到最接近的整数。
"美元“和”$"意思是美国的合法资金。
"提前摊销事件"指，自任何确定日期起，下列任何一种情况的发生和持续：
(a)（i）借款人拖欠任何利息或本金（包括根据第2.05（b）款）信贷协议）或（ii）借款人、卖方或母公司（如适用）不应在融资文件项下首次要求该方的日期作出任何其他付款、转账或存款（除非行政代理人放弃），并且在每种情况下，此种违约或失败应在借款人、卖方或母公司（可能是通过电子邮件）收到行政代理人的此种违约或失败的书面通知后的两（2）个工作日内保持不变；
(b)任何II级触发事件的发生均应发生；
（c）截至2020年9月30日终了财政季度开始的任何财政季度末，母公司及其所有合并子公司的合并有形净资产总额应低于（i）175,000，000美元和（ii）50.0%的乘积以及母公司根据公认会计原则确定并在截至适用财政季度末的每个月度报告中报告的截止日期或之后发行的任何股权的总收益之和；
（d）截至2020年9月30日结束的财政季度开始的任何财政季度末，母公司及其合并子公司的总负债与有形净值的比率应超过4比1，由母公司根据公认会计原则确定，并在适用的财政季度末的每个月度报告中报告；
（e）（i）截至自2020年9月30日结束的财政月份开始的任何财政月份（任何财政季度的最后一个月除外）结束时，母公司及其合并子公司未能维持不少于50,000，000美元的流动资金，该计算不应考虑某些调节项目，因此不符合公认会计原则，并不符合截至适用的日历月份结束时在每个月度报告中所报告的情况，以及（ii）截至自2020年9月30日结束的财政季度开始的任何财政季度结束时，母公司及其合并子公司将无法维持不低于50,000，000美元的流动性，该金额由母公司根据公认会计原则确定，并在截至适用财政季度末的每个月度报告中报告；
（f）发生重大不利影响；
（g）借款基数测试不满足且该条件未按规定的方式并在规定的时间内治愈第2.05（b）款）信贷协议；
（h）任何构成服务人违约事件的事件，均应已发生，且未根据服务协议的条款被行政代理人放弃；及
（一）违约事件的发生。
"欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
"欧洲经济区成员国"是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
"欧洲经济区决议管理局"指负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。
"合格投资"指任何记账式证券、可转让票据或以无记名或记名形式票据为代表的证券，证明：
(a)美利坚合众国、政府国民抵押贷款协会、联邦Home Loan抵押贷款公司或联邦国民抵押贷款协会或美利坚合众国的任何机构或工具的直接义务和及时付款的充分保证义务，其义务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持；提供了、政府国民抵押贷款协会、联邦Home Loan抵押贷款公司或联邦国民抵押贷款协会的义务或由其担保的义务，只有在投资时获得每个评级机构在其授予的最高投资类别中的评级时，才属于合格投资；
(b)根据美利坚合众国或任何州的法律注册成立的任何存款机构或信托公司（或外国银行的任何国内分支机构）的活期存款、定期存款或存款证，并接受联邦或州银行或存款机构当局的监督和审查（包括任何此类机构或信托公司作为托管人就第条款（a）为此类存托凭证持有人的利益而承担的上述或部分义务）；提供了、在进行投资或合同承诺投资时（每次在每个结算日之后进行资金再投资时均视为再次作出），其商业票据或其他短期优先无担保债务债务（根据该存款机构或信托公司以外的人的信用对其进行评级的债务除外）应具有各评级机构在其授予的最高投资类别中的信用评级；
（c）在投资时具有每个评级机构的评级的不可展期商业票据，然后在由此授予的最高投资类别中对该商业票据进行评级；
（d）投资于各评级机构在其授予的最高投资类别中给予评级的货币市场基金（包括行政代理人、适用开户银行或其任何关联机构担任投资经理或顾问的基金）；
（e）中所指的任何存款机构或信托公司出具的银行承兑（b）条以上；和
（f）与属于美利坚合众国或其任何机构或工具的直接义务或由其完全担保的任何证券有关的回购义务，其义务由美利坚合众国的完全信用和信用支持，在每种情况下均与存款机构或信托公司（作为委托人）订立，详见（b）条以上。
就“合格投资”的定义而言，“最高投资类别”一词在惠誉的情况下是指（i）长期投资（或同等投资）的“AAA”
及短期投资的「 F-1 」（或同等评级），（ii）就穆迪而言，长期投资的「 AAA 」及短期投资的「 Prime-1 」，以及（iii）就标普而言，长期投资的「 AAA 」及短期投资的「 A-1 」。未获惠誉评级但被穆迪和标普评为最高投资类别的拟议投资应被视为被各评级机构在由此授予的最高投资类别中进行了评级。如果合格投资的评级（s）低于此处规定的适用评级，卖方应立即（但在不超过（x）该合格投资的到期日和（y）自该降级之日起60天中较早者的情况下）以具有所需评级的合格投资（借款人无需支付任何费用）替换该投资。
"符合条件的池余额"指，在任何日期，所有符合资格的应收款项在该日期的合计贴现应收款项余额。
"合资格应收款项"指自任何确定之日起，符合下列各项标准的应收融资（除非下文另有说明）：
(a)是根据并符合自该起源之日起生效的适用法律的所有重大要求而发起的，并且一直是按照适用法律的所有重大要求提供服务的，如果在截止日期之后提供服务，则符合接受的服务政策和接受的收款政策；同意并理解，如果不遵守适用法律的某项要求会对有效性产生重大不利影响，则将被视为重大，相关贷款项下义务人义务的可执行性或可收回性；
(b)（i）该等应收融资不受任何诉讼、任何仲裁或相关债务人的任何撤销权、抵销权、反申索权或其他抗辩权的规限，亦无人主张；及（ii）据发起人自应收款项发起日期所知，相关债务人不受《破产法》或现行或以后有效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律所规限的任何程序规限；
（c）对于相关贷款产生于截止日期之前的任何应收融资，而相关债务人在该应收融资产生之日的FICO评分低于820，则服务商已独立核实，实际财产债务不超过相关债务人在该应收融资申请中所述财产债务的115%。为进行此类独立核查，服务商应使用截至应收账款发放日和可用的信用报告、留置权报告和/或财产记录；
（d）对于相关贷款产生于截止日期之后的任何应收融资，如果相关债务人在该应收融资产生之日的FICO评分低于750，则（i）服务商已独立核实该财产债务不超过相关债务人在该应收融资申请中所述财产债务的110%，或（ii）如果服务商已独立核实该财产债务高于相关债务人在
对于此类应收融资的申请，服务商已另行确定债务人有资格根据礼宾资本承销政策获得贷款。为进行此类独立验证，服务商应使用截至应收账款发放日和可用的信用报告、留置权报告和/或财产记录。在没有留置权报告或财产记录的情况下，服务人可以依赖义务人的书面证明；
（e）（i）该等应收融资已由发起人根据礼宾资本包销政策发起，如果起源于截止日期之后，（ii）发起人根据转让协议的条款向卖方出售、转让或转让该等应收融资在任何重大方面不违反或冲突任何适用法律或任何合同或其他限制、限制或产权负担，以及出售，根据转让协议转让或转让此类应收融资不需要相关义务人的同意，并且（iii）此类应收融资是卖方从发起人处获得的，没有任何留置权或不利债权（允许的留置权除外）；
（f）在根据购买协议的条款从卖方向借款人出售、转让或转让此种应收融资时，（i）卖方是该融资的唯一所有人，并对其拥有良好和可销售的所有权，没有任何留置权（与此种出售、转让和转让同时解除的许可留置权和留置权除外），并且在紧随卖方出售和转让该融资后，借款人应是该融资的唯一所有人，并对其拥有良好和可销售的所有权，没有任何留置权（许可留置权除外）或不利债权，（ii）卖方在购买协议中就此种应收融资作出的陈述和保证在根据该协议作出时在所有重大方面都是真实和正确的，并且（iii）此种应收融资是由卖方根据购买协议的条款出售、转让或转让给借款人的；
（g）此类应收融资代表相关债务人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该债务人强制执行，但可能受到破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律或受与可执行性有关的衡平法原则限制的除外；
（h）此类应收融资没有任何“文书”、“担保”或“动产票据”（在每种情况下，如当时在特拉华州和任何其他需要提交融资报表以完善借款人在应收融资及其收益中的权益的州有效的UCC中所定义）作为证据；
（一）就其而言，发起人或服务人就创建或执行、交付和履行此类应收融资和为此类应收融资提供服务所需获得、实施或给予的任何政府当局的所有重要同意、许可、批准或授权，或向其进行的登记或声明，或由卖方或借款人就其对此类应收融资的所有权所需获得、实施或给予的所有重要同意、许可、批准或授权，均已妥为获得、实施或给予，并具有完全的效力和效力；经同意并理解，（为免生疑问）任何此类所需的同意、许可、
任何政府当局的批准或授权，或向任何政府当局的登记或声明将被视为重大的，如果未能获得任何政府当局的此类同意、许可、批准或授权，或向任何政府当局的登记或声明将被合理地预期会对债务人在此种应收融资项下的义务的价值、可执行性或可收回性产生重大不利影响；
（j）构成“付款无形”、“一般无形”或“账户”（在每种情况下，如当时在特拉华州和任何其他需要提交融资报表以完善借款人在应收融资及其收益中的权益的州有效的《UCC》中所定义）；
(k)以美元计价和支付，在美国任何州或地区支付；
（l）是债务人的一项义务，即截至应收款发放日，（i）在美国或美国领土内有居住地址，或美国军方邮寄地址，（ii）有美国社会安全号码，（iii）不是政府当局；
(m)此种应收融资不属于拖欠应收款项；
（n）此类应收融资不是违约应收款；
（o）该等应收融资符合于附表2本信贷协议附录A；
（p）（i）在任何方面均不因任何理由而有条件，且该等应收融资的可执行性或有效性并无任何先决条件未获满足或放弃（为免生疑问，基于向债务人支付的本金余额低于相关贷款的全部金额而减少的可能性不应成为或有事项或先决条件）及（ii）未获满足、从属或撤销，且债务人未主张撤销、抵销、反申索或抗辩的权利，或，据借款人实际所知，就此种应收融资公开书面威胁；
（q）不是负法律发展应收款；
（r）借款人实际知悉的，该等应收融资没有判决证据，也未降为判决；
（s）据借款人实际所知，任何人（包括相关债务人或参与发起或购买应收融资的任何其他方）在此类应收融资（以及证明此类应收融资的每份相关文件）方面没有发生欺诈行为，从而在任何重大方面影响应收融资；
（t）没有就此种应收融资或证明此种应收融资的任何相关文件签署任何解除或放弃文书，以及
债务人尚未全部或部分解除其在此类应收融资项下的义务
（u）此种应收融资不是经修改的应收款项；
（五）证明该等应收融资的相关文件正根据服务协议持有；
（w）此类应收融资不构成任何不合格应收款项的续期或延期；
（x）此类应收融资不是循环信贷额度或类似融资；
（y）与相关贷款有关的任何其他应收融资款项（i）并无由发起人根据转让协议的条款出售予卖方以外的人及（ii）已由卖方根据购买协议的条款出售予借款人以外的人；
（z）根据相关贷款协议的条款，且在没有颁布任何违反适用法律的情况下，该等应收融资应于（i）相关财产的销售结束、（ii）其相关排他性上市协议的义务人到期或注销且未能在十（10）个营业日内重新执行另一项排他性上市协议的最早时间发生时全额到期应付，（iii）卖方的联属公司取消相关排他性上市协议后一百二十（120）天的日期及（iv）应收融资首次付款后不超过十二（12）个月的日期，但本款（iv）须排除任何经批准的延期及/或经批准的付款计划调整；
（AA）根据相关贷款协议的条款，相关义务人同意该等义务人拟将相关贷款的所得款项用于对相关财产进行某些改良，以使其在出售前的价值最大化；及
（ab）与此种应收融资有关的任何应收款项后续提款金额（i）均未由发起人根据转让协议的条款出售给卖方以外的人，以及（ii）已由卖方根据购买协议的条款出售给借款人以外的人。
"股权"指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或取得任何该等股权。
"ERISA"指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。
"ERISA事件“指（a）ERISA第4043条或根据该条就计划发出的规例所界定的任何”可报告事件"（不包括
豁免三十（30）天通知规定）；（b）任何计划未能满足“最低筹资标准”（定义见《守则》第412条或《ERISA》第302条）；（c）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302条就任何计划提出豁免最低筹资标准的申请；（d）确定任何计划是或预期是，处于“有风险”状态（定义见《守则》第430条或《ERISA》第303条）；（e）借款人或其ERISA集团的任何成员就任何计划的终止承担ERISA标题IV下的任何责任；（f）（i）借款人或其ERISA集团的任何成员从PBGC收到确定PBGC打算寻求终止任何计划或为任何计划指定受托人的通知，或（ii）借款人或其ERISA集团的任何成员提交终止任何计划的意向通知；（g）借款人或其ERISA集团的任何成员根据ERISA第4063和4064条就计划承担任何责任（i），（ii）根据ERISA第4062（e）条就设施关闭承担任何责任，或（iii）关于退出或部分退出任何多雇主计划；（h）借款人或其ERISA集团的任何成员收到关于征收退出责任的任何通知，或确定多雇主计划处于或预计将处于《守则》第432条或ERISA第305条所指的濒危状态或危急状态，或正在或预计将破产或正在重组，在ERISA标题IV的含义内；或（i）借款人或其ERISA集团的任何成员未能向多雇主计划作出任何必要的贡献。
"ERISA集团"指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条被视为与借款人的单一雇主的共同控制下的每一受控制的法团集团或行业或业务（不论是否成立）。
"欧盟纾困立法时间表"指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
"欧洲货币负债"在联邦储备系统理事会条例D中定义，不时生效。
"欧盟证券化监管"指欧洲议会和理事会2017年12月12日的条例（EU）2017/2402，规定了证券化的一般框架，并为简单、透明和标准化的证券化创建了具体框架，并修订了经修订并不时生效的某些其他欧盟指令和条例。
"欧盟证券化规则"指《欧盟证券化条例》连同与之相关适用的所有相关监管和/或实施技术标准，以及在每种情况下，任何相关监管机构或欧盟委员会发布的与之相关的任何相关指南和指示。
"违约事件"是指发生《公约》所列任何事件、行为或情况第6.01款信贷协议。
"超额集中金额"指在任何确定日期，下列数额的总和（不重复）：
(a)与FICO评分介于650-700之间的债务人相关的合格应收款的合计贴现应收款项余额超过该日期合格池余额的20.00%的金额；
(b)为导致在该日期与合格应收款项相关的债务人的加权平均FICO得分大于或等于735，需要从借款基数中排除的合格应收款项的最小合计贴现应收款项余额；
（c）应收款项债务人起源州为加利福尼亚州的合格应收款项的合计贴现应收款项余额超过该日期合格集合余额的70.00%的金额；
（d）应收款项义务人起源国为单一州（加利福尼亚州除外）的合格应收款项的合计贴现应收款项余额超过该日期合格集合余额的20.00%的金额；
（e）应收款项原始金额大于75000美元且等于或小于150,000美元的合格应收款项的合计贴现应收款项余额超过该日期合格集合余额的10.5%的金额；
（f）合资格应收款项的合计贴现应收款项余额产生的金额等于或大于该确定日期前二百一十（210）天但少于三百九十五（395）天（为免生疑问，不包括拖欠应收款项）超过该日期合资格集合余额的50.00%；
（g）合资格应收款项的合计贴现应收款项余额产生的金额等于或大于该确定日期前三百（300）天但少于三百九十五（395）天（为免生疑问，不包括拖欠应收款项）超过该日期合资格集合余额的20.00%；
（h）已收到经批准的延期和/或经批准的付款计划调整的合资格应收款项的合计贴现应收款项余额超过该日期合资格集合余额的7.50%的金额；以及
（一）上市价格高于3,000，000美元且低于或等于5,000，000美元的合资格应收款项的合计贴现应收款项余额超过该日期合资格集合余额的15.00%的金额。
"超额集中应收款项"指在任何确定日期，一项合资格应收款项，其部分或全部相关的贴现应收款项余额已计入截至该日期的超额集中金额。
"超额利差百分比"是指，截至任何确定日期，对于随后结束的收款期，以下各项的比率（以百分比表示）：
(a)（i）在该收款期内的收款收益率之和，减（ii）根据第（i）及（ii）条根据第9.01款在该收款期后的付款日期的信贷协议（不包括未使用的费用（如有））；除以
(b)该收款期内所有应收融资款项的期初和期末合计贴现应收款项余额的平均值。
"独家上市协议"指属卖方联属公司的持牌房地产经纪实体与相关义务人订立的《独家上市协议》。
"设施"在信贷协议的独奏会中定义。
"设施拖欠百分比"就任何收款期而言，指（a）在该收款期的最后一个日历日属于设施应收款的所有拖欠应收款的合计贴现应收款余额，但不包括（i）属于设施应收款的任何违约应收款（包括根据转让协议规定回购或由卖方选择回购的任何拖欠应收款）和（ii）与截至该收款期结束时相关发起日期的三百六十五（365）天内未售出的财产有关的任何设施应收款，除以（b）在该收款期的最后一个日历日所有应收融资款项的合计贴现应收款项余额（不包括与未在相关发起日期的三百六十五（365）天内出售的财产有关的任何应收融资款项）。
"设施文件"指借款人或其代表根据以下规定订立或交付的信贷协议、转让协议、购买协议、服务协议、备用服务协议、账户控制协议、费用函及任何其他担保协议和其他票据第7.07款信用协议的设定、完善或以其他方式证明行政代理人的担保权益。为免生疑问，“融资单证”不得包含履约保函。
"应收融资"指根据转让协议条款出售给卖方并随后由卖方根据购买协议条款出售给借款人的显着应收款。为免生疑问，发起人并非向卖方出售相关贷款，以供其后向借款人出售。
"设施组"指巴克莱银行 PLC、根据信贷协议作出承诺的任何其他贷款人及其相关的管道贷款人（如有）以及与任何此类管道贷款人相关的计划支持提供商（如适用）。
"FATCA"指《守则》第1471至1474条，截至信贷协议（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的法规或其官方解释，与此相关的任何政府间协议，根据《守则》第1471（b）（1）条和任何现行或未来法规、收入裁决、收入程序、通知或IRS根据其发布的类似指导或上述任何官方解释。
"FCA"意为英国金融行为监管局。
"FCA手册"指经修订的FCA通过的规则和指南手册。
"联邦基金利率"指，就任何一天而言，年利率等于纽约联邦储备银行于该日翌日营业日公布的联邦基金经纪商在该日安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；提供了（i）如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的交易的利率；及（ii）如在下一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为在行政代理人确定的交易上于该日向行政代理人收取的平均利率（必要时向上四舍五入至1.00%的1/100的整数倍）。联邦基金利率可能不低于0.00厘。
"费用余额"指截至任何确定日期，就应收融资机制而言，就任何应收融资机制的费用而言，应向债务人开票的所有金额。
"费函"指借款人与行政代理人之间日期为本协议之日的某些第三次修订和重述费用函。
"应收费用"指应收款项中由服务人根据接受的服务政策或接受的收款政策归于费用的部分。
"FICO评分"是指，就应收票据的义务人而言，该义务人的统计信用评分基于Fair Isaac Corporation开发的方法，并在礼宾资本承销政策允许的日期就该应收票据的来源确定。
"最后到期日"指（a）摊销日之后一百八十（180）天的日期，（b）承诺终止日期中最早的日期
以及根据第6.02款根据信贷协议，（c）借款人在提前30天向行政代理人发出书面通知后全权酌情决定的日期，或（d）所有债务应已全额支付以及根据融资文件应支付给行政代理人和贷款人的所有其他款项应已全额支付且承诺已根据信贷协议终止的日期（未主张索赔的或有赔偿义务除外）。
"最后支付日期"指（i）全部债务已付清之日（借款人在融资单证下的任何或有赔偿义务尚未主张索赔的除外）和（ii）信贷协议终止之日两者中较晚者。
"财政季度"是指任何财政年度的财政季度。
"会计年度"指母公司及其附属公司截至每个历年12月31日的财政年度。
"惠誉"意指Fitch，Inc.，连同其继任者。
"楼层"表示0.0%。
"公认会计原则"是指在美国不时生效的公认会计原则。
"政府权威"指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构、任何机构、当局、工具、监管机构、准监管机构、行政法庭、中央银行、公职部门、法院或行使政府行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的其他实体，包括美国证券交易委员会、证券交易所、任何联邦、州、地区、县、市或其他政府或政府机构、董事会、机构、分支机构、局、委员会、法院、部门、工具或其他政治单位或分支机构或上述任何一项的其他实体，不论其国内或国外。
"政府授权"指任何政府当局的任何许可、许可、授权、计划、指示、同意令或同意令。
"负债"指对任何人（不重复）（a）由该人以任何方式产生、承担或招致的代表借款的所有债务（包括通过发行债务证券），（b）对财产或服务的递延购买价格的所有债务（贸易应付款项和在正常业务过程中产生的应计费用除外），（c）由该人的财产上的任何留置权担保的所有债务，无论该人是否已承担或承担支付该债务的责任；提供了如该人并无承担或承担偿付该等债务的法律责任，则该等债务的金额须限于（i）被担保债务的本金额及（ii）公平市场价值（由该人估计的良好
信）的设押财产，（d）该人的所有资本化租赁义务，（e）该人对已提取信用证、银行承兑汇票和其他信贷展期或与之有关的所有义务，（f）该人就该人或任何其他人的任何股权或任何认股权证、权利或选择权购买、赎回、退休或以其他方式支付任何款项的所有义务，以获得该股权的任何认股权证、权利或选择权的价值（在可赎回优先权益的情况下），以其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较大者为准，（g）该人在任何利率、外币及/或商品掉期、交换、上限、领结、下限、远期、未来或期权协议或任何其他类似利率、货币或商品对冲安排下的所有净债务（截至任何时间根据其终止价值确定），由该人善意估计，以及（h）该人就上述任何一项作出的所有保证。为免生疑问，债务应不包括根据新会计租赁准则ASC 842将计入债务的经营租赁项下任何义务。
"受偿方"具有赋予该术语的含义在第11.04（b）款）信贷协议。
"独立董事"指Global Securitization Services，LLC的一名或多名雇员或另一名符合第第5.02（x）款）信贷协议。
"不合资格应收款项“指自任何确定之日起，在借款人取得融资应收款之日后未能满足”合格应收款"定义的一项或多项标准的融资应收款。
"破产事件"就指明人士而言，指（a）在根据《破产法》或现行或以后生效的任何其他适用破产法的非自愿案件中，由在处所内具有管辖权的法院就该人士或其财产的任何实质部分提出的关于救济的法令或命令，或为该人士或其财产的任何实质部分指定接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似官员，或命令对该人士的事务进行清盘或清算，而该等法令或命令须在连续六十（60）天期间内保持不受中止及有效；或（b）该等人根据《破产法》或现时或其后有效的任何其他适用的破产法启动自愿案件，或该等人同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令，或该等人同意接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人委任或取得管有权，该等人或其财产的任何实质部分的扣押人或类似官员，或该等人为债权人的利益作出任何一般转让，或该等人一般未能在该等债务到期时偿付其债务。
"利息"指在一个计息期内的每一天和每一笔垫款，在该日，产品（在该计息期内的每一天）的总和为：
IR x P x 1/d
哪里：
IR =该日的利率（如适用）；
P =于该日该等垫款的本金（如适用）；及
D = 360。
"利息应计期"指，（i）就首期付款日期而言，自2020年8月1日（包括）起至2020年8月31日（包括）止的期间；及（ii）就任何其他付款日期而言，自最近结束的历月的第一天（包括）起至最近结束的历月的最后一天（包括）止的期间；提供了、最终计息期至最后到期日结束。
"息率"指，就任何利息应计期而言，以及就贷款人在该利息应计期内每一天作出的每笔未偿还预付款而言：
(a)只要没有发生违约事件并且仍在继续（并且没有根据本协议的条款被贷款人以其他方式放弃），
（一）如果管道贷款人（直接或间接）向CP提供其垫款部分，或者如果该贷款人是巴克莱银行 PLC Facility Group中的贷款人，则利率等于适用的CP利率加上适用的保证金；和
（二）如果贷方（巴克莱银行 PLC除外）为其垫款中的非CP部分提供资金，则适用的调整后期限SOFR（或者，如果无法获得调整后期限SOFR，则为在确定基准替换之前的适用基准利率）加上适用的保证金；和
(b)如果违约事件已经发生并且仍在继续（并且贷款人没有根据本协议的条款以其他方式放弃），则利率等于违约后利率。
"利息余额"指截至任何确定日期，就应收融资而言，相关债务人根据与此种应收融资有关的贷款协议条款所欠的应计和未付利息金额。
"应收利息"指应收款项中由服务人根据接受的服务政策或接受的收款政策归于利息的部分。
"投资公司法"指经修订的1940年《投资公司法》及其下颁布的规则和条例。
"国税局"指美国国税局，或任何继任机构。
"加速事件的延迟通知"指未能及时向Notable提供加速事件通知。应收融资款项须迟交加速通知
应在通知服务商后立即到期的月度报告中的收款收益率计算中减去事件。
"放款人"是指，统称为附表1以及根据转让和接受根据本协议条款应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和接受而不再是本协议一方的任何该等人除外，且每一人单独，a "贷款人."
"I级触发事件"是指，违反下文所列的任何抵押品性能测试。下文列出的抵押品表现测试将于每个收款期的最后一个营业日（除非另有说明）进行测试，并在每个月度报告上向行政代理人和贷款人报告。
(a)（i）就初始收款期而言，该收款期的融资拖欠百分比超过3.0%，（ii）就截止日期后的第二个收款期而言，该收款期和初始收款期的平均融资拖欠百分比超过3.0%，或（iii）就截止日期后的第三个收款期和其后的任何收款期而言，该收款期和紧接该收款期前的两个收款期的平均融资拖欠百分比超过3.0%；
(b)（i）就首个收款期而言，该收款期的管理投资组合拖欠及延期百分比超过15.0%，（ii）就截止日期后的第二个收款期而言，该收款期及首个收款期的平均管理投资组合拖欠及延期百分比超过15.0%，或（iii）就截止日期后的第三个收款期及其后的任何收款期而言，该收款期及紧接该收款期前的两个收款期的平均管理投资组合拖欠及延期百分比超过15.0%；及
（c）（i）就截止日期后的第四个收款期而言，该收款期的月付款率低于10.0%；（ii）就截止日期后的第五个收款期而言，该收款期及截止日期后的第四个收款期的平均月付款率低于10.0%；或（iii）就截止日期后的第六个收款期及其后的任何收款期而言，该收款期及紧接该收款期前的两个收款期的平均月付款率低于10.0%。
"II级触发事件"是指，违反下文所列的任何抵押品性能测试。下文列出的抵押品表现测试将于每个收款期的最后一个营业日（除非另有说明）进行测试，并在每个月度报告上向行政代理人和贷款人报告。
(a)（i）就初始收款期而言，该收款期的融资拖欠百分比超过5.0%；（ii）就截止日期后的第二个收款期而言，该等融资拖欠百分比的平均
收款期及初步收款期超过5.0%或（iii）就截止日期后的第三个收款期及其后的任何收款期而言，该收款期及紧接该收款期前的两个收款期的平均融资拖欠百分比超过5.0%；
(b)（i）就初始收款期而言，该收款期的管理投资组合拖欠及延期百分比超过20.0%，（ii）就截止日期后的第二个收款期而言，该收款期及初始收款期的平均管理投资组合拖欠及延期百分比超过20.0%或（iii）就截止日期后的第三个收款期及其后的任何收款期而言，该收款期及紧接该收款期前的两个收款期的平均管理投资组合拖欠及延期百分比超过20.0%；
（c）（i）就截止日期后的第四个收款期而言，该收款期的月付款率低于8.0%；（ii）就截止日期后的第五个收款期而言，该收款期及截止日期后的第四个收款期的平均月付款率低于8.0%；或（iii）就截止日期后的第六个收款期及其后的任何收款期而言，该收款期及紧接该收款期前的两个收款期的平均月付款率低于8.0%；
（d）（i）就截止日期后的第四个收款期而言，该收款期的超额利差百分比不超过0.0%；（ii）就截止日期后的第五个收款期而言，该收款期及截止日期后的第四个收款期的平均超额利差百分比不超过0.0%；或（iii）就截止日期后的第六个收款期及其后的任何收款期而言，该收款期及紧接该收款期前的两个收款期的平均超额利差百分比不超过0.0%。
"留置权"指任何抵押、质押、质押、转让、产权负担、留置权或担保权益（法定或其他），或任何种类或性质的优先权、优先权或其他担保协议、押记或优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何融资租赁，以及借款人授权根据UCC或任何司法管辖区的类似法律对任何融资报表进行备案）。
"流动性"是指不受限制的现金。
"贷款"意为无抵押消费贷款。
"贷款协议"指发起人与相关债务人之间订立的与应收票据有关的显着披露及贷款协议。
"贷款收益回报"就任何应收融资机制而言，指在归还相关融资商品或退还和/或取消相关融资服务后返还此类应收融资机制的收益。
"多数贷款人"指在任何确定日期，（i）如果只有一个贷款人或如果没有一个贷款人是违约贷款人，则一个或多个贷款人的合计百分比大于50%，或（ii）如果有一个以上的贷款人且任何此类贷款人是违约贷款人，则一个或多个非违约贷款人，其垫款总额占非违约贷款人所有垫款未偿本金余额总额的50%以上。
"管理投资组合拖欠和延期百分比"是指，就任何收款期而言，截至该收款期最后一天，属于拖欠应收款（为免生疑问，不包括任何拖欠应收款）的所有Compass合格应收款的本金总额（i）的比率（以百分比表示），除以（ii）截至该收款期最后一天所有Compass合资格应收款项的本金总余额。
"保证金股票"具有条例U中赋予该术语的含义。
"物质不良影响"指（i）就所有融资单证（服务协议除外）而言，对（a）借款人、卖方或服务商各自或作为一个整体的业务、资产、状况（财务或其他）、运营、履约或财产产生重大不利影响，（b）信贷协议或任何其他融资单证的有效性或可执行性，（c）融资应收款项任何重要部分的有效性、可执行性或可收回性，（d）行政代理人的权利和补救措施，贷款人和有担保方就信贷协议或任何其他融资文件项下产生的事项，（e）任何借款人、卖方或服务商履行其作为一方当事人的任何融资文件项下义务的能力，或（f）行政代理人对担保物的留置权的存在、完善、优先权或可执行性，（ii）就服务协议而言，a对（a）根据该协议提供服务的应收融资款项的可收回性或价值或（b）服务商履行服务协议项下义务的能力和（iii）就履约担保而言的重大不利影响，对母公司履行履约担保项下义务的能力产生重大不利影响。
"最长剩余期限"指截至任何确定日期，就任何应收票据而言，直至该应收票据本金到期并全额支付为止的最大剩余月数（四舍五入至最接近的整月）。
"经修改的应收款项"指在任何时候（i）逾期或违约，且通过放弃、延长、调整或修订合同条款或接受减少的付款而纠正此种拖欠或违约的应收款项，或（ii）其合同条款已被放弃、延长、调整或修订，目的是避免拖欠或违约的应收款项。为免生疑问，（a）已收到（x）单次核准延期或（y）单次核准付款计划调整或（z）单次核准延期和单次核准付款计划调整的应收融资（按此顺序）和期限
合计延期不得将该应收融资展期超过六（6）个月，在每种情况下，均不构成“修改后的应收融资”和（b）已收到（x）多于一次批准延期的应收融资，（y）多于一次批准的付款计划调整或（z）既有批准延期又有批准的付款计划调整且合计延期的期限超过六（6）个月的应收融资，在每种情况下，均应构成“修改后的应收融资”。
"钱"具有《UCC》第1-201（b）（24）条规定的含义。
"月缴款率"就任何收款期而言，指（a）服务商就该收款期内每项应收融资的应收款项余额收到的所有收款与（b）该收款期内所有应收融资的期初和期末合计应收款项余额的平均值的比率；提供了，该等计算应不包括构成贷款收益回报的收款。
"月度报告"指每月报告和更新的数据文件，其中包括与借款人在上个月确定日期所拥有的每项Compass合格应收款项有关的所需信息，每项信息均以行政代理人合理接受的形式提供，并在初始收款期的最后一天之前提供。
"月度报告日期"指，就任何付款日期而言，第十二（12第）每个日历月结束后的日历日，或如该日非营业日，则为紧接其后的营业日。
"穆迪"是指穆迪投资者服务公司，连同其继任者。
"多雇主计划"指ERISA第4001（a）（3）节所指的雇员养老金福利计划，由借款人或其ERISA集团成员发起，或借款人或其ERISA集团成员有义务向其供款或承担任何责任。
"应收负面法律发展"指在任何确定日期，在该日期受规管事件规管的显着应收款项。
"符合条件的净池余额"指在任何确定日期，相等于（i）合资格集合余额超过（ii）在每种情况下截至该日期的超额集中金额（如有的话）的数额。
"净家居权益"就任何显着应收款项而言，指相当于与该显着应收款项有关的财产的应收款项产生日期的挂牌价（i）85.00%之和的金额，减（ii）与该等财产有关的任何现有债项。
"新贷款办公室"具有在中给出的含义第11.03（d）款）信贷协议。
"非违约贷款人"是指，在任何时候，不是违约贷款人的贷款人。
"值得注意"意为Notable Finance，LLC。
"应收票据"指贷款协议项下的债务人就Notable发起的与礼宾资本计划有关的相关贷款支付款项的义务。
"预付通知"具有赋予该术语的含义在第2.05款信贷协议。
"义务"指借款人根据信贷协议或任何其他融资文件或与之有关而在任何时间或不时欠任何有担保方或任何受影响人士的所有债务，不论是绝对债务、固定债务或或有债务，包括借款人就垫款应付的所有款项及其利息，以及根据信贷协议或任何其他融资文件应付的所有费用、开支和其他款项。
"义务人"指，就任何贷款及相关的应收票据而言，主要有义务就该贷款及相关应收票据项下的本金、利息（如有）及任何应付费用支付款项的个别自然人；但对该财产的所有权或类似文书或所有权证据可能在有限责任公司的名下。
"OFAC"是指美国财政部的外国资产管制办公室。
"发起人“指以其作为转让协议项下”发起人"的身份，或根据转让协议作为卖方行事的任何其他人并经行政代理人全权酌情以书面批准的显着。
"其他连接税"具有在中给出的含义第11.03（a）款）信贷协议。
"其他税"具有在中给出的含义第11.03（b）款）信贷协议。
"家长"指Compass，Inc. f/k/a城市Compass, Inc.
"父母信贷协议"指截至2021年3月4日，母公司作为借款人、不时作为该协议一方的其他义务人、不时作为该协议一方的贷款人和发行银行以及作为行政代理人、担保物代理人和银团代理人的巴克莱银行 PLC之间可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改的循环信贷和担保协议。
"参与者"指经许可向其出售参与的任何人士第11.06（d）款）信贷协议。
"爱国者法案"具有赋予该术语的含义在第11.16款信贷协议。
"付款日期"指（a）每个日历月结束后的第二十二（22）个日历日，或如该日非营业日，则紧接其后的营业日，由2020年9月开始，及（b）最后到期日。
"多溴联苯"指养老金福利担保公司，或履行基本相同职能的任何继任机构或实体。
"百分比"任何贷款人指，（a）就本协议日期的任何贷款方而言，该贷款方名称对面所列的百分比附表1根据信贷协议，由于该金额因该贷款人与受让人订立的任何转让和接受而减少，或因该贷款人与转让人订立的任何转让和接受而增加，或（b）就根据转让和接受已成为本协议一方的贷款人而言，其中规定的百分比作为该贷款人的百分比，因为该金额因该贷款人与受让人订立的转让和接受而减少，或因该贷款人与转让人订立的任何转让和接受而增加。
"履约保证人"意思是，家长。
"履约保证"指履约保证人以有担保当事人为受益人、日期为截止日期的某项履约保函。
"定期期限SOFR确定日“具有”术语SOFR "定义中赋予该术语的含义。
"允许的资产出售"指以下各项：
(a)借款人向卖方出售和转让任何超额集中应收款项；
(b)借款人向卖方或任何其他人出售及转让任何已注销的应收款项；及
（c）与任何可选择的预付款有关第2.05（a）款）根据信贷协议，只要（i）此类融资应收款是由卖方（或其关联公司）在与证券化交易完成有关的情况下实质上同时出售给特殊目的第三方购买者，且（ii）借款人证明此类融资应收款不是根据旨在对行政代理人或贷款人不利的程序选择的，则向卖方出售和转让此类融资应收款。
"许可受让人"指（i）贷款人（任何违约贷款人除外）或其任何关联公司，（ii）由行政代理人或行政代理人的关联公司管理的任何商业票据管道，以及（iii）任何管道贷款人及其任何程序支持提供者或管道受让人。
"获准IPO"系指根据经修订的1933年《证券法》向证券交易委员会提交的有效登记声明（无论是单独或与二次公开发行有关），包括任何直接上市，由母公司或由其普通股的首次公开发行组成的关联公司就股权发行采取并与之合理相关的任何交易或行动。
"准许留置权"系指以下情况：（a）有利于根据信贷协议或任何其他融资文件授予的行政代理人的留置权；（b）对尚未到期的税款、摊款和政府收费的留置权，或对其支付正受到善意和适当程序的质疑，并根据公认会计原则为其保留了足够的准备金；（c）法律规定的留置权，例如承运人、仓库管理员、机械师，materialmens在正常经营过程中产生的留置权和其他类似留置权，以及担保未逾期超过45天的债务（所借资金的债务除外），或出于善意并通过适当程序迅速启动和勤勉进行的有争议的债务，并根据公认会计原则为其保留准备金；（d）现金存款和质押，以担保（i）与工人赔偿、失业保险或其他形式的政府保险福利有关的债务，（ii）履行投标、投标、租赁，合同（支付款项除外）和法定义务或（iii）关于担保或上诉债券的义务，但仅限于此类存款或质押是在正常业务过程中作出或以其他方式产生的，以及担保未逾期且总额不超过250,000美元的债务；（e）不会导致违约事件的判决留置权第6.01（h）节）（f）（i）根据《UCC》第4-210条或任何类似法律产生的有利于催收银行的留置权，及（ii）纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利和补救措施有关的任何合约、成文法或普通法规定而产生的留置权，且仅负担与该债权人存款机构在正常业务过程中维持的存款账户或其他资金，前提是，没有任何此类存款账户受到超过银行监管机构颁布的法规规定的存款人准入限制，并且没有任何此类存款账户作为行政代理人以外的任何人的抵押品。
"人"指个人或法人（包括商业信托）、合伙企业、信托、法人或非法人协会、股份有限公司、有限责任公司、政府（或其机构或政治分支机构）或其他任何种类的实体。
"计划"指由借款人或其ERISA集团成员发起或借款人或其ERISA集团成员有义务向其供款或承担任何责任的雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），该计划由ERISA标题IV涵盖或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束。
"违约后利率"指相当于（i）基本利率加上（ii）每年6.50%的年利率。
"潜在终止贷款人"具有在第2.14款信贷协议。
"PRA"意为英国审慎监管局。
"PRA规则手册"指经修订的PRA已发布政策规则手册。
"PRASR"意为《PRA规则手册》中的证券化部分。
"最优惠利率"指行政代理人不时公布的利率，作为其在美国的最优惠利率，该利率随该等指定利率变动而变动。Prime Rate无意成为行政代理人就向债务人提供信贷而收取的最低利率。行政代理人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率的利率进行商业贷款或其他贷款。最优惠利率可不低于0.00厘。
"本金余额"指截至任何确定日期，就应收融资款项而言，相当于（i）相关应收款项初始金额的金额，加（ii）任何有关的应收款项后续提取金额，减（iii）就有关应收融资及有关贷款而从有关债务人或代表有关债务人收取的任何收款（有关应收利息或应收费用除外）的款额。
"本金偿还"指截至任何确定日期，对于随后结束的收款期，（i）截至该收款期开始时每项应收融资的贴现应收余额之和（在每种情况下）乘以截至该收款期开始时每项应收融资的适用预付率之间的差额，减（ii）就上文第（i）款所列计算所包括的每项应收融资，在每宗个案中，截至该收款期开始时每项该等应收融资的贴现应收融资余额的总和，乘以截至该收款期结束时每项该等应收融资的适用预付费率。
"付款的优先权"具有在第9.01款信贷协议。
"收益"就任何资产或财产而言，具有《UCC》下赋予的含义，并且无论如何，应包括但不限于根据该资产或财产或与该资产或财产有关的不时支付或应付的任何及所有金额。
"方案支持协议"是指，就任何管道贷款人而言，任何方案支持提供者订立的任何流动性协议或任何其他协议，规定为该管道贷款人（或为该管道贷款人提供资金的任何相关商业票据发行人）的账户签发一份或多份信用证，发行一份或多份担保债券，而该管道贷款人或该相关发行人有义务就其项下的任何图纸向适用的方案支持提供者进行偿付，管道贷款人或此类相关发行人向任何计划支持提供商出售预付款（或其部分或参与其中）的任何权益和/或向管道贷款人或此类相关发行人提供与其商业相关的贷款和/或其他流动性或信贷延期
纸程序，连同任何信用证、担保债券或根据其发行的其他票据。
"方案支持提供商"指并包括任何银行、保险公司或其他金融机构现在或以后提供流动资金或信贷，或承诺向管道贷款人（或为该管道贷款人提供资金的任何相关商业票据发行人）提供流动资金或信贷，或向该管道贷款人（或为该管道贷款人提供资金的任何相关商业票据发行人）提供购买，以支持该管道贷款人直接或间接发行的商业票据，以便为该管道贷款人根据信贷协议或签发信用证进行的垫款提供资金，担保债券或其他工具，以支持在此类管道贷款人或此类相关发行人的商业票据计划下产生或与之相关的任何义务，但仅限于此类信用证、担保债券或其他工具支持被发行的CP进行垫款和购买信贷协议项下的垫款，或专门用于该计划支持提供者对整个管道贷款人的支持，而不是在此类管道贷款人的商业票据计划中的一个特定发行人（借款人除外）。
"物业"就任何显着应收款项而言，指有关贷款协议所列及有关债务人申请有关贷款所涉及的住宅房地产物业。
"物业债"指由相关财产担保的所有债务。
"应收可购款"指在适用的要约清单截止日符合指南针合格应收款项标准的显着应收款项。
"采购协议“指卖方（作为”卖方“）与借款人（作为”买方"）于2021年7月29日签订的某些经修订和重述的应收账款购买协议。
"采购价格"具有在第3.1节购买协议。
"QIB"具有在第11.06（f）款）信贷协议。
"合格采购人"具有在第11.06（f）款）信贷协议。
"评级机构"指穆迪、标普以及（如适用）惠誉。
"应收款项余额"指截至任何确定日期，就应收融资款项而言，相当于（i）相关应收款项初始金额的金额，加（ii）任何有关的应收款项后续提取金额，加（iii）费用余额（在计算此类应收融资的应收款项初始金额或任何应收款项后续提取金额时未另有包括的范围内）（如有），加（iv）利息结余（如有的话），减（v）就该等应收融资及有关贷款而从有关债务人或代表有关债务人收取的任何款项的款额。
"应收款项初始金额"就任何应收票据而言，指根据有关贷款协议的条款，自（包括）有关应收票据发放日起至（包括）有关该应收票据的初始截止日期止，分散予有关债务人的本金总额。
"应收款项债务人起源国"就任何显着应收款而言，指相关应收款发放日相关债务人居住的州或美国领土。
"应收款项原金额"就任何应收票据而言，指（a）相关贷款协议和相关文件或（b）最终付款时间表（如适用）中所示的批准的全部本金金额。
"应收款项发放日"就任何应收票据而言，指有关贷款由发起人发起的日历日期，如发起人的记录所示。
"应收款项后提款金额"就任何显着应收款项而言，指自与借款人购买应收款项初始金额或与该贷款有关的应收款项后续提款金额的最后购买日期有关的截止日期（不包括该截止日期）至与该应收款项后续提款金额有关的截止日期（包括该截止日期）起，根据相关贷款协议的条款分散给相关债务人的本金总额。为免生疑问，就任何应收票据而言，相关的应收票据初始金额加上所有应收票据后续提取金额之和不得超过该应收票据原始金额。
"应收帐款清单"具有在第2.2（b）款）转让协议。
"注册"具有在第11.06（e）款）信贷协议。
"条例d"指不时生效的美国联邦储备委员会条例D，以及根据该条例或其作出的所有正式裁决和解释。
"条例t", "条例U“和”条例x"分别指美联储系统理事会的T、U和X条例，不时生效。
"监管变化"具有在第2.09（a）款）信贷协议。
"参考时间"就当时现行基准的任何设定而言，是指（1）如果此类基准是调整后的期限SOFR，则为期限SOFR定义中规定的时间；（2）如果此类基准不是调整后的期限SOFR，则为行政代理人根据基准替换确定的符合变更的时间。
"监管事件"系指（a）由任何政府当局以书面通知启动针对借款人或其任何关联公司的任何诉讼或类似的对抗性法院或监管程序，或据借款人、发起人或服务人所知，对该人发起、持有、拥有、服务、质押、收取或强制执行任何应收融资的权限提出质疑，或以其他方式指控任何借款人、发起人或服务人或其各自的任何关联公司的任何重大不遵守限制该人发起、持有、拥有、服务、质押能力的任何适用法律，收取或强制执行该等应收融资，该等诉讼或程序在其开始的九十（90）个日历日内未以行政代理人可接受的方式解除或终止，或（b）针对任何借款人或其任何关联公司的任何中止、命令、判决、停止和终止令、强制令、临时限制令或其他司法或非司法制裁（罚款除外）、命令或裁决，或据借款人、发起人或服务人所知，限制该人发起、持有、拥有、服务的能力，质押、收取或强制执行任何融资应收款项，并且在发生任何此类诉讼、程序或其他事件的情况下条款（a）或(b)以上，对行政代理人在其合理判断中确定的可执行性、可收回性或为该融资提供服务的能力产生重大不利影响或使购买协议在该司法管辖区无法执行；提供了,那、在每一种情况下，一旦任何此类诉讼、程序或其他事件得到有利解决，或如果行政代理人的此种确定已不再适用，则此种监管事件应不复存在。
"相关文件"就任何应收票据而言，指证明、担保、担保、管辖或产生此类应收票据的所有协议或文件，包括发起人通过卖方的借贷平台向相关义务人提供信贷所依据的贷款协议，此类协议不包括礼宾持卡人的礼宾万事达计划协议或任何服务于同等功能的协议。
"相关政府机构" 指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
"已回购应收款项"具有赋予该术语的含义在第6.1节购买协议。
"要求垫付"具有赋予该术语的含义在第2.02款信贷协议。
"请求金额"具有赋予该术语的含义在第2.02款信贷协议。
"准备金账户"指借款人以借款人名义在开户银行开立的任何账户，该账户已被指定为储备账户，并受账户管制协议的约束。
"准备金账户可用金额"是指，在任何时候，存入准备金账户的金额。
"准备金账户赤字"指在任何时候，（a）准备金账户所需金额超过（b）准备金账户可用金额的部分（如有）。
"准备金账户所需金额"指截至任何确定日期，包括任何借款日期，相等于（i）截至该日期的合资格集合余额与（ii）3.0%的乘积的金额；提供了,然而，即如果没有信贷协议项下的未偿债务，准备金账户所需金额应等于零。
"准备金账户提取金额"具有在第8.03（b）款）信贷协议。
"决议授权"指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
"负责干事"指（a）如公司、合伙企业或有限责任公司根据其组成文件设有高级人员、任何首席执行官、首席财务官、首席资本官、首席行政官、首席会计官、财务主管、资本市场主管、总裁、高级副总裁、副总裁、助理副总裁、司库、秘书、助理秘书、董事或经理，（b）如属有限合伙企业，则为普通合伙人的负责人员，以普通合伙人的身份代表该普通合伙人行事，（c）另外，如属有限责任公司，唯一成员或管理成员的任何负责人员，以唯一成员或管理成员的身份代表唯一成员或管理成员行事，（d）在信托的情况下，受托人的负责人员，以受托人的身份代表该受托人行事，以及（e）在行政代理人的情况下，行政代理人的高级人员（如适用）负责信贷协议的管理。
"受限制的付款"指借款人因与借款人有关的任何股份、会员权益、合伙权益或其他权益而向借款人的任何股东、合伙人、成员或其他权益投资者宣布任何分派或股息或支付任何其他金额，或因支付偿债或其他类似基金而支付或将资产分开，或购买或以其他方式取得借款人的任何类别的股票或其他权益或任何认股权证，期权或其他权利，以直接或间接方式获得相同的（或就股权向任何人进行分配或股息性质的任何“虚拟股票”或其他类似付款），无论是现在或以后未偿还的，无论是以现金、财产（包括有价证券），还是为赎回、退出、退休、收购、注销或终止与借款人有关的任何股份、成员权益、合伙权益或其他股权而支付或拆分资产。
"转帐日期"具有赋予该术语的含义在第6.2节购买协议。
"循环期"指自（包括）截止日起至（a）摊销日或（b）根据第6.02款信贷协议。
"被制裁国"指在任何时候成为任何全面制裁对象或目标的国家或领土（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区）。
"被制裁人员"在任何时候，指（a）美国财政部外国资产控制办公室或对借款人或卖方有管辖权的另一政府当局维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由一个或多个此类人员合计拥有50%或更多股份的任何人。
"制裁"指（a）美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）对借款人或卖方具有管辖权的任何其他政府当局不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。
"标普"意味着标普全球评级，连同它的继任者。
"预定循环期终止日期"指2027年7月31日或借款人、行政代理人及各贷款人书面议定的较后日期；提供了如计划循环期终止日期否则不是营业日，则计划循环期终止日期应为紧接的前一个营业日。
"SECN"意为《FCA手册》的证券化原始资料手册。
"有担保方"指行政代理人、出借人及其各自的许可继承人和受让人。
"证券法"指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例，均为不时生效的，或任何继承性法律、规则或条例，凡提述任何法定或规管条文，均应视为提述任何继承性法定或规管条文。
"卖方"意为Compass Concierge，LLC。
"服务者“指以服务协议下的”服务人"身份或作为继任服务人的任何其他人并经行政代理人书面批准的显着。
"默认的Servicer事件"定义于第4.01款服务协议。
"服务协议"指服务人与借款人于2021年7月29日订立的若干经修订及重订的服务协议。
"服务费"就任何付款日期而言，指相当于（i）服务费率、（ii）1/12和（iii）截至紧接前一个收款期第一天（x）和（y）该前一个收款期最后一天结束时融资应收款项本金余额总额（为免生疑问，不包括任何费用余额）的平均数的金额。为免生疑问，对已核销的应收款项不收取服务费。
"服务费率"表示0.75%。
"服务文件"就任何应收融资机制而言，指与相关贷款的服务有关的项目、文件、档案和记录，包括但不限于计算机文件、数据磁带、簿册、记录、票据、相关文件的副本，以及交付给或由服务商产生或用于发起和/或服务此类应收融资机制和相关贷款的所有附加文件。
"服务标准"定义于第2.02款服务协议。
"SOFR推进“是指按基于每日简单SOFR、期限SOFR或复合SOFR的利率计息的预付款，但在每种情况下，根据”基本利率"定义的（c）款除外。
"SOFR率日“具有”术语SOFR "定义中赋予该术语的含义。
"SOFR"指相当于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的此类营业日的担保隔夜融资利率的年利率。
"SOFR管理员"是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
"SOFR管理员的网站"指SOFR管理人的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org（或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源）。
"偿付能力证明"指截止日期证明书或修订生效日期证明书，其形式大致为附件 G到信贷协议。
"溶剂"就任何人而言，指截至厘定日期，（i）（a）该人的债务（包括或有负债）的总和不超过该人目前资产的现时公平市场价值；（b）该人的资本就其在截止日期所设想的业务而言并非不合理地小；及（c）该人没有招致或不打算招致或相信会招致超出其能力支付到期债务（不论是在到期或其他情况下）的债务；及（ii）该人是
根据《破产法》、纽约州《债务人和债权人法》第271条或与欺诈性转让和转让有关的其他适用法律，给定该术语和类似术语含义内的“有偿付能力”。
"子公司"就任何人而言，指任何公司或其他人士，其超过50%的已发行股本权益具有选举该人士的董事会、经理层或其他理事机构成员的普通投票权（仅因意外事件的发生而具有该权力的股本权益除外），在当时由该人士及其一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或以其他方式控制其管理层。
"继任者服务超额服务费"指按年费率累计超过服务费率的服务费部分。
"继任者服务过渡费"具有备份服务协议中规定的含义。
"有形净值"指截至任何日期，根据公认会计原则计算的母公司及其子公司的总资产减去根据公认会计原则计算的母公司及其子公司的总债务减去其中反映的所有无形项目的金额，包括所有未摊销的债务折扣和费用、商誉、专利、商标、服务标志、商号、版权，以及根据公认会计原则应适当视为无形资产的所有类似项目。
"税收"具有赋予该术语的含义在第11.03（a）款）信贷协议。
"期限SOFR"意思是，
（a）就任何一天的任何SOFR垫款（a "SOFR率日“），相当于当日适用的利息应计期的期限SOFR参考利率（该日，”定期期限SOFR确定日"），即在此类利息应计期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理员公布，加上适用的SOFR调整；提供了然而，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该期间任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且
（b）就任何一天的任何基本利率预支而言，在（i）如该SOFR利率日为美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日的一（1）个月的期限SOFR参考利率，在每种情况下，因为这样的费率是由任期SOFR管理人在上午6：00（纽约市时间）为此类基本费率任期SOFR确定日公布的；但条件是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基本费率任期SOFR确定日，任期SOFR管理人尚未公布一（1）个月的任期SOFR参考利率，并且没有发生关于任期SOFR参考利率的基准更换日期，然后，Term SOFR将是Term SOFR管理员在前第一个美国政府证券营业日公布的一（1）个月的Term SOFR参考利率，只要该前第一个美国政府证券营业日在该基本利率Term SOFR确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日；
提供了,进一步，如按上述规定（包括根据上文（a）或（b）条的但书）所厘定的Term SOFR永远低于下限，则Term SOFR须当作下限。
"任期SOFR管理员"指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。
"期限SOFR预付款"是指以期限SOFR为基础的利率计息的预付款。
"期限SOFR参考利率"是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
"负债总额"对任何人而言，指在任何确定日期，根据公认会计原则在综合基础上确定的该人所有债务的总额。
"转让协议"指发起人与卖方于2021年7月29日签署的某些经修订和重述的转让协议。
"已转让应收款项"具有在第1.1节购买协议。
"UCC"指统一商法典，如在纽约州不时生效；提供了如果由于任何强制性法律规定，根据信贷协议授予行政代理人的担保权益的完善性、完善性或不完善性的效果或优先权受在纽约州以外的美国司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”系指在此类司法管辖区不时有效的《统一商法典》
为此种完善性、完善性或非完善性的效果或优先权的目的而具有的其他管辖权。
"英国金融机构"指任何BRRD企业（该术语在PRA规则手册中定义），其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司
"英国决议管理局"指英格兰银行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。
"英国证券化框架"指英国证券化监管框架，包括（i）《2024年证券化条例》、（ii）美国证券交易委员会（SEC）、（iii）《PRASR》和（iv）《2000年金融服务和市场法》的相关规定，在每种情况下均不时修订、补充或取代。
"英国证券化规则"指（i）英国证券化框架，（ii）由FCA、PRA和/或英国养老金监管机构（或其继任者）发布的与适用英国证券化框架有关的所有相关指南、政策声明和指示，（iii）在英国适用的与适用欧盟证券化条例有关的任何指南，以及（iv）发布或颁布的与英国证券化框架有关的任何其他适用法律、法案、法定文书、规则、指导或政策声明，在每种情况下均经不时修订、补充或替换。
"美国"意指美利坚合众国。
"未成熟的违约事件"指随着该事件的相关治愈期规定的时间推移，发出通知或两者兼而有之，将构成违约事件的任何事件。
"未成熟的服务器违约事件"是指随着时间的推移，发出通知或两者兼而有之，将构成违约的服务商事件的任何事件。
"不受限制的现金"是指，就任何日历月或财政季度而言，（i）母公司及其合并子公司的现金和现金等价物，根据公认会计原则，反映在母公司及其合并子公司的合并资产负债表中，截至适用的该日历月或财政季度末，但仅限于该等现金及现金等价物（或持有该等现金及现金等价物的任何存款账户或证券账户）不受任何有利于任何债权人的留置权或其他优先安排的控制或约束，包括以任何信用证作抵押的任何现金或现金等价物，以及（ii）对美国或其任何机构或工具发行的、或直接全额担保或投保的货币市场基金或证券的投资（前提是美国的完全信用和信用被质押以支持），到期日不超过自购买之日起六（6）个月;提供了、以归属于任何附属公司的无限售条件现金计算，应为该附属公司的无限售条件现金乘以权益百分比
母公司持有的该等附属公司（以所有人持有的该等附属公司的全部股权计量）。
"未使用费用"具有费用函中赋予该用语的含义。
"美国政府证券营业日"指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天外的任何一天。
"美国税务合规证书"具有在第11.03（g）（二）条）信贷协议。
"未经调整的基准更替"是指不包括基准替换调整的基准替换。
"沃尔克规则“是指在79 Fed上发表的题为”自营交易和某些利益以及与担保基金的关系"的共同规则。Reg. 5779 et seq。
"加权平均预付率"指截至任何确定日期，相当于（a）截至该日期每项合资格应收款项的（i）贴现应收款项余额的合计乘积的百分比，乘以（ii）截至该日期每项该等合资格应收款项的适用预付费率，除以（b）合资格集合余额。
"加权平均FICO得分"是指，就截至任何确定日期的任何合格应收款项池而言，（a）将乘法所得的产品相加而获得的比率（以数字表示），对于截至该日期且相关债务人对其有FICO评分的每项此类合格应收款项：
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此类合格应收款项义务人的FICO评分
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X |
截至该日期该等合资格应收款项的贴现应收款项余额
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（b）将该金额除以相关债务人在该确定日期拥有FICO评分的该等合资格应收款项池的总折现应收款项余额。
"提款责任"指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中定义。
"减记和转换权力"指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释法不时享有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟保释法立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释法适用的解决机构享有的取消、减少、修改或改变任何英国的负债形式的任何权力
金融机构或产生该责任的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书的效力犹如根据该合同或文书行使了一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何这些权力相关或附属的任何权力。
附表1
附表2数据文件字段
(1)关于根据《公约》要求交付的每一份数据文件第2.02（a）款）根据信贷协议，该数据文件应包含与该数据文件中列出的每笔贷款有关的以下信息：
(1)识别号码；
(2)应收款项发放日；
(3)应收款项原金额；
(4)加速事件（即摘牌、排他性上市协议解除等）；
(5)截至相关截止日的未偿本金余额；
(6)截至相关截止日的费用余额；
(7)截至相关截止日的年利率；
(8)截至相关截止日的利息余额；
(9)截至相关截止日的应收款项余额；
(10)截至相关截止日的贴现应收款项余额；
(11)相关财产的截止日期（如适用且卖方在购买时已知悉）、有关独家上市协议的义务人到期或取消通知以及未能在十（10）个营业日内重新执行另一份独家上市协议，以及卖方的关联公司（如适用）取消相关独家上市协议后一百二十（120）天的日期通知；
(12)发票日期（如适用）；
(13)距离相关应收款发放日三百六十五（365）日的日期；
(14)截至相关截止日的账龄（以天为单位）；
(15)截至相关截止日期的最长剩余期限；
(16)应收款项债务人起源国；
(17)截至应收款发放日相关物业挂牌价；
(18)规定的财产债务；
(19)经核实的财产债务（如果FICO < 750）；
(20)相关义务人的净家居权益；
(21)财产债务核查情况；
(22)相关义务人的FICO评分；
(23)截至相关截止日的现状；
(24)截至相关截止日期已退还总额；
(25)截至相关截止日期已支付总额；
(26)截至相关截止日已偿还总额；
(27)截至相关截止日已收取总额（已偿还及已退还）；
(28)应收采购款（Y/N）；
(29)最后还款日期；及
(30)拖欠（天）。
(2)关于根据《公约》要求交付的每一份数据文件第8.05（a）（i）条）信贷协议或随任何月度报告一起包含，此类数据文件应包含有关每笔贷款的以下信息：
(1)识别号码；
(2)应收款项发放日；
(3)应收款项原金额；
(4)截至上一收款期最后一天的未偿本金余额；
(5)截至上一个收款期最后一天的手续费余额；
(6)截至上一收款期最后一天的年利率；
(7)截至上一收款期最后一日的利息余额；
(8)截至上一收款期最后一日的应收款项余额；
(9)截至上一收款期最后一日的贴现应收款项余额；
(10)相关财产的截止日期（如适用且卖方在购买时已知悉）、有关独家上市协议的义务人到期或取消通知以及未能在十（10）个营业日内重新执行另一份独家上市协议，以及卖方的关联公司（如适用）取消相关独家上市协议后一百二十（120）天的日期通知；
(11)发票日期（如适用）；
(12)距离相关应收款发放日三百六十五（365）日的日期；
(13)截至上一收款期最后一天的账龄（以天为单位）；
(14)截至上一收款期最后一天的最长剩余期限；
(15)应收款项债务人起源国；
(16)截至应收款发放日相关物业挂牌价；
(17)规定的财产债务；
(18)经核实的财产债务；
(19)相关义务人的净家居权益；
(20)财产债务核查状态（if FICO < 750）；
(21)相关义务人的FICO评分；
(22)截至上一收款期最后一天的当前状态；
(23)截至上一收款期最后一天已退还总额；
(24)截至上一收款期最后一天的已支付总额；
(25)截至上一收款期最后一天已偿还总额；
(26)截至上一收款期最后一日已收取总额（已还已退）；
(27)应收采购款（Y/N）；
(28)最后还款日期；及
(29)拖欠（天）。
(3)
符合条件的应收款附表（“符合条件的应收款”第（o）款）：
(a)（i）在任何确定日期前不到三百九十五（395）天或（ii）如该应收融资款项收到批准的延期和/或批准的付款计划调整，则在任何确定日期前不到五百七十五（575）天产生；
(b)截至相关应收账款发放日，其项下的相关义务人的FICO评分为650或更高；
（c）对于相关贷款产生于截止日期之后的任何应收票据，应收票据原始金额小于或等于75000美元；
（d）对于相关贷款产生于2020年3月15日之前的任何应收票据，应收票据原始金额小于或等于150000美元；
（e）与此种显着应收款项有关的财产在应收款产生日的挂牌价低于或等于5,000，000美元；
（f）相关义务人的净家居权益至少为应收款项原始金额的200%，除非行政代理人以其合理酌情权另有书面同意；
（g）发起人收到代理的确认，即在相关的应收票据最终批准和支付之前订立了独家上市协议；
（h）[保留]；
（一）（i）就任何有关贷款产生于截止日期前的显着应收款项而言，据发起人所知，与该等显着应收款项有关的财产为住宅；及（ii）就任何有关贷款产生于截止日期后的显着应收款项而言，与该等显着应收款项有关的财产为经代表代理人确认的住宅；及
（j）应收款项原金额不超过相关物业挂牌价的7%。