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于2025年10月14日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格F-3

注册声明
下
1933年《证券法》

Inventiva S.A.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（将注册人的姓名翻译成英文）

法国

（国家或其他司法
公司或组织）

不适用

（I.R.S.雇主
识别号码）

第戎街50号
21121 Daix法国
电话：+ 33380447500

（注册人主要行政办公室地址及电话）

Inventiva公司。
c/o Altios International Inc。
第七大道450号，1501套房，
纽约，纽约10123
+33 3 80 44 75 00

（服务代理人姓名、地址、电话）

所有通信的副本，包括发送给代理送达的通信，应发送至：

迪瓦卡尔·古普塔
理查德·西格尔
莎拉·塞勒斯
Cooley LLP
55哈德逊院子
纽约，纽约10001
+1 212 479-6000

阿尔诺·杜哈梅尔
Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I。
15 rue de Laborde
75008法国巴黎
+33 1 40 75 60 00

建议向公众出售的约开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条在向委员会提交时生效的生效后修订，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

本登记声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节的规定生效。

†

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

解释性说明

Inventiva S.A或注册人的这份注册声明包含两份招股说明书：

•

涵盖注册人在一次或多次发行中不时发售、发行和出售上述证券的基本招股说明书，这些证券的总首次发行价格应不超过300,000，000美元；和

•

销售协议招股说明书，涵盖由注册人根据日期为2025年10月14日的销售协议发行、发行和销售的代表注册人普通股的美国存托股份的最高总发行价为100,000，000美元（该金额包含在基本招股说明书中规定的总发行价300,000，000美元中），注册人与作为销售代理的Piper Sandler & Co.于2025年10月14日签订的销售协议可能发行和销售的销售协议招股说明书。

基本招股说明书紧随其后的是这份说明。根据基本招股说明书拟发售的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件中具体规定。销售协议招股说明书紧随基本招股说明书之后。根据销售协议招股说明书可能提供、发行和出售的100,000，000美元ADS包含在注册人根据基本招股说明书可能提供、发行和出售的300,000，000美元证券中。在销售协议终止或根据销售协议招股说明书暂停销售时，销售协议招股说明书中包含的未根据销售协议出售的100,000，000美元的任何部分将可根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件在其他发行中出售，如果根据销售协议没有出售ADS，则可根据基本招股说明书和相应的招股说明书补充文件在其他发行中出售全部100,000，000美元的证券。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2025年10月14日

前景

$300,000,000

普通股
代表普通股的美国存托股
购买普通股或美国存托股票的认股权证

这份招股说明书将允许我们不时以在发行时或之前确定的价格和条款发行最多300,000，000美元的普通股，包括以美国存托股票或ADS为代表的普通股，以及购买普通股或ADS的认股权证。这些证券可以单独发售，也可以任意组合发售。

本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中向您提供任何发售的具体条款。招股章程补充文件还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本文件中包含的信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件。

我们可以通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商直接向您出售我们的证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为“分配计划”的部分。如有任何承销商或代理人参与本招股章程正就其交付的证券的销售，该等承销商或代理人的名称以及任何适用的费用或佣金以及超额配股权将在招股章程补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

代表我国普通股的ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为“IVA”。2025年10月8日，纳斯达克全球市场上一次报告的ADS发售价格为每ADS 5.36美元。我们的普通股在巴黎泛欧交易所上市，代码为“IVA”。”2025年10月8日，我们在巴黎泛欧交易所的普通股收盘价为每股普通股4.515欧元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如有）的信息。现时并无可透过市场出售认股权证及买方可能无法转售根据本招股章程购买的认股权证。这可能会影响任何权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、权证的流动性以及发行人监管的程度。我们敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券市场价格的当前信息（如适用）。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在页面上描述的风险8我们最近的年度报告表格20-F中的标题“风险因素”和标题“风险因素”下的本招股说明书，以引用方式并入本招股说明书。我们可能还会在本招股说明书的补充文件中将特定的风险因素包括在“风险因素”标题下。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书补充文件。

拥有我们的证券可能会使您在法国和美国承担税务后果。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件可能未充分描述这些税务后果。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的税务讨论。此外，贵公司根据美国联邦证券法强制执行民事责任的能力可能会受到以下事实的不利影响：我们是根据法国法律注册成立的，本招股说明书中提到的我们的许多高级职员、董事和专家是法国或美国以外其他地方的居民，我们的资产和这些人的资产的很大一部分位于美国境外。参见“民事责任的强制执行”。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2025。

	页
关于这个前景		二、
前景摘要		1
风险因素		8
关于前瞻性陈述的特别说明		9
提供统计数据和预期时间表		11
资本化		12
优惠及上市详情		13
收益用途		14
分配计划		15
股本说明		16
影响法国公司股东的限制		39
美国存管股份说明		41
认股权证说明		49
税收		50
法律事项		51
专家		51
民事责任的强制执行		52
在哪里可以找到更多信息		53
以参考方式纳入文件		54
与登记有关的费用		55

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，采用的是“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可以在一次或多次发行中单独或组合发行普通股，包括以ADS为代表的普通股，以及购买普通股或ADS的认股权证，总发行价格最高可达300,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。在投资任何所提供的证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及标题“通过引用纳入某些信息”下所述的通过引用并入本文的信息。

除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于消耗证券销售。

我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容除外。我们或任何代理、承销商或交易商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，或对其可靠性提供任何保证。本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程均不构成出售要约或购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程、本招股章程的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。

您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程在较晚的日期交付，或出售证券。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题“在哪里可以找到更多信息”下所述。

除本招股说明书另有说明外，“Inventiva”、“本公司”、“我公司”、“我们”、“我们”、“我们的”均指Inventiva S.A.及其合并子公司。

在这份招股说明书中，“欧元”或“欧元”是指包括法兰西共和国在内的欧盟国家的法定货币，“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

二、

前景摘要

以下摘要重点介绍本招股说明书其他部分包含的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及通过引用从我们向SEC提交的其他文件中并入或包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书补充文件和我们最近向SEC提交的文件中列出的风险因素，包括我们的20-F表格年度报告和6-K表格报告，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的其他信息以及通过引用并入本文或其中的文件。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于口服小分子疗法的研发，用于治疗代谢功能障碍相关性脂肪性肝炎，或MASH患者。我们目前正在NATIV3关键3期临床试验中评估新型泛PPAR激动剂lanifibranor，用于治疗MASH（一种常见的进行性慢性肝病）成人患者。

MASH被认为对美国成年人口的影响从3%到12%不等，被认为是导致肝硬化、肝移植和肝癌的主要原因。与普通人群相比，MASH患者的肝脏相关死亡风险高出十倍。MASH的特点是一种称为脂肪变性的代谢过程，或肝脏中脂肪的过度积累、肝细胞的炎症和球囊膨胀以及最终可导致肝硬化的进行性肝纤维化。Lanifibranor是一种正在开发的用于治疗MASH的口服小分子，它通过激活所有三种过氧化物酶体增殖物激活受体（PPAR）亚型，起到诱导体内抗纤维化、抗炎和有益的血管和代谢变化的作用。PPARs是经过充分表征的调节基因表达的核受体蛋白，它们与表征MASH的纤维化、炎症、血管和代谢过程的相关性已得到充分证实。虽然还有其他PPAR激动剂仅针对一种或两种PPAR异构体，但lanifibranor是临床开发中唯一的泛PPAR激动剂，这意味着它针对这三种异构体。我们认为，这种泛PPAR方法提供了单一和双重PPAR激动剂无法获得的抗纤维化、抗炎和有益的血管和代谢效果的组合。

2020年6月，我们公布了NATIVE 2b期临床试验的阳性顶线结果（Nash试验验证IVA337有效性）Lanifibranor在MASH患者中的应用。在这项试验中，lanifibranor以1,200毫克/天的剂量进行的治疗达到了主要终点，即在治疗24周后炎症和球囊增多减少且纤维化没有恶化，同时继续显示出lanifibranor在先前临床试验中观察到的良好耐受性特征。在800毫克/天和1,200毫克/天的剂量下使用lanifibranor治疗也达到了MASH分辨率没有纤维化恶化的关键次要终点，并且在1,200毫克/天的剂量下，肝纤维化改善而MASH没有恶化，这是与寻求美国食品和药物管理局（FDA）加速批准相关的主要终点，如果成功，则在我们的3期临床试验完成后获得欧洲医学机构（EMA）的有条件批准。2020年，FDA于2020年10月根据2b期数据授予lanifibranor用于治疗MASH的突破性疗法认定，此外还授予了此前在该适应症中授予lanifibranor的快速通道认定。2021年9月，FDA决定，此前在MASH中授予lanifibranor的快速通道指定也包括治疗代偿性肝硬化的MASH患者。我们认为，lanifibranor是自2015年1月以来首个被授予此地位用于治疗MASH的口服候选药物。FDA对突破性疗法的指定旨在加快针对严重或危及生命的情况的候选药物的开发和审查。要获得这一指定的资格，候选药物必须显示初步临床证据，表明它们可能在至少一个临床上显着的终点上证明比现有疗法或安慰剂有显着改善，如果没有批准的疗法。2021年10月，我们宣布在《新英格兰医学杂志》上发表我们的NATIVE 2b期临床试验结果。2021年12月，我们公布了一项临床QT/QTC的积极结果

研究证明lanifibranor对QT/QTC间隔没有影响。本研究评估了lanifibranor对心脏复极的影响，并在1期双盲临床试验中根据FDA指导进行。QT/QTC研究在217名健康受试者中进行，他们被随机分为四组：安慰剂、lanifibranor 1200mg/天、lanifibranor 2400mg/天和莫西沙星400mg/天（阳性对照）。主要终点是在健康受试者中证明QT间期没有延长，在给药后的前24小时和治疗的最后一天通过心电图进行监测。结果表明，每日重复给药lanifibranor的剂量高于预期最大治疗剂量的两倍，对心脏电活动没有影响。Lanifibranor在两个剂量水平上均具有良好的耐受性。

根据我们在MASH患者中进行的LANIFIBRANNATIVE 2b期临床试验的结果，我们于2021年9月启动了LANIFIBRANNATIVR在MASH患者中的3期临床试验，NATIV3。经修订的NATIV3试验被设计为一项双盲、安慰剂对照的全球关键3期临床试验，以评估lanifibranor治疗对肝脏相关临床结果的潜在益处。患者按1：1：1随机接受lanifibranor（800mg每日一次或1200mg每日一次）或安慰剂。如果数据是积极的，我们预计将根据在72周内接受治疗的大约1,000名患者的肝脏组织学终点向FDA提交NDA以加速批准我们的3期试验。在预先指定的组织学分析之后，该试验将保持盲法状态，如果所有在试验中随机分配的患者决定继续进行新的积极的48周治疗延长研究，他们将可以获得积极的治疗。在NATIV3试验的同时，还启动了一个安慰剂对照探索性队列，包括大约400名MASH和纤维化患者，他们不符合NATIV3试验的条件。我们预计，这一探索性队列可能会使用非侵入性测试产生更多结果，并有助于满足安全数据库要求，以支持潜在加速批准的计划提交。2025年4月，我们宣布完成了我们正在进行的NATIV3 3期临床试验的入组，随机化了主要队列中的最后一名患者。我们在主要队列中招募了1009名患者，在探索性队列中招募了410名患者。我们的目标是公布2026年下半年的顶线结果，以及2027年上半年潜在的NDA提交。

我们还计划启动安慰剂对照3期结果试验，该试验将是事件驱动的，预计将持续大约三年，具体取决于患者入组情况。3期结果试验预计将随机分配MASH和代偿性肝硬化患者。如果在MASH和代偿性肝硬化患者中进行的结果试验结果证实了足够的临床获益，我们预计该结果将用于我们计划向FDA提交NDA以获得完全批准，以及潜在地将可寻址患者群体扩展到F2和F3纤维化患者之外，以包括MASH和代偿性肝硬化患者，这是一个肝脏相关发病率和死亡率风险增加的患者群体，并且lanifibranor的抗纤维化特性可以潜在地防止疾病恶化。

2024年3月，我们宣布了LEGEND试验的积极结果，这是一项多中心、随机、24周治疗、安慰剂对照的2期概念验证试验，旨在评估lanifibranor与SGLT2抑制剂恩格列净联合治疗非肝硬化MASH和2型糖尿病患者或T2D的安全性和有效性。试验采用安慰剂组和lanifibranor（每日800mg）组双盲，lanifibranor（每日800mg）和恩格列净（每日10mg）组联合使用开放标签。非肝硬化MASH的诊断基于历史组织学评估或包括影像学等诊断方法在内的非侵入性方法的组合。按照方案计划，一旦63名MASH计划随机患者中的一半完成24周治疗期或过早停止治疗，即进行中期分析。该研究在第24周使用lanifibranor（每日800mg）或联合恩格列净（每日10mg）治疗的MASH和T2D患者中实现了血红蛋白A1c或HBA1c绝对降低1.14%和1.59%的主要疗效终点，而在安慰剂组中观察到的增加为0.26%。该研究还证明，在单独使用lanifibranor和联合恩格列净治疗的患者中，通过MRI-PDFF测量的肝脏脂肪变性有统计学意义的减少，of-47%和-38 %，相较于安慰剂（0%）。分别有83%和67%的患者使用lanifibranor单独治疗或与恩格列净联合治疗，其肝脏脂肪减少幅度大于或等于30%，而安慰剂组为0%。此外，该研究证明了对几个次要和探索性终点具有统计学意义的影响，包括肝酶（丙氨酸氨基转移酶，或

ALT、天冬氨酸氨基转移酶（AST）、胰岛素抵抗（HOMA-IR）、HDL、脂联素。肝脏炎症和纤维化的标志物（LiverMultiScan评估的校正T1舒张时间（CT1）®）首次使用lanifibranor进行评估，显示单独使用lanifibranor和联合恩格列净均有显著效果。该研究还表明，在整个24周的研究中，接受lanifibranor联合恩格列净治疗的患者保持了稳定的体重，解决了在一些单独接受lanifibranor治疗的患者中可以观察到的适度、代谢健康、体重增加的问题。此外，这些结果表明，在单独使用lanifibranor或联合恩格列净治疗的患者中，VAT/SAT比率（内脏和皮下脂肪组织）显着相对降低，-5%和-17%分别比安慰剂患者增加11%。这一结果反映了从促炎内脏脂肪向代谢健康的脂肪组织的转变。

LEGEND试验旨在证明lanifibranor和恩格列净联合使用的概念证明和潜在的额外益处，以及解决在一些单独使用lanifibranor治疗的患者中观察到的体重增加的可能性。该研究达到了其主要疗效终点，以及几个次要和探索性终点，包括关于将lanifibranor与恩格列净联合使用以管理在一些单独使用lanifibranor治疗的患者中观察到的体重增加。因此，我们决定停止根据协议定义的LEGEND试验中的招募。我们预计不会进一步研究lanifibranor和恩格列净的组合，但希望将LEGEND试验的安全性数据包括在潜在的上市批准提交中。

2023年6月，我们公布了研究者发起的评估lanifibranor在非酒精性脂肪性肝病（NAFLD）和T2D患者中的2期临床试验的阳性顶线结果。2期临床试验将38名患者随机分为两组，患者接受安慰剂或以800mg/天的lanifibranor治疗，持续24周。该研究达到了主要疗效终点，在接受lanifibranor治疗的NAFLD和T2D患者中，使用质子磁共振波谱测量的肝内甘油三酯（IHTG）降低了44%，而安慰剂组为12%。这一结果与2b期NATIVE试验结果一致，其中lanifibranor通过CAP/Fibroscan测量显示出对脂肪变性减少具有统计学意义的效果。该试验表明，与安慰剂相比，lanifibranor在第24周达到肝甘油三酯降低超过30%（65% vs. 22%，p = 0.008）以及NAFLD分辨率（25% vs. 0%，p = 0.048）定义为IHTG ≤ 5.5%的患者比例具有统计学意义。此外，该试验证明了对一系列次要终点的显着影响，包括血糖控制（血红蛋白A1c降低）、动脉粥样血脂异常（即HDL-C增加）、肝胰岛素作用（即空腹肝葡萄糖生成、肝胰岛素抵抗指数）、胰岛素刺激的肌肉葡萄糖处置（即在高剂量胰岛素刺激期间的金标准血糖正常胰岛素钳研究中）以及随着血浆脂联素的强劲增加而改善脂肪组织功能障碍。lanifibranor 800mg/每日一次的治疗耐受性良好，无安全问题报告。

近期动态

融资更新

第二期结构性融资

2025年5月，我们宣布，在满足适用的先决条件后，我们已获得2024年10月14日宣布的高达3.48亿欧元的结构性股权融资的第二批或T2交易，或结构性融资，总收益为1.156亿欧元（净额1.080亿欧元）。T2交易的结算-交付发生在2025年5月7日。我们打算将T2交易的净收益主要用于资助lanifibranor在MASH方面的开发，尤其是继续我们的NATIV3 III期临床试验。T2交易涉及发行：

•

42,488，883股新普通股，或T2新股，每份附有一份购买最多38,239，990股普通股的认股权证，或T3 BSA，认购价为每单位1.35欧元；和

•

43,437，036份预融资认股权证或T2 BSA，允许以0.01欧元的认购价认购每T2 BSA一股普通股，每份认股权证或T3 BSA附有一份认股权证，有权以每单位1.34欧元的认购价认购最多39,093，329股新普通股。

一份T3 BSA的行使将赋予在行使一份T3 BSA（对应于每份BSA T3的行权价等于1.35欧元）且T3 BSA于2027年7月30日到期时以每股1.50欧元的价格初始认购0.9股普通股的权利。T3 BSA（结构性融资的第三期）的行使取决于2027年6月15日前NATIV3 3期试验的积极顶线结果的发布。如果T2新股和T2 BSA附带的所有T3 BSA均获行使，我们最多可增发77,333，319股。

根据与CTTQ的许可协议修正案支付1000万美元

2024年10月11日，我们与正大天晴药业集团有限公司或CTTQ就我们于2022年9月订立的许可及合作协议或CTTQ许可协议订立修订或CTTQ修订。根据CTTQ修正案，如果我们在2024年12月31日之前收到投资者的承诺，将分一批或两批认购我们的股权，总金额至少为1.8亿欧元，CTTQ应在成功完成总额至少为9000万欧元的第一批中票后向我们支付（i）1000万美元，（ii）在完成总额至少为9000万欧元的第二批中票后支付1000万美元，（iii）在我们公布宣布NATIV3的主要终点或两个关键次要终点之一，以及试验中测试的给药方案之一的关键数据后，1000万美元。根据CTTQ修正案的条款，CTTQ许可协议下的潜在临床、监管和商业里程碑付款总额保持不变，而我们有资格根据lanifibranor的增量年度净销售额可能获得的特许权使用费已降至低个位数。2024年11月，CTTQ在发行第一期结构性融资后支付了1000万美元。在完成上述T2交易后，我们于2025年7月根据CTTQ修正案的条款从CTTQ收到了1000万美元的付款。

公司更新

管道优先排序计划

2025年2月，我们通知工人委员会的代表，我们的计划，即2025年管道优先计划，专门专注于lanifibranor的开发，扩大lanifibranor项目团队，为潜在的上市批准备案做准备，如果获得批准，随后将lanifibranor商业化用于MASH患者，并停止所有与临床前项目相关的临床前研究活动，包括终止YAP-TEAD和NR4A1项目。2025年管道优先计划包括将我们的整体劳动力减少约50%。该计划大部分在2025年第二季度实施，并在2025年下半年继续实施。

我们董事会的组成

作为结构性融资的一部分，并在股东大会上获得股东批准后，我们同意根据某些投资者的提议，提名最多四人作为董事会成员，由股东大会批准。董事会的这类额外成员将取代董事会现有成员（Fr é d é ric Cren、Pruzanski博士和Akkaraju博士除外）。

在2025年5月22日的普通和特别股东大会上，我们的股东选举Ren é e Aguiar-Lucander女士为董事，任期一（1）年，在为批准截至2025年12月31日的财政年度财务报表而召开的2026年股东大会后届满。因预期Aguiar-Lucander女士的任命，Lucy Lu博士辞去董事职务，自2025年5月21日起生效。

Ren é e Aguiar-Lucander女士自2017年起担任Calliditas Therapeutics AB的首席执行官，直至该公司于2024年被旭化成公司收购。在加入Calliditas之前，她是国际领先的生命科学投资基金Omega Fund Management的合伙人兼首席运营官。在此之前，她曾担任伦敦风险投资集团3i Group plc的合伙人，负责管理公开报价的资产，并担任全球医疗保健和技术投资组合的联席主管。在此之前，Ren é e Aguiar-Lucander是一家全球投资银行的欧洲集团负责人和董事总经理，在企业融资方面拥有超过12年的经验。她拥有欧洲工商管理学院的MBA学位和美国

来自斯德哥尔摩经济学院的金融。她是瑞典生命科学行业非营利组织SwedenBio的董事会成员，也是Athyrium Capital Management的高级顾问。Aguiar-Lucander女士目前还自2025年6月起担任AC Immune SA的董事会成员。Aguiar-Lucander女士获得了斯德哥尔摩经济学院的金融学士学位，并获得了欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位。

自2025年8月17日起，Zimmermann女士辞去我们董事会成员的职务，并被任命为公司监管事务和质量保证执行副总裁。

Andrew Obenshain成为新任首席执行官

Andrew Obenshain被任命为我们的首席执行官或首席执行官，自2025年10月1日起生效。Obenshain先生也将加入我们的董事会。他接替了我们的联合创始人Fr é d é ric Cren，后者自2012年我们成立以来一直担任首席执行官。克伦先生也将从我们的董事会卸任，并将与奥本沙因先生合作，以确保公司战略重点的平稳过渡和连续性。

Obenshain先生之前是bluebird bio的首席执行官，该公司最近更名为Genetix Biotherapeutics，在那里他领导该公司转型为一家全球商业阶段的基因治疗企业，成功地在主要地区获得了多项监管批准。他在美国、欧洲和国际市场带来了20多年的药物开发、监管战略和商业化方面的全球领导地位。在加入bluebird bio之前，Obenshain先生曾在法国的Shire和Genzyme/赛诺菲担任高级领导职务，重点关注罕见疾病和专科治疗。他拥有达特茅斯学院遗传学、细胞与发育生物学学士学位和西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士学位。

企业信息

我们成立于2011年，成立为一间公众有限公司（"soci é t é anonyme”），或S.A.，2016年。我们在第戎贸易和公司注册处（Registre du Commerce et des soci é t é s）注册，编号为537530255。2021年1月，我们在新泽西州注册成立了我们在美国的全资子公司，Inventiva公司。我们的普通股在巴黎泛欧交易所上市，代码为“IVA”，ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为“IVA”。

我们的主要行政办公室位于50 rue de Dijon，21121 Daix，France。我们在主要行政办公室的电话号码是+ 33380447500。我司在美国的process服务代理是Inventiva公司，注册地址为c/o Altios International Inc. 450 7th Avenue，Suite 1501，New York，New York 10123。

SEC维护着一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理信息声明和有关发行人的其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。我们的网站地址是www.inventivapharma.com。对本公司网站的引用仅为非活动的文字引用，本公司网站或本招股说明书中引用的任何其他网站中包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

作为新兴成长型公司的意义

我们符合《美国JumpStart Our Business Startups Act of 2012》或《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”的条件。作为一家新兴成长型公司，我们可能会利用特定的减少披露和其他一般适用于公众公司的要求。这些规定包括：

•

豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求；和

•

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，（1）在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及（2）豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，包括金降落伞薪酬。

我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一些但不是全部。就我们利用这些减轻的负担而言，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公众公司获得的信息不同。自2025年12月31日起，我们将不再是一家新兴成长型公司，并且将不再能够利用这些降低的要求。

此外，根据《就业法》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。由于国际财务报告准则没有为了遵守新的或修订的会计准则而区分公共公司和私营公司，因此我们作为私营公司和作为上市公司的遵守要求是相同的。

作为外国私人发行人的影响

根据美国证券法，我们也被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不受经修订的1934年美国证券交易法或《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对代理征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级职员、董事和主要股东在购买和出售我们的证券方面不受《交易法》第16条和《交易法》规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。此外，我们没有被要求遵守监管FD，这限制了选择性披露重大信息。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人。我们将一直是外国私人发行人，直到我们超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有，并且以下三种情况中的任何一种适用：（1）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民；（2）我们超过50%的资产位于美国；或（3）我们的业务主要在美国管理。

我们可能提供的证券

根据本招股章程，我们可发行普通股，包括代表我们普通股的ADS，以及认股权证，以购买普通股或ADS，可单独或以任何组合方式，总发行价格最高可达300,000，000美元，不时按发行时市场条件确定的价格和条款发行。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程提供一类或一系列证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括（在适用范围内）：

•

指定或分类；

•

本金总额或发行价格总额；

•

到期，如适用；

•

支付利息或股息的利率和时间（如有）；

•

赎回、转换或偿债基金条款（如有）；

•

投票权或其他权利（如有）；及

•

转换或行使价格，如有。

招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件中包含的信息。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

我们可以直接向投资者或向或通过代理人、承销商或交易商出售证券。我们，以及我们的代理人或承销商，保留接受或拒绝任何提议购买证券的全部或部分的权利。如果我们通过代理或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

•

该等代理人或承销商的名称；

•

应向其支付的适用费用和佣金；

•

有关超额配股权的详情（如有）；及

•

净收益给我们。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成任何证券的出售。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。除本招募说明书所载的其他资料外，包括标题下所述事项“关于前瞻性陈述的特别说明，”您应仔细审查适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及我们在类似标题下截至2024年12月31日止年度表格20-F年报经我们随后提交的文件更新，这些文件通过引用并入本招股说明书，然后再决定是否购买根据本招股说明书所包含的注册声明进行注册的任何证券。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和以引用方式并入的文件包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在标题为“公司信息”、“风险因素”和“运营和财务审查与前景”的部分中找到，这些部分以引用方式并入我们最近提交给SEC的20-F表格年度报告以及对其的任何修订。

本招股说明书中所载的除当前和历史事实及条件以外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在这份招股说明书中，“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“目标”、“应该”等词语或这些及类似表述的否定词可识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们计划研究、开发和商业化我们当前和未来的候选产品；

•

我们计划和正在进行的临床试验的时机、设计、持续时间、招募、成本、筛选、入组和随机化；

•

临床试验数据发布和发表，以及可能从我们计划和正在进行的临床试验中收集到的信息和见解；

•

任何计划的研究性新药，或IND，申请或新药申请，或NDA的时间；

•

对我们现有和未来合作伙伴关系的好处的期望，包括我们与CTTQ和Hepalys在lanifibranor的临床开发、监管批准以及（如果获得批准）商业化方面的合作伙伴关系，以及在此基础上实现里程碑及其时间安排；

•

我们与现有合作伙伴成功合作或建立新的合作伙伴关系的能力，以及履行我们在与此类合作伙伴关系相关的任何协议下的义务的能力；

•

lanifibranor的临床效用、潜在益处及市场接受度；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

对我们的2025年管道优先计划和相关裁员的预期，包括该计划是否将被实施以及与之相关的时间、潜在收益、费用和后果；

•

我们识别具有重大商业潜力的其他产品或候选产品的能力；

•

我们的预期与我们的资本资源是否充足以及我们持续经营的能力有关，包括我们对筹集额外资金、执行任何潜在交易以及实现里程碑和经营目标的预期；

•

我们有能力部分或全部满足完成2024年10月14日宣布的高达3.48亿欧元的结构性股权融资的最后一批或结构融资的先决条件，前两批已经结算，及其时间；

•

投资者可能行使我们的认股权证和预融资认股权证，包括已发行或将发行的与结构性融资有关的证券以及向欧洲投资银行（EIB）发行的认股权证；

•

任何融资交易所得款项的预期用途，包括增资、特许权使用费证书、认股权证和债务融资，以及我们履行与此类交易相关的任何协议项下义务的能力，包括我们及时偿还债务的能力，或根本没有偿还债务的能力；

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展和预测；

•

政府法律法规的影响；

•

流行病或大流行病对我们的业务、运营和发展时间表和计划的影响；

•

我们对我们获得、维护和执行对我们的产品和候选产品的知识产权保护的能力以及我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下经营我们的业务的能力的期望；

•

我们对未来收入、费用、资本要求和额外融资需求的估计；

•

我们的行业、全球经济或全球供应链的不利条件，包括金融和信贷市场波动、关税和其他贸易壁垒、国际贸易关系、政治动荡、自然灾害、战争（如涉及俄罗斯和乌克兰的冲突、中东冲突和更大冲突的相关风险）以及恐怖袭击；和

•

其他风险及不明朗因素，包括本招股章程「风险因素」标题所列的风险及不明朗因素，以及我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告所列的风险及不明朗因素，以及我们截至2025年6月30日止半年度报告所列的风险及不明朗因素，均已向证券交易委员会提交。

您应参考适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中包含的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险因素”部分，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划。

除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整。我们的声明不应被解读为表明我们对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

您应该完整地阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并已作为证据提交本招股说明书的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书载有从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及一些假设和限制，请注意不要对这些估计给予过度的权重。我们没有独立核实任何第三方信息。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不精确的。

提供统计数据和预期时间表

我们可能会根据本招股说明书（可能在招股说明书补充文件中详述）不时出售不确定数量的普通股，包括代表我们普通股的ADS，以及单独或组合购买普通股或ADS的认股权证，最高总发行价格可达300,000，000美元。我们将根据本协议提供的证券的每股或每份证券的实际价格将取决于截至提供时可能相关的若干因素。见“分配计划”。

资本化

下表列出了我们截至2025年6月30日的总资本以及现金和现金等价物。您应结合我们的财务报表和以引用方式并入本招股说明书的相关说明阅读下表中的财务数据。

	截至6月30日， 2025
	（在千）
现金及现金等价物		€	122,076
其他金融负债
总债务		€	132,798
长期债务		€	51,599
长期债务–衍生品		€	42,251
版税凭证负债		€	33,415
短期债务		€	5,533
股东权益
普通股，每股面值0.01欧元，已发行在外流通股份139,151，274股		€	1,392
与股本相关的溢价		€	376,755
储备金		€	(211,513)
翻译储备		€	340
本期净亏损		€	(175,882)
股东权益合计		€	(8,909)
总资本		€	123,889

截至2025年6月30日，已发行普通股（包括ADS和库存股所代表的普通股）的数量为139,151，274股，其中不包括：

•

结构性融资中发行的预融资认股权证行权后可发行的普通股85,890，364股；

•

在T2交易中发行的T3 BSA行使时可发行的77,333，319股普通股；

•

向欧洲投资银行发行的认股权证行使时可发行的普通股12,816，375股；

•

创始人认股权证行使时可发行的776,333股普通股（bons de souscription de parts de cr é ateur d’entreprise）及认股权证（bons de souscription d’actions）截至2025年6月30日未偿还；

•

3,116，733股免费股份归属时可发行的普通股（动作免费）截至2025年6月30日未偿还；及

•

13,199，116股截至2025年6月30日在行使未行使的股票期权时可发行的普通股。

截至2025年6月30日，根据我们的股权激励补偿计划，在28,510，884股的总限额内，仍有17,582，691股普通股可供未来发行的免费股份、7,673，575股股票期权和20,000，000股认股权证。

于2025年9月26日及30日，授出8,567，199股免费股份。截至2025年10月9日，公司股本分为145,951，274股普通股和10,035，492股可供未来发行的免费股份、8,693，575股股票期权和20,000，000股认股权证根据我们的股权激励补偿计划在19,943，685股的总限额内。

优惠及上市详情

自2020年7月起，这两只ADS已在纳斯达克全球市场上市，代码为“IVA”。我们的普通股自2017年11月起在巴黎泛欧交易所上市，代码为“IVA”。在该日期之前，美国存托股或我们的普通股没有公开交易市场。

我们的认股权证或预融资认股权证目前没有公开交易市场。

收益用途

我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除任何适用的招股章程补充文件或我们可能授权就特定发售向贵公司提供的任何自由编写的招股章程中所述的情况外，我们目前打算将出售特此发售的证券的所得款项净额用于资助lanifibranor的研发、营运资金和一般公司用途。我们也可能将部分净收益用于投资或收购我们认为与我们自身具有互补性的业务或技术，尽管截至本招股说明书日期，我们没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。我们将在适用的招股章程补充或免费编写招股章程中列出我们根据招股章程补充或免费编写招股章程出售任何证券所得款项净额的预期用途。在这些用途之前，我们打算将所得款项净额投资于投资级、计息证券。

分配计划

我们可能会根据承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方式的组合，不时根据本招股说明书发售证券。我们可能会（1）通过承销商或交易商出售证券，（2）通过代理和/或（3）直接出售给一个或多个购买者。我们可以根据适用的法律法规和现有股东的授权，在一项或多项交易中不时分配证券，地点：

•

一个或多个固定价格，可不时更改；

•

销售时的市场价格；

•

与该等现行市场价格有关的价格；或

•

议定价格。

每次我们出售本招股章程所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分配方法，并载列发行该等证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们提供的收益（如适用）。

我们可以直接征集购买本招股说明书所要发售的证券的要约。我们也可能会不时指定代理人征求购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中列出参与证券发售或销售的任何承销商或代理人。

如果我们利用交易商出售本招募说明书所提供的证券，我们将把证券出售给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

如果我们在本招股说明书发售的证券的销售中使用承销商，我们将在销售时与承销商签订承销协议，我们将在招股说明书补充文件中提供承销商将用于向公众进行证券转售的任何承销商的名称。对于证券的销售，我们或承销商可能代理的证券的购买者可以以承销佣金的形式向承销商进行补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，承销商可以通过承销商的优惠或佣金和/或其可能代理的购买者的佣金的形式对这些交易商进行补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

我们将在适用的招股说明书补充资料中提供有关我们就证券发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何优惠或佣金的信息。参与分销证券的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们收到的任何佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献。

为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使超额配股权的方式回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买适用的证券或通过施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发行的交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

股本说明

以下对我们股本的描述概述了我们章程的某些规定。此类摘要并不旨在完整，而是受制于我们的章程的所有规定，并通过参考这些规定对其整体进行限定，其副本已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。

ADS持有人将只能根据存款协议的条款行使其对ADS基础普通股的权利。见标题“美国存托股票”下的描述。

一般

截至2025年6月30日，我们的流通股本包括总计139,151，274股普通股，每股面值0.01欧元。一般而言，每位股东在任何股东大会上均有权每股投一票。然而，根据我们的章程，以同一股东的名义持有至少两年的每份登记股份均附有双重投票权。

根据法国法律，我们的章程仅规定了我们截至章程日期的已发行和流通股本。我们的完全稀释股本代表所有已发行和已发行的股份，以及经我们的股东批准并由我们的董事会授予的在行使已发行的创始人认股权证和认股权证时可能发行的所有潜在股份。

截至2025年6月30日已发行普通股数量的调节

	2022年1月1日已发行普通股					40,873,551
	发行普通股（ATM）					1,260,618
	2022年12月31日已发行普通股					42,134,169
	发行普通股（2023年8月异动）					9,618,638
	红股归属					363,000
	截至2023年12月31日已发行普通股					52,115,807
	归属员工股权（AGA2021和AGA2021-BIS）					361,381
	发行普通股（结构融资第一期）					34,600,507
	归属员工股权（AGA 2023-2）					712,632
	发行普通股（结构性融资第一期之二）					7,872,064
	截至2024年12月31日已发行普通股					95,662,391
	发行普通股（结构融资第二期）					42,488,883
	发行普通股（结构融资第一期）					1,000,000
	2025年6月30日已发行普通股					139,151,274

有关股本的股东授权

在2024年12月11日举行的合并股东大会上，我们的董事会收到了股东的以下授权：

•

授权董事会向员工和/或某些公司高级管理人员授予免费股份（授予的免费股份总数不得超过董事会授予决定之日股本的15%，名义金额不得超过450,000欧元）—— 38个月；

•

授权董事会向公司高级人员及雇员或集团旗下公司授出股份认购及/或购股权，包括股东放弃其在行使购股权后认购已发行股份的优先权利（授出的购股权总数不得赋予认购或收购代表当日股本15%以上的新股或现有股份总数的权利

董事会授予的认购或收购它们的决定，且名义金额不得超过450,000欧元）— 38个月；和

•

授权董事会决定发行普通股认购权证，不设股东优先认购权，对类别人士有利（拟授出的普通股认购权证最多20,000，000份）— 18个月。

在2025年5月22日举行的合并股东大会上，我们的董事会收到了股东的以下授权：

•

授予董事会在一个或多个场合以及在其决定的时间购买数量不超过在任何时候构成股本的股份总数的10%的公司普通股的授权；

•

授权董事会以注销股份的方式减少股本（每24个月期限上限为公司股本的10%）— 18个月；

•

授权董事会立即或在未来通过发行普通股或允许进入公司股本的证券的方式增加公司股本，同时保持股东的优先认购权（根据本决议可立即或在未来履行的股本增加的最高名义金额不得超过1,000，000欧元）—— 26个月；

•

授权董事会通过发行普通股或证券增加公司股本，以获得公司股本，但无股东优先认购权，最高名义金额为1,000，000欧元—— 18个月或26个月；

•

授权董事会立即或在未来以董事会特别指定的一名或多名人士为受益人，通过发行普通股或允许进入公司股本的证券的方式增加公司股本，而无需股东的优先认购权（根据本决议可立即或在未来履行的股本增加的最高名义金额不得超过41.2万欧元，每年最高不超过股本的30%）—— 18个月；

•

授权董事会通过发行普通股或证券增加公司股本，允许公司根据法国《劳动法典》第L.3332-18条及其后规定的条件为公司将设立的公司储蓄计划的成员保留的公司立即或在未来获得公司股本，而无需股东的（可能立即或在未来履行的股本增加的最高名义金额，根据本决议，不得超过4300欧元）—— 26个月。

证券发行历史

发行股份

从2022年1月1日至2025年10月9日，以下事件改变了我们已发行和流通股的数量和类别：

•

2022年6月，我们根据ATM计划以每股7.75美元的价格发行和出售了1,260，618股普通股；

•

2023年8月，我们以每股3.18欧元的认购价发行和出售了9,618，638股与私募有关的普通股；

•

2024年10月，我们发行并出售了34,600，507股新普通股，作为结构性融资第1期的一部分，认购价为每股1.35欧元；

•

2024年12月，我们发行并出售了7,872，064股新普通股，作为第1期之二结构性融资的一部分，认购价为每股1.35欧元；

•

2025年4月，我们在行使作为结构性融资第1期部分发行的预先融资认股权证时发行了1,000，000股新普通股，认购价为每股0.01欧元；

•

2025年5月，我们发行和出售了42,488，883股新普通股，作为结构性融资第2期的一部分，每股附有一个T3 BSA，认购价为每单位1.35欧元；和

•

2025年10月，我们在行使预先融资认股权证时发行了6,800，000股新普通股，这些认股权证是作为结构性融资第1期的一部分发行的，认购价为每股0.01欧元。

发行认股权证

EIB认股权证

2022年5月，我们与欧洲投资银行签订了高达5000万欧元的融资合同，即融资合同。融资合同规定以贷款形式提供资金，分两批等额2500万欧元，但须符合先决条件，包括发行认股权证或欧洲投资银行认股权证。2022年11月，我们发行了2,266，023份认股权证，即EIB A档认股权证，作为第一档或A档融资的条件。EIB A档认股权证的行权价为每份认股权证4.02欧元，如果可以行使，以及何时可以行使。如果EIB全部A批认股权证被行使，潜在的总收益将达到910万欧元。2024年1月，我们向EIB发行了3,144，654份认股权证，即EIB B档认股权证，作为第二档融资的条件，即B档。EIB B档认股权证的行权价为3.95欧元，如果可以行使的话。如果EIB所有B档认股权证都被行使，潜在的总收益将达到1240万欧元。

欧洲投资银行认股权证的期限为十二年，可在（i）控制权变更事件、（ii）A批到期日、（iii）融资合同项下的违约事件或（iv）欧洲投资银行根据融资合同提出的还款要求最早发生后行使。欧洲投资银行认股权证若未在十二年期限内行使，将自动被视为无效。

在各自的发行日，每份EIB认股权证均向EIB授予一股普通股以换取行权价（受反稀释条款的限制）。然而，随着2023年和2024年进行的增资，欧洲投资银行认股权证的行权比例进行了调整。截至本招股章程日期，一份欧洲投资银行A档认股权证赋予其持有人以每份认股权证4.02欧元的行权价认购公司1.20股普通股的权利，一份欧洲投资银行B档认股权证赋予其持有人以每份认股权证3.95欧元的行权价认购2.13股普通股的权利。随着2025年5月7日就T2交易发生的T2新股、T2 BSA和T3 BSA的发行，EIB认股权证的行权比例应进一步调整。新的比率仍在公司与欧洲投资银行讨论中，一旦达成协议，将有待公司董事会批准。

与结构性融资有关的预先注资认股权证

就结构性融资而言，若干投资者购买了预先融资的认股权证，而不是普通股。我们因此发行了以下预筹认股权证：

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2024年10月，我们发行了35,399，481份预融资认股权证，即T1 BSA，认购价为每T1 BSA 1.34欧元。每份T1 BSA允许以0.01欧元的认购价认购每份T1 BSA一股普通股。2025年4月，1,000，000份T1 BSA被行使导致发行1,000，000股新普通股，2025年10月，6,800，000份T1 BSA被行使导致发行6,800，000股新普通股。截至2025年10月9日，仍有27,599，481份T1 BSA未偿还。

2024年12月，我们发行了8,053，847份预融资认股权证，即T1 bis BSA，认购价为每T1 bis BSA 1.34欧元。每份T1之二BSA允许以0.01欧元的认购价认购每份T1之二BSA一股普通股。

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2025年5月，我们发行了43,437，036份T2 BSA，每份附有一份T3 BSA，认购价格为每单位1.34欧元。每份T2 BSA允许以0.01欧元的认购价认购每份T2 BSA一股普通股。

每份T1 BSA、T1 bis BSA和T2 BSA，合称为预融资认股权证，允许以0.01欧元的认购价认购每份预融资认股权证一股普通股。预先注资认股权证可于各自发行日期起计10年期间内行使。

与结构性融资有关的T3 BSA

就结构性融资而言，我们于2025年5月发行了42,488，883股T2新股，每股附有一个T3 BSA，认购价为每单位1.35欧元，以及每股附有一个T3 BSA的43,437，036股T2 BSA，认购价为每单位1.34欧元。

一份T3 BSA的行使将赋予在行使一份T3 BSA（对应于每份BSA T3的行权价等于1.35欧元）且T3 BSA于2027年7月30日到期时以每股1.50欧元的价格初始认购0.9股普通股的权利。T3 BSA（第三期结构性融资）的行使取决于2027年6月15日前NATIV3 3期试验的积极顶线结果的发布。如果所有T3 BSA都被行使，我们可能会增发最多77,333，319股。

我们的章程和法国法律中影响我们普通股的关键条款

下面的描述反映了我们的章程条款，并总结了法国法律规定的我们普通股持有人的重大权利。请注意，这只是一个摘要，并非详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅我们的章程和法国法律全文。

公司宗旨（附例第3条）

我们在法国和国外的企业宗旨包括研发、生产、分销和营销，在不同的发展阶段，针对所有产品，主要是医药、化妆品和化学产品，包括在动物保健领域。我公司还从事提供学习、咨询或商业服务，更广泛地说，提供任何辅助服务，类似或与本文所述活动相关，包括租赁实验室或办公室。我公司可通过创建新公司、出资、认购或购买公司证券或权利、合并或其他方式、创建、收购、租赁、管理租赁任何业务或机构，以任何方式直接或间接参与可能与其目的相关的任何运营。

更广泛地说，我们被授权从事与公司目的直接或间接相关的任何金融、商业、工业、民用不动产或动产经营或任何可能促进其扩张或增长的类似或相关目的。

董事（附例第15至23条）

董事会的职责（附例第18条）。除法律赋予我们股东的权力和在公司宗旨范围内的权力外，我们的董事会负责与我们公司成功运营有关的所有事项，并通过其决议管辖涉及公司的事项。

委任及任期（附例第15及16条）。我们的董事会必须由至少三名成员组成，但不得超过十八名成员，但须遵守合并时法律规定的豁免。董事由股东周年大会委任、续任或解聘。董事的任期为三年，董事可在我们的年度普通股大会上连选连任；但是，如果70岁以上的董事的任命将导致70岁以上的董事人数构成董事会的三分之一以上，则不得任命该董事。雇员只有在其雇用合同与实际工作相对应的情况下，才能被任命为董事。同时也是我们员工的董事人数不能超过董事会的三分之一。董事不必是我公司的股东，可以是自然人或者法人，但董事长必须是自然人的除外。被任命为董事会成员的法人实体必须指定一名永久

代表。如董事在年度会议期间去世或辞职，董事会可委任一名临时董事填补空缺，但须经下一次股东周年大会批准，或如该空缺导致董事人数少于三人，董事会须召开股东周年大会填补该空缺。

组织（附例第16条）。董事会必须从董事会成员中选出一名董事长。董事长必须是自然人，年龄在65岁或以下，可随时被董事会罢免。董事会还可在董事长缺席的情况下选举一名自然人担任副董事长，并可指定最多两名无表决权的董事会观察员。

审议（附例第17条）。必须至少有在任董事人数的一半出席才能构成法定人数。决定由出席或代表的董事过半数作出，如出现平局，会议主席的投票将作出决定。会议可按要求多次召开；但如果董事会超过两个月未开会，主席必须在至少三分之一董事的要求下召开议程确定的会议。法国法律和我们的章程和细则允许董事亲自出席会议，或在适用法律允许的范围内以及在我们的章程中规定的例外情况下，通过视频会议或其他电信安排出席会议。在董事长的倡议下，董事会也可以通过书面协商，包括通过电子方式作出决定。

董事对任何董事具有重大利益的提议、安排或合同的投票权（章程第22条）。根据法国法律，我们与任何董事直接或通过中间人订立的任何协议，如不是在我们的正常业务过程中并按标准市场条款订立，须经董事会事先授权（具体规定，感兴趣的董事不能对该决定进行投票）。同样的规定适用于我们与另一家公司之间的协议，除非该公司是我们的全资子公司之一，如果我们的一名董事是另一家公司的所有者或普通合伙人、经理、董事、总经理或执行或监事会成员，以及我们的一名董事拥有间接利益的协议。

董事薪酬（章程第20条）。董事履行职能的报酬由股东周年大会决定。董事会还可以在符合法律规定的情况和条件的情况下，对授予董事的任务或职务给予特别报酬。

董事会的借款权（章程第18条）。目前，我们的章程对董事会可能批准的贷款或借款金额没有任何限制。

无表决权董事（章程第二十三条）.根据董事会主席的建议，董事会最多可任命两名顾问。委任无投票权董事，任期三（3）年。他们可能会连任。他们可以随时通过董事会的决定予以解聘。邀请无表决权董事作为观察员出席董事会会议，并可征询董事会的意见，但其缺席不得影响该等讨论的有效性。他们必须被邀请参加每一次董事会会议。董事会可以对无表决权的董事分派具体工作。董事会可以决定从股东大会分配给无投票权董事的固定年度金额中留出一部分，作为其履行职责的补偿，并可以授权补偿审查员为公司利益而产生的费用。

普通股附带的权利、优惠及限制（附例第11、14、29、32及33条）

股息。我们只能从我们的可分配利润中分配股息，加上股东决定提供给分配的我们储备中持有的任何金额，但法律特别要求的储备除外。

“可分配利润”包括我们根据法国适用的会计准则计算的每个财政年度的法定净利润，增加或减少前几年结转的任何利润或亏损，减去根据法国法律对准备金账户的任何贡献。

法律储备。根据法国法律，我们必须将每年法定净利润的至少5%分配给我们的法定储备基金，然后才能就该年度支付股息。必须分配资金，直到法定准备金中的金额等于我们已发行和流通股本总面值的10%。

批准股息。根据法国法律，我们的董事会可以提议派发股息，供股东在年度普通股东大会上批准。

根据我们董事会的建议，我们的股东可以决定将任何可分配利润的全部或部分分配给特别准备金或一般准备金，将其作为留存收益结转到下一个会计年度或作为股息分配给股东。然而，当我们的净资产因此类分配而低于股本金额加上法律或章程不允许向股东分配的任何储备金额时，可能不会分配股息。截至2025年6月30日，我们的股本金额加上可能无法分配的法定准备金金额等于1,431，000欧元。

我们的董事会可能会在财政年度结束后但在相关财政年度的财务报表获得批准之前派发中期股息，当在该年度建立并经核数师核证的中期财务状况表反映我们自上一个财政年度结束后，在确认必要的折旧和拨备后，并在扣除法律或章程要求的先前亏损（如有）和将分配给准备金的金额后，包括任何留存收益后，我们已赚取可分配利润。该等中期股息的金额不得超过如此界定的利润金额。

派发股息。股息按股东各自持有的股份比例分配给股东。在派发中期股息的情况下，在我们的董事会在批准派发中期股息的会议期间确定的日期向股东进行分配。实际的红利发放日期由股东在普通股东大会上决定，或在股东未作出此类决定的情况下由我们的董事会决定。在实际支付日拥有股份的股东有权获得股息。

根据法律条件，股东可以被授予以现金或股份形式获得股息的选择权。以现金支付股利的条件，由股东大会确定，否则由董事会确定。

付款时间。根据法国法律，股息必须在相关财政年度结束后最多九个月内支付，除非法院命令延长。在支付日期后五年内未申领的股息将被视为到期并归还给法国国家。

投票权。我们将只有流通在外的普通股。根据法国法律和我国章程的规定，每一股份应赋予其持有人在股东大会上投票和有代表的权利。拥有一股意味着，ipso jure，遵守我们的章程和股东大会的决定。

一般情况下，每位股东在任何股东大会上均有权每股投一票。然而，根据我们的章程，以同一股东的名义持有至少两年的每一股缴足股款的登记普通股均附有双重投票权。然而，根据法国法律，以ADS为代表的普通无记名股票没有资格获得双重投票权。ADS或普通股的购买者，在公开市场上将不太可能满足对其持有的任何普通股附加双重投票权的要求。据我们所知，双重投票权仅附加于以下股份（截至2025年9月23日）：

	股票与双票
Fr é d é ric Cren和家人		5,612,224
Pierre Broqua		3,880,500
Sofinnova Crossover I SLP		2,211,250
若干雇员		900,736

	股票与双票
其他		281,232
顾问		73,000
合计		12,958,942

根据法国法律，库存股或由我们控制的实体持有的股份不享有投票权，也不计入法定人数。

分享我们利润的权利。每份股份赋予其持有人一部分公司利润和资产的权利，这些利润和资产与所代表的股本数量成正比。

清算时分享盈余的权利。如果我们被清算，在支付债务、清算费用和所有剩余义务后剩余的任何资产将首先用于全额偿还我们的股票面值。任何盈余将按股东分别持有的股份数量的比例在股东之间按比例分配，并酌情考虑到不同类别股份所附带的权利。

回购及赎回股份。根据法国法律，我们可能会收购自己的股份。这类收购可能会以市场滥用法规为由受到质疑。然而，2014年4月16日第596/2014号市场滥用条例（EU），或MAR，规定了在为以下目的之一进行收购时的安全港豁免：

•

减少我们的股本，条件是这样的决定不是由亏损驱动的，并且购买要约是按比例向所有股东提出的，并经股东在特别股东大会上批准；在这种情况下，回购的股份必须在购买要约到期后的一个月内注销；

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履行可交换为权益工具的债务证券产生的义务；

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根据利润分享、免费股份或购股权计划向雇员或经理人提供股份以供分配；在这种情况下，回购的股份必须在其回购后的12个月内分配，否则必须予以注销；或者

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我们受益于根据符合一般规定的流动性合同进行收购时的简单豁免（条例gé n é ral），以及法国金融市场管理局（AMF）接受的市场惯例。

所有其他目的，特别是根据法国商法典L. 22-10-62条为外部增长操作进行的股票回购，虽然不被禁止，但必须在严格遵守市场操纵和内幕交易规则的情况下进行。

根据MAR并根据总规（G é n é ral条例）的AMF或通则，公司应最迟于交易执行日期后的第七个每日市场时段结束前，以详细形式和汇总形式向主管当局报告股票获准交易或交易的交易价值，所有与回购计划有关的交易。

此类回购普通股不得导致我们直接或通过代表我们行事的人持有我们已发行股本的10%以上。根据法国法律，我们回购的普通股继续被视为“已发行”，但只要我们直接或间接持有，就无权获得股息或投票权，我们可能不会行使附加于它们的优先购买权。

偿债基金条款。我们的章程没有规定任何偿债基金条款。

对进一步资本调用的责任。股东仅对其所持股份的面值承担公司责任；他们不承担进一步的资本要求。

持股超过一定比例的要求。无，但本招股说明书下文题为“股份的形式、持有和转让（章程第10条和第13条）——非法国人对普通股和ADS的所有权”一节中所述的除外。

修改股东权利的必要行动。股东的权利可以在法国法律允许的情况下进行修改。只有临时股东大会被授权修改我们章程的任何和所有条款。但未经各股东事先同意，不得增加股东承诺。

认股权证持有人特别表决权。根据法国法律，同一类别认股权证（即同时发行并享有同等权利的认股权证）的持有人，包括创始人股份认股权证（bons de souscription de parts de cr é ateur d’entreprise）及认股权证（bons de souscription d’actions），有权在特定情况下在该类别认股权证持有人的股东大会上作为单独类别投票，主要涉及对该类别认股权证的条款和条件的任何拟议修改或任何拟议的优先股发行或任何已发行类别或系列优先股权利的任何修改。

年度股东大会和临时股东大会的准入和召集规则（章程第四节）

股东大会的准入、参与和投票权。股东大会由全体股东组成，无论持股多少。每位股东有权（1）亲自出席会议和参与讨论；（2）通过向其选择的任何个人或法人实体授予代理；（3）通过在未指明授权的情况下向公司发送代理；（4）通过通信投票；或（5）根据允许识别的适用法律，由召开会议时的董事会选择，通过视频会议或包括互联网在内的其他电信手段。董事会按照法律法规要求，组织这些股东的参会和投票，特别是保证认定手段的有效性。

以任何形式参加股东大会，须根据适用法律规定的条件，在有关股东大会召开日期前两个交易日登记或登记股份。

以通讯方式退回投票选票的最后日期由董事会确定，并在《法国强制性法定通知期刊》（BALO）上发布的会议通知中披露（Bulletin des Annonces L é gales Obligatoires）.这个日期不能早于会议召开前三天。

以通讯方式投票的股东，将不能再直接参加会议或派代表出席。在退回代理表格及通讯表决表格的情况下，代理表格会被考虑在内，但以通讯表决表格所投的票数为准。

股东可由任何个人或法人实体通过我们应股东要求或主动发送给该股东的代理表格代表出席会议。股东索取代理表格的要求必须在会议日期至少五天前在注册办事处收到。该代理仅对单一会议或以相同议程召开的连续会议有效。也可以授予两次会议，一次是普通会议，另一次是非常会议，在同一天或15天内举行。

股东可以通过投票表格的方式进行通信投票，我们应股东的要求或主动将其发送给该股东，或者根据现行法律和要求规定的条件将其包含在代理投票表格的附录中。股东索取投票表格的要求必须在会议日期至少六天前在登记的办事处收到。投票表格也可在会议日期至少21天前在我们的网站上查阅。投票表格必须在股东大会召开前三天由我们记录，才能考虑在内。股东寄送的通讯表决表格仅对单一次会议或以相同议程召开的连续会议有效。

为了更好地理解ADS的投票权，你应该仔细阅读这份招股说明书中标题为“美国存托股份说明——投票权”的部分。

年度股东大会的通知。股东大会由我们的董事会召集，否则由法定审计师召集，或在某些情况下由法院指定的代理人或清算人召集。会议在我们的注册办事处或会议公告中指明的任何其他地点举行（阿维斯·德·雷乌尼翁).会议公告至少在会议召开前35天在BALO上发布，也至少在会议召开前21天在我们的网站上发布。除了与公司相关的细节外，它还特别指出了会议议程和将提交的决议草案。要求将议题或决议草案记录在议程上的请求必须在现行立法规定的条件下向公司提出。

除特别法律规定外，召集通知（召开会议通知）至少在会议日期前15天通过在注册办事处部门的法律公告公告公告和BALO中插入的通知方式发出。此外，在最晚插入召集通知时至少一个月的记名股份持有人应被单独传唤，通过定期信函（或如果他们要求并包括预支费用，则通过挂号信）发送至他们最后已知的地址。本通知也可通过电子电信方式，代替任何此类邮寄，根据法律和监管要求，以挂号信方式向任何提出请求的股东发送，并附有收货确认书，具体说明其电子邮件地址。后者可随时以挂号信方式向公司明确要求，并附收货确认书，未来应以邮寄方式替代前述电信手段。

召集通知还必须注明股东可以以通讯方式投票的条件以及可以通过邮寄方式获取投票表格的地点和条件。召集通知可在适当情况下，根据我们的章程规定的条件，使用代理表格和通讯表决表格，或根据我们的章程规定的条件，单独使用通讯表决表格。当股东大会因未达到规定的法定人数而无法进行审议时，第二次会议必须按照第一次通知所采用的方式至少提前十天召开。

年度股东大会的议程和进行。股东大会议程应出现在会议召集通知中，由通知作者设定。股东大会只能对议程上的项目进行审议，但任何股东在任何股东大会期间可将其付诸表决的董事罢免及其继任者的任命除外。根据法国法律和我国目前的股本，一名或多名代表我国股本5%的股东，根据法律要求并在适用的时限内行事，可要求将项目或提议的决议列入议程。此类请求最迟必须在25日收到第股东大会召开之日的前一天，且无论如何不迟于股东大会召开之日的二十第股东大会公告之日的次日。

股东大会应由董事长主持，如董事长缺席，应由副董事长或为此目的推选的董事主持。否则，会议本身应选举一名主席。计票应由出席会议并承担该职责的两名成员进行，他们代表自己或作为代理人代表最大票数。

普通股东大会。普通股东大会是指那些被要求作出任何和所有不修改我们章程的决定的会议。应在每个财政年度结束后的六个月内每年至少召开一次普通会议，以批准相关财政年度的年度账目，如发生延期，则应在法院命令规定的期限内召开。经第一次通知，只有以代理人出席或代表出席或通过邮寄方式参加表决的股东至少代表有表决权股份的五分之一，会议才能进行有效审议。经第二次通知，无需达到法定人数。决定由出席股东所投的多数票作出，或由代理人代表作出，或由邮寄投票作出。所投选票不包括该股东未参与投票、弃权、投空白票或投票另有作废的股份所附选票。此外，根据AMF日期为2015年6月15日的建议，在某些情况下，法国上市公司可能被要求在处置其大部分资产之前进行普通股东大会的咨询。

临时股东大会。我们的章程只能通过在特别股东大会上批准进行修订。然而，我们的章程不得在未经每个股东批准的情况下修改以增加股东承诺。在不违反有关以公积金、利润或股份溢价转增股本的法律规定的情况下，临时会议的决议仅在出席、由代理人代表或以邮寄方式投票的股东至少代表第一次通知时有权投票的全部股份的四分之一或第二次通知时有权投票的五分之一的情况下有效。未达到后一法定人数的，第二次会议可推迟至不迟于最初召集之日起两个月后的日期。决策由出席股东、委托代理人代表或邮寄投票的股东以三分之二多数票通过。所投选票不包括该股东未参与投票、弃权、投空白票或投票另有作废的股份所附选票。

具有延缓、延缓或阻止我公司控制权变更效力的规定

我们的章程和法国公司法中包含的条款，可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。这些规定包括以下内容：

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根据法国法律，在向所有股东提出要约后，在要约结束后的三个月内，获得巴黎泛欧交易所或泛欧交易所增长上市公司90%以上股本和投票权的发起人，有权迫使少数股东转让最初未向其提出的剩余股份，以换取与要约初始价格相等的补偿，且前提是发起人已在初始要约中表明其有意酌情实施上述挤出程序；

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根据法国法律，非法国居民必须为统计目的向法国银行提交声明（法兰西银行）在某些外国直接投资于美国之日后的二十个工作日内，包括任何购买美国存托凭证的交易。特别是，对于超过15,000，000欧元的投资，如导致获得至少10%的我公司股本或投票权或超过此类10%的门槛，则需要提交此类备案；请参阅“影响法国公司股东的限制”；

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根据法国法律，个人或实体对与某些战略产业相关的法国公司的某些投资须根据第2019-486号法律获得法国经济部长的事先授权；见“影响法国公司股东的限制”；

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根据法国法律，个人或实体对与某些战略产业相关的法国公司的某些投资须根据第2019-1590号法令获得法国经济部长的事先授权；见“影响法国公司股东的限制”；

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将我公司合并为在欧盟注册成立的公司（即，在法国法律背景下，进行股份交换，随后我公司将解散为收购实体，我们的股东将成为收购实体的股东）将需要我们的董事会批准，以及由出席相关会议的股东以代理人代表或邮寄方式投票的三分之二多数票（除非合并将导致股东的承诺增加，在这种情况下，需要每个股东的批准）；

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我们的公司合并为在欧盟以外注册成立的公司将需要我们100%的股东批准；

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根据法国法律，现金合并被视为股份购买，需要每个参与股东的同意；

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我们的股东已授予并可能在未来授予我们的董事会广泛的授权，以增加我们的股本或向我们的股东、公众或合格投资者发行额外的普通股或其他证券，例如认股权证，包括在我们的股票发起要约收购后作为可能的抗辩；

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我们的股东在我们以现金或现金债务抵销方式发行任何额外证券时按比例享有优先认购权，该权利只能由

我们股东的临时股东大会（以三分之二多数票）或由每个股东单独召开；

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我们的董事会有权任命新的董事来填补因董事辞职或去世而产生的空缺，但须在下一次股东大会上获得该任命的股东的批准，这使股东无法拥有填补我们董事会空缺的唯一权利；

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我们的董事会可以由我们的董事长或首席执行官（如果有的话）召集，或者在连续两个月以上没有召开董事会会议时，由至少代表董事总数三分之一的董事召集；

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我们的董事会会议只有在至少有一半的董事亲自出席或通过视频会议或电话会议的方式出席，从而能够识别董事并确保他们有效参与董事会决策的情况下才能定期举行；

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我们的股份是名义的或不记名的，如果立法允许，根据股东的选择；

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有无因由罢免董事，需经出席相关普通股东大会、由代理人代表或以邮寄方式投票的股东至少过半数同意；

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董事会提名或股东大会提出拟采取行动的事项，均需提前通知，但任何股东大会均可提出罢免和更换董事的表决，无须通知；

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我们的章程可以根据适用的法律进行修订；

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跨越某些门槛必须披露，可以施加某些义务；见“跨越所有权门槛的声明（章程第11条）”；

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股份转让应遵守适用的内幕交易规则和规定，特别是MAR；和

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根据法国法律，章程中有关董事人数以及选举和罢免董事的部分只能通过由出席会议的股东、由代理人代表或通过邮寄方式投票的至少三分之二多数票通过的决议进行修改。

跨越所有权门槛的声明（附例第11条）

下文是适用于我们的法国商法典某些条款的摘要。本摘要无意完整描述法国法律下的适用规则。

法国《商法典》第L. 233-7、L. 233-9和L. 233-10条所指的任何个人或法人实体，来直接或间接拥有或停止单独或一致拥有代表公司资本或投票权的零头的若干股份，其比例高于或等于5%、10%、15%、20%、25%、30%、33.33%、50%、66.66%，90%和95%应在跨越上述持股门槛后的四个交易日内，告知公司以及AMF其立即或在一段时间内拥有的股份总数和投票权以及允许获得资本或投票权的证券。

当以向下的方向跨越上述每一个阈值时，这一义务适用。

如未申报股份或表决权超过本应申报的零头，则该等股份应被剥夺在股东大会上根据法国商法典第L. 233-14条举行的任何会议的表决权，直至通知正规化之日起两年期间届满。根据法国《货币和金融法典》第L.621-15条，可能特别适用额外制裁。

此外，任何跨越、单独或一致行动的股东，10%、15%、20%或25%的门槛应向AMF提交声明，据此，它应在以下方面暴露其意图

六个月，包括显著其是否有意继续收购公司股份，其有意收购对公司的控制权，其对公司的意图战略。

此外，在某些豁免的情况下，任何股东跨越、单独或一致行动，30%的门槛应向AMF提交强制性公开要约收购。还有，直接或间接持股数量在股本或表决权30%-50 %之间的股东，且连续不满12个月内至少增持公司股本或表决权1%的股本或表决权的，应当提出强制性公开要约收购。

除适用法律法规规定的门槛外，任何人如直接或间接持有或不再持有、单独或一致行动法国商法典第L.233-10条所指的至少占股本或投票权2%的股份数量，包括超出法律法规规定的报告门槛，必须告知公司该人所持有公司的股份总数和投票权，于跨越该等门槛后四个交易日内以挂号信方式寄发要求寄回公司注册办事处的回执。该人还应说明允许进入资本的证券数量及其可能附带的投票权，以及法律规定的任何其他信息。

每次向上或向下划入股本或表决权的2%的额外零头时，应按上述条件重复该通知。

在未遵守上述通知要求的情况下，超过本应通知的零头的股份将被剥夺在股东大会上的投票权，如果在该等会议上，通知失败已被记录，并且如果一名或多名共同持有至少5%股本的股东如此要求。表决权丧失适用于适当通知后至满两年的所有股东大会。

股本变动（附例第7条）

股本增加。因章程未作具体规定，可采取法律授权的任何方式或手段增加、减少或摊销股本。根据法国法律，我们的股本只有在根据我们董事会的建议召开的临时股东大会上获得股东批准后才能增加。股东可向我们的董事会转授权（d é l é gation de comp é tence）或权力（d é l é gation de pouvoir）进行任何股本增加。如股东在临时股东大会上授权董事会决定增资（d é l é gation de comp é tence），委托确定董事会可以决定进行增资的期限（最长26个月）和增资的总门槛。如股东在临时股东大会上授权董事会进行增资（d é l é gation de pouvoir）已由临时股东大会决定，董事会有权在临时股东大会规定的限额内决定增资的条款和条件。

增加我们的股本可能会受到以下因素的影响：

•

增发股票；

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增加现有股份的面值；

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创建一类新的股本证券；和

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行使附属于允许进入股本的证券的权利。

增发证券增加股本可以通过以下一种或多种方式实现：

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以现金作为对价；

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作为实物出资资产的对价；

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通过交换要约；

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通过转换先前发行的债务工具；

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利润、公积金或股份溢价转增股本；及

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根据某些条件，以抵消我们所产生的债务的方式。

通过公积金、利润和/或股份溢价转增股本的决定需要股东在临时股东大会上批准，并根据适用于普通股东大会的法定人数和多数要求行事。因股份面值增加而进行的增持须经股东一致同意，除非以公积金、利润或股份溢价转增股本的方式进行。所有其他增资都需要股东在根据此类会议的常规法定人数和多数要求行事的临时股东大会上批准。

股本减少。根据法国法律，我们股本的任何减少都需要股东根据我们董事会的建议在临时股东大会上批准。可以通过减少流通股的面值或减少流通股的数量来减少股本。回购注销股份可减少流通股数量。除非每个受影响的股东另有约定，否则必须平等对待每一类股份的持有人。

优先认购权。根据法国法律，如果我们以现金方式增发证券，现有股东将按比例享有这些证券的优先认购权。优先认购权使持有这些权利的个人或实体有权根据其持有的股份数量按比例认购任何增加的证券的发行，或可能导致通过现金支付或现金债务抵消的方式增加我们的股本。优先认购权可在与特定发售有关的认购期内转让，该期间自认购期开放前两天开始，至认购期结束前两天结束。

任何特定发行的优先认购权可在特别股东大会上由我们的股东以三分之二的投票或由每个股东单独放弃。法国法律要求我们的董事会和独立审计师向股东大会提交报告，其中具体涉及任何放弃优先认购权的提议。

未来，在法国法律允许的范围内，我们可能会在特别股东大会上寻求股东批准放弃优先认购权，以授权董事会发行额外股份和/或其他可转换或可交换为股份的证券。

股份的形式、持有及转让（附例第10及13条）

股份的形式。股份以记名形式持有，直至全部缴款为止。当它们全部缴足时，它们可能是记名形式或无记名形式，由股东选择。

此外，根据适用法律，我们可以随时向负责持有我们股份的中央存管机构，或直接向法国《货币和金融法典》第L. 211-3条所列的一个或几个中介机构索取有关我们普通股所有者的信息，这些信息符合法国《商法典》第L. 228-2条。

持股。根据法国有关证券“非物质化”的法律，股东的所有权以账面记项而非股票凭证来表示。发行的股票登记在我们或任何授权中介机构开立和维护的个人账户中，以每个股东的名义登记，并根据法律法规规定的条款和条件保存。每个股东的账户都显示相关股东的姓名和持股数量。

非法国人对普通股和ADS的所有权。法国法律和我们的章程均未限制非法国居民或非法国人拥有或（如适用）投票我们证券的权利。

然而，根据法国法律，对受法国法律管辖的与某些战略行业有关的任何实体的某些投资（例如生物技术的研究和开发以及与公共卫生有关的活动），以及由非法国、非法国居民或由非法国或非法国居民实体控制的个人或实体开展的活动，须经法国经济部长事先授权（见“影响法国公司股东的限制”），如果需要法国经济部长事先授权的投资在未获得此类授权的情况下完成，尽管如此，法国经济部长可能会指示相关投资者（i）提交授权请求，（ii）自费恢复以前的情况或（iii）修改投资。相关投资者还可能被追究刑事责任，并可能被处以不能超过以下两者中较高者的罚款：（i）相关投资金额的两倍，（ii）目标公司税前年营业额的10%，以及（iii）500万欧元（针对实体）或100万欧元（针对个人）。

此外，（a）任何非法国公民，（b）任何非居住在法国的法国公民，（c）任何非法国实体或（d）由上述个人或实体之一控制的任何法国实体，必须为统计目的向法国银行提交声明（法兰西银行）在某些外国直接投资于美国之日后的二十个工作日内，包括任何购买美国存托凭证的交易。特别是，对于导致获得至少10%我们的股本或投票权或超过10%门槛的投资超过15,000，000欧元，需要提交此类备案。

任何违反这些要求之一的行为，可被处以五年监禁和最高两倍于相关投资金额的罚款的刑事处罚。如果违法行为是法人单位所为，这一数额可能会增加五倍。

转让及转让股份。股票可自由转让，但须遵守适用的法律和监管规定。法国法律特别规定了停顿义务和禁止内幕交易。他们登记在一个股份账户中，并通过一个账户到另一个账户的转账指令的方式进行转账。我们必须收到任何转移的通知，它才能在我们的账户中有效注册。

公司法的差异

我们是一个soci é t é anonyme，或S.A.，根据法国法律注册成立。适用于法国的法律soci é t é s anonymes与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下讨论总结了我国普通股股东权利条款与根据特拉华州法律注册成立的典型公司普通股股东权利条款之间的重大差异，这是由于管辖文件以及法国和特拉华州法律的差异造成的。更完整的讨论请参考特拉华州一般公司法、法国法律（包括法国商法典）和我们的章程。

			法国			特拉华州
董事人数			根据法国法律，asoci é t é anonyme必须至少有三（3）名董事，最多可有十八（18）名董事。董事人数由章程规定的或以章程规定的方式确定。各性别董事人数不得低于40%。董事会成员不超过八人时，男女董事人数之差不得超过二人。任何违反这一限制作出的任命，如果没有得到补救，将是无效的。			根据特拉华州法律，公司必须至少有一名董事，董事人数应由章程规定或以章程规定的方式确定。

	法国	特拉华州
董事资格	根据法国法律，公司可根据其章程规定董事的资格。此外，根据法国法律，公司董事会的成员可以是法人实体，这些法人实体可以指定个人代表他们并在董事会会议上代表他们行事。	根据特拉华州法律，公司可根据其公司注册证书或章程规定董事的资格。
罢免董事	根据法国法律，董事可在任何股东大会上以简单多数票被免职，无论是否有因由，无需通知或说明理由。	根据特拉华州法律，除非公司注册证书另有规定，董事可以通过多数股东投票被免职，无论是否有理由，但对于董事会被分类的公司，股东可以仅因故进行免职。
董事会空缺	根据法国法律，董事会因死亡或辞职而出现空缺，条件是至少有三名董事留任。如果董事人数低于3人，董事会必须立即召集股东，以填补空缺职位。如果董事人数低于章程规定的最低人数，但仍保持在三名以上，则董事会必须在出现空缺之日起三个月内作出临时任命以填补空缺，以待下一次股东大会批准。	根据特拉华州法律，公司董事会的空缺，包括新设立的董事职位造成的空缺，可以由剩余董事的多数填补（即使少于法定人数）。
股东周年大会	根据法国法律，年度股东大会应在每年由董事会决定并在年度会议召集通知中通知股东的地点、日期和时间，在相关财政年度结束后六个月内举行，除非法院命令延长该期间。	根据特拉华州法律，股东年会应在董事会或公司注册证书或章程规定的不时指定的地点、日期和时间举行。

	法国	特拉华州
股东大会	根据法国法律，股东大会可由董事会召集，否则，可由法定审计师召集，或在某些情况下由法院指定的代理人或清算人召集，或由在董事会或相关人士决定的日期公开要约收购或交换要约或控股权转让后的资本或投票权的大股东召集。	根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会或由公司注册证书或章程授权的人召集。
股东大会通告	根据法国法律，会议公告在会议召开前至少35天发布在Bulletin des Annonces L é gales Obligatoires（BALO）中，并在会议召开前至少21天在公司网站上公布。除法国法律规定的有限例外情况外，通过在注册办事处部门的法律公告公告公告和BALO中插入的通知，至少在会议日期前15天发出额外的召集通知。此外，在发出通知时持有记名股票至少一个月的股东应被单独传唤，通过定期信函（如果他们要求并包括预支费用，则通过挂号信）发送到他们最后已知的地址。向登记股东发出的本通知也可以通过电子电信方式，代替任何此类邮寄，根据法律和监管要求，以挂号信方式向任何事先提出请求的股东发送，并附上收货确认书，具体说明其电子邮件地址。当股东大会因未达到规定的法定人数而无法进行审议时，第二次会议必须按照第一次通知所采用的方式至少提前10个日历天召开。召集通知应载明公司名称、首字母缩写、法定形式、股本、注册办公地址、在法国贸易和公司注册处注册号（Registre du Commerce et des Soci é t é s）、会议地点、日期、时间及议程	根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，股东的任何会议的书面通知必须在会议日期前不少于十天或不超过60天向每个有权在会议上投票的股东发出，并应指明会议的地点、日期、时间以及会议的目的或目的。

	法国	特拉华州
	会议及其性质（普通或特别会议）。本通知还必须注明股东可以通信投票的条件，以及他们可以通过邮寄方式获得投票表格的地点和条件，以及（视情况而定）他们可以发送书面问题的电子邮件地址。
代理	每一股东有权（1）亲自出席会议和参加讨论，或（2）通过向其配偶、与其缔结民事结合的合伙人或另一股东或其选择的任何个人或法人授予代理；或（3）在未指明授权的情况下向公司发送代理，或（4）通过通信投票，或（5）根据允许识别的适用法律通过视频会议或其他电信方式。该代理仅对单一会议或以相同议程召开的连续会议有效。在同一天或15天内举行的两次会议，一次是普通会议，另一次是非常会议，也可以批准。	根据特拉华州法律，在任何股东大会上，股东可以指定另一人通过代理人代表该股东行事，但自其日期起三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。特拉华州公司的董事不得签发代表该董事作为董事的投票权的代理人。
书面同意的股东行动	根据法国法律，股东通过书面同意采取的行动不允许在soci é t é anonyme。	根据特拉华州法律，公司的公司注册证书（1）可允许股东通过书面同意行事，前提是此类行动由所有股东签署；（2）可允许股东通过由拥有在会议上采取此类行动所需的最低票数的股东签署的书面同意行事；或（3）可禁止通过书面同意采取行动。
优先购买权	根据法国法律，在发行额外股份或其他证券以换取现金或抵销现金债务的情况下，现有股东按比例享有这些证券的优先认购权，除非这些权利被出席决定或授权增资、亲自投票或由代理人代表或通过邮寄投票的临时股东大会的股东所投的三分之二多数票放弃。如该等权利不获特别	根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书另有规定，根据法律的实施，股东不拥有认购公司股票的额外发行或任何可转换为此类股票的证券的优先认购权。

	法国	特拉华州
	股东大会，每个股东可以单独行使、转让或者不行使其优先权利。优先认购权只能在认购期内行使。按照法国法律，行权期不得少于五个交易日。优先认购权可在相当于认购期但自认购期开放前两个营业日起至认购期结束前两个营业日止的期间内转让。
股息来源	根据法国法律，股息只能由法国人支付soci é t é anonyme出“可分配利润，”加上任何可分配储备和“可分配溢价”股东决定可供分配的储备，但法律特别规定的储备除外。 “可分配利润”包括相关公司在每个会计年度的未合并净利润，由以前年度结转的任何利润或亏损增加或减少。 “可分配溢价”是指股东在其认购股份的面值之外，所支付的股东决定可供分配的出资。除股本减少的情况外，当净权益低于或将成为低于股本金额加上依法或章程规定不能分配的公积金时，不得向股东进行分配。	根据特拉华州法律，特拉华州公司可以从（1）盈余或（2）（如果没有盈余）中，从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中支付股息，除非资本因其财产价值贬值、亏损或其他原因而减少，数额低于对资产分配有优先权的已发行和已发行股票所代表的资本总额。

			法国			特拉华州
回购股份			根据法国法律，私人公司可以在某些条件下，特别是使用条件下获得自己的股份。这类收购可能会以市场滥用法规为由受到质疑。然而，MAR规定了在出于以下目的进行收购时的安全港豁免： • 减少其股本，但前提是该决定不是由亏损驱动，且按比例向全体股东提出收购要约，并经股东在决定减资的临时股东大会上批准，在这种情况下，回购的股份必须在收购要约届满之日起一个月内注销； • 以期在其回购后一年内根据利润分享、无偿股份或购股权计划将相关股份分配给员工或管理人员；不超过股本的10%，在这种情况下，回购的股份必须在其回购后12个月内进行分配，否则必须予以注销；或者 • 履行债务证券产生的义务，可交换为权益工具。根据法国商法典第L. 22-10-62条的规定并根据总则，根据股东授权的回购计划进行收购时，提供了简单的豁免。所有其他目的，特别是根据法国商法典L. 22-10-62条进行的用于外部增长操作的股票回购，虽然不被禁止，但必须在严格遵守市场操纵和内幕交易规则的情况下进行。根据MAR并按照通则，公司应最迟于第7个交易日结束前向股票获准交易或交易的交易场所的主管部门报告			根据特拉华州法律，公司通常可以赎回或回购其股票的股份，除非公司的资本受损或此类赎回或回购会损害公司的资本。

	法国	特拉华州
	交易执行日期后的市场交易时段，所有与回购计划有关的交易，以详细形式和汇总形式。
董事的法律责任	根据法国法律，章程可能不包括任何限制董事责任的条款。	根据特拉华州法律，公司的公司注册证书可包括一项条款，以消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的损害承担的个人责任。但是，没有任何条款可以限制董事在以下方面的责任： • 任何违反董事对法团或其股东的忠实义务的行为； • 非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为； • 故意或过失支付非法股息或股票买入或赎回；或者 • 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
投票权	法国法律规定，除非公司章程另有规定，双重投票权自动授予持有记录超过两年的普通股。我们的章程没有另有规定。	特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，每位股东有权就该股东持有的每一股股本拥有一票表决权。
股东就若干交易投票	一般来说，根据法国法律，完成公司全部或基本全部资产的合并、解散、出售、租赁或交换需要： • 董事会的批准；及 • 在相关会议上以代理人代表或邮寄投票方式出席的股东所投的三分之二多数票通过，或在与非欧盟公司合并的情况下，获得该公司所有股东的批准。	• 一般来说，根据特拉华州法律，除非公司注册证书规定对较大部分股票进行投票，否则完成公司全部或几乎全部资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要： • 董事会的批准；及 • 由已发行股票过半数的持有人投票通过，或者，如果公司注册证书规定每股投票多于或少于一票，则有权就该事项投票的公司已发行股票的过半数投票通过。
异议人的评估权	法国法律没有规定任何此类权利，但规定合并是主体	根据特拉华州法律，任何类别或系列的股票持有人有权，在

	法国	特拉华州
	如上文所述，要么是股东以三分之二多数票通过，要么是股东一致决定。	在特定情况下，通过要求以现金支付与该股东股份的公允价值相等的股份而对合并或合并提出异议，由特拉华州衡平法院在公司或异议股东及时提起的诉讼中确定。特拉华州法律仅在合并或合并的情况下授予这些评估权，而不是在出售或转让资产或购买资产以换取股票的情况下授予这些评估权。此外，对于在全国性证券交易所上市或由2000名以上股东在册持有的任何类别或系列的股票，不得享有评估权，除非合并或合并协议要求持有人为其股票接受除以下以外的任何事项： • 存续法团的股份； • 在全国证券交易所上市或者股东人数在2000人以上登记在册的另一公司股票； • 以现金代替前两个要点所述股票的零碎股份；或者 • 以上任意组合。此外，在不需要存续公司股东投票的特定合并中，评估权利不适用于存续公司的股份持有人。
董事行为准则	法国法律没有规定董事行为标准的具体条款。然而，董事有责任在知情的基础上，在没有私利的情况下行事，他们不能做出任何有损公司公司利益的决定（int é r ê t social).	特拉华州法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。一般来说，董事有义务在知情的基础上，以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式，在没有私利的情况下行事。
股东诉讼	法国法律规定，股东或股东团体可以发起法律诉讼，为公司的利益就违约行为向公司董事寻求赔偿	根据特拉华州法律，如果公司本身未能强制执行该权利，股东可以发起派生诉讼以强制执行该公司的权利。投诉必须：

	法国	特拉华州
	在履行职责时所犯下的义务，这将与公司的利益相悖。如果是，法院判给的任何损害赔偿将支付给法团，与该诉讼有关的法律费用可能由相关股东或股东集团承担。原告必须在整个法律诉讼期间保持股东身份。股东可以选择或累计对董事提起个人法律诉讼，前提是他遭受的损害与公司遭受的损害明显不同。在这种情况下，法院判给的任何损害赔偿均支付给相关股东。针对董事的法律诉讼，无论是否对公司或股东进行赔偿，均限于自该有害事件发生之日起三年内，如果隐瞒，则自其披露之日起三年内。然而，当该事件被列为犯罪时，行动以十年为限。	• 说明原告在原告投诉的交易发生时是股东，或此后原告的股份通过法律运作移交给原告；和 • 特别指称原告为从董事那里获得原告希望的诉讼所做的努力以及原告未能获得诉讼的原因；或者 • 说明不努力的原因。此外，原告必须在衍生诉讼的整个期限内保持股东身份。未经特拉华州衡平法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。
修订法团注册证明书	与根据特拉华州法律注册成立的公司不同，其组织文件既包括公司注册证书，也包括章程，根据法国法律注册成立的公司只有章程作为组织文件。如以下段落所示，根据法国法律，只有临时股东大会被授权通过或修改章程。	根据特拉华州法律，一般来说，公司可以在以下情况下修改其公司注册证书： • 其董事会已通过一项决议，载列提议的修正案，并宣布其可取性；和 • 修正案由有权就修正案投票的已发行股份的多数（或法团可能指明的更大百分比）的赞成票和有权作为类别或系列就修正案投票的每一类别或系列股票（如有的话）的已发行股份的多数（或法团可能指明的更大百分比）的赞成票通过。
修订附例	根据法国法律，只有特别股东大会才有权通过或修改章程。临时股东大会可授权董事会修订章程，以符合强制性法律规定，但须经下一次临时股东大会批准该等修订。The	根据特拉华州法律，有权投票的股东有权通过、修改或废除章程。公司也可以在其公司注册证书中将该权力授予董事会。

			法国			特拉华州
			董事会有权因决定将公司在法国的注册办事处搬迁而修改章程，但须经下一次普通股东大会批准。

上市

这两只ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为“IVA”。我们的普通股在巴黎泛欧交易所上市，代码为“IVA”。”

转让代理人、登记官和存管人

纽约梅隆银行作为存托人，负责登记和交付美国存托股票或ADS。每份ADS代表存放在法国兴业银行证券服务公司（Soci é t é G é n é rale Securities Services）的一股普通股（或收取一股普通股的权利），作为法国存托机构的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托人管理ADS的办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

影响法国公司股东的限制

非法国居民对ADS或股票的所有权

法国商法典和我们的章程目前都没有对非法国居民或非法国股东拥有和投票股份的权利施加任何限制。

然而，任何投资：

（i）由（a）任何非法国公民、（b）任何非居住在法国的法国公民、（c）任何非法国实体或（d）由上述个人或实体之一控制的任何法国实体；

（ii）将导致相关投资者（a）获得在法国注册的实体的控制权，（b）获得在法国注册的实体的全部或部分业务线，或（c）对于非欧盟或非欧洲经济区投资者直接或间接、单独或一致地跨越在法国注册的实体25%的投票权门槛；和

（iii）在某些战略行业开展与（a）可能损害国防利益的活动、参与行使官方权力或可能损害公共政策和公共安全的活动（包括武器、双重用途物品、IT系统、密码学、日期捕获装置、赌博、毒剂或数据存储）、（b）与基本基础设施、货物或服务（包括能源、水、交通、太空、电信、公共卫生、农产品、媒体和关键原材料）有关的活动，以及（c）与关键技术（包括网络安全、人工智能、机器人、增材制造、半导体、量子技术、能源存储、生物技术，低碳能源或光子学）或两用物品，须经法国经济部事先授权，该授权可能以某些承诺为条件。

法令（d é cret）2023年12月28日第n ° 2023-1293号法令将临时制度永久化（d é cret）2020年7月22日第2020-892号决议，经2020年12月28日法令（d é cret）n ° 2020-1729，于2021年12月22日根据法令（d é cret）n ° 2021-1758，并于2022年12月23日通过法令（d é cret）n ° 2022-1622，为（i）在注册办事处在法国的实体和（ii）其股票获准在法国、欧盟或欧洲经济区监管的市场交易的非欧洲投资创造了新的10%的投票权门槛，此外还有上述25%的门槛。任何超过这10%门槛的非欧洲投资者都将适用快速通道程序，他们必须通知经济部长，然后经济部长将有10天的时间来决定是否应对交易进行进一步审查。

如果一项需要法国经济部长事先授权的投资在未获得此类授权的情况下完成，则相关投资应被视为无效，法国经济部长可能会进一步指示相关投资者尽管如此（i）提交授权请求，（ii）自费恢复以前的情况或（iii）修改投资。相关投资者还可能被追究刑事责任，并可能被处以不超过以下金额中较高者的罚款：（i）相关投资金额的两倍，（ii）目标公司税前年营业额的10%或（iii）500万欧元（对公司而言）或100万欧元（对自然人而言）。

此外，（a）任何非法国公民，（b）任何非居住在法国的法国公民，（c）任何非法国实体或（d）由上述个人或实体之一控制的任何法国实体可能必须为统计目的向法国银行提交声明（法兰西银行）在结算日后的二十（20）个工作日内对美国的某些直接外国投资，包括任何购买美国存托凭证。特别是，对于导致获得我们公司至少10%的股本或投票权或超过此类10%门槛的超过15,000，000欧元的投资，需要提交此类备案。违反这一备案要求，可处以五年监禁和最高两倍于相关投资金额的罚款。如果违法行为是法人单位所为，这一数额可能会增加五倍。

外汇管制

在目前法国外汇管制条例下，我们可能汇给外国居民的现金支付金额没有限制。然而，有关外汇管制的法律法规确实要求，法国居民向非居民进行的所有支付或资金转移，例如股息支付，都应由认可的中介机构处理。法国所有注册银行和几乎所有信贷机构都是经认可的中介机构。

优先认购权的可获得性

根据法国法律，我们的股东享有优先认购权，可按比例认购新股或其他赋予收购额外股份权利的证券，如本招股说明书标题为“股本和章程说明——我们的章程和法国法律影响我们普通股的关键条款——股本变动——优先认购权”一节所述。我们在美国的证券（可能是股票或ADS形式）的持有人可能无法对其证券行使优先认购权，除非《证券法》下的登记声明对此类权利具有效力或获得《证券法》规定的登记要求的豁免。我们可能会不时在没有注册声明生效且没有证券法豁免可用的情况下发行新股或其他赋予收购额外股份权利的证券（如认股权证）。如果是这样，我们在美国的证券持有人将无法行使任何优先认购权，他们的利益将被稀释。我们没有义务就任何新股发行或其他证券提交任何登记声明。我们打算在提供任何权利时评估与登记权利相关的成本和潜在责任，以及允许股份持有人和美国存托凭证持有人在美国行使认购权给我们带来的间接好处，以及我们当时认为适当的任何其他因素，然后就是否登记这些权利作出决定。我们无法向您保证，我们将提交注册声明。

对于ADS所代表的我们普通股的持有人，存托人可以向ADS持有人提供这些权利或其他分配。如果存托人不向ADS持有人提供这些权利，并确定出售这些权利不切实际，它可能会允许这些权利失效。在这种情况下，持有者将不会为他们获得任何价值。这份招股说明书中标题为“美国存托股份说明——股息和分配”的部分详细解释了存托人在供股方面的责任。

美国存管股份说明

纽约梅隆银行担任此次美国存托股票的存托人。纽约梅隆银行设有存管机构，地址为240 Greenwich Street，New York，New York 10286。美国存托股票通常被称为ADS，代表存放在存托人处的证券的所有权权益。ADS可能由通常称为美国存托凭证（ADR）的凭证代表。存托人通常指定一名托管人来保管存入的证券。在这种情况下，托管人是法国兴业银行证券服务公司。

您可以（1）通过以您的名义注册ADR（即证明特定数量ADS的凭证）直接持有ADS，或（b）通过在直接注册系统或DRS中以您的名义注册的未经证明的ADS，或（2）通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构或DTC间接持有ADS中的证券权利。如果直接持有ADS，则为注册ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

DRS是由DTC管理的系统，据此，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权通过存托人向未经证明的ADS的登记持有人发送的定期报表予以确认。

作为ADS持有人，您将不会被视为我们的股东之一，您将不会拥有股东权利。法国法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础普通股的持有人。作为ADS的持有者，你将拥有ADS持有者权利。我们、存托人和您作为ADS持有人，以及直接和间接持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADR。如果ADR与存款协议有任何不一致之处，则由存款协议管辖。存款协议的副本作为本招股说明书构成部分的登记声明的证物提交。

以下是存款协议的重要条款摘要。想了解更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和ADR的形式。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。除非另有说明或上下文另有要求，本节中提及的“您”是指在本协议下的发行中购买ADS的人。

股息及其他分派

您将如何获得普通股的股息和其他分配？

存托人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付或分配其或托管人收到的普通股或其他存放证券的现金红利或其他分配。您将按照您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。

现金。在发售完成后，我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股宣派或支付任何现金股息或现金分配。存托人将把我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益转换为美元，前提是它可以在合理的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要并且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅将外币分配给那些有可能这样做的ADS持有人。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。在进行分配之前，将扣除任何预扣税或其他政府收费，以及必须支付的保存人的费用和开支。请参阅我们最近的年度报告中关于20-F表格标题“税收”的部分。它只会分发

整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率出现波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。

普通股。存托人可以派发代表我们作为股息或免费分配的任何普通股的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将出售普通股，这将要求它交付一份零碎的ADS，或代表这些普通股的ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，则已发行的ADS也将代表新的普通股。存托人可以出售已分配普通股的一部分，或代表这些股份的ADS，足以支付其与该分配有关的费用和开支。

购买额外普通股的权利。如果我们向我们证券的持有人提供任何认购额外普通股的权利或任何其他权利，存托人可以（1）代表ADS持有人行使这些权利，（2）将这些权利分配给ADS持有人，或（3）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利在未行使的情况下失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值.

保存人只有在我们要求它并向保存人提供令人满意的保证这样做是合法的情况下，才会行使或分配权利。如果存托人向你提供权利，它将代表你并按照你的指示行使权利并购买普通股。然后，存托人将存入普通股并向您交付ADS。只有当您向其支付行权价格和权利要求您支付的任何其他费用并遵守其他适用指示时，它才会行使权利。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

其他分配。存托人将通过其认为合法、公平和实用的任何方式向您发送我们在已存入证券上分发的任何其他内容。如果不能以这种方式进行分配，保存人可以采用另一种方法。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它收到我们提供的令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。此外，存托人可以出售部分已分配证券或财产，足以支付其与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

我们和存托人均不对未能确定向任何ADS持有人提供分配可能是合法或可行的情况负责。我们没有义务根据《证券法》登记ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。

存款、取款及注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或收取普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。一旦支付了其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股份转让税或费用，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或根据存款的人的命令交付ADS。

ADS持有人如何提取存入的证券？

您可以出于退出的目的将您的ADS交给存托人。一旦支付其费用和开支以及与此种退保有关的任何应缴税款或政府收费或

撤回，存托人将把普通股和ADS基础的任何其他已存入证券交付给您或您在托管人办公室指定的人或通过记账式交付。或者，根据贵方的要求、风险和费用，存托人将在可行的情况下，将所交回的ADS所代表的已交存证券的数量交付给存托人的办公室或您可能指定的其他地址。存托人可能会向您收取一笔费用及其费用，用于就交存证券向托管人发出指示。

ADS持有人如何在持证ADS和非持证ADS之间进行互换？

您可以将您的ADR交给存托人，以便将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未认证ADS的所有者。或者，在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向您交付一份ADR，以证明这些ADS。

投票权

怎么投票？

您可以指示存托人对您的ADS所代表的全部已存入普通股的数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您股东大会或其他征求同意的情况，并安排将我们的投票材料交付给您。这些材料将描述要投票的事项，并解释你如何指导保存人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。

存托人将在切实可行的范围内，根据贵方请求中的指示，努力投票或促使对这些ADS所代表的已存入普通股的数量进行投票。保存人将仅根据您发出并由保存人收到的指示进行投票，或尝试投票。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。无论如何，保存人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按指示或以下一句所述投票或试图投票。如果（i）我们要求保存人至少在会议日期前30天征求贵方的指示，（ii）保存人未在指定日期之前收到贵方的投票指示，以及（iii）我们向保存人确认：

•

我们希望收到一名代理人，以投票表决未获指示的股份；

•

我们合理地不知道有任何主要股东反对某一特定问题；和

•

这个特定问题并没有对股东的利益产生重大不利影响，

存托人将认为您已授权并指示其向我们指定的人提供全权委托代理，以就该问题对您的ADS所代表的已存入证券的数量进行投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的投票权，如果你的ADS所代表的普通股没有按你的要求投票，你可能无能为力。

为了给您一个合理的机会，就与已存入证券有关的表决权的行使向保存人作出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们将至少在会议日期前30天向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息，除非根据法国法律，此类会议的通知期少于30天。如果我们要求保存人在会议日期前不到30天采取行动，保存人应使用商业上合理的努力来分发信息，并在其他方面遵守上述投票规定。

除上述情况外，除非您撤回普通股，否则您将无法行使您的投票权。但是，你可能对股东大会没有足够的提前了解，无法撤回普通股。

费用及开支

您将负责支付哪些费用和开支？

根据存款协议的条款，ADS持有人将被要求支付以下费用：

存取普通股的人士或 ADS必须支付：			为：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）			发行ADS，包括因分配普通股或权利而产生的发行
			以提现为目的注销ADS，包括如果存款协议终止
每ADS 0.05美元（或更少）			任何现金分配给你
相当于如果向您分配的证券为普通股且股份已存入用于发行ADS时应支付的费用的费用			分派予存管证券持有人的证券由存管人分派予你
每个日历年每ADS 0.05美元（或更少）			存托服务
注册或转让费用			当您存入或提取股份时，将普通股在我们的股份登记册上转让或登记至存托人或其代理人的名下
保存人的开支			押金协议中明文规定的电缆（包括SWIFT）和传真传输
			外币兑换美元
存托人或托管人必须为任何ADS或ADS基础股票支付的税款和其他政府费用，例如，股票转让税、印花税或预扣税			视需要
存管人、托管人或其代理人就存放证券的服务而须缴付的任何费用			视需要

存托人直接向为退出目的而存入普通股或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从应付给有义务支付这些费用的ADS持有人的任何现金分配中扣除的方式收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供收费服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

存托人可能会不时向我们付款，以偿还或分享从ADS持有人收取的费用中获得的收入，或免除所提供服务的费用和开支，一般与ADS计划的建立和维护所产生的成本和开支有关。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用作为存托人关联机构的经纪人、交易商、外币或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换外币，在这种情况下，作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人的代理人、受托人或经纪人，并赚取收入，包括但不限于它将为自己账户保留的费用和利差。价差是根据存款协议分配给货币兑换的汇率与存托人或其关联机构在冲销外币贸易中获得的汇率之间的差额。存托人不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠汇率，也不表示将以何种方法确定该汇率，但须遵守其在存款协议下的义务。保存人作出的货币兑换所使用的确定汇率的方法可应要求提供。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记贵方ADS的任何转让，或允许贵方提取贵方ADS所代表的已存入证券，直至支付此类税款或其他费用。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少登记在你名下的ADS数量，以反映出售情况，并向你支付任何净收益，或向你发送任何财产，在它缴纳税款后剩余。您的纳税义务以及就任何税收索赔向我们和存管机构进行赔偿的义务将在您的ADS转让或退还、已存入的普通股被撤回以及存款协议终止后继续有效。

重新分类、资本重组和合并

如果我们：			然后：
改变我们普通股的面值			存托人收到的现金、普通股或其他证券将成为存管证券。
重新分类、拆分或合并任何已存入的证券			每份ADS将自动代表其在新存入证券中的同等份额。
在未分配给你的普通股上分配证券			存托人还可能交付新的ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新存入证券的新ADR。如果我们无法向存托人保证（a）分配不需要根据《证券法》进行登记或（b）根据《证券法》免于登记，存托人也可以出售新的存入证券并分配净收益。
资本重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎全部资产，或采取任何类似行动			存托人收到的任何替代证券应被视为新存入的证券，由存托人分发的现有ADS或（如有必要）替代ADS将代表替代证券。如果替代证券可能无法合法分配给所有ADS持有人，存托人也可以出售替代证券并分配净收益。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR，而无需您的同意。如果修正案增加或增加费用或收费，但税收和其他政府收费、注册费、传真费用、交付费用或其他此类费用除外，或会损害ADS持有人的实质性权利，则该修正案将在存托人将修正案通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有你的ADS，你被视为同意该修订，并受经修订的ADR及存款协议的约束.

存款协议如何解除？

如果我们要求保存人终止存管协议，保存人将至少在终止前90天通知您。如果保存人告诉我们它想辞职并且我们在60天内没有任命新的保存人，保存人也可以终止保存协议。在这种情况下，保存人必须至少在终止前90天通知你。此外，如果（1）我们将我们的股票从其上市的交易所退市，并且没有将股票在另一交易所上市；（2）我们似乎资不抵债或进入破产程序；（3）已以现金或证券形式分配全部或几乎全部已存入证券的价值；（4）ADS的基础没有已存入证券或基础已存入证券已明显变得一文不值；或（5）已更换已存入证券，则存托人可启动终止存款协议。

终止后，存托人及其代理人将根据存款协议做以下事情，但不做其他事情：收取存款证券的股息和其他分配，出售权利和其他财产，并在ADS注销时交付普通股和其他存款证券。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，如果这会干扰出售过程。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有已存入的证券被出售为止。存托人将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期之后，存托人无需登记任何ADS转让或向ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分配（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本段所述除外。

对义务和责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和存托人对ADS持有人的责任。我们和保存人：

•

仅有义务采取定金协议中明确规定的行为，不存在疏忽或恶意；

•

如果我们中的任何一方因法律或我们无法控制的情况而无法或延迟履行我们在存款协议下的义务，则不承担责任；

•

如果我们中的任何一方行使或未能行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；

•

不对任何ADS持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券分配中受益，或对任何违反存款协议条款的行为承担任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿责任；

•

不对任何ADS持有人因其ADS所有权而产生的任何税务后果承担责任；

•

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序；

•

不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为承担责任；以及

•

可能依赖于我们真诚相信是真实的并且已经由适当的人签署或出示的任何文件。

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。此外，我们、存托人以及每个所有人和持有人放弃在针对我们或存托人的诉讼中因存款协议产生或与之相关的陪审团审判的权利。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回普通股之前，存托人可以要求：

•

支付任何税款或其他政府收费以及第三方为转让任何普通股或其他存款证券而收取的任何股票转让或登记费用；

•

满意地证明其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性；和

•

遵守其可能不时确立的与存款协议一致的规定，包括出示转账文件。

存托人可以在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记ADS的转让。

你收取你的ADS基础普通股的权利

ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回基础普通股，但以下情况除外：

•

当出现临时延迟是因为：（1）存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（2）普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（3）我们正在支付我们普通股的股息；

•

当你欠钱支付费用、税款和类似的费用时；和

•

当为了遵守适用于ADS或撤回普通股或其他存款证券的任何美国或外国法律或政府法规而有必要禁止提款时。

这一提款权不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在定金协议中，定金协议的所有各方都承认，DRS和Profile修改系统（Profile）将在DTC接受DRS后适用于ADS。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，这种所有权将通过存托人向未经证明的ADS的登记持有人发送的定期报表来证明。Profile是DRS的一项必要功能，它允许声称代表ADS注册持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将不会确定声称代表ADS持有人按上述要求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存款协议中，双方同意，存托人对存托人通过DRS收到的指示的依赖和遵守/轮廓修改制度和按照存管协议将不会构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅ADS持有人名册；ADS持有人信息

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通讯，我们通常向已存入证券的持有人提供这些通讯，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。

每个ADS持有人将被要求不时及时提供某些信息，包括纳税人身份、居住地和受益所有权（如适用）的证明，因为我们、存托人或托管人可能认为履行适用法律规定的义务是必要或适当的。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于弃权对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法，根据该案件的事实和情况确定该弃权是否可强制执行。

通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。

认股权证说明

认股权证（bons de souscription d’actions）可以单独发售，也可以与普通股或ADS一起发售。每一系列认股权证将根据我们与此类认股权证的一名或多名购买者之间将订立的任何单独认股权证协议发行。适用的招股章程补充文件将包括涵盖所提认股权证的认股权证协议及条款及条件的详情。

每份发行或系列认股权证的特定条款将在相关的招股章程补充文件中说明。如果提供购买普通股或ADS的认股权证，说明将包括（如适用）：

•

所提供的认股权证的名称和总数；

•

认股权证的发售价格；

•

认股权证的计价货币或货币单位；

•

认股权证行权开始日、行权到期日；

•

每份认股权证行使时可购买的普通股或ADS的数量，以及每份认股权证行使时可购买该数量普通股或ADS的价格和货币；

•

认股权证和相关普通股或ADS可分别转让的日期或之后的日期（如有）；

•

任何一次可行使的认股权证的最低或最高金额（如有）；

•

认股权证是否会被赎回或赎回，如有，该等赎回或赎回条文的条款；及

•

认股权证的任何其他条款、条件和权利（或此类权利的限制）。

我们保留权利在招股说明书补充或适用的自由书写招股说明书中列出不在本招股说明书所列选项和参数范围内的认股权证的具体条款。此外，凡招股章程补充文件或适用的自由写作招股章程所述的认股权证的任何特定条款和条件与本招股章程所述的任何条款不同，则本招股章程所载的该等条款和条件的描述应视为已被该招股章程补充文件或适用的自由写作招股章程中就该等认股权证所载的该等不同条款和条件的描述所取代或补充。

税收

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的任何证券有关的重大美国联邦所得税后果将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中列出。

法律事项

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，我们的普通股（包括ADS所代表的普通股）以及受法国法律管辖的某些其他事项的有效性将由Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I.为我们传递，除非任何招股说明书补充文件中另有说明，Cooley LLP，New York，New York将就与任何发行相关的受美国法律管辖的某些事项代表我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事项。

专家

Inventiva S.A.及其子公司截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并财务报表出现在我们的截至2024年12月31日止年度表格20-F年报，已由独立注册会计师事务所KPMG S.A.审计，如其报告所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。KPMG S.A.的办公室位于Tour Eqho，2 avenue Gambetta，CS60055,92066 Paris la D é fense Cedex。

涵盖Inventiva S.A.及其子公司2024年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，该段指出，如合并财务报表附注3.18所述，公司自成立以来一直出现经营亏损和经营活动产生的负现金流，鉴于其当前的成本结构及其预计支出承诺，公司估计其应该能够为其活动提供资金，直到2025年第三季度中期。因此，公司目前的现金和现金等价物预计不足以满足其至少未来十二个月的经营需求。这些事项对公司持续经营的能力提出了重大质疑。管理层关于这些事项的计划也在附注3.18中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

民事责任的强制执行

我们是一家根据法国法律组建的公司。我们的董事中有一半是美国以外国家的公民和居民，我们的大部分资产位于美国境外。我们在美国指定了一家代理的process service；但是，投资者可能很难：

•

在基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中，在美国法院获得对我们或我们的非美国居民官员和董事的管辖权；

•

在美国法院对我们或我们的非美国居民官员和董事执行在此类诉讼中获得的判决；

•

向法国法院提起原始诉讼，以根据美国联邦证券法对我们或我们的非美国常驻官员或董事强制执行责任；和

•

在包括法国法院在内的非美国法院对我们或我们的董事执行基于美国联邦证券法民事责任条款的美国法院判决。

尽管如此，美国任何联邦或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都将在法国得到承认和执行，前提是法国法官认为该判决符合法国国际私法规则关于承认和执行外国判决的要求，并且能够在美国立即得到执行。因此，法国法院很可能只在（1）美国联邦或州法院拥有管辖权，且争议明显与作出判决的法院的领土有关，（2）该判决没有受到欺诈的影响，（3）该判决符合法国国际公共政策的实质性和程序性规则的情况下，才允许执行外国判决（Ordre Public International），包括正当程序原则（principe du contradictoire），尤其是获得公平审判的权利，以及（4）该判决与法国法院在同一或相关事项上作出或承认的较早判决并非不可调和。法国法院可能要求所有相关证明文件由“宣誓翻译员”翻译成法文（traducteur断言é）作为其可被接纳为证据的条件或为强制执行的目的。

此外，法国法律保证对所遭受的损害给予全额赔偿，但仅限于实际损害，这样受害者就不会遭受或受益于这种情况。这种制度排除了惩罚性和惩戒性损害等损害赔偿。

因此，美国投资者执行在美国法院就民事和商事事项获得的任何判决，包括根据美国联邦证券法对我们或我们的董事会成员、高级管理人员或此处指定的某些专家（他们是法国或美国以外国家的居民）作出的判决，将受到上述条件的约束。

最后，可能有疑问的是，法国法院是否会对我们、我们的董事会成员、我们的高级管理人员或此处指定的某些专家在一项仅基于在法国有管辖权的法院对我们或这些成员、高级管理人员或专家分别提起的美国联邦证券法的原始诉讼中施加民事责任。

在哪里可以找到更多信息

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。根据《交易法》，我们以表格20-F和其他信息向SEC提交年度报告。我们还以表格6-K为掩护向SEC提供要求在法国公开、向我们在其上市的任何证券交易所提交并由其公开的重要信息，或由我们向我们的股东分发。作为一家外国私人发行人，除其他外，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

SEC维护一个网站，其中包含报告和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov.

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。确立所发售证券条款的文件的表格正在或可能作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

我们还维护一个网站www.inventivapharma.com，您可以通过该网站访问我们的SEC文件。本公司网站载列的信息不属于本招股说明书的一部分。

以参考方式纳入文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。以引用方式并入允许我们通过向您推荐那些其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据经修订的1933年《证券法》就我们可能根据本招股说明书提供的证券向SEC提交了F-3表格的注册声明。本招股说明书在SEC允许的情况下省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息，您应参阅注册声明，包括证物。本招股章程中有关向注册声明提交或以引用方式并入的某些文件的规定的陈述不一定是完整的，每份陈述在所有方面均受该引用的限制。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可在上述“您可以在哪里找到更多信息”中列出的SEC办公室支付规定的费率后获得。我们以引用方式纳入的文件有：

•

我们于2025年4月15日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告；

•

我们向SEC提交的关于表格6-K的报告2025年2月20日（包括其证物99.1），2025年4月1日（包括其证物99.1），2025年5月5日（包括其证物99.1及99.2），2025年5月23日（包括其证物99.1），2025年7月7日（包括其证物99.1），2025年7月9日（包括其证物99.1），2025年9月29日（包括其证物99.1及99.2），及2025年10月1日（包括其证物99.1）；及

•

代表我们普通股的ADS的描述载于我们的注册声明中2020年7月7日向SEC提交的8-A表格，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还将通过引用纳入我们向SEC提交的所有随后的20-F表格年度报告以及我们在本招股说明书日期之后（如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书）在本次发行终止之前向SEC提供的某些6-K表格报告。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除这些文件的展品外，除非这些展品具体以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

Inventiva S.A.
第戎街50号
21121 Daix法国
电话：+ 33380447500

您也可以在我们的网站上访问这些文件，www.inventivapharma.com.本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

与登记有关的费用

以下是我们可能因在此注册的证券而产生的费用（所有这些费用将由我们支付）的估计。

SEC注册费	$	41,430
法律费用和开支		(1)
会计费及开支		(1)
印刷费用		(1)
杂项费用		(1)
合计	$	(1)

(1)

这些费用将根据本登记声明在每次发行证券时确定和计算，因此目前无法估计。

$300,000,000

代表普通股的美国存托股

购买普通股或美国存托股票的认股权证

前景

, 2025

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2025年10月14日

前景

最高可达100,000，000美元

代表普通股的美国存托股

我们与Piper Sandler & Co.或Piper Sandler订立了一份销售协议，即销售协议，内容涉及出售本招股书所发售的美国存托股份或ADS，每份ADS代表一股普通股。根据销售协议的条款，我们可能会通过代理销售的Piper Sandler不时发售和销售总发行价最高为1亿美元的ADS。

这两只ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为“IVA”。2025年10月8日，上一次报告的ADS出售价格为每份ADS 5.36美元。我们的普通股在巴黎泛欧交易所上市，代码为“IVA”。”2025年10月8日，我们在巴黎泛欧交易所的普通股收盘价为每股普通股4.515欧元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415（a）（4）条规则所定义的任何被视为“市场发售”的方法，将根据本招股说明书出售ADS（如有）。Piper Sandler不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但会作为销售代理并通过商业上合理的努力代表我们安排出售我们要求出售的所有ADS，以符合其正常的销售和交易惯例，按照我们与Piper Sandler之间共同商定的条款。没有任何托管、信托或类似安排的资金接收安排。

我们将向Piper Sandler支付根据销售协议出售的每ADS最高为总销售价格3.0%的佣金。有关更多信息，请参阅本招募说明书第S-33页开始的“分配计划”。就代表我们出售ADS而言，Piper Sandler将被视为《证券法》含义内的“承销商”，而Piper Sandler的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任对Piper Sandler进行赔偿，包括根据《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》承担的责任。我们还同意为Piper Sandler可能被要求就此类负债支付的款项做出贡献。

根据我们股东授予的授权，ADS最初只能由（i）受法国或外国法律管辖、定期投资于制药、生物技术或医疗技术部门的自然或法人实体以及（ii）受法国或外国法律管辖、在制药、化妆品或化学部门或在医疗器械和/或技术或在这些部门的研究中开展相当大一部分活动的公司、机构或实体，无论其形式如何。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性“风险因素”在页面上S-9本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Piper Sandler

本招股说明书的日期为，2025。

	页
关于这个前景		S-ii
财务和其他信息的介绍		S-iii
前景摘要		S-1
提供		S-7
风险因素		S-9
关于前瞻性陈述的特别说明		S-18
收益用途		S-20
稀释		S-21
重大美国联邦收入和法国税收考虑因素		S-23
分配计划		S-33
重大变化		S-35
判决的执行		S-35
法律事项		S-36
专家		S-36
在哪里可以找到更多信息		S-37
按参考纳入某些资料		S-38

S-i

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，采用的是“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可能会不时出售代表我们普通股的ADS，根据本招股说明书，总发行价格最高可达1亿美元，价格和条款将由发行时的市场条件决定。

本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件包括有关我们的重要信息、所发售的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。如果本招股说明书所载信息与在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入本招股说明书的任何文件所载信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件（例如，以引用方式并入本招股说明书的文件）中的陈述不一致，则具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

我们或销售代理均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何相关自由书写招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息或陈述除外。我们和销售代理都不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们不是，销售代理也不是，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在该协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除非另有说明，本招募说明书中所有提及“Inventiva”、“本公司”、“本公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Inventiva S.A.及其合并子公司。

S-ii

财务和其他信息的介绍

我们以欧元并根据国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则会计准则提出我们的合并财务报表。以引用方式并入本招股说明书的财务报表均未按照美国公认会计原则编制。

除非另有说明，所有货币金额均以欧元为单位。除非另有说明，本招股书中所有提及“$”、“US $”、“US $”、“US dollars”、“dollars”和“USD”均指美元，所有提及“欧元”和“euros”均指欧元。在本招股说明书中，提及ADS是指ADS或此类ADS所代表的普通股（视情况而定）。

我们对本招股说明书中包含的部分数字进行了四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

S-iii

前景摘要

本摘要强调有关我们、本次发行和本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入的选定信息的某些信息，并不包含您在做出投资决定时需要考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的业务和本次发行，您应该仔细阅读整个招股说明书和通过引用并入本文的文件，包括我们的历史财务报表及其附注，这些都是通过引用并入本文的。您应该阅读页面开头标题为“风险因素”的部分S-9本招股说明书及第3D项。“风险因素”在我们的截至2024年12月31日止年度表格20-F年报，有关您在决定投资我们的证券之前应该考虑的重要风险的更多信息。

公司概况

2020年6月，我们公布了NATIVE 2b期临床试验的阳性顶线结果（Nash试验验证IVA337有效性）lanifibranor在MASH患者中的应用。在这项试验中，lanifibranor以1,200毫克/天的剂量进行的治疗达到了主要终点，即在治疗24周后炎症和球囊增多减少且纤维化没有恶化，同时继续显示出lanifibranor在先前临床试验中观察到的良好耐受性特征。以800毫克/天和1,200毫克/天的剂量使用lanifibranor治疗也达到了MASH分辨率没有纤维化恶化的关键次要终点，并且在1,200毫克/天的剂量下，肝纤维化改善没有MASH恶化，这是与寻求美国食品和药物管理局（FDA）加速批准相关的主要终点，如果成功，则在我们的3期临床试验完成后获得欧洲医疗机构（EMA）的有条件批准。2020年10月，FDA根据2b期数据授予lanifibranor用于治疗MASH的突破性疗法认定，此外还授予lanifibranor此前在该适应症中授予的快速通道认定。2021年9月，FDA决定，此前在MASH中授予lanifibranor的快速通道指定也包括治疗代偿性肝硬化的MASH患者。我们认为，lanifibranor是自2015年1月以来首个被授予此地位用于治疗MASH的口服候选药物。FDA的突破性疗法认定旨在加快针对严重或危及生命的情况的候选药物的开发和审查。要获得这一指定的资格，候选药物必须显示初步临床证据，表明它们可能在至少一个临床上显着的终点上证明比现有疗法或安慰剂有显着改善，如果没有批准的疗法。2021年10月，我们宣布在《新英格兰医学杂志》上发表我们的NATIVE 2b期临床试验结果。2021年12月，我们公布了一项临床QT/QTC研究的积极结果，证明lanifibranor对QT/QTC间期没有影响。这项研究评估了lanifibranor的

S-1

对心脏复极的影响，并在1期双盲临床试验中根据FDA指导进行。QT/QTC研究在217名健康受试者中进行，他们被随机分为四组：安慰剂、lanifibranor 1200mg/天、lanifibranor 2400mg/天和莫西沙星400mg/天（阳性对照）。主要终点是在健康受试者中证明QT间期没有延长，在给药后的前24小时和治疗的最后一天通过心电图进行监测。结果表明，每日重复给药lanifibranor的剂量高于预期最大治疗剂量的两倍，对心脏电活动没有影响。Lanifibranor在两个剂量水平上都具有良好的耐受性。

2024年3月，我们宣布了LEGEND试验的积极结果，这是一项多中心、随机、24周治疗、安慰剂对照的2期概念验证试验，旨在评估lanifibranor与SGLT2抑制剂恩格列净联合治疗非肝硬化MASH和2型糖尿病患者或T2D的安全性和有效性。试验采用安慰剂组和lanifibranor（每日800mg）组双盲，lanifibranor（每日800mg）和恩格列净（每日10mg）组联合使用开放标签。非肝硬化MASH的诊断基于历史组织学评估或包括影像学等诊断方法在内的非侵入性方法的组合。按照方案计划，一旦63名MASH计划随机患者中的一半完成24周治疗期或过早停止治疗，即进行中期分析。该研究在第24周使用lanifibranor（每日800mg）或联合恩格列净（每日10mg）治疗的MASH和T2D患者中实现了血红蛋白A1c或HBA1c绝对降低1.14%和1.59%的主要疗效终点，而在安慰剂组中观察到的增加为0.26%。该研究还证明，在单独使用lanifibranor和联合恩格列净治疗的患者中，通过MRI-PDFF测量的肝脏脂肪变性有统计学意义的减少，of-47%和-38 %，对比安慰剂（0%）。分别有83%和67%的患者单独使用lanifibranor或联合恩格列净治疗，其肝脏脂肪减少幅度大于或等于30%，而安慰剂组为0%。此外，该研究证明了对几个次要和探索性终点的统计学显着影响，包括肝酶（丙氨酸氨基转移酶，或ALT，以及天冬氨酸氨基转移酶，或AST）、胰岛素抵抗（HOMA-IR）、HDL和脂联素。

S-2

肝脏炎症和纤维化的标志物（LiverMultiScan评估的校正T1舒张时间（CT1）®）首次使用lanifibranor进行评估，显示单独使用lanifibranor和联合恩格列净均有显著效果。该研究还表明，在整个24周的研究中，接受lanifibranor联合恩格列净治疗的患者保持了稳定的体重，解决了在一些单独接受lanifibranor治疗的患者中可以观察到的适度、代谢健康、体重增加的问题。此外，这些结果表明，在单独使用lanifibranor或联合恩格列净治疗的患者中，VAT/SAT比率（内脏和皮下脂肪组织）显着相对降低，-5%和-17%分别比安慰剂患者增加11%。这一结果反映了从促炎内脏脂肪向代谢健康的脂肪组织的转变。

2023年6月，我们公布了研究者发起的评估lanifibranor在非酒精性脂肪性肝病（NAFLD）和T2D患者中的2期临床试验的阳性顶线结果。2期临床试验将38名患者随机分为两组，患者接受安慰剂或以800mg/天的lanifibranor治疗24周。该研究达到了主要疗效终点，在接受lanifibranor治疗的NAFLD和T2D患者中，使用质子磁共振波谱测量的肝内甘油三酯（IHTG）降低了44%，而安慰剂组为12%。这一结果与2b期NATIVE试验结果一致，其中lanifibranor通过CAP/Fibroscan测量显示出对脂肪变性减少具有统计学意义的效果。该试验表明，与安慰剂相比，lanifibranor在第24周达到肝甘油三酯降低超过30%（65% vs. 22%，p = 0.008）以及NAFLD分辨率（25% vs. 0%，p = 0.048）定义为IHTG ≤ 5.5%的患者比例具有统计学意义。此外，该试验证明了对一系列次要终点的显着影响，包括血糖控制（血红蛋白A1c降低）、动脉粥样血脂异常（即HDL-C增加）、肝胰岛素作用（即空腹肝糖生成、肝胰岛素抵抗指数）、胰岛素刺激的肌肉葡萄糖处置（即在高剂量胰岛素刺激期间的金标准血糖正常胰岛素钳研究中）以及随着血浆脂联素的强劲增加而改善脂肪组织功能障碍。lanifibranor 800mg/每日一次的治疗耐受性良好，无安全问题报告。

近期动态

融资更新

第二期结构性融资

•

42,488，883股新普通股，或T2新股，每份附有一份购买最多38,239，990股普通股的认股权证，或T3 BSA，认购价为每单位1.35欧元；和

•

S-3

根据与CTTQ的许可协议修正案支付1000万美元

公司更新

管道优先排序计划

我们董事会的组成

S-4

自2025年8月17日起，Zimmermann女士辞去我们董事会成员的职务，并被任命为公司监管事务和质量保证执行副总裁。

Andrew Obenshain成为新任首席执行官

企业信息

作为新兴成长型公司的意义

•

豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求；和

•

S-5

作为外国私人发行人的影响

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成任何证券的出售。

S-6

提供

我们提供的证券

代表我们普通股的ADS，总发行价高达100,000，000美元，连同所有其他已获准在巴黎泛欧交易所交易的股票，在12个月的滚动期内，没有根据第1（5）（b之二）条和条例（EU）2017/1129附件IX提供的法国上市招股说明书或信息文件，占比不到30%。

分配计划

“在市场上发售”，可能会通过我们的销售代理Piper Sandler不时进行。见网页「分配计划」S-33本招股章程。

购买者限制

根据我们股东授予的授权，ADS最初只能由（i）受法国或外国法律管辖、定期投资于制药、生物技术或医疗技术部门的自然或法人实体购买，以及（ii）受法国或外国法律管辖、在制药、化妆品或化学部门或在医疗器械和/或技术或在这些部门进行大量活动的公司、机构或实体，无论其形式如何。为了在此次发行中购买ADS，投资者将被要求执行并向Piper Sandler提供一份投资者信函，声明他们满足上述投资者标准。

ADS

每份ADS代表一股普通股，每股面值0.01欧元。所提供的ADS可能以美国存托凭证（ADR）为凭证。存托人将持有ADS基础的普通股，您将享有我们、存托人以及根据该协议发行的ADS的所有所有者和持有人之间的存款协议中规定的ADS持有人的权利。

保存人

纽约梅隆银行

所得款项用途

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于资助lanifibranor的研发、营运资金和一般公司用途。我们也可能将部分所得款项净额用于收购或投资于我们认为与我们自身具有互补性的业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书日期，我们没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。见本招股章程第S-20页「所得款项用途」。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅页面上的“风险因素”S-9本招股章程，以及以引用方式并入本招股章程的文件。

我们普通股的巴黎泛欧交易所交易代码

“IVA”

ADS的纳斯达克全球市场代码

“IVA”

截至2025年6月30日，已发行普通股（包括ADS和库存股所代表的普通股）的数量为139,151，274股，其中不包括：

•

结构性融资中发行的预融资认股权证行权后可发行的普通股85,890，364股；

•

在T2交易中发行的T3 BSA行使时可发行的77,333，319股普通股；

S-7

•

向欧洲投资银行发行的认股权证行使时可发行的普通股12,816，375股；

•

3,116，733股免费股份归属时可发行的普通股（动作免费）截至2025年6月30日未偿还；及

•

13,199，116股截至2025年6月30日在行使未行使的股票期权时可发行的普通股。

S-8

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买任何根据本招股章程为其组成部分的登记声明进行登记的证券之前，您应仔细审查我们最近的20-F表格年度报告中以及“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，该报告以引用方式并入本招股章程。每一个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营。也请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

您的投资的每ADS有形账面净值可能会立即遭到大幅稀释。

此次发行中每ADS的发行价格可能会超过此次发行前每ADS的有形账面净值。在以假设的每ADS 5.36美元的发行价格、上一次报告的ADS销售价格（2025年10月8日在纳斯达克全球市场）、扣除佣金和估计的发行费用后，我们截至2025年6月30日的调整后有形账面净值将为8560万美元，即每ADS 0.54美元。在我们授予的免费股份的归属期结束时，以及在行使任何未行使的认股权证或购买普通股的期权时，或者如果我们以低于发行价的方式发行额外的普通股或ADS，您将经历额外的稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行将产生的稀释。由于特此提供的证券的销售将直接进入市场或在协议交易中进行，我们出售这些证券的价格将有所不同，这些变化可能很大。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售证券，我们出售的证券的购买者，以及我们现有的股东，将经历显着的稀释。

特此发行的ADS将以固定价格以外的价格出售，在不同时间购买ADS的投资者很可能会支付不同的价格。

由于特此提供的ADS的销售将不时以固定价格以外的价格进行，我们出售这些ADS的价格将有所不同，这些变化可能很大。在不同时间参与此次发行的投资者，很可能会根据投资时纳斯达克全球市场ADS的价格，支付不同的价格。我们将根据投资者的需求酌情改变出售ADS的时间、价格和数量。投资者可能会因为以低于支付价格的价格进行的销售而经历投资价值的下降。

筹集额外资本，包括作为此次发行的结果，可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的候选产品或技术的权利。

在此之前，如果有的话，由于我们可以通过销售我们的候选产品获得可观的收入，我们希望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股本证券（包括从此次发行中）或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求放弃对我们的研究项目或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或与第三方的其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来的商业化努力，或授予第三方开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

S-9

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以您不同意的方式以及可能不会增加您的投资价值的方式使用它们。

我们的管理层将在应用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的酌处权。我们可能会以股东和ADS持有人不同意的方式花费或投资这些收益。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。这些投资可能不会给我们的投资者带来有利的回报。

我们将根据销售协议在任何时间或总计发行的ADS的实际数量是不确定的。

我们没有承诺出售，也没有承诺购买或承销，销售协议下的任何特定数量的ADS。在本次发行中出售的ADS数量将由我们在销售协议的整个存续期内根据（其中包括）市场情况以及ADS和普通股的市场价格确定。因此，如果根据销售协议发行任何ADS，则无法预测最终将根据销售协议发行的ADS数量。

你可能无法行使你的ADS基础普通股的投票权。

ADS持有人只能根据存托协议的规定，对ADS所代表的普通股行使投票权。存托协议规定，在收到我们普通股的任何持有人会议通知后，存托人将确定一个记录日期，以确定有权发出行使投票权指示的ADS持有人。在及时收到我们的通知后，如果我们提出要求，存托人应向截至记录日期的持有人分发（1）我们发送的会议通知或征求同意或代理通知，以及（2）关于持有人可能发出指示的方式的声明。

发行中ADS的购买者可以指示其ADS的存托人对其ADS基础的普通股进行投票。否则，发行中的ADS购买者将无法行使投票权，除非他们撤回所持有的ADS基础普通股。然而，ADS的持有者可能不会提前足够远的时间知道会议，以撤回那些普通股。如果我们要求ADS的指示持有人，保存人将在我们及时通知后，通知他或她即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给他或她。我们无法向任何ADS持有人保证，他或她将及时收到投票材料，以确保他或她可以指示存托人投票他或她的普通股或撤回他或她的普通股，以便他或她可以投票。如果存托人没有及时收到ADS持有人的投票指示，它可以委托我们指定的人对其ADS的基础普通股进行投票，但须遵守存款协议的条款和条件。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着ADS持有人可能无法行使投票权，如果他或她的ADS基础的普通股没有按照他或她的要求进行投票，他或她可能无能为力。

此次发行中ADS的购买者可能不会直接持有我们的普通股。

ADS的持有者将不会被视为我们的股东之一，也不会拥有直接的股东权利。法国法律管辖我们的股东权利。存托人将是ADS购买者在此次发行中持有的ADS基础普通股的持有人。此次发行中ADS的购买者将拥有ADS持有人权利。我们、发行中ADS的存托人和购买者、作为ADS持有人以及直接和间接持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利，以及存托人的权利和义务。

作为ADS持有人参与未来任何优先认购权或选择以股票形式获得股息的权利可能会受到限制，这可能会导致ADS购买者在此次发行中的持股被稀释。

根据法国法律，如果我们以现金方式发行额外证券，现有股东将按比例享有这些证券的优先认购权，除非他们放弃这些权利

S-10

我们的股东特别会议（以三分之二多数票）或由每个股东单独举行。然而，美国的ADS持有者将无权行使或出售此类权利，除非我们根据《证券法》登记权利和权利所涉及的证券或获得注册要求的豁免。此外，存托协议规定，除非向ADS持有人分配的权利和任何相关证券根据《证券法》注册或根据《证券法》豁免注册，否则存托人将不会在发行中向ADS购买者提供权利。此外，如果我们向我们普通股的持有人提供以现金或股票收取股息的选择权，根据存款协议，存托人可能要求我们提供令人满意的保证，即在向ADS持有人提供选择权之前，向ADS持有人提供向ADS持有人提供的要约不需要根据《证券法》登记任何证券。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效。此外，我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免。因此，ADS持有者可能无法参与我们的配股发行或选择以股票形式获得股息，他们的持股可能会被稀释。此外，如果存托人无法出售未被行使或未被分配的权利，或者如果出售不合法或合理可行，它将允许这些权利失效，在这种情况下，您将无法获得这些权利的任何价值。

此次发行中ADS的购买者可能会受到其ADS转让和基础普通股退出的限制。

ADS可在存托人账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人一般可在我们的账簿或存托人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在任何时候，如果我们或存托人认为由于法律、政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于ADS持有人有权注销其ADS并撤回基础普通股的任何其他原因，这样做是可取的。注销ADS和撤回基础普通股的临时延迟可能会出现，因为存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿，普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票，或者我们正在为我们的普通股支付股息。此外，美国存托股持有人可能无法在他或她因费用、税收和类似费用而欠款以及为遵守适用于美国存托股或撤回普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时注销其美国存托股并提取基础普通股。见本招股说明书中标题为“美国存托股票说明”的部分。

如果我们被定性为被动的外国投资公司，美国ADS持有者可能会遭受不利的税收后果。

根据经修订的1986年美国国内税收法典或该法典，在对子公司适用某些“透视”规则后，我们至少75%的毛收入是被动收入，或至少50%的资产价值可归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的任何纳税年度，我们将成为被动外国投资公司或PFIC。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及租金和特许权使用费，而不是从与积极进行贸易或业务有关的非关联方收到的租金和特许权使用费。产生或为产生被动收入而持有的资产可能包括现金，即使作为营运资金持有或在公开发行中筹集，有价证券，以及其他可能产生被动收入的资产。

根据我们的总收入和资产的构成、我们的业务性质以及我们在2024年的市值，我们认为我们很可能没有被定性为截至2024年12月31日的纳税年度的PFIC。然而，不能保证我们不会成为当前年度或任何未来纳税年度的PFIC。我们作为PFIC的地位是按年度作出的事实密集型决定，我们无法就我们过去、当前或未来应课税年度的PFIC地位提供任何保证。此外，我们是否是任何纳税年度的PFIC取决于我们的收入构成（包括我们是否收到某些不可退还的赠款或补贴，以及这些金额和某些可退还的研究税收抵免的偿还是否将构成毛收入，以用于

S-11

PFIC测试）和我们资产的构成和价值（这可能在很大程度上取决于我们的市值（可能会继续波动），以及我们在业务中使用此次发行的现金收益的速度）。因此，我们无法就我们过去、当前或未来应纳税年度的PFIC地位提供任何保证，我们的美国律师对我们过去、当前或未来的PFIC地位不发表任何意见。

如果我们被定性为PFIC，ADS的美国持有人（定义见下文本招股说明书标题为“—重大美国联邦收入和法国税收考虑”部分）可能会遭受不利的税收后果，包括将出售ADS实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，损失适用于作为美国持有人的个人在ADS上获得的股息的优惠利率，以及对我们的分配和出售ADS的收益收取利息费用，以及美国联邦所得税法律法规下的额外报告要求。PFIC的美国股东通常可以通过进行“合格的选举基金”或QE、选举或“按市值计价”选举来减轻这些不利的美国联邦所得税后果。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，我们将使用商业上合理的努力，并且目前预计，为美国持有者提供必要的信息，以进行量化宽松政策的选举。有关PFIC规则的进一步讨论以及在我们被归类为PFIC的情况下美国联邦所得税的不利后果，请参阅本招股说明书中标题为“—重大的美国联邦收入和法国税收考虑因素—美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素—被动的外国投资公司考虑因素”的部分。

未来税法的变化可能会对我们公司产生重大不利影响，并降低我们股东的净回报。

我们的税务处理受制于税法、法规和条约的颁布或变更，或其解释、正在考虑的税收政策举措和改革以及我们经营所在司法管辖区税务当局的做法，包括与经济合作与发展组织、税基侵蚀和利润转移项目（包括“BEPS 2.0”）、欧盟委员会的国家援助调查和其他举措有关的做法。此类变更可能包括（但不限于）对营业收入、投资收益、收到的股息或（在特定的预扣税背景下）支付的股息征税。我们无法预测未来可能提出或颁布的税务改革或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，只要它们被纳入税收立法、法规、政策或实践，可能会影响我们在我们有业务的国家的财务状况和未来的整体或有效税率，减少对我们股东的税后回报，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。

税务机关可能会不同意我们关于某些税务立场的立场和结论，从而导致意外的成本、税收或无法实现预期收益。

税务机关可能会不同意我们采取的税务立场，这可能会导致纳税义务增加。例如，美国国税局或其他税务机关可能会质疑我们按税收管辖分配的收入以及根据我们的公司间安排和转让定价政策在我们的关联公司之间支付的金额，包括就我们的知识产权开发支付的金额。同样，税务机关可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约通常被称为“常设机构”，而这样的断言如果成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。税务机关可能会采取重大所得税负债、利息和罚款由我们支付的立场，在这种情况下，我们预计我们可能会对这种评估提出异议。对这样的评估提出质疑可能是漫长和昂贵的，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下增加我们预期的有效税率。

法国的外国投资管制制度可能会限制某些非法国投资者参与本次或我们证券的任何其他发行的能力。

任何投资（i）由（a）外国国籍的个人，（b）法国一般税法第4B条所指的非法国国籍的个人（代号G é n é ral des Imp ô ts）、（c）受外国法律管辖的任何实体，以及（d）受法国法律管辖的任何实体控制的

S-12

（a）至（c）、（ii）中提及的一个或多个实体将导致（a）取得控制权——在《法国商法典》第L.233-3条的含义内（Code de Commerce）—法国公司，（b）收购法国公司的全部或部分活动分支，或（c）针对非欧洲联盟成员国国民或与法国订立行政协助协议的欧洲经济区协定缔约国和/或不在这些国家之一居住的个人，或对于控制链成员中至少有一个不受这些国家之一的法律管辖或不是该国国民和/或不在该国居住的法律实体，跨越法国公司25%投票权的门槛，以及（iii）其活动涉及，甚至偶尔涉及所谓的关键技术，如生物技术的研发，并被认为对保护公众健康至关重要，须经法国经济部长事先授权（Minist è re de l’Economie).2020年7月2日，经济财政部向我们确认，我们的活动属于这一制度范围。因此，我们股本中所有符合上述标准的投资项目都必须在最终实现之前获得经济部长的授权，由相关投资者推荐。

如果需要经济部长事先授权的对我国证券的投资是在未获得此类授权的情况下进行的，经济部长可以取消交易或命令（可能受到经济处罚）有关投资者（i）提交授权申请，（ii）自费恢复以前的情况或（iii）修改投资。此外，部长可以对投资者施加承诺和条件（包括定期报告承诺）。有关投资者也可能被宣布承担刑事责任并受到制裁，特别是被判处五年监禁、被排除在任何公开合同之外或被处以不超过以下三个金额中最高者的罚款：（i）有关投资金额的两倍，（ii）我们年度税前收入的10%，以及（iii）500万欧元（对公司而言）或100万欧元（对个人而言）。这些规定的适用很可能对位于欧洲经济区以外的投资者的投资构成潜在障碍，因此可能限制我们获得融资来源的机会。

我们的章程和法国公司法包含可能延迟或阻止收购企图的条款。

我们的章程和法国公司法中包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。此外，我国章程的规定规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难实施某些公司行为。这些规定包括以下内容：

•

根据法国法律，注册席位在法国且其股票在欧盟成员国或欧洲经济区协定缔约国（包括法国）的规范市场上市的上市公司的90%股本和投票权的所有者，有权在向所有股东发出要约收购后将少数股东驱逐出境；

•

根据法国法律，非法国居民必须在对我们进行某些直接外国投资（包括购买ADS）之日后的二十个工作日内，为统计目的向法国银行（Banque de France）提交申报。特别是，对于导致获得至少10%我们的股本或投票权或超过此类10%门槛的超过1500万欧元的投资，需要提交此类备案；

•

根据法国法律，对法国公司的某些投资与个人认为对保护公众健康至关重要的某些战略行业有关，例如生物技术

S-13

或实体须根据第n ° 2019-486号法律（并根据第n ° 2019-1590号法令自2020年4月1日起）获得经济部的事先授权；

•

将我们公司合并为在欧盟注册成立的公司（即在法国法律背景下，将我们公司解散为收购实体且我们的股东将成为收购实体的股东的股票交换）将需要我们的董事会批准以及由出席相关会议的股东、以代理人或邮寄方式投票所投的三分之二多数票；

•

我们的公司合并为在欧盟以外注册成立的公司将需要我们100%的股东批准；

•

根据法国法律，现金合并被视为股份购买，需要每个参与股东的同意；

•

我们的股东在我们以现金或现金债务抵销方式发行任何额外证券时，按比例享有优先认购权，这些权利只能由我们的股东特别大会（以三分之二多数票）或由每个股东单独放弃；

•

我们的首席执行官对他们持有的普通股拥有双重投票权，在收购企图方面，他们的利益可能与我们股东的利益不一致；

•

我们的董事会有权任命董事填补因董事辞职或去世而产生的空缺，任期为该董事的剩余任期，但须经该任命的股东在下一次股东大会上批准，这使股东无法拥有填补我们董事会空缺的唯一权利；

•

我们的董事会可以由我们的董事长召集，或者在他暂时丧失工作能力、死亡或丧失工作能力的情况下，应至少三分之一的董事的要求。董事会超过两个月未开会的，至少有三分之一的董事可以要求受此要求约束的董事长就特定议程召开董事会会议。首席执行官还可以要求董事长就特定议程召开董事会会议；

•

我们的股份是名义的或不记名的，如果立法允许，根据股东的选择；

•

有无因由罢免董事，需经出席相关普通股东大会、由代理人代表或以邮寄方式投票的股东至少过半数同意；

•

董事会提名或股东大会提出拟采取行动的事项，均需提前通知，但任何股东大会均可提出罢免和更换董事的表决，无须通知；

•

我们的章程可以根据适用的法律进行修订；

•

跨越某些门槛必须披露，可以施加某些义务；见这份年度报告中标题为“第10项”的部分中引用的文件。补充资料-组织章程大纲及章程细则；”

S-14

•

股份转让应遵守适用的内幕交易法律法规，特别是欧洲议会和理事会2014年4月16日关于市场滥用的第596/2014号条例（EU），或市场滥用条例；和

•

根据法国法律，我们的章程，包括有关董事人数以及选举和罢免董事的条款，只能通过由出席会议的股东（由代理人代表或通过邮寄方式投票）所投的至少三分之二多数票通过的决议进行修改。

现有股东未来出售普通股或ADS可能会压低普通股或ADS的市场价格。

未来出售大量美国存托凭证或普通股，包括作为此次发行的一部分，或认为这种出售将会发生，可能会导致美国存托凭证和/或普通股的市场价格下跌。在美国销售我们的董事、高级管理人员和关联股东或ADS持有人持有的ADS和普通股受到限制。如果这些股东或ADS持有人在公开市场出售大量普通股或ADS，或市场认为可能发生此类出售，ADS或普通股的市场价格以及我们未来通过发行股本证券筹集资金的能力可能会受到不利影响。

我们需要大量额外资金，我们可能无法以可接受的条件获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。如果无法在需要时获得这些必要的资金，可能会迫使我们缩减、推迟或停止我们的候选产品开发工作或其他业务。这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

从一开始，我们就通过连续增资、包括特许权使用费证书在内的债务、合作和许可协议以及支付法国研究税收抵免（Credit d’Imp ô t Recherche）应收款项。我们继续致力于lanifibranor的研发活动。

由于我们正在开发的候选产品和我们继续开发的候选产品的创新性质，我们自成立以来一直出现经营亏损和经营活动产生的负现金流，这需要一个跨越数年的研发阶段。我们预计在不久的将来不会从产品销售中产生收入。随着生物制药行业的产品开发阶段需要增加投资，随着lanifibranor临床试验的进展，我们的融资需求将继续增长。

我们未来资金需求的数量和时间将取决于许多因素，包括但不限于：

•

我们完成第三期结构性融资的能力；

•

我们正在进行和计划进行的临床试验的进展、成本、结果和时间安排；

•

我们有能力根据我们现有的伙伴关系安排达到里程碑，包括我们与CTTQ和Hepalys的伙伴关系，或签订额外的伙伴关系协议，从而产生里程碑付款、许可费或其他收入来源；

•

FDA、EMA、NMPA和其他类似监管机构接受我们或我们的合作伙伴的临床试验和临床前研究等工作作为产品候选者审查和批准的基础的意愿；

•

寻求并获得FDA、EMA和其他类似监管机构的监管批准的结果、成本和时间；

•

除了我们设想针对我们当前和未来的候选产品进行的那些之外，需要进行额外或扩大的临床前研究和临床试验；

•

我们目前的合作伙伴，包括CTTQ和Hepalys，以及任何未来的合作伙伴的成功，以及我们可能达成的任何许可、合作或其他类似安排的经济和其他条款；

•

我们追求的候选产品和适应症的数量；

S-15

•

与为临床试验和临床前研究制造我们的候选产品相关的时间和成本，如果获得批准，则用于商业销售；

•

与建立销售和营销能力相关的时间安排和成本；

•

任何获批准的候选产品的市场接受度；

•

获取、许可或投资于额外业务、产品、候选产品和技术的成本；

•

维护、扩大和捍卫我们知识产权组合范围的成本，包括我们可能被要求支付或我们可能收到的与任何专利或其他知识产权的许可、备案、起诉、辩护和执行有关的任何付款的金额和时间；

•

我们需要和有能力雇用更多的管理、开发和科学人员；和

•

我们需要实施额外的内部系统和基础设施，包括财务和报告系统。

截至2025年6月30日，我们拥有1.221亿欧元的现金和现金等价物以及2460万欧元的短期存款，其中包括具有流动性且在3个月内易于转换的现金和短期存款账户，不会产生罚款或价值变动风险。2025年7月，在T2交易完成后，我们收到了CTTQ提供的1000万美元（850万欧元）的里程碑付款。

截至本招股说明书之日，鉴于我们目前的成本结构和我们预计的支出承诺，我们估计我们将能够为我们的活动提供资金，直到2026年第三季度末。因此，我们目前的现金和现金等价物不足以满足我们至少未来12个月的运营需求。这些事件和情况表明，存在可能对我们持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性，因此，我们可能无法在正常业务过程中变现我们的资产和清偿我们的负债。

这一估计是基于我们目前的业务计划，包括部分实施的战略管道优先计划，但不包括应付给我们或由我们支付的任何潜在的未来里程碑付款、结构性融资的任何潜在进一步收益，以及与任何其他候选产品相关的任何额外支出，或由于任何潜在的许可或收购额外候选产品或技术，或我们可能追求的任何相关开发而产生的任何额外支出。我们的这一估计可能是基于不正确的假设，或者可能会在未来修改我们的业务计划，我们最终可能会比预期更快地使用我们的资源。

我们将需要按照目前的计划，通过以下方式筹集额外资金，以支持我们的活动、研究计划和发展：

•

潜在的公开或私募发行，包括此次发行；和

•

潜在的战略交易，例如业务发展伙伴关系和/或其他业务发展安排。

任何新融资的实施和条款将取决于各种因素，包括经济和市场因素，而我们对这些因素没有控制权。未来的融资可能采取金融债务的形式，这将影响我们的财务结构，一次增资，这将导致股东稀释，其他证券发行或战略交易，例如合伙或其他安排。

此外，我们无法保证我们将能够通过上述任何措施或其他方式获得必要的融资或执行任何交易，以满足我们的需求或以可接受的条款和条件及时或根本无法获得资金。如果我们无法及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一项或多项研究或开发计划或任何已获批准产品的商业化，或者无法按要求扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，这将损害我们的前景和运营。我们可能无法持续经营的看法可能会阻碍我们寻求任何潜在融资或战略机会或经营我们的业务的能力。最终，如果我们无法持续经营，我们可能不得不清算我们的资产，并可能收到少于

S-16

这些资产在我们的财务报表上的价值，投资者很可能会损失全部或部分投资。任何额外的筹资努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们开发和如果获得批准，将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。

S-17

关于前瞻性陈述的特别说明

•

我们计划研究、开发和商业化我们当前和未来的候选产品；

•

我们计划和正在进行的临床试验的时机、设计、持续时间、招募、成本、筛选、入组和随机化；

•

临床试验数据发布和发表，以及可能从我们计划和正在进行的临床试验中收集到的信息和见解；

•

任何计划的研究性新药，或IND，申请或新药申请，或NDA的时间；

•

我们与现有合作伙伴成功合作或建立新的合作伙伴关系的能力，以及履行我们在与此类合作伙伴关系相关的任何协议下的义务的能力；

•

lanifibranor的临床效用、潜在益处及市场接受度；

•

我们的商业化、营销和制造能力和战略；

•

对我们计划的预期：专门专注于lanifibranor的开发，扩大lanifibranor项目团队，为上市批准的潜在申请做准备，如果获得批准，后续用于MASH患者的lanifibranor商业化，以及停止所有与临床前项目相关的临床前研究活动，包括终止YAP-TEAD和NR4A1项目以及相关的劳动力削减，包括是否实施该计划以及与之相关的时间、潜在收益、费用和后果；

•

我们识别具有重大商业潜力的其他产品或候选产品的能力；

•

我们是否有能力部分或全部满足完成最后一批结构性融资的先决条件，其中前两批已经结算，及其时间；

•

投资者可能行使我们的认股权证和预融资认股权证，包括已发行或将发行的与结构性融资有关的证券以及向欧洲投资银行（EIB）发行的认股权证；

S-18

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展和预测；

•

政府法律法规的影响；

•

流行病或大流行病对我们的业务、运营和发展时间表和计划的影响；

•

我们对未来收入、费用、资本要求和额外融资需求的估计；

•

除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

S-19

收益用途

我们可能会发行和出售代表我们普通股的ADS，总销售收益不时高达1亿美元。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如果有的话）。无法保证我们将根据销售协议出售任何股份或充分利用销售协议作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于资助我们独特的候选产品lanifibranor的研发、营运资金和一般公司用途。我们也可能将部分所得款项净额用于收购或投资于我们认为与我们自身具有互补性的业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书日期，我们没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。在使用所得款项净额之前，我们打算将所得款项净额投资于美国政府的短期、投资级、计息债务、存款证或直接或担保债务。

S-20

稀释

截至2025年6月30日，我们的有形账面净值为（9.0）百万欧元（10.6）百万美元），本节中提供了这一和所有其他方便的翻译，“稀释”，基于截至2025年6月30日生效的纽约联邦储备银行中午买入利率，1.00欧元= 1.17 70美元），或每股普通股（相当于每股ADS（0.08）美元）（0.06欧元）。每股普通股的有形账面净值是通过将（1）我们的总资产减去我们的无形资产和我们的总负债除以（2）截至2025年6月30日已发行普通股139,151，274股确定的。

在以假定的每ADS 5.36美元的发行价（2025年10月8日是纳斯达克全球市场上最后一次报告的ADS销售价格）、总额为1.00亿美元的ADS销售生效后，在扣除我们应付的估计佣金和发行费用380万美元后，我们截至2025年6月30日的调整后有形账面净值将为7270万欧元，即每股普通股0.46欧元，相当于每股普通股和每股ADS 0.54美元。这意味着向现有股东提供的每股普通股和ADS的有形账面净值立即增加0.62美元，向在此次发行中购买的投资者提供的每股普通股和ADS的有形账面净值立即减少4.82美元。

下表说明了按每ADS计算的这一情况。该信息仅为说明性信息，将根据出售ADS的实际价格、实际出售的ADS数量以及根据本招股说明书出售ADS时确定的其他发行条款进行调整。

假设每ADS公开发行价格			$	5.36
截至2025年6月30日的每ADS有形账面净值	$	(0.08)
归属于此次发行的每ADS有形账面净值增加		0.62
作为截至2025年6月30日的调整后每股ADS的有形账面净值，在此生效后提供				0.54
在此次发行中购买的投资者每份ADS的有形账面净值减少			$	4.82

截至2025年6月30日，已发行普通股（包括ADS和库存股所代表的普通股）的数量为139,151，274股，其中不包括：

•

结构性融资中发行的预融资认股权证行权后可发行的普通股85,890，364股；

•

在T2交易中发行的T3 BSA行使时可发行的77,333，319股普通股；

•

向欧洲投资银行发行的认股权证行使时可发行的普通股12,816，375股；

•

3,116，733股免费股份归属时可发行的普通股（动作免费）截至2025年6月30日未偿还；及

•

13,199，116股截至2025年6月30日在行使未行使的股票期权时可发行的普通股。

受销售协议规限的ADS将不时以不同价格出售。出售ADS的价格比假定的每ADS 5.36美元的发行价格增加1.00美元

S-21

如上表所示，假设我们在销售协议期限内总额为1.00亿美元的所有证券以该价格出售，将使我们在发行后经调整的每ADS有形账面净值增加到每ADS 0.55美元，这意味着在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，本次发行的新投资者的每ADS有形账面净值将减少5.81美元。假设我们在销售协议期限内总额为1.00亿美元的所有证券均以该价格出售，则出售ADS的价格较上表所示的假设发行价格每份ADS 5.36美元减少1.00美元，这将使我们在发行后的每ADS经调整后的有形账面净值增加到每ADS 0.53美元，这意味着此次发行的新投资者的每ADS有形账面净值将减少3.83美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后。此信息仅供说明之用。

S-22

重大美国联邦收入和法国税收考虑因素

以下是与美国持有人（定义见下文）收购、拥有和处置ADS相关的某些重大美国联邦所得税和法国税务考虑的摘要。本摘要仅针对根据此次发行购买ADS并将持有ADS作为美国联邦所得税目的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人涉及这些税务考虑。本讨论并未涉及可能与特定美国持有者相关的所有美国联邦所得税和法国税务事项。本摘要不涉及适用于ADS持有人的税务考虑因素，这些考虑因素可能受到特别税务规则的约束，包括但不限于以下内容：

•

银行、金融机构或保险公司；

•

证券、货币、商品或名义主合约的经纪人、交易商或交易者；

•

免税实体或组织，包括经修订的1986年《国内税收法》第408或408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯IRA”，或该法典；

•

房地产投资信托、受监管投资公司或设保人信托；

•

作为“对冲”、“综合”、“洗售”或“转换”交易的一部分或作为美国联邦所得税目的的“跨式”头寸持有ADS的人；

•

S公司、合伙企业或美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排；

•

与在美国境外开展的贸易或业务有关的ADS收购人，包括在法国的常设机构；

•

因履行服务而获得ADS作为补偿的人；

•

某些前美国公民或美国长期居民；

•

直接、间接或通过归属10%或更多的ADS和股份的投票权或价值，或在讨论法国税收后果的情况下，拥有5%或更多的有投票权的股票或我们的股本的持有人；和

•

拥有美元以外的“功能货币”的持有者。

就本描述而言，“美国持有人”是ADS的受益所有人，就美国联邦所得税而言，ADS是（或被视为）：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的国内公司或作为公司应课税的其他实体；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者如果该信托具有根据适用的美国财政部条例有效的选举被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排）持有ADS，则与投资ADS相关的美国联邦所得税后果将部分取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合作伙伴或合伙企业应就在其特定情况下获得、拥有和处置ADS的美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见。

本节的讨论部分基于以下假设：存款协议和任何相关协议中的每项义务将按照其条款履行。

本讨论中提及的ADS是指ADS和ADS所代表的普通股，视情况而定。

S-23

考虑对美国存托凭证进行投资的人应咨询自己的税务顾问，了解与美国存托凭证的收购、所有权和处置相关的适用于他们的特定税务后果，包括美国联邦、州和地方税法、法国税法和其他非美国税法的适用性。

重要的法国所得税考虑因素

以下描述了购买、拥有和处置我们的普通股或ADS对美国持有人的重大法国所得税后果，除非另有说明，本讨论是我们的法国税务顾问Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I的意见，只要它涉及法国税法事项和与这些事项有关的法律结论。

本讨论并不旨在完整分析或列出收购、拥有或处置我们的普通股或ADS对任何特定投资者的所有潜在税务影响，也不讨论由一般适用规则产生或通常假定为投资者所知的税务考虑。以下所有内容如有更改，恕不另行通知。此类变更可追溯适用，并可能影响下文所述的后果。

下文对法国所得税和房地产财富税后果的描述基于1994年8月31日《美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于避免双重征税和防止逃税的收入和资本税的公约》或1995年12月30日生效的《条约》（经任何后续议定书修正，包括2009年1月13日的议定书），以及法国税务机关发布的截至本招股说明书之日有效的税务指引，或条约。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体）持有普通股或ADS，则合伙企业和此类合伙企业中的合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促这类合伙人或合伙企业就收购、拥有和处置普通股或ADS的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。

适用于由外国信托持有或在外国信托中持有的法国资产的法国税务规则除其他外规定，将信托资产列入委托人的净资产，以适用法国房地产财富税，对以信托方式持有的法国资产适用法国赠与税和死亡税，对尚未缴纳法国房地产财富税的外国信托的法国资产征收特定资本税，以及若干法国税务报告和披露义务。以下讨论不涉及适用于以信托形式持有的证券（包括普通股或ADS）的法国税务后果。如果普通股或ADS以信托方式持有，则敦促设保人、受托人和受益人就获得、拥有和处置证券（包括普通股或ADS）的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。

本讨论仅适用于持有普通股或ADS作为资本资产、以美元为功能货币、根据《条约》所载“利益限制”条款有权获得《条约》利益、且其普通股或ADS所有权与法国的常设机构或固定基地没有有效联系的投资者。某些美国持有人（包括但不限于美国侨民、合伙企业或因美国联邦所得税目的而归类为合伙企业的其他实体、银行、保险公司、受监管的投资公司、免税组织、金融机构、须缴纳替代最低税的人、根据行使员工购股权或以其他方式作为补偿而获得证券的人、拥有（直接、间接或通过归属）5%或以上我们有表决权的股票或5%或以上我们已发行股本的人、证券或货币交易商，为美国联邦所得税目的选择将其证券标记为市场的人以及在合成证券、跨式或转换交易中持有证券作为头寸的人）可能会受到以下未讨论的特殊规则的约束。

敦促美国持有人根据其特定情况，特别是在“利益限制”条款方面，就购买、拥有和处置证券的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

S-24

遗产税和赠与税和转让税

一般而言，以赠与或因美国持有人死亡而分别须缴纳法国赠与税或遗产税的证券转让，根据1978年11月24日《美利坚合众国政府和法兰西共和国政府关于避免双重征税和防止对遗产、遗产和赠与税的逃税的公约》（经2004年12月8日议定书修正），将不需缴纳此种法国税，除非（i）赠与人或转让人在作出赠与时或其去世时的住所在法国，或（ii）证券用于或持有用于通过法国的常设机构或固定基地开展业务。

金融交易税

根据法国税法（FTC）第235条之三的ZD，购买在欧盟受监管市场上市的法国公司或在法国经济部长正式承认的外国受监管市场上市的法国公司发行的某些证券，包括普通股或ADS，法国金融市场管理局（AMF）征询意见后认为，如果发行人截至纳税年度前一年12月1日的市值超过10亿欧元（自2025年4月1日起进行的收购，法国对金融交易征税的税率从0.3%上调至0.4%），则需对金融交易征收0.4%的法国税。法国税务部门每年、每年至少公布一次截至纳税年度前一年12月1日市值超过10亿欧元的法国相关企业名单。根据2024年12月23日发布的BOI-ANNX-000467-23/12/2024条例，截至2024年12月1日，我们的市值不超过10亿欧元，因此我们不在该名单之列。此外，纳斯达克资本市场目前不被法国经济部长承认但这可能会在未来发生变化。

因此，美国存托凭证和普通股目前都不在法国对金融交易征税的范围内。

在此次发行之后，如果我们在纳税年度的前一年的市值超过10亿欧元，并且纳斯达克资本市场得到法国经济部长的承认，那么未来购买我们的证券可能需要缴纳此类税款。

注册责任

在不适用FTC第235条之三的ZD规定的法国金融交易税的情况下，（1）转让法国公司发行的股票，这些股票在法国《货币和金融法典》所指的受监管或有组织的市场上市（代码mon é taire et financier），如有书面声明证明转让，则按0.1%的税率征收不封顶登记税（“行动"）在法国境内或法国境外执行，而（2）转让未在《法国货币和金融法典》所指的受监管或有组织市场上市的法国公司发行的股份（代码mon é taire et financier）即使存在书面声明，仍须按0.1%的税率征收不封顶登记税（“行动”).

尽管法国税务当局没有就这一点公布判例法或官方指导方针，但ADS的转让应保持在上述0.1%注册税范围之外。

出售或其他处置税

原则上，根据法国税法，美国持有人不应就美国出售、交换、回购或赎回普通股或ADS的任何资本收益缴纳任何法国税（但在赎回方面具体规定，赎回收益在某些情况下可能部分或全部符合法国国内税法的股息条件，因此需缴纳法国股息预扣税），前提是该美国持有人不是法国税务居民，并未持有我们超过25%的分红权，称为“droits aux b é n é fices sociaux”在前五年内的任何时间，直接或间接，以及与个人、单独或与亲属有关的情况。

S-25

作为例外，美国持有人居民、在FTC第238-0 A条所定义的非合作国家或领土内设立或注册成立，但同第238-0 A条2 °之二之二所述的国家或领土除外，应就任何此类资本收益在法国缴纳75%的预扣税，无论其持有的股息权比例如何。不合作的州或地区名单通过法令公布，原则上每年更新一次。这份名单最后更新于2025年4月18日，目前包括安圭拉、安提瓜和巴布达、斐济、关岛、美属维尔京群岛、帕劳、巴拿马、俄罗斯、萨摩亚、美属萨摩亚、特立尼达和多巴哥、特克和凯科斯群岛以及瓦努阿图。FTC第238-0 A条2之2 °所指的国家，因此不在FTC第244条之二B的范围内，目前是斐济、关岛、美属维尔京群岛、帕劳、巴拿马、俄罗斯、萨摩亚、美属萨摩亚和特立尼达和多巴哥。

一般而言，根据《条约》的适用，为《条约》目的而为美国居民并有权获得《条约》利益的美国持有人将不会就任何此类资本收益（根据法国国内税法或行政准则被定性为股息的赎回收益）向法国征税，除非普通股或ADS构成美国持有人在法国拥有的常设机构或固定基地的业务财产的一部分。建议通过非《条约》目的居民的美国伙伴关系拥有普通股或ADS的美国持有人，根据自己的具体情况，就其法国税务待遇和享受《条约》福利的资格咨询自己的税务顾问。

非《条约》目的的美国居民或无权享有《条约》利益的美国持有人（在这两种情况下均不是在FTC第238-0 A条所定义的非合作国家或领土上的居民、建立或注册成立，但同一条第238-0 A条2 °之二所述的国家或领土除外），并持有我们超过25%的股息权，称为“droits aux b é n é fices sociaux，”在前五年内的任何时间，直接或间接，以及就个人而言，单独或与亲属一起，在法国将被征收12.8%的税率，如果该美国持有者是个人，或对法人团体或其他法人实体征收25%。特别规则适用于身为多个国家居民的美国持有人。

股息征税

法国公司支付给非法国居民的受益所有人的股息，如果收款人是个人，一般按12.8%的税率缴纳法国预扣税，否则按25%的税率缴纳。法国公司在FTC第238-0 A条所定义的非合作国家或领土支付的股息，但同第238-0 A条第2之二所述国家或领土除外，可按75%的税率缴纳法国预扣税。然而，根据条约条款的定义，根据条约所载的“利益限制”条款有权获得条约福利的符合条件的美国持有人，除了须按12.8%的税率缴纳法国预扣税的个人，将不受这25%或75%的预扣税税率的约束，但可按降低的税率缴纳预扣税（如下所述）。

根据《条约》，法国对支付给符合条件的美国持有人的股息预扣税的税率可降至15%，该持有人是根据《条约》条款定义的美国居民和这些股息的实益拥有人，其普通股或ADS的所有权与该美国持有人在法国拥有的常设机构或固定基础没有有效联系，如果该美国持有人是一家公司，并直接或间接拥有发行人至少10%的股本，则该美国持有人可要求法国税务机关退还超过15%或5%的条约税率（如有）的预扣金额。

对于根据条约条款定义的非个人但为美国居民的美国持有人，条约福利的资格要求，包括条约“福利限制”条款中包含的降低5%或15%的预扣税率，是复杂的，2009年1月13日的议定书对这些要求进行了某些技术性修改。建议美国持有人根据自己的具体情况，就其享受条约福利的资格咨询自己的税务顾问。支付给符合条件的美国持有人的股息可能会立即受到5%或15%的下调利率的约束，但前提是：

S-26

•

该持有人根据法国准则（BOI-INT-DG-20-20-20-20-20-12/09/2012）填写并向保存人提供一份条约表格（表格5000），从而在付款日期之前确定其为条约规定的美国居民；或者

•

存托人或管理该持有人在美国的证券账户的其他金融机构向法国支付代理人提供一份文件，其中列出有关该美国持有人及其普通股或ADS的某些信息，以及一份证明，据此，管理该美国持有人在美国的证券账户的金融机构对文件中提供的信息的准确性承担全部责任。

否则，支付给美国持有人的股息，但须按12.8%的税率缴纳法国预扣税的个人除外，将按25%的税率缴纳法国预扣税，如果在不合作的国家或地区（如FTC第238-0 A条所定义，则不包括同一第238-0 A条第2之二2 °中提及的国家或地区）缴纳，随后再降低至5%或15%，前提是该持有人在支付股息的次年的12月31日之前（由于最近的判例法关于提出预扣税索赔的诉讼时效；建议美国持有人在这方面咨询自己的税务顾问），适当填写并向法国税务当局提供条约表格5000表和5001表。

某些符合条件的养老基金和某些其他免税实体与其他美国持有者一样，需要遵守相同的一般申报要求，但他们可能需要提供额外的文件，证明他们有权享受这些福利。

表格5000和表格5001连同说明将由保存人提供给在保存人登记的所有美国持有人。存托人将安排向法国税务当局提交所有由美国普通股或ADS持有人正确填写和执行并在足够时间内归还给存托人的此类表格，以便在分配前向法国税务当局提交，以便立即获得降低的预扣税率。否则，存托人必须按适用的25%或75%的全额税率代扣税款。在这种情况下，美国持有者可以要求法国税务当局退还超额预扣税。

由于法国国内法适用于作为个人的美国持有者的预扣税率不超过条约规定的上限（即15%），因此应适用12.8%的税率，不根据条约规定任何减少。

此外，请注意，根据FTC第235条之四，在某些条件下（特别是报告义务），在收到股息的财政年度处于税收亏损状况的美国公司持有人可能有权享受递延制度，并获得预扣税退税。对于该美国持有者处于盈利状态的第一个财政年度，以及FTC第235条之四规定的情况，税收递延结束。此外，根据FTC第235条之五，在某些条件下，美国公司持有人可能有权获得预扣税的一小部分的退款，最高可达所支付的预扣税（按总额计算）与基于股息的预扣税之间的差额，扣除与收入直接相关的购置和养护所产生的费用，前提是（i）如果美国持有人在法国成立，这些费用本可以免税，及（ii）美国的税务规则不允许美国持有人抵销预扣税。

房地产财富税

2018年1月1日，法国财富税改为房地产财富税（“Imp ô t sur la fortune immobili è re”，或“IFI”）。通过一个或多个法人实体直接或间接持有价值超过1,300，000欧元的不动产资产或权利的个人可能属于IFI的范围。当纳税人（连同其家庭成员）直接或间接持有的公司股本或表决权低于10%时，一般排除适用于开展商业或工业活动的公司所拥有的不动产资产。美国持有人拥有的普通股或ADS不应属于IFI的范围，前提是该美国持有人不直接或间接拥有（连同其家庭成员）超过我们股本的财务权利和投票权10%的股份。直接或间接持有超过我们股本10%的财务权利和投票权的美国持有人应寻求额外建议。

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重要的美国联邦所得税考虑因素

本节概述了与美国持有人收购、拥有和处置ADS相关的某些重大美国联邦所得税考虑因素。本摘要不涉及遗产税考虑因素、替代性最低税收考虑因素、医疗保险缴款税对净投资收入的潜在适用、《守则》第451（b）节规定的特殊税务会计规则，或任何美国州、地方或非美国税收方面对ADS的收购、所有权和处置的考虑因素。

本摘要以《守则》、根据《守则》颁布的现有、拟议和临时美国财政部条例及其行政和司法解释为基础，在每种情况下均已生效并在本协议发布之日提供。上述所有情况都可能发生变化，哪些变化可以追溯适用，以及不同的解释，所有这些都可能影响下文所述的税务考虑。无法保证美国国税局（IRS）不会采取与下文所述的有关ADS收购、所有权和处置的税务后果不同的立场，也不能保证法院不会维持这样的立场。美国持有人应就在其特定情况下获得、拥有和处置ADS的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

一般来说，考虑到之前的假设，出于美国联邦所得税的目的，ADS的美国持有人应被视为持有此类ADS所代表的普通股。因此，在将ADS交换为普通股时，不会确认任何收益或损失。

被动外资公司考虑。一般来说，在美国境外组建的公司一般会被归类为被动外国投资公司（PFIC），就美国联邦所得税而言，在任何纳税年度，在对其子公司的收入和资产适用某些透视规则后，要么：（i）其毛收入的至少75%为“被动收入”，要么（ii）其总资产的平均季度价值的至少50%（通常以其资产的公允市场价值计量，并且为此目的，其资产总价值可能部分由ADS的市场价值决定，ADS可能会发生变化）归属于产生“被动收入”或为产生“被动收入”而持有的资产。

为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金（与积极开展贸易或业务有关的从非关联方收到的特许权使用费和租金除外）、商品和证券交易的收益、产生被动收入的资产处置收益超过损失的部分，并包括因将筹集的资金暂时投资于发行ADS而得出的金额。如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股票价值，就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。

根据我们的总收入和资产的构成、我们的业务性质以及我们在2024年的市值，我们认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度很可能没有被定性为PFIC。我们在任何课税年度是否为PFIC将取决于我们在每一年度的资产和收入（包括我们是否收到某些不可退还的赠款或补贴，以及这些金额和某些可退还的研究税收抵免的偿还是否将构成PFIC收入测试的毛收入），并且由于这是在每个课税年度结束后每年作出的事实确定，因此无法保证我们在任何课税年度不会被视为PFIC。我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度在我们的业务中使用此次发行的现金收益的影响，而我们的资产价值可能在很大程度上取决于ADS和我们的普通股的市场价格，这很可能会波动。因此，我们的PFIC状况可能每年都会发生变化，我们尚未对本年度的预期PFIC状况做出任何确定。我们的美国律师对我们过去、现在或未来的PFIC地位不发表任何意见。如果我们被归类为PFIC，美国持有者将受到下面讨论的特殊规则的约束。

如果我们是美国持有人持有ADS的任何一年的PFIC，我们通常必须在美国持有人持有ADS的所有后续年份继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC身份的要求，并且美国持有人做出“视同出售”的选择

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关于ADS。如果做出选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天按其公平市场价值出售其持有的ADS，这可能导致确认根据PFIC超额分配制度应纳税的收益（但不是损失），而无需收到任何相应的现金。在视同出售选举之后，除非我们随后再次成为PFIC，否则美国持有人的ADS将不会被视为PFIC的股票。

如果我们是PFIC，而您是未进行下述任何一种选择的美国持有人，则特别税收制度将适用于（a）我们向您提供的任何“超额分配”（通常是，您在任何一年的分配的应课税部分高于您在前三年或您对ADS的持有期中较短者获得的平均年度分配的125%）和（b）出售ADS或以其他方式处置ADS实现的任何收益。在这一制度下，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将被征税，如同（i）超额分配或收益已在您的持有期内按比例实现，（ii）每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按该年度的最高边际税率征税（分配给当期或我们成为PFIC之前的任何课税期间的收入除外，将按美国持有人当年的常规普通所得税率征税，且不受下文讨论的利息费用的约束），以及（iii）通常适用于少缴税款的利息费用已被征收于那些年被视为已支付的税款。此外，被视为向您支付的股息的分配将不符合适用于下文“分配”下讨论的股息长期资本收益的降低税率。

某些选举可能会减轻PFIC地位的一些不利后果，并将导致ADS的替代处理。如果美国持有人做出按市值计价的选择，美国持有人一般会将ADS在每个纳税年度结束时的公允市场价值超过其调整后的计税基础的任何超出部分确认为普通收入，并将就ADS调整后的计税基础超过其在该纳税年度结束时的公允市场价值的任何超出部分确认普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。如果美国持有者进行了选举，美国持有者在ADS中的税基将进行调整，以反映这些收入或损失金额。当我们是PFIC时，在一年中出售或以其他方式处置ADS确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。只有当我们是一家PFIC并且ADS在“合格交易所”“定期交易”时，才能进行按市值计价的选择。在每个日历季度中至少有15天在合格交易所交易的ADS数量超过最低数量的任何日历年度，ADS将被视为“定期交易”（但须遵守将满足交易要求作为其主要目的之一的交易视为被忽视的规则）。为此，纳斯达克全球市场是一家合格的交易所，因此，如果ADS仍然在纳斯达克全球市场上市并进行定期交易，则美国持有人可以进行按市值计价的选择。一旦作出选择，未经IRS同意不能撤销选举，除非ADS停止上市。

或者，如果我们提供了必要的信息，美国持有人可以在我们被视为美国持有人的PFIC的第一个纳税年度进行“合格的选举基金选举”或QE选举。如果美国持有人就PFIC进行量化宽松基金选举，而不是下文所述的税收后果，则美国持有人将对其在该实体被归类为PFIC的每个纳税年度按比例分享的PFIC普通收益和净资本收益进行当前征税。如果美国持有人就我们进行了量化宽松基金选举，我们从我们的收益和利润中支付的任何分配，之前根据量化宽松基金选举计入美国持有人的收入，将不对持有人征税。美国持有者将增加其ADS中的税基，其金额等于根据量化宽松基金选举包括的任何收入，并将减少其税基，减少其ADS上分配的任何未包括在持有者收入中的金额。此外，如果美国持有人就ADS进行了量化宽松选择，则美国持有人在出售或以其他方式处置此类ADS时确认的任何收益或损失将构成资本收益或损失。如果我们是一家PFIC，我们将使用商业上合理的努力，并且目前期望，为美国持有者提供必要的信息，以便为美国联邦所得税目的进行QE选举。一般来说，美国持有人必须通过在美国持有人持有ADS的第一个纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报表上附上单独正确填写的IRS表格8621来进行QE选举，其中包括我们作为PFIC的纳税年度的结束。如果美国持有人没有为美国持有人的整个持有期进行并维持一个量化宽松基金选

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通过对美国持有人根据此次发行拥有ADS的第一年进行选举，美国持有人将受到上述不利的PFIC规则的约束，除非美国持有人能够适当地就与美国股东的QE选举相关的ADS进行“清洗选举”。清洗选举可能要求美国持有人承认美国持有人ADS的应税收益。

美国持有者应该咨询他们的税务顾问，以确定是否可以进行这些选举，如果可以，替代待遇在他们的特定情况下会产生什么后果。

如果我们被确定为PFIC，本节所述的美国持有人的一般税务处理将适用于被视为美国持有人就我们未来的任何子公司实现的间接分配和收益，这些子公司也可能被确定为PFIC。

如果美国持有人在我们作为PFIC的任何纳税年度拥有ADS，美国持有人通常将被要求提交有关该公司的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息申报表），通常与美国持有人该年度的联邦所得税申报表一起。如果我们公司是给定纳税年度的PFIC，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。

美国与PFIC相关的联邦所得税规则很复杂。我们敦促潜在的美国投资者就ADS的收购、所有权和处置、对PFIC的投资对他们的影响、与ADS相关的任何选举以及与ADS的收购、所有权和处置相关的IRS信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

如果我们不是PFIC，美国联邦所得税的后果。收到分配和出售或其他应税交换ADS的美国联邦所得税后果的描述，在以下两节中描述“—分配”和“—出售、交换或其他应课税处置ADS，”仅当我们在相关年份不是PFIC且我们的股票不受上述规则的约束时才适用“—被动外资公司考虑”因为我们在前一年是美国持有者及其ADS的PFIC。

分配。我们预计不会就ADS进行任何分配。如果我们不被视为上述规则下的PFIC“—被动外资公司考虑”，并就ADS进行任何分配，美国持有人就ADS实际或建设性地收到的分配总额（包括就此种分配预扣的任何非美国税额）将作为股息向美国持有人征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的按比例份额为限。超过收益和利润的分配将对美国持有人不征税，并将适用于并减少（但不低于零）美国持有人在ADS中的调整后税基。超出收益和利润的分配以及此类调整后的计税基础一般将对美国持有人征税，如下文“—出售、交换或其他应课税处置ADS.”然而，由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润，预计任何分配都将作为股息报告，即使该分配将被视为资本的非应税回报或根据上述规则被视为资本收益。

非公司美国持有者收到的被视为股息的分配可能有资格享受适用于从“合格外国公司”收到的股息的长期资本收益的降低税率，前提是满足一定的持有期和其他要求。非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（a），如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流条款，或（b）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的ADS支付的任何股息而言。该ADS目前已在纳斯达克全球市场上市，这是美国的成熟证券市场，我们预计该ADS将在纳斯达克全球市场上易于交易。然而，不能保证这些ADS将在以后几年被视为在美国一个成熟的证券市场上易于交易。The

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根据法国法律注册成立的Company认为，就美利坚合众国政府和法兰西共和国政府于1994年8月31日签署的《关于避免双重征税和防止在收入和资本税方面逃税的公约》（经修订并目前有效）或《美法税收条约》而言，它有资格成为法国居民，并有资格获得其利益，尽管在这方面无法做出保证。此外，美国国税局已经确定，就合格股息规则而言，美法税收条约是令人满意的，并且它包括一个信息交流计划。因此，以“—被动外资公司考虑”上述，如果满足一定的持有期和其他要求，这类股息通常有资格享受适用于从“合格外国公司”获得的股息的长期资本收益的降低税率。这些股息将不符合通常允许美国公司持有人获得的股息扣除条件。

美国持有人一般可以要求将任何法国预扣税的金额作为从总收入中扣除或抵减其美国联邦所得税负债，但须遵守适用的限制。外国税收抵免受到许多复杂的限制，这些限制必须根据个人情况确定和应用。每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

一般来说，以外币支付给美国持有者的分配金额将是参考存托人收到分配当日的即期汇率计算出的该外币的美元价值，无论当时该外币是否兑换成美元。美国持有者在随后将外币兑换成美元时实现的任何外汇收益或损失将是美国来源的普通收入或损失。如果收到的外币股息在收到当天被兑换成美元，则不应要求美国持有人就股息确认外币损益。

出售、交换或其他应课税处置ADS。美国持有人一般会在出售、交换或其他应税处置ADS时为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于从此类出售或交换实现的金额的美元价值与美国持有人在这些ADS中调整后的税基之间的差额，以美元确定。以“—被动外资公司考虑”以上，这种收益或损失一般会是资本收益或损失。ADS中调整后的税基一般将等于这类ADS的成本。根据现行法律，非公司美国持有人的ADS出售、交换或其他应税处置产生的资本收益一般有资格获得适用于资本收益的优惠税率，前提是在此类ADS出售、交换或其他应税处置时确定的非公司美国持有人的持有期超过一年（即，此类收益为长期应税收益）。美国联邦所得税目的资本损失的可扣除性受到限制。美国持有人一般确认的任何此类收益或损失将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收益或损失。

备份预扣和信息报告。美国持有人一般将受到有关ADS股息以及在美国境内或通过与美国相关的金融中介机构支付的ADS出售、交换或处置收益的信息报告要求的约束，除非美国持有人是“豁免接受者”。此外，除非美国持有人提供纳税人识别号码和正式签署的IRS表格W-9或以其他方式确立豁免，否则美国持有人可能会对此类付款进行备用预扣。备用预扣税不是一种额外的税收，任何备用预扣税的金额将被允许作为对美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

外国资产报告。某些美国个人持有人必须报告与ADS权益相关的信息，但某些例外情况（包括在美国金融机构维护的账户中持有的股票的例外情况）除外，方法是提交IRS表格8938（特定外国金融资产报表）及其联邦所得税申报表。敦促美国持有人就其对ADS的所有权和处置的信息报告义务（如果有的话）咨询其税务顾问。

S-31

上述讨论是对投资ADS或普通股的重大法国和美国联邦所得税后果的总结，并基于截至本招股说明书之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。敦促每个潜在投资者根据投资者自身情况，就投资ADS或普通股对其造成的税务后果咨询其自己的税务顾问。

S-32

分配计划

我们已订立销售协议，根据该协议，我们可通过担任销售代理的Piper Sandler不时发行和销售最多1亿美元的ADS，每股ADS代表一股普通股。根据《证券法》第415（a）（4）条，将通过任何被视为“市场发售”的方法，根据本招股说明书出售ADS（如有）。

根据我们股东授予的授权，ADS最初只能由（i）受法国或外国法律管辖、定期投资于制药、生物技术或医疗技术部门的自然或法人实体购买，以及（ii）受法国或外国法律管辖、在制药、化妆品或化学部门或在医疗器械和/或技术或在这些部门的研究中开展重要活动的公司、机构或实体，无论其形式如何。为了在此次发行中购买ADS，投资者将被要求执行并向Piper Sandler提供一份投资者信函，声明他们满足上述投资者标准。

每次我们希望根据销售协议发行和销售ADS时，我们都会通知Piper Sandler将出售的ADS的数量或美元金额、要求进行此类出售的时间段、不得低于该价格进行出售的任何最低价格以及法国法律和/或我们的公司授权中规定的任何限制和条件。一旦我们已如此指示Piper Sandler，除非Piper Sandler拒绝接受此类通知的条款，否则Piper Sandler已同意使用其与正常销售和交易惯例一致的商业上合理的努力来销售最高至此类条款规定的金额的此类ADS。Piper Sandler根据销售协议出售ADS的义务受制于我们必须满足的多项条件。

除非双方另有约定，出售ADS的结算将在进行任何出售以换取向我们支付净收益之日之后的第二个工作日进行。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

我们将向Piper Sandler支付最高为根据销售协议出售的每ADS总销售价格3.0%的佣金。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如有）。此外，我们同意向Piper Sandler偿还高达17.5万美元的与此次发行相关的外部法律费用。我们估计，不包括根据销售协议应付给Piper Sandler的佣金，我们应付的本次发行的总费用将约为60万美元。剩余的销售收益，在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就销售征收的任何交易费用后，将等于我们出售此类ADS的净收益。

Piper Sandler将在根据销售协议通过其作为销售代理销售ADS的每一天结束时向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日通过其作为销售代理出售的ADS数量、出售的ADS的成交量加权平均价格以及给我们的净收益。

就代表我们销售美国存托凭证而言，Piper Sandler将被视为《证券法》含义内的“承销商”，而Piper Sandler的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任对Piper Sandler进行赔偿，包括《证券法》或《交易法》规定的责任。我们还同意为Piper Sandler可能被要求就此类负债支付的款项做出贡献。

根据销售协议发售ADS将于（i）受销售协议规限的所有ADS的出售及（ii）销售协议在其中所允许的情况下终止（以较早者为准）时终止。我们与Piper Sandler可在指定的事先通知后随时各自终止销售协议。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。销售协议的副本已提交给SEC，并通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。请参阅下面题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

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Piper Sandler及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行业务、财务顾问和其他他们可能会因此而收取惯常费用的金融服务。在开展业务过程中，Piper Sandler可能会为自己的账户或为客户的账户主动交易我们的证券，因此，Piper Sandler可能随时持有此类证券的多头或空头。

电子版的招股说明书可在Piper Sandler维护的网站上查阅，并且Piper Sandler可能会以电子方式分发招股说明书。

Piper Sandler公司的地址是350 North 5th Street，Suite 1000，Minneapolis，Minnesota 55401

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重大变化

除非如上文所述或在我们的截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告并且在我们通过引用并入本招股说明书的6-K表格报告中，自2024年12月31日以来没有发生可报告的重大变化。

判决的执行

•

在基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中，在美国法院获得对我们或我们的非美国居民官员和董事的管辖权；

•

在美国法院对我们或我们的非美国居民官员和董事执行在此类诉讼中获得的判决；

•

向法国法院提起原始诉讼，以根据美国联邦证券法对我们或我们的非美国常驻官员或董事强制执行责任；和

•

在包括法国法院在内的非美国法院对我们或我们的董事执行基于美国联邦证券法民事责任条款的美国法院判决。

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法律事项

我们的普通股，包括本招股说明书所提供的ADS所代表的普通股以及受法国法律管辖的某些其他事项的有效性将由Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I. Cooley LLP，New York代表我们就与本次发行有关的受美国法律管辖的某些事项进行传递。与此次发行有关的销售代理的法律顾问是Davis Polk & Wardwell LLP。

专家

KPMG S.A.的办公室位于Tour Eqho，2 avenue Gambetta，CS60055,92066 Paris la D é fense Cedex。

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在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。根据《交易法》，我们以表格20-F和其他信息向SEC提交年度报告。我们还以表格6-K为掩护向SEC提供要求在法国公开、向我们上市的任何证券交易所提交并由其公开的重要信息，或由我们向我们的股东分发。作为一家外国私人发行人，除其他外，我们不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们。SEC网站的地址是www.sec.gov。

我们维护一个网站在www.inventivapharma.com.载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。

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按参考纳入某些资料

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为为本招股章程的目的而修改或取代该陈述。以引用方式并入本招股说明书的文件的SEC文件编号为001-39374。

以下文件以引用方式并入本文件：

•

我们于2025年4月15日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告；

•

代表我们普通股的ADS的描述载于我们的注册声明中2020年7月7日向SEC提交的8-A表格，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还将通过引用纳入我们向SEC提交的所有随后的20-F表格年度报告以及我们在本招股说明书日期之后（如果它们声明它们通过引用并入本招股说明书）在本次发行终止之前向SEC提供的某些6-K表格报告。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书中包含的不同信息。

尽管有前几段的陈述，我们根据《交易法》向SEC“提供”的任何文件、报告或展品（或上述任何部分）或任何其他信息均不得通过引用并入本招股说明书。

我们将根据书面或口头请求，免费向收到招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的展品。如需文件，请致电Inventiva S.A.,50 rue de Dijon 21121 Daix France；电话：+ 33380447500。

S-38

最高可达100,000，000美元
代表普通股的美国存托股

前景

Piper Sandler

, 2025

第二部分
Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿。

根据法国法律，限制董事责任的章程条款是被禁止的。然而，法国法律允许soci é t é s anonymes为其任何董事和高级管理人员因参与第三方诉讼而招致的民事责任承揽并维持责任保险，前提是他们本着善意并在其作为公司董事或高级管理人员的能力范围内行事。根据法国法律，刑事责任无法得到赔偿，无论是直接由公司还是通过责任保险。

我们为我们的董事和高级职员提供了责任保险，我们还提供了《证券法》规定的责任保险。我们已与我们的董事和执行官订立协议，以提供合同赔偿。除某些例外情况和受法国法律对赔偿的限制外，这些协议规定了对损害和费用的赔偿，其中包括（其中包括）这些个人中的任何人在以该身份的行为引起的任何诉讼或程序中产生的律师费、判决和和解金额。

这些协议可能会阻止股东对我们的董事和执行官提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能具有降低针对董事和执行官的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些保险协议向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

项目9。展品。

以下证物与本注册声明一起归档或通过引用并入本文。

以参考方式纳入

附件

说明

日程安排/
表格

档案
数

附件

档案
日期

1.1*

包销协议的形式。

1.2

销售协议，日期为2025年10月14日，由注册人与Piper Sandler & Co。

4.1

注册人附例（英文译本）

20-F

001-39374

1.1

04/15/25

4.2

存款协议

F-6

333-239477

06/26/20

4.3

美国存托凭证的形式（包含在附件4.2中）

F-6

333-239477

06/26/20

4.4*

认股权证的形式

5.1

Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I.的意见。

5.2

Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I.的意见。

23.1

KPMG S.A.的同意。

23.2

Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I.的同意（包含在作为附件 5.1提交的意见中）。

24.1

授权书（包括在本登记声明签字页）。

107

备案费表的计算

根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节的规定，随后（如适用）通过对本登记声明的修订或作为报告的证据提交，包括表格6-K上的任何报告，并以引用方式并入本文。

二-1

第10项。承诺。

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供了,然而，如上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）及（a）（1）（iii）段所要求列入生效后修订的资料载于注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，而这些报告以引用方式并入注册声明，或载于根据规则424（b）提交的招股章程表格中，而该表格是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（ii）及（iii）段不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）提交注册报表的生效后修订，以包括在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。1933年《证券法》第10（a）（3）节另有要求的财务报表和信息无需提供，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。尽管有上述规定，关于F-3表格上的登记报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入F-3表格，则无需提交生效后的修订以包括1933年《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格项目8.a要求的财务报表和信息。

（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

二-2

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。提供,然而、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，就在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签署的登记人承诺，在以下签署的登记人根据本登记声明首次发售证券时，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（7）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（8）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

二-3

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年10月14日在法国戴克斯签署本注册声明，并因此获得正式授权。

Inventiva S.A.

签名：

/s/Andrew Obenshain

姓名：Andrew Obenshain
职称：首席执行官

授权书及签字权

我们，以下签名的Inventiva S.A.的高级职员和董事，特此分别构成并任命Andrew Obenshain和Jean Volatier，以及他们每一个人，我们的真实和合法的代理人，对他们中的任何一个人，以及对他们每一个人，全权负责，为我们并以我们的名义以以下所示身份签署随此提交的F-3表格上的注册声明以及对上述注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），以及根据经修订的1933年证券法第462条规则提交的与上述注册声明有关的任何注册声明，以及向美国证券交易委员会提交或促使其提交的所有证物和与此有关的其他文件，并且通常以我们的名义并以我们作为高级职员和董事的身份代表我们做所有这些事情，以使Inventiva S.A.能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及美国证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认所有上述律师，以及他们中的每一位，或其替代者或替代者，应根据本协议作出或促使作出。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

姓名	标题	日期
/s/Andrew Obenshain 安德鲁·奥本沙因	首席执行官 (首席执行官)	2025年10月14日
/s/Jean Volatier Jean Volatier	首席财务官 (首席财务干事和首席会计干事)	2025年10月14日
/s/Mark Pruzanski Mark Pruzanski	董事会主席	2025年10月14日
/s/Ren é e Aguiar-Lucander Ren é e Aguiar-Lucander	董事	2025年10月14日
/s/Srinivas Akkaraju Srinivas Akkaraju	董事	2025年10月14日
/s/Heinz Maeusli Heinz Maeusli	董事	2025年10月14日

II-4

姓名	标题	日期
/s/Annick Schwebig Annick Schwebig	董事	2025年10月14日
/s/Andre Turenne 安德烈·图雷纳	董事	2025年10月14日

二-5

授权美国代表签署

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人即Inventiva S.A.在美国的正式授权代表已于2025年10月14日在本登记声明上签名。

Inventiva公司。

签名：

/s/Jean Volatier

名称：Jean Volatier
职称：董事

二-6