于2025年8月6日向美国证券交易委员会提交
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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根据1933年《证券法》作出的注册声明
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中国烟草酒类集团有限公司 |
（在其章程中指明的注册人的确切名称） |
香港 |
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2100 |
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不适用 |
（国家或其他司法 公司或组织） |
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（初级标准工业 分类码号） |
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（I.R.S.雇主 识别号） |
葵涌葵昌路90-98号麦禾工业大厦15F RM 18，
香港新界电话：999077
电话：+ 85251626310
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
___________
蒋静
葵涌葵昌路90-98号Mai Wo Ind Bldg，15F，Rm 18，Kwai Chung，
香港新界电话：999077
电话：852-5162-6310；CEO @ USIFF.Org
（姓名、地址、含邮政编码、代办服务电话）
_______
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明宣布生效后在切实可行范围内尽快完成。
如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，并列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
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加速披露公司 |
☐ |
非加速披露公司 |
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。此次发行没有最低购买要求。
1
在本招股说明书中，除文意另有所指外，“中国烟草”“发行人”“公司”“我们”“我们的”指中国烟草酒类集团有限公司。除非另有说明，“会计年度”一词是指截至2025年6月30日的会计年度，“普通股”一词是指公司普通股的股份。
初步前景
普通股
中国烟草酒类集团有限公司（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）是一家根据香港法律注册成立的公司。根据此次发行，我们将发行4,000，000股公司普通股。这是中国烟草酒类集团有限公司首次公开发行普通股。我们在这次发行中的普通股每股发行价格定为每股5.00美元。在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。
我们已申请在纳斯达克资本市场上市我们的普通股，代码为“ZY”。此申请仅涉及为期24个月的股票代码“ZY”的预订。2023年8月28日，我们的此类申请获得了纳斯达克的批准。
我们不能保证我们的普通股将成功地在纳斯达克上市；但是，除非我们如此上市，否则我们将不会完成此次发行。在收到纳斯达克的上市批准之前，我们不会完成此次发行。
投资我们的普通股涉及高度风险。在购买任何股票之前，您应该仔细阅读“风险因素”中关于投资我们普通股的重大风险的讨论。
我们是联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此，我们将受到降低的上市公司报告要求的约束。更多信息请参见“招股说明书摘要-作为一家新兴成长型公司的意义”。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们将收到出售这些股份的收益，资金将用于此处规定的目的。中国烟酒集团有限公司于2023年7月11日在香港注册成立。
截至本招股章程日期：（i）本公司的法定股本为500,000，000.00股，面值0.0001美元，所有股份均为普通股；（ii）本公司已发行及流通股为200,000，000股普通股，面值0.0001美元，所有股份均由公司唯一股东-蒋晶先生持有。截至本登记声明之日，蒋静先生控制着公司100%的表决权。因此，蒋静先生有能力控制需要股东批准的事项，包括选举董事、修订组织文件以及批准控制权变更、合并、合并或出售资产等重大公司交易。
中国烟酒集团有限公司是一家人工智能驱动、区块链驱动的下一代烟酒集团，其主要业务和运营为：（i）烟酒产品的研发，（ii）烟酒产品的制造和国际贸易，以及（iii）开发、持有、许可和特许经营烟酒知识产权。
中国烟酒集团有限公司是一家利用人工智能（AI）和区块链技术为全球烟酒行业带来革命性变革的下一代烟酒企业集团。我们在三个关键业务部门开展业务：
（i）烟酒产品的研发（R & D）–我们利用人工智能驱动的分析、机器学习和生物技术来开发符合不断变化的消费者偏好和监管标准的创新、高质量的烟酒产品。我们的研发专注于减害、风味优化、可持续生产方式。
（ii）制造和国际贸易–我们拥有并经营最先进的制造设施，为国内和国际市场生产优质烟酒产品。我们的区块链支持的供应链确保产品的真实性、可追溯性以及符合全球贸易法规。
（iii）知识产权（IP）开发和许可——我们创建、获取与烟草和酒精相关的专有IP并将其货币化，包括品牌、配方和专利技术。通过特许经营、许可和战略合作伙伴关系，我们扩大了全球足迹，同时保持了高利润率的收入流。
公司根据本登记声明发售的股份将在发售期间以每股5.00美元的固定价格出售。该公司估计此次发行的成本约为[ ● ]美元。本次发行产生的所有费用均由公司支付。公司可使用本次发行所得款项支付发行费用。
出售代表公司出售的证券所得款项将直接存入公司账户。将不会建立托管账户。任何购买股票的投资者将无法保证除自己之外的任何款项将投资于招股说明书所认购的股票。出售证券所得的所有收益均不可退还，但适用法律可能要求的除外。
这些证券具有投机性，涉及高度风险。只有当你能负担得起你投资的全部损失时，你才应该购买股票。请参考“风险因素”。
证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券或通过招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
您应仅根据本招股说明书中提供的信息以及我们向您推荐的信息做出决定。我们没有授权任何人向您提供任何有关本次发行、公司或我们在此发售的普通股股份与本招股说明书中包含的信息不同的信息。如果有人给你提供了不同的信息，你不应该依赖它。
以下目录旨在帮助您定位本招股说明书中的关键信息。我们鼓励您在做出投资决定之前阅读完整的招股说明书。
2
第一部分–前景 |
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| 有资格未来出售的股份 承销 |
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董事和执行干事及公司治理 |
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第二部分。– Prospectus中不需要的信息 |
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您应仅依赖本招股说明书或向美国证券交易委员会提交的任何自由编写招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与提交给美国证券交易委员会的本招股说明书中所包含的不同的额外信息或信息。我们不承担任何责任，也不能对可靠性提供任何保证，任何其他信息，别人可能会给你。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区提出出售，并寻求要约购买我们的普通股。本招股说明书所载信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何出售我们普通股的股份的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
在我们的IPO过程中，所有在这些证券中进行交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求交付招股说明书。这是交易商在担任承销商时以及就其未售出的配股或申购交付招股说明书的义务的补充。
3
本招股说明书，以及本招股说明书的任何补充可能包括“前瞻性陈述”。如果本招股说明书中提供的信息讨论了有关我们的业务计划、运营结果、产品或市场的财务预测、信息或预期，或以其他方式对未来事件做出陈述，则此类陈述具有前瞻性。此类前瞻性陈述可以通过使用“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“预期”、“计划”和“提议”等词语来识别。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但仍有许多风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性陈述存在重大差异。其中包括（其中包括）本招股说明书中“风险因素”部分和“管理层的讨论与分析”部分的警示性声明。
本摘要重点介绍本招股说明书中讨论的选定信息。摘要不完整，未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，在决定购买我们的普通股股票之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分和财务报表。
中国烟草酒类集团有限公司（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”），于2023年7月11日，香港。
截至本招股说明书之日，蒋晶先生（以下简称“蒋晶”，我们的创始人）拥有公司200,000，000股普通股，即100%的股权。
我们的公司Structure
下面的集团Structure图表说明了我们的公司结构，包括截至本招股说明书之日我们在重要子公司中的名称、注册地和所有权权益比例。
集团Structure图
股东/实体名称 |
股权Structure |
蒋静先生 |
中国烟酒集团有限公司由蒋静100%持股。 |
中国烟草酒类集团有限公司 |
公司目前没有任何子公司。 |
业务性质
该公司是一家利用人工智能（AI）和区块链技术为全球烟酒行业带来革命性变革的下一代烟酒企业集团。公司立志成为全球知名的烟酒企业集团，总部位于香港和美国。
我们在三个关键业务部门开展业务：
（i）烟酒产品的研发（R & D）–我们利用人工智能驱动的分析、机器学习和生物技术来开发符合不断变化的消费者偏好和监管标准的创新、高质量的烟酒产品。我们的研发专注于减害、风味优化、可持续生产方式。
（ii）制造和国际贸易–我们拥有并经营最先进的制造设施，为国内和国际市场生产优质烟酒产品。我们的区块链支持的供应链确保产品的真实性、可追溯性以及符合全球贸易法规。
（iii）知识产权（IP）开发和许可——我们创建、获取与烟草和酒精相关的专有IP并将其货币化，包括品牌、配方和专利技术。通过特许经营、许可和战略合作伙伴关系，我们扩大了全球足迹，同时保持了高利润率的收入流。
该公司还计划在烟草和酒类行业发行加密货币和稳定币。
发行
我们已授权股本由500,000，000股普通股组成，每股面值0.0001美元（“普通股”）。
我们有200,000，000股已发行和流通的普通股，没有已发行和流通的优先股。通过此次发行，我们将在本次登记生效后出售4,000，000股普通股。我们公司发行这些股票的价格是在发行期间每股5.00美元的固定价格。我们将收到出售普通股的所有收益。
截至本登记声明之日，蒋静先生控制着公司100%的表决权。因此，蒋静先生有能力控制需要股东批准的事项，包括选举董事、修订组织文件以及批准控制权变更、合并、合并或出售资产等重大公司交易。
公司根据本登记声明发售的所有股票将在发售期间以5.00美元的固定价格出售。该公司估计此次发行的成本约为[ ● ]美元。本次发行产生的所有费用均由公司支付。
出售代表公司出售的证券所得款项将直接存入公司的支票账户，用于本协议规定的用途。除适用法律可能要求的情况外，出售证券所得的所有收益均不可退还。
以下是此次发行的条款摘要：
发行人
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中国烟草酒类集团有限公司。 |
正在提供的证券
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4,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。 |
上市股票代码 |
ZY |
每股发售价 |
我们将在此次发行期间以每股5.00美元的固定价格出售股票。 |
发行普通股前已发行普通股股数 |
200,000，000股普通股。 |
发行普通股后已发行普通股股数 |
如果我们出售所发行的全部股份，将发行204,000，000股普通股并发行在外，不会发行优先股并发行在外。 |
投票权 |
每股普通股有权投一票。 |
所得款项用途 |
我们打算将所得款项总额用于但不限于业务发展、广告和营销费用、与持续报告要求相关的费用以及发行费用。 |
转让代理 |
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风险因素 |
有关您在决定投资我们的普通股股票之前应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中的“风险因素”和其他信息。 |
你们应仅依赖本招股说明书所载的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。我们正在提议出售普通股，并正在寻求仅在允许此类要约和销售的司法管辖区购买我们普通股的要约。
投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否购买我们的普通股之前，请考虑以下风险因素和本招股说明书中描述的与我们业务相关的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致贵方投资的全部或部分损失。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。因此，对我们普通股的投资是高度投机性的，只应由有能力损失其对我们的全部投资的人进行。在决定成为我们普通股的持有者之前，您应该仔细考虑以下风险因素和本报告中的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务和财务业绩可能会在很大程度上受到负面影响。
与我们业务相关的风险
我们的商业计划的全部实施依赖于全球客户平台的建立。
公司立志成为一家全球烟酒集团，总部位于香港和美国严格且不断发展的烟草/酒精法规——我们的业务受全球范围内广泛的法律法规以及我们经营所在的其他司法管辖区的约束。税收、广告限制、产品标签或某些产品禁令的变化可能会显着影响收入。
总体经济状况下降可能导致消费者需求减少，并可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务运营和财务表现可能会受到塑造更广泛经济环境的各种因素的显着影响。这些因素包括消费者的消费行为，特别是在那些无法获得即时利益的项目上。消费者支出受到当前经济状况、失业率、工资水平、利率、所得税政策、消费者信心以及对经济的整体看法等多重因素的影响。在经济放缓的情况下，消费者的消费习惯可能会受到不利影响，我们可能会遇到季度或年度净销售额低于预期的情况，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们企业的成功也很大程度上依赖于中国烟草的品牌形象、信誉、产品质量。
重要的是，我们要维护和提高中国烟草的形象和美誉度。如果我们在品牌建设和提高产品质量方面的努力不能得到令人满意的结果，可能会对我们的业务产生深远的负面影响。消费者在选择品牌时期望高标准，如果产品达不到这些期望，他们很可能会感到失望和上当受骗。这种不满会导致客户忠诚度急剧下降。口碑是品牌建设的有力工具，当不满意的客户与他人分享他们的负面经历时，它可能会与公司背道而驰。在数字时代，一条差评就能在社交媒体和评论平台上迅速传播，进一步损害品牌形象。从长远来看，这会侵蚀品牌的市场份额和盈利能力。拥有更优质产品的竞争对手将获得优势，使得公司很难重新获得市场地位。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层对核心业务活动的注意力，并可能阻碍我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们须遵守《交易法》的报告要求，并须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及其他适用的证券规则和法规的适用要求。遵守这些规则和规定增加了我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更具挑战性、更耗时或更昂贵，并对我们的系统和资源提出了更大的要求。例如，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和运营结果的年度、季度和当前报告，并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了达到这些标准，我们可能需要分配大量资源和管理监督，以维持或加强我们对财务报告的披露控制和内部控制。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会损害我们的业务和经营业绩。此外，我们可能需要在未来雇佣更多的员工来满足这些合规要求，这将进一步增加我们的成本和开支。
我们可能需要筹集额外资金来支持增长，但存在这样的风险，即可能无法以对我们有利的条款获得此类资金，这可能会阻碍我们的增长计划，并对我们的业务产生负面影响。
未来，我们可能需要在此次发行中筹集的资金之外的额外资金，以应对业务挑战或推动我们的增长。为了获得这些资金，我们可能会寻求公共或私募股权、股票挂钩或债务融资。然而，通过发行股票或可转换债券筹集额外资本可能会导致我们现有股东的显着稀释。此外，与我们的普通股相比，我们发行的任何新股本证券可能具有更高的权利、偏好和特权。如果我们选择债务融资，它可能附带限制性契约，限制我们的筹资活动以及其他财务和运营事项，例如我们支付股息的能力。这些限制可能会阻碍我们获得额外资本和寻求商业机会的能力，包括潜在的收购。还有一种风险是，我们可能无法以优惠条件获得额外融资。如果我们未能在需要时获得足够的融资，我们支持业务增长和应对挑战的能力可能会受到严重损害，这可能会对我们的业务产生负面影响。
鉴于我们作为上市公司的经验有限，我们可能无法成功应对公开上市的复杂性和要求，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
我们在遵守公众公司所要求的各种规则和规定方面经验有限。因此，我们可能无法作为一家上市公司成功运营，即使我们的业务运营是成功的。我们计划遵守一家上市公司所要求的所有各种规则和规定。然而，如果我们无法有效管理作为一家上市公司的复杂性和需求，我们维持上市和满足监管预期的能力可能会受到影响。这可能会导致监管审查、经济处罚或其他不利后果。如果我们未能作为一家上市公司成功运营，您的投资可能会受到重大不利影响。在极端情况下，我们作为一家上市公司无法有效运营可能会导致您的全部投资损失。
我们的官员和董事，虽然在各自的专业领域拥有很高的技能，但对上市公司的报告和披露义务的熟悉程度可能有限。当我们过渡到公开报告实体时，我们预计会产生与满足这些持续报告要求相关的大量成本
我们的管理人员和董事虽然在各自的专业领域具有高度技能，但可能对与上市公司相关的报告和披露义务以及在这些实体中担任各自角色的熟悉程度有限。这个陌生可能会妨碍我们建立和维持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制的能力。因此，我们可能会面临与我们的财务报表中可能的错报以及向我们的股东提供不准确的财务信息的可能性相关的风险。最终，我们管理层之间的这种不熟悉可能会对我们的运营、未来收益和整体财务成功造成潜在损害，特别是考虑到我们行业的复杂性以及对上市公司的严格报告要求。
为应对这些挑战，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间和资源用于合规举措，以保持我们的报告状态。此外，与遵守必要的规则和规定相关的成本预计将是巨大的，这些规则和规定是保持SEC报告公司所必需的。我们可能需要聘请外部第三方顾问、律师或其他公司，以协助我们导航并遵守代表公司提交的每项申请的适用规则和规定。
我们的成功有赖于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续贡献；目前，我们没有维持“关键人物”人寿保险，因此，这些关键人员的任何损失都可能严重扰乱我们的业务运营。
我们未来的成功取决于保留我们的高级管理人员和关键人员的服务。目前，我们没有为高级管理团队的任何成员或其他关键员工提供“关键人物”人寿保险。如果这些人中的一个或多个要离开或无法履行职责，可能会扰乱我们的业务运营，找到合适的替代者可能具有挑战性，甚至是不可能的。此外，我们行业的高级管理人员和关键人员竞争激烈，我们可能难以留住现有人才或吸引新的高级领导。如果我们不这样做，我们的业务可能会面临重大中断。
此外，虽然我们可能会考虑在未来获得“关键人物”保险，但并不能保证我们能够获得这样的保险。即使我们这样做了，保险收益可能也不足以抵消这些关键人员离职造成的损失。
我们计划的业务运营将在很大程度上依赖于各种第三方提供商。如果一家重要的第三方供应商未能履行其义务或由于破产、合并或任何其他原因而损失，可能会对我们的业务运营产生负面影响。
我们的商业模式依赖于与各种第三方服务商建立合作。这些伙伴关系对于我们的日常运营和增长战略至关重要。然而，这些关系可能会带来一些风险。例如，如果任何第三方协议的条款被重新谈判不利，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响；或者，如果这些第三方未能满足其法律或监管要求，违反其合同义务，我们可能会面临几个挑战。这些可能包括与第三方供应商的法律纠纷、难以以优惠条款续签协议以及需要寻找替代供应商。转向新的供应商可能会导致更高的服务或产品成本，这可能会使我们的财务状况进一步紧张。此外，有效管理这些第三方关系至关重要。这包括进行彻底的尽职调查、谈判有利条款，以及持续监测合规和绩效。这方面的任何失败都可能导致供应链中断、成本增加，并最终对我们的业务、未来前景、财务状况和整体经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法发展和维持一个健全的内部控制系统，我们可能会在准确报告我们的财务业绩或防止欺诈活动方面面临困难。任何未能准确和按时报告和归档我们的财务业绩都可能损害我们的声誉，并对我们普通股的未来交易价格产生负面影响。
建立和维护有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和防止欺诈至关重要。如果我们未能提供准确的财务报告或防止欺诈活动，我们高效管理业务的能力可能会受到影响，从而可能损害我们的声誉和投资者信心。这反过来可能会对我们的财务状况、运营结果和获得资本的渠道产生负面影响。目前，我们规模较小的内部控制缺陷可能会限制我们有效分离职责和确保稳健财务报告流程的能力。例如，尽管我们制定了与美国GAAP和SEC披露要求相一致的书面政策和程序，但这些要求的变化或实施这些要求的挑战可能会给我们的运营带来压力。具体而言，我们可能缺乏在每个报告期结束时结清账簿和记录的正式流程和时间表，这可能会限制我们及时收集、分析和报告财务信息的能力。为了解决这些问题，我们认识到需要雇用更多的工作人员来加强我们的内部控制并确保遵守监管要求。然而，这一过程仍处于规划阶段，我们无法确定地预测所涉及的成本或确定和雇用合适候选人的时间表。虽然我们与潜在候选人进行了初步讨论，但没有取得实质性进展。
未能获得我们业务运营所需的必要批准、许可或许可可能会潜在地损害我们的业务。
我们可能会在获得所有被认为是有效经营我们的业务所必需的许可和批准方面面临挑战。虽然中国烟草是新成立的，但我们打算在多个司法管辖区开展业务，相关法律法规及其解释可能与美国有很大差异。这种复杂性可能会造成不确定性，即需要哪些特定的许可证和批准，以及获得这些许可证和批准所涉及的流程。此外，我们不能保证我们对这些规则及其豁免的解释已经或将始终与当地监管机构的解释保持一致。
如果我们的业务扩展到新的市场，我们可能需要获得额外的许可，并遵守这些司法管辖区的进一步法律法规。如果我们未能获得、维持或更新必要的许可或批准，或者如果我们被要求提交我们没有预料到或认为我们被豁免的申请，我们可能会面临一系列处罚。这些可能包括没收通过未经许可的活动产生的收入或资产、处以罚款、暂停或撤销许可、书面谴责、终止第三方协议、刑事起诉或限制我们的运营。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。
如果我们未能有效适应技术进步或行业实践的变化，包括我们行业内使用的商业模式的转变，我们的业务可能会遭受重大挫折。
在当今快速发展的商业环境中，适应新技术和行业趋势的能力对于持续成功至关重要。如果我们未能跟上技术进步的步伐，我们可能会发现自己处于竞争劣势。新技术往往会带来更高的效率、更好的客户体验，以及能够改变行业的创新解决方案。如果不接受这些变化，一家公司就有可能因为竞争对手利用新工具和平台来获得市场份额而变得过时。此外，行业本身也在不断演变，消费者需求不断变化，监管变化，商业模式不断涌现。不适应这些发展可能会导致失去机会、盈利能力下降，最终导致市场地位下降。从长远来看，一家不与时俱进的公司可能会艰难地生存下去，因为商业环境对于那些无法创新和适应的人来说变得越来越无情。
我们可能难以与当前和潜在的竞争对手进行有效竞争，他们中的许多人拥有比我们更多的资源和更广泛的经验。
我们可能缺乏与现有竞争对手或市场任何新进入者有效竞争所需的资源。我们计划与提供与我们产品相同或相似的众多其他分销商和零售商竞争。这些竞争对手往往拥有明显更多的人员、财务和管理资源可供支配。来自这些拥有大量资源和强大声誉的成熟公司的激烈竞争可能会阻碍我们维持或发展业务的能力。
此外，如果对我们的产品和服务的需求增加，可能会吸引新的公司进入市场。更多竞争对手的涌入将增加我们业务的风险。竞争加剧可能导致价格战，这对我们尤其不利，因为我们可能没有资源与更大、更成熟的公司竞争。此外，更高的竞争和需求增加可能会使我们的制造和产出能力紧张，可能导致更高的生产成本。这反过来可能会削弱我们的竞争力，并对我们吸引和留住客户的能力产生负面影响。
JOBS法案将允许我们推迟遵守某些旨在保护投资者并减少向SEC提交的报告中提供的信息量的法律法规的日期。
就业法案意在缓解“新兴成长型公司”的监管负担。由于中国烟草符合“新兴成长型公司”的定义，只要符合“新兴成长型公司”的资格，除其他外，将：
不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节要求其独立注册公共会计师事务所就其财务报告内部控制有效性提供鉴证报告的限制；
正如《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）中规定的那样，《薪酬发言权》条款要求非约束性股东投票批准某些高管在合并和某些其他业务合并方面的金降落伞安排，该条款要求非约束性股东投票批准某些高管的金降落伞安排；此外，豁免《多德-弗兰克法案》中有关首席执行官薪酬的某些披露要求
lBE被允许在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的代理声明和报告中省略详细的薪酬讨论和分析，而是减少有关高管薪酬的披露水平；和
不受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）可能采用的要求强制审计公司轮换或补充审计师关于财务报表的报告的任何规则的约束。
尽管该公司仍在评估《就业法》的影响，但它目前计划利用所有可利用的减少的监管和报告要求，只要它符合“新兴成长型公司”的资格。公司已选择不退出根据《就业法》第102（b）（1）条遵守新的或经修订的财务会计准则的延长时间。这意味着，在保持“新兴成长型公司”的同时，公司的独立注册会计师事务所将无需就其财务报告内部控制的有效性提供鉴证报告。这可能会增加其内部控制的弱点或缺陷仍未被发现的风险。此外，只要符合“新兴成长型公司”的条件，公司可能会选择不披露某些信息，包括具体的财务数据和有关高管薪酬的细节，否则在向SEC提交的文件中会要求披露这些信息。这种缺乏披露可能会使投资者和证券分析师更难评估公司。因此，投资者对公司的信心及其普通股的市场价格可能会受到负面影响。
尽管有上述情况，我们目前也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们不是一家投资公司、资产支持发行人，也不是一家非较小报告公司的母公司的控股子公司。如果在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格后，我们仍然是一家“较小的报告公司”，我们在SEC文件中的披露要求将会增加。然而，与我们既不是一家“新兴成长型公司”也不是“规模较小的报告公司”相比，它们的负担仍然较轻。具体地说，与“新兴成长型公司”一样，“规模较小的报告公司”被允许在其申报文件中提供简化的高管薪酬披露。它们还不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的约束，该条款要求独立的注册公共会计师事务所就财务报告内部控制的有效性提供鉴证报告。其他减少的披露义务包括被要求在年度报告中仅提供两年的经审计财务报表。由于我们作为“新兴成长型公司”或“规模较小的报告公司”的地位，这些减少的披露可能会限制投资者全面分析公司经营业绩和财务前景的能力。
作为2012年《就业法案》下的“新兴成长型公司”，我们受到减少披露要求的约束，但我们无法预测这些简化的报告义务是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
此外，根据《证券法》第7（a）（2）（b）节的规定，《就业法》第107条允许“新兴成长型公司”利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这意味着我们可以推迟采用某些会计准则，直到它们否则将适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与符合这些标准的上市公司生效日期的公司的财务报表直接进行比较。
由于我们的目标是为全球企业家建立一个广阔的发展平台，我们面临一系列可能影响我们业务的国际风险。
当我们努力为全球企业家建立一个全面的发展平台时，我们的运营可能会面临各种国际风险。这些风险包括外国市场的周期性经济下滑，这可能导致消费者需求减少、消费能力下降以及市场波动加剧。此外，某些地区的政治不稳定可能会导致监管不确定性、供应链中断，以及在保持业务一致运营方面面临挑战。这些因素，加上潜在的货币波动、贸易限制、当地法律法规的变化以及不同的税收政策，可能会对我们的销售产生负面影响，并增加我们开展业务的成本。此外，驾驭这些风险可能需要大量资源和管理层的关注，这可能会转移对其他战略举措的关注。这些因素中的任何一个或多个的影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
任何限制跨境贸易或增加其复杂性的因素都可能对我们的业务造成潜在损害。
跨境贸易是我们收入的重要贡献者。然而，与国内运输相比，跨越国界运输货物往往更加昂贵和复杂。海关和关税程序、关键市场的免税门槛、国家邮政系统的整合、国际边境的安全相关流程等因素都可能推高成本，阻止客户进行跨境购买，延迟发货，并在运输过程中产生不确定性。任何加剧跨境贸易成本或限制、延迟或以其他方式使跨境贸易复杂化的因素都可能减少我们的收入和利润，从而对我们的业务产生不利影响。
由于我们正处于发展阶段，我们尚未产生可观的收入，也缺乏广泛的经营历史。
该公司于2023年7月11日注册成立，并已开始产生可观的收入。鉴于我们有限的经营历史，评估我们的未来前景具有挑战性。根据我们目前的业务计划，我们预计在可预见的未来将继续产生经营亏损，这主要是由于与开展业务相关的大量启动费用。此外，我们无法向您保证，我们将在未来成功地产生收入或实现并保持正现金流。如果我们未能做到这一点，我们可能需要关闭我们的业务或通过贷款或进一步的股权融资来寻求额外的资本来维持我们的运营。这可能会稀释你在此次发行中购买的股票的价值。我们也无法保证我们将能够及时或以商业上合理的条款获得融资。
虽然管理层在识别和应对潜在风险方面具有高度的主动性，但鉴于所涉及的内在不确定性和复杂性，我们无法保证所有风险都可能在任何情况下得到充分解决或缓解。
中国烟草的管理团队在识别和应对潜在业务风险方面具有高度的主动性，展示了在这种不断变化的市场中维护公司利益的前瞻性方法。他们拥有很强的拥抱新思想和不断学习的能力，确保他们在新出现的威胁面前保持领先，并将创新的解决方案纳入其风险管理战略。他们对资源的有效协调和对跨部门协作的承诺进一步增强了公司的准备。然而，鉴于资本市场和整个营商环境的内在不确定性和复杂性，并不能保证所有风险在每一种情况下都可能得到充分化解或缓解。
与公司证券相关的风险
我们目前没有计划为我们的普通股支付股息。
目前，我们不打算就我们的股本宣派或支付任何现金股息。相反，我们打算保留所有未来收益，以支持公司的增长。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何股息。
未来出售我们的证券或其他稀释我们股权的事件可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们通常可以灵活地发行额外的普通股，包括可以转换为、交换或代表获得普通股权利的证券。如果在此次发行之后有普通股或可转换/可交换证券的销售，或者如果认为可能会发生此类销售，我们普通股的市场价格可能会下降。
我们的证券目前没有一个成熟的市场，不确定是否会发展出一个活跃的交易市场，这种不确定性可能导致我们的普通股交易低于此处规定的发行价格。
在此次发行之前，我们的普通股没有在任何公认的交易所或报价系统公开交易或报价。我们普通股的发行价格可能不一定反映本次发行后我们普通股的市场价格。如果您收购我们普通股的股份，无法保证您将能够以或高于此处设定的发行价格将其转售。发展一个活跃的交易市场我们的普通股，如果它发生了，其流动性水平现在和将来都是不可预测的。本次发行后可能不会出现活跃的公开市场或可能无法持续。如果一个活跃的公开市场没有实现或没有持续，你可能会在试图以有吸引力的价格或任何价格出售你的普通股时遇到挑战。
在此次发行中发行的大量股票可能会在发行后向市场出售，这可能会对我们普通股的市场价格造成下行压力。
如果我们的普通股的公开市场发展起来，在这次发行中发行的大量股票可能会在之后被卖入市场，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。具体地说，如果发售的股票数量超过了买方的需求，我们普通股的市场价格或感知价值可能会下降到买方愿意购买而卖方愿意出售股票的水平。此次发行的所有证券将可自由交易，无需根据《证券法》进行进一步的限制或登记。
未来，我们可能会决定增发我们的普通股，这可能会导致我们现有股东的稀释。
我们被授权发行最多500,000，000股普通股，其中200,000，000股目前已发行，截至本备案之日尚未发行。未来增发普通股可能会大幅降低我们现有股东的所有权百分比。我们可以酌情决定任何未来发行普通股的价值。为未来服务、收购或其他公司活动等目的发行普通股可能会稀释我们投资者持有的股票价值，并可能对我们普通股可能发展的任何交易市场产生负面影响。
与本次发行相关的风险
投资者一旦投资不能提取资金，将无法获得退款。
投资者没有权利在投资后提取其投资的资金。认购款项将支付给中国烟草，并在我们的银行账户中持有。如果管理层确定认购协议的秩序良好，公司接受投资者的投资，投资者将无权获得其付款的退款。
我们可能会受到仙股规则的约束，这可能会使出售我们普通股的股票变得更加困难。
如果我们的普通股交易价格低于每股5.00美元，我们目前可能会受到，并且将来可能会继续受到SEC的“仙股”规则的约束。细价股通常被定义为价格低于5.00美元的股本证券。根据这些规则，经纪自营商必须向客户提供一份由SEC编制的标准化风险披露文件，其中概述了与低价股相关的性质和风险。此外，经纪自营商必须提供细价股的当前买卖报价，披露经纪自营商及其销售人员收到的补偿，并提供月度账户对账单，显示客户账户中持有的每只细价股的市值。这些关于买卖报价和补偿的信息必须在交易完成之前以口头或书面形式传达给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供。
此外，细价股规则规定，在交易前，经纪自营商必须进行书面适当性评估，以确定细价股是否适合购买者的投资，并获得购买者对交易的书面同意。这些规则可能很繁琐，可能会降低对我们产品的需求以及我们普通股的交易活动。只要我们的普通股仍然受细价股规则的约束，这些股票的持有者在出售其证券时可能会遇到更大的困难。
我们可能需要额外的资金来满足我们未来的资本要求，任何未来的融资策略都可能对我们普通股的持有者产生负面影响。
我们的行动可能需要额外的资金。然而，我们无法预测是否会以优惠条件或根本无法获得额外融资。如果我们通过发行股本证券成功筹集额外资本，我们现有的股东很可能会经历稀释，这可能是巨大的。我们发行的任何新股本证券可能拥有优先于现有股东的权利、优先权或特权。如果我们通过合作或其他安排筹集额外资金，我们可能需要放弃某些可能被视为对我们不利的权利。无法保证我们将能够在未来获得足够的资本资金来继续运营和实施我们的战略。由于这些不确定性，我们的持续经营能力存在重大疑问。
我们的董事长兼董事蒋晶先生是新进入IPO流程的。虽然他为我们的团队带来了丰富的其他宝贵经验，但这一特定领域代表了一次学习机会。因此，我们有可能无法筹集必要的资金来开展我们的业务运营。
虽然我们的董事长兼董事蒋晶先生为我们公司带来了强大的技能和知识基础，但他可能没有进行IPO发行的丰富经验。在我们驾驭这一进程时，有可能筹集足够的资金来支持我们计划的行动，这可能会带来一些挑战。我们致力于努力应对任何此类挑战，但重要的是要承认，资金短缺可能会潜在地影响我们的业务战略执行、产品或服务开发以及市场机会捕捉的时机。我们正在采取积极主动的措施来减轻这些风险，并对我们的适应和学习能力充满信心。然而，鉴于任何筹款活动都存在固有的不确定性，我们希望确保我们的利益相关者了解潜在的结果，包括可能无法实现我们的筹款目标。
我们在决定如何使用本次发行所得款项净额方面将具有很大的灵活性，因此，我们可能无法以最有效的方式分配或利用这些资金。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来决定如何应用此次发行的净收益，包括用于题为“收益的用途”一节中描述的任何目的。作为投资决策的一部分，投资者将没有机会评估净收益是否被适当使用。鉴于将决定我们使用所得款项净额的因素的数量和可变性，它们的最终应用可能与它们目前的预期用途存在显着差异。虽然我们的管理层致力于以支持我们的业务目标的方式利用这些资金，但分配可能不会导致投资者的投资价值增加。如果净收益没有像预期的那样有效应用，可能会影响我们的业务表现，并可能影响您投资的财务回报。
我们将继续面临成本和对管理的要求，以遵守适用于公众公司的法律法规。
作为一家上市公司，我们将继续产生重大的法律、会计和其他费用。我们还将面临与公司治理要求相关的持续成本，包括《萨班斯-奥克斯利法案》规定的成本，以及SEC和OTC Markets Group实施的新规则。我们的执行官和其他人员将需要投入大量时间来遵守这些规则和规定。与私营公司相比，这些要求预计将导致更高的法律和财务合规成本，并可能使某些活动更加耗时和昂贵。此外，这些规章制度可能会增加获得董事和高级管理人员责任保险的难度和费用。因此，对我们来说，吸引和留住合格的个人在我们的董事会任职或担任执行官可能会变得更具挑战性，这可能会对投资者的信心产生负面影响，并可能损害我们的业务或股价。
我们将继续承担与遵守SEC报告要求和保持合规性相关的持续成本和费用。在没有可观收入的情况下，我们可能难以履行这些合规义务，这可能会使投资者很难出售他们的股票，如果有的话。
根据《证券交易法》的规定，我们将被要求向SEC提交年度、季度和当前报告，以及其他信息。为了保持对这些要求的遵守，我们将需要产生未来的收入来支付与这些申报相关的成本，这可能占我们可用现金资源的很大一部分。如果我们未能产生足够的收入或缺乏必要的现金储备来保持合规，投资者可能很难转售他们购买的任何股票。
公司已选择不退出《就业法》规定的延长会计过渡期。因此，其财务报表可能更难与其他公司的财务报表进行比较。
根据2012年JOBS法案，公司作为一家新兴成长型公司，可选择退出PCAOB或SEC发布的任何新的或修订的会计准则的延长过渡期。然而，公司选择不退出这一延长的过渡期。因此，当针对公私营企业发布不同实施日期的新标准或修订标准时，公司作为新兴成长型企业，可以采用适用于私营企业的标准。这可能会使公司的财务报表与其他既不是新兴成长型公司也没有选择退出延长过渡期的上市公司的财务报表进行有意义的比较变得复杂，甚至无法进行有意义的比较，因为它们可能使用了不同的或经修订的标准。
只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就可以豁免适用于其他公众公司的某些报告要求。这些豁免包括遵守特定会计准则以及有关高管薪酬的详细披露。
根据《就业法》，我们被指定为“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就可以豁免适用于其他公众公司的某些要求。具体而言，我们没有被要求：i）提供一份关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节评估我们对财务报告的内部控制有效性的审计师证明报告；ii）遵守与强制性审计公司轮换或审计报告中的额外信息相关的任何新的PCAOB要求；iii）披露大型上市公司所要求的某些高管薪酬细节；以及iv）就高管薪酬持有不具约束力的咨询投票。
我们的证券以前从来没有交易过，也不能保证会发展出活跃的市场。因此，我们的普通股的交易价格可能会低于首次公开发行的价格。
在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。首次公开发行股票发行价定为每股5.00美元。然而，这一固定发行价格并未反映发行后我们普通股的潜在市场价格。如果您在本次发行中购买股票，则无法保证您将能够以或高于首次公开发行价格转售。我们无法预测投资者的兴趣是否会导致我们普通股的活跃交易市场的发展，或者这样一个市场的流动性可能有多大。也无法保证在发行后会发展或持续活跃的公开市场。如果一个活跃的市场没有出现或没有保持，你可能会发现很难以有利的价格出售你的股票——或者你可能根本卖不出去。
无论我们的实际经营业绩如何，我们普通股的价格可能会经历大幅波动或下跌；因此，您可能无法以或高于首次公开发行的价格转售您的股票。
此次发行后，我们普通股的市场价格预计会波动，这主要是因为我们的股票之前没有公开交易。此外，由于各种因素，我们普通股的价格可能会出现大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：
l一般经济状况、市场趋势或行业特定发展的变化，特别是在休闲旅游领域内；
关键管理人员中的lshifts；
l拓展新的地域市场；
我们或竞争对手的行动、公告或重大交易（如收购、资产剥离、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺）；
l季度经营业绩出现差异或我们的实际业绩与投资者预期存在差异；
l公众对我们或第三方发布的新闻稿、公告或向SEC提交的文件的反应；
l诉讼相关公告；
我们向公众提供的任何指导意见，对这一指导意见的修改，或我们未能达到这样的期望；
l证券分析师调整财务估计或评级，我们未能达到这些估计，或缺乏分析师对我们普通股的覆盖；
l我们普通股活跃交易市场的发展和可持续性；
l更广泛的行业发展、经济因素、以及其他外部影响；
l我们的高级职员、董事或重要股东未来出售我们的普通股；和
l会计原则的变化。
除其他外，这些因素可能会导致我们普通股的市场价格下跌，无论我们的实际经营业绩如何。因此，我们的普通股的交易价格可能会大大低于首次公开发行的价格。
未来，我们可能会增发普通股，这可能会降低现有投资者的所有权百分比，也可能会稀释他们的股票价值。
我们的公司章程授权发行最多500,000，000股普通股，面值0.0001美元。截至本文件提交之日，已发行普通股200,000，000股，这意味着我们有能力发行最多4,000，000股额外普通股。未来发行普通股可能会显着稀释我们现有股东的所有权百分比。我们可能会在任意基础上确定未来发行的任何普通股的价值。为未来的服务、收购或其他公司行为发行普通股可能会稀释我们投资者持有的股票价值，并可能对我们普通股的任何交易市场产生负面影响。
我们被要求遵守《反海外腐败法》。
我们被要求遵守美国《反海外腐败法》（FCPA），该法禁止美国公司为获得或保留业务而向外国官员行贿或其他被禁止的付款。然而，外国公司，包括我们的一些竞争对手，不受这些禁令的约束。腐败、敲诈勒索、贿赂、赔钱、盗窃等诈骗行为在亚洲偶有发生。如果我们的竞争对手从事这种做法，他们可能会获得公司人员或政府官员的优惠待遇。这可能为他们提供获得业务或获得新许可证的优势，从而使我们处于竞争劣势。如果我们的员工或其他代理人被发现从事这种被禁止的做法，我们可能会面临严厉的处罚。
前瞻性陈述
本招股说明书包含适用证券法定义的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们预期的财务业绩有关。此类前瞻性信息可能涵盖资本支出、商业活动的成功、许可时间表、额外资金的要求、影响我们运营的政府法规、环境风险、保险范围的限制以及监管批准的完成等主题。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语和短语来识别，以及这些术语或其他表达方式的变体，表明某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将采取”、“发生”或“将实现”。
这些前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的内容存在重大差异的重要因素的影响。本招股说明书中的前瞻性陈述和意见基于截至本文件提交之日我们可获得的信息。尽管我们认为这些信息为我们的声明提供了合理的基础，但它可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解释为表明我们对所有可能相关的信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：i）未来财务业绩，例如与收入、收入成本、运营费用、确定准备金的能力以及实现/保持盈利能力等相关的预期；ii）服务发展；iii）流动性管理，例如现金充足、现金等价物、和投资以满足流动性要求；iv）运营风险管理；v）未来增长预期；vi）第三方关系；vii）收购和整合某些资产或股权；viii）与成为上市公司相关的费用增加；ix）法律法规变化对运营的影响；x）通货膨胀和货币波动；xi）获得必要认证、批准的能力，和许可证；xii）为我们的证券开发一个公共交易市场；xiii）遵守当前和未来法规的成本和影响；xiv）运营波动；xv）对高级管理层和关键员工的依赖；以及xvi）“风险因素”部分详述的其他因素。
我们提醒您，上述清单可能并非详尽无遗，也可能不包括本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述。您不应将前瞻性陈述视为对未来事件的保证或预测。本招股说明书中的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。然而，这些陈述受制于风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书“风险因素”部分和其他地方详述的因素。此外，我们在竞争激烈、发展迅速的环境中运营，随时可能出现新的风险和不确定性。我们无法预测可能影响本招股说明书中前瞻性陈述的所有潜在风险和不确定性。我们无法向您保证，这些前瞻性陈述中预期的结果、事件或情况将会实现或发生。事实上，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的有很大不同。
我们和任何其他人均不对此处包含的前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。此外，本招股说明书中的前瞻性陈述仅在本文件发布之日作出。除法律要求外，我们不承担更新这些前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或情况，或说明新信息或意外事件的任何义务。我们可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖它们。此外，我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
此外，“我们相信”等表述和类似表述反映了我们目前对相关主题的信念和看法。这些报表是基于截至本招股说明书之日我们可获得的信息。尽管我们认为这些信息为我们的声明提供了合理的基础，但它可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解释为表明我们对所有可能相关的信息进行了详尽的调查或审查。鉴于这些声明固有的不确定性，告诫投资者不要过分依赖它们。
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析应与我们的财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和附注包含在本报告其他部分。
业务概要
该公司是一家利用人工智能（AI）和区块链技术为全球烟酒行业带来革命性变化的下一代烟酒企业集团。
公司立志成为全球知名的烟酒集团，总部位于香港和美国。
中国烟酒集团有限公司是一家人工智能驱动、区块链驱动的下一代烟酒集团，其主要业务和运营为：（i）烟酒产品的研发，（ii）烟酒产品的制造和国际贸易，以及（iii）开发、持有、许可和特许经营烟酒知识产权。
经营成果
物业、厂房及设备
截至2024年12月31日，我们的总资产为[ ● ]美元，现金和现金等价物为[ ● ]美元。
负债和股东权益
截至2024年12月31日，我们没有负债。我们的股东权益是$ [ ● ]。
收入
截至2024年12月31日止年度，我们实现收入$ [ ● ]，毛利润$ [ ● ]。
费用
截至2024年12月31日止年度，我们发生了销售一般和管理费用[ ● ]美元。费用主要包括法律、会计、咨询和其他专业服务费用。
净亏损
截至2024年12月31日止年度，我们未发生净亏损。
流动性和资本资源
经营活动使用的现金
截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为[ ● ]美元。
用于投资活动的现金
截至2024年12月31日止年度，公司无投资活动。
表外安排
公司不存在任何表外安排，包括会影响流动性、资金资源、市场风险支持、信用风险支持或提供任何其他利益的安排。
持续经营
本文所包含的财务报表是在假设公司将持续经营的前提下编制的。截至2024年12月31日止期间，公司录得净亏损【●】美元，导致累计亏损【●】美元，周转资金【●】美元。
该公司目前的现金状况可能不足以支撑其日常运营。尽管公司对其战略方向和筹集额外资金的能力充满信心，但无法保证这些努力一定会成功。公司的持续经营能力取决于其通过此次公开发行增强盈利能力和保障资金的能力。若本次发行募集资金不足，公司将需要依赖控股股东的资金支持。
这些不确定性，连同其他因素，对公司自财务报表发布之日起一年内持续经营的能力产生重大怀疑。财务报表不包括任何调整，以反映如果公司无法持续经营可能产生的未来对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类的潜在影响。
企业历史
中国烟草酒类集团有限公司（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）于2023年7月11日在香港注册成立。
商业信息
该公司是一家利用人工智能（AI）和区块链技术为全球烟酒行业带来革命性变化的下一代烟酒企业集团。我们在三个关键业务部门开展业务：
（i）烟酒产品的研发（R & D）–我们利用人工智能驱动的分析、机器学习和生物技术来开发符合不断变化的消费者偏好和监管标准的创新、高质量的烟酒产品。我们的研发专注于减害、风味优化、可持续生产方式。
（ii）制造和国际贸易–我们拥有并经营最先进的制造设施，为国内和国际市场生产优质烟酒产品。我们的区块链支持的供应链确保产品的真实性、可追溯性以及符合全球贸易法规。
（iii）知识产权（IP）开发和许可——我们创建、获取与烟草和酒精相关的专有IP并将其货币化，包括品牌、配方和专利技术。通过特许经营、许可和战略合作伙伴关系，我们扩大了全球足迹，同时保持了高利润率的收入流。
竞争优势
l技术驱动创新：我们对AI、区块链、大数据的融合，优化了产品研发、供应链效率、消费者参与度。
l全球扩张战略：我们瞄准亚洲、北美、欧洲的高增长市场，利用跨境电商和高端化趋势。
l监管合规与可持续发展：我们坚持严格的国际监管，同时投资于环保生产和降低风险的产品。
增长策略：
L扩大人工智能驱动的产品线，包括下一代烟草替代品和优质烈酒。
lEnhance based blockchain traceability to fight fake goods and ensure regulatory compliance.加强基于区块链的可追溯性，以打击假货并确保合规。
激进地将我们的IP授权和特许给全球合作伙伴，推动经常性高利润率收入。
l通过将尖端技术与传统行业专长相结合，中国烟酒集团有限公司定位于成为现代烟酒领域的全球领先企业。
我们的产品和服务
中国烟酒集团有限公司是下一代烟酒创新者，利用人工智能驱动的研究、区块链支持的溯源和专有知识产权（IP），在全球范围内提供优质产品和服务。我们的产品分为三个核心业务部门：
1.人工智能驱动的烟酒产品开发
我们采用机器学习、大数据分析和生物技术研究来创造尖端产品，以满足不断变化的消费者需求和监管标准。我们的投资组合包括：
-下一代烟草产品：
-降低风险的替代品（例如加热烟草、尼古丁袋）。
-使用AI配方优化风味曲线的优质可燃香烟。
-创新酒精饮料：
-具有定制口味算法的AI打造的烈酒和白酒。
-注重健康的酒类产品（例如低糖、低热量的选择）。
2.制造&全球分销
我们运营垂直整合的生产设施和区块链安全的供应链，以确保质量、真实性和合规性：
-烟草制品：根据国内（中国）和国际市场的严格监管标准制造。
-酒精饮料：通过B2B合作伙伴关系和电子商务平台分销的优质烈酒、葡萄酒和啤酒。
-区块链溯源：每个产品都通过我们专有的区块链系统进行数字认证，减少假冒并确保透明度。
3.知识产权货币化
我们通过IP授权、特许经营和品牌合作产生高利润收入：
-专有配方：将专利烟草混合物和酒精配方许可给第三方制造商。
-品牌特许经营：通过零售店和酒廊的特许经营模式扩大市场覆盖面。
-技术许可：向其他行业参与者商业化我们的AI产品开发工具和区块链溯源解决方案。
竞争差异化
-科技融合：与传统烟酒企业不同，我们跨研发、生产、分销布局AI、区块链、物联网。
-高端化战略：聚焦高增长细分领域（如豪华烈酒、减害烟草）。
-轻资产扩张：IP授权带来的可扩展收入将资本密集型风险降至最低。
公司的数字资产和加密策略
该公司还计划在不久的将来在烟草和酒类行业发行加密货币和稳定币。
我们估计，扣除我们应付的估计承销折扣、佣金和发行费用后，此次发行的净收益约为2000万美元。这一估计是基于假定的首次发行价格为每股5.00美元（不包括行使承销商的任何超额配股权）。此次发行没有要求出售的最低股份数量才能继续进行。
根据我们目前的计划和业务情况，下表反映了我们目前关于本次发行所得款项净额的使用和分配的意向。然而，我们的管理层在运用这些所得款项净额方面将保留一定的灵活性和酌处权。如遇不可预见的情况或经营状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用所得款项。在本次发行所得款项净额未立即用于所述用途的情况下，我们打算将其投资于短期、计息银行存款或债务工具。
用途说明 |
估计金额 净收益（美元） |
百分比 |
潜在的战略收购和投资机会 |
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[●] % |
营销和促销活动和活动 |
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[●] % |
拓展全球市场 |
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[●] % |
一般营运资金 |
|
[●] % |
合计 |
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100.00% |
此次发行的普通股每股发行价格定为5.00美元的固定价格。这个价格是我们根据我们对自己的财务状况、前景、有限的经营历史、证券市场的一般状况的评估，任意确定的。它可能不一定反映我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准。
如果您投资于我们的普通股，您的利息将被稀释至首次公开发行每股价格与发行后每股备考有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股发行价格大幅超过我们目前已发行股份的现有股东应占每股账面价值。我们在2024年12月31日归属于股东的有形账面净值为$ [ ● ]或约为每股$ [ ● ]。截至2024年12月31日的每股有形账面净值表示总资产减去无形资产和总负债的金额，除以已发行股份的数量。
我们的发售后备考有形账面净值将为每股$ [ ● ]或约$ [ ● ]，这使得收到发售和发行额外股份的所得款项净额生效，但不考虑2024年12月31日后我们的有形账面净值的任何其他变化。这将导致本次发行对投资者的稀释约为每股[ ● ]美元或较假定的每股[ ● ]美元的发行价格约[ ● ]%。由于投资者在此次发行中购买股票，每股有形账面净值将增加每股[ ● ]美元，对现有股东有利。
下表列出了根据上述确定的承诺发行假设，估计发行后每股有形账面净值以及对购买股票的人的稀释。我们的股份数目已追溯调整，以反映股本增加。详见“证券说明”。
提供 |
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假设每股公开发行价格 |
$5.00 |
截至2024年12月31日每股有形账面净值 |
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归属于新投资者支付价格的每股备考有形账面净值增加 |
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本次发行后每股备考有形账面净值 |
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本次发行对新投资者每股备考有形账面净值的稀释 |
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下表列出截至2024年12月30日经调整后的基础上，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用之前，从我们购买的普通股数量、支付的总现金对价以及我们现有股东和新的公众投资者支付的平均每股价格之间的差额，采用假设的公开发行价格每股5.00美元：
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购买的股票 |
现金对价总额 |
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数 |
百分比 |
金额 |
百分比 |
现有股东 |
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公募新增投资者 |
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合计 |
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截至本招股说明书披露之日，公司已200,000，000股已发行和流通在外的普通股。根据此次发行，公司将在整个发行期间以每股5.00美元的固定价格注册额外的4,000，000股普通股以供出售。
没有任何安排来解决此次发行对股价的潜在影响。
关于公司在此次发行中的抛售努力，我们的董事长蒋晶将不会根据《交易法》第15条注册为经纪自营商，而是依赖经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）颁布的SEC规则3a4-1的“安全港”条款。
规则3a4-1一般为参与发行人证券发行的与发行人有关联的个人提供《交易法》经纪-交易商注册要求的豁免。蒋晶不受《交易法》第3（a）（39）节所定义的任何法定取消资格的限制。他将不会因参与此次发行而获得佣金或其他形式的报酬。江先生不是，也不是过去12个月内的经纪人或交易商，也不是经纪人或交易商的关联人。此次发行后，江先生将继续为公司履行与证券交易无关的实质性职责。
为了遵守某些州的适用证券法，只有在已注册或有资格出售的情况下，才会在这些州发售或出售证券。或者，如果可以获得此类注册或资格要求的豁免并且公司已遵守，则可以发售或出售证券。此外，在本登记声明生效期间，公司将受《交易法》下有关证券交易的适用条款、规则和规定的约束。
公司将支付与股票注册相关的所有费用和成本，包括与注册遵守某些州证券法相关的成本，我们估计约为[ ● ]美元。
认购的程序
如果您决定从我们这里认购本次发行的股票，您需要i）签署并交付认购协议，以及ii）向我们提供支票或证明资金以供接受或拒绝。认购支票应支付给“中国烟草”或我们同意的托管代理。电汇、电汇也可办理。公司将在发行结束后的九十（90）天内将购买的普通股的股票证书直接交付给购买者。或者，根据要求，公司将为持有人打算以记账形式保存的那些股份提供账户对账单。
拒绝认购的权利
我们保留以任何理由或无理由全部或部分接受或拒绝任何认购的权利。申购被否收到的资金，将及时退还给认购人，不计利息、不扣款。我们将在收到订阅后48小时内通过邮件通知订阅用户其订阅的接受或拒绝。
我们的法定股本为500,000美元，分为500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至本文件提交之日，我们有200,000，000股已发行和流通在外的普通股，没有优先股。
普通股
每位普通股股东有权为包括选举董事在内的所有目的，为在所有股东大会上举行的每一股份投一票。累积投票权不适用于普通股。此外，任何类别或系列股票的持有人都没有优先认购权，可以认购、购买或接收任何新的或额外发行的股票或可转换证券，无论此类发行是现在还是将来获得授权，或者是否为金钱、金钱以外的对价或作为股息发行。
期权及认股权证
没有。
可转换票据
没有。
股息政策
我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益，以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金。
未来任何支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并基于我们的经营业绩、财务状况、合同限制和资本要求等因素。此外，我们可能会签订贷款或信贷协议，这可能会进一步限制我们宣布或支付股息的能力。考虑到这些因素和其他相关因素，我们的董事会将对未来的任何股息决定拥有全权酌处权。
我们没有向股东派发任何现金红利。任何未来现金股息的宣布由我们的董事会酌情决定，并取决于我们的收益（如果有）、我们的资本要求和财务状况、一般经济状况以及其他相关条件。我们目前的意图是在可预见的未来不支付任何现金股息，而是将收益（如果有的话）再投资于我们的业务运营。
转让代理
我们还没有聘请过户代理。我们将在本次发行开始前聘请转让代理。
市场资讯
我们的股票目前没有在任何交易所或报价系统上市或报价。
持有人
截至本登记声明之日，我们的普通股有一（1）名在册股东。
在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场，我们无法预测市场出售我们的普通股或可供出售的普通股股份将对我们不时出现的普通股市场价格产生的影响（如果有的话）。本次发行完成后，我们的普通股股份将由参与此次发行的投资者公开持有，部分普通股股份将由我们的现有股东持有，其中一些股东可能是我们的“关联公司”，该术语在《证券法》第144条中定义。根据规则144的定义，发行人的“关联方”是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制或受发行人控制或与发行人处于共同控制之下的人。在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。虽然我们打算在纳斯达克全球市场上市普通股，但我们无法向您保证，我们的普通股将发展出一个常规交易市场。
未来在此次发行后在公开市场上大量出售我们的普通股，甚至是这种出售的预期，可能会给股价带来下行压力。目前，由于阻止立即转售的合同和法律限制，只有有限数量的我们的普通股将在此次发行后立即可供出售。然而，一旦这些限制到期，可能出售大量我们的普通股，无论是通过行使现有期权还是其他方式，都可能对我们在美国的股票市场价格产生负面影响。这也可能影响我们未来筹集额外股权资本的能力。
此次发行中出售的所有普通股将可由非关联公司在美国自由交易，无需根据《证券法》进行任何限制或进一步注册。然而，如果普通股的股份被我们的“关联公司”之一购买，除非根据有效的登记声明进行登记或有资格获得登记豁免，例如《证券法》第144条规定的豁免，否则不得将其转售。
现有股东目前持有的普通股股份，以及在本次发行完成后行使未行使期权时可能发行的任何股份，根据《证券法》第144条被归类为“限制性证券”。这些受限制证券只有在注册或符合《证券法》第144条或第701条规定的豁免注册条件的情况下才能在美国出售。这些规则的具体要求概述如下。
锁定协议
除有限的例外情况外，我们的董事、执行官和股东已订立协议，自本招股章程日期起计六个月内，不得要约、质押、宣布出售意向、出售、签约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接处置我们的任何普通股或其他证券。这包括在未经代表事先书面同意的情况下，避免订立任何全部或部分转移此类证券所有权的经济后果的互换或其他协议。此外，公司被禁止在此期间进行任何发售以及重新定价或更改现有期权和认股权证的条款。
第144条规则
我们在此次发行之前发行的所有普通股均为“限制性股票”，该术语在《证券法》第144条中定义，只有在根据《证券法》获得有效注册声明或根据注册要求豁免的情况下，才能在美国公开出售。根据现行有效的第144条规则，实益拥有我们的受限制股份至少六个月的人一般有权在本招股说明书日期后90天开始根据《证券法》出售受限制证券而无需进行登记，但须受到某些额外限制。
我们的关联公司受到第144条规定的额外限制。我们的关联公司只能在任何三个月的期限内出售不超过以下两者中较大者的若干限制性股票：
●当时已发行普通股的1%，即在紧接本次发行后约等于普通股；或
●在向SEC提交出售通知之日之前的四周历周内，我们普通股的平均每周交易量。
根据规则144出售受限制证券的关联公司不得招揽订单或安排招揽订单，他们还受通知要求和有关我们的当前公开信息的可用性的约束。
非我们的关联公司的人士仅受这些额外限制之一的约束，即提供有关我们的当前公共信息的要求，如果他们实益拥有我们的限制性股票超过一年，则此额外限制不适用。
第701条规则
一般来说，根据目前有效的《证券法》第701条，我们的每一位雇员、顾问或顾问，如果就补偿性股票或期权计划或其他与补偿有关的书面协议向我们购买我们的普通股，则有资格在我们依据第144条成为《交易法》规定的报告公司90天后转售此类普通股，但不遵守第144条所载的某些限制，包括持有期。
条例S
S条例一般规定，在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的注册或招股说明书-交付要求的约束。
承销
就本次发行而言，我们将与香港公司Manhattan Securities Group Limited作为代表就本次发行订立包销协议。代表可聘请其他经纪商或交易商代表他们就本次发行担任次级代理或选定的交易商。承销商将被同意在坚定承诺的基础上向我们购买以下其名称对面所列的普通股数量，发行价格减去本招股说明书封面所列的承销折扣：
承销商 |
股份数量 |
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合计 |
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承销商发行普通股的前提是其接受我们提供的股票，并在事先出售的前提下。包销协议规定，包销商支付及接受交付本招股章程所提股份的义务须待其法律顾问批准若干法律事宜及其他条件后方可作实。包销商有义务取得并支付本招股章程所提供的全部股份（如有任何该等股份）。然而，承销商无需接受或支付代表购买下文所述额外股份的选择权所涵盖的股份。
某些承销商预计将通过其各自的销售代理在美国境内外进行要约和销售。在美国的任何要约或销售将由在SEC注册的经纪自营商进行。Manhattan Securities Group Limited不是在SEC注册的经纪自营商，也不打算在美国境内或向任何美国人提出任何要约或销售普通股。
费用、佣金和费用报销
我们将向承销商支付相当于本次发行总收益的[ ● ]%（[ ● ]%）的折扣。承销商建议初步按本招股章程封面所载的发售价格向公众发售普通股，并按该等价格减去本招股章程封面所载的上述费用（“包销折扣”）后向交易商发售普通股。若我们发售的普通股未全部以发行价格出售，承销商可通过补充本招股说明书的方式变更发行价格及其他出售条款
下表列示本次发行应付承销商的承销费/佣金：
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每普通股 |
公开发行价格 |
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承销费及佣金（[ ● ]%） |
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收益，未计费用，给我们 |
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除现金佣金外，我们还将向承销商偿还不超过$ [ ● ]的自付费用。这类自付费用包括不超过[ ● ]美元的承销商法律顾问费、尽职调查和其他类似费用不超过[ ● ]美元以及路演、差旅、入职费和其他合理的自付费用不超过[ ● ]美元，背景调查费用不超过[ ● ]美元，以及不超过[ ● ]美元的DTC资格费用和开支。截至本报告之日，我们已支付了$ $的应计费用，根据FINRA规则5110（f）（2）（c），这笔费用将在承销商实际未发生的范围内退还给我们。
我们估计，除承销费用和佣金外，我们就此次发行应付的总费用将约为[ ● ]美元。
以下是下文所用的承销数据来自行业惯例和正常费用，在达成承销协议之前，不会被正式认可。上述内容并不旨在就包销协议及认购协议的条款及条件作出完整陈述。
锁定协议
我们的每一位董事、执行官，以及我们的股东普通股还就我们的普通股和与我们的股票基本相似的证券订立了类似的锁定协议，自本登记声明生效之日起六（6）个月，除某些例外情况外，本招股说明书构成其一部分。
发行定价
在本次发行完成之前，我们的普通股股票没有公开市场。普通股的首次公开发行价格已由我们与承销商协商确定。在确定普通股首次公开发行价格时考虑的因素中，除了当时的市场状况外，还有我们的历史表现、对我们的业务潜力和盈利前景的估计、对我们管理层的评估，以及对相关业务公司市场估值的上述因素的考虑。
普通股股票的电子发售、出售和分配
可在参与本次发行的承销商或发售集团成员（如有）维护的网站上提供电子版的招股说明书，承销商可通过电子方式分发招股说明书。承销商可同意向销售集团成员分配若干普通股，以出售给其在线经纪账户持有人。将根据互联网分配出售的普通股将按照与其他分配相同的基础进行分配。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的登记声明的一部分，也不以引用方式并入其中，未经我们或承销商批准或背书，投资者不应依赖。
稳定物价
承销商将被要求遵守《证券法》和《交易法》，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可以限制承销商作为委托人买卖股本份额的时间安排。根据本规章制度，承销商：
·不得从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；和
·不得投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在其完成参与分配之前。
销售限制
在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）均未采取任何行动，以允许公开发行普通股股份，或拥有、流通或分发本招股说明书或与我们或普通股股份有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发售或出售普通股，且不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或与普通股股份有关的任何其他发售材料或广告，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和条例。
我们致力于通过遵守《证券交易法》对较小报告公司的S-K条例的披露要求，确保所有相关方和投资者都能平等获得我们的财务信息。我们还将根据要求不时提交表格8-K和其他代理和信息声明。公众可以在SEC的公共资料室访问和复制我们向SEC提交的任何材料，该资料室位于100 F Street NE，Washington，DC 20549。公众资料室更多信息，公众可致电SEC，电话1-800-SEC-0330。此外，SEC还在http://www.sec.gov上维护一个互联网站点，可以在其中找到报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。
公司的通讯地址为香港新界葵涌葵昌路90-98号麦禾工业大厦RM18,15F，999077。如有股东希望与公司书面联系，请使用前述通信地址和地址邮件联系我司董事长蒋静。
我们不拥有或租用任何物业。现时，我们使用位于香港新界葵涌葵昌路90-98号麦禾工业大厦15F RM 18的办公空间999077，并不就此用途收费。
截至本文件提交之日，我们以及我们的高级职员和董事目前没有涉及任何类型的法律诉讼。
截至本注册声明之日，我们没有任何专利或商标，也没有申请任何专利或商标。
请在下面找到有关我们的高级职员和董事的履历信息：
干事/董事履历
职务 |
|
蒋静 |
董事长、董事 |
郭田志 |
|
张俊霞 |
董事、首席财务官 |
蒋晶：董事长、董事
蒋晶是一位经验丰富的企业家，在全球烟酒行业有20多年的从业经验。
姜静还担任美国国际金融基金会全球主席，该基金会是一家国际公认的非营利组织，总部设在美国，具有全球影响力。
蒋京也是世界知名的图书作家和出版人，他还在全球范围内撰写并出版了20多部英文和中文书籍。
郭田志，董事、首席执行官
郭田志是中国香港和美国的一位经验丰富的企业家，在全球烟酒行业拥有超过15年的经验。
张俊夏，董事，CFO
张俊夏是一位经验丰富的企业家，在全球烟酒行业有20多年的从业经验。张俊夏也被澳大利亚公共会计师协会录取为FIPA。
公司治理
该公司强调保持诚实和道德行为的问责制。它致力于在向SEC提交的报告和文件中以及在其他公共通信中提供全面、公平、准确、及时和易于理解的披露。此外，公司努力遵守所有适用的政府法律、规则和法规。然而，由于公司没有被要求这样做，它没有正式通过一项规范其雇员、管理人员或董事的书面商业行为和道德准则。
代替审计委员会，公司董事承担审查并就外部审计师的选择提出建议的职责。他们还监督公司财务报表年度审计的范围、结果和有效性，以及公司独立公共会计师提供的其他服务。目前，董事会由三名成员组成，蒋静、郭田志和张俊侠，负责审查公司的内部会计控制、惯例和政策。
董事会各委员会
薪酬委员会
我们的薪酬委员会将由[ ● ]、[ ● ]和[ ● ]组成，并由[ ● ]担任主席。我们的董事会已确定[ ● ]和[ ● ]满足纳斯达克市场规则5605（a）（2）中的“独立性”要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。
赔偿委员会除其他外负责：
•审查和批准，或建议董事会批准，我们的执行官的薪酬；
•总体上审查和评估我们的高管薪酬和福利政策；
•与我们将任命的首席执行官协商，定期审查我们的管理层继任计划；
•定期向我们的董事会报告；
•评估自己的业绩，并就这种评估向我们的董事会报告；
•定期审查和评估薪酬委员会章程的充分性，并向我们的董事会提出任何拟议的变更建议；和
•只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
提名及企业管治委员会
我们的提名和公司治理委员会将由[ ● ]、[ ● ]和[ ● ]组成，并由[ ● ]担任主席。我们的董事会已确定[ ● ]和[ ● ]满足纳斯达克市场规则5605（a）（2）中的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。
提名及企业管治委员会负责（其中包括）：
•确定并向董事会推荐符合资格的个人，成为董事会及其委员会的成员；
•至少每年对自身业绩进行评估，并就此种评估向董事会提出报告；
•带领我们的董事会进行自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作；
•审查每个董事会委员会对该委员会的绩效进行的评估，并考虑对我们董事会提出的任何拟议变更建议；
•审议通过对我司董事的补偿（包括股权补偿）；
•监督遵守公司治理准则和商业行为和道德准则的情况，并向董事会报告此类遵守情况；和
•定期审查和评估其章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供批准。
战略委员会
战略委员会是公司战略决策和管理的核心机构，主要负责制定公司战略规划，确定发展方向，评估和决定重大投资项目，监督公司合规经营。通过深入分析宏观经济、行业动态和公司资源，确保战略符合市场趋势，引导资源合理配置，促进业务拓展升级，同时监督公司遵守法律法规和内部制度，防范合规风险，维护公司声誉。战略委员会通过定期开会、专题学习、与管理层沟通等方式，为公司决策提供专业指导，确保战略目标的实现，为公司的良性发展贡献力量。
执行委员会
执行委员会是战略实施的关键执行机构，其主要职责是将战略委员会制定的战略规划和指导要求落实到日常运营中。执行委员会通过分解战略目标、制定详细的行动计划和时间表，确保在公司所有业务部门和各级有效推动战略举措。负责协调各部门资源，解决战略实施过程中遇到的问题，监督战略实施进度，及时向战略委员会反馈实施情况，确保公司战略从规划到实施的全过程高效有序进行，促进公司战略目标的顺利实现。
审计委员会财务专家
我们的董事会由江静先生、郭田智女士和张俊霞女士组成，已确定我们没有符合S-K条例中定义的“审计委员会财务专家”资格的董事会成员。此外，我们的董事会成员均不符合经修订的1934年《证券交易法》附表14A中使用的“独立”定义，以及FINRA规则中的定义。我们相信，我们的现任董事蒋静先生、郭田志女士和张俊霞女士能够分析和评估我们的财务报表，并理解财务报告的内部控制和程序。
我们的董事认为没有必要设立审计委员会，因为管理层相信董事会能够充分履行审计委员会的职能。此外，我们认为，保留一名有资格成为“审计委员会财务专家”的独立董事成本过高且负担沉重。鉴于我们所处的发展阶段和当前的财政状况，目前没有必要采取这样的措施。
董事的独立性
我们没有被要求在我们的董事会中拥有独立成员，并且目前不计划任命任何独立董事，这是根据上述标准定义的。目前，董事会由蒋静先生、郭田志女士、张俊霞女士组成。
Code of Ethics
我们还没有建立正式的Code of Ethics。我们的董事会，由江静先生、郭田智女士和张俊霞女士组成，对公司的运营和员工结构进行了评估。鉴于业务由少数个人管理，我们认为一般信托责任和现有的联邦和州刑事、商业行为和证券法提供了足够的道德指导。但是，如果未来我们的运营、员工基础或董事会规模扩大，我们可能会考虑采用正式的Code of Ethics。
股东提案
我司没有为股东提交推荐或提名董事制定任何正式的政策或程序要求。董事会认为，鉴于我们目前的发展阶段，在我们的业务运营达到更高级阶段之前，实施特定的提名政策将是不成熟的，并且价值有限。目前，我们对董事会提名人选的选举没有任何具体或最低标准，也没有明确的流程或程序来评估这类提名人选。董事会将考虑所有候选人，无论其是否由管理层或股东提交，并为其选举或任命提出建议。
股东如希望与董事会沟通，可向本登记声明第一页所列地址的首席执行官兼董事蒋静发送书面请求。
下表提供了关于公司首席执行官和首席财务官在截至2024年12月31日的财政期间为其服务支付、赚取或应计的薪酬的详细信息。
本表包括截至财政年度结束时担任这些职务的公司所有执行官的信息。
姓名和主要职务 |
年份 |
工资 ($) |
奖金 ($) |
股票奖励 ($) |
期权奖励 ($) |
非股权激励计划薪酬 ($) |
养老金价值变动和不合格递延薪酬收益 ($) |
所有其他赔偿 ($) |
合计 ($) |
蒋静， 董事长、董事 |
2024 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
郭田志， 首席执行官、董事 |
2024 |
0 |
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0 |
0 |
0 |
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张俊侠， 首席财务官、董事 |
2024 |
0 |
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0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
0 |
赔偿概要
股票期权授予
自我们成立以来，我们没有向我们的执行官授予任何股票期权。
董事薪酬
我们的董事会目前没有因他们作为董事会成员的服务而获得任何报酬。然而，董事会保留在未来通过现金或股票奖励对其成员对公司的贡献进行补偿的酌处权。任何该等补偿的金额，如获批准，将完全由董事会决定。
高管薪酬理念
我们执行官的薪酬完全由我们的董事会决定。董事会保留通过多种方式对我们现任和未来高管进行补偿的权利，包括支付工资、发行普通股股份作为所提供服务的对价，以及发放与公司业绩和个人高管业绩挂钩的激励奖金。此外，薪酬方案可能包括对某些高管的长期、基于股票的激励，旨在使他们的业绩与我们的长期业务战略保持一致。尽管董事会迄今尚未授予任何基于业绩的股票期权，但如果董事会确定此类授予符合公司的最佳利益，它保留在未来这样做的权利。
激励奖金和未来股票薪酬
如果董事会认为此类奖金符合公司的最佳利益，则可全权酌情向我们现任和未来的执行官授予激励性奖金。这一决定将基于对我们当前业务目标、增长（如果有的话）以及每月产生的收入的评估，这可直接归因于高管的行动和能力。
为吸引、留住和激励支持公司长期业务战略所需的高管人才，我们的董事会可全权酌情向我们当前和未来的高管授予长期、基于股票的薪酬。然而，我们目前没有立即这样做的计划。
下表列出，截至2024年12月31日，有关每位董事对我们普通股的实益所有权的某些信息。除非另有说明，以下实益拥有人的地址与公司相同。
实益拥有人名称及地址 |
发行前拥有的普通股 |
发行后拥有的普通股 |
发售前的所有权百分比 |
发售后持股比例 |
蒋静 |
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郭田志 |
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张俊霞 |
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受益所有权根据《交易法》第13条确定。根据这一规则，如果股份对股份拥有投票权或处分权，则可被视为由一个以上的人实益拥有。此外，个人有权在60天内（例如，通过行使期权或认股权证）获得的股份也被视为实益拥有。在计算个人的所有权百分比时，股份数量包括可以通过此类权利获得的股份。因此，上表中为任何人显示的已发行股份百分比可能不一定反映其在任何特定日期的实际投票权。
关联交易事项的审议、批准及追认
在我们目前的早期发展阶段和有限的财务资源下，我们尚未实施正式的政策和程序来审查、批准或批准与我们的执行官、董事和重要股东的交易，例如上述那些。然而，一旦我们有足够的资源和额外的董事到位，我们计划在未来建立这些正式政策。展望未来，我们的董事将继续在持续的基础上批准任何关联交易。
重大变化
从成立到现在，中烟没有任何实质性的变化。
本次发行的预计成本（假设全部股份出售）如下：
SEC注册费（1） |
$ 76.55 |
法律费用 |
$ |
核数师费用及开支 |
$ |
杂费杂费 |
$ |
合计 |
$ |
根据我们的附例，任何因担任公司董事或高级职员，或应公司要求担任另一实体的董事或高级职员，或在合伙企业、合营企业、信托或其他企业中担任代表而成为或已经成为或被威胁成为任何法律诉讼、诉讼或程序的一方，或参与任何法律诉讼、诉讼或程序——无论是民事、刑事、行政或调查——的个人，应在香港国家法律允许的最大范围内获得赔偿并被视为无害。此项赔偿延伸至与此类行为相关的合理招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决书、罚款和和解金额）。这种赔偿权利应是合同约定的，可由个人以其认为适当的任何方式强制执行。此外，公司应支付高级职员和董事在为任何民事或刑事诉讼、诉讼或程序进行辩护时所发生的费用，并在该事项最终处置之前支付，前提是受赔偿方或其代表承诺在有管辖权的法院最终确定该方无权获得赔偿的情况下偿还公司。这种赔偿权利不应是排他性的，董事、高级管理人员或代表除了根据本条授予的权利外，还可能有权根据任何章程、协议、股东投票、法律规定或其他方式获得额外的赔偿权利。
为进一步澄清和扩展上述内容，董事会可随时通过有关赔偿的额外章程，以确保公司始终提供香港国家法律允许的最高水平的赔偿。此外，董事会可授权公司代表任何现任或曾经担任公司董事或高级管理人员，或曾应公司要求担任另一实体的董事或高级管理人员，或在合伙企业、合资企业、信托或其他企业中担任代表的个人购买和维持保险。此类赔偿将涵盖因其角色或地位而对该人提出的任何责任，无论公司是否有权直接赔偿他们。本协议项下提供的赔偿对不再是公司董事、高级职员、雇员或代理人的个人仍然有效，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
如果根据上述规定，允许注册人的董事、高级职员或控制人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿，则注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此无法执行。
就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
以下签署的注册人在此承诺：
a）在进行证券要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订，以：
1）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
2）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）（本章第230.424（b）条）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和
3）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。
b）为确定1933年《证券法》规定的任何责任，提供依据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，并包含在注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中，应被视为自宣布生效时本登记声明的一部分。
c）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，提供每一项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
（d）以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券除名。
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根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2025年8月6日在香港区新界市获得正式授权。
中国烟草酒类集团有限公司
作者：/s/蒋静 姓名：蒋静 职称：董事长、董事 日期：2025年8月6日
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根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
签字人：/s/蒋静 姓名：蒋静 职称：董事长、董事 日期：2025年8月6日
签字人：/s/郭田志 姓名：郭田志 职务：首席执行官、董事 日期：2025年8月6日
签字人：/s/张俊霞 姓名：张俊霞 职称：CFO、董事 日期：2025年8月6日
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