附件 1.1

奇美拉投资公司

2030年到期的8.875%优先票据

 

 

承销协议

 

 

2025年9月9日

承销协议

2025年9月9日

摩根斯坦利公司有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

瑞银证券有限责任公司

富国证券有限责任公司

KeEFE，BRUYETTE & Woods，INC。

PIPER SANDLER & CO。

作为附表A所列若干承销商的代表

c/o 摩根士丹利 & Co. LLC

1585号百老汇

纽约，纽约10036

c/o加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

布鲁克菲尔德广场

Vesey街200号，8号^第楼层

纽约，纽约10281

c/o瑞银证券有限责任公司

麦迪逊大道11号

纽约，纽约10010

c/o 富国银行 Securities，LLC

550 South Tryon Street，5^第楼层

北卡罗来纳州夏洛特28202

c/o Keefe，Bruyette & Woods，Inc。

第七大道787号，4^第楼层

纽约，纽约10019

c/o Piper Sandler公司。

美洲大道1251号，6^第楼层

纽约，纽约10020

女士们先生们：

美国马里兰州公司奇美拉投资公司（“公司”）建议向本协议所附附表A所列的数家承销商（“承销商”）发行和销售产品，这些承销商（“承销商”）由摩根士丹利 & Co. LLC、RBC Capital Markets，LLC、UBS Securities LLC、富国银行 Securities，LLC、Keefe，Bruyette & Woods，Inc.和Piper Sandler & Co.担任代表（“代表”），本金额为115,000，000美元，

 

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其于2030年到期的8.875%优先票据（“实盘证券”），将根据截至2020年4月13日的基础契约（“基础契约”）的规定发行，并由截至2025年9月16日的第四份补充契约（“第四份补充契约”，连同基础契约，“契约”）补充，分别由公司和作为受托人的Wilmington Trust，National Association（“受托人”）发行。此外，公司建议向承销商授予选择权，以根据本协议第1节规定的条款和条件，向公司购买本金总额最高为17,250，000美元的2030年到期的8.875%优先票据（“额外证券”），以支付超额配售（如有）。实盘证券与追加证券以下有时统称为“证券”。如除代表外没有附表A所列额外的承保人，则此处所用的代表一词应指承保人，代表和承保人一词应指文意所指的单数或复数。

公司已根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例（统称“证券法”）的规定，向美国证券交易委员会（“委员会”）提交经修订的表格S-3（文件编号：333-283045）上的自动货架登记声明，包括与证券有关的基本招股说明书（“基本招股说明书”），其中通过引用纳入了公司已根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例（统称“交易法”）的规定提交或将提交的文件，该登记声明在根据《证券法》第462（e）条提交时生效。本协议签立及交付后，公司将迅速编制并提交基本招股章程的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”），作为该登记声明的一部分，其中载列证券的发售、销售及分销计划的条款，以及有关公司及其业务的额外信息。本公司已向代表提供一份或多于一份初步招股章程的副本，以供承销商及交易商使用，其中载有作为该登记声明一部分的基本招股章程，并由初步招股章程补充文件补充，并包括以引用方式并入该基本招股章程或初步招股章程补充文件（每份，“初步招股章程”），与证券有关。除非上下文另有要求，经生效时修订的此类登记声明，包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，以及包括随后根据《证券法》下的委员会规则和条例（“证券法条例”）第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，统称为“登记声明”。基本招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件，以公司根据《证券法》第424（b）条和第430B条在本协议日期之后的第二个营业日（定义见下文）或之前（或在双方可能相互同意的其他日期）向委员会提交的表格，包含在注册声明中，并经招股说明书补充文件，在此称为“招股说明书”。此类招股说明书中包含的信息，在其生效时被遗漏在此类注册声明中，但根据第430B条规则在其生效时被视为此类注册声明的一部分，称为“第430B条信息”。此处对注册声明、招股说明书、任何初步招股说明书或其任何修订或补充的任何引用均应被视为提及并包括以引用方式并入其中的文件，以及此处对术语“修订”、“修订”的任何引用

 

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或与注册声明有关的“补充”，招股章程或任何初步招股章程应被视为提及并包括在签署本协议后向委员会提交的任何文件被视为通过引用并入其中。就本协议而言，凡提述注册说明书、招股章程、任何初步招股章程或对上述任何修订或补充，均须当作包括根据其电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）向证监会提交的任何副本，而该等副本的内容须与交付予承销商以供与证券发售有关使用的任何招股章程或初步招股章程相同，但S-T条例许可的范围除外。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明中的“包含”或“陈述”，任何初步招股说明书或招股说明书（或类似进口的其他引用）应被视为是指并包括所有此类财务报表和附表以及通过引用并入或以其他方式被《证券法条例》视为注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的一部分或包含的其他信息（视情况而定）；以及本协议中所有提及对注册声明的修订或补充，任何初步招股章程或招股章程应被视为指并包括根据《交易法》提交以引用方式并入注册声明的任何文件、此类初步招股章程或招股章程（视情况而定）。

公司与承销商约定如下：

1.买卖。根据保证及陈述并在符合本协议所载条款及条件下，公司同意向包销商发行及出售公司证券，而各包销商（个别而非共同）同意向公司购买其名称对面的附表A所载各自的公司证券本金总额，购买价格为其本金的96.85%，另加自2025年9月16日至购买时的应计利息（如有）。代表告知公司，承销商打算（i）在本协议签署和交付后，在承销商认为合适的情况下尽快公开发行证券，以及（ii）最初按照招股说明书中规定的条款提供公司证券。承销商可以按照自己决定的幅度，在首次公开发行后不定期提高或者降低公开发行价格。

此外，公司特此授予承销商购买选择权，并且根据保证和陈述，并在符合此处规定的条款和条件的情况下，承销商有权按照各自拟购买的公司证券数量，分别而非共同向公司按比例购买，全部或部分额外证券（可能是必要的），以按承销商将为公司证券向公司支付的购买价格支付与公司证券的发售有关的超额配售，加上从购买时到额外购买时间（定义见下文）的应计利息，但可根据本协议第8节进行调整。本选择权可由代表代表包销商在本协议日期后第三十天或之前的任何时间不时以书面通知公司的方式行使。每份该等通知须列明行使期权的额外证券的本金总额及日期及时间

 

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当要交付额外证券时（任何此类日期和时间在此称为“额外购买时间”）；但前提是，额外的购买时间不得（i）早于购买时间（定义见下文）或（ii）晚于行使期权之日后的第十个营业日。将出售给每个承销商的额外证券的本金金额应为与所购买的额外证券的本金总额所占比例相同的数量，该数量与附表A所列该承销商名称对面的公司证券金额所占公司证券的本金总额所占比例相同（在每种情况下，须经代表确定的调整，以确保额外证券以最低面额25美元和超过25美元的整数倍发行）。此处所称“营业日”是指纽约证券交易所（简称“纽交所”）开市交易、纽约市商业银行开市的一天。

2.付款和交付。为公司证券支付的购买价款应通过联邦基金电汇方式向公司支付，并通过存托信托公司（“DTC”）为承销商各自账户提供的便利将公司证券交付给代表。此类付款和交付应在纽约市时间2025年9月16日上午10：00进行（除非代表和公司同意其他时间或除非根据本协议第8条的规定推迟）。任何此类付款和交付实际发生的时间在这里有时被称为“购买时间”。事务所证券和附加证券的交付应通过DTC的设施进行，且应为全球形式，作为代表该证券的一个或多个全球票据，除非代表另有指示。拟如此交付的实盘证券或其发行凭证将在购买时至少24小时前提供以供查阅。追加证券购买价款的支付，应当按照支付实盘证券的方式，在每次追加购买时的同一办公地点进行。在每增加一次购买时所购买的额外证券或其发行的证据，将在该额外购买时间之前的合理时间提供以供查阅。

3.公司的陈述和保证。本公司于本协议日期、第3（d）节所指的适用时间、自购买时起，以及（如适用）于每增加一次购买时，向每名包销商声明并保证：

（a）（1）在最初提交注册声明时，（2）在为遵守《证券法》第10（a）（3）条或其他目的而对其进行最近一次修订时（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）条提交的合并报告或招股说明书形式），（3）在公司或代表其行事的任何人（在含义内，仅就本条款而言，根据《证券法》第163（c）条）根据《证券法》第163条和（4）条的豁免作出与证券有关的任何要约，在本协议日期，公司过去和现在都是《证券法》第405条（“第405条”）所定义的“知名的、经验丰富的发行人”，包括过去和现在都不是第405条所定义的“不合格发行人”。注册声明是规则405中定义的“自动货架注册声明”，而证券自其在注册声明上注册以来，一直并将继续有资格由公司根据规则405“自动货架注册声明”进行注册。公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则发出的任何反对使用自动货架登记声明表格的通知。

 

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在最初提交注册声明时，在此后最早的时间，公司或其他发行参与者提出证券的善意要约（在《证券法》第164（h）（2）条的含义内），并且在本协议日期，公司不是也不是第405条所定义的“不合格发行人”。

（b）注册声明于2024年11月7日根据《证券法》第462（e）条提交时生效，其任何生效后修订也在根据第462（e）条提交时生效。公司并无接获监察委员会的任何命令，禁止或暂停使用注册声明或对其作出任何生效后修订，或威胁或为此目的提起法律程序，亦无任何通知。任何法规、规章、合同或其他文件，如要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交，均已如此描述或提交。招股章程补充文件已经或将如此编制，并将根据《证券法》第424（b）条规则在本协议日期后的第二个营业日或之前或在双方可能相互同意的其他日期提交。初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》的要求。在本协议日期或之前向委员会提交的注册声明、初步招股说明书和招股说明书、任何此类修订或补充以及以引用方式并入其中的所有文件的副本（包括每份注册声明及其针对承销商的每项修订的一份完整签立的副本）已交付给承销商及其律师（以引用方式并入的文件除外，这些文件已以其他方式提交并在EDGAR上公开提供）。除注册声明、初步招股章程、招股章程、发行人一般使用免费书面招股章程（定义见下文）或《证券法》许可的任何其他材料（如有）外，公司并无分发与证券的发售或销售有关的任何发售材料。

（c）登记声明的每一部分及其任何生效后修订，当该部分根据《证券法》第430B（f）（2）条规则生效并在每个被视为对承销商生效的日期或曾经或正在向委员会提交，以及招股说明书及其任何修订或补充，在向委员会提交该部分的日期和购买时，以及（如适用）在每增加一次购买时，符合或将在所有重大方面符合《证券法》和1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的要求。注册声明的每一部分，及其任何生效后的修订，当该部分生效并在每个被视为对包销商生效的日期，或当该部分已经或正在向委员会提交时，不会或将不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股章程、任何初步招股章程及其任何修订或补充，在其各自的发行时间和购买时，以及（如适用）在每增加一次购买时，没有或将不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有或将不会说明在其中作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导性，但上述情况不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些陈述依赖于并符合，代表代表几家承销商以书面形式向公司提供的关于承销商的书面资料，专门用于编制。

 

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（d）截至适用时间，（x）在适用时间或之前发行的发行人一般使用自由写作招股说明书（es）（定义见下文）、条款清单（定义见本文件）和截至适用时间的法定招股说明书（定义见下文），均一并考虑（统称为“一般披露包”），或（y）任何个别发行人有限使用自由写作招股说明书，当与一般披露包一起考虑时，均未包括对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重要事实，根据当时的情况作出，而非误导。

如本款和本协议其他部分所用：

“适用时间”指2025年9月9日下午3：30（纽约市时间）或公司与代表商定的其他时间。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据《证券法》第433条（“第433条”）的定义，与（i）须由公司向委员会提交的证券有关，（ii）是规则433（d）（8）（i）所指的“路演，即书面通讯”，无论是否须向委员会提交，或（iii）根据规则433（d）（5）（i）获豁免提交，因为其中包含对证券或发售的描述未反映最终条款，在每种情况下，以向委员会提交或要求提交的表格提交，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留或要求保留在公司记录中的表格提交。

“发行人一般使用自由编写招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人自由编写招股说明书，并在本协议附表B中予以说明，包括但不限于条款清单。

“发行人有限使用自由编写招股说明书”是指任何发行人的自由编写招股说明书，而不是发行人一般使用自由编写招股说明书。

「法定招股章程」于任何时间指紧接该时间之前载入注册声明的与证券有关的招股章程，包括以引用方式并入其中的任何文件。

公司将编制一份最终条款清单（“条款清单”），其中仅包含对证券及其发售的最终条款的描述，格式为经承销商批准并作为附表B附于本协议，并确认条款清单为发行人一般用途免费编写的招股说明书，并将遵守其在本协议第3节中规定的相关义务。公司将在条款清单完成后立即免费向每位承销商提供条款清单的副本。

 

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每份发行人自由撰写的招股章程，自其发行日期及其后直至完成公开发售及出售证券时或直至公司如下一句所述通知或通知代表的任何较早日期，没有、没有、也不会包括任何与注册声明或招股章程所载资料相冲突、冲突或将会相冲突的资料，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及任何被视为其一部份的初步或其他招股章程并无被取代或修改。

本款中的陈述及保证，不适用于注册说明书、招股章程或任何发行人自由书写招股章程中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何包销商透过代表向公司提供的书面资料而作出的，而该等书面资料明确用于其中。

（e）以引用方式并入《注册声明》、《初步招股说明书》、《招股说明书》或其任何修订或补充文件中的文件，当它们根据《证券法》或《交易法》（视情况而定）向委员会提交时，符合或将在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，当与《注册声明》、《一般披露包》和《招股说明书（如适用）中的其他信息一起阅读时，（i）在注册声明生效时，（ii）在首次使用招股章程的时间与本次发售的首份证券销售合约的日期及时间两者中较早者，以及（iii）在适用时间，没有亦不会载有有关重大事实的不实陈述，或未有述明其中规定须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

（f）公司的综合财务报表连同其相关附表及其附注，在注册报表、一般披露资料包和招股章程中列出或包括或以引用方式并入，在所有重大方面均准确，并公允地反映了公司截至所示日期的综合财务状况，以及其中所述期间的经营结果、财务状况变化、股东权益和现金流量符合在所涉期间始终适用的公认会计原则（除非其中另有说明）。登记说明和招股说明书中包括或以引用方式纳入的选定财务和统计数据公允地反映了其中显示的信息，并且在基于或源自财务报表的范围内，是根据与其中所列财务报表一致的基础编制的。根据《证券法》，无需在注册声明或招股说明书中列出或以引用方式并入其他财务报表。以引用方式并入注册声明、招股说明书或任何允许的自由书写招股说明书的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（g）除S-T条例允许的范围外，向承销商交付以供与本次发行相关使用的初步招股说明书和一般披露包将分别与初步招股说明书、招股说明书和一般披露包的版本相同，以通过EDGAR传送给委员会进行备案。

 

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（h）该公司已妥为成立及成立为法团，并根据马里兰州的法律作为具有良好信誉的法团有效存在，具有开展业务的适当资格，并在其财产或资产的所有权或租赁或其业务的开展需要此种资格的每个法域中作为外国公司具有良好的信誉，除非不具备此种资格不会对业务、资产、财产、前景产生重大不利影响，公司及其附属公司作为一个整体的财务状况或经营成果（“重大不利影响”），并拥有拥有、持有、租赁和/或经营其资产和财产、开展其所从事的业务并如一般披露包和招股说明书所述以及订立和履行其在本协议下的义务以及完成本协议所设想的交易所必需的充分公司权力和权力，公司在所有重大方面均遵守法律、命令、规则，此类司法管辖区发布或管理的法规和指令。

（i）公司的每一附属公司（每一附属公司均称为“附属公司”，合称“附属公司”）已妥为成立或注册成立，并根据其成立或成立的司法管辖区的法律作为具有良好信誉的有限责任公司或法团有效存在，具有开展业务的适当资格，并在其财产或资产的所有权或租赁或开展业务需要此种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备此种资格不会产生重大不利影响，并拥有拥有拥有、持有、租赁和/或经营其资产和财产、开展其所从事的业务并如一般披露包和招股说明书所述以及订立和履行其在本协议下的义务以及完成本协议所设想的交易所必需的完全法人或有限责任公司权力和权力，且各子公司在所有重大方面均遵守这些司法管辖区发布或管理的法律、命令、规则、条例和指令。

（j）公司除Chimera RMBS Whole Pool LLC、Chimera RMBS LLC、Chimera RR Holding LLC和CIM Trading Company LLC外，并无“重要子公司”（定义见根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条），且除子公司的股权外，公司并无直接或间接拥有任何公司的任何股票或任何其他股权或长期债务证券，或在任何事务所、合伙企业、合资企业、协会或其他实体中拥有任何股权，但在Kah Capital GP Holdings II中的权益除外，LLC和Kah Capital Mortgage Credit Fund（US）II，LP及其各自的子公司。公司章程和公司章程及其所有修订的完整和正确副本已交付给代表（或以其他方式在EDGAR上提供），除登记声明的展品中所述或通过引用并入登记声明外，将不会在本协议日期之后和购买时间之前或（如适用）每增加一次购买时间之前对其中进行任何更改。

（k）公司或任何附属公司均未违反或违约（亦未发生任何事件，而经通知、时间推移或两者均会导致任何违反或构成违约），（i）其公司章程或章程或经营协议（如适用）或（ii）任何合约、许可、回购协议、契约、抵押、信托契据、银行贷款或信贷协议、票据、租赁或其他债务证据或任何租赁所载的任何义务、协议、契诺或条件，它作为一方当事人或它或它的任何资产或财产可能受其约束或影响的合同或其他协议或文书，根据本条款（ii）项的违约或违约可能产生重大不利影响。本协议和义齿的执行、交付和履行、证券的发行和出售以及本协议拟进行的交易的完成，不

 

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（i）公司章程或公司章程的任何条文或任何附属公司的经营协议的任何条文，（ii）任何合约、许可、回购协议、契约、抵押、信托契据、银行贷款或信贷协议、票据、租赁或其他债务证据的任何条文，或任何租赁的任何条文，公司或任何附属公司为一方或其中任何一方或其任何资产或财产可能受其约束或影响的合同或其他协议或文书，其影响可能产生重大不利影响，或（iii）根据适用于公司或任何附属公司的任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则或任何法令、判决或命令。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。

（l）公司所有已发行及已发行的股本股份均已获适当及有效授权及发行，并已全数支付且不可评估，已按照所有联邦及州证券法发行，且未违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利而发行。

（m）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（n）基础契约已根据《信托契约法》获得适当资格。义齿已获公司正式授权，当第四份补充义齿已由其每一方按照其条款正式签立和交付时，义齿将构成公司的一项有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停和影响债权人权利的类似法律，或根据普遍适用的衡平法原则。

（o）招股章程补充文件中“票据说明”标题下的义齿和证券的描述以及基本招股章程中“债务证券说明”标题下的描述，只要这些陈述旨在概括证券和义齿的某些规定，就提供了此类规定的公平摘要。

（p）证券将采用义齿所设想的形式，已根据本协议和义齿获得正式授权发行和出售，并且在购买时或任何额外的购买时间（视情况而定），将已由公司正式签署，并且在以义齿规定的方式认证并在支付购买价款的情况下交付时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律和一般衡平法原则的限制；且证券在所有重大方面均符合登记声明、一般披露包和招股说明书中所载的描述。

 

9 | 38

（q）除（i）根据《证券法》登记证券外，在发行和出售证券、执行义齿或由公司完成在此设想的交易方面，不需要任何国家、州或地方政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构的批准、授权、同意或命令或备案，（ii）根据承销商提供证券所在的不同司法管辖区的证券或蓝天法律所规定的任何必要资格，以及（iii）预期将就批准证券在纽约证券交易所上市而获得的批准。

（r）任何人（如根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条所定义的术语（每个人，“人”），均无权根据合同或其他方式，促使公司在根据本协议向承销商发行和出售证券时向其发行任何股本股份或公司的其他证券，也没有任何人拥有优先购买权、共售权，购买或认购任何其他股本的任何证券或股份的优先购买权或其他权利或可转换为或可交换的任何证券或义务，或发行或出售任何其他股本的证券或股份或任何期权、权利或可转换证券或义务的任何合同或承诺，但在本协议日期之前已被明确放弃的除外。

（s）Ernst & Young LLP（“会计师”），其关于公司财务报表的报告作为注册声明和招股说明书的一部分提交给委员会，是并且在其报告所涵盖的期间内，是《证券法》要求的独立公共会计师。

（t）公司和子公司各自拥有所有必要的许可、授权、同意和批准，并已根据任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则进行了所有必要的备案，并已获得其他人的所有必要许可、授权、同意和批准，以便按照一般披露包和招股说明书中所述开展各自的业务，但不会产生重大不利影响的除外。任何适用法律均不要求公司或任何子公司获得任何政府机构或当局的认可或认证，以提供其目前提供或拟提供的产品和服务，如一般披露包和招股说明书中所述，但不会产生重大不利影响的除外。公司或任何附属公司均未违反或违反任何该等许可、许可、授权、同意或批准或任何联邦、州、地方或外国法律、法规或规则或适用于公司或任何附属公司的任何法令、命令或判决，其影响可能产生重大不利影响。

（u）登记说明、一般公开资料包和其中所描述的法律或政府程序、合同、租约和其他法律文件的招股说明书中的描述公平地反映了要求显示的信息，不存在任何法律或政府程序、合同、租约或其他性质的文件需要在登记说明、一般公开资料包或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交的未按要求描述或提交的证据。公司与第三方以及一般披露包和招股说明书中明确提及的任何子公司和第三方之间的所有协议均为公司或其子公司的合法、有效和具有约束力的义务（如适用），可根据其各自的条款强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律和一般衡平法原则的限制。

 

10 | 38

（v）没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查、调查或程序待决或据公司所知受到威胁，而公司或任何附属公司或其各自的任何高级职员或董事是其中的一方，或其各自的任何财产或其他资产在法律上或股权上受其约束，或在任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构之前或之前或由任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构可能导致具有重大不利影响的判决、法令或命令。

（w）除其中另有披露外，在注册说明书、一般披露资料包（包括截至适用时间）和招股说明书中提供信息的相应日期之后，注册说明书、一般披露资料包或招股说明书中描述或提及的业务、财产或资产或经营结果、状况（财务或其他方面）、净值、业务没有（i）任何重大不利变化，或任何合理预期会导致重大不利变化的发展，本公司及附属公司作为一个整体的前景或营运，（ii）对本公司及附属公司作为一个整体而言具有重大意义的任何交易，但一般业务过程中的交易除外，（iii）本公司或任何附属公司所招致的任何直接或或或有的、对本公司及附属公司作为一个整体而言具有重大意义的义务，但一般业务过程中所招致的义务除外，（iv）股本的任何变动，或（除一般业务过程外）本公司或任何附属公司的未偿债务，或（v）除（1）以符合以往惯例的方式定期派发普通股季度股息及（2）派发公司8.00% A系列累积可赎回优先股、8.00% B系列固定浮动利率累积可赎回优先股、7.75% C系列固定浮动利率累积可赎回优先股、8.00% D系列固定浮动利率累积可赎回优先股以及公司或任何附属公司就其股本的任何类别宣派、支付或作出的任何股息或分派。本公司或任何附属公司均不存在任何未在注册声明、一般披露包或招股说明书中披露的重大或有义务。

（x）没有任何拥有登记或其他类似权利的人拥有任何股本或债务证券，包括可转换为或可交换为股本证券、根据登记声明登记或由公司根据《证券法》以其他方式登记的证券。

（y）公司没有任何已发行和流通的优先股，除了5,800，000股8.00% A系列累积可赎回优先股，每股面值0.01美元，13,000，000股8.00% B系列固定浮动利率累积可赎回优先股，每股面值0.01美元，10,400，000股7.75% C系列固定浮动利率累积可赎回优先股，每股面值0.01美元，以及8,000，000股8.00% D系列固定浮动利率累积可赎回优先股，每股面值0.01美元。本公司或任何附属公司（i）均未就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款或（ii）均未拖欠任何分期付款

 

11 | 38

因借款或一项或多项长期租赁的任何租金而负债，违约将对公司及附属公司的整体财务状况产生重大不利影响。自提交上一份10-K表格年度报告以来，公司没有根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明其（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠借款债务的任何分期付款或一项或多项长期租赁的任何租金，这将对公司的财务状况产生重大不利影响。

（z）公司或任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事及控制人均未直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致，或已构成或可能合理预期构成稳定普通股价格或操纵以促进证券出售的行动，或（ii）（a）出售、出价购买或向任何人支付任何因招揽购买证券或（b）登记声明所披露的以外的任何补偿，在本协议日期前一百八十（180）天期间，招股说明书和许可的免费书面招股说明书（如有）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿，但在任何一种情况下，根据本协议，根据股息再投资计划发行的普通股股份可能因公司公开披露的回购普通股而招致，或与这些特定的分销代理协议有关，每一项日期均为2022年2月18日或2023年2月17日，视情况而定，分别与JMP Securities LLC、高盛 Sachs & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、RBC Capital Markets，LLC和UBS Securities LLC。

（aa）公司或其任何关联公司（i）均无需根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或与（在金融业监管局（“FINRA”）章程第一条的含义内）FINRA的任何成员公司有任何其他关联。

（bb）任何由公司任何高级人员签署的依据本协议或与本协议有关而交付予包销商代表或大律师的证明书，须当作公司就协议所涵盖的事宜向每名包销商作出的陈述及保证。

（CC）截至本协议日期，公司并无计划或意图对其资本投资政策或投资分配策略作出重大改变，如一般披露资料包和招股章程所述，并符合其所述的资本投资政策和投资分配策略。公司及各附属公司对其拥有的所有财产和资产均拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何担保权益、留置权、产权负担、股权、债权和其他瑕疵（任何适用的回购协议下可能存在的任何担保权益、留置权、产权负担或债权除外），但不会产生重大不利影响且不会干扰公司或任何附属公司对该等财产或资产作出或拟作出的使用的情况除外，以及招股章程和一般披露资料包中所述或预期的情况除外。公司及任何附属公司均不拥有任何不动产，

 

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招股章程及一般披露资料包所述或预期的情况除外。公司或任何附属公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均根据有效、现有和可执行的租赁持有，但招股章程中披露的例外情况或不重要，且不干扰公司或任何附属公司对该等财产和建筑物作出或拟作出的使用。

（dd）公司及各附属公司均已于本协议日期或之前提交所有须提交的联邦、州及外国收入及特许经营税务申报表（除非未能提交单独或合计不会产生重大不利影响），并已缴付显示为到期的税款（或以其他方式到期应付的税款）（除非未能提交或支付不会单独或合计，具有重大不利影响，或除非诚心质疑且已根据公认会计原则为其建立充足储备），且并无对公司或任何附属公司产生不利影响的税务缺陷（公司或任何附属公司亦无任何通知或知悉任何合理预期会对公司或任何附属公司产生不利影响且合理预期会产生重大不利影响的税务缺陷）。据本公司及各附属公司所知，本公司或任何附属公司的报税表并无目前正由联邦、州或地方税务当局或机构进行审核而会产生重大不利影响。

（ee）公司及附属公司各自拥有或拥有使用所有专利、商标、服务标记、商号、版权、软件和设计许可、商业秘密、制造工艺、其他无形财产权和专有技术（统称“无形资产”）所需的充分许可或其他权利，以使公司及附属公司有权按照一般披露资料包和招股说明书中所述开展各自的业务，且公司或任何附属公司均未收到侵犯或与（且公司或任何附属公司均不知道任何该等侵犯或与）就任何可能产生重大不利影响的无形资产主张他人权利的通知。

（ff）公司维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国适用的公认会计原则编制财务报表，并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产，（iv）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）以可扩展商业报告语言的交互式数据以引用方式并入注册声明、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中，公平地呈现所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。

 

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（gg）公司已建立并维持披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-14和15d-14中定义）；此类披露控制和程序旨在确保将与公司有关的重大信息告知公司的首席执行官及其首席财务官，且此类披露控制和程序对于履行其设立所针对的职能是有效的；已发现公司首席执行官及其首席财务官存在内部控制的任何重大重大缺陷；自对此类披露控制和程序进行最近一次评估之日起，内部控制或可能对内部控制产生重大影响的其他因素并无发生重大变化。

（hh）公司及各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就其所从事业务中审慎及惯常的损失及风险及金额投保。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或以不会产生重大不利影响的成本从类似保险人处获得继续其业务可能所需的类似保险范围。

（ii）公司或任何附属公司均未违反或已收到任何有关适用于公司或附属公司业务的任何适用环境、安全或类似法律的违反通知。公司及各附属公司已收到根据适用的联邦和州职业安全和健康及环境法律法规所要求的所有许可、执照或其他批准，以开展其各自的业务，公司及各附属公司均遵守任何该等许可、执照或批准的所有条款和条件，但任何该等违反法律或法规、未能收到所需许可、执照或其他批准或未能遵守该等许可、执照或批准的条款和条件的情况除外，单独或在集合中，具有实质性的不利影响。

（jj）本公司或任何附属公司均未就与本协议所设想的交易有关的任何发现者费用或类似付款承担任何责任，除非根据本协议就包销商另有规定。

（kk）与公司或任何附属公司的雇员之间不存在任何可能单独或合计产生重大不利影响的现有或威胁劳资纠纷。

（ll）一方面，公司或任何附属公司与公司的董事、高级职员和股东之间不存在任何直接或间接的关系，而《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述但未如此描述的关系。

（mm）公司自2013年1月1日以来，并在出售证券后将继续按照经修订的1986年《国内税收法》第856至860条规定的“房地产投资信托”（“REIT”）的资格和税收要求，以及根据其规定的条例和已发布的解释（统称“守则”），在其截至2013年12月31日的纳税年度开始的所有纳税年度内组织和运营。一般披露资料包和招股章程中所述的公司拟议运营方法将使公司能够继续满足《守则》下作为REIT的资格和税收要求，并且没有采取任何行动（或没有采取任何需要采取的行动）会导致此类资格的丧失。公司打算继续以允许其符合《守则》规定的REIT资格的方式运营。公司无意改变其业务或从事可能导致其不具备资格或使其继续获得资格在经济上不可取的活动，作为房地产投资信托基金。

 

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（nn）本公司或任何附属公司在证券发行和出售生效后，均无需注册为“投资公司”或“投资公司”“控制”的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义。

（oo）一方面，公司或任何附属公司与公司或任何附属公司的董事、高级职员、5%股东或董事之间不存在任何直接或间接的关系，这是FINRA规则要求在注册声明和招股说明书中描述的，但没有这样描述。

（pp）本公司或任何附属公司均未直接或间接（包括透过任何附属公司）以个人贷款的形式向或为本公司或任何附属公司的任何董事或行政人员，或向或为本公司或任何附属公司的任何董事或行政人员的任何家庭成员或联属公司提供信贷、安排提供信贷或续展任何信贷。

（qq）公司或任何附属公司，或据公司所知，均未有任何雇员或公司或任何附属公司的代理人违反任何法律、规则或条例支付公司或任何附属公司的资金或收取或保留任何资金，而该等支付、收取或保留资金的性质须在注册说明书或招股章程中披露。

（rr）公司和子公司的运营在任何时候都在实质上符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具的2001年团结和加强美国法案》（美国爱国者法）标题III修订的《银行保密法》的要求，以及公司和子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，发布，由任何政府机构（统称“反洗钱法”）管理或强制执行，而任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序均未待决，或据公司所知受到威胁。

（ss）（a）本公司或任何附属公司，或本公司任何董事或高级人员，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员、代理人、联属公司或代表，均不是一个个人或实体（“被覆盖人”），该个人或实体或实体（“被覆盖人”）是或由一名被覆盖人拥有或控制，即：

（i）受美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、瑞士

 

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经济事务秘书处，或其他相关制裁当局（统称“制裁”），也不

（ii）位于、组织或居住在受制裁的国家或领土（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯、所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区以及乌克兰的任何其他覆盖地区）。

（b）公司将不会直接或间接使用发售所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他涵盖人士借出、出资或以其他方式提供该等所得款项：

（i）资助或便利任何被覆盖人士或与任何被覆盖人士或在任何国家或地区进行的任何活动或业务，而该等活动或业务在进行该等资助或便利时是受制裁的对象；或

（ii）以任何其他方式导致任何获覆盖人士（包括任何参与发售的获覆盖人士，不论其身为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（c）公司及附属公司并无明知故犯、现时并无明知故犯，亦不会与任何有关人士，或在任何国家或地区，进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。

（d）公司及附属公司已制定并各自维持旨在确保各自不会与任何涵盖人士或在任何国家或地区进行任何交易或交易的政策和程序，在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象。

（tt）公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”）。

（uu）公司或其任何附属公司，或任何董事、高级人员或据公司所知其雇员，或据公司所知公司或其任何代理人、联属公司或代表：（i）曾将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）曾从公司资金向任何联邦、州或外国办事处的任何官员、候选人或任何雇员作出任何直接或间接的非法捐款或付款；（iii）曾作出任何贿赂、非法回扣、付款、影响付款，回扣或其他非法付款；或（iv）知悉或已采取任何行动，直接或间接导致这些人违反《经合组织关于在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》、经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（统称“反海外腐败法”）或公司、其任何附属公司、任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的其他人须遵守的任何类似法律或条例。公司、其

 

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子公司及其关联公司各自正在开展、已经开展和将各自按照《反海外腐败法》和任何适用的类似法律或法规开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保持续遵守的政策和程序。

（vv）登记声明不是《证券法》第8（d）或8（e）条规定的待决程序或审查的主体，公司也不是《证券法》第8A条规定的与发行证券有关的待决程序的主体。

（WW）除公司2029年到期的9.000%优先票据、2029年到期的9.250%优先票据和证券外，公司的未偿还证券均未获得“国家认可的统计评级组织”的评级，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义。

（xx）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，（a）据公司所知，公司或其附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及公司及其附属公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及由第三方代表公司及其子公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称为“IT系统和数据”），（b）公司或其子公司均未收到通知，也不知道会导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的任何事件或条件，以及（c）公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以保持和保护完整性、持续运营，其IT系统和数据的冗余和安全性与行业标准和实践合理一致，或符合适用监管标准的要求。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的故障除外。

（yy）公司与Seer Capital Partners Master Fund LP、Seer Capital Management LP及管理层卖方及其代表方（统称“卖方各方”）于2025年8月5日修订的股票购买协议（“股票购买协议”）日期为2025年6月11日，已由公司正式授权、签署和交付，并（假设卖方各方适当授权、执行和交付）构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据股票购买协议的条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般股权原则的一般适用的类似法律。据公司所知，有关的陈述及保证

 

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股票购买协议中包含的HomeXpress Mortgage Corp.在截至本协议日期的所有重大方面都是真实和正确的（除非此类陈述和保证是在较早的日期，在这种情况下是在该日期）。公司并不知悉与购股协议有关的任何违约或发展将合理地预期会对购股协议的完成产生重大不利影响。

4.公司的若干契诺。公司特此与各承销商约定：

（a）公司将以经代表批准并作为附表B的格式编制证券的条款清单，其中仅包含对证券的最终条款及其发售的描述，并将根据第433（d）条规则并在其要求的时间内提交该条款清单。

（b）公司将提供可能需要的信息，否则将合作根据代表可能指定的（国内和国外）司法管辖区的证券或蓝天法律为发行和出售证券提供资格，并保持有效的资格，只要发行证券需要，但根据任何该等司法管辖区的法律，公司无须符合外国公司的资格或同意送达法律程序（有关证券发售及出售的法律程序送达除外）。公司将就公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售证券资格或为此目的启动或威胁进行任何程序的任何通知及时通知代表。

（c）公司将按照符合第430B条规则并经承销商批准的格式编制招股说明书，并不迟于上午10：00（纽约市时间）、在本协议日期后的第二个营业日或之前或在双方可能相互同意并迅速提交的其他日期（以及就首次交付该招股说明书而言，不迟于本协议日期后的第二个营业日或之前的上午10：00（纽约市时间）或双方可能相互同意的其他日期）向承销商提供招股说明书（或经修订或补充的招股说明书（如果公司在注册声明生效日期后已对其作出任何修订或补充）的副本，数量和地点由承销商为《证券法》所设想的目的合理要求，除S-T条例允许的范围外，向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充将与为通过EDGAR传送给委员会以供备案而创建的版本相同。

（d）在（a）根据《证券法》要求交付与证券有关的招股章程或（b）180天（以较大者为准）期间，公司将立即告知代表，并以书面确认该等建议，（i）收到委员会就公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件提出的任何评论，（ii）委员会提出的对注册声明或招股章程进行修订或补充的任何请求，或要求提供与此有关的补充信息，（iii）监察委员会发出任何暂停注册有效性的停止令

 

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声明或任何命令阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或根据《证券法》关于注册声明的第8（e）节进行的任何审查，（iv）暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，以及（v）为任何此类目的启动、威胁或考虑任何程序，如果委员会或任何其他政府机构或当局应发布任何此类命令，公司将尽一切合理努力尽快获得解除或撤销此类命令。在（a）根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的时间或（b）180天（以较大者为准）期间，公司将迅速将任何修订或补充登记声明或招股说明书的提议通知代表，并将在拟议提交或使用（视情况而定）之前的合理时间内向代表提供任何该等文件的副本，并且不会提交或使用承销商的代表或大律师应以书面反对的任何该等文件。公司已在适用时间前48小时内向代表发出根据《交易法》提交的任何申报通知；公司将在适用时间至购买时期间向代表发出其打算提交任何此类申报的通知，如适用，则从代表向公司发出他们打算行使本协议第1节规定的购买额外证券的选择权的通知之时起至每增加一次购买时，并会在建议提交（视属何情况而定）前的合理时间内，向代表提供任何该等文件的副本，亦不会提交或使用保证人代表或大律师须以书面反对的任何该等文件。

（e）在（a）根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的时间或（b）180天（以较长者为准）期间，公司将立即通知代表，如果代表提出要求，将在《证券法》规定的对登记声明的任何生效后修订生效时以书面形式确认此类建议。

（f）公司将向代表提供，并应要求向每一包销商提供，自本协议日期起计为期五年（i）公司应向其股东发送或应不时发布或公开传播的任何报告或其他通信的副本，但例行税务报告或其他行政性质的定期通信除外；（ii）以表格10-K、10-Q和8-K或委员会可能指定的其他类似表格向委员会提交的所有年度、季度和当前报告的副本，（iii）向公司任何类别证券上市的任何国家证券交易所提交的文件或报告的副本，以及（iv）代表可能合理要求的有关公司的其他信息，在每种情况下，一旦此类通信、文件或信息可获得；但（i）–（iv）条中描述的任何向委员会提交并通过EDGAR提供的材料应被视为自动提供，而无需公司采取任何进一步行动。

（g）公司将在根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的时间内，将要求对当时正在使用的招股说明书或其中以引用方式并入的信息进行任何更改的任何事件的发生，迅速将公司已知的任何事件通知代表，以使招股说明书不会包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于

 

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作出的情况，而非误导，或如有需要随时修订或补充招股章程以符合任何法律。如果在根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的期限内，发生公司、承销商的代表或大律师合理认为要求对当时使用的招股说明书或其中以引用方式并入的信息作出任何更改的任何事件或条件，从而使招股说明书不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出该等修订或补充的情况，而非误导，或如有需要随时修订或补充招股章程以符合任何法律，公司将通知代表，并在向监察委员会提交任何该等修订或补充之前，迅速准备并向包销商提供建议修订或补充的副本，其后迅速提供，费用由公司自理，向承销商和交易商提供数量和地点的副本，其数量和地点由代表不时合理要求对登记说明或对招股说明书的补充作出适当修订，以使如此修订或补充的招股说明书在如此交付的情况下不会产生误导或使招股说明书符合法律规定。如在发行人自由撰写招股章程后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股章程与有关证券的登记声明或法定招股章程或任何初步招股章程所载信息相冲突或将相冲突的事件或发展，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，根据当时的情况，不具误导性，公司将及时通知代表，并自费及时修改或补充该发行人自由撰写的招股说明书，以消除或纠正该等冲突、不实陈述或遗漏。

（h）公司将在切实可行的范围内尽快以《证券法》第158条所设想的方式向其股东普遍提供，但无论如何不迟于公司当前财政季度结束后的15个月，根据《证券法》第424（b）条提交招股说明书之日后开始的12个月期间的收益报表（无需审计），该报表应满足《证券法》第11（a）条及其下的第158条的规定，并将在该报表提供后以书面形式告知承销商。

（i）公司将向代表提供一份经签署的注册声明副本（最初已向监察委员会提交），以及该声明的所有修订（包括其所有证物及以提述方式并入其中的文件），以及代表合理要求的前述内容的符合规定的副本数目（证物除外）。

（j）公司将按招股章程「所得款项用途」标题下所列方式运用出售证券所得款项净额。

（k）在根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的期限内，公司将在向委员会提交文件前不少于两个工作日向代表提供根据《交易法》第13、14或15（d）条提议提交的任何文件的副本，并在此期间以《交易法》要求的方式和期限内提交所有此类文件。

 

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（l）在自本协议日期开始至本协议日期后持续至（含）30日的期间内（“锁定期”），未经代表的事先书面同意（不得无理拒绝），公司将不会代表包销商出售、要约出售、签约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处分或同意处分，直接或间接，任何由公司或其附属公司发行或担保的债务证券，或任何可转换为或可交换或可行使为公司发行或担保的债务证券的证券，或就上述任何事项根据《证券法》提交或促使宣布登记声明生效。

（m）公司将尽最大努力促使该证券在招股说明书规定的期限内在纽约证券交易所上市，并维持该上市，并向纽约证券交易所提交纽约证券交易所要求的拥有在纽约证券交易所上市的证券的公司的所有文件和通知。在购买之前，公司将通过向委员会提交表格8-A上的登记声明，促使证券根据《交易法》进行登记。

（n）公司将维持和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，以合理保证（i）交易按照管理层的授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许编制公司的综合财务报表并保持对公司资产的问责制，（iii）仅根据管理层的授权允许访问公司的资产，以及（iv）公司资产的记录账户以合理的间隔与现有资产进行比较。

（o）公司将自费维持证券的受托人、注册商及付款代理人。

（p）公司将支付与（i）编制和提交注册声明、每份初步招股说明书、招股说明书、任何许可的免费书面招股说明书及其任何修订或补充，以及向承销商和交易商打印和提供每份副本（包括邮寄和装运的费用）有关的所有费用、费用和税款（承销商的任何费用和支付，但根据本协议第5条或下文（v）、（vii）和（xi）规定的除外），（ii）公司发行、出售和交付证券，（iii）评级机构就证券评级收取的任何费用（如有），（iv）本协议、任何交易商协议的文字处理和/或印刷，以及向承销商和交易商复制和/或印刷和提供每份协议的副本（包括邮寄和装运费用），（v）公司就与证券营销有关的任何“路演”进行的投资者演示所涉及的成本和费用，包括但不限于与制作路演幻灯片和图形相关的费用，与路演推介有关的任何顾问的费用及开支、公司代表及高级人员及任何该等顾问的差旅费及住宿费，以及飞机及其他费用

 

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与路演有关的包租交通工具，但住宿、机票费（除非公司包租航班，在这种情况下，承销商的雇员免费乘坐该包车）以及承销商的雇员的附带费用由承销商负责，（vi）根据州法律发行和出售证券的资格，以及确定其根据州法律进行投资的资格，如前述（包括法律费用和备案费以及律师向承销商支付的其他款项）以及筹备，向承销商和交易商打印和提供任何蓝天调查或合法投资调查的副本，（vii）该证券在纽约证券交易所的任何上市以及该证券根据《交易法》进行的任何注册以及DTC对记账式转让的批准，（viii）FINRA为审查该证券的公开发行而进行的备案（如有），（ix）公司履行本协议项下的其他义务，（x）受托人及受托人的任何代理人的费用及开支，以及受托人的大律师就义齿及证券的费用及付款，（xi）承保人的大律师就发售而收取的合理费用及付款，金额不超过$ 150,000，（xii）因违反第3（d）节第1段所载的陈述而导致的与承销商订立的任何证券销售合同的改革相关的成本和费用（包括但不限于与法律或合同责任相关的任何损害赔偿或其他应付金额）。

（q）本公司将协助承销商通过DTC安排该证券获得清算交收资格。

（r）公司不会亦将促使附属公司不会（i）在本协议所设想的承销团终止前直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，或可能导致或可能在未来合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格，以便利出售或转售任何证券，（ii）在本协议所设想的承销团终止前，出售、投标、购买或向任何人支付（本协议条文所设想的除外）因招揽购买证券而产生的任何补偿，或（iii）在本协议日期后授予的锁定期届满或任何适用的豁免之前，支付或同意向任何人支付因招揽购买公司任何其他证券的任何命令而产生的任何补偿，不包括与公司现有股权激励计划有关的任何该等补偿，在每种情况下，根据《交易法》第M条或《交易法》第10b-18条规定的许可活动除外。

（s）公司将不会投资于期货合约、期货合约期权或商品期权，除非公司获豁免遵守经修订的《商品交易法》的注册要求，或以其他方式遵守经修订的《商品交易法》。此外，公司将不会从事任何可能受经修订的《商品交易法》约束的活动，除非此类活动不受该法案的约束或以其他方式遵守该法案或商品期货交易委员会向公司发出的适用的不采取行动信函。

（t）公司将遵守注册声明中任何承诺的所有规定。

 

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（u）公司的组织和运营符合《守则》规定的公司作为REIT的资格和税收要求，而公司建议的运营方法将使公司能够在随后的纳税年度继续满足《守则》规定的作为REIT的资格和税收要求。

（v）公司将不会或将成为，并将促使各附属公司在协议日期后三年届满前的任何时间不会或将成为须注册为《投资公司法》所定义的“投资公司”。

（w）公司已聘请会计师作为其合格会计师和合格税务专家（i）测试程序并进行年度合规审查，旨在确定是否符合《守则》的REIT规定，以及（ii）以其他方式协助公司监测旨在确定是否符合《守则》的REIT规定的适当会计制度和程序。

（x）公司将遵守不时生效的《证券法》、《交易法》和《信托契约法》对其施加的所有要求，只要是必要的，以允许继续销售或交易本条款和招股说明书所设想的证券。

（y）公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条要求的控制和其他程序，以及旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累起来并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便能够及时做出有关所需披露的决定，并确保这些实体内的其他人向他们公布与公司有关的重要信息，特别是在编制此类定期报告期间。

（z）公司将遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。

（aa）公司声明并同意，除非获得代表的事先同意，且各包销商声明并同意，除非获得公司及代表的事先同意，否则公司没有也不会就证券提出任何将构成第433条规则所定义的“发行人自由编写招股说明书”或否则将构成“自由编写招股说明书”的要约，根据第405条的定义，需要向委员会提交，或者就公司而言，无论是否需要向委员会提交；但前提是，在根据第4（c）节编制招股说明书之前，承销商有权在向投资者传达与发行有关的信息（包括条款清单）的通信中使用与证券最终条款有关的信息。任何该等自由撰写招股书同意

 

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由公司及代表以下简称“经许可的自由撰写招股说明书”。公司声明，其已将每份经许可的自由书写招股说明书视为规则433所定义的“发行人自由书写招股说明书”，并已遵守并将遵守适用于任何经许可的自由书写招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。

（bb）如登记声明的初始生效日期的第三个周年日发生在承销商已售出所有证券之前，则在第三个周年日之前提交新的货架登记声明并采取任何其他必要行动，以允许证券的公开发售不受中断地继续进行；此处对登记声明的引用应包括由委员会宣布生效或在向委员会提交时自动生效的新登记声明；但为免生疑问，本款（BB）不适用，除非代表通知公司，并非所有证券已在登记声明的初始生效日期的第三个周年日至少六十（60）天前被承销商出售。

5.偿还承保人的费用。如果由于一名或多名承销商未履行其或其各自在本协议项下的义务而导致除本协议终止之外的任何原因未交付证券，公司除支付本协议第4（p）节所述金额外，还应偿还承销商的所有自付费用，包括其律师的费用和支出。

6.承销商义务的条件。包销商在本协议项下的若干义务以公司在本协议日期、适用时间和购买时的陈述和保证的准确性为准（而包销商在每增加一次购买时的若干义务以公司在本协议日期、适用时间和购买时的陈述和保证的准确性为准（除非先前已豁免）以及在每增加一次购买时（视情况而定），本公司履行其在本协议项下的义务及以下附加先决条件：

（a）公司须在购买时及每次额外购买时（视属何情况而定）向代表提供（i）公司特别及税务顾问Hunton Andrews Kurth LLP、（ii）公司马里兰州法律顾问Venable LLP及（iii）公司首席法务官及公司秘书致承销商的意见，并注明购买时间或每次额外购买时间（视属何情况而定）的日期，并以承销商法律顾问Ropes & Gray LLP满意的形式提供。

（b）代表应已从会计师收到日期分别为本协议日期和购买时间以及每增加一次购买时间（视情况而定）的信函，并以代表此前批准的与财务报表有关的表格（包括公司的任何备考财务报表以及通常由与注册公开发售有关的安慰函所涵盖的其他事项）寄给承销商。

 

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如上述函件载列任何该等变更、减少或增加，则作为对包销商义务的进一步条件，（i）该等函件须附有公司对其重要性的书面解释，除非代表认为该等解释无必要，及（ii）该等变更、减少或增加并不因代表的唯一判断而使按注册声明及招股章程所设想的方式进行证券的购买及交付变得不切实际或不可取。

（c）代表应在购买时和在每增加一次购买（视情况而定）时收到承销商大律师Ropes & Gray LLP的意见，其日期应为购买时间或每增加一次购买（视情况而定），其形式和实质均令代表满意。

（d）承销商书面反对的不得对注册说明书或招股说明书（包括被视为以引用方式并入其中的文件）或发行人自由书写招股说明书进行任何修订或补充。

（e）在购买时间或每增加一次购买时间（视情况而定）之前，（i）不得根据《证券法》或根据《证券法》第8（d）或8（e）节启动的程序发布关于登记声明有效性的停止令；（ii）登记声明及其所有修订，或对其进行任何修改（如有），不得载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实；及（iii）招股章程及其所有修订或补充，或其任何修改（如有的话），而一般披露资料包不得载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述根据作出该等陈述的情况而须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。

（f）《证券法》第424条规定在购买时或每增加一次购买时（视情况而定）向委员会提交的所有文件，应在第424条规定的提交此种文件的适用期限内提交（不依赖于第424（b）（8）条）。包含第430B条信息的招股说明书应已根据第424（b）条向委员会提交（或提供此类信息的生效后修订应已根据第430B条的要求提交并宣布生效）。

（g）在本协议执行时至购买时或每增加一次购买（视属何情况而定）期间，（i）公司及附属公司作为一个整体的业务、状况、净值或前景，在财务或其他方面（注册声明、招股章程及一般披露资料包所提述的情况除外，在每种情况下截至适用时间）均不会发生或为人所知，及（ii）不会有对公司或任何附属公司构成重大及不利的交易，整体而言，应已由公司或任何附属公司订立。

 

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（h）公司将于购买时或每次额外购买时（视属何情况而定）向代表交付一份由其两名执行人员组成的证明书，大意是本协议所载公司的陈述及保证在每一该等日期均属真实及正确，公司须在购买时或之前及在每次额外购买时（视属何情况而定）或之前履行其在本协议下的义务，及本第6条（e）及（g）款所载的条件已获满足。

（i）公司须已向代表提供代表合理要求的其他文件及证明书，以证明截至购买时及每次额外购买时（视属何情况而定）登记表及招股章程内的任何陈述的准确性及完整性。

（j）该证券应已获准在纽约证券交易所上市，但仅限于正式发行通知。

（k）FINRA不得就承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

（l）在本协议执行期间至购买时间或每增加一次购买时间（视情况而定）之间，不应发生任何降级，也不应发出或发布任何通知或公告，说明（i）任何有意或可能降级或（ii）任何“国家认可的统计评级组织”给予公司的任何证券或由该公司担保的任何评级的任何审查或可能的变化，该术语根据《交易法》第3（a）（62）节定义。

（m）在购买之前，公司应已向委员会提交表格8-A的登记声明，涵盖证券的登记。

7.终止。包销商在本协议项下的义务应由代表在购买时间之前的任何时间或（如适用）每增加一次购买时间的绝对酌情权终止，（i）如果第6条规定的任何条件在本协议规定的时间和要求得到满足时未得到满足，（ii）如果发生任何重大不利和不利变化（财务或其他方面），或发生涉及重大不利和不利变化（财务或其他方面）的任何发展（在每种情况下，除在，或于适用时间（不包括其任何补充）以提述方式并入注册声明、一般披露资料包及招股章程内，在公司及附属公司的营运、业务、净值、状况或前景中，作为一个整体，或公司管理层发生重大变动，不论是否在日常业务过程中产生，而该等变动将由代表自行判断，使推销证券变得不切实际，（iii）如果（a）美国已根据其宪法程序宣战，或已发生敌对行动的爆发或升级或其他国家或国际灾难或危机或经济、政治或其他条件的变化或发展，其影响，或（b）美国金融市场或国际金融市场的任何重大不利变化，使其仅凭代表的判断，推销证券或执行出售证券的合同是不可行或不可取的，（iv）如公司任何证券的交易已被监察委员会或纽约证券交易所暂停或实质上受到限制，或如一般在纽约证券交易所进行交易，则

 

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NYSE American LLC或纳斯达克全球市场已被暂停、实质性受限（包括根据市场下跌触发因素自动停止交易，但单纯程序化交易暂时停止的触发因素除外），或交易的限制或最低价格（交易小时数或天数限制除外）已被固定，或已被要求证券价格的最高幅度，由该交易所或FINRA或纳斯达克或根据委员会或任何其他政府机构的命令，（v）如果纽约或美国当局应已宣布暂停银行业务，或美国的商业银行业务或证券结算或清算服务已发生重大中断，（vi）如果已发生任何降级，或已发出或发布任何通知或公告（a）任何有意或潜在的降级，或（b）任何审查或可能的变化，但并不表明任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或任何子公司的任何证券或由其担保的评级有所改善，正如《交易法》第3（a）（62）节所定义的那样，（vii）如果任何联邦或州法规、法规、任何法院或其他政府机构的规则或命令已被颁布、公布、颁布或以其他方式颁布，而代表们合理地认为这些法规、法规、规则或命令对公司的业务或运营产生重大不利影响或将产生重大不利影响，或（viii）如果任何联邦、州或地方政府或机构就其货币或财政事务采取了任何行动，而代表们合理地认为，对美国证券市场产生重大不利影响。

代表如按本第7条的规定选择终止本协议，应及时以电话通知公司及相互包销商，并应及时以传真方式予以确认。

如本协议所设想的向证券包销商的出售并非由包销商基于本协议所允许的任何理由进行，或由于公司无法遵守本协议的任何条款而未能进行此种出售，则公司不承担本协议项下的任何义务或责任（本协议第3、4（p）、5、9和10条规定的范围除外），及包销商根据本协议对本公司（本协议第9及10条规定的范围除外）或根据本协议对彼此不承担任何义务或责任。

8.承销商承诺增加。如任何包销商未履行其在本协议项下的义务以承接和支付其在本协议项下将购买的证券（但根据本协议第7条的规定足以证明终止本协议的理由除外），代表有权在该违约后36小时内为一名或多名非违约包销商或任何其他包销商作出购买全部但不少于全部的安排，该承销商应已同意但未承购并支付价款的证券（“违约证券”）。在该36小时内未完成该等安排的情况下，（i）如违约证券总额不超过购买时或每增加一次购买时拟购买证券总额的10%（视属何情况而定），则各非违约承销商应承担并支付（除所有该等违约承销商经其代表经如此指定的每一承销商同意而指定的金额或金额的所有该等违约承销商同意购买的证券的金额外，或，在未作出该等指定的情况下，该等证券须由所有非违约承销商按实盘证券设定的本金总额的比例承购及支付

 

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与附表A中该等非违约承销商的名称相对；及（ii）如在购买时或每增加一次购买（视属何情况而定），违约证券的总额超过该等拟购买证券总额的10%，且如非违约承销商或公司均未在自购买该等违约证券的违约日期起计的五（5）个营业日期间内作出安排，代表可向公司发出通知终止本协议，不受任何一方对任何其他一方的法律责任，但第3、4（p）、5、9及10条的条文在任何时候均有效，并在该终止后仍然有效。本款的任何规定，以及根据本协议采取的任何行动，均不得解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。

在不免除任何违约承销商在本协议项下义务的情况下，公司与非违约承销商约定，除非所有证券均由承销商（或由经公司认可的代表选定的替代承销商或经代表认可的公司选定的替代承销商）购买，否则他们不会出售本协议项下的任何证券。

按照前述规定更换新的一家或多家承销商以代替违约的一家或多家承销商的，公司或代表有权将购买时间或每增加一次购买时间（视情况而定）推迟一段不超过自更换之日起七个营业日的期间，以便对登记说明和招股说明书及其他文件进行任何必要的变更。

本协议中使用的包销商一词应指并包括根据本第8条被替换的任何包销商，其效力与该被替换的包销商最初已在本协议附表A中被指定的相同。

9.赔偿。

（a）对承保人的赔偿。公司同意对承销商及其各自的关联公司进行赔偿并使其免受损害，该术语在规则501中定义^-（b）根据《证券法》（每个人，一个“关联公司”）以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制每个承销商的每个人（如果有的话）如下：

（i）因登记声明（或其任何修订）所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述（包括第430B条信息），或其中所规定的或为使其中的陈述不具误导性或因任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程（包括条款清单）所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害及费用，一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充或任何被视为以引用方式并入其中的文件），或其中遗漏或指称遗漏为作出其中陈述所必需的重要事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；

 

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（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如已招致），以任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁进行的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或遗漏的任何申索，或任何该等指称的不真实陈述或遗漏；但（除下文第9（d）条另有规定外）任何该等和解须经公司书面同意后达成；及

（iii）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时所合理招致的任何及所有开支（包括代表选定的大律师的费用及付款）而展开或威胁，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏，但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限；

但前提是，本赔偿协议不适用于因任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，这些陈述或遗漏是根据任何承销商通过代表向公司提供的书面信息作出的，明确用于注册声明（或其任何修订），包括第430B条信息，或任何初步招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书，包括条款清单，一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充或任何被视为以引用方式并入其中的文件），经了解并同意，包销商提供的唯一此类信息包括下文（b）小节中所述的信息。

（b）公司、董事及高级人员的赔偿。每名承销商各自同意就本条（a）款所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用向公司、其董事、签署登记声明的每一名高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一人（如有的话）作出赔偿，并使其免受损害，但仅限于在登记声明（或其任何修订）中作出的不真实陈述或遗漏，或所指称的不真实陈述或遗漏，包括第430B条信息或任何初步招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书，包括条款清单、一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充），依赖并符合该承销商通过代表向公司提供的书面信息，明确用于其中，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括招股说明书中的以下信息：“承销”标题下的第四和第十段中的信息。

（c）针对缔约方的诉讼；通知。每名获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每名获弥偿方发出通知，告知就其展开的任何可根据本协议寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知弥偿方，则该弥偿方不得解除根据本协议所承担的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且在任何情况下均不得解除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。就根据上述第9（a）条获弥偿的当事人而言，获弥偿当事人的律师应由

 

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代表，如根据上述第9（b）条获弥偿的当事人，获弥偿当事人的律师应由公司选定。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非经被赔偿方同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因相同的一般指控或情况而在同一法域内因任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼而为所有受赔偿当事人承担与其自己的律师分开的多于一名律师（除任何本地律师外）的费用和开支。任何赔偿当事人未经获赔偿当事人事先书面同意，不得就任何诉讼、任何政府机构或团体已展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或任何可根据本条第9条或本条第10条（不论获赔偿当事人是否为其实际或潜在当事人）寻求赔偿或分担的任何索偿达成和解、妥协或同意进入任何判决，除非该和解，妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔方因此类诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括关于或承认任何受赔方的过失、有罪不罚或未能由任何受赔方或代表其行事的声明。

（d）未能偿还的情况下未经同意结算。如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还律师的费用及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述要求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须就未经其书面同意而进行的第9（a）（ii）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解最少30天前已收到有关该和解条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。

10.贡献。如果本条款第9条规定的赔偿因任何原因无法或不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则每一赔偿方应按该被赔偿方所招致的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额分摊，（i）按适当的比例反映公司一方面及包销商根据本协议从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许第（i）条提供的分配，按适当比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司和包销商在导致该等损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关衡平法考虑。

本公司与另一包销商就根据本协议发售证券而分别获得的相对利益，应视为与公司根据本协议发售证券所得款项净额（扣除费用前）相对于包销商代表包销商出售证券而获得的补偿总额的相应比例相同。

 

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公司一方与包销商另一方的相对过错，须参照（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否涉及公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。

本公司和承保人同意，如果根据本条第10款的分摊是通过任何其他分配方法按比例分配确定的，而该分配方法并未考虑到本第10款中上述的公平考虑因素，则将不是公正和公平的。本条例第10条上文提及的受弥偿方所招致的损失、责任、索偿、损害及开支的总额，须当作包括该受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼，或任何政府机构或团体已展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或基于任何该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏的任何索偿中合理招致的任何法律或其他开支。

尽管有本第10条的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出其承销并向公众发行的证券的总价格向公众发售的金额的金额，超过该包销商因任何该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

就本第10条而言，控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商和承销商关联公司的人（如有）应与该承销商享有同等的出资权利，而公司的每位董事、签署登记声明的公司每位高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如有）应与公司享有同等的出资权利。

11.通知。除本文另有规定外，所有报表、请求、通知和协议均应以书面或电报形式提出，如果交付或发送至摩根士丹利 & Co. LLC，地址为1585 Broadway，New York，New York 10036，ATTn：Investment Banking Division；RBC Capital Markets，LLC，Brookfield Place，200 Vesey Street，8，则在所有方面均应足够^第Floor，New York，New York 10281，ATTn：DCM Transaction Management/Scott Primrose（电话：212-618-7706）（email：TMGUS@rbccm.com）；UBS Securities LLC，11 Madison Avenue，New York，New York 10010，ATTn：Fixed Income Syndicate；富国银行 Securities，LLC，550 South Tryon Street，5^第Floor，Charlotte，North Carolina 28202，ATTN：Transaction Management（email：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com）；Keefe，Bruyette & Woods，Inc.，787 Seventh Avenue，4th Floor，New York，New York 10019，ATTN：Capital Markets and Piper Sandler & Co.，1251 Avenue of the Americas，6^第Floor，New York，New York 10020（email：legalCapMarkets@psc.com）；附一份副本给Paul Tropp，ESQ. at Ropes & Gray LLP，1211 Avenue of the Americas，New York，New York 10036，if to the company，则在所有方面交付或发送至公司的办公室，地址为630 Fifth Avenue，Suite 2400，New York，New York 10111，收件人：Miyun Sung，ESQ.连同一份副本给Robert K. Smith，ESQ. at Hunton Andrews Kurth LLP，2200 Pennsylvania Avenue，NW，Washington，DC 20037。

 

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12.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

（c）就本第12条而言，“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“Affiliate”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规。

13.美国爱国者法案。根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），经修订，承销商必须获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

14.治法；建设。本协议以及直接或间接由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何类型或性质的任何索赔、反索赔或争议（“索赔”）均应受纽约州法律管辖并按其解释。本协议中的章节标题是为了便于参考而插入的，不属于本协议的一部分。

 

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15.提交司法管辖。除下文所述外，不得在除位于纽约市和县的纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的任何法院提起、起诉或继续索赔，该法院对此类事项的裁决具有管辖权，公司同意该等法院的非专属管辖权和与此相关的个人送达。本公司特此同意任何第三方对代表或任何受弥偿方提起因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何索赔的任何法院的属人管辖权、送达和地点。每一位代表和公司（代表其并在适用法律允许的范围内代表其股东和关联公司）放弃在任何诉讼、诉讼或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中以任何方式产生或与本协议有关的方式进行陪审团审判的所有权利。本公司同意，在任何该等法院提起的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决，对本公司具有决定性和约束力，并可在本公司正在或可能受制于的司法管辖区内的任何其他法院通过对该判决提起诉讼而强制执行。

16.利益相关方。本协议所载的协议一直是并仅为承销商、公司的利益而订立，并在本协议第9节和第10节规定的范围内，该节中提及的控制人、关联公司、董事和高级管理人员及其各自的继任者、受让人、继承人、依据代表、遗嘱执行人和管理人。任何其他人、合伙企业、协会或公司（包括买方，作为该等买方，从任何包销商）不得根据本协议或凭借本协议取得或拥有任何权利。

17.没有咨询或受托关系。公司承认并同意（a）根据本协议买卖证券，包括确定证券的购买价格及任何相关折扣和佣金，是公司与承销商之间的公平商业交易，另一方面，（b）就本协议所设想的发售和导致该交易的过程而言，各承销商现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司的代理人或受托人，或其各自的股东、债权人，雇员或任何其他方，（c）没有承销商就本协议所设想的发售或导致该等发售的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该承销商是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），并且除本协议中明确规定的义务外，没有承销商就本协议所设想的发售对公司承担任何义务，（d）包销商及其各自的联属公司可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与公司各自的利益不同，及（e）包销商并无就本协议所设想的发售提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已在其认为适当的范围内谘询其各自的法律、会计、监管及税务顾问。

18.税务披露。尽管有本协议的任何其他规定，公司（以及公司的每名雇员、代表或其他代理人）在就本协议所设想的交易展开讨论后，可立即向任何及所有人（不限于任何种类）披露本协议所设想的交易的税务处理和税务结构，以及向公司提供的与该等税务处理和税务结构有关的所有种类的资料（包括意见或其他税务分析）。出于上述目的，“税务处理”一词是对在此设想的交易的所谓或声称的联邦所得税处理，“税务结构”一词包括可能与理解在此设想的交易的所谓或声称的联邦所得税处理相关的任何事实。

 

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19.申述、保证和生存协议。无论（i）任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商的人、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人进行或代表进行的任何调查，以及（ii）证券的交付和付款，本协议或公司或其任何子公司的高级管理人员证书中所载的所有陈述、保证和协议均应继续有效，并具有充分的效力和效力。

20.整合。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

21.同行。本协议可由当事人在一个或多个对应方签署，共同构成当事人之间的同一约定。符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为本协议的原始签名。本协议被执行对应方以电传、电子邮件或其他传输方式传输将构成该对应方的到期充分交付。

22.继任者和分配人。本协议对包销商和公司及其继任者和受让人以及公司的任何实质性部分以及包销商各自的任何业务和/或资产的任何继任者或受让人具有约束力。

23.时间。时间应为本协议的实质内容。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。

 

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如果前述内容正确地阐述了公司与承销商之间的理解，请在下文为此目的提供的空格中如此注明，据此本函和贵方的接受将分别构成公司与承销商之间具有约束力的协议。

 

 

【签署页–包销协议】

接受并同意截至日期
首先写在上面，代表自己和对方
附表A所列承销商。
摩根斯坦利公司有限责任公司
签名：		/s/赫克托·巴斯克斯
		姓名：赫克托·巴斯克斯
		职务：执行董事
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
签名：		/s/Saurabh Monga
		姓名：Saurabh Monga
		职称：董事总经理
瑞银证券有限责任公司
签名：		/s/杰·安德森
		姓名：Jay Anderson
		职称：董事总经理
签名：		/s/伊戈尔·格林伯格
		姓名：Igor Grinberg
		职称：董事总经理
富国证券有限责任公司
签名：		/s/卡罗琳·赫利
		姓名：卡罗琳·赫利
		职称：董事总经理

 

【签署页–包销协议】

KeEFE，BRUYETTE & Woods，INC。
签名：		/s/泰德·康威
		姓名：Ted Conway
		职称：董事总经理
PIPER SANDLER & CO。
签名：		/s/布莱斯·恩德林
		姓名：Bryce Endline
		职称：董事总经理

 

【签署页–包销协议】