MOVEWORKS，INC。
2025年股权激励计划
1.目的.该计划的目的是提供激励措施，以吸引、留住和激励目前和潜在贡献对公司成功具有重要意义的合格人员，以及现在或未来存在的任何母公司、子公司和关联公司，通过授予奖励为他们提供参与公司未来业绩的机会。第19节对文中其他地方未定义的大写术语进行了定义。
本公司正就ServiceNow，Inc.根据合并协议收购本公司而采纳本计划。本计划规定根据合并协议第5.11（b）节的规定授予限制性股票单位。
2.受计划规限的股份
2.1可供选择的股份数目.在符合第2.4和12条以及本协议任何其他适用规定的情况下，根据本计划保留并可供授予和发行的股份总数为适用于已批准授予的估计每股对价（如合并协议中所定义）除以（a）219,000，000美元确定的股份数量。
2.2失效，退回奖励.受奖励规限的股份，以及根据任何奖励根据计划发行的股份，将再次可用于与本计划下的后续奖励相关的授予和发行，前提是该等股份：（a）受根据本计划授予的已被公司没收或回购的奖励规限，或（b）受根据本计划授予的奖励规限，否则在未发行该等股份的情况下终止。如果参与者投标或公司代扣股份以支付在裁决结算时到期的预扣税，（i）全部股份数量，包括用于支付预扣税的股份数量，应减少根据该计划可供发行的股份数量，以及（ii）用于支付预扣税的股份数量不得添加到根据该计划授权授予的股份中。
2.3最低股份储备.在任何时候，公司都将根据需要储备并保持足够数量的股份，以满足根据本计划授予的所有未偿奖励的要求。
2.4股份调整.如果流通股的数量或类别因股票股息、特别股息或分配（无论是现金、股份或其他财产，定期现金股息除外）、资本重组、股票分割、反向股票分割、拆细、合并、合并、重新分类、分拆或公司资本结构的类似变化而发生变化，则（a）根据第2.1节规定的计划为发行和未来授予而保留的股份数量和类别，以及（b）受当时未偿还奖励的股份数量和类别，将按比例调整，根据董事会或公司股东的任何必要行动，并遵守适用的证券法，前提是不会发行零碎股份。如由于根据本条第2.4款作出的调整，参与者的授标协议或与任何授标有关的其他协议，或受该授标规限的股份，涵盖股票或证券的额外或不同股份，则该等额外或不同股份，以及授标协议或与此有关的其他协议，将受该等调整前适用于授标或受该授标规限的股份的所有条款、条件和限制的规限。
3.资格.可向雇员、顾问、董事和非雇员董事授予奖励，前提是这些顾问、董事和非雇员董事提供与筹资交易中的证券发售和出售无关的善意服务。
4.行政。
4.1权威.该计划将由委员会（如有）或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般宗旨、条款和条件，并根据董事会的指示，委员会将拥有实施和执行本计划的全部权力，但董事会将确定授予非雇员董事奖励的条款除外。委员会将有权：
(1)对本计划、任何授标协议以及依据本计划执行的任何其他协议或文件进行解释和解释；
(2)订明、修订、撤销与本计划或任何裁决有关的规章制度；
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(3)甄选人士获颁奖项；
(4)确定根据本协议授予的任何奖励的形式和条款与条件，不与计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于：裁决可能归属或结算的时间或次数、任何归属加速或放弃没收限制、履行预扣税款义务的方法或任何其他合法到期的税务责任，以及与任何裁决或与之相关的股份有关的任何限制或限制，在每种情况下均基于委员会将确定的因素；
(5)确定受奖励的股份或其他对价的数量；
(6)善意确定公平市场价值，必要时结合影响公平市场价值的情况解释本计划的适用条款和公平市场价值的定义；
(7)决定是否单独授予奖励，与本计划或公司或任何母公司、子公司或关联公司的任何其他激励或补偿计划下的其他奖励相结合、串联、替代或作为替代；
(8)授予计划或授予条件的豁免；
(9)确定奖励的归属和支付；
(10)更正本计划、任何授标或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；
(11)确定是否已授予和/或获得奖励；
(12)通过与计划的运营和管理有关的条款和条件、规则和/或程序（包括通过本计划下的任一子计划），以适应美国以外的当地法律和程序的要求，或根据美国以外的司法管辖区的法律为特殊税务待遇授予资格；
(13)为本计划的管理作出所有其他必要或可取的决定；和
(14)根据适用法律（包括但不限于《特拉华州一般公司法》第157（c）条）允许的特定授权，将上述任何一项授权给一个小组委员会或一名或多名执行官。
4.2委员会的解释和自由裁量权.委员会就任何奖励作出的任何决定将在授予奖励时或（除非违反计划或奖励的任何明确条款）在任何以后的时间全权酌情作出，而该等决定将是最终决定，并对公司及在计划下任何奖励中拥有权益的所有人具有约束力。有关计划或任何授标协议的解释的任何争议将由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决将是最终的，并对公司和参与者具有约束力。委员会可授予一名或多名执行官审查和解决与非内部人士参与者所持奖励有关的争议的权力，该决议将是最终决议，并对公司和参与者具有约束力。
4.3文档.特定奖励的奖励协议、计划和任何其他文件可以符合适用法律要求的任何方式（包括电子分发或邮寄）交付给参与者或任何其他人，并由其接受。
4.4外国获奖选手.尽管该计划有任何相反的规定，为遵守公司、其子公司和关联公司经营或有雇员或其他个人有资格获得奖励的其他国家的法律和惯例，委员会将全权酌情决定有权和授权：（a）确定哪些子公司和关联公司将被纳入该计划；（b）确定哪些美国境外的个人有资格参与该计划，其中可能包括为公司提供服务的个人，根据与外国或机构的协议设立的附属公司或附属公司；（c）修改授予美国境外个人或外国国民的任何裁决的条款和条件，以符合适用的外国法律、政策、习俗和惯例；（d）建立次级计划并在委员会确定的范围内修改行使程序、归属条件和其他条款和程序
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必要或可取的行动（如有必要，此类子计划和/或修改将作为附录附于本计划）；（e）采取任何行动，在此之前或之后 作出裁决，委员会认为获得批准或遵守任何当地政府监管豁免或批准是必要或可取的，但前提是根据本第4.4节采取的任何行动都不会增加本协议第2.1节中包含的股份限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不会授予任何裁决，这将违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国法规或法律。
5.限制性股票单位.A 限制性股票（“RSU”）是对合资格雇员、顾问或董事的奖励，涵盖可通过发行该等股份或以现金结算的若干股份。所有RSU将根据授标协议进行。
5.1受限制股份单位的条款.委员会将决定受限制股份单位的条款，包括但不限于：（a）受限制股份单位规限的股份数目，（b）可结算受限制股份单位的时间，（c）结算时将分配的代价，以及（d）参与者终止服务对每个受限制股份单位的影响，但条件是不会有任何受限制股份单位的期限超过十（10）年。
5.2结算的形式和时间.所得受限制股份单位的付款将于委员会厘定并载于授标协议的日期后在切实可行范围内尽快支付。委员会可全权酌情决定以现金、股票或两者结合的方式结算已赚取的RSU。委员会还可以允许参与者将RSU下的付款推迟到获得RSU后的一个或多个日期，前提是RSU的条款和任何延期均在适用范围内满足《守则》第409A节的要求。
5.3终止服务.除参与者授标协议中可能规定的情况外，归属于参与者服务终止之日终止（除非委员会另有决定）。
6.免收税。
6.1一般扣缴.每当为满足根据本计划授予的奖励而发行股票或发生税务事件时，公司可要求参与者向公司或母公司、子公司或关联公司（如适用）汇出足以满足适用的美国联邦、州、地方和国际所得税、社会保险、工资税、附加福利税、账户付款或其他与税务相关的项目（“涉税项目"）在根据任何裁决的结算交付股份之前从参与者处合法到期。每当为满足根据本计划授予的奖励而支付的款项以现金支付时，此种付款将扣除足以满足与税务相关项目的适用预扣义务的金额。
6.2股票预扣.在适用法律允许的情况下，委员会或其委托人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序和当地法律的限制，要求或允许参与者通过（但不限于）（a）支付现金、（b）让公司扣留以其他方式可交付的现金或具有与应扣留的与税务相关的物品相等的公平市场价值的股票，全部或部分满足该参与者合法应交的与税务相关的物品，（c）向公司交付公平市场价值等于将被扣留的与税务有关的项目的已拥有股份，或（d）从出售根据裁决通过自愿出售或通过公司安排的强制出售而获得的其他可交付股份的收益中扣留。公司可考虑适用的法定预扣率或其他适用的预扣率，对这些涉税项目进行预扣或会计处理， 在与适用法律一致的范围内，包括最高可达适用税务管辖区允许的法定税率。
7.可转让性.除非委员会另有决定，裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置。如果委员会使一项裁决可转让，包括但不限于通过文书转让给在委托人（委托人）去世时将裁决转交给受益人的生前间信托或遗嘱信托，或通过赠与或通过家庭关系令转交给许可的受让人，则该裁决将包含委员会认为适当的附加条款和条件。
8.股票所有权的特权；投票和股息.在向参与者发行股份之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股份的任何权利，但适用的授予协议允许的任何股息等值权利除外。向参与者发行股份后，参与者为股东
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并拥有股东有关该等股份的所有权利，包括投票权及收取就该等股份作出或支付的所有股息或其他分派的权利。
9.证书.根据本计划交付的所有股票或其他证券，无论是否经证明，均将受到委员会认为必要或可取的股票转让指令、图例和其他限制，包括任何适用的美国联邦、州或外国证券法，或任何规则、法规和SEC或股票上市或报价所依据的任何证券交易所或自动报价系统的其他要求的限制，以及股票所受的任何非美国交易所管制或证券法限制。
10.证券法和其他监管遵守情况.除非该裁决符合所有适用的美国和外国联邦和州证券和交易所管制以及任何政府机构的其他法律、规则和条例，以及随后可在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的要求，否则该裁决将不会生效，因为它们在授予裁决之日以及在行使或其他发行之日均有效。尽管本计划中有任何其他规定，公司将没有义务在以下情况之前根据本计划发行或交付股份证书：（a）获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准和/或（b）根据公司认为必要或可取的任何州、联邦或外国法律或任何政府机构的裁决完成此类股份的任何登记或其他资格。公司将没有义务向SEC登记股份或遵守任何外国或州证券法、交易所管制法、证券交易所或自动报价系统的注册、资格或上市要求，公司将不对任何无法或未能这样做承担任何责任。
11.没有雇用义务.本计划或根据本计划授予的任何奖励将不会授予或被视为授予任何参与者任何继续受雇于公司或任何母公司、子公司或关联公司的权利，或继续与公司或任何母公司、子公司或关联公司保持任何其他关系的权利，或以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或关联公司在任何时候终止参与者的受雇或其他关系的权利。
12.公司交易.如果发生公司交易，任何或所有未完成的奖励可由继承公司承担或替换，该承担或替换对所有参与者具有约束力，但受《守则》第409A条约束的任何奖励将根据《守则》第409A条进行适当调整。在另一种选择中，继承法团可以替代同等的裁决或向参与者提供与向股东提供的基本相似的对价（在考虑了裁决的现有规定之后），但受《守则》第409A条约束的任何裁决将根据《守则》第409A条进行适当调整。如该继承或收购法团（如有的话）根据公司交易拒绝按上述规定承担、转换、取代或替代奖励，则尽管本计划中有任何其他相反的规定，该等奖励的归属须加速至紧接公司交易前受该等奖励规限的所有股份，然后该等奖励将终止。奖励不必在公司交易中被类似对待，待遇可能因奖励和/或参与者而异。
13.通过和股东批准.本计划将在董事会通过本计划之日之前或之后的十二（12）个月内，根据适用法律提交公司股东批准。
14.计划期限/管理法.除非按此处规定提前终止，否则本计划将于生效日期生效，并将自本计划最初被董事会采纳之日起十（10）年内终止。在本计划终止或到期后，不得授予任何奖励，但先前授予的奖励应根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持未兑现。本计划和根据本计划授予的所有奖励将受特拉华州法律管辖并按其解释（不包括其冲突法律规则）。
15.计划的修订或终止.董事会可随时在任何方面终止或修订本计划，包括但不限于修订根据本计划签立的任何形式的授标协议或文书，但条件是，未经公司股东批准，董事会不会以任何需要该股东批准的方式修订本计划，但进一步的条件是，参与者的授标将受授予该授标时当时有效的本计划版本的管辖。除非委员会明确规定，否则计划的终止或修订将不会影响任何当时尚未作出的裁决。在任何情况下，未经参与者同意，计划或任何未完成奖励的终止或修改不得对任何当时未完成的奖励产生不利影响，除非为遵守适用的法律、法规或规则而需要此类终止或修改。
16.计划的无排他性.董事会采纳本计划、向公司股东提交本计划以供批准，或本计划的任何条文，均不会被解释为对董事会采纳其认为合宜的额外补偿安排的权力造成任何限制，包括但不包括
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限制、授予本计划以外的股票奖励和红利，而此类安排可能是普遍适用或仅在特定情况下适用。
17.内幕交易政策.每位获得奖励的参与者将遵守公司不时采用的涵盖公司员工、高级管理人员和/或董事进行公司证券交易的任何政策，以及参与者可能遵守的任何适用的内幕交易或市场滥用法律。
18.受公司追回或追讨政策规限的所有奖项.根据适用法律，所有裁决将根据董事会通过的或法律要求的适用于公司高级职员、雇员、董事或其他服务提供者的参与者受雇或在公司的其他服务期间的任何赔偿追回或补偿政策进行追回或补偿，此外，根据该政策和适用法律可获得的任何其他补救措施，可能要求取消未偿裁决并补偿与裁决相关的任何收益。
19.定义.正如本计划中所使用的那样，除本文其他地方定义的情况外，以下术语将具有以下含义：
19.1“附属公司”指（a）公司直接或间接控制、控制或与公司共同控制的任何实体，以及（b）公司拥有重大股权的任何实体，在任何一种情况下均由委员会确定，无论是现在还是以后都存在。
19.2“奖项”指根据本计划授予的任何限制性股票单位的奖励。
19.3“授标协议”指，就每项奖励而言，公司与参与者之间的书面或电子协议，其中载明奖励的条款和条件，以及向非美国参与者授予的特定国家附录，其形式将大致上为委员会（或在不用于内部人士的奖励协议的情况下，委员会的代表）不时批准的形式（不必对每个参与者相同），并将遵守并受本计划的条款和条件的约束。
19.4“板”指公司董事会。
19.5“代码”指经修订的1986年《美国国内税收法》及其下颁布的条例。
19.6“委员会”是指已被授权管理该计划的董事会委员会或在法律允许的情况下已被授权管理该计划或该计划的一部分的其他人。
19.7“普通股”是指公司的普通股。
19.8“公司”是指Moveworks，Inc.，一家特拉华州公司，或任何继承公司。
19.9“顾问”指公司或母公司、子公司或关联公司聘请的任何自然人，包括顾问或独立承包商，为该实体提供服务。
19.10“公司交易”是指发生以下任何事件：（i）任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为“受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或以上的公司证券；（ii）完成公司出售或处置公司全部或几乎全部资产；（iii）完成公司与任何其他公司的合并或合并，合并或合并将导致公司在紧接该合并或合并之前已发行的有表决权证券继续（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或（iv）任何其他符合条件的交易除外作为《守则》第424（a）条规定的“公司交易”，其中公司股东放弃其在公司的全部股权（收购、出售或转让公司全部或几乎全部已发行股份除外）。尽管有上述规定，但如果构成递延补偿的任何金额（定义见《守则》第409A条）将因公司交易而根据本计划成为应付款项，则只有在构成公司交易的事件也符合所有权变更或公司有效控制权变更或公司大部分资产所有权变更的条件下，该金额才会成为应付款项，每一项均按照《守则》的含义定义
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第409A条，因为它已经并可能不时修订，以及任何已颁布或可能不时根据其颁布的拟议或最终财务条例和IRS指南。
19.11“董事”是指董事会成员。
19.12“残疾”指参与者因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动……
19.13“生效日期”是指董事会批准该计划的日期。
19.14“雇员”指作为雇员向公司或任何母公司、子公司或关联公司提供服务的任何人，包括高级职员和董事。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
19.15“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
19.16“公平市值”是指，截至任何日期，股份的价值，确定如下：
(1)如该普通股公开交易，然后在国家证券交易所上市，则其在该普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价如华尔街日刊或委员会认为可靠的其他来源；
(2)如果此类普通股是公开交易的，但既未在国家证券交易所上市也未获准交易，则在确定之日的收盘价和要价的平均值华尔街日报或委员会认为可靠的其他来源；或
(3)由董事会或委员会善意作出决定。
19.17“内幕”指公司的高级管理人员或董事或其在公司普通股中的交易受《交易法》第16条约束的任何其他人。
19.18“国税局”是指美国国税局。
19.19“合并协议”指特拉华州公司ServiceNow，Inc.（“ServiceNow”）、特拉华州公司Mavericks Merger Sub，Inc.和ServiceNow的直接全资子公司、特拉华州有限责任公司Mavericks Merger Sub，LLC和ServiceNow的直接全资子公司Mavericks Merger Sub，LLC作为公司证券持有人的代理，以及特拉华州有限责任公司Fortis Advisors LLC作为公司证券持有人的代理人，于2025年3月9日订立的合并协议和计划。
19.20“非雇员董事”指不是公司或任何母公司、子公司或关联公司员工的董事。
19.21“家长”指以公司为终点的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果公司以外的每一家此类公司拥有的股票拥有该链中其他公司之一所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。
19.22“参与者”是指根据该计划获得奖励的人。
19.23“获准受让人”指雇员的任何子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或弟媳（包括收养关系）、与雇员家庭共享的任何人（租户或雇员除外）、这些人（或雇员）拥有50%以上实益权益的信托、这些人（或雇员）控制管理资产的基金会，以及这些人（或雇员）拥有50%以上投票权益的任何其他实体。
19.24“计划”是指这份Moveworks，Inc. 2025年股权激励计划。
19.25“限制性股票”指第5条所设想并根据本计划授予的奖励。
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19.26“SEC”是指美国证券交易委员会。
19.27“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》。
19.28“服务”将指作为雇员、顾问、董事或非雇员董事向公司或母公司、子公司或关联公司提供服务，但须遵守计划或适用的授予协议中可能规定的进一步限制。如有任何经公司批准或根据公司不时采纳并以书面向参与者发出及颁布的正式政策而如此规定的休假，参与者将不会被视为已停止提供服务；但就ISO而言，该假期的期限不超过三（3）个月，或在该假期届满时再就业有合同或法规保障。如任何雇员获批准休假，或工作时数减少（仅为说明目的，时间表由全职改为非全职），委员会可订立其认为适当的关于在公司或母公司、附属公司或附属公司的雇员休假期间或在工作时间变动期间暂停或修改授予奖励的条文，但在任何情况下均不得在适用的奖励协议所载期限届满后行使奖励。雇员自停止提供服务之日起即已终止雇佣关系（无论终止是否违反当地就业法或后来被认定为无效），且雇佣关系不会因当地法律规定的任何通知期或游园假而延长，然而，提供，除非委员会酌情决定，否则从雇员转变为顾问或非雇员董事（或反之亦然）的身份不会终止参与者的服务。委员会将全权酌情决定参与者是否已停止提供服务以及参与者停止提供服务的生效日期。
19.29“股份”是指公司的普通股和任何继承实体的普通股的股份。
19.30“子公司”是指以公司开头的不间断公司链中的任何公司（公司除外），如果不间断链中最后一家公司以外的每一家公司拥有的股票拥有该链条中其他公司之一所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多。
19.31“库务条例”是指美国财政部颁布的法规。
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