附件 19.1
Entera Bio Ltd.
证券交易政策
（遵守美国证券法和证券交易）
本证券交易保单（本“政策”）包含以下章节：
| 1.0 |
一般
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| 2.0 |
定义
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| 3.0 |
政策声明
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| 4.0 |
某些例外
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| 5.0 |
特别停电期间、预先清关交易及其他程序
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| 6.0 |
10b5-1计划/保证金账户和质押/卖空
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| 7.0 |
潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分
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| 8.0 |
第16条人士的经纪人规定
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| 9.0 |
保密
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| 10.0 |
本保单的法律效力
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| 11.0 |
举报违规/寻求建议
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| 1.0 |
一般
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| 1.1 |
Entera Bio Ltd.，一家根据以色列国法律组建的公司，及其子公司（统称“公司”, “我们”, “我们”或“我们的”），其各自的董事、高级管理人员和雇员（统称，“人事”）、人事及信托、法团及任何该等人士控制的其他实体的家庭成员（定义见下文）（统称，“内部人士”）必须在任何时候遵守美国证券法和所有适用的司法管辖区。公司也可不时确定额外的个人和实体，包括公司的某些承包商或顾问，应被视为本政策下的人员（统称，“非雇员人员”).
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| 1.2 |
联邦证券法禁止基于您在公司任职期间获得的有关公司或其他实体的“内幕”信息来交易公司或任何其他实体的证券。这些交易俗称“内幕交易”。向他人推荐也是违法的（俗称“小费”）表示他们购买、出售或保留该等内幕消息所涉及的证券。任何违反这些法律的人都将承担个人责任，并可能面临刑事处罚，包括监禁。联邦证券法也为公司阻止员工进行内幕交易创造了强大的动力。在正常的业务过程中，人员可能会掌握有关公司的内幕消息、公司提议从事的交易或公司与之有业务往来的其他实体，而这些信息是投资大众无法获得的。因此，本公司已就买卖其证券或另一公司的证券订立本政策。任何违反本政策的行为都可能使您受到纪律处分，直至并包括终止。见第7.0款.
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| 1.3 |
本政策涉及在拥有此类内幕信息的情况下披露有关公司或另一公司的内幕信息以及证券交易（包括普通股、优先股、债券和其他债务证券的交易、购买普通股的期权、可转换债券和认股权证，以及无论是否由公司发行的衍生证券，例如与公司证券相关的交易所交易看跌或看涨期权或掉期）的合规性。除了要求内幕信息知情人信守法律条文外，内幕信息知情人行使判断力，这样也符合法律精神，避免甚至出现不当行为，是公司的政策。
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| 1.4 |
该政策旨在保护内幕信息知情人和公司免受内幕交易违规行为的侵害。但本政策所列事项仅为指引，并不是要取代你了解和遵守内幕交易法律禁止规定的责任。应结合所有证券交易进行适当的判断。每个受本政策约束的人都有个人责任遵守本政策，并确保其交易受本政策约束的任何家庭成员、家庭成员或实体的遵守。
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| 1.5 |
在所有情况下，确定个人是否拥有重大非公开信息（定义见下文）的责任在于该个人，公司或任何其他员工根据本政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。如果您对本政策或适用法律有具体问题，请联系本政策的合规官，他最初将是公司的首席财务官,at [ dana@enterabio.com ]（“合规官”）.
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| 2.0 |
定义
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| 2.1 |
“家庭成员。”就本政策而言，“家庭成员”包括配偶、未成年子女、与你同住的成年家庭成员（包括不在学校的成年子女）、同住同一家庭的任何其他人以及不同住同一家庭但其对公司证券的交易由你指导或受你影响或控制的任何直系亲属和家庭成员。人员对其家庭成员的交易负责，因此应让他们在交易公司证券或与我们有业务往来的公司的证券之前了解与您协商的必要性。但是，本政策不适用于家庭成员的个人证券交易，如果购买或出售决定是由不受知情人或该人的家庭成员控制、影响或与其有关的第三方作出的.
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某些家族信托和其他这类实体拥有独立、专业的受托人，代表该实体作出投资决策，且受本政策约束的人与其没有共享重大非公开信息，可能有资格获得本政策的豁免。如果您对此例外情况有任何疑问，请联系合规官。内幕人士应假定此例外情况不存在，除非该人已首先获得合规官员的批准。
| 2.2 |
“材料。”根据公司政策和美国法律，如果一个合理的投资者会认为信息对于决定是否进行证券交易很重要，那么信息就是“重要的”。信息可能是重要的，即使它涉及未来、投机性或或有事件，即使只有在与公开信息结合考虑时才是重要的。该信息可能涉及公司或其他公司，可能是正面或负面的。此外，需要强调的是，重大信息不一定与公司的业务有关；有关即将在财经报刊上发表的、预计会影响证券市场价格的出版物内容的信息也可能是重大的。即使对于那些没有公开交易股票的公司，例如那些有未偿还债券的公司，非公开信息也可能是重要的。员工应该假设会影响他们的交易决策，或者可能倾向于影响证券价格的信息是重要的。
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视事实和情况而定，可被视为重要信息的例子包括但不限于：
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季度或年度业绩；
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| • |
收入、经营业绩（包括EBITDA、调整后EBITDA和其他关键财务和经营指标）、对经营业绩的估计或指导以及先前发布的业绩、估计或指导的变化；
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| • |
其他未公布的财务业绩；
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| • |
扩大或缩减运营和业务中断；
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| • |
可能对公司业务、声誉或股份价值造成不利影响的网络安全事件；
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| • |
新的发明或发现；
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| • |
合并、收购、要约收购或剥离提议或协议；
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| • |
投资、合营企业或资产变动；
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| • |
新的服务产品或与服务产品有关的重大新闻；
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| • |
公司控制权变更或管理层异乎寻常的发展；
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| • |
流动性问题或即将破产、重组或裁员；
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| • |
更换核数师或通知公司可能不再依赖核数师的报告；
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| • |
补偿政策发生重大变化；
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| • |
分析师建议或债务评级的变化；
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| • |
与公司证券有关的融资和其他事件（例如，贷款或证券违约、要求赎回证券、股份回购计划、股票分割、公开或非公开出售证券以及证券持有人权利的变化）；
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| • |
分红信息；
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| • |
重要客户或供应商的收益或损失；或
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| • |
未决或威胁诉讼或政府调查。
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关于某事可能发生的信息，无论可能性如何，都可能是重要的。法院通常会以寻找信息材料的方式解决结案案件。因此，业内人士应该谨慎行事。业内人士应牢记，美国证券交易委员会（“SEC”）规章制度规定，一个人知悉重大非公开信息这一事实本身就是一种禁止交易的行为。这类人的交易理由不是基于信息，这是没有任何借口的。
| 2.3 |
“非公开信息。”信息被认为是“非公”，除非已向公众充分披露。这意味着，信息必须公开传播，必须经过了证券市场消化信息的充分时间。
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需要注意的是，信息不一定是公开的，仅仅是因为在媒体或社交媒体上讨论过，而社交媒体有时会报道谣言。换句话说，
即使信息准确，谣言、猜测或归于不明来源的言论都是公开的，这一事实也不足以被视为广泛传播。你应该推定信息是非公开的，除非你能通过以下至少一种方式指向公司正式发布：
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它已出现在向SEC提交的公开文件中；或者
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| • |
通过道琼斯宽频或美联社等主要新闻通讯社发布新闻稿。
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在官方发布重大信息的同时或之后不久，不得试图通过交易“战胜市场”。信息传播完毕后，要经过充分的时间，信息才能被广大市民吸收。作为一般规则，信息不应被视为完全吸收，直到第二个交易日在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）在国家新闻媒体传播信息或在向SEC提交的文件中披露信息之日之后。尽管市场吸收信息需要多长时间没有固定期限，但出于谨慎考虑，拥有重大非公开信息的人应在此之前不进行任何交易活动。
二十二后知后觉。如果证券交易曾经成为审查的对象，它们很可能会被事后以事后诸葛亮的方式看待。因此，在进行任何交易之前，您应该仔细考虑如何在事后诸葛亮的情况下解释交易。如果您对本政策或拟议交易有任何疑问或不确定因素，请在以下网址向合规官[ dana@enterabio.com ].
| 2.4 |
“安全”或“证券。”“证券”或“证券”一词在证券法中的定义非常广泛，除其他外，包括股票（普通股和优先股）、股票期权、认股权证、债券、票据、债权证、可转换工具、看跌或看涨期权（例如交易所交易期权）以及其他类似工具。
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| 2.5 |
“贸易”或“交易。”就本政策而言，“交易”或“交易”一词广义上是指为获取、转让或处置证券而进行的任何购买、出售或其他交易，包括市场期权行使、赠与或其他出资、行使根据公司股票计划授予的股票期权、出售行使期权时获得的股票以及根据401（k）计划等员工福利计划进行的交易。
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| 3.0 |
政策声明
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| 3.1 |
内幕信息知情人掌握有关公司的重大非公开信息时，不得在任何时间买卖公司证券。注：您有责任确定您是否拥有重大非公开信息，公司或任何其他员工根据本政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使个人免于根据适用的证券法承担责任。如果您对您所掌握的信息是否属于重大非公开信息有任何疑问，那么您应该联系合规官，地址为[ dana@enterabio.com ].
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| 3.2 |
任何内幕人士不得在任何时候交易另一实体的证券，当内幕人士掌握有关该实体的重大非公开信息时，包括但不限于我们的任何客户、供应商、供应商或合作伙伴，而该信息是由于内幕人士受雇或与公司的关系而获得的。
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| 3.3 |
除在掌握重大非公开信息时进行交易外，任何内幕信息知情人不得披露（“提示”）向任何其他人（包括家庭成员或实体，如信托或公司）提供重大非公开信息，任何知情人不得根据重大非公开信息提出买入或卖出建议。此外，内幕人士在根据他人推荐进行交易前，应注意确保推荐不是非法“小费”的结果。
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| 3.4 |
除非是内幕人士工作的一部分（如投资者关系）或内幕人士已获合规官特别授权，否则任何内幕人士如收到或有机会接触公司的重大非公开资料，均不得就对投资大众可能具有重要意义的股价变动或其他公司发展的传闻（包括互联网“聊天室”中的讨论）发表评论。如对股价走势或传闻发表评论或向第三方披露重大非公开信息，须立即于[ dana@enterabio.com ].
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| 3.5 |
此外，一般不回复有关公司事务的查询及/或传闻是公司的惯例。如果您收到来自媒体的有关公司的查询或来自证券分析师或金融界其他成员的查询，您应该将此类查询转介给公司的合规官，而不作评论。在任何情况下，未经投资者关系部事先授权，不得试图处理这些查询。只有特别授权的公司个人才能回答有关公司的问题或披露有关公司的信息。
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| 3.6 |
由于以下交易的相关风险较高，任何内幕信息知情人，无论是否掌握重大非公开信息，均不得从事以下行为：
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| • |
公开交易期权.内部人士不得买卖公司证券的期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具。鉴于公开交易期权的期限相对较短，期权的交易可能会造成内幕人士根据重大非公开信息进行交易的表象，并以牺牲公司的长期目标为代价将内幕人士的注意力集中在短期业绩上。
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| • |
卖空.内部人士不得“卖空”公司证券。如果卖方：（i）不拥有所出售的证券；或（ii）确实拥有所出售的证券，但未在二十（20）天内交付或在出售后五（5）天内以邮件形式放置，则卖空已发生。卖空交易可能会降低卖方寻求改善公司业绩的动力，并经常向市场发出卖方对公司前景缺乏信心的信号。
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| • |
保证金账户和质押.因为保证金出售或止赎出售可能发生在出质人知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候，任何此类人员和信托、公司和其他实体的董事、高级职员和家庭成员对其证券交易决策施加影响或控制，不得在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。见第6.2节.
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| • |
套期保值交易.任何内部人士不得从事旨在对冲或抵消公司股本证券市值减少的任何对冲交易（包括可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）。套期保值交易可能允许内幕信息知情人继续拥有公司证券，但没有所有权的全部风险和报酬。这可能会导致内幕信息知情人不再拥有与公司其他股东相同的目标。
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| • |
常备及限价单.除与规则10b5-1交易计划（见第6.1节）有关外，内部人士不得对公司证券下达长期订单或限价订单。常设和限价令为内幕交易违规行为带来了更高的风险，因为对经纪人的常设指示导致的购买或销售时间没有控制权，因此，当内幕人士掌握重大非公开信息时，经纪人可以执行交易。
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| 3.7 |
即使在终止与公司的服务后，本政策仍继续适用于公司证券的交易。内幕人士在其不再是内幕人士时知悉重大非公开信息，在该信息公开或不再重要之前，不得买卖该公司的证券。有关任何持续的非公开信息是否仍然重要的问题或关切应向合规官员提出。
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| 4.0 |
某些例外
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本公司证券的禁止买卖规定载于第3.0节以上不适用于：
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实益所有权不变.本政策中的交易限制不适用于将股份转让给不涉及股份实益所有权变更的实体（例如，转让给您在有生之年作为其唯一受益人的生前信托）。
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| • |
证券的礼物.善意赠与证券不属于受本政策约束的交易，除非赠与的人有理由相信接受者有意在内幕信息知情人知悉重大非公开信息的情况下出售公司证券，或赠与的人受到《中国证券监督管理委员会关于第5.0节（在这种情况下，需要预先批准）。证券赠与可能包括为遗产规划目的向信托赠与，以及向慈善组织捐赠。礼物是否“善意”，可能取决于礼物周围的各种情况。因此，鼓励内部人员在考虑赠送礼物时咨询合规官。
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| • |
股票期权计划.本政策中的交易限制不适用于根据我们的股票计划行使股票期权，其中没有公司普通股在市场上出售以支付期权行使价格或相关税款（即无现金行使或支付现金以行使期权），也不适用于某人选择让公司根据期权代扣股票以满足预扣税款要求的行使。然而，交易限制确实适用于在行使期权时收到的任何此类股票的后续销售，其中的收益用于为期权行使价格（即期权的无现金行使）或相关税收提供资金。此外，公司保留在适当情况下限制或限制股票期权行使或未根据常备选举扣缴税款的权利。
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| • |
交易计划.根据符合SEC规则10b5-1且已获得公司批准的交易计划执行交易。见科 6.1.
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| • |
401（k）计划.就公司提供其证券作为公司401（k）计划的投资选择而言，本政策中的交易限制不适用于通过公司的401（k）计划购买股票，该购买是由于通过定期工资扣减选举向该计划定期缴款而产生的；但是，交易限制确实适用于根据401（k）计划作出的选举，以（a）增加或减少将分配给公司股票基金的定期缴款百分比，（b）将现有账户余额在计划内转入或转出公司股票基金，（c）向401（k）计划账户借入资金（如果贷款将导致部分或全部公司股票基金余额清算）和（d）提前偿还计划贷款（如果提前偿还将导致贷款收益分配给公司股票基金）。
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| • |
员工股票购买计划.就公司提供其证券作为员工股票购买计划的投资选择而言，本政策中的交易限制不适用于通过公司员工股票购买计划购买股票的情况，该购买计划是根据在该计划注册时作出的选择而产生的定期工资缴款给该计划。交易限制也不适用于因向该计划一次性缴款而导致的购买公司证券，前提是您选择在适用的入学期开始时以一次性付款的方式参与。然而，交易限制确实适用于根据该计划购买的任何此类股票的后续销售，在公开招生期之外选择参与该计划以及更改有关用于在公开招生期之外购买股票的预扣缴款水平的指示均受本政策的约束。
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| • |
限制性股票奖励.本政策中的交易限制不适用于限制性股票的股份归属，或行使预扣税权利，据此您选择让公司预扣股票以满足任何限制性股票归属时的预扣税要求。然而，交易限制确实适用于限制性股票的任何市场销售。
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| • |
注册公开发售。根据适用的证券法，本政策中的交易限制不适用于通过在注册公开发行中出售股东出售公司证券。
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| • |
其他类似交易.任何其他直接从公司购买公司证券或直接向公司出售公司证券的行为，经合规官员或董事会批准，可豁免本政策的交易限制。
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注：If you are a Section 16 person（as defined in第5.1节），您必须在依据上述任何例外情况执行任何交易之前通知合规官员。
| 5.0 |
特别停电期间、预先清关交易及其他程序
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| 5.1 |
特别停电期间的适用性.这个第5.0节说明要求和程序，适用于董事会全体成员和执行官（统称，“第16款人员”），以及可能不时接触到有关公司的重大非公开信息的其他人。公司可能会不时指定其他个人和/或职位受本第5.0节.
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本公司将不时通知有关人士，他们受本条例所载的交易限制第5.0节如公司认为，他们在正常履行职责过程中，有机会接触到重大非公开信息。这类人员可能包括非雇员人员。
偶尔，第16条人员和某些其他个人可能会在有限的时间内接触到重大的非公开信息。在此期间，此类人员，应始终包括所有第16条人员，并可能包括其他人员和非雇员人员，可能会被告知他们是“特别停电人员”中规定的特别停电条款将适用于谁第5.2节.
| 5.2 |
特别禁售期暂停买卖.由于尚未向公众披露的事态发展，公司可能会不时要求特别停电人员暂停公司证券的交易。所有特别停电人士不得在停牌生效期间买卖公司的证券，亦不得向任何其他人披露公司已为某些个人暂停买卖。尽管这些停电通常会因为可能发生对公司具有重大意义且仅由少数董事、高级职员和/或雇员知道的事件而出现，但它们可能会因任何原因而被宣布。如果公司宣布特别停电期间，公司将在特别停电期间开始和结束时发送电子邮件（或其他通讯）通知所有受特别停电期间限制的特别停电人员。但是，如果不是特别禁售期人员但其交易受预先清算约束的人请求允许在特别禁售期内交易公司的证券，则合规官（或其他指定个人）将告知请求人员禁售期，而不披露禁售期的原因。任何获知存在特别停电期间的人，不得向任何其他人透露停电的存在。注：公司交付或不交付这些电子邮件（或其他通信）并不解除您仅在完全符合本政策的情况下交易公司证券的义务。
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| 5.3 |
艰苦条件豁免.受特别禁售期限制的人士，根据第5.2节如果他们没有掌握重大非公开信息，并且没有根据本政策被禁止交易，则可以在特殊停电期间请求艰苦条件豁免。艰苦条件豁免很少被授予，并且仅在特殊情况下被授予。任何艰苦条件豁免的请求均应在以下地点向合规干事提出[ dana@enterabio.com ].
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| 5.4 |
交易适用性预清算.第16条此类人员的个人和家庭成员以及第16条人员对其交易决定（统称，“永久受限人员”），以及其他受限制人员（定义见下文），必须事先获得合规官员（或其他指定个人）的批准，以符合第5.5节在对公司证券进行交易之前，包括行使任何期权（无论是否无现金）、赠与、贷款、质押、购买或出售此类证券的权利或认股权证、对信托的出资或其他转让，无论交易是为个人自己的账户、他或她对其行使控制权的账户还是他或她拥有实益权益的账户。将对每笔拟议交易进行评估，以确定是否会引发内幕交易担忧或联邦法律法规规定的其他担忧。任何建议将仅涉及法律施加的限制，不构成有关任何交易的投资方面的建议。本文件提出的要求第5.4节随时申请永久受限人员。
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本公司将不时通知人事及非雇员人员（永久受限制人士除外），他们须遵守《中国证券报》载明的事前审批规定第5.5节如果公司认为，在其正常履行职责的过程中，他们很可能定期获得重大非公开信息（连同任何此类人员的家庭成员和信托、公司和任何此类人员控制的其他实体，“其他受限制人士”).
偶尔，除永久受限制人员和其他受限制人员之外的个人可能会在有限的时间内（连同任何此类人员的家庭成员和信托、公司和任何此类人员控制的其他实体，“特别受限制人士”).在此期间，这些人可能会被告知他们是特别受限制人员，他们将受到《公约》规定的预先许可要求的约束。第5.5节.
| 5.5 |
预先审批程序.受制于第6.1节、永久受限制人员、其他受限制人员和特别受限制人员应至少在拟议交易前两个工作日向合规官员（或其他指定个人）提交预先许可请求，并通过填写所附“请求批准”表格。若交易订单未在获得预结清后的二十四小时内下单，则必须重新请求清仓交易。如果预先许可被拒绝，这种拒绝的事实必须由请求此类许可的人保密。批准必须以书面形式，注明日期并签名，具体说明所涉及的证券。与合规官的预许可通信可直接发送至以下电子邮件地址：[ dana@enterabio.com ].
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在请求预先许可时，请求人应仔细考虑他或她是否可能知悉有关公司的任何重大非公开信息，并应向合规官充分描述这些情况。请求者还应说明他或她在过去六个月内是否进行了任何非豁免的“反向交易”，并应准备在适用的情况下以适当的表格4或5报告拟议交易。
请求者还应准备好遵守SEC规则144，并在任何出售时提交表格144（如果可行）。
| 5.6 |
适用一般限制.为免生疑问，第第3款本政策的继续适用，无论该内幕信息知情人是否已获得预许可批准。有疑问的时候一定要咨询合规官。
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| 5.7 |
问题.由于联邦证券法某些方面的技术性，所有董事和高级管理人员应仔细审查本材料，并在任何时候（i）您对本政策或其适用于特定情况有疑问；或（ii）您计划交易公司的证券，但不确定该交易是否可能与证券法和/或本公司政策（包括本科 5.0).
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| 5.8 |
致谢.所有董事、高级职员及其他雇员须遵守本条例所列程序第5.0节必须承认其理解并有意遵守公司的证券交易政策和本第5.0节在本保单所附的表格上。
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| 6.0 |
10b5-1计划/保证金账户和质押/卖空
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| 6.1 |
10b5-1交易计划.尽管禁止内幕交易，第10b5-1条规则（“规则10b5-1”）根据规则10b-5提供了针对内幕交易的肯定抗辩。受本政策约束的人可以依赖这一抗辩并交易公司的证券，无论其对内幕信息是否知情，如果交易是根据事先安排的书面交易计划发生的，该计划是在该人不掌握重大非公开信息时订立的，并且符合规则10b5-1的要求。规则10b5-1交易计划是您与您的经纪人之间具有约束力的书面合同，其中规定了未来在您的账户中执行的交易的价格、金额和日期，或者提供了您的经纪人将遵循的公式或机制。只有在不掌握重大非公开信息的情况下，才能建立10b5-1交易计划。因此，内部人在掌握重大非公开信息的情况下，不能在任何时候订立这些计划。此外，10b5-1交易计划不得允许您对购买或销售的方式、时间或是否进行任何后续影响。
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如上所述，如果您的交易是根据您在不知悉重大非公开信息时订立的10b5-1交易计划进行的，那么对于SEC针对您的内幕交易提出的任何索赔，您有一个肯定的抗辩。关于10b5-1交易计划的规则很复杂，你必须完全遵守。您应该咨询您的法律顾问后再继续。
每个内部人士必须在进入该计划前至少五个工作日与合规官预先批准他或她提议的10b5-1交易计划。公司保留对公司认定与有关此类计划的规则不一致的任何10b5-1交易计划进行预审的权利。尽管10b5-1交易计划有任何预先批准，公司对根据该计划进行的任何交易的后果不承担任何责任。
对于内部人士而言，任何修改或终止预先批准的10b5-1交易计划都需要合规官员的预先许可。此外，任何修改或终止预先批准的10b5-1交易计划必须在您知悉任何重大非公开信息之前发生，并且必须遵守有关10b5-1交易计划的规则要求。
此外，在订立或修订预先清算的10b5-1交易计划后，任何内幕人士不得在该等订立或修订后的三十个营业日内根据该计划进行任何交易。根据预先清算的10b5-1交易计划进行的交易，如果计划规定了预期交易的日期、价格和金额，或建立了确定日期、价格和金额的公式，则在交易发生时不需要进一步的预先清算。
最后，如果你是第16节的人，10b5-1交易计划需要特别注意。因为您可以在10b5-1交易计划中指定触发购买或出售的条件，您甚至可能不知道交易已经发生，您可能无法遵守SEC的要求，即您在交易执行后的两个工作日内向SEC报告您的交易。因此，对于第16条人员，根据10b5-1交易计划执行的交易是不允许的，除非10b5-1交易计划要求您的经纪人在交易执行当天收盘前通知公司。见科 8.0.
您只能在根据本政策允许交易的期间内修改或更换交易计划，并且您必须在采纳前将交易计划的任何拟议修改或更换提交给合规官员以供批准。在终止交易计划之前，您必须向合规官提供通知。您应该了解，频繁修改或终止交易计划可能会质疑您参与计划的诚意（因此可能会危及针对内幕交易指控的肯定性抗辩的可用性）。
| 6.2 |
保证金账户和质押.保证金买入的证券，如果客户未满足追加保证金要求，券商可能会在未经客户同意的情况下卖出。同样，账户中持有的可作为贷款抵押品借入或以其他方式质押（或质押）的证券，如果借款人拖欠贷款，则可在丧失抵押品赎回权的情况下出售。因此，如果您以保证金购买证券或将其作为贷款的抵押品，在您知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易我们的证券时，可能会发生保证金出售或止赎出售。此次出售，即使不是应您的要求发起的，仍然是为您的利益而进行的出售，如果您是在知悉重大非公开信息的时间进行的，则可能会使您承担内幕交易规则下的责任。类似的注意事项适用于您已将股票作为抵押品的银行或其他贷款。
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因此，任何人对其证券交易决定施加影响或控制的任何该等人士及信托、法团及其他实体的内部人士及家庭成员，不论是否掌握重大非公开资料，均不得以保证金购买公司证券，或向持有公司证券的任何账户借款，或将公司证券作为贷款的抵押品。此类个人或实体已质押股份或在保证金账户中持有证券，必须解除或解除此类证券。
| 7.0 |
潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分
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| 7.1 |
个人责任.每位内幕人士均对遵守证券法和本政策负有个别责任，无论公司是否禁止该内幕人士或任何其他内幕人士进行交易。任何停牌期之外的证券交易都不应被视为“安全港”。
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您还应该记住，任何指控不当交易的诉讼必然会在交易完成后发生，并且特别容易受到事后诸葛亮的猜测。因此，作为一个实际问题，在从事任何交易之前，你应该仔细考虑执行当局和其他人可能如何事后看待交易。
| 7.2 |
控制人.证券法规定，除了对非法交易的个人进行制裁外，还可能对违规者进行所谓的“控制人”的处罚。“控制人”一词没有定义，但包括雇主（即公司）、其董事、高级管理人员以及管理和监督人员。这个概念比报告链通常包含的概念更广泛。个人对于其行为有权影响的任何其他个人，可被视为“控制人”。只有满足两个条件，才能承担责任。首先，必须证明“控制人”明知或鲁莽无视有可能发生违规的事实。二是必须证明“控制人”未能采取适当措施阻止违规行为发生。为此，公司监管人员被指示采取适当措施，确保其监管人员理解并遵守本政策规定的要求。
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| 7.3 |
潜在制裁.
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| （一） |
内幕交易及小费的法律责任.内幕人士、控制人及公司在掌握重大非公开信息或任何人进行不当交易时，可能会因进行证券交易而受到民事处罚、刑事处罚和/或监禁（通常称为“tippee”）向其披露重大非公开信息的人员，或根据该等信息向其提出建议或发表意见的人员进行证券交易。除了禁令救济、非法所得和其他辅助补救措施外，美国法律授权政府对被认定对内幕交易负有责任的人寻求重大民事处罚，包括作为小费或小费。即使披露者没有从交易中获利，SEC也实施了巨额处罚。美国证交会、证券交易所和金融业监管局使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。
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| （二） |
可能的纪律处分.在适用法律允许的情况下，违反本政策的人员将受到纪律处分，直至并包括因故终止雇用，无论该人员不遵守是否导致违法。不用说，一次违法，甚至是SEC的调查不会导致起诉，都会玷污自己的名誉，对事业造成不可挽回的损害。
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| 7.4 |
问题和违规行为.任何对本政策或其应用有疑问的人都应联系合规官。任何违规行为或感知到的违规行为应立即向合规官员报告。
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| 8.0 |
第16条人士的经纪人规定
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交易的及时报告需要与为我们的第16节人员处理交易的经纪人紧密的接口。一个知识渊博、机警的经纪人也可以充当看门人，帮助确保遵守我们的事前审批程序，并帮助防止无意中的违规行为。因此，为便利公司董事和执行人员及时遵守经修订的《1934年证券交易法》第16条的要求（“交易法”），第16条人员的经纪人需要遵守以下要求：
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在未先与公司核实您的交易已预先清算并遵守券商的合规程序（例如规则144）的情况下，不得输入任何订单（预先批准的规则10b5-1计划下的订单除外）；和
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在交易执行当日收盘前通过电话和电子邮件以书面形式向公司报告涉及公司股票的每笔交易的完整（即日期、交易类型、股份数量和价格）详情，包括赠与、转让、质押和所有10b5-1交易。
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由于交易人员的法律义务是促使在表格3、表格4、表格5或表格144（或其他可能需要的）上提交任何文件，因此我们强烈鼓励您在进行任何交易后与您的经纪人确认，他或她已通过电话和电子邮件将所需信息发送给公司。
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保密
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如果与公司或其业务有关的重大信息被视为非公开信息，则此类信息必须严格保密，并且仅应在日常业务过程中与出于合法商业目的“需要知道”该信息的人讨论，然后仅在披露信息的人员没有理由相信接收者会滥用或不当披露该信息时才进行讨论。在披露此类信息时，必须告知接收方，此类信息可能仅用于与其披露相关的业务目的，并且信息必须严格保密。必须时刻保持最大的谨慎和谨慎，以保护公司的机密信息。应遵循以下做法，帮助防止机密信息被滥用：
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不使用时，务必将机密文件收好，并根据材料的敏感性，将此类文件放在上锁的办公桌或办公室。书面信息应当得到适当的保障，不应该被留在不需要知道文件内容的人可能看到的地方。
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非公开信息不应在可能被无正当需求的人无意中听到的情况下与公司内部的任何人讨论，包括电梯、餐厅和飞机等公共区域。另见第7.2节以上。
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在扬声器电话上或在可能被偷听的地点的移动电话上讨论机密信息时要非常小心。不要与亲属或社会熟人讨论此类信息。
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不要与任何其他人共享您的计算机或其他帐户ID和密码。密码保护计算机，不使用时注销。
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除可能适用的其他情况外，在回复新闻界、证券分析师或其他金融界人士可能对公司提出的询问时，必须严格遵守这一保密政策。重要的是，应由正式指定的高级人员代表公司对任何此类查询作出回应。因此，人员不应回应任何此类查询，应将所有此类查询转介给公司的投资者关系官或合规官。另见第3.4节和3.5以上。
| 10.0 |
本保单的法律效力
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这项政策的条款，包括实施这项政策的程序，并不是要作为对高度复杂、具体事实和不断演变的内幕交易和小费法律禁令的精确背诵。某些程序旨在防止甚至出现不当行为，并且在某些方面可能比证券法更具限制性。因此，这些程序无意作为确立民事或刑事责任的基础，否则就不会存在。
| 11.0 |
举报违规/寻求建议
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涉嫌违反这一政策的行为应提交给合规官员。此外，如果您：（a）收到您无权接收或您履行雇佣责任不合法需要知道的重大非公开信息，或（b）收到机密信息且不确定是否属于重大非公开信息的定义范围，或其发布是否可能违反信托或其他义务或义务，您不应与任何人分享。要寻求有关在这些情况下应该做什么的建议，您应该联系合规官。咨询你的同事可能会产生加剧问题的效果。在确定拥有这些信息的法律影响之前，遏制这些信息至关重要。
关于证券交易政策的承认
如果您已收到我们的通知，您受制于预清关要求，如在科 5.5、我们要求贵方确认已收到并阅读本证券交易政策。当某个人被指定为其他受限制人士或每当证券交易政策有重大更新时，Entera Bio有限公司可能会要求您每年重新提交此确认。
通过在下方签名，确认阅读并收到了Entera Bio Ltd.的证券交易保单。
签名：
Name（printed）：
日期：
请求批准交易Entera BIO LTD。
证券
提交给：
关注：Entera Bio Ltd.，[待定]
电子邮件：[ • ]
证券类型勾选所有适用的方框
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普通股
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优先股
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限制性股票
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股票期权
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股份数量
建议交易日期交易类型
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股票期权行权–行权价格$/股行权价格支付如下：
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经纪商的无现金交易所
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现金
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质押
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其他预扣税款缴纳情况如下：
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经纪商的无现金交易所
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现金
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其他
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购买
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出售
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礼物
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其他
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经纪人联系方式
公司名称
联系人姓名
电话
传真
账号
社保或其他税务识别号状态（勾选所有适用方框）
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执行干事
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董事会成员
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备案信息（勾选所有适用方框和完整空白）最后一份表格3或4的提交日期
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表格144有必要吗？ |
最后一份表格144的提交日期
本人目前未掌握任何关于Entera Bio股份有限公司及其子公司的重大非公开信息。兹证明本表所作的陈述真实无误。
我的理解是，如果出现有关Entera Bio有限公司的重大非公开信息，并且根据Entera Bio Ltd.的合理判断，我的交易完成将是不可取的，则可能会在实现上述交易之前取消许可。我还理解，遵守联邦证券法内幕交易条款的最终责任在于我，任何拟议交易的批准不应被解释为保证我不会在以后被发现掌握重大非公开信息。
签名 日期
打印名称
可能联系到您的电话号码
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请求获得批准
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请求被拒绝
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| ☐ | 经以下修改后的请求获得批准 |
签名 日期
第3页，共3页