第七次修正

应收款融资协议

 

本《应收款融资协议》第七次修订（本“修订”），日期为2025年6月25日，由以下各方及各方订立：

（i）AVEANNA SPV I，LLC，作为借款人；

（ii）AVEANNA HEALTHCARE LLC，作为初始服务商；

（iii）PNC银行，美国国家协会（“PNC”），作为行政代理人和贷款人；和

（iv）PNC CAPITAL MarketS LLC，作为结构化代理。

此处使用但未另行定义的大写术语（包括上述使用的此类术语）具有下文所述的应收账款融资协议中赋予的各自含义。

背景

A.本协议各方为截至2021年11月12日的应收账款融资协议（经修订、重述、补充或通过本协议日期以其他方式修改的“应收账款融资协议”）的各方。

B.在此同时，双方正在订立该若干经修订及重述的费用函件（“经修订的费用函件”）。

C.在此同时，双方正在订立该若干经修订和重述的行政代理费函件（“经修订的代理费函件”）。

D.双方希望对本协议中所述的应收款融资协议进行修订。

现据此，本修正案各方本着受法律约束的意向，并考虑到在此所表达的相互承诺，现同意如下：

第1节。应收款项融资协议的修订。现对《应收账款融资协议》进行修订，具体内容见本协议所附《应收账款融资协议》标记页，作为附件 A。

第2节。借款人及服务人的申述及保证。借款人和服务人在此向本协议各方陈述和保证截至本协议之日如下：

（a）申述和保证。其在《应收款融资协议》中所作的陈述和保证以及其作为一方当事人的其他各项交易证明，截至本协议签署之日及本修正案生效后，其所作的陈述和保证均为真实、正确的。

（b）可执行性。其执行和交付本修正案，并履行其在本修正案、应收款融资协议（特此修订）和其作为一方的其他交易文件项下的义务，均在其组织能力范围内，并已通过其方面的一切必要行动获得正式授权，而本修正案、应收款融资协议（特此修订）和其作为一方的其他交易文件是其有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但（x）其可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他不时生效的与债权人权利有关的类似法律的限制，以及（y）具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受到衡平法抗辩的约束，并受到可就此提起任何程序的法院的酌处权。

（c）没有发生违约事件。没有发生违约事件或未成熟的违约事件，并且正在继续，或将因本修订或本条例拟进行的交易而发生。

第3节。修正的效力；批准。经本修正案明确修订和修改的《应收款融资协议》及其他交易文件的所有条款保持完全有效。本修订生效后，应收款融资协议（或任何其他交易文件）中凡提述“本应收款融资协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或具有类似效力的词语提及应收款融资协议，均视为提述经本修订的应收款融资协议。本修订不应被视为明示或默示放弃、修订或补充应收款融资协议中除本协议规定之外的任何条款。经本修正案修订的《应收款项融资协议》特此在各方面予以批准和确认。

第4节。有效性。本修订自（i）本协议各方各自执行并向行政代理人交付本协议的对应物，（ii）该行政代理人应已收到作为本协议的附件 B所附的结束备忘录上所列的每份文件、协议（以完全执行的形式）、法律顾问的意见、证书和其他可交付物的第一个日期起生效，在每种情况下，行政代理人可接受的形式和实质内容以及（iii）借款人在本协议日期应付给信贷各方的所有费用和开支已按照交易文件的条款全额支付。

第5节。可分割性。本修正案任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不得使该条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。

第6节。交易文件。就应收款融资协议而言，本修订应为交易文件。

第7节。同行。本修正案可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的当事人在不同的对应方上执行，每一项经如此执行后应被视为正本，所有这些合并后应构成一份相同的文书。以传真或电子邮件传送方式交付本修正案签字页的已执行对应方，具有交付本修正案手工执行对应方的效力。

第8节。管辖法律和管辖权。

（a）本修正案，包括此处各方的权利和义务，应受纽约州法律（包括纽约州《一般义务法》第5-1401和5-1402条，但不考虑其中任何其他法律规定的冲突，但完美、完美或优先的影响除外

（b）此处每一方在因本修正案或任何其他过渡而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，均向（i）就借款人和服务人而言，以及（ii）就此处每一其他方而言，均向位于纽约市、纽约州的任何纽约州或联邦法院的非排他性管辖权或任何其他过渡（二）如本修正案或任何其他交易文件的任何其他方提出，可在每种情况下在该纽约州法院或在法律允许的范围内在该联邦法院听取和确定。本第9条的任何规定均不影响行政代理人或任何其他债权方在其他司法管辖区的法院对借款人或服务人员或其各自的任何财产提起任何诉讼或诉讼的权利。借款人和服务人员各自在此不可撤销地放弃，在其可能有效这样做的最大限度内，为在设在纽约市的任何纽约州或联邦法院维持这种行动或程序的不方便的论坛辩护。此处的各方同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

第9节。章节标题。列入本修正案各标题仅为方便起见，不影响本修正案、应收款融资协议或其任何条款的含义或解释。

第10节。重申履约保证。在本修正案生效后以及在此设想的每一项其他交易后，履约保证的所有规定应保持完全有效，各履约保证人特此批准并确认履约保证，并确认履约保证已继续并应根据其条款继续完全有效。

 

[签名页关注]

作为证明，各方自上述首次写入之日起已执行本修正案。

	AVEANNA SPV I，LLC 作者：____/s/Jeffrey Shaner ______________________ 姓名：Jeffrey Shaner 职务：首席执行官
	AVEANNA HEALTHCARE LLC， 作为服务人，以及仅就第10条而言，作为履约保证人 作者：____/s/Jeffrey Shaner ______________________ 姓名：Jeffrey Shaner 职务：首席执行官

 

	PNC银行，美国国家协会， 作为行政代理人 作者：____/s/Eric Bruno ______ 姓名：埃里克·布鲁诺 职称：高级副总裁
	PNC银行，美国国家协会， 作为贷款人   作者：____/s/Eric Bruno ______ 姓名：埃里克·布鲁诺 职称：高级副总裁
	PNC资本市场有限责任公司， 作为结构剂   作者：____/s/Eric Bruno ______ 姓名：埃里克·布鲁诺 职称：董事总经理

关于第10款：

AVEANNA HEALTHCARE HOLDINGS INC.， 作为履约保证人 作者：____/s/Jeffrey Shaner __________________________ 姓名：__ Jeffrey Shaner __________________________ 职务：___首席执行官______________

附件 A

 

应收款项融资协议的修订

 

（附）

 

附件 b

 

结束备忘录

 

 

 

 

 

 

【附件 A修正案】

应收款融资协议

截至2021年11月12日

由和之间

 

AVEANNA SPV I，LLC，
作为借款人，

时不时的人在这里聚会，
作为贷款人，

PNC银行，美国国家协会，
作为行政代理人，

AVEANNA HEALTHCARE LLC，
作为初始服务商，

和

PNC资本市场有限责任公司，
作为结构剂
 

第一条定义	1
第1.01条某些定义的术语	1
第1.02节其他解释性事项	32
第1.03节基准更换通知	32
第1.04节与每日1m SOFR相关的符合性变化.。	33
第二条贷款的条款	33
第2.01款贷款便利	33
第2.02节发放贷款；偿还贷款	33
第三条利率；费用	35
第3.01款利息和费用	35
第3.02节[保留]。	35
第3.03节违约后利息	35
第3.04节日常1m SOFR或期限SOR率不确定；增加费用；违法。	36
第3.05节[保留]。	42
第3.06节[保留]	42
第3.07节[保留]。	42
第3.08节贷款记录	42
第3.09节违约贷款人	42
第四条结算程序和付款规定	42
第4.01款结算程序。	42
第4.02节付款和计算等	45
第五条增加的费用；资金损失；税收；违法和担保权益	46
第5.01节增加了成本。	46
第5.02节资金损失。	47
第5.03节税收。	48
第5.04节担保权益。	52

第六条生效条件和信贷延期	53
第6.01节生效的先决条件和首次信用展期	53
第6.02条所有信贷展期的先决条件	53
第6.03节所有发布的先决条件	54
第七条代表和授权	55
第7.01条借款人的申述及保证	55
第7.02条服务人的申述及保证	60
第八条盟约	64
第8.01条借款人的契诺	64
第8.02条服务人的契诺	73
第8.03节借款人的单独存在	79
第九条管理和收取应收款项	83
第9.01条委任服务人。	83
第9.02条服务人的职责。	84
第9.03节抵押账户安排。	85
第9.04节强制执行权。	86
第9.05节借款人的责任。	88
第9.06款服务费。	88
第十条违约事件	88
第10.01节违约事件	89
第一条XI行政代理	93
第11.01条委任及授权	93
第11.02条作为贷款人的权利	93
第11.03节开脱罪责的规定。	93
第11.04条行政代理人的依赖	94
第11.05条职责下放	95

第11.06节行政代理人辞职。	95
第11.07条不依赖行政代理人和其他贷款人	96
第11.08条无其他职责等	96
第11.09节行政代理人可以提出索赔证明	96
第11.10节不依赖行政代理人的客户识别程序	97
第11.11节ERISA事项。	97
第11.12节错误付款。	98
第11.13节抵押品事项	100
第11.14节行政代理人的赔偿	101
第十二条[保留]	101
第十三条赔偿	101
第13.01款借款人的赔偿。	101
第13.02节服务商的赔偿。	104
第十四条杂项	105
第14.01条修正案等。	106
第14.02条通知等	107
第14.03节可转让性；增加出借人。	107
第14.04款成本和费用	109
第14.05条无程序；付款限制。	110
第14.06节保密。	110
第14.07节管理法	112
第14.08节在对应方执行	112
第14.09节整合；绑定效应；终止存续	112
第14.10节管辖权的同意	112
第14.11节放弃陪审团审判	113
第14.12条应课税款项	113
第14.13节责任限制。	113

第14.14节缔约方的意向	114
第14.15节美国爱国者法案	114
第14.16节抵销权	115
第14.17节可分割性	115
第14.18节相互协商	115
第14.19节标题和交叉引用	115

 

展览

展品A –贷款申请表格

EXHIBIT B –减持通知表格

EXHIBIT C –转让及接受协议表格
EXHIBIT D –假设协议的形式
EXHIBIT E –信用和催收政策
展览F –资料包的形式
EXHIBIT G –合规证书表格
展览H –闭幕备忘录

附件一–中期报告的形式
EXHIBIT J-1 –流动性预测的形式
EXHIBIT J-2 –流动性报告表格

时间表

附表I –承诺

附表II –锁箱、收款账户和抵押账户银行

附表III –通知地址

 

本应收款融资协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”）由以下各方于2021年11月12日订立并在其之间订立：

（i）AVEANNA SPV I，LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为借款人（连同其继承人和受让人，“借款人”）；

（ii）不时作为贷款方的人；

（iii）PNC银行，美国国家协会（“PNC”），作为行政代理人；

（iv）AVEANNA HEALTHCARE LLC，一家特拉华州有限责任公司，以其个人身份（“Aveanna”）和作为初始服务商（以该身份，连同其继任者和以该身份被指派的人，“服务商”）；和

（v）PNC CAPITAL MarketS LLC，宾夕法尼亚州一家有限责任公司，作为结构代理。

初步说明

借款人已根据第二层销售及出资协议取得并将不时取得转让方的应收款项。转让人已根据第一层销售协议收购并将不时收购发起人的应收款项。借款人已要求贷款人不时向借款人提供贷款，根据条款并在符合本协议规定的条件的情况下，以（其中包括）应收款项作担保。

考虑到本协议所载的相互协议、规定和契诺，兹确认其充分性，本协议各方同意如下：

第二条

定义

某些定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“账户控制协议”是指借款人、服务人（如适用）、行政代理人和抵押账户银行之间就相关抵押账户的条款所达成的每项形式和实质上均令行政代理人合理满意的协议，即（i）向行政代理人提供《UCC》所指的对受该协议约束的存款账户的控制权，以及（ii）根据其条款，未经行政代理人书面同意或者至少提前六十（60）天书面通知行政代理人，相关的抵押账户银行不得终止或者注销，并可以不时修改、重述、补充或者以其他方式修改。

“应计期”是指，就每笔贷款而言，（i）最初，自根据第2.01条作出该贷款之日起的期间（或在根据本协议应支付的任何费用的情况下，自截止日期起），至下一个结算日（但不包括）结束，以及（ii）其后，自该结算日起至下一个结算日（但不包括）结束的每一期间。

“行政代理人”是指PNC以信用方合同代表的身份及其根据XI或第14.03（f）节指定的任何继任者。

“反向债权”是指任何所有权权益或债权、抵押、信托契据、质押、留置权、担保权益、抵押、押记或任何性质的任何性质的其他产权负担或担保安排，无论是否自愿给予，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排，以及任何旨在或具有效力的转让、存款安排或租赁，担保和任何已备案的融资报表或上述任何一项的其他通知（无论在备案时是否设置或存在留置权或其他产权负担）；据了解，上述任何有利于或转让给行政代理人（为有担保方的利益）的情形均不构成反向债权。

“顾问”具有第14.06（c）节规定的含义。

“受影响者”是指每个信用方及其各自的关联机构。

“关联关系”是指，就任何人而言：（a）直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人或（b）担任董事或高级职员的任何其他人：（i）该人或（ii）第（a）条所述的任何人。就本定义而言，对某人的控制系指直接或间接的权力：（x）为选举该人的董事或经理而投票给具有普通投票权的证券的25%或以上，或（y）指示或导致该人的管理层和政策的方向，在任一情况下，无论是通过证券所有权、合同、代理或其他方式。

“合计本金”是指，在任何确定时间，所有贷款人在该时间的合计未偿本金。

“总利息”是指，在任何确定时间，所有贷款人在该时间的贷款的应计和未付利息总额。

“协议”具有本协议序言部分规定的含义。

“反腐败法”指（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》；（b）经修订的2010年英国《反贿赂法》；（c）任何Aveanna缔约方所在或开展业务的任何司法管辖区内与反贿赂或反腐败有关的任何其他适用法律。

“反恐怖主义法”是指现行或以下颁布的与恐怖主义、洗钱或经济制裁有关的任何法律，包括《银行保密法》、《31 U.S.C. § 5311等法案》、《美国爱国者法案》、《国际紧急经济权力法》、《50 U.S.C. 1701》，

et seq.，the Trading with the Enemy Act，50 U.S.C. App。1，et seq.，18 U.S.C. § 2332d，和18 U.S.C. § 2339b。

“适用法律”就任何人而言，是指适用于该人或其任何财产的任何法律（x），（y）该人为当事人的法律或（z）该人的任何财产受其约束的法律。为免生疑问，FATCA应构成本协议所有目的的“适用法律”。

“转让和接受协议”是指由贷款人、合资格受让人和行政代理人以及（如有要求）借款人订立的转让和接受协议，根据该协议，该等合资格受让人可成为本协议的一方，其实质形式为本协议的证明附件 C。

“假设协议”具有第14.03（i）节中规定的含义。

“律师费”是指并包括（i）在未成熟的违约事件或违约事件已经发生且仍在继续的情况下，任何一家（或任何借款人受偿方确定的更大数量）的主要律师事务所或借款人受偿方的其他外部法律顾问的所有合理且有文件证明的自付费用、成本、开支和支出，作为一个整体，（ii）在未成熟的违约事件或违约事件已经发生且仍在继续的情况下，任何一家（或任何借款人受偿方确定的更大数量）向借款人受偿方提供的额外律师事务所或其他外部法律顾问，作为一个整体，受聘担任每个重要相关司法管辖区的当地法律顾问。

“Aveanna方”指借款人、服务人、转让人、控股公司、履约保证人、母公司或任何发起人各自

“破产法”是指1978年美国破产改革法案（11 U.S.C. § 101等），不时修订。

“基准利率”是指，对任何一天和任何贷款人来说，浮动的年利率等于：

（a）隔夜银行资金利率，加0.50%；

（b）最优惠利率；及

（c）Daily Simple SOFR，加上1.00%，只要提供Daily Simple SOFR，即可确定且不违法；但前提是，如果上述确定的基本利率将低于零，则该利率应被视为零。基准利率（或其任何组成部分）的任何变化应在该变化发生之日营业开始时生效。

“基准利率贷款”是指在任何时候，参照基准利率产生利息的任何贷款或任何相关本金（或其部分）。

“基准更换”具有第3.04（d）节规定的含义。

“受益所有人”是指，对借款人而言，以下各项：（a）直接或间接拥有借款人股本25%或以上的每个个人（如果有的话）；（b）具有控制、管理或指导借款人重大责任的单个个人。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）在《守则》第4975节中定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）资产或任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何人。

“被封锁财产”是指任何财产：（a）由被制裁人直接或间接拥有；（b）应受制裁人或来自被制裁人；（c）被制裁人以其他方式持有任何权益；（d）位于被制裁的司法管辖区；或（e）如果贷款人获得此类财产的产权负担、留置权、质押或担保权益，或以此类财产为代价提供服务，否则可能导致贷款人或行政代理人实际或可能违反任何适用的国际贸易法。

“彭博”是指彭博指数服务有限公司（或继任管理人）。

“借款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“借款人赔偿金额”具有第13.01（a）节中规定的含义。

“借款人受偿方”具有第13.01（a）节规定的含义。

“借款人义务”是指借款人根据本协议或任何其他交易文件或据此设想的交易产生或与之相关的所有当前和未来债务、偿还义务以及借款人对任何信用方、借款人受偿方和/或任何受影响人的其他责任和义务（无论如何产生、产生或证明，无论是直接或间接、绝对或或或或到期或即将到期），并应包括但不限于贷款的所有本金和利息、所有费用以及根据交易文件到期或将到期的所有其他金额（无论是关于费用，成本、费用、赔偿或其他），包括但不限于在任何破产程序启动后对借款人产生的利息、费用和其他义务（在每种情况下，无论是否允许作为此类程序中的债权）。

“借款基数”是指，在确定的任何时候，等于（a）融资限额和（b）等于（i）当时的应收账款净池余额减去（ii）当时的准备金总额两者中较小者的金额。

“借款基数赤字”是指，在确定的任何时候，（a）当时的本金总额超过（b）当时的借款基数的金额（如有）。

“借款部分”是指以下未偿还贷款的特定部分：（a）适用利率参照每日1M SOFR确定的所有贷款应

构成一个借款批次和（b）适用利率参照基准利率确定的所有贷款应构成一个借款批次。

“破碎费”是指（i）在参照SOFR计算利息的任何利息期内，以及在相关利息期最后一天以外的任何一天因任何理由而减少本金，或（ii）在借款人因任何理由而未能在借款人根据本协议第二条就任何资助请求指定的日期借款的情况下，金额（如有），据此，（a）在该利息期内本应因与该利息期有关的本金减少而应计的额外利息（计算时未计及任何破损费或根据其定义缩短的该利息期期限）（或，在上述第（ii）条的情况下，就借款人的任何该等资金请求而如此未能借入或接受的金额）超过（b）的收入（如有），适用的贷款人从此类本金减少的收益（或借款人未能借入的此类金额）的投资中收到的款项。有关任何破碎费的金额（包括该金额的计算）的证明，须由受影响的贷款人向借款人提交，并须为所有目的的结论性及具约束力，无明显错误。

“营业日”是指除周六或周日或法定节假日以外的任何一天，商业银行在宾夕法尼亚州匹兹堡被授权或被要求停业，或实际上已停业；条件是，当与根据SOFR或任何直接或间接计算或确定SOFR的利率计息的金额相关时，“营业日”一词是指任何此类日子，也是美国政府证券营业日。

“股本”是指，就任何人而言，该人的股本、合伙权益、有限责任公司权益、会员权益或其他同等权益以及任何权利（可转换为或可交换为股本的债务证券除外）、可交换或可转换为该股本或其他股本权益的认股权证或期权的任何和所有普通股、优先股、权益、参与、权利或其他等价物（无论其如何指定）。

“上限流动性”是指，在任何确定时间，根据公认会计原则，在Aveanna和受限制子公司的合并资产负债表中反映的（i）Aveanna和受限制子公司的非限制性现金和现金等价物的总和，加上（ii）承诺和可供提取的任何剩余总金额（考虑到Aveanna及其子公司就第一留置权信贷协议进行的任何提款的任何先决条件和/或适用的限制（据了解并同意，在任何时候，该金额应被视为为零，该提款的先决条件随后未得到满足或随后适用的任何提款限制（包括但不限于由于违反第一留置权信贷协议第10.9节）。

“CARES法案”是指2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（PUB。L. 116 – 136），经修订并不时生效，以及任何继承法规，连同与此有关而颁布的任何规则和条例，任何适用的政府当局（包括但不限于美国小型

工商管理）的规定，或对上述任何一项的适用或正式解释。

“Cash Dominion管理账户”是指行政代理人在任何时候指定为Cash Dominion管理账户的一个或多个存款账户。

“现金等价物”具有第一留置权信贷协议中赋予的含义。就本定义术语而言，第一留置权信贷协议中使用的术语（包括在这些术语中使用的所有定义术语）应具有第一留置权信贷协议中在截止日期生效且不对其进行任何修改或修改或任何终止的条款所赋予的各自含义。

“受益所有权证书”对借款人而言，是指行政代理人可以接受的形式和实质内容的证书（由行政代理人不时自行决定修订或修改），其中包括证明借款人的受益所有人。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（a）转让人不再直接拥有借款人100%的已发行和未偿还股本和所有其他股权，免受所有不利债权；

（c）母公司停止直接或间接拥有服务商、转让方或任何发起人100%的已发行和流通股本、会员权益或其他股权；

（d）第一留置权信贷协议或第二留置权信贷协议项下及所界定的任何“控制权变更”的发生，在每种情况下，在截止日期生效且未对其作出任何修订或修改或任何终止的情况下。就本（c）条而言，通过引用从第一留置权信贷协议或第二留置权信贷协议（如适用）中并入的条款，应具有在第一留置权信贷协议或第二留置权信贷协议（如适用）中赋予这些条款（包括在这些条款中使用的所有定义条款）的各自含义，在截止日期生效，且不对其进行任何修订或修改或任何终止；或

（e）第一留置权信贷协议或第二留置权信贷协议项下和所定义的任何“控制权变更”的发生，在每种情况下，在相关确定日期生效。

“法律变更”是指在截止日期后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；条件是，尽管有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，根据其订立的指引或指示

或与此相关的发布，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔银行监管委员会在“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架”（经不时修订、补充或以其他方式修改或替换）中达成的协议发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布日期如何，通过或发行。

“截止日期”是指2021年11月12日。

“CMS”是指卫生与公众服务部的医疗保险和医疗补助服务中心，以及任何后续机构。

“CMS预付款”是指根据CARES法案从Medicare支付的所有预付款，但已开始支付相关款项。

“法典”是指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”具有第5.04（a）节规定的含义。

“抵押账户”是指本协议附表II所列的每个账户（因为该附表可能会不时因根据本协议条款关闭或开设任何抵押账户而被修改）（在每种情况下，以借款人的名义），并在根据账户控制协议作为抵押账户银行的银行或其他金融机构维持，以接收收款。

“抵押账户银行”是指持有一个或多个抵押账户的任何银行或其他金融机构。

“收款账户”是指本协议补充附表II所列的每个账户（可能会根据本协议的条款就任何收款账户的关闭或开立而不时作进一步修改）（在每种情况下，以发起人的名义）以接收收款为目的。

“收款”是指，就任何集合应收账款而言：（a）任何发起人、借款人、服务商或代表他们的任何其他人为支付就该集合应收账款所欠的任何金额（包括购买价格、服务费、财务费用、利息、费用和所有其他费用）而收到的所有资金，或适用于就该集合应收账款所欠的金额（包括，如果有的话，保险金，支持信用证项下的提款收益以及相关义务人或直接或间接对支付该应收款项池负有责任且可用于支付的任何其他人的抵债货物或其他抵押品或财产的出售或其他处置的净收益），（b）所有视为收款，（c）与该应收款项池有关的所有相关担保的所有收益，以及（d）该应收款项池的所有其他收益。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，该人因所有贷款而有义务根据本协议出借或支付的最高本金总额，在

合并基础，如附表I或其成为贷款人所依据的假设协议或其他协议中所述，因为这些金额可能会因根据第14.03条的任何后续转让或根据第2.02（e）条的融资限额减少而被修改。如果上下文有此要求，“承诺”也指贷款人根据本协议提供贷款的义务。

“集中百分比”是指（i）任何A组义务人为15.00%，（ii）任何B组义务人为12.00%，（iii）任何C组义务人为8.00%，（iv）任何三个最大的D组义务人（按义务人百分比）为4.00%，（v）任何其他D组义务人为2.00%。

“集中储备百分比”是指，在任何确定时间，最大的是：（a）D组义务人的五（5）个最大义务人百分比的总和，（b）C组义务人的三（3）个最大义务人百分比的总和，（c）B组义务人的两（2）个最大义务人百分比的总和，以及（d）A组义务人的最大义务人百分比，在每种情况下均不包括政府支付的医疗保健应收款。

“符合性变化”是指，就每日1M SOFR或任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义、“营业日”定义、“利息期”定义、“美国政府证券营业日”定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施每日1M SOFR或此类基准替换，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理每日1M SOFR或基准更换的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他交易文件合理必要的其他管理方式）。

“合同”就任何应收账款而言，是指产生此类应收账款所依据的任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他文字，或此类应收账款所依据的证据，或债务人成为或有义务就此类应收账款进行付款的证据。

“受控集团”是指受控的公司集团或其他业务实体的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立），根据《守则》第414条，这些行业或业务连同母公司或其任何子公司被视为单一雇主。

“涵盖实体”是指（a）每个Aveanna缔约方和母公司的每个子公司，以及（b）直接或间接控制上述（a）条所述人员的每个人。就本定义而言，对某人的控制系指直接或间接（x）拥有或有投票权的25%或以上已发行和未偿还的股本权益，该权益具有选举该人的董事或履行类似职能的其他人的普通投票权

对于此种人，或（y）通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

“信贷和催收政策”是指（视上下文可能需要）根据本协议修订的、在交割日生效并在附件 E中描述的、由发起人的应收款项信贷和催收政策和做法。

“信贷展期”是指发放任何贷款。

“信用方”是指每个贷款方、结构化主体和行政主体。

“每日1M SOFR”是指，在任何一天，由行政代理人确定的年费率（向上四舍五入，由行政代理人酌情决定，以1%的最接近的1/100为准）等于该日期一（1）个月期间内的定期SOFR参考利率，由定期SOFR管理人公布；但如果按上述规定确定的每日1M SOFR将低于SOFR下限，则每日1M SOFR应被视为SOFR下限。该利率将根据每日1M SOFR的变化自每个工作日起自动调整，恕不通知借款人。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，由行政代理人确定的年利率（由行政代理人酌情向上取整至最接近的1%的1/100）等于（i）该SOFR利率日（如果该SOFR利率日为营业日）之前2个营业日（如果该SOFR利率日为营业日）或（如果该SOFR利率日不是营业日，则（ii）紧接该SOFR利率日之前的营业日，在每种情况下，因此SOFR由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上发布，目前网址为http://www.newyorkfed.org，或由纽约联邦储备银行或其不时为担保隔夜融资利率的继任管理人确定的任何继任来源。如果上述确定的Daily Simple SOFR将小于SOFR层，则Daily Simple SOFR应被视为SOFR层。如果在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日下午5：00（宾夕法尼亚州匹兹堡时间）之前，任何SOFR确定日期的SOFR尚未公布或被基准替换，则该SOFR确定日期的SOFR将是根据“SOFR”定义公布SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个工作日的SOFR；但根据本句确定的SOFR应用于计算不超过连续3个SOFR率日的每日简单SOFR。如果且当上述确定的Daily Simple SOFR发生变化时，基于Daily Simple SOFR的任何适用利率将自动发生变化，恕不通知借款人，自任何此类变化之日起生效。

“未清销售天数”是指，就任何一个财政月而言，截至该财政月最后一天计算的金额等于：（a）截至该财政月最后一天结束的最近三个财政月中每个财政月的最后一天的所有集合应收账款（未开票应收账款除外）的未清余额的平均值，除以（b）（i）发起人在该财政月最后一天结束的最近三个财政月中产生的所有集合应收账款（未开票应收账款除外）的初始未清余额总额，除以（ii）90。

“债务”是指，就任何在任何确定时间的人而言，该人的任何和所有债务、义务或负债（无论是到期或未到期、已清算或未清算、直接或间接、绝对或或有、或连带或数项）：（i）借款，（ii）根据任何债券、债权证、票据、票据购买、承兑或信贷融资或其他类似工具或融资筹集的金额或负债，（iii）任何信用证项下的偿付义务（或有或其他），（iv）任何其他交易（包括生产付款（不包括特许权使用费）、分期付款购买协议、远期销售或购买协议，资本化租赁和有条件销售协议）具有商业效果，该人为满足其运营或资本需求而订立的借款（但不包括在该人的正常业务过程中产生的按行业惯例条款应付的应付账款），（v）该人在利率或货币对冲方面的所有净债务，或（vi）任何此类债务的任何担保。

“视同收藏”具有第4.01（d）节规定的含义。

“违约率”是指截至每个财政月最后一天计算的比率（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100,1%的5/1000向上四舍五入），除以：（a）（i）在该财政月期间成为违约应收款项的所有集合应收账款的未偿余额总额乘以（ii）1.0减去回收率，乘以（b）发起人在该财政月之前的八（8）个财政月期间产生的所有集合应收账款（未开票应收款项除外）的初始未偿余额总额。

“违约应收款”是指应收款项（不重复）：

（a）任何付款或其部分自该等付款的原始发票日期起计超过240天仍未支付；

（b）就破产程序而言，破产程序须已就破产程序的债务人或对破产程序承担义务或拥有与破产程序有关的任何相关担保的任何其他人发生；

（c）已将适用的发起人或借款人的簿册注销为无法收回；或

（d）根据信贷和催收政策，应将适用的发起人或借款人的账簿注销为无法收回；

但前提是，在每种情况下，高于该金额的计算应不对未为账龄试算表报告目的与特定应收款项相匹配的贷项进行任何净额结算。

“违约贷款人”是指（a）未能在要求提供资金或付款之日起两（2）个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金或（ii）向任何Aveanna方支付其根据本协议需要支付的任何其他金额的任何贷款人，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（b）已通知

借款人以书面形式，或已作出大意为的公开声明，表示其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意认定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）已在借款人提出请求后三（3）个工作日内失败，以诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行此类义务）为未来贷款提供资金。

“拖欠比率”是指截至每个财政月最后一天计算的比率（以百分比表示并四舍五入到最接近的1%的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入），方法是：（a）在该日属于拖欠应收款项的所有集合应收账款的未偿余额总额，除以（b）该日所有集合应收账款的未偿余额总额。

“拖欠应收款项”是指任何付款或其部分自该付款的原始发票日期起超过180天仍未支付的应收款项；但前提是，该金额的计算应不影响为账龄试算表报告的目的而未与特定应收款项相匹配的任何贷项的净额。

“稀释地平线比率”是指，对于任何一个财政月，截至该财政月最后一天计算的比率（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）除以：（a）发起人在该财政月期间产生的所有集合应收账款（未开票应收账款除外）的初始未偿余额总额，除以（b）截至该财政月最后一天的应收账款池净余额。在完成并由行政代理人收到任何应收账款年度审计或实地检查结果以及服务商和发起人的服务和发起实践的三十（30）天内，稀释Horizon比率的分子可由行政代理人在向借款人发出不少于十（10）个工作日的通知后进行调整，以反映行政代理人合理地认为最能反映服务商和发起人的业务惯例的财政月数，以及基于作为此类审计或实地考试一部分完成的加权平均稀释滞后计算而就集合应收账款发生的稀释和视为收款的实际金额。

“稀释比率”是指，对于任何一个财政月，截至每个财政月最后一天计算的比率（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入），方法是：（a）该财政月期间的视为收款总额，除以（b）发起人在上一个财政月期间产生的所有集合应收账款（未开票应收账款除外）的初始未偿余额总额。

“稀释准备金百分比”是指，在确定的任何时候，（a）稀释地平线比率的乘积（以百分比表示并四舍五入到最接近的1%的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）乘以（b）最近十二（12）个财政月的稀释比率平均值的（x）2.25倍和（y）稀释波动率部分之和。

“稀释波动成分”是指，对于任何一个财政月，产品（以百分比表示）并四舍五入到最接近的1%的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）为：

（a）（i）最近十二（12）个财政月内任何财政月的最高摊薄比率与（ii）该十二（12）个财政月的摊薄比率的算术平均数之间的正差（如有的话）；乘以

（b）（i）最近十二（12）个连续财政月内任何财政月的最高稀释比率除以（ii）该十二（12）个连续财政月的稀释比率的算术平均值的商。

“美元”和“美元”各指美利坚合众国的法定货币。

“合格受让人”是指（i）任何贷款人或其任何关联公司，（ii）由贷款人或其任何关联公司管理的任何人，以及（iii）任何其他金融或其他机构。

“合格应收款项”是指在任何确定时间，应收款项池：

（a）其义务人是：（i）美国义务人；（ii）不是受制裁的人；（iii）不是任何Aveanna缔约方的关联公司；（iv）不是根据信贷和收款政策被搁置的；（v）不是未知付款人集团的成员，（vi）[保留]和（vii）不是任何发起人或材料供应商的关联公司的材料供应商；

（b）破产程序不得就破产程序的债务人或对破产程序负有义务的任何其他人或拥有与破产程序有关的任何相关担保而发生；

（c）在美利坚合众国仅以美元计价和支付的，并已指示与之相关的义务人将有关的收款直接汇入美利坚合众国的Lock-Box或收款账户）；

（d）[保留]；

（e）（i）在适用的发起人的正常业务过程中根据销售货物或服务的合同产生，且（ii）不构成由适用的发起人提供的贷款或其他类似的财务便利；

（f）根据正式授权的合同产生的（i）具有完全效力和效力，（ii）受美利坚合众国或其任何州的法律管辖，（iii）是相关义务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该义务人强制执行，但此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债的限制，重组或其他类似法律影响债权人权利的一般强制执行和按一般权益原则强制执行，无论在权益程序中或在法律上是否考虑可执行性，并且（iv）根据该程序支付的款项是免费和免除任何预扣税的；

（g）已（i）由发起人根据第一层销售协议转让予转让人，而就该协议转让第一层销售协议项下的所有先决条件已获满足，及（ii）由转让人根据第二层销售及出资协议转让予借款人，就该协议转让第二层销售及出资协议项下的所有先决条件已获满足；

（h）连同与其有关的合同，在所有重大方面均符合所有适用法律（包括与高利贷、借贷真相、公平信贷账单、公平信用报告、平等信贷机会、公平债务催收做法和隐私有关的任何适用法律）；

（i）就其而言，发起人就设定该等应收款项而须取得、生效或给予的任何政府当局或其他人的所有同意、许可、批准或授权，或向其注册、声明或通知，该发起人根据每份销售及出资协议签署、交付及履行有关合同或转让该等合同已妥为取得、生效或给予，并具有完全效力及效力；

（j）不受任何现有争议、撤销权、抵销权、反申索、针对适用的发起人（或该发起人的任何受让人）的任何其他抗辩或反向申索（包括但不限于CMS向该发起人提供的所有未（i）先前由CMS与该发起人提交的偿付请求相抵销的垫款，（ii）自愿偿还或（iii）截至该确定时间由CMS免除或以其他方式解除的垫款）的约束，且其义务人对适用的发起人没有权利促使该发起人回购货物或商品，其出售应已引起该应收款项，但如该等争议、抵销、反申索或抗辩仅影响该应收款项未清偿余额的一部分，则该应收款项未受如此影响的未清偿余额不应被视为不符合本（j）条规定的资格；

（k）在所有重大方面满足信贷及催收政策的所有适用规定；

（l）除依据本协议第9.02条许可的情况外，连同与之相关的合同自其创设以来未被修改、放弃或重组；

（m）借款人拥有良好和可销售的所有权，不受任何不利债权的约束，且可无条件地自由转让（包括未经相关义务人或任何政府当局的同意），除非该条件已获满足，且就该条件所支付的款项不受任何或增加以计入任何适用的预扣税；

（n）行政代理人（代表有担保当事人）对其享有有效、可执行的第一优先权完善的担保权益的，并在

相关的担保和与之相关的催收，在每种情况下均免于任何不利索赔；

（o）（x）构成“账户”或“一般无形资产”（定义见UCC），（y）没有票据或动产票据作为证据，以及（z）不构成或因出售提取的担保物（定义见UCC）而产生；

（p）既不是违约应收款也不是拖欠应收款；

（q）任何Aveanna缔约方均未就该应收款项的正常支付过程与相关债务人建立任何抵销或净额结算安排（包括客户定金和预付款（包括与未实现收入有关的付款））；

（r）代表债务人赚取和应付的金额，但不受其发起人或借款人提供额外服务的约束，且相关货物或商品应已发运和/或已提供服务，但在符合资格的未开票应收款的情况下，该应收款的开票或开票除外；但如该应收款受制于提供额外服务，则仅该应收款中可归属于该额外服务的部分不符合资格；

（s）（i）并非产生于作为业务出售的一部分而作出的帐户出售或仅构成为收款目的的转让，（ii）并非将为全部或部分清偿先前存在的债务而作出的单一帐户转让或将合同项下的付款权转让予亦有义务根据合同履行的受让人，及（iii）并非转让保险单项下的权益或转让债权；

（t）与已将任何托运货物并入该等制成品的任何托运货物或制成品的销售无关；

（u）相关发起人已根据公认会计原则在其财务账簿和记录中确认相关收入的；及

（v）有关发起人或其任何联属公司均未持有由有关债务人收取或代表有关债务人收取的任何存款；但该等应收款项池中只有数额等于该等存款的部分不符合资格；及

（w）如该应收款项为未开票应收款项，则为合资格未开票应收款项；

“合格未开票应收款项”是指在任何时候，满足以下各项的任何未开票应收款项：（a）相关发起人已根据公认会计原则在其财务账簿和记录中确认相关收入，以及（b）如果此类未开票应收款项的未结清余额包含在修正天数的未结清销售额的定义中，修正天数的未结清销售额将不会超过最长期限；但是，为排除根据本条款（b）规定的任何未开票应收款项，未开票应收款项应在

基于未结余额的订单（先剔除最小金额）。就“合格未开票应收账款”这一定义而言，“最长期限”是指在此时间未结清的销售天数加上60天。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指，就任何人而言，任何公司、行业或业务，连同该人是受控公司集团或受控行业或业务集团的成员，并将被视为《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）条含义内的“单一雇主”。

“欧元利率储备百分比”是指，联邦储备系统理事会（或任何继任者）为确定有关欧元货币资金（目前称为“欧元负债”）的准备金要求（包括但不限于、补充、边际和紧急准备金要求）而规定的当日有效的最高百分比。

“违约事件”具有第10.01条规定的含义。为免生疑问，发生的任何违约事件须当作其后任何时间持续，除非及直至根据第14.01条获豁免为止。

“超额集中”是指下列金额之和，不重复：

（i）就政府支付的医疗保健应收款以外的应收款而言，为每一债务人计算的金额之和，等于（i）该债务人的合格应收款的未偿余额总额超过（ii）（x）该债务人的集中百分比乘积，乘以（y）当时在应收款池中的所有合格应收款的未偿余额总额；加上

（ii）在任何时间任何标的收款账户里程碑随后未获满足，金额等于（x）（a）在最近结束的财政月内在标的账户中收到的收款的比率（以百分比表示）与（b）在最近结束的财政月内收到的所有收款的乘积，乘以（y）所有合格应收款的未偿余额总额；加上

（iii）（i）债务人为自然人的合资格应收款项的未偿余额总额超过（ii）（x）2.50%的乘积的部分（如有的话）乘以（y）当时在应收款项池中的所有合资格应收款项的未偿余额总额；加上

（iv）（i）属于未开票应收款项的所有合资格应收款项的未结余额总额，超过（ii）（x）50.00%的乘积，再乘以（y）当时在应收款项池中的所有合资格应收款项的未结余额总额的超出部分（如有）；加上

（v）（i）在该应收款项的原始发票日期后超过90天但少于121天仍未支付的所有合资格应收款项的未偿还余额总额（如有）超过（ii）（x）15.00%的乘积，乘以（y）发起人在截至确定日期的当时财政月前三（3）个财政月内产生的所有集合应收款项（未开票应收款项除外）的初始未偿还余额总额；加上

（vi）（i）在该应收款项的原始发票日期后超过120天但少于151天仍未支付的所有合资格应收款项的未付余额总额（如有的话）超过（ii）（x）10.5%的乘积，乘以（y）发起人在截至确定日期的当时的财政月前四（4）个财政月内产生的所有集合应收款项（未开票应收款项除外）的初始未付余额总额；加上

（vii）（i）在该应收款项的原始发票日期后超过150天但少于181天仍未支付的所有合资格应收款项的未付余额总额（如有）超过（ii）（x）7.50%的乘积，乘以（y）发起人在截至确定日期的当时的财政月前五（5）个财政月内产生的所有集合应收款项（未开票应收款项除外）的初始未付余额总额的部分（如有）。

“交易法”是指经不时修订或以其他方式修订的1934年《证券交易法》。

“除外应收款”是指行政代理人与借款人书面同意其义务人和发起人构成“除外应收款”的任何应收款（定义未使其定义中的但书生效）。

“排除税项”是指对受影响人士征收或就受影响人士征收或须在向受影响人士支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税项：（a）对净收入征收或以净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税计量的税项，在每种情况下，（i）由于该受影响人士根据法律成立或其主要办事处或在任何贷款人的情况下其适用的贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人作出贷款或其承诺之日生效的法律，或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第5.03条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）因该受影响人未能遵守第5.03（f）节和（d）根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。

“融资限额”是指根据第2.02（e）节不时减少的275,000，000美元。对融资限额未使用部分的引用应指，在任何时间

确定，金额等于（x）当时的融资限额，减去（y）当时的总本金。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，美国与任何其他政府当局就实施上述规定订立的任何适用的政府间协议，以及根据任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或接替其任何主要职能的任何实体。

“收费信函”具有第3.01（a）节规定的含义。

“费用”具有第3.01（a）节规定的含义。

“最终到期日”是指（i）在预定终止日期后一百五十（150）天或（ii）根据第10.01条本金总额和所有其他借款人债务到期应付的较早日期的日期。

“最终支付日期”指终止日期当日或之后的日期，当（i）本金和利息总额已全额支付，（ii）所有借款人义务已全额支付，（iii）根据本协议和其他交易文件欠信用方和任何其他借款人受赔偿方或受影响人的所有其他款项已全额支付，以及（iv）所有应计服务费已全额支付。

任何人的「财务主任」指该人的首席执行官、首席财务官、首席会计官、首席会计官、控制人、司库或助理司库或其他类似人员。

“第一留置权信贷协议”是指Aveanna（作为借款人）、Holdings（作为控股公司）和巴克莱银行 PLC（作为行政代理人）于2017年3月16日签署的某些第一留置权信贷协议（经不时修订和重述）。

“第一层销售协议”指服务商、发起人和转让人之间日期为截止日期的第一层销售协议，因为该等协议可能不时被修订、补充或以其他方式修改。

“财政月”是指（1）就每个财政季度第一天开始的期间而言，为期四个历周的期间（“第一个财政月”），（2）就紧接第一个财政月最后一天之后的一天开始的期间而言，为期四个历周的期间（“第二个财政月”），以及（3）就紧接第二个财政月最后一天之后的一天开始的期间而言，为期五个历周的期间于该五个星期期间的最后一个星期六结束。

“财政季度”是指，（1）就发生在适用年度1月第一周的适用日期开始的期间而言，为十三个日历周期间（“第一季度”），（2）就紧接第一季度最后一天的翌日开始的期间而言，为十三个日历周期间（“第二季度”），（3）就紧接第二季度最后一天的翌日开始的期间而言，为十三个日历周期间（“第三季度”），（4）就紧接第三季最后一天的翌日开始的期间而言，为期十三个历周（「第四季」）。

“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用。

“政府支付的医疗保健应收款”是指政府当局所欠的与根据《社会保障法》（42 U.S.C. § 1395等）管理的付款有关的任何应收款，包括根据Medicare、Medicaid和TRICARE支付的款项，以及由CMS管理或监管的付款。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何一项的任何后续或类似机构）。

“A组义务人”是指截至最近结束的财政月份的最后一天，短期评级至少为：（a）标普“A-1”的任何义务人（或其母公司或大股东，如该义务人未获评级），或者如果该义务人未获得标普的短期评级，则标普对该义务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期优先无担保和无信用增强债务证券的“A +”或更高的评级，以及（b）穆迪的“P1”，或者如果该义务人未获得穆迪的短期评级，穆迪对该等债务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期高级无担保和无信用增强型债务证券的“Al”或更高评级；但前提是，如果该债务人（或其母公司或大股东，如适用，该债务人未被评级）仅由该等评级机构中的一家评级，则该债务人将在满足上述（a）或（b）条款中的任何一条的情况下成为“A组债务人”。尽管有上述规定，作为满足“A组义务人”定义的义务人的子公司的任何义务人，应被视为A组义务人，并应与满足该定义的义务人合并，以确定该等义务人的“集中储备百分比”和“过度集中”定义的（a）项，除非该被视为义务人单独满足“B组义务人”或“C组义务人”的定义，在此情况下，该义务人应被分别视为B组义务人或C组义务人，视情况而定，并应为此目的与其作为义务人的任何子公司进行汇总和合并。

“B组义务人”是指非A组义务人（或其母公司或大股东，如该义务人未获评级），截至最近结束的财政月份最后一天的短期评级至少为：（a）标普“A2”，或者如果该义务人未获得标普的短期评级，则标普对该义务人、其母公司或大股东（如适用）的长期优先无担保和无信用增强债务证券给予“BBB +”或更高评级，以及（b）穆迪“P2”，或如果该债务人没有穆迪对该债务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期高级无担保和无信用增强债务证券的短期评级、“巴力”或更高评级；但前提是，如果该债务人（或其母公司或大股东（如适用，如果该债务人未被评级）仅由该评级机构中的一家评级，则该债务人将在满足上述（a）或（b）条款中的任何一条的情况下成为“B组债务人”。尽管有上述规定，任何属于满足“B组义务人”定义的义务人的附属公司的义务人，应被视为B组义务人，并应与满足该定义的义务人合并，以确定该等义务人的“集中储备百分比”和“过度集中”定义的（i）款，除非该被视为义务人分别满足“A组义务人”或“C组义务人”的定义，在此情况下，该义务人应被分别视为A组义务人或C组义务人，视情况而定，并应为此目的与其任何作为义务人的子公司进行汇总和合并。

“C组义务人”是指非A组义务人或B组义务人的义务人（或其母公司或大股东，如该义务人未获评级），截至最近结束的财政月份的最后一天，其短期评级至少为：（a）标普“A3”，或者如果该义务人未获得标普的短期评级，则标普对该义务人、其母公司或大股东（如适用）的“BBB-”或更高评级的长期优先无抵押和无信用增强债务证券，（b）穆迪的“P3”评级，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人、其母公司或其大股东（如适用）的长期高级无担保和无信用增强债务证券的“Baa3”或更高评级；但前提是，如果该债务人（或其母公司或大股东，如适用，该债务人未被评级）仅由该评级机构中的一家评级，则该债务人将是“C组债务人”，前提是其满足上述（a）或（b）条款中的任一条款。尽管有上述规定，作为满足“丙组义务人”定义的义务人的附属公司的任何义务人，应被视为丙组义务人，并应与满足该定义的义务人合并，以确定“集中储备百分比”，以及该等义务人的“过度集中”定义的第（i）款，除非该被视为义务人分别满足“A组义务人”或“B组义务人”的定义，在这种情况下，该义务人应分别作为A组义务人或B组义务人处理，视情况而定，并应为此目的与其任何作为义务人的附属公司进行汇总和合并。

“D组义务人”是指任何不是A组义务人、B组义务人或C组义务人的义务人；但前提是任何未获得穆迪和标普双方评级的义务人（或其母公司或大股东，如该义务人未获评级）应为D组义务人。

“担保”是指，就任何人而言，该人以任何方式担保或实际上担保任何其他人的任何债务、责任或义务的任何义务，无论是直接或间接的，包括因合伙协议而产生的任何此类责任，包括任何赔偿或使任何其他人免受损害的协议，任何

履约保证金或其他担保安排及任何其他形式的防损保证，但在正常经营过程中用于存放或托收的可转让票据或其他票据的背书除外。

“医疗保健法”是指与欺诈和滥用有关的所有适用法律，包括但不限于不时修订、修改或补充的联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））和HIPAA及其任何后续法规和不时颁布的法规。

“HIPAA”是指（a）1996年《健康保险流通和责任法案》；（b）《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（2009年《美国复苏和再投资法案》标题XIII）；（c）任何规范个人可识别信息的隐私和/或安全的州和地方法律，包括规定通知侵犯个人可识别信息的隐私或安全的州法律，在每种情况下，与本定义（a）、（b）和（c）条所述的法律有关，因为这些法律可能会不时修订、修改或补充，其任何继承章程、任何及所有根据其不时颁布的规则或规例。

“控股”是指Aveanna Healthcare Holdings Inc.，一家特拉华州公司。

“补偿税款”是指（a）对借款人或其任何关联公司根据任何交易文件承担的任何义务所支付的或因其承担的任何付款而征收的税款（不包括的税款），以及（b）在上文（a）条未另有说明的范围内，其他税款。

“独立董事”具有第8.03（c）节规定的含义。

“信息包”是指一份报告，其基本形式为附件 F。

“破产程序”是指（a）在任何法院或其他政府当局审理的与债务人的破产、重组、无力偿债、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或（b）根据美国联邦、州或外国法律，包括《破产法》，为个人债权人的利益而进行的任何一般性转让、组成、为个人债权人编组资产或其他与其债权人一般或其任何实质性部分债权人有关的类似安排。

“意向税务处理”具有第14.14节规定的含义。

“利息”是指，就任何应计期（或其部分）内任何一天的每笔贷款而言，根据第三条，在该应计期（或其部分）内对该贷款本金应计的利息金额。

“利息期”是指每个应计期。

“利率”是指，在符合第3.01和3.04条的规定下，任何贷款（或其本金的任何部分）在任何利息期内的任何一天：

（a）如当时并无违约事件持续，而行政代理人并无（全权酌情）选择根据以下（b）条厘定该等贷款（或所有贷款）的利率，则（i）每日1M SOFR加上（ii）SOFR调整的总和；或

（b）如违约事件当时仍在继续，而行政代理人（全权酌情）选择根据本条（b）厘定该等贷款（或所有贷款）的利率，则（x）每日1M SOFR加上SOFR调整的总和，及（y）基本利率（在任何情况下，加上根据第3.03（a）条施加的任何额外保证金或利差，两者中的较大者。

为免生疑问，行政代理人根据上述（b）条作出的任何选择应立即生效，而如任何贷款根据本条款转换为或被视为基准利率贷款，则该贷款的利率应为不时生效的基准利率（加上根据第3.03（a）条施加的任何额外保证金或利差。

“中期报告”是指每份周报。

“国际贸易法”是指与经济和金融制裁、贸易禁运、出口管制、海关和反抵制措施有关的所有法律。

“投资公司法”是指经不时修订或以其他方式修订的1940年《投资公司法》。

“LCR证券”是指标题为“流动性覆盖率：流动性风险计量标准，79 Fed”的最终规则第__.32（e）（viii）段含义内的任何商业票据或证券（根据GAAP向作为母公司合并子公司的任何人发行的股本证券除外）。Reg. 197,61440 et seq.（2014年10月10日）。

“法律”是指任何法律（包括普通法）、宪法、法规、条约、条例、规则、条例、条例、意见、已发布的指导、释放、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、债券、判决、授权或批准、留置权或裁决或任何和解安排，通过协议、同意或其他方式，与任何外国或国内政府当局进行。

“贷款人”是指PNC与作为或成为本协议一方以“贷款人”身份的其他人。

“流动性预测”是指预测，基本上以附件 J-1的形式，提供Aveanna和受限制子公司的现金流预测摘要（包括按周为当时的财政季度提供的信息和按季度为当时的财政季度之后的两个财政季度提供的信息），该摘要应包括Aveanna及其受限制子公司在每个该等周或季度的预测上限流动性报表（如适用）。

“流动性报告”是指一份报告，基本上以附件 J-2的形式，提供Aveanna和受限制子公司在上市期间每一周的历史现金流分析

最近结束的财政季度，该报告应包括Aveanna及其受限子公司在每一周内的实际上限流动性报表。

“贷款”是指贷款人根据第2.02条提供的任何贷款。

“贷款请求”是指借款人根据第2.02（a）节签署并交付给行政代理人和贷款人的基本上以附件 A形式存在的信函。

“Lock-Box”是指与任何收款账户有关的每个被锁定的邮政信箱，用于检索和处理根据应收账款支付的款项，并列于附表II（因为该附表可能会根据本协议的条款因添加或移除任何Lock-Box而不时修改）。

“Loss Horizon Unbilled Component”是指（a）2和（b）中的较小者，金额等于（i）修正的未偿销售天数减去未偿销售天数，除以（ii）30。

“损失水平比”是指，在确定的任何时间，通过除法计算出的比例（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）：

（a）发起人在最近结束的财政月数内产生的所有集合应收款（未开票应收款除外）的初始未偿余额总额等于3.575加上损失Horizon未开票部分的总和；由

（b）截至该日期的应收账款池净余额。

“损失准备百分比”是指，在任何确定时间，（a）2.25的乘积（以百分比表示并四舍五入到1%的最接近的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）乘以（b）最近十二（12）个会计月内任意三（3）个连续会计月的违约率的最高平均值，再乘以（c）损失地平线比率。

“多数贷款人”是指代表所有贷款人承诺总额50%以上的贷款人（或者，如果承诺已被终止，则代表所有贷款人持有的未偿还本金总额50%以上的贷款人）。

“重大不利影响”是指就任何事件或情况而言，相对于任何人（但如果未指明特定人，则“重大不利影响”应被视为相对于（i）履约担保人、服务人和发起人，合计和（ii）借款人），对以下任何一项均产生重大不利影响：

（a）服务人、履约保证人或任何发起人的资产、经营、业务或财务状况，作为一个整体；

（b）借款人的资产、经营、业务或财务状况；

（c）借款人、服务人、履约保证人或任何发起人在任何重大方面履行其各自在本协议或其作为一方的任何其他交易文件下的义务的能力；

（d）本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性，或集合应收款的任何重要部分的有效性、可执行性、价值或可收回性；

（e）行政代理人在担保物任何重要部分的担保权益的地位、完善程度、可执行性或优先权；或

（f）任何信用方根据交易文件或与其各自在抵押品的任何重要部分的权益相关的权利和补救措施。

“医疗补助”统称为《社会保障法》（42 U.S.C. 1396 et seq.）Title XIX建立的医疗保健援助计划及其后继的任何法规，以及与该计划有关的所有法律、规则、条例、手册、命令或要求，包括（a）影响该计划的所有联邦法规；（b）与该计划相关的所有州法规和医疗援助计划以及与该计划相关的联邦法规和条例；（c）所有规则、条例、手册、命令和行政、报销、以及与该计划有关的所有政府当局颁布的要求（无论是否具有法律效力），在每种情况下，可能会不时修订、补充或以其他方式修改。

“医疗保险”统称为《社会保障法》（42 U.S.C. 1395 et seq.）标题XVIII和其后的任何法规以及与该计划有关的所有法律、规则、条例、手册、命令或要求，包括（a）影响该计划的所有联邦法规（无论是《社会保障法》标题XVIII（42 U.S.C. 1395 et seq.）或其他地方规定的）；以及（b）所有规则、条例、手册、命令、行政、与此种方案有关的所有政府当局颁布的补偿和要求（无论是否具有法律效力），在每种情况下都可以不时修改、补充或以其他方式修改。

“最大释放金额”是指，在确定的任何一天，（a）存入Cash Dominion管理账户的收款金额超过（b）根据第6.03（a）节（由行政代理人合理确定）要求在该日存入Cash Dominion管理账户的收款金额的正向超额（如果有的话）。

“最小稀释准备金百分比”是指，在确定的任何时候，（a）最近十二（12）个财政月的稀释比率的平均值乘以（b）稀释地平线比率的乘积（以百分比表示并四舍五入到最接近的1%的1/100，其中1%的5/1000向上四舍五入）。

“最低筹资门槛”是指在第七修正案开始的期间内的任何确定时间，等于（a）（i）（x）乘积中较小者的金额

日期和截止日期为其后十二（12）个月的日期，60.00%和（y）在任何其他时间，75.00%，乘以（ii）该时间的融资限额和（b）该时间的借款基数。

“修正未偿销售天数”是指，就任何一个财政月而言，截至该财政月最后一天计算的金额等于：（a）截至该财政月最后一天结束的最近三个财政月中每个财政月的最后一天的所有集合应收账款的未偿余额的平均值，除以（b）（i）发起人在该财政月最后一天结束的最近三个财政月中产生的所有集合应收账款的初始未偿余额总和，除以（ii）90。

「每月结算日」指每个日历月的第二十七（二十七）日（或如该日并非营业日，则为下一个发生的营业日）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继承者，即国家认可的统计评级组织。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，任何Aveanna缔约方或其各自的ERISA关联公司（不包括仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司的一家）正在承担或累积供款义务，或已在前五个计划年度的任何一年内承担或累积了供款义务。

“应收账款净额池余额”是指，在任何确定时间：（a）应收账款池中当时所有符合条件的应收账款的未偿余额总和，减去（b）超额集中。

“义务人”是指，就任何应收账款而言，根据合同有义务支付与此类应收账款有关的款项的人。

“债务人百分比”是指，在确定的任何时候，对每个债务人而言，一个零头，以百分比表示，（a）其分子是该债务人及其关联公司的合格应收款项的未偿余额总额减去当时在计算该债务人及其关联公司的超额集中时包括的金额（如有），以及（b）其分母是当时所有合格应收款项的未偿余额总额。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“发起人”和“发起人”具有第一层销售协议中规定的含义，因为相同的含义可能会不时通过增加新的发起人或移除发起人进行修改，在每种情况下均根据行政代理人的事先书面同意。

“其他关连税”是指，就任何受影响人士而言，由于该受影响人士与征收此类税的司法管辖区之间存在或曾经的关联而征收的税款（不包括因该受影响人士已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收取付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何交易文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或交易文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指因根据本协议支付的任何款项或因本协议、其他交易文件和根据本协议或根据本协议将交付的其他文件或协议的执行、交付、归档、记录或强制执行或以其他方式产生的任何和所有当前或未来的印章、法院或文件、消费税、财产、无形资产、记录、备案或类似税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让征收的其他关连税项。

“未偿余额”是指，在任何确定时间，就任何应收账款而言，当时其未偿本金余额（不包括在首次发票时计算的合同备抵）。

“隔夜银行资金利率”是指任何一天，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元货币借款组成的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行确定，并在其公开网站上不时列出，并在下一个营业日公布为隔夜银行资金利率的纽约联邦储备银行（或由行政代理人为显示该利率而选择的其他经认可的电子来源（如彭博）；前提是，如该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的利率；但进一步规定，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在，则由行政代理人在该时间确定的可比替代利率（该确定应为无明显错误的结论性利率）。如上述确定的隔夜银行资金利率将小于零，则该利率应视为零。收取的利率自每个营业日起根据隔夜银行资金利率变化进行调整，恕不通知借款人。

“母公司”是指Aveanna Healthcare控股公司。

“母组”具有第8.03（c）节中规定的含义。

“参与者”具有第14.03（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第14.03（e）节规定的含义。

“爱国者法案”具有第14.15条规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司，或其任何继任者。

“养老金计划”是指ERISA第3（2）节中定义的受ERISA标题IV约束的养老金计划，任何发起人、借款人或受控集团的任何其他成员可能对此承担任何或有或其他责任。

“百分比”是指，在任何确定时间，就任何贷款人而言，一个零头（以百分比表示），（a）其分子是（i）在本协议项下的所有承诺终止之前，其在该时间的承诺或（ii）如果本协议项下的所有承诺均已终止，则在该时间由贷款人提供资金的所有贷款的未偿还本金总额，以及（b）其分母是（i）在所有承诺终止之前

根据本协议，所有贷款人在该时间的合计承诺或（ii）如果根据本协议的所有承诺已被终止，则在该时间的合计本金。

“履约保证人”是指控股公司和Aveanna各自。

“履约保函”是指履约保证人为有担保当事人的利益以行政代理人为受益人提供的日期为截止日期的履约保函，因为该等协议可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“许可混合”是指将收款以外的资金存入任何收款账户，只要（i）相关收款账户是第二次修订发起账户，（ii）该账户的此类使用符合Aveanna各方在第二次修订日期之前的现金管理做法，（iii）相对于第二次修订日期前十二个月内发生的任何历月内的平均混合金额，任何月份与收款混合的资金数额并无重大增加，及（iv）该等混合发生于第二次修订日期后第180天之前。

“人”是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、有限责任公司或其他实体，或任何政府机构。

“质押协议”是指转让方以行政代理人为受益人、日期为本协议之日的若干质押协议。

“PNC”具有本协议序言部分所述的含义。

“应收款项池”是指应收款项池中的应收款项。

“最优惠利率”是指行政代理人在其位于宾夕法尼亚州匹兹堡的主要办事处不时宣布的作为其当时最优惠利率的年利率，该利率可能不是当时由行政代理人向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，也可能不与任何外部利率或指数挂钩。最优惠利率的任何变动应在该变动宣布之日营业开始时生效。

“本金”是指，就任何贷款人而言，就该贷款人根据第二条作出的所有贷款而向该借款人支付或代表该借款人支付的总额，该总额由根据第4.01条分配和应用于该本金账户的收款不时减少；条件是，如果该本金已因任何分配而减少，此后该分配的全部或部分被撤销或必须以其他方式因任何理由退还，该本金应按该已撤销或退回的分配金额增加，犹如未作出一样。

“应收款项”是指对任何发起人或借款人（作为发起人的受让人）所欠的货币义务的任何受偿权，无论其是否构成账户、动产票据、付款无形资产、票据或一般无形资产，在

与已经或将要出售的货物的销售或为提供或将要提供的服务而产生的每一种情况，包括但不限于支付任何服务费、财务费用、利息、费用和与此有关的其他费用的义务；但前提是，任何除外应收款均不构成“应收款项”。任何一项交易产生的任何此类付款权利，包括但不限于以单独发票或协议为代表的任何此类付款权利，应构成一种独立于由任何其他交易产生的任何此类付款权利组成的应收款的应收款。

“应收款池”是指在任何确定时间，在终止日期之前根据第二层销售和出资协议转让（或声称转让）给借款人的所有当时未偿还的应收账款。

“回收率”是指50%；但条件是，行政代理人可酌情在提前不少于三十（30）天书面通知借款人的情况下，根据对实际结果的观察，增加或减少上述百分比。

“注册”具有第14.03（b）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关权利”具有每份销售和出资协议第1.1节中规定的含义。

“相关担保”是指，就任何应收账款而言：

（a）借款人及每名发起人在任何货物（包括退回的货物）中的所有权益，以及证明任何货物（包括退回的货物）的装运或储存的所有权文件，其销售产生该应收款项；

（b）可能证明此类应收款的所有票据和动产票据；

（c）所有信用证权利、其他担保权益或留置权以及不时受其约束的旨在担保此类应收款付款的财产，无论是根据与此种应收款有关的合同还是其他方式，以及与此有关的所有UCC融资报表或类似备案；

（d）仅在适用于该等应收款项的范围内，借款人及每名发起人根据相关合同享有的所有权利、权益及债权，以及不时支持或确保支付该等应收款项或以其他方式与该等应收款项有关的所有担保、赔偿、保险及其他协议（包括相关合同）或安排，不论依据与该等应收款项有关的合同或以其他方式；

（e）借款人及每名发起人在与前述任何一项有关的范围内的所有簿册及纪录，以及每个锁箱、收款帐户、抵押帐户内及与之有关的所有权利、补救办法、权力、特权、所有权及权益（但非义务），

和Cash Dominion管理账户，与此类应收款有关的任何收款或其他收益可存入该账户，以及使用任何此类收款或其他收益获得的任何相关投资财产（该术语在适用的UCC中定义）；

（f）借款人在每一份出售及出资协议及其他交易文件下的所有权利、权益及债权；及

（g）上述任何一项的所有收款及其他收益（定义见UCC）。

“释放”具有第4.01（a）节规定的含义。

“可报告的合规事件”是指：（a）任何涵盖的实体成为受制裁人，或被起诉、刑事申诉或类似的指控文书指控、被提审、被拘留、被处罚或被评估以获得处罚，或与政府当局就任何经济制裁或其他反恐怖主义法或反腐败法，或任何反恐怖主义法或反腐败法的任何上游犯罪达成和解，或知悉事实或情况，大意是其业务的任何方面有合理可能构成违反任何反恐怖主义法或反腐败法，并涉及所涵盖的实体、贷款人或行政代理人；（b）任何所涵盖的实体从事的交易已导致或可能导致贷款人或行政代理人违反任何反恐怖主义法律，包括所涵盖的实体使用设施的任何收益为任何业务提供资金，为任何投资或活动提供资金，或直接或在知情的情况下间接向其支付任何款项，受制裁的人或受制裁的管辖权或（c）任何抵押品成为被封锁的财产。

“应报告事件”是指ERISA第4043（c）节或根据该节发布的与养老金计划有关的法规中定义的任何应报告事件（ERISA关联公司维护的养老金计划除外，该关联公司仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司）。

“代表”具有第14.06（c）节规定的含义。

“限制性付款”具有第8.01（r）节中规定的含义。

“受限制附属公司”指在该确定时间根据第一留置权信贷协议被指定为该等人士的每一人。

“退货商品”是指在被退回、被收回或被取消赎回权的商品和/或商品上的所有权利、所有权和权益，其销售产生了应收款项；但在视同收款已存入抵押账户后，就相关应收款的全部未偿余额而言，此类商品不再构成退货商品。

“循环信贷到期日”是指第一留置权信贷协议或第二留置权信贷协议项下的未偿还本金被要求偿还的日期。

“标普”是指S&P Global Inc.的一个部门—— 标普全球以及任何国家认可的统计评级组织的继任机构。

“销售及出资协议”是指第一层销售协议和第二层销售及出资协议中的每一份。

“出售及出资终止事件”具有适用的出售及出资协议中规定的含义。

“制裁管辖”是指受OFAC管理的全面制裁对象的任何国家、领土或地区（截至截止日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区）。

“受制裁人员”是指（a）受OFAC或美国国务院（“州”）管理的制裁对象的人员，包括由于（i）被列入OFAC的“特别指定国民和被阻止人员”名单；（ii）根据受制裁的司法管辖区的法律组织、通常居住在或实际位于受制裁的司法管辖区；（iii）由OFAC管理的制裁对象的一个或多个人拥有或合计控制50%或以上的股份；（b）受欧盟（“E.U.”）维持的制裁对象的人员，包括因被列入欧盟“受欧盟金融制裁的个人、团体和实体的综合名单”或其他类似名单；（c）成为英国（“英国”）维持的制裁对象的人，包括因被列入“英国金融制裁目标综合名单”或其他类似名单；或（d）因其法律适用于本协议的法域的任何政府当局实施的制裁对象的人。

“预定终止日期”是指2028年6月25日。

“SEC”是指美国证券交易委员会或任何政府机构取而代之。

“第二次修订日期”指2022年8月8日。

“第二次修订发起人账户”是指在本协议附表II中指定为此类账户的每个账户。

“第二留置权授信协议”具有第一留置权授信协议赋予的涵义。

“第二层销售及出资协议”指服务商、转让人和借款人之间日期为截止日期的第二层销售及出资协议，因为该等协议可能会不时修订、补充或以其他方式修改。

“担保方”是指每个信用方、每个借款人受偿方和每个受影响的人。

“证券法”是指经不时修订或以其他方式修订的1933年《证券法》。

“服务者”具有本协议序言部分所述的含义。

“服务商赔偿金额”具有第13.02（a）节规定的含义。

“服务者受偿方”具有第13.02（a）节规定的含义。

“服务费”是指本协议第9.06（a）节所指的费用。

“服务费率”是指本协议第9.06（a）节所指的费率。

“结算日”是指就任何应计期的任何贷款或任何利息或费用而言，（i）只要没有发生违约事件且仍在继续且终止日期未发生，每月结算日和（ii）在终止日期当日及之后，或如果违约事件已发生且仍在继续，行政代理人（经同意或在多数贷款人的指示下）不时选择的每一天（据了解，行政代理人（经同意或在多数贷款人的指示下）可以选择该结算日与每日一样频繁地发生），或在没有选择的情况下，选择每月结算日。

“第七次修正日期”指2025年6月25日。

“SOFR”是指，在任何一天，等于由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR调整”是指10个基点（0.10%）。

“SOFR下限”是指年利率等于零个基点（0.00个百分点）。

“偿付能力”是指，就任何人而言，截至任何特定日期，（i）该人资产的现时公允市场价值（或现时公允可售货价值）不低于支付该人在其全部现有债务和负债（包括或有负债）上的可能负债所需的总金额，因为这些债务和负债（包括或有负债）成为绝对和到期，（ii）该人能够在其资产上变现并支付其在正常业务过程中到期和到期的债务和其他负债、或有义务和承诺，（iii）该人在到期时并无产生超出其支付该等债务及法律责任能力的债务或法律责任，（iv）并无就该人的债务或其他法律责任宣布暂停执行，及（v）该人并无从事任何业务或交易，亦不打算从事任何业务或交易，而在适当考虑该人所从事的行业的普遍做法后，其财产将构成不合理的小额资本。

“Structuring Agent”是指PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州的有限责任公司。

“标的归集账户”是指在PNC以外的银行开立的任何归集账户。

“标的收款账户里程碑”须满足以下各项条件：（i）（a）自第二次修订日期起不超过60天或（b）服务商已安排在PNC更换收款账户设立以更换每个标的收款账户，及（ii）（a）自第二次修订日期起不超过120天或（b）服务商已指示将收款汇入任何标的收款账户的义务人改为将收款汇入非标的收款账户的收款账户，（iii）或（a）自第二次修订日期起已过去不多于180天，或（b）服务商正采取商业上合理的努力，以确保任何债务人不会继续将任何收款汇入标的收款账户。

“次级服务商”具有第9.01（d）节规定的含义。

“附属”是指，就任何人而言，公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其每一类别的股票或其他具有普通投票权的权益（仅因意外事件的发生而具有此类权力的股票或其他权益除外）在当时拥有或以其他方式控制该实体的董事会或其他管理人员的多数，（a）由该人控制，（b）由该人的一个或多个附属公司或（c）由该人及该人的一个或多个附属公司作出。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，以及适用于此的所有利息、罚款、税收增加。

“终止日期”是指（a）预定终止日期、（b）根据第10.01条宣布或视为已发生“终止日期”的日期和（c）借款人根据第2.02（e）条将所有承诺减为零的选定日期中最早发生的日期；但前提是，如果在2027年11月15日或之后的任何时间，循环信贷到期日应是在该日期之前的日期，即预定终止日期之后的第九十（90）天，则终止日期应发生。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“总准备金”是指，在任何确定时间，等于（i）以下各项之和的乘积：（a）收益准备金百分比，加上（b）（i）集中准备金百分比之和，加上最小稀释准备金百分比和（II）损失准备金百分比之和，加上稀释准备金百分比，乘以（ii）此时的应收账款净池余额。

“交易文件”指本协议、第一层销售协议、第二层销售及出资协议、账户控制协议、费用函、履约保函、质押协议以及根据本协议或与本协议有关而签立或交付的所有其他凭证、工具、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，可能会根据本协议不时修订、补充或以其他方式修改。

“Transferor”的意思是Aveanna。

“TRICARE”是指一项医疗福利计划，涵盖军警服务的前任和现役成员及其某些受扶养人，由美国国防卫生署根据10 U.S.C. § § 1071-1106以及根据该计划颁布的所有法规提供资金和管理，包括但不限于（a）影响该计划的所有联邦法规（无论是否载于10 U.S.C. § § 1071-1106或其他地方）和（b）与该计划相关的所有政府当局颁布的所有规则、条例、手册、命令、行政、报销和要求的所有适用条款（无论是否具有法律效力），在每种情况下，可能会不时修订、补充或以其他方式修改。

「 UCC 」指于适用法域内不时生效的统一商法典。

“未开票的应收款项”是指在任何时候，有关发票或票据尚未发送给其义务人的任何应收款项。

“未成熟的违约事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约事件的事件。

“美国联邦政府实体”是指美利坚合众国政府，以及行使该政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与该政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六或周日或（b）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“U.S. Obligor”是指公司或其他商业组织，并根据美利坚合众国（或美利坚合众国领土、地区、州、联邦或占有地，包括但不限于波多黎各和美属维尔京群岛）或其任何政治分部的法律组建的Obligor。

“美国人”是指属于《国内税收法》第7701（a）（3）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证明”具有第5.03（f）（ii）（b）（3）节规定的含义。

“沃尔克规则”是指经修订的1956年《美国银行控股公司法》第13条及其下的适用规则和条例。

“周报”是指报告，实质上是以附件 I-2的形式。

“每周报告日”是指每个日历周的第二个工作日。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“产量准备金百分比”是指在任何确定时间：

1.50 x DSO x（BR + SFR）
360

哪里：

BR =此时的基准利率；

DSO =最近结束的财政月份的未完成销售天数；以及

SFR =服务费率。

其他解释性事项。此处未具体定义的所有会计术语应按照GAAP进行解释。在纽约州的UCC第9条中使用的所有术语，且在此未作具体定义的，均按此类第9条中的定义在此使用。除非另有明确说明，本文中所有提及的“条款”、“部分”、“附表”、“附件”或“附件”均系指本协议的条款和部分，以及本协议的附表、附件和附件。就本协议而言，其他交易文件以及所有此类证书和其他文件，除非上下文另有要求：（a）提及任何特定日期的存款或未偿还金额是指在该日期营业结束时的该金额；（b）“本协议”等字样，“herein”和“hereunder”以及类似含义的词语是指该协议（或其所使用的证书或其他文件）作为一个整体，而不是指该协议（或该证书或文件）的任何特定条款；（c）对任何条款、章节、附表、附件或附件的提述是指该协议中或该协议中的条款、章节、附表、附件和附件（或进行提述的证书或其他文件），对任何章节或定义中的任何段落、分节、条款或其他细分项的提述是指该段落、分节，该条文或定义的条款或其他细分；（d）“包括”一词是指“包括但不限于”；（e）对任何适用法律的提述是指该适用法律经不时修订，并包括任何后继适用法律；（f）对任何协议的提述是指该协议经不时修订，重述或补充，或随着该协议的条款根据其条款被放弃或修改；（g）对任何人的提述包括该人的许可继承人和受让人；（h）标题仅供参考，不得以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释；（i）除非另有规定，在计算从指定日期到较后指定日期的时间时，

术语“from”是指“from and include”，术语“to”和“until”各表示“to but exclude”；（j）一个性别的术语包括中性和异性中的平行术语；（k）提及任何特定日期的存款或未偿还金额是指在该日期营业结束时的该金额，并且（l）术语“或”不是排他性的。

基准更换通知。本协议第3.04（d）节规定了在每日1M SOFR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率的机制。行政代理人对与Daily 1M SOFR有关的管理、提交或任何其他事项，或对其任何替代或继承费率，或对其替代费率，不保证或接受任何责任，也不承担任何责任。

与每日1m SOFR相关的符合性变化。就每日1M SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合性变更，且尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，任何实施该等符合性变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但该行政代理人应在该等修订生效后合理迅速地向实施该等符合性变更的每项该等修订的借款人和贷款人提供通知。

第三条

贷款条款

贷款便利。根据借款人根据第2.02条提出的请求，并根据以下规定的条款和条件，每一贷款人应按照其各自的承诺，在截止日期至终止日期的期间内，分别而不是联合地按比例向借款人提供贷款。任何贷款人在任何情况下，如在该贷款生效后：

合计本金届时将超过融资限额；

该贷款人的未偿还本金总额将超过其承诺；或

此时总本金将超过借款基数。

第2节。发放贷款；偿还贷款。（a）本协议项下的每笔贷款均应由借款人向行政代理人提出书面请求，并应以本协议所附的贷款请求书（作为附件 A）的形式进行；但在任何时候当PNC（或其关联机构）既是本协议项下的行政代理人又是唯一的集团代理人时，如借款人与该行政代理人就行政代理人的PINACLE另行订立书面协议®自动垫付服务（或行政代理人实施的任何类似或替代的电子借贷管理服务），则使用该服务提出的任何贷款请求应构成贷款请求，根据该服务提出的每笔贷款应在行政代理人收到该贷款请求之日提出。否则，每项此类贷款请求应不迟于下午1：00（纽约

市时间）在该贷款的拟议日期（据了解，在该时间之后提出的任何此类请求应被视为已在下一个营业日提出），并应指明（i）所请求的贷款金额（不低于100,000美元，应为50,000美元的整数倍），（ii）在贷款人之间分配该金额（应根据承诺进行评级），（iii）该等贷款的收益须分配至的帐户，及（iv）该等所要求的贷款的发放日期（即为营业日）。

（b）在适用的贷款请求中规定的每笔贷款之日，贷款人应在满足第六条规定的适用条件后并依据本条第二条规定的其他条件，在相关贷款请求中规定的账户上，在当天向借款人提供与此种贷款请求金额相等的资金总额。

每个贷款人的义务应是若干项，因此，任何贷款人未能向借款人提供与任何贷款有关的任何资金，不应解除任何其他贷款人在要求提供此类贷款之日根据本协议提供资金的义务（如果有的话）（据理解，任何贷款人不应对任何其他贷款人未能就本协议项下的任何贷款向借款人提供资金负责）。

借款人应于最后到期日足额偿还各贷款人的未偿还本金。在此之前，借款人应在每个结算日，在第4.01条规定的范围内或按照该规定提前偿还贷款人的未偿还本金。尽管有上述规定，当PNC（或其关联机构）同时是本协议项下的行政代理人和唯一集团代理人时，且借款人已与行政代理人就行政代理人的PINACLE另行订立书面协议的范围内，借款人有权酌情提前偿还贷款人的未偿本金（i）的全部或部分®根据本条例第2.02（a）条规定的自动垫款服务（或由行政代理人实施的任何类似或替代的电子贷款管理服务），于任何营业日，或（ii）于同日以书面通知不迟于该等预付款的建议日期下午3时（纽约市时间）（有一项理解，即在该时间后提出的任何该等要求须当作已在下一个营业日作出）以减持通知的形式向行政代理人及每名贷款人作出，作为本协议所附的附件 b；但条件是（i）每笔该等预付款的最低总额应为100,000美元，且应为100,000美元的整数倍，（ii）借款人不得提供任何减持通知，而任何该等减持通知均不具效力，如在该通知生效后，该时间的本金总额将低于等于最低筹资门槛的金额，及（iii）有关该预付本金的任何应计利息和费用应于紧接下一个结算日支付；但条件是，尽管有上述规定，预付款的金额可能是将该时间存在的任何借款基础赤字减至零所必需的。

借款人可在至少提前十（10）天书面通知行政代理人和每个贷款人后，随时全部终止融资额度或按比例部分减少融资额度。融资限额的每一部分削减，最低总额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，任何此类部分削减均不得将融资限额减少至低于50,000，000美元的数额。与

融资限额的任何部分减少，每个贷款人的承诺应按比例减少。

就任何削减承诺而言，借款人应向行政代理人汇出（i）有关削减的指示和（ii）支付给贷款人的现金，金额足以支付（a）每个贷款人的本金超过该贷款人的承诺，以及（b）与该削减有关的所有其他未偿还的借款人义务（根据正在实施的削减承诺与该削减前的承诺金额的比率确定），如果行政代理人合理地确定未偿还的借款人债务的任何部分仅可分配给正在减少的该部分承诺或仅因此类减少而产生的该部分承诺，则所有该部分）包括但不重复任何相关的破碎费。行政代理人在收到任何该等款项后，应首先将该等款项应用于未偿还本金的减少，其次通过向贷款人支付该等款项来支付与该等减少有关的剩余未偿还借款人义务，包括任何破碎费。

第四条

利率；费用

利息和费用。

费用。在每个结算日，借款人应根据第4.01节规定的付款条款和优先顺序，向每个贷款人、行政代理人和结构设计代理人支付借款人、贷款人和/或行政代理人和结构设计代理人之间不时订立的费函协议中规定的金额的某些费用（统称“费用”）（每份此类费函协议经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，统称“费函”）。根据第3.09节的规定，该违约贷款人的承诺中未提供资金的部分应停止产生费用。

利息和费用。每个贷款人的本金应在该本金仍未偿还的每一天按该贷款人相关贷款当时适用的利率计息。借款人应按照第3.01（a）节规定的支付条款和优先顺序，在该利息期结束后发生的第一个结算日支付每个利息期内应计的所有利息和费用。为免生疑问，在每个计息期内累积的利息应于该计息期后的第一个结算日到期支付，而不考虑是否有收款来支付该利息。本协议项下的所有利息、费用和其他金额的计算应以实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）为基础，以一年360天（或在参考基准利率计算金额的情况下，以365天或366天（如适用）为基础。

（c）最高合法比率。如任何贷款人作出的任何贷款适用的指定利率在任何时候超过该贷款人的最高合法利率，则该贷款人的贷款利率应限于该贷款人的最高合法利率。

[保留]。

违约后的利息。在适用法律允许的范围内，在发生违约事件时，直至该违约事件得到纠正或放弃，应由行政代理人酌情决定或根据多数贷款人向行政代理人提出的书面要求：

利率。每笔贷款适用的利率按年利率2.00%上调；

其他义务。其他借款人根据本协议承担的义务如到期未予支付，则按年利率计息，利率相等于基准利率选择权下贷款适用的利率之和加上自该借款人义务到期应付时起至该借款人义务全额支付时的额外年利率2.00%；和

致谢。借款人承认，除其他外，本节3.02（c）中提到的利率上升反映了这样一个事实，即鉴于此类贷款或其他金额处于违约状态，它们已成为一个大得多的风险，并且贷款人有权就此类风险获得额外赔偿；所有此类利息应由借款人根据行政代理人的要求支付。

日1m SOFR或期限SOR率不确定；费用增加；违法。

无法确定；成本增加。如果，在任何时候：

行政代理人应当已认定（其中认定应当是结论性的、无明显错误的具有约束力）每日1M SOFR不能依据其定义确定；或者

任何贷款人确定，出于任何原因，Daily 1M SOFR没有充分和公平地反映该贷款人的资金成本，在适用的利息期内建立或维持该贷款，或者Daily 1M SOFR没有充分和公平地反映该贷款人的资金成本，建立或维持该贷款人的贷款，并且该贷款人已向行政代理人提供了该确定的通知；

则行政代理人应享有第3.04（c）节规定的权利。

违法。如任何贷款人在任何时候已决定或任何政府机构已断言，由于该贷款人善意遵守任何适用法律或任何政府当局对其的任何解释或适用，或根据任何此类政府当局的任何请求或指示（不论是否具有适用法律的效力），通过提及Daily 1M SOFR或通过提及Daily 1M SOFR确定或收取利息而使任何应计利息的贷款的发放、维持或资助变得不可行或不合法，则行政代理人应享有第3.04（c）节规定的权利。

行政代理人和贷款人的权利。如发生上述第3.04（a）条规定的任何事件，行政代理人应迅速如此通知出借人和借款人，如发生上述第3.04（b）条规定的事件，该出借人应迅速如此通知行政代理人，并就具体情况在该通知上签注证明

的通知，并由行政代理人及时将该通知和证明的副本送达其他出借人和借款人。

在该通知所指明的日期（不得早于发出该通知的日期），（i）贷款人（如属行政代理人发出的该通知）或（ii）该贷款人（如属该贷款人发出的该通知）允许借款人参照每日1M SOFR选择、转换、续期或延续应计利息的贷款的义务应予中止（以受影响的利率或利息期为限），直至该行政代理人后来通知借款人为止，或该等贷款人须已将该行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）的确定通知行政代理人，导致该等先前确定的情况已不复存在。

经行政代理人根据第3.04（a）节确定，（a）如果借款人先前已就尚未提出的受影响贷款提出贷款请求，则此种贷款请求应被视为请求基准利率贷款，并且（b）任何未偿还的受影响贷款应参照每日1M SOFR产生利息，应自动转换为基准利率贷款。

如任何贷款人将根据上文第3.04（b）条作出的决定通知行政代理人，则在符合借款人根据第4.02条承担的赔偿义务的情况下，借款人须于该通知所指明的日期，将该贷款转换为基准利率贷款或预付该贷款，但须就每日1M SOFR适用的贷款人的任何贷款作出规定。未收到借款人转换或提前还款的到期通知，该贷款应在该指定日期自动转换为基准利率贷款。

基准替换设置。

基准更换。尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（a）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第（1）款确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何交易文件项下就该基准设置和随后的基准设置为所有目的替换该基准，而无需对任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他交易文件和（b）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义的第（2）条确定的，则该基准更换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何交易文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准。（纽约市时间）在向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，而无需对该基准更换通知进行任何修改，也无需任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他交易文件，只要行政代理人在此之前尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对此类基准更换的反对书面通知。

基准替换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合性变更，尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但实施此类符合性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据下文第（iv）款取消或恢复基准的任何期限和（y）任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第3.04（d）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可由其或其自行酌情决定作出，且无需征得本协议或任何其他交易文件的任何其他方的同意，但，根据本条第3.04（d）款的明确要求，在每一种情况下。

Benchmark tenor不可用。尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率或以定期利率为基础，而（i）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情所选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限；（b）如果根据上述（i）项中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（II）不再或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

基准不可用期间。在借款人收到关于每日1M SOFR的基准不可用期开始的通知后，借款人可撤销任何未决的基于该利率计息的贷款请求，或在任何基准不可用期间将作出、转换或继续进行基于该利率计息的贷款转换为或继续进行，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率贷款请求或转换为基准利率贷款请求。在基准不可用期间或当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的基本利率的组成部分

或此类基准的期限（如适用）将不会用于任何基准利率的确定。

定义。本第3.04（d）节所用：

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，如果该基准（a）为每日1M SOFR，一个月，而（b）为期限利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即在该日期正在或可能用于根据本协议确定适用于贷款的利率或利息期长度的任何期限，为免生疑问，不包括，根据本条第3.04（d）款第（四）项从“利息期”定义中删除的该等基准的任何期限。

“Benchmark”最初是指每日1m SOFR；前提是如果就当时的基准发生了基准过渡事件，那么“Benchmark”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据本节取代了此类先前的基准费率。

“基准更换”是指，就任何基准转换事件而言，行政代理人可以为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（1）以下各项之和：（a）每日简单SOFR及（b）SOFR调整；及

（2）（a）行政代理人和借款人选定的替代基准利率的总和，其中适当考虑到（x）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（y）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时美元计价的银团信贷便利的当时基准，以及（b）相关的基准替代调整；

前提是，如果根据上文第（2）条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限；并进一步规定，任何基准替换应在行政上可行，由行政代理人全权酌情决定。

“基准置换调整”是指，就以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人选择的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零），适当考虑到（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，以相关政府机构适用的未经调整的基准置换取代这种基准或（b）任何演变或当时普遍的

确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以便在此时用适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷便利。

“基准更换日”是指由行政代理人确定的日期和时间，该日期不得晚于与当时的基准相关的下列事件最早发生的日期：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的日期，或（如该基准为定期利率或以定期利率为基础）该基准（或其该部分）的所有可用期限，两者中较后者为准；或

（二）“基准过渡事件”定义第（3）款情形下，由行政代理人确定的日期，该日期应紧随其中所指信息的公开声明或公布日期；

为免生疑问，如该等基准为定期利率或以定期利率为基础，则在第（1）或（2）条就任何基准而言发生适用的事件或其中所述的就该等基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）所述的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人或代表该管理人作出的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其该部分），或如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（2）对行政代理人、该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）管理人的监管主管、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该

此类基准（或此类组成部分）的管理人或对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中说明此类基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率或基于定期费率，则永久或无限期地提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，但前提是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率或基于定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）的管理人或对行政代理人具有司法管辖权的官方机构发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组成部分），或如该基准为定期利率或基于定期利率，则该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果这类基准是定期利率或基于定期利率，则如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算其所使用的已公布组成部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据本条第3.04（d）和（y）款为本协议项下和任何交易文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至基准更换已为本协议项下和根据本条第3.04（d）款的任何交易文件项下的所有目的更换当时的基准。

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就每日1M SOFR规定的任何基准费率下限，如果没有具体规定下限，则为零。

“相关政府机构”是指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

[保留]。

[保留]

[保留]。

贷款记录。各贷款人应在其记录中记录该贷款人根据本协议提供的每笔贷款的日期和金额、相关利率、应计利息以及每笔还款和付款。除第14.03（b）条另有规定外，该等纪录须为结论性纪录，并在没有明显错误的情况下具有约束力。但是，未能如此记录任何此类信息或在如此记录任何此类信息时出现任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议或根据其他交易文件偿还每个贷款人的资本的义务，以及由此产生的所有利息和所有其他借款人义务。

违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，则应适用以下规定：

根据任何费用函以其他方式应支付的费用应停止在该违约贷款人的承诺的未提供资金部分中累积。

该违约贷款人的承诺和本金不应包括在确定多数贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动（包括根据第14.01条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）中；但除非第14.01条另有规定，在需要该贷款人或受其直接影响的每个贷款人的同意的修订、放弃或其他修改的情况下，本（b）条不适用于违约贷款人的投票（如果该贷款人因此而直接受到影响）。

如果行政代理人、借款人和服务人各自书面同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，则在该日期，该贷款人应按面值购买该行政代理人认为必要的其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的承诺按比例持有该等贷款；但，不得对在该借款人为违约贷款人期间由该借款人或代表该借款人作出的应计费用或付款进行追溯调整，并进一步规定，除非受影响各方另有约定，本协议项下从违约贷款人变更为不是违约贷款人的贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

 

第五条

结算程序和付款规定

结算程序。

只要行政代理人未对抵押账户进行支配，服务人应为有担保当事人的利益撤销并以信托方式持有（或，如有要求

由行政代理人在行政代理人指定的单独账户中分离，该账户应是由行政代理人维持和/或控制的账户，除非行政代理人另有酌情权指示），以便按照下述付款的优先顺序申请，所有由服务人或借款人实际收到或在任何锁箱、收款账户或抵押账户中收到的集合应收账款上的收款；但前提是（a）如果行政代理人未对抵押账户进行支配，只要第6.03条规定的每一项先决条件在该日期得到满足，服务人就可以从该等收款中向借款人发放必要的金额（如有），以支付（x）借款人根据第二层销售和出资协议的条款在该日期购买的应收款项的购买价款，以及（y）欠Aveanna的任何应计和未付服务费（每项此类发放，“发放”），以及（b）如果行政代理人已取得抵押账户的支配权，任何该等释放须仅根据第9.03（c）条作出。在每个结算日，只要行政代理人未取得收款账户的支配权，服务人（或在其取得对担保账户的控制权后，行政代理人）应按以下优先顺序分配该等收款；但如果行政代理人取得了对担保账户的支配权，则在结算日，行政代理人将指示该等收款的一部分，足以按照以下优先顺序支付借款人在该结算日到期的所有款项：

首先，向服务人支付在先前未支付的范围内（包括来自任何释放的收益）的紧接前一个应计期应付的应计服务费，如适用，加上任何先前应计期应付的服务费金额，但该金额尚未支付给服务人；

第二，向每名贷款人及其他信贷方（按比例，以当时到期及欠该等人士的金额为基础），在紧接前一个应计期内应付该贷款人及其他信贷方的所有应计及未付利息、费用及破碎费（包括根据第5.03及13.01条就该等付款须支付的任何额外金额或弥偿金额），加上（如适用）任何该等利息的金额，费用及破碎费（包括根据第5.03及13.01条就该等付款须支付的任何额外款项或弥偿款项）须就任何先前应计期支付，但该等款项并未分配予该贷款人或信贷方；

第三，如下文（a）、（b）或（c）条所述，视情况而定：

在终止日期发生之前，在该日期存在借款基础赤字的情况下，向贷款人（按比例，根据每个贷款人当时的未偿还本金总额）支付当时未偿还本金总额的一部分，总额等于将借款基础赤字减至零所需的数额（0美元）；

在终止日期发生时及之后，向每名贷款人（按比例计算，基于每名贷款人在该时间的未偿还本金总额）全额支付该名贷款人在该时间的未偿还本金总额；或

在终止日期发生之前，经借款人选择并根据第2.02（d）节，在该时间支付贷款人的全部或任何部分未偿本金（按比例计算，基于每个贷款人在该时间的未偿本金总额）；

第四，向信用方、受影响人和借款人受偿方（按比例，基于当时到期和欠款的金额）支付借款人当时到期和欠信用方、受影响人和借款人受偿方的所有其他借款人债务；和

第五，余额，如有，将支付给借款人为自己的账户。

服务商、借款人和任何其他人向贷款人（或其各自的相关受影响人和借款人受赔偿方）支付的所有款项或分配，应支付或分配给欠该等款项的适用方。

如行政代理人、任何信贷方、任何受影响人士或任何借款人获弥偿方因任何理由须向任何人（包括任何债务人或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似官员）支付根据本协议代其收取的任何款项，则该款项须当作未如此收取，而是已由借款人保留，因此，行政代理人、该信贷方、该受影响人士或该借款人获弥偿方（视属何情况而定），应就该金额向借款人提出索赔。

为本条第4.01款的目的：

如在任何一天，任何集合应收账款的未偿余额因借款人、任何发起人、服务商或服务商的任何关联公司作出的任何有缺陷、被拒绝、退回、收回或取消赎回权的商品或服务，或任何修订、取消、津贴、回扣、贷记单据、折扣或其他调整，或借款人或借款人的任何关联公司、发起人或发起人的任何关联公司、服务商或服务商的任何关联公司与义务人之间的任何抵销、反索赔或争议而减少或调整，借款人应被视为在该日收到了该等减少或调整金额的应收款项池的收款，并且，如果该等减少或调整的影响是导致借款基础赤字，或者如果该等减少或调整发生在终止日期或之后，则应在两（2）个营业日内支付等于（x）的金额，如果该等减少或调整发生在终止日期之前，（a）与该等减少或调整有关的所有当作收款的总和，及（b）消除该等借款基础赤字所需的数额，及（y）如在终止日期当日或之后发生该等违约行为，则为根据第4.01（a）节申请的信贷当事人的利益而向抵押账户（或当时行政代理人另有指示）就该等视为收款的总和，两者中较低者；

如在任何一天，第7.01条中的任何陈述或保证就任何集合应收款而言并不真实，则借款人应被视为在该天已收到对该集合应收款的全额收款，且在该违约的影响是导致借款基础赤字的范围内，或如果该违约发生在终止日期之后，则应在两（2）个业务内

Days立即支付等于（x）的金额，如果此类违约发生在终止日期之前，（a）与此类违约有关的所有视为收款的总和和（b）消除此类借款基础赤字所需的金额，以及（y）如果此类违约发生在终止日期或之后，则以（a）中的较低者为准，根据第4.01（a）节（根据第4.01（d）（i）和4.01（d）（ii）节被视为已收到的根据第4.01（d）（i）和4.01（d）（ii）节被视为已收到的收款，以下有时称为“视为收款”）向为信用方利益的抵押账户（或当时行政代理人另有指示）提供的所有此类视为收款的总和；

除上文第（i）或（ii）条另有规定或适用法律或相关合同另有规定外，从任何应收款的债务人收到的所有收款，应按此种应收款的账龄顺序适用于该债务人的应收款，从最早的此种应收款开始，除非该债务人书面指定其付款适用于特定应收款；和

如行政代理人、任何信贷方、任何受影响人士或任何借款人获弥偿方因任何理由须向债务人（或任何破产程序中的任何受托人、接管人、托管人或类似官员）缴付其根据本协议收取的任何款项，则该款项须当作并非由该人如此收取，而是由借款人保留，因此，该人须就该款项向借款人提出申索，在从该义务人或代表该义务人作出的任何分配就该等分配作出时并在其范围内支付。

付款和计算等（a）借款人或服务人根据本协议向行政代理人、任何信用方、任何受影响人士或任何借款人受偿方支付的所有款项，应不迟于当日到期资金之日中午（纽约市时间）向该等款项到期的适用方支付。

（b）借款人和服务人各自应在适用法律允许的范围内，就其根据本协议到期未支付或存入的任何金额支付利息，年利率相当于基准利率之上的每年2.00%，应按要求支付。

上述（b）款下的所有利息计算以及本协议项下的所有利息、费用和其他金额的计算，均应以实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）为基础，以一年360天（或在参考基本利率确定的金额的情况下，以365天或366天（如适用）为基础进行。凡根据本协议须支付的任何款项或按金在营业日以外的日期到期，则该等款项或按金须于下一个营业日支付，而该等延长的时间须包括在该等款项或按金的计算中。

第六条

成本增加；资金损失；税收；违法和担保利益

成本增加。

成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

针对任何受影响人士的资产、存放于或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性、强制贷款、保险费或类似要求；

对任何受影响人士征收任何税项（除非该等税项为（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义的（b）至（d）条所述的税项或（c）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本征收或以净收入（无论如何计价）或以特许经营税或分支机构利得税计量的其他关连税项；或

向任何受影响人士施加任何其他条件、成本或开支（税项除外）（a）影响抵押品、本协议、任何其他交易文件、任何贷款或任何参与其中或（b）影响其作出贷款的义务或权利；

而上述任何一种情况的结果应是增加（a）作为行政代理人或本协议项下的贷款人、（b）资助或维持任何贷款或（c）维持其资助或维持任何贷款的义务或减少该受影响人根据本协议项下收到或应收的任何款项的金额的受影响人的成本，然后，根据该受影响人的请求，借款人应向该受影响人支付额外的金额，以补偿该受影响人所招致或遭受的额外成本或减少。

资本和流动性要求。如任何受影响人士确定影响该受影响人士或该受影响人士或该受影响人士的控股公司的任何贷款办事处（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生（x）增加该受影响人士或受影响人士的控股公司（如有）所需维持的资本金额的影响，（y）降低该受影响人士的资本或该受影响人士的控股公司的资本（如有）的回报率，或（z）由于（a）本协议或任何其他交易文件，（b）该受影响人根据本协议或任何其他交易文件作出的承诺，（c）该受影响人作出的贷款，或（d）任何本金，导致对该受影响人或受影响人的控股公司（如有）评估内部资本或流动性费用或其他估算成本，至低于该受影响人士或该受影响人士的控股公司若无此类法律变更本可达到的水平（考虑到该受影响人士的政策以及该受影响人士的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），然后不时应该受影响人士的要求，借款人将向该受影响人士支付额外金额，以补偿该受影响人士或该受影响人士的控股公司的任何此类增加，减少或收费；但任何受影响人不得根据本协议提出付款要求，除非该受影响人也正在或已经根据一项或多项其他贸易应收款证券化设施提出偿还要求。

通过法律变更。借款人承认，任何受影响的人可能会因预期法律变更而采取措施（包括但不限于对该受影响的人在任何交易文件下的利益或义务征收内部费用），并可能在此类措施生效日期之前开始根据本条第5.01条就此类措施向借款人分配费用或向其寻求赔偿

法律变更，且借款人同意在根据本条第5.01条的条款提出要求后，向该受影响人支付此类费用或赔偿，而不考虑该生效日期是否已经发生。

报销凭证。受影响人士的证明书，指明导致该等增加的费用的适用法律、规例或指引或要求，并合理详细列明根据本条（a）、（b）或（c）条指明并交付予借款人的补偿该受影响人士或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项金额的计算，即为无明显错误的结论性证明。借款人应在符合第4.01条规定的支付优先顺序的情况下，在借款人收到该凭证后发生的第一个结算日向该受影响人支付任何该凭证上显示为到期的金额。

请求延迟。任何受影响人士未能或迟延依据本条要求赔偿，并不构成放弃该受影响人士要求该等赔偿的权利；但在该受影响人士通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该受影响人士打算就此要求赔偿的日期前六个月以上，借款人无须依据本条就任何增加的费用或遭受的减少向受影响人士作出赔偿（但，导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力的，则延长上述六个月的期限，包括其追溯效力的期限）……

资金损失。

借款人将向每个贷款人支付所有破碎费。

按上文（a）条所指明并交付予借款人的合理详细列明补偿该贷款人所需的一项或多于一项数额的计算的贷款人证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性证明。借款人应在不违反第4.01节规定的付款优先顺序的情况下，在借款人收到该证明后发生的第一个结算日向该贷款人支付任何该证明上显示为到期的金额。

税。

免税支付。除适用法律规定的情况外，借款人根据任何交易文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律（由适用信用方、受影响人或借款人受赔偿方的善意酌处权确定）要求从向信用方、受影响人或借款人受赔偿方的任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用信用方、受影响人或借款人受赔偿方应有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府主管部门，如果此类税款为受赔偿税款，则应视需要增加借款人应支付的款项，以便在作出该等扣除或预扣（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的该等扣除及预扣）后

Section），适用的信用方、受影响的人或借款人受偿方收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择，及时向行政代理人偿还缴纳的其他任何税款。

借款人的赔偿。借款人须在提出要求后十天内，向每名受影响人士赔偿该受影响人士须缴付或已缴付或须扣留或扣除的任何（i）项受补偿税项（包括就根据本条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于根据本条须支付的款项的受补偿税项）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税款，以及（II）因贷款未按照预期的税务处理处理处理美国联邦、州、地方或特许经营税而产生的税款（此类赔偿将包括任何美国联邦、州或地方收入和特许经营税，以便在税后基础上使该受影响的人完整，同时考虑到根据本条款（II）收到付款的可课税性以及因上述情况而产生、与之有关或由此产生的任何合理费用（税款除外）。借款人在知悉已征收、征收或评估任何该等受补偿税款后，应立即在行政代理人或任何受影响人士发出通知后，将该等受补偿税款直接支付给有关税务机关或政府机关（或已向有关税务机关或政府机关支付该等税款的行政代理人或该受影响人士）；但该行政代理人或任何受影响人士均无义务向借款人提供任何该等通知。受影响人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表受影响人交付给借款人的证明，在无明显错误的情况下，应为结论性证明。

贷款人的赔偿。各贷款人须于要求后十天内，就（i）该贷款人或其各自的任何受影响人士的关联公司应占的任何受补偿税款（但仅限于借款人及其关联公司尚未就该等受补偿税款向行政代理人作出补偿，且不限制借款人、服务人或其关联公司这样做的任何义务），分别向行政代理人作出补偿，（ii）因该等贷款人或其各自的任何受影响人的附属公司未能遵守有关维持参与者名册的第14.03（e）条而应占的任何税项，及（iii）该等贷款人或其各自的受影响人的任何附属公司应占的任何不包括税项（在每宗个案中均由行政代理人就任何交易文件应付或支付），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人于任何时间抵销及适用欠该贷款人的任何及所有款项，或其各自的任何关联公司根据任何交易文件为受影响人士或以其他方式由

该等贷款人的行政代理人，或其各自的任何附属公司，即来自任何其他来源的受影响人士，可根据本条款（d）应付该行政代理人的任何款项。

付款的证据。在借款人依据本条第5.03条向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。

受影响人员的状况。（i）任何受影响人士如有权就根据任何交易文件作出的付款而获豁免或减免预扣税，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何受影响的人，如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该受影响的人是否受到备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果受影响人合理地判断，完成、执行或提交此种文件（第5.03（f）（二）（a）、5.03（f）（二）（b）和5.03（f）（二）（d）条规定的此种文件除外）将使该受影响人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该受影响人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

在不限制前述一般性的情况下：

身为美国人的受影响人应在该受影响人成为本协议项下受影响人的日期或之前向借款人和行政代理人交付，并应借款人或行政代理人的合理请求不时向其交付已签立的美国国税局W-9表格原件，证明该受影响人可豁免美国联邦备用预扣税；

任何非美国人的受影响人士，在其合法有权这样做的范围内，应在该受影响人士成为本协议项下受影响人士的日期或之前，并应借款人或行政代理人的合理要求不时向借款人和行政代理人交付（按受影响人士要求的份数），以下列两项中的任何一项适用：

在此类受影响的人主张美国作为缔约方的所得税条约的利益的情况下，（x）就任何交易文件项下的利息支付而言，已签立的美国国税局W-8BEN表格或美国国税局W-8BEN-E表格（如适用）的原件，确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何交易文件项下的任何其他适用付款而言，美国国税局W-8BEN表格或美国国税局W-8BEN-E表格（如适用）确立了豁免

根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款，从或减少美国联邦预扣税；

美国国税局W-8ECI表格的已执行原件；

在此类受影响人士根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的利益的情况下，（x）证明该受影响人士不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）已执行的美国国内税务局表格W-8BEN或美国国内税务局表格W-8BEN-E（如适用）的原件；或

在该受影响人不是受益所有人的范围内，已签立的美国国税局W-8IMY表格原件，连同美国国税局W-8ECI表格、美国国税局W-8BEN表格或美国国税局W-8BEN-E表格（如适用）、美国税务合规证书、美国国税局W-9表格和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；前提是，如果该受影响人是合伙企业，且该受影响人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，此类受影响者可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供美国税务合规证明；

任何非美国人的受影响人士，应在其合法有权这样做的范围内，在该受影响人士成为本协议项下受影响人士之日或之前，并应借款人或行政代理人的合理要求，不时向借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他形式的已签立正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件。

如果根据任何交易文件向受影响人支付的款项将需缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该受影响人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），该受影响者应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该受影响人已遵守该受影响人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（g）条款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

如果行政代理人是美国人，则应在其成为本协议下的行政代理人之日或之前向借款人交付两份填妥的美国国内税务局W-9表格副本。如果行政代理人不是美国人，则应在其成为本协议项下的行政代理人之日或之前（并应借款人的合理请求在其后不时）向借款人提供：（a）两份已签收的美国国内税务局W-8ECI表格副本，内容涉及为其自己的账户应付给行政代理人的任何金额，除非已发生任何违约或违约事件，（b）两份已签立的国内税务署W-8IMY表格，内容涉及为他人的帐户而须支付予行政代理人的任何款项，证明其有权在没有美国联邦扣缴的情况下收取该等款项；但该行政代理人无须根据本段（g）交付任何文件，而该文件在法律上并无资格交付，是由于任何政府当局对，在行政代理人（或其任何继承者）成为本协议一方之日之后发生的任何适用法律或该行政代理人必须遵守的方法。如果发生任何违约或违约事件，非美国人的行政代理人可以向借款人提供任何正确填写的IRS表格W-8（或后续表格）。

某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第5.03条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第5.03条支付额外款项），则该一方当事人须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条第5.03条就引起该退款的税款支付的弥偿款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（h）项向受赔方支付任何款项，而支付该款项将使受赔方处于比受赔方在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项的情况下本应处于的较不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

生存。每一方在本条第5.03款下的义务应在行政代理人辞职或更换或由信用方或任何其他受影响的人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有借款人义务和服务人在本协议下的义务后继续有效。

更新。每名受影响人士同意，如其先前依据本条第5.03条交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则须

更新此类表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。

担保权益。

作为借款人履行借款人根据本协议或任何其他交易文件应履行的所有条款、契诺和协议的担保，包括在到期时按时支付与贷款和所有其他借款人义务有关的总本金和所有利息，借款人为其利益和有担保当事人的应课税利益，特此向行政代理人授予一项持续担保权益，借款人在以下所有方面的所有权利、所有权和权益，以及在以下所有方面的权利、所有权和权益，不论现在或以后拥有、现有或产生（统称为“抵押品”）：（i）所有集合应收款，（ii）与此类集合应收款有关的所有相关担保，（iii）与此类集合应收款有关的所有收款，（iv）收款账户、锁箱和抵押账户以及存放在其中的所有金额，以及不时证明此类收款账户、锁箱和抵押账户以及存放在其中的金额的所有凭证和票据（如有），（v）借款人在每项销售和出资协议下的所有权利（但不包括任何义务），（vi）借款人的所有其他各类和性质的个人和固定装置财产或资产，包括但不限于所有货物（包括存货、设备及其任何附件物）、票据（包括本票）、文件、账目、动产票据（不论有形或电子）、存款账户、证券账户、证券权利、信用证权利、商业侵权索赔、证券和所有其他投资财产、支持义务、金钱、任何其他合同权利或对金钱、保险索赔和收益的支付权利，以及所有一般无形资产（包括所有付款无形资产）（每一项均在《UCC》中定义）和（vii）的所有收益，以及根据上述任何一项或全部已收或应收的所有款项。

行政代理人（为有担保当事人的利益）就所有担保物而言，除行政代理人（为有担保当事人的利益）可获得的所有其他权利和补救措施外，还应拥有任何适用的UCC下有担保当事人的所有权利和补救措施。借款人特此授权行政代理人提交融资报表，将其描述为由此涵盖的抵押品称为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的措辞，尽管此类措辞的范围可能比本协议中描述的抵押品更广。

在最后支付日期发生时，担保物应立即自动解除在此设定的留置权，本协议及行政代理人、放款人和其他信用方在本协议项下的所有义务（明确规定在该终止后仍然有效的义务除外）均应终止，所有义务均无须交付任何文书或任何一方履行任何行为，对担保物的所有权利应归还给借款人；但条件是，在任何此类终止后借款人向行政代理人交付的书面请求后立即，并由借款人承担费用，由行政代理人签署并向借款人交付UCC-3终止声明和借款人合理要求的证明该终止的其他文件。

第七条

生效条件和信贷延期

生效的先决条件及首次信贷展期。本协议自（a）行政代理人应已收到作为本协议的附件 H所附的结案备忘录中所列的每份文件、协议（以完全执行的形式）、律师意见、留置权搜索结果、UCC备案、证书和其他可交付物（在每种情况下，其形式和实质内容均为行政代理人可接受的）以及（b）借款人在截止日期应向信用方支付的所有费用和开支均已按照交易文件的条款全额支付时起生效。

所有信贷展期的先决条件。截止日期当日或之后本协议项下的每笔信贷展期应遵守以下先决条件：

借款人应已根据第2.02（a）节向行政代理人和每个贷款人交付了此类贷款的贷款请求；

服务商应已将本协议项下要求交付的所有信息包和临时报告交付给行政代理人和各出借人；

应满足第2.01（i）至（iii）条规定的此类信贷展期的先决条件；和

在该信贷展期之日，下列陈述应真实无误（且在发生该信贷展期时，借款人和服务人应被视为已陈述并保证该等陈述应真实无误）：

第7.01及7.02条所载的借款人及服务人的申述及保证，在该信贷延展日期当日及截至该日的所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日作出的一样，除非该等申述及保证的条款所指的是较早的日期，在该情况下，该等申述及保证于该较早日期当日及截至该日的所有重要方面均属真实及正确；

未发生违约事件或未成熟的违约事件，且仍在继续，不会因该等信贷展期而导致违约事件或未成熟的违约事件；

不存在借款基础赤字，或在此类信贷展期生效后将存在；

终止日期未发生；及

在这种信贷延期生效后，本金总额超过了最低融资门槛。

所有发布的先决条件。截止日期当日或之后根据本协议发布的每一份新闻稿均应遵守以下先决条件：

在该解除生效后，服务人应为有担保方的利益以信托方式持有足以支付（x）所有应计和未支付的利息、费用和破碎费（在每种情况下，截至该解除日期）之和的催收款项，（y）任何借款基础赤字的金额和（z）截至该解除日期的所有其他应计和未支付的借款人债务的金额；

借款人应仅将该解除的收益用于支付（x）借款人根据第二层销售和出资协议的条款在该日期购买的应收款项的购买价款，以及（y）欠Aveanna的任何应计和未支付的服务费；和

在此类发布之日，以下陈述应是真实和正确的（并且在发生此类发布时，借款人和服务人应被视为已陈述并保证此类陈述是真实和正确的）：

第7.01及7.02条所载的借款人及服务人的申述及保证，在该解除日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样，除非该等申述及保证的条款所指的是较早的日期，在该情况下，该等申述及保证于该较早日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确；

未发生违约事件且仍在继续，且不会因该解除而导致违约事件或未成熟的违约事件；

不存在或在此类解除生效后将存在借款基础赤字；和

终止日期未发生；及

如果行政代理人对抵押账户采取了排他性的支配和控制，则借款人应在不迟于该发布之日下午2：00（纽约市时间）之前向行政代理人交付一份中期报告，其中包含截至紧接前一个营业日营业时间结束时的数据。

第八条

代表和授权书

借款人的申述及保证。借款人在截止日、每个结算日和发生授信展期或解除的每一天向每一授信方声明并保证：

组织和良好的信誉。借款人是一家根据特拉华州法律正式组建和有效存在的具有良好信誉的有限责任公司，并根据其宪法文件和其管辖法律拥有拥有其财产和开展其业务的充分权力和权力，因为这些财产目前是拥有的，并且目前正在开展此类业务。

应有的资格。借款人具有作为有限责任公司开展业务的适当资格，作为外国有限责任公司具有良好的信誉，并已在其开展业务需要此类资格、许可或批准的所有法域获得所有必要的许可和批准，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响。

权力和权威；适当授权。借款人（i）拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以（a）执行和交付本协议及其作为一方当事人的其他交易文件，（b）履行其在本协议及其作为一方当事人的其他交易文件项下的义务，以及（c）根据本协议规定的条款和条件向行政代理人授予担保物的担保权益，以及（ii）已通过所有必要的有限责任公司行动正式授权此类授予以及执行、交付和履行，本协议及其作为当事方的其他交易文件中规定的交易的完成。

具有约束力的义务。本协议和借款人作为一方当事人的每一份其他交易文件构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对借款人强制执行，但（i）此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，以及（ii）此种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论此种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被考虑。

没有冲突或违反。本协议和借款人作为一方的其他交易文件的执行、交付和履行以及所设想的交易的完成，以及本协议及其条款的履行，不会（i）与其组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据项下的任何条款或规定发生冲突、导致任何违反，或构成（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，（二）导致依据任何此类契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或本协议及其他交易文件以外的其他协议或文书的条款对任何担保物产生或施加任何不利债权，或（三）与任何适用法律相冲突或违反任何适用法律，除非第（iii）款中提及的任何此类冲突或违规行为无法合理地预期会产生重大不利影响。

诉讼及其他程序。（i）在任何政府当局面前没有针对借款人的诉讼、诉讼、程序或调查待决或据借款人所知受到威胁，以及（ii）借款人不受任何政府当局的任何命令、判决、法令、强制令、规定或同意令的约束，在上述（i）和（ii）条款中的任何一项的情况下，（a）主张本协议或任何其他交易文件无效，（b）试图阻止借款人向行政代理人授予任何抵押品的担保权益，借款人对任何集合应收账款或其他抵押品的所有权或取得，或本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易的完成，（c）寻求可能对借款人履行其在以下条件下的义务产生重大不利影响的任何确定或裁决，或

本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性，或（d）对所有此类诉讼、诉讼、诉讼和调查单独或合计的有效性或可执行性，可以合理地预期会产生重大不利影响。

政府批准。除非未能获得或作出此种授权、同意、命令、批准或行动不能合理地预期会产生重大不利影响，借款人就根据本协议向行政代理人授予担保物的担保权益或适当执行而必须获得的任何政府当局的所有授权、同意、命令和批准或其他行动，借款人交付和履行本协议或其作为一方的任何其他交易文件以及借款人完成本协议所设想的交易及其作为一方的其他交易文件均已获得或作出，并具有充分的效力和效力。

保证金规定。借款人主要或作为其重要活动之一，未从事为购买或持有保证金股票（在联邦储备系统理事会条例T、U和X的含义内）而提供信贷的业务。

偿债能力。本协议及其他交易文件所拟进行的交易生效后，借款人为有偿付能力的。

办事处；法定名称。借款人对组织的唯一管辖权是特拉华州，这种管辖权在本协议日期之前的四个月内没有变化。借款人的办公室位于400 Interstate North Parkway SE，Suite 1700，Atlanta，GA 30339。借款人的法定名称为Aveanna SPV I，LLC。

投资公司法；沃尔克规则。借款人（i）不是，也不受根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”控制，（ii）不是沃尔克规则下的“涵盖基金”。在确定借款人不是沃尔克规则下的“涵盖基金”时，借款人依赖并有权依赖《投资公司法》第3（c）（5）节中规定的“投资公司”定义的豁免。

无实质性不利影响。自借款人成立之日起，未对借款人产生重大不利影响。

信息的准确性。由借款人或代表借款人根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或与本协议或任何其他交易文件的任何修改、修改或根据本协议或任何其他交易文件的任何放弃有关，或根据本协议或任何其他交易文件向行政代理人或任何其他信用方提供的所有信息包、临时报告、贷款请求、证书、报告、报表、文件和其他信息，在如此提供时，在向行政代理人或该其他信用方提供该信息包的日期，在所有重大方面均为完整和正确的，且不包含任何重大事实错报或遗漏陈述重要事实或任何必要事实，以使其中所载的陈述不具误导性。

制裁和其他反恐怖主义法律。否：（a）涵盖实体，或代表涵盖实体行事的任何雇员、高级职员、董事、关联公司、顾问、经纪人或代理人

与本协议的关联：（i）是受制裁人员；（ii）直接或据所涵盖实体所知，通过任何第三方间接参与与任何受制裁人员或受制裁司法管辖区或为其利益进行的任何交易或其他交易，或任何反恐怖主义法律禁止的任何交易或其他交易；（b）抵押品是被封锁的财产。

反腐败法。每个涵盖的实体（a）在遵守所有反腐败法律的情况下开展业务，（b）制定并维持合理设计的政策和程序，以促进遵守这些法律。

完美表示。

本协议在借款人对担保物的权利、所有权和权益、对担保物的所有权和权益以及在担保物下的权益中创建有效且持续的担保权益（如适用的UCC中所定义），其中（a）担保权益已完善，可对借款人的债权人和购买者强制执行，并且（b）将不存在对该担保物的所有不利债权。

应收款项构成《UCC》第9-102节含义内的“账户”或“一般无形资产”。

借款人拥有并拥有抵押品的良好和可销售的所有权，不受任何人的任何不利债权的影响。

所有适当的融资报表、融资报表修订和延续报表均已根据适用法律在适当的司法管辖区的适当备案处备案，以便完善（并继续完善）应收款项的出售和出资以及（仅在通过根据第一层销售协议从每个发起人向转让方提交融资报表可能实现完善的范围内）相关证券，自转让方根据第二层出售和出资协议向借款人以及借款人根据本协议向行政代理人授予担保物上的担保权益（仅限于通过在UCC下提交融资报表可能实现完善的范围）。

除根据本协议授予行政代理人的担保权益外，除本协议和其他交易文件允许的情况外，借款人没有质押、转让、出售、授予任何担保物的担保权益或以其他方式转让任何担保物。除（i）有利于行政代理人或（ii）已终止的任何融资报表外，借款人未授权提交且不知道针对借款人提交的任何包含涵盖抵押品的抵押品说明的融资报表。借款人不知道针对借款人的任何判决留置权、ERISA留置权或税务留置权申请。

尽管有本协议或任何其他交易文件的任何其他规定，本条7.01（p）所载的陈述应继续进行，并在最后付款日期之前保持完全有效。

收款账户、锁箱和抵押账户。

抵押账户的性质。每个抵押账户和收款账户均构成适用的UCC含义内的“存款账户”。

所有权。每个抵押账户都在借款人名下，借款人拥有并拥有抵押账户的良好和可销售的所有权，没有任何不利债权。每个Lock-Box和收款账户均以发起应收款的发起人的名义进行收款账户的收款，且该发起人拥有并拥有该等Lock-Box和收款账户的良好和可销售的所有权，不存在任何不利债权。

完美。借款人已向行政代理人交付与每个抵押账户有关的完全执行的账户控制协议，据此，每个适用的抵押账户银行已同意遵守由行政代理人发出的指示，指示处置该抵押账户中的资金，而无需经借款人、服务人或任何其他人进一步同意。行政代理人对每个抵押账户拥有“控制权”（定义见UCC第9-104节）。

说明。除借款人外，没有任何抵押账户在任何人的名下。借款人和服务人均未同意适用的抵押账户银行遵守行政代理人以外的任何人的指示。

收款账户说明。借款人和服务人应促使适用的发起人确保每个Lock-Box和收款账户（标的收款账户除外）中的可用资金每天根据仍然完全有效的常备清扫指示全额划入适用的抵押品账户；但如果上述陈述和保证仅因PNC银行、全国协会作为抵押账户银行的作为或不作为而不真实，则上述陈述和保证不得被违反。

普通业务课程。根据本协议，由借款人或代表借款人向信用方的每笔收款汇款将（i）用于支付借款人在借款人的正常业务过程或财务事务中发生的债务，以及（ii）在借款人的正常业务过程或财务事务中发生的债务。

遵纪守法。借款人在所有重大方面遵守了其可能受其约束的所有适用法律。

大宗销售法。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售行为或类似法律。

符合条件的应收账款。在计算截至任何日期的应收账款净额池余额时作为合格应收账款列入的每项应收账款均为截至该日期的合格应收账款；但就“合格应收账款”定义的（b）款而言，此类应收账款应在借款人知情的情况下满足（b）款。

税。借款人已（i）及时提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表（联邦、州和地方），以及（ii）已支付或促使支付其要求已支付的所有税款、评估和其他政府费用（如有），但税款、评估和

其他由适当程序善意抗辩的政府指控，并已根据公认会计原则提供了足够的准备金。

税务状况。借款人（i）是，并将在所有相关时间继续是，为美国联邦所得税目的的美国财政部条例§ 301.7701-3所指的“被忽视的实体”，由美国人全资拥有，并且（ii）不是，也不会在任何相关时间成为为美国联邦所得税目的作为公司征税的协会（或公开交易的合伙企业）。借款人无需在美国以外的任何司法管辖区缴纳任何税款，也无需缴纳任何州或地方税务机关征收的任何物质税。

意见。就本协议和交易文件交付的每一份律师意见中关于借款人、服务人、各发起人、履约保证人、应收款、相关担保及所述或承担的相关事项的事实在所有重大方面均真实、正确。

其他交易文件。借款人根据其作为一方当事人的相互交易文件作出的每一项陈述和保证在作出之日的所有重大方面都是真实和正确的。

流动性覆盖率。借款人没有、没有、也不会在本协议期间发行任何LCR证券。借款人进一步声明并保证其资产和负债与母公司的资产和负债合并，以符合公认会计原则。

实益所有权规制。实益所有权证书。根据本协议不时更新的在截止日期或之前为借款人签立并交付给行政代理人和贷款人的受益所有权证书，自截止日期和任何此类更新交付之日起准确、完整和正确。

医疗保健很重要。除非未能遵守任何适用的医疗保健法无法合理地预期会产生重大不利影响，否则母公司及其每一家子公司都是，并且自截止日期以来的任何时候，都是，遵守对其适用的所有医疗保健法，其资产、业务或运营。不存在任何可以合理预期会产生重大不利影响的违反任何医疗保健法的情况或事件发生。母公司或其任何子公司均未收到来自任何政府当局的任何通信通知，声称不遵守任何可合理预期会产生重大不利影响的适用的医疗保健法。为免生疑问，任何政府当局根据本条第7.01（CC）款提供的通知或任何资料，如适用法律禁止此类行动，则无需提供给行政代理人或任何贷款人。

尽管有本协议或任何其他交易文件的任何其他规定，本节所载的陈述和保证应继续进行，并在最后付款日期之前保持完全有效。

服务商的陈述和保证。自截止日、每个结算日及每一日发生信贷展期或解除时，服务商向每一信用方声明并保证：

组织和良好的信誉。服务商是一家根据特拉华州法律具有良好信誉的正式组织和有效存在的公司，根据其组织文件和特拉华州法律拥有拥有其财产和开展其业务的权力和权力，因为这些财产目前是拥有的，并且目前正在开展此类业务。

应有的资格。服务商具有开展业务的适当资格，作为外国实体具有良好的信誉，并已在其开展业务或按本协议要求为集合应收款提供服务所需的所有法域获得所有必要的许可和批准，除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。

权力和权威；适当授权。服务商拥有一切必要的权力和权力（i）执行和交付本协议及其作为当事方的其他交易文件，以及（ii）履行其在本协议及其作为当事方的其他交易文件项下的义务，并且本协议及其作为当事方的其他交易文件中规定的交易的执行、交付和履行以及完成均已得到服务商通过一切必要行动的正式授权。

具有约束力的义务。本协议及其作为一方当事人的每一份其他交易文件构成服务商的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对服务商强制执行，但（i）此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，以及（ii）此种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论此种可执行性是在股权程序中还是在法律中被考虑。

没有冲突或违反。本协议和服务商作为一方当事人的彼此交易文件的执行和交付、本协议和其他交易文件所设想的交易的履行以及服务商履行本协议和其他交易文件的条款将不会（i）与服务商的组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议相冲突、导致任何违反其任何条款或规定，或构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，（二）导致根据任何此类契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他协议或文书的条款对其任何财产产生或施加任何不利债权，但本协议和其他交易文件除外，或（三）与任何适用法律发生冲突或违反任何适用法律，除非任何此类冲突、违约、违约，不能合理地预期不利索赔或侵权行为会产生重大不利影响。

诉讼和其他程序。在任何政府当局面前，不存在针对服务商的未决诉讼、诉讼、程序或调查，或据服务商所知以书面威胁：（i）主张本协议或任何其他交易文件无效；（ii）寻求阻止本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易的完成；或（iii）寻求任何确定或裁决

这可能对服务商履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务或其有效性或可执行性产生重大不利影响。

没有同意。服务人无须就执行、交付或履行本协议或其作为一方尚未获得的任何其他交易文件而获得任何其他方的同意或任何政府当局的任何同意、许可、批准、登记、授权或声明或与任何政府当局的任何同意、许可、批准、登记、授权或声明，除非无法合理地预期未能获得此类同意、许可、批准、登记、授权或声明会产生重大不利影响。

遵守适用法律。服务商（i）应适当履行其根据集合应收款和相关合同或与之相关的所有义务；（ii）已保持有效的适用法律所要求的所有资格，以便在所有重大方面适当服务集合应收款；（iii）已在所有重大方面遵守与为集合应收款提供服务有关的所有适用法律。

信息的准确性。所有资料包、临时报告、贷款请求、证书、报告、报表、文件和其他由服务商根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或与本协议或任何其他交易文件的任何修改、修改或根据本协议或任何其他交易文件的任何豁免有关或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免而提供给行政代理人或任何其他信用方的书面资料，在作为一个整体时，在同一时间如此提供，在向行政代理人或该等其他信用方提供该等信息之日，在所有重大方面均完整和正确，且不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述重要事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述不具误导性。

记录的位置。初始服务商保存与池应收款服务有关的所有记录的办公室位于400 Interstate North Parkway SE，Suite 1700，Atlanta，GA 30339。

信用和催收政策。服务商已在所有重大方面遵守关于每个池应收款项和相关合同的信用和收款政策。

符合条件的应收账款。在计算截至任何日期的应收账款净额池余额时作为合格应收款列入的每一应收款均为截至该日期的合格应收款。

服务计划。行政代理人使用服务方、任何发起机构或任何次级服务方在池应收款服务中使用的任何软件或其他计算机程序，除已取得并具有完全效力和效力的软件或程序外，无需许可或批准。

池应收账款的服务。自截止日期以来，服务商或任何次级服务商服务和收取集合应收账款及相关担保的能力并无重大不利变化。

其他交易文件。服务商根据其作为一方当事人的彼此交易文件（包括但不限于销售和出资协议）作出的每项陈述和保证在作出之日的所有重大方面都是真实和正确的。

无实质性不利影响。自2020年12月31日以来，未对服务商产生重大不利影响。

投资公司法。服务商不是《投资公司法》意义上的“投资公司”，也不是“投资公司”“控制”的公司。

制裁和其他反恐怖主义法律。否：（a）涵盖实体、或代表涵盖实体就本协议行事的任何高级管理人员或董事：（i）是受制裁人员；（ii）直接或据涵盖实体所知，通过任何第三方间接参与与任何受制裁人员或受制裁司法管辖区或为其利益进行的任何交易或其他交易，或任何反恐怖主义法律禁止的任何交易或其他交易；（b）抵押品是被封锁的财产。

反腐败法。每个涵盖实体均（a）在遵守所有反腐败法律的情况下开展业务，（b）服务机构制定并维持并相互遵守合理设计的政策和程序，以促进遵守这些法律。

财务状况。Servicer及其合并子公司截至2020年12月31日的合并资产负债表以及Servicer及其合并子公司于该日终了财政季度的相关收益和股东权益报表，其副本已提供给行政代理人和贷款人，在所有重大方面公允列报了Servicer及其合并子公司于该日终了期间的合并财务状况，均按照公认会计原则。

大宗销售法。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售行为或类似法律。

税。服务商已（i）及时提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表（联邦、州和地方），以及（ii）已支付或促使支付其要求已支付的所有税款、摊款和其他政府费用（如果有的话），但通过适当程序善意质疑且已根据公认会计原则提供足够准备金的税款、摊款和其他政府费用除外，除非在每种情况下，不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

意见。就本协议和交易文件交付的每一份律师意见中关于借款人、服务人、各发起人、履约保证人、应收款、相关担保及所述或承担的相关事项的事实在所有重大方面均真实、正确。

其他交易文件。服务商根据其作为一方当事人的相互交易文件作出的每一项陈述和保证在作出之日的所有重大方面都是真实和正确的。

医疗保健很重要。除非未能遵守任何适用的医疗保健法无法合理地预期会产生重大不利影响，否则母公司及其每一家子公司都是，并且自截止日期以来的任何时候，都是，遵守对其适用的所有医疗保健法，其资产、业务或运营。不存在任何情况或事件已

发生在违反任何可以合理预期会产生重大不利影响的医疗保健法的情况下。母公司或其任何子公司均未收到来自任何政府当局的任何通信通知，声称不遵守任何可合理预期会产生重大不利影响的适用的医疗保健法。为免生疑问，如适用法律禁止此类行动，则无需向行政代理人或任何贷款人提供任何通知或任何政府当局根据本条第7.02（z）款提供的任何信息。

尽管有本协议或任何其他交易文件的任何其他规定，本节所载的陈述和保证应继续进行，并在最后付款日期之前保持完全有效。

第九条

盟约

借款人的契约。在截止日起至最后支付日止的所有时间：

还本付息。借款人应按照本协议条款按时按时支付本金、利息、费用及借款人在本协议项下应支付的所有其他款项。

存在。借款人应根据特拉华州法律保持其作为有限责任公司的存在和权利的充分效力和效力，并应获得并保留其在该资格是或将是必要的每个司法管辖区开展业务的资格，以保护本协议、其他交易文件和担保物的有效性和可执行性。

财务报告。借款人将维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，借款人（或代其服务人员）应向行政代理人和每个贷款人提供：

借款人的年度财务报表。在完成时立即且在任何情况下不迟于借款人每个财政年度结束后的120天（或如适用，根据第8.01（c）（v）节交付母公司已审计财务报表之日），经借款人财务干事证明的借款人年度未经审计财务报表，它们按照公认会计原则在所有重大方面公允反映了借款人截至所示日期的财务状况及其所示期间的经营业绩。

资料包和临时报告。在任何情况下（a）不迟于相关的每月结算日期前一个营业日，尽快提供截至最近完成的财政月份的资料包，以及（b）不迟于每个每周报告日期，提供截至上一个星期六的日历星期的每周报告。

其他信息。行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息（包括非财务信息）。

母公司季度财务报表。在不迟于母公司每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，尽快提供母公司及其合并子公司截至该财政季度结束时的未经审计的合并资产负债表和经营报表，以及该财政季度和该财政年度已过去部分的相关未经审计的合并收益和现金流量表，截至该财政季度的最后一天，在每种情况下，列出上一财政年度相应财政季度的比较数字，所有这些数字都应由母公司的财务官证明，它们按照公认会计原则（除其中注明的情况外）在所有重大方面公允地反映了母公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其在所示期间的经营业绩，但须按正常的年终审计调整和没有脚注。

年度母公司财务报表。在母公司每个会计年度结束后的120天内，母公司及其合并子公司截至该会计年度终了时的合并资产负债表和该会计年度的相关合并经营报表和现金流量表载列上一会计年度的比较数字，所有由具有公认国家地位的独立注册会计师报告的（无（x）“持续经营”或类似资格或例外（除非此类资格或例外仅因（x）母公司或任何受限制子公司的任何信贷融资（定义见第一留置权信贷协议）或任何其他债务（定义见第一留置权信贷协议）的当前到期，或（y）母公司或任何受限制子公司的任何关于债务的协议（定义见第一留置权信贷协议）中的任何财务维护契约下的实际或预期违约）或（y）对审计范围的保留），大意是此类合并财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映了母公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其所示期间的经营业绩。

其他报告和备案。在提交或交付所有财务信息、代理材料和报告（如有）后迅速（但无论如何在十天内），母公司或其任何合并子公司应根据管辖该文件的条款向SEC公开提交或交付给其任何重大债务的持有人（或任何受托人、代理人或其他代表）的所有财务信息、代理材料和报告（如有）的副本。

公开披露陈设。尽管本文有任何相反的规定，根据本款（c）要求交付的任何财务信息、代理声明或其他材料应被视为已在SEC网站www.sec.gov（或美国证券交易委员会指定的任何其他可公开访问的网站）上发布此类报告、代理声明或其他材料之日提供给每个行政代理人和每个贷款人。

通知。借款人（或代其服务人员）将在（但在任何情况下不迟于三（3）个营业日后）财务人员或其他人员获悉发生以下任何事件时（但不迟于）立即以书面通知行政代理人和每个贷款人，并附有该通知，说明相同的情况，并在适用情况下说明受影响的人（如适用）就此采取的步骤：

违约事件的通知或未成熟的违约事件。借款人财务官员的声明，其中载列已发生和正在继续的任何违约事件或未成熟的违约事件的详细信息，以及借款人提议就此采取的行动。

申述及保证。借款人根据本协议或任何其他交易文件作出或视为作出的任何陈述或保证在作出时未能在任何重要方面真实和正确。

诉讼。就借款人、服务人、履约保证人或任何发起人提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而就借款人以外的任何人而言，可以合理地预期这些诉讼、仲裁程序或政府程序会产生重大不利影响。

不利索赔。（a）任何人须就抵押品或其任何重要部分取得反向债权，（b）借款人、服务人或行政代理人以外的任何人须就任何抵押账户取得任何权利或指示任何行动，（c）有关发起人或行政代理人以外的任何人须就任何收款账户（或有关的锁箱）取得任何权利或指示任何行动，或（d）任何债务人须从服务人或行政代理人以外的人收到有关应收款项池（s）的任何付款指示的变更。

名称更改。至少在任何发起人或借款人的名称、组织管辖权或任何其他需要修改UCC融资报表的变更前三十（30）天。

会计师或会计政策变更。（a）借款人或母公司的外部会计师、（b）借款人的任何会计政策或（c）与本协议或任何其他交易文件所设想的交易相关的任何发起人的任何重大会计政策的任何变更（据了解，任何发起人对集合应收账款的会计核算方式的任何变更应被视为为此目的的“重大”），在上述（a）和（b）条的情况下，此类变更后需根据公认会计原则报告。

终止事件。任何出售及出资协议项下的出售及出资终止事件的发生。

实质性不利变化。在借款人、服务人、履约保证人或任何发起人的业务、经营、财产或财务或其他状况发生任何可合理预期会导致重大不利影响的重大不利变化后迅速发出通知。

商业行为。借款人将以与目前开展业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，在其组织管辖范围内保持适当组织、有效存在和作为国内组织的良好信誉，并保持在其业务开展所在的每个管辖范围内开展业务的所有必要权力。

遵守法律。如果可以合理地预期不遵守将产生重大不利影响，则借款人将遵守其可能遵守的所有适用法律。

提供资料和检查应收款。借款人将不时向行政代理人提供或促使其提供行政代理人或任何贷款人可能合理要求的有关集合应收款和其他抵押品的信息。借款人将在正常营业时间内（费用由借款人承担）事先书面通知（i）允许行政代理人和每个贷款人或其各自的代理人或代表（a）审查与集合应收款或其他抵押品有关的所有簿册和记录并将其复印和摘要，（b）访问借款人的办公室和财产以审查这些簿册和记录，以及（c）讨论与集合应收款有关的事项，其他抵押品或借款人根据本协议或根据其作为当事方的其他交易文件履行与借款人的任何高级职员、董事、雇员或独立公共会计师知悉此种事项和（ii）在不限制上文第（i）款规定的情况下，在正常营业时间内，经行政代理人事先书面通知，由借款人负担费用，允许注册会计师或行政代理人可接受的其他审计人员对其账簿和记录就此类集合应收款和其他抵押品进行审查；条件是，借款人应被要求在任何十二个月期间仅根据上文第（ii）款向行政代理人偿还一（1）项此类审查，除非违约事件已经发生且仍在继续。除非违约事件或未成熟的违约事件已经发生并仍在继续，否则行政代理人、各贷款人及其代理人和代表应作出合理努力，提前十（10）天提供根据本条第8.01（g）款进行的此类审计、访问和检查的书面通知，并且此类访问应合并进行。

应收账款、抵押账户的付款。借款人（或代其服务的人）将并将促使每个发起人在任何时候指示所有债务人将所有集合应收账款的付款交付到收款账户或锁箱。除非该托收账户为标的托收账户，借款人（或代其提供服务的人）应（i）始终保持账户余额为零的安排或与PNC建立的每日自动清扫安排，使该托收账户中收到的所有托收每日转入抵押品账户，且（ii）未经行政代理人事先书面同意，不得终止或更改任何该等自动清扫指令。借款人（或代其服务的人）将并将促使每个发起人在任何时候保持必要的簿册和记录，以识别不时在集合应收款上收到的收款，并将此种收款与服务商和发起人的其他财产分开。如果借款人、服务人或发起人收到池中应收款项或其他收款的任何款项，则应为行政代理人、贷款人和其他有担保方的利益以信托方式持有该等款项，并迅速（但无论如何应在收到后两（2）个工作日内）将该等资金汇入抵押账户。借款人（或代其服务的人）将促使每个抵押账户银行遵守每个适用的账户控制协议的条款。借款人不得允许集合应收款和其他抵押物上的托收以外的资金存入任何锁箱、托收账户或抵押账户，但不得与许可的混合有关。如果此类资金仍存入任何Lock-Box、收款账户或抵押账户，借款人（或代其服务的人）将在两（2）个工作日内识别并将此类资金转移给有权获得此类资金的适当人员。借款人不会，也不会允许服务人，任何发起人或

任何其他人将行政代理人、任何贷款人或任何其他有担保方有权获得的藏品或其他资金与任何其他资金混合，但许可的混合除外。借款人只有在行政代理人收到本协议附表二所列的催收账户（或相关的锁箱）或抵押账户或抵押账户银行的情况下，方可向适用的抵押账户银行添加催收账户（或相关的锁箱）或抵押账户或抵押账户银行，并在增加抵押账户的情况下，从适用的抵押账户银行收到行政代理人可接受的形式和实质内容的账户控制协议（或其修订）的已签立和确认副本。借款人只有在事先征得行政代理人书面同意的情况下，才能终止一个抵押账户银行或关闭一个托收账户（或相关的锁箱）或抵押账户。借款人应确保不从任何抵押账户进行支付，但构成从第二次修订发起人账户许可混合的资金或为借款人账户进行的资金的支付除外。

销售、留置权等除本文另有规定外，借款人不会出售、转让（通过法律运作或其他方式）或以其他方式处分，或因（包括但不限于提交任何融资报表）或就任何集合应收款或其他抵押品而产生或遭受任何不利债权，或转让就其收取收益的任何权利。

应收款项池的延期或修订。除第9.02条另有许可外，借款人不会、也不会允许服务商在任何重大方面改变拖欠状态或调整未清余额或以其他方式修改任何集合应收款的条款，或在任何重大方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件，这些条款或条件将对作为合格应收款列入的任何集合应收款产生重大不利影响。借款人应自费在所有重大方面及时、充分履行和遵守与集合应收款有关的合同要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并在所有重大方面及时、充分遵守与每个集合应收款和相关合同有关的信贷和收款政策。

信贷和催收政策的变化。未经行政代理人和多数贷款人事先书面同意，借款人不得对授信和催收政策进行重大变更。随授信和催收政策发生任何变化，借款人将及时将更新后的授信和催收政策副本交付给行政代理人和每个贷款人。

根本性变化。未经行政代理人和多数贷款人事先书面同意，借款人不得允许自己（i）与任何人（无论是在一次交易中还是在一系列交易中）合并或合并，或将其全部或基本全部资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）转让、出租或以其他方式处置给任何人，（ii）根据分割计划或根据适用法律以其他方式对其权利、资产、义务或负债进行任何分割，或（iii）由发起人以外的任何人直接拥有。未经行政代理人和多数贷款人事先书面同意，借款人不得对借款人的名称、身份、公司结构或所在地进行任何变更，或对借款人的身份或公司结构进行任何可能损害或以其他方式使就本协议或任何其他交易文件而备案的任何UCC融资报表“严重误导”的任何词语（或类似词语）在适用的UCC中使用。

书籍和记录。借款人应保持和执行（或促使服务人保持和执行）行政和操作程序（包括（i）在池应收款和相关合同的原件被销毁时重新创建证明记录的能力和（ii）识别和跟踪与应收款有关的销售以及对不包括的应收款进行收款的程序），并保持和维护（或促使服务人保持和维护）所有文件、簿册、记录，计算机磁带和磁盘以及收集所有集合应收账款合理必要或可取的其他信息（包括足以允许每天识别每个集合应收账款以及每个现有集合应收账款的所有收集和调整的记录）。

识别记录。借款人应：（i）识别（或促使服务商识别）其与集合应收款和相关合同有关的主数据处理记录，并附有表明集合应收款已按照本协议质押的图例，以及（ii）促使每个发起人以此类图例识别其主数据处理记录。

更改对债务人的付款指示。借款人不得（且不得允许服务人或任何次级服务人）增加、替换或终止任何收款账户（或任何相关的锁箱）或抵押账户，或对其（或其）就将向收款账户（或任何相关的锁箱）或抵押账户支付的款项向义务人作出的指示作出任何变更，但将款项汇入不同收款账户（或任何相关的锁箱）或抵押账户的任何指示除外，除非行政代理人应已收到（i）该等增加的事先书面通知，终止或变更及（ii）就抵押账户而言，有关该等新抵押账户的经签署及认可的账户控制协议（或其修订），而行政代理人应已书面同意该等变更。

担保权益等。借款人应（并应促使服务人）自费采取一切合理必要的行动，在担保物上确立和维持有效且可执行的第一优先权完善的担保权益，在每种情况下均免于任何不利债权，有利于行政代理人（代表有担保当事人），包括采取该行动以完善、保护或更充分地证明行政代理人（代表有担保当事人）或任何有担保当事人合理要求的担保权益。为证明行政代理人在本协议项下的担保权益，借款人应不时采取行动，或签立和交付合理需要的文书（包括但不限于行政代理人合理要求的行动），以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和催收上的担保权益，作为第一优先权权益。借款人应当在法律规定的期限内，不定期编制并向行政代理人提交经行政代理人授权批准的全部融资报表、修改、延续或者初始融资报表，以代替延续报表，或者其他为延续、保持和完善行政代理人作为第一优先权益的担保权益所必需的备案。行政代理人对此类备案的批准，应授权借款人在适用法律允许的情况下，无需借款人、任何发起人或行政代理人签字即可在UCC下备案此类融资报表。尽管交易文件另有相反规定，借款人无权提出终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人名称或排除担保物的修改

未经行政代理人事先书面同意，就交易文件提交的任何此类融资报表。

某些协议。未经行政代理人和多数贷款人的事先书面同意，借款人不会（也不会允许任何发起人或服务人）修改、修改、放弃、撤销或终止其作为当事人的任何交易文件或借款人组织文件中需要“独立董事”同意的任何条款（借款人的成立证明和有限责任公司协议中使用了该术语）。

受限制的付款。（i）除根据下文第（ii）条外，借款人将不会：（a）购买或赎回其任何会员权益，（b）宣派或支付任何股息或为任何该等目的拨出任何资金，（c）预付、购买或赎回任何债务，（d）出借或垫付任何资金，或（e）向其任何附属公司、为其或从其任何附属公司偿还任何贷款或垫款（（a）至（e）条所述的金额称为“限制性付款”）。

（ii）在符合下文第（iii）条所列限制的情况下，如借款人在紧接其生效前及紧接其生效后均有偿付能力，则借款人可宣布并支付股息。

借款人只能从其根据本协议第4.01条收到的资金（如有）中进行限制性付款；但借款人不得支付、作出或宣布任何限制性付款（包括任何股息），如果在其生效后，任何违约事件或未成熟的违约事件应已发生并仍在继续。

其他业务。借款人将不会：（i）从事交易文件所设想的交易以外的任何业务，（ii）创建、招致或允许存在任何种类的债务（或导致或允许为其账户签发任何信用证或银行承兑汇票，但不是依据本协议，或（iii）形成任何子公司或对任何其他人进行任何投资。

使用借款人可用的藏品。借款人应按以下优先顺序应用借款人可用的收款进行付款：（i）支付其在本协议和其他每一份交易文件下的义务，以及（ii）其他合法和有效的目的。

进一步保证；更改名称或起源管辖权等（i）借款人特此授权并在此同意不时自费迅速执行（如有必要）和交付所有进一步的文书和文件，并采取所有可能必要或可取的进一步行动，或行政代理人可能合理要求、完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理人（代表有担保当事人）能够行使和强制执行有担保当事人在本协议和其他交易单证项下的权利和救济。在不限制前述内容的情况下，借款人特此授权，并将根据行政代理人的请求，由借款人自费，执行（如有必要）并备案该等融资报表或延续报表或其修订，

以及其他可能需要或可取的文书和文件，或行政代理人可能合理要求的文书和文件，以完善、保护或证明前述任何一项。

借款人授权行政代理人提交与应收款、相关担保、相关合同、与之相关的催收和其他担保物有关的融资报表、延续报表及其修订和转让，无需借款人签字。在法律允许的情况下，本协议的影印件或其他复制品应足以作为融资报表。

借款人应在任何时候根据特拉华州的法律进行组织，不得采取任何改变其组织管辖权的行动。

借款人将不会更改其名称、地点、身份或公司结构，除非（x）借款人自费已采取一切必要或适当的行动以完善或维持本协议项下担保权益的完善（包括但不限于提交所有融资报表以及采取行政代理人可能要求的与该变更或搬迁有关的其他行动）和（y）如行政代理人提出要求，借款人应安排向行政代理人交付意见，在形式和实质上令行政代理人满意的有关该行政代理人当时可能要求的UCC完善性和优先权事项。

制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法。

借款人承诺并同意：（a）在发生应报告的合规事件时应迅速以书面通知行政代理人和每个贷款人；（b）如果在任何时候，任何抵押品成为被封锁的财产，那么，除了行政代理人和每个贷款人可获得的所有其他权利和补救措施外，应行政代理人或任何贷款人的请求，Aveanna各方应提供不是被封锁财产的贷款人可接受的替代抵押品。

借款人应要求每个涵盖实体在开展业务时遵守所有反腐败法律，并由服务方维护，其他涵盖实体须遵守合理设计的政策和程序，以促进遵守这些法律。

借款人在此承诺并同意其不会：（a）成为受制裁人员或允许任何雇员、高级职员、董事、关联公司、顾问、经纪人或代表其就本协议行事的代理人成为受制裁人员；（b）直接或在知情的情况下通过第三方间接与任何受制裁人员或受制裁的司法管辖区进行或为其利益进行任何交易或其他交易，包括使用设施的收益为任何运营提供资金、为任何投资或活动提供资金，或向，a受制裁的人或受制裁的司法管辖区；（c）以被封锁的财产或从任何非法活动中获得的资金偿还设施；（d）明知而允许任何抵押品成为被封锁的财产；或（e）导致任何贷款人或行政代理人违反任何反恐怖主义法。

借款人在此承诺并同意，它不会、也不会允许其任何子公司直接或在知情的情况下间接将贷款或其任何收益用于任何可以合理预期会导致任何人违反《反腐败法》的目的

（包括行政代理人或任何贷款人、承销商、顾问、投资者或其他）或违反任何适用法律，包括但不限于任何适用的反腐败法。

税。借款人将（i）及时提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表（联邦、州和地方），以及（ii）支付或促使支付所有税款、摊款和其他政府收费（如果有的话），但通过适当程序善意质疑且已根据公认会计原则提供足够准备金的税款、摊款和其他政府收费除外。

借款人的税务状况。借款人仍将是美国人的全资子公司，根据《守则》第1446条，无需缴纳预扣税。将不会采取任何行动，导致借款人（i）在美国联邦所得税目的上被视为美国财政部条例§ 301.7701-3所指的“被忽视的实体”以外的由美国人全资拥有的“被忽视的实体”，或（ii）成为一个协会（或公开交易的合伙企业），在美国联邦所得税目的上应作为公司征税。借款人不得在美国以外的任何司法管辖区缴纳任何税款，或受州或地方税务机关征收的任何材料的约束。

最低资金门槛。在2021年12月12日之后的任何时间，借款人应导致合计本金超过最低资助门槛。

流动性覆盖率。借款人不得发行任何LCR证券。

实益所有权证明及其他附加资料。借款人应向行政代理人和出借人提供：（一）确认向行政代理人和出借人提供的最近一次实益所有权证书所载信息的准确性；（二）新的实益所有权证书，其形式和实质均为行政代理人和每个出借人可以接受的，当被确定为受益所有人的个人（s）发生变化时；（iii）行政代理人或任何贷款人为行政代理人或该贷款人遵守适用法律（包括但不限于《爱国者法案》和其他“了解你的客户”和反洗钱规则和条例）的目的而不时合理要求的其他信息和文件，以及行政代理人或该贷款人为遵守这些规定而实施的任何政策或程序。

医疗保健很重要。

借款人将在所有重大方面遵守与借款人业务运营相关的所有适用的医疗保健法。

借款人（或代其提供服务者）应维持企业和医疗保健监管合规计划（“CCP”），该计划涉及医疗保健法律的要求。借款人（或代其服务的人）应视需要不时修改此类CCP，以确保材料符合所有适用的医疗保健法律。

借款人（或代其服务人员）应采取合理必要的步骤，以遵守所有适用的医疗保健法律的要求，包括但不限于HIPAA。

服务者的盟约。在截止日起至最后支付日止的所有时间：

存在。服务商应保持充分的效力，并根据特拉华州法律实现其作为公司或其他实体的存在和权利。服务商应获得并保留其在本协议要求的其业务开展或应收款项池服务需要此种资格的每个法域开展业务的资格，除非无法合理地预期未能这样做会产生重大不利影响。

财务报告。服务商将维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，服务商应向行政代理人和每个贷款人提供：

合规证书。（a）在母公司的年度报告完成后立即且在任何情况下不迟于母公司的财政年度结束后120天的合规证书，其形式和实质内容与由服务商的财务官签署的附件 G基本相似，说明没有发生违约事件或未成熟的违约事件并正在继续，或者如果任何违约事件或未成熟的违约事件已发生并正在继续，说明其性质和状态，以及（b）在母公司每个财政季度结束后的45天内，由服务商的财务官签署形式和实质上与附件 G基本相似的合规证书，说明没有发生违约事件或未成熟的违约事件并正在继续，或者如果任何违约事件或未成熟的违约事件已发生并正在继续，说明其性质和状态。

资料包和临时报告。在任何情况下（a）不迟于相关的每月结算日期前一个营业日，尽快提供截至最近完成的财政月份的资料包，以及（b）不迟于每个每周报告日期，提供截至上一个星期六的日历星期的每周报告。

其他信息。行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息（包括非财务信息）。

流动性预测。不迟于母公司每个财政季度结束后的四十五（45）天，进行流动性预测。首次流动性预测将于2023年11月15日到期。

流动性报告。不迟于母公司每个财政季度结束后的四十五（45）天，提交一份流动性报告。首次流动性报告应于2023年11月15日到期。

通知。服务商将在（但在任何情况下不迟于三（3）个工作日后）财务人员或其他高级人员获悉发生以下任何事件时立即（但不迟于）以书面通知行政代理人和每个贷款人，并附有此种通知，说明相同的情况，并在适用情况下说明受影响的人（如适用）就此采取的步骤：

违约事件或未成熟违约事件的通知。Servicer财务官的声明，其中载列已发生和正在继续的任何违约事件或未成熟的违约事件的详细信息，以及Servicer提议就此采取的行动。

申述及保证。服务商根据本协议或任何其他交易文件作出或被视为作出的任何陈述或保证，在作出或被视为作出时，未能在任何重要方面是真实和正确的。

诉讼。可合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁程序或政府程序的提起。

不利索赔。（a）任何人须就抵押品或其任何部分取得不利债权，（b）根据本协议任何Aveanna方或任何有担保方以外的任何人，须就任何抵押品帐户取得任何权利或指示任何诉讼，（c）借款人以外的任何人，即发起人，服务人或行政代理人应就任何收款账户（或任何相关的Lock-Box）获得任何权利或指示任何行动，或（d）任何义务人应从服务人或行政代理人以外的人收到任何有关集合应收款的付款指示的变更。

名称更改。至少在任何发起人或借款人的名称、组织管辖权或任何其他需要修改UCC融资报表的变更前三十（30）天。

会计师或会计政策变更。（i）母公司或借款人的外部会计师、（ii）借款人的任何会计政策或（iii）与本协议或任何其他交易文件所设想的交易相关的任何发起人的任何重要会计政策的任何变更（据了解，任何发起人对集合应收账款的核算方式的任何变更应被视为为此目的的“重大”），在此类变更后的（a）和（b）条款的情况下，需要根据公认会计原则进行报告。

终止事件。任何出售及出资协议项下的出售及出资终止事件的发生。

实质性不利变化。在其发生后迅速通知任何发起人、服务人、履约保证人或借款人的业务、经营、财产或财务或其他情况发生任何可合理预期会导致重大不利影响的变化。

商业行为。服务商将以与目前开展的业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，在其组织管辖范围内保持适当组织、有效存在和作为境内有限责任公司的良好信誉，并保持所有必要的权力，以便在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务，前提是可以合理地预期不具备这种权力会产生重大不利影响。

遵守法律。如果可以合理地预期不遵守将产生重大不利影响，则服务商将遵守其可能遵守的所有适用法律。

提供资料及检查应收款项。服务人将不时向行政代理人提供或促使提供行政代理人可能合理要求的有关集合应收款和其他抵押品的信息。服务者将由服务者承担费用，在正常工作时间内以合理的事先书面

通知，（i）准许行政代理人及每名贷款人或其各自的代理人或代表（a）审查与集合应收款或其他抵押品有关的所有簿册和记录并将其复印和摘要，（b）访问服务商的办公室和财产，以审查这些簿册和记录，以及（c）与任何高级职员、董事讨论与集合应收款、其他抵押品或服务商根据本协议或其作为一方的其他交易文件履行有关的事项，服务商的雇员或独立公共会计师（前提是服务商的代表在此类讨论期间在场）知道此类事项，并且（ii）在不限制上文第（i）款规定的情况下，在正常营业时间内，经行政代理人事先书面通知，由服务商承担费用，允许注册会计师或行政代理人可接受的其他审计人员对其与集合应收账款和其他抵押品有关的账簿和记录进行审查；前提是，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则服务人应被要求在任何十二个月期间仅根据上文第（ii）条向行政代理人偿还一（1）项此类审查。除非违约事件或未成熟的违约事件已经发生并仍在继续，否则行政代理人、各贷款人及其代理人和代表应作出合理努力，提前十（10）天提供根据本条第8.01（g）款进行的审计、访问和检查的书面通知，并且该等访问应合并进行。

应收账款、抵押账户的付款。服务商将并将促使每个发起人在任何时候指示所有义务人将所有集合应收账款的付款交付到收款账户或锁箱。除非该收款账户是标的收款账户，否则服务商应（i）始终保持零账户余额安排或与PNC建立的每日自动清扫安排，使该收款账户中收到的所有收款每天都转入抵押品账户，并且（ii）未经行政代理人事先书面同意，不得终止或更改任何该等自动清扫指令。服务商将在任何时候维护必要的账簿和记录，以识别池应收款上不时收到的收款，并将此类收款与服务商和发起人的其他财产分开。如果借款人、服务人或发起人收到池中应收款项或其他收款的任何款项，则应为行政代理人、贷款人和其他有担保方的利益以信托方式持有该等款项，并迅速（但无论如何在收到后两（2）个工作日内）将该等资金汇入抵押账户。服务商不得允许将集合应收账款和其他抵押品上的收款以外的资金存入任何锁箱、收款账户或抵押品账户，但不得与许可的混合有关。如果此类资金仍存入任何Lock-Box、收款账户或抵押账户，服务商将在两（2）个工作日内识别并将此类资金转移给有权获得此类资金的适当人员。服务商不会、也不会允许借款人、任何发起人或任何其他人将行政代理人、任何贷款人或任何其他有担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合，但许可的混合除外。服务人仅应在行政代理人收到本协议附表二所列人员的收款账户（或相关锁箱）或抵押账户、或抵押账户银行的情况下，从适用的抵押账户银行收到行政代理人可接受的形式和实质内容的账户控制协议（或其修订）的已签立和已确认副本。服务人仅应终止一个抵押账户银行或关闭一个收款账户（或相关的锁箱）或抵押账户与事先书面

行政代理人的同意。服务人确保不从任何抵押账户进行支付，但构成第二次修订发起人账户许可混合的资金或为借款人账户进行的资金的支付除外。

应收款项池的延期或修订。除非第9.02节另有许可，否则服务商将不会在任何重大方面改变拖欠状态或调整未清余额或以其他方式修改任何应收款池的条款，或在任何重大方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件，这些条款或条件将对作为合格应收款项包括在内的任何应收款池产生重大不利影响。服务商应自费、及时、全面履行并在所有重大方面遵守其根据与集合应收款有关的合同要求遵守的所有条款、契约和其他承诺，并在所有重大方面及时、全面遵守与每个集合应收款和相关合同有关的信贷和收款政策。

信贷和催收政策的变化。未经行政代理人事先书面同意，服务商不会对信用和催收政策进行任何重大变更。信贷和催收政策发生任何变化后，服务者将立即将更新后的信贷和催收政策副本交付给行政代理。

记录。服务商将维护和执行行政和操作程序（包括在池应收款和相关合同原件被销毁时重新创建证明池应收款和相关合同的记录的能力），并保存和维护所有文件、簿册、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有池应收款合理必要或可取的其他信息（包括足以允许每天识别每个池应收款的记录以及对每个现有池应收款的所有收集和调整）。

识别记录。服务商应以图例标识其与池应收款和相关合同有关的主数据处理记录，该图例表明池应收款已按照本协议进行质押。

更改对债务人的付款指示。服务商不得（且不得允许任何次级服务商）添加、替换或终止任何收款账户（或任何相关的Lock-Box）或抵押账户，或对其就将向收款账户（或任何相关的Lock-Box）或抵押账户支付的款项向义务人发出的指示作出任何变更，但将款项汇入不同的抵押账户、收款账户（或任何相关的Lock-Box）的任何指示除外，除非行政代理人已收到（i）有关此类添加、终止或变更的事先书面通知，以及（ii）就抵押账户而言，经签署并认可的有关该等新抵押账户的账户控制协议（或其修订），行政代理人应已书面同意该等变更。

担保权益等。服务人应自费采取一切必要或合理可取的行动，在担保物上确立和维持有效和可执行的第一优先权完善的担保权益，在每种情况下均免受有利于行政代理人（代表有担保当事人）的任何不利债权，包括采取该行动以完善、保护或更充分地证明行政代理人（代表有担保当事人）作为行政代理人或任何有担保当事人合理要求的担保权益。为了证据

本协议项下行政代理人的担保权益，服务人应不时采取行动，或签立和交付合理必要的文书（包括但不限于行政代理人合理要求的行动），以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和催收上的担保权益，作为第一优先权权益。服务人应当在法律规定的期限内，不定期编制并向行政代理人提交经行政代理人授权和批准的所有融资报表、修改、延续或初始融资报表，以代替延续报表，或其他为延续、维持和完善行政代理人作为第一优先权益的担保权益所必需的备案。行政代理人对此类备案的批准，应授权服务商在适用法律允许的情况下，在无需借款人、任何发起人或行政代理人签名的情况下，在UCC下提交此类融资报表。尽管交易文件中有其他相反的规定，未经行政代理人事先书面同意，服务人无权提出终止、部分终止、解除、部分解除或任何删除债务人名称或排除就交易文件提交的任何此类融资报表的担保物的修改。

进一步保证；更改名称或起源管辖权等。服务商特此授权并在此同意，不时自费迅速执行（如有必要）和交付所有进一步的文书和文件，并采取所有可能合理必要或可取的进一步行动，或行政代理人可能合理要求的进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理人（代表有担保当事人）能够行使和执行其各自在本协议或任何其他交易文件下的权利和补救措施。在不限制前述内容的情况下，服务商特此授权，并将根据行政代理人的请求，由服务商自费，执行（如有必要）并提交此类融资报表或延续报表或其修订，以及可能合理必要或可取的，或行政代理人可能合理要求、完善、保护或证明上述任何内容的其他文书和文件。

制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法。

服务商承诺并同意：（a）在发生应报告的合规事件时应迅速以书面通知行政代理人和每一贷款人；（b）如果在任何时候，任何抵押品在服务商知情的情况下成为被封锁的财产，那么，除行政代理人和每一贷款人可获得的所有其他权利和补救措施外，应行政代理人或任何贷款人的请求，服务商应要求借款人提供不属于被封锁财产的贷款人可接受的替代抵押品。

服务商应并应要求每个涵盖的实体在遵守所有反腐败法律的情况下开展业务，并维持合理设计的政策和程序，以促进遵守这些法律。

服务商在此承诺并同意其不会：（a）成为受制裁人或允许任何雇员、高级职员、董事、关联公司、顾问、经纪人或代表其就本协议行事的代理人成为受制裁人；（b）直接或在知情的情况下，通过第三方间接与任何受制裁人或受制裁的司法管辖区进行或为其利益进行任何交易或其他交易，包括使用设施的收益为任何运营提供资金，为任何投资或活动提供资金，或向，a受制裁的人或受制裁的司法管辖区；（c）以被封锁的财产或任何非法活动所得的资金偿还设施；（d）允许任何抵押品成为被封锁的财产；或（e）导致任何贷款人或行政代理人违反任何反恐怖主义法。

服务商在此承诺并同意，它不会、也不会允许其任何子公司直接或在知情的情况下间接将贷款或其任何收益用于任何可以合理预期会导致任何人（包括行政代理人或任何贷款人、承销商、顾问、投资者或其他）违反《反腐败法》或违反任何适用法律的任何目的，包括但不限于任何适用的《反腐败法》。

税。服务商将（i）及时提交其要求提交的所有纳税申报表（联邦、州和地方），以及（ii）支付或促使支付所有税款、评估和其他政府收费（如果有的话），但税收、评估和其他政府收费除外，这些税收、评估和其他政府收费正受到适当程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则提供了足够的准备金，但在每种情况下，不能合理地预期这种不提交或支付会产生重大不利影响的情况除外。

借款人的税务状况。服务商不得采取或促使采取任何可能导致借款人（i）在美国联邦所得税目的上被视为美国财政部条例§ 301.7701-3所指的“被忽视的实体”（由美国人全资拥有）以外的任何行动，（ii）成为为美国联邦所得税目的应作为公司征税的协会（或公开交易的合伙企业），（iii）成为在美国以外的任何司法管辖区缴纳任何税款，或（iv）成为受州或地方税务机关征收的任何实质性税款。

医疗保健很重要。

Servicer及其每个子公司将在所有重大方面遵守与该人员业务运营相关的所有重大适用的医疗保健法。

服务商应维持且服务商的子公司应遵守企业和医疗保健监管合规计划（“CCP”），该计划涉及医疗保健法律的要求，包括但不限于HIPAA。服务者应不时修改此类CCP，这可能是合理必要的，以促进材料符合所有适用的医疗保健法律。

服务者应采取合理必要的步骤，在所有重大方面遵守所有重大适用的医疗保健法的要求，包括但不限于HIPAA。

借款人的单独存在。借款人和服务人各自在此确认，有担保方、集团代理人和行政代理人在订立

本协议和其他交易文件所设想的交易依赖于借款人作为独立于任何发起人、服务商、履约担保人及其关联公司的法律实体的身份。因此，各借款人和服务人应采取本协议具体要求或行政代理人或任何集团代理人合理要求的所有步骤，以延续借款人作为单独法律实体的身份，并向第三人表明借款人是一个资产和负债与履约担保人、发起人、服务人和任何其他人的资产和负债不同的实体，而不是履约担保人、发起人、服务人、其关联机构或任何其他人的分部。在不限制前述内容的概括性的情况下，除本协议所列的其他契诺外，借款人和服务人各自应采取必要的行动，以便：

特殊目的实体。借款人将是一家特殊目的公司，其主要活动在其有限责任公司协议中被限制为：（i）从发起人购买或以其他方式获得，拥有、持有、收取、授予担保权益或出售抵押品权益，（ii）就应收款池（包括交易文件）的销售、服务和融资订立协议，以及（iii）进行其认为必要或适当的其他活动以开展其主要活动。

没有其他业务或债务。除本协议规定外，借款人不得从事任何业务或活动，也不得承担交易文件明确允许的以外的任何债务或责任。

独立董事。借款人董事会不少于一名成员（“独立董事”）应为自然人，该自然人（i）从未且在任何时候都不是母公司集团（定义见下文）任何成员的股东、董事、高级管理人员、经理、成员、合伙人、高级管理人员、雇员或联系人，或上述任何亲属（但其担任借款人的独立董事或仅为证券化或促进证券化而成立的任何其他破产-远程特殊目的实体的独立董事除外，母公司集团任何成员或成员的金融资产），（ii）不是母公司集团任何成员的客户或供应商（但其担任借款人的独立董事或仅为将母公司集团任何成员或成员的金融资产证券化或促进证券化而成立的任何其他破产-远程特殊目的实体的独立董事除外），（iii）不是上述（i）或（ii）所述人员的任何直系亲属，（iv）有（x）曾担任公司或有限责任公司的独立董事的经验，而该公司或有限责任公司的组织或章程文件需要其所有独立董事的一致同意后，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可根据与破产有关的任何适用的联邦或州法律提交请求救济的申请，以及（y）在一个或多个在其各自业务的正常过程中提供咨询的实体至少三年的就业经验，为证券化或结构性融资工具、协议或证券的发行人提供管理或配售服务。就本（c）条而言，“母公司集团”是指（i）母公司、服务商、履约担保人和每一发起人，（ii）直接或间接拥有或控制（无论是实益的）或作为受托人、监护人或其他受托人的）母公司成员权益的百分之五（5%）或以上的每一个人，（iii）控制、受母公司控制或与母公司共同控制的每一个人，以及（iv）每一个这样的人

人的高级管理人员、董事、经理、合营者和合伙人。就本定义而言，“控制”一个人是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人或实体的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。任何人须被视为（a）该人为高级人员、董事、合伙人或经理的法团或组织的“联系人”，或直接或间接为任何类别股本证券百分之十（10%）或以上的实益拥有人，（b）该人担任受托人或以类似身份的任何信托或其他产业，及（c）本句（a）或（b）条所述的人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属。

借款人应（a）向行政代理人发出借款人新任独立董事的选举或委任、或建议的选举或委任的书面通知，该通知应不迟于该任命或选举生效之日前十（10）个工作日发出（除非该选举或委任是为填补因现任独立董事死亡、伤残或无行为能力，或该独立董事未能满足本（c）条规定的独立董事标准而需要的，在此情况下，借款人应在一（1）个营业日内提供有关该等选举或委任的书面通知），并（b）连同任何该等书面通知，向行政代理人证明该独立董事符合本（c）条规定的独立董事标准。

借款人有限责任公司协议应规定：（a）借款人的董事会不得批准或采取任何其他行动促使提交与借款人有关的自愿破产申请，除非独立董事在采取该行动之前以书面批准采取该行动，以及（b）该等规定和要求独立董事的相互规定未经独立董事事先书面同意不得修改。

独立董事不得在任何时候担任借款人、母公司、履约保证人、任何发起人、服务人或其各自关联机构的破产受托人。

组织文件。借款人应按照本协议维护其组织文件，使其不修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的条款和规定的能力，包括第8.01（p）节。

商业行为。借款人应严格按照其组织文件办理事务，遵守一切必要、适当和惯常的公司手续，包括召开一切适当的定期和特别成员及董事会会议，以授权公司采取一切行动，保存单独和准确的会议记录，通过所有必要的决议或同意，以授权采取或将采取的行动，并保持准确和单独的账簿、记录和账目，包括工资单和公司间交易账户。

赔偿。借款人不得有从业人员。借款人不聘用除其代理律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理人，不聘用一名服务人和任何其他代理人

应收账款池的交易文件所设想的，哪个服务商将通过支付服务费获得其服务的全部补偿。

服务和成本。借款人将与服务商签订合同，为借款人执行服务应收账款池所需的所有日常操作。借款人将不会因与服务商（或其任何其他关联公司）共享的未反映在服务费中的项目而产生任何间接或间接费用。如果借款人（或其任何关联机构）分担服务费中未反映的费用项目，例如法律、审计和其他专业服务，则这些费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在切实可行的范围内分配，否则将根据与实际使用情况或所提供服务的价值合理相关的基础分配。

运营费用。除关于初始组织费用外，借款人的运营费用将不会由服务商、母公司、履约保证人、任何发起人或其任何关联公司支付。

文具。借款人将拥有自己的独立文具。

书籍和记录。借款人的账簿和记录将与服务商、母公司、履约担保人、发起人及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，其方式将使分离、确定或以其他方式识别借款人的资产和负债变得不困难或成本不高。

交易披露。服务商、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的所有财务报表，如果合并以包括借款人，将披露：（i）借款人的唯一业务包括通过出资从发起人处购买或接受应收款及相关权利，以及随后根据本协议将此类应收款及相关权利的担保权益重新转让或授予行政代理人，（ii）借款人是一个单独的法律实体，拥有自己的独立债权人，在清算时将有权，在借款人的任何资产或价值可供借款人的股权持有人使用之前从借款人的资产中清偿，以及（iii）借款人的资产无法用于支付服务人、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的债权人。

资产隔离。借款人的资产将以便于识别和隔离的方式与服务商、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的资产进行维护。

公司手续。借款人在与服务商、母公司、履约保证人、发起人或其任何关联人的交易中将严格遵守有限责任公司的手续，借款人的资金或其他资产将不会与服务商、母公司、履约保证人、发起人或其任何关联人的资金或其他资产混合，除非本协议允许为集合应收款提供服务。借款人不得维持服务方、母公司、履约保证人、发起人或其任何关联机构（服务方仅以其本身身份除外）可独立存取的联名银行账户或其他存管账户。借款人没有被点名，也没有直接或间接订立任何协议被点名，作为直接或

与服务商、母公司、履约担保人、发起人或其任何子公司或其其他关联公司的财产有关的任何损失的任何保险单上的或有受益人或损失受款人。借款人将向适当的关联公司支付边际增量，或在没有此类增量的情况下，就涵盖借款人和此类关联公司的任何保险单支付其应支付的保费部分的市场金额。

臂长关系。借款人将与服务商、母公司、履约担保人、发起人及其任何关联公司保持公平的关系。任何向借款人提供或以其他方式提供服务的人，将因其向借款人提供或以其他方式提供的此类服务而由借款人按市场利率获得补偿。无论是借款方，还是服务方、母公司、履约保证人、任何发起人或其任何关联人，都不会或将会自认对对方的债务或尊重对方日常业务和事务的决定或行动负责。借款人一方面与服务商、母公司、履约保证人、发起人及其各自的关联公司，将立即更正任何已知的与上述有关的虚假陈述，并且他们将不会就彼此或在他们与任何其他实体的交易中作为一个综合的单一经济单位运营或声称运营。

分配间接费用。借款人一方面与服务人、母公司、履约保证人、任何发起人或其任何关联人在同一地点设有办事处的，应当在其之间公平、适当地分配间接费用，借款人应当承担其公平分担的该等费用，该等费用可以通过服务费或其他方式支付。

第十条

行政和收集
应收款项

任命服务人员。

集合应收款的服务、管理和收取，应由不时指定为服务人的人按照本条第9.01款进行。在行政代理人向Aveanna Healthcare LLC（根据本条第9.01款）发出指定新服务商的通知之前，特此指定Aveanna Healthcare LLC为该服务商，并在此同意根据本条款履行该服务商的职责和义务。在违约事件发生时，行政代理人可以（在征得多数贷款人同意的情况下）并应（在多数贷款人的指示下）指定任何接替Aveanna Healthcare有限责任公司或任何继任服务人的人（包括其本身）为服务人，条件是在每种情况下，任何如此指定的人均应同意根据本协议的条款履行服务人的职责和义务。

一旦指定了上述（a）条所述的继任服务商，Aveanna Healthcare LLC同意，其将以行政代理人合理确定将有助于将此类活动的执行过渡到新的服务商的方式终止其作为服务商在本协议下的活动，并且Aveanna Healthcare LLC应与其合作并协助

这样的新服务商。此类合作应包括访问和转让与池应收款相关的记录（包括所有合同），以及新的服务商使用所有许可证（或获得新许可证）、收取池应收款和相关安全所合理必要的硬件或软件。

Aveanna Healthcare LLC承认，在做出其执行和交付本协议的决定时，行政代理人和每个贷款人都依赖于Aveanna Healthcare LLC的协议作为本协议项下的服务商。据此，Aveanna Healthcare LLC同意，除非确定（i）根据适用法律不再允许其履行本协议项下的职责，以及（ii）该服务商无法采取合理行动以使其履行本协议项下的职责符合适用法律的许可，否则，未经行政代理人和多数贷款人事先书面同意，其不会自愿辞去服务人的职务。允许服务人辞职的任何此种确定，应以国家认可的外部顾问对服务人的意见作为上文第（i）款的证据，并以服务人财务官员的高级职员证书作为上文第（ii）款的证据，每一份证书均已交付给行政代理人，且在形式和实质上合理上令人满意。

服务商可将其在本协议项下的职责和义务转授给任何分服务商（各自为“分服务商”）；但在每一次此类转授中：（i）该等分服务商应书面同意根据本协议的条款履行该服务商的转授职责和义务，（ii）该服务商应继续对如此转授的职责和义务的履行承担责任，（iii）借款人，即行政代理人，每个贷款人应有权仅向该服务商寻求履行，（iv）与任何次级服务商的任何协议条款须规定，行政代理人可在根据本协议终止该协议的服务商时，向该服务商发出其希望终止该协议的通知（该服务商须向每名该等次级服务商提供适当通知）而终止该协议；及（v）如该次级服务商并非Aveanna的附属公司，则该行政代理人及多数贷款人须已事先书面同意该转授（该同意不得无理拒绝或延迟）。截至截止日期，服务商已根据第一层销售协议第VIII条委任若干发起人担任次级服务商。

服务者的职责。

服务商应采取或促使采取所有合理必要或合理可取的行动，以服务、管理和收取每一应收款项池不时发生，所有这些行动均应按照本协议和所有适用法律，并应合理谨慎和勤勉，并根据信贷和收款政策并与发起人的过去做法一致。服务商应按照本协议第四条的规定，为每一信用方的账户预留其或其关联机构实际收到的每一信用方有权获得的收款金额。服务商可根据信贷和催收政策并与发起人过去的做法一致，采取服务商可能合理地认为适当的行动，包括修改、放弃或重组集合应收款和相关合同，以最大限度地实现其催收或反映信贷和催收政策明确允许的或适用法律或适用合同明确要求的调整；但就本协议而言：（i）此类行动不应也不应被视为改变此类集合应收款的天数

自与该集合应收款相关的原始到期日之日起仍未付款，（ii）该诉讼不得改变该集合应收款作为拖欠应收款或违约应收款的地位，或限制任何有担保方在本协议或任何其他交易文件下的权利，以及（iii）如果违约事件已经发生并仍在继续，则服务商只能在行政代理人事先书面同意的情况下才能采取该诉讼。借款人应当向服务人交付，服务人应当按照各自的利益，为行政代理人的利益（单独和为每一信用方的利益）持有与每一池应收款项有关的所有记录和文件（包括计算机磁带或磁盘）。尽管有任何与此相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理人可以指示服务商启动或解决任何法律诉讼，以强制收取属于违约应收款的任何集合应收款，或取消对任何此类违约应收款的任何相关担保的赎回权或收回其所有权。

如果不是Aveanna Healthcare LLC或其关联公司，则服务商应在实际收到已收取的资金后在实际可行的情况下尽快将任何非应收款项池债务的催收款项移交给借款人，如果Aveanna HealthcareLLC或其关联公司不是服务商，则减去该服务商提供服务、收取和管理该等催收款项的所有合理和适当的自付费用和开支。服务商（如不是Aveanna Healthcare有限责任公司或其附属公司）须应要求在切实可行范围内尽快向借款人交付其管有的该证据或与任何非集合应收款债务有关的所有记录，以及其管有的该证据或与任何属于集合应收款债务有关的记录的副本。

服务商在本协议项下的义务应于最终支付日终止。在最后支付日期之后，服务人应迅速向借款人交付借款人先前提供给服务人或服务人已获得的与本协议有关的所有簿册、记录和相关材料。

抵押账户安排。

截止日前，借款人应已与所有抵押账户银行订立账户控制协议，并将各自的已执行对应方交付给行政代理人。在任何时候，行政代理人可以（在多数贷款人同意的情况下）并应（在多数贷款人的指示下）向各抵押账户银行发出通知，表示该行政代理人正在行使其在账户控制协议下的权利，以进行以下任何或所有行为：（a）拥有转让给行政代理人的抵押账户的专属支配权和控制权（为担保方的利益），并对存放在其中的资金行使专属支配权和控制权（为担保方的利益），（b）根据行政代理人的指示而不是存入适用的抵押账户而将汇入相应抵押账户的收益重新定向，以及（c）采取适用的账户控制协议允许的任何或所有其他行动；但除非未成熟的违约事件或违约事件已经发生并仍在继续，（x）行政代理人应在借款人对任何抵押账户的访问被终止和（y）抵押账户中收到的任何资金被清扫之前，提前五（5）个工作日书面通知借款人其对抵押账户的独占控制意向

每日（或在其他切实可行范围内尽快）向Cash Dominion管理账户（或，如果尚未建立，则由行政代理人指定的其他存款账户）。借款人在此同意，如行政代理人在任何时候采取前句所述的任何行动，则该行政代理人对所有集合应收款的收益（包括收款）拥有专属控制权（为有担保方的利益），借款人在此进一步同意采取该行政代理人可以合理要求的任何其他行动以转移该控制权。借款人或服务人其后收到的任何集合应收款收益，应立即送交行政代理人，或由行政代理人另有指示。

Cash Dominion管理账户。如果行政代理人应根据上述（a）条交付其对抵押账户进行排他性控制的意向通知，借款人、服务商和行政代理人应安排在PNC建立Cash Dominion管理账户并遵守账户控制协议。行政代理人对每个现金支配管理账户和存放在其中的资金拥有专属的支配权和控制权（为有担保方的利益），借款人、服务商或其关联人均无权访问或指导处置其中的任何资金。行政代理人可根据第4.01（a）节规定的付款优先顺序，申请将存入Cash Dominion Administration账户的资金用于偿还借款人债务。在最终支付日存入Cash Dominion管理账户的金额（如有）应由行政代理人汇给借款人。

发布收藏。在行政代理人取得抵押品账户的专属支配权和控制权后的任何营业日，只要满足第6.03条规定的每一项先决条件（由行政代理人合理确定），行政代理人应向借款人解除现金支配权管理账户中存放的收款，金额等于该日的最大解除金额。每次解除的收益应由借款人用于支付（x）借款人根据第二层销售和出资协议的条款在该日期购买的应收款的购买价格，（y）欠Aveanna的任何应计和未支付的服务费，或（z）任何先前购买的应收款的递延购买价格或作为对转让方的资本回报。借款人在该日不满足第6.03条规定的解除条件的，应当通知行政代理人。如果行政代理人未对抵押账户采取独占支配和控制，则应根据第4.01（a）节进行任何解除。

强制执行权。

在违约事件发生后和持续期间的任何时间：

行政代理人（费用由借款人承担）可以指示义务人，任何集合应收款项下的所有应付款项应直接支付给行政代理人或其指定人；

行政代理人可以指示借款人或服务人向每个债务人发出关于担保方在集合应收款中的权益的通知，该通知应指示付款

直接向行政代理人或其指定人（代表有担保当事人）作出，而借款人或服务人（视属何情况而定）发出该通知，费用由借款人或服务人（视属何情况而定）承担；但如借款人或服务人（视属何情况而定）未在行政代理人作出指示后的两（2）个营业日内如此通知各义务人，则行政代理人（视属何情况而定，费用由借款人或服务人承担）可如此通知义务人；

行政代理人可以要求服务人，并且在此要求下，服务人应：（a）汇集收集集合应收款和相关担保所必需或可取的所有记录，并通过商业上合理的努力，将收集集合应收款和相关担保所必需或可取的所有软件的使用转让或许可给继任服务人，并在行政代理人合理选择的地点向行政代理人或其指定人（为担保方的利益）提供这些记录，以及（b）分离所有现金，其不时以行政代理人合理接受的方式收到的构成托收的支票和其他票据，并在收到后立即将所有这些经适当背书或附有适当签立的转账票据的现金、支票和票据汇给行政代理人或其指定人；

行政代理人可以通知抵押账户银行，借款人和服务人将不再有任何进入抵押账户的权限；

行政代理人可以（或在多数贷款人的指示下）代替当时担任服务人的人；和

行政代理人可以向第一层销售协议项下的发起人、第二层销售和出资协议项下的转让人或履约保函项下的履约保证人收取任何应付款项。

为免生疑问，行政代理人在发生违约事件时的前述权利和救济是对本协议和其他交易单证项下所载权利和救济的补充，而不是排除。

借款人特此授权行政代理人（代表有担保方），不可撤销地指定行政代理人为其事实上的代理人，具有完全的替代权并在借款人的位置和代替上具有完全的权力，该指定与利益相结合，在行政代理人的合理确定下，以借款人的名义并代表借款人采取必要或可取的任何和所有步骤，在违约事件发生后和持续期间，收取任何和所有抵押品下到期的任何和所有金额或部分，包括在支票和其他代表收款的票据上背书借款人的名称并强制执行该抵押品。尽管本款另有相反规定，依据前一句授予该事实上的代理人的任何权力，如证明该事实上的代理人所采取的任何行动是不适当或无效的，则不得使该事实上的代理人承担任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实上的代理人任何义务。

服务商特此授权行政代理人（代表有担保方），不可撤销地指定行政代理人为其具有全权

代替并全权代替服务人（其任命与利益相结合）以服务人的名义和代表服务人采取必要或可取的任何和所有步骤，在行政代理人的合理确定中，在违约事件发生后和持续期间，收取任何和所有抵押品下到期的任何和所有金额或部分，包括在支票和代表收款的其他票据上背书服务人的姓名并强制执行此种抵押品。尽管本款另有相反规定，依据前一句授予该事实上的代理人的任何权力，如证明该事实上的代理人所采取的任何行动是不适当或无效的，则不得使该事实上的代理人承担任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实上的代理人任何义务。

借款人的责任。

尽管本协议中有任何相反的情况，借款人仍应：（i）履行其在与集合应收款有关的合同项下的所有义务（如有），其程度与该集合应收款的权益未根据本协议转让的程度相同，而行政代理人或任何其他信用方行使其各自在本协议项下的权利不应免除借款人的此类义务，并且（ii）在到期时支付任何税款，包括与集合应收款及其设定和清偿有关的任何应支付的销售税。任何信贷当事人均不对任何担保物承担任何义务或责任，也不应对其中任何一方承担履行借款人、服务人或任何发起人根据该担保物承担的任何义务的义务。

Aveanna在此不可撤销地同意，如果它在任何时候不再是本协议项下的服务商，它应（如果当时的现任服务商要求）作为该服务商的数据处理代理，并且以该身份，Aveanna应以与Aveanna在担任服务商期间进行此类数据处理职能基本相同的方式进行应收款管理和有关收款的数据处理职能。就任何此类处理职能而言，借款人应从借款人自有资金中向Aveanna支付其合理的自付费用和开支（以第4.01节规定的付款优先权为准）。

服务费。

除下文（b）条另有规定外，借款人须就每一应计期向服务人支付一笔费用（“服务费”），金额相等于（i）1.00%（“服务费率”）乘积的每一天的总和，乘以（ii）截至该日营业结束时的集合应收账款的未偿余额总额，再乘以（iii）1/360。未根据第二层销售和出资协议支付的应计服务费应根据第4.01节在可用资金范围内从收款中支付。

如服务人不再是Aveanna或其附属公司，则服务费应为以下两者中的较高者：（i）根据上文（a）条计算的金额和（ii）由继任服务人指明的替代金额，不超过该继任服务人因履行其作为本协议项下的服务人的义务而招致的合理成本和费用总额的110%。

第一条XI

违约事件

违约事件。如发生以下任一事件（每一事件均为“违约事件”）：

（i）借款人、任何发起人、履约保证人或服务人须不履行或遵守根据本协议或其作为一方的任何其他交易文件所订立的任何条款、契诺或协议（根据本款（a）款第（ii）或（iii）款将构成违约事件的任何该等不履行或协议除外），而该等不履行，仅在能够补救的范围内，须持续十（10）天，（ii）借款人、任何发起人，履约保证人或服务人在到期时（x）未能作出其根据本协议或任何其他交易文件须作出的任何付款或存款（包括应行政代理人根据第4.01（a）条或其他要求在指定账户中隔离资金），而该等失败须持续两（2）个营业日未获补救，或（iii）Aveanna须辞去服务人职务，且不得委任行政代理人合理满意的继任服务人；

借款人、任何发起人、履约担保人或服务人（或其各自的任何高级人员）根据本协议或任何其他交易文件作出或视为作出的任何陈述或保证，或借款人、任何发起人、履约担保人或服务人根据本协议或任何其他交易文件交付的任何信息或报告，在作出或视为作出或交付此类不正确的陈述或保证时，仅在能够纠正的范围内，应证明在任何重要方面是不正确或不真实的，持续不实十五（15）天；

借款人或服务商应未能根据本协议交付信息包或临时报告，且此类失败应在一（1）个工作日内未得到补救；

本协议或根据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保权益应因任何原因停止产生或因任何原因停止产生有利于抵押品的行政代理人的有效和可执行的第一优先权完善的担保权益，且不存在任何不利债权；

借款人、任何发起人、履约担保人或服务人一般不得在该等债务到期时偿付其债务，或须以书面承认其一般无力偿付其债务，或须为债权人的利益而作出一般转让；或任何破产程序须由借款人、任何发起人、履约担保人或服务人提起或针对借款人、任何发起人、履约担保人或服务人提起，而如属针对该人提起的任何该等程序（但并非由该人提起），则该等程序中的任何一项均须在连续六十（60）天期间内保持不被驳回或不被中止，或在该等程序中寻求的任何行动（包括输入针对其或其财产的任何实质部分的济助令，或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员）均会发生；或借款人、任何发起人、履约保证人或服务人须采取任何法人或组织行动，以授权本款所述的任何上述行动；

（i）连续三个财政月的平均值：（a）违约率超过7.0%，（b）2025年6月（含）之前的任何一个财政月的拖欠率超过（x），25.0%及其后的（y），22.5%，或（c）摊薄率超过5.5%，或（ii）未结清的销售天数超过五十五（55）天；

控制权发生变更；

a发生借款基数赤字，且在两（2）个工作日内未得到根治；

（i）借款人须在其任何债务到期应付时（不论是透过预定到期、规定的提前还款、加速偿还、要求偿还或其他方式）未能支付其任何债务的任何本金或溢价或利息，而该等未能支付须在协议、按揭所指明的任何适用宽限期（如有的话）后继续，与该等债务有关的契约或文书（不论该等失责是否已根据相关协议获豁免）；（ii）任何Aveanna缔约方或其任何适用的受限制附属公司须（a）就任何Aveanna缔约方或其任何适用的受限制附属公司的合计任何重大债务（借款人义务除外）拖欠任何付款，超过宽限期并在所有规定的通知（如有）后，设定该等重大债务所依据的文书或协议中的规定，或（b）在遵守或履行与任何该等重大债务有关的任何协议或条件方面或在证明、担保或与之有关的任何文书或协议中所载的违约，或任何其他事件应在该文书或协议下发生或存在条件（在所有适用的宽限期生效并交付所有规定的通知后）（但就由任何对冲协议组成的债务而言，根据此类对冲协议的条款发生的终止事件或同等事件（有一项理解，即（a）条适用于任何未能支付因任何此类终止或类似事件而需要且不会以其他方式受到善意争议的超过（x）50,000，000美元和（y）25.0%的最近结束的测试期合并EBITDA（按备考基础计算）中较高者的任何款项），其影响是由违约或其他事件或条件引起的，或准许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人的受托人或代理人）促使任何该等债务到期或被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前作出回购、预付、失效或赎回该等债务的要约，或（iii）在不限制上述第（ii）款规定的情况下，任何该等债务应被宣布为到期应付，或被要求预付，但不是通过定期安排的要求预付或作为强制性预付（以及，就由任何对冲协议组成的债务而言，除非是由于根据此类对冲协议的条款发生的终止事件或同等事件（据了解，上文第（ii）（a）条应适用于任何未能支付超过（x）50,000，000美元和（y）25.0%的最近结束的测试期合并EBITDA（按备考基础计算）中较高者的任何款项，而该款项是由于任何此类终止或同等事件而需要的，并且在其他方面没有受到善意争议），在其规定的到期日之前；但前提是，第（ii）及（iii）条不适用于（x）因担保该债务的财产或资产的出售、转让或其他处分（包括因伤亡或谴责事件）而到期的担保债务（在第一留置权信贷协议不禁止或以其他方式合理预期允许的范围内），（y）根据其条款可转换为股权及转换为股权的债务，且该转换不受《第

第一留置权信贷协议，或（z）被控股公司、借款人或适用的受限制子公司（i）补救或善意抗辩的任何违约或违约，或（II）在任何一种情况下，在根据本条第十条加速发放贷款之前，被适用债务项目的所需持有人（包括以修正的形式）放弃（包括以修正的形式）。就本条而言，（i）本协议中使用的术语和定义的注释（包括在这些术语中使用的所有定义术语）应具有赋予这些术语的各自含义，在每种情况下，于截止日期生效且未对其作出任何修订或修改或任何终止的第一留置权信贷协议中；

履约保证人不履行履约保函项下的任何义务；

借款人在任何时间（任何独立董事死亡或辞职通知后的十（10）个营业日除外）未能在借款人的董事会或（y）根据本协议第8.03（c）条的要求及时通知行政代理人任何将在借款人的董事会中担任独立董事的董事的更换或任命满足本协议第8.03（c）条规定的每一项要求和资格的独立董事；

[保留]；

（i）国内税务局应根据《守则》第6323条就任何Aveanna缔约方的任何资产提交留置权通知，或（ii）PBGC应或应表明其打算根据ERISA第4068条就任何Aveanna缔约方的任何资产提交留置权通知；

发生以下事件或情况，无论是单独发生还是集中发生，可以合理地预期会导致重大不利影响：（i）可报告事件；（ii）确定任何养老金计划被视为《守则》第430条或ERISA第303条含义内的风险计划或确定任何多雇主计划被视为《守则》第431和432条或《ERISA》第304和305条所指的处于濒危或危急状态的计划；（iii）任何不遵守《ERISA》规定或适用于养老金计划的《守则》的情况；（iv）终止养老金计划（根据《ERISA》第4041（b）条的标准终止除外）；（v）对父母、借款人、服务人、任何发起人的财产提出不利索赔，或其各自的任何有利于PBGC或养老金计划的ERISA关联公司；（vi）养老金计划的ERISA第4001（a）（16）节所指的所有福利负债的现值（基于该计划最近一次精算估值报告中使用的精算假设）超过该养老金计划的资产价值，该资产价值是在已完成估值的适用于该计划的最近一次年度估值日期确定的；（vii）母公司、借款人、服务商、任何发起人完全或部分退出任何多雇主计划，或其各自的任何ERISA关联公司；（viii）任何多雇主计划的破产；或（ix）未能满足ERISA第302条守则第412条关于养老金计划的最低筹资标准。没有任何交易导致或可以合理预期导致根据ERISA第4069条或ERISA第4212（c）条对母公司、借款人、服务商、任何发起人或其任何ERISA关联公司承担任何可合理预期单独或合计产生重大不利影响的责任；

a对任何Aveanna缔约方应产生重大不利影响；

根据任何出售和出资协议，应发生出售和出资终止事件；

借款人应（i）被要求注册为《投资公司法》含义内的“投资公司”或（ii）成为《沃尔克规则》含义内的“涵盖基金”；

本协议或任何其他交易文件的任何重要条款将停止完全有效或任何借款人、任何发起人、履约担保人或服务商（或其各自的任何关联公司）应以书面说明；

Aveanna（或第一留置权信贷协议下的任何继任借款人或担保人）应允许合并的第一留置权净杠杆比率，截至任何测试期的最后一天，超过第一留置权信贷协议第10.9节规定的水平。就本条款而言，《第一留置权信贷协议》第10.9节（包括在该等条款内使用的所有定义术语）所使用的术语和所规定的契诺水平，须具有赋予该等术语的各自含义，以及在每种情况下，《第一留置权信贷协议》所规定的在截止日期生效且不对其作出任何修订或修改或任何终止的契诺水平；或

应针对任何Aveanna一方或上述任何一方的任何关联公司作出一项或多项最终判决或法令，这些判决或法令合计涉及一项责任（未支付或在信誉良好且有偿付能力的保险公司未涵盖的范围内），而该等判决和法令应为最终判决和不可上诉，或不得在任何连续30天的期间内被撤销、解除或中止或保税等待上诉，以及所有此类判决的总额超过（x）50,000，000美元和（y）最近结束的测试期合并EBITDA的25.0%（按备考基准计算）（或仅就借款人而言，为15,775美元）中的较高者。为本条款（t）的目的，本协议中使用的术语和定义的注释（包括在这些术语中使用的所有定义术语）应具有在每种情况下在第一留置权信用协议中在截止日期生效且不对其进行任何修改或修改或任何终止而赋予这些术语的各自含义；

则，在任何该等情况下，行政代理人可（或按多数贷款人的指示）向借款人（x）发出通知，宣布终止日期已发生（在此情况下，终止日期应视为已发生），（y）宣布最终到期日已发生（在此情况下，最终到期日须当作已发生）及（z）宣布合计本金及所有其他借款人债务即时到期应付（在此情况下，合计本金及所有其他借款人债务须即时到期应付）；但在发生本条第10.01款（e）款所述关于借款人的任何事件（并无发出通知的任何规定）时自动发生，终止日期应发生，合计本金和所有其他借款人义务应立即到期应付。在任何此类声明或指定或此类自动终止时，行政代理人和其他有担保当事人除根据本协议和其他交易单证可能拥有的权利和补救措施外，还应拥有之后提供的所有其他权利和补救措施

根据UCC和其他适用法律的违约，哪些权利和补救措施应当是累积性的。担保物清算所得的任何收益应按第4.01节规定的优先顺序适用。

第十二条

行政代理人

任命和授权。各信用方在此不可撤销地指定PNC银行、National Association代表其担任本协议项下和其他交易文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及由此合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理人的利益，信用当事人和Aveanna当事人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。经理解并一致认为，本文或任何其他交易单证（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该人士及其附属公司可接受任何Aveanna缔约方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份，并一般与其从事任何种类的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人一样，且无任何责任向贷款人交代。

开脱罪责的规定。

行政代理人除在本协议和其他交易文件中明确规定的以外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

不受任何受托或其他默示义务的约束，无论未成熟的违约事件或违约事件是否已经发生并仍在继续；

不承担采取任何酌情权行动或行使任何酌情权的义务，但特此明确设想的酌情权和权力或行政代理人按多数贷款人（或本协议或其他交易文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）的书面指示须行使的其他交易文件所规定的酌情权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为的任何行动，可能会使行政代理人承担责任或与任何交易文件或

适用法律，包括为免生疑问而可能违反任何破产程序下的自动中止或可能违反任何破产程序而导致没收、变更或终止贷款人财产的任何行动；及

除本文和其他交易文件中明确规定的情况外，不应对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与任何Aveanna方或其任何关联人有关的任何信息负有披露义务，也不对未能披露承担责任。

行政代理人对其采取或未采取的任何行动不承担责任（i）在第十条或第十四条规定的情况下，经多数贷款人同意或应多数贷款人的请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理人必须善意相信的其他数量或百分比），或（ii）在没有其自身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决。行政代理人应被视为不知道任何未成熟的违约事件或违约事件，除非且直至任何Aveanna当事人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述该未成熟的违约事件或违约事件的通知。

行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他交易文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中指明的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何未成熟的违约事件或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他交易文件或任何其他协议、文书或文件，或（v）满足信贷延期的任何先决条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定作出信贷延期符合本协议项下的任何条件时，认为其条款必须达成令信贷一方满意时，可推定该条件令该信贷一方满意，除非该行政代理人在作出该信贷延期前已收到该信贷一方的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

授权职责。行政代理人可以通过或通过任何其他交易文件履行其在本协议项下或在任何其他交易文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力

行政代理人指定的任何一名或多名副代理人。行政代理人和任何此类次级代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于各自与设施联合有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

行政代理人辞职。

行政代理人可以随时向信用当事人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，多数贷款人有权与借款人协商（只要没有发生未成熟的违约事件或违约事件，并且仍在继续），指定继任者，该继任者应是在纽约州纽约市设有办事处的银行，或在纽约州纽约市设有办事处的任何此类银行的关联公司。如无该等继任人获多数贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知后30天内（或多数贷款人同意的较早日期）（即“辞职生效日期”）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无义务）代表信贷当事人委任符合上述资格的继任行政代理人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

自辞职生效日期起（i）退任行政代理人应解除其在本协议项下和其他交易文件项下的职责和义务（但行政代理人根据任何交易文件代表有担保当事人持有任何附带担保的除外，退任或免职的行政代理人应继续持有该附带担保，直至指定继任行政代理人为止）和（ii）除拖欠退任或免职的行政代理人的任何赔偿款项外，所有款项，规定由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的通信和确定，应改为由每一信用方或直接向每一信用方作出，直至多数贷款人按上述规定指定继任行政代理人时（如有）为止。继任人被接受为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任或被免职行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（对退任或被免职行政代理人所欠的任何赔偿付款权利除外），退任或被免职行政代理人应解除其在本协议项下或在其他交易文件项下的所有义务和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他交易文件辞职或被免职后，本条和第十三条的规定，在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，就其任一人采取或不采取的任何行动，为该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

不依赖行政代理人和其他贷款人。各信用方承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定以订立本协议。各贷款人和发行贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他交易文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的账簿管理人、安排人或结构代理人均不具有本协议或任何其他交易单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或信用方的身份（如适用）除外。

行政代理人可以提出索赔证明。在任何破产程序下的任何程序未决的情况下，行政代理人（无论任何信贷展期的委托人随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

就任何信贷展期和所有其他借款人债务的欠款和未付本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得信贷当事人和行政代理人的索赔（包括任何关于合理赔偿、费用、信用方和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及该司法程序中允许的信用方和行政代理人应付的所有其他款项；和

收取和接收就任何此类索赔应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各信用方授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向信用方支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及该行政代理人应支付的任何其他款项。

不依赖行政代理的客户识别程序。各信用方承认并同意，该信用方及其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖行政代理人执行该信用方、关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据《美国爱国者法案》或其下的条例要求或施加的其他义务，包括

31 CFR 103.12 1（以下修订或取代，“CIP条例”）或任何其他反恐怖主义法或任何反腐败法所载的规定，包括涉及以下任何项目的任何计划，这些项目与Aveanna的任何一方、其关联公司或其代理人、交易文件或本协议项下或在此设想的交易有关或与之相关：（i）任何身份验证程序，（ii）任何记录保存，（iii）与政府名单的比较，（iv）客户通知或（v）CIP条例或此类其他适用法律要求的其他程序。

ERISA很重要。

每一信用方（x）声明并保证，自该人成为本协议的一方之日起至该人不再是本协议的一方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他Aveanna方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

就该信用方进入、参与、管理或履行贷款、承诺或本协议而言，该信用方未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（ERISA第3（42）节或其他含义内），

一项或多项禁止交易豁免（“PTE”）中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、承诺及本协议的管理及履行，

（a）该等信贷方为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行，该等贷款、承诺及本协议符合该等贷款人尽悉的第84-14第I部（b）至（g）款的规定，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

行政代理人全权酌情决定与该信用方以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

此外，除非紧接前第11.11（a）条第（i）款就信用方而言是真实的，或该信用方并无提供紧接前第11.11（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该信用方

缔约方进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的一方之日起，以及（y）承诺，自该人成为本协议的一方之日起至该人不再是本协议的一方之日止，为行政代理人及其附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，行政代理人或其任何关联机构均不是此类贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何交易文件或与本协议或其相关的任何其他文件保留或行使任何权利有关）。

错误的付款。

如行政代理人通知信用方或其他有担保方，或代表信用方或其他有担保方收取资金的任何人（任何信用方、有担保方或其他收受人，“付款受让人”），行政代理人已全权酌情确定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款受让人从行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金被错误地传送至或以其他方式错误或错误地由其收取，该等付款受让人（不论该信用方、其他有担保方或代表其的其他付款受让人是否知悉）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”而收到）并要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该信用方或其他有担保方须（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速（但在任何情况下不得迟于其后两个营业日）将作出该等要求的任何该等错误付款的金额（或其部分）以当日资金（以如此收取的货币计）退回行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，以当日资金按隔夜利率和行政代理人根据银行业不时生效的同业代偿规则确定的利率两者中的较大者偿还给行政代理人。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

在不限制紧接前（a）款的情况下，每一信用方或其他担保方，或任何已代表信用方或其他担保方收取资金的人，在此进一步同意，如果其从行政代理人（或其任何关联机构）（x）收到的金额与付款通知中规定的金额不同或日期不同的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他），行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该信用方或其他有担保方或其他该等接收方以其他方式知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）方式发送或收到的：

（a）如属紧接前述第（x）或（y）条，则须推定已作出错误（未经行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接前述第（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付款项或还款；及

该信用方或其他有担保方应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（并且在所有情况下，在其知悉该错误的一个工作日内）将其收到该等付款、预付款或还款、其详细情况（合理详细）通知行政代理人，并将其根据本条第11.12（b）款如此通知行政代理人。

每一信用方或其他有担保方特此授权行政代理人根据任何交易文件抵销、净额和适用任何时间欠该信用方或其他有担保方的任何和所有金额，或以其他方式由行政代理人从任何来源支付或分配给该信用方或其他有担保方，抵销根据紧接前一条款（a）或根据本协议的赔偿条款欠该行政代理人的任何金额。

如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前项（a）款要求，向已收到该错误付款（或其部分）的任何信用方（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方）（该未追回金额，称为“错误付款返还缺陷”），经行政代理人随时通知该信用方，（i）该信用方须被当作已转让其贷款（但非其承诺），金额相当于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较低金额）（该等贷款转让（但非承诺），“错误付款欠缺转让”）按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下行政代理人须豁免的转让费），并在此（连同借款人）被视为就该错误付款欠缺转让签立及交付转让及假设，而该信用方须向借款人或行政代理人交付证明该等贷款的任何票据，（ii）作为受让人贷款人的行政代理人须当作取得错误付款不足转让，（iii）在该等当作取得后，作为受让人贷款人的行政代理人须就该错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人亦不再就该错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人应继续存在的适用承诺，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其对受错误支付缺陷转让的贷款的所有权权益。行政代理人可酌情在不违反第14.03（g）条的规定下出售根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，并在收到此种出售的收益后，适用的信用方所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该信用方（和/或代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让将减少

任何信用方的承诺和此类承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付不足转让获得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可公平代位行使，行政代理人应以合同方式代位行使适用的信用方或其他担保方在交易单证下就每项错误支付返还不足的所有权利和利益（“错误支付代位权”）。

双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他Aveanna方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是，并且仅涉及该错误付款的金额，该金额由行政代理人从借款人或任何其他Aveanna方收到的用于支付该错误付款的资金组成。

在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，特此放弃，并视为放弃对行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩

每一方根据本条第11.12款承担的义务、协议和放弃应在行政代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何交易文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。

抵押事项。每一有担保当事人均不可撤销地授权行政代理人在终止日期根据任何交易文件（x）授予或由行政代理人持有的任何财产上解除任何留置权，或（y）在不违反第14.01条的情况下，如果贷款人以书面批准、授权或批准，则可自行选择并酌情决定解除对该财产的任何留置权。行政代理人不负责或有义务查明或查询关于担保物的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何Aveanna方就此准备的任何证明，行政代理人也不对未能监测或维护担保物的任何部分的任何行为向贷款人负责或承担责任。

行政代理人的赔偿。每一贷款人同意根据该贷款人各自的百分比，按比例向行政代理人（在借款人或其任何关联机构未偿还的范围内）作出赔偿，使其免受任何和所有可能因以下原因而施加、招致的任何类型或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或以任何与本协议或任何其他交易文件有关或因本协议或任何其他交易文件或行政代理人根据本协议或任何其他交易文件采取或遗漏的任何行动而对行政代理人提出的主张；但任何出借人不得对因行政代理人的重大过失或故意不当行为而导致的该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分承担责任。

 

第十三条

[保留]

第十四条

赔偿

借款人的赔偿。

在不限制行政代理人、信用方、受影响者及其各自的受让人、高级管理人员、董事、代理人和雇员（各自为“借款人受偿方”）根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，借款人在此同意就任何和所有索赔向每个借款人受偿方进行赔偿，因本协议或任何其他交易文件或使用信贷展期收益或任何集合应收款或任何其他抵押品的担保权益而产生或产生的损失和责任（包括律师费）（所有上述情况统称为“借款人赔偿金额”）；但不包括，（a）有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认为，该等借款人的赔偿金额完全是由于寻求赔偿的借款人受赔方的重大过失或故意不当行为造成的，以及（b）税款（以下第（xiv）条所列的（x）税款和（y）代表损失、索赔、损害的任何税款除外，由任何非税务申索所产生的等）及（c）由一名借款人获弥偿方向另一名借款人获弥偿方提出申索所产生的借款人获弥偿金额（以行政代理人或类似身份针对行政代理人的诉讼或由于借款人的作为或不作为而导致的诉讼除外）。在不受前述限制或限制的情况下，借款人应按要求付款（有一项理解是，如果此类付款义务的任何部分是从托收中支付的，则将按照第4.01条规定的优先顺序向每个借款人受偿方支付任何和所有必要的金额，以补偿该借款人受偿方从与以下任何一项有关或由此产生的任何和所有借款人受偿额（但不包括上文（a）和（b）条所述的借款人受偿额和税款）：

借款人或服务商作为合格应收款列入应收账款净额池余额的一部分但当时不属于合格应收款的任何集合应收款；

借款人（或其各自的任何高级人员）根据本协议或与本协议、任何其他交易文件、任何信息包、任何临时报告或借款人或其代表根据本协议交付的任何其他信息或报告作出或被视为作出时不真实或不正确的任何陈述、保证或陈述；

借款人未就任何集合应收款或相关合同遵守任何适用法律；或任何集合应收款或相关合同未遵守任何该等适用法律；

未能赋予行政代理人第一优先权完善了担保物全部或任何部分的担保权益，在每种情况下都没有任何不利债权；

无论是在任何信贷延期时还是在随后的任何时间，都没有根据任何适用司法管辖区的UCC或其他适用法律就任何集合应收账款以及与之相关的其他抵押品和托收提交融资报表、融资报表修订、延续报表或其他类似文书或文件，或在提交方面有任何延迟；

债务人就任何集合应收款的付款提出的任何争议、申索或抗辩（破产解除除外）（包括但不限于基于该集合应收款的抗辩或相关合同不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务），或因该集合应收款的收款活动而产生或与其有关的任何其他申索；

借款人未能按照本协议的规定以及与集合应收款相关的相互交易文件履行其任何职责或义务，或未能及时和充分遵守有关每一集合应收款的信贷和催收政策；

因任何应收款项池或属于任何应收款项池标的或与之相关的其他商品、商品或服务而产生或与之相关的任何产品责任、环境或其他索赔；

催收误导（包括未维护有关各催收账户（及相关Lock-Box）的清扫指令）或在任何时间将集合应收账款的催收与其他资金混合在一起；但前述催收误导或将催收混同的情形不完全是由于PNC银行、全国协会作为行政代理人的作为或不作为所致；

与本协议或任何其他交易文件有关的任何调查、诉讼或程序（实际的或威胁的）或任何信贷延期的收益使用或与任何集合应收款或其他抵押品或任何相关合同有关的任何调查、诉讼或程序；

借款人未能遵守本协议或任何其他交易文件所载的其契诺、义务和协议；

任何应收款项池的任何抵销；

由借款人获弥偿方以外的任何人因借款人或借款人的任何附属公司在服务、管理或收取任何集合应收款项方面的任何活动而提出的任何申索；

借款人未能在到期时支付对借款人征收或与其有关的任何税款或任何应收款项池，包括但不限于销售、消费税或个人财产税；

抵押账户银行未能遵守适用的账户控制协议的条款、抵押账户银行终止任何账户控制协议或行政代理人根据任何账户控制协议向抵押账户银行支付的任何金额（包括赔偿）；

任何争议、索偿、抵销或抗辩（在债务人破产时解除）的义务人对任何集合应收款的付款（包括但不限于基于该集合应收款的抗辩或相关合同不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务的抗辩），或因销售货物或提供与该应收款项池有关的服务或提供或未能提供任何该等货物或服务而产生的任何其他索赔或其他类似索赔或抗辩，并非因任何债务人的财务无力支付无可争议的债务而产生；

行政代理人作为借款人、任何发起人或服务人的实际代理人依据本协议或任何其他交易文件采取的任何行动；

未能或迟延向任何债务人提供发票或其他债务证据；

任何信贷延期的收益用途；或

任何因分配藏品而导致的本金减少，如果该等分配的全部或部分此后应被撤销或必须以其他方式因任何理由退还。

[保留]。

如因任何原因，任何借款人被赔偿方无法获得前述赔偿或不足以使其免受损害，则借款人应向该借款人被赔偿方分摊该借款人被赔偿方因该损失、索赔而支付或应付的金额，损害或赔偿责任的适当比例，以反映在本协议所设想的事项中，一方面是借款人及其关联公司，另一方面是该借款人受赔偿方的相对经济利益，以及借款人及其关联公司和该借款人受赔偿方在该损失、索赔、损害或赔偿责任以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。借款人根据本条承担的偿还、赔偿和分担义务，除借款人可能以其他方式承担的任何责任外，还应按相同的条款和条件延伸至每一借款人受赔偿方，并对借款人和借款人受赔偿各方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人具有约束力，并对其有利。

根据本条作出的任何赔偿或分担应在本协议终止后继续有效。

服务商的赔偿。

服务商特此同意对借款人、行政代理人、信用方、受影响人员及其各自的指派人员、高级职员、董事、代理人和雇员（各自称为“服务商受偿方”）因任何作为、不作为或被指控的行为而遭受或遭受的任何损失、责任、费用、损害或伤害进行赔偿并使其免受损害

因服务商根据本协议或任何其他交易文件进行的活动而引起的或遗漏，包括任何判决、裁决、和解、律师费以及与任何实际或威胁的行动、程序或索赔的抗辩有关的其他费用或开支（所有上述情况统称为“服务商赔偿金额”）；不包括（i）服务商赔偿金额，前提是有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为，该等服务商赔偿金额是由寻求赔偿的服务商赔偿方的重大过失或故意不当行为导致的，（ii）税项（以下第（vi）及（vii）条所载的（x）税项及（y）代表任何非税务债权所产生的损失、索偿、损害等的任何税项除外）及（iii）服务人获弥偿金额，但以相同金额为限，包括仅因相关债务人破产、破产、缺乏信誉或其他财务无力支付而无法收回的集合应收款方面的损失。在不受前述限制或限制的情况下，服务人须按要求向每名服务人获弥偿方支付任何及所有必要款项，以补偿该服务人获弥偿方因以下任何一项有关或产生的任何及所有服务人获弥偿金额（但不包括上文第（i）、（ii）及（iii）条所述的服务人获弥偿金额）：

服务商（或其各自的任何高级管理人员）根据本协议或与本协议、任何其他交易文件、任何信息包、任何临时报告或服务商或其代表根据本协议交付的任何其他信息或报告作出或被视为作出时不真实或不正确的任何陈述、保证或声明；

服务商未能就任何集合应收款或相关合同遵守任何适用法律；或任何集合应收款或相关合同未能遵守任何该等适用法律；

催收误导（包括任何未维持有关各催收账户（及相关的Lock-Box）的清扫指示）或随时将集合应收账款的催收与其他资金混合；

抵押账户银行未能遵守适用的账户控制协议的条款、抵押账户银行终止任何账户控制协议或行政代理人根据任何账户控制协议向抵押账户银行支付的任何金额（包括赔偿）；

未能或迟延向任何债务人提供发票或其他债务证据；

服务商未能遵守本协议或任何其他交易文件所载的契诺、义务和协议；或

借款人根据第13.01（a）（xiv）条有义务支付或因违反第7.01（w）条或第8.01（x）条而产生的任何款项。

如因任何原因，任何服务者受偿方无法获得上述赔偿或不足以使其免受损害，则服务者须按反映服务者及其相对经济利益的适当比例，向该服务者受偿方因该损失、索赔、损害或赔偿责任而支付或应付的款额作出贡献

在本协议所设想的事项中，一方面是关联公司，另一方面是此类服务人受偿方，以及服务人及其关联公司和此类服务人受偿方在此类损失、索赔、损害或责任以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。服务人根据本条所承担的偿还、赔偿及分担责任，除服务人可能以其他方式承担的任何法律责任外，亦须按相同条款及条件延伸至服务人获弥偿方，并对服务人及服务人获弥偿方的任何继承人、受让人、继承人及遗产代理人具有约束力，并对其有利。

根据本条作出的任何赔偿或分担应在本协议终止后继续有效。

第十五条

杂项

修正案等。

任何信用方没有不行使，也没有迟延行使，本协议项下的任何权利均应作为对其的放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。任何借款人或其任何附属公司对本协议任何条款的修订或放弃，或对任何离境的同意，除非以书面形式由行政代理人和多数贷款人签署（如有任何修订，亦由借款人签署），否则均不具有效力，而该等修订、放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但（a）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由服务人签署，影响服务人在本协议下的权利或义务；（b）任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并经行政代理人和每个贷款人签署，否则不得：

更改（直接或间接）本协议中包含的、借款基础赤字、违约应收款、拖欠应收款、合格应收款、融资限额、最终到期日、应收账款净额池余额或准备金总额的定义，或增加任何债务人当时存在的集中百分比或更改借款基础的计算；

因任何贷款或任何其他信贷延期而须支付的本金或利息减少或延迟任何预定的付款日期；

更改任何违约事件；

解除根据本协议设定的行政代理人担保权益的全部或重要部分担保物；

解除履约保证人在履约保函项下的任何义务或解除履约保函；

变更本条第14.01款的任何规定或“多数贷款人”的定义；或

更改根据第4.01节适用收款的优先顺序。

尽管有上述规定，（a）未经该贷款人同意，任何修订、放弃或同意均不得增加该贷款人在本协议下的承诺，及（b）任何修订、放弃或同意均不得减少借款人须向任何贷款人支付的任何费用或延迟任何该等费用的支付日期，在任何情况下，未经该贷款人同意，及（c）任何违约贷款人无须就本协议的任何修订、放弃或其他修改取得同意，但任何修订除外，上述第（i）至（vii）条中提及的放弃或其他修改，然后仅在该违约贷款人应直接受到该等修改、放弃或其他修改的影响的情况下。

通知等。除非本协议另有说明，否则本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式（其中应包括电子邮件通信），并以传真、电子邮件或交付方式发送给本协议每一方，地址应列于本协议附表III其名下的地址，或由该方在给本协议其他方的书面通知中指定的其他地址或电子邮件地址。以电子邮件方式发出的通知和通信，经电子或其他方式确认的收件（如通过“请求回执”功能，如可用，则为回执电子邮件或其他确认）生效，以其他方式发出的通知和通信，自收到时生效。

可转让性；增加贷款人。

放款人转让。各贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及其拥有的任何贷款或其中的权益）转让给任何合格受让人或任何其他贷款人；但条件是

除贷款人向该贷款人的附属公司或任何其他贷款人作出的转让外，每项该等转让均须事先取得借款人的书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但条件是，如果违约事件或未成熟的违约事件已经发生并仍在继续，则不需取得该等同意）；

每一项此类转让应在本协议项下的所有权利和义务中保持不变的百分比，而不是变化的百分比；

根据每一项此类转让而转让的金额（在有关此类转让的转让和接受协议之日确定）在任何情况下均不得低于（x）5,000，000美元和（y）所有转让贷款人的承诺中的较低者；和

每项此类转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和接受协议，供其接受并在登记册中记录。

自该转让和接受协议规定的生效日期起及之后的此类执行、交付、接受和记录时，（x）本协议项下的受让人应为本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受协议转让给它的范围内，拥有本协议项下贷款人的权利和义务（包括第5.03（f）节的要求）；（y）转让贷款人应在其已根据其转让的权利和义务的范围内

根据该转让和接受协议，放弃该等权利并免除本协议项下的该等义务（并且，在转让和接受协议涵盖转让贷款人在本协议项下的全部或剩余部分权利和义务的情况下，该贷款人将不再是本协议的一方）。

注册。行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其本协议附表III所指的地址（或行政代理人可能通知其他各方的行政代理人的其他地址）保存一份其交付并接受的每份转让和接受协议的副本以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址、每个贷款人的承诺以及每个贷款人不时的贷款的未偿还本金总额（和规定的利息）（“登记册”）。除非登记册内有记录，否则任何转让均不得生效。登记册上的记项应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。借款人、服务人、行政代理人、贷款人和其他信用方应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人、服务人或任何贷款人查阅。为免生疑问，各方有意并应将贷款视为在任何时候均以《守则》第163（f）、871（h）（2）及881（c）（2）条所指的“注册形式”维持。

程序。行政代理人在收到由转让贷款人和合资格受让人或受让人贷款人签立和交付的转让和接受协议后，如该转让和接受协议已妥为完成，则行政代理人应（i）接受该转让和接受协议，（ii）将其中所载信息记录在登记册中，并（iii）迅速通知借款人和服务人。

参与。每一贷方可向一名或多名合格受让人（每名“参与人”）出售其在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括但不限于其全部或部分承诺以及其拥有的贷款权益）的参与权；但前提是

此类贷款人在本协议项下的义务（包括但不限于其在本协议项下对借款人的承诺）保持不变，并且

该贷款人应继续对本协议的其他各方承担履行此类义务的全部责任。

行政代理人、出借人、借款人和服务人有权继续就该出借人在本协议项下的权利和义务单独直接与该出借人进行交易。借款人同意，每个参与者有权享有第5.01和5.03条的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括根据第5.03（f）条的要求（但有一项理解，即根据第5.03（f）条所要求的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并已根据本条（b）条通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第5.01或5.03条就任何参与获得任何更大的付款，比其参与的贷款人

有权获得，但在此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更而导致的情况下除外。

参与者登记。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款或其在任何本协议下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

行政代理转让。本协议及行政代理人在本协议中的权利和义务，由行政代理人或该出借人及其继承人和受让人转让；但在转让给非该行政代理人的附属出借人的人的情况下，只要未发生违约事件或未成熟的违约事件且仍在继续，该转让应需经借款人同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。

借款人或服务人的转让。除第9.01条另有规定外，借款人或服务商均不得转让其各自在本协议下的任何权利或义务或本协议中的任何权益，而无需事先征得行政代理人和每个贷款人的书面同意（此种同意由该人全权酌情提供或拒绝）。

增加放贷人。借款人可在向行政代理人和每个贷款人发出书面通知后，增加额外人员作为贷款人或促使现有贷款人增加其承诺；但任何现有贷款人的承诺只能在该贷款人事先书面同意的情况下才能增加。每一新的贷款人应成为本协议的一方，通过执行并向行政代理人和借款人交付一份本协议中以附件 D形式存在的承担协议（每一份，“承担协议”）。

质押给联邦储备银行。尽管本文有任何相反的规定，（i）任何贷款人或其各自的任何关联公司可随时质押或授予其在本协议中、向本协议以及根据本协议（包括但不限于支付本金和利息的权利）和任何其他交易文件中的全部或任何部分权益的担保权益，以担保其对联邦储备银行的义务，而无需通知借款人、服务商、其任何关联公司或任何信用方或其同意；但前提是，任何该等质押均不得解除该转让人在本协议项下的义务。

成本和费用。除根据本协议第13.01条授予的赔偿权利外，借款人同意就以下任何金额支付（x）

或在截止日期前、截止日期及（y）其他情况下，在提出要求后十（10）个营业日内，与本协议及其他交易文件的编制、谈判、执行、交付和管理有关的所有合理且有文件记载的自付费用和开支（连同本协议及其他交易文件的所有修订、重述、补充、同意和豁免（如有的话），包括但不限于，（i）行政代理人及其他信贷当事人就其在本协议及其他交易文件项下的权利及补救措施向行政代理人及其他信贷当事人及其各自的附属公司提供建议的合理律师费，及（ii）合理及有文件证明的会计师的合理律师费，审计师和顾问为行政代理人和其他信用方因管理和维护本协议或就其在本协议下的权利和补救措施或任何实际或合理声称的违反本协议或任何其他交易文件的行为向行政代理人或任何其他信用方提供建议而产生的费用和开支。此外，借款人同意按要求支付行政代理人和其他信用方及其各自关联机构因强制执行本协议和其他交易单证规定的各自权利或补救措施而发生的所有合理的自付费用和开支（包括合理的律师费用）。

没有诉讼程序；对付款的限制。

每名服务人、每名贷款人及每名贷款或其中任何权益的受让人，在此订立契约并同意，在最后支付日期后一年零一天之前，其不会对借款人提起任何破产程序，或与任何其他人一起对借款人提起任何破产程序；但行政代理人可在违约事件发生后全权酌情采取任何此类行动。本第14.05条的规定应在本协议的任何终止后继续有效。

保密。

借款人和服务商各自承诺并同意以保密方式持有本协议或费用函（包括与本协议、费用函或任何其他交易文件有关的任何应付费用或行政代理人或任何其他信用方的身份）的条款，但作为行政代理人和每个贷款人在任何拟议披露之前可能已书面同意的情况除外；但前提是其可（i）向其顾问和代表披露此类信息，（ii）如该等资料已可供公众查阅，但并非因借款人、服务人或其顾问及代表披露而导致，或（iii）在适用法律应（a）要求的范围内，或与任何法律或规管程序有关，或（b）任何政府当局要求披露该等资料；但如属上文第（iii）款的情况，借款人和服务商将尽合理努力保持机密性，并将（除非适用法律另有禁止）在进行此类披露之前将其进行任何此类披露的意图通知行政代理人和受影响的信用方。尽管有上述规定，借款人、服务商及其关联机构仍可在保密的基础上披露交易文件的重要条款（费用函条款（包括与本协议、费用函或任何其他交易文件有关的任何应付费用）除外），以使其当前和潜在

贷方、债券持有人、投资者、权益持有人、成员、合伙人（有限和一般）、购买者、审计师、银行、外部法律顾问、保险公司和/或上述各自的顾问。前一句授权的披露并不要求借款人、服务商或其关联机构在进行此类披露之前获得有关保密的书面协议。借款人和服务商各自同意对其代表和顾问违反本节的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的保密性质，并应同意遵守本节。尽管有上述规定，但明确约定，借款人、服务商及其各自的关联机构均可发布新闻稿或以其他方式公开宣布本协议项下承诺的存在和本金金额以及在此设想的交易；但应向行政代理人提供合理机会，在其发布前审查该新闻稿或其他公告并就其提供评论意见；并进一步规定，该新闻稿不得指定或以其他方式指明该行政代理人，任何其他信用方或其各自的任何关联公司未经该人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。尽管有上述规定，借款人同意行政代理人或任何其他信用方发布与本协议所设想的融资交易有关的墓碑或类似广告材料，但应向借款人提供合理机会，在其首次发布之前审查该墓碑或其他广告材料，并就其提供评论意见，并同意发布日期。

每一行政代理人和彼此的信用方，分别且仅就其本身而言，同意以保密方式持有，而不向任何人披露有关借款人、服务商及其各自关联公司及其业务或本协议条款的任何机密和专有信息（包括与本协议或其他交易文件有关的任何应付费用），除非借款人或服务商在任何拟议披露之前可能已书面同意；但前提是，其可（i）向其顾问和代表披露此类信息，（ii）向其受让人和参与人以及潜在受让人和参与人及其各自的大律师（如果他们书面同意对其保密），（iii）在此类信息已可供公众获取的范围内，而不是由于由或通过其代表或顾问进行的披露，（iv）应银行审查员或其他监管当局的要求，或与对任何行政代理人或任何贷款人或其各自关联公司的审查有关，或（v）在适用法律应（a）要求的范围内，或与任何法律或规管程序有关，或与任何政府当局要求披露该等资料的（b）项有关；条件是，就上述第（v）款而言，行政代理人及每名贷款人将作出合理努力以保持保密，并将（除非适用法律另有禁止）于其后在合理切实可行范围内尽快通知借款人及服务人其作出任何该等披露。每一行政代理人和每一贷款人，分别且仅就其本身而言，同意对其代表和顾问违反本节的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的保密性质，并应同意遵守本节。

在本节中，（i）“顾问”就任何人而言是指该人的会计师、律师和其他保密顾问，（ii）“代表”就任何人而言是指该人的关联公司、子公司、董事、经理、高级职员，

雇员、会员、投资者、融资来源、保险人、专业顾问、代表和代理人有需要知悉就本协议和其他交易文件披露的适用信息；但这些人不得被视为某人的代表，除非（且仅限于）向该人提供了机密信息。

尽管有上述规定，在不违反适用的证券法的范围内，协议的每一方（及其每一名雇员、代表或其他代理人）可向任何和所有人（不限于任何种类）披露交易文件所设想的交易的税务处理和税务结构（定义见《财务条例》第1.6011-4节）以及向该人提供的与此类税务处理和税务结构有关的任何种类的所有材料（包括意见或其他税务分析）。

治理法。本协议，包括本协议各方的权利和义务，应受纽约州法律（包括纽约州《一般义务法》第5-1401和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律规定的冲突，除非《纽约公约》的完善性、完善性的影响或优先权

在对口部门执行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方经如此签署后应视为正本，所有这些合并在一起即构成一份相同的协议。以传真或其他电子方式送达被执行对应方，与送达原被执行对应方具有同等效力。本协议及其他交易文件中的“执行”、“已执行”、“已签署”、“签名”等字样以及类似的字样应被视为包含电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内并视情况与人工签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

整合；绑定效应；终止存亡。本协议及其他交易文件包含本协议各方就本协议标的事项的所有先前表述的最终完整整合，应构成本协议各方就本协议标的事项取代所有先前口头或书面谅解的全部协议。本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。本协议应根据其条款产生并构成本协议各方的持续义务，并应在最终支付日期之前保持完全有效；但前提是第5.01、5.02、5.03、11.12、11.14、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.11和14.13节的规定应在本协议的任何终止后仍然有效。

同意管辖权。（a）此处每一方在因本协议或任何其他交易文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，在此不可撤销地向设在纽约市、纽约的任何纽约州或联邦法院提交专属管辖权，并且此处每一方在此不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔应在该纽约州审理和确定此处的每一方在此不可撤销地放弃，在其可能有效这样做的最大限度内，放弃维持这种行动或程序的不方便的论坛的辩护。此处各方同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

（b）本协议每一方同意在任何该等行动或程序中通过在第14.02条所指明的地址向其邮寄该等程序的副本而送达任何及所有程序。本条第14.10款的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式服务法律程序的权利。

放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，放弃在任何司法程序中由陪审团审判直接或间接涉及以任何方式产生、与本协议或任何其他交易文件有关或有关联的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）。

应课税款项。如任何信用方就任何借款人债务向其支付的款项，不论是否以抵销方式支付，其支付比例高于任何其他有权获得该等借款人债务的应课税份额的信用方收到的款项，则该信用方同意，应要求立即，以无追索权或无担保的方式以现金购买其他信用方持有的部分此类借款人债务，以便在此类购买后，每个信用方将持有其在此类借款人债务中的应课税比例；但如果此后从该信用方收回全部或任何部分此类超额金额，则应撤销此类购买，并将购买价格恢复到此类收回的范围内，但不计利息。

责任限制。

借款人或其任何关联机构或任何其他人不得就本协议或任何其他交易文件所设想的交易产生或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与本协议或与之相关的任何作为、不作为或事件，向任何信用方或其各自的关联机构、成员、董事、高级职员、雇员、注册人、律师或代理人就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿提出索赔；借款人和服务商各自特此放弃、解除、并同意不就任何此类损害赔偿的任何索赔提起诉讼，无论是否应计以及是否知道或怀疑存在对其有利的情况。没有一个

信用方及其各自的关联公司对借款人或其任何关联公司或代表借款人或其任何关联公司主张或有权主张与本协议或任何其他交易文件有关或因本协议或任何其他交易文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易有关或因本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或该信用方在履行其在本协议项下和其作为当事人的其他交易单证项下的职责和义务时的重大过失或故意不当行为。

行政代理人和其他各信用方在本协议和每份交易单证项下的义务仅为该人的法人义务。不得就因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件而针对任何该等人士的任何成员、董事、高级人员、雇员或收编人而产生的任何义务或申索追索。

借款人和服务人（各自为“借款方”）在本协议下的义务仅为此类人的公司义务。除根据履约保证条款向履约保证人提出的任何义务或索赔外，不得就因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件而针对任何该等借款方的任何成员、董事、经理、高级职员、雇员或收编人（仅凭该行为能力）提出的任何义务或索赔进行追索。

 

各方的意向。借款人构建本协议的意图是，根据美国联邦和适用的州、地方和外国税法，贷款和借款人在本协议下的义务将被视为债务（“预期税务处理”）。借款人、服务人、行政代理人和其他信用当事人约定不报税，或采取任何行动，与拟税务处理不一致，除非法律有要求。每一受让人和获得信贷展期权益的每一参与者，通过接受这种转让或参与，同意遵守前一句。

美国爱国者法案。每一行政代理人和每一其他信用方特此通知借款人和服务商，根据美国爱国者法案的要求，Pub的Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）（“爱国者法案”），可要求行政代理人和其他信贷当事人获取、核实和记录识别借款人、发起人、服务人和履约担保人的信息，这些信息包括借款人、发起人、服务人和履约担保人的姓名、地址、税号和其他信息，这将允许行政代理人和其他信贷当事人根据《爱国者法案》识别借款人、发起人、服务人和履约担保人。这份通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。借款人和服务商各自同意不时向行政代理人和对方信贷当事人提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息。

抵销权。特此授权每一信用方（除其可能拥有的任何其他权利外）在违约事件持续期间的任何时间，抵销、挪用和申请（无须出示、要求、抗议或特此明确放弃的其他通知）该信用方（包括该信用方的任何分支机构或机构）持有或欠下的任何存款（服务方的工资、信托和信托账户除外）和任何其他债务，或为其账户，借款人或服务人应对借款人或服务人在本协议项下所欠的款项（即使是或有的或未到期的）；但该信用方应在该抵销后立即通知借款人或服务人（如适用）。

可分割性。本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

相互协商。本协议及其他交易文件是协议各方及其律师相互协商的产物，任何一方均不得被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其任何条款的起草人或已提供相同内容。因此，在本协议或任何其他交易文件的任何条款出现任何不一致或不明确之处时，不应因为任何一方参与起草该协议或任何其他交易文件而对该不一致或不明确之处作出不利于任何一方的解释。

标题和交叉引用。本协议中的各种标题（包括目录）仅为方便参考而提供，不影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，本协议中凡提述任何条文、附表或附件，即提述本协议的任何条文附表或附件（视属何情况而定），而任何条文、分节或条款中提述任何分节、条文或分节，即提述该等条文、分节或分节的任何分节、分节或分节。

[签名页关注]

 

作为证明，双方已安排各自的高级人员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期

.	AVEANNA SPV I，LLC 签名： 姓名： 职位：
	AVEANNA HEALTHCARE LLC， 作为服务者 签名： 姓名： 职位：

 

	PNC银行，美国国家协会， 作为行政代理人 签名： 姓名： 职位：
	PNC银行，美国国家协会， 作为贷款人   签名： 姓名： 职位：
	PNC资本市场有限责任公司， 作为结构剂   签名： 姓名： 职位：

 

展品A
贷款申请表格

【借款人信笺】

[日期]

[行政代理]

[放款人]

Re：贷款请求

女士们先生们：

兹提及截至2021年11月12日，Aveanna SPV I，LLC作为借款人（“借款人”）、Aveanna Healthcare LLC作为服务商（“服务商”）、贷款方、PNC银行、National Association作为行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）和PNC Capital Markets LLC作为结构代理（经不时修订、补充或以其他方式修改，“协议”）之间的某些应收账款融资协议。本借款请求中使用且未在此另行定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。

根据协议第2.02（a）节，本函构成贷款请求。借款人特此请求于[ _____，20__ ]提供总额为[ $ _______ ]的贷款（其中$ [ ___ ]将由PNC提供资金，$ [ ___ ]将由[ ___ ]提供资金。此类贷款的收益应存入[账号]，地址为[银行名称、地址和ABA号码]。在此类贷款生效后，本金总额将为[ $ _______ ]。

借款人在此陈述和保证截至本协议之日，并在该信用展期生效后，如下：

（i）协议第7.01及7.02条所载的借款人及服务人的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该信贷延期的日期及截至该日期作出的一样，除非该等申述及保证的条款所指的是较早的日期，在该情况下，该等申述及保证在该较早日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确；

（ii）没有发生未成熟的违约事件或违约事件并正在继续，且不会因该信贷展期而导致违约事件或未成熟的违约事件；

（iii）在该信贷延期生效后不存在或将存在借款基础赤字；

（iv）合计本金将不会超过融资限额；

（v）终止日期并无发生；及

（vi）融资限额超过最低筹资门槛。

 

下列签署人已由其正式授权人员于上述首次签署日期签署本函，以作为证明。

非常真正属于你，

 

签名：
姓名：
职位：

 

展品b
减持通知表格

【借款人信笺】

[日期]

[行政代理]

[放款人]

RE：减持公告

女士们先生们：

兹提及Aveanna SPV I，LLC（作为借款人（“借款人”）、Aveanna Healthcare LLC（作为服务商（“服务商”））、贷款方之间于2021年11月12日达成的某些应收账款融资协议，该协议的日期为：PNC Bank，National Association（作为行政代理人）（在此身份下，“行政代理人”）和PNC Capital Markets LLC（作为结构代理）（经不时修订、补充或以其他方式修改，称为“协议”）。本减持通知中使用且未在此另行定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。

根据协议第2.02（d）节，本函构成减持通知。借款人特此通知行政代理人和出借人，其应于[ _____，20 _ ]预付出借人的未偿本金，金额为[ $ ______ ]。在实施这种提前还款后，本金总额将为[ $ _______ ]。

借款人在此陈述和保证截至本协议之日，并在该等减持生效后，具体如下：

（i）协议第7.01及7.02条所载的借款人及服务人的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样，除非该等申述及保证的条款所指的是较早的日期，在该情况下，该等申述及保证在该较早日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确；

（ii）未发生违约事件或未成熟的违约事件，且仍在继续，且不会因该等提前还款而导致违约事件或未成熟的违约事件；

（iii）不存在借款基础赤字或在该提前还款生效后将存在该赤字；

（iv）终止日期并无发生；及

（v）融资限额超过最低筹资门槛。

作为见证，以下签署人已由其正式授权人员于上述日期签署本函。

非常真正属于你，

AVEANNA SPV I，LLC

签名：

姓名：

职位：

 

展品c
【转让和接受协议的形式】

日期为__________，20__

第1节。

交付的承诺：	$[_____]
转让人剩余承诺：	$[_____]
可分配给所交承诺的本金：	$[_____]
转让人剩余本金：	$[_____]
可分配给所转让本金的利息（如有）：	$[_____]
可分配给转让人剩余本金的利息（如有）：	$[_____]

 

第2节。

本转让与接受协议生效日期：[ __________ ]

在受让人和转让人签署和交付本转让和接受协议并满足协议（定义见下文）第14.03（a）节规定的其他转让条件后，自上述规定的生效日期起及之后，受让人应成为一方当事人，并且在根据本转让和接受协议转让给它的权利和义务范围内，作为借款人的Aveanna SPV I，LLC于2021年11月12日在该特定应收款融资协议下拥有贷款人的权利和义务，Aveanna Healthcare LLC作为服务商、其贷款方、PNC银行、National Association作为行政代理人以及PNC Capital Markets LLC作为结构设计代理人（经不时修订、补充或以其他方式修改，“协议”）。

（签名页关注）

 

 

转让人：[ _________ ]

签名：
姓名：
标题

受让人：[ _________ ]

签名：
姓名：
职位：

[地址]

截至上述日期已获接纳
写的：

PNC银行，美国国家协会，

作为行政代理人

签名：
姓名：
职位：

 

AVEANNA SPV I，LLC，

作为借款人

签名：
姓名：
职位：

 

展品d
【假设协议的形式】

本假定协议（本“协议”），日期为[ ________，_____ ]，由AVEANNA SPV I，LLC（“借款人”），[ _________ ]作为贷款人。

背景

借款人和其他各类人是日期为2021年11月12日的某项应收款融资协议的当事人（经修订至本协议日期，并可能不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，称为“应收款融资协议”）。此处使用和未另行定义的大写术语具有应收款融资协议中赋予此类术语的相应含义。

现据此，双方在此约定如下：

第1节。根据应收款融资协议第14.03（i）节，本函构成假设协议。借款人希望贷款人根据应收款融资协议[成为贷款人] [增加其现有承诺]，并根据应收款融资协议中规定的条款和条件，贷款人同意[ s ] [成为其项下的贷款人] [增加其在该[ ______ ]贷款人签署下作为其“承诺”所列金额的承诺]。

借款人特此向贷款人陈述并保证截至本协议之日，具体如下：

（i）《应收款项融资协议》第7.01条所载的借款人的申述及保证，在该日期及截至该日期均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出；

（ii）没有发生违约事件或未成熟的违约事件，且该事件仍在继续，或将由特此设想的假设导致；及

（iii）终止日期不应发生。

第2节。在借款人和[ ______ ]集团各成员签署并交付本协议时，满足应收款融资协议第14.03（i）节规定的关于增加一个集团的其他条件（包括行政代理人和多数贷款人的书面同意）并由本协议各当事方签立的本协议对应方的行政代理人（无论是通过传真还是其他方式）收到，[ [ ______ ]贷款人应成为协议的一方，并拥有贷款人根据，应收账款融资协议和与此种贷款人有关的“承诺”，应在本协议各该等贷款人的签署下规定] [该等贷款人应将其承诺增加到该等贷款人在本协议下签署的“承诺”所规定的金额]。

第3节。本协议，包括本协议所述各方的权利和义务，应由并在

据此，纽约州法律（包括纽约州一般义务法第5-1401和5-1402条，但不考虑其中的任何其他法律条款冲突）。本协议不得修改或补充，除非根据签署的书面为本协议的每一方，并且不得放弃，除非根据签署的书面被收费方。本协议可以在对应方执行，由不同的当事人对不同的对应方执行，每一方应构成正本，但共同构成一份相同的协议。

（签名页关注）

 

作为证明，截至上述日期，本协议双方已由其正式授权的官员签署本协议。

[ __________ ]，作为贷款人

签名：
姓名印刷：
职位：

[地址]

[承诺]

 

AVEANNA SPV I，LLC
作为借款人

签名：
姓名印刷：
职位：

 

 

展览e
信贷和催收政策

[与行政代理人一起存档]

 

展品f
资料包的形式

（附）

 

展品g
合规证书表格

致：PNC银行、全国协会、为行政代理

本合规证书是根据Aveanna SPV I，LLC作为借款人（“借款人”）、Aveanna Healthcare LLC作为服务商（“服务商”）、贷款方之间日期为2021年11月12日的某些应收账款融资协议提供的，该协议的一方是贷款方，PNC银行、National Association作为行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）和PNC Capital Markets LLC作为结构设计代理人（经不时修订、补充或以其他方式修改，“协议”）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。

在此签署的证明：

1.我是正式选出的______________的服务员。

2.本人已审阅协议条款及其他每项交易文件，并已作出或已促使在本人监督下作出，详细审阅所附财务报表所涵盖的会计期间内的交易及借款人的状况。

3.上文第2段所述的检查没有披露，而且我也不知道是否存在构成违约事件或未成熟违约事件的任何条件或事件，正如协议所定义的每一个此类术语，在所附财务报表所涵盖的会计期间期间期间或结束时或截至本证书之日[，但下文第5段规定的除外]。

4.随附的附表I载列了母公司及其子公司在该附表I所指期间的财务报表。

[5.下文通过详细列出条件或事件的性质、其存在的期间以及借款人就每项条件或事件已采取、正在采取或提议采取的行动，来描述上文第3段的任何例外情况：]

 

上述证明均在____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

[_________]

签名：

姓名：

职位：

 

附表I至遵约证书

A.截至《协定》第8.02（b）节第20__的第_________________号遵约时间表。除非在此另有定义，本合规证书中使用的术语具有协议中赋予的含义。

本时间表涉及已结束的财政月：__________________。

B.现将截至________________，20__期间的母公司及子公司财务报表如下：

 

展览H
结束备忘录

（附）

 

展览I
中期报告的形式

（附）

展品J-1
流动性预测的形式

（附）

展品J-2
流动性报告的形式

（附）

附表一
承诺

 

PNC银行，全国协会
党	产能	承诺
PNC银行，全国协会	贷款人	$275,000,000

 

附表二
锁箱、收款账户、抵押账户和抵押账户银行

 

收款开户行	收款账号	关联锁盒（如有）

 

 

抵押账户银行	抵押账户号码
PNC银行，全国协会

 

 

 

【与行政代理存档】

附表三
通知地址

（a）就借款人而言，地址如下：

Aveanna SPV I，LLC

400号州际公路北百汇SE，套房1600

亚特兰大，GA 30339

关注：首席法务官

邮箱：Legal.Notice@aveanna.com

附一份副本至：

（b）就服务人而言，在以下地址：

Aveanna Healthcare有限责任公司

400号州际公路北百汇SE，套房1600

亚特兰大，GA 30339

关注：首席法务官

邮箱：Legal.Notice@aveanna.com

（c）如属行政代理人，请在以下地址办理：

PNC银行，全国协会

The Tower at PNC广场

第五大道300号，11楼

宾夕法尼亚州匹兹堡15222

关注：Brian Stanley

电话：412-768-2001

传真：412-803-7142

邮箱：brian.stanley@pnc.com

ABFAdmin@pnc.com

（d）（如属任何其他人）在其他交易文件中指明的该人的地址；在每种情况下，或在该人在向本协议其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。