美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

选中相应的框：

达登饭店公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

2026年度通告
股东大会

将于2026年9月23日举行

目 录

达登饭店公司（Darden、本公司、我们、我们或我们的）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理，以供在2026年9月23日举行的年度股东大会（“年度会议”）上使用。这份代理声明汇总了有关将在年度会议上提交的事项的信息以及有助于您在会议上进行知情投票的相关信息。本代理声明及代理卡将于2026年8月10日或前后首先分发或以其他方式提供给股东。本代理声明中使用的未另行定义的大写术语在本文档附录A中定义。

代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中更详细讨论的某些信息。

2026年年度股东大会

提交会议表决的事项

将在本次会议上表决的事项以及董事会的建议载列如下。

关于达顿

Darden是一家提供全方位服务的餐厅公司，截至2026年5月31日，我们通过Olive Garden在美国的子公司拥有并经营2,202家餐厅®，LongHorn牛排馆®，院子里的房子®，露丝的克里斯牛排馆®，Cheddar的Scratch厨房®，首都格栅®，丘伊的®，第52季®，Eddie V的Prime Seafood®，巴哈马微风®，和首都汉堡®商标。截至2026年5月31日，我们还拥有167家根据区域开发和特许经营协议由独立第三方经营的餐厅、四家根据合同协议经营的餐厅，以及一家我们与第三方共同拥有并独立经营的餐厅。

策略摘要

在整个2026财年，我们的运营理念始终专注于通过提供根植于烹饪创新、周到服务和员工促成的引人入胜的氛围的卓越宾客体验来加强我们业务的核心运营基础。Darden通过以保护我们的独特性和竞争优势的方式利用我们的规模、洞察力和经验，使每个品牌能够充分发挥其潜力。

我们围绕一个核心使命和一个驱动哲学来管理我们的业务：

2026财年主要业绩亮点

导演集锦

A =审计C =薪酬F =财务N =提名和治理● =主席=成员

被提名人集锦

我们的九位董事提名人中的每一位都致力于我们的核心价值观（诚信和公平、尊重和关怀、包容和多样性、始终学习——始终教学、“服务”、团队合作和卓越）。我们寻求具有好奇和客观的视角、实践智慧、成熟的判断力和广泛的商业经验的董事，我们相信所有这些都会培养思想的多样性。在填补董事会空缺时，初始候选人池，包括任何由猎头公司开发的池，将包括具有一系列背景、经验和观点的候选人。

公司治理亮点

我们的董事会力求保持公司治理和道德商业行为的最高标准，包括以下亮点：

高管薪酬亮点

我们的2026财年薪酬计划旨在为我们的高管创造薪酬和绩效之间的强大一致性。我们的高管薪酬计划的亮点包括：

我们在这份代理声明的“薪酬讨论与分析”部分中包含了一份详细的执行摘要。

可持续发展亮点

我们致力于为子孙后代保护我们的星球，并谨慎采购粮食。

我们每年跟踪并向我们的管理层和董事会报告以下指标：

气候–温室气体（GHG）排放（范围1 & 2）

能源–每家餐厅的平均使用量

水–每家餐厅的平均使用量

废物–回收率

我们致力于就这些和其他可持续发展指标向我们的股东提供披露。我们在我们的公司网站www.darden.com上披露这些指标，并且我们在10-K表格的年度报告和年度影响报告中包含了GHG排放披露，该报告可从我们网站www.darden.com的影响部分下载。

我们通过勤勉的风险评估、透明的披露以及与供应商和其他利益相关者的协作参与，评估我们运营和供应链中与气候相关的风险和环境影响。

我们增加了评估的稳健性和环境指标的披露如下：

我们正在取得的进展所产生的结果将为达顿的运营和供应链在能源、GHG排放、废物和水等领域的战略和行动提供信息。环境披露在我们的年度影响报告中报告，该报告可从我们网站www.darden.com的影响部分下载。

我们非常重视动物福利。我们方法的一个关键原则是与致力于改善动物福利的蛋白质供应商合作。我们有责任确保在提供我们餐厅供应的营养食品的过程中，动物受到尊重和照顾。我们的动物福利政策确定了达顿的立场，并概述了我们在这一领域的方法和战略。

2019年，我们成立了动物福利理事会，该理事会联合了一个跨职能小组，由我们的全面质量、可持续性、传播、政府关系、法律和供应链部门的领导者、领先的动物福利学者以及在食品供应链中具有照顾动物专业知识的思想领袖组成。该组织支持Darden继续努力改善动物福利成果，并制定了与蛋白质供应商就我们的动物福利政策中定义的关键福利领域合作的框架和流程。

在2024财年，我们启动了一个为期两年的试点项目，由我们的动物福利委员会开发，与我们的大多数家禽供应商合作，确定、收集和评估关键福利指标（KWI），这些指标反映肉鸡生活环境的健康状况、它们的营养质量以及从孵化到加工的护理水平。我们为这个试点项目确定的KWI是：脚垫评分、腿部瘀伤、折断或脱臼的翅膀、抵达时死亡、可接受的鸟类放置、击晕方法、眩晕有效性、刀有效性、死后检查。在2025财年，通过试点收集的数据由领先的福利和可持续性专家进行了审查和分析，以帮助在我们的肉鸡合作伙伴中确定支持改进农场管理做法的机会。在2026财年，我们完成了试点，利用收集到的信息，我们正在努力建立基线和数据收集流程，以支持与供应商的持续合作以及基于结果的KWI的衡量。

我们为确保食品采购的最佳做法而采取的其他措施包括：

请访问我们网站www.darden.com的影响部分，了解我们动物福利工作的最新情况，并回顾我们的食品原则和动物福利政策。

人力资本亮点

我们的历史塑造我们的承诺

当我们的创始人比尔·达登在1938年开设他的第一家餐厅时，他围绕一个简单的原则建立了公司：为愿意努力工作、聪明工作并与公司一起成长的个人提供机会——不考虑种族、性别或背景。我们继续拥抱比尔·达登的遗产，优先考虑我们的团队成员，他们是我们成功的核心，也是重要的竞争优势。为了支持这一承诺，我们执行了以四个战略要务为中心的人员战略：雇用、培训、奖励和保留。

我们跟踪和评估各种人力资本指标，以评估我们根据这些必要性取得的进展。董事会审查和评估公司的人力资本指标、战略目标和其他与劳动力相关的举措，作为其对我们的人员战略监督的一部分。在2026财年，我们的人员战略支持将1,374名小时餐厅团队成员晋升为管理职位。在2026财年，我们还从公司内部提拔了329名总经理/管理合伙人和26名运营总监。

我们团队组成的其他亮点如下：

与我们尊重、关怀和团队合作的核心价值观相一致，我们建立了项目，在团队成员可能最需要的时候为他们提供支持。其中一项计划是Darden At Your Service（D.A.Y.S.）计划，这是一项免费、保密的福利，旨在支持团队成员及其家人应对生活挑战。

D.A.Y.S.计划的主要特点包括为团队成员及其家人提供心理健康咨询，包括每周7天、每天24小时提供帮助热线，将参与者与有执照的临床医生联系起来。该计划还提供每期每年最多八次的面对面或虚拟治疗，以及每期每年最多八周的基于文本的治疗，每期有一名有执照的咨询师。此外，D.A.Y.S.为与工作相关的需求或个人需求提供专业推荐，例如儿童或老年人护理、收养、家庭维修以及个人健康和保健。根据现有的2026财年参与数据，参加D.A.Y.S.计划的团队成员比例约为18%至20%。

我们相信，我们对招聘、培训、奖励和留住有才华的团队成员的持续关注加强了我们的文化，支持卓越运营，并增强了客户体验。我们仍然致力于投资于我们的团队成员，并维持一个他们有机会成长、贡献和成功的工作场所。

公司治理和董事会管理

对公司治理和道德商业行为最高标准的承诺

公司治理准则、政策和实践是所有公众公司有效和道德治理的基础。我们的董事会致力于公司治理和道德商业行为的最高标准，包括提供具有透明度的准确信息，并充分遵守适用于我们业务的法律法规。公司的公司治理结构旨在确保公司的政策和实践与股东利益和公司治理最佳实践保持一致。执行管理层通过持续的股东外联努力支持董事会对透明度的承诺，包括股东有机会就我们的公司治理实践与我们进行对话，并讨论其他感兴趣或关注的领域。我们的公司治理实践受我们的公司章程、章程、公司治理准则、董事会委员会章程、股东沟通程序、商业行为和道德守则以及内幕交易政策的约束。您可以在www.darden.com的Investors — Governance下访问这些文件，以了解有关我们公司治理实践框架的更多信息。任何股东如向我们的公司秘书提出书面要求，也可免费获得印刷版副本。

公司治理准则

董事会通过了专门针对公司关键治理实践和政策的公司治理准则。董事会提名和治理委员会负责监督治理问题，并酌情建议修改公司的治理准则、政策和做法。我们的公司治理准则涵盖许多重要主题，包括：

公司治理准则还包括有关某些主题的政策，其中包括：

董事独立性

根据纽约证券交易所（NYSE）的规则（NYSE规则）的定义，我们的公司治理准则要求至少三分之二的董事会成员为独立董事。《纽约证券交易所规则》和《交易法》第10A-3条包括额外要求，即审计委员会成员不得直接或间接接受公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，而不是其董事薪酬，并且不得与公司或其子公司有关联。《纽约证券交易所规则》和《交易法》第10C-1条规定，在确定薪酬委员会成员的独立性时，董事会必须考虑与确定董事是否与公司有关系的所有具体相关因素，这些因素对董事在薪酬委员会职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于考虑薪酬委员会成员的薪酬来源，包括公司支付的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，以及是否有任何薪酬委员会成员与公司或其任何附属公司或联属公司有关联关系。审计委员会成员和薪酬委员会成员遵守这些要求的情况由董事会单独评估。

董事会审查、审议并讨论了每位现任董事与公司的直接和间接关系，以确定每位董事是否符合《纽约证券交易所规则》适用章节的独立性要求（在年度会议上没有非现任董事的董事候选人）。董事会已肯定地确定，除受雇于公司的Cardenas先生外，九名被提名人中的八名（MME。Atkins，Chugg，and Jamison and Messrs. Fogarty，Kenningham，Simon，Sonsteby，and Wilmott）与公司没有直接或间接的重大关系（除了他们的

担任董事），并符合《纽约证券交易所规则》规定的独立资格。董事会还肯定地确定，审计委员会和薪酬委员会的每个成员都符合《纽约证券交易所规则》和《交易法》的适用要求。

在作出独立性决定时，董事会认为，在日常业务过程中，公司（包括其附属公司）与我们的一些董事现在或曾经有关联的实体之间可能会发生交易。董事会得出的结论是，任何此类交易在2026财年都不重要。

关联交易

公司的企业管治指引包括一项与关联方交易有关的政策，在该政策中，未经董事会事先批准，禁止与关联方进行利益交易，如下文所定义的那些术语。提名和治理委员会将审查拟议交易的重大事实并向董事会提出建议，而董事会在审查拟议交易的重大事实后，将批准或不批准该交易。董事会在作出决定时，会考虑有关交易是否符合或不符合公司及其股东的最佳利益，以及有关交易的条款是否不逊于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联方在交易中的利益程度。董事不得参与其作为关联方的利益交易的任何讨论或批准，除非按要求提供所有重大信息。只有那些符合《佛罗里达商业公司法》指定为“合格董事”要求的董事才会参与有关交易的批准。如有关交易将持续进行，董事会可订立指引，供公司管理层在与关联方的交易中遵循。

保单定义的“利益交易”是指（i）在任何财政年度所涉及的金额超过120,000美元，（ii）公司是参与者，以及（iii）任何关联方拥有或将拥有直接或间接利益（但仅因其是另一实体的董事或少于10%的实益拥有人）的任何交易、安排或关系（或一系列类似的交易、安排或关系），但不包括公司支付给董事或雇用执行官的任何薪酬或报酬，这些薪酬或报酬要求在公司的代理声明中报告（或者如果该执行官是SEC规则中定义的“指定执行官”，则会如此报告）。

该政策所定义的“关联方”是指任何（i）自上一个财政年度开始以来是或曾经是公司的执行官、董事或被提名为公司董事的人，（ii）公司普通股百分之五以上的实益拥有人，或（iii）上述任何一项的直系亲属。

保单定义的“直系亲属”是指当事人的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、弟媳以及与当事人同住一户的任何人（承租人、职工除外）。

根据SEC条例S-K的第404项，本代理声明中不存在需要报告的利益交易或关联方交易或关系。

董事选举治理实践

我们没有“分类董事会”或其他董事任期错开的制度；相反，我们的全体董事会是每年选举一次。公司章程规定，在无争议的选举中，每名董事将以所投选票的多数票当选；但如有争议的选举，董事将以所投选票的多数票当选。在无争议的选举中，如在选举时为董事的董事提名人未获得在出席法定人数的任何董事选举会议上至少所投多数票的投票，该董事将立即向董事会提出辞呈，并继续担任董事，直至董事会委任个人填补该董事所担任的职位。

提名和治理委员会将向董事会建议是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动。董事会必须对提交的辞呈采取行动，同时考虑到提名和治理委员会的建议，并在选举结果认证之日起90天内（通过新闻稿、向SEC提交文件或其他广泛传播的传播手段）公开披露其决定和理由。如董事的辞呈未获董事会接纳，该董事将继续任职，直至其继任者正式当选，或其较早前的辞职或免职。如果董事的辞职被董事会接受，则董事会可全权酌情填补空缺或减少董事会人数。要有资格成为公司董事选举或连任的被提名人，任何人必须向我们的公司秘书提交一份书面协议，表明他或她将遵守这些要求。

根据我们的章程，董事会将由不少于三名或多于十五名成员组成，不时由董事会决议决定。董事会目前由九名成员组成，他们都已同意在2026年年会上竞选连任。

董事会领导Structure

我们的董事会认为，重要的是保持灵活性，以其认为符合公司和股东最佳利益的方式分配主席和首席执行官的职责。公司《公司治理准则》规定，董事会主席和首席执行官的职位可以根据董事会的判断合并，如果主席职位由首席执行官或其他非独立董事担任，那么独立董事将从独立董事中选出一名首席独立董事。董事会认为，关于是否应由同一人担任主席和首席执行官的决定，应由董事会在考虑相关因素，包括企业的具体需求和股东的最佳利益后，不时在其商业判断中作出。

董事会认为，将首席执行官和主席的角色分开是我们公司目前的适当结构。2023年9月，独立董事贾米森女士当选为董事会主席。作为主席，贾米森女士带来了治理经验，包括担任其他上市公司董事会的独立主席、担任审计委员会主席八年以来对我们的财务报告和风险监督流程的深入了解，以及来自公司和行业外部的独立监督和专业知识。我们的总裁兼首席执行官Cardenas先生带来了在财务、运营、战略等领域拥有悠久历史的公司管理经验，之前曾担任公司首席财务官。

公司的公司治理准则规定，主席将主持董事会会议，但当主席和首席执行官角色合并时，首席独立董事将主持董事会的独立董事执行会议。主席或当主席和首席执行官的角色合并时的首席独立董事，批准董事会会议议程，包括批准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目和发送给董事会的其他信息，就与委员会会议有关的议程和信息需求向委员会主席提供建议，充当首席执行官和独立董事之间的联络人，有权在其认为适当的情况下召集独立董事的会议，并在大股东要求时可供咨询和直接沟通。主席和首席独立董事（如适用）将履行董事会可能不时转授的其他职责，以协助董事会履行其职责。独立董事可在主席决定的任何其他时间，或在主席和首席执行官角色合并时，由首席独立董事在没有管理层出席的情况下举行会议。

继任规划

董事会积极参与和参与人才管理。董事会至少每年审查一次公司的人员战略，以支持其业务战略。这包括详细讨论公司的领导层和继任计划，重点是高级领导层的关键职位。每年，首席执行官都会向董事会提供对高级管理人员及其接替他的潜力的评估，以及对被视为高级管理人员继任者的人员的评估。提名和治理委员会还建议在发生影响CEO的紧急情况或CEO计划退休时的继任政策。强大的潜在领导者通过正式演讲和非正式活动获得董事会成员的曝光率和可见度。更广泛地说，董事会审查和评估人力资本指标、战略目标以及与整体劳动力相关的其他举措，包括人才获取、发展和劳动力构成。

董事教育

为了培养我们“永远学习–永远教学”的价值观，我们的公司治理准则鼓励持续的董事教育。在首次当选董事会成员时，公司管理层提供全面的迎新方案，包括材料和简报会，以教育新任董事了解公司业务以及与其职责和职责相关的其他事项。董事也可以参加他们自己选择的外部继续教育计划，费用由公司承担。此外，董事会定期收到管理层和外部专家关于公司治理、法律和监管事项或其他相关主题的新发展的最新信息。

董事会在监督风险管理方面的作用

合规和道德操守办公室和商业行为和道德守则

我们的合规和道德办公室（Compliance Office）在管理层和董事会的支持下，旨在确保我们所有的员工、业务合作伙伴、特许经营商和供应商都遵守高道德的商业标准，并在我们的高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书的指导下。合规办公室的核心是适用于所有公司员工的达顿行为准则（Employee Code of Conduct）。我们还制定了首席执行官和高级财务官（首席执行官和高级财务官Code of Ethics）的Code of Ethics准则，其中突出了我们的首席执行官和高级财务官的具体职责，以及董事会成员的商业行为和道德准则（董事会行为准则，连同员工行为准则和首席执行官和高级财务官Code of Ethics，我们的商业行为和道德准则）。合规办公室的一个主要目标是教育和提高对我们员工行为准则、适用法规和相关政策的认识。我们的商业行为和道德准则发布在我们的网站www.darden.com的Investors — Governance下。我们要求我们所有的高级职员、总监级别的员工以及某些其他员工完成关于遵守员工行为准则和其他公司政策的年度培训课程和认证。对与董事会成员、首席执行官、首席财务官、任何高级财务官或本委托书“管理层的股票所有权”部分所列任何执行官有关的商业行为和道德准则的任何修订或放弃，将通过在我们的网站www.darden.com的投资者-治理下发布此类修订或放弃立即披露。

我们通过鼓励员工在对特定情况下的最佳行动方案有疑问时与主管或其他适当人员交谈来促进道德行为。为鼓励员工提出问题并举报可能违反法律或我们的商业行为和道德准则的行为，我们不允许对善意作出的举报进行报复。我们提供保密热线，允许员工对有问题的会计行为进行保密和匿名举报。我们还致力于促进与我们开展业务并已实施我们的国际特许经营商和某些供应商认可的商业行为准则的第三方的合规和道德行为。

注册人的行政人员

以下列出了截至本委托书之日我们的执行官。

提案1

从指定的董事提名人中选举九名董事

我们的董事会目前有九名成员，每一位董事每年参选。提名和治理委员会认为，目前由9名成员组成的董事会对达顿来说是合适的。根据良好的治理做法，董事会将继续寻求多样化的人才和经验以供借鉴，并确保其有能力为董事会的各个委员会配备适当的人员。董事会还将继续自我评估，并考虑有关其规模的各种事项。董事会可酌情决定增加或减少其规模，包括为促进董事会更新和继任规划以及考虑到有一名优秀候选人。

以下九名董事提名人在本次2026年年度股东大会上参选，任期至2027年年度股东大会或其继任者当选合格为止。所有人都是根据我们的提名和治理委员会的建议提名的，并且都曾在董事会任职。每位董事提名人均已同意在本委托书中被提名，并在当选后担任董事。董事提名人不能任职的，代理人可以投票选举董事会提名的替代人选。然而，我们预计不会出现这种情况。

董事会提名人

以下信息截至本代理声明之日。包括每位被提名人提供的信息，如其年龄、目前担任的所有职务、过去五年的主要职业和业务经历，以及其目前担任董事或过去五年曾担任董事的其他公众持股公司的名称。除了下文提供的有关经验、资格、属性和技能的具体信息，这些信息导致我们的董事会得出被提名人应担任董事的结论，我们还认为，我们的每一位董事提名人都享有诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉。Darden的使命是通过伟大的人持续提供出色的食物、饮料和服务，在让每一位客人都忠诚的诱人氛围中获得财务上的成功。这一使命得到了我们的核心价值观的支持，这些价值观包括诚信和公平、尊重和关怀、包容和多样性、始终学习——始终教学、“服务”、团队合作和卓越。正如我们的企业管治指引所指出，我们的董事应反映这些核心价值，拥有最高的个人和职业道德，并致力于代表我们股东的长期利益。他们也要有好奇客观的眼光、实践智慧、成熟的判断力，我们相信我们每一位董事提名人都具备这些标准。

董事会摘要

9名候选人

我们的董事会带来了广泛的视角、技能、经验和专业知识。下面的图表突出了我们董事会组成的关键方面，包括董事独立性、种族/民族和性别多样性以及任期。

董事会提名人经验和专长矩阵

传记

提案2

咨询批准公司的高管薪酬

根据《交易法》第14A条，董事会要求股东每年对公司的高管薪酬进行不具约束力的咨询批准。因此，正如我们在本委托书的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”部分中所描述的那样，我们要求我们的股东提供咨询性质的、不具约束力的投票，以批准授予我们的NEO的薪酬。

正如“薪酬讨论与分析”部分详细描述的那样，薪酬委员会监督高管薪酬计划和授予的薪酬，对计划进行修改并酌情授予薪酬，以反映Darden的情况并促进该计划的主要目标。这些目标包括：帮助我们吸引、激励、奖励和留住有能力为股东创造持续价值的上级领导，并促进以业绩为基础的文化，旨在使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。

我们要求我们的股东表明他们支持我们的NEO补偿。我们认为，我们在这份委托书中提供的信息表明，我们的高管薪酬计划设计得当，并且正在努力确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。

你可以对以下决议投赞成票或反对票，也可以投弃权票。这次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是我们的NEO的整体补偿以及这份代理声明中描述的理念、政策和程序。

决议，特此批准根据SEC规则在本代理声明中披露的2026财年授予Darden的NEO的补偿，包括在“补偿讨论和分析”部分、补偿表和相关叙述性讨论中。

虽然这一投票是建议性的，对我们公司没有约束力，但董事会和薪酬委员会希望在考虑未来高管薪酬决定时考虑投票结果，以及其他相关因素。

提案3

批准聘任独立注册会计师事务所

董事会审计委员会负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。审计委员会已任命毕马威会计师事务所（KPMG）为截至2027年5月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所自1996年起连续担任我司独立注册会计师事务所。

审计委员会每年都会审查毕马威会计师事务所的资格、业绩、独立性和费用，以决定是否聘用毕马威会计师事务所。该过程的重点是选择和保留最有资格的事务所进行年度审计。在审查和甄选过程中，审计委员会考虑了若干因素，包括：

为确保持续的审计员独立性，结合上述评估和授权轮换审计公司的主要业务合作伙伴，在需要选择新的主要业务合作伙伴时，审计委员会及其主席将参与其中。此外，审计委员会负责与毕马威的审计费用谈判。

根据其年度审查，审核委员会及董事会认为，继续保留毕马威会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。

这项任命不需要股东批准，但董事会正在提交毕马威会计师事务所的选择以供批准，以便获得我们股东的意见。如果任命未获批准，审计委员会将重新考虑其选择。即使委任获得批准，全权负责委任及终止我们的独立注册会计师事务所的审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为该等变更将符合公司及其股东的最佳利益。毕马威会计师事务所的代表预计将在线出席年会，并将有机会发表声明并回答股东提出的适当问题。

提案4

股东提案，要求公司董事会采纳一项政策，当董事在无争议的选举中获得低于80%的支持时，要求董事会审查并披露调查结果

The Accountability Board（“TAB”），401 Edgewater Place，Suite 600，Wakefield，MA 01880，has notified us that TAB intends to submit the following proposal for consideration at the annual meeting。截至2026年4月2日，TAB已连续持有至少2000美元市值的达顿证券至少三年。根据联邦证券法规，我们已将提案和支持性声明的文本完全按照TAB提交的内容包括在内。我们不对提案的内容和支持性声明或其中可能包含的任何不准确之处负责。

问责委员会的提议和支持性声明：

已解决：股东要求董事会采取必要步骤，采纳并披露一项政策，规定如果任何董事未能在无争议的选举中获得至少80%的投票，董事会独立董事将对该投票所依据的情况进行正式审查，并公开披露，省略专有信息、调查结果摘要和采取的任何相应行动。

支持性声明：

董事选举是股东对董事会业绩作出反应的主要机制，因此是激励董事全年保持高监督标准的重要问责工具。但只要对流程进行适度改进，这种事前问责制就可以显着增强。

就上下文而言，选举本质上是引发过程的事件，在这些事件中，投票产生了明确的治理后果。

例如，如果一名董事在无争议的选举中没有获得过半数的选票：（1）他们的辞呈被提出，（2）董事会认为，（3）董事会接受或拒绝，那么（4）该董事继续任职或不任职。

不过，这是二元的：如果一位董事面临股东的强烈反对，但仍然获胜——即使只有50.1%的选票——则不会触发结构化的程序性回应。

董事会不需要评估结果的原因，不需要考虑它是否反映了潜在的治理或业绩问题，也不需要向股东传达任何回应。这造成了一个治理盲点，在这个盲点中，有意义的异议是可见的，但董事会的回应——如果有的话——是不可见的。

然而，可以通过将选举的过程触发性质扩展到二元结果之外来解决这个盲点：当股东的反对达到相当大的程度时，独立董事会评估潜在的担忧并透明地做出回应。

具体地说，20%已经被认定为物质信号。正如Glass Lewis所说：“许多投资者认为20%的[反对]门槛足够重要，因此有必要对潜在问题进行仔细检查，并评估董事会在投票后是否做出了适当回应，”尤其是在董事选举的情况下。

重要的是，这项提议并没有强制要求撤职或采取其他补救行动，也没有限制董事会的实质性酌处权。它只要求将有意义的股东异议作为需要认真评估和透明回应的治理事件来处理。

即使从未（或很少）触发，对重大异议附加此类程序性后果

通过持续激励董事全年保持高监督标准来加强问责制。这在不损害董事会权威的情况下加强了治理，改善了股东和董事之间的反馈，并确保重要的股东信号不仅仅被观察到，而是在最高层采取了行动。

许多现在标准的治理做法——从简单的多数投票到股东能够召集特别会议——不是通过法定结果，而是通过流程设计来进一步追究责任。

该提案将这一原则扩展到选举，从而使重要股东的异议可靠地产生结构化审查和透明的回应，从而大幅提高选举的效用。它的通过将是现代治理发展的重要自然步骤。基于这些原因，我们认为支持是有必要的。

董事会的回应：

董事会建议对该提案投反对票。

董事会仔细考虑了这一提议，认为这不符合我们股东的最佳利益。

Darden现有的公司治理框架已经促进了问责制和响应能力。

公司董事会致力于最高标准的公司治理和有意义的股东参与。公司现有的公司治理结构旨在通过以下机制确保公司的公司治理政策和实践与股东利益、公司治理最佳实践和董事问责制保持一致：

此外，公司定期与股东，包括提议人，就广泛的事项，包括治理相关事项进行接触。我们认为，这些现有做法解决了提案的既定目标，而没有采取严格的、一刀切的政策。

达顿的董事选举结果显示出持续强劲的董事支持。

达顿的董事历来都得到股东的大力支持。在过去的五次年会上，所有董事获得的最低支持率分别为2021年的91.73%和2022年的94.23%，均远高于该提案的80%门槛。鉴于我们的历史投票结果，所要求的政策不太可能被触发，因此实际上是寻找一个不存在的问题的解决方案。

该提案的80%门槛是任意的。

该提案的80%门槛是一个任意触发因素，并未反映董事选举投票的内在情境性。董事投票结果可能受到与个人被提名人的表现或资格无关的因素的影响，包括特定问题的竞选活动、不断演变的市场惯例以及广泛适用于各行业的外部投票政策。因此，即使董事会根据具体事实和情况确定不同的回应更为合适，机械触发可能会迫使正式的流程和公开报告。此外，虽然代理咨询公司和投资者可能会在他们评估的其他因素中将较高的反对意见视为数据点，但此类评估本质上是针对特定背景的，并不是作为一项明线授权，需要在任何特定百分比结果之后进行标准化的公开报告。在不考虑背景的情况下采用基于门槛的政策将被误导，可能会将时间和资源转移到检查程序框上，而不是以更具建设性的方式处理股东反馈。

此外，亮线报告门槛与市场惯例不一致。如上所述，公司章程已经提供了一项有意义且被广泛采用的保障措施：任何董事未能在无争议的选举中获得多数票，必须提出辞呈，董事会必须公开披露其关于该辞职的认定。Glass Lewis在其2026年基准指引中指出，截至2025年，在标普 500家公司中，大约88%的公司采用了类似的多数票辞职政策，这突显出，多数门槛，而不是80%的触发器，是增强董事会问责制和披露的既定基准。用武断的、绝对多数的门槛取代这个被充分理解的、对环境敏感的框架，可能会导致形式高于实质，并转移人们对更有效的股东参与的注意力。

强制性的公开调查结果报告不是一种建设性的回应机制。

Darden认为，解决股东问题或担忧的最有效方式是通过直接参与和特定背景的行动，而不是与任意数字阈值绑定的标准化公开叙述。要求公开披露内部“调查结果”和“应对行动”的摘要可能会鼓励以合规为导向的做法，这种做法可能会过度简化或忽视细微差别的情况，可能会使董事会的坦率审议变得冷淡，并产生可避免的诉讼和披露风险，包括关于任何所要求的披露是否足够完整、是否具有适当特征或是否符合保密和特权考虑的争议。

董事会认为，保持董事会通过最有效渠道做出回应的灵活性符合股东的最佳利益，这些渠道包括直接的股东参与、治理增强、委员会监督调整和董事会更新考虑。

董事会仍然致力于最高标准的治理、有意义的股东参与和董事问责制。由于Darden已经审查了投票结果，定期与股东接触，并拥有促进问责制和响应能力的治理机制，董事会认为该提案没有必要，也不符合股东的最佳利益。

董事会及其委员会的会议

董事会

会议。在2025年年会上，以下九名董事当选为公司董事会董事：Margaret SH â n Atkins、Ricardo Cardenas、Juliana L. Chugg、James P. Fogarty、TERM2、Cynthia T. Jamison、Daryl A. Kenningham、TERM4、William S. Simon、TERM5、TERM5、Charles M. Sonsteby、TERM6、Timothy J. Wilmott。在截至2026年5月31日的财政年度，董事会召开了四次会议。在2026财年的董事会服务期间，每位现任董事至少出席了董事会和董事所任职的常设委员会会议总数的75%。

与董事会的沟通。我们认为，董事会、股东和其他利益相关方之间的沟通是我们公司治理过程的重要组成部分。为此，董事会采用了股东沟通程序，可在www.darden.com的Investors — Governance下查阅。一般情况下，股东和其他利害关系方可以通过主席向董事会、任何个人董事或作为一个群体的非雇员董事发送通信。通信可以书面或通过电子邮件发送至：达登饭店公司主席Cynthia T. Jamison，高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书Lindsay L. Koren，地址为1000 Darden Center Drive，Orlando，Florida，32837，电子邮件：boardchair@darden.com。

公司秘书将作为主席的代理人，促进与董事会的直接沟通。公司秘书将对通讯进行审查、整理、总结。然而，公司秘书不会在未经主席指示的情况下“过滤掉”任何直接通信提交给主席，在这种情况下，任何被过滤掉的通信将提供给任何要求审查的非雇员董事。公司秘书不会就转发给主席的通信做出独立决定。公司秘书将向每封通讯的发件人发送一封确认收到该通讯的回信。

确定和评估董事提名人。我们的提名和治理委员会通过了一项董事提名协议，该协议与我们的章程一起，详细描述了我们用来填补空缺和增加董事会新成员的流程。该议定书可在www.darden.com的Investors — Governance下查阅，作为提名和治理委员会章程的附录A。

根据董事提名议定书，一般来说，虽然对被提名人没有特定的最低资格要求，但任何在董事会任职的候选人都应具备最高的个人和职业道德，并致力于代表我们股东的长期利益。董事候选人应致力于我们的核心价值观（正直和公平、尊重和关怀、包容和多样性、始终学习——始终教学、“服务”、团队合作、卓越），并具有好奇和客观的视角、实践智慧、成熟的判断力，以及广泛的商界经验。我们还将根据适用的纽交所上市标准和我们的公司治理准则考虑候选人的独立性。在确定和评估董事会提名人时，董事会以多种不同方式评估每位候选人的背景，包括各种各样的资格、属性和其他因素，并认识到不同的观点和经验可以提高董事会的有效性。

在审查和提出关于新候选人的初步建议时，提名和治理委员会考虑每个潜在成员的独特背景、专业知识和经验将如何有助于董事会的整体观点和治理能力。在确定或选择董事会提名人时，公司的企业管治指引和董事提名协议规定，公司寻求的董事会成员将为董事会带来在商业领域的深厚和广泛的经验，并拥有多样化的解决问题的人才。我们寻求在业务或其他领域表现出很高成就并有能力为公司提供战略支持和指导的人员。该公司努力保持一个反映性别、种族、种族和其他多样性的董事会，同时也培养思想的多样性。

提名和治理委员会将确定向全体董事会推荐的潜在候选人，可能会聘请一家猎头公司来确定更多的候选人并协助进行初步筛选。提名和治理委员会将确保董事会任何空缺的初步候选人池，包括由猎头公司开发的任何池，将包括性别、种族和/或民族多样性的候选人。提名和治理委员会和董事会主席将进行初步筛选并审查所有候选人的资格证书，以确定他们认为最有资格担任的候选人。提名和治理委员会主席将与董事会主席合作，酌情为审议中的候选人获取背景信息和参考资料。提名和治理委员会将审查有关候选人资格的所有可用信息，并与董事会主席一起确定他们认为最有资格担任公司董事会成员的候选人。提名和治理委员会主席、首席执行官和董事会主席（或董事会授权的董事会主席）将与主要候选人会面，以进一步评估他们的资格和适合性，并确定他们是否有兴趣加入董事会。会后，董事会成员参与者和董事会主席将向提名和治理委员会提出有关该候选人的建议，该委员会将考虑是否向全体董事会推荐该候选人进行选举。

股东推荐的董事候选人。提名和治理委员会将审议股东推荐的候选人。股东提名董事应采用的程序在我们的章程中有规定。被提名人由股东推荐的，评价方式不存在差异。

董事出席年度股东大会。我们的公司治理准则规定，董事应出席所有预定的董事会和委员会会议以及年度股东大会。本届参选连任的董事中，当时在任的每一位都出席了2025年年会。

董事会委员会及其职能

一般。我们的董事会有四个常设委员会，根据董事会通过的章程运作：审计、薪酬、财务、提名和治理。每份章程可在www.darden.com的Investors — Governance下查阅。任何股东如向我们的公司秘书提出书面要求，均可免费获得打印副本。每个委员会的每个成员都是我们的公司治理准则、纽交所上市标准和《交易法》要求中定义的独立董事。所有董事会委员会都有权保留外部顾问。除非适用的法律、法规或上市准则另有规定，所有重大决策均由董事会整体审议。

审计委员会。我们的审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（a）节成立的。2026财年，审计委员会由五名成员组成。Atkins女士担任

2026财年期间担任审计委员会主席，Chugg女士和Kenningham、Simon和Sonsteby先生也在2026财年期间担任委员会成员。

董事会已确定，Atkins女士和Kenningham、Simon和Sonsteby先生各自都是SEC规则定义的“审计委员会财务专家”，因此拥有纽交所上市标准要求的至少一名审计委员会成员的财务管理专业知识。此外，董事会已确定，根据审计委员会纽交所上市标准，审计委员会的所有成员都具备财务知识和独立性。审计委员会在2026财年召开了八次会议，全权负责任命和终止我们的独立注册会计师事务所。审计委员会的主要目的是协助董事会履行对股东的监督责任，具体而言：

审计委员会的一些具体职责包括以下内容：

我们审计委员会的另一个目的是提供SEC代理规则要求的报告，该报告出现在下面这份代理声明的标题“审计委员会报告”下。

薪酬委员会。2026财年期间，薪酬委员会由三名成员组成。威尔莫特先生担任主席，肯宁厄姆和西蒙先生也在2026财年期间担任委员会成员。

薪酬委员会在2026财年召开了五次会议。我们的薪酬委员会的主要职责包括以下方面：

薪酬委员会可将其在2015年计划下的权力授予一名或多名董事，包括一名同时担任达顿高级执行官的董事，但薪酬委员会不得将其在2015年计划下的权力授予受《交易法》第16条约束的我们的执行官或董事。根据其章程，薪酬委员会可在法律允许的范围内，根据美国证券交易委员会、纽约证券交易所和美国国税局的适用规则，将其在我们的薪酬和福利计划下的任何行政责任委托给任何其他人。

有关独立顾问在薪酬委员会决策过程中的作用的信息，请参见“薪酬讨论与分析——确定高管薪酬的流程——独立顾问”。

财务委员会。财政委员会在2026财年期间由三名成员组成，福格蒂先生担任主席，Sonsteby和Wilmott先生在整个2026财年期间也担任成员。

财政委员会在2026财年举行了四次会议。我们财委会的首要职责是：

提名和治理委员会。提名和治理委员会在2026财年期间由四名成员组成。Chugg女士担任主席，Atkins女士和Fogarty先生和Sonsteby先生也担任成员。

提名和治理委员会在2026财年召开了四次会议。提名和治理委员会的主要职责是：

提名与治理委员会的其他具体职责中，还负责：

提名和治理委员会通过了一项董事提名协议，该协议连同我们的章程，描述了我们打算填补董事会空缺和增加董事会新成员的过程。提名和治理委员会还考虑涉及我们的董事和高级管理人员的可能利益冲突问题，并向董事会推荐那些被确定满足我们的公司治理准则和纽约证券交易所上市标准中规定的“独立性”要求的董事。

董事薪酬

非雇员董事的薪酬

董事薪酬计划的条款适用于所有当选为董事会成员且并非公司或其任何附属公司雇员的董事。也是我们雇员的董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。根据董事薪酬计划进行股权奖励的股份是从我们当时有效的股东批准的股权补偿计划中提取的，根据该计划，我们被授权向董事授予基于股份的奖励。目前，根据2015年计划向董事授予股份奖励。根据适用的纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则，董事会已确定我们所有的非雇员董事都是独立的。

我们的提名和治理委员会定期审查我们的董事薪酬计划，并建议董事会批准任何变更。提名和治理委员会在董事会独立薪酬顾问Pearl Meyer and Partners（Pearl Meyer）的协助下行事。Pearl Meyer提供可比公司董事薪酬计划的市场数据，包括本委托书“薪酬讨论与分析”部分中描述的同行群体中的公司。

现任董事薪酬方案

我们目前的董事薪酬计划，自2024年9月起生效，如下所述。

年度现金保留金到期并按季度支付，拖欠，除非董事选择延期支付。董事可以选择接受立即归属的RSU，而不是现金补偿

与年度现金保留金等值。如果董事选择通过接收RSU来推迟支付，他或她将获得此类RSU的股息等价物。

对于以RSU形式交付的年度股权授予，收到的RSU数量等于奖励价值除以授予日我们普通股的公平市场价值。受限制股份单位于（i）授出日期一周年或（ii）下届股东周年大会日期中较早者归属。董事可选择推迟接收这些RSU，直至完成董事会服务。董事在受限制股份单位归属的范围内获得受限制股份单位的等值股息。年度现金保留金和股权赠款按比例分配给仅在财政年度部分时间任职的董事。

我们的每一位董事都必须拥有公司普通股，其价值至少是年度董事会现金保留金的五倍，并强制持有所有股份，直到实现所有权准则。然而，董事可能会出售足够的股份以支付与其奖励相关的税款，即使所有权准则尚未实现。截至2026年5月31日，我们所有董事均遵守持股准则。

公司向董事报销出席董事会会议的差旅费和相关费用，以及与参加继续教育课程相关的费用。此外，公司向我们的董事提供餐饮福利，因为我们认为董事在我们的餐厅体验餐饮是重要的，以便更好地履行他们对公司的职责。

2026财政年度非雇员董事薪酬

下表列出了在2026财年期间担任非雇员董事的每个人，以现金赚取或支付的费用金额、授予的股票奖励以及他或她在2026财年服务的所有其他补偿。以RSU形式支付的已赚取费用详见表格附注。