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于2023年12月22日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-266938
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后修订第2号
至
表格S-1
上
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
RIGETTI Computing，INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 7374 | 88-0950636 | ||
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（初级标准工业 分类码号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
亨氏大道775号
伯克利，加利福尼亚州 94710
(510) 210-5550
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Rick Danis
总法律顾问
Rigetti Computing, Inc.
亨氏大道775号
伯克利，加利福尼亚州 94710
(510) 210-5550
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
复制到：
鲁帕·布里格斯
莎拉·塞勒斯
Cooley LLP
55哈德逊院子
纽约，NY 10001
(212) 479-6000
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明宣布生效后在切实可行范围内尽快进行。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框：☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（e）条向委员会提交的根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，应在提交时生效，请选中以下方框。☐
如果本表格是根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速披露公司 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☒ | |||
| 新兴成长型公司 | ☒ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。
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解释性说明
2022年8月17日，特拉华州公司Rigetti Computing, Inc.（“公司”）提交了S-1表格的注册声明，该声明随后于2022年9月14日由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效，并经生效后第1号修正案修订，该修正案于2023年4月5日提交，随后于2023年4月14日由SEC宣布生效（经修订，“注册声明”）。
注册人正在提交对注册声明的第2号生效后修订，以（i）将注册声明转换为表格S-3上的注册声明（“生效后修订”）和（ii）更新有关根据此处所载的招股说明书所发售证券的某些信息。
此次备案中包含的信息对其中包含的注册声明和招股说明书进行了修订。没有根据本生效后修订登记的额外证券。所有适用的注册费用均在注册声明原始提交时支付。
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本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们和出售证券的持有人都不得出售这些证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成后，日期为2023年12月22日
初步前景
普通股23,648，889股
本招股说明书涉及B. Riley Principal Capital II，LLC（“B. Riley”或“出售股东”）最多23,648，889股普通股的要约和转售（“普通股”），每股价格为0.0001美元。本招股说明书中包含的股份包括我们已发行或我们可能酌情选择在本招股说明书日期后不时根据我们与B. Riley于2022年8月11日签订的普通股购买协议（“购买协议”）向B. Riley发行和出售的普通股股份，其中B. Riley承诺根据我们的指示向我们购买最多75,000，000美元的普通股，但须遵守购买协议中规定的条款和条件。在我们于2022年8月11日执行购买协议的同时，我们向B. Riley发行了171,008股普通股，作为其不可撤销承诺的对价，该承诺将在本招股章程日期后不时根据购买协议中规定的条款和条件的满足情况，由我们自行酌情选择购买我们的普通股股份。有关购买协议的描述，请参阅标题为“承诺的股权融资”的部分，有关出售股东的更多信息，请参阅标题为“出售股东”的部分。
我们没有出售本招股说明书发售的任何普通股股份，也不会收到B. Riley出售此类股份的任何收益。但是，我们可能会从向B. Riley出售我们的普通股中获得最高75,000，000美元的总收益毛额，我们可以酌情选择在本招股说明书日期之后不时根据购买协议进行。
B. Riley可以通过多种不同方式并以不同价格出售或以其他方式处置本招股说明书中包含的普通股股份。有关B. Riley可能如何出售或以其他方式处置本招股说明书中发售的普通股的更多信息，请参见标题为“分配计划（利益冲突）”的部分。B. Riley是经修订的1933年《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”。
我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“RGTI”。2023年12月21日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股1.02美元。
我们是美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此，我们选择遵守减少的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于发行人为新兴成长型公司的要求
投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细查看标题为““风险因素”开始于本招股章程第13页，并在本招股章程的任何修订或补充以及通过引用并入本文和其中的文件中的类似标题下。
证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为，2023。
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您应仅依赖本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书、任何适用的招股说明书或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何相关自由写作招股说明书中包含的信息。我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供与向SEC提交的本招股说明书所载信息或信息不同的额外信息或信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法就其可靠性提供任何保证。出售证券持有人仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求要约购买我们的证券。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，而不论本招股章程的交付时间或本会证券的任何出售。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
对于美国以外的投资者：我们和出售证券持有人均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）采取任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书的行动。拥有本招股章程的美国境外人士，必须自行了解并遵守与我们的证券发售及本招股章程在美国境外的分销有关的任何限制。
如果本招股说明书所载信息与在本招股说明书日期之前向SEC提交的任何以引用方式并入的文件所载信息之间存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息。如果以引用方式并入的文件中的任何声明与具有较晚日期的以引用方式并入的另一文件中的声明不一致，则具有较晚日期的文件中的声明将修改或取代先前的声明。
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本招股说明书和以引用方式并入本文的文件以及随本招股说明书一起交付的任何招股说明书补充文件可能包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。这包括但不限于有关财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不是业绩的保证。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“可能”、“将”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，或此类术语或其他类似表达的否定。
这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除适用法律另有要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均由本节中的陈述明确限定，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。我们提醒您，这些前瞻性陈述受到众多风险和不确定性的影响，其中大部分难以预测，其中许多超出我们的控制范围。
我们提醒您，这些前瞻性陈述受到众多风险和不确定性的影响，其中大部分难以预测，其中许多超出我们的控制范围。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：
| • | 我们现金资源的充足性，我们预计到2025年初我们将需要筹集额外资金，包括通过我们与B. Riley的普通股购买协议或从其他来源出售任何额外的普通股，以及我们在需要时以有吸引力的条款筹集额外资金的能力； |
| • | 我们实现里程碑和/或技术进步的能力，包括在执行我们的技术路线图和开发实际应用方面； |
| • | 量子计算的潜力以及估计的市场规模和市场增长，包括关于我们的量子计算即服务（“Quantum Computing即服务”或“QCaaS”）的长期业务战略； |
| • | 我们的伙伴关系和合作取得成功； |
| • | 我们加速开发多代量子处理器的能力； |
| • | 客户集中以及我们目前收入的很大一部分依赖于与公共部门的合同的风险； |
| • | 可能就业务合并或其他事项对我们或其他人提起的任何法律诉讼的结果； |
| • | 我们执行业务战略的能力，包括我们产品的货币化； |
| • | 我们的财务表现、增长率和市场机会； |
| • | 我们有能力保持符合与我们的普通股和公开认股权证在、纳斯达克资本市场上市以及此类证券的潜在流动性和交易相关的标准； |
| • | 确认业务合并的预期收益的能力，这可能会受到（其中包括）竞争、我们的增长能力和以盈利方式管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住我们的管理层和关键员工的能力的影响； |
| • | 与作为上市公司运营相关的成本； |
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| • | 我们有能力纠正财务报告方面的重大缺陷，并建立和维护有效的财务报告内部控制； |
| • | 适用法律或法规的变更； |
| • | 我们可能受到其他经济、商业或竞争因素的不利影响的可能性； |
| • | 我们竞争的市场的演变； |
| • | 我们有能力实施我们的战略举措、扩张计划并继续创新我们现有的服务； |
| • | 我们的行业、全球经济或全球供应链的不利条件（包括涉及俄罗斯和乌克兰的持续军事冲突及其相关制裁以及以色列和哈马斯之间的战争状态和潜在的更大区域冲突带来的任何供应链影响），包括通货膨胀以及金融和信贷市场波动； |
| • | 适用法律或法规的变更； |
| • | 我们成功地留住或招聘了我们的管理人员、关键员工或董事，或进行了必要的变更； |
| • | 我们对费用、盈利能力、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计； |
| • | 我们扩大或维持现有客户群的能力或决定；和 |
| • | 宏观经济状况，包括全球经济状况恶化、信贷和金融市场的中断、波动和不确定性、通货膨胀和利率上升，以及最近和未来可能因银行倒闭而中断获得银行存款或贷款承诺。 |
本招股说明书所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定因素包括但不限于标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分所述的风险和不确定因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。我们在适用的招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分、在我们可能授权用于特定发行的任何免费编写的招股说明书中、在我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中，以及在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订中，更详细地讨论了其中的许多风险，这些文件通过引用方式全部并入本招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。您应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，连同我们以引用方式并入的向SEC提交的文件，以及我们可能授权用于特定发行的任何免费编写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书日期我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些声明。
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“盘中购买最高金额”是指盘中购买限制，根据该限制，公司可以行使其权利，指挥盘中购买，金额不超过以下两者中的较低者：（i）1,000，000股普通股和（ii）在适用的“盘中购买估值期”内，我们在纳斯达克交易的普通股股份总数的20%，以进行此类盘中购买，但在进行某些调整后，通过向B. Riley发送盘中购买通知，只要（i）普通股在紧接该购买日期前一个交易日的收盘销售价格不低于门槛价格，以及（ii）受限于所有先前购买和B. Riley根据购买协议进行的所有先前盘中购买的所有普通股股份均已在该盘中购买通知的交付时间之前由B. Riley收到。为计算日内买入最大金额，不包括适用的日内买入估值期内的排除交易。
“盘中最低价格门槛”是指我们在盘中购买通知中为盘中购买指定的适用最低价格门槛，或者如果我们未在该盘中购买通知中指定最低价格门槛，则价格等于该盘中购买的适用购买日期前一个交易日普通股收盘销售价格的90%。
“日内购买通知”是指，就根据购买协议进行的日内购买而言，来自我们的不可撤销的书面购买通知，指示B. Riley购买指定的日内购买股份金额，并在该交易日纽约市时间（X）上午10：00之后交付并收到（a）根据购买通知进行的购买的结束时间或根据日内购买通知进行的日内购买（如有）发生在同一交易日和（b）纽约市时间（X）下午3：30（以较早者为准），在该交易日进行该等盘中买入以及（Y）在紧接纳斯达克主要（或“常规”）交易时段正式收盘前正好一小时的时间，假如纳斯达克已在此之前公开宣布，常规交易时段的正式收盘时间应早于该交易日纽约市时间下午4：00进行该等盘中买入，在该买入日，按该交易日适用的买入价格进行。
“盘中买入股份金额”是指B. Riley在适用的盘中买入通知中指定的相关盘中买入中拟买入的股份总数。
“盘中购买股份数量上限”是指，就根据购买协议进行的盘中购买而言，普通股数量等于通过将（i）将由B. Riley在该盘中购买中购买的盘中购买股份金额除以（ii）0.20（可能会进行某些调整）获得的商的数量。为计算日内买入份额最大量，不包括适用的日内买入估值期内的排除交易。
“最低价格门槛”是指我们在购买通知中为购买指定的适用最低价格门槛，或者如果我们未在此类购买通知中指定最低价格门槛，则价格等于此类购买的适用购买日期前一个交易日普通股收盘销售价格的90%。
“购买”是指，在采购协议中规定的所有条件在开始日期以及此后不时得到满足的情况下，我们有权而非义务指示B. Riley，通过我们在适用的采购日期及时向B. Riley交付采购通知，以相应的适用采购价格购买指定的采购份额金额，该金额不超过适用的采购最高金额。
“购买协议”是指我们与B. Riley签订的日期为2022年8月11日的特定普通股购买协议。
“购买日期”是指（i）就购买而言，B. Riley及时收到，（a）纽约市时间上午6：00之后，及（b）纽约市时间上午9：00之前的交易日，在该交易日，根据购买协议进行该购买的有效购买通知，以及（ii）就根据购买协议进行的日内购买而言，对于根据购买协议进行的日内购买，B. Riley及时收到根据购买协议进行该日内购买的有效日内购买通知的交易日，（a）最迟在（x）上午10：00之后，纽约市时间，在该交易日，（Y）根据购买通知进行的购买的结束时间或根据日内购买通知进行的日内购买（如有）发生在同一交易日和（b）前
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至纽约市时间（x）下午3：30（以较早者为准）在该交易日进行该日内购买及（Y）在紧接纳斯达克主要（或“常规”）交易时段正式收盘前1小时的时间（以较早者为准），假如纳斯达克此前已公开宣布，常规交易时段的正式收盘时间应早于该交易日纽约市时间下午4：00进行该日内购买。
“购买最高金额”是指购买限制，据此，我们可以行使我们的权利，指挥购买，金额不超过以下两者中的较低者：（i）1,000，000股普通股和（ii）购买估值期（定义见下文）在纳斯达克交易的普通股股份总数（或数量）的20%。为计算购买最高金额，适用的购买估值期内的排除交易不包括在内。
“购买通知”是指，就根据购买协议进行的购买（日内购买除外）而言，来自我们的不可撤销的书面购买通知，指示B. Riley购买指定的购买份额金额，并在纽约市时间上午6：00之后以及在该购买日期纽约市时间上午9：00之前按该购买的适用购买价格交付和收到。
“购买股份金额”为适用的购买通知书中规定的由B. Riley在相关购买中拟购买的股份总数。
“购买股份数量上限”是指，就根据购买协议进行的购买而言，普通股数量等于通过将（i）将由B. Riley在该购买中购买的购买股份金额除以（ii）0.20（可能会进行某些调整）获得的商。为计算购买股份数量上限，不包括适用的购买估值期内的排除交易。
“注册权协议”是由我们与B. Riley签订并于2022年8月11日签署的特定注册权协议。
“Selling Stockholder”或“B. Riley”指的是B. Riley Principal Capital II，LLC。
“门槛价格”为1.00美元。
“VWAP”是指根据购买协议计算的普通股成交量加权平均价格。
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于交割日期，Rigetti根据合并协议完成业务合并。Supernova的股东于2022年2月28日召开的临时股东大会（“临时股东大会”）上批准了业务合并和归化。就特别股东大会和业务合并而言，持有22,915，538股Supernova A类普通股（“Supernova A类普通股”），即66.4%有赎回权的股份的持有人行使权利，以每股约10.00美元的赎回价格将其股份赎回为现金，赎回总额为229,155，380美元。
2022年3月1日，即截止日期的前一个工作日，Supernova通过向开曼群岛公司注册处提交注销登记通知以及必要的随附文件，并向特拉华州州务卿提交公司注册证书（“公司注册证书”）和公司归化证书来实现归化，根据该证书，Supernova被归化并继续作为特拉华州公司。Rigetti董事会（“董事会”）亦于2022年3月1日通过公司章程，该章程于该日生效，随后于2022年11月14日进行修订和重述（“章程”）。
就归化而言，Supernova将其名称从Supernova Partners Acquisition Company II，Ltd.更改为Rigetti Computing, Inc.，原因包括：（1）每股当时已发行且已发行的Supernova A类普通股在一对一的基础上自动转换为一股普通股；（2）每股当时已发行且已发行的Supernova B类普通股，每股面值0.0001美元，Supernova（“Supernova B类普通股”）在一对一的基础上自动转换，（3）Supernova与American Stock Transfer & Trust Company根据日期为2021年3月1日的《认股权证协议》（“认股权证协议”）以每股11.50美元的行权价自动转换为收购一股普通股的认股权证，每份Supernova当时已发行且未偿还的整份认股权证，作为认股权证代理；及（4）Supernova的每个当时已发行及未偿还单位（“Supernova单位”）被分离并自动转换为一股普通股和一份认股权证的四分之一以购买普通股。
在交割日，Rigetti完成了第一次合并，紧随其后的是第一次合并，完成了第二次合并。紧接第一次合并生效时间之前，Legacy Rigetti的每一股C系列优先股和C-1系列优先股（统称为“Legacy Rigetti优先股”），根据经修订和重述的Legacy Rigetti公司注册证书（此类转换，“Legacy Rigetti优先转换”）转换为Legacy Rigetti的普通股股份（“Legacy Rigetti普通股”）。
由于第一次合并，除其他事项外，（1）截至收盘前Legacy Rigetti普通股的所有已发行股份（包括Legacy Rigetti优先股转换产生的Legacy Rigetti普通股），按照根据合并协议计算的、等于0.78 6989052873439的交换比率（“交换比率”）交换为总计78,959，579股普通股，（2）购买Legacy Rigetti普通股的每份认股权证均被假定并转换为Rigetti假定认股权证，每份Rigetti假定认股权证受适用于原始Legacy Rigetti认股权证的相同条款和条件的约束，并具有可根据交换比率和合并协议中包含的其他条款购买的普通股的行使价格和股份数量，（3）购买Legacy Rigetti普通股的每份期权均被假定并转换为购买普通股股份的期权（“Rigetti假定期权”），与每份Rigetti承担的期权受适用于原始Legacy Rigetti期权的相同条款和条件的约束，并具有可根据交换比率和合并协议中包含的其他条款购买的普通股的行使价格和股份数量，以及（4）每份Legacy Rigetti限制性股票单位奖励均被承担并转换为限制性股票单位奖励以接收普通股股份（“Rigetti承担的RSU”），根据合并协议中包含的交换比率和其他条款，每个Rigetti承担的受限制股份单位受适用于原始Legacy Rigetti限制性股票单位奖励和Rigetti承担的受限制股份单位所涉及的普通股股份数量的相同条款和条件的约束。
在执行合并协议的同时，Supernova与若干投资者（合称“初始PIPE投资者”）订立认购协议（“初始认购协议”），据此，初始PIPE投资者同意认购和购买，Supernova同意以每股10.00美元的价格向初始PIPE投资者发行和出售总计10,251，000股普通股，总收益为102,510，000美元（“初始PIPE融资”）。于2021年12月23日，Supernova订立认购协议（“后续认购协议”，连同初步认购协议、
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“认购协议”）与两名“认可投资者”（该术语在D条例第501条中定义）（“后续PIPE投资者”，连同初始PIPE投资者，“PIPE投资者”），据此，后续PIPE投资者同意认购和购买，Supernova同意以每股10.25美元的价格向后续PIPE投资者发行和出售总计4,390，244股普通股，总收益为45,000，000美元（“后续PIPE融资”，连同初始PIPE融资，“PIPE融资”）。根据认购协议，Rigetti同意就作为PIPE融资的一部分所购买的股份向PIPE投资者提供某些登记权。PIPE融资在合并前完成。
承诺的股权融资
于2022年8月11日，我们与B. Riley订立购买协议及注册权协议。根据购买协议，自我们于2022年9月14日（“开始日期”）初步满足购买协议中规定的所有条件（“开始”）起（“开始日期”），我们有权在开始日期开始的24个月期间内不时向B. Riley出售最多75.0百万美元的新发行普通股。我们根据购买协议向B. Riley出售普通股以及任何此类出售的时间完全由我们选择，并且我们没有义务根据购买协议向B. Riley出售任何证券。根据我们在注册权协议下的义务，2022年8月17日，我们以S-1表格提交了一份登记声明（“登记声明”），以根据《证券法》登记B. Riley回售最多23,648，889股普通股，其中包括我们向B. Riley发行的171,008股普通股，作为其根据购买协议我们选择购买普通股股份的承诺的对价（“承诺股份”），以及我们可全权酌情选择的最多23,477，881股普通股，根据购买协议向B. Riley发行及销售，于本招股章程日期后不时向其发行及销售。SEC于2022年9月14日宣布注册声明生效。截至2023年12月19日，除了承诺股份外，自启动日期以来，我们已向B. Riley出售了13,421，082股普通股，获得的收益净额为2050万美元。在此日期，我们将提交一份注册声明的生效后修订，以将注册声明转换为表格S-3上的注册声明，其中包括这份招股说明书，该招股说明书与B. Riley转售最多23,648，889股我们的普通股有关。根据购买协议的条款，我们被禁止在向美国证券交易委员会提交生效后修订（本招股说明书构成其一部分）之前的第五个交易日开始的期间内，根据购买协议向B. Riley出售我们的普通股，并在紧接包括本招股说明书的生效后修订生效日期的下一个交易日结束，届时我们可以再次全权酌情选择向B. Riley发行和出售最多10,056，799股普通股，在购买协议的期限内不时进行。更多信息请看标题为“承诺的股权融资”一节。
根据购买协议向B. Riley出售和发行普通股对我们的股东存在重大风险。这些风险包括大幅稀释、我们的股价大幅下跌以及我们无法在需要时吸引足够的资金。见标题为“风险因素”的部分。在本次发行中发行我们的普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和投票权益将因任何此类发行而被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在向B. Riley进行任何此类发行后，我们现有股东拥有的股份将占我们总流通股的较小百分比。
企业信息
我们的主要行政办公室位于775 Heinz Avenue，Berkeley，加利福尼亚州 94710，我们的电话号码是（510）210-5550。我们的公司网站地址是www.rigetti.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，本招股章程载列本公司网站地址仅为非活动的文字参考。
“Rigetti”和我们的其他注册和普通法的商号、商标和服务标记是Rigetti Computing, Inc.的财产本招股说明书包含额外的商号、商标和他人的服务标记，这些商号、商标和服务标记是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号可能会在没有®或™符号。
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新兴成长型公司和规模较小的报告公司状况
我们是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，我们不受与高管薪酬相关的某些要求的约束，包括要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，以及提供有关首席执行官薪酬总额与所有员工年度总薪酬中位数之比的信息，每一项都符合《2010年投资者保护和证券改革法案》的要求，该法案是《多德-弗兰克法案》的一部分。
JOBS法案第102（b）（1）条豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。Supernova此前选择利用延长过渡期，我们将利用延长过渡期的好处新兴成长型公司地位许可。在延长的过渡期内，由于所使用的会计准则存在潜在差异，可能难以或不可能将我们的财务业绩与另一家符合上市公司生效日期的上市公司的财务业绩进行比较，以进行会计准则更新。
根据《就业法案》，我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到（a）2026年12月31日（IPO完成五周年后的财政年度的最后一天），（b）我们的财政年度的最后一个年度总收入至少为12.35亿美元的日期，（c）根据SEC规则，我们被视为非关联公司持有至少7亿美元未偿证券的“大型加速申报人”的日期，或（d）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
我们也是《交易法》中定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续成为一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可以利用的某些规模化披露，只要非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的市值低于我们第二财季最后一个工作日衡量的2.50亿美元，我们就能够利用这些规模化披露，或者，在最近完成的财政年度，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的市值低于我们第二财季最后一个工作日衡量的7亿美元。
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| 发行人 | Rigetti Computing, Inc. | |
| 出售股东发售的普通股股份 | 最多23,648，889股普通股，包括：
•我们在执行购买协议时向B. Riley发行的171,008股承诺股份，以考虑到其根据购买协议根据我们的选择购买普通股股份的承诺；
•我们已经发行和出售的最多23,477，881股普通股，或可自行酌情选择在自生效日期开始的24个月期间根据购买协议不时向B. Riley发行和出售。 |
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| 已发行普通股股份 | 146,646，533股（截至2023年12月19日），其中包括自生效日期起根据购买协议向B. Riley发行和出售的13,421，082股普通股）。 | |
| 根据本协议登记的股份发行生效后已发行的普通股股份 | 156,703，332股（基于截至2023年12月19日的普通股流通股总数）。 | |
| 收益用途 | 我们将不会收到任何回售本招股说明书中包含的普通股股份的收益由B. Riley进行回售。然而，根据购买协议，我们可能会从出售普通股中获得高达75.0百万美元的总收益，而我们选择在开始日期开始的24个月期间内根据购买协议不时向B. Riley出售普通股。
我们预计将根据购买协议向B. Riley出售我们的普通股所获得的净收益用于营运资金和一般公司用途。见标题为“所得款项用途”一节。 |
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| 利益冲突 | B. Riley是BRS的关联公司，BRS是一家注册经纪自营商和FINRA成员，BRS将作为执行经纪人，将根据购买协议向公众销售我们已经和可能由B. Riley从我们手中收购的普通股，这些普通股已在本次发行中向公众出售。由于B. Riley将获得通过BRS向公众进行的此类普通股转售的所有净收益，因此BRS被视为存在FINRA规则5121含义内的“利益冲突”。因此，本次发行将按照规则5121进行。根据该规则，此次发行不需要指定“合格的独立承销商”，因为所发行的证券存在规则5121中定义的“善意公开市场”。未经账户持有人事先具体书面批准，BRS不得向其行使酌处权的账户出售本次发行中我们的普通股股份。见“分配计划（利益冲突）”。 | |
| 纳斯达克交易代码 | 我们的普通股目前在纳斯达克交易，代码为“RGTI”。 | |
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| 风险因素 | 有关您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅标题为“风险因素”的部分以及本招股说明书和以引用方式并入的文件中包含的其他信息。 | |
有关此次发行的更多信息，请参阅第43页开始的“分配计划”。
将发行在外的普通股数量基于截至2023年12月19日已发行在外的146,646，533股普通股，不包括：
| • | 根据Rigetti Computing, Inc. 2022年股权激励计划（“2022年计划”）和Rigetti & Co，Inc. 2013年股权激励计划（“2013年计划”）授予的限制性股票单位结算时可发行的普通股11,757，107股； |
| • | 根据2022年计划、2013年计划和QXBranch，Inc. 2018年股权补偿计划授予的加权平均行使价为每股0.81美元的未行使期权可在行使时发行的普通股7,119，790股； |
| • | 根据2022年计划为未来发行预留的4,672，231股普通股； |
| • | 根据Rigetti Computing, Inc. 2022年员工股票购买计划为未来发行预留的4,681，989股普通股；和 |
| • | 13,074，972股可在行使未行使认股权证时发行的普通股，行使价为每股11.50美元，3,688，333股可在行使Rigetti假定认股权证时发行的普通股，加权平均行使价为每股1.06美元。 |
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此外，如果购买协议项下的任何普通股发行将违反我们在纳斯达克和B. Riley的规则或条例下的义务，则我们没有被要求或被允许发行任何普通股，如果此类出售将导致B. Riley的实益所有权超过当时已发行和流通在外的普通股的4.99%。在没有任何其他融资来源的情况下，我们无法获得购买协议项下可用的部分或全部金额，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
向B. Riley出售和发行我们的普通股将对我们现有的股东造成稀释，而出售B. Riley获得的普通股股份，或者认为可能会发生此类出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。
根据购买协议，我们可能向B. Riley出售的股份的购买价格将根据我们普通股的价格波动。根据当时的市场流动性，出售这类股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。此外，我们根据购买协议发行和出售的任何大量普通股，除了根据本招股说明书构成部分的登记声明由B. Riley登记转售的23,648，889股普通股外，还可能对我们的股东造成额外的大幅稀释。
如果我们确实向B. Riley出售股份，则在B. Riley获得股份后，B. Riley可以随时或不时酌情转售全部、部分或不转售这些股份。因此，我们向B. Riley出售股票可能会大幅稀释我们普通股其他持有人的利益。此外，向B. Riley出售大量我们的普通股，或对此类出售的预期，可能会使我们更难在未来某个时间以我们可能希望进行出售的价格出售股权或与股权相关的证券。
在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。
根据购买协议，我们将根据市场需求酌情改变向B. Riley出售股份的时间、价格和数量。如果并且当我们确实选择根据购买协议向B. Riley出售我们的普通股股份时，在B. Riley获得该等股份后，B. Riley可以随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不转售该等股份。因此，在不同时间从B. Riley购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下可能会经历大幅稀释和不同的结果。由于我们未来将以低于此类投资者在本次发行中为其股份支付的价格向B. Riley进行销售，投资者可能会遇到他们从B. Riley购买的股份价值下降的情况。此外，如果我们根据购买协议向B. Riley出售大量股份，或者如果投资者预计我们会这样做，则股份的实际出售或仅仅是我们与B. Riley之间存在的安排可能会使我们更难在未来某个时间以我们可能希望进行此类出售的价格出售股权或股权相关证券。
我们的管理团队将对我们向B. Riley出售普通股股份的净收益（如果有的话）的使用拥有广泛的酌处权，并且您可能不同意我们如何使用这些收益，因此收益可能无法成功投资。
我们的管理团队将拥有广泛的酌情权，以决定我们向B. Riley出售普通股股份的净收益（如果有的话）的用途，我们可以将这些收益用于开始时设想的目的以外的目的。因此，你们将依赖我们的管理团队对这些净收益的使用的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。有可能，在它们被使用之前，我们可能会以不会为我们带来有利或任何回报的方式投资这些净收益。我们的管理团队未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
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我们根据购买协议选择向B. Riley进行的销售给我们带来的净收益（如果有的话）将取决于我们向B. Riley出售普通股的频率和价格。我们预计，我们从向B. Riley的此类销售中获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。
我们和B. Riley均不得转让或转让我们在购买协议或注册权协议下各自的权利和义务，我们或B. Riley不得修改或放弃购买协议或注册权协议的任何条款。
作为对价，B. Riley承诺按照我们的指示按照购买协议中规定的条款和条件购买普通股股份，在执行购买协议时，我们向B. Riley发行了171,008股普通股。此外，我们还向B. Riley偿还了100,000美元与购买协议和注册权协议所设想的交易有关的费用和支出，并同意在购买协议期限内每个日历季度额外偿还5,000美元的此类费用和支出。
购买协议和登记权协议载有各方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为此类协议的当事人的利益而作出，并可能受到缔约方商定的限制。这些协议的副本已作为包含本招股说明书的注册声明的证据提交，并可在SEC网站www.sec.gov上以电子方式获取。
根据购买协议购买普通股
采购
在自生效日期开始的24个月期间内，我们有权（但无义务）不时全权酌情决定在购买协议项下的购买中，通过在我们选择为购买日期的任何交易日的纽约市时间上午9：00之前及时向B. Riley送达书面购买通知的方式，指示B. Riley购买特定数量的普通股，但不得超过适用的购买最高金额，只要：
| • | 我们的普通股在紧接该购买日期前一个交易日的收盘销售价格不低于门槛价格；和 |
| • | 在我们向B. Riley交付此类购买通知之前，B. Riley已收到我们根据购买协议进行的所有先前购买和所有先前盘中购买的所有普通股股份。 |
适用于此类购买的购买最高金额将等于以下两者中的较小者：
| • | 1,000，000股普通股；及 |
| • | 在此类购买的适用购买估值期内，我们在纳斯达克交易的普通股股份总数（或数量）的20.0%。 |
B. Riley将被要求在购买中购买的实际普通股股份数量（我们称之为购买股份金额）将等于我们在适用的购买通知中指定的股份数量，但可能会进行必要的调整，以使适用的购买最高金额和购买协议中规定的其他适用限制生效，包括受益所有权上限以及（如果当时适用）交易所上限。
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B. Riley将被要求为我们根据购买协议进行的购买中的购买股份金额（如有）支付的每股购买价格，将等于购买日期适用的购买估值期我们普通股的VWAP，减去该购买估值期VWAP的3.0%的固定折扣。购买协议中将购买的购买估值期定义为自该购买的适用购买日期在纳斯达克的常规交易时段正式开盘（或“开始”）开始的期间，并在以下以较早者为准的时间结束：
| • | 纽约市时间下午3时59分，在该购买日或交易市场公开宣布为该购买日的常规交易时段正式收盘的较早时间；及 |
| • | 当该购买估值期内在纳斯达克交易的普通股股份总数（或数量）达到该购买适用的购买股份数量上限时，该上限将通过以下方式确定：（a）该购买适用的购买股份金额除以（b）0.20。 |
为计算VWAP，采购协议项下的采购最大金额及采购股份数量最大值，不包括采购估价期内的不包括交易。
日内买入
除了上述常规购买外，在开始后，我们还将有权但无义务在继续满足购买协议中规定的条件的情况下，在我们选择为购买日期的任何交易日（包括我们（如适用）进行的较早的常规购买的同一购买日期，尽管我们不需要在该购买日期进行较早的常规购买以便在该购买日期进行盘中购买）指示B. Riley进行购买，在根据购买协议进行的盘中购买中，通过在纽约市时间上午10：00之后（以及在任何先前的常规购买（如有）的购买估值期和在同一购买日期（如有）生效的最近一次先前的盘中购买的盘中购买的盘中购买估值期已经结束）以及在该购买日期的纽约市时间下午3：30之前，通过及时向B. Riley交付书面的盘中购买通知，不得超过适用的盘中购买最高金额，只要：
| • | 我们的普通股在紧接该购买日期前一个交易日的收盘销售价格不低于门槛价格；和 |
| • | 在我们向B. Riley交付此类盘中购买通知之前，B. Riley已收到我们根据购买协议进行的所有先前购买和所有先前盘中购买的所有普通股股份。 |
适用于此类盘中买入的盘中买入最高金额将等于以下两者中的较小者：
| • | 1,000，000股普通股；及 |
| • | 在适用的日内购买估值期内，我们在纳斯达克交易的普通股股份总数（或数量）的20.0%，用于此类日内购买。 |
B. Riley在盘中购买时被要求购买的实际普通股股份数量，我们称之为盘中购买股份数量，将等于我们在适用的盘中购买通知中指定的股份数量，但可能会进行必要的调整，以使适用的盘中购买最高金额和购买协议中规定的其他适用限制生效，包括受益所有权上限以及（如果当时适用）交易所上限。
B. Riley将被要求为我们根据购买协议进行的盘中购买中的盘中购买股份金额（如有）支付的每股购买价格将按照与常规购买情况相同的方式计算，但用于确定在盘中购买中将购买的盘中购买股份金额的购买价格的VWAP将等于适用的盘中购买的VWAP
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目 录
在购买日的购买估值期进行此类日内购买，减去相对于此类日内购买估值期的VWAP的固定3.0%的折扣。日内买入的日内买入估值期在购买协议中定义为该购买日在纳斯达克的常规交易时段内的期间，最迟于以下情况发生时开始：
| • | B. Riley收到采购通知书的确认时间； |
| • | 于同一购买日期（如有）生效的任何先前常规购买的购买估价期已结束的时间；及 |
| • | 在同一购买日（如有）生效的最近一次前一次盘中买入的盘中买入估值期结束的时间， |
并以较早发生的日期结束：
| • | 纽约市时间下午3时59分，在该购买日或交易市场公开宣布为该购买日的常规交易时段正式收盘的较早时间；及 |
| • | 在该日内购买估值期内在纳斯达克交易的普通股股份总数（或数量）达到该日内购买的适用的日内购买股份数量上限时，该上限将通过将（a）该日内购买的适用日内购买股份金额除以（b）0.20确定。 |
为计算VWAP，购买协议项下的日内购买的日内购买最大金额和日内购买份额最大数量，不包括日内购买估值期内的排除交易。
我们可全权酌情决定，在单一购买日期的纽约市时间下午3：30之前及时向B. Riley交付多份盘中购买通知，以在该同一购买日期实现多次盘中购买，但前提是在同一购买日期（如适用）生效的任何较早常规购买的购买估值期以及在同一购买日期生效的最近一次先前盘中购买的盘中购买的盘中购买估值期已在该购买日期的纽约市时间下午3：00之前结束，并且只要我们根据购买协议进行的所有先前购买和所有先前盘中购买的所有普通股股份，包括那些在同一购买日期（如适用）更早生效的普通股股份，在我们向B. Riley Principal交付之前，B. Riley已收到新的盘中购买通知，以在同一购买日期与更早的常规购买（如适用）进行额外的盘中购买，并在同一购买日期进行一次或多次更早的盘中购买。
将适用于在同一购买日期生效的每笔后续额外盘中购买的条款和限制将与适用于任何更早的常规购买（如适用）和在同一购买日期生效的任何更早的盘中购买的条款和限制相同，作为此类后续额外盘中购买，以及我们选择在与较早的定期购买（如适用）和/或在该购买日期实施的较早的日内购买（如适用）在同一购买日期实施的每次后续额外日内购买中向B. Riley出售的普通股股份的每股购买价格，将按照与在该后续额外日内购买相同的方式计算，除了随后每笔额外的日内购买的日内购买估值期将在该购买日期的常规交易时段的不同时间开始和结束（并且可能在持续时间上有所不同）外，在每种情况下均根据购买协议确定。
对于我们根据购买协议进行的购买和盘中购买，如果有的话，用于确定B. Riley在购买或盘中购买（如适用）中将购买的普通股每股购买价格，或用于确定与任何此类购买或盘中购买（如适用）有关的适用的最高购买股份金额或适用的数量或价格门槛金额的所有股份和美元金额，在每种情况下，将根据任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割、用于计算此类每股购买价格、最高购买份额金额或适用的数量或价格阈值金额的任何期间内发生的反向股票分割或其他类似交易。
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在纽约市时间下午5：30或之前，在购买和/或盘中购买的适用购买日期，B. Riley将就此类购买和/或盘中购买（如适用）向我们提供书面确认，其中载列适用的购买价格（包括以每股为基础的价格和总购买价格），由B. Riley就B. Riley在此类购买和/或盘中购买（如适用）中购买的普通股股份支付。
B. Riley在购买协议项下的任何购买或任何盘中购买中购买的普通股股份的付款（针对交割）将在紧接该购买或该盘中购买（如适用）的适用购买日期后的两个交易日内全额结算，如购买协议所述。
每次购买的先决条件
B. Riley有义务接受我们根据购买协议及时送达的购买通知和盘中购买通知，并在购买协议项下的购买和盘中购买中购买我们的普通股股份，该义务须在每次购买和盘中购买的适用购买日期的适用“购买开始时间”和“盘中购买开始时间”（如购买协议中定义的此类条款）满足购买协议中所载的先决条件，所有这些条件均完全不在丨莱利的控制范围内，其中条件包括以下内容：
| • | 采购协议中包含的公司陈述和保证在所有重大方面的准确性； |
| • | 公司已在所有重大方面履行、信纳及遵守购买协议所规定由公司履行、信纳或遵守的所有契诺、协议及条件； |
| • | 我们应已向转让代理人交付或促使其交付不可撤销的指示和大律师意见，在每种情况下均指示转让代理人根据购买协议和登记权协议的条款向B. Riley或其指定的经纪自营商出具适用的登记声明中包含的股份； |
| • | SEC或任何其他政府机构不得要求提供与注册声明或其任何生效后修订或任何适用的招股说明书或招股说明书补充相关的任何额外信息； |
| • | 美国证券交易委员会不得发布任何停止令，暂停包含本招股说明书的注册声明（或向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份额外注册声明，其中包括公司根据购买协议可能向B. Riley发行和出售的普通股股份）的有效性，或禁止或暂停使用本招股说明书（或根据注册权协议向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份额外注册声明中包含的招股说明书），以及不存在任何暂停发行或在任何司法管辖区出售普通股的资格或豁免资格的情况； |
| • | FINRA不应对《购买协议》和《注册权协议》所设想的交易的条款和安排提出异议，并应以书面形式确认其已决定不对其公平性和合理性提出任何异议； |
| • | 不应发生任何事件，也不应存在任何条件或事实状态，这使得在包含本招股说明书的注册声明中（或在向SEC提交的任何一份或多份附加注册声明中，其中包括公司根据购买协议可能向B. Riley发行和出售的普通股股份）对重大事实所作的任何陈述不真实，或要求 |
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| 对其中所载的陈述作出任何补充或更改，以陈述《证券法》要求在其中陈述的重要事实，或作出当时在其中作出的陈述所必需的重要事实（在本招股说明书或根据登记权协议向SEC提交的任何一份或多份额外登记声明中包含的招股说明书的情况下，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性； |
| • | 根据购买协议和注册权协议，我们需要向SEC提交的注册声明的任何生效后修订中包含的最终招股说明书及其任何招股说明书补充文件应已提交，公司根据《交易法》的报告要求向SEC提交的所有报告、附表、注册、表格、报表、信息和其他文件应已向SEC提交； |
| • | 普通股的交易不应已被SEC、纳斯达克或FINRA暂停，公司不应收到任何最终且不可上诉的通知，即普通股在纳斯达克的上市或报价应在特定日期终止（除非在该日期之前，普通股已在任何其他合格市场上市或报价，如购买协议中定义的该术语），并且不应暂停或限制接受普通股的额外存款，DTC就强制实施或预期实施的普通股提供的电子交易或簿记服务； |
| • | 公司应遵守与执行、交付和履行购买协议和注册权协议有关的所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、条例和条例； |
| • | 根据买入通知或适用的盘中买入通知发行和出售股份不得超过（如适用）买入最高金额或盘中买入最高金额，导致股份超过合计限额，导致B. Riley拥有超过实益所有权上限或交易所上限的股份（除非我们的股东已批准发行超过交易所上限的股份）； |
| • | 没有任何法规、条例、命令、法令、令状、令状、裁定或强制令由任何有管辖权的法院或政府当局作出，禁止完成或将实质上修改或延迟购买协议或登记权协议所设想的任何交易； |
| • | 没有向任何仲裁员或任何法院或政府当局提起任何诉讼、诉讼或程序，以寻求限制、阻止或更改购买协议或登记权协议所设想的交易，或寻求与此类交易有关的重大损害赔偿； |
| • | 根据购买协议可能发行的所有普通股股份均应已获准在纳斯达克上市或报价（或者，如果该普通股随后未在纳斯达克上市，则应在任何合格市场上市），但仅限于发出发行通知； |
| • | 构成重大不利影响的任何条件、发生、事实状态或事件（如采购协议中定义的该术语）均不应已经发生并仍在继续； |
| • | 没有任何第三方对公司提起的破产程序，而公司不得已启动自愿破产程序、同意在非自愿破产案件中对其作出的济助令、同意在任何破产程序中为公司或其全部或实质上全部财产委任公司的保管人，或为其债权人的利益作出一般转让；及 |
| • | B. Riley根据《采购协议》的要求收到的降准法律意见书和否定保证函。 |
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终止购买协议
除非按采购协议的规定提前终止，否则采购协议将在以下情况最早发生时自动终止：
| • | 启用日期24个月周年后的下一个月的第一天； |
| • | B. Riley根据购买协议以总购买价格等于75,000，000美元购买普通股的日期； |
| • | 普通股在一个交易日内未能在纳斯达克或任何其他合格市场上市或报价的日期； |
| • | 涉及我公司的自愿或非自愿破产程序启动且在该交易日之前未被解除或驳回之日后的第30个交易日；及 |
| • | 为我们的全部或几乎全部财产指定破产托管人的日期，或我们为债权人的利益进行一般转让的日期。 |
我们有权在开工后的任何时间，在提前十个交易日书面通知B. Riley的情况下，在没有成本或罚款的情况下终止购买协议。我们和B. Riley也可以在相互书面同意的情况下随时终止购买协议。
B. Riley还有权在提前十个交易日向我们发出书面通知后终止购买协议，但仅限于某些事件发生时，包括：
| • | 重大不利影响的发生和持续（如采购协议中所定义的术语）； |
| • | 涉及我公司的基本交易（如采购协议中定义的术语）的发生； |
| • | 如果我们在购买协议或注册权协议中的任何我们的契诺和协议的任何重大方面发生违约或违约，并且，如果该违约或违约能够得到纠正，则该违约或违约不会在该违约或违约通知送达我们后的十个交易日内得到纠正； |
| • | 包含本招股说明书或我们根据注册权协议向SEC提交的任何额外注册声明的注册声明的有效性因任何原因（包括SEC发布停止令）而失效，或我们根据注册权协议向SEC提交的任何额外注册声明中包含的本招股说明书或招股说明书的有效性因其他原因而失效，否则B. Riley将无法用于转售其中包含的所有普通股股份，并且此类失效或不可用在连续30个交易日的期间内或在任何365天期间内的合计超过90个交易日内继续存在，但由于B. Riley的行为除外；或者 |
| • | 在纳斯达克的普通股交易（或如果普通股随后在合格市场上市，则在该合格市场的普通股交易）已连续停牌三个交易日。 |
任何由我们或由B. Riley终止购买协议均不会在紧接任何待决购买及任何待决日内购买已根据购买协议的条款及条件获得全面结算之日期后的第五个交易日之前生效，且任何终止均不会影响我们各自在购买协议项下就任何待决购买、任何待决日内购买、承诺股份、以及B. Riley的法律顾问就购买协议和注册权协议所设想的交易支付的任何费用和支出。我们和B. Riley均已同意就购买协议项下的任何此类未决购买和任何未决盘中购买完成我们各自的义务。此外，购买协议的任何终止均不会影响注册权协议，而注册权协议将在购买协议的任何终止后继续有效。
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不得通过B. Riley卖空或套期保值
B. Riley同意在购买协议期限内，不直接或间接为其自己的本金账户或为其唯一成员、其任何或其唯一成员各自的高级职员、或由其管理或控制的任何实体或其唯一成员从事或实施任何（i）普通股的“卖空”（该术语在《交易法》规则第200条中定义）或（ii）对冲交易，后者建立了普通股的净空头头寸。
禁止浮动利率交易
除采购协议中包含的特定例外情况外，我们在采购协议期限内进行特定“可变利率交易”（该术语在采购协议中定义）的能力受到限制。此类交易包括（其中包括）发行可转换证券，其转换价格或行使价格基于发行之日后我们普通股的交易价格或随其变化，或我们就“股权信贷额度”（与B. Riley除外）达成任何协议，据此我们可能以未来确定的价格出售普通股。
根据购买协议出售我们的普通股对我们的股东的影响
我们可能根据购买协议向B. Riley发行或出售的、正在根据《证券法》登记以供B. Riley在本次发行中转售的所有普通股股份预计将可自由交易。在本次发行中登记回售的普通股股份可由我们酌情在自开始日期开始的最多24个月期间内不时向B. Riley发行和出售。B. Riley在任何特定时间回售本次发行中登记的大量股份，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌并高度波动。根据购买协议向B. Riley出售我们的普通股（如果有的话）将取决于市场状况和其他由我们确定的因素。我们最终可能会决定向B. Riley出售根据购买协议我们可能可用于向B. Riley出售的全部、部分或不出售我们的普通股股份。
如果并且当我们确实选择根据购买协议向B. Riley出售我们的普通股股份时，在B. Riley获得该等股份后，B. Riley可以随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不转售该等股份。因此，在不同时间从B. Riley购买此次发行股票的投资者，很可能会为这些股票支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下可能会出现大幅稀释和不同的结果。投资者可能会遇到他们在本次发行中从B. Riley购买的股票价值下降的情况，原因是未来我们将以低于此类投资者在本次发行中为其股票支付的价格向B. Riley进行销售。此外，如果我们根据购买协议向B. Riley出售大量股份，或者如果投资者预计我们会这样做，则股份的实际出售或我们与B. Riley之间仅仅存在的安排可能会使我们更难在未来某个时间和以我们可能希望进行此类出售的价格出售股权或股权相关证券。
因为对于我们根据购买协议可能选择出售给B. Riley的普通股股份，B. Riley将支付的每股购买价格（如果有）将基于我们普通股在每次购买的适用购买估值期内的市场价格波动，并且在根据购买协议进行的每次盘中购买的适用盘中购买估值期内（如果有），截至本招股说明书发布之日，我们无法预测根据购买协议我们将向B. Riley出售的普通股数量、B. Riley就这些股份将支付的实际每股购买价格，或我们将从这些销售中筹集的实际收益总额（如有）。截至2023年12月19日，我们的已发行普通股有146,646，533股，其中106,599，818股由非关联公司持有。尽管购买协议规定我们可以向B. Riley出售总计75,000，000美元的普通股，但我们仅有23,648，889股普通股（代表我们根据交易所上限限制根据购买协议可以发行和出售的普通股的最大数量）根据以下登记声明登记为转售
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包括本招股说明书。截至2023年12月19日，自生效日期起，已根据购买协议向B. Riley发行和出售13,421，082股普通股。如果B. Riley根据本招股说明书提呈的全部23,648，889股股份已于2023年12月19日发行在外，则该等股份将占截至2023年12月19日我们已发行在外的普通股股份总数的约15.1%，以及非关联公司持有的已发行在外股份总数的约22.2%，在每种情况下均为2023年12月19日。
如果我们有必要根据购买协议向B. Riley发行和出售的股份多于根据本招股说明书登记转售的股份，以便根据购买协议获得等于75,000，000美元的总收益毛额，我们必须首先（i）获得股东批准，才能根据适用的纳斯达克规则根据购买协议发行超过交易所上限的普通股股份，以及（ii）向SEC提交一份或多份额外的登记声明，以根据《证券法》登记B. Riley转售我们希望根据购买协议不时出售的任何此类额外普通股股份，SEC必须宣布该协议生效，在之前的每一种情况下，我们都可以选择根据购买协议向B. Riley出售任何额外的普通股股份。B. Riley最终提出出售的我们普通股的股份数量取决于普通股的股份数量，如果有的话，我们最终会根据购买协议出售给B. Riley。
根据购买协议向B. Riley发行我们的普通股将不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济利益和投票权益将被稀释。尽管我们现有股东拥有的我们普通股的股份数量不会减少，但在任何此类发行之后，我们现有股东拥有的我们普通股的股份将占我们普通股总流通股的较小百分比。
截至2023年12月19日，除了承诺股份外，自生效日期以来，我们还根据购买协议向B. Riley发行和出售了13,421，082股普通股，收益总额为2050万美元。下表列出了我们根据购买协议以不同的购买价格向B. Riley出售剩余的普通股股份，我们将从B. Riley收到的最高约5450万美元的总收益金额：
| 假设平均值 采购价格 |
注册人数 股份如足额将予发行 购买(1) |
百分比 的 优秀 股后 给予 效果到 发行 至B. Riley(2) |
总收益 向B. Riley出售股份 下 购买协议 |
|||||||||
| $1.00 |
10,056,799 | 6.4 | % | $ | 10,056,799 | |||||||
| $2.00 |
10,056,799 | 6.4 | % | $ | 20,113,598 | |||||||
| $3.00 |
10,056,799 | 6.4 | % | $ | 30,170,397 | |||||||
| $4.00 |
10,056,799 | 6.4 | % | $ | 40,227,196 | |||||||
| $5.00 |
10,056,799 | 6.4 | % | $ | 50,283,995 | |||||||
| $6.00 |
9,075,995 | 5.8 | % | $ | 54,455,970 | |||||||
| $7.00 |
7,779,424 | 5.0 | % | $ | 54,455,968 | |||||||
| (1) | 不包括我们向B. Riley发行的171,008股承诺股份。尽管购买协议规定我们最多可以向B. Riley出售75,000，000美元的普通股，但我们根据包含本招股说明书的登记声明仅登记23,648，889股，该登记声明可能会或可能不会涵盖我们根据购买协议最终向B. Riley出售的所有股份。截至2023年12月19日，除承诺股份外，自生效日期以来，我们已向B. Riley出售和发行了13,421，082股普通股；因此，可向B. Riley发行和出售的剩余登记股份数量为10,056，799股普通股。我们发行的普通股总数不会超过23,648，889股（交易所上限，除非我们的股东另有批准，或者如果根据购买协议出售的普通股的平均价格等于或超过4.45美元）。本栏所载的发行股份数目（i）使交易所上限生效，而（ii）则不考虑实益拥有权上限。假设的平均购买价格仅用于说明，并不旨在作为对未来股票表现的估计或预测。 |
23
目 录
| (2) | 分母基于截至2023年12月19日已发行在外的146,646，533股普通股（其中包括我们于2022年8月11日向B. Riley发行的171,008股承诺股份以及自生效日期以来根据购买协议向B. Riley发行和出售的13,421，082股普通股），进行调整以使邻栏中列出的发行数量生效，假设第一栏中的平均购买价格，我们本可以向B. Riley出售。分子以第一栏所列的相应假定平均购买价格根据购买协议（即本次发行的标的）可发行的股份数量为基础。 |
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本招股说明书涉及B. Riley要约和出售最多23,648，889股普通股，这些普通股已经并且可能由我们根据购买协议向B. Riley发行。有关本招募说明书中包含的普通股股份的更多信息，请参见上文标题为“承诺的股权融资”的部分。我们正在根据注册权协议的规定对本招股说明书中包含的普通股股份进行登记，以允许B. Riley不时发售本招股说明书中包含的股份进行转售。除《购买协议》和《注册权协议》拟进行的交易以及本募集说明书中标题为“分配方案（利益冲突）”部分所述的交易外，B. Riley最近三年内与我们不存在任何重大关联关系。
下表列示了有关B. Riley及B. Riley根据本招股章程可能不时转售的普通股股份的资料。本表是根据B. Riley提供给我们的信息编制的，反映了截至2022年8月12日的持股情况。“根据本招股说明书发售的普通股的最大股数”一栏中的股份数量代表B. Riley根据本招股说明书提呈回售的所有普通股股份。B. Riley可能会出售部分、全部或不出售本次发行中提呈回售的股份。我们不知道B. Riley在出售这些股份之前将持有这些股份多久，并且，除本招股说明书中标题为“分配计划（利益冲突）”一节中规定的情况外，我们不知道B. Riley与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间就本招股说明书所提的转售我们普通股的股份的销售或分配有任何现有安排。
实益所有权是根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定的，包括出售股东拥有单独或共享投票权和投资权的普通股股份。下表所示的发售前出售股东实益拥有的普通股股份百分比是基于2023年12月19日我们已发行普通股的总数146,646，533股。由于出售股东就普通股股份（如有的话）可能会选择在一次或多次购买中出售给出售股东的购买价格，以及根据购买协议不时进行的一次或多次盘中购买将在适用的购买日期确定，因此我们根据购买协议可能向出售股东出售的实际普通股股份数量可能少于根据本招股说明书被提呈回售的股份数量。第四栏假设出售股东根据本招股说明书进行的所有普通股股份的转售。
| 出售股东名称 |
的股份数目 普通股 实益拥有 发售前 |
最大值 数量 股份 共同 股票 将提供 根据 这个 招股说明书 |
的股份数目 普通股 实益拥有 提供后 |
|||||||||||||||||
| 数(1) | 百分比(2) | 数(3) | 百分比(2) | |||||||||||||||||
| B. Riley(4) |
171,008 | * | 23,648,889 | 0 | — | |||||||||||||||
| * | 代表对我们普通股流通股不到1%的实益所有权。 |
| (1) | 代表我们于2022年8月11日向B. Riley发行的171,008股普通股，作为与我们签订购买协议的对价的承诺股份。根据《交易法》第13d-3（d）条，我们已将B. Riley根据购买协议可能被要求购买的所有普通股股份从发售前实益拥有的股份数量中排除，因为此类股份的发行完全由我们酌情决定，并受购买协议所载条件的约束，而购买协议所载条件的满足完全不在B. Riley的控制范围内，包括本招股说明书构成部分的登记声明的生效和保持有效。此外，购买协议项下普通股的购买和盘中购买受购买协议中规定的某些商定限制的约束。此外，购买协议还禁止我们向B. Riley发行和出售我们普通股的任何股份，只要这些股份与我们当时由B. Riley实益拥有的所有其他普通股股份加在一起，将导致B. Riley对我们普通股的实益所有权 |
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| 股票将超过4.99%的实益所有权上限。购买协议还禁止我们根据购买协议发行或出售超过19.99%交换上限的我们的普通股，除非我们获得股东批准这样做，或者除非B. Riley根据购买协议购买的我们普通股的所有股份的平均价格等于或超过每股4.45美元，因此根据适用的纳斯达克规则，交换上限限制将不适用。根据购买协议，实益所有权上限或交易所上限（在根据纳斯达克规则适用的范围内）均不得修改或放弃。 |
| (2) | 适用的所有权百分比基于截至2023年12月19日已发行普通股的146,646，533股。 |
| (3) | 假设出售根据本招股说明书发售的所有普通股股份。 |
| (4) | B. Riley的营业地址为B. Riley Principal Capital II，LLC，11100 Santa Monica Blvd.，Suite 800，Los Angeles，California 90025。B. Riley的主要业务是私人投资者。B. Riley的唯一成员为B. Riley Principal Investments，LLC（“BRPI”），该公司是B. Riley Financial, Inc.（“BRF”）的间接子公司。B. Riley的投资委员会（“投资委员会”）由BRPI任命的三名成员组成，对由B. Riley直接实益拥有的证券拥有唯一投票权和唯一投资权。有关由B. Riley直接实益拥有的证券的投票和处置的所有决定均由投资委员会的多数票作出，投资委员会的每位成员拥有一票表决权，而投资委员会的任何单一成员均无能力单方面作出任何此类决定或对投资委员会过半数成员投票作出的决定拥有任何否决权。投资委员会对由B. Riley直接实益拥有的证券的唯一投票权和投资权独立于TERM3的所有其他直接和间接子公司行使，而对由BRF的所有其他直接和间接子公司直接或间接实益拥有的证券的投票权和投资权则独立于TERM3行使。我们已获悉，BRPI和B. Riley均不是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员或独立经纪自营商，投资委员会成员均不是注册FINRA成员或FINRA成员的关联人士或独立经纪自营商。 |
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选举董事
我们的董事会分为三类，一类、二类和三类，每一类的成员交错任期三年，每年只选出一类董事。根据附例，董事的选举以多数票决定。
优先股
董事会有权根据其可能确定的条款不时发行优先股股份，将优先股股份分为一个或多个系列，并确定优先股的指定、优先权、特权和限制，包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或在DGCL允许的最大范围内指定任何系列。发行优先股可能会降低我们普通股的交易价格，限制股本的股息，稀释普通股持有人的投票权，损害股本的清算权，或延迟或阻止公司控制权的变更。
认股权证
截至2023年12月19日，未偿认股权证为13,074，972份。
公开认股权证
每份完整的公开认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，但须按下文讨论的调整，在截止日期后30天开始的任何时间进行，但紧随其后的段落中讨论的情况除外。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就整数股普通股行使其认股权证。这意味着权证持有者在特定时间只能行使整权证，只能进行整权证交易。认股权证将于2027年3月2日到期，即收盘日期后五年，即纽约市时间下午5：00，或在赎回或清算时更早。
我们将没有义务根据行使认股权证交付任何普通股股份，并且将没有义务结算此类认股权证行使，除非根据《证券法》就认股权证基础的普通股股份的登记声明随后生效，并且与此相关的招股说明书是当前的，前提是我们满足我们在注册方面的下述义务，或者可以获得有效的注册豁免。任何认股权证都不能行使，我们没有义务在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股份额已根据认股权证注册持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。在紧接前两句中的条件未就认股权证达成的情况下，该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。
我们已向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，以根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的普通股股份，我们将尽商业上合理的努力，在认股权证到期或赎回之前，保持该登记声明和与这些Rigetti普通股股份相关的当前招股说明书的有效性，认股权证协议中规定的；但如果普通股股份在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条“涵盖证券”的定义，我们可以根据《证券法》第3（a）（9）条选择要求行使认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不需要提交或维持有效的登记声明，但在无法获得豁免的情况下，我们将利用我们在商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或限定这些股份。
当普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证。一旦认股权证成为可行权，我们可能会赎回未行使的认股权证（除本文中关于私募认股权证的描述）：
| • | 全部而不是部分； |
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目 录
| • | 以每份认股权证0.01美元的价格； |
| • | 在至少提前30天向每名认股权证持有人发出赎回的书面通知后；及 |
| • | 当且仅当，在我们向认股权证持有人发送赎回通知之日的前一个交易日，普通股股票的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据行权时可发行股票数量的调整或“-反稀释调整”标题下所述的认股权证的行权价格进行调整）。 |
我们不会如上所述赎回认股权证，除非根据《证券法》的登记声明涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份的发行，然后生效，并且在整个30天的赎回期内可以获得与这些普通股股份相关的当前招股说明书。如果认股权证成为我们可赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。
我们建立了上面讨论的赎回标准中的最后一个，以防止赎回通知，除非在通知时权证行权价存在明显溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。任何此类行权都不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行权认股权证持有人为每份正在行权的认股权证支付行权价。然而，普通股股票的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价（根据“-反稀释调整”标题下所述的行权时可发行股票数量或认股权证行权价格的调整进行调整）以及发布赎回通知后的11.50美元（整股）认股权证行权价格。
当普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证。一旦认股权证成为可行权，我们可能会赎回未行使的认股权证（此处关于私募认股权证的描述除外）：
| • | 全部而不是部分； |
| • | 每份认股权证0.10美元； |
| • | 在至少提前30天发出赎回书面通知的情况下，持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并根据赎回日期和我们普通股股份的“公平市场价值”获得参考下表确定的股份数量，除非下文另有说明；和 |
| • | 当且仅当，在我们向认股权证持有人发送赎回通知之日的前一个交易日，普通股股票的收盘价等于或超过每股公众股10.00美元（根据行权时可发行股票数量的调整或“-反稀释调整”标题下所述的认股权证的行权价格进行调整）。 |
自发出赎回通知之日起，直至认股权证被赎回或行权，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。下表中的数字表示认股权证持有人在此类无现金行使与我们根据这一赎回特征进行赎回有关时将获得的普通股股份数量，基于相应赎回日期普通股股份的“公平市场价值”（假设持有人选择行使其认股权证，而此类认股权证不会以每份认股权证0.10美元的价格赎回），为此目的，根据向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日的普通股股票的成交量加权平均价格，以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数确定，如下表所示。我们将不迟于上述10个交易日期间结束后的一个工作日向我们的认股权证持有人提供最终的公允市场价值。
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目 录
下表各栏标题所列的股份价格，将按下文“-反稀释调整”标题所列的认股权证行权时可发行的股份数量或认股权证行权价格调整的任意日期进行调整。如认股权证在行使时可发行的股份数量发生调整，则列标题中的调整后的股份价格将等于紧接该调整前的股份价格，乘以一个零头，其分子为该调整后的认股权证的行使价格，其分母为紧接该调整前的认股权证价格。在此情况下，下表中的股份数目须按该等股份数额乘以一个零头加以调整，其分子为紧接该调整前的认股权证行使时可交付的股份数目，而其分母为经如此调整的认股权证行使时可交付的股份数目。如果认股权证的行权价格发生调整，在根据下文“-反稀释调整”标题下第二款进行调整的情况下，列标题中调整后的股价将等于未调整的股价减去根据该行权价格调整的认股权证行权价格的跌幅。
| 普通股公允市值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回日期 |
≤ | 10.00 | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | ≥ | 18.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 60个月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 57个月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 54个月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 51个月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 48个月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 45个月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 42个月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 39个月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 36个月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 33个月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 30个月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 27个月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 24个月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 21个月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 18个月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 15个月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12个月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9个月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6个月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3个月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 0个月 |
— | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
准确的公允市场价值和赎回日期可能未在上表中列出。在这种情况下，如果公允市场价值在表中的两个值之间或赎回日期在表中的两个赎回日之间，则将根据适用的365天或366天的年份，通过对公允市场价值的较高和较低以及较早和较晚的赎回日期（如适用）所列的股份数量进行直线插值确定每一份行使的认股权证将发行的普通股股份数量。例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，我们的普通股股份的成交量加权平均价格为每股11.00美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，持有人可以就这一赎回功能选择就每一整份认股权证行使其0.277股普通股的认股权证。例如，如果确切的公允市场价值和赎回日期不如上表所列，如果在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日的普通股股票的成交量加权平均价格为每股13.50美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，持有人可以就这一赎回特征选择，行使他们的认股权证，每份整份认股权证可获得0.298股普通股。在任何情况下，认股权证都不会在无现金基础上行使与此赎回功能有关的每份认股权证超过0.361股普通股（可能会进行调整）。最后，如上表所示，如果认股权证没有资金并且即将到期，它们不能在与我们根据这一赎回特征进行赎回有关的无现金基础上行使，因为它们将不能对任何普通股股份行使。
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目 录
这种赎回功能不同于许多其他空白支票公司使用的典型认股权证赎回功能，后者通常仅在普通股股票的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时才规定以现金赎回认股权证（私募认股权证除外）。这种赎回功能的结构是允许在普通股股票的交易价格为每股公众股10.00美元或以上时赎回所有未偿还的认股权证，这可能是在普通股股票的交易价格低于认股权证的行使价的时候。我们建立了这种赎回功能，以便为我们提供赎回认股权证的灵活性，而认股权证不必达到上文“-当普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元的门槛。持有人选择根据这一特征就赎回行使其认股权证，实际上将根据截至本招股说明书的固定波动率输入的期权定价模型为其认股权证获得一定数量的股份。这一赎回权为我们提供了一个额外的机制来赎回所有未偿还的认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未偿还，并且将被行使或赎回。如果我们选择行使这一赎回权，我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，这将使我们能够迅速进行认股权证的赎回。因此，当我们认为更新我们的资本结构以移除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。
如上所述，当普通股股票的交易价格为10.00美元起，低于11.50美元的行权价时，我们可以赎回认股权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以适用数量的股票在无现金基础上行使其认股权证。如果我们选择在普通股股票以低于认股权证行使价的价格交易时赎回认股权证，这可能会导致认股权证持有人获得的普通股股票数量少于如果他们选择等待行使普通股股票认股权证，如果这些普通股股票的交易价格高于11.50美元的行使价，他们将获得的数量。
行使时不会发行零碎普通股。如果在行使时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将向下取整到将向持有人发行的普通股股份数量的最接近整数。如果在赎回时，认股权证可根据认股权证协议为普通股股份以外的证券行使，则认股权证可为该证券行使。在认股权证可用于普通股股份以外的证券时，我们（或存续公司）将尽我们商业上合理的努力根据《证券法》登记认股权证行使时可发行的证券。
赎回程序。认股权证持有人在选择受一项要求约束的情况下可书面通知我们，该持有人将无权行使该认股权证，但在该行使生效后，据认股权证代理人实际所知，该人（连同该人的关联公司）将实益拥有在该行使生效后立即发行和流通的普通股股份的超过9.8%（或持有人可能指定的其他金额）。
反稀释调整。如果普通股的已发行股份数量因以普通股股份支付的资本化或股份股息、或通过普通股的细分或其他类似事件而增加，则在该等资本化或股份股息、细分或类似事件的生效日，每份认股权证行使时可发行的普通股股份数量将按已发行普通股的该增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股，使持有人有权以低于“历史公平市场价值”（定义见下文）的价格购买普通股股份，将被视为若干普通股股份的股份股息，等于（i）在该供股中实际出售的普通股股份数量（或根据在该供股中出售的任何其他股本证券可发行的）的乘积可转换为普通股股份或可行使普通股股份）和（ii）一个减去（x）在此类供股中支付的普通股每股价格和（y）历史公允市场价值的商。为此，（i）如果供股是针对可转换为普通股股份或可行使普通股股份的证券，在确定普通股股份的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）“历史公允市场价值”是指在普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个交易日之前的10个交易日期间报告的普通股股票的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。
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此外，如果我们在认股权证尚未到期和未到期期间的任何时间，就该等普通股股份（或认股权证可转换成的其他证券）向所有或几乎所有普通股股份持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但上述（a）和（b）任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与截至宣布股息或分配之日的365天期间内就普通股股份支付的所有其他现金股息和现金分配相结合时，不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，不包括现金股息或现金分配导致对行权价或每份认股权证行使时可发行的普通股数量进行调整），但仅限于现金股息或现金分配总额等于或低于每股0.50美元，则认股权证行权价将在该事件生效后立即减少现金金额和/或就该事件就每一股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。
如果普通股的已发行股份数量因普通股股份的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股股份数量将按该普通股已发行股份减少的比例减少。每当在行使认股权证时可购买的普通股股份数目作出调整时，如上文所述，认股权证行使价格将按紧接该调整前的认股权证行使价格乘以分数（x）进行调整，其分子将是紧接该调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数目，而（y）其分母将是紧接其后可如此购买的普通股股份数目。
如对已发行普通股股份进行任何重新分类或重组（上述情况或仅影响该等普通股股份的面值的情况除外），或将我们与另一家公司合并或合并为另一家公司（但我们作为持续公司且不会导致我们已发行普通股股份的任何重新分类或重组的合并或合并除外），或在向另一公司或实体出售或转让与我们被解散有关的我们的资产或其他财产作为一个整体或基本上作为一个整体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件购买和接收，并在行使认股权证所代表的权利时代替紧随其后可购买和应收的普通股股份，认股权证持有人在此类重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时应收的普通股或其他证券或财产（包括现金）的股份种类和数量，如果该持有人在该事件发生前立即行使其认股权证，则该持有人本应收到。然而，如果此类持有人有权就此类合并或合并时应收证券、现金或其他资产的种类或数量行使选择权，则每份认股权证将成为可行使的证券、现金或其他资产的种类和数量将被视为此类持有人在此类合并或合并中肯定作出此类选择的每股收到的种类和金额的加权平均数，并且如果已向此类持有人提出投标、交换或赎回要约并被此类持有人接受（投标除外，公司就公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权作出的交换或赎回要约，或因公司赎回普通股股份（如建议的初步业务合并已提交公司股东批准）而作出的交换或赎回要约，在该等要约或交换要约完成后，该等要约或交换要约的提出者，连同任何集团的成员（在《交易法》第13d-5（b）（1）条规则的含义内）而该制造商是其一部分，并连同该制造商的任何关联公司或关联公司（在《交易法》第12b-2条规则的含义内）以及任何该关联公司或关联公司是其一部分的任何该集团的任何成员，实益拥有（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）超过50%的已发行和已发行普通股，认股权证持有人将有权获得最高金额的现金，如果该认股权证持有人在该要约或交换要约到期之前行使了认股权证，接受了该要约，且该持有人持有的所有普通股股份已根据该要约或交换要约购买，则该持有人作为股东实际本应有权获得的证券或其他财产，但可进行调整（自该要约或交换要约完成之日起及之后），调整幅度尽可能接近于
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认股权证协议。如果Rigetti的股东在此类交易中应收对价的不足70%以在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股股份的形式支付，或者在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果认股权证的登记持有人在该交易公开披露后三十天内适当行使认股权证，认股权证行权价将根据认股权证的Black-Scholes值（定义见认股权证协议）按认股权证协议规定下调。这种行权价格下调的目的是在认股权证行权期内发生特别交易时为认股权证持有人提供额外价值，据此，认股权证持有人在其他情况下不会获得认股权证的全部潜在价值。此种行权价格下调的目的是在认股权证行权期内发生特别交易时为认股权证持有人提供额外价值，据此，认股权证持有人不会收到认股权证的全部潜在价值。
认股权证是根据American Stock Transfer & Trust Company（作为认股权证代理）与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，为（i）消除任何歧义或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合本招股章程所载认股权证条款及认股权证协议的描述，可在未经任何持有人同意的情况下修订认股权证的条款，或有缺陷的条文（ii）根据认股权证协议的设想修订有关普通股现金股息的条文，或（iii）增加或更改有关认股权证协议下产生的事项或问题的任何条文，因为认股权证协议的订约方可能认为有必要或可取，且订约方认为不会对认股权证登记持有人的权利产生不利影响，前提是，作出任何对登记持有人的利益产生不利影响的变更，需要至少50%当时尚未行使的公开认股权证持有人的批准。你应查阅认股权证协议的副本，该协议是作为本招股说明书一部分的登记声明的证据提交的，以完整描述适用于认股权证的条款和条件。
认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股股东的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股股份后，每位持有人将有权就股东将投票表决的所有事项对每一股记录在案的股份拥有一票表决权。
单位分离后不会发行零碎认股权证，只会买卖整只认股权证。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下取整至将向认股权证持有人发行的普通股股份数量的最接近整数。我们已同意，在适用法律的规限下，因认股权证协议而产生或以任何方式与之相关的针对我们的任何诉讼、程序或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、程序或索赔的唯一诉讼地。这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何索赔。
私募认股权证
除下文所述外，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。私募认股权证（包括在行使私募认股权证时可发行的普通股股份）将在截止日期后30天内不得转让、转让或出售（除非根据有限的例外情况，向我们的高级职员和董事以及与私募认股权证初始购买者有关联的其他个人或实体），只要它们由Supernova Sponsor或其允许的受让人持有，我们将不得赎回它们。超新星保荐机构或其许可受让方可选择以无现金方式行使私募认股权证。如果私募认股权证由超新星保荐机构或其许可受让方以外的持有人持有，则私募认股权证将可由我们在所有赎回情形下赎回，并可由持有人按照与超新星首次公开发行中出售的单位中包含的认股权证相同的基础行使。对私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款将需要至少持有当时尚未发行的私募认股权证数量50%的持有人的投票。
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如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行权，他们将通过交出他或她的认股权证来支付行权价格，该数量的普通股股票等于认股权证基础普通股股票数量除以（x）乘以“保荐公平市场价值”（定义见下文）超过认股权证行权价格的部分乘以（y）保荐公平市场价值所得的商。为此，“保荐人公允市值”是指在向权证代理人发送权证行权通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，普通股股票报告的平均收盘价。
股息
迄今为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求、一般财务状况、合同限制和我们的董事会可能认为相关的其他因素，届时将由我们的董事会酌情决定。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司所产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。我们预计在可预见的未来不会向普通股持有人宣布任何现金股息。
特拉华州法律的某些反收购条款和我们的第二份经修订和重述的公司注册证书和章程
特拉华州一般公司法第203条
我们受DGCL第203条的约束，该条一般禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，但以下情况除外：
| • | 在该日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易； |
| • | 在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票，（1）由身为董事兼高级职员的人士所拥有的股份及（2）雇员参与者无权秘密决定所持有的受计划规限的股份是否会以要约或交换要约方式提出的雇员持股计划；或 |
| • | 在该日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或股东特别会议上授权，而不是通过书面同意，由不属于相关股东的至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准。 |
一般来说，第203节对“企业合并”的定义包括以下内容：
| • | 涉及公司和有关股东的任何合并或合并； |
| • | 涉及利害关系股东的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置； |
| • | 除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易； |
| • | 涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的股票或公司的任何类别或系列的比例份额；或 |
| • | 有关股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。 |
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一般来说，第203条将“感兴趣的股东”定义为一个实体或个人，该实体或个人连同该个人的关联公司和联系人，实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前三年内确实拥有该公司15%或更多的已发行有表决权的股票。
特拉华州公司可通过其原始公司注册证书中的明文规定或经修订和重述的公司注册证书中的明文规定或因至少已发行有表决权股份的多数批准的股东修订而产生的经修订和重述的章程中的明文规定“选择退出”这些规定。我们没有选择退出这些规定。因此，可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更企图。
成立法团证明书及附例
除其他事项外，我们的公司注册证书及附例：
| • | 对分类董事会作出交错、三年任期的规定； |
| • | 董事会发行最多10,000，000股优先股（包括“空白支票”优先股）的能力，以及他们可能指定的任何权利、优先权和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利； |
| • | 规定授权董事人数只能通过董事会决议变更； |
| • | 规定，在符合任何一系列优先股持有人的权利的情况下，任何一名或多名董事只能通过在董事选举中有权普遍投票的我们股本的所有当时已发行股份的至少662/3%的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，才能因故被罢免； |
| • | 规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有规定外，可由当时在任的董事过半数投赞成票填补，即使少于法定人数； |
| • | 要求我们的股东采取的任何行动必须在适当召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，而不是通过书面同意或电子传输的方式采取； |
| • | 规定寻求在股东大会上提出提案或在股东大会上提名董事候选人的股东，必须提前提供书面通知，并对股东通知的形式和内容作出具体要求； |
| • | 规定我们的股东特别会议可由董事会主席、首席执行官或董事会根据经授权董事总数过半数通过的决议召集；和 |
| • | 没有规定累积投票权，因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话。 |
这些规定结合在一起，将使现有股东更难更换我们的董事会，也使另一方更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。因为我们的董事会有权保留和解除其高级管理人员的职务，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。
这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在降低我们对恶意收购的脆弱性，并阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止他人对我们的股票提出要约收购的效果，并可能产生延迟我们控制权或管理层变化的效果。因此，这些规定也可能抑制我国股票市场价格的波动。
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特定行动的专属论坛
公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，当且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权时，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，当且仅当所有此类州法院都缺乏标的管辖权时，特拉华州联邦地区法院）及其任何上诉法院是根据特拉华州成文法或普通法进行以下类型诉讼或程序的唯一和排他性法院：（i）代表公司提起的派生诉讼；（ii）因违反对公司或公司股东的信托责任而针对公司现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东提起的诉讼；（iii）针对公司或公司任何现任或前任董事、高级职员或公司其他雇员或股东的诉讼，由DGCL或公司注册证书或章程的任何规定引起或依据这些规定，（iv）解释、适用、强制执行或确定公司注册证书或章程有效性的行动；（v）DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的行动；（vi）针对公司或公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东的行动，受特拉华州法律的内部事务原则管辖，在所有案件中，在法律允许的最大范围内，并受制于法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。然而，这一规定将不适用于为执行《证券法》或《交易法》产生的义务或责任而提起的索赔或诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由或因由的投诉的唯一论坛，包括针对该投诉中指名的任何被告提出的所有诉讼因由。此外，公司注册证书规定，任何持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券权益的个人或实体应被视为已通知并同意这些规定。
尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。此外，我们无法确定法院是否会裁定该条款适用或可强制执行，如果法院在诉讼中发现经修订和重述的公司注册证书中包含的法院地选择条款不适用或不可强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
法团注册证明书及附例的修订
DGCL一般规定，有权就对公司的公司注册证书或章程的修订进行投票的已发行股票的多数赞成票是批准此类修订所必需的，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）需要更大的百分比。
《公司注册证书》规定，除法律要求的投票外，只有在选举董事时有权普遍投票的所有当时已发行的股本普通股和优先股的至少六十六和三分之二（662/3%）的投票权的持有人的同意下，才能修改、更改、废除或撤销其中的以下规定，作为单一类别一起投票，包括关于分类董事会结构、董事会规模、董事会董事选举和罢免的规定，填补空缺、Rigetti董事和高级管理人员的有限责任和特定行动的专属论坛。
附例可经（a）当时在任的全体董事会过半数的赞成票，而无须任何股东的同意或投票（但须符合任何章程规定董事会成员的较大百分比的赞成票）或（b）未经董事会批准，由法律或公司注册证书规定的Rigetti任何类别或系列股票的持有人的赞成票修正或废除，股东采取的此类行动，要求Rigetti当时有权在董事选举中普遍投票的股本的所有已发行股份的至少六十六和三分之二（662/3%）的投票权的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。
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过户代理人及权证代理人
普通股的转让代理和认股权证的认股权证代理是American Stock Transfer & Trust Company。
证券上市
我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“RGTI”和“RGTIW”。
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以下是适用于非美国持有者（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的摘要，涉及他们对我们普通股股份的所有权和处置，但并不旨在完整分析所有潜在的税收影响。本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）的现行条款、根据其颁布的现有和拟议的美国财政部条例、现行行政裁决和司法裁决，所有这些均自本招股说明书之日起生效，且所有这些均可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同解释可能会改变本招股说明书中描述的对非美国持有人的税务后果。无法保证美国国税局（“IRS”）不会对本文所述的一项或多项税务后果提出质疑。我们在本次讨论中假设非美国持有者持有我们普通股的股份，作为《守则》第1221条含义内的资本资产，通常是为投资而持有的财产。
本讨论并未涉及根据特定非美国持有者的个人情况可能与该特定非美国持有者相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及任何美国州、地方或非美国税收考虑因素、《守则》的替代性最低税收条款、对净投资收入征收的医疗保险税、《守则》第1202条含义内关于合格小企业股票的规则，或除所得税之外的任何美国联邦税的任何其他方面，例如遗产税或赠与税后果。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，例如：
| • | 保险公司； |
| • | 免税或政府组织； |
| • | 金融机构； |
| • | 证券经纪人、交易商或交易员； |
| • | 受监管的投资公司； |
| • | 养老金计划； |
| • | “受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司； |
| • | “合格境外养老基金”，或“合格境外养老基金”全资拥有的实体； |
| • | 根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人； |
| • | 持有我们的普通股作为跨式、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分的人； |
| • | 根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；和 |
| • | 美国侨民和美国前公民或长期居民。 |
就本讨论而言，“非美国持有人”是我们普通股的任何实益拥有人，既不是“美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：
| • | 美国公民或居民的个人； |
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| • | 根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司； |
| • | 遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或 |
| • | （1）受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（2）具有有效的被视为美国人的有效选举。 |
本讨论不涉及为美国联邦所得税目的作为传递实体的合伙企业或其他实体或通过合伙企业或其他传递实体持有其普通股的个人的税务处理。将持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人应就通过合伙企业或其他传递实体获得、持有和处置我们普通股的税务后果（如适用）咨询其税务顾问。
本讨论仅供一般参考，并非税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有者应就我们普通股所有权和处置的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。
我们普通股的分配
正如题为“股息”的部分所述，我们预计在可预见的未来不会向我们普通股的持有人宣布或支付股息。然而，如果我们确实对我们的普通股进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润支付的范围为限。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有者投资的回报，直至该持有者在普通股中的税基。任何剩余的超额将被视为资本收益，但须遵守下文“我们普通股的出售收益或其他应税处置”中所述的税务处理。
根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有人的股息一般将按30%的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税。
被视为与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联的股息，如果适用的所得税条约有此规定，归属于非美国持有人在美国境内的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求，则通常可免征30%的预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。任何此类有效关联的股息将按适用于美国人的美国联邦所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人收到的任何与美国有效关联的股息，在某些情况下还可能按30%的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率被征收额外的“分支机构利得税”。
我们普通股的非美国持有人如主张美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约的利益，一般将被要求向适用的扣缴义务人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格）（如适用），并满足适用的证明和其他要求。敦促非美国持有者就其根据相关所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。根据所得税条约有资格享受美国预扣税减免税率的非美国持有人，可通过及时向美国国税局提交美国纳税申报表，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。
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出售我们普通股的收益或其他应税处置
根据下文“备用预扣税和信息报告”和“预扣税和信息报告要求-FATCA”下的讨论，非美国持有人一般不会因该非美国持有人出售或以其他方式对我们的普通股股份进行应税处置而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：
| • | 该收益与非美国持有人开展美国贸易或业务有效相关，如果适用的所得税条约有此规定，则可归属于该非美国持有人在美国的常设机构或维持的固定基础，在这种情况下，非美国持有人通常将按适用于美国人的美国联邦所得税税率按净收入基础征税，如果非美国持有人是外国公司，也可能适用上述“我们普通股的分配”中所述的分支机构利得税； |
| • | 非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留一段或多段合计183天或更长时间且满足某些其他条件的非美国居民外国人个人，在这种情况下，非美国持有人将对处置所得收益征收30%的税，该税可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失（如果有的话）所抵消（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表；或 |
| • | 在此类出售其他应税处置（或非美国持有人的持有期，如果更短）之前的五年期间内的任何时间，我们都是或曾经是“美国不动产持有公司”，除非我们的普通股在为适用的财政部法规的目的而定义的已建立的证券市场上定期交易，并且非美国持有人在截至处置之日的5年期间或非美国持有人持有我们的普通股的期间中较短者直接或间接、实际或建设性地持有不超过我们已发行普通股的5%。一般来说，公司只有在其美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其用于贸易或业务的其他资产之和的50%时，才是美国不动产控股公司。虽然不能保证，但我们认为，我们目前不是，也不预期会成为一家美国房地产控股公司。无法保证我们的普通股将根据上述规则在已建立的证券市场上定期交易 |
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。
备份扣缴和信息报告
我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额以及就此类分配预扣的税款（如果有的话）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人，以避免在我们的普通股分配方面按适用的税率预扣备用款项。如上文“我们普通股的分配”中所述，支付给需预扣美国联邦所得税的非美国持有人的股息一般将免于美国备用预扣税。
信息报告和备用预扣通常适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处进行的我们普通股处置的收益，除非持有人证明其作为非美国持有人的身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备用预扣将不适用于通过经纪商的非美国办事处在美国境外进行交易的向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。
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非美国持有者应就信息报告和备用预扣税规则对他们的应用咨询其税务顾问。根据特定条约或协议的规定，可向非美国持有人居住国或注册所在国的税务机关提供信息申报表的副本。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额可以退还或贷记非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提出适当的索赔。
扣缴和信息报告要求-FATCA
《外国账户税收合规法案》及其下发布的指南（“FATCA”）对向“外国金融机构”和某些其他外国实体（包括金融中介机构）支付的某些类型的款项征收预扣税。FATCA通常对向某些外国实体支付的我们普通股的股息和某些其他可扣留款项征收30%的预扣税，除非满足了各种美国信息报告和尽职调查要求（通常涉及在这些实体中拥有权益或与这些实体有账户的美国人的所有权），或者该实体有其他资格获得豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。此类预扣税可能适用于出售或以其他方式处置我们普通股的总收益，尽管根据拟议的美国财政部法规，没有预扣税将适用于此类总收益。拟议条例的序言部分明确规定，允许纳税人（包括扣缴义务人）依赖拟议条例以待定稿。关于FATCA可能适用于您对我们普通股股份的所有权和处置，您应该咨询您的税务顾问。
前面关于美国联邦税收后果的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州和地方以及非美国税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询其自己的税务顾问。
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目 录
本招股说明书发售的我们的普通股股份由发售股东B. Riley发售。股份可以由出售股东不时直接出售或分配给一个或多个购买者，或通过经纪人、交易商或承销商单独代理，他们可以按出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格、协议价格或固定价格出售或分配，这些价格可能会发生变化。出售本招股说明书所提供的我们普通股的股份可以通过以下一种或多种方式进行：
| • | 普通经纪商的交易； |
| • | 涉及交叉交易或大宗交易的交易； |
| • | 通过券商、交易商或者可以单独代理的承销商； |
| • | “在市场上”为我们的普通股进入一个现有市场； |
| • | 以不涉及做市商或已建立业务市场的其他方式，包括直接向采购人销售或通过代理商进行销售； |
| • | 在私下协商的交易中；或 |
| • | 上述任何组合。 |
为遵守某些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售股票。此外，在某些州，除非已在该州注册或具备出售资格，或可获得并遵守该州注册或资格要求的豁免，否则不得出售股票。
B. Riley是《证券法》第2（a）（11）条含义内的“承销商”。
B. Riley已通知我们，它目前预计使用但没有要求使用BRS（一家注册经纪交易商和FINRA成员以及B. Riley的关联公司）作为经纪人，以实现其根据购买协议可能从我们这里获得的我们的普通股的转售（如果有的话），并且它也可能聘请一个或多个其他注册经纪交易商来实现其可能从我们那里获得的此类普通股的转售（如果有的话）。此类转售将按当时的价格和条款或与当时市场价格相关的价格进行。每个此类注册经纪交易商将是《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商。B. Riley已通知我们，其聘请的每家代表其执行我们普通股转售的此类经纪自营商（不包括BRS）可能会从B. Riley那里收到为B. Riley执行此类转售的佣金，如果是，此类佣金将不会超过惯常的经纪佣金。
除上文所述外，我们不知道出售股东与任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间存在与出售或分配本招股说明书所提供的我们的普通股股份有关的现有安排。
参与本招股说明书所提供的我国普通股股份分配的经纪人、交易商、承销商或代理人，可从买方（经纪自营商可为其代理）获得销售股东通过本招股说明书出售的股份的佣金、折扣或优惠等形式的补偿。出售股东出售的我们普通股股份的任何此类购买者向任何此类特定经纪交易商支付的补偿可能低于或超过惯例佣金。我们和出售股东目前都无法估计任何代理将从出售股东出售的我们普通股股票的任何购买者那里获得的补偿金额。
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目 录
我们可能会不时向SEC提交一份或多份对本招股说明书的补充或对本招股说明书构成部分的注册声明的修订，以修订、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求时披露与出售股东提供的本招股说明书所提供的特定出售股份有关的某些信息，包括与出售股东向任何经纪人、交易商支付或应付的任何补偿有关的信息，参与出售股东分配此类股份的承销商或代理人，以及《证券法》要求披露的任何其他相关信息。
我们将支付出售股东根据《证券法》注册本招股说明书所涵盖的我们普通股股份的要约和出售的费用。
作为其根据购买协议购买我们普通股的不可撤销承诺的对价，我们已向B. Riley发行了171,008股我们的普通股作为承诺股份。此外，偿还B. Riley合理的律师费以及B. Riley法律顾问的支出10万美元。根据FINRA规则5110，这些已报销的费用和开支被视为与B. Riley向公众出售我们的普通股有关的承保赔偿。
我们还同意就与我们在此发行的普通股的发行有关的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任需要支付的金额，对B. Riley和某些其他人进行赔偿。B. Riley已同意赔偿我们根据《证券法》所承担的责任，该责任可能由B. Riley提供给我们专门用于本招股说明书的某些书面信息引起，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类负债需要支付的金额。就可能允许我们的董事、高级职员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。
我们估计此次发行的总费用约为52.5万美元。
B. Riley已向我们声明，在购买协议日期之前的任何时间，B. Riley均不存在其唯一成员、其各自的任何高级职员，或由B. Riley或其唯一成员管理或控制的任何实体以任何方式直接或间接为其自身或为其任何关联公司的账户直接或间接从事或实施的任何卖空（该术语在《交易法》SHO条例第200条中定义）我们的普通股或任何对冲交易，这就建立了我们普通股的净空头头寸。B. Riley已同意，在购买协议期内，B. Riley（其唯一成员）、其各自的任何高级职员或由B. Riley或其唯一成员管理或控制的任何实体，均不会直接或间接为其自身或为任何其他该等个人或实体的账户进行或进行上述任何交易。
我们已告知卖出股票的股东，要求其遵守《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，条例M禁止出售股东、任何关联购买者以及任何经纪自营商或参与分配的其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直到整个分配完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本招股说明书所提供证券的适销性。
本次发行将于本招股说明书所提供的我们普通股的所有股份已被出售股东出售之日终止。
我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“RGTI”。
B. Riley及/或其一名或多于一名联属公司已提供、现时提供及/或将来可能不时为我们及/或我们一名或多于一名联属公司提供与本招募说明书所关乎的《购买协议》拟进行的交易及B. Riley发售股份供回售事项无关的各类投资银行及其他金融服务，而彼等已就该等投资银行及其他金融服务收取并可能继续自我们收取惯常的费用、佣金及其他补偿，除任何折扣外，B. Riley已收到和可能收到的与交易有关的费用和其他补偿
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目 录
购买协议所设想的，包括我们同意向B. Riley发行的承诺股份，作为其根据购买协议向我们购买我们普通股股份的不可撤销承诺的对价，我们可能会根据购买协议不时要求B. Riley就我们的普通股支付的购买价格中反映的我们普通股当前市场价格的3.0%的固定折扣，以及我们就准备、谈判向B. Riley支付的100,000美元的律师费，交易文件的执行和交付以及公司的法律尽职调查。
利益冲突
B. Riley是BRS的关联公司，BRS是一家注册经纪自营商和FINRA成员，BRS将作为执行经纪人，对我们根据购买协议已经和可能由B. Riley在此次发行中向公众出售的普通股进行转售。由于B. Riley将获得通过BRS向公众进行的此类普通股转售的所有净收益，因此BRS被视为存在FINRA规则5121含义内的“利益冲突”。因此，此次发行将按照FINRA规则5121的规定进行。根据该规则，此次发行不需要指定“合格的独立承销商”，因为所发行的证券存在规则5121中定义的“善意公开市场”。根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先具体书面批准，BRS不得向其行使酌处权的账户出售我们在此次发行中的普通股股份。
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目 录
本招股说明书提供的任何证券的有效性将由Cooley LLP为我们传递。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2022年12月31日止年度和截至2021年12月31日止十一个月的合并财务报表，以引用方式并入本招股说明书和注册说明书，是依据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的报告，以引用方式并入本文，该报告基于该事务所作为审计和会计专家的授权。
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网阅读我们的SEC文件，包括注册声明。
我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的投资者关系部分免费访问，该部分位于investors.rigetti.com。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，这些文件将在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站地址是www.rigetti.com。载于本公司网站或可通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文，本招股说明书中包含本公司网站地址仅为非活动文本引用。
SEC允许我们将我们向SEC提交的其他文件中的信息“通过引用纳入”到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为为本招股章程的目的而修改或取代该陈述。我们以引用方式纳入的文件截至其各自的归档日期（在每种情况下，除了那些文件或那些未被视为归档的文件的部分，包括根据表格8-K的当前报告的项目2.02或项目7.01提供的这些文件的部分，包括与这些项目一起包含的任何展品）：
| • | 我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告2023年3月27日； |
| • | 我们向SEC提交的截至2023年3月31日季度的10-Q表格季度报告2023年5月11日，截至2023年6月30日的季度，美国证券交易委员会于2023年8月10日和截至2023年9月30日的季度，向SEC提交了2023年11月9日； |
| • | 我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2023年1月27日，2023年2月10日，2023年6月21日，2023年7月13日及2023年10月31日和当前向SEC提交的8-K/A表格报告2023年2月16日；及 |
| • | 日的注册声明所载证券的说明表格8-A于2022年3月1日提交，由附件 4.4到我们的年度报告上截至2022年12月31日止年度的10-K表格，于2023年3月27日向SEC提交，连同为更新此类描述而向SEC提交的任何修订或报告。 |
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目 录
尽管有上述规定，任何有关表格8-K的当前报告的项目2.02和7.01下提供的信息，包括项目9.01下的相关展品，均未通过引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件。
我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（在每种情况下，除了那些文件或那些未被视为已提交的文件的部分，包括这些文件中根据表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的部分，包括与这些项目一起包含的任何证据），在本次发行终止之前，包括我们可能在本招股说明书构成部分的初始注册声明日期之后和注册声明生效之前提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。
您可以通过SEC的网站在上述提供的地址从SEC获得本招股说明书中以引用方式并入的任何文件。您还可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费索取以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本（不包括该等文件的任何展品，除非该展品具体以引用方式并入本文件）：
Rigetti Computing, Inc.
亨氏大道775号
加州伯克利94710
Attn：总法律顾问
(510) 210-5550
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目 录
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行、发行的其他费用。
下表列出了除承销折扣和佣金外，我们就出售正在登记的证券而应支付的所有成本和费用。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。
| 金额 | ||||
| SEC注册费 |
$ | 10,655 | * | |
| FINRA费用 |
11,750 | |||
| 会计师的费用及开支 |
30,000 | |||
| 法律费用和开支 |
450,000 | |||
| 印刷费 |
20,000 | |||
| 杂项 |
2,595 | |||
| 费用总额 |
$ | 525,000 | ||
|
|
|
|||
| * | 先前已付款。 |
本招股说明书涵盖的普通股股份销售的折扣、优惠、佣金和类似销售费用将由销售股东承担。如上表所估计，我们将支付与向证券交易委员会登记股份有关的所有费用（折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外）。
项目15。董事及高级人员的赔偿。
DGCL第145（a）条一般规定，公司可赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为其一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），因为他或她是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款及就该等诉讼、诉讼或程序而实际及合理招致的和解款项，但如该人以善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的。
DGCL第145（b）条一般规定，一间法团可就任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，而该人是或曾经是另一间法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或由于该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或由于该法团有权促使作出对其有利的判决，或正在或正在应该法团的要求担任该董事、高级人员、雇员或代理人，如该人以善意行事，并以其合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则该人就该等诉讼或诉讼的辩护或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，除非且仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已裁定责任，但鉴于案件的所有情况，他或她公平合理地有权就衡平法院或其他裁判法院认为适当的开支获得弥偿，否则他或她应已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜。
DGCL第145（g）条一般规定，法团可代表任何现为或曾为法团董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份承担的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，无论法团是否有权根据DGCL第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。
二-1
目 录
此外，我们的章程在DGCL允许的最大范围内消除了我们的董事责任。DGCL规定，公司的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：
| • | 董事从中获得不正当个人利益的任何交易； |
| • | 非善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为； |
| • | 为任何非法支付股息或赎回股份；或 |
| • | 对于任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为。 |
如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么公司董事的责任将被消除或限制在DGCL允许的最大范围内，经如此修订。
此外，我们与我们的董事和高级职员订立了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款以及董事或高级管理人员在其作为我们的董事或高级管理人员之一的服务或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业所引起的任何诉讼或程序中产生的和解金额。
我们维持一份董事和高级职员保险单，据此，我们的董事和高级职员就以董事和高级职员身份采取的行动承担责任投保。
项目16。展品和财务报表附表。
（a）展品。
下列证物作为本登记声明的一部分归档
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||
| 附件编号 |
说明 |
日程安排/ 表格 |
档案编号。 | 附件 | 备案日期 | |||||||||||
| 2.1+ | 协议和合并计划，日期截至10月2021年6月6日，由Supernova Partners Acquisition Company II，Ltd.、Supernova Merger Sub，Inc.、Supernova Romeo Merger Sub，LLC和Rigetti Holdings，Inc.签署。 | 8-K | 001-40140 | 2.1 | 2021年10月6日 | |||||||||||
| 2.2 | 协议和合并计划第一修正案，日期截至12月2021年2月23日，由Supernova Partners Acquisition Company II，Ltd.、Supernova Merger Sub，Inc.、Supernova Romeo Merger Sub，LLC和Rigetti Holdings，Inc.签署。 | 8-K | 001-40140 | 2.1 | 2021年12月23日 | |||||||||||
| 2.3 | 协议和合并计划的第二次修订，日期为1月2022年10月10日，由Supernova Partners Acquisition Company II，Ltd.、Supernova Merger Sub，Inc.、Supernova Romeo Merger Sub，LLC和Rigetti Holdings，Inc。 | 8-K | 001-40140 | 2.1 | 2022年1月10日 | |||||||||||
| 3.1 | Rigetti Computing, Inc.公司注册证书 | 8-K | 001-40140 | 3.1 | 2022年3月7日 | |||||||||||
| 3.2 | 经修订及重订的《Rigetti Computing, Inc.章程》 | 8-K | 001-40140 | 3.1 | 2022年11月14日 | |||||||||||
| 4.1 | 样本普通股证书。 | 8-K | 001-40140 | 4.1 | 2022年3月7日 | |||||||||||
二-2
目 录
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||
| 附件编号 |
说明 |
日程安排/ 表格 |
档案编号。 | 附件 | 备案日期 | |||||||||||
| 4.2 | 样本权证证书。 | 8-K | 001-40140 | 4.2 | 2022年3月7日 | |||||||||||
| 4.3 | 美国股票转让之间的认股权证协议& Trust Company，LLC和Supernova Partners Acquisition Company II，Ltd.，日期为3月1, 2021. | 8-K | 001-40140 | 4.1 | 2021年3月4日 | |||||||||||
| 5.1 | Cooley LLP观点 | S-1 | 333-266938 | 5.1 | 2022年8月17日 | |||||||||||
| 10.1 | 截至8月的普通股购买协议2022年11月11日，由Rigetti Computing公司和B. Riley资本II，LLC签署。 | 10-Q | 001-40140 | 10.5 | 2022年8月11日 | |||||||||||
| 10.2 | 注册权协议，日期截至8月2022年11月11日，由Rigetti Computing公司和B. Riley资本II，LLC签署。 | 10-Q | 001-40140 | 10.6 | 2022年8月11日 | |||||||||||
| 23.1* | BDO USA，P.C.同意书 | |||||||||||||||
| 23.2 | Cooley LLP的同意书（包含在附件 5.1中） | S-1 | 333-266938 | 23.2 | 2022年8月17日 | |||||||||||
| 24.1 | 授权书 | S-1 | 333-266938 | 24.1 | 2022年8月17日 | |||||||||||
| 24.2* | Thomas Iannotti授权委托书。 | |||||||||||||||
| 107 | 备案费率表 | S-1 | 333-266938 | 107 | 2022年8月17日 | |||||||||||
| * | 随函提交。 |
| + | 根据S-K条例第601（a）（5）项，本协议的时间表和展品已被省略。任何省略的时间表和/或展品的副本将应要求提供给SEC。 |
项目17。承诺。
| (a) | 以下签名的注册人在此承诺如下： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修订： |
| （一） | 包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书； |
| （二） | 在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会； |
二-3
目 录
| （三） | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。但前提是：（i）、（ii）和（iii）款不适用于注册声明采用表格S-3且这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，以引用方式并入注册声明的，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中的，该表格是注册声明的一部分。 |
| (2) | 为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
| (3) | 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 |
| (4) | 即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任： |
| （一） | 注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和 |
| （二） | 要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）之日起登记声明的一部分并包含在其中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。 |
| (5) | 为确定根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方承担的任何责任，以下签名的登记人承诺，在根据本登记声明对以下签名的登记人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方提供或出售证券，则以下签名的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券： |
| （一） | 根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书； |
| （二） | 任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程； |
II-4
目 录
| （三） | 任何其他与发售有关的免费书面招股章程中包含有关以下签名的注册人或我们的证券的重要信息的部分，由以下签名的注册人提供或代表其提供；和 |
| （四） | 以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。 |
| (6) | 为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
| (b) | 就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许下列签署人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，以下签署人已被告知，在SEC看来，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（以下签署人支付以下签署人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则以下签署人将，除非我们的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。 |
二-5
目 录
根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此在加利福尼亚州伯克利市正式授权，于本22日nd2023年12月1日。
| RIGETTI Computing，INC。 |
||
| 签名： | /s/Subodh Kulkarni博士 | |
| Subodh Kulkarni博士 | ||
| 首席执行官 | ||
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Subodh Kulkarni博士 Subodh Kulkarni博士 |
首席执行官兼董事 （首席执行官） |
2023年12月22日 | ||
| /s/杰弗里·贝特尔森 杰弗里·贝特尔森 |
首席财务官 （首席财务干事和首席会计干事） |
2023年12月22日 | ||
| * 迈克尔·克利夫顿 |
董事 | 2023年12月22日 | ||
| * David Cowan |
董事 | 2023年12月22日 | ||
| * 艾丽莎·菲茨杰拉德 |
董事 | 2023年12月22日 | ||
| /s/Thomas Iannotti Thomas Iannotti |
董事 | 2023年12月22日 | ||
| * 雷·约翰逊 |
董事 | 2023年12月22日 | ||
| * 凯茜·麦卡锡 |
董事 | 2023年12月22日 | ||
| * H·盖尔·桑福德 |
董事 | 2023年12月22日 | ||
| *作者：/s/Rick Danis Rick Danis 实事求是的律师 |
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二-6