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展品3.1

草稿

修订契据

的文章

协会

hear.com N.V.

[ ] 2021

2021年4月14日草案

(1)

修订契据

公司章程

hear.com N.V.

（非正式翻译）

今天，【日期】2021年，

出现在我面前的是阿姆斯特丹民法公证人Ijsbrand Cornelis van Straten:

【出现的人】。

出庭人员声明如下:

•	的公司章程hear.com N.V.公众有限公司（Naamloze Vennootschap（位于乌得勒支，并在商业登记册上注册编号为81157959（以下简称“公司是通过公司成立契据建立的，于2000年12月10日在IJ.C.之前签署。Van Straten，阿姆斯特丹民法公证人，最后于【2001年3月4日】在上述民法公证人面前被修正；

•	在【日期2021年，公司股东大会决议对《公司章程》进行整体修订；

•	此外，决定授权出庭人员对公司章程进行此类修改；和

•	这些决议由附在本契据上的（A）书面股东决议的副本证明。

随后，出现人宣布对公司章程进行整体修改。公司章程将内容如下:

定义

1.1.	以下定义应适用于本公司章程:

板子:本公司董事会，由第14.1条所指的非执行董事和执行董事组成；

董事会规则董事会制定的适用于董事会的内部规则；

首席执行官:公司的首席执行官；

主席（a）理事会主席；

公司:hear.com N.V.；

存托凭证:股份存托凭证；

董事的成员:板子;

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执行董事:董事会执行董事；

欧里泊汤姆森路透或董事会选择的另一家机构发布的EURIBOR利率，适用于三个月，六个月，九个月或十二个月的贷款，在进行相关分配的财政年度（或其相关部分）内数学平均值最高者，但在任何情况下均不得少于零；

股东大会（i）由本公司股东及所有其他有投票权人士组成的法人团体，及（ii）本公司股东及其他有投票权人士（视属何情况而定）的任何会议；

组具有《荷兰民法典》第2:24b条所述的含义；

集团公司（一）与本公司同属一个集团的法人或者公司；

被保险人具有第20.1条中提及的含义；

非执行董事:董事会非执行董事；

普通股普通股（Gewone Aandelen（）第4.1条所指的公司资本；

支出的支付具有第20条第3款所指的含义；

有投票权的人:有表决权的股份持有人以及用益物权人和有表决权的质权人；

享有会议权的人有表决权的人以及没有表决权的股东；

优先股优先股（Preferente Aandelen（）第4.1条所指的公司资本；

程序具有第20.1条中提及的含义；

注册股份以注册形式占公司资本的股份；

首选分布:优先股的分配金额等于优先利率，该利率是根据所有已发行优先股的已付总金额计算得出的，其中:

在进行分配的财政年度（或其相关部分）内，以优先股支付的任何金额（包括因发行优先股而支付的金额）仅应与天数成比例地考虑在优先股付清后的该财政年度（或其相关部分）内发生的；

在进行分配的财政年度（或其相关部分）内，优先股支付的总金额的任何减少均应考虑与数量成比例在该财政年度（或其相关部分）内经过的天数，直到进行这种减少为止；和

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如果分配是针对某一财政年度的某一部分进行的，分配的数额应与该财政年度的该部分所经过的天数成比例；

优先利率:在优先股分配所涉及的财政年度（或其相关部分）计算的相关EURIBOR利率的数学平均值，加上不超过五百个基点（500bps）的保证金，由董事会在每次发行优先股时或之前确定，优先股不包括已构成公司已发行股本一部分的优先股；

登记日期关于股东大会，《荷兰民法典》第2:117b条提到的登记日期；

股份:公司资本中的普通股和优先股；

简单多数有效票数的一半以上（50%加1票）；和

AA。

子公司具有《荷兰民法典》第2:24A节中提及的含义。

1.2.	第1.1条中描述的定义将同时适用于所定义术语的单数和复数形式。

姓名和座位

2.1.	公司名称为:Hear.com N.V.

2.2.	该公司总部设在乌得勒支。

客体

公司的目标是:

（a）

担任控股公司，尤其是收购，参与，融资，与公司和其他企业合作并进行管理；

（b）

提供咨询和其他服务；

（c）

获取、使用和转让工业产权、知识产权和不动产；

（d）

为公司所属法人或其他公司的债务或第三方的债务作出承诺，提供担保和提供担保，但前提是:除非董事会一致决议，否则公司不得为公司的直接或间接股东的利益授予（并应促使其直接和间接子公司不得授予）上游安全和担保此类上游担保和/或担保符合公司和/或其直接和间接子公司的公司利益；

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（e）

借入，借出和筹集资金，包括发行债券，本票或其他证券或债务证明，并就这些活动订立协议；

（f）

将资金投资；和

（g）

采取被认为对上述内容或为促进上述内容所必需的所有行动，

所有这些都是最广义的词语。

法定资本和股份

4.1.	公司的法定资本为【欧元金额并分为【号码普通股和【号码优先股，每股面值一欧元（0.01欧元）。

4.2.	股份为记名股份。每类股份的编号应由董事会确定。

公司不得发行任何股票（aandeelbewijzen）。

公司可以同意在其资本中发行存托凭证。

4.3.	的板子可以解决将一股或多股股份分为由以下机构确定的零碎股份数量的问题:板子.除非另有说明，否则本公司章程中有关股份和股东的规定分别比照适用于零碎股份及其持有人。

4.4.	如果本公司章程中未提及任何其他名称的股份和/或股东，则应将其理解为普通股和优先股或其各自的持有人。

发行股份

5.1.	股份应根据董事会的提议根据股东大会的决议发行，或根据董事会的决议（如果由股东大会指定）发行，期限不超过五年。指定时，应确定董事会可能发行的股份数量。根据董事会的提议，根据股东大会的决议，可以不时延长指定的期限，但不得超过五年。

5.2.	除非指定中另有决定，否则不能撤销将董事会指定为授权解决发行股票的法人团体的决定。

5.3.	发行股票的决议应包含发行价格和进一步的发行条款。

5.4.	发行普通股不得低于面值，但不得损害《荷兰民法典》第2:80条第2款的规定，并应适当遵守《荷兰民法典》第2:80、2:80A和2:80B条的（进一步）规定。本公司可酌情就该等股份的未付款项作出催缴。

优先股可以部分支付的方式发行，前提是所有优先股必须支付的面值的强制性部分（无论何时发行）必须相等，并且在发行优先股时，必须至少支付面值的四分之一。

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5.5.	董事会可以决定发行股票以牺牲公司的准备金或利润为代价。

5.6.	董事会有权在未经股东大会事先批准的情况下，执行《荷兰民法典》第2:94条所指的法律行为。

5.7.	本条前款适用变异体授予股份认购权，但不授予行使先前获得的股份认购权的人发行股份的权利。

优先购买权

6.1.	在不损害荷兰法律适用规定的前提下，发行普通股后，每位普通股持有人均享有与其普通股总数成比例的优先购买权。

优先股不附带优先购买权，优先股持有人对发行普通股或优先股没有优先购买权。

6.2.	违反第6.1条的规定，普通股持有人在以下方面不得享有优先购买权:i）发行优先股，ii）以现金以外的付款方式发行普通股或iii）发行普通股，或授予公司或集团公司的雇员购买普通股的权利。此外，股东对行使先前获得的股份认购权的一方发行的股份没有优先购买权。

6.3.	普通股持有人的优先购买权可以根据董事会的提议根据股东大会的决议进行限制或排除，或者根据董事会的决议（如果由股东大会指定）进行限制或排除，期限不超过五年。经董事会提议，经股东大会决议，可以不时延长指定的期限，但不得超过五年。除非指定中另有决定，否则不得撤销将董事会指定为有权限制或排除优先购买权的法人团体。

6.4.	根据董事会的提议限制或排除优先购买权或指定本第6.3条所述董事会的股东大会决议，必须获得至少三分之二的多数票如果出席会议的代表少于已发行资本的一半。

6.5.	授予普通股认购权时，普通股持有人具有优先购买权，除非适用第6.2条或第6.3条；本条前述规定应适用变异体授予认购普通股的权利。

6.6.	本条中使用的股份，普通股或优先股一词应包括此类股份，普通股或优先股的存托凭证（如适用）。

拥有股份

7.1.	公司以自有资金收购尚未缴足的股份的，该收购无效。

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7.2.	公司只能以自有资金收购缴足股款的股份（i）不对价，（ii）通过适用的员工股票购买计划将此类股份转让给公司或公司雇用的人员集团公司，但该等股份须在证券交易所的正式名单上列出，或（iii）如果并在一定程度上，股东大会已根据董事会的提议并在遵守《荷兰民法典》第2:98条的所有其他相关法定要求的情况下为此目的授权董事会。

7.3.	第7.2条提到的授权有效期不超过18个月。在授予此类授权时，股东大会应确定可以收购的股份数量，如何收购以及收购价格必须在哪个范围内。根据适用于公司或集团公司的安排，公司无需获得授权即可以自有资金购买普通股，以将其转让给公司或集团公司的员工，但该等股份须列入证券交易所的正式名单。

7.4.	在不影响第7.1条至第7.3条的前提下，公司可以以现金对价或以资产形式支付的对价收购自有资金的股份。如果对价是以资产的形式支付的，则董事会确定的对价价值必须在第7.3条提及的股东大会规定的范围内。

7.5.	本公司无权以自有资金从股份中进行任何分配。在利润分配的计算中，前一句所说的股份，除有质权的股份外，不予考虑如果质权人有权获得股份的分配，或者已为公司以外的一方的利益归属了用益权。

7.6.	公司或子公司持有的股份不得在股东大会上投票。但是，如果用益物权或质押权是在股份属于公司或子公司之前设定的，则不排除属于公司或子公司的用益物权或质押权行使其表决权。公司或子公司不能对其拥有用益权或质押权的股份进行表决。在确定股东投票，出席或代表的程度或提供或代表股本的程度时，不得根据公司章程或荷兰法律对其进行表决的股份被考虑在内。

7.7.	董事会有权处置公司持有的股份。

7.8.	本条中使用的股份一词应包括存托凭证。

财政援助

8.1.	本公司不得为第三方认购或收购其资本中的股份而与第三方或为第三方提供抵押品，保证价格，或以其他方式共同或单独地担保或约束自己。此禁令也应适用于其子公司。

8.2.	本公司及其子公司不得为第三方认购或收购本公司股本中的股份而提供贷款，除非董事会决心这样做并满足《荷兰民法典》第2:98C节中所述的要求。

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8.3.	如果公司或集团公司的雇员认购或购买了股份或存托凭证，则第8.1条和第8.2条不适用。

减少资本

9.1.	在适当遵守《荷兰民法典》第2:99条规定的情况下，股东大会可以根据董事会的提议，决定通过注销股份或通过修改公司章程来减少股份的面值来减少已发行资本。该决议案必须指定与该决议案有关的股份，并必须规范该决议案的执行。

9.2.	取消股份的决议案仅可能与以下方面有关:

（a）

公司本身持有的股份或公司持有存托凭证的股份；

（b）

所有流通在外的优先股，并偿还已支付的款项，但前提是在第27.1条和第27.5条允许的范围内，对这些优先股进行分配，分配比例与对这些优先股支付的款项成比例，在取消生效之前，总计金额为:

与注销发生的财政年度之前的财政年度相比的所有优先分配（或其部分）的总额，只要这些优先分配本应按照第29.2条的规定分配但尚未分配；和

就注销发生的财政年度的一部分计算的优先分配，以注销生效前该财政年度的该部分所经过的天数为准。

9.3.	股东大会关于减少已发行资本的决议，如果出席会议的代表少于已发行资本的一半，则需要至少三分之二的多数票。

9.4.	减少公司已发行股本的决议，应事先或同时获得权利受到损害的相应类别股份的会议批准。第9.3条适用变异体第9.4条中提到的决议。

10.

股东名册

10.1.

根据有关已登记股份的适用法律规定，股东名册应由公司或代表公司保存，该名册应定期更新，并由董事会酌情决定，可以全部或部分保存在多个副本和多个地址中。

10.2.

股东持有的股份，包括其各自的类别，以及所有股东的姓名和地址，应记录在股东名册中，以及荷兰法律要求或董事会认为适当的信息。

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10.3.

股东名册的形式和内容应由董事会确定，并应适当遵守第10条的规定。

10.4.

如果股东将电子地址通知公司以将该地址记录在股东名册中，则该地址应被视为已记录，以便通过电子方式接收所有通知，公告和声明以及股东大会的召集方式，如果公司选择发送此类通知，公告和声明。以电子方式发送的通知必须清晰易懂并可复制。除非荷兰法律或本公司章程另有规定，否则股东不得要求公司发送通知，公告或声明。

10.5.

应股东的要求，应免费向其提供股东名册中有关其股份的摘要，并且该摘要可以由董事会为此目的指定的人代表公司有效签署。

10.6.

第十条的规定相应地适用于用益物权人和股份质权人。

11.	股份转让，用益物权，质押

11.1.

股份转让是根据荷兰法律的适用规定进行的。

11.2.

第11.1条的规定应适用变异体设定或解除用益物权和质权，但优先股质权的设定应事先获得董事会的批准。

未经公司确认或送达，也可以在股份上建立质押权。在这种情况下，《荷兰民法典》第3:239条应相应适用，据此，《荷兰民法典》第3:239条第3款所述的股东通知应由确认或向公司送达书面通知来代替。

11.3.

第11.1条的规定应适用变异体在任何社区划分的情况下分配股份。

11.4.

只要允许一股或多股普通股在纽约证券交易所，纳斯达克股票市场或在美利坚合众国运营的任何其他受监管的证券交易所交易，相关转让代理人保存的登记册中所列普通股的财产制度应受美利坚合众国纽约州法律管辖，在不影响《荷兰民法典》第10卷第10篇第4节和第5节适用规定的情况下。

12.

优先股转让

12.1.

优先股的任何转让均需获得董事会的事先批准。希望转让优先股的股东必须首先要求董事会批准，并必须指定拟议受让人的姓名和地址以及拟议受让人愿意支付或给予的价格或其他对价。

为免生疑问，普通股的转让不受本公司章程的转让限制。

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12.2.

如果不予批准，董事会必须同时指定一个或多个感兴趣的购买者，这些购买者愿意并能够购买与批准请求有关的所有优先股

12.3.

董事会的批准应被视为已授予:

（a）

如果没有批准或拒绝批准的决议获得通过板子在公司收到批准意向转让的请求后三个月内；要么

（b）

如果板子拒绝批准时，不将愿意购买相关优先股的一个或多个利害关系方的身份通知请求股东。

12.4.

如果董事会拒绝批准并将一个或多个利害关系方的身份通知请求股东，则请求股东应在收到该通知后的两周内通知董事会:

（a）

撤回其批准请求，在这种情况下，请求股东不得将相关优先股转让给拟议的受让人；要么

（b）

它接受利害关系方，在这种情况下，请求股东应立即与利害关系方就相关优先股的价格进行谈判。

12.5.

如果请求股东未及时通知董事会其选择，则应视为已撤回其批准请求，在这种情况下，不得将相关优先股转让给拟议的受让人。

12.6.

如果在第12.4条（b）款所述期间结束后两周内在第12.4条（b）款所述谈判中达成协议，则相关优先股应在该协议达成后三个月内以议定价格转让。如果在这些谈判中未能及时达成协议:

（a）

请求股东应立即通知板子其中；和

（b）

相关优先股的支付价格应等于其价值，该价值由请求股东和利害关系方共同协议任命的一名或多名独立专家确定。

12.7.

如果在第12条第6款（b）项所指期限结束后两周内未能就第12条第6款（b）项所指独立专家的任命达成协议:

（a）

请求股东应立即通知板子其中；和

（b）

提出要求的股东应立即要求公司法人所在地的地区法院院长任命三名独立专家，以确定相关优先股的价值。

12.8.

如果且当相关优先股的价值已由独立专家确定时，无论是否由双方协议任命或由相关地区法院院长任命，请求股东均应立即将如此确定的价值通知董事会。董事会随后应立即将该价值通知利害关系方，随后/每个利害关系方可以通过通知其退出销售程序。两周内登机。

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12.9.

如果任何利害关系方根据第12.8条退出销售程序，董事会:

（a）

应立即将其通知请求股东和其他利害关系方（如有）；和

（b）

应给予/彼此有关的一方（如有）机会向板子以及提出请求的股东在两周内表示愿意购买因撤回而变得可用的优先股，由独立专家确定的价格（董事会有权绝对酌情决定在任何此类有意愿的利害关系方之间分配此类优先股）。

12.10.

如果董事会认为所有相关优先股都可以按照独立专家确定的价格转让给一个或多个利害关系方，则董事会应立即将其通知请求股东及其利害关系方。在发出该通知后的三个月内，应转让相关优先股。

12.11.

如果董事会认为并非所有相关优先股都可以按照独立专家确定的价格转让给一个或多个利害关系方:

（a）

董事会应立即将其通知请求股东；和

（b）

提出要求的股东可自由转让所有相关优先股，但转让须于收到（a）段所指通知后三个月内进行。

12.12.

只有在请求股东同意的情况下，公司才能成为本第12条规定的利害关系方。

12.13.

与批准请求有关的优先股的转让必须在董事会批准或根据第12.3条被视为已批准后的三个月内进行。

12.14.

根据第12条发出的所有通知均应以书面形式提供。

12.15.

公司因转让而产生的费用可记入受让人的帐下。

12.16.

第12条的上述规定不适用于:

（a）

在股东有法定义务将优先股转让给其先前持有人的范围内；

（b）

如果涉及与根据《荷兰民法典》第3:248条以及《荷兰民法典》第3:250条或《荷兰民法典》第3:251条执行质押有关的转让；要么

（c）

如果涉及向公司的转让，除非公司根据第12.12条充当利害关系方。

12.17.

第12条经适当变通后适用于优先股认购权的转让。

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13.	用益物权，质押，共同所有权

13.1.

股东有权对受用益权或质押约束的股份进行表决，除非在分别适当遵守《荷兰民法典》第2:88条和第2:89条的情况下将表决权授予用益权或质权人。

13.2.

无表决权的股东以及具有表决权的用益物权和质权人应享有荷兰法律赋予与公司合作发行的存托凭证持有人的权利。无权参加表决的用益物权人、质权人，不享有前款规定的权利。

13.3.

如果一股或多股股份的一股或多股股份的用益权或质押由两个或多个人共同持有，则董事会可以决定，其共同所有人仅应由其共同指定的一个人代表公司。他们以书面形式。在没有指定的情况下，相关股份所附的所有权利均应中止，但收取分派的权利除外，分派将由公司选择向联合所有人之一进行。董事会可以对前一句的要求授予豁免，包括（但不限于）由证券清算或结算机构在日常业务过程中以该身份保管的股份。董事会可决定此类豁免的条件。

14.

板–组成

14.1.

公司应设立由执行董事和非执行董事组成的董事会。董事会应确定执行董事的人数和非执行董事的人数。

只有个人才能担任董事。

如果董事会出现空缺，则董事会应继续由其余董事有效组成。

14.2.

董事会应选举一名非执行董事担任主席。

14.3.

董事会应选举一名执行董事担任首席执行官。董事会可以解聘首席执行官，但被解聘的首席执行官应继续担任执行董事，而无首席执行官头衔。董事会还可以自行决定授予董事其他头衔。

14.4.

如果一名或多名董事缺席或被阻止行事，董事会可以选举一个人（无论是否为董事）或多个人（视情况而定），临时填补一个或多个空缺，直到股东大会根据第15条任命了一名或多名新董事为止。如果所有董事缺席或被阻止行事，则公司的管理应归因于最近不再担任董事长的人或由该前董事长任命的人。如果该前董事长不愿意或无法接受该职位或任命另一人，则股东大会应为此目的任命一人暂时受托管理公司。

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(12)

如果所有董事均缺席或被阻止行事，并且前任主席不能或不愿意接受且未按上述规定行事，并且股东大会未按上述规定任命任何人，或该人暂时无法或不愿意执行公司的管理，具有会议权的人合计至少占公司已发行股本的百分之十（10%），应被授权召开股东大会，其唯一目的是任命董事，或愿意并能够暂时执行公司管理的人。

14.5.

在以下情况下，董事应被视为被阻止采取第14.4条所指的行动:

（a）

在董事会出现空缺期间，包括由于以下原因:

死亡；

除董事会提议外，经股东大会罢免；

任期届满前自愿辞职；要么

悬架，

但董事会可随时决定减少董事人数，以使空缺不再存在；

（b）

在公司无法与他联系的期间内（包括由于疾病），但前提是该期间持续时间超过连续五天或董事会根据手头的事实和情况确定的其他期间；和

（c）

在董事会就董事已宣布存在或董事会已确定董事存在第17.8条所述利益冲突的事项进行审议和决策时。

15.

董事会–任命，停职和解雇

15.1.

董事应由股东大会根据董事会根据《荷兰民法典》第2:133条起草的具有约束力的提名任命。

股东大会的决议应在考虑到第14.1条的情况下，指明董事是被任命为执行董事还是非执行董事。

15.2.

在股东大会上，只能对会议议程或其解释性说明中提名的候选人进行有关任命董事的投票。

15.3.

如果候选人名单中每个待填补的空缺都有一名候选人，则应根据《荷兰民法典》第2:133条第3款任命拟议的候选人。除非提名的约束力根据第15.4条被股东大会推翻。

15.4.

如果董事会行使其准备具有约束力的提名的权利，则股东大会可以通过股东大会的决议推翻该提名的约束力，该决议至少需要三分之二的票数，有表决权的股份总数占已发行股本的一半以上。

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(13)

在这种情况下，董事会可以起草一份新的有约束力的提名，以提交下一次股东大会。

不能召开《荷兰民法典》第2:120（3）节提到的第二次会议。

15.5.

如果董事会未能行使其权利提交具有约束力的董事提名，或者未能在二十天内提交，则股东大会应不受限制地任命该董事。

在任命之前，应向股东大会提供有关潜在董事在其他法人实体中的任何职位的信息。有关潜在董事的此类信息的缺乏或不准确性不应影响任命相关董事的决议的有效性。

15.6.

每位董事的任期应按相关提案中规定的期限任命，但除非该董事已辞职或在较早的日期被罢免，或者在相关提案或具有约束力的任命提名中另有规定，任期最终应在上一次任命董事的期限届满后举行的第一次股东大会之日起立即届满。

在适当遵守前一句的情况下，可以重新任命董事。

15.7.

在遵守以下规定的前提下，董事可随时被股东大会停职或罢免。此外，董事会可随时中止执行董事的职务。

根据董事会的提议并根据董事会的提议，暂停或罢免董事的决议只能由股东大会以简单多数通过。

除根据董事会的提议并根据董事会的提议外，暂停或罢免董事的决议需要至少三分之二的多数票，占已发行股本的一半以上。

对于董事的停职或罢免，不能召开《荷兰民法典》第2:120（3）条所述的第二次会议。

15.8.

暂停的时间总共不得超过三个月，包括暂停的任何延长。

16.

董事会–薪酬

16.1.

公司应对董事会制定薪酬政策。

薪酬政策是根据董事会的提议，经股东大会以简单多数通过的决议确定并随后进行修订的。

每位独立非执行董事的薪酬金额以及其他条款和福利应由股东大会根据董事会的提议确定，并适当遵守薪酬政策。

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每一位执行主任的薪酬数额及其他条款和福利应由执行局在适当遵守薪酬政策的情况下确定，同时考虑到第17.5条的规定。

16.2.

董事会应将有关股份或股份认购权形式安排的提案提交股东大会批准。该建议必须至少包括可能授予董事会的股份数量或认购权，以及适用于此类奖励或对其进行更改的标准。未经股东大会批准，不得影响代表权。

17.	董事会–决策过程

17.1.

参与董事会会议有关事项的审议和决策过程的每位董事均可对该事项投一票

17.2.

董事会和非执行董事（分别）应以简单多数通过决议，除非本公司章程或董事会规则另有规定。

空白票应被视为无效。

无效票和弃权票不应算作所投的票。在确定出席董事会会议或派代表出席会议的董事人数时，应当考虑投了无效票或空白票或弃权票的董事。

17.3.

董事会可以书面，根据董事会规则或其他方式根据董事会通过的决议确定，（i）一名或多名董事可以就其职责范围内的事项有效地通过决议，或者（ii）主席对董事会的某些决议拥有决定权。

17.4.

每位董事只能由另一位董事代表出席董事会会议，该董事必须获得董事会每次特定会议的正式授权。

17.5.

执行董事不得参与有关执行董事薪酬确定的决策和审议。

17.6.

董事可以通过电话，视频或电子会议或其他适当的通讯设备参加董事会会议，但前提是所有参加会议的董事都可以相互听到并相互听取意见，并以这种方式参加会议应构成亲自出席该会议，但前提是此类会议由荷兰发起，并且至少有大多数参加会议的董事亲自出席。

17.7.

董事会也可以不举行会议而通过决议，但前提是以书面，传真或电子邮件方式进行，并且没有任何董事反对以这种方式通过决议。

17.8.

董事不得参与董事会对其与公司及其经营的企业的利益有直接或间接个人利益冲突的任何主题的审议和决策过程。在这种情况下，应授权其他董事通过该决议。

(14)

2021年4月14日草案

(15)

如果因此董事会无法通过任何决议，则该决议仍可以由董事会通过，就好像没有任何董事具有前一句所述的利益冲突一样。

17.9.

董事会关于《荷兰民法典》第2:107A条所述公司及其经营的企业的身份或性质发生重大变化的决议，应获得股东大会的批准。

18.

董事会–规则和委员会

18.1.

除本公司章程的规定外，董事会还可以通过，修改和撤销有关召开会议和规范其决策过程的董事会规则。

董事会有权在董事之间分配其职责，但前提是该决议案应在所有董事出席的会议上获得一致通过，并且该分配应以书面形式规定。

通过或修订内部条例，或分配董事会职责的决议，无需股东大会批准。

18.2.

董事会应设立其认为必要的委员会，并可进一步设立其认为适当的委员会。董事会应确定委员会的任务，权力和名称。

理事会应拟订关于其各委员会的组织、决策和其他内部事项的规则。

19.

表象

19.1.

公司应由董事会代表。

除董事会外，代表公司的权力也授予每位单独行事的执行董事。

董事不在或者不能履行职务的，应当依照本条的规定，授权临时受托管理公司的人员代表公司。

19.2.

董事会有权从事对公司施加与认购股份有关的特殊义务的法律交易，未经股东大会事先批准，以与向公众提供参与公司的条款不同的条款收购股份或涉及现金以外的股份出资的合法交易。

19.3.

在不损害其自身责任的前提下，董事会可以任命一个或多个有权代表公司的个人，并通过授予授权书，授予董事会确定的高级职员任何头衔或权力。

20.

高级职员和董事的赔偿

20.1.

曾经或已经成为当事方或被威胁成为当事方或以其他方式参与任何民事，刑事，行政，调查或其他性质的诉讼，诉讼或程序的每个人（以下简称“程序由于他或她是或曾经是公司和/或集团公司的董事或高级管理人员（以下简称“被赔偿人”），无论是由公司或以公司名义还是以其他方式带来的公司应在适用法律授权的最大范围内对其进行赔偿并使其无害，包括但不限于可能不时修订的荷兰法律（但是，在这种修订的情况下，仅在该修正案允许公司提供比该法律允许公司在该修正案之前提供的更广泛的弥偿权的范围内），针对所有成本，费用，责任，损失，损害和索赔（包括律师费，判决，罚款或罚金以及为和解而支付的金额）由该被赔偿人合理招致或遭受的损失，无论索赔是否与个人损害或第三方造成的损害有关，包括:

(15)

2021年4月14日草案

(16)

（a）

针对索赔（也包括公司的索赔）进行抗辩的费用，或基于他们在履行职责或应公司要求目前或以前履行的任何其他职责时的作为或不作为而进行的和解的费用；

（b）

他们因上述（a）项所述的作为或不作为而应支付的任何损害赔偿，

但是，前提是，只有在该程序（或其部分）获得董事会授权的情况下，公司才应赔偿与该被赔偿人发起的程序（或其部分）有关的任何此类被赔偿人。

20.2.

对于以下任何索赔，问题或事项，不得根据第20.1条向任何被赔偿人作出赔偿:

（a）

关于该人应已被主管法院或仲裁庭在最终且不可上诉的判决中裁定对个人欺诈，故意鲁莽（贝乌斯特·罗克卢谢赫或故意的不当行为（奥普泽在履行其董事或高级职员的职责时，除非法院裁定尽管裁定了该责任，但该人仍有公平合理的权利获得该赔偿；要么

（b）

因违反刑法（因违反刑法的民法后果而产生的费用，罚款或经济制裁除外），如果此种罚款是由法院以司长本人对违反刑法负有个人责任为由作出的最终和不可上诉的决定所规定的；

（c）

只要已根据任何适用的保险单对任何相关费用和损失进行了保险，并已偿还或支付给该人。

20.3.

第20.1条赋予的弥偿权应在适用法律授权的最大范围内，包括由公司支付在法院命令和/或之前为任何此类程序辩护所产生的费用（包括律师费）的权利。准备和解（以下简称“支出的支付").第20.1条和第20.3条赋予的弥偿权和费用支付权应为合同权利，对于已不再担任董事，高级管理人员的被弥偿人，这些权利应继续有效，雇员或代理人，并应确保被赔偿人的继承人，遗嘱执行人和管理人的利益。

(16)

2021年4月14日草案

(17)

20.4.

被赔偿人有义务在实际可行的情况下尽快将任何索赔，问题或事项或可能导致可能要求赔偿的索赔，问题或事项通知公司。

20.5.

任何被赔偿人根据本条支付或应付的任何款项，将在通知公司后立即偿还给该被赔偿人或由公司直接支付。

20.6.

公司可以自费维护保险，以保护自己以及公司和/或集团公司的任何董事，高级管理人员，雇员或代理人免受任何费用，责任或损失，无论公司是否有权赔偿此类费用的人，任何适用法律下的责任或损失。

20.7.

如果本第20条或其任何部分因任何具有管辖权的法院的任何理由而无效，则公司仍应赔偿每位被赔偿人的费用，收费和支出（包括律师费），判决，罚款和为和解而支付的金额与任何程序有关，在本条任何适用部分允许的最大范围内（不应无效），并在适用法律允许的最大范围内。

21.

股东大会–会议，召集和举行会议

21.1.

每年至少应举行一次大会。本次年度股东大会应在公司财政年度结束后六个月内召开。年度股东大会的日期应由董事会确定。

21.2.

临时股东大会应按董事会认为必要的次数举行。

21.3.

股东大会应在公司法定所在地阿姆斯特丹，埃因霍温，鹿特丹，海牙或Haarlemmermeer市（包括Schiphol机场）举行。

21.4.

董事会应根据本公司章程和荷兰法律的规定召开股东大会。

21.5.

召集通知应包含会议的日期和地点以及注册程序。在召集通知中规定的日期或之前，公司必须在召集通知中指定的地址收到任何代理人。

21.6.

一个或多个具有会议权利的人，集体至少代表荷兰法律为此目的规定的公司已发行股本的一部分，可以书面形式要求董事会召开股东大会，详细列出要讨论的事项。如果董事会尚未采取必要措施确保股东大会可以在请求后的相关法定期限内举行，则具有会议权的请求人可以应其请求，由法院在初步救济程序中授权召开股东大会。

21.7.

一个或多个具有会议权利的人以书面形式要求讨论的任何事项，这些人单独或集体地，至少代表荷兰法律为此目的规定的公司已发行股本的一部分，应包含在召集通知中或以相同的方式宣布，如果公司不迟于股东大会召开前六十天收到经证实的要求或决议提案。

(17)

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(18)

21.8.

希望行使第21条第6款和第21条第7款所述权利的会议权利人应首先与董事会协商。如果预期行使此类权利可能导致公司战略发生变化，包括通过解雇，任命或停职一名或多名董事，或荷兰法律为此目的不时规定的其他主体，并且这种权利的行使被董事会视为严重违反公司及其企业利益的请求，经非执行董事批准，董事会应有机会援引合理的期限来回应这样的意图。这一期限不应超过荷兰法律为此目的规定的期限。

拥有相关会议权的人应遵守董事会规定的回应时间。如果援引，董事会应利用这一答复期进行进一步审议和建设性协商，在任何情况下均应与享有有关会议权的人进行协商，并应探索替代办法。在答复时间结束时，董事会应向大会报告本次协商和探索替代办法的情况。这应由非执行董事监督。

21.9.

第21.8条提及的答复期只能在任何特定的股东大会上援引一次，并且不适用于:

（a）

就先前已援引回复期的事项而言；或

（b）

如果股东因公开竞标成功而持有公司已发行股本的至少75%（75%）。

21.10.

如果一项决议已由一名或多名根据第21.7条和第21.8条具有会议权的人包含在召集通知中或应其要求就同一事项宣布，则该决议不应被视为已由董事会提出，除非董事会已在有关股东大会的议程或其解释性说明中明确表示支持该决议。

21.11.

有权出席会议的人可以由持有书面代理人的人代表，以行使其在股东大会上的权利。如果该代理以电子方式记录，则满足该代理以书面形式记录的要求。

21.12.

董事会应向股东大会提供所有要求的信息，除非这将违反公司的最高利益。如果董事会援引压倒一切的利益，它必须给出理由。

22.

股东大会–出席股东大会的权利

22.1.

股东以及其他具有表决权的人或具有会议权利的人有权亲自或通过书面授权参加特定会议的律师出席股东大会，在会议上发言，并在其拥有的范围内有权投票。

22.2.

如果董事会或荷兰法律如此确定，则有权出席股东大会的人是在荷兰法律提及的注册日具有这些权利并已在董事会为此目的指定的登记册中进行了注册的人，无论在没有注册日期的情况下，谁都有权参加股东大会。股东大会的召集通知应说明注册日期以及有权出席股东大会的人可以注册和行使其权利的方式。

(18)

2021年4月14日草案

(19)

22.3.

如果理事会已决定可按第24.5条所述以电子方式或以邮寄方式进行表决，并对使用电子通信手段规定了条件，则必须在召集通知中宣布这些条件。

22.4.

有权出席股东大会的具有会议权的人的书面代理人的持有人，只有在该代理人被阻止被该股东大会主席接受的情况下，才能被允许参加该股东大会。

22.5.

应股东大会主席的要求或代表其出席，每位希望出席股东大会的人都必须签署出席名单。

此外，应允许经主席批准出席股东大会的人员入场。

23.

股东大会–主席，会议记录

23.1.

股东大会应由以下人员之一主持，并考虑到以下优先事项:（i）主席，（ii）首席执行官，iii）由出席股东大会的董事从他们中间选出的董事；或iv）由股东大会任命的另一人。根据前一句担任主席的人可以指定另一人担任股东大会主席。

23.2.

在公司章程或荷兰法律未作规定的情况下，主席应决定与投票，接纳人员有关的所有争议，包括通过电子方式举行的股东大会以及股东大会的一般程序。

股东大会主席就股东大会上进行的任何表决的结果宣布的裁决应是决定性的。所通过的任何决议的内容也应如此。

23.3.

大会应以英语进行。股东大会主席可以决定以英语以外的其他语言举行股东大会。

23.4.

股东大会处理的事项，应当备有会议记录。

股东大会主席应任命出席股东大会的另一人担任秘书，并在股东大会上记录会议记录。股东大会的会议记录应由该股东大会的主席或董事会通过。

任何董事和股东大会主席均可委托起草会议的公证记录，费用由公司承担，而不是会议记录。

24.

股东大会–投票

24.1.

每股股份，无论其类别如何，均应赋予一票表决权。

在公司章程或荷兰法律未规定更大多数的情况下，股东大会的决议应以简单多数通过。

(19)

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(20)

空白票，弃权票和无效票应视为未投。

凡与股东大会的任何表决票数相等，有关决议案即不获通过。

24.2.

股东大会主席确定表决方法，包括口头，书面或电子表决。主席可决定以鼓掌方式进行表决，在这种情况下，如有要求，应以弃权和反对票作记录。

24.3.

为了确定有表决权和出席或代表的股东人数，或提供或代表的资本金额，不得考虑荷兰法律或公司章程规定不得投票的股份。他们。

24.4.

每位董事在股东大会上都有咨询权。

24.5.

董事会可以决定，有权出席股东大会并在那里投票的人可以在董事会确定的股东大会之前的一段时间内，该期限不能在第22.2条所述的注册日期之前开始，以电子方式或以邮寄方式投票，投票方式由董事会决定。根据前一句所投的票等于在会议上所投的票。

为了适用前一句的目的，必须能够通过电子通讯方式确定具有会议权的人，实时观察股东大会的议事情况，并在适用的情况下进行表决。2.委员会可对电子通信手段的使用施加条件，但这些条件必须是合理的和必要的，以便查明有权满足条件的人以及通信的可靠性和安全性。公司以电子方式向投票人发送收到电子投票的电子确认书。

24.6.

只有在法律或本公司章程授权股东大会就该主题进行解决的情况下，才会将该事项付诸表决。所有其他事项均列入议程，仅供讨论。

24.7.

股东可以在会议之外通过决议，除非公司已经配合存托凭证的发行，否则此类决议只能由所有有表决权的股东以全票通过。表决应以书面形式进行，并可通过电子方式进行。

25.

某类股份持有人会议

25.1.

某一类别的股份持有人会议将在需要该会议决议的情况下举行。此外，此类会议应按董事会认为必要的次数举行。

25.2.

第21.3条，第21.4条，第22.5条和第24条应比照适用于某类股份持有人会议上通过的决议，其结果是，据了解，该公告应不迟于会议召开前八天发送，会议任命自己的主席，优先股持有人会议也可以在未按照召集程序规则召开的会议上通过决议（i），以及（ii）在会议之外，如果理事会提出了这样做的建议。只有在所有优先股持有人以书面形式（包括电子方式）对有关提案投赞成票的情况下，会议以外的决议才有效。

(20)

2021年4月14日草案

(21)

26.

财政年度、年度账目、管理报告

26.1.

公司会计年度自十月一日起至次年九月三十日止。

26.2.

董事会应在荷兰法律规定的期限内编制年度账目（包括资产负债表和损益表及其解释性说明）。年度账目应根据荷兰法律编制和公布。年度账目应由董事会所有成员签署。如果其中一人或多人没有签名，则应说明这一事实及其原因。

董事会还应在上述期间内编写一份管理报告。

26.3.

股东大会应指示《荷兰民法典》第2:393条第1款所指的注册会计师或会计师–行政顾问审计年度账目和董事会编写的管理报告，并就此提出报告，并就此发出核数师报表。如果股东大会未能发出此类指示，则应授权非执行董事发出指示，如果后者未能发出指示，则授权董事会发出指示。

26.4.

董事会应确保自召开审议年度账目的股东大会之日起，管理报告和根据《荷兰民法典》第2:392条第1款提供的补充资料可供有权出席会议者查阅。1.理事会应免费向有权出席会议者提供上一句所述文件的副本。如果对这些文件进行了修改，则此义务也应扩展到修改后的文件。

26.5.

年度账目应由股东大会通过。

26.6.

如果股东大会无法注意到第26.3条所述的会计报表，则不得采用年度账目，除非与《荷兰民法典》第2:392条所述的其余信息一起，给出了缺乏这一声明的正当理由。

27.

分布-一般

27.1.

公司只能在公司股东权益超过实收和实收资本与必须根据荷兰法律维持的准备金之和的范围内向股东进行分配。

27.2.

分配应与股份的总面值成比例。偏离前一句，优先股的分配应与优先股支付的金额成比例。

27.3.

除第9.2、29.2和31.4条所述外，优先股不附带任何分配权。

27.4.

在计算可供分配利润时，不计算公司以自有资金持有的股份，除非质权人有权为公司以外的一方的利益分配股份或享有用益权，否则上述股份受该股份的质押权的约束。

(21)

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(22)

27.5.

董事会可能会决定向股东进行中期分配。

只有在满足《荷兰民法典》第2:105条第4款规定的要求的情况下，才允许临时分配。

27.6.

董事会可以确定应（全部或部分）以欧元以外的另一种货币支付股份分配。

27.7.

董事会可以决定，股份分配不应或不应完全以现金进行，而应以现金以外的方式进行，包括但不限于股份形式，或决定给予股东以现金或现金以外的其他方式收取分派的选择权。董事会可以确定在何种条件下可以将该选择权授予股东。

27.8.

股东可能要求分配的任何索赔应在五年后失效，自应支付该分配之日起计算。

27.9.

如果通过决议进行股份分配，如果股份上市，则公司应按照荷兰法律和证券交易所的规则，在董事会确定的日期向以其名义登记股份的人进行分配。董事会应确定向前一句中提及的有权获得分配额的人支付分配额的日期。

28.

分配-储备

28.1.

公司保留的所有准备金均应仅附加在普通股上。

28.2.

在不影响第28.3条和第29.3条的前提下，董事会可以决定从储备金中进行（临时）分配，该分配应仅以普通股进行。

28.3.

董事会可决定将以股份支付的款项转拨至公司的储备，而不论该等股份是否发行予现有股东。

29.

分配-利润

29.1.

如果所采用的年度账目显示有利润，董事会应确定应保留利润的哪一部分。

29.2.

除第27.1条另有规定外，在不按照第29.1条保留的范围内，并在适用的情况下，公司年度账目中显示的某一财政年度的利润应按以下优先顺序分配:

（a）

如果未按照第29.2条或第29.3条的规定全额支付分配，并且随后未全额支付任何此类赤字，则已注销任何优先股，等于任何此类（剩余）赤字的金额应分配给在注销生效时持有这些优先股的人；

(22)

2021年4月14日草案

(23)

（b）

如果尚未按照第29.2条或第29.3条的规定全额支付与前一个财政年度有关的任何优先分配（或其部分），则应在优先股上分配等于任何此类（剩余）赤字的金额；

（c）

优先股的分配应在与年度账目有关的财政年度中分配给优先股；

（d）

董事会应决定将剩余利润的哪部分添加到公司的准备金中；和

（e）

剩余利润应由股东大会支配，以分配给普通股。

29.3.

如果第29.2条（a）至（c）款（或其任何部分）中所述的分配无法从年度账目中显示的利润中支付，则在遵守第27.1条和第27.5条的前提下，任何此类赤字均应从公司的准备金中分配。

30.

修改公司章程，法律合并和分拆

30.1.

股东大会只有在董事会提议后才能决定修改公司章程。

30.2.

提案的副本，其中包含《公司章程》拟议修正案的逐字记录本，必须自会议召开之日起至股东大会结束之日止，在公司办公室提交检查供有权出席会议者查阅；本提案的副本应免费提供给有权出席会议者。

30.3.

在不限于《荷兰民法典》第2:331条和第2:334ff条的前提下，股东大会只能决定达成合法合并（Juridische Fusie（）《荷兰民法典》第2.7章的含义或分割者（分裂荷兰《民法典》第2.7章所指的），或根据董事会的提议以另一种法律形式转换公司。

31.

解散和清算

31.1.

股东大会经董事会提议，方可决议解散公司。

31.2.

清算应由董事会进行，除非股东大会任命了其他清算人。

31.3.

清算期间，公司章程应尽可能保持有效。

31.4.

如果在偿还了公司的所有债务和清算费用后仍保留任何资产，则这些资产应按以下优先顺序分配:

（a）

优先股支付的款项应以该优先股偿还；

(23)

2021年4月14日草案

(24)

（b）

如果如第28条和第29.3条所述，在未全额支付分配且随后未全额支付任何此类赤字的情况下注销了任何优先股，等于任何此类（剩余）赤字的金额应分配给在注销生效时持有这些优先股的人；

（c）

如果与发生A款所述分配的财政年度之前的财政年度有关的任何优先分配（或其部分）尚未按照第28条和第29.3条的规定全额支付，等于任何此类（剩余）赤字的金额应分配给优先股；

（d）

优先分配应以优先股支付，该优先股应按进行A款所述分配的财政年度的一部分计算，在该财政年度的该部分已失效的天数支付；和

（e）

任何剩余资产均应按该股东持有的普通股面值的比例分配给普通股持有人。

32.

争端的裁决

除非公司书面同意选择其他论坛，否则荷兰阿姆斯特丹的主管法院应是（i）持有股份或股份权益的任何人之间任何争议的唯一和唯一的论坛；（ii）公司，任何董事，公司的高级管理人员或雇员（包括公司的任何前董事，前高级管理人员或前雇员，只要该争议是由于该董事，高级管理人员或其他雇员在担任公司董事，高级管理人员或雇员时的作为或不作为引起的），在每种情况下（a）此类争议是否与本公司章程有关；和（b）提供美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据1933年《美国证券法》（经修订）或根据该法颁布的规则和条例提出诉讼因由的任何投诉的唯一论坛。任何人持有，购买或以其他方式获得任何股份或股份的任何权益，均应视为已通知并同意本第32条的规定。

33.

临时条款

33.1.

随着对公司章程的此项修订，每个【号码] ([号码在本修正案之前发行的每股面值一欧元（1欧元）的股票，编号为【1】，直至并包括【编号】，转换为同等数量的普通股，每股面值为一欧元美分（0.01欧元），编号O【1】直至并包括O【号码].

33.2.

本临时条款及其标题将在当前对公司章程的修订生效后立即停止生效，并且从那时起不再构成本公司章程的一部分。

最终声明

最后，出庭人员宣布，在当前对公司章程的修订生效后，已发行和实收资本将达到【欧元【金额】】，由【数量】普通股组成，每股面值为一欧元美分（0.01欧元）。

(24)

2021年4月14日草案

(25)

最终条款

这契约是今天在阿姆斯特丹执行的

该契约的实质内容已向出现的人陈述和解释。

出现的人声明不需要完整阅读契据，已注意到本契据的内容并同意。

随后，本契约以有限的形式宣读，随后立即由出庭人员和我本人（民法公证人）签署，网址为:

(25)