安排协议

之间

赛宾公司。

–和–

小型制药公司。

2023年8月28日

第1条解释			1
1.1    定义			1
1.2    某些解释规则			16
1.3    管辖法律			17
1.4    整个协议			17
1.5    工作日			17
1.6    付款和货币			17
1.7    附属公司及附属公司			17
1.8    时间表			18
第二条安排			18
2.1    安排			18
2.2    临时命令			18
2.3    目标通告			19
2.4    目标会议			20
2.5    买方通函			22
2.6    买方会议			23
2.7    最终订单			24
2.8    法庭程序			24
2.9    生效日期			25
2.10    代价的支付			26
2.11    对价的调整			26
2.12    预扣款项			26
2.13    税务事项			26
2.14    美国证券法事项			27
2.15    目标选项			28
2.16    投票协议			28
2.17    美国税务事项			28
第3条代表和授权			28
3.1    目标的申述及保证			28
3.2    买方的陈述及保证			29
3.3    披露信函			29
3.4    申述及保证的存续			29
第四条公约			30
4.1    目标公司的业务			30
4.2    买方业务的进行			35
4.3    与该安排有关的公约			37
4.4    监管事项			38
4.5    代价股份的上市			40
4.6    第三方同意书			40
4.7    提供信息和访问			40

4.8    公共传播			41
4.9    辞职和任命			41
4.10    目标保险和赔偿			41
4.11    私隐事宜			42
4.12    收购前重组			43
4.13    目标摘牌			44
第5条关于非邀约的公约			44
5.1    暂停条款			44
5.2    无商店			44
5.3    收购建议书通知			45
5.4    允许谈判和进入			45
5.5    买方匹配权			46
5.6    准许的行动			48
5.7    代表			48
第6条先决条件			48
6.1    相互条件先例			48
6.2    买方义务的附加先决条件			50
6.3    目标义务的附加先决条件			52
6.4    条件的挫折			53
第7条协议的终止			53
7.1    由买方或目标公司终止			53
7.2    通知及补救条文			55
7.3    终止的效力			56
第8条补救办法、费用和开支			56
8.1    目标终止费			56
8.2    买方终止费			57
8.3    支付解雇费或费用补偿金额			57
8.4    补救措施			58
8.5    无法律责任			58
8.6    费用和开支			59
第9条总则			59
9.1    协议的修订			59
9.2    安排计划的修订			59
9.3    本质时间			60
9.4    通知			60
9.5    可分割性			61
9.6    提交司法管辖权			61
9.7    修订及豁免			61
9.8    进一步保证			61
9.9    转让和应计			62

9.10    电子签字和交付			62
9.11    对口部门			62
9.12    没有相反的证据			62
9.13    第三方受益人			62
附表A安排计划			A-1
时间表B安排形式决议			B-1
附表C买方决议表格N			C-1
附表D目标的代表和授权			D-1
附表E买方代表及认股权证			E-1

安排协议

本协议日期为2023年8月28日，

之间：

赛宾公司。，根据安大略省法律存在的公司

（“买方”）

-和-

小型制药公司。，根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司

（“目标”）

背景：

A.买方建议根据《证券及期货条例》第9部分第5项的规定，根据一项安排，收购所有已发行的目标股份商业公司法（不列颠哥伦比亚省）。

B.于该安排生效后，目标股份的持有人将根据该安排收取买方股份。

根据特别委员会的一致建议，目标董事会已一致决定，该安排对目标股东公平，且该安排符合目标公司的最佳利益，目标董事会已决定建议目标股东投票赞成该安排决议，所有这些均须遵守本协议的条款和条件。

D.买方已与所有目标支持股东订立目标投票协议，据此，各目标支持股东已同意根据目标投票协议所载的条款及条件，投票支持其目标股份。

E. Target已与所有买方支持股东订立买方投票协议，据此，每一名买方支持股东已同意根据买方投票协议中规定的条款和条件，对其买方股份投票赞成该安排。

因此，双方商定如下：

第1条
口译

1.1定义

在本协议中，包括在本协议中的陈述，以下术语具有以下含义：

“2020年百代计划"指Small Pharma Ltd.（目标公司前身）董事会于2020年3月24日通过的《Small Pharma Ltd. 2020年员工股票期权计划规则》。

“收购协议"指执行第5.5（a）节所设想的优先建议的协议（但不包括第5.4（b）（v）（A）节所设想的保密和暂停协议）。

“收购建议书"是指除本协议和为双方根据本协议或本协议另有规定而达成本协议所需的交易外，由除一方或其一名或多名附属公司以外的任何人单独或与其他人提出的与（在每种情况下，无论是在一项交易或一系列交易中）有关的任何提议、询问或要约（书面或口头），（a）发行或收购一方或其任何子公司的任何类别的有表决权证券或股本证券（和/或可转换为、可交换或可行使为有表决权证券或股本证券的证券）的20%或以上（假设在适用的情况下，此类证券的转换、交换或行使除外）；（b）收购要约、要约收购、交换要约或其他交易，如果完成，将导致某人与任何共同或一致行动的人一起实益拥有或行使控制权或指示，任何一方或其任何附属公司的任何类别的有表决权证券或股本证券（和/或可转换为、可交换或可行使为有表决权证券或股本证券的证券）的20%或以上，假设（如适用的话）此类证券的转换、交换或行使；（c）直接或间接的收购或出售、处分或合资（或租赁），（d）合并、安排、合并、企业合并、合并、资本重组、发行人投标、清算、解散、重组或涉及一缔约方或其任何子公司的类似交易；（e）资本重组、清算、解散，涉及一缔约方或其任何子公司的重组或类似交易；或（f）任何其他交易，其完成将会或可以合理地预期会干扰、阻止或实质上延迟本协定或本安排所设想的交易。

“Adelia支助协定”是指买方、Cybin美国公司和Adelia Therapeutics公司前股东于2020年12月14日签署的支持协议。

“协议"指本安排协议，包括所有附表，可根据其条款不时修订、补充或重述。

“反洗钱法"指与洗钱有关的法律，包括财务记录保存和报告要求，适用于公司、其子公司或其附属公司的业务或交易。反洗钱法包括美国2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案》（《美国爱国者法》）、1970年货币和外国交易报告法（美国）1986年《反洗钱管制法》（美国）犯罪收益（洗钱）和资助恐怖主义法（加拿大）、《加拿大刑法》的反洗钱条款、《2002年犯罪所得法》（联合王国）、《2000年恐怖主义法》（联合王国）、《2007年洗钱条例》、《2018年制裁和反洗钱法》以及《2017年洗钱、恐怖主义融资和资金转移（付款人信息）条例》（SI2017/692）。

“手臂长度”是指根据《税法》确定的独立交易。

“安排"指根据《安排计划》规定的条款和条件，根据《安排计划》第9部分第5项作出的安排，但须根据本协议、《安排计划》的条款对《安排计划》作出任何修改或变更，或在事先征得目标公司和买方的书面同意后，根据法院在《最终命令》中的指示作出任何修改或变更，双方均应合理行事。

“安排决议"指目标股东以附表B所列的大致形式批准该安排的决议。

“英国广播公司协会”是指商业公司法（不列颠哥伦比亚省）。

“书籍及纪录"就一缔约方而言，指该缔约方向另一缔约方提供的账簿、分类账、档案、清单、报告、计划、日志、契约、调查、通信、经营记录、纳税申报表和其他数据和信息，包括存储在计算机相关或其他电子媒体上的与该缔约方及其子公司及其各自的业务和资产有关的所有数据和信息。

“工作日"是指不包括不列颠哥伦比亚省或安大略省的星期六、星期日或法定假日的任何一天，也不包括位于多伦多或温哥华的主要特许银行在正常银行营业时间不营业的任何一天，或法院在正常时间不开庭的任何一天。

“买家条目”指买方于2020年11月5日签发的证书及延续条款。

“买方委员会”是指买方公司的董事会。

“买方委员会建议"的定义见附表E第10节。

“买方推荐变更"的定义见第7.1（b）（四）节。

“买方通函"是指买方就买方会议向买方股东发出的会议通知和所附的买方管理信息通告，包括其所有的日程安排和展品及其通过引用纳入的所有信息，并经不时修订、补充或以其他方式修改。

“买方披露信"指买方在执行和交付本协议的同时，就本协议中的某些事项向目标公司递交的披露函。

“买方财务报表"指：（a）买方截至2023年3月31日止年度的已审计比较财务报表及其相关附注和审计报告；（b）买方截至2023年6月30日止三个月期间的未经审计比较财务报表及其相关附注。

“买方信息”是指描述买方及其业务、运营和事务的信息。

“买方 材料合同"就买方而言，指买方或其任何附属公司为当事方的合同，或买方或其任何附属公司受其约束或受其影响的合同，或其任何财产或资产受其约束的合同：

（a）在合并基础上，权利的丧失将或合理地预期会对买方及其子公司的业务、状况（财务或其他方面）、财产、资产（有形或无形）、负债（或有或其他方面）、资本化、经营、前景或经营结果产生重大不利影响的终止；

（b）与借入款项的负债或任何法律责任或义务的担保有关的债务；

（c）产生优先要约权或拒绝权或排他性交易安排，或限制买方或其任何附属公司可向其销售产品或提供服务的人的范围，或买方或其任何附属公司可与其开展业务的人的范围；

（d）载有限制买方或其任何附属公司从事任何业务或在任何地理区域经营业务的任何不竞争或不邀约义务或其他限制；

（e）与任何合营、战略联盟、合伙、分享利润或收入或类似安排有关的；

（f）限制买方或其任何附属公司因借款而产生债务，或限制买方或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何产权负担，或限制买方或其任何附属公司支付股息；

（g）与工会订立的集体谈判协议、工会合约或任何其他谅解备忘录或其他协议；

（h）与政府主管当局合作；

（i）买方或其任何附属公司转让或取得其拥有的知识产权（为清楚起见，包括在买方及其附属公司目前进行的业务中使用或为进行业务所必需的任何拥有的知识产权）的任何材料的所有权；

（j）买方或其任何附属公司据此许可或以其他方式提供对买方的任何重要知识产权的实践权或任何其他实质性权益，或买方或其任何附属公司据此获得对任何重要的许可知识产权的权利的任何入境知识产权许可；

（k）有关任何合并审讯的安排；或

（l）就任何产品或产品候选者施加任何共同推广或合作义务。

“买方会议"指买方股东特别会议（可能是买方股东的年度特别会议），除其他事项外，酌情审议买方决议及其任何延期或延期。

“买方选择”是指购买买方股票的期权。

“买方准许融资"指一次或多次发行买方股份（和/或可转换为或可交换或可行使买方股份的证券），总收益不超过50,000，000美元。

“买方公开记录”是指买方或其代表在2020年7月1日或之后在SEDAR上公开提交的所有文件。

“买方决议"指买方股东批准收购Target的决议，基本上采用附表C所列的形式。

“买方股东批准"是指买方股东亲自或委托代理人出席买方会议，以对买方决议所投的多数票通过买方决议，并在MI 61-101要求的情况下，按照MI 61-101获得少数股东的批准，以及芝加哥期权交易所或纽约证券交易所美国分公司要求的买方股东的任何其他批准。

“买方股东”是指不时持有买方股份的人。

“买方股份”是指买方法定股本中的普通股。

“买方优先建议书"是指对买方的优先建议。

“买方支持股东"指买方的所有董事、高级管理人员和某些股东，他们都已签订了买方投票协议。

“买方终止费”的定义见第8.2节。

“买方终止费活动”的定义见第8.2节。

“买方投票协议”指目标公司与买方支持股东之间的投票支持协议（包括对协议的所有修订）。

“买方认股权证”是指授权持有人购买买方股份的认股权证。

“加拿大证券法”是指证券法（安大略省）和适用的《证券法》（不列颠哥伦比亚省），以及所有其他适用的加拿大省和地区证券法、规则、条例和公布的政策。

“芝加哥期权交易所”意为芝加哥期权交易所加拿大交易所。

“建议的变化"就买方而言，是指买方对建议的更改，就目标而言，是指目标对建议的更改，视情况而定。

“索赔"指任何要求、要求、诉讼、诉讼因由、诉讼、仲裁、调查、诉讼、投诉、申诉、指控、起诉、评估或重新评估，包括任何上诉或复审申请。

“临床发展计划”是指在本协议签署日期之前，Target向买方披露的Target临床开发计划。

"CMA"指英国竞争和市场管理局。

“通讯"指本协议要求或允许一方发出或作出的任何通知、要求、请求、同意、批准或其他通信。

“保密协议”是指塔吉特与买方于2023年6月21日签署的保密协议。

“考虑"指目标股东根据《安排计划》将收取的代价，作为其目标股份的代价，包括每股目标股份0.2409股买方股份（汇率"），但须按本协定第2.11节所设想的方式和情况作出调整。

“代价股份"指根据安排计划将作为代价发行的买方股份。

“合同"指任何书面或口头的协议、谅解、承诺、承诺、许可或租赁。

“法院”意为不列颠哥伦比亚省最高法院。

“治愈通知"的定义见第7.2（b）节。

“固化方"的定义见第7.2（b）节。

“Cybin美国Cybin美国控股公司是买方的子公司。

“Cybin美国B类股票"指在Cybin美国资本中无投票权的B类股份。

“保存人"指Odyssey Trust Company，或Target在买方同意的情况下可能指定的任何其他人，在合理行事的情况下，担任与该安排有关的保管人。

“披露的个人资料"定义见第4.11（a）节。

“异见权”指目标股东就《安排计划》所述安排提出异议的权利。

“药品监管机构"指美国食品药品管理局（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）、英国药品和保健品监管局（MHRA）、美国药品执法局（DEA）和加拿大卫生部（HC）以及世界范围内对某一缔约方及其业务具有管辖权的任何相应的药品、生物、天然保健品、受管制药物物质、麻醉品和医疗器械监管机构，包括那些管理或实施健康产品和相关活动（包括个人健康信息），包括开发、监管和商业活动的机构。

“生效日期"指安排生效的日期，即第三（3rd）在第6条规定的完成安排的所有条件（交付在生效日期交付的物品和满足根据其条款在紧接生效日期之前不能满足的条件除外）得到满足或放弃之日后的营业日（在适用法律的限制下），或在双方可能书面商定的其他日期之后的营业日。

“有效时间"是指《安排计划》所规定的安排生效日期的时间。

“选举党"的定义见第7.2（b）节。

“百代计划"指（a）2020年EMI计划；及（b）滚动计划附表C（EMI海外次级计划）。

“雇员 计划"指任何健康、福利、补充失业补助、奖金、利润分享、期权、股票增值、储蓄、保险、奖励、奖励补偿、递延补偿、股份购买、股份补偿、伤残、退休金或补充退休计划及其他类似或重要的雇员或董事补偿或福利计划、政策、信托、基金、协议或安排，为一方或其任何附属公司的现任或前任董事、高级人员或雇员的利益而维持，对该缔约方或其任何子公司作出贡献或具有约束力，或一缔约方或其任何子公司对此负有任何实际或潜在责任。

“雇员"指Target或其任何子公司雇用、聘用或聘用的所有人员和独立承包商，包括正在休病假或长期伤残假或其他法定或授权休假或缺勤的人员。

“累赘”指任何担保权益、抵押、押记、质押、抵押、留置权、产权负担、限制、选择权、逆向债权、他人权利或其他任何种类的产权负担。

“环境”指环境空气、大气的所有层、包括地表水和地下水在内的所有水、所有土地、所有生物和相互作用的自然系统，包括空气、土地、水、生物和有机和无机物质的组成部分，包括室内空间。

“环境法"指与环境和环境保护、化学物质或产品监管、健康和安全（包括职业健康和安全）以及危险货物运输有关的任何适用法律。

“埃塔”是指消费税法案（加拿大）。

“费用偿还额"定义见第8.6（c）节。

“费用偿还活动"定义见第8.6（c）节。

“最终订单"指法院在获悉有意依赖第3（a）（10）节的豁免及适用美国法律的类似豁免，以各方可接受的形式向美国目标股东发行根据该安排将发行的代价股份后，以合理方式批准该安排的最终命令，因为该命令可由法院在生效时间之前的任何时间经各方同意修改后合理行事，或者，如果上诉，除非该上诉被撤回或驳回，经上诉确认或修正的修正案，但前提是任何此类修正均可为缔约方所接受，并应采取合理行动。

“公认会计原则"是指根据《加拿大特许专业会计师协会加拿大手册》第一部分，适用于公开问责企业的加拿大公认会计原则。

“良好临床做法"指适用于临床试验的设计、实施、性能、监测、审核、记录、分析和报告的药品监管机构标准（包括原则、指导和政策），如适用，包括国际人用药品技术要求协调理事会（ICH）的标准、指导和政策。

“良好实验室做法"是指药品监督管理机构开展非临床实验室研究的适用标准、原则、指导、政策和制度，包括非临床实验室研究的计划、实施、监测、记录和存档的组织流程和条件。

“良好生产做法"指适用于人用医药产品和人用研究医药产品的药品监管机构原则、政策和良好生产规范准则，包括确保产品按照上述质量标准始终如一地生产和控制的原则、政策和准则。

“政府权力机构"指：（a）任何联邦、省、州、地方、市、地区、领土、原住民或其他政府、政府或公共部门、分支机构、部委或法院，国内或国外，包括任何地区、机构（包括任何药品监管机构）、委员会、委员会、委员会、仲裁小组或当局，以及其中任何一个分支机构行使或有权行使任何行政、行政、司法、部级、特权、立法、监管或征税权力或任何性质的权力；（b）任何准政府或私人机构行使任何监管、征用或征税权力，根据或为其中任何一个机构的利益，（c）任何证券交易所或交易市场，包括芝加哥期权交易所、多伦多证券交易所、纽约证券交易所美国分公司和OTCQB。

“有害物质"指任何物质、废物、液体、气体或固体物质、燃料、微生物、声音、振动、射线、热、气味、辐射、能量矢量、等离子体或有机或无机物质，这些物质是或被视为单独或以任何组合形式属于危险、危险废物、固体或液体废物、有毒、污染物、有害物质、污染物或污染源或污染源，受任何环境法的管制。

“医疗保健法"指在与一方或其任何附属机构的业务有关的范围内，自本协定签订之日起，与研究有关的所有适用法律，

保健产品（包括药物、管制药物、麻醉品、自然保健、生物制品和医疗器械）的开发、制造、市场批准、定价、偿还、采购和商业化（包括推广/营销）以及相关的隐私法（包括与个人健康信息有关的法律），包括加拿大食品和药品法，美国联邦食品、药品和化妆品法，联合王国2021年《药品和医疗器械法》，这European Regulation（EU）No 2019/6，Regulation（EC）No 726/2004和第2001/83/EC号指令以及所有适用法域的相关法律、条例、政策和指导。

“入境知识产权许可证"是指一方或其任何子公司根据第三方拥有的知识产权、知识产权或知识产权获得权利所依据的每项许可或其他合同的统称。

“机构审查委员会”指21 C.F.R. § 50.3（i）中定义的实体。

“知识产权"指国内和国外：（a）专利、专利申请和部分专利或专利申请的重新发行、分割、延续、续期、延期和延续；（b）专有和非公开商业信息，包括发明（无论是否可申请专利）、发明披露、改进、发现、商业秘密、机密信息、专有技术、方法、工艺、设计、技术、技术数据、原理图、公式和客户名单，以及与上述任何一项有关的文件；（c）版权、版权登记和版权登记申请；（d）面具作品、面具作品登记和面具作品登记申请；（e）外观设计登记、外观设计登记申请和集成电路形貌；（f）商品名称，企业名称、公司名称、域名、社交媒体账户（包括对其中内容的权利）和社交媒体句柄、网站名称和万维网地址、普通法商标、商标注册、商标申请、商业外观和标识，以及与上述任何一项有关的商誉；（g）软件；（h）所有拥有的知识产权；（i）在一缔约方或其子公司目前开展的业务中使用或为开展业务所必需的任何其他知识产权和工业产权。

“知识产权局”是指英国知识产权局、欧洲专利局、美国专利商标局和加拿大知识产权局。

“临时命令"是指法院的临时命令，在被告知有意依赖第3（a）（10）节豁免和适用美国法律的类似豁免后，以各方可接受的形式向美国目标股东发行根据安排将发行的代价股份，采取合理行动，除其他事项外，规定召集和举行目标会议，经各方同意，法院可对目标会议进行修订、补充或更改，采取合理行动。

“知识产权登记"就某一缔约方而言，是指该缔约方在任何互联网域名注册处或任何专利、商标或版权局拥有的所有知识产权，这些知识产权是正在进行注册的主体，或已提交了一份待决的注册申请。

“法律“指所有法律、法规、法典、法令、法令、规则、条例、附例、成文法、法规、法律原则、已公布的政策和准则、司法或仲裁或行政或部级或部级或监管判决、命令（包括临时命令和最终命令）、决定、裁决或裁决，包括普通法和民法的一般原则，以及任何政府当局或自律管理当局的批准、许可、授权或许可的适用条款和条件，以及在涉及一个或多个人的情况下对法律和对法律的”适用"一词，指对该人或其资产具有约束力的法律。

“许可知识产权”是指由第三方授权给一方或其子公司的所有知识产权，包括但不限于书面的入境知识产权许可。

“锁定协议"指买方与每一名目标支持股东在生效时间签订的锁定协议，基本上采用买方披露函所附的格式。

“比赛期间"定义见第5.5（a）节。

“物质不利影响"就某一缔约方而言，是指对该缔约方及其附属机构的业务、状况（财务或其他方面）、财产、资产（有形或无形）、负债（或有或其他方面）、资本化、经营、前景或经营成果单独或与其他影响、事件、变化、发生或事实状态合计构成或合理预期构成重大不利的任何影响、事件、变化、发生或事实状态，但以下情况除外：

（a）因下列情况而产生或与下列情况有关而产生的任何影响、事件、变更、事实的发生或状态：

（i）对一般迷幻药或药剂业有影响的任何更改；

（ii）任何政府当局对公认会计原则或其解释的任何更改；

（iii）任何政府当局对法律的任何更改或建议的更改，或对法律的解释、适用或不适用；

（iv）加拿大、联合王国、美国、欧洲联盟或其任何成员国的一般经济或政治状况的任何变化；

（v）金融、信贷或证券市场的一般变动；

（vi）任何自然灾害或灾难；

（vii）任何大流行病、流行病或类似的紧急卫生事件；或

（八）战争、武装敌对行动或恐怖主义行为；

除非它主要与该缔约方及其附属机构有关（或具有主要与之有关的效果），在综合基础上，或与在与该缔约方相同的行业和地理区域经营的其他企业相比，对该缔约方及其附属机构产生不成比例的不利影响；或

（b）因下列情况而产生或与下列情况有关而产生的任何影响、事件、变更、事实的发生或状态：

（i）该缔约方的任何证券在芝加哥期权交易所或纽约证券交易所美国证券交易所（买方股份）或TSXV或OTCQB（目标股份）的交易价格或交易量的任何变动（但如果该变动的根本原因不属于本定义的任何例外情况，则可将该变动所依据的事实状况视为确定是否发生了重大不利影响）；

（ii）本协议或本安排的公告或待完成；或

（iii）一方根据本协定须采取（或未采取）的任何行动，或另一方以书面同意的任何行动；

并规定本协定中提及的美元数额不是为了确定是否发生了实质性不利影响，也不会被视为是说明性的或解释性的。

“MI 61-101"指多边文书61-101 ——在特殊交易中保护少数证券持有人。

“不实陈述"具有该术语在证券法（安大略省）。

“NSIA条件"定义见第6.1（g）（三）节。

“纽约证券交易所美国”意为纽约证交所美国交易所。

“普通课程"是指就某一缔约方或其附属机构采取的行动而言，此种行动符合该缔约方或其附属机构以往的做法，并且是在该缔约方或其附属机构正常日常业务过程中采取的。

“OTCQB”指的是OTCQB风险投资市场。

“其他缔约方"指（a）就买方、目标而言，及（b）就目标、买方而言。

“外部日期”指2023年11月30日，或双方书面约定的较晚日期。

“拥有的知识产权"就某一缔约方而言，指该缔约方或其任何子公司拥有的知识产权。

“缔约方“是指买方和目标公司的合称，”党”指的是其中任何一个。

“许可证"指任何政府机构颁发或授予的授权、登记、许可、批准证书、批准、授予、许可、配额、同意、承诺、权利或特权，包括上述任何一项的申请或提交。

“人"将作广义解释，包括：（a）自然人，不论是以其本身的身份，或以其作为遗嘱执行人、管理人、遗产受托人、受托人或个人或法律代表的身份行事，以及自然人的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产受托人、受托人或其他个人或法律代表；（b）任何类型的公司或公司、任何类型的合伙企业、独资企业、信托、合资企业、协会、非法人协会、非法人辛迪加、非法人组织或任何类型的任何其他协会、组织或实体；（c）政府当局。

“医药产品研究所"就某一缔约方而言，指由该缔约方或其子公司或代表该缔约方或其子公司开发或正在研究或开发的任何药物或药用化合物（包括任何生物制剂）或产品。

“安排计划"指基本上采用附表A所列格式的安排计划，经法院指示，经各方同意，合理行事，或按照本协定的条款或安排计划的适用条款，不时修订或更改。

“收购前重组"定义见第4.12节。

“提供方"定义见第4.11（a）节。

“受援方"定义见第4.11（a）节。

“监管批准"指政府当局的批准、同意、放弃、制裁、裁决、裁定、批准、许可（包括在无异议的情况下，根据一项法规或条例规定，如果在发出通知后规定的时间已过而无人提出反对，则可实施交易）或政府当局不打算提起法律诉讼的书面确认，在每一种情况下，都是完成本协定所设想的交易所需要或需要的。

“释放"是指释放、溢出、泄漏、泵入、倾倒、排放、排空、排放、沉积、注入、浸出、处置、倾倒或允许逃逸。

“补救令"就某一缔约方而言，指任何政府当局根据环境法就该缔约方或其任何子公司拥有或租赁的土地或处所、其内部或下方存在有害物质，或就该缔约方或其任何子公司拥有或租赁的土地或处所、其附近或毗邻的财产，或就该缔约方或其任何子公司拥有或租赁的土地或处所、其内部或上方存在有害物质而发出的任何补救命令，包括任何不遵守通知、命令、其他投诉、指示或施加的任何制裁，或有关该缔约方或其任何附属机构不遵守或疏忽遵守环境法的情况。

“代表"就个人而言，指其附属公司及其董事、高级人员、雇员、顾问、财务顾问、法律顾问、代理人或其他代表。

“滚动计划”指的是塔吉特目前10%的机车车辆期权计划。

“制裁”指由政府机构实施、授权、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运，包括加拿大全球事务部、美国财政部外国资产控制办公室、联合国安理会、欧盟欧洲对外行动局、英国财政部或任何其他适用的制裁机构。

“第3（a）（10）条豁免”是指美国证券法第3（a）（10）节规定的美国证券法注册要求的豁免。

“SEDAR”是指电子文件分析和检索系统，或其后继的电子数据分析和检索系统+。

“特别委员会"指就本安排和本协定所设想的交易而成立的目标董事会特别委员会。

“优越的建议"指一方在本协议日期之后收到的任何未经请求的善意书面收购建议书，其内容如下：

（a）并非因该缔约方或其任何代表违反本协定而产生或涉及该缔约方或其任何代表违反本协定；

（b）符合法律的规定；

（c）是为了：

（i）收购该缔约方的所有有表决权证券（这些证券尚未由提出收购建议书的人、任何联合参与者及其各自的任何关联公司拥有）；或

（ii）在合并基础上取得该缔约方的全部或基本上全部资产；

（d）不受任何融资条件的规限，而就该条件而言，已证明已就所需的任何融资作出适当安排，令该缔约方的董事会在与该缔约方的财务顾问和外部法律顾问磋商后，以诚意行事，并令该缔约方的董事会满意；

（e）不受任何尽职调查或进入条件的规限；

（f）所依据的条件是，经与该缔约方的财务顾问和外部法律顾问协商后，该缔约方本着诚信行事，合理地认为：

（i）在顾及该建议的所有法律、财务、规管及其他方面及作出该建议的人的情况下，合理地能够就该安排而无不当拖延地完成；及

（ii）如果按照其条款完成，将导致从财务角度来看比《安排》更有利于该缔约方股东的交易。

“目标条目”是指Target于2021年11月26日发布的条款公告。

“目标委员会”是指塔吉特的董事会。

“目标委员会建议"的定义见附表D第10节。

“建议的目标变化"的定义见第7.1（c）（四）节。

“目标通告"指目标公司根据本协议不时修订、补充或以其他方式修订的与目标公司会议有关的会议通知及随附的管理信息通告，包括其所有日程安排和展品及其以引用方式纳入的所有信息。

“目标披露信"指目标公司在执行和交付本协议的同时，就本协议中的某些事项向买方发出的披露函。

“目标财务报表"指：（a）Target截至2023年2月28日止年度的经审计的可比财务报表及其相关附注和审计报告；（b）Target截至2023年5月31日止三个月期间的未经审计的可比财务报表及其相关附注。

“目标信息”是指描述塔吉特及其业务、运营和事务的信息。

“目标 材料合同"就Target而言，指Target或其任何子公司为当事方的合同，或Target或其任何子公司受其约束或影响的合同，或其任何财产或资产受其约束的合同：

（a）终止或根据该终止，权利的丧失将或将合理地预期会对目标公司及其附属公司在综合基础上的业务、状况（财务或其他方面）、财产、资产（有形或无形）、负债（或有或其他方面）、资本化、经营、前景或经营结果产生重大和不利的影响；

（b）涉及或可能导致Target或其任何子公司在任何12个月期间支付或支付给Target或其任何子公司的金额超过250,000美元，或在合同的剩余期限内支付500,000美元；

（c）与借入款项的负债或任何法律责任或义务的担保有关的债务；

（d）产生优先要约权或拒绝权或排他性交易安排，或限制目标公司或其任何附属公司可向其销售产品或提供服务的人的范围，或目标公司或其任何附属公司可与其开展业务的人的范围；

（e）含有任何限制目标公司或其任何附属公司从事任何业务或在任何地理区域经营业务的能力的不竞争或不邀约义务或其他限制；

（f）与任何合营、战略联盟、合伙、分享利润或收入或类似安排有关的；

（g）限制目标公司或其任何附属公司因借款而产生债务，或限制目标公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何产权负担，或限制目标公司或其任何附属公司支付股息；

（h）就保留、改变控制或类似付款作出规定；

（i）与工会订立的集体谈判协议、工会合约或任何其他谅解备忘录或其他协议；

（j）与政府主管当局合作；

（k）Target或其任何子公司转让或获得其拥有的知识产权（为清楚起见，包括在Target及其子公司目前经营的业务中使用或为开展业务所必需的任何拥有的知识产权）的任何材料的所有权；

（l）据此，Target或其任何子公司许可或以其他方式提供对Target的任何重要知识产权的实践权或任何其他重大权益，或Target或其任何子公司据此获得对任何重要的许可知识产权的权利的任何入境知识产权许可；

（m）Target或其任何附属公司就任何重要知识产权（广泛可用的商用现成软件的许可证除外，每年的许可证、维护、支持和其他费用总额不超过每个供应商总计10万美元）授予或获得任何许可或其他权利，包括收取专利使用费或其他付款的任何权利，或规定购买、出售或交换任何重要知识产权（为清楚起见，包括用于或进行所需的任何拥有知识产权），Target及其子公司目前进行的业务）；

（n）与任何临床研究组织或与第三方的其他协议，而第三方是代表Target或其任何附属公司进行一项或多项临床研究；

（o）关于任何合并审讯的安排；

（p）就任何产品或产品候选者施加任何共同推广或合作义务；

（q）是“单一来源”供应合同，根据该合同，Target或其任何子公司从一个来源采购货物或材料，或任何其他材料供应合同；

（r）据此，Target或其任何子公司承担的或有债务在满足某些先决条件后，将导致Target或其任何子公司在12个月期间内以里程碑付款或特许权使用费的形式支付总额超过250000美元，或在合同剩余期限内以里程碑付款或特许权使用费的形式支付总额超过500000美元，在（i）实现监管或商业里程碑或（ii）收到基于产品销售的收入或收入时；

（s）与收购或处置任何构成业务的人、业务或业务或资产有关，而根据该业务，Target或其任何附属公司在本协议日期仍有任何未清偿的债务或权利（包括任何该等合约，根据该合约已完成所设想的交易，但根据该合约的一方或多于一方有执行赔偿、盈利或其他重大责任）；

（t）是一项未来付款义务超过250000美元的和解协议，或对Target或其任何子公司的任何资产产生或可能产生产权负担；

（u）任期超过两年（包括续期）的；

（v）目标公司或其任何附属公司在不到60天的通知后不能在不受处罚的情况下终止；或

（w）在综合基础上对Target来说是重要的。

“目标会议"指将举行的目标股东周年大会及特别会议，以审议该安排决议（其中包括）及其任何延期或延期。

“目标被提名人协议”指的是一份协议，规定了目标被提名人作为买方董事的关系，基本上采用了买方披露函所附的格式。

“目标期权计划"是指《滚动计划》和《百代计划》的统称，这些计划经不时修订、重述和/或补充。

“目标期权持有人”是指在任何时候，目标期权的登记持有人。

“目标选项”是指购买目标股份的期权。

“目标公共记录”指在2020年7月1日或之后由Target或代表Target在SEDAR公开提交的所有文件。

“目标证券持有人”是指目标股东和目标期权持有人的统称。

“目标股东批准"定义见第2.2（d）节。

“目标股东”指不时持有目标股份的股东。

“目标股份”是指塔吉特公司法定股本中的普通股。

“目标优先提案"是指对Target的优先建议。

“目标支持股东"指Target的所有董事、高级管理人员和某些股东，他们都已签订了Target Voting Agreements。

“目标终止费”的定义见第8.1节。

“目标终止费事件”的定义见第8.1节。

“目标投票协议"指买方与目标支持股东之间的投票支持协议（包括对协议的所有修订）。

“税“或”税收"指任何政府当局直接或间接征收的所有税项、关税、费用、保费、摊款、征费、差饷、预扣税、会费、政府捐款和其他任何种类的费用，连同所有利息、罚款、罚款、增税或其他与之相关的额外金额，包括对收入、总收入、总收入、净收益、利润、资本利得、替代或附加或最低资本、转让、土地转让、销售、零售、消费、使用、商品和服务、统一销售、增值、从价、营业额、消费税、印花、非居民预扣税、商业、特许经营，营业执照、不动产和个人财产（有形和无形）、环境、转移、工资、雇员扣缴、就业、健康、雇主健康、社会服务、发展、职业、教育或社会保障，以及所有缴款、保费和附加税、所有关税、反补贴、反倾销、特别进口措施和进出口税、所有许可证、特许经营和登记费、所有省级工人补偿金，以及所有就业保险、健康保险和加拿大、魁北克及其他政府养老金计划缴款。

“税法”是指收入 税法（加拿大），R.S.C. 1985（5第补充）c.1及经修订的根据该等规例订立的规例。

“税法”是指任何征税或涉及税收责任管理或强制执行的法律。

“报税表"指与税务有关的任何申报表、报告、声明、指定、选择、承诺、放弃、通知、备案、资料申报表、声明、表格、证书或任何其他文件或材料，包括与本定义中所列的任何文件或材料有关的任何相关或支持信息，已提交或将提交给任何政府当局，与税务的确定、评估、征收或管理有关。

“终止费"在买方的情况下是指买方终止费，在目标公司的情况下是指目标终止费。

“终止费事件”在买方的情况下是指买方终止费事件，在目标的情况下是指目标终止费事件。

“贸易授权”是指有关任何产品、技术、技术数据和服务的出口、再出口和临时进口的许可证。

“贸易法"指一缔约方或其任何子公司成立或存续、存在或开展业务的任何司法管辖区适用的出口管制、制裁、进口、海关和贸易以及反抵制法律。

“TSXV”指的是TSX Venture Exchange Inc.。

"英国企业法"指《2002年企业法》（联合王国）。

"英国投资安全部门"指内阁办公室的投资安全股，负责英国国家战略研究所的运作。

"英国NSIA"指《2021年国家安全和投资法》（联合王国）。

"英国内阁办公室大臣"指内阁办公室的国务大臣，为联合王国国家战略规划的目的担任决策者。

“美国交易法”是指1934年美国证券交易法，经修正。

“美国证券法”是指1933年美国证券法，经修正。

“美国证券法”是指美国的联邦和州证券立法，以及根据这些立法颁布的规则和条例。

“美国税法"定义见第2.17节。

“美国”是指美利坚合众国、其领土和属地、美国的任何州和哥伦比亚特区。

1.2某些解释规则

(a)性别等。在本协定中，表示单数的词语包括复数，反之亦然，表示性别的词语包括所有性别。

(b)包括.本协议中对“包括”或“包括”一词的每一次使用都应分别解释为“包括但不限于”或“包括但不限于”。

（c）分部和标题。将本协定划分为条款和章节、插入标题和列入目录，仅供参考，不影响本协定的解释或解释。

（d）条文、条文等。除非另有规定，本协议中凡提述某一条款、章节或附表，均应解释为提述本协议的某一条款、章节或附表或提述本协议。

（e）定义。在目标披露书或买方披露书或本协议的任何展品或附表中使用的任何大写术语，如未在本协议或本协议中另有定义，应具有本协议中定义的含义。

（f）时间周期。除本协定另有规定外，计算或支付款项或采取行动的期间或之后的期间，将不包括期间开始之日，包括期间结束之日。如果一个时间段的最后一天不是工作日，则该时间段将在下一个工作日结束。

（g）法定文书。除非另有规定，本协定中对任何规约的任何提述，包括在任何时候根据或与该规约有关的所有条例和从属立法，并应被解释为在任何时候对经修正、重述、补充、延长、重新制定、取代或取代的该规约的提述。

（h）知识。提及缔约方的“知情”是指在买方Douglas Drysdale和Greg Cavers的情况下，以及在Target的情况下，George Tziras和David Steel在进行或促使进行了为获得知情的知识而进行的一切必要的合理查询之后，已经或将已经获得，包括对缔约方和有合理可能了解有关事项的该缔约方管理部门雇员的记录的查询。

（一）一天中的时间。除非另有说明，一天或日期指的是安大略省多伦多市的当地时间或日期。

1.3管辖法律

本协定受安大略省法律和加拿大在该省适用的法律管辖，并应根据这些法律加以解释和解释。

1.4整个协议

本协议及根据本协议交付的任何其他协议和文件，构成双方就本协议主题事项达成的全部协议，并取代除《保密协议》规定以外的双方先前的所有口头或书面协议、谅解、谈判和讨论，除在本协议或（如适用）根据本协议交付的任何其他协议和文件中具体规定外，双方之间不存在与本协议主题事项有关的陈述、保证或其他协议。任何一方均未因任何担保、陈述、意见、意见或对事实的断言而在侵权或合同中被诱导订立本协议，也不承担任何赔偿责任，除非该等担保、陈述、意见、意见或断言已被简化为书面形式并作为术语列入本协议。

1.5工作日

凡根据本协议须作出的任何计算或付款，或须采取的行动，须在营业日以外的某一天作出或采取，则须在下一个营业日作出计算或付款，或须采取行动。

1.6支付和货币

除非另有规定，任何一方根据本协议须预付、支付或投标的款项，必须以银行汇票、核证支票或电汇方式预付、支付或投标即时可动用的款项，以应付该款项的人。除非另有说明，“dollar”和“$”符号是指加拿大货币，根据本协议预付、支付、投标或计算的所有金额均应以加拿大货币预付、支付、投标或计算。

1.7附属公司和附属公司

为本协议的目的，个人是"附属机构"如果其中一方是另一方的子公司，或其中每一方由同一人直接或间接控制。A "附属公司"指由另一人直接或间接控制的人，包括该附属公司的附属公司。一个人被认为是"控制"另一人，如：（a）第一人实益拥有或直接或间接行使对第二人的证券的控制权或指示，而该第二人持有的表决权，如行使该表决权，将使第一人有权选举第二人的多数董事，除非该第一人持有有表决权的证券只是为了担保一项义务，或（b）第二人是合伙企业，而不是有限合伙企业，而第一人持有超过50%的

合伙企业的权益，或（c）第二人为有限合伙企业，而该有限合伙企业的普通合伙人为第一人。

1.8时间表

以下是构成本协定一部分的附表：

时间表			主题事项
A			安排计划
B			安排决议的形式
C			买方决议的形式
D			目标的申述及保证
E			买方的陈述及保证

第2条
安排

2.1安排

买方和目标公司同意按照本协议和安排计划的条款和条件执行本安排。

2.2临时命令

Target公司将在合理可行的情况下，并在任何情况下，按照第2.4（a）节的规定，在足够的时间内，以买方可以接受的方式向法院提出申请，并在合理的情况下，根据BCBCA第291条采取行动，并与买方合作，编写、提交和努力寻求临时命令的申请。临时命令除其他外将规定：

（a）就该安排及目标会议而须向其提供通知的各类别人士，以及提供该通知的方式；

（b）确认目标会议的记录日期（该日期应由目标公司与买方协商确定，并采取合理行动）；

（c）持有人将有权在目标会议上就安排决议投票表决的唯一目标证券将是目标股份；

（d）安排决议所需的批准，将是由亲自或委托代理人出席目标股东会议的目标股东就安排决议所投票数的66% TERM1，以及（如MI 61-101要求的话）按照MI 61-101的少数股东批准（合目标股东批准”);

（e）目标会议可由目标公司不时延期或延期，但须符合本协定的规定，而无须经法院进一步批准；

（f）决定目标股东有权获得目标股东大会通知并在目标股东大会上投票的记录日期不会因目标股东大会的任何休会或延期而改变；

（g）目标公司编制文件的条款、限制和条件（在本协定日期生效），包括法定人数要求，将适用于目标公司会议，但本条第2.2款所列的除外；

（h）授予异议权；

（i）就向法院提出有关最后命令的申请而作出的通知规定；

（j）当事方打算依据第3（a）（10）节的豁免和适用美国法律的类似豁免，向在美国有权根据该安排收取代价股份的目标证券持有人发行代价股份，但条件是法院认定该安排在实质上和程序上对所有这些目标证券持有人是公平的，并基于法院对该安排的批准；以及

（k）在事先征得另一方同意的情况下，目标公司和买方可能合理要求的任何其他事项，而该等同意不会被不合理地拒绝、延迟或附加条件。

2.3目标通告

（a）缔约方将合作编写目标通告和任何相关文件。在本协定执行后，在实际可行的情况下尽快：

（i）目标公司将编写目标公司通告，连同临时命令和适用法律要求的与目标公司会议有关的任何其他文件，确保遵守临时命令、其他适用法律和本协定。目标公司将确保目标公司通函向目标公司股东提供足够详细的资料，使他们能够就将在目标公司会议上提交给他们的事项作出合理的判断。目标通函应包括（其中包括）（A）目标董事会建议，（B）每名支持目标股东已签署目标投票协议的声明，根据该协议，每名股东均已同意（其中包括）将其所有目标股份投票赞成安排决议及在目标会议上提交以实施安排所需的任何其他决议，（c）目标公司财务顾问公允性意见的摘要和副本；及（d）足够详细的资料，使买方能够依据第3（a）（10）条就根据本协议所述交易发行代价股份而享有的豁免；

（二）买方将根据临时命令和适用法律编制买方资料，以供列入或以参考方式纳入目标通告，并及时向目标公司提供买方资料（连同与此有关的任何必要的专家同意书）；和

（三）买方应作出商业上合理的努力，取得其审计员和任何其他顾问的任何必要同意，同意使用《目标通告》所要求的任何财务、技术或其他专家资料，并同意在《目标通告》中指明每一名此种顾问。

（b）在目标公司通函及任何相关文件的编制过程中，目标公司将：

（i）向买方及其法律顾问及其他顾问提供合理机会，以检讨及评论目标通告及有关文件；及

（二）合理考虑买方及其法律顾问和其他顾问所作的评论，但前提是目标通告中所载的所有仅与买方有关的信息，以及描述本协议、目标投票协议或安排计划的条款和条件的所有信息，其形式和内容将是买方合理满意的。

（c）目标公司将确保目标公司通函不包含任何不实陈述（但目标公司不对目标公司通函中所载买方信息负责，这些信息是买方根据第2.3（a）（ii）节明确提供的，以供列入目标公司通函）。

（d）买方将确保为列入或以引用方式纳入目标通知而提供的买方信息不包含关于买方的任何虚假陈述。

（e）在发出临时命令和买方遵守本第2.3节规定的义务的前提下，目标公司将根据临时命令和适用的法律，迅速安排将目标公司通知和任何相关文件分发给目标股东和其他适当的人，并提交适用的政府当局。

（f）每一缔约方如在取得目标股东批准之前的任何时间知悉目标通告载有不实陈述或需要对目标通告作出修正或补充的信息，将立即通知另一缔约方。双方将根据需要或适当情况合作编写任何修正案或补充文件，目标公司将根据法院或法律的要求，迅速安排将修正案或补充文件分发给目标股东和其他适当人员，并提交适用的政府当局。

（g）目标公司应迅速将目标公司从TSXV或任何其他政府当局（特别是任何证券管理当局）收到的与目标公司通告有关的任何通信（书面或口头）通知买方。

2.4目标实现情况

（a）在符合第2.4（b）条的规定和收到临时命令的情况下，塔吉特将于2023年10月12日或之前根据适用的法律（包括临时命令）和塔吉特的警备文件（临时命令更改的文件除外）召集和举行目标会议。Target将向买方发出目标会议通知，并允许买方代表出席目标会议并在会上发言。目标公司将在目标公司会议上向目标公司股东提交安排决议，无论目标公司董事会是否已撤回、修改或限定目标公司的建议。未经买方同意，目标公司将不会提出或在目标公司会议上提交除安排决议以外的任何事项供其审议，该同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件。

（b）目标公司不会暂停、推迟或取消目标公司会议（或提议这样做），或不召开目标公司会议，除非：

（i）如目标会议未能达到法定人数（在此情况下，目标会议将延期而不取消）；

（ii）如法律或政府当局规定；

（iii）在第5.5（d）条或第7.2（c）条所设想的情况下（考虑到目标会议的休会或推迟，但不考虑取消）；或

（iv）如与买方另有协议。

（c）目标公司将与买方协商，为确定有权在目标公司会议上投票的目标公司股东设定一个记录日期，除法律要求外，未经买方事先同意，目标公司不会更改记录日期。

（d）在不违反本协议条款的情况下，目标公司将尽一切商业上合理的努力，为批准安排决议而征集代理人，并反对任何人提交的与安排决议和完成本协议所设想的交易不一致的任何决议，包括在买方提出要求时，使用代理征集服务公司并与买方聘请的任何人合作，为批准安排决议而征集代理人。

（e）目标公司将根据买方的合理要求，迅速向买方提供目标公司的转让代理人或目标公司聘请的任何代理招标服务公司生成的关于目标公司会议的副本或查阅资料。

（f）目标公司将作出一切商业上合理的努力：

（i）在本协议签订之日起五（5）个营业日内，向买方交付目标股东名单（包括其名称、地址和持有的目标股份），以及从其证券的每个存放处提交的证券头寸清单（包括目标股份的每个非反对实益拥有人的名称、地址和持有的股份）；和

（ii）其后按买方的合理要求，在合理切实可行范围内尽快交付补充清单，每一份清单均以电子形式提交，并在合理切实可行范围内尽可能接近有关清单交付日期的日期提交。

（g）目标公司将根据买方的合理要求，至少在目标公司会议日期前最后十（10）个工作日的每个工作日，就目标公司收到的与安排决议有关的代理人的理货情况以及将在目标公司会议上审议的任何其他事项通知买方。

（h）目标公司将规定在目标公司会议开始前不少于48小时交付在目标公司会议上进行表决的代理人的截止时间（延期或推迟），并且未经买方事先同意，不得放弃或更改截止时间。

（i）目标公司应迅速将目标公司从任何政府当局收到的与目标公司会议有关的任何来文（书面或口头）通知买方。

（j）目标将迅速：

（i）向买方提供一份声称行使异议权及撤回异议权的副本；及

（ii）在符合适用法律的规定下，向买方提供任何书面通讯的副本，并就任何口头通讯通知目标公司的目标股东或其他证券持有人，该股东或其他证券持有人据称行使异议权，或以其他方式反对或表达与该安排有关的关注。

（k）Target将为买方提供机会，使其有机会参与与行使或声称行使异见权有关的所有谈判和法律程序。尽管本协议中有任何其他规定，未经买方事先同意，目标公司将不会解决或妥协目标公司任何证券的任何现在者、前持有者或据称持有者就本协议所设想的交易（包括本安排）提起的任何诉讼。

2.5买方通函

（a）双方将合作编写《买方通知》和任何相关文件。在本协定执行后，在实际可行的情况下尽快：

（i）买方将编写《买方通告》以及适用法律要求的与买方会议有关的任何其他文件，确保遵守适用法律和本协定。买方将确保买方通函向买方股东提供足够详细的信息，使他们能够就买方会议上提交给他们的事项作出合理的判断。除其他事项外，买方通函应包括（A）买方委员会的建议，以及（B）买方支持股东已签署买方投票协议的声明，根据该协议，他们各自已同意（其中包括）将其所有买方股份投票赞成买方决议和为实施该安排而在买方会议上提交的任何其他决议；

（二）目标公司将按照适用的法律编制目标信息，以供列入或以参考方式纳入《买方通函》，并及时向买方提供目标信息（连同与此相关的任何必要的专家同意书）；以及

（三）目标公司应作出商业上合理的努力，取得其审计员和任何其他顾问对使用《买方通知》所要求的任何财务、技术或其他专家资料的任何必要同意，并在《买方通知》中确认每一名此类顾问的身份。

（b）在编写《买方通告》和任何相关文件的过程中，买方将：

（i）向Target及其法律顾问和其他顾问提供合理的机会，对《买方通知》及相关文件进行审查和评论；以及

（ii）合理考虑Target及其法律顾问和其他顾问所作的评论，条件是买方通函所载的所有仅与Target有关的信息，以及描述本协议、Target投票协议或安排计划的条款和条件的所有信息，其形式和内容将是Target合理满意的。

（c）买方将确保《买方通函》不包含任何虚假陈述（但买方不应对《买方通函》中所载的任何目标信息负责，这些信息是由Target公司根据第2.5（a）（ii）节明确提供以列入《买方通函》的）。

（d）目标公司将确保为列入或以引用方式纳入《买方通函》而提供的目标公司信息不包含关于目标公司的任何虚假陈述。

（e）在目标公司遵守本第2.5节规定的义务的前提下，买方将按照适用的法律，迅速安排将买方通知和任何相关文件分发给买方股东和其他适当人员，并提交适用的政府当局。

（f）每一缔约方如在获得买方股东批准之前的任何时间知悉买方通知中有不实陈述，或需要对买方通知进行修订或补充的信息，将立即通知另一缔约方。双方将根据需要或适当情况合作编写任何修正案或补充文件，买方将迅速安排将修正案或补充文件分发给买方股东和其他适当人员，并按照法律的要求提交适用的政府当局。

（g）买方应迅速将买方从芝加哥期权交易所、纽约证券交易所美国分公司或任何政府当局（特别是任何证券监管当局）收到的与买方通知有关的任何通信（书面或口头）通知目标公司。

2.6买方会议

（a）在不违反第2.6（b）节的情况下，买方将根据适用的法律和买方编制的文件，于2023年10月12日或之前召开和举行买方会议。买方将向Target发出买方会议通知，并允许Target的代表出席买方会议。买方将在买方会议上向买方股东提交买方决议，无论买方委员会是否撤回、修改或限定了买方委员会的建议。

（b）买方不得暂停、推迟或取消买方会议（或提议这样做），或不召集买方会议，除非：

（i）如买方会议未达到法定人数（在此情况下，买方会议将延期而不取消）；

（ii）如法律或政府当局规定；

（iii）在第5.5（d）条或第7.2（c）条所设想的情况下（考虑到暂停或推迟而不是取消买方会议）；或

（iv）如与目标公司另有协议。

（c）买方将与目标公司协商，为确定有权在买方会议上投票的买方股东设定一个记录日期，除法律要求外，未经目标公司事先同意，买方不得更改记录日期。

（d）在不违反本协议条款的情况下，除在买方更改建议后，买方将作出一切商业上合理的努力，争取代理人批准买方决议，并反对任何人提交的与买方决议和完成本协议所设想的交易不一致的任何决议。

（e）买方将根据目标公司的合理要求，迅速向目标公司提供买方转让代理人生成的关于买方会议的副本或查阅资料。

（f）买方将按照目标公司的合理要求，至少在买方会议日期前的最后十（10）个工作日的每一天，就买方就买方决议收到的代理理货通知目标公司。

（g）买方将规定为在买方会议上投票而交付代理人的截止时间不少于买方会议开始前48小时（延期或推迟），并且未经Target事先同意，不会放弃或更改该截止时间。

（h）买方应迅速将买方从任何政府当局收到的与目标会议有关的任何通信（书面或口头）通知目标公司。

2.7最后命令

如果临时命令和临时命令所设想的批准获得，塔吉特将在合理可行的范围内尽快，但无论如何不迟于安排决议在目标会议上通过后三（3）个工作日或双方可能书面同意的其他日期，向法院提交安排，并申请并努力寻求最终命令。

2.8法庭程序

（a）买方将配合和协助Target寻求临时订单和最后订单，包括及时向Target提供合理要求的任何信息。

（b）目标公司将给予买方合理的机会，在该材料送达和归档之前，对目标公司就《安排》向法院提交的所有材料的草稿进行审查和评论，并将合理考虑这些评论。

（c）Target不会反对买方的律师就临时命令的申请和最后命令的申请提出任何意见，只要该律师认为适当，并采取合理行动，但这些意见在所有重大方面均符合本协定和《临时命令计划》

安排，并规定在合理可行的范围内，在聆讯前不少于两（2）个营业日，将任何呈件的性质告知目标公司，而且买方已合理考虑目标公司及其法律顾问对此提出的任何意见。

（d）Target公司将及时向买方提供以下咨询：

（i）送达Target或其大律师的任何通知、证据或其他文件的副本，而该通知、证据或文件与申请临时命令或最终命令或任何上诉有关；及

（ii）Target收到的任何通知（书面或口头）的通知，该通知表明有意反对批给临时命令或最后命令，或对临时命令或最后命令提出上诉。

（e）Target将确保Target或其代表就本安排向法院提交的所有材料和向法院提交的所有呈件在所有重大方面均符合本协定和《安排计划》的规定。

（f）在符合适用法律和法院任何指示的情况下，Target将不会向法院提交与本安排有关的任何材料或送达任何此类材料，并且不会同意修改或修改如此提交或送达的材料，除非事先得到买方的书面同意，此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但本协议中的任何规定均不得要求买方同意或同意增加或变更目标股份应付对价的形式，或对此类已提交或送达的材料的其他修改或修正，扩大或增加买方的义务，或减少或限制买方在任何此类已提交或送达的材料或根据本协议或安排计划所规定的权利。

（g）目标公司将反对任何一方在聆讯临时命令动议和最后命令申请时提出的与本协定或《安排计划》不一致的任何出庭、建议或动议。

（h）如果在最后命令发出后的任何时间和生效时间之前，根据最后命令的条款或法律的其他规定，Target必须就最后命令返回法院，Target将在通知买方并与买方协商和合作后这样做。

2.9生效日期

（a）双方将尽一切商业上合理的努力，使生效日期在合理可行的情况下尽快在外部日期之前发生，除非双方另有书面约定，最迟在第三个日期之前发生（3rd）在满足或放弃最后一项满足或放弃第6条所列条件后的营业日（根据其性质在生效时间之前不能满足的条件除外，但须在生效时间满足或放弃这些条件）。Target将根据《巴塞尔公约》提交自生效之日起实施该安排所需的所有文件。

（b）本安排的结束将以电子方式或在缔约方可能商定的其他地点进行。

2.10对价的支付

买方将在收到最后定单后及生效时间之前，向保存人提供足够的代管代价股份，该代管的条款及条件须令双方满意，并合理行事，以支付安排计划所设想的目标股份的总代价。为了更大的确定性，根据本条第2.10款，买方无须在生效日期之前向保存人提供或存入对行使异议权且未撤回反对通知的目标股东所持目标股份的任何对价。

2.11对价的调整

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在本协议日期至生效日期之间，已发行和未发行的买方股份因目标公司同意的任何分割、合并、合并、重新分类、股息或类似事项而变为不同数量的股份或不同类别，则对价应作适当调整，以向目标股东提供与本协议和安排计划所设想的相同的经济效果，并经调整后，自该事件发生之日起及之后为审议事项，但须根据本条第2.11款作进一步调整。

2.12扣缴款项

（a）根据《税法》、1986年《美国国内税收法》或任何适用的联邦、省、州、地方或外国税法或条约的任何规定，目标公司、买方或保存人必须或允许从根据本协议或《安排计划》可交付或以其他方式应付给任何人的任何对价中扣除或扣留与该对价有关的金额。在如此扣除或扣留的数额范围内，根据本协定或《安排计划》，这些数额将被视为已支付给本来有权获得这些数额的人，但这些数额须汇给适当的征税当局。买方将（一）如知悉任何此种扣减或扣减，将立即通知目标公司；（二）在适用法律要求的时间内，将任何扣减或扣减的款项汇给有关的政府当局。

（b）兹授权买方、目标公司、保管人或根据本协议付款的任何其他人（如适用）代表一人出售或以其他方式处置根据安排计划可交付给该人的任何代价股份的必要部分，以向买方、目标公司、保管人或其他人（视情况而定）提供足够的资金（在计入与该出售或其他处置相关的任何费用或成本后），为使其能够遵守第2.12（a）条所允许或要求的任何扣除或预扣，买方、目标公司、保存人或适用的其他人应通知该人，并将此种出售的净收益的适用部分汇给相应的政府当局，如适用，此种净收益的任何部分无须如此汇出，应支付给该人。

2.13税务事项

尽管本协议中有任何陈述和约定，但双方理解并一致认为，目标公司或买方均未就安排对目标公司任何证券持有人的所得税后果向目标公司的任何证券持有人提供任何保证，除非目标公司通函另有规定。

2.14美国证券法事项

（a）执行安排的意图是，在完成安排时向目标证券持有人发行的所有代价股份将符合美国证券法第3（a）（10）节规定的豁免和美国任何州适用的证券法规定的类似豁免的登记要求。双方同意本着本第2.14节所述意图的诚意行事。

（b）为确保第3（a）（10）节豁免的可获得性，双方同意，本安排应在以下基础上执行：

（i）该安排须经法院批准；

（ii）法院须获告知各方有意在法院聆讯前依赖第3（a）（10）条的豁免，以批准安排的条款及条件对依据该安排收取代价股份的人的程序性及实质公平性；

（iii）法院须信纳该安排对依据该安排收取代价股份的人的实质及程序公平性；

（iv）法院在批准该安排的条款及条件的程序及实质公平性及发出最后命令前，须举行聆讯；

（v）最后命令须明示该安排获法院批准为在实质上及程序上对接受代价股份的人公平；

（vi）买方须确保每名有权在安排完成后收取代价股份的人，均获给予足够的通知，告知他们有权出席法院就最后命令举行的聆讯并在法院席前出庭，并向他们提供足够的资料，使他们能够行使该权利；

（vii）根据该安排发行代价股份的每名人士，均须知悉该等代价股份尚未及将不会根据《美国证券法》登记，并须由买方依据第3（a）（10）节豁免而发行，而根据美国证券法（包括《美国证券法》第144条）的某些转售限制，可能适用于该等证券，而该等证券的发行对象是或已在90天内成为买方的附属公司（定义见《美国证券法》第144条）的人士；

（viii）临时命令须指明，依据该安排获发行代价股份的每名人士，只要该证券持有人以《卑诗省最高法院民事规则》订明的格式，将对呈请的回应，以及他们拟依赖的所有誓章或其他资料的副本，送交Target的律师，并在合理时间内送交该等律师的地址，即有权在终审法院就最后命令进行的聆讯中出庭

（ix）最后命令须包括一项大意如下的陈述：

“公平声明和法院的批准将作为依据，依据经修订的1933年《美国证券法》第3（a）（10）条规定的豁免，不受该法案规定的登记要求的约束，该规定涉及根据《安排计划》分配买方的证券。”

（x）在任何情况下，买方均不得就目标股份向任何目标股东提供现金代价。

2.15目标选择

双方承认并同意，在生效时间之前未被行使的所有目标选择权，无论是有条件的还是其他的，均应按照《安排计划》的规定处理，目标公司应采取一切必要或可取的合理步骤，以落实上述规定。

2.16投票协议

目标公司根据《保密协议》同意买方与每名目标支持股东订立目标投票协议。

2.17美国税务事项

《安排计划》所载的安排旨在符合《美国国内税收法》第368（a）节所指的重组（"美国税法”），本协议旨在成为根据美国税法第368条颁布的《财政部条例》所指的“重组计划”。只要该安排符合《美国税法》第368（a）条所指的重组要求，本协议各方同意将该安排视为《美国税法》第368（a）条所指的重组，用于所有美国联邦所得税目的，并同意将本协议视为根据《美国税法》第368条颁布的《美国财政部条例》所指的“重组计划”，除非适用法律另有规定，否则不得在任何报税表上采取任何立场，或以其他方式采取任何与上述处理方式不一致的报税立场。除本协议和《安排计划》另有规定外，本协议各方同意以符合各方意图的方式行事，即本安排应被视为《美国税法》第368（a）节所指的重组，用于所有美国联邦所得税目的。尽管有上述规定，买方和目标公司不向任何其他方或任何买方股东、目标股东或买方证券或目标证券（包括但不限于股票期权、认股权证、债务工具或其他类似权利或工具）的其他持有人就该安排在美国的税务处理作出任何陈述、保证或契约，包括但不限于该安排是否符合美国税法第368（a）条所指的重组或符合美国任何州或地方所得税法所指的延税重组。

第3条
代表和授权

3.1目标的申述及保证

Target向买方作出附表D所列的陈述和保证，并承认买方在订立和

本协议的履行，尽管买方或代表买方进行了任何调查，或买方知情。

除附表D所列的陈述和保证（包括目标披露函中的相关披露）外，目标公司不代表目标公司作出任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或保证，包括对向买方或买方或其任何子公司的任何高级职员、董事、雇员、代表（包括任何财务或其他顾问）或代理人（包括任何信息备忘录中提供的任何信息、文件或材料）提供或提供的有关目标公司的任何信息的准确性或完整性的任何陈述，管理层陈述或任何其他形式的预期交易）或目标公司的未来收入、盈利能力或成功，或法律中产生的任何陈述或保证。

3.2买方的陈述和保证

买方按照附表E的规定向Target作出陈述和保证，并承认Target在订立和履行本协议时依赖这些陈述和保证，尽管Target进行了调查或代表Target进行了调查，或知道Target的情况。

除附表E所列的陈述和保证（包括买方披露函中的相关披露）外，买方不代表买方作出任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或保证，包括就向塔吉特或塔吉特或其任何子公司的任何高级职员、董事、雇员、代表（包括任何财务或其他顾问）或代理人（包括任何信息备忘录中提供的任何信息、文件或材料）提供或提供的有关买方的任何信息的准确性或完整性作出任何陈述，管理层陈述或任何其他形式的预期交易在此）或未来的收入，盈利能力或买方的成功，或任何陈述或保证在法律中产生。

3.3披露信函

以下人士的申述及保证的每项例外情况：

（a）目标披露书所列的目标；以及

（b）《买方披露函》所列的买方，

是通过参照本协定有关附表的一个或多个具体个别章节来确定的，并且仅对所列的每一个具体个别章节产生例外才有效。附表D中的任何陈述，如果没有明确提及目标披露函中的例外情况，将以该陈述为准，尽管目标披露函中披露了任何相反的内容。附表E中的任何陈述，如果没有明确提及《买方披露函》中的例外情况，将以该陈述为准，尽管《买方披露函》中披露了任何相反的情况。

3.4申述及保证的存续

附表D所列的目标公司及附表E所列的买方的申述及保证，将于安排完成后失效，并将于生效时间与本协议根据其条款终止之日（以较早者为准）届满及终止。本第3.4节将不限制双方的任何盟约或协议，根据其条款，这些盟约或协议预期在生效日期或本协议终止日期（视情况而定）之后履行。

第4条
盟约

4.1目标公司业务的开展

目标公司同意，自本协议之日起至生效时间止，但适用法律可能要求的除外，或经买方事先书面同意的除外（买方的同意不会被无理拒绝或延迟，或在本协议另有明确许可或设想的情况下），在本协议第4.1节中如下。

(a)普通业务课程。目标公司将并将促使其子公司仅在普通课程中并在实质上遵守所有适用法律的情况下开展业务，并且：

（i）将作出一切商业上合理的努力，以维持和保存其业务、资产、雇员、商誉，以及与客户、供应商、合作伙伴和其他与Target或其任何附属公司有重大业务关系的人的关系；

（ii）将应付款项及其他负债（借入款项除外）维持在符合以往惯例的水平；及

（iii）将作出一切商业上合理的努力，以维持其现行保单（或提供与现行保单相等或更大的保障范围的替代保单）的有效，并按本协议日期后的规定，支付与该等保单有关的所有保费。

(b)限制性公约.除目标披露函所披露的情况外，目标公司不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地：

（i）通过一项清算计划或决议，规定对Target或其任何子公司或其各自的任何资产进行清算、解散、合并、合并或重组，或代表Target或其任何子公司根据任何法律提交破产申请，或同意对Target或其任何子公司提交破产申请；

（ii）对其现有的会计政策作出任何更改或采用任何新的会计政策，但适用的法律或公认会计原则所规定的情况除外；

（iii）（A）作出、更改或撤销任何重要的税务选择或指定；（B）解决或妥协任何重要的税务申索、评估、重新评估、责任、诉讼、诉讼、程序、聆讯或争议；（C）提交任何经重大修订的税务申报表；（D）与政府当局就税务订立任何重要协议；（E）订立或更改任何重要的税务分享、预缴税款定价协议、税务分配或税务补偿协议；（F）放弃任何要求重大税务减免、扣除、豁免的权利，（G）同意延长或放弃适用于任何重大税务事项的时效期限；（H）向任何政府当局提出税务裁决请求；或（I）实质上修订或更改其为税务目的报告收入、扣除或会计的方法，但法律可能要求的方法除外；

（iv）就其股本的任何股份宣派或支付任何股息或其他分配或付款（不论是以现金、股份或财产），但由全资附属公司在普通课程中作出的分配除外；

（v）就目标期权向目标期权持有人支付任何数额的对价（为更确定起见，不包括在适当行使任何目标期权或根据《安排计划》被视为行使目标期权时交付目标股份）；

（vi）赎回、购买或以其他方式取得其股本或其任何未偿付证券的任何股份，但与按照本协议或安排计划结算未偿付的目标期权有关的除外；

（vii）修订在本协定日期存在的目标条款或目标条款的通知，或其任何附属公司的同等文件；

（viii）分拆、合并、交换或重新分类Target或其任何附属公司的任何证券，或对Target或其任何附属公司进行任何其他资本重组；

（ix）修订目标期权计划或目标公司或其任何附属公司的任何证券的条款；

（x）减少目标股份的规定资本，或以其他方式进行任何会减少目标股份的“实收资本”（税法所指）的交易；

（xi）重组、合并、合并或以其他方式将Target或其任何附属公司与任何人合并，但依据本协议的情况除外；

（xii）收购（通过合并、合并、安排计划、合并、交换、收购股份或资产、租赁、许可证或其他方式）该人的任何个人或部门，或通过购买证券、出资、财产转让或其他方式对该人或部门进行任何投资，但目标公司的两个或多个全资子公司之间或目标公司与一个或多个该全资子公司之间的交易除外；

（xiii）配发、发行或授予Target或其任何附属公司的任何证券（包括可转换为、可交换为或有权直接或间接收购Target或其任何附属公司的任何证券的证券），但在行使本协议日期之前发行的Target可转换证券时可发行的Target股份除外；

（xiv）将任何个别或合计属重大的权利的放弃、放弃或更改，批予目标公司；

（十五）解除Target或其任何附属公司的任何董事或高级人员所负的任何信托责任（包括允许该人寻求任何公司机会的任何解除责任，否则这些机会将属于Target或其任何附属公司的财产）；

（xvi）出售、出租、质押、转让、抵押、批出许可证、交出、放弃或以其他方式处置或抵押其任何不动产或资产（普通课程除外）；

（xvii）（A）出售、转让、转让或处置在任何知识产权上持有的任何权利，（B）普通课程中的非排他性许可除外，这些许可可由Target或其任何子公司在没有任何同意、罚款或付款的情况下终止，租赁或授予任何医药产品研究所在任何知识产权或任何知识产权材料上的任何权利的许可；或（C）转让或授予任何其他拥有的知识产权的任何实质性权利的许可；

（xviii）（A）就任何医药产品研究所的任何知识产权或任何知识产权材料（商业现成软件的许可证除外，每个供应商每年的许可证、维护、支持及其他费用总额不超过$ 100,000），放弃、修订或自愿终止任何以目标公司或其任何附属公司为受益人的入境许可证，（B）修订任何知识产权的使用合同，或（C）修订或放弃任何目标材料合同下的任何权利，或订立任何在本合同生效之日即为目标材料合同的合同，在每一种情况下均与医药产品有关；

（十九）开始（规划除外）或终止任何第一阶段、第二阶段、第三阶段或第四阶段的人体临床试验，包括启动涉及任何医药产品研究所的新的机构审查委员会程序，但临床开发计划所列的试验和活动除外，或除非法律或政府当局要求采取此类行动，并与买方就上述任何一项的维护、转让或其他活动充分合作，包括任何相关许可证和任何目标材料合同。目标公司应迅速将与政府当局（包括任何药物管理机构）或目标材料合同第三方的任何通信书面通知买方；

（xx）（A）放弃或实质上修订目标公司对已登记或作为登记申请标的的任何拥有的知识产权的权利或对其拥有的知识产权的权利（在使用合理努力起诉所拥有的知识产权的过程中除外）；或（B）未使用合理努力起诉或保留以目标公司或其任何子公司的名义注册或作为登记申请标的的任何拥有的知识产权；

（xxi）（A）放弃、解除或限制对目标公司或其任何子公司所欠的任何不竞争、不招揽、不披露、保密或其他限制性契约；或（B）订立任何对目标公司或其任何子公司产生任何不竞争或重大不招揽义务的合同；

（xxii）向任何人作出任何贷款，但就须支付予行业债权人的帐目或在普通课程中招致的应计负债而作出的贷款除外；

（xxiii）在任何债项的预定到期日之前预先偿付；

（xxiv）增加、招致或以其他方式对超过（合计）$ 250,000的借款的任何负债承担法律责任；或承担、担保或以其他方式对任何其他人的任何法律责任或义务承担法律责任或义务；

（二十五）支付、解除、清偿或清偿目标财务报表所反映或保留的以外的任何重大债权、债务或义务；

（xxvi）修订、修改或终止任何目标材料合同，或订立任何在本协议日期已存在的目标材料合同（以实质上相似的条款延长或替换在本协议日期已存在的合同除外），但在普通课程或遵守第4.6节（第三方同意书);

（xxvii）订立任何期限超过12个月的合同，除非Target或其子公司可以在90天或更短时间内通知终止合同而不受处罚；

（二十八）资本支出超过100000美元（合计）；

（xxix）订立或采纳任何股东权利计划或类似协议或安排；

（xxx）订立任何新的不动产租赁，或修订或延长任何现有不动产租赁的条款；

（xxxi）订立任何协议或安排，在任何重大方面限制或以其他方式限制目标公司或其任何附属公司的业务，或在未来可能在任何重大方面限制或限制目标公司、其任何附属公司或其继承人开展业务、收购或经营任何财产或资产或以任何方式竞争；

（xxxii）在任何重要方面与任何经纪人、发现者或投资银行家订立或修订与本安排及本协议所设想的交易有关的任何合约；

（xxxiii）采取任何行动或不采取任何行动，而该等行动或不采取行动将会导致实质损失、失效或移交，或丧失根据任何实质利益，或合理地预期会导致任何政府当局提起法律程序，要求暂停、撤销或限制根据任何实质许可所享有的权利，而该等实质许可是经营目标公司及其附属公司业务所必需的，而该等业务是现时经营或拟经营的，或未能在商业上合理的努力和尽职调查下，向任何政府当局提出任何实质许可的待决申请；

（xxxiv）与“关联方”（定义见MI 61-101）进行任何交易，但普通课程的费用报销、费用账户、付款和预付款除外，或同意向“关联方”提供任何“附带利益”（定义见MI 61-101）；

（xxxv）在本协议日期存在的任何雇员计划或书面雇佣合约的条款所规定的除外：

（A）向Target或其任何附属公司的任何高级人员或董事批出任何形式的补偿增加，但普通课程除外（及为更大程度的确定性而批出任何形式的特别补偿，与

本协议所设想的交易不应被视为正常过程中的交易）；

（B）批予一般增加雇员或独立承建商的工资、薪金、奖金或其他酬金的比率；

（c）采纳或以其他方式实施任何新的奖金、利润分配、雇员或高管奖金或留用计划或类似的计划或方案；

（d）向Target的任何董事或高级人员，或除普通课程外的任何雇员（董事或高级人员除外）、独立承建商或顾问，批出或增加须支付的遣散费、控制权变更或解雇偿金或类似的补偿或利益（或修订与该公司订立的任何现有合约）；

（e）与Target或其任何附属公司的任何董事或高级人员，或除普通课程外的任何雇员（董事或高级人员除外）、独立承建商或顾问订立任何雇佣、递延补偿、独立承建商、顾问、奖金、留用或其他类似合约（或修订任何该等现有合约）；

（f）规定在生效时间当日或之前发生控制权变更时，加速归属或取消对行使任何目标选择权的限制；

（g）Target或其附属公司向其任何现任或前任董事、高级人员或雇员借出或预付款项或其他财产（费用偿还、费用账户和普通课程预付款除外）；

（H）终止任何雇员计划，以实质方式修订或修改任何雇员计划，或采纳任何计划、协议、计划、政策、信托、基金或其他安排，而该等计划、协议、计划、计划、政策、信托、基金或其他安排如在本协议日期已存在，即属雇员计划；或

（i）增加或同意增加任何供款责任，或加快或同意加快任何供款或根据任何雇员计划归属的时间；

（xxxvi）开始放弃、释放、转让、解决、妥协或解决影响Target或其任何附属公司的任何诉讼、程序、申索或调查；

（xxxvii）采取任何可能合理预期会直接或间接干扰、阻止或实质上延迟安排的完成的行动，或可能会导致或合理预期会导致在任何实质方面不真实或不准确（而不影响、适用或考虑已包含在此种陈述或保证中的任何实质性或实质上不利影响限定语）本协议所列的目标公司的任何陈述和保证；或

（xxxviii）宣布一项意向、提出建议、授权或订立任何协议，或以其他方式承诺作出本条第4.1（b）条所禁止的行动。

（c）咨询.目标公司同意，自本协议签订之日起至生效之日止，目标公司将并将促使其子公司在每一种情况下，在合理可行的范围内并在适用法律允许的范围内，让买方充分了解与目标公司业务运营相关的所有重大决定或行动，前提是此类披露不因对第三方的保密而被禁止，或因法律的其他原因而被阻止，或因竞争敏感信息而被禁止。

（d）没有对业务的控制.本协议第4.1节或其他条款的任何规定均无意或不应导致买方在生效日期之前对目标公司或其子公司的经营活动施加重大影响，或应解释为违反任何适用的法律，使买方或目标公司中的任何一方受到影响。除本协议的条款和条件另有规定外，买方和目标公司均应按照本协议的条款和条件，对其各自的业务及其各自子公司的业务行使完全的控制和监督。

4.2买方业务的进行

买方同意，自本协议签订之日起至生效之日止（除适用法律可能要求的情况外，或经Target事先书面同意的情况下，此种同意不会被无理拒绝或延迟，或本协议另有明确许可或设想的情况下），本协议第4.2节如下。

(a)普通业务课程.买方将并将促使其附属公司仅在正常过程中并在实质上遵守所有法律的情况下开展业务，但买方及其附属公司可进行任何不会合理地预期会干扰、阻止或实质上延迟完成安排的活动或操作。

(b)限制性公约.买方不会直接或间接地：

（i）通过清算计划或决议，规定买方或其任何子公司或其任何资产的清算、解散、合并、合并或重组，或代表买方或其任何子公司根据任何法律提交破产申请，或同意对买方或其任何子公司提交破产申请；

（ii）分拆、合并、交换或重新分类买方股份，或对买方进行任何其他资本重组；

（iii）重组、合并、合并或以其他方式将买方或其任何附属公司与任何人合并，但依据本协议除外；

（iv）收购（通过合并、合并、安排计划、合并、交换、收购股份或资产、租赁、许可证或其他方式）该人的任何个人或部门，或通过购买证券、出资、财产转让或其他方式对该人或部门进行任何投资，但买方的两个或多个全资子公司之间或买方与一个或多个该全资子公司之间的交易除外；

（v）修订在本协议日期存在的买方章程或细则；

（vi）就其股本的任何股份宣派或支付任何股息或其他分配或付款（不论是以现金、股份或财产），但由全资附属公司在普通课程中作出的分配除外；

（vii）赎回、购买或以其他方式取得其股本的任何股份或其任何已发行证券，但与不时按照其条款行使尚未行使的买方期权有关的除外；

（viii）配发、发行或授予买方或其任何附属公司的任何证券（包括可转换为、可交换为或有权直接或间接获得买方或其任何附属公司的任何证券的证券），但下列证券除外：

（a）行使在本协议日期之前发行的买方可转换证券时可发行的买方股份；或

（B）依据买方准许的融资，

（ix）（A）出售、转让、转让或处置任何重要知识产权上的任何重要权利，（B）普通课程中的非排他性许可，但买方或其任何子公司可在没有任何同意、罚款或付款的情况下终止该许可，租赁或授予对任何重要知识产权或任何医药产品研究所的任何重要知识产权或任何知识产权材料的任何重要权利的许可；（C）转让或授予对任何其他材料拥有的知识产权上的任何重要权利的许可；

（x）实质上终止或实质上改变买方及其附属公司的业务性质；

（xi）采取任何可能合理地预期会直接或间接干扰、阻止或实质上延迟安排的完成的行动，或可能会导致或合理地预期会导致在任何实质上不真实或不准确的行动（而不影响、适用或考虑该等陈述或保证中已包含的任何实质性或实质上不利影响限定语）本协议所载买方的任何陈述和保证；或

（xii）宣布任何意向、建议、授权或订立任何协议，或以其他方式作出作出作出本条第4.2（b）条所禁止的行动的承诺。

（c）本协议第4.2节或其他条款的任何规定均无意或不应导致目标公司对买方或其子公司的业务施加重大影响，或应解释为使买方或目标公司中的任何一方违反任何适用的法律。除本协议的条款和条件另有规定外，买方和目标公司均应按照本协议的条款和条件，对其各自的业务及其各自子公司的业务行使完全的控制和监督。

4.3与该安排有关的公约

(a)效果安排.每一缔约方同意，它将作出一切商业上合理的努力：

（i）采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切必要、适当或可取的事情，以履行其在本协定下的义务；

（ii）在符合第6.2（b）条（就Target而言）或第6.3（b）条（就买方而言）的条件所需的范围内，确保其申述及保证自生效日期起仍属真实及正确；

（iii）采取或安排采取其有权控制的一切行动，以符合第6条的所有条件；

（iv）为其作为当事方的所有诉讼和其他法律、监管或其他程序辩护，或对其提出质疑或对双方完成本安排的能力产生不利影响的诉讼和其他法律、监管或其他程序；及

（v）反对、解除或撤销任何对双方完成安排的能力有不利影响的强制令、裁定、命令或判令。

每一方将合理地与另一方合作采取所有这些行动，并将执行和交付另一方可能合理地要求的与这些行动有关的所有文件。

(b)通知.每一缔约方将迅速书面通知另一缔约方：

（i）据该缔约方所知，构成或将合理地预期构成对该通知方的重大变更（加拿大证券法的含义）或重大不利影响的任何情况或发展；

（ii）任何人发出的任何通知或其他通讯，指称该人（或另一人）的同意（或放弃、准许、豁免、命令、批准、协议或确认）是或可能需要与本协议或本安排有关的；

（iii）任何重要商业伙伴发出的任何通知或其他通讯，表明该重要商业伙伴正因本协议或本安排而终止、可能终止或以其他方式实质上不利地改变或可能实质上不利地改变其与该通知方或其任何附属公司的关系；

（iv）从任何政府当局收到的与本协定有关的任何通知或其他通讯（而该通知方须同时向法律不加禁止的地方提供任何该等书面通知或通讯的副本）；及

（v）与该通知方、本协定或本安排有关或涉及该通知方、本协定或本安排的任何已开始或据该通知方所知已受到威胁的索赔。

4.4监管事项

（a）各缔约方将尽一切商业上合理的努力：

（i）取得（并保持）所有规定的或可取的监管批准（包括参与和出席政府当局，包括药物监管机构的任何程序），并避免或解决任何诉讼或威胁诉讼，在每一种情况下，以使本协定所设想的交易能够及时完成，而且无论如何是在外部日期之前完成；

（ii）与另一方合作并协助该另一方取得该等规管批准；及

（iii）采取一切必要行动，以确保第3（a）（10）节根据美国任何州的适用证券法律提供豁免和豁免。

（b）在本协定日期之后，在合理可行的情况下，每一缔约方将尽快作出一切商业上合理的努力：

（i）就本协定所设想的交易向政府当局作出一切必要或可取的报备、申请及呈交；及

（ii）与另一方合作及协助对方拟备及提出所有该等文件、申请及呈件。

各缔约方将尽一切商业上合理的努力，在合理可行的情况下，尽快向任何政府当局提供与本协定所设想的交易有关的任何补充资料，并在必要或可取的情况下向任何政府当局提出或安排向其提交任何补充备案、申请和呈件。

（c）双方将尽一切商业上合理的努力，在英国NSIA要求的范围内，争取满足NSIA条件。特别是：

（i）目标公司将根据买方的合理要求，在满足NSIA条件方面向买方提供协助、咨询和合作，特别是迅速提供买方或其代表或英国投资安全部门为促使满足NSIA条件而合理要求的所有数据和信息。

（二）买方将：

（a）在本协定日期起计10个营业日内拟备并向英国投资安全部门提交一份通知，并将尽一切商业上合理的努力避免英国投资安全部门拒绝该通知（如英国NSIA第14（6）（c）条所设想）；及

（B）迅速回应英国投资安全部门提出的任何进一步资料要求，并酌情与英国投资安全部门会面。

（三）买方无需向英国投资安全部门或内阁办公室的英国国务大臣作出或同意任何承诺、承诺、措施、义务、修改、条件、补救或保证，以促使NSIA条件得到满足，如果在双方的合理商业意见中，这些承诺、承诺、措施、义务、修改、条件、补救或保证对交易价值有重大影响。

（d）在不违反适用法律的情况下，每一缔约方将向另一缔约方及其律师提供合理的机会，以便事先审查与本协定所设想的交易有关的向政府当局提交的所有文件、申请、呈件和其他材料通信，并提出评论意见（并将合理考虑所有评论意见）。

（e）尽管本第4.4节中有任何规定要求一缔约方向另一缔约方披露信息，但如果该缔约方采取合理行动，认为本应要求其披露的信息属于高度机密和竞争敏感性信息，则可在“仅供律师注意”的基础上，将该信息仅向另一缔约方的外部法律顾问披露。

（f）尽管本协定中有任何其他规定，但在监管批准方面，买方无需同意，而且目标公司未经买方批准也不会同意：

（i）禁止或限制买方、目标公司、其任何子公司或任何其他企业的业务或任何资产的所有权或经营；

（ii）处置或剥离或单独持有买方、目标公司、其任何附属公司或任何其他业务的业务或任何资产；

（iii）限制买方取得或行使目标股份的全部所有权的能力；或

（iv）禁止买方有效控制Target及其子公司的业务或经营，

由买方合理行事，确定为（个别或总体而言）重大且对买方不利。

（g）每一缔约方应迅速将其从任何政府当局收到的与本协定所设想的交易有关的任何重要通信通知另一缔约方，并在符合适用法律的前提下，向另一缔约方提供任何此类通信的书面副本。每一缔约方将及时向另一缔约方合理地通报与任何政府当局就本协定所设想的交易进行讨论的情况。每一缔约方将尽一切商业上合理的努力，在参加与任何政府当局就本协定所设想的交易举行的任何实质性会议或讨论之前，与另一缔约方及其律师进行协商，并给予另一缔约方及其律师（或对于高度保密和竞争敏感的事项，仅限外部律师）参加该会议或讨论的机会。

4.5代价股份的上市

买方将申请并作出一切商业上合理的努力，以获得芝加哥期权交易所和纽约证券交易所美国分公司的批准，将根据该安排向目标股东发行的代价股份上市（须符合惯例上市条件）。塔吉特将与买方公司合作，向芝加哥期权交易所和纽约证交所美国分公司提交申请。

4.6第三方同意

各缔约方将作出一切商业上合理的努力，以便：

（a）就本协议所设想的交易（受第2.4条规限的目标股东批准除外），取得（及维持）该协议所规定或适宜向任何人取得的所有重要同意、批准、授权及放弃（目标会议）、买方股东批准，该批准受第2.6节（买方会议）及受第4.4条规管的规管批准（监管事项）及4.5（代价股份的上市）；及

（b）与另一方合作并协助对方取得该等同意、批准、授权及豁免。

4.7提供信息和访问

（a）自本协定签订之日起至本协定生效时间和终止日期中较早的日期止，每一缔约方均应根据适用的法律和任何现有合同的条款：

（i）在正常营业时间和买方合理要求的任何其他时间，向对方及其代表提供对其处所、簿册、合同、记录、计算机系统、财产、其他资产、雇员和管理人员的合理出入；

（二）迅速向另一方提供另一方可能合理要求的关于其业务、资产和人员的所有资料，包括就Target而言，为编制任何尚未提交的Target纳税申报表而可能需要的所有资料；

（iii）作出一切商业上合理的努力，使另一方及时获悉在本协定日期后发生或发生的、对谨慎经营该一方的业务和经营具有重要意义的一切情况、行动、发生或事件，

除非在每一种情况下，遵守本第4.7节将不适当地干扰另一方的业务。

（b）每一缔约方同意，根据本条第4.7款向其提供的任何信息将被视为《保密协议》下另一缔约方的“保密信息”（但《保密协议》所载“保密信息”定义中的除外情形将适用），除非根据《保密协议》或为了在法律程序中强制执行其在本协议下的权利，否则不会使用或披露这些信息。

4.8公共传播

买方和目标公司应就双方各自发布的初始新闻稿的形式达成协议，以便在双方执行本协议后立即宣布本协议所设想的交易。买方和目标公司同意合作分别就该安排向买方股东和目标股东准备任何陈述，在生效时间之前，任何一方不得：

（a）未经另一方同意而就本协定或安排计划发出任何新闻稿或以其他方式发表公开声明（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；或

（b）未经另一方同意而就本协定或安排计划向任何政府主管当局作出任何存档（该等同意不得不合理地、拒绝、附加条件或延迟）。

每一缔约方同意在就本协定或本安排发布或允许其任何代表发布任何新闻稿或公开声明之前，尽一切商业上合理的努力与另一缔约方协商和合作，包括给予另一缔约方在发布之前对每一份新闻稿和声明进行审查和评论的机会，并应考虑本着诚意纳入另一缔约方的评论；但前提是，上述情况应受制于每一缔约方的首要义务，即根据适用的法律，包括加拿大证券法，进行任何披露或备案，如果需要进行此类披露或备案，而另一缔约方未对披露或备案进行审查或评论，则进行此类披露或备案的缔约方应采取商业上合理的努力，事先向另一缔约方发出口头或书面通知，如果不可能提前发出此类通知，则应在披露或备案之后立即发出此类通知。

4.9辞职和任命

（a）Target将尽一切商业上合理的努力，在生效时间取得并向买方交付买方合理满意的证据，证明Target及其各子公司的所有董事以及买方和Target在生效时间之前商定的Target及其子公司的高级管理人员的辞职自生效时间起生效。

（b）买方将作出一切商业上合理的努力（包括在买方会议上通过决议和作出适用的提名和建议），以便在生效时，George Tziras （该"目标提名人"）将被任命为买方董事会成员，并且在生效日期后至2025年举行的买方股东年度会议（包括年度会议）举行的每一次买方股东会议上，目标被提名人将由买方管理层提名，以选举为买方董事；但前提是（i）在所有相关时间，目标被提名人是并且仍然有资格根据法律担任买方董事，（ii）目标被提名人已向买方提交同意担任买方董事的意见，及（iii）买方及目标被提名人将已订立并仍然是目标被提名人协议的订约方。

4.10目标保险和赔偿

(a)保险.Target公司将在生效日期之前购买惯常的附加或“尾部”董事和高级管理人员责任保险，保险期限在生效日期后不少于三（3）年，提供的保护不低于Target公司及其子公司自本协定之日起生效的保单所提供的保护，这些保单将为因以下事实或事件引起的索赔提供保护：

发生在生效时间或之前（包括与批准本协议和完成本协议所设想的交易有关的作为或不作为），但维护或购买此类保险的费用不得超过目标披露函中规定的目前由目标公司及其子公司维护的此类保单的年度总保费的300%，否则目标公司将以不超过该金额的费用获得最大的保险范围。

(b)赔偿.自生效日期起及之后，买方将促使Target（及其继任者）在所有方面履行和履行Target根据在本协议日期生效的Target公司章程及Target公司与其高级职员和董事之间订立的在本协议日期仍然有效的任何书面赔偿协议的规定向Target公司的前任和现任高级职员和董事提供或可获得的赔偿的义务。

（c）第三方.本第4.10条的规定旨在为每个被保险人或受保人、被保险人或受保人的继承人以及被保险人或受保人的法定代理人的利益服务，并可由其强制执行。为此，Target公司确认其作为代理人和受托人代表他们行事。

4.11隐私事项

(a)个人资料.买方和目标公司承认并同意，目标公司向买方提供的某些信息，以及买方向目标公司提供的某些信息，在每一种情况下都与提供信息的缔约方的高级管理人员、顾问和雇员有关提供方“）及与本协议所设想的交易有关的规定，构成个人资料（”披露的个人资料“），以确定该缔约方是否收到所披露的个人信息（以下简称”受援方”）将继续执行该安排。受援方同意：

（i）在生效日期前，所披露的个人资料不得用于与履行本协议有关的目的以外的任何目的（包括为决定是否完成本协议所设想的交易）；及

（ii）在本协议终止时，或在供应方的合理要求下，立即停止所有已披露的个人资料的使用，并退还供应方，或在供应方的要求下，以安全方式销毁已披露的个人资料（及任何副本）。

(b)查询及索偿。目标公司和买方同意迅速将其了解到的与已披露的个人信息有关的所有查询、投诉、访问请求和索赔通知对方。在答复这些询问、投诉、访问请求和要求时，双方将相互充分合作，与披露的个人信息所涉及的人以及负责执行适用的隐私法的任何政府机构充分合作。

（c）使用和披露.如果安排完成，买方将促使Target：

（i）在生效日期使用及披露其控制下的已披露个人资料，而该等资料仅用于在交易完成前收集或准许使用或披露该等已披露个人资料的目的；

（ii）不得为与目标公司的业务没有直接关系的任何目的而使用或披露任何该已披露的个人资料；及

（iii）通知披露的个人资料所关乎的个人，本协议所设想的交易已发生。

4.12收购前重组

（a）在不违反本第4.12节条款的情况下，Target同意，应买方的要求，Target将并将促使其子公司作出一切商业上合理的努力，以：

（i）对其业务、经营和资产进行任何重组，或进行买方可能合理要求的任何其他交易（每一项a）收购前重组"）；及

（二）与买方及其顾问合作，确定可能进行的收购前重组的性质和最有效的方式。

（b）买方将在生效日期前至少二十（20）个日历日向Target提供任何拟议的收购前重组的书面通知。收到该通知后，买方和目标公司将进行合作，并作出一切商业上合理的努力，在生效日期之前准备所有必要的文件，并采取一切其他必要的行动和事项，以使任何此类收购前重组生效。但是，如果收购前重组发生以下情况，目标公司将无需进行收购前重组：

（i）在任何重大方面对目标公司或目标公司股东不利；

（ii）干扰、阻止或实质上延迟安排的完成；

（iii）违反任何适用的法律或任何目标材料合约；

（iv）如安排未能完成而不会在任何重大方面对目标公司及其附属公司造成不利影响，则不得解除该安排。

（c）买方应买方的要求，迅速向Target偿还与Target进行的任何收购前重组有关的所有费用和开支（包括合理的法律费用、付款和税收），如果安排未完成，除非是由于Target违反本协议的条款和条件，则解除任何此类收购前重组。

（d）买方放弃Target违反本协议下的任何陈述、保证或契约的任何行为，只要该违反行为是Target根据买方根据本条第4.12款提出的要求而采取的行动所致。

4.13目标摘牌

在符合适用法律的情况下，买方和目标公司应利用其商业上合理的努力促使目标公司股票从TSXV退市并从OTCQB退市，并在生效时间之后立即生效。任何缔约方都不会就上述事项采取任何会导致目标股份在生效时间之前从TSXV退市或从OTCQB退市的行动。

第5条
关于非邀约的公约

5.1暂停条款

自本协定签署之日起至生效之时止，每一缔约方均不会并将促使其代表及时修订、放弃、终止或不执行该缔约方或其任何子公司与第三方之间的任何保密、暂停或其他协议中的任何规定，如果该修订、放弃、终止或不执行将有助于制定或执行实际或潜在的收购提议。

5.2无商店

(a)停止谈判.每一缔约方均将并将促使其代表自本协定之日起立即停止并促使终止在本协定之日或之前就构成或合理预期将构成或导致收购提案的任何提议、调查或要约与任何人（另一缔约方及其代表除外）进行的任何现有邀约、讨论、谈判、鼓励或活动，无论该缔约方或其任何代表是否发起。关于这一终止，每一缔约方将并将促使其代表：

（i）立即停止向任何人（另一方及其代表除外）提供查阅有关该一方或其附属公司的非公开资料的机会，或停止提供查阅该一方或其附属公司的任何财产、设施、簿册或纪录的机会；及

（ii）立即要求交还或销毁向任何人（另一方及其代表除外）提供的该缔约方或其附属机构的任何机密资料，包括包括、包含或以其他方式反映该等机密资料的任何资料，并尽一切商业上合理的努力确保这些请求得到满足，并迅速以口头和书面形式告知另一方，任何收件人对要求交还或销毁该等机密资料的任何请求作出的任何回应或采取的任何行动，而该等回应或行动在要求交还或销毁该等机密资料的缔约方看来是合理的，合理地可能会干扰、阻止或实质上延迟或以其他方式对安排的完成产生不利影响。

(b)非邀约.除第5条明文规定的情况外，自本协定签订之日起至生效之日止，每一缔约方不得（也不得授权或允许其任何代表）直接或间接：

（i）作出、征求、发起、促进、鼓励或促进（包括提供查阅或披露与该缔约方或其子公司有关的任何非公开资料的途径，提供查阅该缔约方或其子公司的任何财产、设施、簿册或记录的途径，或订立任何形式的协议、安排或谅解）构成或可合理预期构成或可

构成或导致一项收购建议，或同意或认可上述任何一项；

（ii）与任何人（另一方除外）就构成或可合理预期构成或导致收购建议书的任何建议、查询或要约进行或以其他方式参与或参与任何讨论或谈判；

（iii）接受、批准、背书或推荐任何收购建议书，或公开建议接受、批准、背书或推荐任何收购建议书；

（iv）对建议作出更改；或

（v）订立或公开建议订立与任何收购建议书有关的任何意向书、原则协议、协议、安排、谅解或承诺（第5.4（b）（v）（A）条所设想的保密和停顿协议除外）。

5.3收购建议书通知

如果某一缔约方或其任何代表收到或知悉：

（a）构成或可合理预期构成或导致收购建议书的任何建议、查询或要约，或对该建议、查询或要约的任何修订；或

（b）要求提供与该缔约方或其任何附属公司有关的非公开资料，或要求查阅该缔约方或其任何附属公司的任何财产、设施、簿册或记录的请求，在每一种情况下，与构成或合理预期将构成或导致收购建议书的建议、查询或要约有关，

在本协议日期或之后和生效时间之前提出的每一种情况下，它将立即将该提议、询问、要约或请求通知另一方，首先是口头通知，然后在切实可行的范围内尽快（无论如何在24小时内）书面通知。该通知将包括对任何提议或要约的重要条款和条件的说明，提出该提议、查询、要约或请求的人的身份，以及其他方可能合理要求的提议、查询、要约或请求的任何其他细节。提供此种通知的缔约方将及时向另一缔约方充分通报任何此类提议、询问、要约或请求的现状，包括对重要条款的任何变更。提供该等通知的缔约方将在收到或交付后，在切实可行范围内尽快向另一缔约方提供任何人就任何该等建议、查询、要约或要求向其发送或提供的所有信函和其他书面材料的副本，包括对该等材料的任何重大更改、修改或修正。

5.4允许谈判和准入

尽管第5.2节（无商店），如果在本协议日期之后，一方收到非邀约的善意书面收购建议书，则该方及其代表可在买方股东批准（如买方收到收购建议书）或目标股东批准（如目标公司收到收购建议书）获得之前的任何时间：

（a）仅为澄清该收购建议书的条款和条件而与提出该收购建议书的人联系；及

（b）参与和参与与该人就该收购建议书进行的讨论和谈判，并向该人提供查阅或披露与该缔约方及其附属公司以及该缔约方及其附属公司的财产、设施、簿册和记录有关的信息，但前提是：

（i）该缔约方的董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该收购建议书是或有合理可能导致优先建议书；

（ii）该缔约方的董事会在与其外部法律顾问磋商后，真诚地认定不采取该行动将不符合其对该缔约方董事的受托责任；

（iii）该缔约方一直并继续遵守第5条；

（iv）根据与该缔约方或其任何子公司之间的任何现有保密、停顿或类似协议，该人未被限制提出收购建议；

（v）在根据本条第5.4（b）条向该人提供任何查阅或披露前：

（a）该缔约方与该人订立了一项保密和停顿协议，该协议载有一项对Target有利的停顿条款，该条款不逊于《保密协议》的条款，而对该缔约方有利的条款也不逊于《保密协议》的条款，且不限制该缔约方向另一缔约方披露与该协议有关的信息或与该人就该收购建议书进行的重大进展和谈判的状况；

（B）该缔约方向另一缔约方提供第5.4（b）（v）（A）条所设想的已执行的保密和停顿协议的副本；及

（vi）在根据本条第5.4（b）条向该人提供任何查阅或披露之前或同时，该缔约方已向另一缔约方提供或向另一缔约方提供该查阅或披露。

5.5买方匹配权

（a）尽管第5.2条（无商店），如果在本协议日期之后，目标公司收到非邀约的善意收购提议，目标公司董事会在征询其财务顾问和外部法律顾问的意见后，真诚地确定该提议为优先提议，则目标公司及其代表可在获得目标股东批准之前的任何时间：

（i）接受、批准、背书及推荐优先建议；及

（ii）订立收购协议，

但前提是：

（三）目标已经并将继续遵守第5条；

（iv）根据与Target或其任何子公司的任何现有保密、停顿或类似协议，提出该收购建议书的人不受限制这样做；

（v）目标公司董事会在与外部法律顾问协商后真诚地认定，不采取这一行动将不符合目标公司董事的受托责任；

（六）目标公司已向买方交付：

（a）书面通知，说明目标委员会已决定（1）收购建议书构成优先建议书，以及（2）在符合买方根据第5.5（c）节享有的权利的情况下，订立收购协议；

（B）就目标委员会就优先建议书中所提供的任何非现金代价所赋予的现金价值或价值范围而发出的书面通知；

（c）收购协议的副本（最终形式，但未由目标公司签署）；及

（d）目标公司根据第5.3条须交付的所有文件（收购建议书通知);

（vii）为期五（5）个营业日比赛期间"）或更多，自第5.5（a）（v）节所要求的所有文件交付之日起已过；

（八）Target遵守了第5.5（c）节规定的义务，并且Target董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地决定，收购建议书仍然是一项优先建议书；以及

（九）目标公司已向买方支付或同时支付目标公司终止费，而目标公司根据第7.1（b）（三）条终止本协议（目标优先提案).

（b）在比赛期间，目标公司将不接受、推荐、批准或订立任何协议以执行该优先建议，也不会使提出优先建议的人免于任何停顿条款，也不会对建议作出更改。

（c）在比赛期间，买方有权但无义务以书面提出修改本协定和本安排的条款。比赛期间：

（i）目标委员会将真诚地审查买方提出的任何此种要约，以确定目标公司正在答复的收购建议书在根据买方的修正要约进行评估时是否仍是优先建议书；以及

（二）目标公司将（并将促使其财务和法律顾问）真诚地与买方（及其财务和法律顾问）谈判，对本协议的条款和条件作出任何调整，从而使收购建议书不再是优先建议书。

如果目标公司董事会确定收购建议不再构成优先建议（根据买方的修正报价进行评估），目标公司将立即与买方订立本协议的修正案，以反映买方的修正报价。如果双方根据本第5.5（c）节修订本协议的条款，目标公司将确保在目标公司会议上或会议之前将修订后的协议的细节通知目标公司股东。

（d）如果Target根据第5.5（a）（vi）（A）条在目标会议日期之前不到十（10）个工作日（可能延期或延期）提供通知，则在符合适用法律的情况下，Target可应买方要求或主动将目标会议推迟或延期至比赛期结束后不超过五（5）个工作日。

（e）在任何未被确定为优先建议书的收购建议书被公开宣布或买方委员会确定根据第5.5（c）节设想的对本协议条款的拟议修正将导致构成优先建议书的收购建议书不再是优先建议书之后，目标公司应立即通过新闻稿重申目标公司的建议书。Target将向买方及其法律顾问提供一个合理的机会，以审查任何此类新闻稿的形式和内容，并应根据买方及其法律顾问的要求对此类新闻稿作出合理的修改。

（f）为本条第5.5款的目的，对购置建议书的每一次连续修正都将构成新的购置建议书，买方将有权享有新的比赛期和本条第5.5款中与之相关的权利。

5.6准许的行动

尽管第5条中有任何其他规定：

（a）任何一方的董事会均可作出法律规定的任何披露（包括根据董事通函对收购建议书作出回应），但在目标公司收到收购建议书的情况下，目标公司将向买方及其法律顾问提供一个合理的机会，在该通函或其他披露文件的印刷、归档或公告之前对其形式和内容进行审查，并将合理考虑这些意见；以及

（b）任何一方可召集和举行其股东按照适用法律要求召开的会议，并可在具有管辖权的法院命令的范围内就收购建议书采取任何行动。

5.7代表

各缔约方将确保其代表了解第5条的规定，各缔约方将对其代表违反第5条的任何行为负责，或对其代表采取的任何不符合第5条规定的限制的行动负责。

第6条
先决条件

6.1相互条件的先例

双方各自完成本协定所设想的交易的义务，须在生效时间或之前履行或相互放弃

下列各项条件均为双方的共同利益，可在任何时候经双方同意而全部或部分放弃，但不妨碍任何一方依赖任何其他先决条件的权利。

(a)临时命令.临时命令将会被批准，不会以任何一方在上诉或其他情况下采取合理行动时不能接受的方式被搁置或修改。

(b)安排决议.该安排决议将已由目标股东根据《商业及商业银行协议会》及《临时命令》的规定，在形式及实质上均令各方满意、合理行事的情况下予以批准，并将具有充分的效力及效力，不经修订。

（c）买方决议.买方决议将已由买方股东按照《上市公司章程》的要求批准。商业公司法（安大略），在形式和实质上令每一缔约方满意，合理行事，并将完全有效，不经修正。

（d）最终订单.最后命令将已被批准，不会以任何一方在上诉或其他方面采取合理行动时不能接受的方式被搁置或修改。

（e）美国豁免.根据该安排发行的代价股份将（i）根据第3（a）（10）节豁免和豁免适用的美国州证券法的注册要求（或将豁免或不受注册要求的约束），以及（ii）根据美国证券法可自由交易（但适用于在生效时间90天内已成为或在生效时间成为买方“关联公司”的人士除外，该术语在美国证券法第144条中定义）；但前提是，如果Target未能按照第3（a）（10）节豁免条款的要求，在就最终命令进行聆讯之前通知法院，则Target无权依赖本第6.1（e）节的规定来完成本协议所设想的交易；但前提是买方将依赖第3（a）（10）节豁免，在法院批准安排的基础上发行此类对价股份，并遵守第2.14节中规定的要求。

（f）非法.没有任何法律规定完成安排是非法的，或以其他方式禁止或禁止买方或目标完成安排。

（g）监管批准.

（i）芝加哥期权交易所和纽约证券交易所美国分公司将批准根据该安排发行的所有代价股份的上市，但仅限于惯例条件。

（ii）如果TSXV的规则要求，TSXV将接受提交安排的通知，但仅限于惯例条件。

（三）在收到《安排》所设想的任何交易的通知后，在英国NSIA要求的范围内：

（a）内阁办公室的英国国务大臣将已根据英国NSIA第14（8）（b）（ii）条向买方确认，将不会就该交易采取进一步行动；或

（B）如依据《英国国家安全保障协定》第14（8）（b）（i）条就该项交易发出征召通知，则内阁办公室的英国国务大臣须具备以下任一条件：

（1）依据英国NSIA第26（1）（b）条发出最后通知，确认不会就该交易采取进一步行动；或

（2）依据英国NSIA第26（1）（a）条作出最后命令，准许交易继续进行，但须遵守各方在各方面均感到满意的补救措施或规定，而各方均属合理行事，且该命令在安排完成前不会被撤销或更改

（该"NSIA条件”).

（四）所有其他监管批准均已获得，并将按照各缔约方满意的条件继续有效，合理行事，除非未获得该监管批准的后果不会（也不会被合理预期）阻止完成该安排，对目标或买方产生重大不利影响。

（h）加拿大豁免.根据《安排计划》进行的代价股份分配，应根据加拿大证券法规定的适用的招股章程豁免，不受适用的加拿大证券法规定的招股章程要求的约束，且根据适用的加拿大证券法，该等代价股份不受转售限制，但根据适用的加拿大证券法，因作为“控制人”而受到转售限制的持有人除外。

6.2买方义务的附加先决条件

买方完成本协议所设想的交易的义务取决于买方在生效时间或之前满足或放弃以下每一项条件，这些条件只对买方有利，买方可在任何时候全部或部分放弃，但不影响买方依赖任何其他先决条件的权利。

(a)目标公约.目标公司将在所有重大方面履行其在本协定规定的生效时间或之前必须履行的每一项义务。

(b)目标申述及保证.（i）附表D第1、2、3、5、7及14条所载的每一项有关目标的申述及保证，在本协定日期及生效日期的各方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样，（ii）附表D第16及17条所载的有关Target的申述及保证，自本协定订立之日起（微量不准确除外），以及自生效日期起（微量不准确除外，并由于本协定所准许的交易、更改、条件、事件或情况所致），在各方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样；及（iii）所有其他

Target根据本协议作出的陈述和保证，自本协议签订之日起，以及自生效之日起，在各方面均为真实和正确的，犹如是在该日期作出的一样（但在某一指明日期作出的陈述和保证除外，其准确性将在该指明日期确定），但个别情况或整体情况所导致的陈述和保证不准确的情况除外，对目标没有也不会合理地预期会对目标产生重大不利影响（但为确定根据本条第6.2（b）款作出的陈述和保证的准确性，将不考虑在陈述和保证中提及的所有实质性限制，包括“重大不利影响”）。

（c）物质不利影响.自本协定签署之日起至生效之日止，不会对目标公司产生重大不利影响。

（d）军官证书.买方将收到Target发给买方的日期为生效日期的Target证书，该证书由Target的两名高级官员代表Target签署，无需承担个人责任，确认截至生效日期的第6.2（a）、6.2（b）和6.2（c）节所列事项。

（e）异见权.已行使（而非撤回）异议权的目标股份，或已提起（而非放弃）行使异议权的程序的目标股份，将少于已发行目标股份数目的5%。

（f）辞职.买方根据第4.9条提出辞职要求的Target公司每名高级职员及董事（辞职）将在没有补偿的情况下辞职（目标披露信中所列金额除外），并将以买方披露信中所列的基本形式执行辞职和释放。

（g）同意.目标公司将按照买方满意的条件获得完成本协议所设想的交易所需的所有同意、批准和豁免，并合理行事：

（i）根据所有目标材料合同；

（ii）根据目标公司或其任何附属公司为当事方的目标材料合同以外的任何其他合同，除非未能（个别地或合计地）获得这些同意、批准和放弃不会合理地预期会对目标公司产生重大不利影响；和

（iii）根据目标公司或其任何附属公司拥有、拥有或取得的所有许可证，除非未能取得任何该等同意、批准或放弃（个别或合计）不会合理地预期会对目标公司产生重大不利影响。

（h）没有不利的法律行动.任何政府当局的命令都不会生效，任何人在下列情况下都不会采取任何行动或进行任何程序：

（i）对本安排或本协定所设想的交易加以限制、禁止或施加重大限制；

（ii）限制买方对目标股份行使全部所有权的能力（包括投票和收取股息的能力）；

（iii）如安排已完成，会对目标或买方产生重大不利影响；或

（iv）会或会合理预期会导致对Target或其任何附属公司或买方或其任何附属公司就本协议所设想的交易作出重大损害的判决或评估。

（一）锁定协议.每一名目标支持股东将已签署并向买方交付一份锁定协议，其形式大致与买方披露函所载的格式相同。

6.3目标义务的附加先决条件

目标公司完成本协议所设想的交易的义务须由目标公司在生效时间或之前满足或放弃下列各项条件，这些条件只对目标公司有利，目标公司可在不影响目标公司依赖任何其他先决条件的权利的情况下随时全部或部分放弃。

(a)买方契约.买方将在所有重大方面履行其在本协议生效时间或之前必须履行的每一项义务。

(b)买方陈述及保证.（i）附表E第1、2、3、5、6、7及14条所载的每项买方的申述及保证，在本协定日期及生效日期的各方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样，（ii）附表E第15条所载的买方的陈述及保证，自本协议订立之日（微量不准确除外）及自生效之日（微量不准确除外，以及由于交易、更改、条件所致）起，在各方面均属真实及正确，（iii）买方根据本协议作出的所有其他陈述及保证，在各方面均属真实及正确，犹如在本协议日期及生效日期作出的一样（但在某一指明日期作出的陈述及保证，其准确性将于该指明日期确定），但个别情况或整体情况所引致的陈述及保证不准确的情况除外，对买方没有也不会合理地预期会产生重大不利影响（但为确定根据本条第6.3（b）款作出的陈述和保证的准确性，将不考虑陈述和保证中的所有实质性限制，包括提及“重大不利影响”）。

（c）物质不利影响.自本协议签订之日起至生效之日止，不会对买方产生重大不利影响。

（d）军官证书.目标公司将收到一份发给目标公司并注明生效日期的买方证书，该证书由买方的两名高级官员代表买方签署，无需承担个人责任，确认截至生效日期的第6.3（a）、6.3（b）和6.3（c）节所列事项。

（e）代价的交存.在取得最后定单并满足或放弃本定单所载对买方有利的其他先决条件（根据其性质，这些先决条件只能在生效时间满足）的前提下，买方将已将所需的代价股份以代管方式存放或安排存放于保管人

付足根据该安排须支付的总代价。

6.4条件受挫

如果未能满足第6条所列的任何条件是由于该缔约方在任何重大方面违反本协议的任何规定或在任何重大方面未能使用该缔约方为完成本协议所设想的交易所要求的标准而造成的，则买方和目标方均不得依赖该条件未能得到满足。

第7条
协议终止

7.1由买方或目标公司终止

本协议可在生效时间之前的任何时间终止：

（a）（相互同意:）经买方和目标公司相互书面同意；

（b）目标公司在向买方发出书面通知后（合理详细地说明导致目标公司有权终止合同的情况）：

（一）（无法满足的目标条件:）如第6.1条所列的任何条件（相互条件先例）或6.3（目标义务的附加先决条件）未被目标公司放弃的，不能在外部日期满足，但不能满足该条件不是目标公司直接或间接违反本协议的结果；

（ii）（买方违反申述:）如发生违反买方的任何陈述、保证或契诺的情况，而该等情况会导致第6.3（a）条所列的情况（买方契约）或6.3（b）（买方陈述及保证）不获信纳，而该项违反是不能按照第7.2条予以纠正或不能按照第7.2条予以纠正的（通知及补救条文），但目标公司当时并不违反本协定，以致造成第6.2（a）条的任何条件（目标公约）或第6.2（b）条（目标申述及保证）不得信纳；

（iii）（目标优先提案:）如果目标公司（或目标公司董事会）接受、批准、认可或推荐优先建议书，或根据第5.5（a）节订立收购协议，但目标公司须遵守第5条（关于非邀约的公约），以及在该终止之前或同时支付目标终止费用；或

（四）（买方推荐变更:）如果（A）买方委员会未能在买方通函中列入买方委员会的建议，（B）买方委员会撤回、修改、限定或公开提议或声明有意撤回、修改或限定买方委员会的建议，（C）买方委员会接受、批准、认可或推荐，或公开提议接受、批准、认可或推荐收购建议书，或对公开披露的收购建议书不持立场或保持中立态度超过五（5）个工作日（或超过第三（3rd）买方会议日期之前的营业日（如果更早），或（D）买方委员会未能在

在任何公开披露的收购建议书被确定为不是（或不再是）买方优先建议书后，在目标公司提出要求后三（3）个工作日内（或者，如果买方会议预定在该三（3）个工作日期间内举行，则在买方会议之前），由目标公司立即提出书面请求（在每一种情况下，"买方推荐变更”).

（c）买方在向Target发出书面通知后（合理详细地说明导致买方有权终止合同的情况）：

（一）（买方条件不能令人满意:）如第6.1条所列的任何条件（相互条件先例）或6.2（买方义务的附加先决条件）未被买方放弃的，不能在外部日期满足，但不满足该条件不是买方直接或间接违反本协议的结果；

（ii）（违反申述的目标:）如发生违反目标公司的任何陈述、保证或契诺的情况，而该等情况会导致第6.2（a）条所列的情况（目标公约）或6.2（b）（目标申述及保证）不获信纳，而该项违反是不能按照第7.2条予以纠正或不能按照第7.2条予以纠正的（通知及补救条文），但买方当时并不违反本协议，以致造成第6.3（a）条的任何条件（买方契约）或第6.3（b）条（买方陈述及保证）不得信纳；

（iii）（买方优先建议书:）如买方（或买方委员会）接受、批准、背书或推荐买方优先建议书，或订立收购协议，但买方须遵守第5条（关于非邀约的公约），并在终止合同之前或同时向买方支付终止合同费用；或

（四）（建议的目标变化:）如果（A）目标委员会未能将目标委员会的建议列入目标委员会的通知，（B）目标委员会撤回、修改、限定或公开提议或声明打算撤回、修改或限定目标委员会的建议，（C）目标委员会接受、批准、认可或建议，或公开提议接受、批准、认可或建议收购建议，或对公开披露的收购建议不持立场或保持中立超过五（5）个工作日（或超过第三（3rd）在目标会议日期之前的营业日（如果更早），或（D）目标董事会未能在买方提出书面请求后，在任何公开披露的收购建议书被确定为不是（或不再是）目标优先建议书后，在买方提出请求后三（3）个工作日内（或者，如果目标会议预定在该三（3）个工作日期间内举行，则在目标会议之前），立即通过新闻稿重申目标董事会的建议（在每种情况下，建议的目标变化”).

（d）买方或目标公司在书面通知另一方后：

（一）（外部日期:）如果生效时间未在外部日期当日或之前发生，但一方不得根据本条第7.1（d）（i）款终止本协定，如果未能在外部日期当日或之前发生的生效时间是该一方直接或间接违反本协定的结果；

（ii）（未获批准的安排决议:）如果目标股东会议已举行，而安排决议已由目标股东投票表决，但未按临时命令的要求获得批准，但一方不得根据本第7.1（d）（ii）条终止本协议，如果此种情况是该一方直接或间接违反本协议的结果；

（iii）（买方决议未获批准:）如果买方会议已举行，买方股东对买方决议进行了表决，但未获批准，条件是一方不得根据本条第7.1（d）（iii）款终止本协议，如果这种情况是该一方直接或间接违反本协议的结果；

（四）（物质不利影响:）如对另一方发生了无法在外部日期之前治愈的重大不利影响；

（五）（法律的变化:在本协议日期之后，应颁布或制定任何法律（或任何该等法律应已修订），使完成本安排成为非法或以其他方式禁止或禁止买方或目标方完成本安排，而该等法律（如适用）或禁制应已成为最终的和不可上诉的；或

（六）（违反非邀约条文:）另一方故意或实质上违反第5条（关于非邀约的公约).

7.2通知及补救条文

（a）每一缔约方均应迅速书面通知另一缔约方，在本协定签署之日起至生效之日的任何时间发生或未发生的任何事件或事实情况，如果发生或未发生将会或有合理可能：

（i）在本协定日期至生效日期的任何时间，致使该缔约方在本协定中的任何陈述或保证在任何重要方面不准确；

（ii）导致该缔约方在生效时间当日或之前未能遵从任何契诺，或未能满足须由该缔约方遵从或信纳的任何条件；或

（iii）导致未能符合第6.1节、第6.2节及第6.3节（视属何情况而定）所载任何有利于另一方的先决条件。

根据本条第7.2（a）款提供的通知不会影响缔约方的陈述、保证或契约（或相关补救办法）或缔约方在本协定中的义务的条件。

（b）目标公司不得选择根据第7.1（b）（二）条行使其终止权（买方违反申述），而买方不得选择根据第7.1（c）（ii）条行使其终止权（违反申述的目标），除非寻求终止本协定的缔约方选举党"）已向对方发出书面通知固化方"）合理详细地指明所有违反契诺、陈述及保证的行为

选举方现主张作为行使终止权的依据治愈通知”).

（c）如已发出补救通知书，但须补救方正努力处理补救通知书所列的有关事宜，则选举方不得根据第7.1（b）（ii）条终止本协定（买方违反申述）或7.1（c）（ii）（违反申述的目标）直至外部日期与补救通知书发出后十（10）个营业日中较早的日期为止（但不会就本质上不能补救的事项规定补救期限）。如果补救通知已在目标会议日期之前送达（延期或推迟），除非缔约方另有约定，该会议将延期或推迟至相关补救期限届满（或该事项得到补救的任何更早时间）。如在最后命令的申请提出前已发出补救通知书，则该申请将被推迟至有关的补救期间届满（或该事项得到补救的任何较早时间）为止。如某事项在本条第7.2条所指的治愈期内得到补救，则本协定不得根据第7.1（b）（二）条终止（买方违反申述）或7.1（c）（ii）（违反申述的目标）作为该治愈物质的结果。

7.3终止的效力

如本协定根据第7.1节终止（由买方或目标公司终止），除下列情况外，本协议不再具有任何一方（或任何其他人，包括任何一方的董事、高级职员、雇员、代理人或代表）的法律责任，也不再具有任何效力或效力：

（a）第1条（释义）第4.7（b）条第4.11（a）条（个人资料），第8条（补救措施、费用和开支）、本条第7.3条及第9条（一般）将在本协定终止后继续有效；及

（b）本协定的终止并不免除任何一方在终止前产生的任何法律责任（第8.4（a）条所列的除外（补救措施的限制)).

第8条
补救措施、费用和开支

8.1目标终止费

买方将有权从Target公司获得2000000美元的付款。目标终止费”):

（a）如Target根据第7.1（b）（iii）条终止本协定（目标优先提案);

（b）如买方根据第7.1（c）（iv）条终止本协议（建议的目标变化）或7.1（d）（六）（违反非邀约条文）；或

（c）如目标公司或买方根据第7.1（d）（i）条终止本协议（外部日期）或7.1（d）（ii）（安排 决议未获批准），如果在本协议执行后、本协议终止前和目标会议召开前提出、提议或公开宣布了关于目标公司的收购提议，且该收购提议在目标会议召开前至少五（5）个工作日未被撤回，并且：

（i）安排已呈交目标股东批准，而目标股东并无按临时命令的规定批准安排决议；或

（ii）该安排未提交目标股东批准；及

在本协议终止之日后的12个月内，与目标公司有关的任何收购建议书（无论是否为收购建议书）完成，或目标公司或其任何子公司在一项或多项交易中直接或间接接受、批准或订立与该收购建议书有关的合同，且该收购建议书随后完成，无论是否在该12个月期间内完成，但就本第8.1（c）节而言，“收购建议书”一词应具有第1.1节赋予的含义，但提及“20%”应视为“50%”。

（每个，a "目标终止费事件"），但无论发生多少次目标终止费事件，目标公司都没有义务根据本协议支付一次以上的目标终止费。

8.2买方终止费

目标公司将有权从买方获得2000000美元的付款。买方终止费”):

（a）如买方根据第7.1（c）（iii）条终止本协议（买方优先建议书）；或

（b）如Target根据第7.1（b）（iv）条终止本协定（买方推荐变更）或7.1（d）（六）（违反非邀约条文);

（每个，a "买方终止费活动"），但不论发生的买方终止费事件有多少次，买方均无义务根据本协议支付一次以上的买方终止费，如果出现需要买方同时支付费用补偿金额和买方终止费的情况，买方支付的任何费用补偿金额将记入买方支付买方终止费的义务。

8.3支付解雇费或费用偿还额

根据本协议支付的终止费或费用偿还额将在下列时间或之前支付到有权以电汇方式收取的缔约方指定的账户：

（a）如根据第8.1（a）或8.2（a）条须缴付终止费，则为第5.5（a）（ix）条及第7.1（b）（iii）条或第7.1（c）（iii）条（视属何情况而定）所预期的时间；

（b）如根据第8.1（b）或8.2（b）条须缴付终止费，则以本协议终止日期后两（2）个营业日为准；

（c）如根据第8.1（c）条须缴付终止费，则为有关收购建议书完成的日期；或

（d）如属费用偿还额，则在本协议终止之日后两个营业日内偿还。

在发生终止费用事件或费用偿还事件触发本协议规定的付款义务后，但在支付终止费用或费用偿还金额之前，被要求支付终止费用或费用偿还金额的一方将被视为为另一方托管这些资金。

8.4补救措施

(a)补救措施的限制.如果发生终止费事件，而一方向另一方支付终止费，则终止费的支付将是该一方和任何其他人针对另一方就与本协议、本协议所设想的交易、本协议的终止以及构成本协议终止基础的任何事项所遭受或招致的任何和所有损失或损害提供的唯一和排他性补救，任何一方或任何其他人均无权提出或维持任何其他索赔，因本协议、本协议所设想的任何交易、本协议的终止或构成本协议终止基础的任何事项而对另一方提起的诉讼或程序，但本限制不适用于任何违反或威胁违反《保密协议》的行为，也不适用于支付其在本协议中所载的陈述、保证或约定的一方的欺诈或故意违反行为。双方同意，本协议中有关支付终止费的规定是本协议所设想的交易的组成部分，没有这些规定，双方将不会签订本协议。Target公司不可撤销地放弃它可能必须提出的任何权利，作为对终止费过高或惩罚性的抗辩。

(b)公平补救办法.双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其具体条款履行或以其他方式被违反（前提是如果发生了终止费事件，那么在适用方向另一方支付终止费后，支付终止费将是另一方的唯一和排他性补救办法，如第8.4（a）节所述（补救措施的限制），但本条第8.4（a）款中的任何规定均不要求一方当事人终止本协议并触发终止费用事件）。因此，双方将有权获得强制性救济和其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协定，并获得本协定条款的具体履行，并使本协定所设想的交易按照本协定规定的条款（并在符合条件的情况下）完成，在每一种情况下，无需为获得这种衡平法救济提供保证金或担保。双方同意：

（i）根据本条第8.4（b）条获得公平济助的权利） 是本协定所设想的交易的组成部分，如果没有这项权利，双方将不会订立本协定；以及

（ii）根据本条第8.4（b）条获得衡平法济助的权利） 是对法律上或公平上或其他方面可获得的任何其他权利、权力和补救办法的补充，而不是替代，并且，在本协定终止前根据本条第8.4（a）款寻求公平补救办法，一方不会放弃其要求支付终止费的权利。

8.5无法律责任

买方或其任何附属公司的任何董事或高级人员根据本协议或就

代表买方或其任何附属公司在此拟进行的交易。Target或其任何附属公司的任何董事或高级人员，根据本协议或代表Target或其任何附属公司交付的与本协议所设想的交易有关的任何其他文件，均不对买方承担任何个人责任。

8.6费用和开支

（a）除第8.6（b）节、第8.6（c）节和第8.6（d）节另有规定外，双方同意，与本协定和本协定所设想的交易有关的每一笔费用、成本和开支，均由承担该费用、成本或开支的一方支付。

（b）买方将全权负责第4.12节所设想的费用和开支（收购前重组).

（c）如果本协定由任何一方根据第7.1（d）（三）条终止（买方决议未获批准）或由Target依据第7.1（b）（ii）条（买方违反申述）（一）费用偿还活动"）然后买方将向Target（或按照Target的指示）支付（或促使支付）400000美元的费用补偿付款费用偿还额"）；但条件是在根据第7.1（d）（三）节终止本协定的情况下（买方决议未获批准（一）如在买方会议之前发生对目标公司的重大不利影响，或（二）举行目标公司会议，而安排决议也未获批准，则无须支付费用偿还额。

（d）就本安排所设想的任何交易向CMA支付的任何合并费应由买方支付。

第9条
将军

9.1协定的修订

在符合适用法律的情况下，本协议（不包括《安排计划》）可在任何时候（无论是在目标股东大会召开之前还是之后）通过双方的书面协议进行修订，而无需另行通知目标股东或目标股东方面的授权。任何此类修订均可在符合《临时命令》和《最终命令》及适用法律的情况下：

（a）更改双方履行任何义务或行为的时间；

（b）修改本协定或依据本协定交付的任何文件所载的任何陈述或保证；

（c）修改本协定所载的任何契诺，并放弃或修改双方履行任何义务；和/或

（d）修改本协定所载的任何相互条件。

9.2修订安排计划

双方可根据《临时命令》和《最后命令》及适用的法律，修订《安排计划》第6条所载的《安排计划》。

9.3本质时间

在本协定的所有方面，时间至关重要。

9.4通知

除非本协议另有规定，任何通信必须是书面的，而且必须是：

（a）亲自交付或由信使交付；或

（b）以电子邮件或功能上等同的电子传送方式传送，并预付费用（如有的话），

并必须按以下地址发送给预定收件人：

（c）目标：

小型制药公司。

1楼，50 Featherstone Street

英国伦敦

EC1Y 8RT

注意：George Tziras，首席执行官

电子邮件：[已编辑]

并附上一份副本（该副本不构成通知）：

Aird & Berlis LLP

布鲁克菲尔德广场

海湾街181号，套房1800

多伦多，ON M5J 2T9

注意：Richard Kimel

电子邮件：[已编辑]

（d）买方：

Cybin Inc.

第一加拿大广场1号5600套房

国王街西100号

多伦多，ON M5X 1C9

注意：Douglas Drysdale，首席执行官

电子邮件：[已编辑]

并附上一份副本（该副本不构成通知）：

Gowling WLG（Canada）LLP

第一加拿大广场1号1600套房

国王街西100号

多伦多，ON M5X 1C9

注意：Peter Simeon

电子邮件：[已编辑]

或在任何一方可随时以按照本条第9.4条发出或作出的函件通知另一方的任何其他地址。任何交付或传送的通信将被视为在交付之日发出或发出或收到，或

但如果来文是在非营业日或下午5：00（收件人当地时间）之后送达或发送的，则该来文将被视为在下一个营业日送达或制作并收到。向缔约方的法律顾问发送来文副本仅供参考，并不构成向该缔约方发送该来文。未向一缔约方的法律顾问发送来文副本并不意味着向该缔约方发送该来文无效。

9.5可分割性

本协议的每一项条款都是不同的和可分割的。如果本协议的任何条款全部或部分在任何司法管辖区成为非法、无效、无效、可撤销或不可执行，则该条款全部或部分的非法、无效或不可执行不影响本协议其余条款的全部或部分的合法性、有效性或可执行性，或该条款的全部或部分在任何其他司法管辖区的合法性、有效性或可执行性。

9.6提交管辖权

每一当事方都不可撤销地和无条件地接受设在多伦多市的安大略省法院的专属管辖权，以决定本协定产生的所有问题，无论是法律上的还是公平的。在法律允许的范围内，每一缔约方：

（a）不可撤销地放弃任何反对，包括任何不方便诉讼地的申索，即反对现在或将来可能须在该省的法院进行因本协定而产生或与本协定有关的任何法律程序，或反对本协定的标的不得在该等法院强制执行；

（b）不可撤销地同意不寻求由任何可被要求强制执行本条第9.6（b）条所提述的法院对任何诉讼、诉讼或法律程序的实质案情的判决的法院进行司法覆核，并放弃任何权利；及

（c）就其本身或其财产而言，在该缔约方拥有或可能获得任何法院司法管辖权豁免或任何法律程序豁免的范围内，就其本身或其财产而言，不可撤销地放弃该豁免，不论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或其他方式。

9.7修订及豁免

对本协议或本协议任何条款的任何修改、解除、修改、重述、补充或放弃均不具有约束力，除非以书面形式提出并由受约束的一方签署。除非另有明文规定，否则放弃、不行使或延迟行使本协议的任何条款均不构成对任何其他条款（无论是否类似）的放弃，也不构成持续放弃。

9.8进一步保证

每一缔约方将自费执行和交付任何进一步的协议和文件，采取任何进一步的行动，并提供任何进一步的保证、承诺和信息，这是请求方为实施本协定而可能合理要求的。

9.9转让和计税

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。本协定对双方及其各自的继承人和被许可的受让人有利，并对其具有约束力。

9.10电子签字和交付

本协定及其对应方可通过手工、数字或其他电子签字签署，并可通过任何数字、电子或其他无形手段，包括通过电子邮件或其他功能等同的电子传送手段，交付或传送，执行、交付和传送将是有效和具有法律效力的，以便在缔约方之间订立有效和具有约束力的协定。

9.11对应方

本协定可由各缔约方以对应形式签署和交付，其效力与各缔约方签署和交付同一份文件的效力相同，且执行和交付将是有效的和具有法律效力的。

9.12无反对意见

本协定已由各缔约方的专业顾问审查，并在缔约方之间的谈判过程中加以修订。每一缔约方均承认，本协定是它们共同努力的产物，本协定表达了它们的同意，并且，如果协定的任何条款有任何含糊之处，则不适用基于作者身份而偏袒一方而不偏袒另一方的解释规则。

9.13第三方受益人

本协议不是为了也不是为了赋予除双方以外的任何人（及其各自的继承人和被允许的受让人）任何权利或补救办法，但以下情况除外：

（a）如第4.10条（赔偿及D & O保险）及8.5（补偿）；及

（b）目标股东收取安排计划所设想的代价的权利，但仅限于生效时间或之后（为此目的，目标公司确认其正代表目标股东作为代理人）。

双方保留随时以任何方式更改或撤销本协议或根据本协议授予任何非缔约方的人的任何权利的权利，而无须通知该人或征得该人的同意。

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自本协定开始之日起，双方均已签署并交付本协定。

			赛宾公司。
			每：			(签署) “Douglas Drysdale
						Douglas Drysdale 首席执行官

			小型制药公司。
			每：			(签署) “乔治·齐拉斯”
						乔治·齐拉斯 首席执行官

附表A

安排计划

根据《公约》第288条
BUSINESS CORPORATIONS ACT（不列颠哥伦比亚省）

第1条
定义和解释

第1.01节定义

在本《安排计划》中，除非文意另有所指，下列各字词和术语的首字母大写应具有下列各字词和术语的含义：

（a）"安排"指根据《巴塞尔公约》第288条作出的根据本安排计划所列条款和条件作出的安排，但须根据《安排协议》第9.1节、本安排计划或根据法院的指示对其作出任何修订或更改；

(b)"安排协议"指买方与目标公司于2023年8月28日签署的安排协议，连同目标披露书及买方披露书，该协议可根据协议条款不时修订、补充或以其他方式修订；

（c）"安排决议"指批准将在目标会议上审议的《安排计划》的特别决议，其形式和内容大致与《安排协定》附表B相同；

（d）"英国广播公司协会”是指商业公司法（不列颠哥伦比亚省）及不时颁布或修订的根据该条例订立的规例；

（e）"工作日"指在温哥华、不列颠哥伦比亚省或安大略省多伦多，除星期六、星期日或法定假日或公民假日以外的任何一天；

（f）"买方"指Cybin Inc.，一家根据安大略省法律存在的公司；

（g）"买方份额"指买方资本中的普通股；

（h）"法院"指不列颠哥伦比亚省最高法院；

（一）"保存人"指Odyssey Trust Company或Target在买方同意的情况下合理指定的任何其他人担任与该安排有关的保管人；

（j）"异见权"应具有第4.01条赋予该词的含义；

（k）"异议股份"指异议目标股东持有的、该异议目标股东已有效行使异议权利的目标股份；

（l）"异议目标股东"指已登记的目标股东已就安排决议作出适当及有效的反对，并于

严格遵守异见权利，谁没有撤回或被视为已撤回此类异见，谁最终被确定有权获得其异见股份的公允价值；

（m）"生效日期"是指第三个（3rd）在《安排协定》第六条规定的完成安排的所有条件（交付在生效日期交付的物品和满足根据其条件在紧接生效日期之前不能满足的条件除外）或双方可能商定的其他日期满足或放弃之日后的营业日；

（n）"有效时间"指生效日期当日（温哥华时间）的开始，或买方和目标公司在生效日期之前书面商定的其他时间。

（o）"累赘"指任何抵押、抵押、质押、转让、押记、留置权、债权、担保权益、不利权益、其他任何种类的第三人权益或产权负担，不论其是有条件的还是绝对的，以及任何能够成为上述任何一项的协议、选择权、权利或特权（不论是法律、合同或其他方式）；

（p）"最终订单"指法院在被告知打算依据第3（a）（10）节豁免和适用的州证券法的类似豁免，以目标证券持有人和买方均可接受的形式向目标证券持有人发行根据该安排将发行的买方股份后，根据BCBCA第291条批准该安排的命令，该命令可由法院（经目标证券持有人和买方均同意）修订，在生效日期之前的任何时间，每一方均合理行事；如果上诉，则除非该上诉被撤回或拒绝，经确认或修正（前提是任何此类修正均为目标公司和买方均可接受，每一方均合理行事）；

（q）"前目标股东"指在生效时间当日及之后，紧接在生效时间当日之前的目标股份持有人，包括根据第3.01（a）（i）节收取期权对价的持有人，为更确定起见；

（r）"价内期权金额"就价内目标期权而言，指持有人在行使该价内目标期权时有权取得的目标股份的合计目标股份价值超过取得该等目标股份的合计行使价格的数额；

（s）"价内目标期权"指目标期权的行使价格低于目标股份价值的目标期权；

（t）"临时命令"指法院以目标公司和买方均可接受的形式发出的临时命令，在被告知有意依赖第3（a）（10）节的豁免和适用的州证券法的类似豁免后，在根据该安排向目标证券持有人发行买方股份方面，规定（其中包括）召集和举行目标公司会议，经目标公司和买方同意，法院可对目标公司和买方各自合理行事的临时命令进行修订；

（u）"法律"具有《安排协议》赋予的含义；

（五）"转递函"指将送交目标股份持有人以供就该安排使用的转递函；

（w）"期权对价"指就价内目标期权而言，除根据第5.03条规定的任何预扣外，该等数量的目标股份除以：（一）该等价内目标期权的价内期权金额除以（二）目标股份价值，其结果四舍五入至最接近的目标股份的整数；

（十）"价外目标期权"是指目标期权的行使价格大于目标股份价值的目标期权；

（y）"缔约方“是指目标公司和买方的统称，”党"指其中任何一种；

（z）"安排计划"指根据《安排协议》第8条或本协议第6条不时修订、修改或补充的本安排计划，在每种情况下，均经买方和目标公司书面同意，各自合理行事，或根据法院在《最后命令》中的指示；

（aa）"第3（a）（10）条豁免"指根据《美国证券法》第3（a）（10）节的规定，对《美国证券法》登记要求的豁免；

（bb）"股份代价"指0.2409的买方股份，以换取在生效时间已发行的每一股目标股份，包括在更确定的情况下作为期权对价在生效时间已发行和已发行的任何目标股份；

（cc）"目标"指Small Pharma Inc.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司；

（dd）"目标会议"指根据临时命令召集和举行的目标公司股东年会和特别会议，以及任何休会或延期会议，以审议安排决议；

（ee）"目标期权计划"指目标股东最近于2022年7月19日批准的目标公司10%滚动股票期权计划，以及Small Pharma Ltd董事会于2020年3月24日通过的《Small Pharma Ltd 2020年员工股票期权计划规则》；

（ff）"目标期权持有人"指一个或多个目标的持有人 选择；

（gg）"目标选择"指购买一股或多股目标股份的选择权；

（hh）"目标证券持有人"指目标股东和目标期权持有人的统称；

（二）"目标份额"指Target公司授权股份结构中的普通股；

（jj）"目标股份价值"指目标股份在紧接生效时间前五（5）个交易日在TSX Venture Exchange Inc.的成交量加权平均交易价格；

（kk）"目标股东"指一个或多个目标股份的持有人；

（ll）"税法”是指所得税法（加拿大），R.S.C. 1985（5第补充）c.1及经修订的根据该等规例订立的规例；及

（毫米）《美国证券法》指经修订的1933年《美国证券法》及其颁布的规则和条例，并不时予以修订。

本《安排计划》中使用的任何大写术语，如未另作定义，应具有本《安排协议》中赋予的含义。

第1.02节不受标题影响的解释

本《安排计划》分为条款、章节、段落和分段，并在此插入标题，仅供参考，不影响本《安排计划》的结构或解释。“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本计划”、“

第1.03款人数、性别和人员

在本《安排计划》中，除非文意另有所指，输入单数的词语应包括复数，反之亦然，输入使用任何一种性别的词语应包括性别和中性，输入“人”一词和输入“人”一词应包括自然人、商号、信托、合伙、协会、公司、合资企业或政府（包括任何政府机构、政治分支机构或其工具）以及任何种类或性质的任何其他实体或群体。

第1.04节任何诉讼的日期

如根据本条例规定须采取的任何行动的日期并非营业日，则须在下一个营业日采取该等行动。

第1.05节法定提述

本《安排计划》中凡提及某一规约，均包括根据该规约订立的所有条例、对该规约或不时生效的规章的所有修正，以及补充或取代该规约或规章的任何规约或规章。

第1.06款货币

除非另有说明，本安排计划中所有提及的金额均以加拿大的合法货币表示，而“$”指的是加拿大元。

关于法律的第1.07节

本《安排计划》应由不列颠哥伦比亚省的法律和其中适用的加拿大法律管辖，包括在有效性、解释和效力方面。

第2条
安排协议和具有约束力的效力

第2.01节安排协议

本《安排计划》是根据《安排协定》的规定作出的，但须遵守《安排协定》的规定。如果本条款的规定之间有任何不一致或冲突

《安排计划》和《安排协议》的规定，以本《安排计划》的规定为准。

第2.02节约束效力

自生效之日起，本安排计划对目标公司和买方、目标股东（包括异议目标股东）、目标期权持有人、保存人以及目标公司的登记官和转让代理人具有约束力，除本协议明文规定外，任何人无需采取任何进一步行动或履行任何形式。

第2.03节生效日期和时间

第3.01条所规定的交换、发出和取消，应视为在生效日期按指明的时间和顺序发生，尽管与之有关的某些程序直到生效日期之后才完成。

第2.04节美国证券法

尽管本协议中有任何相反的规定，但协议各方同意，协议执行的意图是，根据第3（a）（10）节豁免和适用的州证券法的类似豁免，将向目标证券持有人发行的买方股份应获得豁免，根据协议分配的买方股份不受美国证券法规定的转售限制，但美国证券法规定的第144条可能规定的限制除外。

第3条
安排

第3.01节安排

在生效时，除非本第3.01节另有具体规定，下列事件或交易应发生，并应视为按下列顺序发生，而无需采取任何进一步行动或采取任何形式：

（a）尽管目标期权可能受任何归属或行使或其他规定约束（无论是通过合同、授予条件、适用法律或目标期权计划的条款），在紧接生效时间之前尚未行使的每个目标期权（无论已归属或未归属）应被视为已归属和可行使，且目标期权持有人或其代表不采取任何进一步行动：

（i）在生效日期尚未行使的每份价内目标期权，均应被行使，并应被视为已交回目标公司注销，而其持有人应就每份已交回的价内目标期权获得期权对价；构成期权对价的目标股份的每股发行价将与目标股份价值相等，并应在目标公司的授权股份结构中作为已缴足股款且不可评估的普通股发行，而该等目标股份将以该目标期权持有人的名义加入该目标的中央证券登记册；

（ii）在生效日期尚未偿付的每一价外目标期权，均应交还目标公司注销，并应被视为交还目标公司注销，而就每一已交还的价外目标期权而言，该期权的持有人应从

目标等于每个价外目标期权0.00 1美元，减去根据第5.03节可能扣留的任何数额；以及

（iii）每一目标期权持有人将不再是目标期权的持有人，或不再拥有任何目标期权的任何权利（但根据第3.01（a）（i）节收取期权对价或根据第3.01（a）（ii）节支付现金的权利除外）或根据任何目标期权计划收取期权对价的权利，并且就所有目标期权而言，该目标期权持有人的姓名将从目标公司适用的证券登记册中删除；

（b）目标期权计划以及与任何和所有目标期权有关的所有协议、安排和谅解应予终止，且不再具有效力和效力；

（c）持不同政见的目标股东所持有的每一股不同政见股份，均应并应被视为由持不同政见的目标股东向目标股东交出，而无需该持不同政见的目标股东采取任何进一步行动或采取任何形式，且不受任何担保，而如此交还的每一股异议股份应予注销，据此，每一名异议目标股东应不再拥有作为该异议股份持有人的任何权利，而不是根据第4条确定并应支付的金额向目标公司提出的索偿要求，且该异议目标股东的姓名应从目标股份持有人的中央证券登记册中删除；及

（d）在紧接生效时间之前已发行的每一股目标股份，包括根据第3.01（a）（i）条在生效时间发行的目标股份，为更确定起见，不包括异见股份或买方持有的目标股份，应由该前目标股东在没有任何进一步行为或手续的情况下转让给买方，且不附带任何担保，且每一名该等前目标股东应从目标股份持有人的中央证券登记册中删除，作为对价，每一名该等前目标股东应收到股份对价，但须根据第5.03节扣缴任何款项。

第3.02节生效时间程序

在不违反第5条规定的情况下，自生效之日起，前目标股东应有权收到代表其根据第3.01（d）节有权获得的买方股份的证书。

第3.03节零碎股份和四舍五入

（a）在任何情况下，目标股份的任何持有人均无权根据本安排计划收取零碎买方股份。如果根据本安排计划作为对价向目标股东发行的买方股份的总数将导致可发行的买方股份的一小部分，则向该目标股东发行的买方股份的数量应四舍五入至最接近的整数。

（b）如果目标证券持有人根据本安排计划有权获得的现金总额包括0.01美元的零头，则该目标证券持有人有权获得的现金总额应四舍五入至最接近的0.01美元。

第3.04节对股份对价的调整

如果在安排协议日期之后和生效日期之前，买方或目标公司因重新分类、股票分割（包括反向股票分割）、股票股息或股票分配、资本重组、拆分或其他类似交易而分别改变已发行和未发行的买方股份或目标股份的数量，则应公平调整股份代价，以消除该事件对股份代价的影响。

第3.05条视为缴足股款及不可评估的股份

根据本安排计划发行的所有目标股份及买方股份，均应视为有效发行及已发行的已缴足股款及不可评估股份。

第3.06款目标选择计划事项

（a）双方承认并同意应按照本《安排计划》的规定处理尚未执行的目标选择。

（b）双方承认，目标公司或任何不与目标公司进行公平交易的人不会就任何期权对价或其中的任何部分向加拿大居民或在加拿大受雇计算目标公司期权对价的人或任何不与目标公司进行公平交易的人要求扣除，《税法》规定的应纳税所得额和买方应促使目标公司：（一）在适用的情况下，根据《税法》第110（1.1）款，就已行使并交还给目标公司以换取期权对价注销的实值目标期权作出选择，（ii）目标公司（或不与目标公司进行公平交易的人）将以书面形式向价内目标期权的持有人提供有关选择的证据；及（iii）目标公司（或不与目标公司进行公平交易的人）将在发给该等持有人的T4单据上作出适当的记号，或以税法可能规定的其他方式。

第4条
异议权利

第4.01节异议权利

（a）根据临时命令，经第4条、临时命令及最后命令修订的《巴塞尔公约》第8部第2项下登记的目标股东可就所持有的全部（但不少于全部）目标股份行使异议权，但《巴塞尔公约》第242条所设想的异议通知必须在目标会议召开前至少两（2）个工作日（或目标会议可能推迟或延期的任何日期）由目标股东收到，并进一步规定，行使此种异议权的持有人：

（i）最终有权就其持不同政见者股份获得公平价值（该公平价值须为该等持不同政见者股份的公平价值，尽管《商业及商业银行管理法》另有规定），须由目标股东（包括以合并方式成为目标股东的任何继承人或继承人）在可动用的范围内，以与该公平价值相等的现金支付，而目标资金并非由买方或其附属公司直接或间接提供；及

（ii）因任何理由而最终无权就其目标股份获得公平价值的股份，须当作自生效日期起已参与该安排，其基础与登记的无异议目标股东相同，并只有权根据第3.01（d）条获得该持有人在该持有人未行使异议权的情况下根据该安排本应获得的股份代价。

（b）在任何情况下，均不得要求目标公司、买方或任何其他人承认：

（i）行使异议权的人，除非该人是寻求就其行使异议权的目标股份的登记持有人；或

（ii）在紧接生效时间之前的时间之后作为目标股东行使异议权的目标股东，在生效时间作为目标股份持有人的中央证券登记册中应删除反对目标股东的姓名，其目标股份应视为已交还目标股东并予以注销。

（c）为提高确定性，（i）目标期权的任何持有人均无权就该持有人的目标期权享有异议权；（ii）除《临时命令》和《巴塞尔公约》第238条规定的任何其他限制外，目标股份的任何持有人如投票或已指示代理持有人投票赞成安排决议，均无权行使异议权。

第5条
股份考虑的交付

第5.01节股份代价的交付

（a）在收到最终命令后，无论如何不迟于生效日期前的营业日，买方应为目标股东（不包括异议目标股东和买方（如适用））的利益存入或安排存入必要数量的买方股份，以满足本安排计划所要求的应付给目标股东的股份对价。买方股份应由保存人作为该目标股东的代理人和代名人以托管形式持有。

（b）在将紧接生效时间之前代表根据第3.01（d）条转让的未清偿目标股份的证明书，连同一份已妥为填妥并已签立的转递函及保存人合理要求的其他文件和文书交回保存人注销后，该已交回的证明书所代表的目标股份的登记持有人有权收取作为交换的股份，而保存人须向该持有人交付该持有人根据本《安排计划》就该等目标股份有权收取的股份代价，不计利息，减去根据第5.03条扣留的任何款额，以及如此交出的任何证明书须随即注销。

（c）在生效日期后，目标公司应在切实可行范围内尽快向目标公司或其代表在紧接生效日期前备存的登记册上所列的价外目标期权的每一持有人交付或安排交付支票或现金付款（或通过

目标公司的发薪系统或目标公司可能选择的其他方式）表示根据本《价外目标期权安排计划》第3.01（a）（ii）节，此种价外目标期权的持有者有权获得的任何金额，减去根据第5.03节扣留的任何金额。

（d）在按照本条第5.01条的规定交出之前，在紧接生效时间之前代表目标股份的每一份证书或登记所有权的其他证据，在生效时间之后应被视为仅代表在交出时收取持有人有权收取的代替本条第5.01条规定的证书的股份代价的权利，减去根据第5.03条扣留的任何款额。任何曾代表目标股份的该等证明书，在第六次或之前并未妥为交还（6第）生效日期的周年日不再代表任何种类或性质的目标股份的任何前持有人对目标公司或买方提出的要求或利益。在该日期，该前持有人有权获得的所有股份代价应被视为已交还买方，并应由保存人支付给买方或按买方的指示支付。

（e）保存人（或标的公司或其任何附属公司（视情况而定））根据本安排计划支付的任何款项，但在第六次或第六次（6）之前尚未存入或已退还保存人（或标的公司或其任何附属公司（视情况而定）），或在其他情况下仍无人认领的任何款项（6）第）生效时间的周年日，以及在第六天仍未行使的根据本协议获得付款的任何权利或要求（6第）生效时间的周年日不再代表任何种类或性质的权利或申索，而持有人根据本安排计划收取目标股份及价外目标期权的适用代价的权利应予终止，并视为已交还并没收予买方或目标公司（如适用），不作任何代价。

（f）目标股份或价内目标期权的任何持有人均无权就目标股份收取任何股份代价，但该持有人根据第3.01（d）条及本第5.01条有权收取的股份代价除外。为更确定起见，该持有人将无权收取与此有关的任何利息、股息、溢价或其他付款，但就目标股份而言，任何已宣布但未支付且记录日期在生效日期之前的股息除外。在生效日期之后宣布或作出的股息或其他分配，不得将记录日期在生效日期或之后的任何标的证券，交付给在紧接生效日期之前代表根据第3.01条转让的已发行标的股份的未交回证书的持有人。

（g）除第3.03条另有规定外，价外目标期权的任何持有人均无权收取任何现金付款，但根据第3.01（a）（ii）条和本第5.01条，该持有人有权收取的现金付款除外，而且为了更大的确定性，该持有人均无权收取与此有关的任何利息或其他付款。

（h）任何在生效日期后宣布或作出的股息或其他分配，如在紧接生效日期前代表依据第3.01条转让的未交还目标股份的任何未交还证书的持有人在生效日期后宣布或作出，除非及直至该证书的持有人已遵从本条第5.01条的规定。在遵守时，除适用法律和本条第5.01款另有规定外，

该持有人因此有权获得的股份代价的交付，须在扣除任何适用的预扣税及其他税项后，将该持有人就该持有人的股份代价有权获得的买方股份所支付的股息或其他分配的记录日期在生效日期后的金额，无息交付予该持有人

第5.02条遗失证明书

在紧接生效时间之前代表一份或多于一份根据第3.01条转让的未清偿目标股份的任何证书，在声称该证书遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后即已遗失、被盗或销毁，而该人在紧接生效时间之前已在目标股份持有人或代表目标股份持有人保存的目标股份持有人中央证券登记册上登记为该证书持有人，则保存人将发出该证书，以换取该证书的遗失，被盗或销毁的凭证，即该持有人根据本安排计划有权就该等目标股份收取的股份代价。在授权发出该等股份代价以换取任何遗失、失窃或毁坏的证明书时，该等股份代价将交付予的人，须作为交付该等股份代价的先决条件，给予买方和保存人（各自合理行事）满意的保证金，其数额由买方指示（合理行事），或以买方满意的方式，以合理行事的方式，对买方和目标作出赔偿，针对买方和目标公司可能就所指称的证书遗失、被盗或毁坏而提出的任何索赔。

第5.03节扣留权

买方、标的和保存人（如适用）有权从根据本安排计划应支付或可交付给任何人的任何对价（包括根据第4.01条应支付的任何金额）中扣除或扣留买方、标的或保存人（如适用）应从根据任何税收法律的任何规定应支付或可交付的金额中扣除或扣留，或合理地认为应从这些金额中扣除或扣留。任何此种款项将从根据本安排计划应支付或可交付的款项中扣除、扣留和汇出，并就本安排计划下的所有目的而言，应视为已支付给作出此种扣除、扣留和汇款的人；但此种已扣除和扣留的款项须实际汇入有关的政府当局。买方将：（一）如知悉任何此种扣减或扣减，应立即通知目标公司；（二）在适用法律规定的时间内，将任何扣减或扣减的款项汇给有关政府当局。

每个买家，目标或保存人根据本安排计划向任何前目标股东交付股份对价的，应被授权出售或以其他方式处置以其他方式可向该前目标股东（如有的话）发行的买方股份的必要部分，以提供足够的资金使其能够遵守其扣减或预扣要求，且该缔约方应通知适用的目标股东并将上述出售所得款项净额的任何未动用余额汇给该前目标股东（在扣除（x）根据《安排计划》就该人所规定的扣缴款项所需的款额后，（y）根据买方、目标股东或保管人的指示须支付予出售买方股份的经纪人的合理佣金，以及（z）其他合理的费用和开支后）。买方、目标公司或保存人均不对因出售买方股份而产生的任何损失承担责任，包括与出售方式或时间、买方股份的出售价格或其他有关的任何损失。

第5.04节限制和禁止

如果前目标股东在股东大会通过后六年的日期或之前未遵守第5.01条或第5.02条的规定，

生效日期最后禁止日期"），则该前目标股东有权收取的股份代价应自动注销，而无须就该代价偿还任何资本，而该前目标股东在该股份代价中有权享有的权益应自该最后禁止日起终止。

第6条
修正案

第6.01条对安排计划的修订

（a）买方和目标公司保留随时和不时修订、修改或补充本安排计划的权利，但每一项此类修订、修改或补充必须（i）以书面形式列出，（ii）目标公司和买方以书面形式同意，（iii）向法院提交，如果在目标公司会议之后作出，则由法院批准，以及（iv）在法院要求时通知目标公司证券持有人。

（b）买方可在目标会议之前的任何时间提出对本安排计划的任何修订、修改或补充，但目标公司须已书面同意，不论是否有任何其他事先通知或通知，如有此提议并获在目标会议上投票的人接受（临时命令可能要求的除外），则就所有目的而言，该等修订、修改或补充应成为本安排计划的一部分。

（c）目标公司可在目标公司会议之前的任何时间提出对本安排计划的任何修订、修改或补充，但买方应已书面同意，无论是否有任何其他事先通知或通知，如有此种提议并得到在目标公司会议上投票的人的接受（临时命令可能要求的除外），则就所有目的而言，应成为本安排计划的一部分。

（d）本法院在目标会议后批准的对本安排计划的任何修订、修改或补充，只有在下列情况下才能生效：（一）目标证券持有人和买方各自书面同意；（二）如本法院要求，目标证券持有人同意，或按本法院指示的方式进行表决。

附表B

安排形式决议

“决心：

1.安排（"安排"）根据《公约》第9部分第5款商业公司法（不列颠哥伦比亚省）涉及Small Pharma Inc.（the "公司“）和Cybin Inc.（”买方"）根据本公司与买方于2023年8月28日订立的安排协议（该协议可根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修订）安排协议"），更具体地载于公司日期为[●]，2023年（该草案可能已作修订或补充）通告"），而该安排所设想的所有交易均获授权、批准和采纳。

2.实施该安排的安排计划，其全文载于该通函（并可根据其条款及该安排协议修订、补充或修订）安排计划"））的授权、批准和采纳。

3.《安排协议》及其中所设想的所有交易，公司董事批准《安排协议》及《安排协议》的行动，以及公司高级人员及董事执行及交付《安排协议》（及对该协议的任何修改、补充或修订）的行动，以及促使公司履行其在该协议下的义务的行动，均获批准及批准。

4.本公司获授权并获指示向不列颠哥伦比亚省最高法院申请最后命令法院"）根据《安排协议》及《安排计划》所载的条款批准《安排》。

5.尽管本决议已获本公司股东通过（及本安排已获采纳）或本安排已获法院批准，本公司董事仍获授权及授权，而无须另行通知或获本公司证券持有人批准：

5.1在《安排协议》或《安排计划》各自条款允许的范围内，修订、补充或修改《安排协议》或《安排计划》；及

5.2在不违反《安排协议》条款的情况下，不得进行《安排》和相关交易。

6.本公司任何一名或多于一名高级人员或董事获授权及获指示代表本公司及以本公司名义向法院申请批准该安排的命令，并获授权及指示执行或安排执行、交付或安排交付所有文件及文书，以及执行或安排执行该人认为为使本决议及本公司授权的事宜全面生效而可能需要或适宜作出的所有其他作为及事情，该决定将通过执行和交付该文件或文书或实施该行为或事情得到确凿的证明。”

附表C

买方决议的形式

“决心：

1.Cybin Inc.的收购公司“）的Small Pharma Inc.（the”目标"）根据《公约》第9部第5款作出的安排商业公司法（不列颠哥伦比亚省），如公司日期为[●]，2023年（该草案可能已作修订或补充）通告“），视该安排可能已修订或已修订而定（以下简称”安排"），而该安排所拟进行的所有交易均获授权及批准。

2.公司与目标公司于八月二十八日签订的安排协议， 2023年（该法律可能不时修订、重报、补充或以其他方式修订）安排协议"），以及公司董事批准《安排协议》的行动，以及公司董事和高级人员执行和交付《安排协议》（以及对协议的任何修改、补充或修订）的行动，以及促使公司履行其在协议下的义务的行动，均获批准和核准。

3.尽管本决议已获公司股东通过，或本安排已获不列颠哥伦比亚省最高法院批准，但公司董事仍获授权和授权，而无须再向公司证券持有人发出通知或核准，

3.1在各自条款允许的范围内，修订《安排协定》或执行《安排》的安排计划；及

3.2在不违反《安排协议》条款的情况下，不得进行《安排》和相关交易。

4.公司的任何一名或多于一名高级人员或董事获授权及获指示代表公司及以公司名义执行或安排执行、交付或安排交付所有文件及文书，以及执行或安排执行他认为为使本决议及公司授权的事宜充分生效而可能需要或适宜作出的所有其他作为及事情，该决定将由该文件或文书的执行和交付，或该行为或事情的实施而得到确凿的证明。”

附表D

目标的代表和授权

本附表D中所指的“本协议”是指本附表D构成其组成部分的安排协议，而本附表D中所指的“安排协议”一节是指本协议主体的一节。

1.目标公司的存在.Target是一家根据不列颠哥伦比亚省法律正式成立、组织和有效存在的公司。Target或其股东或董事未就Target的破产、无力偿债、清算、解散或清盘采取或授权任何程序。

2.目标条目.目标条款是目标公司的所有章程文件，并具有完全的效力和效力，未经修订。除本协定具体设想的情况外，没有采取任何行动来修订目标条款，也没有计划对目标条款进行任何修改。

3.容量和功率.目标公司及其每个子公司拥有一切必要的公司权力、权力和能力，拥有或租赁其资产，并按目前的方式经营其业务。

4.司法管辖区.目标公司及其每一家子公司均已正式注册经营业务，并在其资产的所在地或性质或其活动的性质使其有必要进行注册的每一个法域内具有良好的信誉，但个别或总体而言合理地预期不会对目标公司产生重大不利影响的情况除外。

5.签订协议的能力.目标公司拥有一切必要的公司权力、权力和能力，以订立和履行其在本协议下的义务。

6.具有约束力的义务.Target执行和交付本协议以及Target完成本协议所设想的交易均已得到Target方面所有必要的公司行动的正式授权，Target或其股东方面无需为完成本协议所设想的交易而进行任何其他公司或股东程序，除非：

6.1目标股东批准；和

6.2目标理事会（以及目标理事会各委员会）就目标通告核准。

本协议已由Target正式签署和交付，构成Target的一项有效和具有约束力的义务，可根据协议条款对Target强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和其他普遍适用的法律，这些法律一般限制债权人权利的强制执行，以及公平补救办法，包括具体履行，是酌情决定的，不得就某些违约下令。

7.不存在冲突.Target执行和交付本协议、Target或其任何子公司履行本协议规定的义务或Target完成本协议所设想的交易均不会：

7.1导致或构成违反任何条款或规定，或构成违约，或使任何一方有权终止、加速、修改或要求履行目标物品或任何目标材料合同规定的任何义务或权利；

7.2导致对目标股份或目标公司或其任何子公司的任何资产设定或施加任何产权负担；

7.3赋予任何人收购目标公司或其任何子公司的任何资产的权利；

7.4限制目标公司或其任何子公司在目前进行的情况下开展目标公司及其子公司业务的能力；或

7.5违反任何法律，

但须取得本附表D第8条所列的命令及批准，并提交档案。

8.监管批准.在取得临时命令和最后命令的前提下，Target或其任何子公司在执行、交付和履行本协议时，不需要任何政府当局的授权、批准、命令或同意，或向其提交备案，但以下情况除外：

8.1根据《巴塞尔公约》提交的文件；以及

8.2根据加拿大证券法和TSXV提交的文件。

9.第三方的同意.除《目标披露函》规定的情况外，为完成本协议所设想的交易，无需根据任何目标材料合同取得任何人的任何同意、批准或放弃。为完成本协议所设想的交易，不需要根据Target或其任何子公司作为当事方的任何其他合同获得任何人的同意、批准或放弃，但如果不给予或收到，则不会（单独或合计）合理地预期会对Target产生重大不利影响的同意、批准或放弃除外。

10.目标委员会建议.截至本协定签署之日，目标委员会根据特别委员会的一致建议一致：

10.1确定该安排对目标股东是公平的；

10.2确定该安排符合Target的最佳利益；

10.3核可了《安排》以及本协定的执行和履行；以及

10.4决议建议目标股东投票赞成该安排，

（经修订，以反映根据《安排协议》第5.5（c）条与买方进行的经修订的交易）目标委员会建议”).截至本协定签署之日，目标委员会的建议尚未修改、限定或撤回。

11.Target’s Financial Advisor的公平性意见.目标委员会收到杰富瑞国际有限公司的意见，其大意是，截至发表意见之日，根据并受制于所作的各种假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及对所进行的审查所作的限制和限定，根据本协定和

从财务角度来看，这一安排对目标股份的持有人（不包括适用的买方及其附属公司）是公平的。

12.财务顾问.除杰富瑞国际有限公司外，任何投资银行家、经纪人、发现者或财务顾问均未获Target或其任何附属公司聘用或授权代表其行事，或有权从Target或其任何附属公司收取与本安排或本协议所设想的任何其他交易有关的任何费用、佣金或其他付款。已向买方的法律顾问提供了Target与杰富瑞国际有限公司之间的每一份订约书的真实和完整副本，根据该合同，杰富瑞国际有限公司将有权收取与本协议和本协议所设想的任何其他交易有关的任何费用。

13.子公司和投资.

13.1目标披露函准确地列出了目标公司的每一家子公司：（a）其名称；（b）其已发行和法定资本；（c）目标公司直接或间接拥有的股权百分比；（d）股权登记持有人的名称和所拥有的股权百分比；（e）其注册、组织、组建或治理的管辖权。

13.2目标公司直接或间接地是目标公司披露信函所载的目标公司各子公司的所有普通股或其他股权的登记和实益拥有人，不受任何产权负担的影响，目标公司如此拥有的所有普通股或其他股权均已有效发行，并已全额支付，且视情况而定，不予评估，（a）没有违反任何法律，或没有违反购买证券的任何优先购买权或其他合同权利；或（b）受制于优先购买权、优先购买权或法规、适用的子公司的组织文件或对目标公司或适用的子公司具有约束力的任何协议所规定的类似权利。

13.3除目标披露函所述外，目标或其任何附属公司均不直接或间接拥有或持有任何人的任何证券，或拥有任何人的任何其他权益，目标或其任何附属公司均未就收购任何该等权益订立任何协议。

14.附属公司的公司存在.Target的每一家子公司都是根据赋予它们法人资格的适用法律正式成立、组织和有效存在的公司。Target或其任何子公司均未就Target的任何子公司的破产、破产、清算、解散或清盘采取或授权任何程序。

15.可用资金.目标公司有足够的资金，可以根据本协议的要求支付目标公司的终止费。

16.授权资本和已发行资本.目标公司的法定资本由无限数量的目标股份组成。截至2023年8月26日，共有324,453，787股已发行及流通在外的目标股份已缴足股款。Target的所有证券都是按照适用的法律发行的，没有违反购买证券的任何优先购买权或其他合同权利。

17.可转换证券.截至2023年8月26日，有22,211，350股目标股票在行使目标期权时可发行，这些股票在按照目标期权的条款发行时，将作为缴足股款的股票有效发行和流通，且不违反购买证券的任何优先购买权或其他合同权利。目标披露函载列于截至2023年8月26日的每一项目标期权的每一名期权持有人的名称、受

每个目标期权的授予日期、归属条款、行权价格和每个目标期权的到期日。没有任何其他期权、看跌期权、看涨期权、转换特权、认股权证或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺，要求目标公司发行、出售或转让目标公司的任何证券，或任何可转换为、可交换或可行使的任何种类的证券或权利，或以其他方式证明有权获得目标公司的任何证券。所有未完成的目标期权都是根据目标期权计划发行的。根据《安排计划》，自生效之日起，将不会有任何未执行和尚未执行的目标期权。

18.其他证券和权利.除目标股份及目标期权外，目标公司并无任何未偿付的债券、债权证或其他债务证据或有权投票的证券（或可转换为或可行使为有权投票的证券）。目标公司没有任何协议或义务：

18.1回购、赎回或以其他方式取得其任何未偿付证券；或

18.2关于表决或处置Target的任何未偿付证券（本协议除外）。

目标公司不存在基于账面价值、收入、股价或目标公司或其业务的任何其他属性而授予或作出的未行使的股票增值权、虚拟股权或类似权利、协议、安排或承诺。目标公司发行的证券的任何持有人均无权强迫目标公司在加拿大、美国或其他地方登记或以其他方式使证券符合公开销售的条件。据塔吉特公司所知，没有股东协议、投票信托或其他与塔吉特公司任何证券的处置或投票有关的协议（本协议、买方投票协议和塔吉特公司投票协议除外）。

19.资产期权.任何人都没有任何书面或口头协议或选择权，也没有任何权利或特权（不论是根据法律、先发制人、合同或其他方式）能够成为协议或选择权，包括证券、认股权证或任何性质的可转换债务，用于购买Target或其任何子公司的任何资产，但普通课程除外。

20.上市.目标股份在TSXV上市，并在OTCQB上市。塔吉特没有在任何其他交易所或交易市场上市的证券。Target已提交了TSXV和OTCQB要求提交的所有文件，但个别或总体上不会合理预期会对Target产生重大不利影响的文件除外。

21.遵守MI 61-101.

21.1目标公司的任何关联方（MI 61-101所指）及其关联实体均不实益拥有或控制或指挥目标公司1%或以上的股份，但不会因本协议所设想的交易而获得“附带利益”（MI 61-101所指）的关联方除外。

21.2据Target公司所知，在本协定日期之前的24个月内没有进行过任何事先估价（属于MI 61-101的含义）。

22.报告发行人状况.Target是加拿大所有省份和地区的“报告发行人”，在所有重大方面遵守所有加拿大证券法、美国证券法以及TSXV和OTCQB的规则和政策。截至本协议签署之日，没有任何命令一般停止或限制在

目标股份尚未发行，没有为此目的启动任何程序，据目标公司所知，这些程序正在等待、考虑或威胁进行。

23.公司记录.在所有重要方面，Target及其各子公司的公司记录和会议记录簿均按照所有适用的法定要求予以保存，并完整准确。Target及其每个子公司的所有公司记录和会议记录簿都已提供给买方。

24.书籍及纪录.目标公司的账簿和记录公平、正确地列出并在所有重大方面披露了目标公司及其子公司的财务状况。与Target及其子公司及其各自的业务和资产有关的所有重大财务事项均已准确地记录在Target的账簿和记录中，Target的账簿和记录在所有重大方面均按照审慎的业务惯例进行了维护。

25.无重大变化.自2023年6月30日以来，未对Target产生任何实质性不利影响。

26.业务的进行.自2023年6月30日以来，除目标公共记录披露或本协议所设想的情况外，目标公司一直在普通课程中开展业务。

27.公共记录.Target已在SEDAR上提交了根据加拿大证券法要求提交的所有文件的真实和完整副本。截至各自日期，构成目标公共记录的任何文件（为更确定起见，包括所有相关展品和附表以及以引用方式并入的所有文件）：

27.1没有载有任何关于重大事实的不实陈述，或没有说明必须在有关文件中说明的或使有关文件所载陈述不因作出这些陈述的情况而具有误导性所必需的重大事实；以及

27.2在所有重大方面均符合所有适用的法律。

Target遵守了加拿大证券法关于披露重大信息和变更的规定，没有未完成的机密重大变更报告。

28.财务报表.目标财务报表在所有重大方面公允列报了目标及其附属公司截至各自日期和所列期间的财务状况、业务结果和合并财务状况变化。目标财务报表是按照公认会计原则编制的，一贯适用（目标财务报表中披露的除外）和适用的法律。除目标公司财务报表披露的情况外，从2023年2月28日至本协议签署之日，目标公司的会计政策没有发生重大变化。

29.不存在未披露的负债.目标公司没有重大未偿债务或任何重大负债或义务（无论是应计负债、绝对负债、或有负债或其他负债，包括任何债务的担保），但：

29.1反映在Target截至2023年5月31日止三个月期间未经审计的中期财务报表中；以及

29.2自2023年2月28日起至本协定签署之日在普通课程中发生的费用。

仅为第29节的目的，超过200000美元（合计）的债务、负债或债务将被视为重大债务。

30.遵守法律、许可证.除个别或总体上不会合理地预期会对目标产生重大不利影响外：

30.1目标公司及其每一家子公司在任何时候都遵守所有适用的法律开展业务，没有收到目标公司或其任何子公司违反任何法律的通知；以及

30.2 Target及其各子公司拥有、拥有或已获得一切必要的许可，以使其能够按目前的方式开展业务，并使其能够拥有、租赁和经营其资产，所有这些许可均有效且存续，具有充分的效力，Target及其任何子公司均不存在任何违约或违反任何此类许可的情况，且Target及其任何子公司均不存在任何未决程序，或据Target所知，不存在任何可能撤销或限制任何此类许可的威胁，除非Target披露信中规定，本协议所设想的交易的完成不会导致任何这些许可证被撤销或违反影响任何这些许可证的持续有效性的任何条款、规定、条件或限制。

31.美国法律事务.根据美国《交易法》第3b-4条的规定，Target是一家“外国私人发行商”。Target没有根据《美国交易法》第12条登记或必须根据《美国交易法》第13或15（d）条的报告要求登记的已发行证券类别。目标公司未在美国注册或未被要求注册为投资公司1940年投资公司法，经修正。

32.目标材料合同.目标披露函载有所有目标材料合同的清单。除在目标披露函中披露的情况外，目标公司已向买方提供所有目标材料合同的真实和完整副本。目标公司不存在重大违约或违反任何目标材料合同的情况，也不存在在通知或一段时间后或两者同时构成违约或违约的事实状态（但须获得本附表D第9条所指明的同意）。任何目标材料合同的对手方均不存在任何重大违约，目标公司有权享受每份目标材料合同的所有利益，目标公司未收到任何目标材料合同终止的通知。

33.限制性公约.目标公司或其任何子公司均不是任何合同、命令、令状、强制令或法令的当事方，也不受其约束或影响，这些合同、命令、令状、强制令或法令规定：

33.1载有限制其可从事的业务类型或可从事任何业务的方式或地点的任何条文；

33.2可能要求处置Target或其任何子公司的任何资产或业务，或在生效时间之后处置买方；

33.3可以禁止、限制或损害目标公司或其任何子公司在任何重大方面的现行业务做法；

33.4给予在生效时间之后将适用于买方或其子公司（包括目标公司）的“最惠国”地位；或

33.5可以合理地预期会对目标产生重大不利影响。

34.关联交易.Target或其任何关联公司之间没有任何协议或其他交易，并且：

34.1目标公司的任何高级人员或董事（根据本附表D第38条或目标披露书披露的协议或交易除外）；

34.2任何记录持有人，或据目标公司所知，目标公司10%或以上股份的实益拥有人；或

34.3目标公司、任何该等高级人员、董事、纪录持有人或实益持有人的任何附属公司或联系人所知。

35.诉讼.除《目标披露函》所列情况外，不存在未决的重大索赔，或者据目标公司所知，不存在针对目标公司或与目标公司有关的重大索赔，也不存在在任何重大方面影响其任何资产的重大索赔，而且据目标公司所知，不存在可以合理预期构成任何此类索赔依据的事实或情况。目标公司不受任何合理可能阻止或实质上延迟完成本协议或本安排所设想的交易的尚未执行的命令、令状、强制令或法令的约束，而且据目标公司所知，不存在任何可以合理预期构成任何此类命令、令状、强制令或法令基础的事实或情况。

36.股东权利计划.目标公司不是任何股东权利计划或任何其他形式的计划、协议、合同或文书的当事方，这些计划、协议、合同或文书将在订立本协议或本安排时触发任何收购目标公司股份或其他证券的权利。

37.税务事项.

37.1提交的回报.除《目标披露函》规定的情况外，税法要求目标公司及其子公司提交或代表提交的所有纳税申报表均已在税法规定的到期日期或之前及时向有关政府当局提交。每一份报税表在所有重要方面都是真实、正确和完整的，没有任何一份报税表经过修订。没有对目标公司或其子公司的任何纳税年度或其他期间的纳税申报表采取与政府当局在审查目标公司或其子公司的纳税申报表过程中成功挑战的任何立场基本相似的立场。

37.2已缴税款.除目标披露书所列情况外，目标公司及其附属公司均已按时按时缴付或汇出其所需缴付或汇出的所有税款。截至本协议签署之日，Target及其子公司除在Target财务报表中作为准备金列示的税款负债外，没有任何税款负债。在目标财务报表中列为税款准备金的负债，足以支付或汇出目标及其子公司在本协定日期或之前结束的任何期间可能应付或可汇出的所有税款，不论是否有争议。

37.3留置权.对Target及其子公司的任何财产或资产没有留置权（但尚未到期和应付的税款除外），这些财产或资产也不是根据税法产生的任何信托的标的。

37.4豁免和协议.Target及其子公司均未与任何政府当局或代表政府当局行事的任何其他实体订立任何税务合同。目标公司及其子公司没有要求、执行、收到或签订任何

与任何放弃有关的合同，该合同仍未执行，并就下列事项规定了任何时间的延长：

37.4.1任何政府当局评估、重新评估或征收任何税款；

37.4.2就目标公司或其附属公司负有或可能负有法律责任的任何税项提交任何报税表；或

37.4.3任何税款或税款的支付或汇款。

37.5其他。据Target所知，《税务法》第78、79、79.1或80至80.04条（或任何其他适用立法的类似规定）均不适用于Target或任何子公司，也不存在合理预期会导致《税务法》第78、79、79.1或80至80.04条（或任何其他适用立法的类似规定）适用于Target或Target的任何子公司的情况。

37.6不存在某些交易.Target或Target的任何子公司均未进行《税法》第237.1（1）小节所界定的任何“应报告交易”或《税法》第237.4（1）小节所界定的任何“应通报交易”。

37.7其他司法管辖区.Target及其子公司没有被要求，目前也没有被要求向加拿大、美国和联合王国以外的任何政府当局提交任何纳税申报表。在目标公司或目标公司的附属公司均未提交纳税申报表的法域，没有任何政府当局声称目标公司或目标公司的附属公司必须提交此种纳税申报表。塔吉特集团或塔吉特集团的附属公司均未在任何国家设立常设机构，但根据其组织国的法律设立了常设机构。

37.8评估.目标披露函准确地反映了截至本协议签署之日为止，目标公司或其子公司从所有政府当局收到的关于目标公司或其子公司在截至2021年4月28日的纳税年度之后的所有纳税年度和其他期间的纳税义务的所有评估和重新评估通知。

37.9缺陷.已向Target或其子公司提出、提议或书面主张但尚未全额支付或最终解决的税款方面不存在缺陷，除非此种缺陷预计不会对Target或其子公司造成重大不利影响，而且目前没有关于Target或其子公司应缴税款的审计、书面主张或索赔待决。没有任何政府当局对Target或其子公司提交的任何税款或任何纳税申报表提出质疑、异议或质疑，也没有书面表示建议对税款进行评估、重新评估或确定。据Target公司所知，没有任何事实、情况、作为、不作为、事件、交易或一系列事件或交易可能或可能引起对Target公司或其子公司应缴税款的任何讨论、审计、主张或索赔。

37.10预扣款项.据塔吉特公司所知，根据任何税法，塔吉特公司或其子公司必须从塔吉特公司或其子公司支付或贷记给任何人或为任何人的账户或利益而支付的款项中扣除、扣缴或汇出的所有税款，包括支付给塔吉特公司及其子公司的任何现任或前任雇员或董事的税款，以及支付给任何非组成国居民的税款

这种付款实体已被适当扣减、扣留并及时汇给有关政府当局。

37.11Non-ARM’s Length Transactions.每一目标公司及其附属公司并没有直接或间接地向目标公司或其附属公司（如适用的话）与其不在Arm’s Length交易的任何人转让财产或从其取得财产或向其提供服务或从其接受服务，而该等财产或服务的公平市场价值低于该财产或服务在（就财产而言）处置或取得或（就服务而言）提供或接受时的公平市场价值，或者是《税法》第160条或其他税法任何实质上类似的规定所规定的可能导致税务责任的任何合同或交易的当事方。Target已向买方提供了与其与交易发生时Target或其子公司未与Arm’s Length进行交易的人进行的交易有关的所有合同、会议记录和任何其他文件的副本。

37.12埃塔.除目标披露书所载明的情况外，目标公司是为ETA第1部分第8部分的目的而注册的省销售税法（不列颠哥伦比亚省）和相关登记编号载于目标披露函。Target公司就货物和服务税/统一销售税提出的所有进项税收抵免要求都是按照省销售税法（不列颠哥伦比亚省）（视属何情况而定）。目标公司及时遵守了所有商品和销售税的所有登记、报告、收款、付款、汇款和其他要求。

37.13计算和通信.Target已向买方提供了Target及其子公司在相关时效期未满的所有财政期间的所有纳税申报表副本、所有工作文件、计算和相关附表，以及任何政府当局的所有相关函件以及Target或其子公司对该函件的任何答复。

37.14记录.塔吉特公司已就塔吉特公司与任何非加拿大居民之间的任何重大交易（如果有的话）制作并取得了符合《税法》第247（4）款要求的记录和文件，而塔吉特公司并未在Arm’s Length与之进行交易。

37.15税收分享。目标公司或目标公司的任何子公司都不是任何税收分配、税收分享或税收补偿协议下的任何责任的一方、受其约束或以其他方式承担任何责任。Target或其任何子公司均不对任何其他人根据适用法律、作为受让人或继承人或通过合同缴纳的税款承担任何责任。

37.16应税加拿大财产。Target或其任何子公司的股份均不构成《税法》所指的“加拿大应税财产”。

37.17美国的税务问题。

37.17.1 Small Pharma（US）Inc.（"目标美国子公司"）（a）从未是提交美国联邦综合所得税申报表的“关联集团”（定义见下文）的成员，（b）根据美国财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或非美国法律的任何类似或相应规定），作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，对任何人（目标公司及其子公司除外）的税收不承担任何责任。为本条的目的，"附属集团"指美国税法第1504条定义的关联集团（或任何类似的合并、合并或

根据任何州、地方或非美国法律定义的单一集团），目标公司或其子公司是或曾经是其成员。

37.17.2目标美国子公司不是、也从来不是财政部条例第1.6011-4（b）（1）节所定义的任何“应报告交易”或“上市交易”的当事方。

37.17.3目标美国子公司无需将任何收入项目列入或排除任何扣除项目，在生效日期当日或之后结束的任何应纳税期间（或其部分）的应纳税所得额，其原因包括：（a）在生效日期之前结束的应纳税期间（或其部分）的会计方法发生变化；（b）在生效日期之前进行的分期出售或公开交易处置；（c）在生效日期之前收到的预付款项；或（iv）根据美国税法第108（i）条（或任何类似的州条款）进行的任何选择，当地或非美国法律）有关在生效日期之前清偿任何债务的规定。

38.就业事项.

38.1就业信息.截至本协议签订之日，目标公司已向买方提供了一份正确和完整的清单及以下方面的书面详细资料：

38.1.1目前为Target或其任何子公司提供服务或受雇于Target或其任何子公司的每名雇员、董事、高级职员、独立承包商、顾问和代理人的姓名、头衔和地位（在职或非在职、全职或兼职），以及他们的受雇地点和他们受雇或受雇的重要条款和条件的细节，包括当前的薪酬、额外津贴、佣金、奖金或其他奖励薪酬（货币或其他）、最近的受雇日期、累计服务年限、所有先前服务期间的起止日期、福利，休假或个人休假应享权利、现有职位以及（如有）预计薪酬标准；

38.1.2对于任何休假的雇员，休假的类型和雇员的预期返回工作的日期（如已知）；

38.1.3 Target及其各子公司的所有雇员薪酬计划、方案和安排；以及

38.1.4 Target及其各子公司在法定薪酬以外的裁员、留用或遣散费方面的任何安排或做法，不论合同规定的、习惯的或酌情决定的，

连同截至本协定签署之日的以下文件的完整副本：

38.1.5与Target及其每个子公司签订的书面雇佣、独立承包商、咨询或代理协议；

38.1.6与Target及其各子公司的任何董事或雇员签订的每一份书面赔偿协议；

38.1.7 Target及其各子公司的每项书面奖金安排、福利计划和雇员薪酬计划；以及

38.1.8就任何雇员或其中任何一组雇员而实施的每项书面雇用惯例或政策，不论是合约性的、习惯性的或酌情决定的。

38.2控制权变更.除目标披露函所列的情况外：

38.2.1目标公司或其任何子公司均未因本协议所设想的交易向任何雇员支付任何奖金、费用、分配、薪酬或其他补偿或金额，也不会被要求支付；以及

38.2.2任何雇员的雇用或聘用条款都没有规定，目标公司或其任何子公司的控制权发生直接或间接的变更，使雇员有权将控制权的变更视为构成违反相关合同，或使雇员有权获得任何付款、额外通知期或其他任何福利，或使雇员有权将雇员视为多余或以其他方式被解雇或免除任何义务。

38.3遣散费.除《目标披露函》中规定的情况外，任何雇员都没有就终止雇员的雇用或聘用所需的通知或遣散费的期限达成任何协议，除非是由于在没有就通知或遣散费达成协议的情况下雇用雇员所产生的适用法律的结果。

38.4已付债务.除目标披露函所述情况外，截至本协议签署之日，目标公司向董事和雇员支付或代表其支付任何款项的所有义务或责任，包括所有薪金、工资、奖金、佣金和其他雇员福利，均已支付或准确地反映在目标公司的账簿和记录中。

38.5遵守法律.目标公司及其每个子公司均遵守所有重要的雇用条款和条件，并在所有重要方面遵守关于雇用的所有适用法律，包括薪酬公平、工资和工作时间。据塔吉特公司所知，根据上述任何适用法律，不存在影响塔吉特公司或其任何子公司的未决索赔、投诉、调查或命令，除非个别或总体上合理地预期不会对塔吉特公司产生重大不利影响。

38.6劳动法.除目标披露函所述情况外，目标或其任何子公司均不是直接或受适用法律、任何集体谈判协议、劳动合同、谅解备忘录、意向书、自愿承认协议或与任何工会、工会或雇员组织或团体的具有法律约束力的承诺或书面通信的一方或受其约束，这些承诺或书面通信可能符合与雇员有关或影响雇员的工会或雇员组织或团体的资格。塔吉特公司及其任何子公司均未参与任何劳资谈判。任何工会、工会理事会、雇员谈判机构或附属谈判机构均不以认证、临时认证、自愿承认或继承权的方式对任何雇员拥有谈判权，或已申请或据Target所知威胁申请被认证为任何雇员的谈判机构。据塔吉特公司所知，没有涉及任何雇员的工会组织活动受到威胁或即将进行。据塔吉特公司所知，没有任何工会根据适用的省级劳动法或就业法申请将塔吉特公司或其任何子公司宣布为相关的继承人或共同雇主。

38.7不公平做法.Target及其任何子公司均未从事任何不公平的劳动行为，Target或其任何子公司也未受到任何不公平劳动行为投诉、申诉或仲裁程序的待决，或据Target所知，Target或其任何子公司受到任何威胁。

38.8罢工.Target或其任何子公司不存在罢工、劳资纠纷、工作放缓或停工待决或受到威胁的情况。

38.9工人补偿.根据任何工人赔偿立法，Target或其任何子公司没有任何重大的未缴摊款、罚款、罚款、留置权、收费、附加费或其他应付或欠款。根据任何工人赔偿立法，Target在任何实质性方面都没有被重新评估。据塔吉特公司所知，目前没有根据任何工人赔偿法对塔吉特公司或其任何子公司进行审计或调查。

38.10职业健康与安全.据塔吉特公司所知，根据职业健康和安全立法，没有任何针对塔吉特公司或其任何子公司的指控待决。目标公司及其子公司在所有重大方面遵守了所有适用的职业健康和安全立法的条款和条件，以及根据适用的职业健康和安全立法发布的任何命令。根据适用的职业健康和安全立法，没有针对Target或其任何子公司的任何命令的上诉。

38.11法律程序.Target及其任何子公司都不是根据任何与雇员或前雇员有关的法律进行的任何实际的、待决的或威胁的申请、投诉或其他法律程序的当事方，Target也不知道可以启动任何此类法律程序的任何事实或法律依据。

38.12非竞争协定.据Target公司所知，没有任何雇员违反任何不竞争、不招揽、不披露或与任何第三方签订的任何类似协议。

39.雇员福利计划.除目标披露函所述外，目标或其任何附属公司均未：

39.1对根据任何设定受益计划（包括个人计划）提供福利有任何责任，或有或可能的责任，并且没有就根据设定受益计划提供任何福利作出任何承诺；

39.2有任何雇员福利计划，但截至2022年6月20日的目标管理信息通告中披露的除外，并且没有就这些计划下的福利增加作出任何承诺；以及

39.3没有涵盖《税法》第248（1）小节所定义的“注册养老金计划”的雇员福利计划，也没有雇员在任何时候或过去参与由Target维护或贡献的“注册养老金计划”。

40.保险.Target及其子公司持有保单，指定Target或Target的子公司为被保险人，承保Target经营和经营业务过程中合理和审慎可预见的所有风险，这是Target经营业务的惯例。所有这些保险单将继续有效，不会因本协议或本安排所设想的交易而取消或以其他方式终止。就所有以Target或其任何保单为受益人而签发的保险单而言

子公司，包括Target或其任何子公司在保险单下作为指定被保险人或受益人的子公司：

40.1每份保单已全面生效，所有相关保费已按规定支付；

40.2目标公司或其附属公司（视情况而定）不存在重大违约或违约情况，且未采取任何行动或未采取任何行动，如经通知或随着时间的推移，这些行动或行动将构成任何此类政策的重大违约或违约，或允许终止或修改；

40.3据Target所知，这些保单中没有任何一家保险公司被宣布破产或被置于接管、债务重组程序或清算中，Target或其任何子公司也没有收到任何关于取消或终止这些保单的通知；

40.4任何上述保单项下的保险人，均未取消或普遍放弃任何该等保单项下的法律责任，或表示有意取消或不再续延任何该等保单；

40.5 Target或其任何子公司没有根据任何被保险人拒绝或有争议的保单提出的重大索赔；以及

40.6每一项索赔下的所有重大索赔都已及时提出。

41.Environmental.除目标披露函所披露的情况外：

41.1目标公司、其附属公司、其业务的开展以及目标公司或其任何附属公司拥有或租赁的每一块土地和房地的当前使用和状况，在所有重大方面都遵守了所有环境法，而且据目标公司所知，在目标公司或其任何附属公司开展业务的过程中，没有任何事实会导致目标公司的任何附属公司不遵守任何环境法，或在Target或其任何子公司拥有或租赁的每一块土地和房产的当前用途和状况下；

41.2目标公司及其子公司，以及目标公司或其任何子公司根据环境法负责的任何人，严格遵守所有环境法进口、制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输、出口或处理有害物质；

41.3据Target公司所知，Target公司的任何子公司拥有或租赁的任何土地和房地均未处置任何有害物质；

41.4据塔吉特公司所知，在塔吉特公司的业务过程中，除遵守所有环境法外，在塔吉特公司或其任何子公司拥有或租赁的任何土地和房舍上、上、下，或在任何其他财产上，没有任何有害物质的释放；

41.5据Target公司所知，Target公司或其任何子公司均未收到任何关于危险物质从Target公司或其任何子公司拥有或租赁的任何土地和房产或从或从或从任何其他房产释放或可能释放的通知；

41.6据Target公司所知，Target公司拥有或租赁的任何土地和房舍或任何

可能对Target或其任何子公司的业务或Target或其任何子公司拥有或租赁的任何土地和房产产生不利影响的子公司；

41.7据Target所知，Target或其任何子公司没有就其业务或Target或其任何子公司拥有或租赁的任何土地和房地向Target或其任何子公司发出任何补救令，而且据Target所知，没有任何补救令受到威胁，也没有任何事实可以产生任何补救令；

41.8据Target所知，Target及其任何子公司均未收到任何政府当局或其他第三方关于不遵守任何环境法的索赔、传票、命令、指示或其他通信的通知；以及

41.9据Target所知，不存在任何可能导致Target或其任何子公司、Target或其任何子公司的业务、Target或其任何子公司拥有或租赁的任何土地和房地不再符合所有环境法的未决或威胁事项、行为或事实。

42.资产所有权.Target及其各子公司拥有、拥有并拥有其开展目前经营业务所需的所有企业、财产和资产的良好和可销售的所有权。

43.知识产权.

43.1目标披露书列出了一份真实、正确和完整的知识产权登记清单，并在相关情况下列举了适用的备案或登记编号、所有权、备案所在的司法管辖区或发布注册或专利的司法管辖区。所有知识产权登记均存续，除目标披露函所述外，目标公司及其子公司拥有所拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何产权负担。

43.2为维护Target的自有知识产权而应支付的所有费用均已支付，与此种自有知识产权有关的所有知识产权登记和注册申请均处于良好状态，但Target决定不维护此种自有知识产权的情况除外。

43.3目标披露书列出了一份真实、正确和完整的清单，其中列出了向所有第三方（包括供应商）授予目标或其任何子公司的所有许可知识产权，以及在开展其目前所开展业务的所有方面所需的范围内使用、复制、翻译、再许可、销售、修改、更新、增强或以其他方式利用许可知识产权的所有许可、权利和许可，但现成软件或一般可在商业上获得许可或订阅（包括作为服务）的其他软件除外。

43.4没有（a）对Target的任何自有知识产权提出书面的发明人质疑或反对、重新审查、无效、撤销程序或干预行动待决或威胁，以及（b）据Target所知，其自有知识产权没有被任何政府当局确定为无效或不可执行（在审查知识产权登记的正常过程中除外）。据Target所知，并无正在进行或指称的申索（包括任何反对、重新─

审查或抗议）可能导致任何许可知识产权被作废或撤销。

43.5据Target所知，Target或其子公司在目前使用或以其他方式利用知识产权的所有法域拥有使用或以其他方式利用知识产权的有效和可执行的权利。知识产权足以经营Target及其子公司目前由它们经营的业务。

43.6除《目标披露函》所披露的情况外，任何大学、学院、其他教育机构或研究中心或政府当局的资金或设施均未用于任何自有知识产权的开发，据目标公司所知，任何大学、学院、其他教育机构或研究中心或政府当局均不享有任何相关权利。

43.7 Target及其子公司利用其合理判断采取了商业上合理的措施，以维持、强制执行（在Target已确定强制执行在商业上合理和有益的情况下）和保护Target的每一项自有知识产权，包括商业上合理的措施，以保密方式维护和保护所有商业秘密和包含该自有知识产权任何部分的机密信息。

43.8参与创建或开发任何自有知识产权或医药产品的Target或其子公司的所有过去和现在的雇员、独立承包商和顾问均已签订书面合同，以维护Target及其子公司的机密信息，并将此类创建或开发产生的所有知识产权转让给Target或其子公司，并酌情放弃他们对任何此类知识产权可能拥有的所有精神权利。

43.9所有入境知识产权许可证均完全有效，目标公司、任何附属公司或任何许可方均不违反其在任何入境知识产权许可证下的义务。

43.10据目标公司所知，目标公司及其子公司目前的经营和过去24个月的经营活动不侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯或侵犯任何人的任何知识产权，目标公司及其子公司没有收到任何人的任何书面（a）投诉、索赔或通知，或威胁指控任何人侵犯、挪用、滥用或侵犯任何人的知识产权或其他权利，或违反对任何人负有的任何保密义务或义务；或（b）根据对任何此种侵犯、挪用、滥用或其他侵犯知识产权行为的指控，要求或要求赔偿或抗辩。

43.11据目标公司所知，没有任何人（包括目标公司或其子公司的任何现任或前任雇员或顾问）侵犯、挪用、滥用或侵犯，或目前正在侵犯、挪用、滥用或侵犯任何自有知识产权。

43.12 Target或其子公司创建或开发的任何软件都不包含任何开源软件、例程软件、图书馆或其他类似的公共许可组件，这些组件是根据任何条款获得许可的，这些条款规定或可能规定要求或条件，在适用的情况下，此类软件必须以源代码形式披露或分发，为进行修改或衍生作品而获得许可，或可免费重新分发。

43.13本安排不会实质上违反目标公司任何入境知识产权许可的任何条款，或使目标公司任何入境知识产权许可的任何其他人有权终止或修改该协议，或以其他方式在任何重大方面对目标公司或其任何附属公司在目标公司任何入境知识产权许可下的任何权利造成不利影响。

43.14本协议的执行、交付或履行，或本协议项下所设想的交易的完成，均不会导致目标公司或其任何子公司拥有或使用任何重要知识产权的权利的损失或损害，或需要任何其他人的同意。

43.15据Target所知，Target或其任何子公司的任何医药产品研究所或工艺的销售或使用均未侵犯、挪用或侵犯，或将侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何权利或有效专利权利主张，包括Target认为可能从所列待决专利申请和相应专利家族中发出的任何有效权利主张，如Target披露函所述。

44.专利及专利申请.由Target或其任何子公司拥有或许可的所有专利和专利申请，或其中任何一家子公司拥有权利的所有专利和专利申请，均已妥为妥善地提交和维护。据塔吉特公司所知，起诉这类申请的当事方遵守了与这类申请有关的坦率和向知识产权当局披露的义务，而据塔吉特公司所知，没有任何事实需要向知识产权当局披露，而这些事实没有向知识产权当局披露，将排除授予与任何这类申请有关的专利，或将合理地预期构成对已就这类申请颁发的任何专利作出无效裁定的依据。将这些雇员、承包商和顾问的所有权利转让给Target或其任何子公司的转让文件，已按要求在适用的知识产权当局就Target或其任何子公司全部或部分拥有的所有专利申请和专利正式提交。

45.医疗保健法.目标公司及其各子公司：

45.1（a）目前和自2020年2月28日以来，均严格遵守所有医疗保健法，包括但不限于适用于Target或其任何子公司生产或分销的任何正在开发、制造或分销的产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的药品监管机构和其他类似政府机构的适用法律，（b）自2020年2月28日以来，除目标披露函所列情况外，未收到任何不利调查结果的通知、警告函，药品监管机构或任何政府机构发出的无标题信函或其他信函或通知，声称或声称其严重不遵守第45.1（a）条规定的任何适用法律，或任何此类适用法律要求的任何许可或修订，据Target所知，没有任何药品监管机构或任何政府机构正在考虑对Target或任何子公司采取此类行动。

45.2据塔吉特公司所知，对塔吉特公司或任何附属公司的业务有管辖权的药物管理机构或任何其他政府当局没有针对塔吉特公司或该附属公司的实际或威胁的执法行动。

45.3据Target公司所知，自2020年2月28日以来，Target公司或任何附属公司均未收到药物监管机构或对Target公司或任何附属公司的业务拥有管辖权的任何其他政府当局提出的任何未决或威胁索赔的书面通知，也没有任何政府当局正在考虑采取这种行动。

45.4自2020年2月28日以来，Target或任何附属公司要求提交、保存或提交给药物管制机构或任何政府当局的与任何现有或拟议的医药产品研究所有关的所有重要报告、文件、索赔和通知均已如此提交、保存或提供。所有这些报告、文件、索赔和通知在提交之日在所有重要方面都是完整和正确的（或在随后提交的文件中得到更正或补充），因此在提交的完整性或准确性方面不存在任何重大责任。Target已向买方提供每一份申请书或其他材料备案的完整和正确的副本，包括代表Target或其任何子公司就任何医药产品研究所向任何政府机构提交的所有与材料有关的补充、修正、通信和年度报告。

45.5由目标公司或附属公司进行或代表其进行的任何和所有临床前研究和临床试验，包括与任何计划或未来的研究或试验有关的任何活动，在所有重大方面一直和正在按照适用的法律、规则和条例，包括《良好实验室规范》、《良好临床规范》、所有与保护人类受试者有关的适用要求、对任何许可证施加的任何条件、限制或限制，以及药物监管机构的所有适用的注册和发布要求（如适用），遵守实验规程、程序和控制。截至本协定签署之日，已进行或正在进行的任何研究或试验，如果从描述结果的背景和发展状况来看，没有或已经取得的结果在任何实质性方面损害向任何证券委员会或证券管理当局提交或提供的任何文件中描述或提及的研究结果。Target或其任何子公司均未收到药品监管机构、任何其他政府机构或机构审查委员会的任何通知、信函或其他信函，要求终止、暂停或实质性修改由Target或其任何子公司进行或代表进行的、或Target或其任何子公司参与的任何正在进行或计划进行的临床开发研究。据Target所知，没有药品监管机构、任何其他政府机构或机构审查委员会正在考虑采取此类行动。

45.6目标披露函列出了由目标公司或其任何子公司进行或代表目标公司或其任何子公司进行与任何目标公司医药产品研究所有关的临床试验的每个国家的真实和完整的清单。

45.7自2020年2月28日以来，Target或任何子公司在所有重大方面一直并正在按照所有适用法律，包括良好实验室做法、良好生产做法和良好临床做法，进行材料的开发、制造、标签和储存（视情况而定）。

45.8目标公司或其任何附属公司，或据目标公司所知，目标公司或其各自的官员、雇员、代理人或临床调查人员均未（a）向药物管制机构或任何其他政府当局作出关于重大事实的不实陈述或欺诈性陈述，（b）未向药物管制机构或任何政府当局披露需要披露的重大事实，或（iii）犯有任何其他行为、作出任何陈述或未作出

任何声明，（在任何此类情况下）都可以合理地预期会为美国食品和药物管理局援引其在56 Fed中规定的“欺诈、不真实的事实陈述、贿赂和非法酬金”方面的政策提供依据。Reg. 46 191（1991年9月10日），或任何其他药物管理机构援引类似政策。Target或其任何子公司，或据Target所知，Target或其各自的任何高级职员、雇员或代理人均未被判犯有任何罪行或从事任何已导致或合理预期将导致（i）根据21 U.S.C.第335a条或任何类似法律被取消资格或（ii）根据40 U.S.C.第1320a-7条或任何类似法律被排除在外的行为。

45.9目标公司或其任何子公司均未营销、宣传、销售或商业化任何产品，或目前正在营销、销售或以其他方式商业化任何产品。

46.医疗监管合规.

46.1自2020年2月28日以来，目标公司和各附属公司在实质上遵守了所有适用的保健法律，截至本协议签署之日，没有任何民事、刑事、行政或其他诉讼、传票、诉讼、要求、索赔、听证、诉讼、书面通知或要求待决、收到或公开以书面威胁对目标公司或任何附属公司提出与此种适用的保健法律有关的要求。

46.2自2020年2月28日以来，目标公司或任何附属公司均未通过目标公司或任何附属公司赞助或经营、或以前赞助或经营的任何网站从事非法或未经授权的行医或其他专业许可的活动。

46.3自2020年2月28日以来，没有任何人根据任何举报人法对Target或任何附属公司提起与Target有关的诉讼。

47.供应商.Target披露信载有Target及其子公司在临床供应方面的材料供应商名单。Target及其任何子公司与这些供应商都没有任何未决的重大争议，而且据Target所知，没有任何合理的基础发生任何此类争议，而且据Target所知，没有任何重大供应商打算对其与Target或其任何子公司开展业务的关系或条款进行重大不利的改变。

48.反腐败.塔吉特公司或其任何子公司，或据塔吉特公司所知，塔吉特公司或其各自的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人，或代表塔吉特公司或其任何子公司行事的任何其他人，均未违反或参与根据任何适用的禁止贿赂或腐败的法律，包括《外国公职人员腐败法》（加拿大）2010年《反贿赂法》（联合王国）《反海外腐败法》（美国），或任何其他法域具有类似效力的任何适用法律。Target制定了反腐败政策和程序，并已将这些政策有效地传达给其所有董事、管理人员、雇员和代理人以及代表Target或其任何子公司行事的任何其他人。

49.反洗钱.目标公司一直在按照《反洗钱法》的财务记录和报告要求开展业务，而且在任何时候都是如此。

50.海关、贸易法和制裁.

50.1 Target及其子公司的业务在所有重大方面均遵守所有适用的贸易法、制裁和授予Target或其子公司的贸易授权。在不限制上述规定的情况下，（a）Target及其每一家子公司，以及据Target所知，所有代表其行事的人均已获得Target及其每一家子公司经营业务所需的货物、服务、软件和技术的出口、进口、再出口或转让所需的所有进出口许可证和所有其他同意、通知、豁免、批准、命令、授权、登记、申报、分类和备案，（b）没有任何政府当局提出任何索赔或施加任何民事或刑事罚款、处罚、扣押、没收，撤销针对Target或其任何子公司或任何代表因实际或据称违反适用的贸易法而根据贸易法对Target或其任何子公司或任何代表作出的任何贸易授权、禁止或拒绝未来的贸易授权，以及（c）政府当局没有就Target或其任何子公司或贸易法的遵守情况提出书面索赔、调查或要求提供资料。

50.2目标公司或其任何子公司均未在受到任何制裁的任何国家或地区从事任何活动。

附表E

买方代表及认股权证

本附表E中所指的“本协议”是指本附表E构成其组成部分的安排协议，而本附表E中所指的“安排协议”一节是指本协议主体的一节。

1.买方的公司存在.买方是一家根据安大略省法律正式成立和组织并有效存在的公司。买方或其股东或董事未就买方的破产、破产、清算、解散或清盘采取或授权任何程序。

2.买家条目.买方条款完全有效，未经修订。没有采取任何行动来修订《买方条款》，也没有计划对《买方条款》进行任何修改。

3.容量和功率.买方拥有一切必要的公司权力、权力和能力，拥有或租赁其资产，并按目前的方式经营其业务。

4.司法管辖区.买方经正式注册经营业务，并在其资产的所在地或性质或其活动的性质使其有必要进行注册的每个法域内具有良好的信誉，但个别或总体而言合理地预期不会对买方产生重大不利影响的情况除外。

5.签订协议的能力.买方拥有一切必要的公司权力、权力和能力，以订立和履行其在本协议下的义务。

6.具有约束力的义务.买方执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易均已得到买方方面一切必要的公司行动的正式授权，买方或其股东方面无需为完成本协议所设想的交易而进行任何其他公司或股东程序，除非：

6.1买方股东批准；和

6.2买方委员会（以及买方委员会各委员会）对买方信息的批准，这些信息将列入或以引用方式纳入《买方通函》。

本协议已由买方正式签署和交付，构成买方的一项有效和具有约束力的义务，可根据协议条款对买方强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和其他普遍适用的法律，这些法律一般限制了债权人权利的强制执行，以及衡平法补救办法，包括具体的履行，是酌情决定的，不得就某些违约行为下令执行。

7.不存在冲突.买方执行和交付本协议，履行买方在本协议下的义务，或完成本协议所设想的交易，都不会：

7.1导致或构成违反下列任何条款或规定，或构成违约，或使任何一方有权终止、加速、修改或行使下列任何义务或权利：

7.1.1《买方章程》或《买方章程》；或

7.1.2任何买方材料合同；

7.2导致买方任何资产的设定或强加任何产权负担；

7.3给予任何人取得买方任何资产的权利；

7.4限制买方在目前进行的情况下经营买方业务的能力；或

7.5违反任何法律，

但须取得本附表E第8条所列的命令及批准，并提交档案。

8.监管批准.在获得临时命令和最终命令的前提下，买方执行、交付和履行本协议不需要任何政府机构的授权、批准、命令或同意，或向其提交备案，但根据加拿大证券法、美国证券法以及向芝加哥期权交易所和纽约证券交易所美国分公司提交的备案除外。

9.第三方的同意.那里 并不要求任何人根据任何买方材料合同获得任何同意、批准或放弃，以完成本协议所设想的交易。为完成本协议所设想的交易，买方作为当事方的任何其他合同项下的任何人不需要获得任何同意、批准或放弃，但如果不给予或接受，则不会（单独或合计）合理地预期会对买方产生重大不利影响的同意、批准或放弃除外。

10.买方委员会建议.自本协议签订之日起，买方委员会一致同意：

10.1确定该安排符合买方的最佳利益；

10.2核准了本安排以及本协定的执行和履行；以及

10.3决定建议买方股东投票赞成买方决议，

（合并后的"买方委员会建议”).自本协议签订之日起，买方委员会的建议尚未被修改、限定或撤回。

11.子公司和投资.

11.1买方披露函准确地列出了买方的每一家子公司：（a）其名称；（b）其已发行和法定资本；（c）买方直接或间接拥有的股权百分比；（d）股权登记持有人的名称和所拥有的股权百分比；（e）其注册、组织、组建或治理的管辖权。

11.2买方直接或间接地是买方各附属公司所有已发行普通股或其他股本权益的登记和实益拥有人，不受任何产权负担的影响，买方如此拥有的所有此类股份或其他股本权益均已有效发行，并已全额支付且不可评估（视情况而定），且不存在此类股份或其他股本权益：（a）

违反任何法律或未违反购买证券的任何优先购买权或其他合同权利；或（b）受优先购买权、优先购买权或法规、适用的子公司的组织文件或对买方或适用的子公司具有约束力的任何协议所规定的类似权利的约束。

12.可用资金.如果本协议要求，买方有足够的资金支付买方终止费。

13.授权资本和已发行资本.买方的法定资本由无限数量的买方股份组成。截至2023年8月26日，共有234683234人 有效发行的买方股票，作为全额支付的股票发行在外。买方的所有证券都是按照适用的法律发行的，没有违反买方授予的购买证券的任何优先购买权或其他合同权利。

14.代价股份.根据《安排计划》发行的代价股份，在按照《安排计划》的条款发行时，将作为已缴足股款和不可评估股份有效发行和流通，不违反买方授予的购买证券的任何优先购买权或其他合同权利，并应根据《美国证券法》第3（a）（10）节豁免登记要求，并应根据美国证券法自由转让。

15.可转换证券.截至2023年8月26日，共有40,980，425股买方股票可在行使买方期权时发行，24,099，225股买方股票可在行使买方认股权证时发行，5,305，421股买方股票可在交换Cybin美国B类股票时发行，这些股票在根据买方期权、买方认股权证或Cybin美国B类股票和Adelia支持协议（如适用）的条款发行时，将作为全额支付的股票有效发行和流通，并且不违反买方授予的购买证券的任何优先购买权或其他合同权利。自本协议签订之日起，没有任何其他期权、看跌期权、看涨期权、转换特权、认股权证或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺要求买方发行、出售或转让买方的任何证券，或任何可转换为、可交换或可行使或以其他方式证明有权获得买方的任何证券（本协议和本协议所设想的除外）的任何证券或任何种类的证券或权利。

16.其他证券和权利.自本协定签署之日起：

16.1除买方股票、买方期权和买方认股权证外，没有任何未清偿的债券、债权证或其他债务证据或买方有权投票的证券（或可转换为或可行使为有权投票的证券）；

16.2买方没有任何协议或义务：

16.2.1回购、赎回或以其他方式取得其任何未偿付证券；或

16.2.2关于买方任何未偿付证券的表决或处置；

16.3买方不存在基于账面价值、收入、股价或买方或其业务的任何其他属性而授予或作出的未清偿的股票增值权、虚拟股权或类似权利、协议、安排或承诺；

16.4买方发行的证券的任何持有人均无权强迫买方在加拿大、美国或其他地方登记或以其他方式使证券符合公开销售的条件；以及

16.5据买方所知，不存在与买方任何证券的处置或表决有关的股东协议、表决权信托或其他协议。

17.资产期权.自本协议签订之日起，任何人都没有任何书面或口头协议或选择权，也没有任何权利或特权（无论是根据法律、先发制人、合同或其他方式）能够成为协议或选择权，包括证券、认股权证或任何性质的可转换债务，用于购买买方或其任何子公司的任何资产，但不包括在普通课程中。

18.上市.买方股票在芝加哥期权交易所和纽约证券交易所美国上市。买方没有在任何其他交易所上市的证券。买方已提交了芝加哥期权交易所和纽约证券交易所美国分公司要求提交的所有文件，但那些单独或合计不会合理预期会对买方产生重大不利影响的文件除外。

19.报告发行人状况.买方是加拿大每个省和地区的“报告发行人”，在所有重大方面遵守所有加拿大证券法以及芝加哥期权交易所和纽约证券交易所美国分公司的规则和政策。截至本协议签署之日，没有任何命令普遍停止或限制买方股票的交易，也没有为此目的启动任何程序，或者据买方所知，没有任何程序正在等待、考虑或威胁。

20.公司记录.买方及其各重要附属公司的公司纪录及会议记录簿均已按照所有适用的法定规定备存，并在所有重要方面完整而准确。买方及其每个重要子公司的所有这些公司记录和会议记录簿都已提供给Target。

21.无重大变化.自2023年3月31日以来，未对买方产生任何实质性不利影响。

22.业务的进行.自2023年3月31日以来，除《买方公开记录》披露的情况或本协议所设想的情况外，买方一直在正常过程中（或在本协议日期之后，按照《安排协议》第4.2（a）节的规定）开展业务。

23.公共记录.买方已分别在SEDAR和EDGAR上提交了根据加拿大证券法和美国证券法要求提交的所有文件的真实和完整副本。截至各自日期，构成买方公开记录的任何文件（为更确定起见，包括所有相关的证物和附表以及以引用方式并入的所有文件）：

23.1没有载有任何关于重大事实的不实陈述，或没有说明必须在有关文件中说明的或使有关文件所载陈述不因作出这些陈述的情况而具有误导性所必需的重大事实；以及

23.2在所有重大方面遵守了所有适用的法律。

买方在披露重大信息和变更方面遵守了加拿大证券法和美国证券法，没有未完成的机密重大变更报告。

24.财务报表.买方财务报表在所有重大方面公允列报了买方及其子公司截至各自日期和所列期间的财务状况、业务结果和合并财务状况变化。买方财务报表是按照公认会计原则编制的，一贯适用（买方财务报表中披露的除外）和适用的法律。除买方财务报表披露的情况外，自2023年3月31日至本协议签订之日，买方的会计政策未发生重大变化。

25.内部控制.买方已采用并维持对财务报告的内部控制（在国家文书52-109的含义内——发行人年度和临时申报文件中披露信息的证明）买方有效地为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，而且这些内部控制措施不存在重大缺陷。买方没有收到，也不知道关于以下方面的任何投诉、指控或索赔：

25.1买方的会计或审计惯例或程序；或

25.2内部会计控制，

在任何一种情况下都没有得到买方委员会审计委员会满意的解决。

26.披露控制和程序.买方管理部门建立并维持了一套披露控制和程序制度，旨在合理保证：

26.1与买方有关的重要信息由他人告知买方的首席执行官和首席财务官（或履行类似职能的其他人），特别是在编制年度申报文件期间；和

26.2买方根据加拿大证券法和美国证券法提交或提交的年度申报文件、临时申报文件或其他报告中要求披露的信息，在适用的加拿大证券法和美国证券法规定的期限内记录、处理、汇总和报告。

27.不存在未披露的负债.截至本协议签订之日，买方没有重大未偿债务或任何重大债务或义务（无论是应计、绝对、或有或其他债务，包括任何债务的担保），但以下情况除外：

27.1反映在买方截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的已审计财务报表和

27.2自2023年3月31日起在普通课程中发生的费用。

仅为第27节的目的，超过（合计）350000美元的债务、负债或债务将被视为重大债务。

28.遵守法律、许可证.除非个别地或总体上合理地预期不会对买方产生重大不利影响：

28.1自2020年3月31日以来，买方及其每个子公司一直在遵守所有适用的法律开展业务，没有收到买方违反任何适用法律的书面通知；以及

28.2买方及其每一子公司拥有、拥有或已获得使买方及其子公司能够按目前的方式经营其业务并使其能够拥有、租赁和经营其资产所需的所有许可证，所有这些许可证均有效且有效，完全有效，买方或其任何子公司均不存在违约或违反任何许可证的情况，并且没有任何程序待决，或据买方所知，没有威胁要撤销或限制任何许可证，本协议所设想的交易的完成不会导致任何许可证被撤销或违反影响任何许可证的持续有效性的任何条款、规定、条件或限制。

29.加拿大投资法.买方是《加拿大投资法》（加拿大）中定义的“加拿大人”。

30.美国法律事务.买方是美国《交易法》第3b-4条规定的“外国私人发行人”。买方股票是根据《美国交易法》第12（b）节登记的，买方在所有重大方面都遵守适用的美国证券法。

31.买方材料合同.买方披露函载有截至本协议签订之日的所有买方材料合同的清单。除《买方披露函》披露的情况外，买方已向Target提供所有买方材料合同的真实和完整副本。买方不存在违约或违反任何买方材料合同的情况，并且不存在在通知或时间流逝后或两者同时构成违约或违约的事实状态（以获得本附表E第9节所述的同意为前提）。任何买方材料合同的任何对应方都不违反其在任何买方材料合同项下的任何义务，买方有权享受每份买方材料合同项下的所有利益，买方没有收到任何终止任何买方材料合同的通知。

32.限制性公约.买方或其任何子公司均不是任何合同、命令、令状、强制令或法令的当事方，也不受其约束或影响，这些合同、命令、令状、强制令或法令规定：

32.1载有限制其可从事的业务类型或可从事任何业务的方式或地点的任何条文；

32.2可能要求处置买方或其任何子公司的任何资产或业务，或在生效时间之后处置目标公司；

32.3可禁止、限制或损害买方或其任何子公司在任何重大方面的现行商业惯例；或

32.4可以合理地预期会对买方产生重大不利影响。

33.关联交易.买方与下列各方之间没有任何协议或其他交易：

33.1买方的任何高级职员或董事（与以买方高级职员或董事身份提供的服务有关的雇佣协议和补偿安排除外）；

33.2任何记录持有人，或买方所知的买方股份10%或以上的实益拥有人；或

33.3买方、任何该等高级人员、董事、纪录持有人或实益持有人的任何附属公司或联系人所知。

34.诉讼.没有重大索赔待决，或据买方所知，没有对买方或其任何子公司构成威胁或与之有关，也没有在任何重大方面影响其任何资产，而且据买方所知，没有任何事实或情况可以合理地预期构成任何此种索赔的依据。买方或其任何附属公司均不受任何合理可能阻止或实质上延迟完成本协议或本安排所设想的交易的尚未执行的订单、令状、强制令或法令的约束，而且据买方所知，不存在任何可以合理预期构成任何此类订单、令状、强制令或法令基础的事实或情况。

35.税务事项.

35.1提交的回报.税法要求买方及其子公司提交或代表买方及其子公司提交的所有纳税申报表均已在税法规定的到期日期或之前及时向有关政府当局提交，除非未能提交将不会对买方造成重大不利影响。每一份报税表在所有重要方面都是真实、正确和完整的，没有一份报税表经过修订。在任何纳税年度或其他期间，对于买方或其子公司的纳税申报表，没有采取与政府当局在审查买方或其子公司的纳税申报表过程中成功挑战的任何立场基本相似的立场。

35.2已缴税款.每一买方及其附属机构均已及时及时缴付或汇出其所需缴付或汇出的所有税款。据买方所知，自本协议签订之日起，买方除在买方财务报表中作为准备金反映的税款负债外，不承担任何税款责任。

35.3留置权.对买方的任何财产或资产没有留置权（尚未到期和应付的税款除外），这些财产或资产也不是根据税法产生的任何信托的标的。

35.4缺陷.已向买方或其任何附属公司提出、提议或书面主张但尚未全部支付或最终结算的税款方面不存在缺陷，除非这种缺陷预计不会对买方或其附属公司造成重大不利影响，而且目前没有关于买方或其附属公司应缴税款的审计、书面主张或索赔待决。没有任何政府当局对买方提交的任何税款或报税单提出质疑、异议或质疑，也没有书面表示建议对税款进行评估、重新评估或确定。

35.5预扣款项.买方根据任何税法必须从买方支付或贷记给任何人或为任何人的账户或利益而支付的款项中扣除、扣缴或汇出的所有税款，包括支付给买方任何现任或前任雇员或董事的税款，以及支付给任何非加拿大居民的人的税款，据买方所知，都已适当扣除、扣缴并及时汇给有关政府当局。

36.就业事项.

36.1遵守法律.买方及其每个子公司均遵守所有重要的雇用条款和条件，并在所有重要方面遵守关于雇用的所有适用法律，包括薪酬公平、工资和工作时间。据买方所知，没有未决索赔，

根据上述任何适用法律对买方或其任何子公司造成影响的投诉、调查或命令，但个别或总体上不会合理地预期会对买方产生重大不利影响的除外。

36.2劳动法.买方或其任何子公司均不直接或受适用法律、任何集体谈判协议、劳动合同、谅解书、意向书、自愿承认协议或具有法律约束力的承诺或与任何工会、工会或雇员组织或团体的书面通信的约束，这些承诺或承诺或书面通信可能符合与雇员有关或影响雇员的工会资格。买方或其任何子公司均未参与任何劳资谈判。任何工会、工会理事会、雇员谈判机构或附属谈判机构均不以认证、临时认证、自愿承认或继承权的方式对任何雇员拥有谈判权，或已申请或据买方所知威胁申请被认证为任何雇员的谈判机构。据买方所知，没有涉及任何雇员的威胁或即将举行的工会组织活动。据买方所知，没有任何工会根据适用的省级劳动法或就业法申请将买方或其任何子公司宣布为相关的继承人或共同雇主。

36.3不公平做法.买方或其任何子公司均未从事任何不公平的劳动惯例，也没有任何不公平的劳动惯例申诉、申诉或仲裁程序待决，或据买方所知，对买方或其任何子公司构成威胁。

36.4罢工.买方或其任何子公司不存在罢工、劳资纠纷、工作放缓或停工等待或受到威胁的情况。

36.5工人补偿.买方或其任何子公司根据任何工人赔偿立法没有任何重大的未缴摊款、罚款、罚款、留置权、收费、附加费或其他应付或欠款。根据任何劳工补偿立法，买方在任何实质性方面都没有得到重新评估。据买方所知，目前没有根据任何工人赔偿立法对买方或其任何子公司进行审计或调查。

36.6职业健康与安全.据买方所知，根据职业健康和安全立法，没有任何针对买方或其任何子公司的指控待决。买方在所有重大方面遵守了所有适用的职业健康和安全法规的条款和条件，以及根据适用的职业健康和安全法规发布的任何命令。根据适用的职业健康和安全立法，没有任何命令对买方或其任何子公司提出上诉。

36.7法律程序.买方不是与雇员或前雇员有关的任何法律所规定的任何实际的、待决的或威胁的申请、申诉或其他法律程序的当事方，而且据买方所知，也没有任何事实或法律依据可以启动任何此种法律程序。

37.雇员福利计划.除买方披露函所述外，买方或其任何子公司均未：

37.1对根据任何设定受益计划（包括个人计划）提供福利有任何责任，或有或可能的责任，并且没有就根据设定受益计划提供任何福利作出任何承诺；以及

37.2有任何雇员福利计划，但《买方披露函》中披露的除外；以及

38.保险.买方及其每个子公司都保有保险单，指定买方或买方的一个子公司为被保险人，承保在买方经营和进行业务过程中合理和审慎地可预见的所有风险，这在买方经营的业务中是惯常的做法。所有这些保险单将继续有效，不会因本协议或本安排所设想的交易而取消或以其他方式终止。关于为买方或其任何子公司签发的所有保险单，包括买方或其任何子公司根据保险单作为指定被保险人或受益人的保险单：

38.1每份保单均已全面生效，所有相关保费已按规定支付；

38.2买方或其子公司均不存在重大违约或违约情况，且未采取任何行动或未采取任何行动，如经通知或随着时间的推移，这些行动或行动将构成任何此类政策的重大违约或违约，或允许终止或修改；

38.3据买方所知，没有任何上述保单的保险人被宣布破产或被置于破产管理、债务重组程序或清算之中，买方或其任何子公司也没有收到任何关于取消或终止上述保单的通知；

38.4任何上述保单项下的保险人，均未取消或普遍放弃任何该等保单项下的法律责任，或表示有意取消或不再续延任何该等保单；

38.5买方或其任何子公司没有根据任何被保险人拒绝或有争议的保单提出的重大索赔；以及

38.6每一项索赔下的所有重大索赔都已及时提出。

39.资产所有权.买方及其每一子公司拥有、拥有并拥有其经营目前业务所需的所有企业、财产和资产的良好和可销售的所有权。

40.Environmental.

40.1买方、其附属公司、其经营活动以及买方或其任何附属公司拥有或租赁的每一块土地和房产的当前使用和状况，一直且在实质上符合所有环境法，而且据买方所知，在买方或其任何附属公司经营其业务的过程中，没有任何事实会导致买方的任何附属公司不遵守任何环境法，或在买方或其任何附属公司拥有或租赁的每一土地和处所的当前用途和状况下。

40.2据买方所知，买方或其任何附属公司均未收到任何关于任何有害物质从买方或其任何附属公司拥有或租赁的任何土地和处所释放或可能释放的通知，或从任何其他财产释放或可能释放的通知。

40.3据买方所知，并无就买方的业务或所拥有的任何土地及处所向买方发出补救令

或由买方租赁，而且据买方所知，没有任何补救令受到威胁，也没有任何事实可以产生任何补救令。

40.4据买方所知，买方或其任何子公司均未收到任何政府当局或其他第三方关于不遵守任何环境法的索赔通知、传票、命令、指示或其他通信。

41.知识产权.

41.1所有知识产权登记都是存续的，除《披露函》中规定的情况外，买方及其子公司是所拥有知识产权的所有权利、所有权和权益的所有人，没有任何产权负担。

41.2所有维护自有知识产权的费用均已支付，所有知识产权登记和注册申请的状况良好，除非买方决定不维护此类自有知识产权。

41.3没有（i）对任何拥有的知识产权提出书面的发明人质疑或反对、重新审查、无效、撤销程序或干预行动待决或威胁，以及（ii）据买方所知，任何政府当局都没有认定任何拥有的知识产权无效或不可执行（在审查知识产权登记的正常过程中除外）。据买方所知，没有任何正在进行的或指称的索赔（包括任何反对、重新审查或抗议）可能导致任何许可知识产权无效或被撤销。

41.4据买方所知，买方或其附属机构在目前使用或以其他方式利用知识产权的所有法域拥有使用或以其他方式利用知识产权的有效和可执行的权利。

41.5买方或其子公司的所有过去和现在的雇员、独立承包商和顾问，凡参与任何自有知识产权或医药产品的创建或开发的，均已签订书面合同，以维护买方及其子公司的机密信息，并将此类创建或开发产生的所有知识产权转让给买方或其子公司，并酌情放弃他们对任何此类知识产权可能拥有的所有精神权利。

41.6据买方所知，买方及其子公司目前的业务运作和过去24个月的业务运作不侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯或侵犯任何人的任何知识产权，买方及其子公司没有从任何人收到任何书面（i）投诉、索赔或通知，或威胁指控任何人侵犯、挪用、滥用或侵犯任何人的知识产权或其他权利，或违反对任何人负有的任何保密义务或义务；或（ii）根据对任何此种侵犯、挪用、滥用或其他侵犯知识产权行为的指控，要求或要求赔偿或抗辩。

41.7据买方所知，没有任何人（包括买方或其子公司的任何现任或前任雇员或顾问）侵犯、挪用、滥用或侵犯，或目前正在侵犯、挪用、滥用或侵犯任何自有知识产权。

41.8本协议的执行、交付或履行，或本协议项下所设想的交易的完成，均不会导致买方或其任何子公司拥有或使用任何重要知识产权的权利的损失或损害，或需要任何其他人的同意。

41.9据买方所知，买方的任何医药产品研究所或工艺的销售或使用均未侵犯、挪用或侵犯，或将侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何权利或有效专利主张。

42.专利及专利申请.由买方或其任何附属公司拥有或许可的所有专利和专利申请，或其中任何一项拥有权利的专利和专利申请，均已妥为和妥当地提交和保存。据买方所知，起诉这类申请的各方遵守了其在这类申请方面向知识产权当局坦白和披露的义务，而且据买方所知，没有任何事实需要向知识产权当局披露，而这些事实没有向知识产权当局披露，将排除授予与任何这类申请有关的专利，或将合理地预期构成对已就这类申请颁发的任何专利作出无效裁定的依据。将这些雇员、承包商和顾问的所有权利转让给买方或其任何子公司的转让文件，已按要求在适用的知识产权当局就买方或其任何子公司全部或部分拥有的所有专利申请和专利正式提交。

43.医疗保健法.买方及其各子公司：

43.1（a）目前和自2020年3月31日以来一直严格遵守所有保健法律，包括但不限于药品监管机构和其他类似的政府机构适用的法律，这些法律适用于买方制造或分销的任何正在开发的产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、销售、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置；（b）自2020年3月31日以来没有收到任何不利调查结果的通知、警告信，药品监督管理机构或任何政府机构发出的无标题信函或其他信函或通知，声称或声称严重不遵守第43.1条所列的任何适用法律，或任何此类适用法律所要求的任何许可或修订，据买方所知，没有任何药品监督管理机构或任何政府机构正在考虑对买方或任何附属机构采取此类行动。

43.2据买方所知，药物管制机构或对买方或任何附属机构的业务有管辖权的任何其他政府当局没有针对买方或该附属机构的实际或威胁的执法行动。

43.3自2020年3月31日以来，据买方所知，买方或任何附属机构均未收到药物管制机构或对买方或任何附属机构的业务有管辖权的任何其他政府当局提出的任何未决或威胁索赔的书面通知，也没有任何政府当局考虑采取这种行动。

43.4自2020年3月31日以来，买方或任何附属公司要求提交、保存或提交给药物管制机构或任何政府当局的与任何现有或拟议医药产品研究所有关的所有重要报告、文件、索赔和通知均已如此提交、保存或提交。

所有这些报告、文件、索赔和通知在提交之日在所有重要方面都是完整和正确的（或在随后提交的文件中得到更正或补充），因此在提交的完整性或准确性方面不存在任何重大责任。

43.5由买方或子公司进行或代表买方或子公司进行的任何和所有临床前研究和临床试验，包括与任何计划或未来的研究或试验有关的任何活动，在所有重大方面都是按照适用的法律、规则和条例，包括《良好实验室规范》、《良好临床规范》、所有与保护人类受试者有关的适用要求、对任何许可证施加的任何条件、限制或限制，以及药物监管机构的所有适用的注册和发布要求进行的。截至本协定签署之日，已进行或正在进行的任何研究或试验，如从描述结果的背景和发展状况来看，没有或已经取得的结果在任何实质性方面损害向任何证券委员会或证券管理当局提交或提供的任何文件中所描述或提及的研究结果。买方或任何附属机构均未收到任何药品监督管理机构、任何其他政府机构或机构审查委员会的任何通知、信函或其他信函，这些通知、信函或信函要求终止、中止或实质性修改由买方或任何附属机构进行或代表买方或任何附属机构进行或计划进行的临床开发研究，或买方或任何附属机构参与的任何研究，据买方所知，药品监督管理机构、任何其他政府机构或机构审查委员会均未考虑采取此类行动。

43.6买方或其任何附属公司，或据买方所知，其任何高级职员、雇员、代理人或临床调查人员（a）向药物管制机构或任何其他政府当局作出重大事实的不实陈述或欺诈性陈述，（b）未向药物管制机构或任何政府当局披露必须披露的重大事实，或（c）犯有任何其他行为、作出任何陈述或未作出任何陈述，这（在任何此类情况下）都可以被合理地预期为美国食品和药物管理局援引其在《联邦储备委员会第56号文件》中提出的“欺诈、不真实的事实陈述、贿赂和非法酬金”政策提供依据。Reg. 46 191（1991年9月10日），或任何其他药物管理机构援引类似政策。买方或其任何附属公司，或据买方所知，其任何高级职员、雇员或代理人均未被裁定犯有任何罪行或从事任何已导致或合理预期将导致（i）根据21 U.S.C.第335a条或任何类似法律被取消资格或（ii）根据40 U.S.C.第1320a-7条或任何类似法律被排除在外的行为。

44.医疗监管合规.

44.1自2020年3月31日以来，买方及其每一附属公司在实质上遵守了所有适用的保健法律，截至本协议签署之日，没有任何民事、刑事、行政或其他诉讼、传票、诉讼、要求、索赔、听讯、诉讼、书面通知或要求待决、收到或公开威胁对买方或任何附属公司提出的与此种适用的保健法律有关的书面通知或要求。

44.2自2020年3月31日以来，买方或其任何附属机构均未通过买方或其任何附属机构赞助或经营、或以前赞助或经营的任何网站从事非法或未经授权的行医或其他经专业许可的活动。

44.3自2020年3月31日以来，没有任何人根据《举报人法》对买方或任何附属公司提起与买方有关的诉讼。

45.反腐败.买方或其任何子公司，或据买方所知，买方或其各自的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人或代表买方或其任何子公司行事的任何其他人，均未违反或参与任何有关根据任何适用法律禁止贿赂或腐败的非法行为的法律程序，包括《外国公职人员腐败法》（加拿大）2010年《反贿赂法》（联合王国）《反海外腐败法》（美国），或任何其他法域具有类似效力的任何适用法律。买方制定了反腐败政策和程序，并已将这些政策有效地传达给其所有董事、高级职员、雇员和代理人以及代表买方或其任何子公司行事的任何其他人。

46.反洗钱.买方在任何时候都是按照《反洗钱法》的财务记录和报告要求开展业务的。

47.董事和高级职员.买方公司或其任何子公司的任何董事或高级管理人员现在（a）不受任何证券监管机构或证券交易所的命令或裁决的约束，禁止该个人担任公司的董事或高级管理人员，或（b）不受禁止、停止或暂停买方或其他公司的任何证券交易的命令的约束。