美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年11月11日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
||||||
|
（国家或其他司法 公司或组织） |
（委托文件 号） |
（I.R.S.雇主识别号）
|
||||||
|
|
|
|
||||||
|
（主要行政办公室地址）
|
（邮编）
|
|||||||
注册人的电话号码，包括区号：(
510
)
648-3553
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） |
注册的各交易所名称
|
||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
项目1.01订立或修订实质性最终协议。
7.00% 2031年到期可转换优先票据
2025年11月17日，Lucid Group, Inc.（“露西德”或“公司”）完成了此前披露的第144A条规定的本金总额为875,000，000美元的2031年到期的7.00%可转换优先票据的非公开发行（“基本票据”）的发行价为100%。Lucid授予初始购买者购买选择权，在Lucid首次发行基本票据之日（包括当日）开始的13天期限内结算，最多可按相同条款和条件额外购买本金总额100,000，000美元的票据（“附加说明”，以及连同基本票据在内的“笔记”).2025年11月12日，初始购买者选择行使全额购买额外票据的选择权，于2025年11月17日发行了本金总额为975,000，000美元的票据。这些票据仅提供给有理由认为是合格机构买家的人（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法"））根据《证券法》第144a条规则。
扣除初始购买者的折扣和佣金以及估计的发行费用后，此次发行的净收益约为9.624亿美元。Lucid使用票据发行所得款项净额为其2026年到期的1.25%可转换优先票据的本金总额约7.557亿美元的回购提供资金（“2026年票据”）约7.522亿美元。Lucid打算将剩余的所得款项净额用于一般公司用途。
义齿
Lucid根据截至2025年11月17日的契约发行票据义齿”），由Lucid与U.S. Bank Trust Company，National Association，作为受托人（the“受托人”).义齿（其中包括作为附件 4.2在此提交的2031年到期的7.00%可转换优先票据的形式）作为附件 4.1在此提交，并以引用方式并入本文。
票据自2025年11月17日（含）起按年利率7.00%计息，自2026年5月1日起，于每年5月1日及11月1日每半年支付一次。这些票据将于2031年11月1日到期，除非Lucid提前回购或赎回，或在该日期之前按照其条款进行转换。
这些票据可按Lucid A类普通股48.0475万股的初始转换率进行转换，每股面值0.0001美元（“Lucid的 普通股"），每1,000美元本金的票据，代表Lucid普通股每股约20.81美元的初始转换价格，该转换可根据Lucid的选择以现金、Lucid普通股股份或其组合结算。兑换率将在发生某些特定事件时进行调整，但不会对任何应计和未付利息进行调整。此外，如果发生Make-Whole Fundamental Change（定义见义齿第1.01节），Lucid将在某些情况下提高与此类Make-Whole Fundamental Change相关的任何票据的兑换率。
票据可由持有人选择（全部或部分）在紧接2031年8月1日前一个营业日营业结束前的任何时间（仅在以下情况下）进行可转换：（1）在截至2026年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度），如果在截至30日的连续30个交易日中，每一交易日的最后报告的每股Lucid普通股销售价格超过转换价格的130%，包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日；（2）紧接任何连续10个交易日期间后的连续五个营业日期间（该等连续10个交易日期间，“计量期”），其中计量期每个交易日的每1,000美元本金票据的交易价格低于该交易日上一次报告的每股Lucid普通股销售价格与该交易日转换率的乘积的98%；（3）在发生契约中规定的某些公司事件或对Lucid普通股的分配时；以及（4）如果Lucid要求赎回此类票据。自2031年8月1日（含）起至紧接到期日前的第二个预定交易日收市前，持有人可随时转换其票据，无论上述情况如何。转换后，Lucid将根据Lucid的选择支付或交付现金、Lucid普通股股份或现金与Lucid普通股股份的组合，金额按义齿中规定的方式确定。
这些票据在2028年11月6日之前不可赎回。Lucid可根据Lucid的选择，在2028年11月6日或之后以及紧接到期日前的第31个预定交易日或之前赎回全部或部分票据（受部分赎回限制），以现金方式赎回，如果某些流动性条件得到满足，并且Lucid普通股的最后一次报告出售价格已至少为当时有效的转换价格的130%（无论是否连续）（包括Lucid提供赎回通知之日的紧接前一个交易日），在截止于（包括）Lucid提供赎回通知之日的紧接前一个交易日的任何连续30个交易日期间内，以相当于将被赎回票据本金100%的赎回价格，加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。没有为票据提供偿债基金。
票据持有人可能会要求Lucid在2029年11月1日以现金回购价格回购其票据，回购价格等于拟回购票据的本金金额。此外，如果Lucid发生根本性变化（定义见义齿第1.01节），除义齿中描述的情况外，持有人可以要求Lucid以现金回购其全部或部分授权面额的票据，购买价格等于将回购的票据本金的100%，加上截至但不包括根本性变化回购日的应计和未付利息。
这些票据将是Lucid的高级无担保债务，并将在受偿权上优先于Lucid的任何债务，而这些债务在受偿权上明确从属于票据；在受偿权上与Lucid的任何非如此从属的无担保债务相等；在为此类债务提供担保的资产的价值范围内，实际上从属于Lucid的任何有担保债务；并且在结构上从属于Lucid子公司的所有债务和其他负债（包括贸易应付款项）。
契约载有惯常条款和契诺，包括在发生某些违约事件时，包括公司及其若干附属公司的某些其他债务交叉加速，受托人或持有当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可宣布票据的未付本金及应计和未付利息（如有的话）立即到期应付。在与公司有关的若干破产、无力偿债或重组事件的情况下，票据的本金连同其上的应计及未付利息（如有的话）将自动成为并立即到期应付。
这些票据将不会在任何证券交易所上市。
此处包含的义齿和票据的描述通过引用义齿文本和代表2031年到期的7.00%可转换优先票据的证书表格进行了整体限定，这两个表格分别作为附件4.1和4.2附在本当前报告的表格8-K中，并通过引用并入本文。
修订投资者权利协议
与 预付远期交易（定义见下文），Lucid订立了一项修订（“第六次爱尔兰共和军修正案"）的投资者权利协议，日期为2021年2月22日，由公司、Ayar及其其他订约方签署，并经不时修订。根据第六次IRA修正案，Ayar将有权就（i）根据Ayar就公司于2025年4月非公开发行其2030年到期的5.00%可转换优先票据而订立的预付远期交易将交付给Ayar的Lucid普通股股份以及（ii）根据下文第8.01项中标题“Ayar预付远期交易”下描述的预付远期交易将交付给Ayar的Lucid普通股股份享有某些登记权，包括要求、搭载和搁置登记权。
对第六次IRA修正案的描述并不完整，而是通过引用第六次IRA修正案全文进行限定，该修正案全文作为表格8-K上本当前报告的附件 10.1包含在内，并以引用方式并入本文。
项目2.03设立直接财务义务或表外安排。
上文第1.01项中所述的披露以引用方式并入本第2.03项。
项目3.02股权证券的未登记销售。
以上项目1.01中所述的披露通过引用并入本项目3.02。这些票据是根据《证券法》第4（a）（2）条在不涉及任何公开发行的交易中向初始购买者发行的。这些票据最初由初始购买者转售给初始购买者合理地认为是《证券法》第144A条规则所定义的“合格机构买家”的人。票据转换后可能发行的Lucid普通股的任何股份将依据《证券法》第3（a）（9）条发行，因为这涉及公司专门与其证券持有人进行的交换。最初，在票据转换后，最多可发行57,386，647股Lucid普通股，基于每1,000美元票据本金58.8581股Lucid普通股的初始最高转换率，这受到惯常的反稀释调整条款的约束。
项目8.01其他事项。
2025年11月12日，公司根据《证券法》第144A条，就其向合格机构买家发行票据的定价发布了一份新闻稿。新闻稿副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1附于本报告后，并以引用方式并入本项目8.01。
回购2026年票据
2025年11月11日，在票据定价的同时，Lucid与2026年票据的某些持有人进行了私下协商交易，以按照与每个持有人协商的条款回购2026年票据的本金总额约为7.557亿美元（每个持有人，a“票据回购”），使用此次发行票据所得款项净额中的约7.522亿美元。每笔票据回购的条款是与2026年票据的每个持有人单独协商的，取决于几个因素，包括Lucid普通股的市场价格和2026年票据在每次此类票据回购时的交易价格。
Lucid预计，在任何票据回购交易中向Lucid出售其2026年票据的2026年票据持有人可能会就Lucid的普通股订立或解除各种衍生工具和/或在市场上购买或出售Lucid的普通股股份，以对冲其与这些交易相关的风险敞口。特别是，Lucid预计，许多2026年票据的持有人对2026年票据采用可转换套利策略，并对Lucid的普通股持有对冲头寸，他们将通过购买Lucid的普通股和/或就Lucid的普通股进行经济上等同的衍生品交易或解除交易来关闭这些头寸，这与Lucid以现金回购其2026年票据有关。这一活动可能会增加（或减少任何减少的规模）当时Lucid普通股或票据的市场价格，并可能导致票据的有效转换价格更高。
Ayar预付远期交易
关于票据的定价，Ayar Third Investment Company（“阿亚尔“），沙特阿拉伯王国主权财富基金Public Investment Fund的全资附属公司订立私下协商预付远期交易（”预付远期交易”）与作为票据初始购买者之一的关联公司的远期交易对手（“远期交易对手”），据此，Ayar将购买约6.367亿美元的Lucid普通股（基于2025年11月11日在纳斯达克全球精选市场上最后报告的销售价格为每股Lucid普通股16.99美元），交付预计将在票据到期日或前后发生，但须视远期交易对手选择提前结算全部或部分预付远期交易的能力而定。根据预付远期交易的条款，在遵守预付远期交易协议中规定的条件的情况下，Ayar将不得不选择对预付远期交易进行实物结算或现金结算。受制于管理预付远期交易的协议中规定的条件，预付远期交易将进行实物结算，但须遵守Ayar选择对预付远期交易进行现金结算的选择权。
预付远期交易一般旨在促进远期交易对手或其关联公司与与Lucid普通股相关的票据投资者之间私下协商的衍生交易，包括掉期交易，票据投资者将通过这些交易对其在票据中的投资进行对冲。因此，预付远期交易预计将允许投资者建立对冲头寸，这些头寸通常对应于（但可能大于）其对票据投资的商业上合理的初始对冲头寸。如果出现此类更大的初始对冲，投资者可以在票据定价日期当日或之后不久通过购买Lucid普通股的股票来抵消此类更大的部分。就建立其预付远期交易的初始套期保值而言，远期交易对手或其关联公司可在票据定价同时或之后与票据投资者就Lucid的普通股进行一项或多项衍生交易。Lucid、Ayar或远期交易对手都不会控制票据投资者如何使用此类衍生交易。远期交易对手或其关联公司进行的任何此类交易将是在主要基础上进行的，并且不会在Ayar或Lucid之间或与这些方就如何对冲自己的头寸达成任何协议、安排或谅解。
Ayar与远期交易对手进行预付远期交易以及远期交易对手与票据投资者进行有关Lucid普通股的衍生交易，特别是如果投资者在上述定价日期或之后不久购买Lucid普通股的股份，可能会在票据定价的同时或之后不久增加（或减少任何减少的规模）Lucid普通股的市场价格，并有效提高票据的初始转换价格。
此外，此类投资者可能会与此类衍生交易相关或在此之外进行与Lucid普通股或票据相关的其他交易，包括购买或出售Lucid普通股的股份。因此，预付远期交易、这类衍生交易和任何相关市场活动的存在可能导致在预付远期交易期限内购买或出售Lucid普通股的股份比Ayar没有进行预付远期交易的情况下更多。此类购买或出售可能会潜在地增加（或减少任何减少的规模）或减少（或减少任何增加的规模）Lucid普通股的市场价格和/或票据的价格。
远期交易对手或其关联机构还可以通过在票据定价后和票据到期前的任何时间在二级市场交易中就Lucid的普通股和/或购买或出售Lucid的普通股或Lucid的其他证券进行一项或多项衍生交易来修改其对冲头寸。这些活动还可能导致或避免Lucid普通股或票据的市场价格上涨或下跌，这可能会影响票据持有人转换票据的能力，并且，在转换后或与票据转换相关的任何观察期内发生活动的情况下，可能会影响票据持有人在转换票据时将获得的对价金额和价值。
Lucid不是预付远期交易的一方。关于Ayar同意订立预付远期交易并为其提供资金，Lucid已同意向Ayar支付定期现金费用，该费用最初应按预付远期交易金额的年利率0.5%计提，并重新计算以反映预付远期交易的任何提前结算。
这份关于8-K表格的当前报告和新闻稿均不构成出售票据或Lucid普通股股份（如果有的话）的要约或购买要约的邀请，这些股份可在票据转换时发行。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
| 附件 没有。 |
说明 | |||||||
| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
| 10.1 | ||||||||
| 99.1 | ||||||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |||||||
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本8-K表格的当前报告，并在此获得正式授权。
|
日期：2025年11月17日
|
|||||||||||
|
路德集团有限公司。
|
|||||||||||
|
签名：
|
/s/Taoufiq Boussaid | ||||||||||
| 姓名： | Taoufiq Boussaid | ||||||||||
| 职位： | 首席财务官 | ||||||||||