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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

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委员会文件编号：000-33123

中国汽车系统股份公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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注册人的电话号码，包括区号–（86）716-412-7901

根据该法第12（b）条登记的证券：

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根据该法第12（g）节登记的证券：

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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐没有

如果根据该法第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。

是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是 ☒ 否 ☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

是 ☒ 否 ☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。

是☐没有

截至2024年6月28日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为3770万美元，其依据是3.55美元的价格，这是当日在纳斯达克股票市场上以“CAAS”为代码报告的普通股的收盘价。

截至2025年3月28日，公司已发行普通股30,170，702股。

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以引用方式纳入的文件

没有。

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中国汽车系统股份公司

指数

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警示性声明

这份10-K表格年度报告包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或公司未来的财务业绩。该公司试图通过包括“预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。此类声明受到某些风险和不确定性的影响，包括本年度报告或公司不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告或文件中所述的事项，这可能导致实际结果或结果与预测的结果或结果存在重大差异。尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。公司的预期截至本10-K表格提交之日，除非法律要求，否则公司不打算在本年度报告提交10-K表格之日后更新任何前瞻性陈述，以确认这些陈述符合实际结果。

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第一部分

项目1。生意。

公司历史

中国汽车系统股份公司，“中国汽车”或“公司”，于1999年6月29日在特拉华州注册成立。透过其附属公司Great Genesis Holdings Limited“Genesis”（一家根据中国香港特别行政区法律组建的公司），该公司在中华人民共和国、“中国”或“中国”拥有八家中合资公司和七家全资子公司的权益，这些公司为汽车行业的不同细分领域制造动力转向系统和/或相关产品。Genesis还拥有一家巴西贸易公司的权益，该公司主要在巴西从事汽车零部件的进口和销售。

恒隆美国公司，“HLUSA”于2007年1月8日在美国密歇根州特洛伊市注册成立，是公司的全资子公司，主要在北美从事汽车零部件的营销，并提供售后服务和研发、“研发”、支持。

除非文意另有所指，本公司使用“本公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等术语在合并基础上统称中国汽车。

业务概览

该公司为一家控股公司，除其在Genesis和HLUSA的权益外，并无重大业务运营或资产。Genesis主要通过其控股子公司和合资公司从事汽车系统和组件的制造和销售，如下所述。

下面列出的是截至2024年12月31日的组织结构图。

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2020年5月，武汉储冠杰吸收合并另一家子公司Universal Sensor Application Inc.“USAI”，后者成立于2005年，主要从事传感器模组的生产和销售。

公司与六十多家整车制造企业有业务往来，包括比亚迪汽车有限公司、浙江吉利汽车有限公司、奇瑞汽车有限公司这三家中国最大的民营汽车制造企业，重庆长安汽车有限公司，中国国有汽车制造企业，上海汽车集团股份有限公司、一汽集团有限公司等。他们都是我们的关键客户。对于海外客户，公司自2009年起向Stellantis N.V.供应动力转向器，自2016年起向福特汽车公司供应动力转向器。

控股外国公司责任法

根据《控股外国公司责任法》，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在提交截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的10-K表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被认定为委员会认定的发行人，我们将受到HFCAA下的禁止交易规定的约束，我们的证券可能因此而从纳斯达克退市。将我们的证券摘牌将迫使我们的证券持有人出售他们的证券。此外，我们可能会被禁止在另一家美国证券交易所上市我们的证券。由于此类立法或行政行动对在中国大陆和香港有重要业务并在美国上市的公司的预期负面影响以及投资者对这些公司的负面情绪，我们的证券市场价格可能会受到不利影响，无论这些行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。见“项目1a。风险因素——与在中国和除美国以外的其他国家开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。”和“第1a项。风险因素——与在中国和除美国以外的其他国家开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的股票未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。股票退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

我们的公司Structure

该公司不是一家中国运营公司，而是一家特拉华州控股公司，主要通过其全资直接子公司Genesis和HLUSA以及由Genesis或HLUSA全资拥有或多数拥有的几家间接子公司开展业务。我们的投资者持有特拉华州控股公司中国汽车的普通股。

我们没有或打算在中国设立任何子公司或与任何实体订立任何合同安排以建立可变利益实体结构。

我们的控股公司结构存在独特的风险，因为我们的投资者可能永远不会直接持有我们运营子公司的股权，并且将依赖我们子公司的股息和其他分配来为我们的现金流需求提供资金。我们从子公司收取股息和其他贡献的能力受到香港和中国当局颁布的法规的重大影响。对现有规则和条例的解释或新规则和条例的颁布的任何变化都可能对我们的运营和/或我们的证券价值产生重大影响，包括导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关公司面临的与我们的结构相关的风险的详细描述，请参阅“第1A项。Risk Factors – Risks related to doing business in China and other countries besides the United States。”

目前，中国法律法规并未禁止对我们的运营子公司进行直接对外投资。尽管如此，鉴于中国政府最近的声明和监管行动，例如与颁布禁止外资拥有在某些行业经营的中国公司的法规相关的声明和监管行动，这些法规不断演变，以及反垄断方面的担忧，我们可能会受到中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，包括我们继续现有控股公司结构、开展当前业务、接受外国投资的能力，并向我们的投资者提供或继续提供证券，以及由此导致的对我们普通股价值的不利变化。如果我们未能遵守此类规则和规定，我们还可能受到中国监管机构（包括中国证监会或中国证监会）的处罚和制裁，这很可能会对公司证券在纳斯达克继续交易的能力产生不利影响，从而很可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

没有中国共产党的官员坐在CAAS的董事会上，并且CAAS的公司注册证书和章程中没有任何中国共产党的章程。

在中国做生意

由于我们在中国的业务，中国政府可能会不时影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们的证券价值发生重大变化。例如，中国政府最近公布了对某些行业如教育和互联网行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的任何行业的法规或政策的可能性。

此外，中国政府最近还表示有意对在中国境外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对外国对中国公司的投资施加更多监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下，变得一文不值。近期，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括针对证券市场违法行为的执法行动、加强对在中国境外利用可变利益实体结构上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门公开了《关于加大打击非法证券活动力度的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出采取措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。2024年9月24日，中国网信办“CAC”发布了《网络数据安全管理条例》《网络数据安全条例》，该条例于2025年1月1日起施行，其中要求，除其他外，对处理超百万用户个人信息、影响或可能影响国家安全的数据处理者，在境外上市应当要求事前网络安全审查。

中国政府可能会进一步颁布相关法律、规则和条例，可能会对海外上市的中国公司在数据安全、跨境数据流动、反垄断和不正当竞争以及遵守中国证券法方面施加额外的重大义务和责任。我们不确定这些新的法律、规则和条例及其解释和实施是否或如何可能对我们产生影响，但除其他外，我们通过在美国、香港或其他市场发行股本证券获得外部融资的能力可能会受到负面影响，因此，我们的证券的交易价格可能会大幅下降或变得一文不值。有关我们在中国开展业务的相关风险的详细描述，请参阅“第1A项。风险因素-与在中国和除美国以外的其他国家开展业务相关的风险。”

我们的运营所需的中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司Genesis开展业务，Genesis在中国拥有八家中合资公司和七家全资子公司的权益。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本报告日期，这些实体已从中国政府当局获得对其业务运营具有重要意义的必要许可和许可，其中包括（其中包括）某些营业执照、外商投资企业的设立批准、境外直接投资批准以及环境和职业安全与健康批准。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会还发布了《试行办法》实施情况系列辅导问答。《试行办法》确立了（i）一份清单，其中概述了禁止中国境内公司在境外发行证券和上市的情形（“《试行办法负面清单》”）和（ii）一项新的备案制制度，以规范中国境内公司的境外发行和上市。根据《试行办法》，对于中国境内公司以直接或间接方式在境外发行证券（包括股份、存托凭证、可转换为股份的公司债券和其他权益性证券）并上市，发行人必须向中国证监会备案一定的文件（“试行办法备案义务”）。间接发行上市是由一套可量化的标准决定的。例如，发行人的任何境外发行和上市同时满足以下两个标准将被视为间接：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由中国境内公司核算，（ii）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。

该《试行办法》规定，中国证监会有权就上市或发行证券对中国境内公司及其控股股东、顾问和其他责任人（统称“标的实体”），以及对这些标的实体直接负责的个人（“标的个人”）进行警告、罚款和发布禁令。严重违规的，相关责任人可能被证监会采取证券市场禁入措施，并可能被追究刑事责任。因未遵守《审判措施负面清单》或《审判措施备案义务》，或在《审判措施》要求的备案和报告中提供重大虚假或误导性陈述，中国境内公司及其控股股东，如果控股股东诱导中国境内公司不遵守，分别可能面临警告、强制遵守和100万元至1000万元人民币的罚款。这些实体中的主体个人可能会分别面临50万元至500万元的警告和罚款。上市或发行证券的顾问未能尽职尽责地向中国境内公司及其控股股东提供有关遵守《试行办法》的建议并导致此类未遵守的情况，可面临警告和人民币50万元至人民币500万元的罚款。这些顾问实体的标的个人可能会分别面临20万元至200万元的警告和罚款。

因为我们的股票已经在纳斯达克上市，我们认为根据《试行办法》和实施指南，我们将被视为“现有发行人”，因此，我们的历史证券发行不需要在中国证监会完成备案程序。尽管如此，如果我们在未来进行任何证券发行或发售将被《试行办法》捕捉到，我们将必须在此类证券发行或发售结束后的三（3）个工作日内完成向中国证监会的备案程序。

因此，就我们的业务运营和向外国投资者发行或发售证券而言，根据现行有效的中国法律、法规和规则，并考虑到《试行办法》，截至本报告发布之日，我们和我们的中国子公司（i）无需就我们在《试行办法》实施之日前完成的向外国投资者发行和发售证券取得中国证监会的许可或完成向中国证监会备案手续，但被要求就我司未来向境外投资者发行或发行的证券（包括股份、存托凭证、可转换为股份的公司债券及其他权益性证券）满足《试行办法》规定的被视为中国境内公司间接境外发行上市的特定条件的，向中国证监会办理备案手续，以及（ii）我司此前向境外投资者发行和发售证券无需经过CAC的网络安全审查，但可能被要求取得一定的事先许可、备案、批准，和/或其他中国政府当局与我们进一步向外国投资者发行或发售证券有关的其他行政要求。如果我们和我们的子公司被视为关键信息基础设施运营商、CIO或网络平台运营商，其网络产品或服务购买或数据处理活动影响或可能影响国家安全，我们将被要求通过CAC的网络安全审查。截至本年度报告日期，我们或我们的任何子公司均未被任何政府主管部门认定为CIO，未涉及任何调查或成为CAC根据《网络安全审查措施》进行的网络安全审查的对象。然而，中国政府当局公布的相关规则将如何解释或实施可能仍存在一些不确定性，我们上述总结的意见受制于任何新的法律、规则和条例或任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会和CAC在内的相关中国政府机构会得出相同的结论，因此，我们可能会面临来自它们的监管行动或其他制裁。有关详细信息，请参阅“第1a项。风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国政府对我们中国子公司的业务开展存在重大监督；此类监督可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化，或可能严重限制我们向投资者提供或继续提供证券和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降。”和“第1A项-风险因素—与在中国开展业务相关的风险—批准根据中国法律，我们的境外发行可能需要向中国证监会或其他中国政府部门备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

通过我们组织的现金流动

中国汽车是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司在中国开展业务，特别是Genesis，它在中国拥有八家中合资公司和七家全资子公司的权益。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但中国汽车向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司以自己的名义发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向中国汽车支付股息的能力。此外，我们的中国子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向中国汽车支付股息。此外，我们的中国子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何中国子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金，或员工福利和奖金基金。这种储备资金和可自由支配的资金不能作为红利分配给我们。此外，注册股本和资本公积金账户在中国也被限制提取，最高可达在各运营子公司持有的净资产金额。受限制的金额包括我们中国附属公司的实收资本及法定公积金，截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2022年

根据中国法律，中国汽车可通过出资或提供贷款的方式向其中国子公司提供资金。

在截至2021年12月31日、2022年、2023年和2024年12月31日的财政年度，公司从其子公司获得的贷款总额分别为250万美元、610万美元、580万美元和1690万美元，在这些年度没有偿还本金。

尽管公司宣布并向截至2014年6月26日收盘时公司在册股东派发每股普通股0.18美元的特别现金股息，向截至2024年7月30日收盘时公司在册股东派发每股普通股0.8美元的特别现金股息，但预计在可预见的未来不会支付任何其他现金股息。公司目前打算保留未来收益（如果有的话），为运营和业务扩张提供资金。任何未来派发现金股息的决定将由公司董事会酌情决定，并将基于公司的财务状况、经营成果、资金需求、扩张计划、任何融资安排施加的限制以及公司董事会认为相关的任何其他因素。

知识产权

知识产权，即“知识产权”，在帮助公司保持竞争地位方面具有重要意义。目前，公司拥有知识产权，包括“HL”和“JL”两个涵盖汽车零部件的商标，以及超过八十五项在中国注册的涵盖动力转向技术的专利。公司正在将动力转向系统中的电子芯片等新的先进技术整合到目前的生产线中，并在技术上推行积极的战略，以保持在汽车行业内的竞争优势。2009年12月，公司通过恒隆组建检测中心，与南阳IND。株式会社与清华大学合作，从事电动助力转向、“EPS”、整体齿轮齿条助力转向和高压助力转向等新产品的研发，以优化当前的产品设计，并开发新的、节省成本的制造工艺。2015年1月，湖北恒隆组建了上海恒隆，主要从事汽车电子的设计和销售，以捕捉EPS的市场机会，EPS被多家汽车厂商纳入传统液压助力转向产品。2017年11月，湖北恒隆组建了荆州清研智能汽车技术研究院有限公司，即“荆州清研”，主要从事智能汽车技术研发。2018年8月，湖北恒隆设立非全资子公司湖北恒隆KYB汽车电动转向系统有限公司，主要从事汽车电子系统的设计、制造、销售及售后服务。2019年3月，湖北恒隆设立非全资子公司孝城（武汉）动机电一体化系统有限公司，主要从事汽车电机、机电一体化系统的设计、制造和销售。2019年12月，湖北恒隆组建芜湖宏润新材料有限公司，即“芜湖宏润”，主要从事高分子材料的开发、制造和销售。2020年4月，湖北恒隆收购长春华龙汽车技术有限公司100.0%的股权，“长春华龙”主要从事汽车零部件的设计研发。2021年4月，湖北汉龙收购芜湖恒隆汽车转向系统有限公司“芜湖”100.0%的股权，后者主要从事汽车转向系统的生产和销售。荆州青岩于2023年6月22日在当地工商行政管理机关注销登记。2023年6月，湖北恒隆向湖北智融汽车科技有限公司“智融”出资部分设备及无形资产，占智融实收资本的100%。智融主要从事汽车产品的检验检测业务。

战略计划

公司中短期战略规划是国内国际市场拓展两手抓。为实现这一目标和更高的盈利能力，公司专注于品牌认知度、质量控制、成本效率、研发和战略收购。下面列出的是公司的计划：

客户

截至2024年12月31日止年度，公司的五个最大客户占公司总销售额的56.9%。下表列出了有关该公司五个最大客户的信息。

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公司主要向上述客户销售产品，也与其有良好的关系，包括担任其新型号产品开发的第一级供应商和开发商。虽然公司打算继续专注于保留和赢得这项业务，但无法确保这样做会成功。与上述主机厂客户的业务很难持续开展，这是由于激烈的价格竞争和客户对其供应基础的多样化造成的。如果失去这些主要客户中的一个或多个，公司的业务将受到重大不利影响。

销售与市场营销

公司销售和营销团队共有销售人员92人，分为OEM团队、销售服务团队和致力于国际业务的工作组。这些销售和营销团队为公司的主要客户提供了持续的接口。他们分布在所有主要的汽车生产地区，以便在公司组织内更有效地代表公司客户的利益，以提升整体服务和满意度为目标来推广他们的计划和协调他们的战略。公司在销售办事处、制造设施、工程技术中心和合资企业方面的广泛存在进一步增强了公司为客户提供支持的能力。

公司的销售和营销组织和活动旨在建立整体意识和考虑，从而增加公司模块化系统和组件的销售。为实现该目标，公司组团访问了美国、韩国、印度和日本，并已通过这些活动向Stellantis N.V.供应动力舵机，公司已产生潜在的商业兴趣，作为未来发展的强大基础。

分布

该公司的分销体系覆盖全中国。公司已与若干重要客户成立销售及服务办事处，以及时处理与该等客户有关的事宜。该公司还在靠近主要客户的地方建立了配送仓库，以确保及时交货。公司对存货保持严格控制。这些销售和服务部门中的每一个都通过电子邮件或传真将与库存和客户需求相关的信息发回公司。公司对距离公司配送仓库200公里以内的客户保证产品8小时送达，对距离公司配送仓库200公里以外的客户保证产品24小时送达。交货期是客户决策方面非常重要的竞争因素，与质量、定价和长期合作关系也是如此。该公司在美国有两个分销仓库，分别位于密歇根州和德克萨斯州。仓库每天都向客户运送零件。

雇员和设施

截至2024年12月31日，公司共雇用约4370人，其中包括：

截至2024年12月31日，恒隆、九龙、沈阳、重庆、武汉储官界、湖北恒隆和芜湖的制造和行政面积分别为111,211平方米、39,478平方米、35,354平方米、57,849平方米、53,675平方米、280,254平方米和83,705平方米。

湖北省是中国最大汽车制造商之一东风的所在地，为汽车相关行业提供了充足的廉价但熟练的劳动力。公司主要产品之一动力转向器的年产量在2024年和2023年分别约为1080万台和980万台。虽然生产过程继续严重依赖人工，但公司已大幅投资高水平生产机械，以提高产能和生产质量。过去三年中，用于购买专业级设备和扩建车间的费用约为6390万美元。

原材料

公司采购各种制造部件和原材料，用于其制造过程。公司采购的主要零部件和原材料包括铸件、成品子件、铝、钢、金属制件电子件和模塑塑料件。最重要的原材料是钢材。公司与当地供应商订立采购协议。年度采购计划在日历年初确定，但由于客户的订单，每三个月进行一次修订。按月生产计划进行采购定单。这保护了公司在客户订单发生变化时不会积累库存。

截至2024年12月31日止年度，公司向其十大供应商的采购合计占其采购的所有组件和原材料的26.9%，其中没有一家提供的采购总额超过10%。

所有组件和原材料可从多个来源获得。近年来，公司没有出现任何制造部件或原材料的严重短缺，并且通常不会超过满足其生产和运输计划的合理要求的这些项目的库存。

研究与开发

公司拥有湖北省级技术中心——检测中心，该中心已获湖北省经济委员会批准，主要专注于转向系统研发、试验、生产工艺改进和新材料及生产方法学应用。于2025年1月注销。

此外，公司组建了上海恒隆，从事汽车电子包括EPS关键零部件的设计和销售。

该公司相信，其工程和技术专长，加上对持续研发的重视，使其能够使用最新的技术、材料和工艺为客户解决问题，并将新的创新产品推向市场。该公司认为，包括工程在内的持续研发活动对于维持其技术先进产品的管道至关重要。该公司积极管理业务其他部分的成本，以增加截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度包括工程在内的研发活动总支出，分别约为2760万美元和2920万美元。2024年和2023年，这类新开发产品的销售额分别约占总销售额的38.9%和33.8%。

竞争

汽车零部件行业竞争异常激烈。公司客户考虑的标准包括质量、价格/成本竞争力、系统和产品性能、交付的可靠性和及时性、新产品和技术开发能力、运营的卓越性和灵活性、全球和当地存在的程度、客户服务的有效性和整体管理能力。动力转向系统市场在中国分散，公司主要竞争对手有七家。这些竞争者中，两家为中外合资企业，另外五家为国有企业。与许多竞争性行业一样，销售价格也存在下行压力。

该公司的主要竞争对手，包括上海采埃孚、耐世特和第一汽车FKS，“FKS”，都是特定汽车制造商的零部件供应商。上海采埃孚是上汽集团和德国采埃孚的合资企业，后者是上汽大众和上汽通用的独家供应商。FKS是第一汽车集团和日本光洋公司的合资企业，主要客户是一汽-大众公司。

虽然中国政府将汽车组装商的外资持股比例限制在50%，但在汽车零部件行业没有类似的限制。因此，国外零部件供应商在中国设厂的机会是存在的。这些海外竞争对手采用的技术可能更先进，可能与全球汽车组装商已有关系，但在生产成本和满足客户要求的灵活性方面，它们一般不如公司在中国的竞争力。

中国汽车行业

该公司是一家汽车零部件供应商，其大部分业务位于中国。中国汽车产量和销量的增加或减少可能导致公司经营业绩的增加或减少。据中国汽车工业协会“CAAM”最新统计数据显示，2024年乘用车产量和销量分别为2750万辆和2760万辆，相比2023年分别增长5.3%和5.6%。2024年商用车产量和销量分别为380万辆和390万辆，相比2023年分别下降4.9%和3.2%。2024年，公司乘用车转向器销量增长21.0%，商用车转向器销量下降12.9%，对比2023年中国

环境合规

公司须遵守美国联邦、州、地方和非美国的要求，包括中国、环境和职业安全与健康法律法规。其中包括规范空气排放、水排放和废物管理的法律。该公司拥有一个环境管理结构，旨在促进和支持其在全球范围内遵守这些要求。尽管公司打算遵守所有这些要求和规定，但无法保证它在任何时候都是合规的。公司已经并将继续进行资本和其他支出，以符合环境要求，尽管这些支出在过去两年中并不重要。环境要求复杂，变化频繁，并随着时间的推移有变得更加严格的趋势。因此，公司无法保证环境要求不会随着时间的推移而改变或变得更加严格，或者其最终的环境清理成本和责任不会是重大的。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司没有进行任何与环境合规相关的重大资本支出。

金融信息和地理区域

有关按主要地理区域划分的销售和长期资产的财务信息可在本报告合并财务报表附注26“分部报告”中找到。下表汇总了按主要地理区域划分的销售额和总资产的百分比：

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网站访问SEC文件

该公司根据1934年《证券交易法》第13（a）节以电子方式向SEC提交或向SEC提供其关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于8-K表格的当前报告以及对这些报告的修订。公司在提交报告后在合理可行的范围内尽快在其网站（www.caasauto.com）上免费提供所有此类报告。

SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理信息和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息。该网站的地址是http://www.sec.gov。

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项目1a。风险因素。

对公司证券的任何投资都具有较高的风险性。在作出投资该公司的决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本年度报告中其他地方所包含的信息。公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到许多风险因素的重大不利影响。由于这些风险因素，实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除其他外，可能造成这种差异的因素包括：

与公司业务和行业相关的风险

汽车生产和销售的周期性可能导致汽车销售减少，从而可能对公司的业务和经营业绩产生不利影响。

该公司的业务依赖于客户的汽车整车生产和销售，这种生产和销售具有高度周期性，并取决于一般经济状况和其他因素，包括消费者的支出和偏好以及汽油的价格和供应情况。他们还可能受到劳动关系问题、监管要求和其他因素的影响。最近两年，中国汽车价格总体呈下降趋势。此外，中国的汽车产量每年都有波动，因此对公司产品的需求产生波动。因此，任何重大的经济衰退都可能导致公司客户的汽车生产和销售减少，并可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。而且，如果汽车价格一直下降，汽车零部件的售价也会下降，这将导致收入和盈利能力下降。

制造部件和原材料的成本增加可能会对公司的盈利能力产生不利影响。

公司在产品中使用范围广泛的制造部件和原材料，包括铸件、电子部件、成品子部件、模塑塑料件、金属预制件、铝、钢和树脂。由于这些项目的价格上涨可能难以传递给公司的客户，公司组件和材料价格的大幅上涨可能会大幅增加公司的运营成本，并对其利润率和盈利能力产生不利影响。

由于公司是一家控股公司，其几乎所有业务都通过其子公司进行，其业绩将受到其子公司业绩的影响。

公司几乎没有独立于Genesis及其子公司的业务，公司的主要资产是其对Genesis及其子公司和关联公司的投资。因此，公司依赖Genesis及其附属公司的表现，并将受制于影响Genesis的财务、业务及其他因素以及一般经济及财务状况。由于公司的几乎所有业务都是并将通过其子公司进行，公司将依赖其子公司的现金流来履行其义务。

由于公司的几乎所有资产都是并将由运营子公司持有，公司股东的债权将在结构上从属于这些子公司的所有现有和未来负债、义务和贸易应付款项。公司发生破产、清算或者重整的，只有在公司及其子公司的全部负债和义务全部得到清偿后，公司资产和子公司的资产才能用于满足公司股东的债权。

由于汽车零部件市场竞争激烈，而公司的许多竞争对手拥有比它更多的资源，公司可能无法成功竞争。

汽车零部件行业是一个竞争激烈的行业。该公司的客户考虑的标准包括：

该公司的竞争对手包括零部件的独立供应商，以及由公司客户分拆而形成的供应商，后者在向其他整车制造商销售零部件方面变得更加激进。根据具体产品的不同，公司竞争对手的数量差异很大。该公司的许多竞争对手拥有比它大得多的收入和财务资源，以及比它更强大的品牌名称、消费者认知度、与汽车制造商的业务关系以及地理分布。公司可能无法进行有利的竞争，竞争加剧可能会对其业务、业务前景和经营业绩造成重大损害。

在国际上，公司面临不同的市场动态和竞争。由于对其产品缺乏认可或其他因素，公司在国际市场产生收入方面可能不如竞争对手成功。在海外开发产品认可成本高、耗时长，公司的国际扩张努力可能比预期的成本更高、利润更低。如果公司在目标市场不成功，其销售额可能会下降，利润率可能会受到负面影响，并可能失去市场份额，其中任何一项都可能对公司的业务、经营业绩和盈利能力造成重大损害。

汽车制造商对其供应商的定价压力可能会对公司的业务和经营业绩产生不利影响。

近期，来自汽车制造商的定价压力在中国汽车零部件行业普遍存在。几乎所有的汽车制造商每年都在寻求降价。尽管公司努力降低成本，抵制降价，但这些降价影响了公司的销售和利润率。如果公司不能通过提高运营效率和减少支出来抵消持续的降价，降价将对公司的经营业绩产生重大不利影响。

如果失去任何大客户，该公司的业务、收入和盈利能力将受到重大不利影响。

截至2024年12月31日止年度，公司分别有约20.3%、18.2%、6.8%、6.5%及5.1%的销售予公司2024年的五大客户Stellantis N.V.、比亚迪汽车有限公司、Mahindra & Mahindra Ltd.、奇瑞汽车有限公司及湖北宏润。这五个客户合计占2024年总销售额的56.9%。截至2023年12月31日止年度，公司分别有约17.2%、6.4%、6.1%、5.5%及5.2%的销售予公司2023年的五个最大客户Stellantis N.V.、比亚迪汽车有限公司、湖北宏润、马恒达及奇瑞汽车有限公司。这五家客户合计占2023年总销售额的40.4%。这些主要客户中的一个或多个客户的损失或采购大幅减少可能会对公司的业务产生不利影响。

公司可能无法收回客户产生的应收款项。

公司目前以赊销方式销售产品，其产品收款能力取决于客户的持续信誉。虽然公司与主要客户有长期合作关系，但如果因为公司扩大产能，其销量增加，客户基础可能会发生变化。若公司无法收回应收账款，盈利能力将受到不利影响。

公司可能会受到产品责任以及保修和召回索赔的影响，这可能会增加开展业务的成本，并对公司的财务状况和流动性产生不利影响。

如果公司的产品实际或据称未能按预期执行或使用其产品导致或据称导致人身伤害和/或财产损失，公司可能会面临产品责任和保修索赔。公司于2004年开始支付部分客户因中国政府发布的“召回”消费者权益保护政策而增加的售后服务费用，如召回缺陷车辆政策等。2004年开始，汽车厂商单方面要求供应商支付“3-R保修”服务费，金额约为供应零部件总量的1% – 5%。因此，公司已经历并将继续经历较高的售后服务费用。产品责任、保修和召回费用可能会对公司的财务状况产生重大不利影响。

公司受制于环境和安全法规，这可能会增加公司的合规成本，并可能对其经营业绩产生不利影响。

公司受中国环境和职业安全卫生法律法规的要求。公司无法保证其一直或将始终完全遵守所有这些要求，或不会因这些要求而产生材料成本或负债。此外，这些规定可能会以可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的方式发生变化。遵守环境要求可能需要的资本要求和其他支出可能会增加，并成为做生意的物质支出。

公司供应商不履约可能会通过延迟交付或导致交付失败对其运营产生不利影响，从而可能对需求、销售和盈利能力产生负面影响。

公司向供应商采购各类设备、原材料及制造零部件。公司将因供应商未能按预期履约而受到重大不利影响。如果供应商未能履约，公司可能会遇到因生产问题或交付不合格产品而导致的交货延迟或失败，并且在其任何供应商破产或破产的情况下，公司也面临这些风险。

如果未能吸引和留住关键人员，公司的业务和增长可能会受到影响。

公司有效运营业务和实施战略的能力取决于公司执行官和其他关键员工的努力。公司有赖于高级管理层和其他关键人员的持续贡献。该公司未来的成功还取决于其识别、吸引和留住高技能技术人员的能力，特别是工程师和其他具有机械和电子专业知识的员工，以及管理、财务和营销人员。本公司不对陈汉林先生或吴绮周先生投保关键人物寿险。失去公司任何关键员工的服务或未能吸引或留住其他合格人员可能会严重损害公司的业务。

公司管理层控制了约64.76%的已发行普通股，可能与公司少数股东存在利益冲突。

截至2024年12月31日，公司管理层成员实益拥有公司普通股约64.76%的流通股。因此，除了需要公司董事会审计委员会批准的关联方交易外，这些大股东对达成任何公司交易的决策拥有控制权，这可能导致批准可能无法实现整体股东价值最大化的交易。此外，这些股东控制着公司董事会成员的选举，有能力任命公司管理团队的新成员，并控制提交给公司普通股股东投票的事项的结果。这些大股东的利益有时可能与公司其他股东的利益发生冲突。公司定期与一名或多名高级职员和董事控制的实体发生交易，其中包括公司董事长、控股股东陈汉林先生控制的实体。

公司普通股的公众持股量有限，这可能导致公司股价波动，并阻止转售公司普通股或衍生证券实现利润。

公司普通股的公众持股量有限。截至2024年12月31日，公司已发行普通股的约35.24%被视为公众持股量的一部分。“公众持股量”一词是指在纳斯达克资本市场上自由和积极交易的股份，不属于高级职员、董事或关联公司所有，这一术语是根据《证券法》定义的。由于公众持股量有限和某些日子交易量有限，公司普通股的市场价格可能会波动，公司普通股的需求或供应的相对较小的变化可能会对其普通股的市场价格产生不成比例的影响。这种股票价格波动可能会阻止寻求出售公司普通股或衍生证券的证券持有人能够以或高于购买股票或衍生证券的价格或以完全流动性市场报告的价格出售这些证券。

公司受仙股条例及限制所规限。

SEC通过的规定一般将所谓的“仙股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的股权证券，但须遵守某些豁免规定。截至2024年12月31日，该公司普通股的收盘价为4.10美元。如果公司股票是“仙股”，它可能会受到经修订的1934年证券交易法“交易法”“仙股规则”第15g-9条的约束。这一规则对向既有客户和“合格投资者”以外的人出售此类证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求，通常是净资产超过100万美元或年收入超过20万美元的个人，或连同其配偶一起达到30万美元。对于规则15g-9涵盖的交易，经纪自营商必须为买方作出特别适当性确定，并在出售前已收到买方对交易的书面同意。因此，该规则可能会影响经纪自营商出售公司证券的能力，并可能影响购买者在二级市场出售公司任何证券的能力。

对于任何涉及便士股票的交易，除非获得豁免，否则规则要求在任何便士股票交易之前交付SEC编制的与便士股票市场相关的披露时间表。还要求披露应付给经纪自营商和注册代表的销售佣金以及证券的当前报价。最后，要求发送月度报表，披露账户中持有的仙股近期价格信息和仙股有限行情信息。

无法保证公司的普通股将有资格获得细价股规则的豁免。无论如何，即使公司的普通股被豁免于细价股规则，公司仍将受《交易法》第15（b）（6）条的约束，该条赋予SEC权力，如果SEC认为此类限制符合公共利益，则可限制任何人参与细价股的分配。

公司的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法中的规定可能会阻止收购企图。

公司的公司注册证书和章程以及其组织所在州特拉华州的一般公司法中的规定可能会使第三方难以收购公司，即使这样做可能有利于公司的股东。公司的公司注册证书和章程的规定规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东难以实施某些公司行为，并可能阻止将使股东价值最大化的交易。

未能对财务报告保持有效的内部控制可能对公司的业务、经营业绩和股票交易价格产生重大不利影响。

公司须遵守美国证券法规定的报告义务。美国证券交易委员会，即“SEC”，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了一些规则，要求上市公司在其年度报告中包含管理层的报告，其中包含管理层对此类公司财务报告内部控制有效性的评估。

如果公司未来未能保持其内部控制的充分性，将无法确保其能够持续得出结论，根据《萨班斯-奥克斯利法案》对财务报告拥有有效的内部控制。此外，有效的内部控制对于公司产生可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止欺诈很重要。任何未能保持对财务报告的有效内部控制都可能导致投资者对公司财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害其业务并对其普通股的交易价格产生负面影响。此外，公司可能需要承担额外成本，并使用额外的管理和其他资源，以努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和未来的其他要求。

公司一般不对普通股进行现金分红。

尽管公司宣布并向截至2014年6月26日收盘时公司在册股东支付每股普通股0.18美元的特别现金股息，以及向截至2024年7月30日收盘时公司在册股东支付每股普通股0.8美元的特别现金股息，但预计在可预见的未来不会支付任何其他现金股息。公司目前打算保留未来收益（如果有的话），为运营和业务扩张提供资金。任何未来派发现金股息的决定将由公司董事会酌情决定，并将基于公司的财务状况、经营成果、资金需求、扩张计划、任何融资安排施加的限制以及公司董事会认为相关的任何其他因素。

卖空者采用的技术可能会压低公司普通股的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借款的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空股票后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

在最近的过去，几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都围绕着对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还围绕着欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对公司产生什么影响，如果有的话。如果公司成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，公司可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。尽管公司将对任何此类卖空者的攻击进行有力的防御，但公司可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散公司管理层对公司发展的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对该公司的指控可能会严重影响其业务运营和股东权益，对该公司股票的任何投资都可能大幅减少或变得一文不值。

公司的担保信贷融资包含某些可能无法满足的财务契约，如果未能满足，可能会导致公司担保信贷融资项下的到期金额加速，并限制公司未来借入额外资金的能力。

管理公司担保信贷融资的协议使其受到公司必须持续或定期遵守的各种财务和其他限制性契约的约束。这些契约包括但不限于限制资金的使用和维持某些财务比率。如果公司违反任何该等契诺，公司在有担保信贷融资下的未偿债务可能会立即到期应付，公司的贷方可能会针对任何担保该等债务的抵押品进行诉讼，公司未来借入额外资金的能力可能会受到限制。或者，公司可能被迫再融资或重新谈判公司担保信贷融资的条款和条件，包括利率、财务和限制性契约以及担保信贷融资的担保要求，条款可能对公司不利得多。

在中国和美国以外的其他国家做生意的相关风险

公司在经济衰退时期可能面临严峻的经营环境。

公司核心产品的销量在很大程度上受客户终端产品需求的影响，而终端产品大多在中国市场销售。未来的经济危机，无论是在中国国内还是在中国以外，都可能导致对公司产品的需求急剧下降。

中国的通货膨胀可能会对公司的盈利能力和增长产生负面影响。

中国经济经历了快速增长，这在很大程度上是由于过去几年的债务发行。这种由债务推动的经济增长导致货币供应量增长，造成通胀上升。如果公司产品的价格上涨速度不足以弥补生产成本的上涨，可能会损害公司的盈利能力。为了控制通货膨胀，中国政府对银行信贷实行管制、限制贷款以及其他对经济活动的限制。此类政策导致经济增长放缓。额外的措施可能会进一步减缓中国的经济活动，这反过来可能会大幅增加公司的成本，同时也会减少对公司产品的需求。

中国政府的宏观经济政策可能对公司的业务和经营业绩产生负面影响。

中国政府不时实施各种措施，以调整中国经济增长速度。其中一些措施可能会对公司产生短期或长期的负面影响。比如，过去几年，为了应对高通胀和经济失衡，中国政府收紧了货币政策，实施了浮动汇率政策。此外，为了缓解增长不平衡和社会不满的一些影响，中国政府制定了一系列社会方案和抗通胀措施。这些反过来又增加了金融和制造业部门的成本，而没有缓解高通胀和经济失衡的影响。中国政府的宏观经济政策，即使实施得当，也可能使中国经济明显放缓或引起巨大的社会动荡，所有这些都会对公司的业务和经营业绩产生负面影响。

中国的经济、政治和社会状况可能会影响公司的业务。

该公司的大部分业务、资产和业务都位于中国。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济过渡。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立健全的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归中国政府所有。

此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范产业方面发挥重要作用。它还通过配置资源、控制支付外币计价债务、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。因此，中国政府对经济的介入可能会对公司的业务运营、经营业绩和/或财务状况产生不利影响。

由于公司业务大多位于美国境外，受中国法律约束，中国法律的任何变化都可能对其业务产生不利影响。

该公司的大部分业务都在中国，这使其面临风险，例如外汇管制和货币限制、货币波动和贬值、当地经济状况的变化、中国法律法规的变化、可能被征收或其他中国政府行为的风险，以及不稳定的政治状况。这些因素可能对公司的经营或其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司的国际扩张计划使其面临在国际上开展业务所固有的风险。

公司的长期经营战略依赖于通过瞄准美国和巴西等市场，扩大在中国以外的国际销售。影响公司国际扩张的风险包括距离、语言和文化差异、相互冲突和不断变化的法律法规、外国法律、国际进出口立法、贸易和投资政策、外汇波动、遵守各种法律法规的负担、一些国家有利于当地企业的保护主义法律和商业惯例、外国税收后果、与在国际上开展业务相关的更高成本、技术出口或进口的限制、人员配置和管理国际业务的困难、贸易和关税限制，以及关税、配额、税收和其他市场壁垒的变化。这些风险可能会损害公司的国际扩张努力，进而可能对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1502条，SEC对发行人采用了与某些“冲突矿物”来源相关的额外披露要求，这些“冲突矿物”是该发行人制造或订约制造的产品的功能或生产所必需的。规则涵盖的金属包括锡、钽、钨和黄金，通常被称为“3TG”。如果这些材料是制造或订约制造的产品的功能或生产所必需的，则规则要求进行合理的原产国查询，以确定发行人是否知道或有理由相信生产过程中使用的任何矿物可能来自刚果民主共和国或毗邻国家。在这种情况下，如果发行人无法确定这些矿物并非源自所涵盖的国家，或得出结论认为没有理由相信生产过程中使用的矿物可能源自所涵盖的国家，则可能要求发行人对其供应链成员进行供应链尽职调查。全球供应链可以有多层，因此遵守这些新要求的成本可能很高。这些新要求还可能减少提供无冲突金属的供应商的数量，还可能影响公司以足够数量或有竞争力的价格获得产品的能力。如果公司要采购制造或订约制造的产品的功能或生产所必需的3TG矿物，则遵守这些规则的成本和/或原材料的不可获得性可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

公司面临与货币汇率波动相关的风险；任何不利波动都可能对其营业利润率产生不利影响。

虽然该公司在美国特拉华州注册成立，但目前的大部分收入是以中国货币计算的。以美元以外的货币开展业务使公司受到货币汇率波动的影响，可能对其报告的经营业绩产生负面影响。美元相对于其他货币的价值波动会影响公司的收入、收入成本和营业利润率，并导致外币折算损益。从历史上看，该公司没有从事过汇率对冲活动。尽管公司可能会实施对冲策略以减轻这一风险，但这些策略可能无法消除其面临的外汇汇率波动风险，并涉及自身的成本和风险，例如持续的管理时间和专业知识要求、实施该策略的外部成本以及潜在的会计影响。

如果美国和中国的关系恶化，公司的股价可能会降低，公司可能难以进入美国资本市场。

近年来的不同时间，美中两国在政治和经济问题上存在分歧。这两个国家未来可能会产生争议。美国和中国之间的任何政治或贸易争议都可能对公司普通股的市场价格及其进入美国资本市场的能力产生不利影响。政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对公司、其客户和其他业务合作伙伴产生重大不利影响。

中国政府可能会改变对民营企业的政策，这可能会对公司的业务产生不利影响。

公司的业务受制于中国的政治和经济不确定因素，并可能受到中国政治、经济和社会发展的不利影响。过去几年，中国政府推行了经济改革政策，包括鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权。中国政府可能不会继续推行这些政策，或可能不时修改这些政策，对公司不利。政策、法律和法规的变化，或其解释或征收没收税款、限制货币兑换、限制或禁止向股东支付股息、货币贬值或私营企业国有化或其他征用可能对公司的业务产生重大不利影响。国有化或征用可能导致公司在中国的投资全部损失。

政府对货币兑换的控制和未来汇率的变动可能会对公司的经营和财务业绩产生不利影响。

该公司的大部分收入都是以人民币，即“人民币”获得的。此类收入的一部分将转换为其他货币，以履行公司的外币债务。公司资本项目下的外汇交易，包括外币计价债务的本金支付，继续受到重大外汇管制，需要中国国家外汇管理局的批准。这些限制可能会影响公司通过债务或股权融资获得外汇的能力，或为资本支出获得外汇的能力。

中国政府通过限制进口和将人民币兑换成外币来控制外汇储备。2005年7月，中国政府已将汇率政策由“固定利率”调整为“浮动利率”。2005年7月至2024年12月，人民币对美元汇率从1.00元兑0.12 15美元升值到1.00元兑0.13 91美元。人民币的任何大幅升值都有可能减少出口产品的收入和企业的现金流。

由于中国法律制度与美国法律制度不同，公司及其证券持有人的法律保护可能受到限制。

中国的法律制度是以成文法规及其最高人民法院的解释为基础的。由于中国法律体系发展迅速，法律法规的解释、实施和执行涉及不确定性。此外，随着中国法律制度的发展，该等法律法规、其解释或执行的变化可能会对公司的业务运营产生重大不利影响。而且，解释性判例法在中国并不具有与美国相同的判例价值，因此在中国的法律合规可能会更加困难或昂贵。

如果公司或其中国董事或雇员未能遵守与离岸上市公司授予中国境内个人的员工购股权或股票相关的中国法规，公司可能会受到国家外汇管理局、“外管局”或其他中国政府机构的罚款和法律制裁。

2006年12月25日，中国人民银行（简称人民银行）发布了《个人外汇管制管理办法》，相应的实施细则于2007年1月5日由外管局发布。这两项规定均于2007年2月1日生效。根据这些规定，所有与员工持股计划、购股权计划或有中国境内个人参与的类似计划有关的外汇事项，都需要获得外管局或其授权分支机构的批准。2012年2月15日，外管局颁布了《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年颁布的规则。根据本规则，在中国境内连续居住不少于一年且参与境外公开上市公司任何股票激励计划的中国公民和非中国公民，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人在外管局注册，该代理人可能是该境外上市公司的中国大陆子公司，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，负责办理股票期权行权或变卖、股份权益买卖等相关事宜。由于公司为境外上市公司，其中国境内董事及雇员如为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年且可获授购股权或股份，须受本规例规限。截至2024年12月31日，公司已根据中国法律完成该等外管局登记及其他相关手续。如果公司或其中国境内董事或雇员未来未能遵守这些规定，公司或其中国境内董事或雇员可能会受到国家外管局或其他中国政府机构的罚款或其他法律制裁。

中国的资本外流政策可能会阻碍公司向股东宣派和支付股息的能力。

中国通过了货币和资本转移条例。这些规定可能要求公司遵守资本流动的复杂规定。尽管公司管理层认为将遵守这些规定，但如果这些规定或法院或监管机构对这些规定的解释发生变化，公司可能无法向中国境外的股东支付股息。此外，根据现行中国法律，公司在中国的合资和独资企业必须保留相当于其税后净收入10%的准备金，不得超过其注册资本的50%。因此，该储备将无法作为股息分配给公司股东。公司目前不打算在可预见的未来派发股息。公司董事会打算遵循保留公司全部收益的政策，为其战略的发展和执行以及公司业务的扩展提供资金。

最近政府对在美上市中国公司业务活动的监管可能会对我们的运营产生负面影响。

中国拟完善跨境数据流动和安全监管，打击证券市场非法活动，惩治证券欺诈发行、市场操纵和内幕交易。中国还将检查证券投资的资金来源，控制杠杆率。中国网信办（简称CAC）也对几家在美上市的科技公司开启了网络安全调查，重点关注反垄断、金融科技监管，最近，随着《数据安全法》的通过，公司如何收集、存储、处理和传输数据。如果中国政府的监管扩大，我们的运营可能会受到重大负面影响，尽管目前还没有明显的直接影响。

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PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。

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我们的审计师，即发布本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计准则委员会注册的公司，受美国法律的约束，据此，美国会计准则委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，该地区历来是PCAOB无法在2022年之前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果，我们和股票的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国境外接受PCAOB检查的审计师更难评估。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAAA确定报告，据此，我们的审计机构受制于PCAOB无法检查或彻底调查的确定。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再拥有检查和调查中国大陆和香港完全会计师事务所的完全权限，而我们使用总部设在这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们和我们股票的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

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如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的股票未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。股票退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响

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根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了连续两年未接受PCAOB检查的注册公共会计师事务所出具的审计报告，SEC将禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

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2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们以截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格提交这份年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。

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每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的10-K表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的股票被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。禁止在美国交易将严重损害您在您希望出售或购买我们股票时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们股票的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

SEC对包括公司独立注册公共会计师事务所在内的“四大”会计师事务所的中国关联公司提起的诉讼可能会导致公司的财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，包括公司独立注册会计师事务所在内的“四大”会计师事务所的中国关联机构受到美国和中国法律冲突的影响。具体而言，对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB寻求从这些中国公司获得其审计工作文件和相关文件的访问权限。然而，这些公司被告知并指示，根据中国法律，它们不能就这些请求直接向美国监管机构作出回应，外国监管机构关于在中国查阅此类文件的请求必须通过中国证监会进行引导。

2012年底，这一僵局导致SEC根据其《实践规则》第102（e）条以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所，包括公司的独立注册公共会计师事务所启动了行政诉讼程序。SEC内部行政法院于2013年7月对诉讼程序进行了一审，结果对这些公司作出了不利判决。行政法法官向SEC提出了包括暂时停止其执业权利在内的对这些公司的处罚，尽管在SEC专员进行审查之前，该提议的处罚并未生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，这些公司与SEC达成了和解。根据和解协议，SEC接受了SEC未来关于出示文件的请求通常会向证监会提出。这些公司将收到匹配的第106条请求，并被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这在实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能达到特定标准，SEC保留了根据失败性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。

根据和解条款，针对这四家中国会计师事务所的基础程序在和解进入四年后被视为有偏见地被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。该公司无法预测SEC是否会进一步质疑这四家中国会计师事务所在美国监管机构要求审计工作底稿方面遵守美国法律的情况，或者这种质疑的结果是否会导致SEC施加暂停等处罚。如果对“四大”会计师事务所的中国关联公司，包括公司的独立注册会计师事务所采取额外补救措施，公司可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果公司的独立注册会计师事务所被剥夺了执业能力，甚至暂时无法在SEC和公司无法及时找到另一家注册会计师事务所对公司财务报表进行审计并出具意见，则可以判定公司的财务报表不符合《交易法》的要求。这样的认定最终可能导致公司普通股从纳斯达克资本市场退市或从SEC注销注册，或两者兼而有之，从而大幅减少或有效终止公司普通股在美国的交易。

公司非美国子公司的非美国活动可能会被美国征税。

公司的大部分附属公司总部设在中国，须在中国缴纳所得税。这些设在中国的子公司开展了公司几乎所有的业务，并在中国产生了公司的大部分收入。该公司是一家特拉华州公司，在美国须缴纳所得税。

在中国或美国以外的其他司法管辖区进行的某些活动可能会产生美国公司所得税。这些税将在公司作为受控制外国公司的子公司“氟氯化碳”产生的收入受美国国内税收法F子部分或“F子部分”的约束时对公司征收。被动收入，如租金、特许权使用费、利息、股息以及处置公司投资的收益，属于F子项下应课税的收入类型，F子项收入对公司应课税，即使不分配给公司。

美国税改还包括对全球无形低税收入“GILTI”征收新税的条款，自2017年12月31日后开始对非美国公司的纳税年度生效。GILTI条款对超过氟氯化碳有形资产视为回报的外国收入征税，但可能使用外国税收抵免和相当于50%的扣除额来抵消所得税责任，但受到一些限制。

信息技术依赖和网络安全漏洞可能导致收入减少、责任索赔或竞争损害。

该公司依赖信息技术系统和基础设施，即“IT系统”开展业务。该公司的IT系统可能容易受到人为错误、过时的应用程序、计算机病毒、自然灾害、未经授权的访问、网络攻击和其他类似中断的干扰。这些系统的任何重大中断、故障、入侵、中断或损坏或数据泄露都可能导致数据或知识产权丢失、设备损坏、停机和/或安全相关问题，并可能对公司的业务产生重大不利影响。该公司不时经历与其IT系统相关的事件，并预计此类事件将继续发生，包括恶意软件和计算机病毒爆发、未经授权的访问、系统故障和中断。公司有针对此类事件的措施和防御措施，但公司可能无法预防、立即发现或补救此类事件的所有事件。公司IT系统的重大安全漏洞或中断可能导致公司知识产权和/或机密商业信息被盗、未经授权使用或发布，损害公司的竞争地位，扰乱公司的制造，降低公司在研发和其他战略举措方面的投资价值，损害公司接触供应商和供应商的能力或以其他方式对公司业务产生不利影响。

此外，该公司认为，为公司设施服务的公用事业和关键基础设施的其他运营商面临更高的安全风险，包括网络攻击。如果发生此类攻击，公司公用事业供应商的服务中断可能会扰乱公司依赖持续的电力、电力、燃气等来源的制造业务。

该公司的业务受到自然灾害、健康流行病和其他灾难性事件的影响。

除新冠疫情外，中国过去也经历过重大自然灾害，包括地震、极端气候条件，以及与流行病相关的健康恐慌，任何类似事件都可能在未来对公司的业务产生重大影响。如果未来发生影响公司经营业务所在地区的灾害或其他干扰，公司的经营可能会因人员损失和财产损失而受到重大不利影响。即使公司没有受到直接影响，这种灾害或中断可能会影响公司客户的运营或财务状况，从而可能损害公司的运营结果。

最近政府对在美上市中国公司业务活动的监管可能会对我们的运营产生负面影响。

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中国部分监管部门发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公开，其中进一步强调了以加强跨境监管协作为目标，完善数据安全、跨境数据传输、涉密信息管理等相关法律法规，并规定将努力修订关于加强证券境外发行上市相关保密和档案管理的规定，落实境外上市公司信息安全责任，并加强跨境信息提供机制和程序规范管理。中国拟完善跨境数据流动和安全监管，打击证券市场非法活动，惩治证券欺诈发行、市场操纵和内幕交易。中国还将检查证券投资资金来源，控制杠杆率。中国网信办还对几家在美国上市的科技公司开启了网络安全调查，重点关注反垄断、金融科技监管以及最近随着《数据安全法》的通过，企业如何收集、存储、处理和传输数据。如果中国政府的监管扩大，我们的运营可能会受到重大负面影响，尽管目前还没有明显的直接影响。

如果公司直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决这些问题。调查的任何不利结果都可能损害我们的业务运营和我们的声誉。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务报告的有效内部控制、公司治理不足和执行不力，在许多情况下还涉及欺诈指控。由于加强了审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值或缺乏流动性。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚全行业调查将对该公司产生什么影响。如果公司成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，公司将不得不花费大量资源调查这些指控并为公司辩护。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，公司将受到严重阻碍，公司股票的价格可能会大幅下跌。如果这些指控被证明是毫无根据的，那么调查可能会大大分散公司管理层的注意力。

因为我们的大部分业务都在中国，我们的业务受制于那里复杂且快速发展的法律法规。中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和酌处权，并可能不时影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。

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作为一家在中国经营的企业，我们受制于中国的法律法规，这些法律法规可能很复杂，而且演变速度很快。中国政府有权对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，我们所遵守的规定可能会不时发生变化。因此，在中国新的和现有的法律法规的适用、解释和执行方面仍存在不确定性。遵守复杂和不断演变的中国法律、法规和监管声明可能代价高昂，此类遵守或任何相关询问或调查或任何其他政府行为可能：

新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅降低我们证券的价值。

中国政府对我们中国子公司的业务开展存在重大监督；此类监督可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化，或可能严重限制我们向投资者提供或继续提供证券和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降。

中国政府对我们中国子公司的业务开展有重大监督，并可能影响我们在中国大陆的业务，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。中国政府已发布对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的政策，我们不能排除其未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于加大打击非法证券活动力度的意见》，于2021年7月6日向社会公开，其中要求加强对非法证券活动的监管和对中资公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推动发展相关监管制度，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。中国政府表示，可能会对在海外进行的证券发行施加更多控制或影响。如果中国当局试图通过监管我们的中国子公司来行使此类控制或影响，我们可能会被要求重组我们的业务以遵守此类监管或可能完全停止在中国的业务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何此类行动都可能严重限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降。

目前，这些声明和监管行动对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市我们的证券的能力没有任何影响。然而，对于中国政府当局公布的相关规则将如何解释或实施，以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资以及我们的证券在美国、香港或其他证券交易所上市的能力产生的潜在影响，可能仍存在一些不确定性。

根据中国法律，向外国投资者发行我们的股本证券可能需要获得中国证监会或其他中国监管机构的批准或备案或其他程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案或其他程序。我们还被要求就我们目前在中国进行的一般商业活动从中国当局获得营业执照。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院联合颁布《关于加大打击非法证券活动力度的意见》，据此要求中国监管机构加快推进证券境外发行上市相关规则制定，更新现有数据安全、跨境数据流动、分类信息管理等相关法律法规。由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向投资者保证，我们将能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求，我们可能会在数据隐私和跨境调查以及法律索赔的执行等事项方面受到更严格的要求。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会还发布了《试行办法》实施相关系列指引和问答。《试行办法》确立了（i）概述禁止中国境内公司在境外发行证券和上市证券情形的清单、“试行办法负面清单”，以及（ii）新的备案制制度，以规范中国境内公司的境外发行和上市。根据《试行办法》，对于境外发行证券，包括股份、存托凭证、可转换为股份的公司债券和其他权益性证券，以及由中国境内公司以直接或间接方式上市，发行人必须向中国证监会备案一定的文件，即“试行办法备案义务”。间接发行上市是由一套可量化的标准决定的。例如，发行人的任何境外发行和上市同时满足以下两个标准将被视为间接：（i）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由中国境内公司核算，以及（ii）发行人的主要部分业务活动在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。

该《试行办法》规定，中国证监会有权就上市或发行证券对中国境内公司及其控股股东及其顾问发出警告、罚款和发出禁令，统称为“标的实体”，以及对这些标的实体直接负责的个人，即“标的个人”。对于未能遵守《审判措施负面清单》或《审判措施备案义务》，或在《审判措施》要求的备案和报告中提供重大虚假或误导性陈述的，中国境内公司及其控股股东，如果控股股东诱导中国境内公司未能遵守，可能会面临警告、强制遵守以及100万元至1000万元人民币的罚款。这些实体中的主体个人可能会分别面临警告和50万元至500万元的罚款。上市或发行证券的顾问未能尽职尽责地向中国境内公司及其控股股东提供有关遵守《试行办法》的建议并导致此类未遵守的情况，可面临警告和人民币50万元至500万元的罚款。这些顾问实体的标的个人可能会分别面临20万元至200万元的警告和罚款。

因为我们的股票已经在纳斯达克上市，我们认为根据《试行办法》将被视为“现有发行人”，因此，我们之前的证券发行不需要在中国证监会完成备案手续。尽管如此，如果我们在未来进行任何证券发行或发售将被《试行办法》捕捉到，我们将必须在此类证券发行或发售结束后的三（3）个工作日内完成向中国证监会的备案程序。

因此，就我们的业务经营和向外国投资者发行或发售证券而言，根据现行有效的中国法律、法规和规则并考虑到《试行办法》，截至本年度报告之日，我们，我们的中国子公司，（i）在《试行办法》实施之日前已完成的我们向外国投资者发行或发售证券的历史交易不需要获得中国证监会的许可或完成向中国证监会的备案手续，但被要求就我司未来向外国投资者发行或发售的证券，包括股份、存托凭证、可转换为股份的公司债券及其他权益性证券，在满足《试行办法》规定的被视为中国境内公司间接境外发行上市的特定条件的情况下，向中国证监会办理备案手续，（ii）我司向外国投资者发行或发售证券的事前无需经过CAC的网络安全审查，但可能被要求获得一定的事先许可、备案，与我们进一步向外国投资者发行或发售证券有关的其他中国政府当局的批准和/或其他行政要求。如果我们和我们的子公司被视为关键信息基础设施运营商、CIO或网络平台运营商，其网络产品或服务购买或数据处理活动影响或可能影响国家安全，我们将被要求通过CAC的网络安全审查。

截至本年度报告日期，我们及我们的任何附属公司均未被任何政府当局认定为CIO、涉及任何调查或成为由CAC根据《网络安全审查措施》进行的网络安全审查的对象。然而，中国政府当局公布的相关规则将如何解释或实施可能仍存在一些不确定性，我们上述总结的意见受制于任何新的法律、规则和条例或任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会和CAC在内的相关中国政府机构将得出相同的结论，因此，我们可能会面临他们的监管行动或其他制裁。

中国政府对我们中国子公司的业务运营进行或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制具有重大监督和酌处权，并可能影响我们的运营，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值，这是政府认为适合于进一步实现监管、政治和社会目标的。

中国政府可能会不时影响我们中国子公司的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。例如，中国政府发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的任何行业的法规或政策的可能性。例如，2021年12月28日，“CAC”网信办通过规则，强制要求属于其中定义的“关键信息基础设施运营者”或“数据处理运营者”且拥有百万以上用户个人信息的发行人，拟将其证券在外国上市交易的，必须完成CAC的网络安全审查。或者，如果中国相关政府当局确定运营商的网络产品或服务、数据处理或在外国的潜在列名影响或可能影响国家安全，则可能启动网络安全审查。该规则于2022年2月15日生效。此外，2022年7月7日，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，将规范数据处理者对在中国境内运营过程中收集和产生的重要数据和个人信息进行跨境数据传输的安全评估。根据这些措施，个人数据处理者在发生数据跨境转移前将接受网信办的安全评估转移涉及（i）重要数据的；（ii）关键信息基础设施运营者或处理过百万人以上个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；（iii）自上一年1月1日以来已在境外提供10万人个人数据或1万人敏感个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；或（iv）中国网信办要求的其他情形。

新的CAC规则目前似乎不适用于公司或其子公司。截至本报告日期，（i）公司未持有超过一百万名用户的个人信息；（ii）公司及其附属公司未获任何中国政府机构告知其提交网络安全审查的任何要求；（iii）公司业务中处理的数据对国家安全没有影响，且可能不会被中国政府机构归类为核心或重要数据；（iv）公司及其附属公司均未提供任何重要数据，中国境外的个人信息或敏感个人数据，因此，公司认为其无须通过CAC的网络安全审查。如果中国政府的监管加强，我们的运营可能会受到重大负面影响，尽管目前还没有明显的直接影响。

中国法律制度的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国政策、法律和法规的变化，可能会对我们产生不利影响。

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们可能会受到有关外国投资和制造业的中国法律法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响，这可能会对我们的业务和我们在中国经营业务的能力产生重大不利影响。

例如，关于境内公司在境外发行参股股份、存托凭证、可转换公司债券或其他类股权证券以及该证券在境外上市交易的两项规定——《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》和《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》——分别于2021年12月和2023年2月发布。根据该等规定，将实行备案制监管制度，涵盖直接和间接境外发行上市，其中，（一）发行人境外发行后在境外其他市场上市的，发行人应当在该申请提交后三个工作日内向中国证监会提交备案文件；（二）发行人境外上市后发行境外上市证券并以购买资产为目的发行该证券的，发行人应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案文件，但购买的资产为境内资产的，自该交易首次公告之日起三个工作日内履行备案程序；（三）发行人境外上市后发生控制权变更、摘牌等重大事项的，应当自发生之日起三个工作日内向中国证监会报告具体情况。我们可能会被要求在事件发生之前或之后向中国通号提交有关法规所列事件的文件。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有一定的自由裁量权，因此，与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们在中国执行合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策没有及时公布，或者根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营和推进未来业务计划的能力。

可能难以通过法律程序为公司服务或强制执行对公司或其管理层的判决。

公司的大部分资产位于中国，其大多数董事和高级管理人员为非美国居民，这些非居民的全部或大部分资产位于美国境外。因此，可能无法在美国境内对这些人实施程序送达，以在美国境内发起诉讼。此外，中国法院是否会根据美国或任何州证券法的民事责任条款，或根据美国或任何州证券法在中国提起的原始诉讼，执行美国法院对公司、其董事或高级职员的判决存在不确定性。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据《中国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，或者根据中国与作出判决的国家之间的条约，或者根据法域之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及根据什么理由执行美国法院作出的判决。

美国与中国的政治、商业、经贸关系的变化可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们无法预测美国和中国经济、监管、社会和政治环境可能发生的变化，也无法预测它们对美中两国政治、经贸关系和我们的业务的潜在影响。

美国和中国对从对方进口的商品征收新的或更高的关税，包括两国在2025年初宣布的关税增加。如果美国或中国继续征收此类关税，或如果美国或中国实施额外关税或贸易限制，由此产生的贸易壁垒可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们对美国客户的销售。采取和扩大关税、配额和禁运、制裁、发生贸易战或其他与关税或贸易协定或政策有关的政府行动，有可能对我们对美国客户的销售、我们的成本、我们的供应商和整个世界经济产生不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，中国还制定了应对外国制裁和境外措施的法律法规。中国法律法规的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。我们无法预见美国或中国政府采取的类似政策行动或任何其他政策行动的发展是否以及如何影响我们的业务和财务表现。

此外，与美中政治、商业、经贸关系相关的风险和不确定性可能会对投资者对在美国上市的中国公司的情绪产生负面影响，进而可能对我们股票的需求、价格和交易量产生不利影响。

项目1b。未解决的工作人员评论。

不适用。

项目1C.Cybersecurity。

在截至2024年12月31日的财政年度，我们没有遇到对公司、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全风险、威胁或事件。

项目2。属性。

公司总部位于中国湖北省周静沙市区渝侨开发区恒隆路1号。下文列出了各合资企业运营的制造设施。公司对土地和建筑物拥有四十五至五十年的长期使用权（单位：千美元，除参考面积以平方米计）。

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