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​
 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14A
根据《公约》第14（a）条提交的代表声明
1934年《证券交易法》
（修正案编号。)
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由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的方框：
☐
初步代理声明
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☐
机密，仅供委员会使用（细则14a-6（e）（2）允许）
​
☒
最终代理声明
​
☐
确定的附加材料
​
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
​
Orange County Bancorp, Inc.
​
（注册人的名称在其章程中指明）
​
（提交代理声明的人的姓名，如不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的方框）：
☒
不需要任何费用
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☐
以前用初步材料支付的费用
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☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11项目25（b）要求在展品表中计算的费用
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Orange County Bancorp, Inc.
杜森大道212号
纽约州米德尔敦10940
(845) 341-5000
2023年4月14日
尊敬的股东：
Orange County Bancorp, Inc.（简称“公司”）2023年度股东大会将于美国东部时间2023年5月23日（星期二）下午2：00在公司位于纽约米德尔敦杜尔森大道212号的主要办公室举行。
随附的年会通知和代理声明描述了年会上要处理的正式事务。在年会期间，我们还将汇报公司的运营情况。随函附上我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格和年度报告，其中包含有关我们的活动和经营业绩的信息。我们的董事和高级职员，以及我们的独立注册会计师事务所的代表，将出席年会，回答股东可能提出的任何问题。
年度会议将进行的工作包括选举董事，批准任命国富会计师事务所为我们截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，以及批准Orange County Bancorp, Inc. 2023年股权激励计划。董事会已决定，年度会议将审议的事项符合公司及其股东的最佳利益，董事会一致建议进行表决。为“每一个提名的导演，”为《Orange County Bancorp, Inc. 2023年股权激励计划》和《为”批准任命国富会计师事务所为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
你的投票很重要，不管你拥有多少股份，也不管你是否计划参加年会。我鼓励你仔细阅读所附的代理声明，并尽快投票表决你的股份，因为如果不能获得足够的票数，可能会导致年会延迟，并给公司带来额外的开支。提前投票不会妨碍你亲自出席会议和投票，但会确保如果你不能出席年会，你的投票将被计算在内。
你可以通过电话投票。1-800-652-投票（8683）或在线www.envisionreports.com/OBT.您还可以填写并签署随附的代理卡，并将其交还给公司的转账代理公司Computershare。我们的委托书、2022年10-K表格及2022年年报亦可于www.envisionreports.com/OBT.
真诚的，
Jonathan Rouis
乔纳森·鲁伊斯
董事会主席
 
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Orange County Bancorp, Inc.
杜森大道212号
纽约州米德尔敦10940
(845) 341-5000
通知
股东年会
定于2023年5月23日举行
特此通知，Orange County Bancorp, Inc.（简称“公司”）2023年度股东大会将于美国东部时间2023年5月23日（星期二）下午2：00在公司位于纽约州米德尔敦Dolson Avenue 212号的主要办公室举行。
随函附上年度会议的代理卡和代理声明。年度会议的目的是审议和采取行动：
1.
选举四名董事；
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2.
批准Orange County Bancorp, Inc. 2023年股权激励计划；
​
3.
批准任命国富有限责任公司为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；以及
​
在周年会议或周年会议的任何休会前适当提出的其他事项。董事会不知道年会之前还有任何其他事项。
可在上述日期的年度会议上，或在年度会议可延期的日期，就上述建议采取任何行动。在2023年4月3日营业时间结束时登记在册的股东是有权在年度会议及其任何休会期间投票的股东。
每位股东，无论他或她计划参加年度会议，都被要求在随附的邮资信封中签名、注明日期并返回随附的代理卡。另外，您可以通过电话或互联网记录您的投票，方法是按照您的代理卡上的指示。股东所提供的任何代理可在投票前的任何时间撤销。A proxy may be revoked by filing with the corporate secretary of ORANGE COUNTY BANCORP，INC。日期较晚的书面撤销或正式执行的代理卡。出席年度股东大会的任何股东均可撤销其代理并就提交给年度股东大会的每一事项进行个人投票。然而，如果你是一个股东谁的股份没有登记在你自己的名字，你将需要额外的文件从你的记录持有人在年度会议上投票。AttendANCE at the annual meeting will not in ITLF CONSTITUTE REVOCATION OF YOUR PROXY。
由董事会命令
S/Jennifer Staub
珍妮弗·施陶布
公司秘书
纽约州米德尔敦
2023年4月14日
关于代理材料可用性的重要通知：代理声明，包括股东年度会议通知，表格10-K和Orange COUNTY BANCORP，INC. ' s ANNUAL REPORT FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31,2022 ARE EACH AVILABLE ON THE INTERNET，网址为：www.ENVISIONREPORTS.COM/OBT。
 
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代理声明
Orange County Bancorp, Inc.
杜森大道212号
纽约州米德尔敦10940
(845) 341-5000
股东年会
2023年5月23日
本委托书是在代表Orange County Bancorp, Inc.（简称“公司”）董事会征集股东代表时提交的，股东年会将于美国东部时间2023年5月23日（星期二）下午2：00在公司位于纽约米德尔敦杜尔森大道212号的主要办公室举行，年会将在所有休会期间举行。随附的股东年会通知和本委托书将于2023年4月14日前后寄给股东。
撤销代理权
以特此征集的形式执行代理的股东保留以下述方式撤销代理的权利。除非被撤销，否则这些代理人所代表的股份将在年度会议及其所有休会期间进行表决。代表公司董事会征集的代理人将按照其上发出的指示进行表决。请在提供的已付邮资信封内签名并寄回你的代理卡。或者，如果你选择通过电话或互联网投票，按照代理卡上的指示，你将能够更快地记录你的投票。如果代理卡上没有指示，签名的代理将被投票“赞成”选举此处指定的每一位董事提名，“赞成”批准Orange County Bancorp, Inc. 2023年股权激励计划，“赞成”批准任命国富会计师事务所为我们截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
代理人可按上述地址向公司秘书发出书面撤销通知，提交一份已妥为签立、日期较后的代理人，按照所附代理卡上的指示，通过互联网或电话提交代理人，或在年会上亲自投票，以撤销代理人资格。任何曾提供代理人出席年会的股东不得撤销该代理人，除非该股东在年会上亲自递交选票，或在该代理人投票前向公司秘书递交书面撤销书。
如果您对提供代理有任何疑问或需要帮助，请致电1-800-368-5948与Computershare Shareholder Services联系。如果你是一个股票没有以你的名义登记的股东，你将需要你的记录持有人提供适当的文件才能在年度会议上亲自投票。
采购代理；费用
我们将支付这项代理招标的费用。我们的董事、执行人员和其他雇员可以通过邮件、个人、电话、新闻稿、传真或其他电子方式征集代理人。我们的董事、行政人员或雇员将不会因这些服务而获得额外补偿。我们将补偿经纪公司和其他托管人、代名人和受托人因向我们普通股的受益所有人发送代理材料而产生的合理费用。我们已聘请Georgeson LLC协助我们招揽代理，并同意向Georgeson LLC支付8500美元的费用，外加这些服务的合理费用。
 
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投票证券和主要持有人
除下文另有说明外，截至2023年4月3日收盘时，公司普通股（每股面值0.50美元）的记录持有人有权对当时持有的每一股股票拥有一票表决权。截至2023年4月3日，共有5642789股已发行和流通的普通股。
主要持有人
实益拥有普通股股份超过5%的个人和团体必须就这种所有权向证券交易委员会提交某些报告。下表列出截至2023年4月3日，我们的董事及行政人员个别及整体实益拥有的普通股股份，以及我们所知拥有5%以上已发行普通股股份实益拥有人的每一人实益拥有的普通股股份。我们每位董事和执行官的邮寄地址是212 Dolson Avenue，Middletown，New York 10940。
​ ​ ​
股份
普通股
有益的
拥有
记录日期(1)
​ ​
股份百分比
普通股
优秀(2)
​ ​
RSU(3)
​
拥有超过5%的人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
The Banc Funds Company，L.L.C。
BANC基金X L.P。
TBFC Financial Technologies Fund L.P。
BANC基金IX L.P。 		​ ​ ​ ​
北瓦克20号，套房3300
伊利诺伊州芝加哥60606
​ ​ ​ ​ 488,069(4) ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Wellington Management Group LLP
Wellington Group Holdings LLP
Wellington Investment Advisors Holdings LLP
Wellington Management Company LLP 		​ ​ ​ ​
国会街280号
马萨诸塞州波士顿02210
​ ​ ​ ​ 361,234(5) ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
罗伯特·W·莫里森 ​ ​ ​ ​
35 Front Jacques Street，Apt # 2
马萨诸塞州萨默维尔02145
​ ​ ​ ​ 327,092(6) ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Michael J. Gilfeather
​ ​ ​ ​ 36,073(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 9,422 ​ ​
Louis Heimbach
​ ​ ​ ​ 59,605(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
Gregory F. Holcombe
​ ​ ​ ​ 87,464(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
凯文·J·基恩
​ ​ ​ ​ 14,762(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
玛丽安娜·R·肯尼迪
​ ​ ​ ​ 1,095(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
Susan G. Metzger
​ ​ ​ ​ 9,598(12) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
William D. Morrison
​ ​ ​ ​ 56,000(13) ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
Jonathan F. Rouis
​ ​ ​ ​ 5,134(14) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
Richard B. Rowley
​ ​ ​ ​ 273,412(15) ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
Terry R. Saturno
​ ​ ​ ​ 21,251(16) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
Gustave J. Scacco
​ ​ ​ ​ 1,927(17) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​
 
2
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股份
普通股
有益的
拥有
记录日期(1)
​ ​
股份百分比
普通股
优秀(2)
​ ​
RSU(3)
​
非董事的执行干事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Michael J. Coulter
​ ​ ​ ​ 5,929(18) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 4,264 ​ ​
Joseph A. Ruhl
​ ​ ​ ​ 9,278(19) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 4,461 ​ ​
Gregory Sousa
​ ​ ​ ​ 2,102(20) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 4,688 ​ ​
David Dineen
​ ​ ​ ​ 169(21) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,153 ​ ​
伊丽莎白·琼斯
​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,584 ​ ​
Michael Lesler
​ ​ ​ ​ 1,094(22) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,130 ​ ​
Michael Listner
​ ​ ​ ​ 605(23) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,730 ​ ​
斯蒂芬·鲁尼
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3,485 ​ ​
Frank Skuthan
​ ​ ​ ​ 5,683(24) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,384 ​ ​
全体董事和执行干事（20人）
​ ​ ​ ​ 591,513 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ 37,634 ​ ​
​
*
不到1%。
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(1)
根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条，就本表而言，如果某人拥有或分享对Orange County Bancorp，Inc.普通股的投票权或投资权，或有权在2023年4月3日起60天内的任何时间获得实益所有权，则该人被视为TERM0 Bancorp，Inc.普通股的任何股份的实益拥有人。正如本文所使用的，“投票权”是投票或指导股份投票的权力，“投资权”是处置或指导股份处置的权力。除非另有说明，所有权是直接的，被点名的个人和团体对Orange County银行股份有限公司的普通股行使唯一的投票权和投资权。
​
(2)
根据截至2023年4月3日的已发行普通股总数5642789股计算。
​
(3)
受限制股份单位将以公司普通股的股份结算。所有奖励在授予日的第一、第二和第三个周年日增加约33%。在归属之前，这些执行干事既无权投票，也无权处置这些RSU。RSU还包括3,626个限制性股票单位，在Gilfeather先生离职后支付给他。
​
(4)
根据2023年2月7日向证券交易委员会提交的附表13G/A，报告Banc Fund X L.P.对194,940股的唯一投票权和决定权，以及Banc Fund IX L.P.对293,129股的唯一投票权和决定权。
​
(5)
根据2023年2月6日提交给美国证券交易委员会的一份附表13G/A，其中报告了Wellington Management Group LLP对361,234股的投票权和决定权，Wellington Group Holdings LLP对361,234股的投票权和决定权，Wellington Investment Advisors Holdings LLP对361,234股的投票权和决定权，以及Wellington Management Company LLP对361,234股的投票权和决定权。
​
(6)
根据2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G，报告了罗伯特·W·莫里森对全部327,092股的唯一投票权和决定权。
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(7)
包括7,700股IRA和1,012股未归属的限制性股票。
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(8)
包括3,148股IRA股票和2,800股限制性股票单位，这些股票在离职时以公司普通股股票结算。海姆巴赫拥有52862股的投票权和投资权。
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(9)
其中7,460股由基金会持有，34,720股由有限责任公司持有，6,027股由信托公司持有，2,300股限制性股票单位在离职后以公司普通股结算。霍尔科姆先生拥有31679股的投票权和投资权。
​
 
3
​
 
(10)
其中包括由合伙企业持有的2,900股股票和离职后以公司普通股结算的300股限制性股票单位。
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(11)
包括300个限制性股票单位，这些股票在离职时以公司普通股的股份结算。
​
(12)
包括2,500股IRA股票和2,300股限制性股票单位，这些股票在离职时以公司普通股股票结算。
​
(13)
包括5,466股IRA，162股Roth IRA，以及2,300股在离职时以公司普通股结算的限制性股票单位。
​
(14)
包括2,300个受限制股份单位，在离职时以公司普通股股份结算。
​
(15)
包括2,300个受限制股份单位，在离职时以公司普通股股份结算。
​
(16)
包括16511股IRA股票和2300股限制性股票单位，这些股票在离职时以公司普通股股票结算。萨图尔诺拥有560多股的投票权和投资权。
​
(17)
斯卡科拥有超过1000股的投票权和投资权。
​
(18)
包括1,000股IRA，379股未归属限制性股票，以及在401（k）中持有的789股。
​
(19)
包括414股未归属的限制性股票。
​
(20)
包括351股未归属的限制性股票和401（k）中持有的1043股。
​
(21)
包括401（k）中持有的169股。
​
(22)
包括1,000股IRA股票和94股401（k）股票。
​
(23)
包括230股未归属的限制性股票。
​
(24)
包括3700股IRA和560股401（k）。
​
法定人数
有权投票的已发行普通股和未发行普通股总数的多数股东必须亲自出席或委托代理人出席，才能构成年度会议的法定人数。弃权票和中间人未投票将被计算在内，以确定出席会议的法定人数。如果没有足够的票数达到法定人数，或无法批准或批准在年会时提出的任何事项，年会可以休会，以便进一步征集代理人。
不投票的影响
如果你以“街道名称”持有你的股票，你将被视为你的股票的实益拥有人，你的经纪人、银行或其他记录持有人正在向你发送这些代理材料。作为受益所有人，你有权通过填写由你的经纪人、银行或其他记录持有人提供的投票指示表来指示你的经纪人、银行或其他记录持有人如何投票。如果你以街道名义持有你的股份，如果你想让它在董事选举或批准Orange County Bancorp, Inc. 2023年股权激励计划中发挥作用，你就必须投出你的票。现行法规限制你的银行、经纪商或其他记录持有人在选举董事、批准股权激励计划和某些其他事项上酌情投票表决你的股票的能力。因此，如果您以街道名义持有您的股票，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何在选举董事或批准Orange County Bancorp, Inc. 2023年股权激励计划时投票，您将不会代表您投票。这些被称为“经纪人不投票”。然而，你的银行、经纪人或其他记录持有人仍然有权投票表决任何你没有提供关于如何就批准独立注册会计师事务所的任命进行投票的指示的股份。如果你是一个有记录的股东，而你没有投你的票，就不会代表你在年会上就任何事项投任何票。
 
4
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需要投票
关于董事的选举，董事会提供的代理卡使股东能够：（一）投票支持所有被提名人；（二）不支持所有被提名人；或（三）投票支持除一名或多名被提名人以外的所有被提名人。董事由多数人投票选出，不考虑中间人未投票，也不考虑被提名人的投票权被剥夺的代理人。复数是指获得最高票数的个人当选，但以年度会议上当选的董事人数为限。
对于Orange County Bancorp, Inc. 2023年股权激励计划的批准，股东可以：（i）投赞成票；（ii）投反对票；或（iii）弃权。对这一事项的核准应以年度会议上所投票数的过半数决定，而不考虑被标记为“弃权”或“中间人不投票”的代表。
至于批准委任国富会计师事务所为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，股东可：（一）投票赞成批准；（二）投票反对批准；或（三）弃权。该事项的批准应以年度会议上所投票数的过半数决定，而不考虑被标记为“弃权”或“中间人不投票”的代理人。
Orange County Bancorp, Inc. 401（k）计划的参与者
如果你参加了经修订的Orange County Bancorp, Inc. 401（k）计划（“401（k）”），你将收到一张代理卡，让你可以指示401（k）的受托人如何对你的401（k）账户的普通股股份进行投票。根据401（k）条款，401（k）受托人对401（k）持有的所有股份进行投票，但每个401（k）参与者可以指示受托人如何对记入其账户的普通股股份的比例权益进行投票。401（k）受托人在履行受托责任的前提下，将对401（k）信托中持有的参与人投弃权票或未收到投票指示的所有股份进行投票，其投票比例与其及时收到投票指示的股份相同，但须确定此类投票符合401（k）参与人的最佳利益。
为了使你的投票指示及时，401（k）号受托人必须在2023年5月19日东部时间下午11时59分之前收到你的代理卡。
 
5
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Propossal I — Election of Directors
我们的董事会由十一名成员组成。我们的章程规定，董事被分为三个类别，人数尽可能相等，每年选出一类董事。已提名四名董事在年会上选举。董事会已提名Michael J. Gilfeather、Richard B. Rowley和玛丽安娜·R·肯尼迪担任董事，任期三年，提名Gustave J. Scacco担任董事，任期一年，直至他们各自的继任者当选合格为止。Gilfeather先生、Rowley先生、Scacco先生和Kennedy女士目前是公司的董事，每一位被提名人都同意在当选后担任董事。
以下列出了有关被提名人、我们董事会其他现任成员以及非董事的执行官的某些信息。本意是，代表董事会征集的代理人（不包括对任何被提名人不予投票的代理人）将在年度会议上进行投票，以选举拟议的被提名人。如被提名人不能任职，则所有该等代理人所代表的股份将被投票选举董事会所决定的替代人选。目前，董事会不知道任何被提名人如果当选可能无法任职的原因。除本文所述者外，任何被提名人或持续董事与任何其他人之间并无任何安排或谅解，而该等被提名人或持续董事是根据该等安排或谅解获选的。年龄信息截至2023年4月3日，董事任期包括在公司成立前在Orange Bank & Trust Company（简称“银行”）任职。
董事
董事提名人选任期至2026年：
Michael J. Gilfeather。自2014年4月以来，Gilfeather先生一直担任公司和银行的总裁兼首席执行官。Gilfeather先生还担任公司、银行和Hudson Valley Investment Advisors，Inc.（“HVIA”）的董事。Gilfeather先生的银行业生涯始于纽约银行，是曼哈顿所有零售银行业务的部门主管。他后来成为哈德逊河谷银行的执行副总裁兼首席行政官，负责所有分行的银行业务、信托和人力资源。吉尔费瑟的外部董事职责包括纽约银行家协会主席。2022年，他结束了经济发展组织Orange County伙伴关系的主席职务，在那里他服务了三年，并继续担任执行委员会成员。他以前是奥兰治地区医院基金会、Orange County商会和奥兰治和达奇斯县联合之路的董事会成员。Gilfeather先生拥有联合学院心理学理学学士学位和佩斯大学工商管理硕士学位。吉尔菲瑟先生对银行业的广泛了解和强大的领导能力为董事会提供了宝贵的洞见和指导，以了解当今银行业环境的业务和监管要求。65岁。自2014年起担任董事。
玛丽安娜·R·肯尼迪。肯尼迪是哈德逊河谷著名律师事务所Drake Loeb PLLC的执业律师和合伙人。她把业务集中在商业和金融交易上。她主要代表地区和国家企业处理涉及收购、销售和合并、商业合同、继任计划、商业借款和租赁的事务。肯尼迪女士目前担任SUNY橙色基金会董事会成员，并担任该基金会执行委员会成员。肯尼迪是众多董事会的现任和前任成员，她曾担任过许多领导职务。肯尼迪女士以优异的成绩毕业于佩斯大学法学院。肯尼迪女士在一家律师事务所担任合伙人的经验，以及她在公司及其附属机构所服务的社区的商业和公民组织中的交易经验和参与，为公司董事会提供了宝贵的见解。59岁。自2022年起担任董事。
Richard B. Rowley。Rowley先生是Libertyville Capital Group和Rowley Development Corp.的总裁。Rowley先生也是Rowley Building Products and Window Tech的前首席执行官和所有者。他拥有萨斯奎汉纳大学的文学学士学位和英国牛津大学学院的英国历史、政治和美术文凭。罗利先生是一位著名的地区慈善家，他的成就包括奥兰治地区医疗中心的罗利分娩中心和Orange County社区学院米德尔敦校区的罗利工程和科学大楼。罗利先生是许多董事会的现任和前任成员，他曾在其中许多董事会担任领导职务
 
6
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职位。罗利先生丰富的商业经验和对社区的参与，使公司董事会及其附属公司能够深入了解我们市场领域的经济和商业趋势。68岁。自2009年起任主任。
董事提名人选任期至2024年：
Gustave“Gus”J. Scacco.Scacco先生自2015年起担任HVIA首席执行官兼首席投资官，自2020年起担任公司首席投资官。Scacco先生在金融和投资行业拥有35年的经验，拥有阿德尔菲大学管理学工商管理学士学位和霍夫斯特拉大学Frank Zarb商学院金融学工商管理硕士学位。斯卡科之前是安杰洛·戈登资产管理公司的合伙人，作为投资组合经理，他是一个管理着逾35亿美元资产的团队的成员。之前的职位包括共同管理摩根士丹利的资本增长基金，以及老虎管理公司的老虎鲨鱼基金的股票分析师和首席运营官。他作为多个州和地方非盈利组织的董事会成员参与社区事务。Scacco先生是纽约经济俱乐部和纽约州注册会计师协会的成员，也是FOX商业新闻的常客，并在各种商业出版物中被引用。作为HVIA的首席执行官以及公司和HVIA的首席投资官，Scacco先生为公司董事会带来了财富管理行业和HVIA运营方面的知识。61岁。自2018年起担任董事。
董事会建议对每位董事提名人投“赞成”票。
下列董事的任期至2024年结束：
Louis Heimbach。Heimbach先生是本公司前董事会主席。海姆巴赫先生于1990年1月加入苏黎世保险公司的子公司Sterling Forest LLC担任总裁，1994年8月被任命为董事长、总裁兼首席执行官，2014年7月退休。在此之前，他在奥兰治县担任了12年的行政长官。在当选为县行政长官之前，Heimbach先生担任过三届Wallkill镇的主管。他拥有康奈尔大学理学学士学位和工商管理硕士学位。目前，Heimbach先生担任董事会成员或许多社区和政府组织的官员。Heimbach先生的商业和公共政策经验、社区服务以及对纽约哈德逊河谷地区商业环境的深入了解，使公司董事会对居住在我们市场地区的客户以及影响我们市场地区的经济发展有了广泛的了解。88岁。自1990年起担任董事。
Gregory F. Holcombe。霍尔科姆先生是纽约州下韦斯特切斯特县多户住宅和多用途住宅的建筑商、业主和经理。1995年至2006年，霍尔科姆先生担任精密阀门公司供应链开发副总裁。霍尔科姆先生曾于1999年至2015年担任Hudson Valley Holding Corp.和哈德逊河谷银行的董事。Holcombe先生在杜兰大学获得拉丁美洲研究和国际市场营销学士学位，曾担任并继续担任多个公司和社区组织的董事会成员。霍尔科姆先生之前在银行董事会的服务，以及他在推动公司业绩方面的技能和对我们当地社区的了解，将在我们继续发展的过程中为我们提供帮助。61岁。自2017年起担任董事。
Terry R. Saturno.萨图尔诺女士于1970年加入银行，并于2014年退休，担任银行和公司总裁兼首席执行官，并继续在两个董事会任职。Saturno女士在本公司及其附属公司服务超过45年。萨图诺女士毕业于Orange County社区学院和斯托尼尔银行研究生院。她是几个社区和慈善组织董事会的成员或前成员。萨图尔诺女士在当地银行业的丰富经验，以及在我们所服务的社区的商业和公民组织中的参与，为我们的董事会提供了关于我们的业务和运营的宝贵见解。72岁。自2004年起担任主任。
 
7
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下列董事的任期至2025年结束：
凯文·J·基恩。基恩是PKF O’Connor Davies的管理合伙人。第最大的会计和咨询公司。基恩先生拥有30多年的工作经验，因其为制造、分销、房地产、建筑等行业的高净值和家族企业提供出色的会计和商业咨询服务以及卓越的客户经验而受到认可。基恩先生是各种慈善机构的支持者，也是许多地区非营利组织和俱乐部的董事会和财务委员会的积极参与者，其中包括韦斯特切斯特社区学院基金会、伊丽莎白·塞顿儿科中心的约翰·A·科尔曼学校、Lititz Watch Technicum和爱尔兰艺术中心。他还是母校Stepinac大主教高中董事会主席。基恩是威彻斯特银行的创始人之一，在该银行于2021年被收购之前一直担任该银行的董事会成员。Keane先生毕业于纽约州立大学奥尔巴尼分校，并在佩斯大学获得企业融资工商管理硕士学位。基恩先生在会计和商业咨询服务方面的专长，以及他在当地和区域社区的参与，是公司董事会的宝贵资产。66岁。自2022年起担任董事。
William D. Morrison。莫里森是一名独立的保险专业人士，曾在Marshall & Sterling保险公司担任商业保险高级客户经理23年。他拥有马里斯特学院工商管理学士学位。莫里森是多个社区、企业和慈善组织的现任或前任董事会成员。莫里森先生的工作经验为公司董事会提供了对预算编制和财务战略的深刻见解。67岁。自2004年起担任主任。
Jonathan F. Rouis，注册会计师。鲁瓦先生担任我们的董事会主席。Rouis先生是会计、审计、税务和咨询公司RBT CPAs的合伙人，也是Rouis & Company LLC CPAs的前管理合伙人。Rouis先生曾在苏利文县议会任职，并担任其主席。他拥有圣博纳文大学会计学工商管理学士学位。Rouis先生是若干专业和社区组织的成员或过去的成员，包括在大哈德逊河谷卫生系统董事会任职。鲁伊斯在会计和企业管理方面的专长，以及他在社区的参与，是董事会的宝贵资产。51岁。自2018年起担任董事。
退休主任
Susan G. Metzger，博士。梅茨格女士在环境科学领域工作了30年后于2007年退休。她曾是Lawler，Matusky & Skelly Engineers LLP的负责人，HDR Engineers，Inc的高级顾问。她拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校动物学哲学博士学位、纽约大学公共管理硕士学位和胡德学院生物学文学学士学位。Metzger女士曾在纽约大都会运输局董事会任职，目前担任董事会成员或几个专业组织和社区组织的官员。Metzger女士的环境科学和商业背景为公司董事会提供了一个广阔而独特的视角，来了解我们的组织以及我们的业务和运营所面临的挑战。78岁。自2007年起担任主任。
非董事的行政人员
Michael J. Coulter。库尔特先生于2017年加入世行，担任高级副总裁兼首席贷款官，并于2019年2月晋升为执行副总裁兼首席贷款官。库尔特先生在银行业拥有超过35年的经验。在加入银行之前，Coulter先生曾在Metropolitan Bank、BBVA Compass银行、太阳国民银行、Citizens和Key银行工作，这些银行都在大纽约市和哈德逊河谷市场工作。Coulter先生拥有纽约州立大学奥兰治分校的工商管理学位，还曾就读于纽约州立大学新帕尔茨分校。66岁。
Joseph A. Ruhl。鲁尔先生于2015年加入世行，领导商业业务向韦斯特切斯特县的扩张，目前担任韦斯特切斯特县执行副总裁兼地区总裁。鲁尔职业生涯的第一部分是作为一名执业律师，直到他加入哈德逊河谷银行。
 
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20年前担任第一高级副总裁兼主管其法律服务部门的部门主管。Ruhl先生拥有佩斯大学法学院法学博士学位和福特汉姆大学学士学位。鲁尔先生积极参与公司市场领域的许多公民和慈善事业。鲁尔先生目前担任圣菲利普使徒基金会董事会主席、韦斯特切斯特县律师基金会董事会成员、慈悲学院律师助理项目顾问委员会成员和意大利裔美国人论坛秘书。Ruhl先生是各种律师协会的活跃成员，还是韦斯特切斯特县哥伦比亚律师协会的主任，经常担任商业管理、道德和律师银行问题的讲师。57岁。
Gregory Sousa。索萨先生于2015年加入世行，担任副行长兼高级关系经理，在世行扩大罗克兰和威彻斯特市场的同时发展存贷款业务。2017年，他被提升为第一副总裁，并被赋予领导所有Orange和Rockland分支机构的业务发展工作的额外职责。为了表彰他在这两个方面的影响力，他在2018年被提升为高级副总裁，在他的投资组合中增加了营销和产品开发计划的责任。2020年，Sousa先生晋升为执行副总裁兼首席商业银行官。索萨先生在银行业有20多年的经验。在加入银行之前，Sousa先生曾在联合国家银行和TD/商业银行工作。Sousa先生拥有纽约州立大学宾汉姆顿分校经济学学士学位。索萨还被公认为罗克兰县的“40岁以下40岁学生”之一，毕业于罗克兰领导力学院，毕业于ABA斯托尼尔银行研究生院，并于2015年获得沃顿商学院领导力证书。43岁。
大卫·P·迪宁。迪宁先生于2022年3月加入本公司及本行，现任高级副总裁兼财富服务总监。迪宁负责监督公司的Orange财富管理项目，该项目包括通过HVIA提供的投资服务，以及通过银行提供的信托和私人银行服务。迪宁先生在银行业拥有超过35年的经验。在加入银行之前，Dineen先生曾在共和银行、Bankwell Financial、纽约银行、商业银行、北福克银行和第一资本工作。Dineen先生最近在2019年至2021年期间担任Republic Bank的高级副总裁兼市场经理，负责资金管理、贷款和建立他们的私人银行集团。在此之前，Dineen先生曾于2016年至2019年担任Bankwell Financial执行副总裁兼社区银行业务干事，是负责12个分支机构、培训、存款业务和金库管理的执行团队的一员。迪宁先生拥有圣约瑟夫学院的工商管理学士学位。59岁。
伊丽莎白·琼斯。琼斯女士于2016年加入世行，担任第一副行长兼分行和存款业务主任。2018年，她被任命为贷款业务主管，2021年，她被提升为业务主管，并负责世行的IT部门。2022年，琼斯女士被任命为高级副总裁兼首席运营官。琼斯女士负责监督所有存款业务、贷款业务、合规、审计、信息技术和设施。琼斯女士在银行业有20多年的工作经验。在加入世行之前，琼斯曾在斯特林国家银行工作，在她20年的任期内担任过各种业务职务。44岁。
Michael Lesler。莱斯勒先生于2023年3月被任命为高级副总裁兼首席财务官。自2021年12月起任本公司及本行高级副总裁、财务总监兼首席财务官。勒斯勒先生在银行业拥有20多年的经验。最近，他于2018年至2021年担任BCB银行公司执行副总裁兼首席运营官，在此之前，他于2016年至2018年担任克利夫顿储蓄公司的同一职位。他还曾在新泽西银行担任首席财务官和总裁兼首席执行官，并在那里服务了11年。Lesler先生拥有罗格斯大学会计学学士学位，并且是纽约州注册会计师协会的会员。52岁。
Michael Listner。李斯特纳先生自2020年起担任世行高级副行长兼首席信贷官，并于2023年3月成为世行高级副行长兼首席风险官。2018年被世行聘用时，他曾担任第一副行长兼高级信贷官。在加入世行之前，李斯特纳先生曾在Sun National Bank和BBVA Compass Bank工作。在进入银行业之前，李斯特纳曾在标准普尔工作，研究结构性金融。
 
9
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产品以及投资级和高收益公司。李斯特纳先生拥有纽约大学斯特恩商学院的金融和会计工商管理硕士学位和维拉诺瓦大学的金融和经济学理学学士学位。45岁。
斯蒂芬·鲁尼。鲁尼先生于2022年8月加入银行，现任高级副总裁兼首席信贷官。鲁尼在银行业拥有超过35年的工作经验。在加入银行之前，鲁尼先生曾在2014至2022年期间担任Unity Bank的高级副总裁兼首席信贷官。在加入联合银行之前，鲁尼在太阳国民银行、标准普尔和费城国民银行的职位越来越高。Rooney先生拥有纽约大学斯特恩商学院金融学工商管理硕士学位和普罗维登斯学院金融学/人文学科工商管理学位。60岁。
Frank Skuthan.Skuthan先生于2021年3月加入世行，目前担任高级副总裁兼信托服务总监。斯库坦先生在银行业有40多年的经验。在加入世行之前，Skuthan先生于2016年至2021年担任Sagebrush Partners总经理，为中小型企业和金融机构提供咨询服务。Skuthan先生还曾在哈德逊河谷银行、国民西敏银行和安永律师事务所工作。Skuthan先生拥有纽约大学斯特恩商学院的金融和国际商务工商管理硕士学位和乔治城大学的俄语理学学士学位。69岁。
董事会多样性披露
根据《纳斯达克上市规则》第5606条，每家纳斯达克上市公司必须每年披露有关每位董事自愿自我识别特征的信息。下表根据每位董事自愿提供的信息，列出了关于董事会多样性的信息。
董事会多样性矩阵（截至2023年4月3日）
板子尺寸：
董事总数
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11
​
​ ​ ​
女性
​ ​
男
​ ​
非二进制
​ ​
没有
披露
性别
​
第一部分：性别认同： ​
董事
​ ​
3
​ ​
8
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
第二部分：人口背景 ​
非裔美国人或黑人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
阿拉斯加原住民或美洲原住民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
亚洲人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
西语裔或拉丁裔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
夏威夷原住民或太平洋岛民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
白色
​ ​
3
​ ​
8
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
两个或两个以上种族或族裔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LGBTQ +
​ ​
—
​
没有披露人口背景
​ ​
—
​
董事会独立性
董事会已决定，除Gilfeather先生和Scacco先生外，我们的每一位董事都是独立的，符合纳斯达克股票市场公司治理上市标准。Gilfeather先生和Scacco先生不是独立的，因为他们都是公司、银行或HVIA的执行官员。在评估独立董事的独立性时，我们没有发现
 
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​
 
公司、银行或HVIA和我们的独立董事不需要在下文“某些关系和关联方交易”下报告，这影响了我们对董事独立性的决定。
董事会领导Structure和风险监督
我们的董事会由独立董事Jonathan F. Rouis担任主席。有一名独立主席可确保独立董事在监督公司和银行方面发挥更大的作用，并确保独立董事积极参与制定议程和确定董事会工作的优先事项和程序。
为进一步确保有效的独立监督，董事会采取了若干治理做法，包括：
•
董事会的大多数成员是独立董事；
​
•
独立董事的定期会议；以及
​
•
独立董事对总裁和首席执行官的年度业绩评价。
​
董事会认识到，视情况而定，其他领导模式可能是适当的。因此，董事会定期审查其领导结构。
董事会积极参与监督可能影响公司的风险。这种监督主要通过董事会各委员会进行，但董事会全体成员保留了对风险进行总体监督的责任。董事会还通过所有董事会委员会主席就委员会的考虑和行动提出报告、审查委员会会议记录以及直接由负责监督公司内部特定风险的官员提交定期报告来履行这一职责。世界银行董事会还增设了风险监督委员会。所有委员会都负责制定政策，指导公司和银行的管理层和工作人员的日常运作，如贷款、风险管理、资产/负债管理、投资管理和其他。
参考我们的网址
本委托书及随附材料中对本公司网站地址的引用仅供参考，或满足美国证券交易委员会规定的特定披露要求。这些参考资料的目的不是，也不是，通过引用将我们网站的内容纳入本代理声明或所附材料。
拖欠款第16（a）款报告
我们的执行官、董事和普通股流通股超过10%的实益拥有人必须向证券交易委员会提交报告，披露我们普通股的实益拥有权和实益拥有权的变化。美国证券交易委员会的规则要求，如果执行官、董事或10%的受益所有人未能及时提交这些报告，则应予以披露。根据我们对要求在截至2022年12月31日止年度提交的所有权报告的审查，以下执行官、董事或我们普通股10%的受益所有人未能及时提交所有权报告。Heimbach、Holcombe、Morrison和Rowley的董事每人都有一份迟到的表格4报告了一笔迟到的交易。Lesler先生有一份迟交的表格3，Heimbach主任有一份迟交的表格5，报告了一笔迟交的交易。
高级人员Code of Ethics
公司通过了适用于公司首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员的高级管理人员Code of Ethics。《高级人员Code of Ethics》可于本网站
 
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www.orangebanktrust.com，在“关于我们——投资者关系——公司治理”标签下。《高级人员Code of Ethics》的修订和豁免也将在我们的网站上公布。
反套期保值政策
该公司的反对冲和反质押条款包含在其内幕交易政策中。根据该政策，董事和执行官不得从事卖空公司股票的交易，除非董事会特别批准，不得从事公开交易期权的交易，如看跌期权、看涨期权和基于公司股票的其他衍生证券，包括旨在降低与持有公司股票相关的风险的任何对冲、货币化或类似交易。董事会尚未批准，也不打算批准这样的计划。此外，一般禁止董事和执行人员将公司股票作为任何贷款的抵押品，或在保证金账户中持有公司股票。董事会可批准本政策的一项例外规定，即在借款人明确证明其有偿还贷款的财务能力而不诉诸于质押证券的情况下，将公司股票作为第三方贷款（不包括保证金债务）的抵押品。董事会尚未批准其政策的任何此类例外情况。
持股指引
自2022年1月1日（“生效日期”）起生效的公司非执行董事及高管持股指引（“持股指引”）规定了稳健且反映当前公司治理趋势的持股指引。本公司要求所有“执行人员”（根据《证券交易法》第16（b）条的定义）和非执行董事拥有或购买本公司普通股的股票，其公平市场价值等于以下数额：
•
每一位非执行董事都应拥有价值至少为125000美元的普通股；
​
•
我们的行政总裁应实益拥有我们的普通股股份，其价值至少相当于其基本工资的三（3）倍，在该行政总裁的受聘日期或所有权指引的生效日期中较晚的日期生效；
​
•
每名高级执行副总裁应实益拥有我们的普通股股份，其价值至少相当于行政人员聘用日期或《所有权准则》生效日期两者中较晚日期的行政人员基薪的两（2）倍；
​
•
每一位执行副总裁应实益拥有我们的普通股股份，其价值至少相当于执行人员聘用日期或《所有权准则》生效日期两者中较晚日期的基薪的一倍半（1.5）；以及
​
•
每位高级副总裁应实益拥有我们的普通股股份，其价值至少相当于该高管的基本工资的一（1）倍，以该高管的聘用日期或所有权准则的生效日期为准。
​
为确定是否遵守这些所有权准则，每位非执行董事或执行干事将有自各自任命之日起五（5）年的时间（或自所有权准则生效之日起五（5）年，以较晚者为准）达到上述各自的所有权水平。如果一名执行干事的基薪因晋升而增加，该执行干事自晋升之日起将有五年时间获得合规所需的任何额外股份。
业绩股或未达到业绩标准的单位和未行使的股票期权，无论是否已归属，均不包括在股票所有权计算中。每位非执行董事或高管的普通股所有权将使用以下两者中的较大者进行估值：（一）公司最近一个会计年度最后一个交易日在纳斯达克股票市场的普通股收盘价；（二）公司最近一个会计年度所有交易日的普通股收盘价平均值。
 
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出席股东年会
公司没有关于董事出席年度股东大会的书面政策，尽管在没有不可避免的时间安排冲突的情况下，董事应该出席这些会议。6名董事会成员出席了2022年度股东大会。
与董事会的沟通
任何希望与我们的董事会或个人董事联系的股东可以写信给：Orange County Bancorp, Inc.,212 Dolson Avenue，Middletown，New York 10940，收件人：董事会。信中应表明发件人是股东，如果股票没有记录在案，则应包括股票所有权的适当证据。来文由公司秘书审查，然后视收到的来文所列事实和情况酌情分发给董事会或个别董事。公司秘书可尝试直接处理一项查询（例如，要求提供有关公司的资料或与股票有关的事项）。公司秘书有权不转发主要为商业性质的通信，涉及不适当或不相关的主题，或不适当的敌意、威胁、非法或其他不适当的通信。在每次董事会会议上，公司秘书应提交自上次会议以来收到的所有未转发的函件的摘要，并应要求向董事提供这些函件。
董事会会议和委员会
公司通过董事会及其委员会的会议开展业务，包括审计和风险委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。这些委员会中的每一个都根据一份书面章程运作，该章程规定了委员会的组成、职责和运作。董事会还可根据适用的法律和条例及其公司治理文件，设立其认为适当的其他委员会。
2022年，公司董事会共召开四次定期会议和八次特别会议。除Scacco董事外，董事会或其任何委员会的成员出席会议的次数，均不少于下列会议总数的75%：（一）董事会会议总数（在其担任董事期间举行）；（二）董事会任职的所有委员会（在其担任董事期间）举行的会议总数。
审计和风险委员会.审计和风险委员会协助董事会履行其职责，对我们的财务报表的完整性、遵守法律和监管要求、独立注册会计师事务所的资格和独立性、内部审计和风险评估职能以及独立注册会计师事务所的履行情况进行全面监督。我们的董事会通过了审计和风险委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.orangebanktrust.com的About Us — Investor Relations — Corporate Governance标签下查阅。审计委员会：
•
任命、评估和确定我们的独立注册会计师事务所的薪酬；
​
•
审查和批准年度审计、审计费用和财务报表的范围；
​
•
审查财务信息方面的披露控制和程序、内部控制、内部审计职能和公司政策；
​
•
监督对任何财务事项投诉的调查；
​
•
视需要审查关联方交易；和
​
•
每年审查审计和风险委员会的章程和委员会的业绩。
​
审计和风险委员会与管理层以及我们的独立注册会计师事务所密切合作。审计和风险委员会有权获得咨询意见和协助
 
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​
 
审计和风险委员会认为履行其职责所需的外部法律、会计或其他顾问，并从中获得适当的资金。
审计和风险委员会由Rouis董事（主席）、Kennedy董事、Metzger董事和Heimbach董事组成，根据适用的证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，他们都是“独立的”。根据适用的美国证券交易委员会规则，董事会已确定鲁伊斯董事符合“审计委员会财务专家”的资格。审计和风险委员会在截至2022年12月31日的年度内召开了八次会议。
赔偿委员会。薪酬委员会协助董事会履行与向公司执行管理层和董事提供的薪酬和福利有关的职责。我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.orangebanktrust.com的About Us — Investor Relations — Corporate Governance标签下查阅。赔偿委员会：
•
评估薪酬战略；
​
•
审查和批准与高管薪酬相关的目标；
​
•
根据这些目标评估首席执行干事和其他执行干事的业绩并确定其报酬；
​
•
审查和监督薪酬和福利计划，包括确定各种福利计划下的奖励；
​
•
与提名和公司治理委员会协商，审查、评估和确定非雇员董事的薪酬；
​
•
每年审查《薪酬委员会章程》；和
​
•
审查和批准包括首席执行官在内的执行干事的继任计划。
​
此外，薪酬委员会至少每年与公司负责风险的最高层官员一起，审查和评估公司的薪酬计划（包括任何激励计划）对公司的潜在风险，以确保此类计划、计划和政策不会激发或引发不必要或过度的风险。经过风险审查后，公司得出结论，其奖励薪酬安排不鼓励不适当的冒险行为。
应薪酬委员会的要求，首席执行干事和人力资源主任向薪酬委员会提供关于执行和主任薪酬的数据、分析、投入和建议。薪酬委员会会考虑首席执行官对每一位被任命的执行官的绩效进行的绩效评估，以及适当的薪酬总额建议。然而，行政总裁并不参与任何有关其薪酬的决定，亦不出席任何薪酬委员会或董事会就其薪酬总额进行的审议或表决。薪酬委员会可酌情组建非执行干事小组委员会，并将其权力和职责下放给该小组委员会。
2022年，薪酬委员会保留了McLagan的服务，该服务是独立薪酬顾问Aon（“McLagan”）的Rewards Solution实践的一部分，以审查公司的长期激励计划，并对公司的董事薪酬计划进行竞争性评估。McLagan建立了一个由金融机构组成的同行小组，供薪酬委员会审查和批准，然后从这些同行金融机构获得薪酬数据。该公司的同行银行位于纽约都会区附近，资产规模在15亿至50亿美元之间。虽然赔偿委员会在作出赔偿决定时考虑了麦克拉根的意见，但赔偿委员会的最终赔偿决定反映了许多因素和考虑因素。
薪酬委员会目前由Keane董事（主席）、Holcombe董事和Saturno董事组成，按照适用的证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，他们都是“独立的”。薪酬委员会在截至2022年12月31日的年度内举行了六次会议。
 
14
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提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会负责就董事候选人以及董事会的规模和组成向董事会提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理准则，并就治理事项向董事会提出报告和建议。我们的董事会通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可在我们的网站www.orangebanktrust.com的“关于我们——投资者关系——公司治理”标签下查阅。提名和公司治理委员会：
•
按照董事会批准的标准确定合格的董事人选，并向全体董事会推荐被提名的董事人选；
​
•
审查董事会各委员会的结构，并建议董事会批准董事担任各委员会的成员；
​
•
制定和建议审查股东对董事提名人选的建议的程序；
​
•
制定公司的商业行为和道德准则；
​
•
审查和监督董事会遵守适用的证券交易委员会条例和上市标准的独立性；
​
•
领导董事会进行年度业绩审查；
​
•
制定和建议公司治理准则；以及
​
•
每年审查提名和公司治理委员会的章程和委员会的表现。
​
提名和公司治理委员会由Metzger董事（主席）、Morrison董事、Rouis董事和Rowley董事组成，按照适用的证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，他们都是“独立的”董事。提名和公司治理委员会在截至2022年12月31日的年度内举行了四次会议。
董事提名标准。候选人必须符合我们的章程中规定的资格要求，其中包括年龄限制条款、持股要求，以及候选人不得受到某些刑事或监管行动的要求。候选人还必须符合董事会的任何适用政策或管理文件中规定的任何资格要求，如果该候选人打算在任何委员会任职，则必须符合该委员会的任何资格要求。
董事会通过了一套标准，它在挑选被提名参加董事会选举的个人时会考虑这些标准。如果候选人被认为有资格进入董事会，董事会将在选择被提名人时评估以下标准：
•
对董事会各种人才、技能和专门知识的贡献；
​
•
金融、监管和商业经验，银行和金融服务行业的知识，熟悉上市公司的运作和阅读和理解财务报表的能力，以及法律或房地产经验；
​
•
熟悉我们的市场区域，参与当地企业和当地公民、慈善和宗教组织，并与之建立联系；
​
•
个人和职业操守、诚实和声誉；
​
•
代表股东最大利益和公司最大利益的能力；
​
•
独立性，这一术语是根据适用的证券交易委员会和适用的证券交易所上市标准定义的；以及
​
•
董事会中性别和种族多样性的必要性。
​
董事会还将考虑其认为相关的任何其他因素，包括董事会目前的组成和规模、管理层和独立董事的平衡，以及对审计委员会专门知识的需要。
 
15
​
 
在提名一名现任董事连任董事会成员时，董事会将审议和审查一名现任董事出席董事会会议和出席其所服务的委员会会议的情况和业绩；董事会任职时间；现任董事为董事会带来的经验、技能和贡献；以及独立性。
股东提名程序。董事会可以考虑我们的股东推荐的合格的董事候选人。股东可以写信给我们的公司秘书，地址为212 Dolson Avenue，Middletown，New York 10940，建议合格的董事候选人。董事会通过了一项程序，股东可以根据该程序向董事会推荐被提名人。希望推荐被提名人的股东必须写信给公司的公司秘书，此种信函必须包括：
•
说明提交人是股东，并提出候选人供董事会审议的声明；
​
•
公司帐簿上的股东的姓名及地址，以及代其作出提名的实益拥有人（如有的话）的姓名及地址；
​
•
公司股本中由该股东和该实益拥有人实益拥有或记录在案的股份的类别或系列和数量；
​
•
说明该股东与每名被提名人及任何其他人士（包括其姓名）之间的所有安排或谅解，而该等人士须根据该等安排或谅解作出提名；
​
•
该股东拟亲自或委托代理人出席会议以提名该股东通知中指名的被提名人的陈述；
​
•
候选人的姓名、年龄、个人地址和营业地址以及候选人的主要职业或工作；
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•
候选人书面同意担任董事；
​
•
候选人的商业和教育经历的陈述，以及与该候选人有关的所有其他信息，以表明该候选人有资格在公司董事会任职；和
​
•
根据美国证券交易委员会第14A条的规定，有关候选人或股东的其他信息将被要求包含在公司的代理声明中。
​
为了及时，股东提交的董事候选人必须在与上一年度股东年会有关的代理声明的周年日至少120天前由公司秘书收到。如（i）股东在向公众披露会议日期前少于90天，而（ii）年会日期在前一年年会周年纪念日之前提前30天以上或延迟30天以上，则股东提交候选人的呈件，如送达或邮寄至公司公司秘书，并由公司秘书在不迟于10第首次公开披露年会日期的次日（通过国家认可的新闻机构发布的新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件或在公司维护的网站上）。
收到并符合上述要求的呈件将转交董事会进一步审查和审议，采用与董事会评价其所考虑的其他候选人相同的标准来评价候选人。
股东根据这项政策对被提名人的推荐与股东的正式提名（无论是通过代理征集还是亲自出席会议）是有区别的。根据适用法律，股东在提名方面享有某些权利，任何此类提名必须符合适用法律和公司章程的规定。见“股东提案和提名”。
 
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审计委员会报告
审计委员会发表了一份报告，其中指出：
•
我们已审查并与管理层讨论了截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表。
​
•
我们已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。
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我们收到了PCAOB的适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性问题。
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基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
本报告不应被视为以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明，除非本公司通过引用方式特别纳入了这些信息，否则不得被视为根据这些法案提交。
审计委员会提供了这份报告：
Jonathan F. Rouis，主席
玛丽安娜·R·肯尼迪
Susan G. Metzger
Louis Heimbach
与某些关连人士的交易
联邦法律一般禁止上市公司向其执行官员和董事提供贷款，但其中有一项具体的豁免规定，禁止联邦保险金融机构，如银行，按照联邦银行条例向其执行官员和董事提供贷款。截至2022年12月31日，我们向董事和执行人员发放的所有贷款都是在正常业务过程中发放的，利率和抵押品等条款与当时与与本行无关的人发放的可比贷款的条款基本相同，且不存在超出正常可收回性的风险或其他不利特征。这些贷款按照2022年12月31日的原始还款条款履行，并符合联邦银行监管规定。
除上述贷款外，自2021年1月1日以来，世界银行未进行任何涉及金额超过120000美元且任何相关人员拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。
根据我们的关联交易审批政策和程序，审计委员会每年至少两次定期审查与我们的董事、执行官及其家庭成员之间超过25,000美元的交易摘要，以确定这些交易是否符合我们的政策，是否应该得到批准和批准。
 
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​
 
行政补偿
简要赔偿 表
下表列出了截至2022年12月31日止年度公司支付给总裁兼首席执行官Michael J. Gilfeather和另外两名薪酬最高的高管的薪酬总额。下表中列出的每个人都被称为“指定的执行官”。
姓名和主要职位
​ ​
年份
​ ​
工资
($)
​ ​
奖金
($)
​ ​
股票
奖项
($)(1)
​ ​
非股权
奖励
计划
Compensation
($)(2)
​ ​
不合格
推迟
补偿
收益
($)(3)
​ ​
全部
其他
Compensation
($)(4)
​ ​
合计
($)
​
Michael J. Gilfeather
总裁，首席
执行干事和
主任
公司和银行
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 131,938 ​ ​ ​ ​ ​ 315,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,896 ​ ​ ​ ​ ​ 120,971 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096,805 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 440,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 206,287 ​ ​ ​ ​ ​ 193,262 ​ ​ ​ ​ ​ 12,226 ​ ​ ​ ​ ​ 119,324 ​ ​ ​ ​ ​ 971,099 ​ ​
Joseph A. Ruhl
执行副总裁
总裁兼区域
银行行长
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 74,702 ​ ​ ​ ​ ​ 170,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,789 ​ ​ ​ ​ ​ 85,075 ​ ​ ​ ​ ​ 662,566 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 103,708 ​ ​ ​ ​ ​ 155,800 ​ ​ ​ ​ ​ 11,895 ​ ​ ​ ​ ​ 83,350 ​ ​ ​ ​ ​ 679,753 ​ ​
Gregory Sousa
执行副总裁兼首席商业银行官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 290,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 63,222 ​ ​ ​ ​ ​ 170,000 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 43,953 ​ ​ ​ ​ ​ 567,172 ​ ​
​
(1)
这些金额是根据FASB ASC主题718计算的在所示年度内授予的未偿股票奖励的总授予日公允价值。用于确定股票奖励价值的假设载于10-K表年度报告中综合财务报表附注的附注10。另见“——激励薪酬计划——长期激励”有关股票奖励的更多信息。
​
(2)
指每一名指定的执行干事在提出的每一年期间根据年度奖励计划赚取的非自由支配的、基于业绩的现金付款。见——“激励薪酬计划——短期激励”有关年度奖励计划的详细说明。
​
(3)
这些金额是银行基于业绩的补充高管退休计划（“Performance-Based SERP”）下记入Gilfeather先生和Ruhl先生名下的上述市场收益，以及Gilfeather先生在其固定缴款补充高管退休安排（“Gilfeather SERP”）账户下的收益。参见“—非合格递延补偿安排— Gilfeather SERP和基于绩效的SERP”。
​
(4)
本栏所列数额为本表以前各栏未列报的所有其他赔偿，包括总价值超过10000美元的额外津贴。本栏包括下列付款：
​
军官
​ ​
附加条件
($)(a)
​ ​
人寿保险
($)(b)
​ ​
401（k）
($)（c）
​ ​
业绩
SERP
($)（d）
​ ​
合计
($)
​
Michael J. Gilfeather
​ ​ ​ ​ 21,299 ​ ​ ​ ​ ​ 4,597 ​ ​ ​ ​ ​ 35,075 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,971 ​ ​
Joseph A. Ruhl
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 35,075 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 85,075 ​ ​
Gregory Sousa
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ 14,950 ​ ​ ​ ​ ​ 29,000 ​ ​ ​ ​ ​ 43,953 ​ ​
​
(a)
这是高管汽车津贴的价值。
​
 
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​
 
(b)
这一数额代表与指定高管的人寿保险福利相关的应税收入。
​
（c）
这一数额是对Orange County Bancorp, Inc. 401（k）计划的相应缴款和雇主酌情缴款。见“符合纳税条件的计划—— 401（k）计划”。
​
（d）
该金额代表雇主对每位高管基于绩效的SERP账户的贡献。
​
奖励补偿计划
短期激励。银行维持Orange Bank & Trust Company年度奖励计划（“AIP”），以表彰和奖励符合条件的银行管理人员以现金为基础的短期奖励，奖励他们为银行及其附属机构的成功做出的集体和个人贡献。AIP也是一个关键的薪酬工具，以吸引和留住人才，使执行业绩与我们的战略计划、预算和股东利益保持一致。2022年AIP重点关注对我们的增长和盈利能力至关重要的公司/银行绩效指标，包括银行的税前、拨备前营业收入和银行的效率比率，以及每年制定的部门和/或个人绩效目标。2022年，我们任命的所有高管都参加了AIP，并根据他们截至2022年12月31日的基本工资的百分比，获得了目标、门槛和最大奖励机会。
在确定公司/银行的满意度和个人业绩目标后，AIP赔偿金由薪酬委员会计算和批准。AIP参与者必须在支付AIP奖励的当天积极受雇，才能获得短期奖励。一般来说，至少一项银行/公司业绩衡量标准必须满足最低门槛水平，才能获得短期奖励。然而，如果银行/公司的业绩目标没有达到最低门槛水平，我们的董事会可全权酌情批准一项仅基于个人业绩的短期奖励。2022年，AIP绩效指标达到了AIP规定的最高水平，Gilfeather、Ruhl和Sousa先生分别获得了相当于其基本工资60%、52%和59%的2022年AIP奖金.请参阅上文薪酬汇总表中的“——非股权激励计划薪酬”一栏，了解每位指定高管的2022年度激励计划支出的美元价值。
长期激励。公司维持2019年股权激励计划，为公司和/或银行的员工和董事提供额外激励，以促进公司和银行的长期增长和业绩，并通过增加董事和管理层在公司普通股中的所有权权益，进一步使他们的利益与股东的利益保持一致。2019年股权激励计划由薪酬委员会管理。2019年股权激励计划授权发行最多14.5万股普通股（根据以股票股息形式进行的股票分割进行调整），这些股票可以在行使股票期权时交付，也可以作为限制性股票奖励或限制性股票单位的授予而发行。根据2019年股权激励计划，我们没有向高管授予任何股票期权。2022年，根据世行长期激励计划的条款，Gilfeather、Ruhl和Sousa分别获得了3218股、1822股和1542股的限制性股票单位（RSU）。每个RSU在三年期间按比例投资。如果高管因死亡、残疾或控制权变更（定义见2019年股权激励计划）而终止雇佣关系，则归属加速。见"赔偿汇总表----股票赔偿额“授予日每一位指定高管的RSU奖励的公允价值。
不合格递延补偿安排
Gilfeather SERP。关于雇用Gilfeather先生，世界银行制定了一项不合格账户余额补充高管退休计划，向Gilfeather先生提供补充退休福利。Gilfeather SERP为Gilfeather先生保留一个记账账户，并为执行SERP一次性捐款15000美元。Gilfeather SERP账户在2022年的应计利息等于上一个计划年度最后一个工作日《华尔街日报》公布的Prime Rate，加上100个基点，即4.25%。2022年12月，公司董事会和银行董事会根据Gilfeather SERP行使了调整利息入计率的权利。经修正的Gilfeather SERP于1月1日生效，
 
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2023年的规定是，尽管有利息计入公式，但吉尔费瑟的SERP账户不会被计入高于5.25%的利率。银行董事会和公司董事会可授权向Gilfeather先生的SERP账户追加捐款。Gilfeather SERP福利是完全归属的，将在Gilfeather先生离职后45天或控制权变更后30天（如计划中所定义）中较早的一天内一次性分配。
基于性能的SERP。所有被点名的执行干事都是基于业绩的SERP的参与者，这是一个不合格的账户结余计划，向每一位参与的执行干事提供补充退休福利。根据基于业绩的SERP，世界银行为每一位参与的高管设立了一个记账账户。在2024年之前的每一年，只要满足某些预先设定的财务目标，Gilfeather先生和Ruhl先生就有资格分别获得相当于60000美元和50000美元的年度业绩缴款。我们的董事会可在任何时候授权向每位高管的基于绩效的SERP账户提供额外的捐款。记入Gilfeather先生基于业绩的SERP账户的捐款在捐款入帐一年后归属，在捐款入帐两年后归属于Ruhl先生基于业绩的SERP账户。2022年，Sousa先生根据基于业绩的SERP获得了29000美元的酌情捐款。索萨的基于绩效的SERP贡献在其贡献记入索萨的基于绩效的SERP账户十年后归属。尽管有上述规定，Gilfeather先生和Sousa先生的基于绩效的SERP账户将在高管年满65岁或控制权发生变更时立即归属，而Ruhl先生的基于绩效的SERP账户将在高管年满65岁（或服务满10年的62岁）或控制权发生变更时立即归属。Gilfeather先生完全归属于他的基于业绩的SERP账户。每名高管基于业绩的SERP账户的既得部分在离职时（非因故离职）支付，并将分五次等额的年度分期支付。如果高管的雇佣在控制权变更后12个月内被终止，基于绩效的SERP账户将在终止雇佣后尽快一次性分配。2022年期间，基于绩效的SERP账户余额按4.25%的利率计入贷方。2022年12月，基于绩效的SERP进行了修订，自2023年1月1日起对利息入计率设定上限，利率不超过5.25%，并进行了修订，提供了一种可替代利息入计公式的视为投资于公司股票的方法。
Orange Bank & Trust Company Non-qualified Deferred Compensation Plan。2022年12月23日，本行批准并采纳了Orange Bank & Trust Company Non-Qualified Deferred Compensation Plan（简称“Deferred Compensation Plan”），作为一种工具，供选定的高管推迟领取因在本行及其附属公司服务而获得的某些报酬，直至离职（死亡除外）、指定日期/年龄或死亡。递延补偿计划是一种不合格的递延补偿计划，旨在遵守《国内税收法》第409A条和1974年《雇员退休收入保障法》的“高帽养老金计划”要求。
参与递延薪酬计划是自愿的，仅限于由本行董事会薪酬委员会全权酌情挑选的一组管理层或高薪员工。指定的执行干事都有资格参加递延补偿计划。2022年，没有一名被点名的高管推迟支付该计划规定的薪酬。
选择性推迟付款在参与人的报酬本应在没有推迟选举的情况下支付给参与人之日记入参与人账户。参加者账户不记入收益。因此，账户的价值将始终等于参与人推迟到递延补偿计划中的美元金额，并将始终100%归属。
根据递延补偿计划的条款确定的债务可以从银行的一般资产中得到偿付。在任何人根据递延补偿计划取得收取付款的权利的情况下，此种权利不超过银行无担保一般债权人的权利。
符合税务要求的退休计划
养恤金计划。世界银行维持世界银行采用的纽约州银行家退休系统批量提交者计划（“养恤金计划”），这是一个为符合条件的雇员制定的符合税收条件的固定福利计划。
 
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​
 
Gilfeather先生是养恤金计划的参与者。雇员必须完成一年的服务和1000小时的工作，并年满21岁，才有资格参加养恤金计划。截至2015年12月31日，养恤金计划对新参与人关闭，应计养恤金冻结。
根据养恤金计划，如果参与人在65岁以后退休，参与人将以终身年金的形式领取正常的退休金，并保证每月至少支付60个月，每年数额相当于参与人平均年报酬的1.5%乘以参与人的服务年限（最多40年）。如果参与人在65岁之前退休，但在55岁之后退休，并有五年的服务，参与人将有权获得减少的提前退休福利。
401（k）计划.Orange County Bancorp, Inc. 401（k）计划（“401（k）”）是为公司、银行和HVIA的合格雇员提供的一项符合税务条件的固定缴款计划。Gilfeather、Ruhl和Sousa先生有资格按照与其他雇员相同的条款，选择性地推迟加入401（k）。雇员必须在六个月的计算期内完成500小时的服务，并年满21岁，才有资格选择推迟加入401（k）。
根据401（k），参与者可以选择在税前和税后基础上推迟支付《国内税收法》允许的最高工资。就2022年而言，薪金递延缴款限额为20500美元，但条件是50岁以上的参与人可在401（k）项下额外缴款6500美元，共计27000美元。如果参与者没有肯定地选择不推迟，该参与者将自动注册，延迟率为6%。参与者的薪金递延缴款总是100%归属于他或她。世界银行目前还向401（k）计划的积极参与者提供安全港利润分享捐款。此外，银行可酌情向401（k）提供雇主利润分享捐款，其形式可能是Orange County银行的股票。本行于2022年根据401（k）规定，为2016年4月1日受雇于本行且其养老金计划福利已被冻结的21岁及以上个人提供基于年龄的酌情缴款。Gilfeather先生、Ruhl先生和Sousa先生都有资格获得按年龄计算的酌情缴款。参与人工资递延、雇主安全港缴款和雇主酌情分享利润缴款，包括基于年龄的酌情缴款，始终是100%归属的。服务一年后，按每年20%的比例缴纳相应的会费。关于根据第401（k）条向指定的执行干事提供的捐款的资料，见“赔偿汇总表----所有其他赔偿”。
行政协议
与Michael J. Gilfeather的雇佣协议。公司和银行与公司和银行的总裁兼首席执行官Michael J. Gilfeather签订了雇佣协议（“Gilfeather协议”）。《吉尔菲瑟协定》的最初期限为三年。从2024年12月31日开始，此后每年12月31日继续执行，除非任何一方在每年12月31日前至少90天向另一方发出不延长《吉尔费瑟协定》的书面通知，否则《吉尔费瑟协定》将自动延长一年。《吉尔菲瑟协议》规定，吉尔菲瑟的基本工资最初定为52.5万美元，在任期内可以增加，但不能减少。除基本工资外，Gilfeather先生还有资格参加公司和银行的短期和长期激励薪酬计划，其中包括年度激励计划和长期激励薪酬计划。根据年度激励计划和长期激励薪酬计划，吉尔费瑟先生的年度目标奖金机会分别为基本工资的至少40%。Gilfeather先生也有资格参加向银行雇员和管理人员提供的所有雇员福利计划、安排和额外津贴。Gilfeather先生在履行职责过程中发生的所有合理旅费和其他业务费用，包括与乡村俱乐部会员资格有关的会费和费用，均由世界银行根据不时修订的偿还政策予以偿还。
如果Gilfeather先生被银行无故解雇（如《Gilfeather协议》所定义），或者Gilfeather先生因正当理由辞职（如《Gilfeather协议》所定义）（在任何一种情况下，均为“符合条件的解雇”），协议将向Gilfeather先生提供相当于其年基薪100%的遣散费，外加他在协议期限内支付的平均年度现金奖金。Gilfeather先生还将收到一笔额外的现金付款，数额相当于他按比例支付的部分。
 
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​
 
他的资格终止发生的那一年的年度现金奖金。此外，Gilfeather先生有权领取COBRA保险费，直至（1）他被解雇之日后第六个月或（2）他首次有资格在另一雇主处享受健康保险之日，以较早者为准。
如果在公司控制权发生变更时或在变更后12个月内发生符合条件的终止，Gilfeather协议规定，Gilfeather先生将有权获得相当于其控制权变更三倍的遣散费：（1）在控制权发生变更前生效的基本工资（如果更高，则为终止之日生效的工资）；（2）在协议期限内支付的平均现金奖金。此外，Gilfeather先生将有权获得一笔一次性现金付款，相当于Gilfeather先生在终止合同之日有效的每月COBRA保费的十二倍。如果根据《国内税收法》第280G条和第4999条征收的消费税将根据根据根据Gilfeather协议获得的与公司控制权变更有关的付款或其他利益进行评估，Gilfeather先生将获得以下两种情况之一：（1）他根据协议有权获得的所有付款和利益，但须缴纳消费税；或（2）这些付款和利益减少所需的最低金额，以使消费税不再适用，如果这样的减少会给吉尔费瑟带来更大的税后净收益。
Gilfeather协议规定了与雇员和客户有关的一年不竞争契约和两年不招标契约，但前提是在控制权变更时或控制权变更后12个月内终止时，这些契约将不适用。
与Joseph Ruhl的就业协议。公司和银行与执行副总裁兼区域总裁Joseph Ruhl签订了雇佣协议（“Ruhl协议”）。鲁尔协定的最初期限为三年，此后每年自动续期一年。《鲁尔协定》规定基薪为325000美元，并提供年度奖金机会，但须符合赔偿委员会确定的业绩目标。此外，Ruhl先生有权参加长期激励薪酬计划、补充高管退休计划、健康和福利保险，以及额外津贴，包括报销高管履行职责期间的差旅费和其他合理的业务费用。
Ruhl协议规定，在符合条件的解雇情况下，Ruhl先生将有权获得相当于其基本工资100%的遣散费，在解雇之日后30天内以一次性现金支付。此外，Ruhl先生将有权获得每月分期付款，每笔分期付款相当于自终止雇佣之日起生效的每月COBRA保费，相当于在终止雇佣之日后最多六个月内银行团体健康计划对高管的有效保障水平。
如果在公司控制权发生变更时或在变更后12个月内发生符合条件的终止，Ruhl协议规定Ruhl先生将有权获得相当于其年基薪两倍的控制权变更遣散费。Ruhl先生将有权获得每月分期付款，每笔分期付款相当于自终止雇佣之日起生效的每月COBRA保费，相当于在终止雇佣之日后最多六个月内银行团体健康计划对高管的有效保障水平。《鲁尔协定》规定，如果控制权发生变化，应向鲁尔先生支付的款项总额将减少，以避免根据《国内税收法》第280G节支付过多的降落伞款。
Ruhl协议限制Ruhl先生在受雇期间以及在终止日期后的12个月期间（或在因故或无正当理由终止的情况下的18个月期间）不得与公司、银行和所有关联公司竞争；但在控制权发生变更时或在12个月内终止的情况下，此类限制将不适用。
与Gregory Sousa的控制权变更协议。2022年2月18日，本行与Sousa先生签订了控制权变更协议（“Sousa协议”）。《索萨协定》目前的期限至2024年2月18日，并可根据赔偿委员会的行动每年再延长一年。《Sousa协议》规定，如果Sousa先生：（1）被银行（或任何继任者）以非因故（根据《Sousa协议》的定义）的任何理由解雇；或（2）在12个月内以“正当理由”（根据《Sousa协议》的定义）自愿辞职
 
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​
 
在银行或公司的控制权发生变更后，Sousa先生将有权获得相当于其控制权发生变更前的基本年薪两倍的薪酬，如果更高，则相当于他终止雇佣关系时的基本年薪。这种付款一般应在他被解雇之日后五个工作日内支付。此外，Sousa先生将有权免费继续享受COBRA医疗保险，期限以他被解雇之日后的18个月为准，或在他根据随后的雇主提供的计划获得类似保险之日为准。在某些情况下，这种健康保险福利可以一次性支付等值现金。尽管如此，《索萨协定》所要求的付款将减少到必要的程度，以避免《国内税收法》第280G节规定的罚款。
财政年度结束时的杰出股票奖
下表显示了截至2022年12月31日我们指定的每位执行官的股票奖励。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票奖励
​
姓名
​ ​
授予日期
​ ​
数目
股份或单位
股票
有
未归属(1)
​ ​
市值
股份或单位
库存
尚未归属（美元）(2)
​
Michael J. Gilfeather
​ ​ ​ ​ 2/21/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,212 ​ ​ ​ ​ ​ 56,455 ​ ​
​ ​ ​ 2/19/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 2,024 ​ ​ ​ ​ ​ 94,278 ​ ​
​ ​ ​ 9/21/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 2,333 ​ ​ ​ ​ ​ 108,671 ​ ​
​ ​ ​ 2/15/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 3,218 ​ ​ ​ ​ ​ 149,894 ​ ​
Joseph A. Ruhl
​ ​ ​ ​ 2/21/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 528 ​ ​ ​ ​ ​ 24,594 ​ ​
​ ​ ​ 2/19/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 828 ​ ​ ​ ​ ​ 38,568 ​ ​
​ ​ ​ 9/21/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​ ​ ​ ​ 62,091 ​ ​
​ ​ ​ 2/15/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,822 ​ ​ ​ ​ ​ 84,869 ​ ​
Gregory Sousa
​ ​ ​ ​ 2/21/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 15,791 ​ ​
​ ​ ​ 2/19/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 703 ​ ​ ​ ​ ​ 32,746 ​ ​
​ ​ ​ 9/21/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​ ​ ​ ​ 62,091 ​ ​
​ ​ ​ 2/15/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,542 ​ ​ ​ ​ ​ 71,826 ​ ​
​
(1)
所有奖励在授予日的第一、第二和第三个周年日增加约33%。
​
(2)
市值是根据每股46.58美元计算的，这是2022年12月31日在纳斯达克资本市场公布的我们普通股的收盘价。
​
董事薪酬
董事薪酬表
下表列出了截至2022年12月31日的财政年度有关我们支付给非雇员董事的薪酬总额的某些信息。Gilfeather先生和Scacco先生不因在银行和/或公司董事会任职而获得任何额外报酬。
 
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​
 
姓名
​ ​
费用
赚取或
支付
现金
($)
​ ​
股票
奖项
($)(1)
​ ​
不合格
递延补偿(2)
​ ​
所有其他
Compensation
($)(3)
​ ​
合计
($)
​
Louis Heimbach
​ ​ ​ $ 101,448 ​ ​ ​ ​ $ 18,457 ​ ​ ​ ​ $ 40,062 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ $ 159,967 ​ ​
Gregory F. Holcombe
​ ​ ​ $ 79,604 ​ ​ ​ ​ $ 14,139 ​ ​ ​ ​ $ 5,088 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ $ 98,751 ​ ​
凯文·J·基恩
​ ​ ​ $ 71,940 ​ ​ ​ ​ $ 14,139 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ $ 86,079 ​ ​
玛丽安娜·R·肯尼迪(4)
​ ​ ​ $ 17,985 ​ ​ ​ ​ $ 14,139 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ $ 32,124 ​ ​
Susan G. Metzger
​ ​ ​ $ 71,940 ​ ​ ​ ​ $ 14,139 ​ ​ ​ ​ $ 21,950 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ $ 108,029 ​ ​
William D. Morrison
​ ​ ​ $ 87,104 ​ ​ ​ ​ $ 18,457 ​ ​ ​ ​ $ 2,303 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ $ 107,864 ​ ​
Jonathan F. Rouis
​ ​ ​ $ 95,280 ​ ​ ​ ​ $ 14,139 ​ ​ ​ ​ $ 491 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ $ 109,910 ​ ​
Richard B. Rowley
​ ​ ​ $ 90,604 ​ ​ ​ ​ $ 18,457 ​ ​ ​ ​ $ 16,637 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ $ 125,698 ​ ​
Terry R. Saturno
​ ​ ​ $ 71,940 ​ ​ ​ ​ $ 14,139 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ $ 86,079 ​ ​
弗吉尼亚·里佐(5)
​ ​ ​ $ 29,975 ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ $ 29,975 ​ ​
​
(1)
这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的2022年授予的限制性股票单位的总授予日公允价值。用于确定股票奖励价值的假设载于10-K表年度报告中综合财务报表附注10。
​
(2)
这些金额代表根据Orange Bank & Trust Company递延薪酬计划记入每位董事账户的上述市场收益。见“——基于现金的递延补偿计划”。
​
(3)
每位董事的额外津贴和个人福利总额不超过10000美元。
​
(4)
肯尼迪女士于2022年9月被任命为公司和银行董事会成员。
​
(5)
Rizzo女士于2022年5月从公司和银行董事会退休。
​
董事费用
从2022年1月1日至2022年6月30日，公司每位董事收取费用6948美元，董事会主席收取费用11598美元，分六次支付，用于出席董事会和委员会会议。从2022年7月1日至2022年12月31日，公司每位董事收取6948美元的费用，董事会主席收取11598美元的费用，分两次支付，用于出席董事会和委员会会议。
从2022年1月1日至2022年6月30日，世界银行每位董事收取29022美元的费用，董事会主席收取46380美元的费用，分六次支付，用于出席董事会和委员会会议。Holcombe董事、Rowley董事、Morrison董事和Rouis董事因在董事贷款委员会任职而分别获得1332美元的额外费用，分六期支付。从2022年7月1日至2022年12月31日，世界银行每位董事收到29022美元的费用，董事会主席收到46380美元的费用，分两次支付，用于出席董事会和委员会会议。Holcombe董事、Rowley董事和Morrison董事每人收到一笔1332美元的额外费用，分两次支付，并因在董事贷款委员会任职而一次性支付5000美元。
在截至2022年12月31日的年度内，Heimbach和Morrison董事因在HVIA董事会任职而收到3000美元的聘用费。Rowley主任因担任HVIA董事会主席而收取了5000美元的聘用费。Rowley、Heimbach和Morrison的董事每出席一次会议，还收取1500美元的费用。Gilfeather先生和Scacco先生作为董事没有得到任何报酬。
经修订的基于股票的递延计划
经修订的Orange County Bancorp, Inc.基于股票的延期支付计划为参与者提供了选择延期支付从公司或其附属公司收到的服务补偿的机会
 
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并将他们的递延资金视为投资于公司普通股。该计划旨在构成一个符合《国内税收法》第409A节要求的递延补偿计划。Holcombe、Keane、Rouis和Rowley董事在2022年参与了基于股票的延期计划。Gilfeather先生在基于股票的递延计划中保留了一个账户，因为他在基于业绩的SERP中一次性转移了一部分账户余额。
经修订的现金递延计划
2022年期间，银行维持了经修订的《Orange County信托公司延期补偿计划》，为公司和银行的某些合格高管和董事会成员提供延期补偿机会。参与者有机会选择将100%的补偿金推迟到该计划下的递延账户。每个参与者的递延账户余额的应计利息是根据《华尔街日报》在上一个计划年度的最后一个工作日公布的最优惠利率加上百分之一计算的。以现金为基础的递延计划中每个参与人的账户余额按照参与人的选择进行分配：（一）在参与人终止计划后在实际可行的情况下尽快一次性支付，或（二）作为年度养恤金，在最多十五年的期间内按月分期支付。2022年12月，对基于现金的递延计划进行了修订，自2023年1月1日起生效，冻结了新缴款的计划，并将参与人账户的利息入计率限制在5.25%。
 
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提案二——批准奥兰治县银行股份有限公司。
2023年股权激励计划
概述
2023年3月16日，董事会批准了《Orange County Bancorp, Inc. 2023年股权激励计划》（简称“2023年计划”），但须经股东批准。2023年计划的目的是为我们的管理人员、雇员、董事和其他服务提供者提供额外的奖励，以促进我们的增长和业绩，并进一步使参与者的利益与我们的股东的利益保持一致。我们将基于股票的奖励视为我们高管薪酬计划的重要组成部分，并要求我们的股东投票支持2023年计划。
截至2023年3月31日，根据Orange County Bancorp, Inc. 2019年股权激励计划（“先前计划”），仍有19,802股普通股可供授予（“剩余股份”），如果2023年计划获得股东批准，将不会根据先前计划提供额外授予。我们的股东被要求批准2023年计划，规定发行250,000股普通股，加上2019年计划下的剩余股份。公司认为，根据2023年计划的普通股数量，我们将有机会在大约三至五年内继续按适当水平给予基于股权的补偿，然后才会要求股东批准额外的普通股股份，但须符合某些条件，如更广泛的市场变化或公司的人力资本战略。
除非我们的股东批准，否则不会根据2023年计划作出任何奖励。如果未获得股东批准，2023年计划将不会生效，剩余股份将可根据先前计划授予。
治理重点
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最低归属.根据2023年计划授予的所有奖励的最短归属期为自授予之日起一年，但在某些有限的情况下和在允许的例外情况下，根据2023年计划保留的股份的5%可在不到一年的时间内归属。
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•
不对水下期权进行套现或重新定价.未经股东批准，不得对股票期权进行重新定价，不得对水下股票期权进行现金收购，但控制权变更的调整或与某些公司交易有关的公平调整除外。
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•
未归属奖励的股息和等值股息在归属前未支付。2023年计划禁止支付限制性股票的股息或限制性股票单位的股息等价物（在本文中有时称为“RSU”），直至相关奖励归属。
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控制定义的改变.2023年计划不包含对控制定义的自由改变。
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没有自由股份回收。2023年计划不允许自由股票回收。为支付预扣税款或支付股票期权的行权价格而预扣的股票将不能用于未来的授予。
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在控制权发生变更时，不得单次触发授予赔偿金.2023《计划》没有规定仅根据控制权发生变化而授予授标，而不附带非自愿终止服务（包括因正当理由而终止服务，但收购方未能或拒绝承担授标或以收购方签发的授标取代授标的情况除外）。
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可予追讨的奖项.2023计划下的奖励受公司追回政策、联邦证券法和纳斯达克上市标准的约束，以追回错误授予的基于激励的高管薪酬，以及对参与者有害行为的补偿。
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2023年计划摘要
以下关于2023年计划重要条款的摘要全文参照《2023年计划》全文加以限定，全文作为附件附录A到这个代理声明。2023年计划不
 
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该法第401（a）节规定的合格递延补偿计划，并不是1974年《雇员退休收入保障法》所指的雇员福利计划。
2023年股权计划的管理
关于2023年计划的批准，公司董事会指定公司董事会的薪酬委员会为2023年计划的管理人（在委托书的本节中称为“委员会”）。如果委员会的任何成员不符合《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”的资格，公司董事会将任命一个由至少两名公司董事会成员组成的委员会小组委员会，向受《交易法》第16条约束的公司董事会高级职员和成员授予奖励，该小组委员会的每名成员必须满足上述要求。本摘要中提及委员会的内容包括并酌情适用于任何此类小组委员会。在法律允许的范围内，委员会还可将其权力下放给一名或多名不是公司董事会成员的人，但不允许将此种权力下放给受《交易法》第16条约束的高管。
受2023年计划规限的股份
根据本计划授予的奖励可发行的普通股股份总数为总和（i）250,000股先前未根据任何计划获授权发行的普通股，加（ii）余下的股份，加（iii）在2023年计划生效日期后，现时根据先前计划须受尚未偿付的奖励所规限的普通股股份的数目，而该等股份在生效日期后届满，或在没有发行普通股股份的情况下被注销、没收或以其他方式终止，或以现金而非发行普通股股份的方式结算。用于支付期权价格（包括通过净行使或认证）的股票，或为支付预扣税款义务而交出的股票，将被算作根据2023年计划发行的股票，并将减少可供发行的股票数量。
生效日期
如果公司股东批准，2023年计划将于2023年5月23日获得批准。
修订及终止
根据某些修订须获得股东批准的规定，2023年计划可由公司董事会全部或部分修订或终止，但任何此类行动均不得对先前根据2023年计划授予的任何奖励的任何权利或义务造成重大损害。
禁止重新定价
2023年度计划禁止公司降低未行使期权的期权价格，更换或回购任何未获股东批准的水下或价外期权，但根据2023年度计划进行调整的除外。
归属限制
根据2023年计划授予的每项奖励的最短归属期必须至少为一年，但根据最短归属期不到一年的奖励，可发行根据2023年计划授权发行的股份的5%。此外，最低归属要求不适用于2023年计划允许的因死亡、残疾或公司控制权变更而加速归属的情况。
符合资格的参加者
本公司及其附属公司的雇员及服务提供者，以及本公司及本行董事会的非雇员成员，均有资格获委员会选出
 
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根据2023年计划授予奖励。截至2023年4月3日（本委托书印制前的最后实际可行日期），公司及其子公司的大约226名员工以及公司和银行董事会的15名非员工成员将有资格获得2023年计划规定的奖励。2023年4月3日（本委托书印制前的最近实际可行日期）公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股43.99美元。
奖项类型
2023年计划规定授予业绩股份、业绩单位、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、不合格期权和激励期权。奖励期权只可授予本公司及其附属公司的雇员。
调整
委员会应公平调整2023年计划下可供发行的证券的数量和类别（包括当时尚未支付的任何奖励）、受2023年计划规定的个别限额限制的证券的数量和类型，以及委员会认为必要和适当的任何未支付奖励的条款，以反映任何合并、重组、合并、资本重组、重新分类、股票分割、反向股票分割、分拆合并、股票交换、向股东分配（普通现金股息除外）或类似的公司交易或事件。
业绩股/股
委员会将在授标协议中具体规定业绩分成或业绩单位授标的条件。业绩份额的初始值将等于股票在授予日的公允市场价值。业绩单位的初始值将由委员会在赠款时确定。除了适用于业绩份额或业绩单位的任何非业绩条件外，委员会还将制定一个或多个业绩目标，这些目标将根据实现的程度，决定将支付给参与者的业绩份额或业绩单位的数目或价值。委员会可规定以现金、公司普通股股份、其他公司证券或其任何组合支付赚取的业绩股份/单位。委员会还将具体说明适用于绩效份额或绩效单位奖励的任何限制，如继续服务、限制期的长度（以上述最低一年为限）以及是否有任何情况，如死亡、残疾或控制权变更，缩短或终止限制期。预计在股东批准2023年计划后第一年发放的任何绩效股份/单位的初始赠款将包括至少三年的基于时间的归属部分。
绩效股份/单位将拥有投票权，并将仅在证明授予的奖励协议规定的范围内累积等值股息；但前提是，只有在符合或不受《守则》第409A条（在本代理声明中称为第409A条）的限制的情况下，才允许获得等值股息的权利。任何在业绩股份/单位上获得股息或等值股息的权利，或受业绩条件限制的任何其他奖励，在归属和支付方面将受到与相关奖励相同的限制。
业绩计量
业绩目标可以用与特定部门、子公司、雇主、部门、地区或受雇于参与者的职能相关的全公司目标或目标来描述，或者作为这些目标或目标的某种组合（作为替代方案或其他方式）。业绩目标可以在绝对基础上衡量，也可以相对于预先设定的目标、前一年的业绩、其他公司的业绩、股市或其他指数进行衡量。委员会将具体说明衡量某一特定授标的业绩目标的期间，并将在适用的业绩期结束后确定某一特定授标是否达到了适用的业绩目标。
 
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受限制股份及限制性股票（“受限制股份单位”）
委员会将在授予协议中具体规定限制性股票或受限制股份单位的授予条件，包括限制性股票的数量或受限制股份单位的数量；适用于限制性股票或受限制股份单位的任何限制，如继续服务或实现业绩目标；限制期限的长度（以上述最低一年为限），以及是否存在死亡、残疾或控制权变更等情况，缩短或终止限制期；参与者在限制期内有权在限制性股票的情况下投票和获得股息，或在应计股息等值的受限制股份单位的情况下获得股息等值（受下述限制）。
一般而言，获得限制性股票奖励的参与者（在限制期内和之后）将拥有公司股东与该奖励有关的所有权利，包括对股票投票的权利以及获得股息和其他分配的权利（如果有的话），这些股份拥有此类权利，并受本段所述限制的限制。然而，在限制期内就限制性股票支付的任何股息和其他分配，应受到与相关奖励相同的归属限制。支付红利和其他分配的所有条款和条件将列入授标协议，并在必要时遵守第409A节的要求。
接受RSU奖励的参与者将不拥有投票权，仅在证明该奖励的奖励协议中规定的范围内，才会对此类单位累积等值股息；但前提是任何等值股息将受到与基础奖励相同的归属限制。支付等值红利的所有条款和条件将列入授标协议，并在必要时遵守第409A节的要求。
选项
期权规定参与者有权在满足某些条件后，以特定价格（2023年称为期权价格）购买特定数量的股票。委员会可根据2023年计划授予不合格和激励选项。不合格期权的税务处理不同于激励期权的税务处理，如下文所述。委员会将在证明一项选择的授标协议中确定并具体说明该选择权是否不合格或激励、受该选择权约束的股份数量、期权价格和可行使该选择权的期限、适用于该选择权的任何限制，如继续服务、限制期的长度（以上述最低一年为限）以及死亡、残疾或控制权变更等任何情况是否会缩短或终止限制期。一般而言（2023年计划另有说明的情况除外），任何期权都不能在授予之日起超过10年后行使，期权的期权价格必须至少等于授予期权之日股票的公允市场价值。但是，对于授予持有公司有表决权股份总数10%以上的股东的激励期权，激励期权在授予之日起五年内不得行使，且期权价格必须至少等于授予之日股票公允市场价值的110%。就期权而言，将不支付等值股息。
参与人可根据期权以现金支付期权价格；如经委员会核准，则以现金等值支付期权价格，通过投标先前获得的股份（或提供此类股份所有权的证明或证明），在行使时其合计公平市场价值等于期权价格（前提是参与人必须在委员会要求的任何期限内持有这些股份）；通过经纪人协助的无现金方式；通过净额行使；通过委员会认为符合2023年计划的宗旨和适用法律的任何其他方式；或通过这些付款方式的组合。在全额支付期权价格之前，不会交付代表股份的证书（只要股份有这样的证据）。
服务终止
除某些例外情况外，一般情况下，如果参与者因任何理由（i）停止为公司或其附属公司提供服务，则该参与者的所有限制性股票、RSU、业绩股和
 
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在终止之日未被授予的履约单位应在终止后立即被没收，（ii）参与者在终止之日可行使的所有选择权应在终止之日后的90天内继续可行使，否则应在终止之日后的90天内终止，但在任何情况下，在终止之日之后的选择权和（iii）参与者在终止之日不可行使的所有选择权应在终止后立即被没收。委员会可在授标协议中（或以其他方式）规定，参与者因死亡、残疾、无故非自愿终止、因正当理由辞职或退休而终止服务关系时，有资格获得全额或按比例分配的授标。对于受一个或多个业绩目标制约的授标，委员会可规定在核证此种业绩目标之前支付任何此种全额或按比例分配的授标，或不考虑是否核证。
非雇员董事如继续以其他身分（如以顾问或雇员身分）为本公司或本公司的附属公司提供服务，则该非雇员董事停止在董事会的服务，不得视为终止该非雇员董事的服务关系，或公司顾问委员会或公司附属公司的成员）在非雇员董事的服务期内不受干扰；以其他身分提供的服务，就该前非雇员董事未获支付的奖励而言，须视为为公司或公司附属公司服务。同样，如果前雇员继续以其他身份（例如顾问或非雇员董事）向公司或公司的附属公司提供服务，而该雇员的服务期没有中断，则该雇员终止在公司或公司的附属公司的雇用，不应被视为终止该雇员的服务关系；以其他身份提供的服务，应被视为为公司或公司的附属公司就该前雇员尚未获得的奖励提供服务。
控制权变更
委员会可全权酌情规定，在控制权发生变更的情况下，适用于某项裁决的任何基于时间的归属规定，应被视为完全满足。对于受一个或多个业绩目标约束的裁决，委员会可自行决定规定，在控制权发生变更时，应自控制权变更生效之日起确定该业绩目标的实现情况，或该业绩目标应视为在业绩目标水平上实现。
可转移性
激励期权不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非在参与者死亡时将其转让给受益人，或通过遗嘱或世系和分配法律。除非委员会另有决定，符合证券和其他适用的法律、规则和条例，（i）除参与人死亡时外，不得向受益人出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押给受益人，也不得根据遗嘱或世系和分配法律，（ii）参与者未行使的每一项选择权只能由参与者或其监护人或法定代表人在参与者的有生之年行使（但只有在《国内税收法》及其颁布的任何条例允许的情况下，该监护人或法定代表人才能行使激励选择权）。如发生委员会另有准许的转让，则有关转让予受让人的适当证据，须送交公司的主要执行办事处。如果一项裁决的全部或部分转让给受让人，受让人根据该裁决享有的权利应受到与参与人相同的限制和限制。任何获准转让的裁决将不会由受让人支付对价。
修订及终止
公司董事会或委员会可随时终止并不时对2023年计划进行全部或部分修订，但此类行动不得对先前根据2023年计划授予的任何奖励的任何权利或义务产生重大不利影响，除非适用法律或适用于公司普通股的任何上市标准要求此类行动或受影响参与者的书面同意。在《守则》第422条、其他适用法律或
 
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任何要求股东批准2023年计划的特定类型修订的上市标准，除非获得公司股东的批准，否则此类修订不得生效。
委员会可以不违反2023年计划条款的方式修订尚未执行的授标协议，但如果该修订对参与人有重大不利影响，则未经参与人书面同意，该修订将不会生效。然而，委员会不能对一种选择重新定价，除非根据2023年计划的调整规定（如上所述）或与控制权变更有关。为此目的，重新定价一般是对未行使期权条款的修正，以降低期权价格，或取消每股期权价格高于注销时公平市场价值的未行使期权，以换取现金、另一项奖励或期权价格低于原始期权价格的期权。
延期权利
2023年计划规定，根据公司基于股票的递延计划的条款，符合条件的参与者可能被允许或被要求推迟某些奖励。
奖励的收回、取消和补偿
2023计划下的奖励须遵守公司的追回政策、与追回、补偿和取消奖励有关的所有适用的联邦证券法以及纳斯达克上市标准，以追回错误授予的股权激励薪酬。
联邦所得税的某些后果
以下仅作为与根据2023年计划可发放的主要奖励类型相关的联邦所得税规则的简要摘要，并以目前有效的《国内税收法》的条款为基础。可适用的法律规定将来可能会发生变化（可能具有追溯效力），其解释和适用也是如此。由于联邦所得税的后果可能因个人情况而有所不同，因此鼓励参与者就其税收后果咨询其个人税务顾问。以下摘要仅限于美国联邦所得税待遇。它不涉及国家、地方、赠与、遗产、社会保障或外国税收的后果，这些后果可能有很大的不同。
业绩份额/单位奖励
参与者一般不因授予绩效份额/单位而被征税。参与人将在结算绩效份额/单位时确认应税收入，其数额等于结算时收到的份额的公允市场价值（以短期利润规则为准）。确认的收入将按普通所得税税率纳税。公司一般有权获得相当于参与者确认的普通收入数额的扣除额。在处置根据履约股份结算而取得的股份时确认的任何收益或损失/​如果股票在结算后持有超过一年，单位将符合长期资本收益或损失的条件。
限制性股票奖励
如果股票不存在被没收的重大风险，参与者一般会在收到股票时将应税普通收入确认为限制性股票奖励。确认的收益将等于收到时股票的公允市场价值减去为股票支付的任何购买价格。如果股份有被没收的重大风险，参与人一般将在没收的重大风险消失时确认应纳税的普通收入。如果没收的重大风险在几年内以递增方式消失，参与人将在没收的重大风险消失的每一年确认收入，作为递增。如果参与者不能在未根据《交易法》第16（b）条（即短期利润规则）提起诉讼的情况下出售股票，则股票将被视为可能被没收的重大风险。在重大没收风险失效时确认的收益将等于在重大没收风险失效时确定的股票的公允市场价值减去为股票支付的任何购买价格。公司一般有权在
 
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数额相当于参与人确认的普通收入数额，但适用时须符合第162（m）节的要求。
或者，如果股份有被没收的重大风险，参与人可以根据《守则》第83（b）条（在本代理声明中称为第83（b）条）及时作出选择，确认参与人收到股份的应纳税年度的普通收入，数额相当于当时股份的公平市场价值。该收入将按普通所得税税率征税。如果参与人及时作出第83（b）条的选择，则参与人将不会在没收股份的重大风险消失时确认收入。在处置股份时，及时作出第83（b）条选择的参与者将确认资本收益或损失，其数额相当于出售时实现的数额与收到股份时确认的普通收入之间的差额（如果有的话，再加上为股份支付的数额）。如参与人在作出第83（b）条的选择后没收股份，则参与人无权就因该选择而确认的收入获得扣除，但将有权获得资本损失，相当于为股份支付的金额（如有）超过在没收时实现的金额（如有）的部分（如有）。为了及时，第83（b）节的选举必须在参与者收到股份后30天内作出。公司一般有权获得相当于参与人在选举时确认的普通收入数额的扣除额。
限制性股票单位
参与者在获得RSU后一般不会被征税。一般来说，如果一个受限制股份单位的付款方式是在该受限制股份单位不再面临被没收的重大风险时或之后不久支付，那么在付款时，参与人将确认相当于现金数额和参与人收到的股票的公允市场价值的普通收入（受短期利润规则的约束），公司将有权获得相同数额的所得税减免，但须遵守第162（m）节的要求（视情况而定）。但是，如果一个RSU的设计不是为了在该RSU不再有被没收的重大风险时或之后不久支付，则该RSU可被视为第409A节规定的不合格递延赔偿计划。在这种情况下，如果RSU的设计是为了满足第409A条的要求，那么在付款时，参与者将确认相当于现金数额和参与者收到的股票的公平市场价值的普通收入，公司将有权获得相同数额的所得税减免。但是，如果RSU的设计不能满足第409A节的要求，当没收的重大风险消失时，参与者将需要缴纳普通收入以及额外的20%（20%）的消费税，并且可以在接下来的每一年征收额外的税。
不合格期权
除非非限定期权具有易于确定的公允市场价值，否则授予非限定期权时，参与者一般不会被征税。然而，参与者必须在行使不合格期权时确认普通收入，其数额等于不合格期权的期权价格与行使之日所购股票的公允市场价值之间的差额（受短期利润规则的约束）。公司一般会有一笔数额相当于参与人在公司纳税年度确认的普通收入数额的扣除额，在此期间参与人确认普通收入。
在出售因行使不合格期权而获得的股份时，参与人将确认资本收益或损失，只要出售所得的金额与行使之日股票的公允市场价值不同（或者，如果参与人受《交易法》第16（b）条的约束，且未根据第83（b）条及时作出选择，则确认延迟确定日的公允市场价值（如适用）。如果股票在行使后持有超过一年，则该收益或损失将是长期资本收益或损失。
奖励选择
参与者不因授予或行使激励期权而被课税。然而，期权价格与激励期权所涵盖的股票在行权日的公允市场价值之间的差额，将成为替代最低税的一个优先项目。如果参与者持有
 
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在激励期权授予日之后至少两年和行使后至少一年内行使激励期权时获得的股份，参与者在随后处置股份时的任何收益或损失为长期资本收益或损失。收益或损失的数额是处置所得收益与参与人股份基础（通常等于期权价格）之间的差额。如果参与者在满足这些持有期之前处置了因行使激励期权而获得的股份，并实现了超过期权价格的金额，则所实现的金额将作为普通收入向参与者征税，最高不超过股票在行权日的公允市场价值，所实现的任何额外金额将作为处置当年的资本收益向参与者征税；但是，如果期权价格超过出售时实现的金额，则差额将作为资本损失向参与者征税。公司无权因授予或行使激励期权或参与者在满足上述持有期要求后处置股份而获得联邦所得税减免。如果持有期未满，公司将有权在参与人处置股份的当年获得扣减，扣减金额等于参与人确认的任何普通收入。
为了使期权符合联邦所得税激励期权的条件，授予期权必须满足《国内税收法》规定的各种其他条件。如果拟作为激励期权的期权不符合激励期权的条件，该期权将作为不符合条件的期权征税，如上所述。
新的计划福利
2023年计划下的任何授标将由2023年计划署长酌情决定，因此目前无法确定未来的授标。
股权补偿计划信息
下表提供了截至2022年12月31日我们的股权补偿计划的信息。
计划类别
​ ​
数目
证券
被发放
运动时
杰出的，
期权，认股权证，
和权利
(a)
​ ​
加权平均
行权价格
杰出的
期权，认股权证，
和权利
(b)
​ ​
数目
剩余证券
可供将来使用
根据
股权补偿
计划（不包括
证券
反映在
（a）栏）
（c）
​
证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,802 ​ ​
未获证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公司董事会建议股东投票赞成Orange County Bancorp, Inc. 2023年股权激励计划。
 
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​
 
Proposal III—Ratification of Appointment of
独立注册会计师事务所
本公司审计委员会已批准聘请国富会计师事务所为本公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，但须经本公司股东批准。在年度会议上，股东们将审议并投票批准审计委员会对国富律师事务所截至2023年12月31日止年度的聘用。Crowe LLP的一名代表应出席年会，并可回答适当的问题，并在他或她愿意的情况下发言。
即使批准了Crowe LLP的聘用，审计委员会也可酌情决定在一年中的任何时候指定另一家独立的注册会计师事务所，如果它认为这种变更将符合公司及其股东的最佳利益。
下文列出了关于截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度国富有限责任公司提供的专业服务的收费总额的某些信息。
​ ​ ​
年终
12月31日，
2022
​ ​
年终
12月31日，
2021
​
审计费用
​ ​ ​ $ 418,147 ​ ​ ​ ​ $ 479,948 ​ ​
与审计有关的费用
​ ​ ​ $ ― ​ ​ ​ ​ $ 115,000 ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
所有其他费用
​ ​ ​ ​ ― ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
审计费用。审计费用包括为审计公司年度合并财务报表而收取的专业服务费用总额、对提交给美国证券交易委员会的定期报告中包含的季度简明合并财务报表的有限审查费用，以及S-3表格和S-8表格文件的同意程序，包括自付费用。
审计相关费用。审计相关费用包括非审计专业服务收费，包括与2021年首次公开发行股票有关的收费。
审计委员会已考虑提供非审计服务是否符合保持国富有限责任公司的独立性，而非审计服务主要涉及与我们首次公开发行股票有关的服务。审计委员会的结论是，提供这些服务并不影响国富有限责任公司作为我们的独立注册会计师事务所履行其职能的独立性。
审计委员会的现行政策是预先核准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，办法是在聘用前核准一项聘用，或根据一项关于特定服务的预先核准政策，但须符合最低限度经修订的1934年《证券交易法》第10A（i）（1）（B）节所述非审计服务的例外情况。这些服务可包括审计服务、与审计有关的服务、税务服务和其他服务。审计委员会可在必要时将预先核准权下放给审计委员会的一名或多名成员。独立注册会计师事务所和管理部门必须定期向全体审计委员会报告独立注册会计师事务所根据这一预先核准提供的服务的范围以及迄今提供的服务的费用。如上表所示，审计委员会预先核准了截至2022年12月31日止年度100%的审计相关费用的计费和支付。
董事会建议投票“赞成”批准国富会计师事务所成为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
 
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股东提案和提名
为了有资格被列入我们的2024年股东年会的代理材料，任何股东提议在该会议上采取行动，必须在2023年12月16日之前在Orange County Bancorp, Inc.的执行办公室收到，地址为212 Dolson Avenue，Middletown，New York 10940，也就是我们预期邮寄这些代理材料的日期的120天之前。如果2024年年度股东大会的日期变更超过30天，我们必须在合理的时间收到任何股东提案，然后才能打印或邮寄此类会议的代理材料。任何此类提议均应遵守根据1934年《证券交易法》通过的代理规则的要求。
根据美国证券交易委员会新的第14a-19条规定，有意参加公司将于2023年举行的年度股东大会的董事选举竞赛的股东，必须在前一年的年度股东大会周年纪念日前至少60个日历日，通过提供被提名人的姓名和某些其他信息，通知公司有意征集代理人。截止日期是2024年3月25日。
除了美国证券交易委员会第14a-19条规定的要求外，为了提交股东年会，股东提出的任何新业务或董事提名必须以书面形式陈述，并由公司秘书在前一年年会周年日的至少90天前收到。因此，必须在2024年2月23日之前向我们提前发出书面通知，通知某些事务，或董事会提名，在下一次年度会议之前提交。如果在2024年2月23日之后收到通知，该提案或提名将被视为不合时宜，我们将不需要在股东大会上提交该事项。为使股东作出董事提名，该股东或股东团体必须实益拥有公司5%以上的已发行普通股，并在提名日期之前至少持有一年。
本代理声明中的任何内容均不应被视为要求我们在与年度会议有关的代理声明和代理声明中包含任何未满足证券交易委员会在收到该提议时所规定的所有纳入要求的股东提议。
其他事项
除上述委托说明书中所述事项外，董事会不知道有任何事项将在年度会议之前举行。但是，如果有任何事项应在年度会议之前适当提出，则打算由董事会作为代理人的持有人，按多数票决定行事。
杂项
Orange COUNTY BANCORP，INC.’s Annual Report on FORM 10-K FOR THE YEAR ENDED DECEMBER 31,2022 will be FURNISHED WITHOUT CHARGE TO STOCKHOLDERS AS THE RECORD DATE WRITTEN REQUEST TE CORPORATE SECRETARY OR BY CALLING 845-341-5000。
 
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关于代理材料可用性的重要通知
Orange County Bancorp, Inc.的代理声明，包括股东年会通知、2022年10-K表格和2022年年度报告，均可在互联网上查阅，网址为www.envisionreports.com/OBT.
由董事会命令
S/Jennifer Staub
珍妮弗·施陶布
公司秘书
纽约州米德尔敦
2023年4月14日
 
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附录A​
奥兰治县银行股份有限公司。
2023年股权激励计划
第1条一般规定
1.1.   设立/持续时间。这Orange County Bancorp, Inc. 2023年股权激励计划经公司股东批准后生效（“生效日期”）。只要根据该计划所获的任何奖项未获偿付，该计划便会继续有效，但提供，即在紧接第十号之前的一天后，不得根据该计划批出任何奖项（10第）生效日期的周年纪念日。该计划旨在取代“先前计划”（如第12条所定义），在生效日期当日及之后，将不再根据先前计划授予任何奖励。先前计划将继续存在，仅用于管理先前计划下的未付赠款。任何未根据先前计划批出的普通股股份，将可根据本计划批出的奖励发行。根据本计划批出的所有奖项均须遵守本计划的条款及有关的奖项协议。
1.2.   目的.本计划的目的是通过提供一种手段来吸引、留住和奖励负责公司未来发展和持续成功的员工、董事和/或顾问，从而促进公司及其附属公司的长期财务成功。该计划还通过持有普通股使参与者的利益与公司股东的利益保持一致。
1.3.   奖项类型。本计划规定授予激励期权、非限制性期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、绩效股票奖励和绩效单位奖励。
第2条资格和参与
2.1.一般。授奖只可授予在授奖当日符合以下所有资格要求的个人：
(a)
该个人是（i）公司或附属公司的雇员，或（ii）公司或附属公司的董事，或（iii）向公司或附属公司提供服务的顾问或其他服务供应商。
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(b)
在授予激励期权方面，个人根据本条第2款有资格参与，并且是雇员；但前提是，10%股东的雇员只有在期权价格至少为普通股公平市场价值的百分之百（110%），且期权期限不超过五（5）年的情况下，才能获得激励期权。
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（c）
对于与涉及公司或关联公司的合并、合并、收购、重组或其他交易有关的替代奖励的授予或承担奖励，管理人可根据其认为适当的条款和条件授予奖励；但受奖人在其他方面有资格获得奖励，且奖励的条款符合计划和适用的法律、规则和条例（必要时包括联邦证券法的登记规定和《守则》第409A条以及第422（b）和424（a）条）。
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（d）
根据本款第2.1款符合资格的个人由署长选定为计划的参与者。
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2.2.赠款；授标协议。署长将指定获颁授奖项的个人，并将根据每份奖项及其他奖项的条款及条件，指明普通股的股份数目（如有的话）。根据本计划授予的每一项授标均应以一项协定作为证明，该协定应载有署长在不违反本计划条款的情况下可能决定的条款、条件和限制。
 
A-1
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第3条受计划和授标限制的股份
3.1.可供奖励的股份。在作出第3.4节所规定的调整后，根据本计划所授出的授标而可发行的普通股股份的总数，须为总和（i）250,000股先前未根据任何计划获授权发行的普通股，加（ii）自生效日期起，先前根据先前计划获授权作授标，但先前并未根据先前计划发行或现时仍受尚未根据先前计划作出的授标规限的普通股的股份数目，加（iii）自生效日期起，现时根据先前计划须予偿付的普通股股份的数目，而该等股份在生效日期后届满，或在没有发行普通股股份的情况下被注销、没收或以其他方式终止，或在生效日期后以现金而非发行普通股股份结算。根据该计划可授予激励期权的普通股股份总数应为100,000股。根据该计划交付的普通股股份应为授权但未发行的股份或在公开市场或通过私人购买方式购买的股份。本公司特此保留足够的普通股授权股份，以满足根据本协议授予的奖励。
3.2.财政年度奖金限额。根据上文第3.1节的总体限制，在任何财政年度内，董事不得获得授标日期公允市场价值合计超过500000美元的奖励。
3.3.股票不受限制。以下规定不适用于上文第3.1节的份额限制：
(a)
股息，包括以普通股支付的股息，或与未偿付的赔偿金有关的以现金支付的股息等价物；
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(b)
以现金结算而非发行普通股的奖励；以及
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（c）
根据本计划获授予的任何普通股股份，如因任何理由而被没收、取消、终止、失效或失效，而不发行基于本计划的普通股股份。然而，任何由参与者交出的普通股股份，或公司为支付奖励的期权价格或购买价格而扣留的股份，或用于满足与行使、归属或获得奖励有关的任何预扣税款要求的股份（如果参与者按照计划的条款支付该期权价格或购买价格，或通过投标先前拥有的普通股股份或让公司代扣股份来满足该预扣税款），应受上文第3.1节的股份限制的约束
​
即使本条例另有相反规定，如公司保留股份或参与人投标股份（以实际交付或证明方式），以履行裁决项下的扣缴税款义务，则如此保留或投标的股份数目，须当作已交付，不得用作根据本计划作出的进一步裁决。
3.4.裁决书的调整和替换。如果普通股的合并、合并、重组、资本重组、股息、股票分割、反向股票分割、分拆、合并或重新分类导致普通股的流通股发生变化，或者公司的股本结构发生了影响普通股的类似变化，而管理人认为调整或替换对普通股的影响是适当的，则根据该计划保留的普通股发行数量应相应调整，及署长须对授标条款及本计划的任何条文作出署长认为公平的替换或调整，以防止对授标的稀释或扩大，或在其他方面是可取的。尽管如此，除非署长另有决定，否则公司发行任何类别的股票，或可转换为任何类别的股票的证券，以换取现金或财产，或劳务，无论是在直接出售时，还是在行使认购权利或认股权证时，或在公司可转换为该等股票或其他证券的股份或义务转换时，均不影响尚未支付的赔偿金，且不得因此而作出调整。对于激励期权，所有调整和替换应（i）与《守则》第424条一致，以不导致任何激励期权的取消、修改、延期或续期，以及（ii）以符合第409A条的方式进行。
 
A-2
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第4条备选办法
4.1.期权的授予.在不违反计划条款的情况下，署长可全权酌情决定在署长决定的时间内，在符合该计划条款和条件的情况下，按数目向符合资格的个人授予选择权。奖励期权和不合格期权均可根据计划授予，由署长决定；但前提是，奖励选择权只应授予雇员。如果一项期权被指定为激励期权，但根据《守则》第422条不符合激励期权的条件，则该期权（或其部分）应被视为不合格期权。期权可在有或无相关特别行政区的情况下授予。
4.2.期权协议。每份期权授予应以一份协议作为证明，协议应指明授予日期、期权价格、期权期限、期权所涉及的普通股股份数量、期权是激励期权还是非限制性期权、期权归属和可行使的条件，以及管理人应确定的与计划条款不抵触的其他规定。
4.3.期权价格；重新定价；不重新加载；未经股东批准不得现金收购。期权价格应由署长确定，并在证明授予期权的协定中说明，（i）期权的期权价格应不低于授予期权之日普通股每股公平市场价值的百分之百（100%）（或授予10%股东的激励期权的公平市场价值的百分之百（110%））；（ii）在任何情况下，任何期权的每股期权价格均不得低于普通股每股面值。根据《计划》第9.4（a）条的规定，除根据第3.4节作出的调整外，任何未行使期权的期权价格在授予之日后不得降低，也不得将根据《计划》授予的任何未行使期权交还公司，作为授予新期权的对价，其期权价格低于原始期权，而无需股东批准任何此类行动。任何选择权均不得包括使参与者有权在原选择权行使或到期时自动“重新装入”授予额外选择权的条款。在任何情况下，公司都不会在没有股东批准的情况下回购任何在适用日期的期权价格高于根据本计划授予的同一日期的普通股的公平市场价值的期权。
4.4.期权期限；期权的行使.期权期限应在授予期权时由管理人确定，并应在协议中说明，自授予期权之日起不得超过十（10）年（或就授予10%股东的激励期权而言，不得超过五（5）年）。在期权期届满前未被行使的任何期权或部分期权应予终止。
4.5.没有延期功能。除了将收入确认推迟到期权的行使或处分或在期权行使后获得的股份首次实质上归属之时（如财务条例第1.83-3（b）节所界定）以外，任何期权都不应具有任何允许推迟补偿（第409A节所指）的特征。
4.6.选择权的行使.
(a)
可行使选择权的期限和条件，应由署长酌情决定，但以计划的规定为限。根据本计划批出的可行使的期权，可就少于可行使该期权的全部股份数目的任何整股行使。部分行使期权不应影响根据本计划和适用的协议不时对受期权约束的剩余股份行使期权的权利。
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(b)
可行使的期权可以通过发出行使通知，指明要购买的普通股的数量来行使。行使通知的格式、方式，并应符合署长或其指定人可能订立的条款、条件和限制，而这些条款、条件和限制不必对每项赠款或对每一参加者都是相同的。
​
 
A-3
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（c）
在《守则》第422条所规定的范围内，在任何情况下，雇员在任何一（1）个日历年内都不得首先行使公司或关联公司就合计公允市场价值（在授予激励期权时确定）超过10万美元（100,000美元）的股票授予的激励期权。
​
4.7.付款.除非协议另有规定，在行使选择权时，应以现金或现金等价物的形式付款；但在署长和适用的法律、规则和条例允许的情况下，也可在下列情况下付款：
(a)
通过交付（通过实际交付或认证）参与者拥有的普通股股份，期限由管理人确定，并在其他情况下为管理人所接受；
​
(b)
行使时扣留的普通股股份；
​
（c）
向管理人或其指定人发出行使通知，向经纪人发出行使通知，并发出不可撤销的指示，迅速向公司交付用于支付期权价格的销售或贷款收益；
​
（d）
采用署长批准的、适用法律可接受的其他付款方式；或
​
（e）
通过上述方法的任意组合。
​
在行使期权时被投标或拒绝付款的普通股应按其公允市场价值估值。
4.8.不可转移性。除《守则》第422条另有规定外，授予参与者的奖励选择权在有效期届满前，应仅由该参与者（或在该参与者在法律上无行为能力或无行为能力的情况下，由该参与者的监护人或法定代表人）在该参与者的有生之年内行使。激励期权不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押），除非是通过遗嘱、无遗嘱继承法或指定受益人（根据《守则》第422条和相关条例以及《证券法》的登记规定）。授予参与者的不合格选择权应在其有效期届满之前，在该参与者的有生之年完全由该参与者（或在该参与者在法律上无行为能力或无行为能力的情况下，由该参与者的监护人或法定代理人）行使。不合格期权不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押），除非通过遗嘱、无遗嘱继承法或指定受益人（根据适用法律，包括《证券法》和《证券法》的登记规定）。任何选择权的参与者的任何权利或利益均不对该参与者的任何留置权、义务或责任承担责任或受其约束。根据第11.10条指定受益人不构成禁止转让。
4.9.取消资格处分。如在授予日期后两（2）年内或在行使奖励期权时将该等股份转让予参与人后一（1）年内处置在行使奖励期权时取得的普通股股份，参与人应在该项处置后迅速以书面通知署长该项处置的日期和条款，并提供署长可能合理要求的关于该项处置的其他资料。
4.10.行政决定。在不违反《计划》条款并符合第11条的情况下，署长应拥有唯一的权力来决定选择权是否归属和在何种程度上被没收，并解释选择权的条款和条件。
第5条限制性股票
5.1.限制性股票的授予。在不违反本计划的条款和规定的情况下，可在任何时间根据管理人自行决定的条款和条件，向参与者授予限制性股票的数量。如署长所决定，每项受限制股份的授予，均须以一份协议作为证明，该协议须指明所批受限制股份的数目、限制期及署长所决定的并无抵触的其他条文
 
A-4
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与该计划的条款。此类限制性股票奖励可能受某些条件的限制，这些条件必须得到满足，才能使限制性股票奖励（全部或部分）归属或获得，而不再被没收。管理人应确定限制期，并应确定授予或获得（全部或部分）限制性股票奖励必须满足的条件，这些条件可能包括但不限于支付限制性股票的规定购买价格、达到绩效目标、在一定时期内继续服务或受雇（或达到绩效目标和继续服务的组合）、退休、残疾、死亡或此类条件的任何组合。
5.2.证书.在将限制性股票授予参与者时，限制性普通股的股份应登记在参与者的名下。证书如获发出，可（i）由公司保管，直至限制期届满或有关限制以其他方式失效为止，及/或（ii）发给该参加者，并以该参加者的名义登记，并附有适当的限制性图例，并须受适当的停止转让令所规限。如署长要求，参与者须向公司交付一份或多于一份与受限制股份有关的空白背书的股份权力。如受限制股份在限制期间届满时，并未事先没收受限制股份，则该等股份的无限制证明书须交付该参加者，或在公司或转让代理人的纪录上以该参加者的名义登记；但委员会可安排在任何该等证明书上放置该等传说，而该等传说是委员会根据本计划的条款、证券交易委员会的规则、规例及其他规定，以及任何适用的联邦或州法律所认为可取的。在适用于限制性股票的任何没收风险失效的同时，参与者必须向公司支付必要的金额，以满足计划中规定的任何适用的联邦、州和地方税收要求。
5.3.行政决定。除非署长另有决定，否则每份协议均须列明参与者在终止与公司或任何附属公司（视属何情况而定）的雇佣关系或终止向公司或任何附属公司提供服务后，在多大程度上可归属或丧失受限制股份奖。此种规定应由管理人自行决定，并应列入与每一参与方签订的协议中，不必在所有限制性股票中统一，并可反映基于终止原因的区别。在不违反计划条款并符合第9条的情况下，署长有权决定受限制股票奖励的条件是否已经满足，并有权决定受限制股票奖励的条款和条件。
5.4.不可转移性。限制性股票奖励不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押），除非通过遗嘱、无遗嘱继承法或指定受益人；限制性股票的股份不得出售、转让、转让、转让、质押或以其他方式设保，直至限制性股票的限制失效。根据第11.10条指定受益人不构成禁止转让。
第6条限制性股票单位
6.1.批出受限制股份单位。在符合计划条款的情况下，署长可酌情决定按署长所决定的数目、条款及条件及时间，向参加者颁发限制性股票奖励。每批出受限制股份单位，均须以协议作为证明，协议须指明所批出的受限制股份单位数目、限制期，以及署长须决定与计划条款不抵触的其他规定。这些受限制股票单位可能受某些条件的限制，这些条件必须得到满足，才能使限制性股票奖励（全部或部分）归属或获得，而不再被没收。管理人应确定限制期，并应确定授予或获得（全部或部分）限制性股票奖励所必须满足的条件，这些条件可能包括但不限于支付限制性股票奖励的规定购买价格、达到绩效目标、在一定时期内继续服务或受雇（或达到绩效目标和继续服务的组合）、退休、残疾、死亡或此类条件的任何组合。在限制性股票的情况下，根据业绩计量或综合业绩计量给予奖励
 
A-5
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管理人应确定适用于此种限制性股票奖励的业绩计量和业绩目标。
6.2.行政决定。除非署长在协定中另有决定（考虑到适用的法律，包括第409A条），如参加者的雇用或服务因任何理由而终止，而限制性股票奖励的全部或部分并没有按照计划和协定的条款归属或获得，则在参加者离职后，该奖励在当时未获得的范围内应立即被没收，参加者对此没有任何进一步的权利。在符合计划条款并符合第11条和第409A节的情况下，署长有权决定限制性股票奖励是否已归属或已获得和应支付的程度，以及在何种程度上解释限制性股票奖励的条款和条件。
6.3.付款的时间和形式。受限制股份单位应按照本计划的条款并由管理人酌情决定，以现金或普通股整股支付，或部分以现金和部分以普通股整股支付。除第6.4节另有规定外，在本协定没有按照第409A节作出其他付款安排的情况下，与受限制股份单位有关的付款应在限制期结束后的九十（90）个历日内一次付清；但如该九十（90）个历日期间在一（1）个历年开始，在另一个历年结束，则参加者无权指定付款的历年。股票的发行应按照第11.1节的规定进行。
6.4.付给指明雇员的款项.尽管第6.3条或第11.1条另有相反规定，在指明雇员离职时须支付的受限制股份单位，在符合第409A条规定的范围内构成不符合资格的递延补偿的范围内，须在指明雇员离职后的第七个月的第一天起计的第三十（30）天期间内支付或发放（但如该第三十（30）天期间在一个（1）历年开始，在另一个历年结束，参加者无权指定付款日历年）。
6.5.不可转移性。除通过遗嘱、无遗嘱继承法或指定受益人外，限制性股票奖励不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押）。根据第11.10条指定受益人不构成禁止转让。
第7条业绩奖
7.1.颁发业绩奖。在不违反计划条款的情况下，署长可酌情决定按署长所决定的条款和条件及时间，向该等参加者批出数额的绩效奖。署长须决定可获得表现奖的表现期间的性质、长度及开始日期，并须决定授予或获得表现奖（全部或部分）所必须符合的条件，这些条件可包括但不限于指明的表现目标、在一段时间内继续服务或受雇，或这些条件的组合。对于基于业绩计量或业绩计量与持续服务相结合的业绩奖，署长应确定适用于此种业绩奖的业绩计量和业绩目标。
7.2.业绩奖。业绩奖励可采用业绩股份和业绩单位的形式。如协议所指明，（i）绩效股份的授予是指根据某一特定时期内的绩效或其他目标的实现情况（包括但不限于，a履约期），且在授予日的价值相当于普通股股份的公平市价；及（ii）绩效单位的奖励是指授予在未来获得普通股股份（或相当于其公平市价的现金，或其组合）的权利，该权利取决于在指定期间（包括但不限于履约期）内的绩效或其他目标的实现情况，并具有由署长在赠款时确定的美元数额确定的初始价值。
 
A-6
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7.3.付款的时间和形式.参加者在获得业绩奖时有权获得的金额，应以现金、普通股或现金与普通股的组合形式支付，由管理人自行决定。在不违反第7.4节的情况下，如果《协定》没有按照第409A节作出其他付款安排，则应在执行期结束后九十（90）个历日内一次性支付与业绩奖有关的款项；但如果这种九十（90）个历日期间从一（1）个历年开始，到另一个历年结束，则参加者无权指定付款的历年。任何股份的发行均应按照第11.1节的规定进行。
7.4.付给指明雇员的款项.尽管第7.3节或第11.1节中有任何相反的规定，指定雇员离职时应支付的业绩奖，在符合第409A节规定的范围内构成不合格的递延补偿的范围内，应在指定雇员离职后的第七个月的第一天开始的三十（30）天期间内支付或发放（但如果该三十（30）天期间从一个（1）日历年开始，到另一个日历年结束，则参与者无权指定支付的日历年）。
7.5.不可转移性。业绩奖不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押），除非通过遗嘱、无遗嘱继承法或指定受益人；业绩奖的普通股股份不得出售、转让、转让、转让、质押或以其他方式担保，直至业绩期届满且获得奖励的所有条件均已满足。根据第11.10条指定受益人不构成禁止转让。
第8条服务的终止、停电期和控制权的变更
8.1服务终止。
(a)
除署长另有规定外，如任何参加者因任何理由而不再是公司及/或附属公司的雇员、董事（包括荣休董事或顾问董事）或顾问，或不再以其他方式为公司及/或附属公司提供服务（"服务终止"）（i）在终止日期当日可行使的所有参与者的期权，在终止日期后的90天内仍可行使，否则应在终止日期结束时终止，但在任何情况下，在终止日期之后（ii）在终止日期当日不可行使的所有参与者的期权，应在终止日期后立即被没收，以及（iii）所有参与者的限制性股票奖励，限制性股票单位，在终止之日尚未归属的履约股份和履约单位，应在终止后立即予以没收。
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(b)
委员会可全权酌情决定并按其不时订明的方式（包括但不限于在授予奖励或在个人雇佣协议、遣散计划或个人遣散协议中），规定在参与者因死亡、残疾、无因由非自愿终止或因正当理由辞职而终止与公司或关联公司的服务关系时，该参与者有资格获得全额或按比例分配的奖励。对于受一个或多个绩效目标约束的奖励，委员会可全权酌情规定，在参与者因死亡、残疾、无故非自愿终止或因正当理由辞职而终止与雇主的服务关系时，任何此类全额或按比例分配的奖励将在任何或所有此类绩效目标获得认证（或不考虑它们是否获得认证）之前支付。
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（c）
雇员从公司转到附属公司、从附属公司转到公司或从一个附属公司转到另一个附属公司，均不视为终止雇用。根据《守则》第409A条（视情况而定）的规定，如果一名雇员被安排休军事、伤残或病假，或委员会认为继续保持雇佣关系不变的其他休假，则不应被视为终止雇佣关系。如果雇员的雇佣关系或其他服务关系是与关联公司建立的，而该实体不再是关联公司，则当该实体终止雇佣关系时，应视为终止雇佣关系
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A-7
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除非雇员将其雇用或其他服务关系转移至公司或其余下的附属公司，否则不再是附属公司。
（d）
对于身为董事的参与者，如果该参与者继续担任荣休董事或顾问董事，则不会被视为已停止担任董事。对于既是雇员又是董事的参与者，只要该参与者继续以董事或荣休董事或顾问董事的身份提供服务，就本计划而言，终止作为雇员的雇用并不构成终止服务。
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8.2   公司禁售期特别规则.本公司已制定了一项证券交易政策（“政策”），涉及内幕信息的披露和交易，如该政策所述。根据该政策，公司的某些雇员和董事被禁止在该政策所述的某些“禁售期”内买卖公司的股票或其他证券。如果根据上述规定或适用的授标协议的条款，可行使期权的最后日期属于保单规定的禁售期，则适用的禁售期应由本条第8.2款自动延长，天数应等于适用的禁售期生效的美国营业日的天数。署长应解释和适用前一句自动规定的延期，以确保任何选择的期限在任何情况下都不会在规定的禁售期内届满。
8.3控制权变更。
(a)
署长可全权酌情决定并按其不时订明的方式（包括但不限于在授予授标时或在个人雇佣协议、遣散计划或个人遣散协议中），规定在控制权发生变更及参与者与雇主的服务关系终止的情况下，或在该控制权变更中的存续实体不承担或取代控制权变更中的授标时，参与者应有资格获得全额或按比例分配的授标。对于受一个或多个业绩目标规限的奖项，委员会可自行决定订定，在任何或所有该等业绩目标核证（或不论是否核证）之前，将根据本条第8.3条的规定，支付任何该等全额或按比例分配的奖项。
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(b)
在控制权发生变更的情况下，署长可酌情安排由继承法团或该继承法团的母公司或附属公司代为承担每一项裁决，或安排由该继承法团或该继承法团的母公司或附属公司代为作出相应调整。此外，或在另一种情况下，管理人可酌情在控制权变更时或紧接控制权变更之前取消所有或某些类型的未偿付赔偿金，但管理人须（i）规定参与者有权获得一笔款项（以现金或股份形式），其数额相当于下文确定的授予公司交易的那部分赔偿金的价值，并以有此种价值为限，或（ii）在控制权变更前至少15天（或，如果不可行，则在控制权变更前的合理期限内提前15天通知），通知参与者，如果控制权变更未能在一定期限内成功完成，则该奖励将被终止，如果该奖励是一项期权或类似权利，则该参与者有权行使在控制权变更前因控制权变更而应享有的部分期权或类似权利。为此目的，在控制权变更时将归属的奖励的价值应在控制权变更之日计算，并应等于就该既得奖励（或，如果该奖励是一项期权或类似权利，则在行使既得奖励时）将支付给参与者的现金、股份或其他财产的价值减去参与者在行使该奖励时需要支付的任何款项的数额。在现金结算的情况下，署长可采用其认为合理的未付赔偿金估价方法，在期权或类似权利的情况下，但不限于其他方法，可仅根据在该事件发生时或就该事件应付的每股金额超过该期权或类似权利的行使价的部分（如有）进行结算，并可取消每项期权或类似权利，其行使价高于在该事件发生时或就该事件应付的每股金额，而无需向持有该期权或类似权利的人支付任何款项。例如，根据这一规定，在涉及控制权变更时，
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A-8
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允许管理人注销计划下的所有未行使期权，作为支付给该计划持有人的对价，金额等于如果该计划持有人的既得期权在紧接控制权变更之前已全部行使，则根据控制权变更本应支付给该计划持有人的对价的一部分，减去本应为此支付的期权行使总价，或者，如果期权持有人的既得期权在紧接其之前已全部行使，则根据该控制权变更本应支付给他们的金额将低于本应为此支付的合计期权行使价格，则管理人可以取消任何或所有该等期权，而无需支付任何代价或任何形式的付款。根据这一注销规定应支付的任何款项可以现金支付，如果在这种交易中收到的对价包括证券或其他财产，则可以现金和/或证券或其他财产支付，由署长酌情决定。根据本条第8.3（b）条采取的任何行动，仅在符合第409A条的规定的情况下，才对受第409A条规限的裁决有效。
第9条一般适用的规定
9.1.股利和股利等价物。除选择权外，在遵守包括第409A条在内的适用法律的前提下，署长可自行决定规定根据该计划授予的奖励可获得红利或等值红利。任何获授的股息或等值股息，均须遵守与相关奖励相同的归属规定，而且在任何情况下，在任何该等奖励的授予日期之前，均不会向任何该等奖励的参与者支付股息或等值股息。
9.2.对普通股的限制。如署长裁定受任何裁决规限的股份在任何证券交易所或根据任何法律在任何证券交易所上市、登记或取得资格，是作为授予该等股份或根据该等证券交易所发行或购买普通股的条件或与该等股份有关的条件所必需或可取的，则不得全部或部分行使该等裁决（视情况而定），不得支付该等裁决（视情况而定），亦不得依据该等裁决（视情况而定）发行任何股份，除非该等上市、登记或取得资格是在不受署长所接受的任何条件下进行的。根据本计划交付的所有普通股股份证书，均须受证券交易委员会的规则、规例及其他规定、适用于普通股的任何上市标准及任何适用的联邦或州法律所规定的署长认为适当的停止转让令及其他限制所规限，而署长可安排在任何该等证书上放置一个或多个图例，以适当地提述该等限制。署长在作出上述决定时，可依赖公司大律师的意见。
尽管该计划有任何其他规定，公司没有责任根据该计划交付任何普通股，或根据该计划进行任何其他利益分配，除非这种交付或分配符合所有适用的州和联邦法律（包括但不限于并在适用的情况下符合1933年《证券法》的要求），以及任何证券交易所或类似实体的任何适用要求。
9.3.计划的修订及终止。
(a)
本计划可由董事会随时修订、更改或终止；但（i）公司股东须批准对本计划的修订，但如适用的法律、规则或规例规定股东须批准该修订，则须予以批准；（ii）除依据第3.4条作出的调整外，本计划下任何未行使的期权的期权价格在批出日期后不得降低，根据本计划所授出的任何尚未行使的期权，亦不得在未经股东批准的情况下，将其交还本公司，作为授予新期权的代价，而新期权的期权价格或基准价格低于原期权价格或基准价格（视属何情况而定）；及（iii）未经股东批准，不得将期权套现。
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(b)
在符合第409A条的规定下，署长可修订、更改或终止根据本计划批出的任何授标，可预先或追溯性地予以修订、更改或终止；但前提是，除非图则第11.19及11.20条另有规定，否则裁决的修订、更改或终止
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A-9
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未经杰出奖项的获奖者同意，不得对获奖者对该奖项的权利造成重大不利影响。
9.4.在某些事件发生时对赔偿金的调整。在符合本计划的规定的情况下，署长有权对授标的条款和条件作出调整，以确认影响公司或任何附属公司的某些事件，或公司或任何附属公司的财务报表，或适用的法律、条例或会计原则的变化，但署长认为此种调整是适当的，以防止稀释或扩大本计划拟提供的利益或潜在利益，或为遵守适用的法律、规则或条例而必要或适当的；但前提是，所有调整应以符合第409A条的方式进行。
9.5.现金结算。尽管本计划、授标或协议中有任何相反的规定，署长仍可安排取消根据本计划批出的任何授标，以作为署长向已取消授标的持有人作出的替代授标或等值现金付款的代价；但署长须考虑《守则》第409A条和第424（a）条的影响。
9.6.最低归属要求。尽管本条另有相反规定，每项授标均不得早于授标日期的一年周年归属；但（i）可依据不符合此项最低归属规定的授标，而根据该计划可作出调整的授标总数，最多可达5%；及（ii）署长可根据第8.1条，订定在授标日期的一年周年之前，将授标全部或部分加速归属。
第10条行政
10.1.一般。该计划应由署长管理；但前提是，（i）委员会拥有向非雇员的董事批出奖状的唯一权力；及（ii）委员会拥有在符合规则16b-3的规定下向雇员批出奖状的唯一权力。
10.2.署长的权力。在不违反《计划》规定的情况下，署长应拥有充分和最终的酌处权，可就《计划》采取任何行动，包括但不限于以下权力：
(a)
决定与奖励有关的所有事宜，包括选择获授予奖励的个人、奖励的种类、受奖励规限的普通股股份数目（如有的话），以及奖励的所有规定（包括条款、条件、限制和限制），这些规定不一定相同；作出不统一和选择性的奖励、决定、修订和调整，并订立不统一和选择性的协议；
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(b)
订明一份或多于一份协议的格式，以证明根据该计划批出的任何授标；
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（c）
订立、修订及废除管理该计划的规则及规例；及
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（d）
解释和解释根据该计划制定的计划、奖励和协议；制定、修订和废除该计划的管理规则和条例；解释管理该计划的规则和条例，并作出所有其他认为对管理该计划必要或可取的决定（包括但不限于确定公平市场价值）。
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本计划明示授予署长任何特定权力，不得解释为限制署长的任何权力或权限。署长就本计划的管理所作的任何决定或所采取的任何行动均为最终的结论性决定。
署长亦有权全权酌情修改或延长行使、归属或获得裁决的条款和条件，并纠正任何裁决中的任何缺陷、遗漏或不一致之处（第409A条排除的范围和本计划另有禁止的范围除外）。署长亦有权在协议中指明参与人对裁决的权利、付款和/或利益（包括但不限于任何已发行或可发行的股份）
 
A-10
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及（或）就某项裁决而已付或须付的现金）须在发生某些指明的事件时予以减少、取消、没收或补偿，以及在其他情况下适用的裁决的归属或履行条件。此类事件可包括但不限于：因故终止服务/离职；违反公司或附属公司的政策；或由管理人认定有损于公司或任何附属公司的业务或声誉的参与者的有害行为。
除按照适用法律以会议方式采取的行动外，署长就计划采取的任何行动，可酌情以理事会或委员会全体成员签署的书面文书采取，而以书面同意方式采取的任何此种行动，须完全有效，犹如该行动是在适当举行和召集的会议上以过半数成员采取的一样。管理局或委员会的任何成员（视属何情况而定），均无须对就本计划、授标或协议真诚作出的任何行动或决定负法律责任。董事会或委员会的成员（如适用的话）有权按照公司章程或章程规定的方式或根据适用的法律获得赔偿和补偿。管理该计划的所有费用均由公司承担。
10.3.授权。尽管本计划另有相反的规定，但在适用法律许可的范围内，署长可在其不时设立的限度内，将授予授标的权力转授给（i）委员会的一个小组委员会，或（ii）公司的一名或多名高级行政人员，或（iii）不受《交易法》第16条规限的雇员，并就授标作出计划中为署长保留的任何或所有决定（但须受适用的法律、规则所施加的任何限制所规限，和条例以及署长根据该计划可能订立的条款和条件）；但前提是，在《交易法》第16条要求的范围内，在授予或其他决定时，参与者不被视为《交易法》第16条所指的公司高级职员或董事。如果署长已授权根据本条第10.3款向委员会的一个小组委员会、或公司的一名或多名高级行政人员、或不受《交易法》第16（b）条约束的雇员授予授标，则提及署长应包括提及该小组委员会或该等高级行政人员或该等雇员，但须遵守《计划》、细则16b-3和其他适用的法律、规则和条例的要求。署长可随时撤销或修改一项授权的条款，但这一行动不应使署长的一名或多名代表先前采取的符合《计划》条款的任何行动无效。
第11条杂项
11.1.股东权利。除署长另有决定外（并在符合本计划规定的情况下，参与者（以及参与者的法定代表、受遗赠人或分销商）不得被视为任何受裁决限制的普通股股份的持有人，并不享有股东的任何权利，除非及直至该等普通股股份已根据本计划发行予她、他或他们。在行使期权或特别行政区时取得的普通股股份，须以参与者（或参与者的受益人）的名义发行，并在接获行使期权的通知后，在切实可行范围内尽快分配予参与者（或其受益人），就期权而言，支付购买价格（除非公司根据本条例第4.7节在支付期权价格的情况下另作决定）；但该等普通股股份须在发出行使通知后三十（30）个工作日内发行（如该三十（30）个工作日从一（1）个日历年开始，到另一个日历年结束，则参与者无权指定发行日历年）。除本计划或根据第409A条订立的协议另有规定外，任何依据业绩奖、幻影股票奖或限制性奖励可发行的普通股股份，均须以参与者（或参与者的受益人）的名义发行；但该等普通股股份须在根据本计划付款所需的时间内登记。
11.2.税收.任何授标或任何授标付款的接受者须负责支付所有有关的适用税项。本公司及其附属公司应从任何政府机构或法律中预扣所有所需的地方、州、联邦和其他税款以及任何其他应预扣的款项。
 
A-11
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就一项奖励以现金支付的款额，以及根据该计划支付的所有款项或分配款项，均可扣除任何适用的税项。在发行和交付普通股股份或根据本计划所授予的任何其他利益之前，公司须要求任何奖励的接受者以现金向公司缴付任何政府当局规定的税款或其他款额，由公司代该接受者代扣代缴。尽管有上述规定，署长仍可订立程序，准许受助人全部或部分履行上述义务，以及与此种裁决有关的任何地方、州、联邦或其他所得税义务，办法是选择（“选择”）让公司从受助人有权获得的股份中扣减普通股股份。在确定应扣缴的税款数额时，应扣缴的股份数目应具有公平的市场价值，其数额应尽可能接近于所履行的这类债务的数额。署长可运用其酌情决定权，但须受包括但不限于第409A条在内的适用法律规限，运用根据本计划须支付的任何款项作为抵销，以偿付收款人欠公司及其附属公司的任何债务。
11.3.第16（b）节遵约.如果计划的任何参与者受《交易法》第16（b）节的约束，公司的总体意图是计划下的交易应符合规则16b-3，并且计划应被解释为有利于符合规则16b-3或其任何后续规则要求的计划交易。尽管《计划》中有任何相反的规定，署长仍可全权酌情决定将《计划》分为两个部分，以限制、限制或限制《计划》的任何条款的使用，而不对《交易法》第16条所指的高级人员或董事作出限制、限制或限制，而不对其他参与者作出限制、限制或限制。
11.4.第409A节。在适用范围内，本公司拟使该图则符合第409A条的规定，而该图则须以符合第409A条的方式解释。如发现任何条文不符合第409A条的规定，参与者在合约上有义务执行法律顾问为使公司符合第409A条规定而认为有必要和要求的对裁决的任何和所有修订。参与者接受一项裁决，即不可撤销地放弃对第409A条所规定的修订可能提出的任何反对。与会者还同意，在任何情况下，都不应违反第409A节的规定，加速按照该计划要求支付的任何被视为第409A节所指的“不合格递延补偿”的款项。如果一名参加者是一名特定雇员，而属于不合格递延补偿的付款在离职后六（6）个月后才能开始支付，则在该六（6）个月期间内一次性付清的任何该等款项，须于该参加者离职后一个月的第七个月的第一天起计的第三十（30）天期间内的日期支付（但如该第三十（30）天期间在一个（1）历年开始，在另一个历年结束，则该参加者无权指定付款的历年）。此外，将分期支付的任何此种不合格递延补偿金的头六（6）个月，应在参加者离职后一个月的第七个月的第一天开始的三十（30）天期间内支付（但如果此种三十（30）天期间从一个（1）日历年开始，到另一个日历年结束，则参加者无权指定付款的日历年）。所有剩余的分期付款应按本协议规定的通常情况支付或提供。尽管本计划另有规定，根据本计划作出的授标的税务处理，并不是保证或保证的，亦不是保证或保证的。公司、任何关联公司、董事会、委员会、管理人或其任何委托人均不对参与者、其受益人或其他人因授予、修改或修订奖励或采纳、修改、修订或管理计划而欠下的任何税款、罚款或其他金额承担责任。
11.5.没有继续受雇或服务的权利或义务。本计划、授予奖励或与本计划有关的任何其他行动，均不得赋予任何参与者以雇员、董事或顾问的身份继续为公司或附属公司服务的权利，亦不得以任何方式影响公司或附属公司在任何时间终止参与者服务的权利。
11.6   没有零碎股份。除非适用于裁决的协议另有规定，否则不得依据本计划或任何裁决发行或交付任何普通股的零碎股份，而依据裁决而须支付的任何零碎股份均应予以没收。
 
A-12
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11.7.无资金计划.本计划无资金支持，公司无须设立信托或分立任何在任何时间可根据本计划以授标形式代表的资产。本计划不得在公司或任何附属公司与任何参与者或其他人之间建立任何信托关系。任何参与者或任何其他人均不得因本计划而取得公司或任何附属公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于公司或任何附属公司因预期本计划下的法律责任而可酌情撤销的任何特定资金、资产或其他财产。参加者只享有根据本计划须支付的普通股、现金或其他款项（如有的话）的合约权利，而该等款项须由公司或任何附属公司的任何资产作抵押。本计划所载的任何规定均不构成保证，即这些实体的资产应足以向任何人支付任何款项。
11.8.适用法律。本计划应由特拉华州的法律管辖并根据其解释，而不考虑任何州的法律冲突条款，并应根据适用的美国联邦法律。
11.9.延期。除本计划另有规定外，署长可准许或要求参加者推迟收到根据授予裁决而应交付的普通股股份。如果需要或允许任何此类延期，则应根据公司基于股票的延期计划的条款进行延期。
11.10.受益人指定.除适用法律另有规定不允许的情况外，参加者有权指定一名或多名受益人，在该参加者死亡时，在该参加者收到任何或全部此种利益或赔偿金结算之前，该受益人将根据本计划获得任何利益或赔偿金结算；并有权在任何时候以书面形式修改或撤销此种指定。此种指定、修改或撤销应在署长收到后生效。管理人应拥有批准和解释指定受益人的形式的唯一酌处权。如果没有指定受益人，或者指定受益人无效，或者如果没有受益人在参与人之后幸存，并且确定在参与人死亡后应支付的福利，则管理人应指示向参与人的遗产支付福利。
11.11.代表丧失行为能力的个人付款。署长在接获根据计划有权领取付款的任何个人的身体、精神或法律上无行为能力的令人满意的证据，以及另一人或机构获法律授权代表该无行为能力的个人行事的令人满意的证据后，可安排向该人或机构支付以其他方式须支付予该人的任何款项。向该个人或机构支付的款项，须完全抵偿该无行为能力个人或通过该无行为能力个人提出或通过该无行为能力个人提出的所有索偿要求，并须完全解除本公司、管理人及本计划根据本协议所承担的所有进一步义务。
11.12.通知。每一参与人和每一受益人应负责向署长提供其目前的地址（包括电子邮件地址），以便邮寄通知、报告和养恤金付款；但前提是，管理员可以使用文件上的最后一个地址作为有效地址。任何要求或允许向任何此类参与者或受益人发出的通知，如被发送至该地址，并以普通美国邮件、头等舱邮件、预付邮资、隔夜快递、传真或电子邮件方式邮寄，则应视为已发出。如果邮寄到该地址的支票被退回，因为无法交付给收件人，支票的邮寄将暂停，直到参与者或受益人提供正确的地址（参与者或受益人可能会根据第409A条产生额外的税款和罚款）。本条文不得解释为规定以邮递或其他刊物的方式发出任何通知或通知。
11.13.电子文件。在适用法律允许的范围内，公司和管理人或其指定人可（i）以电子邮件或其他电子方式（包括在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上张贴）交付与计划或根据计划授予的任何奖励有关的所有文件（包括但不限于证券交易委员会要求的招股说明书）以及公司或管理人或其指定人必须交付给其证券持有人的所有其他文件（包括但不限于年度报告和代理声明），及（ii）准许参与者以电子方式以署长订明的方式签立适用的计划文件（包括但不限于协议）及通知。
 
A-13
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11.14.性别和人数。除上下文另有说明外，任何性别的词语应包括任何其他性别，单数的词语应包括复数，复数的词语应包括单数。
11.15.可分割性。如计划的任何条文因任何理由而被裁定为非法或无效，则该非法或无效不影响计划的其余部分，而计划的解释及执行，须犹如该非法或无效条文并未包括在内。
11.16.建筑规则。为《计划》的条款和章节提供标题，只是为了方便参考。凡提及任何法规、规章或其他法律规定，均应解释为提及对此种法律规定的任何修正或继承。
11.17.继任者和分配人。本计划对公司、其继承人和受让人、参与人、其遗嘱执行人、管理人、许可受让人和受益人具有约束力。
11.18.追回等.即使本计划有任何相反的规定，奖励，包括受奖励规限或根据奖励而发行的任何普通股股份，或依据奖励而收取的价值，均须按照公司的追回政策或其他规定补偿奖励的政策予以追讨、追讨、追讨和/或没收。通过订立协议或以其他方式参与本计划，每一参与者承认并同意本条第11.18条的规定，并承认并同意署长可追溯适用本条第11.18条的规定，而不对任何参与者（或任何参与者的受益人）承担责任，无论该参与者在署长采取追偿、补偿、追回或其他行动时在公司或其附属公司的受雇或服务状况如何。尽管《计划》中有任何相反的规定，但为了遵守适用的法律（包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和纳斯达克为追回错误授予的基于奖励的高管薪酬而颁布的上市标准）以及公司所采用的任何风险管理要求和/或政策，管理人保留在任何时候减少或终止根据《计划》支付的所有赔偿金和付款的权利，根据《计划》支付或根据《计划》支付的任何和所有款项均应予以追回、追回、没收，并在署长为遵守适用法律所确定的必要范围内予以削减。
11.19.立法和/或监管限制。尽管《计划》中有任何相反的规定，但如果任何立法、条例或正式或非正式指导要求推迟、减少、取消、以不同形式支付或受到归属或其他限制，根据《计划》应支付的任何补偿（包括但不限于任何基于奖励的补偿），则应推迟、减少、取消、以不同形式支付或受到归属或其他限制，或仅在此种立法、条例或正式或非正式指导要求的范围内受到归属或其他限制。
第12条定义
除本文所定义的其他术语外，下列术语应具有下列含义：
12.1.管理员指理事会，并在理事会将其管理计划的全部或部分权力授予委员会后，指委员会；但前提是，关于受细则16b-3约束的雇员，计划中使用的“署长”一词应始终指委员会；以及然而，进一步规定，除受第16b-3条规限的雇员和董事外，“署长”一词亦指根据第11.3节获授予权力的一名或多于一名代表。
12.2.附属公司指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受本公司控制或与本公司共同控制的任何实体，其中包括Orange Bank & Trust Company。关于本计划的所有目的，包括但不限于本计划的制定、修订、终止、运营和管理，本公司和管理人有权代表“关联”定义中的所有其他实体行事。
 
A-14
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12.3.协议和授标协议指公司与参与者之间的任何协议、文件或其他文书（可采用书面、电子或互联网形式，由管理人酌情决定，并包括第409A条所允许的任何修订或补充及任何相关表格），其中指明根据本计划授予参与者的奖励的条款、条件和限制。协议还可说明管理人根据计划可能制定的其他条款、条件和限制，包括但不限于适用于受裁决的普通股的条款、条件和限制。
12.4.奖项指根据本计划单独或集体授予的期权（包括激励期权或非合格期权）、限制性奖励（包括限制性股票奖励或限制性股票奖励）、绩效奖励（包括绩效股票奖励或绩效单位奖励）。
12.5.董事会指公司董事会。
12.6.控制权变更指适用协议中定义的控制权变更；但前提是，如果任何裁决或根据裁决支付的款项是第409A条规定的“不合格递延补偿”，而第409A条的例外情况不适用于此种补偿，并且该裁决的支付是由控制权变更触发的，控制权变更是指公司所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更，如第409A条所述；和然而，进一步规定，在协议未定义的范围内，“控制权变更”是指并将被视为在以下日期中最早的日期发生：
(a)
任何个人或群体（定义见《交易法》第13（d）和14（d）条）连同其关联公司（不包括公司及其关联公司的员工福利计划）直接或间接成为或成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》颁布的第13d-3条）的日期，该证券代表公司当时已发行的有表决权证券的总投票权的20%或以上（不包括由一个实体收购公司证券，该实体至少占已发行有表决权证券的百分之八十（80%），由本公司直接或间接实益拥有）；或
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(b)
因购买本公司证券的要约收购或交换要约（本公司就其本身的证券提出的要约除外），或因代理权竞争、合并、股份交换、合并或出售资产，或因上述各项的任何组合而在本计划存续期内任何两（2）年期间开始时组成董事会的个人的日期，再加上公司股东的选举或提名获得在该两（2）年期间开始时担任董事的至少三分之二（2/3）仍在任的董事的投票通过的新董事，在该两（2）年期间因任何原因不再构成该董事会成员的至少三分之二（2/3）；或
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（c）
公司与任何其他公司或实体的合并、换股或合并完成的日期，无论哪个实体是存续实体，但合并、换股或合并将导致公司在紧接合并、换股或合并之前已发行的有表决权证券继续（通过剩余未发行或转换为存续或收购实体的有表决权证券）占公司或该存续或收购实体在紧接合并、换股或合并后已发行的有表决权证券的总投票权的至少百分之五十（50%）；或
​
（d）
公司股东批准公司彻底清盘或清盘计划的日期；或
​
（e）
公司出售或处置公司全部或基本全部资产的日期。
​
12.7.代码指经修订的1986年《国内税收法》。
12.8.委员会意味着要么（i）获委任管理该计划的公司及Orange Bank & Trust Company董事会联合薪酬委员会，或（ii）委员会
 
A-15
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由董事会指定负责管理该计划的董事会，以及由董事会指定的一个小组委员会，该小组委员会由不少于两（2）名董事会董事组成，在适用于本公司及该计划的第16b-3条的范围内，每名董事须为“非雇员董事”（在第16b-3条的含义内）。
12.9.普通股指Orange County Bancorp, Inc.的普通股，每股面值0.50美元。
12.10.公司指Orange County Bancorp, Inc.或其任何继承者。
12.11.顾问 指提供服务的个人或实体真诚的根据《证券法》S-8表格注册声明的指示，作为独立承包商向公司、a或关联公司提供服务，并有资格成为顾问或顾问。
12.12有害行为指就本计划而言，包括贬损公司、其管理层及董事会和/或违反公司与参与者订立的授标协议或其他协议中的限制性契约的活动。
12.13.董事指附属公司的董事会成员或董事会成员。
12.14.残疾就任何奖励选择而言，指根据《守则》第22（e）（3）条确定的残疾，就任何其他奖励而言，除非协议另有规定（在此情况下，该定义应适用于本计划就该特定奖励而言的目的），（i）对于有资格参加由公司或关联公司维持的长期残疾保险计划的参与者，该长期残疾保险计划下的保险人或管理人确定该参与者有资格开始根据该计划领取福利的日期，及（ii）就任何参加者（包括有资格参加由公司或附属公司维持的长期伤残保险计划的参加者）而言，该参加者因身体或精神上无行为能力而在任何三百六十五（365）天期间的一百八十（180）天或连续一百二十（120）天内不能实质履行该参加者对公司或附属公司的职责及责任。
12.15.生效日期指本计划获公司股东批准的日期。
12.16.雇员指公司或任何附属公司（包括在计划生效日期后成为附属公司的实体）的雇员；但前提是，就奖励期权而言，“雇员”指根据库务规例第1.421-1（h）条（或任何有关的后续条文）被视为本公司或任何附属公司雇员的任何人。
12.17.交易法指经修订的1934年《证券交易法》。
12.18.公平市场价值本公司普通股的股份，指截至有关日期，
(a)
如果普通股在纳斯达克上市交易，则普通股在纳斯达克或委员会认为可靠的其他来源报告的日期的收盘价，或者如果在该日期没有报告的普通股出售，则应在报告出售日期之前的最后一天发生；
​
(b)
如果普通股未在纳斯达克上市交易，但在另一国家证券交易所上市交易，则普通股在该交易所报告的日期的收盘价，或者如果在该日期没有报告的普通股出售，则应在报告的出售日期之前的最后一天发生；
​
（c）
如果普通股没有在国家证券交易所上市交易，但仍然公开交易并报告（通过场外交易公告板或其他方式），则普通股在该日期的收盘价，或者如果在该日期没有报告的普通股出售，则应在报告出售的日期之前的最后一天；或者
​
 
A-16
​
 
（d）
如果普通股未公开交易和报告，则为委员会或董事会善意确定的公允市场价值。
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就上文第（c）款而言，如普通股并非在纳斯达克交易，而是在指定日期在多于一间其他证券交易所交易，则该普通股须参考在其上交易的最大交易所，以确定公平市值。
尽管有上述规定，但在不违反下一款规定的情况下，如果管理人酌情决定在授予、行使、归属、结算或支付任何裁决时应使用公平市场价值的替代定义，则可在适用于裁决的协议中具体规定此种替代定义。这种替代定义可能包括一个价格，它是基于某一特定日期、某一特定日期之前的交易日、某一特定日期之后的下一个交易日或某一特定交易日的平均开盘价、实际、最高价、最低价或在纳斯达克或其他证券交易所的平均售价。
尽管有上述规定，（i）就期权而言，公平市场价值应根据公平市场价值的定义确定，该定义允许裁决不受《守则》第409A条的约束；（ii）就根据《守则》第422条拟成为ISO的期权而言，公平市场价值应由管理人根据《守则》第422条的要求确定。
12.19.会计年度指公司的会计年度，即从每年的1月1日开始，到下一个12月31日结束的日历年。
12.20.奖励选择指被管理人指定为激励期权的期权，旨在满足《守则》第422条及相关法规对激励股票期权的要求。
12.21.非限定期权指非激励期权的期权。
12.22.选择指根据第4条授予的股票期权。
12.23.期权期指第4.4节规定的选择权的期限。
12.24.期权价格指根据第4.3节的规定行使期权的每股价格。
12.25.参与者指受雇于公司或附属公司或为其提供服务的雇员、董事或顾问，符合第2条的规定，并由管理人选出，根据该计划获得奖励。
12.26.业绩奖指第7条规定的绩效份额和/或绩效单位奖。
12.27.执行期指署长可选择的至少十二（12）个连续月的一（1）或多段时间，或短于十二（12）个连续月的一段时间，在这段时间内，将衡量一（1）或多个绩效目标的实现情况，以确定参加者是否有权获得和支付绩效奖、限制性奖或署长认为适合的任何其他奖。
12.28.业绩份额指根据第7条授予的奖励。
12.29.业绩股指根据第7条授予的奖励。
12.30.计划指本《Orange County Bancorp, Inc. 2023年股权激励计划》，该计划可能会在下文进行修订和/或重述。
12.31.“事先计划”指Orange County Bancorp, Inc. 2019年股票激励计划。
12.32.限制性授予指限制性股票奖励或限制性股票奖励。
12.33.限制期限指参与者可能获得限制性奖励的期限的性质、长度和开始日期。
 
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12.34.限制性股票奖励指根据第5条授予参与者的受限制的普通股股份。
12.35.限制性股票指根据第5条授予的相当于一股普通股的簿记分录。
12.36.退休指根据《公约》定义的“正常退休”Orange Bank & Trust Company 401（k）计划.
12.37.细则16b-3指美国证券交易委员会根据《交易法》颁布和解释的第16b-3条规则，或其不时生效的任何后续规则或条例。
12.38.美国证交会指美国证券交易委员会或其任何后续机构。
12.39.第409A款指《守则》第409A条以及美国财政部和/或美国国税局根据该条发布的指导。
12.40.证券法指经修订的1933年《证券法》。
12.41.离职指与公司及其附属公司的“离职”，在第409A条的含义内。根据第409A条，因服兵役或服兵役、生病、临时残疾或其他原因而真诚休假至多六（6）个月（或更长时间，如果个人根据适用的法规或合同保留再就业的权利）的，不应被视为离职。
12.42.指定雇员指公司第409A条和任何“特定雇员”身份政策所指的“特定雇员”。
12.43.百分之十的股东指在授予期权时拥有公司或关联公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上的股票的个人。为此目的，个人将被视为拥有根据《守则》第424（d）条归属于该个人的股票。
 
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42 B VFor Withhold For Withhold 01-Michael J. Gilfeather04-Gustave J. Scacco02-Richard B. Rowley 03-Marianna R. Kennedy使用黑色墨水笔，用X标记你的投票，如本例所示。请不要在指定区域之外写字。03RPFF + 1。选举董事+请按此处的姓名签名。共同所有人应各自签字。在以律师、遗嘱执行人、管理人、公司管理人员、受托人、监护人或托管人的身份签字时，请提供完整的标题。日期（mm/dd/yyyy）——请在下面打印日期。签名1 —请在方框内保留签名。签名2 —请在方框内保留签名。B授权签名—必须填写此部分，您的投票才能计算在内。请在下面注明日期和签名。qif通过邮件投票，签名，删除并在随附的ENVELOPE.q2023年会代理卡中返回底部部分提案——董事会建议对所有被提名人投“赞成”票，对提案2和3.2投“赞成”票。批准Orange County Bancorp, Inc. 2023年股权激励计划反对弃权3。批准委任国富会计师事务所为本公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。反对弃权您可以在网上或通过电话投票，而不是邮寄此卡。在线访问www.envisionreports.com/OBT或扫描二维码——登录详情位于下方阴影栏内。在美国、美国和加拿大境内拨打免费电话1-800-652-VOTE（8683）如果您在记录日期持有的股份是通过公司福利计划持有的，则电子投票截止时间为美国东部时间2023年5月19日晚上11：59。对所有其他人来说，电子投票的截止日期是美国东部时间2023年5月23日晚上11点59分。你的投票很重要——以下是如何投票！
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2023年度股东大会通知—— 2023年5月23日——董事会为年度股东大会征集的代表，除在经修订的《Orange County Bancorp, Inc. 401（k）计划》（“401（k）”）中持有的公司普通股外，以下签署人特此指定JenniferStaub（“代理人”）作为以下签署人的代理人和代理人，并在5月23日（星期二）举行的年度股东大会上投票表决以下签署人仅有权投票表决的公司普通股的所有股份，2023年美国东部时间下午2：00，公司总部地址：212 Dolson Avenue，Middletown，NewYork，如果您通过401（k）持有Orange County Bancorp, Inc.普通股，本代理卡涵盖您有权向401（k）受托人Pentegra TrustCompany（“受托人”）发出投票指示的所有股份。此代理卡，当正确执行和日期，将由受托人投票您指示。如果您在美国东部时间2023年5月19日晚上11：59之前没有指示受托人如何投票您的401（k）账户中的公司普通股股份，受托人将按照截至该日期和时间从其他参与者收到的投票指示的相同比例对401（k）信托中持有的股份进行投票。该代理人所代表的股份将由股东投票。如无上述指示，代理人将有权投票赞成选举董事会成员，并投票赞成第2和第3项，签署人确认已收到股东周年大会的通知、2023年4月14日的股东周年大会代表声明和10-K表格的年度报告。代理人有权酌情就会议之前可能适当的其他事项进行投票。（待投票的项目出现在背面）代理人—— Orange COUNTY BANCORP，INC.qIF以邮件、签名方式投票，在随附的信封中拆分并返回底部。q更改地址—请在下面打印新地址。评论—请在下面打印您的评论。C非投票项目+ +