PREM14A

征求、协助、发起、有意鼓励或以其他方式有意便利（包括通过提供或提供公司或任何附属公司的任何机密信息、财产、设施、簿册或记录的副本、查阅或披露或订立任何形式的合同、协议、安排或谅解）任何查询、提议或要约

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订立任何原则上要求公司放弃、终止或未能完成该安排或该安排协议所设想的任何其他交易或未能完成该安排或该安排协议所设想的任何其他交易或未能违反其在本协议项下的义务的任何合同或协议，或提议或同意进行上述任何一项；或

•

接纳或订立，或公开建议接纳或订立与任何人就收购建议（安排协议所允许的保密及停顿协议除外）订立的任何合约、意向书、条款清单、谅解或安排（在每种情况下，不论是否具有法律约束力）或类似文件。

然而，如果在会议上获得必要的股东批准之前的任何时间，Aptose收到善意的非邀约书面收购建议，Aptose可（其中包括）参与或参与与有关人士就该收购建议进行的讨论或谈判，并可向作出收购建议的该人士提供与Aptose或其任何附属公司的资产、财产、设施、簿册和记录有关的资料的副本、查阅或披露，如果（其中包括），Aptose与具有不少于12个月的惯常停顿条款的人订立保密和停顿协议，董事会首先根据交易委员会的建议并在与其财务和外部法律顾问协商后真诚地确定，该收购提议构成或将合理预期为优先提议。

此外，董事会不得更改其向股东投赞成票的建议，或促使或允许Aptose订立与收购建议有关或就收购建议作出规定的任何协议（安排协议允许的保密协议除外）。然而，如果董事会在获得所需股东批准之前收到构成优先建议的善意非邀约书面收购建议，则在某些情况下允许董事会对建议进行更改和/或就该优先建议达成最终协议，前提是，除其他条件外，母公司已首先获得在至少五个完整工作日期间匹配任何此类优先建议的机会。

安排的条件（第64页）

Aptose、母公司和买方（如适用）完成安排的义务取决于满足或放弃某些条件，包括以下条件：

股东根据临时命令于会议上批准及通过的安排决议；

股东大会正批准及通过的持续决议案；

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禁止该安排，或由母公司或买方拥有或经营公司及其附属公司（整体）的业务或资产的任何重要部分，或除非因获得监管批准而迫使母公司或买方因该安排而处置或单独持有公司及其附属公司（整体）的业务或资产的任何重要部分；或

○

实质性延迟安排的完成，或安排完成后产生实质性不利影响；

•

Aptose、母公司和买方在安排协议中的陈述和保证的准确性，但须遵守某些重要性限定词（一般准确，但任何陈述和保证未能或未能在截至安排协议日期和截至生效时间的所有方面准确，单独或合计不会产生或合理地预期会产生重大不利影响的情况除外）；

•

Aptose、母公司及买方已于生效时间当日或之前履行或在所有重大方面遵守安排协议所载的各自契诺；

•

就持续解决方案或安排解决方案中的任何一项而言，未就超过5%的已发行及未发行股份行使异议权（或如获行使，仍未行使）；

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在安排协议日期后，任何法律（包括与监管批准有关的法律）被颁布、制定、执行或修订，使安排的完成成为非法或以其他方式永久禁止或禁止Aptose、母公司或买方完成安排，而该等法律（如适用）已成为最终且不可上诉（前提是寻求终止协议的一方已使用其商业上合理的努力（如适用）阻止、上诉或推翻该等法律或以其他方式使其解除或使其对该安排不适用）；或

生效时间并不发生在外部日期或之前（前提是未能如此发生的生效时间并非因寻求终止安排协议的一方违反陈述和保证或未能履行任何契诺而导致）；

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母公司或买方已违反任何陈述或保证或未能履行安排协议中的任何契诺或协议，而该等契诺或协议将导致未能满足成交条件，而该等违反或失败未获及时纠正或无法在较早的外部日期及该日期或之前予以纠正即在母公司收到Aptose就该违约或失败发出的终止通知后10个营业日，而公司当时并不违反安排协议从而直接或间接导致条件不获满足；

•

在适用方满足或放弃安排协议所载的交割条件后，母公司未能遵守其在安排协议项下的义务，向存托人提供充足资金，以满足安排计划中规定的应付股东的总对价；或者

•

在安排决议获股东批准前，董事会授权Aptose就任何优先建议订立书面协议（安排协议许可的保密协议除外），惟须Aptose在所有重大方面遵守安排协议中的非邀约契诺及由Aptose支付费用；

•

母公司或买方在以下情况下：

•

Aptose已违反任何陈述或保证或未能履行安排协议中的任何契诺或协议，而该等契诺或协议将导致未能满足交割条件，且该等违约或失败未获及时纠正或无法在外部日期或之前（以较早者为准）及Aptose收到母公司就该等违约或失败发出的终止通知后10个营业日的日期之前予以纠正；

•

在安排决议的股东批准前：（1）董事会或交易委员会未能一致推荐或撤回、修订、修改或限定（在修订、修改或限定的情况下，以对买方不利的方式）、董事会推荐或公开宣布其打算进行上述任何一项；（2）董事会或交易委员会接受、批准、背书或推荐，或公开提议接受、批准、背书或推荐收购建议，或对公开宣布或以其他方式公开披露的收购建议不采取立场或保持中立，超过五个营业日（或超过会议日期前的第三个营业日，如更早）的收购建议；（3）董事会或交易委员会未能在买方提出要求后的五个营业日内公开重申董事会建议（在每种情况下，“建议的变更”），（4）公司接受或订立，或公开提议接受或订立任何合同、意向书、条款清单、谅解或安排（在每种情况下，不论是否具有法律约束力）或有关收购建议的类似文件（安排协议所允许的保密及停顿协议除外）；或（5）Aptose违反安排协议所载的非邀约契诺；

•

已就持续解决方案或安排解决方案中的任何一项于外部日期就超过5%的已发行及流通股份行使异议权；

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如果（i）建议发生变更、（ii）提出优先建议或（ii）买方不能全权酌情信纳公司就公司披露函第6.2（7）节所述与公司的某些员工计划有关的事项所采取或将采取的行动导致安排协议终止，Aptose将被要求支付300,000美元的费用费用（“费用费用”）。

公司董事及高级人员在安排中的权益（第42页）

在考虑董事会投票赞成该安排决议的建议时，股东应了解Aptose的某些董事和执行人员在该安排中拥有与一般股东的利益不同和/或除此之外的利益。这些权益包括涉及执行人员的遣散费、递延奖金和留任奖金协议，以及在安排完成后对董事和执行人员的赔偿。董事会在作出批准安排及安排协议的决定时，知悉并考虑了这些利益（其中包括）。有关更多信息，请参阅“The Arrangement – the Interest of the Corporation’s Directors and Officers in the Arrangement”。

未完成安排

根据安排协议的条款，在公司未能完成安排的某些情况下，公司将须根据安排协议（“替代CCAA程序”）的规定，根据《公司债权人安排法（加拿大）》（“CCAA命令”）在法院立即开始申请初始命令和经修订和重述的初始命令（统称“CCAA命令”）。有关更多信息，请参阅“安排协议–替代CCAA程序”。

此外，未能完成该安排可能对股份的市场价格产生重大负面影响，公司将继续面临其目前在其事务、业务和运营以及未来前景方面面临的风险。

支持和投票协议（第46和69页）

于2025年11月18日，就执行安排协议而言，支持股东与买方订立支持及投票协议。根据支持及投票协议的条款，支持股东已同意（其中包括）于会议上投票赞成安排决议案及持续决议案的批准及授权，且除若干例外情况外，不转让其任何股份。截至2025年11月18日，即安排协议日期，支持股东实益拥有合共约0.26%有权于会议上投票的已发行股份。支持及投票协议将于安排协议及若干其他特定事件终止时终止。

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等于其股份的公允价值。这些异议权利和异议程序在代理声明中进行了描述。异议程序要求，希望行使异议权的登记股东向Aptose发送书面通知，告知Aptose其行使异议权的意图，Aptose必须在其位于66 Wellington Street West，Suite 5300，TD Bank Tower Box 48，Toronto的注册办事处M5K 1E6上收到该通知，注意：Charles-Antoine Souli è re，不迟于紧接会议日期前两个工作日当天下午5：00（东部时间）（可能会不时延期或推迟）。不严格遵守异议程序，就会丧失异议权。股份的实益拥有人必须知道，只有登记的股东才有权提出异议。因此，股份的实益拥有人必须作出安排，使该股东实益拥有的股份在公司需要收到对持续决议或安排决议（如适用）的书面反对之前登记在该股东的名下，或者作出安排，让该等股份的登记持有人代表该股东提出异议。强烈建议任何希望提出异议的股东寻求独立的法律意见，因为未能严格遵守经临时命令和安排计划（如适用）修改的CBCA或ABCA的规定，可能会导致该股东的异议权被没收。

只有登记股东才有权提出异议。股东如希望行使异议权并寻求自己的法律意见，应仔细阅读本代理声明中标题为“异议权”的章节，因为未能严格遵守CBCA第190条或ABCA第191条中的异议程序，并经临时命令和安排计划（如适用）修改和补充，将导致异议权的丧失或不可用。有关临时命令的副本以及CBCA第190节和ABCA第191节的规定，请分别参阅本代理声明的附录F、附录H和附录I。有关更多信息，请参阅标题为“异议权利”的部分。

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本委托书包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述和适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性信息”，我们将其统称为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述反映了我们目前的信念，并基于我们目前可获得的信息。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“希望”、“预见”或这些术语的否定或涉及非历史事实事项的其他类似表述来识别。

许多因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异，其中包括：

可能导致终止安排协议的任何事件、变更或其他情况的发生，包括在需要由Aptose支付费用或根据CCAA启动程序的情况下；

未能取得股东批准延续决议或安排决议所需的表决；

当事人不能满足其他条件、不能完成延续和安排的；

因安排未决而导致Aptose持续业务运营中断管理层注意力的相关风险；

该安排的公告对公司的经营业绩和一般业务以及公司与雇员、客户、供应商、合作伙伴和监管机构的关系的影响；

就安排协议可能对Aptose及其他人提起的任何法律程序的结果；

财务或其他预测或预测的内在不确定性；

未完成该安排对公司及其业务和股东的影响；

未取得监管批准；

与一般经济、金融、监管和政治状况相关的不确定性，以及法律和监管解释的潜在变化以及公司经营所处的竞争环境；和

与公司有关的其他风险和不确定性，包括Aptose向加拿大证券管理人提交的文件中讨论的风险和不确定性以及

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以下问答，旨在简述有关《安排协议》及《安排》的一些常见问题。这些问题和答案并不涉及对您作为股东可能重要的所有问题。请参阅题为“摘要”的部分以及本代理声明其他地方、本代理声明的附录以及本代理声明中提及的文件中包含的更详细的信息，您应该仔细阅读。

有什么安排？

该安排为公司、买方及母公司订立的安排协议项下拟进行的交易，根据该协议，（其中包括）买方将根据ABCA第193条以法定安排计划的方式收购所有已发行及未发行股份（母公司或其任何联属公司实益拥有或控制的股份除外）。

于安排完成后，公司将成为母公司的全资间接附属公司，并将申请根据适用的加拿大证券法停止成为报告发行人，并在安排完成后尽快根据《交易法》注销其证券，股份将从多伦多证券交易所和场外交易市场退市。有关安排将根据安排协议的条款及安排计划进行。有关安排中认股权证、限制性股票单位和期权的处理情况，详见标题为“安排——安排步骤”一节。

安排会收到什么？

倘安排完成，你将有权收取每股股份的代价，相当于每股2.41加元现金，但须遵守适用的预扣税及其他来源扣减。如果您是登记股东，您必须填写并遵循转递函中的指示才能收到对价。如果你是实益股东，你应该联系你的中介安排你的中介完成必要的转递文件（包括转递函），并与你的中介作出必要的其他安排，以接收对价。

董事会有何建议？

董事会经审慎审查及考虑及谘询其财务及法律顾问，并经交易委员会一致建议，一致（1）认为该安排对股东（母公司及其联属公司除外）公平；（2）认为该安排符合公司的最佳利益；及（3）建议股东投票“赞成”该安排决议。

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公司董事及执行人员各自与母公司订立支持及投票协议，据此，各自同意投票或促使将其拥有或控制的所有股份投票赞成安排决议及持续决议。截至安排协议日期2025年11月18日，所有支持股东所持股份合计约占有权在会议上投票的已发行股份的0.26%。

有关更多信息，请参阅标题为“安排——支持和投票协议”的部分。

董事会为何提出该安排？

董事会之所以提出该安排，是因为经谘询其财务及法律顾问及审慎考虑各种因素，并经交易委员会一致建议，董事会一致认为该安排对股东（母公司及其联属公司除外）公平，且该安排符合公司的最佳利益。

在达成这些决定时，交易委员会和董事会各自考虑了许多因素，其中包括（其中包括）安排的潜在利益和风险a。

有关董事会遵循的流程以及推荐理由的详细信息，请参阅标题为“该安排–该安排的背景”、“该安排–董事会和交易委员会的推荐以及该安排的理由”的章节。

公司预计该安排何时生效？

安排的完成须待（其中包括）收到规定的股东批准、授出最终命令、收到监管批准以及安排协议所载的其他完成条件后，方可作实。

因此，无法预测完成安排的确切时间。根据安排协议条款的规定，公司正在合理可行的范围内尽快举行会议，以取得有关安排决议的规定股东批准。

有关更多信息，请参阅标题为“安排协议–安排的条件”和“安排协议–契约–监管批准”的章节。

请问公司是否收到与该安排有关的公允性意见？

公司聘请Locust Walk作为董事会的财务顾问，负责安排和安排协议所设想的其他交易。关于此次聘用，董事会要求Locust Walk从财务角度评估根据安排协议拟向该等持有人支付的对价的股份（不包括除外股份）持有人的公平性。2025年11月18日，Locust Walk向董事会提出口头意见，随后通过交付日期为

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2025年11月18日，截至该日期，基于并受制于Locust Walk在编制其意见时所作出的各种假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，根据安排协议拟向股份持有人（不包括除外股份）支付的对价从财务角度来看对这些持有人是公平的。

更多内容见题为“安排——蝗虫漫步的正式估价与公允性意见”一节。Locust Walk日期为2025年11月18日的书面意见全文，其中描述了Locust Walk在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，作为附录E附后，并以引用方式并入本文。

该安排将如何影响我作为股东的所有权和投票权？

安排完成后，股东将不会在公司或其证券、资产、未来收入或利润中拥有任何权益。于安排完成后，拟将股份从多伦多证券交易所及场外交易市场除牌，而公司将申请根据加拿大证券法停止为报告发行人，并于安排完成后尽快根据《交易法》注销其证券。

安排完不成会怎样？

若安排未能完成，股东将保留其股份，且不会收取代价。若安排未能完成，股份将继续在多伦多证券交易所挂牌交易。未能完成该安排可能对股份的交易价格产生重大负面影响。

根据安排协议的条款，在公司未能完成安排的某些情况下，公司将被要求立即启动替代CCAA程序。有关更多信息，请参阅“安排协议–替代CCAA程序”。

股东将继续受到公司目前面临的相同或类似风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性已在公司向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露，并可在EDGAR和SEDAR +上查阅，并由公司的持续披露文件更新，其副本可在www.sec.gov和www.sedarplus.ca上查阅。

有关更多信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。

有没有结合安排我应该考虑的风险？

是啊。该安排的详情在本代理声明中进行了描述，并作为附录B附上了一份安排协议的副本。您就该安排应考虑的若干风险因素在标题为“风险因素”的部分中进行了描述。

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除Armistice Capital Master Fund Ltd.持有的认股权证外，认股权证持有人持有的每份认股权证（“停战认股权证”）将不再代表公司的普通股购买认股权证，并应交还给公司并换取公司应付的现金金额，等于对价减去该认股权证的每股行使价，减去任何适用的预扣款；和

•

每份停战认股权证将不再代表公司的普通股购买认股权证，并应被视为已交出并兑换为公司应付的现金金额，等于Black Scholes金额，减去任何适用的预扣款。

如果我在安排完成前卖出我的股份会怎样？

如您转让您的股份，您将已转让您在该安排中收取您的股份的适用对价的权利。为收取适用代价，你必须透过完成安排而持有你的股份。

有权在会议上投票的股东的记录日期早于该安排的截止日期。如您在记录日期后但在安排结束前转让您的股份，您将已转让您在安排中收取适用对价的权利，但保留在会议上的投票权。

我有权享有异议权吗？

只有登记在册的股东才有权就安排决议和延续决议行使异议权。

希望行使异议权的实益股东必须作出安排，在公司需要收到对安排决议或延续决议（如适用）的书面反对之前，将该实益股东实益拥有的股份登记在实益股东名下，或者作出安排，让该等股份的登记持有人代表实益股东提出异议。希望行使异议权的登记股东只能就代表任何一名实益股东持有并登记在该股东名下的全部股份提出异议。

有关更多信息，请参阅标题为“异议权利”的部分。

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要以虚拟方式参加会议，请访问https://meetings.lumiconnect.com/400-581-122-608。登记股东及正式委任及登记的代理持有人将可透过虚拟会议平台聆听、投票及提问。然而，需要注意的是，问题不能在会议之前提出。未指定自己为代理持有人的非登记股东将只能以“嘉宾”身份出席线上会议，无法在会上投票或提问。要以虚拟方式参加会议，登记股东和正式任命的代理持有人将需要一个互联网连接和一个运行最新版本适用软件和插件的互联网连接设备（例如台式机、笔记本电脑、平板电脑或手机）。虚拟会议平台全面支持跨浏览器（Microsoft Edge、Chrome、Firefox和Safari）。参加网上会议的人员在会议期间必须时刻连接互联网，以便在开票时进行投票。股东以虚拟方式出席会议所需的信息摘要如下：

1.	登记股东和正式指定的代理持有人可在会议开始前通过点击“我已登录”并输入用户名和密码，以虚拟方式参加会议。

登记股东–位于代理表格或您收到的电子邮件通知中的15位控制号码为用户名，密码为“aptose2026”。

正式指定的代理持有人–在代理持有人向ComputerShare Investor Services Inc.（“ComputerShare”）注册后，ComputerShare将在投票截止日期过后向代理持有人提供用户名。线上会议密码为“aptose2026”。

2.	会议的投票将仅适用于登记股东以及正式委任和登记的代理持有人。未自行指定的非登记股东可通过点击“我是客人”并填写网上表格的方式虚拟参会。这将使他们能够收听在线会议；但是，他们将无法投票或提交问题。

3.	使用15位数字控制号码登录在线会议并接受条款和条件的登记股东将撤销任何和所有先前提交的代理。然而，在这种情况下，登记股东将有机会就会议上提出的事项进行投票表决。如果登记股东不希望撤销之前提交的所有代理，他们不应接受条款和条件，在这种情况下，他们只能作为嘉宾进入线上会议。

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如果您以虚拟方式参加会议，重要的是您在在线会议期间始终保持与互联网的连接，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的连通性。您将能够在开始时间前15分钟访问在线会议，并应留出充足的在线报到时间，在线报到将于2026年1月16日上午11：00（东部时间）开始。

会议为何以虚拟方式召开？

通过在线召开我们的会议，董事会旨在为股东提供参加会议的便利机会，而不会产生大量差旅费用或受到时间限制。

会议的形式旨在确保在线出席会议的股东将获得与以往特别股东大会相同的参与权利和机会。董事也将通过虚拟平台出席会议。

我可以在会议之前或会议上提交问题吗？

登记股东及正式委任和登记的代理持有人可通过虚拟会议平台在线上会议期间提问。然而，需要注意的是，问题不能在会议之前提出。与会议事项有关的问题将在会议期间的指定时间得到答复，但受时间限制。会议主席保留编辑或拒绝其认为与会议事项无关、亵渎或不适当的问题的权利。

会议主席拥有以有序方式召开会议的广泛权力。为确保会议以对所有股东公平的方式进行，会议主席可行使酌处权，在确认希望参加的股东、确定回答问题的顺序以及用于每个问题的时间方面。然而，与之前的特别股东大会一致，根据行为规则提交的问题一般会在分配的提问时间内按收到的顺序处理。

谁可以在会上投票？

只有截至记录日期（即2025年12月12日）的营业时间结束时，股东才有权按照本委托书和随附的委托书表格中所述的方式和程序，就将在会议上提交的事项或其任何休会或延期收到通知并就其进行投票。

截至本公告日期，已发行及流通在外的股份为2,552，429股。

每位股东有权就提交会议的所有事项对所持的每股股份拥有一票表决权。Aptose的股票是Aptose将在会议上拥有投票权的唯一证券。

会议的法定人数是多少？

作为股东或代理持有人有权投票并持有或代表不少于33名的两名人士出席会议开幕¹⁄₃截至记录日期有权在会议上投票的已发行股份的百分比将构成在会议上进行业务交易的法定人数。一般情况下，由适当签署并交回的代表委任表格所代表的股份，或通过网络或电话适当投票，或由你的经纪人投票的股份，将被视为出席并有权

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代理表格上指定的管理层代表将为您投票您的股份，除非您指定其他人作为您的代理持有人。你有权委任代表你出席会议的人，而不是代表表格上指名的人。如果你委任了其他人，他或她必须出席会议才能对你的股份进行投票。如果你想指定其他人，你可以在代理形式提供的空白处插入该人的名字。该另一人无须为公司股东。

如果您是通过代理投票您的股份，我们的转让代理ComputerShare必须在2026年1月14日上午11：00（东部时间）之前收到您填妥的代理表格，如果会议休会，则必须在任何会议休会前48小时（不包括周六、周日和节假日）收到您填妥的代理表格。

记名股东和非记名（实益）股东有什么区别？

根据您是登记股东还是非登记（实益）股东的不同，投票过程会有所不同：

登记股东

如果您的名字出现在您的股票证书上或在ComputerShare维护的公司登记册中，您就是注册股东。你的代理表格会告诉你你是否是注册股东。我们将会议通知、本委托书和委托书表格（统称“委托书材料”）的副本直接邮寄给登记股东。我们此前已将我们的年度报告邮寄给所有登记股东。

非登记（或实益）股东

如果你的银行、信托公司、证券经纪商或其他金融机构为你（作为你的代名人）持有你的股份，你就是非登记（或实益）股东。对你们大多数人来说，你的投票指示表或代理人会告诉你你是否是非注册（或实益）股东。

根据加拿大证券法和SEC规则，我们已将代理材料和年度报告的副本分发给CDS Clearing and Depository Services Inc.和中介机构（例如证券经纪人或金融机构），以便继续分发给我们未直接向其发送代理材料和年度报告的非注册或实益股东。

中介机构须向非登记或实益股东转发代理材料和年度报告，除非非登记或实益股东已放弃接收这些材料的权利。很多时候，中间人会使用Broadridge Investor Communication Solutions这样的服务公司，将代理材料转发给非登记或实益股东。

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大多数未放弃接收代理材料权利的非登记或实益股东将收到一份投票指示表（“VIF”）。登记股东将，以及部分非登记（实益）股东可能会收到一份代表表格。股东应遵循以下规定的附加程序，这取决于他们收到的表格类型。有关股东投票过程的详细说明也可在我们网站的投资者页面上查阅，网址为：https://www.aptose.com/investors/news-events/ir-calendar。

1.	投票指示表。如非登记股东不希望出席会议并在会上投票（或有其他人代表非登记股东出席并投票），投票指示表必须按照表格上的指示填写、签名并交回，以便中间人可以代表非登记股东投票。

如非登记股东希望出席会议并在会上投票（或有其他人代表非登记股东出席并投票），则非登记股东必须按照所提供的指示填写、签署并交回VIF。如非登记股东希望出席会议并在会上投票，他们必须指定自己为代理持有人。否则，该非登记股东将只能以“嘉宾”身份出席会议，无法在会上投票或提问。非登记股东应访问我们的网站https://www.aptose.com/investors/news-events/ir-calendar，以获取有关会议期间如何在线投票的更多说明。

非登记股东如希望指定自己为代理持有人以虚拟方式出席会议，或希望指定除管理层代表以外的代理持有人代表其出席在线会议，则必须在登记自己或其代理持有人（如适用）之前提交其VIF。一旦非登记股东提交了VIF，登记他们自己或代理持有人（如适用）是一个额外的步骤。未能将自己或管理层代表以外的其他人注册为正式指定的代理持有人将导致未注册股东或代理持有人未收到参加会议的用户名。要注册代理持有人（无论是他们自己还是管理层代表以外的其他人），非注册股东必须在2026年1月14日上午11：00（东部时间）之前访问https://www.computershare.com/aptose，如果会议休会，则在任何会议休会前48小时（不包括周六、周日和节假日），并向Computershare提供他们的信息或其代理持有人的联系信息（如适用），以便Computershare可以通过电子邮件向他们或代理持有人（如适用）提供用户名。没有用户名，指定自己为代理持有人和代理持有人的非登记股东将只能作为“嘉宾”出席会议，无法在会议上投票或提问。

或

2.	代理形式。如果登记股东不希望以虚拟方式出席会议并在会议上投票（或有其他人代表登记股东出席并投票），则登记股东将收到一份代表表格，该表格将按照表格上的指示填写、签署和交回。

登记股东如希望委任除管理层代表以外的代理持有人代表其出席网上会议，必须在登记其代理持有人前提交其代理表格。一旦注册股东提交了他们的代理，注册代理持有人就是一个额外的步骤。未能登记正式委任的代理持有人将导致

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在未收到参加会议的用户名的代理持有人中。要注册代理持有人，注册股东必须在2026年1月14日上午11：00（东部时间）之前访问https://www.computershare.com/aptose，如果会议休会，则在任何会议休会前48小时（不包括周六、周日和节假日），并向Computershare提供其代理持有人的联系方式，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。没有用户名，代理持有人只能以“嘉宾”身份出席会议，无法在会上投票或提问。

登记在册的股东也可出席会议并参加表决。希望以虚拟方式参加会议的注册股东应访问我们的网站：https://www.aptose.com/investors/news-events/ir-calendar，以获得有关会议期间如何在线投票的更多说明。将需要在登记股东的代理表格上提供的15位控制号码。

不太常见的是，作为代理材料的一部分，非登记股东将收到一份已由中间人签署的代理表格（通常是通过传真或盖章签名），该表格受非登记股东实益拥有的股份数量限制，但在其他方面未完成。如非登记股东不希望出席会议并在会上投票（或有其他人代表非登记股东出席并投票），则非登记股东须填写代表表格，并将其存放于香港中央证券交易所，320 Bay Street，14^第Floor，Toronto，Ontario，Canada，M5H 4A6 as described above。

如果非登记股东希望出席会议并在会上投票（或有其他人代表非登记股东出席并投票），则该非登记股东必须删除代理人中指定的人的姓名，如果他们打算以虚拟方式参加会议，则在提供的空白处插入非登记股东（或该其他人）的姓名。然后，非登记股东必须将自己或其他人（如适用）登记为代理持有人。一旦非登记股东提交了填妥的代理表格，登记自己或另一人（如适用）是额外的步骤。未能将自己或其他人（如适用）登记为正式指定的代理持有人将导致非登记股东或代理持有人（如适用）未收到参加在线会议的用户名。要注册代理持有人（无论是他们自己还是其他人），非注册股东必须在2026年1月14日上午11：00（东部时间）之前访问https://www.computershare.com/aptose，如果会议休会，则在任何会议休会前48小时（不包括周六、周日和节假日），并向ComputerShare提供他们的信息或其代理持有人的联系信息（如适用），以便ComputerShare可以通过电子邮件向他们或代理持有人（如适用）提供用户名。没有用户名，指定自己为代理持有人和代理持有人的非登记股东将只能作为“嘉宾”出席会议，无法在会议上投票或提问。

3.	美国非注册（实益）股东。美国非登记股东如希望出席线上会议并参加投票，须先取得其经纪人、银行或其他代理人的有效法定代理人，然后提前登记出席会议。美国非注册股东应遵循这些代理材料中包含的其经纪人或银行的指示，或联系其经纪人或银行要求提供合法形式的代理。在首先从其经纪人、银行或其他代理人处获得有效的合法代理后，美国非-

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登记申请须贴上“法定代理人”标签，不迟于2026年1月14日上午11：00（东部时间）前收到。美国非注册股东将通过电子邮件收到ComputerShare的注册材料，从而收到注册确认。随后，美国非注册股东将可以在https://meetings.lumiconnect.com/400-581-122-608参加会议并投票和提问。美国非注册股东需在www.computershare.com/appointee上进行预约登记。如果美国非注册股东不遵循上述程序，他们将只能以虚拟“嘉宾”身份出席会议，无法在线上会议上投票或提问。

股东应遵循收到的表格上的说明，非登记股东如需协助，应及时联系其中介机构。

代理材料如何索取副本？

如需索取代理材料的打印件，请联系您的经纪人，如果您是非登记股东，或者如果您是登记股东，请联系我们在Aptose生物科技有限公司，Suite 120,12770 High Bluff Drive，San Diego，California的高级副总裁、首席财务官、首席业务官和公司秘书，电话：858-926-2730。

代理材料正在发送或提供给股份的登记和非登记所有者。该公司正在向无异议的受益所有人间接发送代理材料（定义见National Instrument 54-101 – Communication with Beneficial Owners of a Reporting Issuer（“NI 54-101”））。该公司打算支付中间人的费用，以将代理材料转发给反对的受益所有人（定义见NI 54-101）。

我在会上投票的是什么？

会议将讨论以下事项：

1.	第1号提案–考虑并在认为可取的情况下通过一项特别决议，以批准公司从《加拿大商业公司法》（“CBCA”）延续至《商业公司法》（艾伯塔省）（“延续决议”），其全文载于代理声明附录A；

2.	第2号提案-根据临时命令考虑，并在认为可取的情况下，通过一项决议（“安排决议”），无论是否有变动，其全文载于代理声明附录D，根据ABCA第193条批准一项法定安排（“安排”）；和

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第2号提案：根据临时命令和多边文书61-101 –在特殊交易中保护少数证券持有人（“MI 61-101”），安排决议将需要以下各方的赞成票：（i）至少三分之二（66²⁄₃%）虚拟出席或由代理人代表并有权在会议上投票的股东所投的票，作为单一类别投票；及（ii）虚拟出席或由代理人代表并有权在会议上投票的股东所投的票的简单多数（50% + 1），作为单一类别投票，不包括根据MI 61-101为进行此类投票而要求将其投票排除在外的股东（“少数股东”）的投票。经纪人不投票将不计入投票总数，不影响投票结果。

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如果你是有中间人的美国实益股东，你必须指导你的美国中间人如何投票你的股份。如果作为美国非注册股东或实益股东，您没有指示您的中间人如何在会议上对任何提案进行投票，则该中间人没有酌处权就第1和2号提案或任何不寻常的项目对您的股份进行投票，因此将就该项目记录“经纪人不投票”。经纪人未投票将被视为无权就任何此类事项投票，且不被视为已就任何此类事项投票。不过，此类经纪人“未投票”所代表的股票将被计算在内，以确定会议是否达到法定人数。

如何改变自己的投票？

已提供代理的登记股东可通过以下方式撤销该代理并更改投票：

(a)

完成并签署一份载有较后日期的委托书，并按上述方式存放于ComputerShare；

(b)

在2026年1月15日上午11：00（东部时间）之前的任何时间，或在将使用代理的任何会议休会前的最后一个工作日，将由股东或股东书面授权的律师签立的书面文书存入我们的注册办事处，地址为66 Wellington Street West，Suite 5300，TD Bank Tower Box 48，Toronto on M5K 1E6，Canada；

（c）

使用您的15位控制号码并在会议上进行在线投票；或

（d）

以法律允许的任何其他方式。

非登记股东或实益股东可随时向中间人或公司（视属何情况而定）发出书面通知，撤销投票指示表格或放弃接收代理材料和投票的权利，但中间人或公司均无须在会议召开前至少七天就撤销投票指示表格或放弃接收该中间人或公司未收到的材料和投票的权利采取行动。

收到代理材料不止一套是什么意思？

这意味着您拥有注册在不同账户下的股票。例如，您可以通过中间人直接作为登记股东拥有一些股份，而通过中间人作为非登记实益股东拥有其他股份，或者您可以通过不止一个这样的组织拥有股份。在

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这些情况，你会收到多套代理材料。您有必要填写并返回所有形式的代理和VIF，以便对您拥有的所有股份进行投票。请确保您在随附的回邮信封中寄回每份代理或VIF表格。你也可以通过互联网、电话、传真或电子邮件（如适用）投票，遵循你的代理材料上的指示。

谁在征集代理，将如何征集代理，谁来支付征集代理的费用？

Aptose正在征集将在会议上使用的代理。征集代理人将主要通过邮寄方式，但Aptose的董事、管理人员和正式员工也可能亲自或通过电话征集代理人。Aptose将承担此次征集的所有费用，包括会议资料的印刷、办理和邮寄等。Aptose已安排中介机构将会议材料转发给非登记或记录在案的实益股东，Aptose可能会补偿中介机构在这方面的合理费用和支出。

Aptose已聘请Sodali & Co作为其战略股东顾问和代理征集代理，除了自付费用外，还将向Sodali & Co支付高达11.5万美元的代理征集服务费用。

此外，Aptose可能会使用Broadridge QuickVote^™服务，这涉及Sodali & Co通过电话联系无异议的实益股东以获得投票指示，并将其转发给Broadridge（代表股东的中间人）。QuickVote^™系统旨在协助股东放置他们的投票，但是，股东没有义务使用QuickVote投票^™系统，股东可在任何其他时间以本委托书所述的任何其他适用方式投票（或更改或撤销其投票）。股东提供的任何投票指示将被记录，该股东将收到Broadridge（代表股东的中间人）的信函，以确认其投票指示已被接受。

如果对提案进行修改或者其他事项提交会议怎么办？

就任何建议的任何修订或更改，或可能适当提交会议的任何其他事项，股份将由获委任的代理持有人按其唯一酌情决定权认为合适的方式进行投票。

截至本委托书之日，董事会不知道有任何此类修订、变更或其他事项将提交会议。但是，如果董事会目前不知道的任何此类变更应在会议之前适当进行，您的代理持有人所代表的股份将根据代理持有人的最佳判断进行投票。

谁将选票制表？

我们目前预计，Computershare将把选票制成表格，会议秘书将是我们对会议选举的检查员。

投票结果何时披露？

初步投票结果将在会上公布。会议结束后，最终投票结果将在www.sedarplus.ca上的SEDAR +上立即提交给加拿大省级证券监管机构，还将在会议结束后的四个工作日内在www.sec.gov上的EDGAR上提交给SEC的8-K表格的当前报告中公布。

关于会议有问题联系谁？

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截至2025年12月[ ● ]日，公司已发行在外流通股份2,552，429股。于2025年12月12日收市时登记在册的每名股份持有人将有权就所有拟提交会议的事项就所持有的每一股份拥有一票表决权，但股东已在记录日期后转让任何股份且该等股份的受让人在不迟于会议前10天确立其所有权并书面要求将其列入有权在会议上投票的股东名单的情况除外，在这种情况下，受让人将有权对该等股份进行投票。

某些受益所有人的股份所有权，

管理层和董事

下表列出了截至2025年12月[ ● ]日我们已知的关于我们股份实益所有权的信息，用于：

仅根据我们对SEC文件的审查，公司认为实益持有我们已发行股票5%以上的每个人；

我们的每一位董事；

我们的每一位执行官；和

我们所有的董事和执行官作为一个整体。

一个人实益拥有的股份数量包括该人持有的目前可行使或在2025年12月[ ● ]后60天内变得可行使的期权的股份。百分比计算假设，就每个人和集团而言，为计算该个人或集团拥有的股份百分比，该个人或集团根据目前可行使的期权可能获得的或在2025年12月[ ● ]后60天内可行使的所有股份均已发行。然而，就计算任何其他人拥有的股份百分比而言，上述未发行股份不被视为已发行。

除另有说明外，下表中的人对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法，并受表格附注所载信息的约束。

实益拥有人名称

金额和
性质
有益的
所有权⁽¹⁾

百分比
类

任命的执行官和董事

Rafael Bejar博士

Denis Burger博士

Fletcher Payne

Erich Platzer博士

William G. Rice博士

Bernd R. Seizinger博士

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Rafael Bejar博士：4,862个期权；Denis Burger博士：1,186个期权；Fletcher Payne先生：3,064个期权；Erich Platzer博士：1,130个期权；William G. Rice博士：11,168个期权和1,667个认股权证；Bernd R. Seizinger博士：332个期权；Mark Vincent博士：1,172个期权；Warren Whitehead先生：1,075个期权。

（2）基于母公司于2025年3月20日向SEC提交的附表13D中包含的信息。母公司还拥有普通股购买认股权证，一旦行使，将增加母公司实益拥有的股份数量。

（3）母公司的所有权使其某些证券中包含的19.99%所有权拦截器（“拦截器”）限制生效。母公司目前持有的认股权证将使母公司在公司的权益达到23.0%，如果行使而不使阻制者生效。

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为完成该安排，公司必须按照安排协议的规定，首先继续其在ABCA下的公司存在。该公司打算申请继续将Aptose从CBCA下的加拿大联邦管辖范围移至ABCA下的艾伯塔省管辖范围。受CBCA规限的公司可根据ABCA申请ABCA下的延续证书（“延续证书”）：如果：（a）ABCA的延续是由公司股东的特别决议授权的；（b）公司根据CBCA向董事确定其提议的ABCA延续不会对公司的债权人或股东产生不利影响。

股东将被要求考虑，并在认为可取的情况下，通过持续决议，授权董事会全权酌情根据ABCA的要求就持续和符合ABCA规定的持续条款形式向注册处处长提交持续申请。持续经营将影响股东的某些权利，因为它们目前根据CBCA存在，股东应就持续经营可能对其特别重要的影响咨询其法律顾问。董事会认为，通过持续解决方案符合公司的最佳利益，并一致建议股东投票支持持续解决方案。

在延续证书上显示的日期，Aptose将根据艾伯塔省的法律成为一家公司，就好像它是根据ABCA注册成立的一样。此次延续不会导致Aptose的业务或其资产、负债或净值发生任何变化，也不会导致构成董事会和管理层的个人发生任何变化。该延续不属于重组、合并或合并。

倘出现以下情况：（a）延续决议案获股东于会议上通过；（b）安排决议案获股东于会议上通过；及（c）完成安排的所有其他条件均已达成或获豁免，则董事会须于生效时间前进行延续。

延续的影响

自延续生效之日起，CBCA将停止适用于Aptose，Aptose将随之受ABCA的约束，就好像它最初是根据艾伯塔省法律注册为公司一样。该延续不会产生新的法律实体，不会影响Aptose的连续性或导致其业务发生变化。根据资本重组获委任为董事的人士将于持续生效后继续组成董事会。

自延续生效之日起，Aptose目前在CBCA下的持续文件将被ABCA下的持续条款和新的章程所取代。见附录A的附表“a”和“b”。

之前发行在外的每一股股票将继续作为ABCA管辖的公司的一股股票。

CBCA和ABCA之间的某些公司差异

若延续决议获得股东批准且延续完成，Aptose将受ABCA而非CBCA管辖。而股东的权利根据

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根据CBCA，如公司的董事或股东召集股东大会，则该等董事或股东（视属何情况而定）可决定，会议须按照规例（如有的话）完全以电话、电子或其他通讯设施的方式举行，如附例有此规定，则该等通讯设施可容许所有与会者在会议期间彼此充分沟通。根据ABCA，在符合条例（如有）所列的任何限制或要求的情况下，除非公司的章程、条款或其他管理文件另有明确规定，股东大会可完全以电子方式举行。

股东提案

ABCA和CBCA都规定了股东提案。

根据CBCA，有权在年度会议上投票的股份的注册或实益拥有人可提交提案。要符合资格，登记股东或实益股东必须：（a）已拥有六个月不少于1%的有表决权股份或公平市值至少为2,000加元的有表决权股份总数；或（b）已拥有六个月不少于1%的有表决权股份或公平市值至少为2,000加元的有表决权股份总数的人的支持。

根据ABCA，有权在年度股东大会上投票的股份登记持有人或股份的实益拥有人可以提交提案。要想有资格提出建议，一人必须：（a）是公司所有已发行有表决权股份至少百分之一（1%）的注册持有人或实益拥有人至少六个月，公平市值至少为2,000加元；（b）拥有公司已发行有表决权股份至少百分之五（5%）的股份的其他注册持有人或实益拥有人的支持；（c）向公司提供他或她的姓名和地址以及名及支持该建议的股份的登记持有人或实益拥有人的地址；及（d）继续持有或拥有规定数目的股份，直至提出该建议的会议日期（包括当日）为止。

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根据ABCA和CBCA，如果一家公司决心实施某些根本性变化，股东基本上拥有相同的异议权。根据CBCA，公司必须在股东异议被采纳的决议的10天内向异议股东发送通知。异议股东须在接获法团通知后20天内，或如未接获该通知，则在知悉该决议已获采纳后20天内，向法团发出要求支付其股份的公允价值、股东持异议的股份数目及类别及其有关个人资料的通知。异议股东必须在本通知发出之日起30日内将其持股凭证送达法团或其过户代理人。不超过决议生效之日起计的较晚者，以及法团收到异议股东通知之日起计的七天内，法团必须向异议股东发出支付要约。法团或异议股东可以向法院申请为异议股东的股份确定公允价值。

根据ABCA，异议股东可以在拟对该决议进行表决的任何股东大会上或之前向公司发送对影响根本性变更的决议的书面异议。一旦决议通过，异议股东可向法院申请确定其股份的公允价值。如向法院提出申请，除非法院另有命令，否则法团必须发出要约，向每名持不同政见的股东支付董事认为是股份公允价值的金额。除非法院另有命令，异议股东可以接受公司的付款要约或等待法院确定股份公允价值的命令。CBCA项下的异议权适用于延续决议。

注册办事处

根据CBCA，注册办事处必须位于条款规定的加拿大省份，并可经董事批准在该省内搬迁。根据ABCA，注册办事处必须在艾伯塔省，公司董事可随时通过在变更后15天内向注册官发送变更通知的方式，变更艾伯塔省内注册办事处的地址。

修订公司章程

根据ABCA和CBCA，对公司章程的某些根本性变更，例如更改对公司所开展业务的任何限制、公司名称的变更、法定资本的增加或减少、任何新类别的股份的创设以及公司管辖权的变更，必须以特别决议通过，该决议必须以不少于在公司股东大会上亲自或通过代理人投票的股东所投票的三分之二的多数票通过。

压迫补救措施

根据ABCA和CBCA，注册或实益股东、前注册或实益股东、董事、前董事、高级人员或前高级人员的公司或其任何

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附属机构，或任何其他人，根据法院的酌情权，是寻求压迫补救的适当人员，（a）公司或其任何关联公司的任何作为或不作为会影响结果；（b）公司或其任何关联公司的业务或事务正在或已经以某种方式进行或进行；或（c）公司或其任何关联公司的权力正在或已经以某种方式行使，对任何证券持有人、债权人具有压迫性或不公平地损害或不公平地无视其利益，董事或高级职员。

衍生行动的通知

根据CBCA，投诉人提起派生诉讼的先决条件是，投诉人已向一家公司的董事发出至少14天的通知，告知投诉人打算向法院提出申请以提起此类派生诉讼。根据ABCA，法院必须信纳，投诉人已向公司或其附属公司的董事发出合理通知，投诉人打算向法院提出申请，投诉人是本着诚意行事，提起诉讼、起诉、辩护或中止诉讼似乎符合公司或其附属公司的利益。

安排

安排概要

公司于2025年11月18日与母公司及买方订立安排协议。安排协议的副本作为附录B附于本代理声明。安排协议订明落实安排计划，据此（其中包括）股东（异议股东除外）将根据安排计划收取紧接生效时间之前所持有的每股股份（不包括除外股份）的代价。

根据安排协议的条款，该安排将通过法院根据ABCA第193条批准的安排计划来实施。于安排完成后，Aptose将成为母公司的间接全资附属公司。

该安排的主要特点在下文题为“安排步骤”一节中进行了总结。

完成安排协议所设想的安排须受若干条件规限，包括但不限于收到规定的股东批准、授予最终命令、收到监管批准，以及安排协议所载的其他完成条件。

安排计划作为附录C附于本委托书后。我们鼓励您完整阅读每一份安排协议和安排计划。

安排考虑

倘安排完成，股东将有权收取每股股份的代价，相当于每股2.41加元现金，但须遵守适用的预扣税及其他来源扣减。

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（1）根据及受安排计划规限，且即使在奖励补偿计划、认股权证证书或任何适用的授出书、雇佣合约或董事会（或其任何委员会）的任何决议或决定中有任何相反的规定，于生效时间，以下指明的奖励证券及认股权证须按以下方式处理：

期权持有人持有的每份期权将不再代表一份期权或其他收购股份的权利，并应交还给公司，并以现金交换一笔金额，由公司支付，金额等于对价减去该期权的适用行使价（为了更大的确定性，如果该金额为零或负值，公司和买方均无义务就该期权向该期权持有人支付任何金额），减去任何适用的预扣款；

除停战协定外的认股权证持有人所持有的每份认股权证，将不再代表公司的普通股购买认股权证，并应交还公司，并以现金交换金额，由公司支付，相等于对价，减去该认股权证的每股行使价（为了更大的确定性，如果该金额为零或负数，公司或买方均无义务就该认股权证向该认股权证持有人支付任何金额），减去任何适用的预扣款；和

（d）

每份停战认股权证将不再代表公司的普通股认股权证，并应被视为已交出并兑换为公司应支付的现金金额，等于Black Scholes金额，减去任何适用的预扣款；

（2）异议持有人所持有的每一股已有效行使异议权的未偿还股份，应被视为已转让，而无需由持股人或代表持股人向买方采取任何进一步行动，且：

该异议持有人将不再是该股份的持有人，并作为股东享有任何权利，但买方有权获得其股份的公允价值减去任何适用的预扣款后的权利除外；

该异议持有人的姓名须从由公司或代表公司备存的股份持有人名册中除名；及

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（3）与上文第（2）条同时，每一股未偿还股份（不包括（i）任何已有效行使该持有人异议权的异议持有人所持有的股份及（ii）由买方或其任何联属公司拥有或实益控制的股份）须在不由该持股人或代表该持股人采取任何进一步行动的情况下转让予买方，以换取代价，减去任何适用的预扣款，并：

(a)

每一该等股份的持有人将不再是该等股份的持有人，并拥有除根据安排计划收取代价的权利以外的任何股东权利；

(b)

由保存人作为买方代理人及代表买方持有的金额的一部分，相等于就该等已发行股份应付的总代价，须随即由保存人作为该等股份的前持有人的代理人及代表持有，于安排计划完成后支付予该等持有人；

（c）

该持有人的姓名须从由公司或代表公司备存的股份持有人名册中除名；及

（d）

买方应作为如此转让的股份的持有人记录在由公司或代表公司保存的股份持有人名册中，并应被视为其合法和实益拥有人，

在支付上述款项或采取上述行动后，在生效日期尚未到期的所有激励证券和认股权证，无论已归属或未归属，均应被视为被取消、交出和取消，并且（i）期权、RSU或认股权证的每个持有人应不再是此类期权、RSU或认股权证的持有人，（ii）该持有人的姓名应从每个适用的名册中删除，（iii）激励补偿计划以及与期权、RSU和认股权证有关的所有协议均应终止，且不再具有效力和效力，及（iv）该持有人其后仅有权按安排计划规定的时间及方式收取其根据安排计划有权收取的代价。

安排的背景

安排协议的规定，连同与之同时执行的支持和投票协议，是母公司、交易委员会和公司的代表在各自法律和财务顾问的协助下进行的公平谈判的结果。以下是导致谈判和执行《安排协议》和其他交易文件的主要事件，以及在执行《安排协议》和公开宣布该安排之前各方之间的会议、谈判、讨论和行动的摘要。

2024年9月2日，公司与母公司签署了一份谅解备忘录，双方承诺就一项将于2024年第四季度执行的共同开发合作进行谈判，但不迟于2025年2月28日。2024年晚些时候，确定未来的合作协议要到2025年初才能完成；但双方都希望继续进行临床试验并积累患者。

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在2025年3月期间，该公司一直在与配售代理讨论股票发行的潜在条款。于2025年4月1日，公司接获通知，该等股份将于2025年4月2日在纳斯达克股票市场退市。由于退市，该公司被迫放弃当时正在进行的股权融资努力，并寻求其他资金来源。该公司评估了在加拿大完成股票发行的成本和时间；然而，鉴于完成潜在股票发行的时间延长以及该公司的现金跑道有限，该公司最终被要求寻求债务融资方案，其中包括与母公司的贷款安排。

2025年5月初，董事会审查了公司的融资需求和涉及母公司的潜在战略路径。董事会讨论了管理层与母公司正在进行的讨论，据此，母公司正在考虑以约558万加元的价格收购公司的潜在要约。董事会确认继续开展tuspetinib临床项目和避免破产的战略重要性。

2025年5月11日，管理层准备并向母公司递交了一封信，其中概述了积极的临床发现以及由此引起的行业合作伙伴的兴趣。这封信还包括一个时间表，显示该公司可以继续为三联研究提供多长时间的资金，以及如果无法获得额外融资，对该公司和临床试验的潜在后果。这封信提出了仅有的两个可用选项：来自母公司的额外资金或公司走向破产。

2025年5月17日– 18日，董事会审议了与母公司的一系列备选方案，包括贷款、贷款加合伙、并购交易，或者终止公司的活动，并获悉母公司不希望终止公司的活动，即将作出正式回应。在此期间，董事会还在继续寻求资金和临床试验的同时评估了破产考虑，同时注意到该公司的现金跑道到2025年5月30日左右没有额外融资。

2025年5月24日– 30日，管理层强调了过渡融资的紧迫性，以避免临床停工和稳定运营，同时探索战略交易，包括母公司对收购公司的兴趣。董事会授权管理层与母公司就短期融资和过桥融资进行谈判，并被告知母公司正在准备过桥融资文件。董事会还获悉，母公司认为当时的贷款协议草案不可谈判；然而，董事会授权继续就桥梁设施和相关担保进行谈判。

2025年6月2日，董事会开会审查并讨论了母公司的非约束性意向书。鉴于母公司是MI 61-101所指的公司“关联方”，董事会认为，按照MI 61-101的要求，成立由独立董事组成的交易委员会以监督要约的审查和审议符合公司的最佳利益，并讨论了独立财务建议的必要性，包括正式估值和公允性意见。在这次会议上，董事会批准组建和任命交易委员会，除其他事项外，负责：（i）审查、审查和评估来自母公司的要约，包括该交易是否

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将符合公司的最佳利益，（ii）确定和评估母公司要约的替代方案（包括现状）和公司合理可用的其他潜在融资、合伙或破产情况，（iii）进行或监督母公司要约或任何替代方案的谈判，以及（iv）就母公司要约或任何替代方案向董事会报告和提出建议。交易委员会还有权根据其授权，除其他事项外，保留一名独立估值师或财务顾问，该独立估值师或财务顾问需要根据MI 61-101编制“正式估值”，并就少数股东将收到的对价从财务角度的公平性提供意见。交易委员会任命了以下董事，就MI 61-101而言，每位董事均为独立董事：Warren Whitehead先生（主席）、Denis Burger先生和Erich Platzer先生。

在2025年6月2日至2025年6月5日期间，交易委员会聘请了两名潜在财务顾问。在进行面谈并审查准财务顾问出示的相关材料和凭据后，交易委员会决定，鉴于Locust Walk的独立性、并购经验和行业专长，将保留Locust Walk作为交易委员会的独立财务顾问，但须协商达成令人满意的费用安排和聘用条款。

2025年6月5日，麦卡锡Tetrault LLP与母公司的法律顾问Stikeman Elliott LLP进行通信，以审查和讨论有关母公司要约的某些初步事项。

在整个2025年6月，管理层提供了拟议贷款融资的最新情况，包括母公司对13周现金流量表的要求，以及融资协议的最终确定，而董事会则权衡了破产程序与继续与母公司接触，并优先考虑为患者的利益开展临床试验。为了弥补有待外部融资的近期债务，该公司董事长、总裁兼首席执行官William G. Rice提供了一笔短期、无担保、无息的预付款，以支付工资和类似费用，董事会授权在与母公司继续谈判过渡融资的同时进行这笔预付款。2025年6月17日，鉴于支持临床项目的必要性，董事会决定当时不启动破产程序，并与母公司继续该程序。

2025年6月20日，公司宣布已与母公司订立贷款融资协议，该协议提供了高达850万美元的未承诺融资，通过多笔预付款管理，用于tuspetinib的持续临床开发。

于2025年6月30日，公司与母公司订立利息递延协议，据此，母公司同意将公司与母公司日期为2024年8月27日的贷款融资协议项下自2024年12月21日开始至2025年3月31日止期间的利息支付从2025年6月27日进一步递延至2025年12月31日，并将自2025年3月31日开始的期间的利息从2025年6月30日递延至2025年12月31日。

2025年7月，董事会收到最新消息，表明母公司重申有意收购该公司，作为母公司在美国的tuspetinib和其他代理的滩头阵地，并讨论了时间表、现金跑道，以及如果未能达到时间里程碑，可能需要母公司的支持。董事会考虑了排他性、对其响应上级提案能力的时间线影响，以及执行意向书后的流程，包括协议执行和必要的批准。董事会听取了关于Locust Walk对股份价值范围、谈判动态、市场环境以及鉴于公司现有债务的融资限制的初步看法的简报。管理层还报告称，考虑到与母公司正在进行的谈判，管理该临床项目的公司已确认不会实施停工。

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2025年8月6日，董事会审议了谈判指导意见，包括还价反映30天VWAP的30%溢价（约合每股2.35加元– 2.50加元），以及在规定的时间范围内为股东增加与特定后续交易净收益百分比挂钩的或有价值权（“CVR”）。董事会讨论了反建议，收到了有关在完成之前继续运营需要从母公司获得额外资金的更新，并决议授权与母公司就以下事项进行谈判：每股2.50加元的价格；股东CVR结构；25万加元的破发费；以及延长过桥贷款以资助运营和临床成本，直到交易结束。管理层还报告称，母公司有兴趣在三联试验中增加患者，这被视为稳定公司财务状况的积极指标。

在2025年8月的剩余时间内，公司继续与母公司就拟议要约的条款进行谈判，包括排他性条款的例外情况，这将继续允许公司与目前正在与公司讨论的潜在行业合作伙伴寻求替代融资和交易机会。

在审查了公司可用的替代方案后，考虑到公司目前的业务、运营和财务状况，以及（其中包括）麦卡锡T é trault LLP和Locust Walk关于公司在当时情况下合理可用的选择方案的建议，交易委员会于2025年9月9日确定，执行提交给交易委员会的最新非约束性意向书并与母公司最终确定并订立经修订和重述的融资贷款协议符合公司的最佳利益。

2025年9月22日，公司与母公司宣布，他们已订立1190万美元的贷款修订融资协议，根据该协议，母公司将提供通过多笔预付款管理的未承诺融资，直至2025年12月31日。

2025年11月7日，交易委员会召开会议，在公司当前财务拮据和现金跑道有限的背景下，审查公司一直在寻求的各种交易替代方案，包括尽职调查的时间、阶段和公司可能获得的交易的性质。在交易委员会的审议过程中，交易委员会适当考虑了（i）公司及其利益相关者的最佳利益，以及（ii）与交易和相关公告相关的各种因素和风险，包括（a）公司缺乏可提供更优价值或类似确定性的替代方案以及相关的破产风险，（b）与买方和母公司订立的任何最终协议将允许董事会在收到任何此类更优提议后对更优的替代交易提议作出回应并改变其向股东提出的建议，（c）与买方及母公司订立的任何最终协议将不会规定在交易未获公司股东批准的情况下由公司支付任何费用，（d）代价所代表的溢价，（e）股份的极小市价，（f）建议代价的形式（全部为现金且无融资条件），（g）如果安排协议在某些情况下被终止，则强制性CCAA程序，以及（h）母公司承诺支持公司正在进行的临床活动。交易委员会的结论是，根据上述情况及其法律和财务顾问的意见，继续谈判以最终确定安排协议并进行相关公告符合公司及其利益相关者的最佳利益。

在2025年11月7日至11月18日期间，麦卡锡Tetrault LLP、Stikeman Elliott LLP和公司敲定了安排协议和新闻稿的条款。

2025年11月18日晚，交易委员会与其独立财务和法律顾问举行会议，以决定就该安排向董事会提出何种建议。在会议期间，交易委员会收到了麦卡锡就安排协议草案所设想的安排条款和

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在该次会议期间，Locust Walk向交易委员会口头交付了正式估值的实质内容，得出的结论是，截至2025年11月18日，基于并受制于作为附录E所附的正式估值和公平性意见中规定的假设、限制和资格，股份的公平市场价值在每股1.00加元至5.23加元的范围内。

Locust Walk向交易委员会口头递交了公平意见的实质内容，即截至2025年11月18日，并受限于作为附录E所附的正式估值和公平意见中所述的假设、限制和资格，从财务角度来看，少数股东根据安排协议将收到的对价对少数股东是公平的。

交易委员会在其独立财务和法律顾问的协助下，讨论并分析了与完成该安排相关的所有利益和风险，包括下文和“董事会和交易委员会的建议和安排的原因”标题下列出的因素，确定该安排符合公司的最佳利益，且从财务角度来看，少数股东将收到的代价对少数股东是公平的，并一致建议董事会批准该安排及公司订立该安排协议，并建议少数股东投票赞成该安排。

董事会于2025年11月18日晚举行会议，以接收交易委员会就该安排提出的建议，并考虑是否批准该安排。董事会全体成员（包括交易委员会成员）随后一致通过安排协议，一致认定该安排符合公司的最佳利益（考虑到所有利益相关者的利益）并一致决议建议少数股东投票赞成安排决议（“董事会建议”）。买方、母公司和公司签署并交付了《安排协议》，公司公开公告了《安排协议》的执行情况。

董事会及交易委员会的建议及作出安排的理由

董事会经审慎审查及考虑及谘询其财务及法律顾问，并根据交易委员会的一致建议，一致（1）确定该安排对股东（母公司及其联属公司除外）公平；（2）确定该安排符合公司的最佳利益；及（3）建议股东投票“赞成”该安排决议。

在其独立财务和法律顾问的协助下，交易委员会仔细考虑了与该安排有关的多项因素，包括以下所列因素。交易委员会的建议基于提交给它并由它审议的全部信息。鉴于就交易委员会评估该安排所考虑的各种因素，交易委员会认为不可行，也没有试图量化或以其他方式赋予其在提出建议时所考虑的各种因素任何相对权重。以下包括前瞻性信息，请读者注意，实际结果可能会有所不同。见“关于前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”。

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正式估值及公平性意见所支持的价值。2025年11月18日，Locust Walk向交易委员会口头交付了根据MI 61-101编制的正式估值的实质内容，得出的结论是，截至2025年11月18日，基于并受制于正式估值中规定的假设、限制和资格，股份的公平市场价值在每股1.00加元至5.23加元的范围内。此外，于2025年11月18日，Locust Walk还向交易委员会口头递交了公平意见的实质内容，即截至2025年11月18日，在公平意见所载的假设、限制及资格的规限下，股东（母公司及其联属公司除外）根据安排协议将收取的代价，从财务角度而言，对该等股东而言是公平的。

•

相对于有限的替代品而言，具有令人信服的价值。交易委员会在其财务和法律顾问的协助下，根据他们对业务、运营、财务状况、公司前景、公司运营环境的集体了解，以及母公司当前的持股情况和欠母公司的债务金额，评估了该安排的有限替代方案（包括现状）的相对利益和风险。在这方面，公司努力征求潜在对手方的替代提案并未导致任何提案将为少数股东提供即时流动性和比根据该安排规定的价值更高的价值，或以其他方式为公司在没有该安排的情况下面临的破产提供可行的替代方案。在作出这一决定时，交易委员会在当前行业和经济状况及趋势的背景下评估了该安排，此外还考虑了管理层和交易委员会对该行业的了解以及与持续经营相关的成本，并得出结论认为，该安排提供了最有利、可执行的结果。

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正在进行的临床试验。交易委员会审议了如果临床试验因公司无力资助临床试验而被迫停止对患者的损害。

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资本约束。交易委员会评估了Aptose由于其未偿债务和有限的经营现金流而面临的重大流动性和资本限制，包括与Aptose在未批准该安排的情况下继续作为持续经营企业相关的财务风险，以及在没有该安排的情况下破产的重大可能性。

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未完成风险。交易委员会审议了如果安排没有及时完成或根本没有完成对公司的风险，包括破产程序的可能性很大，在某些情况下，如果安排协议被终止，公司将被要求实施替代的CCAA程序，追求安排所产生的费用，在某些情况下向买方支付费用的潜在要求，管理资源从公司业务的开展中转移以及由此产生的可能导致公司雇员的不确定性，合伙人或其他交易对手延迟或推迟有关公司的决定，或终止其与公司的关系。

•

关闭的条件。虽然有限，但买方完成安排的义务是有条件的，关闭的某些条件不在公司的控制范围内。

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征集限制和公司费用。安排协议中对公司向第三方征集额外权益的能力、优先建议书所需参数、买方匹配优先建议书的权利以及支付费用的要求所包含的限制，可能会阻止其他方提出收购股份。

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无反向断路费/无担保。如因买方未能于有关时间存入代价而导致安排协议终止，则安排协议并无订定反向中断费。

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终止权。买方有权在某些有限情况下终止安排协议，包括如果5%以上已发行和流通股份的持有人行使异议权。

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没有股东的持续权益。根据该安排，公司将不再作为公众公司存在，股份将从多伦多证券交易所除牌，并于

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Locust Walk被交易委员会聘用，以提供财务建议并准备正式估值。Locust Walk给出的估值显示，截至2025年11月18日，基于Locust Walk的分析，并受制于正式估值中提出的假设、限制和资格，使用包括DCF建模在内的多项分析，股票的公平市场价值在每股1.00加元至5.23加元的范围内。Locust Walk还向交易委员会提交了一份口头意见，认为截至2025年11月18日，根据Locust Walk书面公平意见中规定的假设、限制和资格，从财务角度来看，股份持有人（不包括除外股份）根据安排协议将收到的对价对该等股份持有人是公平的。

根据经修订的与Locust Walk的订约书条款，Aptose已同意支付交付公平意见的工作费（无论其结论如何）和交付正式估值的固定费用，在每种情况下，这不取决于安排或任何替代交易的完成。Aptose还同意偿还Locust Walk的合理费用，并赔偿Locust Walk因其参与而可能产生的某些责任。

Locust Walk日期为2025年11月18日的书面意见和正式估值全文，其中描述了Locust Walk在准备其意见和正式估值时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，作为附录E附后。

下文所载Locust Walk书面意见及正式估值摘要，以附录E所附Locust Walk书面意见及正式估值全文为准。

Locust Walk的财务顾问服务、意见和正式估值是为董事会（以董事身份而非任何其他身份）就其审议该安排提供的信息和协助而提供的，而Locust Walk的意见仅涉及截至该安排日期，从财务角度来看，根据该安排协议将向该等持有人支付的代价的股份持有人（不包括除外股份）的公平性。Locust Walk的意见并未涉及安排协议或安排的任何其他条款或方面，也不构成向任何股东或任何其他人就该股东或其他人应如何就该安排投票或就该安排或任何其他事项采取其他行动的建议。

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Rice博士、Payne先生和Bejar博士的雇佣协议规定，如果他们在公司的雇佣关系在紧接“控制权变更”（定义为完成以下任何一项：（a）另一实体通过公司作为一方的任何交易或一系列相关交易的方式收购公司，（b）出售、租赁或以其他方式转让公司的全部或基本全部资产，或（c）清算，公司解散或清盘，不论是否自愿非自愿），Rice博士、Payne先生和Bejar博士各自将有资格在某些条件下，在终止时获得相当于其年基薪18个月的付款（Rice博士2025年12月31日的年基薪为676,865美元，Payne先生的年基薪为500,056美元，Bejar博士的基薪为531,513美元），再加上相当于终止日期前完成的最后三年雇佣期间从公司获得的平均奖金薪酬的150%，根据高管在终止当年的工作天数以及相当于适用COBRA的应税现金付款按比例分配，作为控制权变更后终止后最多12个月期间与团体健康福利相关的付款的延续保险保费。

Rice博士、Payne先生和Bejar博士的雇佣协议规定，在他们终止的情况下，除因故外，该执行官当时持有的所有当时尚未行使的未归属购股权、限制性股票单位或其他股权奖励的归属和可行使性立即归属和可行使，并应继续按照适用的奖励文件中的规定行使。

假设终止雇佣发生在安排完成后的2026年1月16日，将向Rice博士、Payne先生和Bejar博士各自提供的估计付款在“金色降落伞补偿”下提供的表格中进行了量化。

递延奖金

由于公司的财政资源有限，董事会决议，在（i）公司成功完成一项或多项融资以确保公司有足够资本经营其业务六个月或更长时间，以及（ii）公司控制权发生变更时，将支付2024年所有雇员的奖金，包括某些执行干事，以较早者为准。因此，在安排结束时，某些执行官将有权获得其2024年递延奖金。

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姓名	现金（美元）⁽²⁾	保留奖金（美元）	2024年递延奖金（美元）	潜力2025 奖金（美元）⁽³⁾	加速权益（美元）	福利（美元）⁽⁴⁾	合计（美元）⁽¹⁾⁽⁵⁾
William G. Rice博士	1,038,802	331,496	356,928	372,276	无	45,792	2,145,294
Rafael Bejar博士	810,693	199,947	203,840	212,605	无	47,074	1,474,159
Fletcher Payne	762,713	167,059	191,776	200,022	无	37,405	1,358,975

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（2）根据Rice博士、Payne先生和Bejar博士的雇佣协议，这些金额代表解雇偿金，等于：（a）2025年年度基本工资的18个月，加上（b）相当于在终止日期之前完成的最后三年雇佣期间从公司收到的平均奖金薪酬的150%的金额（在每种情况下，假设2025年的最高奖金率为其各自2025年工资的55%、40%和40%），根据高管在终止年度内工作的天数按比例分配。

（3）反映2025年支付给Rice博士、Bejar博士和Payne先生的潜在奖金，假设最高奖金比率分别为指定高管2025年工资的55%、40%和40%。

（4）包括在控制权变更后的12个月内继续支付与健康福利相关的款项。

（5）可减少金降落伞补偿，以使被指名的行政人员获得（a）金降落伞补偿的最大部分中的较大者，从而使付款的任何部分都不会根据《守则》第4999条或（b）金降落伞补偿减去所有适用税项，包括《守则》第4999条下的消费税。

监管批准

未完成安排

未能完成该安排可能对股份的市场价格产生重大负面影响，公司将继续面临其目前在其事务、业务和运营以及未来前景方面面临的风险。

根据安排协议的条款，在公司未能完成安排的某些情况下，公司将被要求立即启动替代CCAA程序。

有关更多信息，请参阅“安排协议–替代CCAA程序”。

安排生效程序

根据安排协议的条款，该安排将根据ABCA第193条以法院批准的安排方式实施。于安排完成后，Aptose将成为母公司的间接全资附属公司。为使该安排生效，必须采取以下程序性步骤：

该安排决议须经股东于会议上批准；

法院须批出批准该安排的最终命令；及

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作为完成安排的条件，并根据临时命令和ABCA（经临时命令修改），安排决议必须在会议上通过以下方式获得批准：（1）不少于66票的赞成票²⁄₃以虚拟方式出席会议或由代理人代表出席会议的股东就安排决议所投票数的百分比，各自有权每股投一票及（2）以虚拟方式出席会议或由代理人代表出席会议的股东所投过半数票的赞成票，各自有权每股投一票，但不包括根据MI 61-101须将其票数排除在外的人士的票数。安排决议及持续决议须获得规定的股东批准，公司才能根据最终命令及安排协议的条款寻求最终命令并于生效日期实施安排。

法院批准该安排

该安排需要法院根据ABCA第193条批准。在邮寄这份代理声明之前，公司获得了临时命令，规定召集和召开会议、异议权和其他程序事项。临时命令的副本作为本代理声明的附录F附于本文件后。有关公司申请最终命令的聆讯的申请通知书副本作为附录G附于本文件内。

在会议上获得必要的股东批准和临时命令的条款的前提下，公司申请最终命令的听证会预计将于2026年1月16日在https://albertacourts.webex.com/meet/virtual.courtroom60举行，或在法院可能指示和双方同意的任何其他日期和时间以及任何方法举行。任何股东如希望以虚拟方式出席或由大律师代表出席最终命令申请的聆讯，可这样做，但必须遵守申请通知书所述的某些程序规定，包括向法院提交出庭通知，并在合理可行的情况下尽快通过其各自的大律师送达公司和母公司，无论如何，不少于最终命令申请的聆讯日期前五个营业日（因为可能会不时重新安排）。根据ABCA，法院在就安排作出命令时拥有广泛的酌处权。

法庭在聆讯最后命令的申请时，会考虑（其中包括）有关安排是否公平合理。法院可按其指示及裁定适当的任何方式批准该安排。如作出任何该等修订，视修订的性质而定，安排协议的订约方可能没有义务完成安排协议所设想的交易。有关更多信息，请参阅标题为“安排–终止”的部分。

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于2025年11月18日，就执行安排协议而言，支持股东与买方订立支持及投票协议。根据支持及投票协议的条款，支持股东已同意（其中包括）于会议上投票赞成批准及授权安排决议案及持续决议案，且除若干例外情况外，不转让其任何股份。截至2025年11月18日，即安排协议日期，支持股东实益拥有合共约0.26%的已发行股份，合共有权在会议上投票。支持及投票协议将于安排协议及若干其他特定事件终止时终止。

时机

假设最终命令获授予，而成交的其他先决条件在法律容许的范围内获达成或获豁免，则安排将在切实可行范围内尽快生效，并在任何情况下于达成或豁免所有条件后五个营业日内生效，直至完成安排协议所载安排。

尽管公司、母公司和买方各自的目标是让生效日期在会议后尽快发生，但生效日期可能会因若干原因而延迟，包括但不限于法院在审理最终命令申请时提出异议或任何延迟满足完成安排的其他条件，包括获得适用的监管批准。

除牌及注销登记

预计该安排完成后，股票将从多伦多证券交易所和场外交易市场退市。预计该公司还将根据适用的加拿大证券法申请终止其作为报告发行人的地位，并在安排完成后尽快根据《交易法》注销其证券。

安排协议

以下为《安排协议》的重要条款摘要，并以《安排协议》全文，包括《安排计划》全文为准。安排协议的副本作为附录B附于本委托书，安排计划的副本作为附录C附于本委托书。我们促请您阅读《安排协议》和《安排计划》全文，因为它们是管辖该安排的法律文件。

安排协议被列入是为了向股东提供有关其条款的信息，并非旨在提供有关公司、母公司、买方或其各自的子公司和关联公司的任何其他事实信息。安排协议中所载的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而作出，截至具体日期，仅为该协议各方的利益而作出，可能受到缔约方商定的限制，包括受为在该协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制，并且可能受到适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。股东不应依赖陈述、保证和契诺或其中的任何描述作为对事实或状况的实际状态的定性

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尽管公司、母公司和买方各自的目标是在会议后尽快产生生效日期，但生效日期可能会因若干原因而延迟，包括但不限于在法院就最终命令的申请进行聆讯时提出异议或在满足完成安排的其他条件方面的任何延迟，包括获得适用的监管批准。

有关该安排的更多信息，包括法院程序、对任何未偿股权的考虑和处理，请参阅标题为“该安排”的部分。

盟约

公司业务的进行

直至安排协议根据其条款的生效时间和有效终止中较早者发生，但（1）经买方明确书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）、（2）按安排协议要求、（3）根据适用法律、政府实体或自安排协议日期起生效的任何重要合同或（4）如公司向安排协议的保密披露函件所述，公司将并将促使其附属公司：

在正常过程中开展业务；

采取商业上合理的努力，在所有重大方面维护和维护其及其子公司各自的业务组织、运营、资产、财产、授权、知识产权、医药产品、商誉以及与客户、供应商、分销商、许可人、合作伙伴和公司或其任何子公司有重大业务关系的其他人的业务关系；和

履行并遵守其重大合同项下的所有义务。

此外，直至安排协议根据其条款的生效时间和有效终止中较早者发生，除非（1）经买方明确书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），（2）根据安排协议的要求，（3）根据适用法律的要求，政府实体或自安排协议日期起生效的任何重要合同，或（4）如公司向安排协议的保密披露函件中所述，公司将不会，并将促使其附属公司不会，直接或间接：

修订、重述、撤销、更改、颁布或采纳公司或其任何附属公司的任何持续文件的全部或任何部分；

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采纳公司或其任何附属公司的全部或部分清算、安排、解散、合并、合并、合并、重组、资本重组、清盘或其他重组计划（安排协议及安排协议所设想的交易除外），或代表公司或其任何附属公司根据任何适用法律提出破产呈请，或同意根据任何适用法律对公司或其任何附属公司提出破产呈请；

•

创建除普通课程外的任何子公司；

•

订立任何新业务或终止任何现有业务，或订立任何协议或安排，在任何重要方面限制或限制公司及其任何附属公司以任何方式竞争或开展任何业务；

•

从整体上实质性改变公司及其子公司开展的业务；

•

发行、授予、交付、出售、交换、修订、修改、加速、质押或以其他方式受任何留置权（许可留置权除外），或授权就以下事项采取任何此类行动：（i）公司或其任何子公司的任何证券，（ii）期权、认股权证、股权或基于股权的奖励或其他可行使或可交换的权利，或可转换为或以其他方式证明有权收购公司或其任何子公司的任何证券（包括任何激励证券或认股权证），或（iii）以任何方式与任何股份价格挂钩的任何权利，或公司或其任何附属公司（包括任何奖励证券或认股权证）的任何股份的价值或其任何部分的价值，或就其任何股份所支付的任何股息或分派，在每宗个案中，除（a）根据其于安排协议日期生效的现有条款，在截至安排协议日期尚未偿付的奖励证券或认股权证结算时可发行的股份，或（b）根据雇员计划项下的安排协议日期之前存在的义务，按规定在雇员计划项下的普通课程中发行公司的证券；

•

投资或收购（通过合并、合并、合并、交换、购买证券、出资或购买、租赁或许可资产或其他方式）任何人、土地或任何不动产；

•

订立或决议订立任何具有在公司或其任何附属公司与另一人之间建立合营、合伙、股东协议或类似关系效力的协议；

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作出总额超过50,000美元的任何资本支出或承诺，但买方在安排协议日期之前同意的任何资本支出除外，条件是，在用于处理紧急情况或涉及财产或人身安全的潜在物质损失或物质损害的其他紧急事项的资本支出的情况下，如果不能以合理的权宜方式收到，则不需征得买方的同意；

•

出售、出售及回租、质押、许可、租赁、转租、转让、处分、交换、转让或自愿丧失对任何公司资产或任何公司资产的任何权益的全部或部分使用权或以其他方式处分或受任何留置权（许可留置权除外）的限制，或放弃、取消、解除或转让任何重大权利或债权（包括欠公司及其子公司的债务）予任何人（公司及其全资子公司除外），但（i）在正常过程中出售、出租或以其他方式转让的公司资产除外，且不是，单独或合计向公司及其子公司提供材料，（ii）普通课程中过时、损坏或毁坏的资产，（iii）租赁期结束时归还租赁资产，（iv）公司一家或多家全资子公司之间的资产转移，（v）根据安排协议日期生效的任何重要合同条款的要求，以及（vi）普通课程中出售或以其他方式处置公司资产，总额不超过50,000美元；

•

向任何人、雇员、高级职员、董事作出任何贷款或类似垫款，或作出任何出资或投资，或承担、担保或以其他方式就其负债或义务承担责任，但公司一间全资附属公司向公司或公司另一间全资附属公司在普通课程中向公司另一间全资附属公司作出的任何贷款、垫款、出资或投资除外；

•

在其预定到期前预付任何长期债务，或在一项交易或一系列相关交易中增加、创造、招致、承担或以其他方式承担除（i）在普通课程中产生的债务总额不超过50,000美元以外的任何债务或其担保（前提是公司或任何子公司根据上述规定产生、招致、承担或对其承担责任的任何债务均可在生效时无需溢价提前预付，罚款或其他增量成本（包括破损成本））（ii）与在安排协议日期的任何未偿债务的再融资有关，并在买方的指示下生效，根据安排协议所设想的交易合理行事或（iii）与新融资协议项下的预付款有关；

•

除非在安排协议、留用奖金计划或安排中另有规定的日期存在的任何书面雇佣合同、雇员计划或集体协议的条款可能要求：（i）除法律或根据现有书面雇佣合同或雇员计划的条款要求的单独或合计不重要的普通课程增加外，授予任何雇员的工资、薪金、福利、奖金或其他报酬的任何增加，（ii）授予或增加任何赔偿、留用、遣散，向公司或其任何附属公司的任何雇员、高级人员、董事、顾问、代理人或独立承建商支付的控制权变更、基于交易的奖励、奖金或终止或类似补偿或福利，（iii）雇用或聘用任何雇员、高级人员、董事、顾问、代理人或

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独立承包商或晋升上述任何薪酬总额超过100,000美元的人，（iv）无故解雇年度薪酬总额超过100,000美元的任何雇员，（v）建立、采纳、订立、实质性修改或终止任何雇员计划（或任何计划、合同、计划、实践、政策、信托、基金或其他安排，如果在安排协议日期存在，则该安排将是雇员计划），或增加或加快任何雇员计划下的任何资助义务、资助贡献或支付任何补偿或福利的时间，除在正常过程中对任何激励补偿计划下的目标进行商业上合理的修订外，经与买方合理协商后，（vi）加速归属任何激励证券或其他基于股权的奖励或其他补偿的归属、支付、结算或可行使性，或以其他方式偏离适用的奖励协议中规定的条款，（vii）支付、授予或奖励，或承诺支付、授予或奖励任何奖金或激励补偿（基于股权或现金），但在任何奖励的正常过程中的预定支付除外，在安排协议日期之前商定的奖金或奖励补偿，或（viii）以重大方式减少公司或其任何子公司的劳动力或从而触发适用法律规定的任何集体解雇条款；

•

明知而采取任何行动或不采取任何合理预期会导致违反或违反公司或其任何附属公司在任何集体协议下的义务的行动；

•

订立、修改或终止或取消任何集体协议，或订立任何于安排协议日期生效或为集体谈判目的而给予任何工会或类似劳工组织认可的将属集体协议的合约；

•

向任何人披露与公司或其任何子公司有关的任何重大商业秘密或重大机密信息，但在普通课程中或向负有合同、法律或道德义务为此类信息保密的人员除外；

•

（i）将任何公司知识产权或任何知识产权上的任何权利（在每种情况下）转许可、出售、转让、转让或处置任何医药产品研究所的材料，（ii）除在普通课程中授予第三人的非排他性许可外，该许可可由公司在无任何同意、重大罚款或重大付款的情况下终止，租赁或授予任何公司知识产权上的任何权利的许可，或将任何知识产权材料转让或处置给任何医药产品研究所，或（iii）转让或授予任何其他拥有的知识产权上的任何重大权利的许可；

•

（i）就任何公司知识产权或任何其他适用于任何医药产品研究所的知识产权材料放弃、修订或自愿终止任何有利于公司的入境许可，（ii）就将任何知识产权材料用于任何医药产品研究所而修订任何合同，或（iii）修订或放弃任何重要合同项下的任何权利，订立任何在安排协议日期生效的将属重要合同的合同，或就任何医药产品研究所订立任何知识产权的入境许可（在每种情况下）；

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（i）除非适用法律或政府实体要求，或现有的机构审查委员会程序认为有必要，否则开始（计划除外）或终止（单独或与任何第三方）任何研究或开发计划、I期、II期、III期或IV期人体临床试验，包括启动新的机构审查委员会程序，涉及任何医药产品研究所，或（ii）对任何与医药产品研究所有关的任何正在进行的研究和开发计划作出任何重大更改，或终止、终止或暂停任何正在进行的研究和开发计划；包括与任何医药产品研究所有关的；

•

公司或其任何附属公司的任何重大保险（或再保险）保单，除《安排协议》第4.9节规定的修订、修改或终止、取消或失效外，除非与任何终止、取消或失效同时，由具有国家认可地位的保险和再保险公司承保的替换保单，就实质上相似的保费（反映不断变化的市场利率的增加除外）提供等于或大于终止、取消或失效保单下的承保范围，已完全生效，但不得终止，取消或失效导致公司或该附属公司未履行其作为一方当事人或受其约束的任何重大合同或重大授权；

•

修订（普通课程除外）公司或其任何附属公司的任何现有重大授权，或放弃或未能勤勉地寻求任何所需重大授权的申请或续期，或采取或不采取任何合理预期会导致公司或其任何附属公司的任何该等重大授权终止或施加条件的行动；

•

开始、放弃、释放、转让、解决或妥协任何继续或威胁进行的继续，在每种情况下，除了普通课程中仅涉及：（i）支付不超过单独1,000美元或总额不超过5,000美元的金钱损害赔偿（扣除通过保险收到的任何付款或收益），或（ii）支付不重要的非金钱赔偿，在每种情况下，不承认公司或其任何子公司的任何不当行为，或对公司或其任何附属公司的业务和运营施加任何重大限制（包括通过给予衡平法救济）；

•

修改或修改（非实质性修改或普通课程中的修改除外）或终止或放弃或未能行使任何实质性合同项下的任何权利，或订立任何在安排协议日期生效的将为实质性合同的合同；

•

与任何高级管理人员、副总裁、董事或其任何直系亲属（包括配偶）或任何关联方（MI 61-101的含义）进行任何交易，但（i）普通课程的费用报销和预付款，（ii）与根据安排协议第4.1（2）（p）节聘用的员工签订的雇佣合同，或（iii）公司与其任何全资子公司之间或两个或多个全资子公司之间的交易除外；

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除适用法律或普通课程以外的规定外：（i）作出、更改或撤销与过去惯例不一致的任何重大税务选择、信息时间表、申报表或指定，（ii）解决或妥协（或提议解决或妥协）任何重大税务索赔、评估、重新评估、责任、程序或争议，（iii）提交对重大税务申报表的任何修订，（iv）与政府实体就税收订立任何重大协议，（v）订立或更改任何重大税收共享、税收预定价协议，对公司或其子公司具有约束力的税收分配或税收补偿协议，（vi）放弃要求重大税收减免、减免、豁免、抵免或退款的任何权利，（vii）同意延长或放弃适用于任何重大税务事项的时效期，（viii）向任何政府实体提出重大税务裁决或决定的请求，或（ix）实质性地修改或改变其为所得税目的报告收入、扣除或会计的任何方法；

•

授予或承诺授予许可或以其他方式转让公司或其子公司拥有或许可的任何知识产权或对公司及其子公司整体而言具有重要意义的知识产权或与此相关的权利，但（i）全资子公司和（ii）在普通课程中授予第三方的非排他性许可除外；

•

与任何经纪商、发现者或投资银行家订立或修订任何合约，但上述规定不得禁止公司与任何交易商和代理招揽服务公司订立商业上合理条款的协议，以就安排征集代理；

•

订立任何利率、货币、权益或商品掉期、对冲、衍生工具、远期销售合约或类似金融工具；或

•

授权、同意、提议、解决或以其他方式承诺，无论是否以书面形式，执行上述任何一项。

此外，直至安排协议根据其条款的生效时间和有效终止中较早者发生为止，公司应并应促使其附属公司在每种情况下在合理可行和适用法律允许的范围内：

•

就公司提供的服务或拟由公司提供的服务或就任何医药产品研究所与任何药物监管机构举行的任何拟议会议，与买方协商；

•

在收到与任何药品监管机构或来自任何药品监管机构的与公司提供或提议由公司提供的服务有关的任何重要通信（书面或口头）后的两个工作日内通知买方；

•

及时将拟由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司提交的任何材料备案，以及拟由公司或其任何子公司提交或以其他方式传送给任何药品监管机构的任何材料通信或其他材料通信通知买方，并向买方提供审查的合理机会

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在对任何研究、方案、试验、制造计划或开发时间表作出与公司提供的服务或提议由公司提供的服务有关或与任何医药产品有关的任何重大改变之前，迅速通知买方并为买方提供合理的机会发表评论，除非这种改变必须在（i）法律或政府实体要求的不到三个工作日内作出；或（ii）道德委员会认为必要或可取的，

但就安排协议第4.1节第（3）款而言，如要求公司与任何药物监管机构会面或提交、或向任何药物监管机构提交或转交或对任何研究、协议、试验、制造计划或开发时间表作出任何重大更改的期间少于48小时，则与买方磋商或向买方提供就上述事项（视情况而定）进行审查或评论的合理机会不是合理可行的。

监管批准

安排协议的每一缔约方应尽快利用其商业上合理的努力，从所有政府实体获得或促使获得其执行和交付安排协议以及履行其在安排协议下的义务可能或成为必要的所有同意和授权，包括监管批准。每一方应与另一方及其附属机构充分合作，迅速寻求获得此类政府实体的所有此类同意或授权。

关于根据《韩国外汇交易法》提交安排协议的备案，买方应在切实可行的范围内尽快并无论如何在安排结束前，根据《外汇交易法》（韩国）编制并提交其通知和报告表。

双方应在获得监管批准方面相互合作和协调，包括在切实可行范围内尽快提供或提交与获得监管批准有关的所需或买方认为合理、可取的所有文件和信息。

双方应就获得监管批准的状态以及与此相关的过程和程序相互合作并保持充分的信息，并应就任何政府实体就安排协议所设想的交易进行的任何通信迅速相互通知。双方应交换就《安排协议》所设想的交易向任何政府实体提出或提交或向其提交的所有呈件、信函（包括电子邮件）、文件、陈述以及（如有必要）申请、承诺、同意协议或其他重要文件的预发稿，将本着诚意考虑对方及其律师就此提出的任何建议，并将及时向对方及其律师提供最终副本。双方将各自向对方及其律师充分通报与任何政府实体及其工作人员就《安排协议》所设想的交易进行的所有书面（包括电子邮件）和口头通信以及所有会议。任何一方都不会参加与任何政府实体就《安排协议》所设想的交易进行的任何通信或会议（亲自、通过电话或其他方式），而不会给另一方及其律师参与其中的机会，除非可能讨论具有竞争性的敏感信息，在这种情况下，双方将允许外部法律

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买方不应也不应允许其任何子公司采取任何行动或进行任何交易，包括任何合并、收购、企业合并、合资、处置、租赁或合同，而这些行动或交易将合理地预期会阻止、实质上延迟或实质上阻碍获得监管批准，或实质上增加无法获得监管批准的风险，或以其他方式阻止、实质上延迟或实质上阻碍完成安排协议所设想的交易。

获取信息；保密

直至安排协议根据其条款的生效时间和有效终止中较早者发生为止，在适用法律的规限下，公司应、并应促使其子公司并应通过商业上合理的努力促使其各自的董事、高级职员、雇员、独立审计师、顾问、顾问和代理人在合理的事先通知下：（a）给予母公司和买方及其各自的代表合理的访问权限（在正常营业时间内），这是母公司或买方为完成安排或为交割后整合目的可能合理要求的，向其及其附属公司的办公室、房地、财产、资产、高级人员、合同及簿册和记录（包括继续访问数据室），及（b）向母公司或买方及其代表提供母公司或买方为完成安排或为交割后整合目的而合理要求的与公司资产或业务有关的财务和经营数据及公司数据或其他信息；但公司遵守根据安排协议提出的任何请求不得不当干预公司及其子公司业务的开展。

安排协议第4.5（1）条不得要求公司或其附属公司允许任何访问，或披露公司在与外部法律顾问协商后作出的合理善意判断中将导致违反任何合同、违反任何法律或导致公司或其附属公司有权主张的任何特权（包括律师-客户特权）就此类信息受到损害的任何信息；但前提是，双方应进行合作，寻求找到一种方法，允许通过使用惯常的“洁净室”或其他类似安排合理地（本着公司的诚意，在与律师协商后）管理披露此类信息。

由买方或代表买方作出的调查，不论根据安排协议第4.5条或其他规定，均不会放弃、减少公司在安排协议中作出的任何陈述或保证，或以其他方式影响公司作出的任何陈述或保证。

公共通信

公司与买方各自合理行事，应就新闻稿文本达成一致，据此，公司、买方或母公司将宣布执行安排协议，以及完成安排。

除适用法律另有规定外，任何一方未经另一方事先书面同意（该同意应

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不得无理拒绝）；条件是，在不违反《安排协议》第5条的情况下，外部法律顾问认为适用法律要求披露的任何一方（就监管批准向政府实体披露的信息除外，应按安排协议第4.4节的设想处理）应尽其合理的最大努力事先向另一方发出口头或书面通知以及审查或评论此类披露的合理机会（此类披露中包含的机密信息除外），如果适用法律不允许此类事先通知，则应在此类披露作出后立即发出此类通知。作出此类披露的一方应合理考虑另一方或其律师提出的任何意见。为免生疑问，上述任何情况均不妨碍公司或买方作出（a）向雇员的内部公告并与股东、财务分析师和其他利益相关者进行讨论，或（b）在普通课程中与安排协议或安排没有具体关系的公开公告，在每种情况下，只要此类公告和讨论在所有重大方面与该人最近的新闻稿、公开披露或公开声明一致。双方承认，公司将在SEDAR +和SEC上提交安排协议（为更确定起见，不包括公司披露函）和与此相关的重大变更报告（每一份都应在EDGAR上提供）。

通知和治疗规定

在自安排协议日期开始并持续至生效时间和根据其条款终止安排协议中较早者的期间内，每一方应将发生或未发生的任何事件或事实状态迅速通知另一方，而该事件或事实状态的发生或未发生将会或将有合理可能：

导致安排协议所载该等缔约方的任何陈述或保证在安排协议日期至生效时间的任何时间在任何重大方面不真实或不准确；或

导致未能在任何重大方面遵守或满足该等方根据安排协议须遵守或满足的任何契诺、条件或协议。

根据《安排协议》第4.8节提供的通知不会影响双方的陈述、保证、契诺、协议或义务（或与此相关的补救措施）或各方在《安排协议》下的义务的条件。

公司不得选择根据安排协议第7.2（1）（c）（i）条[买方或母公司违反陈述及保证或契诺]行使其终止安排协议的权利，且买方不得选择根据第7.2（1）（d）（i）条[公司违反陈述及保证或契诺]行使其终止安排协议的权利，除非寻求终止安排协议的一方（“终止方”）已向另一方（“违约方”）送达书面通知（“终止通知”），合理详细地指明所有违反契诺的情况，终止方主张作为终止依据的陈述和保证或其他事项。在交付终止通知后，只要违约方正在勤勉地推进该事项的补救工作，且该事项能够在外部日期之前得到补救，则终止方不得在（i）外部日期和（ii）违约方收到该终止通知后10个营业日的较早日期之前行使该终止权，如果该事项在该日期之前尚未得到补救，但为了更大的确定性，如任何事项无法在外部日期前得到补救，或如在收到终止通知后的任何时间，违约方未能勤勉地进行补救

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任何事项，终止方可立即行使适用的终止权，并进一步规定，故意违约应被视为无法得到纠正，而终止方可立即根据安排协议第7.2（1）（c）（i）条[买方或母公司违反陈述和保证或契诺]或第7.2（1）（d）（i）条[公司违反陈述和保证或契诺]（如适用）的条款行使适用的终止权，而无需先提供终止通知。

如终止缔约方在会议日期之前交付终止通知，除非缔约方另有约定，公司应将会议推迟或延期至（i）外部日期前五个工作日和（ii）违约方收到该终止通知后10个工作日中较早的日期。

保险及赔偿

在生效时间之前，公司须与买方协商，如公司在作出商业上合理的努力后仍无法进行，买方须促使公司自生效时间起，向具有国家认可地位的保险公司购买惯常的全额预付且不可撤销的董事和高级职员责任保险“尾部”保单，提供的保护总额不低于公司及其全资子公司维持的保单所提供的保护，这些保单在紧接生效时间之前有效，并就生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔提供保护，买方应，或须促使公司及其全资附属公司在生效日期后六（6）年内维持该等尾单有效而不减少范围或保障范围；但买方无须在生效时间前就该等保障支付任何金额，并进一步规定该等保单的成本不得超过公司及其全资附属公司目前维持的董事及高级人员责任保险单的现行年度总保费的200%。

自生效时间起及之后，买方须促使公司或公司的适用附属公司履行截至安排协议日期已存在的所有有利于现任及前任雇员的赔偿或开脱权利，公司及其子公司的高级管理人员和董事根据适用法律和赔偿协议（在公司披露信函第4.9（2）节中披露此类赔偿协议的范围内），并承认此类权利应在安排计划完成后继续有效，并应根据其条款在生效日期后不少于六（6）年的期间内继续完全有效。

如公司或其任何附属公司或其任何各自的继承人或转让人（a）与任何其他人合并或合并，或合并或清算为任何其他人，而不是该等合并、合并、合并、合并或清算的持续或存续公司或实体，或（b）将其全部或实质上全部财产和资产转让给任何人，则买方应确保任何该等继承人或转让人（包括，如适用，公司或其子公司的几乎所有财产和资产的任何收购人）承担安排协议第4.9节规定的所有义务。

多伦多证券交易所退市

公司和买方各自同意与另一方合作采取或促使采取所有必要行动，以使股票能够从多伦多证券交易所退市（包括，如果

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公司应尽合理最大努力从CG获得协议（i）确认终止CG就称为CG-806（luxeptinib）的化合物授予公司的许可，（ii）确认不存在与该许可及其终止有关的针对公司的任何诉讼因由，以及（iii）规定就该许可或与该许可有关的相互针对对方的任何和所有索赔的惯常相互解除。

其他要约的招揽限制

Aptose同意，除某些有限的例外情况外，不会并促使其子公司及其各自的代表不直接或间接：

征求、协助、发起、明知鼓励或以其他方式明知便利（包括通过提供或提供公司或任何子公司的任何机密信息、财产、设施、簿册或记录的副本、查阅或披露或订立任何形式的合同、协议、安排或谅解的方式）构成或可能合理预期构成或导致收购提议的任何询问、提议或要约（无论公开或其他方式）；

在推荐中进行更改；

接受或订立，或公开提议接受或订立与任何人就收购建议订立的任何合同、意向书、条款清单、谅解或安排（在每种情况下，不论是否具有法律约束力）或类似文件（安排协议第5.3节允许并根据该安排协议的保密和停顿协议除外）。

此外，Aptose同意，并促使其附属公司及其各自的代表，立即停止并终止，并促使终止在安排协议日期之前与任何人（母公司、买方及其各自的关联公司除外）就构成或可能合理预期构成或导致收购建议的任何询价、提议或要约开始的任何招揽、鼓励、讨论、谈判或其他活动，并就该终止应：

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迅速且无论如何在安排协议日期起两（2）个营业日内，要求并行使其必须要求的所有权利（i）迅速退回或销毁向买方、其关联公司及其各自代表以外的任何人提供的有关公司或其任何子公司的任何机密信息的所有副本，以及（ii）销毁包括或包含或以其他方式反映有关公司或其任何子公司的此类机密信息的所有材料，在每种情况下，在此类信息以前没有被退回或销毁的情况下，并利用其合理的商业合理努力，确保此类请求按照此类权利或权利的条款得到充分遵守。

自2025年1月1日起，Aptose没有放弃公司或任何附属公司作为缔约方的任何保密、停顿、不披露、不招揽或类似协议、限制或契约。公司亦承诺、同意及确认（a）公司须运用商业上合理的努力，强制执行公司或任何附属公司为缔约方的每项保密、停顿、不披露、不招揽或类似协议、限制或契诺，或可于安排协议日期后根据安排协议第5.3节成为缔约方，及（b）公司、任何附属公司或其各自的任何代表均未释放或将，未经买方事先书面同意（可由买方全权酌情决定予以拒绝或延迟），解除任何人、或放弃、修订、暂停或以其他方式修改该人根据公司或任何附属公司作为一方的任何保密、停顿、不披露、不招揽或类似协议、限制或契诺所承担的有关公司或其任何附属公司的义务（买方承认任何该等协议的自动终止或解除，因订立安排协议而产生的限制或契诺，不构成违反安排协议第5.1（3）条）。

如Aptose或其任何附属公司或其任何各自代表收到或以其他方式知悉构成或可合理预期构成收购建议的任何查询、建议或要约，或要求提供与公司或其任何附属公司有关的机密资料的副本、查阅或披露，包括与公司或其任何附属公司的财产、设施、簿册和记录有关的信息、查阅或披露，或寻求与公司发起或继续进行任何讨论或谈判，其子公司或其各自的任何代表，公司应

(a)

立即在有关收购建议、询价、提议、要约或要求的24小时内，先口头通知买方，然后以书面通知买方，无论如何，包括对其重要条款和条件的描述，提出收购建议、询价、提议、要约或要求的所有人的身份，以及就任何该等人、从该等人或代表该等人收到的所有书面文件、重要通信或其他材料的副本；和

(b)

及时让买方充分了解所有发展的状况，并在安排协议第5.3节允许的范围内，就该等收购建议、询价、提议、要约或请求进行讨论和谈判，包括对任何该等收购建议、询价、提议、要约或请求的任何变更、修改或其他修订，并应迅速向买方提供

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如在获得所需股东批准之前的任何时间，公司收到善意的非邀约书面收购建议书，公司可（a）仅为澄清该收购建议书的条款和条件的目的联系提出该收购建议书的人及其代表，以确定该收购建议书是否构成或将合理地预期构成优先建议书，以及（b）参与或参与与该人就该收购建议书进行的讨论或谈判，并可提供机密信息、财产、设施的副本、查阅或披露，或公司或其任何附属公司的簿册及纪录，当且仅当：

(a)

董事会首先（根据（其中包括）交易委员会的建议）在与其财务顾问及其外部法律顾问协商后，真诚地确定该收购建议构成或将合理预期构成优先建议；

(b)

根据与公司或其任何附属公司订立的任何合约所载的现有保密、停顿、不披露、不招揽或类似协议、限制或契诺，提出收购建议的该等人士并无受到限制；

（c）

公司一直并将继续遵守其在《安排协议》第5条下的义务；

（d）

在提供任何该等副本、存取或披露之前，公司与该人订立保密及停顿协议，其中载有不少于12个月的惯常停顿条款，而向该人提供的任何该等副本、存取或披露，应已（或迅速）提供予买方（通过将该等资料张贴至资料室或以其他方式）；及

（e）

在提供任何此类副本、存取或披露之前，公司立即向买方提供《安排协议》第5.3（1）（d）节中提及的保密和停顿协议的真实、完整和最终执行的副本。

安排协议第5条中的任何内容均不得禁止董事会按照适用法律的要求向证券持有人进行披露，包括遵守多边文书62-104 –收购要约和发行人要约的第2.17节以及证券法中有关就收购提议提供董事通函的类似规定。

安排协议规定，如果在会议上获得必要的股东批准之前的任何时间，Aptose收到构成优先提案的收购提案，董事会可以（其中包括基于交易委员会的建议）就优先提案订立最终协议，当且仅当：

(a)

根据与公司或其任何附属公司订立的任何合约所载的现有保密、停顿、不披露、不招揽或类似协议、限制或契诺，作出优先建议的人并无被限制作出该等优先建议；

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公司已向买方送达书面通知，说明董事会认定该收购建议构成优先建议，以及董事会有意就该优先建议订立该等最终协议（包括董事会经与其财务顾问磋商后确定应归属于根据优先建议提供的任何非现金对价的财务条款价值的通知）（“优先建议通知”）；

（d）

公司已向买方提供一份有关优先建议的建议最终协议的副本（包括向公司提供的任何融资文件或其他载有有关该等优先建议的重要条款及条件的文件）；

（e）

自买方收到优先建议通知之日起与买方收到安排协议第5.4（1）（d）节所指的所有材料之日起，已经过至少五（5）个完整营业日（“匹配期”）；

（f）

在任何匹配期内，买方已有机会（但非义务）根据安排协议第5.4（2）条提出修订安排协议及安排，以使该收购建议不再是优先建议；

（g）

在匹配期后，董事会经与公司的外部法律顾问和财务顾问磋商后，已真诚地确定该收购建议继续构成优先建议（如适用，与买方根据安排协议第5.4（2）条建议修订的安排条款相比）；和

（h）

在订立该等最终协议之前或同时，公司根据安排协议第7.2（1）（c）（i）条终止安排协议，并根据安排协议第8.2（2）条向公司支付费用。

在匹配期内，或公司为以下目的以书面批准的较长期间：（a）买方应有机会（但无义务）提出修订安排、安排协议或安排计划，以使该收购建议不再是优先建议，而董事会须与公司的外部法律顾问和财务顾问协商，审查买方提出的任何善意修订安排协议和安排条款的要约，以确定该提议在被接受后是否会导致先前构成优先提议的收购提议不再是优先提议，以及（b）公司应并应促使其代表，与买方进行善意磋商，以对安排协议及安排计划的条款作出修订，以使买方能够按该等修订条款进行安排协议所拟进行的交易。倘董事会确定（除其他外，基于交易委员会的建议）该收购建议将不再是优先建议，则公司须迅速向买方提供此项建议，而公司及买方须修订安排协议以反映买方提出的该等要约，并须采取及促使采取所有必要行动以落实上述规定。

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对任何收购提案的每一项连续修订或修改，如导致股东将收到的对价（或该对价的价值）或其其他重要条款或条件增加或修改，即构成新的收购提案，及买方须自买方收到优先建议书通知书之日及买方收到安排协议第5.4（1）（d）条就每项新的优先建议书所提述的所有资料之日起计，获给予新的完整五（5）个营业日匹配期，以较后者为准。

董事会须在任何未被确定为优先建议的收购建议被公开宣布或公开披露或董事会确定根据安排协议第5.4（2）节所设想的对安排协议或安排计划条款的拟议修订将导致收购建议不再为优先建议后，以新闻稿方式迅速重申董事会建议（尤其是基于交易委员会的建议）。公司应向买方及其外部法律顾问提供审查任何此类新闻稿的形式和内容的合理机会，并应根据买方及其外部法律顾问的要求对此类新闻稿进行所有合理的修改。

如会议将在匹配期内举行，则公司可并应买方的要求，将会议延期或延期至不多于会议预定日期后10个营业日的日期，但无论如何，延期至不会妨碍生效日期在外部日期之前发生的日期。

员工

买方已承诺，自生效时间起及之后，买方须促使公司在所有重大方面履行及遵守公司根据与雇员订立的雇佣协议所承担的所有义务，并须于生效时间后的12个月内履行及遵守该义务，并须促使公司向雇员提供总补偿，该补偿总额至少与紧接生效时间前向该等雇员提供的补偿大致相若（不包括奖励补偿计划下的赠款及补偿）；（ii）终止通知，向每名雇员支付的代替通知和遣散费，其优惠程度不低于根据紧接生效时间之前有效的适用雇员计划或合同本应提供给该雇员的优惠，如果当时没有该等雇员计划或合同生效，则将按法律要求向该雇员提供通知或代通知付款和遣散费，（iii）与该雇员在紧接生效日期前根据雇员计划（不包括任何规定设定福利、股权或股权为基础、或退休人员或终止后健康和福利福利的雇员计划）有权获得的福利总额相当的雇员福利，但上述规定不得（a）给予任何雇员任何继续受雇的权利，（b）影响或以其他方式增加雇员根据其现行雇佣合同、雇员计划或适用法律享有的遣散费、终止后福利或其他终止权利，（c）以任何方式损害公司在任何时间终止任何雇员的雇用或修订或终止任何雇员计划的权利，或（d）适用于任何正在或成为受集体协议涵盖的雇员，而在生效时间后每名该等雇员的雇用条款及条件须受适用的集体协议的条款规限。

申述及保证

安排协议载有Aptose、母公司和买方各自作出的惯常陈述和保证。这些陈述和保证中包含的断言是

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安排协议载有Aptose的惯常陈述和保证，其中包括：组织和资格；公司授权；安排协议的执行和具有约束力的义务；政府授权；没有冲突/不违反；资本化；股东和类似协议；子公司；证券法事项；财务报表；财务报告的披露控制和内部控制；会议记录；审计师；没有未披露的负债；与董事、高级职员、雇员的交易，等；不存在某些变化或事件；长期和衍生品交易；遵守法律；举报人举报；授权和许可；公平性意见；正式估值；经纪人；董事会和交易委员会批准；重大合同；无担保；不动产；公司资产的所有权和充足性；对开展业务的限制；政府激励措施；知识产权；商业系统；诉讼；医疗保健法；医疗保健监管合规；偿付能力；环境事项；雇员；集体协议；雇员计划；保险；税务事项；非公平交易；反恐怖主义法；腐败行为立法；CFIUS；洗钱；数据保护法；反垃圾邮件；资金可用；保密协议；披露和交易成本。

此外，安排协议载有母公司和买方的惯常陈述和保证，其中包括：组织和资格；公司授权；安排协议的执行和有约束力的义务；政府授权；无冲突/不违反；诉讼；担保所有权；资金和经纪人是否充足。

Aptose的许多陈述和保证都符合“重大不利影响”标准。就安排协议而言，“重大不利影响”指个别或整体上合理预期对公司及其附属公司的业务、经营、经营成果、资产、财产、状况（财务或其他方面）或负债（或有或其他方面）具有重大不利影响的任何事实、变更、事件、发生、影响、事实状态和/或情况，但由以下原因引起或与之相关的任何此类事实、变更、事件、发生、影响、事实状态或情况除外：

(a)

一般影响公司及/或其附属公司所经营的制药行业的任何变化或发展；

(b)

加拿大或美国一般经济、商业、监管、政治、金融或货币兑换条件的任何变化、事件或发生，包括（i）金融市场、信贷市场或资本市场的变化，（ii）利率和信用评级，（iii）通货膨胀和（iv）货币汇率；

（c）

截至安排协议日期存在的任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害、流行病、大流行或疾病爆发或任何物质恶化的情况；

（d）

任何破坏、间谍行为，包括任何战争的开始或升级（无论是否宣布）、武装敌对行动或犯罪或恐怖主义行为；

（e）

法律、包括美国公认会计原则在内的普遍可接受的会计原则的任何变化，或监管会计或税务要求的变化，或任何政府实体对上述规定的解释、适用或不适用的任何变化；

- 62 -

但是，在（a）至（e）条的情况下，仅当该事项相对于公司和/或其子公司经营所在的制药行业的其他公司和实体而言，相对于整体而言，对公司及其子公司没有实质性的不成比例的影响，并且在安排协议的某些部分中提及美元金额并非旨在也不应被视为说明性或解释性的，以确定是否发生了重大不利影响。

替代CCAA程序

倘安排协议因除（1）买方违反陈述或保证或未能履行契诺或（2）买方未能于生效时间存入代价或公司就优先建议订立最终协议以外的任何原因而终止，则公司须立即按照以下条款及时间表启动替代CCAA程序：

公司将向法院申请批准SISP处理令（“SISP令”），其母公司或买方作为跟踪马竞标者，有能力直接或间接收购公司的资产和业务（无论是通过资产购买、购买新发行的股份或其他形式的交易），以信用投标的方式对公司欠母公司或买方的总债务的一部分进行相当于总对价的信用投标，无论其在法院确定的利益相关者之间的分配情况如何（“CCAA出售交易”）；

CCAA命令应包括（其中包括）：一项中止针对公司的诉讼程序的条款；以及一项根据与公司协商并经法院批准的条款向母公司或买方提供临时融资的命令（“DIP令”）以及母公司或买方可能批准的其他辅助救济，包括SISP令；

根据SISP命令所设想的程序须完成，并就将公司的业务转让予母公司或

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如果公司未能在上述截止日期后10个工作日内启动CCAA程序（前提是母公司和买方（如适用）已及时与公司合作谈判并完成母公司和/或买方（如适用）所遵守的协议，will be a party and the other related materials to enable the Corporation to comply with the timeline set in this payment and if there is a delay caused by the parent and/or the buyer or more time is required by no fault of the Corporation，前述10 business day timeline shall be extended accordingly），the parent and/or the buyer shall have the right to make an application and seek the entry of the CCAA orders，or take such other steps to enforce its security in公司及其子公司或关联公司不得对授予此类救济提出异议，一旦收到母公司或买方的通知，应根据《破产和破产法》（加拿大）第244条放弃任何适用的通知期；和

（e）

替代CCAA程序将在CCAA出售交易结束后终止，且不迟于2026年3月15日或买方自行决定的更晚日期。

安排的条件

相互条件先例

安排协议各方无须完成安排，除非在生效时间之前满足以下每一项条件，而该等条件只能经安排协议各方的相互同意而全部或部分放弃：

股东根据临时命令于会议上批准及通过的安排决议案。

正由股东大会批准及通过的持续决议案。

临时命令及最终命令各自均按与安排协议一致的条款取得，且并未以公司或买方均不能接受的方式予以撤销或修改，各自均在上诉或其他情况下合理行事。

根据公司、母公司和买方（各自合理行事）可接受的条款获得的每一项监管批准。

任何现行有效的法律（监管批准除外）均不得使该安排的完成为非法或以其他方式阻止、禁止或责成公司、母公司或买方完成该安排。

根据安排协议将根据ABCA向注册处处长提交的安排条款的形式和内容均令公司和买方满意，且各自行事合理。

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禁止该安排，或由母公司或买方拥有或经营公司及其子公司（作为一个整体）的业务或资产的任何重要部分，或，除非由于安排协议第4.4节的后果（为了更大的确定性，不减损母公司或买方根据安排协议第6.1节（3）项下的权利），迫使母公司或买方处置或单独持有公司及其子公司（作为一个整体）的业务或资产的任何重要部分，作为该安排的结果或

○

实质性延迟安排的完成，或如果安排完成，将产生实质性不利影响。

买方义务的先决条件

买方无须完成及完成该安排，除非满足以下各项条件，而该等条件专为买方的利益而设，且只能由买方全权酌情全部或部分放弃：

•

安排协议附表C第（1）款[组织及资格]、（2）[公司授权]、（3）[执行及具约束力的义务]、（6）[资本化]及（22）[经纪]所载的公司的陈述及保证，自安排协议日期起在各方面均属真实及正确，而在各方面均属真实及正确（但于指明日期作出的陈述及保证除外，其准确性须于该指明日期确定），犹如在该时间及截至该时间作出，及（ii）安排协议所载的公司所有其他申述及保证，自安排协议日期起及自生效时间起，均属真实及正确，犹如是在该时间及自该时间起作出的一样（但任何该等申述及保证，如以其条款具体述及于安排协议日期或其他日期，则自该日期起，在各方面均属真实及正确），除本第（ii）条的情况外，未能在所有方面（个别或总体上）如此真实和正确，并没有产生或不会合理地预期会产生重大不利影响（就安排协议第6.2（1）（a）（ii）条而言，无视任何该等陈述或保证中所载的任何重要性、“重大”或“重大不利影响”限定）。

•

公司已在所有重要方面履行或遵守安排协议所载的公司契诺，由其于生效时间当日或之前履行或遵守。

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买方应有机会在交割前的一段合理时间内审查所有激励证券和认股权证，并应合理行事，信纳所有激励证券和认股权证已按照其条款行使或交还，或买方应合理行事，否则信纳激励证券和认股权证在安排生效后将不再代表任何获得股份的权利，并且不存在可能成为股份债权或权利的其他未决债权或权利或证券。

•

自安排协议之日起，未发生并持续产生重大不利影响。

•

自安排协议日期起，并无发生及持续进行融资协议项下的任何Aptose违反债务转换及利息支付协议的违约事件。

•

买方须全权酌情信纳公司就公司披露函第6.2（7）条所列有关公司某些雇员计划的事项所采取或将采取的行动的实施。

•

Aptose交付某些其他惯常的收盘交付物和证书。

Aptose义务的先决条件

除非在生效时间或之前满足以下每一项条件，Aptose无需完成该安排，这些条件专为Aptose的利益而设，且只能由Aptose全权酌情全部或部分放弃：

•

安排协议附表D第（1）款[组织和资格]、（2）[公司授权]、（3）[执行和有约束力的义务]中载列的母公司和买方的陈述和保证，自安排协议之日起，在各方面均应真实无误，在各方面均应真实无误（但在指定日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在该指定日期确定），如同在该时间和截至该时间作出的一样，及（ii）自安排协议日期起及自生效时间起，母公司及买方的所有其他陈述及保证均属真实及正确，犹如是在该时间及截至该时间作出的一样（但任何该等陈述及保证如以其条款具体说明自安排协议日期或其他日期起，则自该日期起，在各方面均属真实及正确），除本第（ii）条的情况外，如未能在所有方面（个别或整体上）如此真实和正确，（为安排协议第6.3（1）条的目的而忽略任何该等陈述或保证所载的任何重要性或“重大”或“重大不利影响”限定）并没有或不会合理地预期会严重阻碍或延迟安排的完成。

•

母公司及买方已在所有重大方面履行或遵守安排协议所载分别由其于生效时间或之前履行或遵守的母公司及买方契诺。

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在获得最终订单和满足或放弃本协议所载对其有利的其他先决条件（根据其性质，只能在生效时间满足的条件除外）的前提下，买方已根据安排协议第2.10节向保存人存入或促使将根据该安排将支付的总对价全额支付所需的资金存入托管。

终止

安排协议可在生效时间之前的任何时间通过以下方式终止和放弃安排：

当事人的相互书面协议；

Aptose、母公司或买方，如果：

安排决议案未获股东根据临时命令于会议上批准或持续决议案未获股东于会议上批准，但如未能取得股东对安排决议案或持续决议案（如适用）的批准是由于或由于该等方违反其任何陈述或保证或未能履行其在安排协议项下的任何契诺或协议而导致，则一方不得终止安排协议；

在安排协议日期后，任何法律（包括与监管批准有关的法律）（如适用）被颁布、制定、执行或修订，使安排的完成成为非法或以其他方式永久禁止或禁止公司、母公司或买方完成安排，而该法律（如适用）已成为最终法律和不可上诉，但前提是寻求终止安排协议的一方已使用其商业上合理的努力，以（如适用）阻止、上诉或推翻该法律或以其他方式使其解除或不适用于该安排；或

生效时间并不发生在外部日期或之前，条件是，如果生效时间未能发生是由于或由于该缔约方违反其任何陈述或保证或该缔约方未能履行其在安排协议下的任何契诺或协议而导致的，则该缔约方不得终止安排协议。

Aptose如果：

发生违反任何陈述或保证或未能履行安排协议项下母公司或买方的任何契诺或协议的情况，将导致安排协议第6.3（1）条[母公司和买方的陈述和保证]或第6.3（2）条[母公司和买方履行契诺]中的任何条件不获满足，而该等违约或失败无法根据安排协议第4.8（3）条的条款予以纠正或未予纠正，但条件是任何故意违约须被视为无法予以纠正，且该

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安排协议第6.1节[相互条件的先决条件]和第6.2节[买方义务的附加条件的先决条件]中的所有条件在根据第2.9节要求发生交割时均已并将继续由适用的一方或多方满足或放弃，公司已不可撤销地书面向买方确认其已准备好、愿意并能够完成交割，且买方未提供或促使提供，有足够资金按第2.10条要求完成安排协议所设想的交易的保存人应在根据第2.9条本应发生交割的第一个日期后的五（5）个营业日内完成；或

○

在安排决议获股东批准前，董事会授权公司根据安排协议第5.4节就优先建议订立书面协议（安排协议第5.3节允许及根据该安排协议第5.3节的保密协议除外），但条件是公司当时遵守安排协议第5条，且在该终止之前或同时，公司根据安排协议第8.2节向公司支付费用；

•

母公司或买方在以下情况下：

○

发生公司违反任何陈述或保证或未能根据安排协议履行任何契诺或协议的情况，将导致安排协议第6.2（1）条[公司的陈述和保证]或第6.2（2）条[公司履行契诺]中的任何条件不获满足，及该等违约或失败无法根据安排协议第4.8（3）条的条款予以纠正或未予纠正；但任何故意违约须被视为无法予以纠正，且父母及买方各自当时并不违反安排协议，以致直接或间接导致安排协议第6.3（1）条[买方的陈述及保证]或第6.3（2）条[买方履行契诺]的任何条件不获满足；

○

在安排决议获股东批准前，（a）董事会或交易委员会未能一致推荐或撤回、修订、修改或限定（在修订、修改或限定的情况下，以对买方不利的方式）、董事会推荐或公开提出或陈述其进行上述任何一项的意图，（b）董事会或交易委员会接受、批准、背书或推荐，或公开提议接受、批准、背书或推荐一项收购建议或对已公开宣布的收购建议不采取立场或保持中立，或以其他方式公开披露、超过五（5）个营业日（或超过第三（3^rd）会议日期之前的营业日（如更早），（c）董事会或交易委员会未能在

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在买方提出书面要求后五（5）个工作日（或如果会议预定在该五（5）个工作日期间内举行，则在第三（3^rd）会议日期前的营业日）（在（a）、（b）或（c）条所述的每一种情况下，“建议的变更”），或（d）公司接受或订立，或公开提议接受或订立任何合同、意向书、条款清单、谅解或安排（在每一种情况下，不论是否具有法律约束力）或与任何人就收购建议（根据安排协议第5.3节许可的保密和停顿协议除外）或公司在任何重大方面违反安排协议第5条的类似文件；

○

第6.2（3）条所载的条件不能由外部日期满足；

○

在外部日期或之前已发生无法治愈的重大不良影响；

○

第6.2（7）条所载的条件不能由外部日期满足。

费用费

如果（i）建议的变更、（ii）优先建议或（iii）买方不能全权酌情信纳公司就公司披露函第6.2（7）节所述与公司某些员工计划有关的事项所采取或将采取的行动导致安排协议终止，Aptose将被要求支付300,000美元的费用。

费用及开支

除安排协议另有具体规定外，与安排、安排协议或由此设想的交易有关的所有自付第三方费用，包括公司在生效时间之前或之后与安排计划有关或附带发生的所有成本、费用和费用，应由承担该等费用的一方支付，无论该安排是否完成。

管治法

安排协议受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖，并将根据该法律进行解释和解释。

支持和投票协议

于2025年11月18日，就执行安排协议而言，支持股东与买方订立支持及投票协议。根据支持及投票协议的条款，支持股东已同意（其中包括）于会议上投票赞成批准及授权安排决议案及持续决议案，且除若干例外情况外，不转让其任何股份。截至2025年11月18日，即安排协议日期，支持股东实益拥有合共约0.26%有权在会议上投票的已发行股份。The

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倘安排决议案获股东于会议上以临时命令所规定的方式批准，公司将向法院申请取得最终命令。有关最终命令的听证会定于2026年1月16日下午3：00（山区时间）在https://albertacourts.webex.com/meet/virtual.courtroom60以虚拟方式举行，或在可能听取律师意见的时间之后尽快举行。任何股东如希望亲自出席或由大律师代表出席最终命令申请的聆讯，可这样做，但必须遵守最终命令申请通知书所述的某些程序规定，包括在合理可行的范围内尽快向法院提交出庭通知，并通过其各自的大律师将该通知送达公司和买方，无论如何，在最终命令申请的聆讯前不少于五个营业日（因为可能会不时重新安排）。

根据ABCA，法院在就安排作出命令时拥有广泛的酌处权。法院在聆讯最终命令的申请时，将考虑（其中包括）该安排对股东的公平性。法院可按其指示及裁定适当的任何方式批准该安排。

一旦根据与安排协议一致的条款授予最终命令，且安排协议所载的其他条件在法律允许的范围内得到满足或豁免，安排条款将根据ABCA向注册处处长备案，以签发使安排生效的安排证书。

加拿大证券法事项

该公司是加拿大所有省份的报告发行人，因此，受所有这些省份适用的证券法的约束，包括MI 61-101。

MI 61-101旨在规范某些交易，以确保证券持有人在引发潜在利益冲突的交易中享有平等待遇，通常需要加强披露、获得大多数证券持有人（不包括利益相关方或关联方及其共同行为者）的批准，在某些情况下，独立估值以及由独立董事组成的交易委员会对交易的批准和监督。MI 61-101提供的保护适用于提议进行“企业合并”（如MI 61-101中所定义）等交易的报告发行人。

就MI 61-101而言，如果发行人的股本证券持有人的权益可能在未经其同意的情况下被终止，并且（其中包括）在同意交易时“关联方”（定义见MI 61-101）（i）将因此类交易而直接或间接收购发行人或发行人的业务，或与发行人合并，则交易即为“业务合并”

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（通过合并、安排或其他方式），无论是单独还是与共同行为者，（ii）有权直接或间接地因交易而获得与同一类别证券的加拿大一般持有人团体的权利在金额和形式上不相同的每份股权证券的对价，或（iii）有权因交易而直接或间接获得“附带利益”（定义见MI 61-101）。

截至安排协议日期，据公司所知，母公司直接或间接实益拥有或行使控制或指示合共508,710股股份，占截至该日期已发行及已发行股份及附属于公司所有类别有表决权股份的总投票权约19.93%，按未稀释基准计算。买方由母公司控制。因此，就MI 61-101而言，母公司和买方各自都是公司的“关联方”。

就MI 61-101而言，该安排为“业务合并”，因为（其中包括）根据该安排的条款，（i）公司股本证券持有人的权益可能会在未经其同意的情况下终止，以及（ii）买方和母公司各自均为公司的“关联方”，并且由于该安排，买方和母公司将在安排完成后直接或间接拥有所有已发行和流通在外的股份。

附带利益

MI 61-101定义的“附带利益”包括公司的“关联方”，包括公司的董事和“高级管理人员”（定义见MI 61-101），因该安排而有权直接或间接获得的任何利益，包括但不限于工资增加、一次性付款、交还证券的付款，或与作为公司雇员、董事或顾问的过去或未来服务相关的其他利益增强。MI 61-101将仅因关联方作为发行人的雇员、董事或顾问的服务而获得的“关联方”的某些利益排除在“附带利益”的含义之外，其中，除其他外，（a）该利益的授予并非全部或部分用于增加根据交易放弃的证券向关联方支付的对价价值的目的，（b）根据其条款，该利益的授予并非以关联方以任何方式支持交易为条件，（c）有关利益的全部详情在交易的披露文件中披露，且（d）（i）在协议交易时，关联方及其关联实体实益拥有或行使控制权或指示，超过发行人不到1%的已发行股份（“1%豁免”），或（ii）独立委员会以善意行事，确定附带利益的价值，扣除对关联方的任何抵消成本，低于关联方根据交易条款预期获得的对价价值的5%。

董事会已审查其董事和高级管理人员可能因交易而获得的利益。董事会已确定，没有为增加支付给其任何董事或高级管理人员的对价而授予任何利益，也没有作为支持该交易的任何此类董事或高级管理人员的条件，并且公司的非执行董事在其他方面无权就MI 61-101的目的获得任何“附带利益”。董事会已确定，公司的高级管理人员各自都有现有的雇佣协议，其中规定了高级管理人员被公司无故解雇或在“控制权变更”之前3个月内或之后12个月内因“正当理由”辞职的某些权利。根据留任奖金协议的条款，留任奖励将支付给公司与交易有关的某些高级管理人员。此外，某些高级管理人员也有权获得递延的2024年奖金，这些奖金将与交易相关支付。据Corporation所知，没有高级

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公司高级管理人员在交易达成时实益拥有或行使了超过1%或更多股份的控制权或指示，因此，就MI 61-101而言，上述利益不构成任何此类高级管理人员的“附带利益”，因为它们各自都满足1%豁免的要求。详见“公司董事及高级管理人员对该安排的兴趣”

少数派审批要求

MI 61-101要求，除了任何其他所需的证券持有人批准外，“业务合并”必须获得发行人每一类“受影响证券”（定义见MI 61-101）的“少数人批准”（定义见MI 61-101），在每种情况下作为一个类别分别投票。

因此，批准该安排决议将需要由出席会议或由代理人代表出席会议的所有股东投出的简单多数赞成票，但以下情况除外：（i）“利害关系方”（定义见MI 61-101）；（ii）“利害关系方”的任何“关联方”（定义见MI 61-101），除非“关联方”仅以一名或多名既非公司“利害关系方”也非“发行人内部人”的董事或高级管理人员的身份满足该描述；以及（iii）任何具有上述任何一项的“共同参与者”（定义见MI 61-101），作为一个类别单独投票的人（统称为“少数股东”）。

据该公司所知，唯一符合“利害关系方”或“利害关系方”的“关联方”资格的股份持有人是母公司。因此，母公司直接或间接持有的任何股份将被排除在少数股东的投票之外。截至记录日期，据公司所知，母公司直接或间接实益拥有或行使对合共508,710股股份的控制或指示，合计约占未稀释基础上已发行股份的19.93%。为明确起见，鉴于上述“附带利益”项下的分析，在确定是否获得少数股东对该安排的批准时，公司董事或高级管理人员所持有的任何股份都不会被排除在外。因此，据公司所知，经合理查询后，在截至记录日期已发行及尚未发行的2,552，429股股份中，有2,043，719股可就少数股东通过投票进行投票。

正式估值

MI 61-101规定，除非可获得豁免，否则提议进行企业合并的报告发行人必须从合格的独立估值师处获得“受影响证券”（定义见MI 61-101）的正式估值，并向此类受影响证券的持有人提供此类估值的摘要。就该安排而言，这些股份被视为MI 61-101含义内的“受影响证券”。

交易委员会认定Locust Walk为MI 61-101的合格独立估价师。因此，交易委员会聘请Locust Walk根据MI 61-101的要求向其提供对价的正式估值。Locust Walk准备的正式估值和公平性意见副本作为附录E附于本代理声明之后。

先前的估值和先前的报价

据公司及其董事和高级职员所知，经合理查询后，在本委托书日期之前的24个月内，没有就公司编制“先前估值”（定义见MI 61-101）。公司未收到任何善意

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在本文件发布之日，以下是根据《税法》一般适用于股份实益拥有人的主要加拿大联邦所得税考虑的摘要，就《税法》而言，并在所有相关时间，（i）将股份作为资本财产持有，（ii）与公司、买方或其各自的任何关联公司进行公平交易，并且不与其有关联，以及（iii）根据安排或与延续有关的处置股份（“持有人”）。

就税法而言，股份通常将被视为持有人的资本财产，前提是持有人没有在开展业务的过程中持有股份，也没有在一项或多项被视为贸易性质的冒险或关注的交易中获得股份。

本摘要基于截至本文件发布之日生效的《税法》条款以及律师对本文件发布之日之前以书面形式发布的加拿大税务局现行行政政策的理解。本摘要考虑了（加拿大）财政部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的修订《税法》的所有具体提案（“拟议修正案”），并假定所有拟议修正案将以提议的形式颁布。然而，不能保证建议的修订将按建议颁布，或根本不会颁布。除拟议的修订外，本摘要不考虑或预期法律或行政政策的任何变化，无论是通过立法、监管、行政或司法行动或决定，也不考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑因素，这可能与本文所讨论的有很大不同。

本摘要不适用于持有人：（i）为“金融机构”（如《税法》所定义，包括为按市值计价规则的目的）；（ii）为“特定金融机构”，（如《税法》所定义）；（iii）将是“避税投资”（如《税法》所定义）的权益；（iv）已选择或根据《税法》中的功能货币规则选择以加拿大货币以外的货币报告其“加拿大税务结果”（如《税法》所定义）的权益；（v）根据《税法》第一部分免税的权益；（vi）已就股份订立或订立“衍生远期协议”或“合成处置安排”（每一项均在《税法》中定义）；（vii）是加拿大境内纳税人居民的“外国关联公司”（在《税法》中定义）；或（viii）是合伙企业。此类持有人应在考虑到自身特定情况的情况下咨询自己的税务顾问。

本摘要不涉及对期权、RSU或认股权证持有人（包括更确定的停战认股权证）的税务后果，也不涉及在行使或结算上述任何一项或通过另一项基于股权的就业补偿安排或在其受雇过程中以其他方式获得股份的任何持有人的税务后果。此类持有人或其他证券持有人应在考虑到自身特定情况的情况下咨询自己的税务顾问。

这份摘要并不是加拿大联邦所得税所有考虑因素的详尽无遗。它仅具有一般性质，既不打算也不应被解释为向任何特定持有人提供法律、业务或税务建议或陈述。因此，持有人应就其特定情况，以及根据加拿大联邦、省、地区、地方和外国税法，此类交易对他们造成的任何其他后果，咨询其自己的法律和税务顾问。

持有人居住在加拿大

摘要的这一部分适用于在所有相关时间，为《税法》和任何适用的所得税条约或公约的目的，是或被视为加拿大居民的持有人（“居民持有人”）。持有人应与自己的税务顾问确认是否为居民持有人。在某些情况下，可能不会被视为将其股份作为资本财产持有的某些居民持有人可能有权根据《税法》第39（4）款作出不可撤销的选择，以拥有此类股份，并且该持有人在选举的纳税年度和随后的所有纳税年度拥有的所有其他“加拿大证券”（定义见《税法》）均为资本财产。持有人应就此次选举咨询自己的税务顾问。

股份处置

一般而言，根据该安排处置股份的居民持有人（持续异议居民持有人或安排异议居民持有人除外，以下定义的这些术语）将实现资本收益（或资本损失），其金额等于居民持有人根据该安排收到的对价超过（或低于）紧接处置前其股份中的居民持有人调整后成本基础和任何合理处置成本的总和。有关资本收益和损失的税务处理说明，请参见下文“某些加拿大联邦所得税考虑–居住在加拿大的持有人–对资本收益和损失征税”下的披露。

资本损益课税

通常，居民持有人需要在计算其一个纳税年度的收入时包括居民持有人在该年度实现的任何资本收益（“应税资本收益”）金额的二分之一。根据《税法》的规定，居民持有人必须从该居民持有人当年实现的应税资本收益中扣除该纳税年度实现的任何资本损失（“允许的资本损失”）金额的二分之一。允许的资本损失超过一个纳税年度实现的应纳税资本收益，可以在前三年的任何一年结转扣除，也可以在以后任何一年结转扣除居民持有人在该年度实现的应纳税资本收益净额，但须遵守并按照税法所载的细则。

作为公司的居民持有人因处置股份（在某些情况下，以股份换取该股份）而实现的任何资本损失的金额，可以在税法所述的范围内和情况下，减去其就该股份收到（或被视为收到）的任何股息的金额。如果公司是合伙企业的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有股份的信托的受益人，则可能适用类似的规则。本细则可能适用的居民持有人应咨询自己的税务顾问。

居民持有人对延续持异议

有效行使与延续有关的异议权的居民持有人（“延续异议居民持有人”），并处置他、她或其股份，而持续异议居民持有人对此持异议，以换取有权从公司获得与其公允价值相等的金额的付款，她或其股份将被视为已从公司获得应税股息，金额等于从公司收到的股份金额（法院裁定的利息付款的任何部分除外）超过持续异议居民持有人股份的实收资本（根据税法计算）的金额。持续异议居民持有人将被视为已处置此类持续异议居民持有人的股份，所得处置收益等于持续异议居民持有人收到的金额（法院裁定的利息付款的任何部分除外）减去上述任何视为股息的金额。通常，持续异议居民持有人将实现资本收益（或资本损失），只要该处置收益超过（或低于）持续异议居民持有人在其股份中的调整成本基础和任何合理处置成本的总和。有关资本收益和损失的税务处理说明，请参见上文“某些加拿大联邦所得税注意事项–居住在加拿大的持有人–对资本收益和损失征税”下的披露。

作为个人（包括某些信托）的持续异议居民持有人将被要求在收入中包括被视为从持续异议居民持有人的股份上收到的任何股息，并将受适用于从应税加拿大公司收到的应税股息的总额和股息税收抵免规则的约束，包括适用于公司指定为“合格股息”的任何股息的增强总额和股息税收抵免规则（定义见税法）。公司将股息指定为合格股息的能力可能受到限制。

作为公司的持续异议居民持有人将被要求在收入中包括任何被视为在持续异议居民持有人的股份上收到的股息，但通常将有权在计算应纳税所得额时扣除等值金额。在某些情况下，《税法》第55（2）款将把作为公司的居民持有人收到或被视为已经收到的应税股息视为处置收益或资本收益，而不是股息。因此，作为法团的持续异议居民持有人应就本条文的潜在适用征询其本身的税务顾问的具体意见。

根据《税法》第IV部分，“私营公司”或“标的公司”（各自在《税法》中的定义）可能有责任就其被视为从股份上获得的任何股息支付可退还的税款，前提是该股息在计算公司的应税收入时可扣除。“标的公司”一般是指居住在加拿大并由个人（信托除外）或相关个人群体（信托除外）直接或间接控制或为其利益而控制的公司（私人公司除外）。作为法团的持续异议居民持有人，应在考虑到自身特定情况的情况下，咨询自己的税务顾问。

延续性异议居民持有人将被要求在计算其根据《税法》获得的收入时包括法院就其在延续性方面行使异议权利所判给的任何利息。

对该安排持异议的居民持股人

就该安排有效行使异议权的居民持有人（“安排异议居民持有人”），将被视为已将该安排异议居民持有人对其持异议的股份处置给买方，并将有权从买方获得一笔金额等于其股份公允价值的付款。一般而言，安排异议居民持有人将实现资本收益（或资本损失），但该等付款（法院裁定的利息的任何部分除外）超过（或低于）该安排异议居民持有人在其股份中的调整成本基础和任何合理处置成本的总和。有关资本收益和损失的税务处理说明，请参见上文“某些加拿大联邦所得税注意事项–居住在加拿大的持有人–对资本收益和损失征税”下的披露。

安排异议居民持有人将被要求在计算其根据《税法》获得的收入时包括法院就其行使与该安排有关的异议权利而判给的任何利息。

替代最低税

个人（包括某些信托）实现资本收益可能会产生根据《税法》规定的详细规则计算的替代最低税的负债。这类居民持有人应在考虑到自身特定情况的情况下，咨询自己的税务顾问。

额外可退税款

在整个相关纳税年度内为“加拿大控制的私营公司”（如《税法》所定义），或在相关纳税年度的任何时间为或被视为“实质性CCPC”（如《税法》所定义）的居民持有人，可能有责任为其“总投资收益”（如《税法》所定义）支付额外税款，其中包括利息、应税资本收益和股息（包括视为股息）。这种额外的税款在某些情况下可以退还。居民持有人应在考虑到自身特定情况的情况下，咨询自己的税务顾问。

持有人非加拿大居民

摘要的这一部分一般适用于在所有相关时间，就《税法》和任何适用的所得税条约或公约而言，不是、也不被视为在加拿大居住，并且不使用或持有、也不被视为在加拿大经营的业务中使用或持有股份或在其过程中使用或持有股份的持有人（“非居民持有人”）。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于非居民持有人，该非居民持有人是在加拿大和其他地方开展业务的保险人或“授权外国银行”（如税法中所定义）。这类非居民持有人应在考虑到自身特定情况的情况下咨询自己的税务顾问。

股份处置

非居民持有人根据该安排处置股份，一般将实现按上述“某些加拿大联邦所得税考虑----居民在加拿大的持有人----对资本损益征税”项下所述方式计算的资本收益或资本损失。

资本损益课税

非居民持有人将无需根据《税法》就任何资本收益征税，或有权扣除根据该安排处置股份而实现的任何资本损失，除非股份在处置时根据《税法》构成非居民持有人的“应税加拿大财产”，且非居民持有人无权根据加拿大与非居民持有人居住国之间的适用所得税条约或公约获得减免。

一般来说，股份在处置时不构成非居民持有人的应税加拿大财产，条件是（i）股份当时在目前包括TSX的“指定证券交易所”（定义见《税法》）上市，以及（ii）在紧接处置前的60个月期间内，以下两个条件同时满足：（a）（a）非居民持有人的一个或任意组合，（b）非居民持有人未与之进行公平交易的人，（c）非居民持有人或（b）中所述的人通过一个或多个合伙直接或间接持有权益的合伙企业，拥有公司任何类别或系列已发行股份的25%或以上，以及（b）股份的公平市场价值的50%以上直接或间接来自（a）位于加拿大的不动产或不动产、（b）加拿大资源财产（如《税法》所定义）、（c）木材资源财产（如《税法》所定义）的一种或任何组合，以及（d）有关以下方面的选择权，或在上述任何财产中的权益，或就民法而言，在上述任何财产中的权利，不论该财产是否存在。尽管有上述规定，在《税法》规定的某些情况下，股票可能被视为应纳税的加拿大财产。

其股份可能构成加拿大应税财产的非居民持有人应在考虑到其自身特定情况的情况下咨询其自己的税务顾问。

即使如上文所述，这些股份被视为非居民持有人的应税加拿大财产，但如果在处置时，这些股份构成非居民持有人就税法而言的“条约保护财产”，则根据税法的目的，处置股份所产生的任何应税资本收益将不包括在计算非居民持有人在加拿大赚取的应税收入中。如果由于加拿大与非居民持有人为该条约或公约的目的而在其居住国之间适用的所得税条约或公约以及非居民持有人有权根据该条约或公约获得利益的国家之间实现的任何收益，根据税法，股份在处置时通常将被视为非居民持有人的“条约保护财产”。其股份构成加拿大应税财产的非居民持有人应就任何适用的所得税条约或公约条款下的减免条款咨询其自己的税务顾问。

非居民股东异议延续

有效行使与延续有关的异议权的非居民持有人（“延续异议非居民持有人”），并处置他、她或其股份，而持续异议非居民持有人就其持异议的股份作为对价，有权从公司获得一笔金额等于其公允价值的付款，她或其股份将被视为已从公司获得应税股息，金额等于从公司收到的股份金额（法院裁定的利息付款的任何部分除外）超过持续异议非居民持有人股份的实收资本（根据税法计算）的金额。

任何被视为由持续持不同政见的非居民持有人收到的股息将根据税法按股息总额的25%的税率缴纳预扣税，除非根据适用的所得税条约或公约的规定降低了税率。对于根据《加拿大-美国税收公约》（1980年）（经修订）为美国居民且完全有权享受该条约利益的股息实益拥有人，预扣税率一般将降至15%（如果公司实益拥有公司至少10%的有表决权股票，则为5%）。加拿大签署的《关于实施税收条约相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》影响了加拿大的许多所得税条约（但不影响《加拿大-美国税收公约》（1980年）），包括根据该公约申请利益的能力。持续性异议非居民持有人应在考虑到自身特定情况的情况下咨询自己的税务顾问。

持续异议非居民持有人将被视为已处置该等持续异议非居民持有人的股份，所得处置收益等于持续异议非居民持有人收到的金额（法院裁定的利息付款的任何部分除外）减去上述任何视为股息的金额。一般而言，持续异议非居民持有人将实现资本收益（或资本损失），前提是该等处置收益，超过（或低于）持续异议非居民持有人在其股份中的调整成本基数和任何合理处置成本的总和。上文讨论了持续性异议非居民股东资本利得和资本损失的所得税处理。见上文“某些加拿大联邦所得税注意事项–持有人非加拿大居民–资本损益征税”。

法院判给持续性异议非居民持有人的任何利息金额将无需缴纳加拿大预扣税，前提是此类利息不是“参与债务利息”（如税法中所定义）。延续异议非居民持有人如有意就延续事项提出异议，应在考虑到自身特定情况的情况下，咨询自己的税务顾问的意见。

对该安排持异议的非居民股东

有效行使安排项下异议权的非居民持有人（“安排异议非居民持有人”），将按照安排异议居民持有人的相同方式实现资本利得（或资本损失）。见“某些加拿大联邦所得税考虑–居民在加拿大的持有人–居民持有人反对该安排”。

上文讨论了安排异议非居民股东资本利得和资本损失的所得税处理。见上文“某些加拿大联邦所得税注意事项–居民在加拿大的持有人–资本损益征税”。

法院判给安排异议非居民持有人的任何利息金额将不需缴纳加拿大预扣税，前提是此类利息不是“参与债务利息”（如税法中所定义）。安排异议非居民持有人如有意对安排提出异议，应在考虑到自身具体情况的情况下，向自己的税务顾问咨询意见。

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是对一般适用于由该安排产生并与之相关的股份的美国持有人（定义见下文）的某些美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论。

本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出可能适用于因该安排产生并与之相关的美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人可能影响与该美国持有人相关的美国联邦所得税考虑因素的个人事实和情况，包括但不限于根据适用的税收条约对美国持有人的特定税务后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何特定美国持有人的法律或税务建议。本摘要不涉及美国联邦净投资所得税、美国联邦替代最低税、美国联邦遗产税和赠与税、美国州税和地方税，或由该安排产生并与之相关的适用于美国持有人的非美国税收考虑。此外，除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的报税要求。每个美国持有人应就该安排产生的和与之相关的美国联邦、美国州和地方以及非美国税务考虑，咨询其自己的税务顾问。本摘要也未涉及对认股权证、限制性股票单位或期权持有人的税务后果。此类证券的持有人应就适用于此类证券的安排所产生的和与之相关的税务考虑咨询其自己的税务顾问。

没有要求或将获得美国法律顾问的意见或IRS的裁决，关于该安排引起的和与之相关的美国联邦所得税考虑。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要所采取的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到各种解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中所述的一项或多项结论。

以下摘要仅供一般参考，无意、也不应被解释为向任何股份持有人提供法律或税务建议，也不对适用于任何此类持有人的美国联邦所得税考虑作出任何意见或代表。股份持有人应就根据美国联邦、州和地方适用于他们的特定考虑，以及产生于该安排并与之相关的任何适用的非美国税法，咨询其自己的税务顾问。

本摘要基于《守则》、根据其颁布的财政部条例（无论是最终的、临时的或拟议的）、IRS公布的裁决、IRS公布的行政立场、1980年9月26日签署的《加拿大与美利坚合众国关于收入税和资本税的公约》的现行条款（经修订）（“《条约》”），以及截至本文件发布之日适用的、以及在每种情况下有效和可用的美国法院判决。

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本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑，包括但不限于：（a）是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；（b）是银行、金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金，或受监管的投资公司；（c）是证券或货币的经纪人或交易商，或是选择采用盯市会计方法的证券或货币的交易者；（d）拥有美元以外的“功能货币”；（e）拥有股份，作为跨式、对冲、转换交易、建设性出售或其他综合交易的一部分；（f）因行使或注销员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得的股份；（g）持有股份，而不是《守则》第1221条所指的资本资产（一般来说，为投资目的而持有的财产）；（h）是合伙企业和其他传递实体（以及此类合伙企业和实体的合伙人或投资者）或是S公司（及其股东）；（i）受有关股份的特殊税务会计规则的约束；（j）拥有或已经（直接、间接或通过归属）拥有公司已发行股份总投票权或价值的10%或更多；（k）是美国侨民或美国前长期居民；（l）持有与贸易或业务有关的股份，美国境外的常设机构或固定基地；或（m）须缴纳替代性最低税。受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括上文所述的美国持有人，应就该安排产生的和与之相关的美国联邦、美国州和地方以及非美国税务考虑咨询其自己的税务顾问。

为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他“直通”实体）的实体或安排持有股份的，美国联邦所得税对该实体的后果或

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安排和此类实体或安排的所有者一般将取决于此类实体或安排的活动以及此类合作伙伴（或其他所有者）的地位。本摘要不涉及对任何此类实体或安排或其任何合作伙伴或其他所有者的税务后果。为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就该安排产生的和与之相关的美国联邦所得税考虑咨询其自己的税务顾问。

有关安排的处理

美国持有人将确认以股份交换代价的收益或损失，金额等于（i）所收到的加元的美元价值之间的差额（如有），或者，如果美国持有人在其转递函中行使选择以美元收取代价的权利，则所收到的美元和（ii）该美国持有人在为交换而交出的股份中的调整后计税基础之间的差额（如有）。根据下文讨论的PFIC（定义如下）规则，此类收益或损失通常将是资本收益或损失，这将是长期资本收益或损失，如果在交换时，此类股份的持有时间超过一年。

优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，目前没有优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的重大限制。

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人在某一份额中的调整后税基通常将等于其成本与美国持有人。在以非美元货币购买的股份的情况下，该股份对美国持有人的成本将是购买之日非美元货币购买价格的美元价值。在已建立的证券市场上交易的股份的情况下，以现金为基础的美国持有人（如果其选择，则为权责发生制美国持有人）通过换算购买结算日按即期汇率支付的金额来确定该股份成本的美元价值。

被动外商投资公司规则

如果公司在美国持有人持有期内的任何时间构成《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”），那么某些潜在的不利规则将影响该安排对美国持有人造成的美国联邦所得税后果。

如果在一个纳税年度内，（a）该公司在该纳税年度的总收入的75%或以上为被动收入（“PFIC收入测试”）或（b）该公司资产价值的50%或以上产生被动收入或持有用于产生被动收入，则该公司一般将成为PFIC，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值（“PFIC资产测试”）。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部运营或来源的收入，“被动收入”一般包括，例如，股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。

根据某些归属规则，如果公司是PFIC，美国持有人通常将被视为拥有其在公司任何同时也是PFIC的子公司中的比例份额（“子公司PFIC”），并且通常将根据下文讨论的《守则》第1291条下的默认PFIC规则，就其在处置或视为处置子公司PFIC的股份所实现的任何收益中的比例份额缴纳美国联邦所得税，就好像这些美国持有人直接持有此类子公司的股份

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该公司认为，它在最近完成的纳税年度被归类为PFIC，根据该公司的业务性质、其毛收入的预计构成以及其资产的预计构成和估计的公平市场价值，该公司预计将在其当前纳税年度成为PFIC。没有获得法律顾问的意见或IRS关于公司作为PFIC地位的裁决，也没有目前计划被要求。PFIC分类从根本上说是事实性质的，一般要到相关纳税年度结束后才能确定，而是每年确定。确定任何公司是否曾经或将成为一个纳税年度的PFIC，部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司是否将成为任何纳税年度的PFIC取决于该公司在每个该等纳税年度期间的资产和收入，因此，截至本文件日期，无法确定地预测该公司本年度的PFIC状况。因此，无法保证IRS不会质疑该公司作出的任何PFIC决定。每个美国持有者应就公司作为PFIC的地位咨询其自己的税务顾问。

如果公司在美国持有人持有期间的任何纳税年度被视为PFIC，并且如果美国持有人根据该安排处置了该美国持有人在公司为PFIC的任何时间内直接或间接持有的股份（美国持有人在公司为PFIC的任何时间内直接或间接持有的此类股份在本文中有时被称为“PFIC股份”），无论该公司在生效日期发生的当年是否为PFIC，此类美国持有人可能会因根据该安排处置此类PFIC股份所实现的收益而受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。一般而言，如果处置PFIC股份的美国持有人未就公司为PFIC期间的美国持有人持有期间的每个纳税年度及时和有效地选择将公司视为《守则》第1295条规定的“合格选择基金”（“量化宽松基金选择”），或根据《守则》第1296条及时和有效地选择将此类PFIC股份标记为市场（“按市值计算的选择”），美国持有人因该安排而确认的有关此类PFIC股份的收益将被视为在该美国持有人的持有期内按比例赚取的收益。对于分配给该美国持有人持有期第一年之前任何时期的收益，当公司是PFIC（如果有的话）并分配给处置年度的收益，该收益将被视为处置年度产生的收益，并按处置年度的普通美国联邦所得税税率征税。就分配给其他每一年的收益而言，这类收益将按每一年有效的最高普通美国联邦所得税税率征税，并将被征收惩罚性利息费用。非公司的美国持有人必须将此类利息视为不可扣除的个人利息。

如果公司在任何纳税年度被归类为PFIC，公司不打算向美国持有者提供该纳税年度的PFIC年度信息报表。因此，美国持有者预计无法就该公司或任何子公司PFIC进行量化宽松选举。每个美国持有者应就量化宽松基金选举的可用性和进行选举的程序咨询其自己的税务顾问。

PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就PFIC规则（包括进行量化宽松基金选举或按市值计价的可用性和可取性）咨询自己的税务顾问

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该公司认为，在截至2024年12月31日的纳税年度，它不是一家受控制的外国公司（“CFC”），并且预计在该安排完成之前不会是一家CFC。确定任何公司是否曾经或将成为某一纳税年度的氟氯化碳，部分取决于美国人对这类公司的实际和建设性所有权，其中的建设性所有权基于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则受到不同的解释。没有获得法律顾问关于公司作为氟氯化碳地位的意见或IRS的裁决，或目前计划被要求。因此，无法保证美国国税局不会质疑该公司就其氟氯化碳地位作出的任何认定。每个美国持有者应就公司的氟氯化碳地位以及如果公司是氟氯化碳对该美国持有者的税务后果咨询其自己的税务顾问。

外国税收抵免和限制

美国持有人就出售或以其他方式处置股份确认的任何收益或损失一般将是美国来源的收益或损失。某些有资格享受《条约》利益的美国持有者可以选择将此种收益或损失视为美国外国税收抵免目的的加拿大来源收益或损失。该守则对美国纳税人可能申请抵免的非美国税额适用了各种复杂的限制。此外，适用于已支付或应计税款的财政部条例（“外国税收抵免条例”）对加拿大预扣税款提出了额外要求，以使其有资格获得外国税收抵免，并且无法保证这些要求将在任何适用的加拿大收入或预扣税款方面得到满足。财政部已发布指导意见，暂时暂停适用某些外国税收抵免规定。

根据上述PFIC规则和《外国税收抵免条例》，就股份的出售或其他应税处置支付（无论是直接还是通过代扣代缴）加拿大所得税的美国持有人一般将有权根据该美国持有人的选择获得此类加拿大收入或预扣税的扣除或抵免。通常，抵免额将以美元兑美元的方式减少美国持有者的美国联邦所得税负债，而扣除额将减少美国持有者需要缴纳美国联邦所得税的收入。这一选举是按年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有非美国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。外国税收抵免规则很复杂，涉及适用取决于美国持有者特定情况的规则。因此，每个美国持有人应就外国税收抵免规则咨询其自己的美国税务顾问。

外币

根据股份的出售、交换或其他应课税处置以非美元货币向美国持有人支付的任何代价的金额，一般将等于该等非美元货币的美元价值，其基础是收货之日适用的汇率，或（如适用）股份在既定证券市场交易的结算日期（无论该等非美元货币当时是否兑换为美元）。美国持有者将有一个非美元货币的计税基础，在收到之日等于其美元价值。任何美国持有者在收到之日后转换或以其他方式处置非美元货币，可能会有一笔非美元货币汇兑损益，将被视为普通收入或损失，一般将是美国来源的收入或损失为

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外国税收抵免目的。不同的规则适用于使用权责发生制税收会计方法的美国持有者。每个美国持有者应就接收、拥有和处置非美元货币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。上述规则不应适用于美国持有人在其转递函中行使选择以美元收取对价的权利而收取对价。

异议股东

在安排中作为异议股东并获得现金以换取该美国持有人全部股份的美国持有人一般将确认应课税损益，金额等于以下两者之间的差额（如有）：（i）该美国持有人为换取其股份而收到的加元的美元价值，或者，如果美国持有人收到就该美国持有人的股份以美元支付的款项，则收到的美元与（ii）该美国持有人在股份中调整后的计税基础。此类收益或损失一般将受制于上述“某些美国联邦所得税考虑----安排的处理”标题下讨论的规则以及上述“某些美国联邦所得税考虑----被动外国投资公司规则”下描述的PFIC规则。

特定外国金融资产报告

某些持有“特定外国金融资产”的美国持有人通常被要求在其年度回报中附上一份填妥的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，与此类资产相关（如果未能提交，可能会受到重大处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，而且，如果是为投资而持有，而不是在金融机构维持的账户中持有，也包括非美国发行人的证券（除某些例外情况外，包括在国内金融机构维持的账户中持有的非美国发行人的证券的例外情况）。美国持有者应就其股票投资可能的报告要求以及对不遵守规定的处罚咨询其自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

如果美国持有人（a）未能提供该美国持有人正确的美国纳税人识别号（一般在IRS表格W-9上），（b）提供了错误的美国纳税人识别号，（c）被IRS通知该美国持有人此前未能正确报告需缴纳备用预扣税的项目，或（d）未能证明，根据伪证罪的处罚，该美国持有人提供了其正确的美国纳税人识别号码，并且美国国税局没有通知该美国持有人其需缴纳备用预扣税。然而，某些豁免人士，例如作为公司的美国持有人，通常被排除在这些信息报告和备用预扣税规则之外。备用预扣税不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息。

上述对报告要求的讨论并非旨在构成对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致IRS可以评估税款的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意构成对适用于美国持有人的所有税务考虑因素的完整分析

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股东在评估是否批准该安排决议时，应审慎考虑以下风险因素。其他风险和不确定性，包括公司目前未知或认为不重要的风险和不确定性，也可能对该安排产生不利影响。以下风险因素并非与该安排相关的所有风险因素的确定清单。

Aptose相关风险

若该安排未能完成，公司将继续面对其目前在其事务、业务及营运及未来前景方面面临的风险。此类风险包括公司最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的“风险因素”部分中阐述和描述的风险，以及提交给SEC和加拿大证券管理局的其他文件，这些文件的副本可在www.sedarplus.ca的SEDAR +和www.sec.gov/edgar的EDGAR上的公司简介下找到。

与该安排有关的风险

该安排的完成须受制于若干必须满足或豁免的条件。

该安排的完成取决于若干先决条件，其中一些先决条件不在公司、母公司或买方的控制范围内，包括但不限于股东的批准、收到所需的监管批准以及授予最终命令。

此外，由母公司及买方完成安排须待（其中包括）自安排协议日期起并无已发生及持续的重大不利影响后，方可作实。无法确定，公司、母公司或买方也无法提供任何保证，这些条件将得到满足，或者，如果得到满足，何时得到满足。此外，获得所需批准（包括监管批准）的大幅延迟可能导致该安排无法完成。倘该安排因任何原因未能完成，则有关安排的公告及公司投入大量资源以完成该安排的风险可能会对公司目前的业务关系产生负面影响，并可能对公司目前及未来的营运、财务状况及前景产生重大不利影响。此外，由于任何原因未能完成该安排可能会对股份的交易价格产生负面影响。

安排协议可能在某些情况下被终止，在这种情况下，可能无法获得替代交易。

公司和母公司各自有权在某些情况下终止安排协议。因此，无法确定安排协议不会在安排完成前由公司或母公司终止。未能完成该安排可能会对股份的交易价格产生重大负面影响。倘安排协议终止且董事会决定寻求替代交易，概不保证其将能够找到愿意就股份支付相当于或较根据安排应付的代价更具吸引力的代价的一方。

如果安排协议在某些情况下被终止，公司将被要求立即实施替代CCAA程序。如果公司启动替代CCAA程序，股东可能无权就其股份收取任何对价。

公司将产生成本，可能需要支付一笔费用。

与该安排有关的某些费用，例如某些法律、会计和财务顾问费用，即使该安排未完成，公司也必须支付。如有关安排因某些原因未能完成，公司亦可能被要求支付30万美元的费用，以

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安排协议限制公司在安排完成前不经母公司同意采取特定行动。这些限制可能会阻止公司寻求在安排完成之前可能出现的有吸引力的商业机会。此类限制包括题为“安排协议–契约–公司的业务行为”和“安排协议–契约–对其他要约的征集的限制”一节中详述的那些项目。

公司的某些董事和执行人员可能在该安排中拥有可能与股东的一般利益不同或除此之外的利益。

公司的某些董事和高级管理人员可能在该安排中拥有与一般股东利益不同或除此之外的利益，包括在“该安排-公司董事和高级管理人员在该安排中的利益”标题下讨论的那些利益。在考虑董事会建议投票赞成安排决议时，股东应考虑这些利益。

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无法确定，公司也无法提供保证，将获得所需的股东批准。倘未能取得该等批准及该安排未能完成，则股份的市价可能会下跌至目前市价反映市场假设该安排将会完成的程度。倘该安排未完成，而董事会决定寻求另一项安排或替代交易，则无法保证其将能够找到一方愿意就股份支付与根据该安排将支付的代价相当或更高的价格。

适用的税务机关可能不同意本代理声明中包含的有关税务事项的讨论。

无法保证加拿大税务局、美国税务机关或其他适用的税务机关将同意本代理声明中规定的有关加拿大联邦所得税和安排的美国税务后果（如适用）的披露。

该公司预计将成为“被动外国投资公司”或“PFIC”，这可能会对美国股东造成不利的美国联邦所得税后果。

该公司认为，在其最近完成的纳税年度，该公司被归类为PFIC，并根据该公司的业务性质、其毛收入的预计构成以及其资产的预计构成和估计的公平市场价值，该公司预计其本纳税年度将成为PFIC。如果公司在美国持有人（定义见上文）的股份持有期内的任何一年都是或曾经是PFIC，那么该美国持有人通常将被要求将处置股份时实现的任何收益视为普通收入，并就此类收益的一部分支付利息费用。在某些情况下，税款和利息费用的总和可能超过美国纳税人在处置时实现的收益总额。在受到某些限制的情况下，如果美国纳税人进行了及时有效的量化宽松基金选举（如上定义）或按市值计价的选举（如上定义），这些税收后果可能会得到缓解。本段通过上文“某些美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司规则”标题下的讨论进行了整体限定。作为美国持有人的每位股东应就PFIC规则和安排的税务后果咨询其自己的税务顾问。

倘有关安排未能完成，公司将继续面对有关其业务及前景的若干风险。

股份过户及收取对价的程序

倘安排完成，股东将有权收取每股股份的代价，相当于每股2.41加元现金，但须遵守适用的预扣税及其他来源扣减。

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随本代理声明附送的是一份转递函表格，该转递函一旦妥善填写并妥为签立，连同任何代表股份的证书或DRS声明及所有其他所需文件一并交回，将使每名登记股东（异议股东除外）能够获得该登记股东根据安排有权收取的对价。

转递函表格载有有关如何交换代表股份的证书或DRS报表以换取安排项下代价的完整指示。登记股东将在安排完成且登记股东已将其妥善填写的文件（包括转递函和代表股份的任何证书或DRS报表）交还存托人后，才能根据安排收取对价。

只有登记在册的股东才需要提交转递函。通过中介机构持有股份的实益股东应联系该中介机构，以获得有关存放其股份的指示和协助，并认真遵循该中介机构提供的任何指示。

一旦登记股东向保存人交出紧接生效时间之前代表已发行股份的证明书或DRS报表连同妥为填妥及签立的转递函及保存人可能合理要求的额外文件及文书以作注销，保存人须向该登记股东交付一张支票、电汇或其他形式的即时可用资金，代表该登记股东根据该等股份的安排计划有权收取的代价减去根据该安排计划扣留的任何款项，及如此交出的任何证书或DRS声明须随即取消。存托人在收到有关记账股份的惯常“代理人电文”，以及存托人可能合理要求的额外文件和票据后，存托人应向该记账股份持有人交付一张支票、电汇或其他形式的即时可用资金，代表该持有人根据该记账股份安排有权收取的对价，减去根据该安排计划扣留的任何金额，并应立即注销如此交出的任何记账股份。

除该持有人根据安排计划有权收取的任何现金付款外，任何登记股东均无权收取与该等股份有关的任何代价，且该登记股东均无权收取与此有关的任何利息、股息、溢价或其他付款。

代表股份和所有其他所需文件的证书或DRS报表的交付方式由登记股东自行选择并承担风险。任何使用邮件传送代表股份的证书或DRS声明和转递函的风险由每位登记股东承担，如此邮寄的文件应在保存人实际收到时视为Aptose已收到。Aptose建议将此类证书、DRS声明和其他文件以手工方式交付给保存人，并为此获得收据或使用挂号邮件（有适当的确认）并获得适当的保险。

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如紧接生效时间之前的任何凭证代表根据安排计划转让的一股或多股已发行股份，则该凭证应已遗失、被盗或销毁，则在声称该凭证遗失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书时，保存人将签发一张支票，以换取该遗失、被盗或销毁的凭证，电汇或其他形式的即时可用资金，用于该股东有权根据安排计划和该股东的转递函收取的对价。在授权支付此类款项以换取任何遗失、被盗或毁坏的凭证时，将交付此类现金的人应作为交付此类款项的先决条件，按买方指示的金额给予买方和保存人（各自合理行事）满意的保证金，并应以买方、Aptose和保存人（各自合理行事）满意的方式对买方、Aptose和保存人就所称遗失的凭证可能向买方、Aptose和保存人提出的任何索赔作出赔偿，被盗或被毁。

权利的取消

在根据安排计划交还存托人之前，紧接生效时间之前的每份凭证和DRS报表所代表的股份在生效时间之后应被视为仅代表在此类交还时收取持有人有权收取的代替该凭证或DRS报表的对价的权利，减去根据安排计划扣留的任何金额。任何以前代表在生效日期六周年或之前未妥为交出的股份的该等证书或DRS报表，均不再代表任何种类或性质的股份的任何前持有人针对Aptose或在Aptose提出的申索或权益。在该日期，该前持有人有权获得的代价应视为已向买方或Aptose（如适用）交还，并应由保存人向买方支付或按买方的指示支付。

由保存人（或适用的Aptose）根据安排计划以支票方式支付的任何款项，但在每种情况下，在生效时间六周年时，尚未存入或已退还保存人（或Aptose），或在其他方面仍无人认领，及任何在生效时间六周年仍未行使的根据本协议获得付款的权利或申索，将不再代表任何种类或性质的权利或申索，而持有人根据安排计划收取股份的适用代价的权利将终止，并被视为无偿交还及没收予买方或Aptose（如适用）。

买方支付代价

买方和母公司将在生效时间之前向保存人提供或促使向其提供足够的现金（在生效时间之前以托管方式持有（此类托管的条款和条件为Aptose和母公司所满意，各自合理行事）），以满足根据安排计划应付的总对价，并根据与保存人的存托协议，在生效时间之前通过电汇方式发起。

存管服务

存托人将被正式委任为接收代表股份的凭证和转递函的安排的存托人，并为交付应付股东的对价的目的。该等委任的条款及条件将载于生效日期前订立的协议。保存人将就其与该安排有关的服务获得合理和惯常的补偿，将获得某些自付费用的补偿，并将由公司、母公司和买方就与此有关的某些责任和费用获得赔偿。

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以下对希望行使异议权的股东的权利的描述并不是对寻求支付其股份的公允价值的异议股东所应遵循的程序的全面陈述，其全部内容是通过引用载于本代理声明附录H的CBCA第190节全文和载于本代理声明附录I的ABCA第191节（经临时命令修改），其副本作为附录F附于本代理声明和安排计划，其副本作为附录C附于本代理声明。处理异议权的法定程序具有技术性和复杂性。有意行使异议权的股东应仔细考虑并遵守经临时命令和安排计划修改的CBCA第190条或ABCA第191条的规定（如适用），并寻求法律意见。未能遵守经临时命令和安排计划（如适用）如此修改的CBCA或ABCA的规定，以及未能遵守其中规定的程序，可能会导致丧失其项下的所有权利。

股东对延续的异议权

根据CBCA，除该持有人可能拥有的任何其他权利外，登记股东有权对延续决议提出异议，并在严格遵守CBCA的情况下，有权获得支付该持不同政见的股东所持有的股份的公允价值，该持不同政见的股东就该持不同政见的股份于采纳延续决议日前最后一个营业日收市时确定。

只有登记在册的股东可以就延续事项提出异议。希望提出异议的以中介机构名义登记的股份实益股东应知悉，他们只能通过该等股份的登记拥有人这样做。作为实益股东代名人持有股份的登记股东，例如经纪人，其中一些人希望提出异议，必须代表实益股东就为该实益股东持有的所有股份行使异议权。在这种情况下，异议请求书应载明该异议所涵盖的股份数量。

异议程序要求，希望行使异议权的登记股东向Aptose发送书面通知，告知Aptose其行使异议权的意图，Aptose必须在位于美国加利福尼亚州圣地亚哥High Bluff Drive 12770 Suite 120，美国加利福尼亚州92130的执行总部收到该通知，注意：高级副总裁、首席财务官、首席商务官和公司秘书，并抄送Aptose的加拿大法律顾问McCarthy T é trault LLP，地址为66 Wellington Street West，Suite 5300，TD Bank Tower Box 48，Toronto on M5K 1E6，注意：Charles-Antoine Souli è re，不迟于紧接会议日期前两个营业日当日下午5时（东部时间）（视乎会议可能不时延期或延期而定）。未能严格遵守CBCA第190条的规定，可能会导致异议权的丧失。

根据CBCA，Aptose应在股东批准延续决议后10天内，向遵守CBCA要求的每一位异议股东发送通知，告知延续决议已获批准。在收到该通知后20天内，异议股东应发送书面通知（“继续异议通知”），其中应载有（a）股东的姓名和地址，（b）股东持异议的股份数量和类别，以及（c）要求支付该等股份的公允价值。股东在发送持续异议通知后30日内，应发送代表股东持异议的股份的Aptose或其转让代理凭证或DRS报表。

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在异议股东发送继续异议通知时，异议股东将不再拥有作为股东的任何权利，但有权获得该持有人股份的公允价值的报酬除外。在Aptose提出上述要约之前，异议股东可以撤回异议股东的继续异议通知，或者在该继续有效尚未生效的情况下，Aptose可以放弃继续有效，在任何一种情况下，与该异议股东有关的异议和评估程序将终止。

若Aptose未能提出要约，或要约被异议股东拒绝，Aptose可在延续生效后50天内向有管辖权的法院申请为任何异议股东的股份确定公允价值。Aptose未向法院提出申请的，异议股东可在20天内为同样目的向法院提出申请。

异议股东无需就申请提供费用担保，除特殊情况外，无需支付申请或评估的费用。经申请，Aptose未购买其股份的所有异议股东应加入为当事人，并受法院判决的约束。Aptose必须通知每个受影响的异议股东申请的日期、地点和后果以及他们的出席权。有管辖权的法院将作出一项命令，确定所有异议股东股份的公允价值，对Aptose作出该数额的判决，并有利于每个异议股东。有管辖权的法院可酌情允许从延续生效之日起计算的应付给每一异议股东的金额的合理利率，直至支付之日。

如果有合理理由相信Aptose在付款后将无法在到期时支付其负债，或Aptose资产的变现价值将因此低于其负债总额，Aptose将不会根据CBCA第190条向异议股东支付款项。在这种情况下，Aptose应（a）在延续生效之日或Aptose收到延续异议通知之日（以较晚者为准）后七天内，（b）在法院裁定所有异议股东股份公允价值的命令宣布后10天内，或（c）在异议股东接受Aptose提出的要约（如适用）后10天内，通知每一异议股东其无法合法支付其异议股东的股份。在这种情况下，异议股东可在收到该通知后30天内撤回该异议股东的书面反对，在这种情况下，Aptose应被视为同意撤回，并应恢复该异议股东作为股东的全部权利，否则，该异议股东将保留对Aptose的求偿人地位，在Aptose合法有权这样做时立即得到偿付，或在清算中，被排在Aptose债权人权利的次级，但优先于股东。

除非另有豁免，否则完成该安排的条件是，持有不超过5.0%已发行及未发行股份的持有人应已行使其截至生效日期尚未就延续决议撤回的异议权。

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审理最终命令申请的法院有权根据在此类听证会上提出的证据更改此处描述的异议权。经下述若干测试后，根据临时命令，除该异议股东可能拥有的任何其他权利外，异议股东有权提出异议，并由买方支付该异议股东所持股份的公允价值，该公允价值由该异议股东持异议，该公允价值于安排决议通过之日前最后一个营业日收市时确定。异议股东只能就该异议股东或代表任何一名实益股东持有并登记在异议股东名下的全部股份提出异议。只有登记股东可以提出异议。希望提出异议的以中介机构名义登记的股份实益股东应知悉，他们只能通过该等股份的登记拥有人这样做。作为实益股东代名人持有股份的登记股东，例如经纪人，其中一些人希望提出异议，必须代表实益股东就为该实益股东持有的所有股份行使其异议权。在这种情况下，异议请求书应载明其所涵盖的股份数量。

异议股东必须在Aptose位于美国加利福尼亚州圣迭戈High Bluff Drive 12770 Suite 120的执行总部，以M5K 1E6向Aptose的加拿大法律顾问McCarthy T é trault LLP，66 Wellington Street West，Suite 5300，TD Bank Tower Box 48，Toronto提供一份书面反对安排决议，收件人：Charles-Antoine Souli è re，不迟于紧接会议日期前两个营业日当日下午5时（东部时间）（视乎会议可能不时延期或延期而定）。任何股东如对该安排决议投赞成票，均无权就该安排提出异议。

买方或异议股东可在安排决议通过后，以发起申请的方式向法院申请确定异议股东股份的公允价值。如果买方或异议股东向法院提出此类申请，除非法院另有命令，否则买方必须向每一异议股东发出书面要约，以向异议股东支付买方认为为该异议股东所持股份的公允价值的金额。除非法院另有命令，否则要约必须在申请可退回之日前至少十天（如买方为申请人）或在买方收到发起申请副本后十天内（如异议股东为申请人）寄发予每名异议股东。每项要约将按相同条款向每名持不同意见的股份股东提出，并载有或附有说明如何确定公允价值的声明。

异议股东可在法院宣布确定股份公允价值的命令之前的任何时间与买方就购买该持有人的股份的金额达成协议，或以其他方式达成协议。

异议股东无需就申请提供费用担保，除特殊情况外，无需支付申请或评估的费用。

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根据申请，法院将作出命令，确定作为申请当事人的所有异议股东的股份的公允价值，对买方作出该金额的判决，并有利于每一位异议股东，并确定买方必须支付自异议股东不再拥有任何股东权利之日起计算的应付给每一位异议股东的金额的时间，直至付款之日。

在该安排生效时，或在买方与异议股东就将向异议股东支付的款项达成协议时，或在法院命令宣布时（以先发生者为准），异议股东将不再拥有作为股东的任何权利，但有权获得按同意的金额或按判决的金额支付的该持有人股份的公允价值（视情况而定）除外。在这些事件之一发生之前，异议股东可以撤回异议股东的异议，或者在该安排尚未生效的情况下，公司可以撤销该安排决议，在任何一种情况下，与该异议股东有关的异议和评估程序将终止。

如果有合理理由相信买方现在或在付款后将无法在到期时支付其负债，或其资产的变现价值将因此低于其负债的总和，则买方不得根据ABCA第191条向异议股东支付款项。在此情况下，其应通知各异议股东其无法合法支付异议股东的股份，在此情况下，异议股东可在收到该通知后30日内以书面通知公司的方式撤回该持有人的书面反对，在此情况下，该持有人应被视为已作为股东参与该安排。如果异议股东未撤回该持有人的书面反对，则该异议股东保留对买方的求偿权地位，一旦买方合法有权这样做，或在清算中，被排在买方债权人权利的次要地位，但优先于其股东。

行使异议权的异议股东所持有的全部股份，如持有人未另行撤回该持有人的书面反对，将被视为根据该安排转让给买方，并被注销以换取其公允价值或将，如果该异议股东最终无权获得其公允价值的支付，视为持有人已按与股份的非异议持有人相同的基准参与该安排，而该股东的股份将被视为按与所有其他股东相同的基准交换代价。

上述摘要并不旨在全面说明寻求支付其股份公允价值的异议股东应遵循的程序。ABCA第191节，除经《安排计划》和《临时命令》修订外，要求遵守其中规定的程序，如果不这样做，可能会导致丧失根据《安排计划》享有的所有权利。因此，可能希望行使异议权和评估权的异议股东应仔细考虑并遵守经临时命令修改的ABCA附录I第191节的规定，其副本作为附录F附于本代理声明和安排计划，其副本分别作为附录C附于本代理声明，并咨询其自己的法律顾问。

除非另有豁免，否则完成该安排的条件是，持有不超过5.0%已发行及未发行股份的持有人应已就该安排决议行使截至生效日期尚未撤回的异议权。

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未能投票和经纪人不投票，如果有的话，将不会对这项提案的结果产生影响。经纪人无投票权是指经纪人或其他代名人持有的几乎出席会议或有代表出席会议的股份，但就该等股份的实益拥有人未指示经纪人或其他代名人就特定提案进行投票，且经纪人对该提案没有酌情投票权。

如果您签署并交回一份委托书，但未说明您希望如何就持续决议进行投票，您的股份将被投票赞成该提案。

除非你已在随附的代表委任表格中指明，该代表所代表的股份所附的投票将在可能要求的任何投票中对持续决议投反对票，否则随附的代表委任表格中指定的管理层代表有意就其获委任为持续决议的代表的股份投票。

董事会建议

董事会一致建议对延续决议投“赞成”票。

第2号建议–安排决议

该公司要求其股东批准该安排决议，该决议的副本作为附录D附于本委托书。有关本建议的概要及详细资料，请参阅本代理声明通篇有关安排协议及安排的资料，包括标题为“该安排”及“该安排协议”的章节的资料。安排协议和安排计划的副本分别作为附录0和附录C附于本委托书。恳请您阅读《安排协议》和《安排方案》全文。

需要投票

根据ABCA和临时命令，为使安排决议生效，安排决议必须以（1）不少于66票的赞成票通过²⁄₃由虚拟出席会议或由代理人代表出席会议的股东就安排决议所投票数的百分比，各自有权每股投一票及（2）由虚拟出席会议或由代理人代表出席会议的股东所投过半数票的赞成票，各自有权每股投一票，但不包括根据MI 61-101须将其票数排除在外的人士的票数。

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除本委托书所披露的情况外，公司的任何董事或执行人员、自2024年1月1日以来在任何时间担任公司董事或执行人员的人员，以及上述任何一方的任何联系人或关联公司，均未在计划在会议上采取行动的任何事项上通过证券实益所有权或其他方式直接或间接拥有任何重大利益。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及所有实益拥有我们已发行股票10%以上的人向SEC提交我们股票所有权变更的初步报告。据我们所知，根据对截至2024年12月31日止年度向我们提供的此类报告副本的审查和对此类报告的修订，并根据我们的董事和执行官的书面陈述，根据《交易法》为我们的董事、执行官和我们超过10%股份的实益拥有人提交的所有必要的第16（a）节报告均在截至2024年12月31日止年度内及时提交。

代理材料的家庭

一些银行、券商和其他代名人记录持有人可能正在参与“代持”委托书和年报的做法。这意味着，除非这些股东另有指示，否则我们的代理材料、代理材料或年度报告的互联网可用性通知可能只有一份已发送给每个家庭的多个股东。应任何股东的书面或口头请求，我们将立即将这些文件的单独副本交付给我们位于加利福尼亚州圣地亚哥High Bluff Drive 12770 Suite 120的高级副总裁、首席财务官、首席业务官和公司秘书Aptose生物科技有限公司，电话：858-926-2730。任何股东如希望在未来收到我们的代理材料、代理材料或年度报告的互联网可用性通知的单独副本，或任何正在收到多份副本并希望每户仅收到一份副本的股东，应联系该股东的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或该股东可按上述地址和电话与我们联系。

董事及高级人员的负债

我们为董事和高级职员的利益购买和维持责任保险，以涵盖此类人以此类身份承担的责任。该保单提供的保险金额为15,000，000美元。截至2024年12月31日止年度，公司应付董事和高级职员责任保险的年度保费约为581150美元。

补充资料

与我们有关的其他信息，包括我们最新的10-K表格年度报告（连同以引用方式并入其中的文件），我们的综合财务

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截至2024年12月31日止年度的报表、独立注册会计师事务所的报告，以及管理层对我们截至2024年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，可通过访问SEC的EDGAR备案数据库www.sec.gov和www.sedarplus.ca上的SEDAR +查阅。这些文件的副本可在向高级副总裁、www.sec.gov和www.sedarplus.ca的SEDAR +提出书面请求时获得，地址为加利福尼亚州圣地亚哥High Bluff Drive 12770号Suite 120的丨Aptose Biosciences Inc.的首席商务官和公司秘书可向我们的证券持有人免费索取。我们的财务信息在我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表以及管理层对我们截至2024年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析中提供。

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「收购建议」指，除安排协议所拟进行的交易及公司与其一间或多于一间全资附属公司之间的任何交易外，另一方面，除母公司或买方（或母公司或买方的任何联属公司）以外的任何人士或团体在安排协议日期后提出的任何要约、建议、表示有兴趣或查询（书面或口头），有关（a）任何直接或间接出售、处分、联盟或合营（或任何租赁、许可，长期供应协议或与出售具有同等经济效果的其他安排），在单一交易或一系列交易中，资产（包括公司子公司的投票或股本证券，或可转换为或可行使或可交换为公司子公司的投票或股本证券的证券）代表公司资产的重要部分（基于公司最近在此类查询、提案之前在SEDAR +上提交的合并财务报表，要约或表示感兴趣）或公司20%或以上的有表决权或股本证券（包括可转换为或可行使或可交换为有表决权或股本证券的证券），（b）在单一交易或一系列交易中的任何直接或间接收购要约、要约收购、交换要约、国库发行、收购、交换、转让或其他交易，如果完成，将导致该个人或群体实益拥有或行使控制或指示，公司当时已发行的任何类别的有表决权或股本证券（包括可转换为或可行使或可交换为该等有表决权或股本证券的证券）的20%或以上（假设（如适用）转换、交换或行使该等可转换为或可交换或可行使为该等有表决权或股本证券的证券），或（c）在涉及公司或其任何子公司的单一交易或系列交易中的任何安排、合并、合并、合并、证券交换、企业合并、重组、资本重组、清算、解散、清盘或独家许可，或（d）涉及公司或其任何附属公司的其他类似交易或系列交易，据此，任何个人或团体将获得公司或存续实体或由此产生的公司或存续实体的直接或间接母公司的任何类别的有表决权或股本证券的20%或更多的实益所有权（假设（如适用）转换、交换或行使该等可转换为或可交换或可行使该等有表决权或股本证券的证券）。

“关联公司”具有NI 45-106中规定的在安排协议日期生效的含义。

“允许的资本损失”具有“某些加拿大联邦所得税考虑-持有人居住在加拿大-对资本收益和损失征税”中规定的含义。

“替代CCAA程序”是指根据安排协议的规定，根据CCAA申请CCAA令。

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「安排」指根据ABCA第193条作出的安排，但须遵守安排计划所载的条款及条件，但须遵守根据安排协议的条款作出或经公司及买方事先书面同意后在最终命令中按法院指示作出的对安排计划作出的任何修订或更改，各自均须合理行事。

“安排异议非居民持有人”具有“某些加拿大联邦所得税考虑——持有人非加拿大居民——非居民股东对该安排持异议”中规定的含义。

“安排异议居民持有人”具有“某些加拿大联邦所得税考虑——持有人在加拿大境内居住——居民持有人对安排持异议”中规定的含义。

“安排决议”指批准将在会议上审议的安排计划的特别决议，主要形式为随附的委托书附录D

“安排条款”指公司就该安排订立的安排条款，由ABCA要求在作出最终命令后向注册处处长提交，其中应包括安排计划，或以其他方式以公司和买方均能合理行事的方式满意的形式和内容。

「持续经营章程」指根据安排协议须提交的使持续经营生效的公司的持续经营章程。

“联系人”具有《证券法》（安大略省）中规定的在安排协议日期生效的含义。

“授权”是指就任何人而言，任何对该人具有管辖权的政府实体的任何证书、同意、命令、许可、批准、放弃、许可、资格、登记或类似授权。

“Black Scholes金额”是指就每一份停战权证而言，使用根据适用的停战权证条款计算的“Black Scholes”估值模型计算的该等权证截至生效日期的价值。

“董事会”是指公司不时组成的董事会。

“董事会推荐”具有“安排——安排的背景”项下规定的含义。

“违约方”具有“安排协议-通知和治愈条款”中规定的含义。

“营业日”是指一年中的任何一天，但周六、周日或安大略省多伦多各大银行停业的任何一天除外。

“业务系统”是指公司或其任何子公司在经营公司或其任何子公司的业务时使用的所有信息技术资产、系统和服务，包括所有计算机、设备、计算机硬件、操作系统、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、托管基础设施、订阅数据服务、外围设备或所有其他信息技术设备或元件、软件、数据库引擎或处理后的数据、技术基础设施或其他计算机系统或相关文档。

“CBCA”意指《加拿大商业公司法》。

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“集体协议”是指对公司或其任何子公司具有约束力的任何集体协议、集体谈判协议或相关文件，包括与谈判代理人的任何仲裁决定、信函或谅解备忘录或协议、意向书或其他书面通信，其中涵盖或将涉及任何雇员的雇用，并对公司和/或其任何子公司施加任何义务。

“对价”是指每股现金2.41加元，不计利息。

“延续”指公司根据CBCA第187条和ABCA第188条从根据CBCA注册成立的公司延续至根据ABCA延续的公司，该延续自公司提交延续章程并由注册处处长签发延续证书时生效。

“延续异议通知”具有“异议权-股东对延续的异议权”中规定的含义。

“延续异议非居民持有人”具有“某些加拿大联邦所得税考虑-非加拿大居民持有人-对延续持异议的非居民股东”中规定的含义。

“延续异议居民持有人”具有“某些加拿大联邦所得税考虑-持有人居住在加拿大-居民持有人对延续持异议”中规定的含义。

「持续解决方案」指股东批准将于会议上审议的持续解决方案的特别决议案。

「合约」指任何书面或口头协议、承诺、聘用、合约、特许经营、许可、租赁、转租、义务、票据、债券、抵押、契约、延期或有条件的销售协议、总销售代理协议、承诺或合资，在每种情况下，连同公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司受其约束或影响或其各自的任何财产或资产受其约束的任何修订、修改或补充。

“Corporation”是指Aptose生物科技有限公司，一家根据CBCA存续的公司。

“公司资产”是指公司或其任何子公司拥有、租赁、许可或以其他方式使用或持有的所有资产（有形、有形、无形和无形）、财产（不动产、不动产、个人或动产）、权利、权益、合同或授权（无论合同或其他方式），包括租赁的不动产、设备、固定装置、家具、家具、办公设备、公司知识产权、业务系统和公司数据、用品、材料和其他资产。

“公司数据”是指公司或其任何子公司收集、处理或以其他方式控制或持有或管有的有关公司或其子公司当前、前任或潜在合作伙伴的任何和所有信息和数据，包括任何个人信息，

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“药品监管机构”是指FDA、欧洲药品管理局、英国药品和保健品监管机构和加拿大卫生部以及世界范围内对公司及其业务具有管辖权的任何相应的药品、生物制品、天然保健品、受控药物物质、麻醉品和医疗器械监管机构，包括那些管理或实施健康产品和相关活动（包括个人健康信息），包括开发、监管和商业活动的机构。

“EDGAR”是指为根据经修订的1933年《证券法》（美国）、《美国交易法》和其他法规提交的文件而维护的电子数据收集、分析和检索系统。

“生效日期”是指安排证明上显示的日期。

“生效时间”具有《安排方案》规定的含义。

“雇员计划”是指任何计划、安排、协议、计划、政策、实践或承诺，无论是书面或口头的、有资金或无资金的、有保险的、自保或无保险的、已登记或未登记的，提供任何雇员福利、附加福利、养老金、退休、递延补偿、储蓄、利润分享、股票期权、股票购买、股权、奖金、奖励、佣金、控制权变更、保留、终止、休假工资、遣散费、补充失业福利、健康、福利、医疗、牙科、残疾、人寿保险、雇员援助，以及任何类似的计划、安排、合同、计划、政策、实践或承诺，无论是否受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）的约束，在每种情况下：（a）为公司或其任何子公司的现任或前任雇员、高级职员、董事、顾问、服务提供者或独立承包商（或在每种情况下为其各自的配偶、受抚养人、遗属或受益人）的利益；（b）由或在

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“公平性意见”指Locust Walk Securities，LLC的意见，大意是，截至该意见发表之日，并基于并受限于其中所载的假设、限制和资格，股东（不包括除外股份的持有人以及根据MI 61-101的要求为根据MI 61-101第8部规定的股东批准而被要求排除的任何其他人所拥有或实益控制的股份）根据该安排将收取的代价是公平的，从财务角度来看，对这类持有人。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局，或任何后续实体。

“最终命令”是指法院以公司和买方均可接受的形式作出的最终命令，各自合理行事，批准该安排，因为该命令可由法院在生效时间之前的任何时间（经公司和买方双方同意，各自合理行事）进行修订，或者，如果被上诉，则除非该上诉被撤回或拒绝，经确认或经修订（前提是公司和买方均可接受任何该等修订，各自合理行事）就上诉作出修订。

“外国税收抵免条例”具有“某些美国联邦所得税考虑-外国税收抵免和限制”中规定的含义。

“正式估值”是指由Locust Walk Securities编制的股票正式估值，

“政府实体”是指任何：（i）国际、多国、联邦、省、州、地区、市、地方或其他政府或公共部门、监管机构、中央银行、法院、委员会、专员、董事会、局、部、机构或工具，国内或国外，包括证券当局，（ii）上述任何部门或机构，（iii）任何准政府、自律组织或私人机构，根据或为其成员或上述任何机构（包括TSX、SEC、加拿大投资监管组织（CIRO）和任何其他监管机构）行使任何监管、征用或征税权力，或（iv）对适用的人的事务、资产、义务或其他事项行使管辖权的任何仲裁员。

“GST”是指根据《消费税法案》（加拿大）征收的商品和服务税和/或统一销售税以及加拿大任何省征收的任何类似税。

“持有人”具有“某些加拿大联邦所得税考虑因素”中指定的含义。

“激励薪酬计划”是指传统期权计划、股票激励计划和ESPP。

“激励证券”是指期权和受限制股份单位的统称。

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“知识产权”是指在全世界任何司法管辖区的所有知识产权，无论是否可注册，包括所有：（a）专利、专利申请和重新发行、分立、延续、续期、重新审查、延期和延续——部分专利或专利申请，（b）专有和非公开商业信息，包括发明（无论是否可申请专利）、发明披露、改进、发现、商业秘密、机密信息、专有技术、方法、模型、公式、算法、过程、设计、技术、技术数据、原理图、公式和客户名单，以及与上述任何一项有关的文件，（c）版权、版权登记和版权登记申请，（d）集成电路、地形、集成电路地形登记和应用、掩模工程、掩模工程登记和应用，（e）设计、设计登记、设计登记申请、工业设计、工业设计登记和工业设计申请，（f）商号、企业名称、企业名称、域名、社交媒体账户和用户名、社交媒体标识符和身份、网站名称和世界各地的网址、普通法商标、商标注册、商标申请、商业外观和标识，以及与上述任何一项相关的商誉，（g）软件和技术中的所有知识产权，（h）世界各地的任何其他知识产权和工业产权，无论其名称如何，连同上述任何一项的所有许可。

「临时命令」指法院的临时命令，其格式为公司及买方均可接受，各自合理行事，其中规定（其中包括）召集及举行会议，因为该等命令可由法院经公司及买方同意而修订，各自合理行事。

“IRS”是指美国国税局。

“韩国外汇交易法备案”是指《外汇交易法》（韩国）项下安排协议的成功备案。

“法律”是指，就任何人而言，任何和所有适用的法律，包括所有法规、法典、法令、法令、规则、条例、市政附例、司法或仲裁或行政或部级或部门或监管判决、命令、决定或裁决，任何政府实体（或由其发布）对此人具有约束力或影响，并在其具有法律效力的范围内，任何政府实体的所有政策或指导方针。

“遗留期权计划”是指公司的购股权计划。

“许可知识产权”是指（a）不属于知识产权的所有知识产权，以及（b）公司或子公司拥有访问、使用、实践或以其他方式享有或利用的权利、权益、利益、许可或许可的所有知识产权，包括根据合同、不起诉的契约、习惯或实践、命令或适用法律。

“留置权”是指任何抵押、押记、质押、抵押、担保权益、国际利益、在先债权、侵占、选择权、优先购买权或优先要约权、占用权、契诺、转让、留置权（法定或其他）、所有权缺陷、或限制或不利权利或债权，或任何种类的其他第三方利益或产权负担，在每种情况下，无论是或有或绝对的。

“盯市选举”具有“某些美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司规则”中规定的含义。

“匹配期”具有“安排协议-其他要约的征集限制”中规定的含义。

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“重大不利影响”是指个别或总体上合理预期对公司及其子公司的业务、经营、经营成果、资产、财产、状况（财务或其他）或负债（或有或其他）具有重大不利影响的任何事实、变化、事件、发生、影响、事实状态和/或情况，作为一个整体，但由以下原因引起或与之相关的任何此类事实、变化、事件、发生、影响、事实状态或情况除外：

(a)

一般影响公司及/或其附属公司所经营的制药行业的任何变化或发展；

(b)

（c）

截至安排协议日期存在的任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害、流行病、大流行或疾病爆发或任何物质恶化的情况；

（d）

任何破坏、间谍行为，包括任何战争的开始或升级（无论是否宣布）、武装敌对行动或犯罪或恐怖主义行为；

（e）

（f）

公司或其任何附属公司根据安排协议或经明确事先书面同意或在买方书面指示下须采取（或禁止采取）的任何行动；

（g）

（h）

（一）

安排协议或安排的公告或安排的待决或完成或在此拟进行的交易；或

（j）

根据融资协议支付母公司出资金额的应付账款和应计负债，

(k)

但是，就上述（a）至（e）条而言，仅在该事项相对于公司和/或其子公司经营所在的医药行业的其他公司和实体而言，对公司及其子公司整体而言没有实质性不成比例的影响的情况下，并且在安排协议的某些部分中提及美元金额不

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有关（i）在任何12个月期间或在公司或其任何附属公司的合约存续期内（目前未偿还或可能成为未偿还）所借款项超过100,000美元的任何债务，或（ii）公司或其任何附属公司以外的人的任何负债或义务的担保，在每种情况下，不包括两个或多个各自为公司子公司的人之间或公司与一个或多个各自为公司子公司的人之间的担保或公司间责任或义务；

（e）

在任何重大方面限制公司或其任何附属公司产生债务（包括要求给予平等及应课差饷留置权）或对公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或限制公司支付股息；

（f）

在任何重要方面限制或限制（i）公司或其任何附属公司可从事任何业务的方式或地点，（ii）公司或其任何附属公司的任何商业惯例；（iii）公司或其任何附属公司对任何产品或资产的任何收购或处置，或交付任何服务，或（iv）公司或其任何附属公司可向其销售产品或交付服务的人员的范围；

（g）

包含任何“最惠国”、“排他性”、“最低购买”或类似规定，或就公司或其任何子公司的重大资产授予第三方优先要约权或拒绝权；

（h）

与政府实体；

（一）

与任何重要知识产权的开发、销售、购买或许可（或以其他方式与转让有关）或与之相关的专有权有关；

（j）

涉及（i）任何未付款项超过10,000美元的任何诉讼的和解；（ii）未满足和解的先决条件，或（iii）施加重大持续义务的诉讼的和解

- 99 -

“普通课程”是指，就一缔约方或其任何子公司采取的行动（或不采取任何行动）而言，该等行动或不作为在性质和范围上与该缔约方或该子公司的过去做法一致，并在该缔约方或该子公司业务的正常日常运营过程中采取，就公司而言，仅参照2025年4月之后的期间确定。

“Outside Date”是指2026年3月15日。

“拥有的知识产权”是指公司或子公司全部或部分拥有或声称拥有的所有知识产权。出于上述目的，“拥有”包括对一项受益权的所有权，据此，雇员或其他第三方有义务（无论是根据合同、信托义务、法规或其他方式）将知识产权转让给公司或子公司。

“母公司”是指韩美制药有限公司，一家受大韩民国法律管辖的公司。

“当事人”是指公司、母公司和买方，“当事人”是指其中任何一方。

“许可留置权”是指，就公司或其任何子公司而言，以下任何一项或多项：

(a)

对尚未到期的税款、摊款和其他政府收费或征费的留置权，或已根据等待最终评估的合理估计支付了分期付款的留置权，或如果到期，该人正在通过适当的程序认真和善意地质疑其有效性，并就此保留了美国公认会计原则下的合理准备金；

(b)

未确定或早期的留置权、危难权利和与当前业务有关的附带费用，但当时尚未提交或行使，或与尚未到期和应付的义务有关，或该人正在通过适当的程序勤勉和善意地质疑其有效性；

（c）

区划、土地使用和建筑物限制、政府实体的附例、条例和条例、许可证、地役权、路权和地役权性质的权利（包括但不限于前述一般性的许可、限制、地役权、路权和铁路、人行道、公共道路、下水道、排水渠、燃气、蒸汽和水管或电光和电力，或电话和电报管道、电杆、电线和电缆的地役权性质的权利）不会对受影响土地的使用造成重大损害，而该土地由该人使用；

（d）

与所有权有关的所有权瑕疵、侵占或违规行为或其他事项，其性质较轻，合计不会对受影响财产用于该人所使用的目的造成重大损害；

（e）

根据任何政府实体所取得的任何租约、许可证、专营权、批给或许可的条款或根据任何法定条文而保留或赋予该政府实体的权利

- 101 -

“个人信息”是指（i）所有可识别的信息，或单独或与其他信息组合可识别或允许识别个人的信息；（ii）根据适用法律被定义为“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”、“个人身份信息”、“个人可识别健康信息”、“个人健康信息”、“受保护健康信息”、“个人信息”或具有类似含义的词语的任何信息。

“PFIC”具有“某些美国联邦所得税考虑因素”中规定的含义。

“PFIC资产测试”具有“某些美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司规则”中规定的含义。

“PFIC收入测试”具有“某些美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司规则”中规定的含义

“PFIC股份”具有“某些美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司规则”中规定的含义。

“医药产品研究所”是指，就某一缔约方而言，由该缔约方或其子公司开发或代表该缔约方或其子公司开发或目前正在研究或开发的任何药物或药用化合物（包括任何生物制剂）或产品。

“安排计划”是指安排计划，基本上以附录C的形式，但须遵守根据安排协议和安排计划作出或经公司和买方事先书面同意后在最终命令中按法院指示作出的对该计划作出的任何修订或更改，每一方均合理行事。

“诉讼程序”是指任何政府实体或之前启动、提起、进行或审理的任何诉讼、索赔、诉讼、指控、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、听证、审计、审查、询问、调查或其他程序。

“拟议修正案”具有“某些加拿大联邦所得税考虑因素”中规定的含义。

“代理声明”是指公司就会议编制的附表14A上的代理声明。

“买方”指HS North America Ltd.，一家在ABCA下注册成立的公司。

“QE选举”具有“某些美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司规则”中规定的含义。

“注册官”是指根据ABCA正式任命的阿尔伯塔省公司注册官。

“监管批准”是指任何政府实体的任何同意、放弃、许可、豁免、审查、命令、决定或批准，或向任何政府实体进行的任何登记和备案，或到期、放弃或

- 102 -

“规定股东批准”指通过以下方式批准安排决议：（1）不少于66票的赞成票²⁄₃以虚拟方式出席会议或由代理人代表出席会议的股东就安排决议所投的票数的百分比，每人每一股有权投一票；及（2）在排除根据MI 61-101被要求排除投票的人的投票后，获得在会议上所投过半数票的赞成票，每人每一股有权投一票。

“居民持有人”具有“某些加拿大联邦所得税考虑——居民在加拿大”中规定的含义。

“留任奖金计划”是指公司目前为某些员工的利益而实施的现金留任奖金计划，以及截至2024年12月31日止年度应付给某些员工的未支付和未支付的奖金。

「受限制股份单位」指根据股票激励计划授予的公司受限制股份单位。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券管理局”是指加拿大一个省或地区、SEC和TSX的ASC和任何其他适用的证券委员会或证券监管机构。

“证券法”是指《证券法》（安大略省），连同所有其他适用的证券法、规则和条例以及根据该法或根据加拿大任何其他省或地区的证券法以及《多伦多证券交易所和美国交易法》、《美国证券法》的规则和政策以及根据该法发布的所有其他州和联邦证券法、规则、条例和政策，在每种情况下均为现行有效并可能不时颁布或修订，以及（如适用）其他司法管辖区的适用证券法。

“证券持有人”是指激励证券和认股权证的股东和持有人的统称。

“SEDAR +”是指代表证券主管部门维护的电子数据分析检索+系统。

“股东”指股份的登记或实益持有人，视文意而定。

“股份”是指公司股本中的普通股。

“SISP令”具有“安排协议–替代CCAA程序”项下规定的含义。

“股票激励计划”指经修订（及不时进一步修订）的公司2021年股票激励计划。

“附属”具有NI 45-106中规定的在安排协议日期生效的含义，就安排协议而言，“控制”还应包括直接或间接拥有指导或导致政策、管理方向的权力

- 103 -

和任何人的事务，无论是通过对有表决权证券的所有权、通过合同还是其他方式，包括与有权指导该人的政策、管理和事务的另一人的任何普通合伙人有关的事务，并且为更大的确定性，就公司而言，应包括Aptose生物科技 U.S. Inc.（特拉华州）和NuChem Pharmaceuticals Inc.（安大略省）。

“子公司PFIC”具有“某些美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司规则”中规定的含义。

“优先提案”是指在安排协议日期之后由“共同或一致行动”的个人或群体（在国家文书62-104 –收购要约和发行人要约的含义内）提出的任何主动提出的善意书面收购提议（就本定义而言，以“不少于公司的所有有表决权或股本证券”代替其中使用的“20%”，以“公司的全部或基本全部资产（在合并基础上）”代替“公司或任何子公司的资产的重要部分”）（a）符合适用法律，且不是由于或涉及违反《安排协议》第5条，（b）合理地能够在没有不当拖延的情况下完成，其中考虑到（其中包括）该提议的所有财务、法律（包括关于股东批准要求）、监管和其他方面以及提出该提议的个人或团体及其各自的关联公司，（c）由已证明令董事会满意的个人或团体作出，诚信行事（在收到其财务顾问和外部法律顾问的意见后），其（i）手头有充足现金和/或（ii）完全承诺从作为其日常活动一部分进行债务或股权投资或融资的银行或其他公认和信誉良好的金融机构、基金或组织获得融资，且不受任何条件或意外情况的约束，但成交条件与安排协议第6条所载的条件基本相似，需要在当时并根据其中规定的基础上完成该收购建议，（d）不受任何尽职调查或准入条件所规限，而董事会在收到其财务顾问及其外部法律顾问的意见后，并在考虑收购建议的所有条款和条件，其中包括该收购建议的所有法律（包括有关股东批准要求）、财务、监管和其他方面，以及提出该收购建议的个人或群体及其各自的关联公司后，在其善意判断中确定，如果按照其条款完成，但在不承担无法完成的风险的情况下，导致（i）符合公司最佳利益的交易，以及（ii）从财务角度来看，比安排（包括买方根据安排协议第5.4（2）节对安排的条款和条件提出的任何修订）对股东更有利的交易。

「支持及投票协议」指买方与一名股东订立的每项支持及投票协议，据此，每名该等股东已同意（其中包括）投票支持持续决议案及安排决议案。

“支持股东”是指公司所有拥有股份的董事和高级管理人员。

“税”或统称“税”包括任何政府实体征收的任何和所有税收、关税、费用、溢价、评估、征收税、征费和其他任何种类的费用，包括任何政府实体就此征收的所有利息、罚款、罚款、附加税或其他额外金额，包括对收入、毛收入、利润、资本、转让、土地转让、销售、省级销售、货物和服务（包括GST）、统一销售、使用、增值、消费税、escheat、无人认领的财产、印章、扣缴、商业、特许经营、财产、发展、占用、雇主健康、工资、就业、健康、社会服务，教育和社会保障税、所有附加税、所有关税和进出口税、反补贴和反倾销、所有许可、特许经营和注册费以及所有就业保险、健康保险和加拿大、魁北克和其他政府养老金计划的保费或缴款以及先前描述为“受让人”的任何类型的任何金额（在

- 104 -

“纳税申报表”或统称“纳税申报表”包括所有申报表、报告、指定、声明、选举、通知、备案、表格、报表、信息申报表和其他文件（无论是有形、电子或其他形式），包括政府实体就税收作出、编制、归档或依法要求作出、编制或归档的任何修改、要求退款、附表、附件、补充、附录和证物。

“应税资本收益”具有“某些加拿大联邦所得税考虑-持有人居住在加拿大-对资本收益和损失征税”中规定的含义。

“终止方”具有“安排协议——通知和治愈条款”中规定的含义。

“终止通知”具有“安排协议——通知和治愈条款”中规定的含义。

“TSX”是指多伦多证券交易所。

「交易委员会」指由董事会独立成员组成的交易委员会，其成员与该安排及该安排协议拟进行的其他交易有关。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国、其领土和属地、美国的任何州和哥伦比亚特区。

“美国通用会计准则”是指美国公认的会计原则。

“美国交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“美国持有人”具有“某些美国联邦所得税注意事项——美国持有人”中规定的含义。

“美国证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》。

“归属令”具有“安排协议–替代CCAA程序”项下规定的含义。

“认股权证”是指公司的股份购买认股权证。

“故意违约”是指就安排协议中的任何陈述、保证、协议或契诺而言，由于违约方在实际知悉采取该作为或不作为（如适用）可能或可以合理预期会导致对安排协议的重大违约的情况下的作为或不作为而导致的对安排协议的重大违约。

- 105 -

自阿尔伯塔省公司注册处处长签发延续证书后生效，且在不影响公司根据其现有章程（“现有章程”）作出的任何行为的有效性的情况下，现将现有章程予以废除，并以符合ABCA要求的公司新章程第1号予以取代，该章程全文载于本协议附表“B”，该章程（“新章程”）连同公司任何董事或高级管理人员认为适当的变更或修订，该等决定的确凿证据为公司董事或高级人员执行新附例；

(7)

尽管本决议已获通过，公司董事在此获授权和授权，无须另行通知或获得公司股东的批准，即可放弃将公司延续至加拿大联邦司法管辖区之外的申请，而无须公司股东进一步批准、批准或确认；及

(8)

兹授权及指示公司任何一名董事或高级人员代表及代表公司签立或安排签立、盖上公司法团印章或以其他方式签立、交付或安排交付所有该等其他文件及文书，并执行或安排执行该人认为为全面实施上述决议及其授权事项而可能需要或可取的所有该等其他作为及事情，此种确定须以执行和交付此种文件、协议或文书或作出任何此种行为或事情为确凿证据。

A-1

这些信息是根据《商业公司法》收集的。要求将一家省外公司转换为一家艾伯塔省公司，以便颁发延续证书。根据《信息自由和保护隐私法》第33（a）条授权收集。有关收款的问题，可通过cr @ gov.ab.ca或780-427-7013（艾伯塔省境内免费电话310-0000）向艾伯塔省服务联络中心工作人员咨询。


1.公司名称

Aptose生物科技有限公司

2.股份类别，以及法团获授权发行的任何最高股份数目：

见附表重新授权股份

3.股份转让限制（无限制的，输入‘‘无’）：

无

4.人数，或最低及最高董事人数：

最小3-最大11

5.如果公司被限制从事某项业务或被限制从事某项业务，请具体说明限制条件（没有限制的，输入‘‘无’）：

无

6.其他规则或规定（没有限制的，输入‘‘无’）：

见附表re其他条文

7.如更改名称，请注明以前的名称：

不适用

8.当前省外报名（如适用）：
公司在艾伯塔省省外注册上的名称		艾伯塔省企业访问号码

不适用

9.当前辖区信息


名称（如与上述法团名称不同）		当前辖区注册号

		665030-9
管辖权		现辖区成立日期（yyyy-mm-dd）

加拿大		2006-11-01

10.法团获授权代表/获授权签署授权




		姓、名、中名（可选）				与公司的关系


		电话号码（可选）				电子邮件地址（可选）


		提交日期（yyyy-mm-dd）				签名

A-1

3.	股东大会可在美国下列任何地点举行：加利福尼亚州圣地亚哥、纽约州、纽约州、加利福尼亚州洛杉矶、加利福尼亚州旧金山、华盛顿州西雅图、俄勒冈州波特兰、佐治亚州亚特兰大、马萨诸塞州波士顿、伊利诺伊州芝加哥、宾夕法尼亚州费城、得克萨斯州达拉斯、亚利桑那州凤凰城、密歇根州底特律、得克萨斯州休斯顿、得克萨斯州圣安东尼奥和哥伦比亚特区华盛顿；在欧洲：英国伦敦、法国巴黎、瑞士楚格；瑞士苏黎世；瑞士巴塞尔，或董事可能不时确定的加拿大任何地点。

A-2

董事会会议将在董事会主席或任何两名董事决定的日期、时间和地点举行。董事会会议通知将在会议召开时间不少于48小时前向每位董事发出。每一新当选的董事会可在该董事会当选的股东大会之后立即举行其第一次会议，以进行组织和任命主席团成员，而不发出通知。

1.02

法定人数

在任董事过半数即构成任何董事会议的法定人数。

1.03

投票治理

在董事会的所有会议上，每一个问题都将由对该问题所投的多数票决定；在票数相等的情况下，会议主席将无权进行第二次或决定性投票。

1.04	董事和高级管理人员一般对合同的兴趣。

任何董事或高级人员将不会被该个人的办公室取消与公司订立合约的资格，亦不会使公司与任何董事或高级人员订立或代表公司与任何董事或高级人员订立的任何合约或交易或任何董事或高级人员以任何方式有任何利害关系的合约或交易有法律责任作废，亦不会使任何如此订立合约或有如此利害关系的董事或高级人员因该董事或高级人员持有任何该等合约或交易所实现的任何利润而有法律责任向公司交代该办公室或由此建立的信托关系的条件是，在每种情况下，董事或高级管理人员都遵守了《商业公司法》（艾伯塔省）的规定。

1.05	以电话或电子方式举行会议

董事会议可通过允许所有与会者在会议期间相互充分沟通的电话、电子或其他通信设施举行。

A-3

在任何股东大会上，法定人数将是亲自出席或通过电话、电子或其他通信设施出席的人员，该设施允许所有与会者在会议期间相互充分沟通，并且每个人都有权在会议上投票，并且合计持有或通过代理代表不少于有权在会议上投票的多数票。

2.03	以电话或电子方式举行会议

股东大会可以通过允许所有与会者在会议期间相互充分沟通的电话、电子或其他通信设施召开。

2.04

推迟或取消会议

股东大会可以在会议召开日期之前的任何时间由董事会延期或取消。

2.05

会议程序

董事会可决定在任何股东大会上应遵循的程序，包括但不限于议事规则。在符合上述规定的情况下，会议主席可决定会议在所有方面的程序。

第三条

赔偿

3.01	董事及高级人员的赔偿

公司将在《商业公司法》（艾伯塔省）允许的范围内赔偿公司的任何董事或高级职员、公司的任何前任董事或高级职员或应公司要求作为另一实体的董事或高级职员或以类似身份行事或行事的任何个人，以及这些个人的继承人和法定代表人。

3.02

对他人的赔偿

除《商业公司法》（阿尔伯塔省）另有要求外，在不违反第3.01段的情况下，公司可不时对任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人进行赔偿，并使其免受损害，不论是民事、刑事、行政或调查（公司的诉讼或有权提起的诉讼除外），原因是该个人

A-4

是或曾经是公司的雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求作为另一实体的雇员、代理人或参与者服务，以支付费用（包括法律费用）、判决、罚款以及该个人在该诉讼、诉讼或法律程序方面实际和合理招致的任何金额，前提是该个人诚实和善意地行事，以维护公司的最佳利益，或（视情况而定）该个人应公司的要求为其服务的另一实体的最佳利益，并且，关于任何以罚款强制执行的刑事或行政行为或程序，有合理理由相信该个人的行为是合法的。通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不会产生这样的推定，即该人没有为了公司或其他实体的最佳利益而诚实和善意地行事，并且就任何以罚款强制执行的刑事或行政行动或程序而言，没有合理的理由相信该个人的行为是合法的。

3.03

赔偿权利非排他性

公司附例所载的赔偿条文，将不会被视为排除任何寻求赔偿的人根据任何协议、股东或董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该个人的官方身份采取行动和以其他身份采取行动，并将继续适用于已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，并将为该人的继承人和法定代表人的利益。

3.04	董事或高级人员对某些事项概不负法律责任

在法律许可的范围内，公司当其时的任何董事或高级人员将不会对任何其他董事或高级人员或雇员的作为、收据、疏忽或失责，或为配合任何收据或作为或任何损失而加入任何收据或作为而承担法律责任，由于对公司或为公司或代表公司取得的任何财产的所有权不充分或不足，或由于公司的任何款项或属于公司的任何款项将被置出或投资的任何担保不充分或不足，或由于任何人、商号或法人团体的破产、无力偿债或侵权行为所引起的任何损失或损害而对公司造成的损害或费用，属于公司的证券或其他资产将被提交或存放，或因与属于公司的任何款项、证券或其他资产的任何交易产生的任何损失、转换、误用或挪用或任何损害，或因任何其他损失，损害或不幸无论在执行该个人各自的职务或信托的职责时或与此有关的职责时可能发生的任何情况，除非同样的情况会因该个人未能为公司的最佳利益而诚实和善意地行事，并在相关情况下行使合理审慎的人在类似情况下将行使的谨慎、勤勉和技能而发生。如公司的任何董事或高级人员受雇于公司或为公司提供服务，但并非作为董事或高级人员，或是商号的成员或受雇于公司或为公司提供服务的法人团体的股东、董事或高级人员，则该人是公司的董事或高级人员的事实不会剥夺该董事或高级人员或该商号或法人团体（视属何情况而定）就该等服务收取适当薪酬的权利。

A-5

公司的银行业务或其任何部分将与董事会不时指定、委任或授权的银行、信托公司或其他金融机构进行交易，而所有该等银行业务或其任何部分将由董事会不时指定、指示或授权的一名或多名高级人员或其他人代表公司进行交易。

4.02

文书的执行

（1）规定由地铁公司签立的书面合约、文件或文书，将由地铁公司的任何一名高级人员或董事签署（不论盖有地铁公司的法团印章（如有的话）或以其他方式签署），而如此签署的所有书面合约、文件或文书，将对地铁公司具有约束力，无须任何进一步授权或手续。董事会不时获决议授权：

(a)

委任任何高级人员或任何其他人代表公司签署（不论盖上公司的法团印章（如有的话）或以其他方式）及以一般方式交付合约、文件或文书，或以书面签署（不论盖上公司的法团印章（如有的话）或以其他方式）及交付特定合约、文件或文书，及

(b)

向公司任何两名高级人员转授予权力，可不时以书面指定、指示或授权一名或多于一名高级人员或代表公司的其他人签署（不论是否盖上公司的法团印章，如有的话，或以其他方式）及交付该两名高级人员认为合适的类型及条款及条件的书面合约、文件或文书。

书面合同、文件或文书可以电子方式签署。本附例所使用的「书面合约、文件或文书」一词，包括但不限于契据、抵押、押记、转易、授权书、各类财产的转让及转让（具体包括但不限于股份、认股权证、债券、债权证或其他证券的转让及转让）、股份或其他证券的代理人及所有书面文件。

第五条

杂项

5.01	本附例的任何条文无效

本附例的任何条文无效或不可执行，不会影响本附例其余条文的有效性或可执行性。

5.02

遗漏和错误

意外遗漏向任何股东、董事、高级人员或核数师发出任何通知或任何股东、董事、高级人员或核数师未收到任何通知或任何错误

A-6

在本附例和公司所有其他附例中，输入单数的词语仅包括复数，反之亦然；输入人的词语包括个人、公司、有限责任公司和无限责任公司、普通和有限合伙企业、协会、信托、非法人组织、合资企业和政府当局；“董事会”是指公司的董事会；“商业公司法（艾伯塔省）”是指商业公司法（艾伯塔省），艾伯塔省2000年修订法规，不时修订的第B-9章，重新颁布或替换；本章程未另行定义的术语具有《商业公司法》（艾伯塔省）中赋予它们的含义；“股东大会”是指年度股东大会或特别股东大会。

第七条

废除

7.01

废除

自本附例生效时起，公司所有先前的附例均予废除，但该废除不会影响如此废除的任何附例的先前运作，或影响根据任何该等附例所作出的作为或所取得或招致的权利、特权、义务或法律责任的有效性，或在其废除前依据任何该等附例订立的任何合约或协议的有效性。根据如此废除的任何章程行事的所有高级职员和个人将继续按照本章程或《商业公司法》（艾伯塔省）的规定由董事任命的方式行事，直至其继任者获得任命。

于202____年________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________


Aptose生物科技有限公司

签名：
		Name：● Name：● Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name：Name Name Name Name
		标题：●

A-7


第一条口译		1

第1.1节	定义的术语。	1
第1.2节	某些解释规则。	19

第二条安排		21

第2.1款	安排。	21
第2.2节	临时命令。	21
第2.3节	会议。	22
第2.4节	通告。	23
第2.5节	最终订单。	25
第2.6节	法院诉讼程序。	25
第2.7节	激励证券和认股权证的处理。	26
第2.8节	员工。	28
第2.9节	安排条款及生效时间。	29
第2.10款	支付对价。	29
第2.11款	对价调整。	29
第2.12款	扣留权。	30
第2.13款	努力	30
第2.14款	父母担保	30

第三条代表和授权书		30

第3.1节	公司的陈述及保证。	30
第3.2节	母公司和买方的陈述和保证。	31

第4条盟约		31

第4.1节	公司业务的进行。	31
第4.2节	公司有关该安排的契诺。	37
第4.3节	父母与买方有关安排的契诺。	39
第4.4节	监管批准。	40
第4.5节	获取信息；保密。	41
第4.6节	税务事项。	41
第4.7节	公共传播。	42
第4.8节	通知和治愈规定。	42
第4.9节	保险和赔偿。	43
第4.10款	多伦多证券交易所退市。	44
第4.11款	交易诉讼	44
第4.12款	CrystalGenomics发布	44
第4.13款	支持和投票协议	45
第4.14款	税务合作	45

第五条关于非邀约的附加盟约		45

第5.1节	非招揽。	45
第5.2节	收购建议的通知。	47
第5.3节	回应收购建议。	47
第5.4节	匹配权。	48

第六条条件		50

第6.1节	相互条件的先例。	50


第6.2节	买方义务的附加先决条件。	51
第6.3节	公司义务的附加先决条件。	52
第6.4节	条件的满足。	53

第七条任期和终止		53

第7.1节	任期。	53
第7.2节	终止。	53
第7.3节	终止/生存的影响。	56

第8条一般规定		56

第8.1节	修正。	56
第8.2节	费用费用。	57
第8.3节	CCAA诉讼程序	57
第8.4节	致谢	58
第8.5节	费用。	59
第8.6节	通知。	59
第8.7节	精华时间。	60
第8.8节	进一步保证。	60
第8.9节	具体表现。	60
第8.10款	第三方受益人。	61
第8.11款	放弃。	61
第8.12节	全部协议。	61
第8.13节	继任者和分配人。	62
第8.14款	可分割性。	62
第8.15款	管辖法律。	62
第8.16款	建筑规则。	62
第8.17款	没有责任。	62
第8.18款	同行。	62

时间表

附表a	安排计划	A-1
附表b	安排决议	B-1
附表c	公司的申述及保证	C-1
附表d	母公司及买方的陈述及保证	D-1
附表e	支持和投票协议的形式	E-1

-二-

“收购建议”指，除本协议所设想的交易外，以及公司与其一间或多于一间全资附属公司之间的任何交易，另一方面，除母公司或买方（或母公司或买方的任何关联公司）以外的任何个人或团体在本协议日期后就（a）任何直接或间接出售、处置、联盟或合资（或任何租赁、许可，长期供应协议或与出售具有同等经济效果的其他安排），在单一交易或一系列交易中，代表公司资产重要部分的资产（包括公司子公司的投票或股本证券，或可转换为公司子公司的或可行使或可交换为公司子公司的投票或股本证券的证券）的或与之相关的资产（基于公司最近在此类查询、提案之前在SEDAR +上提交的合并财务报表，要约或表示感兴趣）或公司20%或以上的有表决权或股本证券（包括可转换为或可行使或可交换为有表决权或股本证券的证券），（b）在单一交易或一系列交易中的任何直接或间接收购要约、要约收购、交换要约、国库发行、收购、交换、转让或其他交易，如果完成，将导致该个人或群体实益拥有或行使控制或指示，公司当时已发行的任何类别的有投票权或股本证券（包括可转换为或可行使或可交换为该等有投票权或股本证券的证券）的20%或以上（假设，如适用，转换，

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交换或行使该等可转换为或可交换或可行使为该等表决权或股本证券的证券），或（c）在涉及公司或其任何子公司的单一交易或系列交易中的任何安排、合并、合并、合并、证券交换、企业合并、重组、资本重组、清算、解散、清盘或独家许可，或（d）涉及公司或其任何附属公司的其他类似交易或系列交易，据此，任何个人或团体将获得公司或存续实体或由此产生的公司或存续实体的直接或间接母公司的任何类别的有表决权或股本证券的20%或更多的实益所有权（假设（如适用）转换、交换或行使可转换为或可交换或可行使此类有表决权或股本证券的此类证券）。

“附属公司”具有NI 45-106中规定的在本协议日期生效的含义。

「协议」指母公司、买方及公司之间的本安排协议（包括本协议的附表），该协议可根据其条款不时修订、修改或补充。

“反垃圾邮件法”统称为（a）一项法案，旨在通过监管某些阻止依赖电子手段开展商业活动的活动来促进加拿大经济的效率和适应性，并修订《加拿大广播电视和电信委员会法》（加拿大）、《竞争法》、《个人信息保护和电子文件法》（加拿大）和《电信法》，S.C. 2010，c. 23，以及（b）适用于该公司及其子公司的其他司法管辖区的类似法律。

“停战令”具有第2.7（2）（c）节规定的含义。

“Arm’s Length”具有《税法》所指的意义。

“安排”是指根据ABCA第193条根据安排计划所载条款和条件作出的安排，但须遵守根据本协议条款作出的或经公司和买方事先书面同意后在最终命令中按法院指示作出的对安排计划的任何修订或变更，每一方均应合理行事。

“安排决议”是指批准将在会议上审议的安排计划的特别决议，主要形式为附表B。

“延续条款”指根据本协议提交的使延续生效的公司延续条款。

“关联人”具有《证券法》（安大略省）中规定的在本协议日期生效的含义。

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「账簿及记录」指公司及其附属公司的账簿及记录，在现有范围内，包括财务、公司、营运及销售账簿、记录、账簿、销售、采购及开票记录、供应商及客户名单、业务报告、客户联系报告、雇员文件及档案、人力资源资料及所有其他文件、档案、记录及其他财务或其他数据及资料，包括储存于计算机相关或其他电子媒体上的所有数据、资料及数据库，以及所有税务表格、税务选举及税务申报表。

“违约方”具有第4.8节第（3）款规定的含义。

“营业日”是指一年中的任何一天，但周六、周日或安大略省多伦多各大银行停业的任何一天除外。

“CBCA”意指《加拿大商业公司法》。

“CCAA”是指经修订的《公司债权人安排法》，R.S.C. 1985，c C-36，包括据此颁布的条例。

“CCAA令”具有第4.5节规定的含义。

“CCAA出售交易”具有第4.5节规定的含义。

“CCAA程序”具有第4.5节规定的含义。

「安排证明书」指注册处处长根据ABCA第193（11）款就安排章程细则发出的安排证明书。

“CG”具有第4.12节规定的含义

“建议的变更”具有第7.2（1）（d）（ii）节规定的含义。

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“通函”是指根据加拿大法律编制的会议通知和随附的管理层信息通函，包括根据临时命令和法律的要求发送给每一位股东和与会议有关的其他人的所有时间表、附录和证物，并根据本协议的条款不时修订、修改或补充，除非上下文另有要求，“通函”一词包括代理声明。

“关闭”具有第2.9节第（2）款规定的含义。

“COBRA”具有本协议附表C第40（b）段规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“商业电子信息”是指电子信息，其内容、超链接或联系方式可合理解释为鼓励参与商业活动。

“对价”是指每股现金2.41加元，不计利息。

“持续文件”是指公司章程、合并、安排或延续（如适用）的章程或其他持续文件及其所有修订。

「持续解决方案」指股东批准将于会议上审议的持续解决方案的特别决议案。

“Corporation”是指Aptose生物科技有限公司，一家根据CBCA存续的公司。

“公司资产”是指拥有、租赁、许可或以其他方式使用的所有资产（有形、有形、无形和无形）、财产（不动产、不动产、个人或动产）、权利、权益、合同或授权（无论合同或其他方式）

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“公司数据”是指公司或其任何子公司收集、处理或以其他方式控制或持有或管有的关于公司或其子公司的当前、前任或潜在合作伙伴、客户、供应商、加工商、服务提供商、供应商、雇员、顾问、代理、独立承包商、临时工人或任何其他人的任何和所有信息和数据，包括任何个人信息。

“公司披露函”是指截至本协议之日，公司在执行本协议的同时向买方交付的披露函。

“公司费”具有第8.2（1）条规定的含义。

“公司费用费用事件”具有第8.2（1）条规定的含义。

“公司备案”是指（a）自2022年12月31日以来在SEDAR +（或其前身SEDAR）上以公司简介公开提交的所有文件，以及（b）公司向SEC提交或由公司向SEC提供的所有表格、文件和报告，在每种情况下。

“公司知识产权”是指自有知识产权和许可知识产权的统称。

“公司关联方”具有第8.4（2）条规定的含义。

“法庭”是指阿尔伯塔省国王法庭的法庭，或其他适用的法庭。

“数据泄露”是指任何（a）在公司或其任何子公司（包括业务系统）运营或使用的信息技术系统上收集、使用或持有用于使用的个人信息或公司数据的丢失、被盗或未经授权或非法访问，（b）根据数据安全和隐私要求或公司或其任何子公司作为一方的任何合同，需要向任何个人或政府实体发出数据泄露通知的事件；（c）网络钓鱼，勒索软件或拒绝服务攻击；或（d）损害个人信息或公司数据的安全性、完整性或保密性的其他作为或不作为。

“数据室”指截至2025年11月17日下午4点（东部时间）公司设立的虚拟数据室中包含的材料，其文件索引附于公司披露函。

“数据安全和隐私要求”是指任何和所有（a）有关隐私、个人信息处理、个人信息安全、数据泄露披露和通知的适用法律，（b）公司或其任何子公司与适用于处理个人信息的任何人之间的所有合同，（c）正式的内部信息安全政策，（d）隐私政策，以及（e）反垃圾邮件法律。

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“雇员义务”是指公司根据所有雇佣、咨询服务和控制权变更协议、终止、遣散和保留计划或政策，根据任何其他激励计划、董事会决议或根据适用法律以其他方式向其高级职员、董事、雇员或顾问支付任何金额的义务，但在正常过程中以及在每种情况下以符合历史惯例的金额支付的工资、雇员储蓄计划供款和假期工资除外。

“员工计划”是指任何计划、安排、协议、计划、政策、实践或承诺，无论是书面的还是口头的、有资金或无资金的、有保险的、自保或无保险的、已登记或未登记的，提供任何员工福利、附加福利、养老金、退休、递延补偿、储蓄、利润分享、股票期权、股票购买、股权、奖金、激励、佣金、控制权变更、保留、终止、休假工资、遣散费、补充失业福利、健康、福利、医疗、牙科、残疾、人寿保险、员工援助，以及任何类似的计划、安排、合同、计划、政策、实践或承诺，无论是否受ERISA约束，在每种情况下：（a）为现任或前任员工、高级职员、董事的利益，公司或其任何附属公司（或在每种情况下，其各自的任何配偶、受抚养人、遗属或受益人）的顾问、服务提供者或独立承包商；（b）由公司或其代表维持、赞助、出资或资助的或任何

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“环境法”是指与健康、安全或环境或自然资源的监管、保护、清理或恢复有关的任何联邦、州、省、地区、市或地方法律、法规、条例、规则、条例、命令、法令、判决、禁令、许可、许可、授权或其他具有约束力的要求或普通法，包括与危险材料的分配、加工、生成、处理、控制、储存、处置、运输、其他处理或释放或威胁释放有关的法律。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”就任何人而言，是指任何公司、贸易或业务，连同该人是《守则》第414条含义的受控公司集团或共同控制下的贸易或业务集团的成员。

“ESPP”是指公司2021年员工股票购买计划。

“除外股份”指由母公司、买方或其各自的任何关联公司和联营公司拥有或实益控制的股份。

“融资协议”统称为公司与母公司于2024年8月27日签订的（i）贷款协议和（ii）新融资协议。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局，或任何后续实体。

“财务报表”具有本协议附表C第（10）（a）款规定的含义。

“正式估值”是指Locust Walk Securities，LLC根据MI 61-101的要求对股票进行的正式估值。

“良好临床实践”是指适用的药品监管机构标准（包括原则、指导和政策），用于设计、行为、绩效、监测、审核、

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临床试验的记录、分析和报告，如适用，包括国际人用药品技术要求协调委员会（ICH）的标准、指导和政策，以及21 C.F.R.第50、54、56、312、314、812和814部分所载的FDA关于临床试验的设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告的标准（如适用）。

“良好实验室规范”是指适用于药物监管机构开展非临床实验室研究的标准、原则、指导、政策和制度，包括计划、执行、监测、记录和存档非临床实验室研究的组织过程和条件，包括适用于21 C.F.R.第58部分所载FDA开展非临床实验室研究的标准、指导和政策。

“良好生产规范”是指适用于人用医药产品和人用研究医药产品的药品监管机构良好生产规范原则、政策和指南，包括确保产品按照上述质量标准始终如一地生产和控制的原则、政策和指南。

“GST”是指根据《消费税法案》（加拿大）征收的商品和服务税和/或统一销售税以及加拿大任何省征收的任何类似税。

“危险材料”是指受任何环境法监管或可能引起任何环境法责任的任何材料、物质（包括但不限于污染物、污染物、危险或有毒物质或废物）或条件。

“医疗保健法”是指，在与公司或其任何子公司的业务相关的范围内，截至本协议日期，与医疗保健产品（包括药物、受控药物物质、麻醉品、自然健康、生物制品和医疗器械）的研究、开发、制造、市场批准、定价、报销、采购和商业化（包括推广/营销）相关的所有适用法律以及相关的隐私法（包括与个人健康信息相关的），包括《加拿大食品和药品法案》、《美国联邦食品、药品和化妆品法案》、《2021年英国药品和医疗器械法案》、《欧洲法规（EU）第2019/6号，第726/2004号条例（EC）和2001/83/EC号指令，以及所有适用法域的相关法律、法规、政策和指南。

“激励薪酬计划”是指传统期权计划、股票激励计划和ESPP。

“激励证券”是指期权和受限制股份单位的统称。

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但是，就上述（a）至（e）条而言，仅当此类事项相对于公司和/或其子公司经营所在的制药行业的其他公司和实体整体而言对公司及其子公司没有实质性的不成比例的影响，并且本协议某些部分中提及美元金额并非旨在也不应被视为说明性或解释性的，以确定是否发生了实质性不利影响。

“重大合同”是指任何合同：

(a)

根据该条款，公司或其子公司在截至2024年12月31日的财政年度内支付了超过100,000美元的款项，或有义务在任何十二（12）个月期间支付超过100,000美元的款项；

(b)

据此，公司或其任何子公司在任何十二（12）个月期间收到超过100,000美元的销售、广告、代理、特许经营、合作伙伴渠道、转售商或代表服务；

（c）

（d）

有关（i）在任何十二（12）个月期间或在公司或其任何附属公司的合约存续期内（目前未偿还或可能成为未偿还）所借款项超过100,000美元的任何债务，或（ii）公司或其任何附属公司以外的人的任何负债或义务的担保，在每种情况下，不包括两个或多个各自为公司子公司的人之间或公司与一个或多个各自为公司子公司的人之间的担保或公司间责任或义务；

（e）

（f）

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根据任何政府实体所取得的任何租约、许可证、专营权、批给或许可的条款或根据任何法定条文而保留或赋予该政府实体的权利，以终止任何该等租约、许可证、专营权、批给或许可，或要求每年或以其他付款作为其延续的条件；

（f）

构成融资协议项下“许可产权负担”的留置权；

（g）

根据公司任何附属公司与作为公司附属公司股东的任何其他人订立的股东协议而作出的优先要约或拒绝的权利；及

（h）

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“隐私政策”是指与公司或其任何子公司处理个人信息（包括收集、使用、披露、出售、租赁或转让（包括跨境转移）个人信息）有关的任何书面外部或内部声明（包括任何网站或移动应用程序隐私政策或通知），包括与任何现任、前任或潜在合作伙伴、客户、忠诚计划成员、供应商、员工、顾问、代理、独立承包商或公司或其任何子公司运营或代表运营的任何网站或服务的任何用户的个人信息隐私有关的任何政策。

“处理”是指对包括个人信息在内的数据进行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动方式，例如收集、记录、组织、构建、转移、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供的披露、对齐或组合、限制、删除或销毁，或与此类数据或数据组合（包括个人信息）有关的指示、培训或其他学习。

“代理声明”是指公司就会议编制的附表14A上的代理声明。

“买方”指HS North America Ltd.，一家在ABCA下注册成立的公司。

“买方关联方”指买方、母公司及其各自的任何关联公司以及其各自的任何前任、现任或未来董事、高级职员、雇员、关联公司、合伙人、普通或有限合伙人、股东、股东、权益持有人、控制人、经理人、成员或代理人。

“不动产租赁”是指经修订、修改、补充或续期的任何租赁、转租、许可、占用协议或公司或其任何子公司被授予使用或占用所租赁不动产权利的其他协议。

“注册知识产权”是指作为注册（或注册申请）主体的所有知识产权，包括域名、社交媒体账号和标识符。

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“监管批准”是指对任何政府实体的任何同意、放弃、许可、豁免、审查、命令、决定或批准，或向其进行的任何登记和备案，或法律或政府实体规定的任何等待期的到期、放弃或终止，在每种情况下与该安排有关，包括韩国《外汇交易法》的备案。

“释放”是指任何突然、间歇或逐渐释放、溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、处置、倾倒、沉积、喷洒、掩埋、遗弃、渗漏、放置或引入有害物质，无论是意外或故意的，进入或通过环境，或根据任何适用的环境法构成“释放”的任何其他行动、事件、发生或情况。

“代表”是指，就任何人而言，该人或其任何子公司的任何高级职员、董事、雇员、代表（包括任何财务、法律或其他顾问）或代理人。

“必要的股东批准”具有第2.2（2）条规定的含义。

“决议”是指接续决议和安排决议的合称。

“留任奖金计划”是指公司目前为某些员工的利益而实施的现金留任奖金计划，以及截至2024年12月31日止年度应付给某些员工的未支付和未支付的奖金。

「受限制股份单位」指根据股票激励计划授予的公司受限制股份单位。

“制裁”具有本协议附表C第（44）款赋予的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券管理局”是指加拿大一个省或地区、SEC和TSX的ASC和任何其他适用的证券委员会或证券监管机构。

“证券持有人”是指激励证券和认股权证的股东和持有人的统称。

“SEDAR +”是指代表证券主管部门维护的电子数据分析检索+系统。

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“附属公司”具有NI 45-106中规定的在本协议日期生效的含义，就本协议而言，“控制”还应包括直接或间接拥有权力，以指导或导致任何人的政策、管理和事务的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式，包括就另一人的任何普通合伙人而言，有权指导该人的政策、管理和事务，并应包括，为更确定，就公司而言，Aptose生物科技 U.S. Inc.（特拉华州）和NuChem Pharmaceuticals Inc.（安大略省）。

“优先提案”是指在本协议日期之后由“共同或一致行动”的个人或群体（在国家文书62-104 –收购要约和发行人要约的含义内）提出的任何主动提出的善意书面收购提议（就本定义而言，以“不少于公司的所有有表决权或股本证券”代替其中使用的“20%”，以“公司的全部或基本全部资产（在合并基础上）”代替“公司或任何子公司的资产的重要部分”）（a）符合适用法律，且不是因违反第5条而导致或涉及违反第5条，（b）合理地能够在没有不适当延迟的情况下完成，其中考虑到（其中包括）该提议的所有财务、法律（包括关于股东批准要求）、监管和其他方面以及提出该提议的个人或群体及其各自的关联公司，（c）由已证明令董事会满意的个人或群体作出，善意行事（在收到其财务顾问和外部法律顾问的建议后），其（i）手头有充足的现金和/或（ii）完全承诺从作为其日常活动的一部分进行债务或股权投资或融资的银行或其他公认和信誉良好的金融机构、基金或组织获得融资，并且不受除与第6条所载的基本类似的成交条件以外的任何条件或意外情况的约束，这些条件或意外情况是在当时和根据其中规定的基础上完成该收购提议所要求的，（d）不受任何尽职调查或准入条件的限制，而董事会在收到其财务顾问及其外部法律顾问的意见后，并在考虑收购建议的所有条款和条件，其中包括该收购建议的所有法律（包括有关股东批准要求）、财务、监管和其他方面以及提出该收购建议的个人或群体及其各自的关联公司后，在其善意判断中确定的I，如果按照其条款完成，但在不承担无法完成的风险的情况下，导致（i）符合公司最佳利益的交易，以及（ii）从财务角度来看，对股东更有利的交易比

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“税”或统称“税”包括任何政府实体征收的任何和所有税收、关税、费用、溢价、评估、征收税、征费和其他任何种类的费用，包括任何政府实体就此征收的所有利息、罚款、罚款、附加税或其他额外金额，包括对收入、毛收入、利润、资本、转让、土地转让、销售、省级销售、货物和服务（包括GST）、统一销售、使用、增值、消费税、escheat、无人认领的财产、印章、扣缴、商业、特许经营、财产、开发、占用、雇主健康、工资、就业、健康、社会服务，教育和社会保障税、所有附加税、所有关税和进出口税、反补贴和反倾销、所有许可、特许经营和注册费以及所有就业保险、健康保险和加拿大、魁北克和其他政府养老金计划的保费或缴款以及先前描述的任何类型的任何金额，因为他们是“受让人”（在《税法》第160条或任何其他法律的含义内）或其他纳税人或实体的继承人或相关、非公平交易、关联或合并集团的成员，一方或其任何附属公司（如适用）须支付、扣留、汇出或收取的与上述任何一项相同或性质相似的其他义务。

“税务法”是指《所得税法》（加拿大），以及根据该法颁布的条例，并不时修订。

“终止方”具有第4.8节第（3）款规定的含义。

“终止通知”具有第4.8节第（3）款规定的含义。

“第三方受益人”具有第8.10（1）条规定的含义。

「交易成本」指公司就该安排所招致的所有成本及开支，包括雇员义务及公司就该安排所招致的所有法律、会计、审计、财务顾问、印刷、董事及高级人员决选保险及其他行政及专业费用、成本及开支

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“交易诉讼”指由第三方、代表或以第三方名义针对或以其他方式涉及公司、董事会、其任何委员会和/或公司任何董事或高级管理人员直接或间接与该安排、本协议或在此设想的任何其他交易（包括基于指控公司订立本协议或该安排的条款和条件的任何此类诉讼，本协议或在此设想的任何其他交易构成违反董事会任何成员或公司任何高级人员的受托责任）。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国、其领土和属地、美国的任何州和哥伦比亚特区。

“美国通用会计准则”是指美国公认的会计原则。

“美国交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“美国证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》。

“归属令”具有第4.5节规定的含义。

“认股权证”是指公司的股份购买认股权证。

“故意违约”是指就本协议中的任何陈述、保证、协议或契诺而言，由于违约方在实际知道采取该作为或不作为（如适用）可能或可以合理预期会导致本协议的重大违约的情况下的作为或不作为而导致的对本协议的重大违约。

第1.2节某些解释规则。

在本协议中，除非另有说明：

(1)	标题等提供目录、将本协议划分为条款和章节以及插入标题，仅供方便参考，不影响本协议的构建或解释。

(2)	货币。所有提到美元或美元的都是指美元。所有提到美元或美元的都是指加元。如果需要将任何金额从外币转换为加元，反之亦然，则这些金额应使用相关计算日期之前可用的加拿大银行最近的收盘汇率进行转换。为获得更大的确定性，代价以加元表示，并无根据上述规定进行任何货币兑换。

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(4)	某些短语和参考文献等。“包括”、“包括”、“包括”是指“包括（或包括或包括）但不受限制”，“的总和”、“的总和”或类似含义的短语是指“的总和（或总和或总和），不重复。”除另有说明外，“条款”、“款”、“附表”后加上数字或字母，是指并指本协议规定的条款、款或附表。“协议”一词以及本协议中对本协议或任何其他协议或文件的任何提述均包括且为对本协议或其可能已经或可能不时修订、重述、替换、补充或更新的其他协议或文件的提述，并包括对其的所有附表。“提供”一词是指课题材料的复制件被纳入数据室。

(5)	大写术语。任何附表或公司披露信函中使用的所有大写术语均具有本协议中赋予它们的含义。

(6)	知识。凡任何陈述或保证通过参考公司或其子公司的知悉情况而明确限定，则视为参考首席执行官William G. Rice和首席财务官及首席商务官Fletcher Payne以各自作为公司高级职员而非个人身份的身份，在经过适当和勤勉的询问后实际知悉。

(7)	会计术语。除本协议另有具体规定外，所有会计条款均应按照美国公认会计原则进行解释，所有需要就公司作出的具有会计性质的决定均应以符合美国公认会计原则的方式作出。

(8)	法规。凡提述法律，均指该法律及根据该法律订立的所有规则及规例，因为该法律或该等规则及规例可能已或可能不时修订、合并、取代或重新订立，除非另有说明。

(9)	计算时间。如果在本协议项下的一段时间内可能采取任何行动，或任何权利或义务在该期限结束时到期，则不计算该期限的第一天，但计算其到期之日。每当在非营业日的一天进行付款或采取行动时，将在下一个营业日或不迟于下一个营业日进行此类付款或采取此类行动。

(10)	时间参考。时间参照当地时间，安大略省多伦多。

(11)	子公司。如任何契诺或协议直接或间接涉及公司的附属公司，则每项该等条文均须解释为公司促使（在其法律上有能力的最大范围内）该附属公司执行所需行动的契诺。

(12)	同意。任何规定须经某一缔约方批准或同意，且该批准或同意未在规定期限内交付的，被要求同意或同意的缔约方应最终视为拒绝其批准或同意。

(13)	日程安排。为本协议的所有目的，本协议所附的附表构成本协议的组成部分。

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在本协议日期后在合理切实可行的范围内尽快提出申请，但无论如何要有足够的时间允许按照第2.3节召开会议，公司应根据ABCA第193条以买方合理接受的方式提出申请，并与买方合作，编制、提交和努力寻求临时命令的申请，该临时命令除其他外必须规定：

(1)	就有关安排及会议而须向其提供通知的类别人士，以及就提供该等通知的方式而须向其提供通知的人士；

(2)	安排决议的所需批准水平（“所需股东批准”）应为（i）亲自或虚拟出席会议或由代理人代表出席会议的股东就安排决议所投的至少662/3%的票数，每位股东每股有权投一票；（ii）亲自或虚拟出席会议或由代理人代表出席会议的股东的“少数股东批准”（定义见MI 61-101），每位该等股东每股有权投一票；

(3)	在所有其他方面，公司的持续文件的条款、限制和条件，包括法定人数要求和所有其他事项，应适用于会议；

(4)	为授予该等股东所适用的异议权，而该等股东为安排计划所设想的登记股东；

(5)	有关向法院提出申请以取得最终命令的通知规定；

(6)	会议可由公司根据本协议条款或双方另有约定不时延期或延期，而无需法院额外批准；

(7)	确认记录日期，以确定有权根据临时命令收到会议通知并在会议上投票的股东；

(8)	有权获得会议通知和在会议上投票的股东的记录日期将不会因会议的任何休会而改变，除非证券法规定；和

(9)	对于买方或公司可能合理要求的其他事项，在事先征得对方同意的情况下，该同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟。

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(1)	尽一切商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快（但无论如何不迟于2026年1月16日（“外部会议日期”））根据临时命令、公司的持续文件和法律召集和举行会议，就此而言，公司须视需要删节根据证券法可能删节的任何时间段，以供考虑决议及为通函所载及买方同意的任何其他适当目的，而不是延期、延期或取消（或建议延期，未经买方事先书面同意而推迟或取消）会议，但以下情况除外：

在延期的情况下，根据法定人数的要求；

根据第4.8（4）条或第5.4（5）条的规定或许可；或

根据法律或政府实体的要求。

(2)	在遵守本协议条款的情况下，利用商业上合理的努力，征求有利于批准安排决议和持续解决方案的代理人，并反对任何股东提交的与安排决议或持续解决方案不一致的任何决议以及完成本协议所设想的任何交易，包括，如买方提出要求，则合理行事，使用公司合理可接受并由买方承担费用的代理征集服务公司，并与买方聘用的任何人士合作征集代理，以支持批准安排决议和持续解决方案，并反对任何股东提交的与安排决议或持续解决方案不一致的任何决议；

(3)	根据买方不时提出的要求，向买方提供公司转让代理或任何交易商或代理招标服务公司生成的有关会议的信息的副本或访问权限，并指示公司聘请的任何交易商或代理招标服务公司向买方及其代表和法律顾问同时报告其向公司提交的报告；

(4)	与买方协商确定会议日期和会议记录日期，向买方发出会议通知并允许买方代表和外部法律顾问出席会议；

(5)	在买方可能合理要求的时间内并至少在会议日期前的最后十（10）个工作日的每个工作日每天及时通知买方，关于公司就每项安排决议和持续决议收到的代理人（为更大的确定性，指明投票“赞成”和投票“反对”、每项安排决议和持续决议）的合计总数；

(6)	迅速将任何反对该安排的人收到的任何通信（书面或口头）或提出的索赔（或据公司所知，威胁提出的索赔）通知买方和/或任何声称由股东行使或撤回异议权的行为，并在遵守法律的情况下合作并向买方提供（a）事先审查和评论任何将发送的书面通信的机会

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应买方不时提出的要求，合理行事，在合理可行的范围内尽快向买方提供（a）登记股东的名单，连同其地址和各自持有的股份，均显示在公司及其登记处和转让代理人的记录中，（b）所有拥有公司发行的股份收购权利的人（包括激励证券和认股权证持有人）的姓名、地址和持股情况，以及（c）参与者和簿记机构名义注册人，如CDS & Co.、CEDE & Co.和DTC，和股份的非反对实益拥有人，连同其地址和各自持有的股份，均由公司使用证券法规定的程序合理获得。公司应不时要求其登记处和转让代理人向买方提供买方合理要求的额外信息，包括更新或增加的股东名单、证券头寸名单和其他协助，以便能够就该安排与股东和有权就决议投票的其他人进行沟通。

第2.4节通告。

(1)

公司应在本协议日期后合理可行的范围内尽快与买方协商，编制并完成关于附表14A的初步代理声明，该初步代理声明应按照《美国交易法》第14A条的规定编制，并应包括临时命令或加拿大法律要求列入通函的所有额外披露，以及法律要求的与会议和安排有关的任何其他文件。公司应就会议和本协议所设想的交易向SEC和SEDAR +提交此类初步代理声明。在获得临时命令后并在（i）公司获悉初步代理声明将不会由SEC审查、（ii）SEC未在提交初步代理声明后的第十个工作日或之前通知公司其将审查初步代理声明或（iii）公司被SEC工作人员告知其对此没有进一步评论后，在合理可行的范围内尽快，公司应安排向SEC提交最终代理声明，并在SEDAR +上提交最终通函，并根据临时命令和法律的要求向每位股东和其他人发送代理声明和通函，以及可能需要的其他文件，在每种情况下，以便允许会议在合理可行的情况下尽快举行，无论如何，在外部会议日期或之前举行。

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公司须确保代理声明及通函各自在所有重大方面均符合临时命令及法律，不包含任何失实陈述（由买方或母公司以书面或代表买方或母公司以书面提供以载入代理声明及通函的有关买方或母公司的任何书面资料除外），并向股东提供足够资料，使他们能够就将提交会议的事项形成合理判断。在不限制上述内容的概括性的情况下，该通函必须包括：（a）公平意见的摘要及副本及正式估值的摘要，（b）声明交易委员会已收到公平意见及正式估值，并已在收到其财务顾问及外部法律顾问的意见后，一致建议董事会批准该安排，以及股东（除除外股份持有人外）对决议投赞成票，（c）声明董事会已收到公平性意见及正式估值，并已在收到其财务顾问及外部法律顾问的意见及交易委员会的一致建议后，一致认为决议符合公司的最佳利益，并对股东（除除外股份持有人外）公平，且董事会一致建议股东（除除外股份持有人外）投票赞成决议（“董事会建议”），及（d）声明支持股东，及在本协议日期后及会议日期前订立支持及投票协议的任何其他股东已订立支持及投票协议，据此，该股东已同意将其所有股份投票赞成每项持续决议案及安排决议案。

(3)	公司应给予买方及其外部法律顾问对通函及其他相关文件的草稿进行审查和评论的合理机会，并应合理考虑买方及其外部法律顾问所作的任何评论，并同意由买方或代表买方以书面提供以供列入通函或其他相关文件的与买方有关的所有信息必须采用买方满意的形式和内容，并合理行事。公司须在将通函邮寄予股东前，向买方提供通函的最终副本。

(4)	买方须以书面向公司提供法律规定须由公司以书面载入向公司发出的通函或其他有关文件的有关买方的所有必要资料，并须确保该等资料不包含任何失实陈述。

(5)	各缔约方如知悉该通函包含虚假陈述，或以其他方式要求修改或补充，应及时通知另一缔约方。各方应按要求或适当配合编制任何此类修订或补充，公司应迅速向股东邮寄、归档或以其他方式公开传播任何此类修订或补充，并在法院或法律要求的情况下，按要求向证券当局或任何其他政府实体归档。

(6)	公司应在收到任何证券管理局或证券管理局工作人员就该通函或该安排发出的任何书面或口头函件或任何证券管理局或证券管理局工作人员要求提供与该通函或该通函的安排或对该通函的修订或补充有关的信息的任何请求后，立即通知买方，并应立即向买方提供公司与其代表之间的所有函件的副本，一方面，和证券管理局或工作人员

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另一方面，美国证券管理局。公司须尽其商业上合理的努力，在合理切实可行范围内尽快回应任何证券监督或证券监督的工作人员就该通函或该安排发出的任何函件，而公司在向证券监督或证券监督的工作人员提交对任何该等函件的任何回应前，须谘询买方及其法律顾问。就向股东提交通函或向其传播，或向任何证券管理局或证券管理局工作人员提交对任何证券管理局或证券管理局工作人员的任何通信的任何回复，公司应向买方及其法律顾问提供合理机会，以审查和评论该等文件、回复和/或拟议披露，公司将在提交、传播或提交之前纳入买方和/或其法律顾问的任何合理评论。

第2.5节最终命令。

如取得临时命令，而安排决议按临时命令的规定在会议上获得通过，公司须采取一切必要或合宜的步骤，根据ABCA第193条，尽快向法院提交安排，并根据ABCA第193条努力寻求最终命令的申请，但无论如何不迟于临时命令规定的安排决议在会议上通过后五（5）个工作日。

第2.6节法庭程序。

就有关取得临时命令及最终命令的所有程序而言，公司须在符合本协议条款的情况下：

(1)	勤勉追索，配合买方勤勉追索，临时订单和最终订单；

(2)	向买方及其外部法律顾问提供合理机会，以审查并评论将就该安排向法院、ASC或任何政府实体提交或提交的所有材料的草案，包括临时命令和最终命令的动议草案、宣誓书、临时命令和最终命令，并合理和适当考虑买方及其外部法律顾问的所有此类评论，前提是此类材料中包含的与买方及其各自关联公司有关的所有信息应采用买方满意的形式和实质内容，并合理行事；

(3)	就临时命令或最终命令的申请或他们提出的任何上诉，及时向买方及其外部法律顾问提供送达公司或其外部法律顾问的任何出庭通知、证据或其他文件的副本，以及任何书面或口头通知，表明任何人有意对临时命令或最终命令提出上诉或反对批予；

(4)	确保就该安排向法院提交的所有材料在所有重大方面与本协议和安排计划的条款一致；

(5)	不得就该安排向法院提交任何材料或送达任何该等材料，或同意修改或修订如此提交或送达的任何材料，除非本协议或经买方事先书面同意，该同意不得被无理拒绝或延迟，但买方无须同意或

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(7)	不反对买方的法律顾问就临时命令的申请和最终命令的申请作出该律师认为适当的提交，并采取合理行动；前提是此类提交符合本协议和安排计划，并进一步规定买方的法律顾问至少在听证会前一天就此类提交的性质向公司的法律顾问提供意见；和

(8)	如果根据最终命令的条款或法律要求公司就最终命令返回法院，只有在通知买方并与买方协商合作后才能这样做。

第2.7节激励证券和认股权证的处理。

(1)	董事会已批准在紧接生效时间之前生效的所有未偿还激励证券的归属，条件是随后完成安排，以便所有该等未偿还激励证券应在紧接生效时间之前完全归属并可由其持有人根据其条款行使，否则应根据本协议的条款交还。

(2)	根据及受安排计划规限，且不论奖励补偿计划、认股权证证书或任何适用的授予函、雇佣合约或董事会（或其任何委员会）的任何决议或决定有任何相反之处，于生效时间，以下所指的奖励证券及认股权证应按以下方式处理：

期权持有人持有的每份期权将不再代表一份期权或其他获得股份的权利，并应被视为放弃并换取一笔由公司支付的现金，金额等于对价减去该期权的适用行使价（为了更大的确定性，如果该金额为零或负数，公司和买方均无义务就该期权向该期权持有人支付任何金额），减去根据第2.12节规定的任何适用预扣款；

受限制股份单位持有人持有的每个受限制股份单位将不再代表公司的股份单位，并应被视为交还给公司，并以现金交换金额，由公司支付，等于对价，减去根据第2.12条适用的预扣税；

除Armistice Capital Master Fund Ltd.持有的认股权证外，认股权证持有人持有的每份认股权证（“停战认股权证”）将不再代表公司的普通股认股权证，并将被视为交出并兑换公司应付的现金金额，等于对价减去该认股权证的每股行使价（为更大的确定性，如果

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在该等付款或行动后，于生效日期尚未行使的所有激励证券及认股权证，不论已归属或未归属，均须视同根据安排计划行使、交还及注销，及（i）期权、受限制股份单位或认股权证的每名持有人应不再是该等期权、受限制股份单位或认股权证的持有人，（ii）该持有人的姓名应从各适用名册中删除，（iii）激励补偿计划及与期权、受限制股份单位及认股权证有关的所有协议均应终止，且不再具有效力，及（iv）该持有人其后只有权按照第2.7（2）（a）条、第2.7（2）（b）条及第2.7（2）（c）条规定的方式，在当时收取其根据第2.7（2）（a）条、第2.7（2）（b）条及第2.7（2）（c）条有权收取的代价。

(3)	公司将采取ESPP下可能需要或要求的所有行动（包括取得董事会或其委员会（视情况而定）的任何必要决定和/或决议，包括为了修订ESPP的条款），以便在安排生效的前提下：（a）暂停ESPP，以便不会有新的参与者加入其中，从而使当前ESPP的参与者在本协议日期之后无权向ESPP作出进一步的贡献；以及（b）交付或促使交付，在本协议日期后在合理可行的范围内尽快向ESPP的参与者提供根据ESPP为其积累的款项。

(4)

双方承认，对于根据安排计划就激励证券和/或认股权证向加拿大居民或受雇于加拿大（均为《税法》所指）的激励证券和/或认股权证持有人支付的任何款项，公司或任何未与公司进行公平交易的人将不会要求扣除任何款项，以计算公司或该人的，根据《税法》或任何其他适用的省或地区税法规定的应纳税所得额，前提是此类扣除的主张将导致该持有人无权根据《税法》第110（1）（d）段（或任何适用的省或地区税法的任何同等条款）就此类激励证券和/或认股权证持有人在退还的对价中收到的付款要求该持有人可获得的扣除，而公司应在此类激励证券和/或认股权证的范围内，视情况而定，受《税法》第7条的约束，且在此类激励证券和/或认股权证不涉及《税法》第110（1）（e）段所指的“非合格证券”的情况下：（a）在适用的情况下，根据《税法》第110（1.1）款（以及任何适用的省或地区税法的任何规定）就为换取交出激励证券和/或认股权证而支付的现金作出选择，（b）按照《税法》和任何其他适用的省或地区税法规定的形式，向激励证券和/或认股权证持有人提供此类选择的书面证据。

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(5)	根据本条2.7款由公司或其子公司支付或代表公司或其子公司支付的款项，应在关闭后尽快通过公司及其子公司的工资单或股权计划管理系统（如适用的话）支付给适用的收款人，减去适用的预扣款项和任何税款（如有的话）或因任何税款（如有的话）而进行的其他扣除。买方应促使公司或其子公司（如适用）及时将如此扣留或扣除的金额汇出，并就根据本条2.7款设想的付款向适当的政府实体支付任何其他应支付的工资税。

(6)	双方应使用商业上合理的努力来执行和交付或促使执行和交付此类文件，并作出或促使作出为实施本第2.7节所述交易而可能需要或必要的所有商业上合理的行为。

第2.8节雇员。

自生效时间起及之后，父母及买方须安排公司在所有重大方面履行及遵守公司根据与雇员订立的雇佣合约所承担的所有义务，并须安排公司在生效时间后十二（12）个月内向雇员提供：

薪酬总额，即总计至少与紧接生效时间之前提供给这些雇员的薪酬基本相似（不包括奖励薪酬计划下的赠款和薪酬）；

向每名雇员发出终止通知、代通知金及遣散费，其优惠程度不逊于根据紧接生效时间前有效的适用雇员计划或合约本应向该雇员提供的优惠，如当时并无该等雇员计划或合约生效，则将按法律规定向该雇员提供通知或代通知金及遣散费，及

在紧接生效时间之前，与该雇员根据雇员计划有权获得的福利（不包括任何规定固定福利、股权或股权为基础的雇员计划，或退休人员或终止后健康和福利福利）总额相当的雇员福利，但本第2.8节中的任何规定均不得给予：

（一）

任何雇员任何继续受雇的权利或保证；

（二）

影响或以其他方式增加雇员在其现行雇佣合同、雇员计划或适用法律下的遣散费、解雇后福利或其他解雇权利；

（三）

以任何方式损害公司在任何时间终止雇用任何雇员或修订或终止任何雇员计划的权利；或

（四）

适用于集体协议涵盖或成为涵盖范围的任何雇员，其在生效时间之后的每一名此类雇员的雇佣条款和条件应受适用的集体协议的条款管辖。

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(2)	特此设想的交易（“交割”）的交割，包括向注册处处长提交安排条款，应在合理可行的情况下尽快完成（无论如何不迟于五（5）个工作日），或在不受禁止的情况下，在规定条件对其有利的适用一方或多方放弃第6条规定的条件（不包括根据其条款在生效时间之前无法满足的条件，但须满足或在不受禁止的情况下，规定条件对其有利的适用一方或多方放弃自生效时间起的该等条件），除非双方以书面约定另一时间或日期，但条件是，如果在公司根据本条第2.9（2）款被要求提交安排条款的日期，一方已根据第4.8（3）条交付终止通知，则在违约方纠正终止通知中规定的违反陈述、保证、契诺或其他事项之前，公司不得提交安排条款。

(3)	自生效时间起及之后，安排计划应具有适用法律规定的所有效力，包括ABCA。除缔约方另有约定外，交割将通过远程通信和通过电子传输（通过电子邮件或其他电子方式）交换文件的方式进行。

第2.10节对价的支付。

买方须在接获最终命令后，并于公司向注册处处长提交安排章程前不少于一个营业日，（i）将以托管方式持有的足够资金（该托管的条款及条件须令公司及买方满意，各自均合理行事）转让予存托人，以满足按安排计划规定须支付予股东（除外股份持有人除外）的总代价，及（ii）如公司提出要求，向公司提供足够的资金，形式为向公司提供贷款（按公司与买方合理行事而议定的条款及条件），以使公司能够支付根据第2.7条须支付的代价（包括就该等代价而须支付的任何薪资税）。

第2.11节对价的调整。

尽管本协议中有任何相反的规定，如果在本协议日期或之后，公司在生效时间之前就股份宣派或支付任何股息或其他分配，则对价应按美元对美元的方式减去该等股息或分配的金额，以向股东提供本协议和该行动之前的安排所设想的相同的经济效果，并经调整后，自该事件发生之日及之后，为每股将支付的对价。

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尽管本协议或安排计划中有任何相反的规定，买方、公司、公司的任何附属公司、保存人或根据本协议作出付款的任何其他人，均有权从根据本协议或安排向任何证券持有人支付的任何应付款项或可交付的财产（包括根据第2.7节应支付的任何款项或可交付的财产）中扣除和扣留其指示扣除和扣留的款项，或根据《税务法》或任何其他适用税法的规定被要求就此种付款进行扣除和扣缴，并应将此种扣除和扣缴的金额汇给适当的政府实体。如买方（或其关联公司或代理人）预期将扣留或扣除根据本协议或安排计划应支付或可交付的任何金额，则买方应在买方知悉此种预期后，利用商业上合理的努力合理地迅速向公司和保存人提供书面通知，并且买方和公司应合理地本着诚意合作，在适用法律允许的范围内尽量减少此种扣留或扣除的金额。只要任何金额在规定的时间内并根据适用法律如此适当地扣除、扣留和汇给适当的政府实体，就本协议和安排的所有目的而言，这些扣除和扣留的金额应被视为已支付给证券持有人或进行此种扣除和扣留和汇款的其他人。

第2.13款努力

自生效时间起及之后，买方须（并须促使公司及其附属公司）作出商业上合理的努力，以与公司及其附属公司在生效时间之前的业务经营方式大致一致的方式继续经营公司及其附属公司的业务，并须作出买方在关闭后不时合理决定的修改。

第2.14节父母担保

母公司在此无条件和不可撤销地向公司保证买方按时履行买方在本协议项下的义务，包括但不限于根据该安排按时按时支付和交付对价。母公司在此同意，在对母公司行使其在本担保项下的权利之前，公司不必就任何此类事项首先对买方进行诉讼，并同意对所有担保义务承担责任，就好像它是此类义务的主要义务人一样。

第三条

代表和授权书

第3.1节公司的陈述和保证。

(1)	除《公司披露函件》（该披露须适用于其合理看来应与之有关的任何陈述及保证）所披露的情况外，公司向母公司及买方声明及保证附表C所列的陈述及保证是真实及正确的，并承认及同意母公司及买方在订立本协议及完成安排方面正依赖该等陈述及保证。

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公司承诺并同意，在本协议日期至生效时间与本协议根据其条款终止的时间（以较早者为准）期间，除非（a）经买方事先明确书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），（b）本协议要求，（c）适用法律要求，政府实体或自本协议日期起生效的任何重要合同，（d）如公司披露信函第4.1节所述，公司应，并应促使其各附属公司（i）在普通课程中开展业务，（ii）以商业上合理的努力在所有重大方面维护和保全其及其附属公司各自的业务组织、运营、资产（包括为更确定地包括公司资产和公司数据）、财产、授权、知识产权、医药产品研究所、商誉以及与客户、供应商、分销商、许可人、合作伙伴和公司或其任何附属公司有重大业务关系的其他人的商业关系，以及（iii）履行并遵守其在重大合同项下的所有义务。尽管有本条第4.1（1）条的上述规定，公司不得被视为未能履行其根据本条第4.1（1）条所承担的义务，只要该等未能履行是由于公司未采取第4.1（2）条所禁止的任何行动所致，而买方并未就采取该等行动提供其事先书面同意。

(2)	在不限制公司根据第4.1（1）条承担的义务的情况下，公司承诺并同意，在本协议日期起至较早日期止的期间内

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生效时间和本协议根据其条款终止的时间，除非（i）经买方事先明确书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），（ii）本协议要求，（iii）适用法律要求，或（iv）公司披露函第4.1节（2）中规定，公司不得且应促使其子公司不直接或间接：

(a)

修订、重述、撤销、更改、颁布或采纳公司或其任何附属公司的任何持续文件的全部或任何部分，但有关延续的除外；

(b)

调整、拆分、合并、重新分类或修订公司或其任何子公司的任何证券的条款或重组、合并或合并公司或公司的任何子公司；

（c）

减少公司或其任何子公司证券的规定资本；

（d）

（e）

采纳公司或其任何附属公司的全部或部分清算、安排、解散、合并、合并、合并、重组、资本重组、清盘或其他重组计划（本协议及本协议所设想的交易除外），或代表公司或其任何附属公司根据任何适用法律提出破产呈请，或同意根据任何适用法律对公司或其任何附属公司提出破产呈请；

（f）

创建除普通课程外的任何子公司；

（g）

订立任何新业务或终止任何现有业务，或订立任何协议或安排，在任何重要方面限制或限制公司及其任何附属公司以任何方式竞争或开展任何业务；

（h）

从整体上实质性改变公司及其子公司开展的业务；

（一）

发行、授予、交付、出售、交换、修订、修改、加速、质押或以其他方式受任何留置权（许可留置权除外），或授权就以下事项采取任何此类行动：（i）公司或其任何子公司的任何证券，（ii）期权、认股权证、股权或基于股权的奖励或其他可行使或可交换的权利，或可转换为或以其他方式证明有权收购公司或其任何子公司的任何证券（包括任何激励证券或认股权证），或（iii）以任何方式与任何股份价格挂钩的任何权利，或公司或其任何附属公司（包括任何奖励证券或认股权证）的任何股份的价值或其任何部分的价值，或就其任何股份所支付的任何股息或分派，在每宗个案中，除（i）根据本协议日期有效的现有条款在本协议日期结清奖励证券或认股权证时可发行的股份，或（ii）根据雇员计划在普通课程中发行公司的证券作为

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作出总额超过50,000美元的任何资本支出或承诺，但买方在本协议日期之前同意的任何资本支出除外，条件是，在用于处理紧急情况或涉及财产或人身安全的潜在物质损失或物质损害的其他紧急事项的资本支出的情况下，如果不能以合理的权宜方式收到，则不需要买方的同意；

(m)

出售、出售及回租、质押、许可、租赁、转租、让出、处分、交换、转让或自愿丧失对任何公司资产或任何公司资产的任何权益的全部或部分使用权或以其他方式处分或受任何留置权（许可留置权除外）限制，或放弃、取消、解除或转让任何重大权利或债权（包括欠公司及其子公司的债务）予任何人（公司及其全资子公司除外），但（i）在普通课程中出售、出租或以其他方式转让的公司资产除外，单独或合计向公司及其子公司提供材料，（ii）在普通课程中过时、损坏或毁坏的资产，（iii）在租赁期结束时归还租赁资产，（iv）公司与其全资子公司之间的一个或多个资产转移，（v）根据本协议日期生效的任何材料合同条款的要求，以及（vi）在普通课程中出售或以其他方式处置公司资产，总额不超过50,000美元；

（n）

（o）

任何长期债务在其预定到期前提前偿还，或在一项交易或一系列相关交易中增加、创造、招致、承担或以其他方式承担责任，除（i）在普通课程中产生的债务总额不超过50,000美元外的任何债务或其担保（前提是公司或任何子公司根据上述规定产生、招致、承担或承担责任的任何债务均可在生效时间无溢价提前偿还，罚款或其他增量成本（包括破损成本））（ii）与本协议日期未偿债务的再融资有关并在买方的指示下生效，根据本协议所设想的交易合理行事或（iii）与新融资协议项下的预付款有关；

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除非在本协议日期存在的任何书面雇佣合同、员工计划或集体协议的条款、保留奖金计划或本协议另有规定：（i）除法律或根据现有书面雇佣合同或员工计划的条款要求的单独或合计不重要的普通课程的增加外，授予任何员工的工资、薪金、福利、奖金或其他薪酬的任何增加，（ii）授予或增加任何赔偿、保留、遣散、控制权变更、基于交易的奖励，支付给公司或其任何子公司的任何雇员、高级职员、董事、顾问、代理人或独立承包商的奖金或解雇或类似补偿或福利，（iii）雇用或聘用任何雇员、高级职员、董事、顾问、代理人或独立承包商，或晋升上述任何薪酬总额超过100,000美元的人，（iv）无故解雇任何年度薪酬总额超过100,000美元的雇员，（v）建立、采纳、订立、实质性修订或终止任何雇员计划（或任何计划、合同、计划、实践、政策、信托，基金或其他安排，如果在本协议日期存在，则为雇员计划），或增加或加速任何雇员计划项下的任何资助义务、资助供款或支付任何补偿或福利的时间安排，但在与买方合理协商后对普通课程中任何奖励补偿计划下的目标进行商业上合理的修订除外，（vi）加速归属或以其他方式偏离适用的奖励协议中关于归属、支付、结算或可行使性的条款，任何激励证券或其他基于股权的奖励或其他补偿，（vii）支付、授予或奖励，或承诺支付、授予或奖励任何奖金或激励补偿（基于股权或现金），但在本协议日期之前商定的任何奖励、奖金或激励补偿在普通课程中的预定支付除外，或（viii）以重大方式减少公司或其任何子公司的劳动力或从而触发适用法律下的任何集体解雇条款；

（q）

明知而采取任何行动或不采取合理预期会导致违反或违反公司或其任何子公司在任何集体协议下的义务的任何行动；

（r）

订立、修改或终止或取消任何集体协议，或订立任何在本协议日期生效或为集体谈判目的而给予任何工会或类似劳工组织认可的将为集体协议的合同；

（s）

（t）

（i）将任何公司知识产权或任何知识产权上的任何权利再许可、出售、转让、转让或处置，在每种情况下均将材料分配给任何医药产品研究所，（ii）除授予普通课程中的第三人的非排他性许可外，公司无需任何同意、重大罚款或重大付款即可终止，将任何公司知识产权上的任何权利或任何知识产权材料出租或授予许可给任何医药产品研究所，或（iii）转让或授予任何其他拥有的知识产权上的任何重大权利的许可；

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（i）就公司的任何知识产权或任何医药产品研究所的任何知识产权材料放弃、修订或自愿终止任何有利于公司的入境许可，（ii）就将公司的任何知识产权材料用于任何医药产品研究所而修订任何合同，或（iii）修订或放弃任何材料合同项下的任何权利，订立任何在本协议日期生效的将属重要合同的合同，或就任何医药产品研究所订立任何知识产权的入境许可（在每种情况下）；

（五）

（w）

除非根据第4.9节的规定，修订、修改或终止、取消或让失效，公司或其任何子公司的任何重大保险（或再保险）保单，除非与任何终止、取消或失效同时，由具有国家认可地位的保险公司和再保险公司承保的替换保单提供的保险范围等于或大于已终止、取消或失效的保单下的保险范围的基本相似的保费（反映不断变化的市场费率的增加除外）已完全生效，但不得终止，取消或失效导致公司或该附属公司未履行其作为一方当事人或受其约束的任何重大合同或重大授权；

（x）

（y）

（z）

修改或修改（非实质性修改或普通课程中的修改除外）或终止或放弃或未能行使任何实质性合同项下的任何权利，或订立任何在本合同日期生效的将属于实质性合同的合同；

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与任何高级管理人员、副总裁、董事或其任何直系亲属（包括配偶）或任何关联方（MI 61-101的含义）进行任何交易，但（i）普通课程的费用报销和预付款，（ii）与根据第4.1（2）（p）节聘用的员工签订的雇佣合同，或（iii）公司与其任何全资子公司之间或两个或多个全资子公司之间的交易除外；

（BB）

对公司的财务会计政策、惯例、原则、方法或程序的税务方法进行任何重大变更，但适用法律要求或美国公认会计原则要求的除外；

（CC）

除适用法律或普通课程以外的规定外：（i）作出、更改或撤销与过去惯例不一致的任何重大税务选择、信息时间表、申报表或指定，（ii）解决或妥协（或提议解决或妥协）任何重大税务索赔、评估、重新评估、责任、程序或争议，（iii）提交对重要税务申报表的任何修订，（iv）与政府实体就税收订立任何重大协议，（v）订立或更改任何重大税收共享、税收预定价协议，对公司或其子公司具有约束力的税收分配或税收补偿协议，（vi）放弃要求重大税收减免、减免、豁免、抵免或退款的任何权利，（vii）同意延长或放弃适用于任何重大税务事项的时效期，（viii）向任何政府实体提出重大税务裁决或决定的请求，或（ix）实质性地修改或改变其为所得税目的报告收入、扣除或会计的任何方法；

（dd）

（ee）

（ff）

订立任何利率、货币、权益或商品掉期、对冲、衍生工具、远期销售合约或类似金融工具；或

（gg）

授权、同意、提议、解决或以其他方式承诺，无论是否以书面形式，执行上述任何一项。

(3)	公司应并应促使其各子公司在本协议日期至生效时间和本协议根据其条款终止时间中较早的期间内，在每种情况下，在合理可行和适用法律允许的范围内：

(a)

就公司提供的服务或拟由公司提供的服务或就任何医药产品研究所与任何药物监管机构举行的任何拟议会议，与买方协商；

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由公司或其任何附属公司或代表公司或其任何附属公司向任何药品监管机构提出或建议以其他方式提交的任何材料备案，以及由公司或其任何附属公司或代表公司或其任何附属公司向任何药品监管机构提出或以其他方式传送的任何重要通信或其他重要通信，在每种情况下均与公司提供的服务或建议由公司提供的服务有关，或就任何医药产品研究所而言，并向买方提供审查的合理机会；和

（d）

在对与公司提供的服务有关或提议由公司提供的服务或就任何医药产品研究所有关的任何研究、协议、试验、制造计划或开发时间表作出任何重大更改之前，在每种情况下，及时通知买方并向买方提供合理的机会发表评论，除非在（i）法律或政府实体要求的情况下必须在不到三（3）个工作日内作出此类更改；或（ii）道德委员会认为必要或可取的情况下，

但就本条第4.1（3）款而言，如要求公司与任何药物监管机构会面或提交、或向任何药物监管机构提交或传送，或对任何研究、方案、试验、制造计划或开发时间表作出任何重大更改的期间少于48小时，则与买方磋商或向买方提供就上述事项（视情况而定）进行审查或评论的合理机会并不合理切实可行。

(4)	本协议中的任何内容，包括本协议中规定的任何限制，都不会被解释为使任何一方违反适用法律。

第4.2节公司与该安排有关的契诺。

(1)	除本协议的条款及条件另有规定外，公司须并须促使其附属公司履行公司或其任何附属公司根据本协议须履行或合宜履行的所有义务，与母公司及买方就有关事宜进行合作，并作出所有其他可能需要或合宜的商业上合理的作为及事情，以在合理切实可行范围内尽快完成本协议所设想的交易并使其生效，并在不限制前述一般性的情况下，公司须在适当情况下，应促使其子公司（与取得规范性批准有关的除外，这些批准适用第4.4节的规定）：

使用商业上合理的努力，以满足本协议中的所有先决条件，并采取临时命令和适用于其的最终命令中规定的所有步骤，并迅速遵守适用于其或其子公司的法律对本协议或安排施加的所有要求；

尽其商业上合理的努力提供、获得和维持与该安排有关的根据重大合同所需获得的所有第三方通知、同意、豁免或批准，或在每种情况下，以合理令人满意的条款维持其重大合同或其任何重大授权在该安排完成后完全有效和有效

-37

作出商业上合理的努力，在与买方进行合理磋商后，反对、解除或撤销任何寻求限制、禁止或以其他方式禁止或对安排的完成产生不利影响的命令，并为其作为一方或针对其或其董事或高级管理人员对该安排、本协议或本协议所设想的交易提出质疑的任何诉讼进行抗辩或促使进行抗辩；

（e）

不采取任何行动，或不采取任何商业上合理的行动，或允许采取或不采取任何行动，在每种情况下，与本协议不一致或合理预期会阻止、实质上延迟或以其他方式阻碍本安排或本协议所设想的交易的完成；

（f）

使用商业上合理的努力，协助买方获得惯常的相互释放（以双方满意的形式，合理行事），并酌情根据买方可能要求的公司或其任何子公司的董事的生效时间提出辞职，并使其由买方提名的自生效时间起生效的人取代；和

（g）

作出商业上合理的努力，促使每一名支持股东，以及在本协议日期之后和会议日期之前已订立支持和投票协议的任何其他股东，按支持和投票协议的要求并受其约束对决议投赞成票。

(2)	公司应及时通知采购人：

(a)

任何重大不利影响或单独或总体上可合理预期会产生或发展为重大不利影响的任何事实、变化、事件、发生、影响、事实状态、责任和/或情况；

(b)

任何人发出的任何通知或其他通讯（i）声称该人（或另一人）的同意（或放弃、许可、豁免、命令、批准、协议、修订或确认）是或可能需要与安排、本协议或由此设想的任何交易有关，或（ii）该人正因该安排或本协议而终止或以其他方式对重大合同或不动产租赁作出重大不利修改；

（c）

公司或其任何附属公司对其作为一方或受其约束的任何重大合同或重大授权的任何违约或违约，或任何指称的违约或违约通知；

（d）

除法律禁止外，任何人（与监管批准有关的政府实体除外，其应

-38

(1)	母公司和买方各自应履行其在本协议项下要求或可取的所有义务，与公司合作，并在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易并使之生效所必需或可取的所有其他商业上合理的行为和事情，在不限制前述一般性的情况下，买方应（与获得监管批准有关的除外，这些批准应受第4.4节规定的管辖）：

使用商业上合理的努力，以满足本协议中的所有先决条件，并采取临时命令和适用于其的最终命令中规定的所有步骤，并迅速遵守适用于其的法律对本协议或该安排规定的所有要求，但前提是在任何情况下均不要求买方同意或同意任何增加对价；

采取商业上合理的努力，实现政府实体要求其提供的与该安排有关的所有必要登记、备案和信息提交；

以商业上合理的努力反对、解除或撤销任何寻求限制、禁止或以其他方式禁止或对安排的完成产生不利影响的命令，并为其作为一方或针对其或其董事或高级管理人员对安排、本协议或本协议所设想的交易提出质疑的任何诉讼进行辩护或促使进行辩护；

（d）

不采取任何行动，或不采取任何商业上合理的行动，或允许采取或不采取任何行动，在每种情况下，与本协议不一致或合理预期会阻止、实质上延迟或以其他方式阻碍本安排或本协议所设想的交易的完成；和

（e）

采取一切必要行动，确保其有足够的资金履行其在本协议和安排计划下的义务，并应，不少于一

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(1)	本协议每一缔约方应尽快利用其商业上合理的努力，从所有政府实体获得或促使获得其执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务可能或变得必要的所有同意和授权，包括监管批准。每一方应与另一方及其附属机构充分合作，迅速寻求获得此类政府实体的所有此类同意或授权。

(2)	关于根据《韩国外汇交易法》提交本协议的备案，应在切实可行的范围内尽快，无论如何应在本协议日期后十五（15）个工作日内，买方应根据《外汇交易法》（韩国）编制并提交其通知和报告表。

(3)	双方应在获得监管批准方面相互合作和协调，包括在切实可行范围内尽快提供或提交与获得监管批准有关的所需或买方认为合理、可取的所有文件和信息。

(4)	双方应就获得监管批准的状态以及与此相关的过程和程序相互合作并保持充分的信息，并应迅速将任何政府实体就本协议所设想的交易进行的任何通信通知对方。双方应交换就本协议所设想的交易向任何政府实体提出或提交或向其提交的所有呈件、信函（包括电子邮件）、文件、陈述的预发稿，并在必要时交换申请、承诺、同意协议或其他重要文件，将本着诚意考虑另一方及其律师就此提出的任何建议，并将及时向另一方及其律师提供最终副本。双方将各自向对方及其律师充分通报与任何政府实体及其工作人员就本协定所设想的交易进行的所有书面（包括电子邮件）和口头通信以及所有会议。任何一方都不会参加任何与任何

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政府实体就本协定所设想的交易而不给予另一方及其律师参与其中的机会，但可能讨论竞争性敏感信息的情况除外，在这种情况下，双方将允许另一方的外部法律顾问参与。如果一方根据本款要求向另一方提供的任何信息具有特权或竞争敏感性，则只能在“仅限外部顾问”的基础上向另一方的法律顾问和外部专家提供此类信息。

(5)	买方不应也不应允许其任何子公司采取任何行动或进行任何交易，包括任何合并、收购、企业合并、合资、处置、租赁或合同，而这些行动或交易将合理地预期会阻止、实质性地延迟或实质性地阻碍获得监管批准，或实质性地增加无法获得监管批准的风险，或以其他方式阻止、实质性地延迟或实质性地阻碍本协议所设想的交易的完成。

第4.5节获取信息；保密。

(1)

自本协议之日起至本协议生效时间与本协议终止之日（以较早者为准），在适用法律的规限下，公司应、并应促使其子公司并应通过商业上合理的努力促使其各自的董事、高级职员、雇员、独立审计师、顾问、顾问和代理人在合理的事先通知下：（a）给予母公司和买方及其各自的代表合理的访问权限（在正常营业时间内），这是母公司或买方为完成安排或为交割后整合目的可能合理要求的，其及其子公司的办公室、房地、物业，资产、高级人员、合同和账簿和记录（包括继续访问数据室），以及（b）向母公司或买方及其代表提供母公司或买方为完成安排或为交割后整合目的可能合理要求的与公司资产或业务有关的财务和运营数据以及公司数据或其他信息；但公司遵守根据本条第4.5（1）款提出的任何请求不得不当干预公司及其子公司的业务开展。

(2)	第4.5（1）条不应要求公司或其子公司允许任何访问，或披露公司在与外部法律顾问协商后作出的合理诚信判断中将导致违反任何合同、违反任何法律或导致公司或其子公司有权主张的任何特权（包括律师-委托人特权）就此类信息受到损害的任何信息；但前提是，双方应进行合作，寻求找到一种方法，允许通过使用惯常的“洁净室”或其他类似安排合理地（本着公司的诚意，在与律师协商后）管理披露此类信息。

(3)	由买方或代表买方作出的调查，不论是否根据本条第4.5条作出，均不会放弃、减少公司在本协议中作出的任何陈述或保证，或以其他方式影响公司作出的任何陈述或保证。

第4.6节税务事项。

公司承诺并同意，在生效日期前，公司及其附属公司须（a）向适当的政府实体妥为及及时地提交他们中任何一方须提交的所有报税表，而该等报税表在所有重要方面均须正确及完整，及

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（b）及时向适当的政府实体支付、扣留、收取和汇出为任何税款或因任何税款而需要如此支付、扣留、收取或汇出的所有款项。公司须向买方合理地通报与政府实体或过程涉及公司或其任何附属公司的任何税务或规管审计或调查或任何其他调查有关的任何事件、讨论、通知或变更（无法合理地预期对公司及其附属公司具有重要意义的普通课程通讯除外）。

第4.7节公共通信。

(1)	公司和买方各自合理行事，应就新闻稿文本达成一致，据此公司、买方或母公司将宣布（i）本协议的执行，以及（ii）安排的完成。

(2)

除适用法律要求外，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝同意），任何一方均不得就本协议或本协议所设想的交易发布任何新闻稿或作出任何其他公开声明或披露；条件是，在不违反第5条的情况下，外部法律顾问认为适用法律要求披露的任何一方（就监管批准向政府实体披露的信息除外，应按第4.4节的设想处理）应尽其合理的最大努力事先向另一方发出口头或书面通知，并有合理的机会对此种披露（有关此种披露所载机密信息的情况除外）进行审查或发表评论，如果适用法律不允许此类事先通知，则应在作出此种披露后立即发出此种通知。作出此类披露的一方应合理考虑另一方或其律师提出的任何意见。为免生疑问，上述任何情况均不妨碍公司或买方作出（a）向雇员的内部公告并与股东、财务分析师和其他利益相关者进行讨论，或（b）在普通课程中发布与本协议或安排没有具体关系的公开公告，在每种情况下，只要此类公告和讨论在所有重大方面与该人最近的新闻稿、公开披露或公开声明一致。双方承认，公司将在SEDAR +和SEC上提交本协议（为更确定起见，不包括公司披露函）和与此相关的重大变更报告（每一份都应在EDGAR上提供）。

第4.8节通知和治疗规定。

(1)	在自本协议日期开始并持续到生效时间和根据其条款终止本协议中较早者的期间内，每一方应将发生或未发生的任何事件或事实状态迅速通知另一方，而该事件或事实状态的发生或未发生将会或将有合理可能：

使本协议所载的该等缔约方的任何陈述或保证在本协议日期至生效时间的任何时间在任何重大方面不真实或不准确；或

导致在任何重大方面未能遵守或满足该方根据本协议应遵守或满足的任何契诺、条件或协议。

-42

公司不得选择根据第7.2（1）（c）（i）条[买方或母公司违反陈述和保证或契诺]行使其终止本协议的权利，且买方不得选择根据第7.2（1）（d）（i）条[公司违反陈述和保证或契诺]行使其终止本协议的权利，除非寻求终止协议的一方（“终止方”）已向另一方（“违约方”）送达书面通知（“终止通知”），合理详细地指明所有违反契诺的行为，终止方主张作为终止依据的陈述和保证或其他事项。在交付终止通知后，只要违约方正在勤勉地推进该事项的补救工作，且该事项能够在外部日期之前得到补救，则终止方不得在（a）外部日期和（b）违约方收到该终止通知后十（10）个工作日中的较早日期之前行使该终止权，如果该事项在该日期之前尚未得到补救，但为了更大的确定性，如任何事项无法在外部日期得到补救，或在收到终止通知后的任何时间，违约方未能勤勉地进行任何事项的补救，终止方可立即行使适用的终止权，并进一步规定，故意违约应被视为无法得到补救，及终止方可立即根据第7.2（1）（c）（i）条[买方或母公司违反陈述及保证或契诺]或第7.2（1）（d）（i）条[公司违反陈述及保证或契诺]（如适用）的条款行使适用的终止权，而无须先提供终止通知。

(4)	如终止缔约方在会议日期之前交付终止通知，除非缔约方另有约定，公司应将会议推迟或延期至（a）外部日期前五（5）个工作日和（b）违约方收到该终止通知后十（10）个工作日中较早的日期。

第4.9节保险和赔偿。

(1)

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(2)	自生效时间起及之后，买方应促使公司或公司的适用附属公司履行截至本协议日期存在的所有有利于现任和前任雇员的赔偿或开脱权利，公司及其子公司的高级管理人员和董事根据适用法律和赔偿协议（在公司披露函第4.9节（2）中披露此类赔偿协议的范围内），并承认此类权利应在安排计划完成后继续有效，并应根据其条款在生效日期后不少于六（6）年的期间内继续完全有效。

(3)	如公司或其任何附属公司或其任何各自的继承人或转让人（a）与任何其他人合并或合并，或合并或清算为任何其他人，而不是该等合并、合并、合并、合并或清算的持续或存续公司或实体，或（b）将其全部或实质上全部财产和资产转让给任何人，则买方应确保任何该等继承人或转让人（包括，如适用，公司或其子公司的几乎所有财产和资产的任何收购人）承担本第4.9节规定的所有义务。

第4.10节TSX退市。

公司和买方各自同意与另一方合作，采取或促使采取一切必要行动，以便（i）将股票从多伦多证券交易所退市（如买方要求，包括在生效日期将股票退市可能需要的项目）（ii）公司根据适用的加拿大证券法不再是报告发行人，以及（iii）在每种情况下，在生效时间后尽快撤销公司在SEC的注册。

第4.11节交易诉讼

公司须在合理切实可行范围内尽快将任何交易诉讼以书面通知买方，并须就任何该等交易诉讼在合理迅速的基础上随时通知买方。公司应给予买方机会（a）参与任何交易诉讼的抗辩，以及（b）就任何此类交易诉讼的抗辩、和解或妥协向公司的外部法律顾问进行咨询。就本第4.11条而言，“参与”是指买方将及时合理地获悉与交易诉讼有关的拟议战略和其他重大决定（前提是公司与其外部法律顾问之间的律师-委托人特权没有受到损害或其他不利影响，但在这种情况下，双方应合作，寻求一种方式，允许在合理的范围内披露拟议战略或其他重大决定（本着公司的善意信念，与外部法律顾问协商后）通过使用惯常的“洁净室”安排或订立任何“共同利益”合同或类似合同进行管理），买方可以就公司应善意考虑的此类交易诉讼提出意见或建议；但前提是公司对与交易诉讼有关的战略和其他重大决定拥有完全的酌处权。尽管本文有任何相反的规定，未经买方的事先书面同意，公司不得和解或妥协或同意和解或妥协任何交易诉讼，买方的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

第4.12节CrystalGenomics发布

公司应尽合理最大努力从CrystalGenomics，Inc.（“CG”）获得一份协议（i），确认终止CG授予公司的许可

-44

双方应本着诚意合理合作，以确定本协议或安排计划所设想的任何交易，或可能被视为与本协议或安排计划所设想的交易属于同一系列交易的任何交易，是否属于“应报告交易”（定义见《税法》第237.3节），是否属于“应通报交易”（定义见《税法》第237.4节），或是否需要根据任何适用的省或地区税法的任何类似规定向任何适用的政府实体报告。如果任何缔约方确定任何此类交易是可报告的，则应通知所有其他缔约方，并且缔约方应本着诚意合理合作（包括共享报告表格草案），以便及时作出任何此类报告。尽管有上述规定，为了更大的确定性，应允许每一缔约方向适用的政府实体报告任何交易，但前提是该缔约方合理行事，确定适用法律要求进行此类报告。

第五条

关于非邀约的附加盟约

第5.1节非招揽。

(1)	除本条第5条或《公司披露函》第5.1节明文规定的情况外，公司不得、也不得促使其子公司通过其任何代表或关联机构或其他方式直接或间接地：

在推荐中进行更改；

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(2)	公司应并应促使其子公司及其各自的代表立即停止和终止，并促使终止与任何人（母公司、买方及其各自的关联公司除外）在本协议日期之前就构成或可能合理预期构成或导致收购建议的任何询问、提议或要约开始的任何招揽、鼓励、讨论、谈判或其他活动，并就该终止应：

(a)

立即停止访问和披露有关公司及其子公司的所有信息，包括任何数据室和公司或其任何子公司的任何机密信息、财产、设施和簿册和记录；和

(b)

迅速且无论如何在本协议日期的两（2）个营业日内要求并行使其必须要求的所有权利（i）迅速退回或销毁向买方、其关联公司及其各自代表以外的任何人提供的有关公司或其任何子公司的任何机密信息的所有副本，以及（ii）销毁所有材料，包括或纳入或以其他方式反映有关公司或其任何子公司的此类机密信息，在每种情况下，在此种信息以前没有被退回或销毁的情况下，并利用其合理的商业合理努力，确保根据此类权利或应享权利的条款充分遵守此类请求。

(3)

公司声明并保证，自2025年1月1日起，公司或任何附属公司作为缔约方的任何保密、停顿、不披露、不招揽或类似协议、限制或契诺均未放弃。公司还承诺、同意并确认（a）公司应使用商业上合理的努力来强制执行公司或任何子公司为缔约方或此后可能根据第5.3条成为缔约方的每一项保密、停顿、不披露、不招揽或类似协议、限制或契约，以及（b）公司、任何子公司或其各自的任何代表均未在未经买方事先书面同意的情况下（买方可全权酌情决定拒绝或延迟）解除或将解除任何人或放弃、修订，暂停或以其他方式修改该等人士在公司或任何附属公司作为一方的任何保密、停顿、不披露、不招揽或类似协议、限制或契诺下对公司或其任何附属公司的义务（买方承认，因订立本协议而自动终止或解除任何该等协议、限制或契诺不应违反本条第5.1（3）款）。

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(1)	如公司或其任何附属公司或其各自的任何代表，接获或以其他方式知悉构成或可合理预期构成收购建议的任何查询、建议或要约，或要求提供与公司或其任何附属公司有关的机密资料的副本、查阅或披露，包括与公司或其任何附属公司的财产、设施、簿册和记录有关的信息、查阅或披露，或寻求发起或继续与公司进行的任何讨论或谈判，其子公司或其各自的任何代表，公司应：

及时向买方充分通报所有发展的状况，并在第5.3节允许的范围内，就此类收购提议、询价、提议、要约或请求进行讨论和谈判，包括对任何此类收购提议、询价、提议、要约或请求的任何变更、修改或其他修订，并应迅速向买方提供所有重要通信的副本，如果是以书面或电子形式，如果不是以书面或电子形式，由提出该收购建议、询价、提议、要约或请求的任何人或其代表向公司传达的此类通信的重要或实质性条款的描述。

第5.3节对收购提议的回应。

(1)	尽管有第5.1节的规定，或双方之间或公司与任何其他人之间的任何其他协议，如果在获得所要求的股东批准之前的任何时间，公司收到善意的非邀约书面收购建议，公司可（a）仅为澄清该收购建议的条款和条件的目的联系提出该收购建议的人及其代表，以确定该收购建议是否构成或将合理地预期构成优先建议，及（b）参与或参与与该等人士就该收购建议进行的讨论或谈判，并可提供公司或其任何附属公司的机密资料、财产、设施或簿册及纪录的副本、查阅或披露，当且仅在以下情况下：

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在匹配期内，或公司为此目的以书面批准的较长期间内：（a）买方应有机会（但无义务）提出修订安排、本协议或安排计划，以使该收购建议不再是优先建议，而董事会应与公司的外部法律顾问和财务顾问协商，审查买方根据第5.4（1）（f）条提出的任何要约，以善意修订本协议和安排的条款，以确定该提议在被接受后是否会导致先前构成优先提议的收购提议不再是优先提议，以及（b）公司应并应促使其代表，与买方进行善意谈判，对本协议和安排计划的条款进行修订，以使买方能够按照此类修订条款进行本协议所设想的交易。如果董事会确定（除其他外，基于交易委员会的建议）该收购建议将不再是优先建议，则公司应立即将此通知买方，而公司和买方应修订本协议以反映买方提出的该要约，并应采取并促使采取所有必要的行动以实现上述规定。

(3)	对任何收购提议的每一项连续修订或修改，如导致股东将收到的对价（或该对价的价值）或其其他重要条款或条件增加或修改，就本第5.4节而言，应构成新的收购提议，及自买方收到优先建议书通知书之日起及买方收到公司就每项新的优先建议书提供的第5.4（1）（d）条所指的所有资料之日起计，买方须获给予新的完整五（5）个营业日匹配期，以较后者为准。

(4)	董事会应在任何未被确定为优先建议的收购建议被公开宣布或公开披露或董事会确定根据第5.4（2）节所设想的对本协议条款或安排计划的拟议修订将导致收购建议不再为优先建议后，通过新闻稿迅速重申董事会建议（尤其是基于交易委员会的建议）。公司应向买方及其外部法律顾问提供审查任何此类新闻稿的形式和内容的合理机会，并应根据买方及其外部法律顾问的要求对此类新闻稿进行所有合理的修改。

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(7)	在本协议仍然有效期间，本5.4节中的任何内容都不会以任何方式限制公司根据本协议第2.3节召集和举行会议的义务。为获得更大的确定性，即使建议有任何变动，公司须安排召开会议，并根据本协议将决议提交会上的股东审议，且公司不得将本协议终止前的安排决议以外的任何收购建议提交其股东表决。

第六条

条件

第6.1节相互条件先例。

除非在生效时间当天或之前满足以下每一项条件，否则各方无需完成该安排，这些条件只能在各方相互同意的情况下全部或部分放弃：

(1)	安排决议。安排决议已获股东根据临时命令于会议上批准及通过。

(2)	连续性分辨率。持续决议已获股东大会批准及通过。

(3)	临时和最终订单。临时命令及最终命令均按与本协议一致的条款各自取得，并未以任何方式搁置或修改

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禁止该安排，或由母公司或买方拥有或经营公司及其子公司（作为一个整体）的业务或资产的任何重要部分，或，除非由于第4.4节的结果（为了更大的确定性，在不减损母公司或买方根据第6.1（3）节所享有的权利的情况下），迫使母公司或买方因该安排而处置或单独持有公司及其子公司（作为一个整体）的业务或资产的任何重要部分；或

（c）

实质性延迟安排的完成，或如果安排完成，将产生实质性不利影响。

第6.2节买方义务的附加先决条件。

买方无须完成安排，除非在生效时间当日或之前满足以下各项条件，而这些条件专为买方的利益而设，且只能由买方全权酌情全部或部分放弃：

(1)	公司的申述及保证。（a）（i）附表C第（1）款[组织和资格]、（2）[公司授权]、（3）[执行和有约束力的义务]、（6）[资本化]和（（22））[经纪人]所载的公司的陈述和保证，自本协议之日起在各方面均为真实和正确的，在各方面均为真实和正确的（但在指明日期作出的陈述和保证除外，其准确性应在该指明日期确定），如同是在该时间和截至该时间作出的一样，及（ii）本协议所载公司的所有其他陈述及保证均属真实及

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自本协议之日起正确，并自生效之日起正确，犹如是在该时间作出的一样（但根据其条款具体说明截至本协议之日或其他日期的任何此类陈述和保证，自该日期起在所有方面均应是真实和正确的除外），除非在本第（ii）条的情况下，未能在所有方面、单独或合计如此真实和正确，没有或不会合理地预期会产生重大不利影响（为本条第6.2（1）（a）（ii）条的目的而忽略任何该等陈述或保证所载的任何重要性、“重大”或“重大不利影响”资格），及（b）公司已向买方交付一份确认相同的证明书，由公司两（2）名高级人员（在每种情况下，不承担个人责任）签立于买方，日期为生效日期。

(2)	公司履行契诺。公司已在所有重要方面履行或遵守本协议所载的公司契诺，由其在生效时间当日或之前履行或遵守，而公司已向买方交付一份确认该契诺的证明书，由公司两（2）名高级人员（在每种情况下，不承担个人责任）签立于买方，日期为生效日期。

(3)	异议权。就持续解决方案或安排解决方案中的任何一项而言，未就超过5%的已发行及已发行股份行使异议权（或如获行使，则仍未行使）。

(4)	激励证券和认股权证。买方应有机会在交割前的一段合理时间内审查所有激励证券和认股权证，并应合理行事，信纳（i）所有激励证券和认股权证已按照其条款行使或交还，或买方应合理行事，否则信纳激励证券和认股权证在安排生效后将不再代表任何收购股份的权利，以及（ii）不存在其他可能成为股份债权或权利的未决债权或权利或证券，公司应已向买方提供一份两（2）名高级管理人员的证明，证明在生效日期（不承担个人责任）此类事实。

(5)	物质不利影响。自本协议之日起，不应发生实质性不利影响。

(6)	没有违约。自本协议之日起，不应发生融资协议项下的任何违约事件（如其中所定义）或公司违反债务转换和利息支付协议的任何行为。

(7)	员工计划。买方须全权酌情信纳公司就《公司披露函件》第6.2（7）条所列有关公司某些雇员计划的事项所采取或将采取的行动的实施。

第6.3节公司义务的附加先决条件。

除非在生效时间当日或之前满足以下各项条件，否则公司无须完成该安排，而该等条件专为公司的利益而设，只能由公司全权酌情全部或部分放弃：

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母公司和买方的陈述和保证。（a）（i）附表D第（1）款[组织和资格]、（2）[公司授权]、（3）[执行和有约束力的义务]所载的母公司和买方的陈述和保证，自本协议日期起在各方面均属真实和正确，而在各方面均属真实和正确（但在指明日期作出的陈述和保证除外，其准确性须在该指明日期确定），犹如在该时间和截至该时间作出的一样，及（ii）本协议所载的母公司及买方的所有其他陈述及保证，自本协议日期起，以及自生效时间起，均属真实及正确，犹如是在该时间及自该时间起作出的一样（但任何该等陈述及保证，如以其条款具体说明截至本协议日期或另一日期，则自该日期起，在各方面均属真实及正确），但在本第（ii）条的情况下，如未能在各方面如此真实及正确，则属例外，单独或合计，（为本条第6.3（1）款的目的而忽略任何该等陈述或保证中所载的任何重要性或“重大”或“重大不利影响”资格）没有或不会合理地预期会严重阻碍或延迟安排的完成，及（b）母公司和买方各自已向公司交付一份确认相同的证书，由母公司和买方的高级管理人员（在每种情况下，不承担个人责任）分别签立，发给公司并注明生效日期。

(2)	母公司及买方履行契约。母公司和买方已在所有重大方面履行或遵守本协议所载分别由其在生效时间当日或之前履行或遵守的母公司和买方的契诺，并已向公司交付一份确认该契诺的证书，由母公司和买方各自的高级管理人员（在每种情况下，不承担个人责任）向公司签立，日期为生效日期。

(3)	交存对价。在获得最终订单和满足或放弃本协议所载对其有利的其他先决条件（根据其性质，只能在生效时间满足的条件除外）的前提下，买方已根据第2.10节向保存人存入或促使将根据该安排将支付的总对价全额支付所需的资金存入托管。

第6.4节条件的满足。

当处长发出安排证明书时，第6.1节、第6.2节及第6.3节所载的先决条件将最终视为已达成、豁免或解除。

第七条

任期和终止

第7.1节任期。

本协议自本协议之日起生效，直至生效时间与本协议根据其条款终止之日（以较早者为准）。

第7.2节终止。

(1)	本协议可在生效时间之前的任何时间通过以下方式终止和放弃该安排：

-53

无需股东批准。安排决议未获股东根据临时命令在会议上批准或持续决议未获股东在会议上批准，但如未能获得股东对安排决议或持续决议（如适用）的批准是由，或由于，则一方不得根据本条第7.2（1）（b）（i）[无需股东批准]终止本协议，该方违反其任何陈述或保证，或未能履行其在协议项下的任何契诺或协议；

（二）

违法。在本协议日期后，任何法律（包括与监管批准有关的法律）（如适用）被颁布、制定、执行或修订，使该安排的完成成为非法或以其他方式永久禁止或禁止公司、母公司或买方完成该安排，而该法律（如适用）已成为最终且不可上诉，前提是根据本条第7.2（1）（b）（二）[非法]寻求终止本协议的一方已使用其商业上合理的努力，以酌情防止，就该安排提出上诉或推翻该等法律，或以其他方式解除或使其不适用；或

（三）

外部日期的发生。生效时间不发生在外部日期当日或之前，条件是一方不得根据本条第7.2（1）（b）（iii）[外部日期的发生]终止本协议，如果未能如此发生的生效时间是由该缔约方违反其任何陈述或保证或该缔约方未能履行其在本协议下的任何契诺或协议所致或其所致。

（c）

公司如果：

（一）

父母或买方违反代表或保证或未履行契约。发生违反任何陈述或保证或未能履行母公司或买方根据本协议订立的任何契诺或协议的情况，将导致第6.3（1）条[母公司和买方的陈述和保证]或第6.3（2）条[母公司和买方履行契诺]中的任何条件不能得到满足，而该等违约或失败无法根据第4.8（3）条的条款予以纠正或未予纠正，但任何故意违约须被视为无法得到纠正，而公司当时并无违反本协议，以致直接或间接导致第6.2（1）条[公司的陈述和保证]或第6.2（2）条[公司履行契诺]中的任何条件不获满足；

（一）

未交存对价。（a）第6.1节[相互条件先例]和第6.2节[附加条件]中的所有条件

-54

买方义务的先例]在根据第2.9节要求发生交割时，适用的一方或多方已经并将继续得到满足或放弃，（b）公司已不可撤销地书面向买方确认其准备好、愿意并能够完成交割，以及（c）买方未提供或促使提供，根据第2.9节本应发生交割的第一个日期后的五（5）个工作日内，有足够资金按照第2.10节的要求完成本协议所设想的交易的保存人；或者

（二）

优越的建议。在股东批准安排决议前，董事会授权公司根据第5.4节就优先建议订立书面协议（第5.3节允许并根据第5.3节的保密协议除外），前提是公司当时符合第5条的规定，并且在该终止之前或同时，公司根据第8.2节向公司支付费用。

（d）

母公司或买方在以下情况下：

（一）

公司违反代表或保证或未能履行契约。公司违反任何陈述或保证或未能根据本协议履行任何契诺或协议，将导致第6.2（1）条[公司的陈述和保证]或第6.2（2）条[公司履行契诺]中的任何条件不获满足，而该等违约或失败无法根据第4.8（3）条的条款得到纠正或未得到纠正；但任何故意违约应被视为无法得到纠正，且父母和买方各自当时并不违反本协议，从而直接或间接导致第6.3（1）条[买方的陈述和保证]或第6.3（2）条[买方履行契诺]中的任何条件不能得到满足；

（二）

推荐或上级提案的变更。在安排决议获股东批准前，（a）董事会或交易委员会未能一致推荐或撤回、修订、修改或限定（在修订、修改或限定的情况下，以对买方不利的方式）、董事会推荐或公开提出或陈述其进行上述任何一项的意图，（b）董事会或交易委员会接受、批准、背书或推荐，或公开提议接受、批准、背书或推荐一项收购建议或对已公开宣布的收购建议不采取立场或保持中立，或以其他方式公开披露、五（5）个营业日以上（或超过第三（3^rd）会议日期之前的营业日（如更早），（c）董事会或交易委员会未能在买方书面要求后的五（5）个营业日内（或如果会议预定在该五（5）个营业日期间内举行，则在第三（3^rd）会议日期前的营业日）（在每项设定的情况下

-55

（a）、（b）或（c）条中的“建议变更”），或（d）公司接受或订立，或公开提议接受或订立与任何人就收购建议（第5.3条允许并根据第5.3条允许的保密和停顿协议除外）订立的任何合同、意向书、条款清单、谅解或安排（在每种情况下，无论是否具有法律约束力）或类似文件，或（e）公司在任何重大方面违反第5条；

（三）

异议权。第6.2（3）条所载的条件不能由外部日期满足；

（四）

物质不利影响。已发生无法在外部日期或之前治愈的重大不良影响；或

（五）

员工计划。第6.2（7）条所列的条件不能由外部日期满足。

(2)	希望根据本第7.2条（根据第7.2（1）（a）条除外）终止本协议的一方应向另一方发出终止通知，合理详细地指明该一方行使其终止权的依据。

第7.3节终止/生存的效力。

如本协议根据第7.1节或第7.2节终止，则本协议即为无效，且不再具有任何效力或效力，而无需任何一方（或该一方的任何股东、代表或顾问）对本协议的任何其他方承担责任，但以下情况除外：（a）如果安排完成，（a）第2.11节应继续有效，（b）第4.9节应在该终止后持续六（6）年，以及（b）如果根据第7.2节、本第7.3节、第2.11节、第4.5节终止，第8.2节至第8.17节（包括第8.17节）应根据其条款存续，但不得免除任何一方因其故意违反本协议而承担的任何责任。

第8条

一般规定

第8.1节修正案。

(1)	本协议和安排计划可在会议召开之前或之后的任何时间和不时但不迟于生效时间，经双方相互书面协议修订，任何此类修订可但不限于：

变更当事人任何义务或行为的履行时间；

放弃任何不准确或修改本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的任何陈述或保证；

放弃遵守或修改本协议所载的任何契诺，并放弃或修改履行双方的任何义务；和

（d）

放弃遵守或修改本协议中包含的任何相互条件。。

-56

(1)	就本协议而言，“公司费用”是指300,000美元，“公司费用事件”是指（a）母公司或买方根据第7.2（1）（d）（ii）（a）至（d）节[建议或优先建议的变更]终止本协议，（b）母公司或买方根据第7.2（1）（d）（v）节[雇员计划]或（c）公司根据第7.2（1）（c）（i）节[优先建议]终止本协议。

(2)	发生公司费用费事件的，公司应当通过电汇即时可用资金至买方指定账户的方式向买方支付或者促使其支付公司费用费：

如公司费用费事件是根据第7.2（1）（c）（i）条，则在该公司费用费事件发生之前或同时发生；或

如公司费用费事件是依据第7.2（1）（d）（ii）（a）至（d）条或第7.2（1）（d）（v）条进行，则在该公司费用费事件后十（10）个营业日内。

第8.3节CCAA程序

(1)	就本协议而言，“公司CCAA触发事件”是指：

（一）

母公司、买方或公司根据第7.2（1）（b）（i）条、第7.2（1）（b）（ii）条或第7.2（1）（b）（iii）条的任何规定终止本协议；或

（二）

母公司或买方根据第7.2（1）（d）（i）条[违反代表或保证或公司未能履行契约]、第7.2（1）（d）（ii）（e）条[更改推荐或优先建议]、第7.2（1）（d）（iii）条[异议权]或第7.2（1）（d）（iv）条[重大不利影响]终止本协议。

(2)	如果发生公司CCAA触发事件，公司承诺实施董事会认可的CCAA出售交易，并根据以下条款和条件（统称“CCAA程序”）在CCAA下的第一个可用聆讯日期立即开始向法院申请初始命令和经修订和重述的初始命令（统称“CCAA命令”）：

公司将向法院申请批准SISP处理令（“SISP令”），其母公司或买方作为跟踪马竞标者，有能力直接或间接收购公司资产和业务（无论是通过资产购买、购买新发行的股份或其他形式的交易），通过信用投标方式获得公司欠母公司或买方的总债务的一部分相当于总对价，而不论其在法院确定的利益相关者之间的分配情况（“CCAA出售交易”）；

CCAA命令应包括（其中包括）：（i）一项中止针对公司的诉讼程序的规定；（ii）一项由母公司或买方提供临时融资的命令，其条款将与公司协商并经法院批准

-57

只要公司未能在上述截止日期的十（10）个工作日内启动CCAA程序（前提是母公司和买方（如适用）已及时与公司合作谈判和完成母公司和/或买方（如适用）所遵守的协议，will be a party and the other related materials to enable the Corporation to comply with the timeline set in this payment and if there is a delay caused by the parent and/or the buyer or more time is required by no fault of the Corporation，前述10 business day timeline shall be extended accordingly），the parent and/or the buyer shall have the right to make an application and seek the entry of the CCAA orders，or take such other steps to enforce its security in公司及其子公司或关联公司不得对授予此类救济提出异议，并应在收到母公司或买方的通知后，根据《破产和破产法》（加拿大）第244条放弃任何适用的通知期；和

（e）

CCAA程序将在CCAA出售交易结束后终止，且不迟于2026年3月15日或买方自行酌情决定的更晚日期。

第8.4节致谢

(1)	每一缔约方均承认，第8.2节所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，没有这些协议，双方将不会订立本协议，第8.2节所列金额是作为处置公司或买方在本协议下的权利（如适用）的对价而支付的款项，并代表违约金，这是对损害的真正预先估计，包括机会成本、声誉损害和自付费用，母公司或买方（如适用），将因导致此类损害并导致本协议终止的事件而遭受或招致，不构成处罚。每一方不可撤销地放弃其可能必须提出的任何权利，作为任何此类收益过度或惩罚性的抗辩。

(2)	在买方有权根据第8.9条获得禁令和其他衡平法救济或其他形式的具体履行的情况下，如果在应支付此类费用的情况下向买方支付了公司费用，则支付公司费用费用应是任何买方关联方针对公司及其任何关联公司及其各自的任何前任、现任或未来董事、高级职员、雇员、关联公司、合伙人、普通或有限合伙人、股东、股东、股权持有人、控制人、经理、成员或代理人（统称，“公司关联方”）因该安排或在此设想的交易未能完成或因违反或未能履行本协议规定履行的任何义务或与本协议或该安排有关或因其他方面而产生的任何义务而遭受的任何损失，以及

-58

在支付该金额后，公司关联方均不承担与本协议或安排有关或因本协议或安排而产生的任何进一步责任或义务，买方关联方均不得寻求就本协议或本协议所设想的交易向任何公司关联方获得任何追偿、判决或任何类型的损害赔偿，包括后果性、间接或惩罚性损害赔偿，但该限制不适用于公司或其任何子公司欺诈或故意违反其陈述、保证的情况，本协议中规定的契约或协议，其违约和责任不应因本协议的终止或第8.2节中规定的金额的任何支付而受到影响。

第8.5节费用。

除本协议另有具体规定外，与本安排、本协议或本协议所设想的交易有关的所有自付第三方费用，包括公司在生效时间之前或之后与本安排计划有关或附带发生的所有成本、费用和费用，均应由承担此类费用的一方支付，无论该安排是否完成。

第8.6节通知。

就本协议所设想的事项发出的任何通知或其他通信，必须以书面形式，通过专人送达、快递或电子邮件发送至并地址为：

致母公司和/或买方：

14日，松坡区Wiryeseong-Daero，

首尔，05545，韩国

关注：朴在贤博士

Email：[出于保密原因已编辑]

关注：Tony Koh，全球业务发展主管

Email：[出于保密原因已编辑]

附一份送达（不构成通知）：

Stikeman Elliott LLP

Bankers Hall，4200888-3 ST SW

卡尔加里，AB T2P 5C5

关注：凯斯·查特温

电子邮件：[出于保密原因已编辑]

致公司：

Aptose生物科技有限公司

威灵顿街西66号，套房5300

道明银行大厦，方框48

多伦多，在M5K 1E6上

关注：William G. Rice

Email：[出于保密原因已编辑]

-59

任何通知或其他通信被视为发出和收到（a）如果以专人送达或当日快递发送，在交付日期如果是营业日并且交付是在下午5：00（收件地点当地时间）之前，否则在下一个营业日，（b）如果以隔夜快递发送，则在下一个营业日，或（c）如果以电子邮件发送，如果是工作日，则在该电子邮件发送之日，且该电子邮件是在下午5：00（收件地当地时间）之前发送的，否则在下一个工作日（如果是电子邮件，则条件是发件人在发送时间的三十（30）分钟内未收到“退回”或未送达通知）。当事人可以按照前述规定，通过提供通知的方式，不时变更送达地址。任何后续通知或其他通信必须以其变更后的地址发送给该缔约方。缔约方地址中未在通知中具体更改的任何元素将被假定为不会更改。如上述设想，向一方的法律顾问发送通知或其他通信的副本仅供参考，并不构成向该方发送通知或其他通信。未向法律顾问发送通知或其他通信的副本并不意味着向一方当事人发送该通知或其他通信无效。

第8.7节精华时间。

在这份协议中，时间至关重要。

第8.8节进一步保证。

在遵守本协议规定的情况下，双方将不时作出所有行为和事情，并执行和交付所有其他方在生效时间之前或之后可能合理要求的进一步文件和文书，以有效执行或更好地证明或完善本协议的全部意图和含义，并在安排生效的情况下，记录或证明安排计划中所列的任何交易或事件。

第8.9节具体表现。

(1)	双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害在法律上将不是适当的补救措施。据此商定，双方应有权获得禁令救济、特定履行和其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并强制遵守本协议的条款，而无需为获得任何此类救济而担保或过帐任何保证金，这是在不违反第8.4节的情况下，对双方在法律上或在公平上可能有权获得的任何其他补救的补充。

(2)	各缔约方在此同意不对本协议规定的衡平法补救办法的可获得性提出任何异议，且各缔约方还同意，（a）通过寻求本第8.9条规定的补救办法，各缔约方不得在任何方面放弃其寻求任何其他

-60

一方根据本协议可获得的救济形式（包括第8.9条金钱损害赔偿），以及（b）本第8.9条所述的任何内容均不得要求本协议任何一方在行使本协议项下的任何终止权（和/或收到与此种终止有关的任何应付款项）之前或作为行使本协议项下的任何终止权（和/或收到与此种终止有关的任何款项）之前或作为条件就本协议项下的特定履行提起任何诉讼（或限制任何一方提起任何诉讼的权利），根据本条第8.9款启动任何法律程序或根据本条第8.9款规定的任何事情，也不得限制或限制任何一方根据本协议条款终止本协议的权利，或根据本协议寻求当时或其后可能可用的任何其他补救办法。

第8.10节第三方受益人。

(1)	除第4.9节、第8.4（2）节、第8.10节和第8.13（2）节的规定外，且在不限制其条款的情况下，这些规定旨在为该规定中提及的第三人（在本第8.10节中称为“第三方受益人”的第三人）的利益作出规定，公司、母公司和买方打算本协议将不会有利于或产生有利于除双方之外的任何人的任何权利或诉讼因由，并且除双方之外的任何人，应有权在任何程序中依赖本协议的规定。

(2)	尽管有上述规定，双方向每一第三方受益人承认其根据本协议第4.9节、第8.4（2）节、第8.10节、第8.10节和第8.13（2）节对适用方享有的直接权利，这些权利旨在为每一第三方受益人、其继承人和受让人或其、其继承人和法定代表人的利益并应由其强制执行，就根据第4.9节确定有权获得赔偿的第三方受益人而言，公司确认其代表其作为受托人行事，并同意代表其执行该等规定，双方保留随时以任何方式更改或撤销由本协议或根据本协议授予任何非缔约方的人的权利（如有）的权利，而无须通知或同意该人，包括任何第三方受益人。

第8.11节豁免。

本协议任何条款的放弃均不构成对任何其他条款（无论是否类似）的放弃。任何放弃将不具有约束力，除非由受放弃约束的一方以书面签署。一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，将不作为对该权利的放弃。单一或部分行使任何权利不会妨碍一方当事人以任何其他方式或进一步行使该权利或行使任何其他权利。

第8.12节全部协议。

本协议连同公司披露函构成双方就本协议所设想的交易达成的全部协议，并取代双方先前的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。除本协议具体规定外，双方之间不存在与本协议标的相关的任何明示或默示、担保、契诺、条件或其他协议。双方在订立和完成本协议所设想的交易时没有依赖、也没有依赖任何其他信息、讨论或谅解。

-61

如本协议的任何条款被仲裁员或任何有管辖权的法院认定为非法、无效或不可执行，则该条款将与本协议分离，其余条款应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至本协议所设想的交易得到最充分的履行。

关于法律的第8.15节。

(1)	本协议将受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖、解释和执行。

(2)	每一当事方不可撤销地接受设在多伦多市的安大略法院（及其上诉法院）的非专属管辖权，并放弃对在该法院进行任何诉讼的地点或该法院提供不方便的诉讼地提出异议。

第8.16节施工规则。

本协议各方放弃适用任何法律或解释规则，规定任何协议或其他文件中的歧义应解释为针对起草该协议或其他文件的一方。

第8.17节无责任。

(1)	母公司或买方的任何董事或高级人员或其各自的任何关联公司不得分别代表母公司或买方根据本协议或就本协议所设想的交易交付的任何其他文件对公司承担任何个人责任。公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员，根据本协议或代表公司或其任何附属公司交付的与本协议所设想的交易有关的任何其他文件，不得对母公司或买方承担任何个人责任。

第8.18节对应人员。

本协议可在任意数量的对应方（包括通过电子邮件的对应方）中执行，所有这些对应方合并在一起应被视为构成同一文书。双方有权依赖交付本协议的已签署PDF或类似的已签署电子副本，此类PDF或类似的已签署电子副本应具有法律效力，以在双方之间建立有效且具有约束力的协议。

-62


Aptose生物科技有限公司

签名：		（s）William G. Rice博士
		姓名：William G. Rice博士
		头衔：总裁兼行政总裁军官

汉密药业股份有限公司。

签名：		（s）Jae-Hyun Park
		姓名：Jae-Hyun Park
		职务：首席执行官

HS北美洲有限公司。

签名：		（s）Seonghoon Kim
		姓名：Seonghoon Kim
		职务：首席执行官

-64

(1)	Aptose生物科技有限公司（“公司”）根据《商业公司法》（艾伯塔省）（“ABCA”）第193条作出的安排（“安排”），根据公司、Hanmi Pharmaceutical Co. Ltd.和HS North America Ltd.日期为2025年11月18日的安排协议（可能不时经修订、修改或补充，“安排协议”），所有这些均在随附会议通知的公司代理声明（“代理声明”）中更具体地描述和载列，以及根据安排协议可能不时经修订、修改或补充，特此授权、批准和采纳。

(2)	现授权、批准及采纳安排计划（因其已根据或可能根据安排协议及其条款作出修订、修订或补充，“安排计划”），其全文载于代理声明的附录。

(3)	（i）安排协议及其中所设想的所有交易，（ii）公司董事在批准安排协议方面的行动，及（iii）公司董事及高级人员在执行及交付安排协议方面的行动，及其任何修订、修改或补充，以及公司向艾伯塔省国王法庭（“法院”）申请临时命令，现予批准及批准。

(4)	公司现获授权向法院申请最终命令，以根据安排协议及安排计划所载条款批准该安排。

(5)	尽管本决议已获公司股东通过（及所采纳的安排）或该安排已获法院批准，公司董事在此获授权及授权，可酌情在不通知或不获公司股东批准的情况下，（i）在许可的范围内修订、修改或补充安排协议或安排计划，及（ii）在符合安排协议的条款下，不进行安排及任何相关交易。

(6)	公司的任何董事或高级人员，现获授权及指示代表公司，根据ABCA安排条款签立及交付予注册处处长存档，并交付或归档根据安排协议实施安排所需或合宜的所有其他文件及文书，该等确定须由该等安排条款或任何该等其他文件或文书的签立及交付确证。

公司的任何董事或高级人员，现获授权及指示代表公司签立及交付或安排签立及交付所有该等其他文件及文书，以及执行或安排执行该人认为可能有需要或可取的所有其他作为及事情，以使上述决议及由此授权的事项充分生效及生效，该等确定须以执行和交付该等其他文件或文书或作出任何其他该等行为或事情作为确凿证据。

B-1

公司及其每个子公司是一家公司或其他实体，根据其管辖司法管辖区的法律，正式成立或持续（如适用）、组织、有效存在并具有良好的信誉。公司及其每个子公司拥有所有必要的公司权力和权力，除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，公司已获得适当资格、许可或注册，并持有法律要求的所有重要授权，以开展其目前开展的业务，并拥有、租赁和经营其资产和业务。

(2)

企业授权。

公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和履行其在本协议下的义务。公司执行、交付及履行其在本协议项下的义务以及完成安排及在此设想的其他交易已获公司方面的所有必要公司行动的正式授权，公司方面无须进行任何其他公司程序以授权本协议、完成安排及在此设想的其他交易，但董事会批准通函、规定的股东批准、临时命令及最终命令除外。

(3)	执行和具有约束力的义务。

本协议已由公司正式签署和交付，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但仅限于（a）根据与破产、清盘、破产、重组、安排或其他一般影响债权人权利强制执行的法律对强制执行的任何限制，以及（b）法院在授予特定履行和强制令等衡平法补救办法时可能行使的酌处权。

政府授权。

除（a）监管批准、（b）临时命令和最终命令、（c）根据ABCA向注册官提交的文件、（d）安排条款的文件之外，公司执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务和完成安排以及本协议所设想的其他交易，并不需要任何政府实体或与其有关的任何授权或其他行动，也不需要向任何政府实体提交或通知，关于SEDAR +和向SEC提交的通函以及向证券当局和多伦多证券交易所提交的惯常文件。

(5)

没有冲突/不违反。

公司执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及公司完成本安排和本协议所设想的其他交易不会也不会（或不会，随着通知的发出，时间的推移或任何其他事件或条件（或其组合）的发生）：

违反、冲突或导致任何违反或违反公司或其任何附属公司的连发文件；

C-1

允许任何人行使任何权利、要求任何人给予任何同意或通知或采取其他行动，或构成违约，或导致或允许公司或其任何子公司有权获得的任何权利或义务的终止、取消、加速或其他变更，或任何利益的损失（包括触发任何优先购买权或优先要约的权利，控制权条款或其他限制或限制的变更）根据公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司受其约束的任何重大合同或任何重大授权；或

（d）

导致对任何公司资产设定或施加任何留置权（许可留置权除外）；

除此类例外情况外，在（c）和（d）条的情况下，不会被合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。

(6)

大写。

(a)

公司的法定股本包括无限数量的股份，其中2,552，429股截至本协议日期已发行和流通（假设在本协议日期没有根据激励证券或认股权证发行股份）。任何人士、商号或公司，对于从公司或其任何附属公司购买任何未发行股份或其附属公司的任何股份，或任何将任何义务转换为或交换任何股份或其任何附属公司的权利，或对于购买或收购公司或其任何附属公司的任何股份、重要资产或重要财产，均无任何协议或选择权，或权利或特权（不论是优先购买权或契约权）能够成为协议或选择权。

(b)

截至本公告日期，共有37,370份期权、零受限制股份单位和1,267，585份认股权证已发行和未到期。公司披露函第（6）（b）节包含截至本协议日期已发行和尚未发行的所有激励证券的完整和准确的清单，包括就每份此类激励证券（如适用）而言，持有人的唯一标识、授予日期、授予每份此类激励证券所依据的激励薪酬计划或个人授予协议、根据此类激励证券可发行的股份数量、行权价格、到期日、归属时间表（包括任何加速条款）和任何适用的业绩条件。任何激励证券均不存在应计或未支付的股息或股息等值权利。公司披露函第（6）（b）节载列（i）每份认股权证的持有人；（ii）可为其发行的股份数目；（iii）每份认股权证获授予的日期及相应的授予协议或证书；（iv）每份该等认股权证行使时每股应付的购买价格；及（v）每份认股权证到期的日期。

（c）

所有已发行及流通在外的股份均已有效发行为缴足股款且不可评税，而所有于激励证券结算或行使（如适用）时可发行的股份均已获正式授权，且于发行时，应有效发行为缴足股款且不可评税。

C-2

所有已发行股份、认股权证及激励证券均已获董事会（或其正式授权委员会）正式授权，并已根据所有适用法律（包括证券法）发行，且没有任何股份、认股权证或激励证券因违反适用于其的任何优先认购权或类似权利而被发行。

（e）

除激励证券及认股权证外，概无任何权利以任何方式与公司或其任何附属公司的任何证券的价格、其任何部分的价值或价值、或就公司或其任何附属公司的任何证券所支付的任何股息或分派（股东的股息权利除外）挂钩，亦概无期权、可转换证券、认股权证、股票增值权或其他权利、合约、计划（包括任何股东权利计划或毒丸）、任何性质的安排或承诺（优先认购、或有条件或其他）所规定，或可能要求（不论是否符合条件）由公司或其任何附属公司发行、出售或转让公司或其任何附属公司的任何证券（包括股份）或任何可转换为、可交换或可行使或以其他方式证明有权认购或收购公司或其任何附属公司的任何证券的证券。

（f）

公司或其任何子公司不存在回购、赎回或以其他方式收购公司或任何子公司的任何证券或符合在加拿大、美国或其他地方公开发行的证券的未履行合同或其他义务。除股份外，并无证券、票据、债券、债权证或其他债务证据或公司或其任何附属公司的任何其他协议、安排或其他文书或义务，而该等票据、票据、债券、债权证或其他文书或义务载有（或可转换为或可交换为有权就任何事项与股东进行一般投票的证券）。

(7)

股东和类似协议。

除投资者权利协议外，公司或其任何附属公司均不是与公司或其任何附属公司的任何证券的所有权或投票有关的任何一致股东协议、股东协议、集合、投票或其他类似安排或谅解的一方，或根据这些安排或谅解，任何人可能就公司或其任何附属公司的任何现有或过去股权拥有任何权利或主张。据公司所知，截至本协议之日，除支持和投票协议外，公司或其任何子公司发行的任何证券不存在不可撤销的代理或投票合同。

(8)

子公司。

(a)

公司披露函第（8）（a）节列出了公司所有子公司的真实完整名单，包括：（i）其名称和（ii）其已发行股本证券的数量和类型。

(b)

除公司在其任何附属公司直接或间接拥有的股份或其他股权外，公司并不拥有任何人的任何直接或间接股权或任何种类的投票权。

（c）

公司直接或间接拥有其每一附属公司的所有已发行及未发行股份及其他股本权益（包括合伙权益，无论如何分割），不受任何留置权（许可留置权除外），以及所有该等已发行及未发行股份或权益直接或间接拥有

C-3

根据加拿大各省的证券法，该公司是“报告发行人”（或同等机构）。这些股票是根据《美国交易法》进行登记的。这些股票在多伦多证券交易所上市交易。该公司没有任何证券在除多伦多证券交易所以外的任何证券交易所上市或挂牌交易。公司在任何重大方面并无违反任何证券法的任何规定。根据加拿大和美国各省以外的任何司法管辖区的证券法，公司不受任何持续或定期或其他披露要求的约束。公司的任何子公司均不受任何司法管辖区任何证券法规定的任何持续或定期或其他披露要求的约束。

(b)

该公司没有采取任何行动在加拿大任何省不再是“报告发行人”（或同等地位），也没有收到任何证券管理局寻求撤销该公司报告发行人地位的通知。有关公司任何证券的除名、暂停买卖或停止交易的法律程序或命令，并无生效或已受到威胁，或据公司所知，正待执行或预期会执行或进行（第4.10条所设想的除外），而据公司所知，公司并无受到与任何该等法律程序或限制有关的任何正式覆核、研讯、调查或其他法律程序的规限。

（c）

自2023年1月1日以来，公司已及时向证券当局和TSX及NASDAQ提交或提供了公司要求向证券当局和TSX及NASDAQ提交或提供的所有表格、报告、附表、报表和其他文件（包括“影响证券持有人权利的文件”和条例51-102第12部分要求提交的“重要合同”）。截至各自日期，构成公司档案的文件在所有重大方面均符合适用法律的规定，且不包含任何虚假陈述。公司未向任何证券管理局提交任何在本协议日期仍属机密的机密重大变更报告或其他机密文件。截至本协议签署之日，任何证券管理局的评论函中都没有关于任何公司文件的未决或未解决的评论，而且据公司所知，没有任何公司文件受到SEC正在进行的审查或调查。在本协议日期之前，公司已向买方交付或提供美国证券交易委员会自2022年12月31日至本协议日期的所有评论信函的正确和完整副本

C-4

关于公司的任何文件，连同公司对此的所有书面回复，前提是此类评论信函和信函无法在EDGAR上获得。公司或其任何子公司均不受任何证券管理局或多伦多证券交易所或纳斯达克正在进行的任何程序的约束，据公司所知，此类程序不会受到威胁。截至本协议签署之日，无需向SEC提交或向SEC提供对公司文件的任何修改或修改。公司的任何子公司均无需向SEC提交或提供任何表格、报告或其他文件。

（d）

该公司并非美国《证券法》第405条所指的“外国私人发行人”。

（e）

除股票外，公司没有，也不需要根据《美国交易法》第12条注册的任何类别的证券。该公司遵守《美国交易法》及其下颁布的规则规定的报告义务。

（f）

该公司在所有重大方面均遵守《美国萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用有效条款以及与此相关颁布的规则和条例，并在2025年4月1日之前遵守纳斯达克适用的上市和治理规则和条例。

（g）

根据该法案，该公司没有注册或被要求注册为经修订的1940年《美国投资公司法》所定义的“投资公司”。

（h）

自2025年4月2日以来，公司没有任何证券在或已经在美国任何“国家证券交易所”（根据美国《交易法》第6条在SEC注册）上市和交易。

(10)

财务报表。

(a)

截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的经审计综合财务报表以及公司截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的未经审计综合中期财务报表（在每种情况下包括该等财务报表的附注或附表以及审计师关于该等财务报表的报告）（“财务报表”）（i）均按照美国公认会计原则编制，在其中所述期间始终适用（附注中明确规定的除外）和适用的法律，（二）在所有重大方面均符合适用法律规定的适用会计要求，以及（三）在所有重大方面均公允列报公司及其附属公司的资产、负债（不论应计、绝对、或有或其他）、综合财务状况、经营业绩或财务业绩及现金流量，在综合基础上，截至其各自日期及该等财务报表所涵盖期间（该等财务报表附注中可能明示的除外），且会计方法、政策并无变动，或公司或其任何附属公司自2024年12月31日以来的做法（除非在该等财务报表附注中明示）。据公司所知，自2024年12月31日以来，没有发生关于公司或其任何子公司或其各自内部控制的会计或审计做法、程序、方法或方法方面的缺陷的重大投诉、指控、断言或索赔。

C-5

截至本报告之日，公司不打算更正或重述，据公司所知，也不存在对第（10）（a）款所述财务报表的任何方面进行任何重大更正或重述的任何依据。除在公司文件中披露的情况外，公司或任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同（包括与公司与任何附属公司之间或与任何附属公司之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，另一方面，与任何未合并的附属公司）（包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人）的一方或受其约束，或有任何承诺成为其一方，或任何“表外安排”（定义见根据美国证券法颁布的S-K条例第303（a）项），如果此类合同的结果、目的或效果是避免在公司文件（包括其中包括的公司的任何已审计财务报表和未经审计的中期财务报表）中披露涉及公司或任何子公司的任何重大交易或重大负债。

（c）

公司及其每个子公司的财务账簿和记录：（i）在所有重大方面均按照美国公认会计原则进行了维护，（ii）准确和公平地反映了公司及其子公司的所有重大交易、收购和处置，以及（iii）在所有重大方面准确和公平地反映了公司财务报表的基础。

(11)	财务报告的披露控制和内部控制。

(a)

公司已建立并维持披露控制和程序（定义见美国交易法规则13（a）），旨在合理保证公司在其年度申报、临时申报或根据证券法要求提交或提交的其他报告中要求披露的信息在适用的证券法要求的时间段内记录、处理、汇总和报告。此类披露控制和程序包括旨在确保公司在其年度申报、临时申报或根据适用证券法要求提交或提交的其他报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。

(b)

公司建立并维护了财务报告内部控制系统（定义见美国《交易法》规则13（a）-15），旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。

（c）

据公司所知，在设计、实施或维持公司对财务报告或欺诈的内部控制（无论是否重大）方面，不存在涉及在公司财务报告内部控制方面发挥重要作用的代表、顾问或独立承包商的“重大弱点”或重大缺陷（如美国《交易法》规则13（a）-15所定义）。据公司所知，公司、其任何附属公司或其任何代表或其各自的代表均未收到或以其他方式获得有关会计、内部会计控制或审计事项的任何程序的知识，包括任何

C-6

公司的法团会议记录册载有公司的联名文件、董事会及董事会各委员会的所有会议及决议的记录，并已按照适用法律予以保存，在所有重大方面均完整和准确，但董事会及董事会各委员会有关可能出售公司的程序的会议记录尚未定稿和批准的情况除外。

(13)

审计员。

根据适用于加拿大和美国各省审计员的专业行为规则，毕马威会计师事务所现在和过去在财务报表所载报告所涉期间独立于公司。与安永会计师事务所、毕马威会计师事务所或公司任何其他先前的审计师没有任何可报告的事件（在NI 51-102的含义内）。

(14)

无未披露负债。

公司或其任何子公司不存在任何类型的负债或义务，无论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可确定的或其他的，但负债或义务除外：（a）在财务报表中反映或保留；（b）根据美国公认会计原则不需要在公司备案中列出；（c）自12月31日以来，公司或该子公司的业务在性质和范围与过去惯例一致的正常日常运营过程中发生的，2024年；（d）根据本协定发生的；或（e）没有也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。

(15)	与董事、高级职员、雇员等的交易

公司或其任何附属公司均不对其任何董事、高级职员或雇员或其各自的任何联系人或关联公司负债（普通课程中应支付的款项作为工资、奖金和董事费或偿还普通课程费用或因公司或公司的任何子公司向公司、公司的任何子公司或公司的任何子公司的任何股东贷款而欠下的款项除外）。在符合上述规定的情况下，公司或其任何附属公司的任何股东、董事、高级职员或雇员，或其各自的任何关联公司或联营公司，均不存在与任何股东、董事、高级职员或雇员的合同、或垫款、贷款、担保、负债或其他义务，代表或为其利益。

(16)	不存在某些变化或事件。

自2024年12月31日以来，除在本协议日期之前提交的公司档案中披露的情况以及本协议所设想的交易以外，公司及其子公司的业务一直在正常过程中进行，没有发生重大不利影响。

C-7

本公司或其任何附属公司均不对任何利率掉期交易、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、权益或权益指数掉期、权益或权益指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易承担任何直接或间接、既得或或或有的重大义务或负债，期限超过90天的交叉汇率掉期交易或货币期权或生产销售交易或任何其他类似交易（包括任何此类交易的任何期权）或此类交易的任何组合，但普通课程除外。

(18)

遵守法律。

(a)

公司及其每个子公司自2024年12月31日以来，在所有重大方面均遵守适用法律。公司或其任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何董事或高级人员，以公司或其附属公司的董事或高级人员的身份，均未就任何政府实体的任何违反或可能违反任何法律的行为接受任何调查、已被定罪、指控或据公司所知威胁被指控，或已收到任何政府实体的任何违反或可能违反任何法律的通知。

(b)

据该公司所知，政府实体的任何法律、法规或立场没有任何待定或预期的引入或变化，可以合理地预期会导致实质性不利影响。

(19)

告密者举报。

没有人向公司高级人员、董事会审计委员会（或为此目的指定的其他委员会）或董事会报告公司或其子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人或独立承包商违反任何适用的证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。

(20)

授权和许可。

公司及其每个子公司合法拥有、拥有并已经获得并遵守法律要求的所有授权（i）与其在普通课程中的业务运营有关，以及（ii）与其财产和资产的当前所有权、运营或使用有关，但在每种情况下，不遵守这些授权的情况除外，这些不遵守合计不会对公司及其子公司的业务运营造成重大损害。公司及其附属公司的每项授权均有效，并根据其条款具有充分的效力和效力，并可按其条款或在普通课程中续期。据公司所知，没有发生任何事件，而在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理地预期会构成任何该等授权项下或就该等授权而言的违约，但不会对公司及其附属公司业务的运营造成重大损害的情况除外。就任何该等授权或就任何该等授权而言，并无任何程序待决，或据公司所知，没有任何程序受到威胁，而公司或其任何附属公司，或据公司所知，他们各自的任何董事及高级人员均未收到任何该等授权的撤销、不续期或重大修订的书面或口头通知，或任何人有意以任何有损害性的方式撤销、拒绝续期或重大修订任何该等授权，但合理预期不会单独或合计导致的情况除外，在实质性的不利影响中。对知识的

C-8

除公司与Locust Walk Securities，LLC之间的聘书以及根据或与此种聘用有关的应支付费用外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中介机构被公司或其任何子公司或其任何各自的代表保留或被授权代表行事，或有权从公司或其任何子公司或其各自的任何代表那里获得与本协议或本协议所设想的任何其他交易有关的任何费用、佣金或其他付款。公司就本协议所设想的交易应向Locust Walk Securities，LLC支付的费用总额已在公司披露函第（23）节中披露。

(24)	董事会和交易委员会批准。

(a)

交易委员会经谘询其财务顾问及外部法律顾问并获得其意见后，一致建议董事会批准该安排，并建议股东（除除外股份持有人外）对该安排决议案投赞成票。

(b)

董事会根据交易委员会一致建议赞成该安排，已一致并在收到其财务顾问及外部法律顾问在评估该安排时提供的意见后，一致：（i）确定该安排对股东（除除外股份持有人外）公平，且该安排符合公司的最佳利益，（ii）决议一致建议股东（除除外股份持有人外）投票赞成该安排决议，（iii）授权订立本协议及由公司履行其在本协议下的义务，且未采取任何行动修订或取代该等决定、决议或授权。

（c）

每名拥有股份的公司董事及高级人员已告知公司其有意，而公司据其所知合理地认为，他们有意、投票或安排将其实益持有的所有股份投票赞成安排决议，公司须在通函中作出大意如此的声明。

C-9

每份重要合同均合法、有效、具有约束力并具有充分的效力和效力，可由公司或其一个或多个子公司（如适用）强制执行，并且据公司所知，公司、彼此的当事人根据其条款，但须遵守与（i）破产、清盘、破产、安排、重组或影响债权人权利强制执行的其他普遍适用法律有关的法律对强制执行的任何限制，以及（ii）法院在授予特定履行和强制令等衡平法补救办法时可能行使的酌处权。

（c）

公司及其各附属公司已在所有重大方面履行其迄今根据重大合同须履行的所有各自义务，公司或其任何附属公司均不存在任何重大合同项下的重大违约或重大违约，公司也不知道随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之将导致此类重大违约或重大违约的任何条件。本公司及其附属公司均未否认任何重大合同。

（d）

公司或其任何附属公司概不知悉或已接获任何有关任何重大违约或重大违约的通知（不论是书面或口头通知），亦据公司所知，概不存在任何条件会随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而导致该等重大违约或重大违约，而该等重大违约或重大违约仍由任何该等重大合同的任何其他方根据任何该等重大合同继续进行。

（e）

公司或其任何附属公司均未收到任何通知（不论是书面或口头通知），表明材料合同的任何一方打算以重大不利的方式取消、终止或以其他方式修改或不续签其与公司或其任何附属公司的关系，并且据公司所知，没有任何此类行动正在等待或受到威胁。

(26)

没有保证。

除根据融资协议提供的担保外，公司或其任何附属公司均不是任何担保合同、赔偿合同（有利于公司及其附属公司的董事和高级职员的标准赔偿协议以及在普通课程中订立的重大合同或其他合同中所载的赔偿条款除外）或任何其他人（公司的附属公司除外）的任何重大义务、负债（或有或其他）或债务方面的任何类似承诺的一方或受其约束。

(27)

不动产。

(a)

公司或其子公司均不拥有任何不动产或不动产。

(b)

（i）公司及其附属公司各自在

C-10

和平占有其各自的租赁不动产，（ii）就其而言的每项不动产租赁具有充分的效力和效力，并且据公司所知，是其法律、有效、具有约束力的义务，并可根据其条款对彼此的当事人强制执行，但须遵守与（a）破产、清盘、破产、安排、重组或影响债权人权利强制执行的其他一般适用法律有关的法律对强制执行的任何限制，以及（b）法院在授予特定履行和强制令等衡平法补救措施方面可行使的酌处权，及（iii）公司或其任何附属公司均不存在违约或违反任何不动产租赁的情况，且公司或其任何附属公司均未收到任何租赁不动产的拥有人或管理人关于公司或其附属公司不遵守任何不动产租赁的任何书面通知或其他书面通信，且公司并不知悉任何此类通知或其他通信正在等待或受到威胁。

（c）

除非合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则任何人都没有任何（i）购买或租赁的选择权，（ii）优先机会权、拒绝或要约权，（iii）其他购买或回购权利，或（iv）占有任何重要租赁不动产或公司及其子公司在其中的权益的任何权利或选择权，公司或其子公司均未就购买、租赁、转租、许可授予任何能够成为与任何人的合同、安排或谅解的权利或特权（无论是通过法律或合同），任何重要租赁不动产或其中任何权利或权益的转让或其他处置。

（d）

租赁不动产及其上的所有建筑物、构筑物及改良、固定装置及建筑物系统（就租赁不动产而言，限于公司及其附属公司的业务所占用的处所），（i）在考虑到其用途和年龄后状况良好并得到维修，（ii）足够公司及其附属公司（如适用）目前进行的业务运营，以及（iii）目前未进行任何材料维修，在每种情况下，更换或翻新（普通课程除外），并且足够且适合它们目前投入的用途，除非合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。

(28)	公司资产的所有权和充足性。

(a)

公司及其子公司拥有或租赁或许可其目前正在开展的业务所需的所有重要公司资产，并且没有任何协议、选择权、优先购买权、承诺或承诺或任何其他权利或特权能够成为这样的权利或特权，而这些权利或特权并不构成有利于任何人从公司或其任何子公司购买任何此类重要公司资产的许可留置权。

(b)

任何人都没有任何优先购买权、承诺权或承诺权，或任何能够成为优先购买权、承诺权或承诺权的权利或特权，而这并不构成允许的留置权，以购买或以其他方式获得任何公司资产的任何权益。

C-11

本公司或其任何附属公司均不是任何非竞争协议、任何非邀约协议或任何其他协议、义务、判决、强制令的一方或受其约束，旨在：（i）在任何方面限制公司或其附属公司的全部或任何部分业务的开展方式或地点的命令或法令；（ii）在任何方面限制公司或其任何附属公司的任何业务惯例；或（iii）限制公司或其任何附属公司在任何重大方面对任何财产的任何收购或处置。

(30)

政府激励措施。

公司及其子公司提交的所有文件，根据这些文件，该实体已收到或有权获得政府奖励，这些文件已在实质上符合所有法律，并且不包含可能导致先前支付给公司或其子公司或先前在其账户上累积的任何重大金额被追回或不允许的虚假陈述。

(31)

知识产权。

(a)

公司披露函第（31）（a）节载有以下内容的完整和准确清单：（i）构成目前待决或有效的自有知识产权的所有已注册知识产权（如适用，包括已注册所有者的名称（在域名的情况下，包括注册人，在社交媒体账户的情况下，包括账户持有人）、备案管辖权、备案日期、签发日期、申请号和注册号）（统称“自有已注册知识产权”），（ii）所有未注册的自有知识产权，包括公司或其子公司使用和拥有的未经注册或申请的所有商标和商号（为每个商标或商号注明其使用的相关司法管辖区、产品、服务和活动），专有技术和商业秘密的简要说明以及公司或拥有版权的子公司使用的所有作品和主题（包括软件、数据库和作者身份的作品），以及（iii）所有许可的知识产权和相关合同（统称“知识产权许可”），不包括受“现成”软件非排他性许可协议约束的任何软件，或根据“点击通过”或类似股票协议获得许可的软件，在每种情况下，通常可在商业上获得许可费。除公司披露函第（31）（a）节所述者外，公司或其一家子公司是唯一所有者，拥有对所拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，不受所有留置权（许可留置权除外）、不利债权、任何过去（如果尚未支付）、现在或未来的特许权使用费的任何要求的影响。除公司披露函第（31）（a）节规定的情况外，公司及其子公司有权根据有效和可执行的合同使用许可知识产权。据公司及其附属公司所知，拥有的知识产权和许可知识产权构成经营公司及其附属公司目前进行的业务所必需的所有重要知识产权。本协议所拟进行的交易以及公司及子公司业务的持续经营不会违反或违反任何有关许可知识产权的合同条款或使任何此类许可知识产权许可合同的任何其他方有权终止或修改该协议，或以其他方式对公司及/或子公司在其项下的权利产生不利影响。交割后，公司及子公司将有权继续使用、实践和行使所有材料公司知识产权的相同程度和在

C-12

拥有的注册知识产权的每一项（i）包括作为记录所有人的公司或子公司，（ii）除非公司披露函第（31）（a）节中披露的是存续且完全有效，不因未使用或第三方未经授权使用而被取消，（iii）被勤勉地起诉和注册或发布，或在申请的情况下，根据适用法律申请，（iv）已在适用法律要求和允许的充分范围内保持、更新或扩展，（v）没有备案，公司或任何附属公司必须在交割后一百二十（120）天内为获得、维护、完善或更新此类拥有的注册知识产权而采取的付款或类似行动；（vi）没有也没有参与任何反对、取消、干预、多方审查、重新签发、重新审查或其他类似的授予后程序，以及（vii）公司及其附属公司知情的情况，且除公司披露函第31（a）节所披露的情况外，将在交割后立即以相同条款有效、存续并具有完全效力和效力。没有做过或不做过任何事情，因此，任何拥有的知识产权在正常过程中已经停止或可能停止有效、存续和完全有效和有效。

（c）

没有任何书面主张，而且据公司及其子公司所知，没有任何主张的依据，即：逆向所有权、无效、没有登记或申请的权利或其他反对或与任何拥有的知识产权发生冲突。

（d）

据公司及其子公司所知，没有第三方（i）侵犯或没有侵犯任何拥有的知识产权或（ii）正在犯下或没有犯下与拥有的知识产权有关的任何盗用、假冒或可起诉的违法行为。

（e）

据公司及子公司所知，公司及子公司的业务经营、其产品和服务（包括软件），包括公司知识产权的使用、利用和实践，均不侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，也未侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权。公司及附属公司没有收到任何指控、投诉、索赔、要求或通知，指称对公司及附属公司的业务运营、产品、服务和/或公司知识产权（包括公司或附属公司必须许可、支付任何特许权使用费或费用或不使用第三方的任何知识产权的任何索赔）有任何干扰、侵权、挪用或违规行为，公司也不知道任何善意索赔的任何有效理由，除非公司披露函第（31）（e）节披露。

（f）

除公司披露函第（31）（f）节指明外，（i）除在普通课程中授予的非排他性许可协议外，没有任何其他人有权使用任何自有知识产权，以及（ii）公司或其任何子公司均未向任何其他人授予任何许可或其他权利

C-13

公司及其子公司均拥有并确实适当和勤勉地保护（包括保护保密和保密的措施）拥有的知识产权及其其中的权利、所有权、利益和利益，包括但不限于通过注册知识产权。公司或其子公司的所有雇员和代表以及能够获得与公司及其子公司业务相关的机密或专有信息，包括拥有知识产权的材料的机密方面的任何第三方，均已签订书面保密和保密协议，其中包括就此类信息向公司或其子公司承担的保密法律义务。据公司及其子公司所知，不存在未经授权披露或未经授权访问、使用或修改拥有知识产权的任何材料的情况，其方式将阻止公司或其子公司或利益继承人就其原本可能获得的任何此类知识产权获得权利。

（h）

由公司或其子公司开发或代表其开发的所有自有知识产权均由公司或其子公司的雇员或独立承包商在其受雇或受雇于公司或其子公司期间开发，在每种情况下均未侵犯或违反任何前雇主或客户的任何权利。参与创建、创作、处理、开发、发明、改编、修改和/或改进公司或其任何子公司的或代表公司或其任何子公司的任何知识产权的公司及其子公司的每一位现任和前任雇员和独立承包商，就所拥有的知识产权或医药产品而言，已不可撤销地以书面有效方式向公司或其子公司转让适用的所拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益。公司或其任何附属公司（视属何情况而定）已就所有拥有的知识产权取得所有不可转让权利（包括所有精神权利）的放弃。在符合和遵守适用法律的情况下，公司或其任何子公司的现任或前任高级人员、雇员或独立承包商均未声称对公司的任何自有知识产权拥有其任何子公司的权益，也没有因其营销、许可或转让而获得特许权使用费或其他对价的任何权利。

（一）

没有任何政府实体向公司或其子公司提供资金或捐款，用于开发公司或其子公司的自有注册知识产权，从而授予该政府实体对该自有注册知识产权的许可或所有权或财产权益，或控制、限制、限制或要求支付与公司或其任何子公司行使和充分享有自有注册知识产权有关的任何款项的权利，或可能限制，对拥有的注册知识产权的转让进行限制或施加条件。

（j）

公司或其任何附属公司拥有或许可的所有专利及专利申请，或其中任何附属公司拥有权利的所有专利及专利申请，均已妥为妥善提交及维持。据法团所知，检控各方

C-14

此类申请遵守了与此类申请有关的坦率和向知识产权当局披露的义务，并且据公司所知，没有任何事实需要向知识产权当局披露，这些事实没有未向知识产权当局披露，并且会排除与任何此类申请有关的专利的授予，或者合理地预期会构成就已就此类申请发布的任何专利作出无效裁定的基础。将这些雇员、承包商和顾问的所有权利转让给公司或其任何子公司的转让文件已按要求在适用的知识产权当局就公司或任何子公司全部或部分拥有的所有专利申请和专利正式提交。

(32)

业务系统。

(a)

业务系统，不论是公司或其附属公司拥有、租赁或以其他方式使用或持有以供使用，对公司业务的执行具有重要意义，（i）足以在普通课程中开展公司及其附属公司的业务，（ii）按照其文件和功能规格在所有重要方面进行操作和执行，或按照公司及其附属公司在普通课程中开展业务所要求的其他方式进行操作和执行，及（iii）在紧接本协议日期前的两（2）年期间内，没有在任何重大方面发生故障或失败。在过去两（2）年中，没有任何人获得对任何业务系统的未经授权的访问权限。公司及子公司实施并保持了符合行业标准和实践的合理、充足的备份和容灾技术。

(b)

公司及其子公司已制定符合在类似行业经营的合理审慎业务的现行标准和做法的网络安全措施和政策，这些措施和政策合理地保障了对业务系统的适当访问和安全，包括存储在其上的任何个人信息或公司数据。公司及其附属公司在过去两（2）年没有收到任何与不当访问、使用或披露任何个人信息或公司数据有关的书面投诉。在过去两（2）年中，公司或其任何附属公司的信息安全、网络安全或类似系统均未发生任何违规行为或任何个人信息或公司数据的丢失或盗窃或腐败、未经授权访问或未经授权使用、披露或删除。公司或其子公司的网络安全措施或政策不存在可能合理地导致公司或其子公司在任何重大方面的数据丢失或安全遭到破坏的缺陷。

（c）

除非合理地预期不会导致违反任何适用法律，否则公司及其附属公司的服务和产品不会（i）未经用户同意将用户的信息发送给任何其他人，或未经用户同意收集存储在用户计算机系统或设备上的个人信息；（ii）干扰所有者或授权用户对计算机系统或设备的控制；（iii）更改或干扰设置，在计算机系统或设备的所有者或授权用户不知情的情况下已安装或存储在计算机系统或设备上的偏好或命令；（iv）更改或干扰任何计算机系统或设备上存储、访问或访问的数据，其方式阻碍、中断或干扰合法访问或使用该等数据

C-15

计算机系统或设备的所有者或授权用户的数据；（v）导致计算机系统或设备在用户不知情或不同意的情况下与另一计算机系统或设备通信；（vi）安装可能由计算机系统或设备的所有者或授权用户以外的人激活的计算机程序；（vii）在用户不知情的情况下记录用户的行为；或（viii）在用户不知情的情况下利用用户的互联网连接收集或传输有关用户或用户行为的信息。

(33)

诉讼。

(a)

任何政府实体或在任何政府实体面前，没有任何正在生效或正在进行的或据公司所知，在任何政府实体对公司或其任何附属公司、公司或其任何附属公司的业务或影响其各自目前或以前的任何财产或资产的业务或对其业务构成威胁或与之有关的情况下，或在任何政府实体面前，没有任何（i）会产生或合理地预期会单独或总体产生重大不利影响，或（ii）会合理地可能实质性地防止，阻碍或延迟该安排的完成；亦据公司所知，并无任何合理预期会导致任何该等进行的事件或情况。

(b)

没有破产、清算、解散、清盘或其他类似程序待决或正在进行中，或据公司所知，在任何政府实体面前对公司或其任何子公司构成威胁或与之有关。

（c）

公司或其任何附属公司均不受任何单独或合计具有或合理可能具有重大不利影响或将阻止或延迟本协议所设想的安排或任何其他交易的完成的未执行订单的约束。

(34)

医疗保健法。

(a)

公司目前并且自2023年12月31日以来一直在实质上遵守所有医疗保健法，包括但不限于适用于任何医药产品研究所的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的药品监管机构和其他类似政府实体的适用法律；（b）没有收到任何药品监管机构或任何政府实体发出的任何不利调查结果通知、警告信、无标题信函或其他信函或通知，声称或声称其重大不遵守任何适用法律，或任何此类适用法律要求的任何许可或修订，据公司所知，没有任何药品监管机构或任何政府实体正在考虑对公司或任何子公司采取此类行动。

(b)

据该公司所知，药品监管机构或对该公司或任何子公司的运营具有管辖权的任何其他政府实体没有针对该公司或该子公司的实际或威胁的执法行动。

（c）

自2023年12月31日以来，据公司所知，公司或任何附属公司均未收到药物监管机构或任何其他政府实体提出的任何未决或威胁索赔的书面通知

C-16

自2023年12月31日以来，公司或任何子公司要求向药物监管机构或任何政府实体提交、维护或提供的与任何当前或拟议的医药产品研究所有关的所有重要报告、文件、索赔和通知均已如此提交、维护或提供。所有这些报告、文件、索赔和通知在提交之日（或在随后的提交中得到更正或补充）在所有重大方面都是完整和正确的，因此不存在有关此类提交的完整性或准确性的重大责任。公司已向买方提供每份申请或其他材料归档的完整和正确副本，包括代表公司或其任何子公司向任何政府实体作出的与任何医药产品研究所有关的所有重要相关补充、修订、通信和年度报告。

（e）

公司或子公司或代表公司或子公司正在进行的任何和所有临床前研究和临床试验，包括与任何计划或未来的研究或试验相关的任何活动，在所有重大方面一直并正在根据适用的法律、规则和条例，包括良好实验室规范、良好临床实践、与保护人类受试者有关的所有适用要求、对任何许可施加的任何条件、限制或限制，以及药物监管机构的所有适用注册和发布要求（如适用），遵守实验方案、程序和控制。截至本协议签署之日，任何已经进行或目前正在进行的研究或试验，如果从描述此类结果的背景和发展状况来看，没有任何研究或试验的结果在任何重大方面破坏向任何证券委员会或证券监管机构提交或提供的任何文件中描述或提及的研究结果。公司或任何子公司均未收到来自药物监管机构、任何其他政府实体或机构审查委员会的任何通知、信函或其他信函，要求终止、暂停或重大修改由公司或任何子公司进行或代表公司或任何子公司进行的临床开发中的任何正在进行或计划进行的研究，或公司或任何子公司参与的研究，据公司所知，没有药物监管机构任何其他政府实体，也没有机构审查委员会正在考虑采取此类行动。

（f）

公司披露信第（34）（f）节列出了由公司或其任何子公司或其代表正在进行与任何医药产品研究所相关的临床试验的每个国家的真实和完整的清单。

（g）

自2023年12月31日以来，公司或任何子公司（包括任何医药产品研究所）的材料的开发、制造、标签和储存（如适用）在所有重大方面一直并且正在遵守所有适用法律，包括良好实验室规范、良好生产规范和良好临床规范。

（h）

公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或其各自的高级职员、雇员、代理人或临床研究人员均未（i）向药物监管机构或任何其他政府实体作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，（ii）未披露材料

C-17

需要向药物监管机构或任何政府实体披露的事实，或（iii）实施任何其他行为、作出任何声明或未作出任何声明，（在任何此类情况下）将合理地预期为FDA援引其在56 Fed中规定的“欺诈、对重大事实的不真实声明、贿赂和非法酬金”方面的政策提供依据。Reg. 46 191（September 10,1991），或任何其他药品监管机构援引类似政策。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或其各自的高级职员、雇员或代理人均未被判定犯有任何罪行或从事任何已导致或合理预期将导致（i）根据21 U.S.C.第335a条或任何类似法律被取消资格或（ii）根据40 U.S.C.第1320a-7条或任何类似法律被排除的行为。

（一）

本公司或任何附属公司均未营销、宣传、销售或商业化任何产品，或目前正在营销、销售或以其他方式商业化任何产品。

(35)

医疗保健监管合规。

(a)

自2023年12月31日以来，公司和各子公司均在实质上遵守所有适用的医疗保健法，截至本协议签署之日，没有任何民事、刑事、行政或其他诉讼、传票、诉讼、要求、索赔、听证、诉讼、书面通知或要求待决、收到或公开以书面威胁针对公司或与此类适用的医疗保健法相关的任何子公司的书面通知或要求。

(b)

自2023年12月31日以来，公司或任何附属公司均未通过公司或任何附属公司赞助或运营或以前赞助或运营的任何网站从事非法或未经授权的行医或其他专业许可活动。

（c）

自2023年12月31日以来，没有任何人根据任何举报人法对公司或任何子公司提起与公司有关的诉讼。

(36)

偿债能力。

公司在与其附属公司合并的基础上，并不因无法在债务到期时支付其债务而资不抵债，而且据公司所知，公司或其任何附属公司均未发生或计划发生超出其支付能力的任何债务，因为其成为绝对债务并到期或成为到期或应付债务。

(37)

环境问题。

(a)

公司及其各附属公司均符合规定，并于过去两（2）年在所有重大方面遵守所有环境法。，

(b)

公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有材料许可、授权和批准，并各自在所有重大方面遵守其要求。

（c）

据公司所知，不存在针对公司或其任何子公司的与任何环境法有关的未决行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、命令、指示、不遵守或违规通知、调查或诉讼。

C-18

公司披露函第（38）（b）节载有公司或其子公司之一的所有雇员的名单，其中规定了终止其雇用所需的合同通知期限或终止或遣散费。公司提供了截至本协议签署之日向公司或其任何子公司提供服务的每一名雇员和独立承包商的头衔和地点清单，就每一名此类雇员或独立承包商而言，适用以下信息，截至本协议日期：（i）职称或职位；（ii）受雇或开始服务的日期；（iii）工作地点；（iv）是否全职或兼职，以及是否豁免或非豁免；（v）是否涵盖在集体谈判或类似协议或雇佣或独立承包商协议的条款中；（vi）是否缺席积极就业，如果缺席，则开始缺席的日期、缺席的原因以及预计重返积极就业的日期；（vii）年薪、小时费率或费用安排，以及（如适用）奖金目标或其他奖励薪酬，（viii）累积但未使用的假期或带薪休假。除公司披露函第（38）（b）节或根据保留奖金计划披露的情况外，在本协议所设想的安排或任何其他交易完成时或与之相关时，不存在控制权付款、保留付款或遣散费或与任何雇员或雇员计划订立的合同规定现金或其他补偿或福利（包括任何补偿或福利金额的增加或任何补偿或福利的支付或归属时间的加快）的变更，包括公司或其任何子公司的控制权变更。

（c）

在过去两（2）年内，公司及其子公司及时、彻底和公正地调查了所有工作场所骚扰指控（包括心理或性骚扰）和工作场所暴力指控以及与现任和前任雇员有关的索赔。对于每一项此类指控或索赔，公司及其子公司已迅速采取经合理计算的纠正行动，以防止进一步的工作场所骚扰（包括性骚扰或心理骚扰）和工作场所暴力。公司及其子公司预计不会对任何此类指控承担任何重大责任。

（d）

该公司及其子公司一直并在实质上遵守所有适用的雇佣条款和条件以及关于劳动、移民和就业的所有适用法律，包括薪酬公平、就业公平、工作分类、工作许可/授权、工资、工作时间、假期工资和其他带薪休假、加班费、无障碍、就业保险、歧视、骚扰（包括性骚扰）、请假、报复，

C-19

机会平等、加班、就业和劳工标准、劳动关系、隐私、工人赔偿、人权、法语使用和职业健康与安全、终止雇佣。与公司或其任何附属公司有关的任何该等法律的法律程序并无进行中或待决，或据公司所知，威胁进行，亦无根据任何该等法律提出的重大未决申索、投诉、调查或命令，而据公司所知，该等程序并无根据。

（e）

公司及其子公司的所有现有雇员、顾问、代理人和独立承包商已被公司及其子公司（如适用）正确分类为所有目的的非雇员，包括工资、雇佣标准、工资税以及每个员工计划下的参与和福利累积，公司或其任何子公司均未收到任何对此类分类提出异议的人的任何通知。根据《公平劳动标准法》和类似法律，所有雇员都得到了适当的分类。

（f）

公司或其任何附属公司目前没有就雇员、顾问、代理人和独立承包商或前雇员或顾问、代理人和独立承包商实际或涉嫌严重违反公司的任何政策或行为守则或任何适用法律的行为正在进行或由公司或其任何附属公司或其代表进行任何调查。

（g）

本公司或其任何附属公司并无任何管理或关键雇员及任何雇员团体有任何计划终止其与本公司或其任何附属公司的雇佣关系。

（h）

根据任何工作场所安全和保险立法，没有未完成的评估、处罚、罚款、留置权、收费、附加费或其他应付或欠款金额，公司或其任何子公司在过去五年中没有根据此类立法在任何重大方面进行重新评估，目前没有根据任何适用的工作场所安全和保险立法对公司或其任何子公司进行审计。

（一）

该公司及其所有子公司在所有重大方面遵守了根据适用的加拿大或美国职业健康和安全立法（分别为“OHSA”和“OSHA”）发布的任何命令，目前没有针对OHSA或OSHA下的任何命令提出的上诉。

（j）

公司或其任何附属公司均不受任何与其任何现任或前任雇员的雇用、歧视或终止雇用或与任何未能雇用候选人就业有关的不当解雇、建设性解雇或任何其他索赔、投诉或诉讼的规限。

(k)

没有雇员根据政府实体颁发的工作许可证受雇。已为每位在美国的现任雇员填写并保留了一份I-9表格，并在适用法律要求时为在美国的前雇员。公司及其子公司均未成为任何审计或其他诉讼、诉讼、程序、索赔、要求、评估或判决的对象，据公司所知，公司或其子公司也未成为美国国土安全部的调查、调查或任何其他审计或其他诉讼、诉讼、程序、索赔、要求、评估或判决的对象，包括移民和海关执法局（或任何前任

C-20

不存在涉及公司或其任何子公司的劳工罢工、纠纷、停工、协同拒绝加班、工作放缓、停工或类似的劳工活动，或组织正在进行或待决的活动，或据公司所知受到威胁。公司或其任何附属公司概无从事任何不公平劳工实践，亦无任何不公平劳工实践程序待决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁。不存在可能导致不公平劳动实践程序的事实。

(40)

员工计划。

(a)

公司披露函第（40）（a）节列出了所有员工计划。公司已在数据室披露所有经修订的此类员工计划的真实、正确和完整副本（或如果计划未书面，则提供书面说明），连同所有相关文件，包括（如适用）每个员工计划：（i）最近的保险或年金合同、信托协议、服务和费用合同、第三方行政服务合同、记录保存、咨询、资金和投资管理合同，以及最近的投资政策（ii）员工/成员手册和计划概要说明以及重大修改摘要，（iii）最近的精算报告，财务报表和资产报表，（iv）所有重大意见和备忘录（无论是外部编制的还是内部编制的），（v）最近六（6）年期间与政府实体或其他相关人员的所有重大通信，（vi）最近三（3）年的非歧视测试，（vii）从国内税务局或类似的地方机构、当局或专家收到的最近的确定或意见函，以及（viii）最近的三（3）份年度报告（表格5500系列，附所有适用的附表和附件）。不存在一组事实，也没有发生会对要求提供给买方的精算报告、财务报表或资产报表所载信息产生重大影响的变化。没有作出改善或以其他方式修订任何重要员工计划的承诺。

(b)

每个员工计划（以及每个相关的信托、保险合同或基金）已根据其条款（以及任何适用的集体谈判协议的条款，如适用）和在所有重大方面建立、维护、管理、沟通并（如适用）注册、投资和资助

C-21

符合ERISA、《守则》和其他适用法律的所有适用要求的所有重大方面，包括经修订的《患者保护和负担得起的医疗法案》和2010年《医疗保健和教育和解法案》，以及根据该法案发布的任何指南（“PPACA”）和ERISA标题I的字幕B部分第6部分、《守则》第4980B节以及任何类似的州法律（“COBRA”）的要求，并且没有发生任何可以合理预期会导致任何此类不在任何重大方面遵守此类适用要求的事件，并且在最近六（6）年内没有任何政府实体发出过质疑或质疑此类遵守情况的通知。公司或其任何子公司均未根据PPACA（包括适用的《守则》第6055和6056条规定的报告要求）或根据《守则》第4980B、4980D或4980H条或任何其他法律承担（无论是否评估）或合理预期将承担或将承担任何重大税款、罚款或其他责任。所有要求的报告和说明（包括表格5500年度报告、表格1094-C和1095-C、福利和覆盖范围摘要、年度报告摘要和计划说明摘要）已按照ERISA、PPACA和守则的适用要求或与每个员工计划相关的任何其他适用法律在所有重大方面及时归档和分发。

（c）

公司或其任何子公司均未违反任何员工计划的管理或投资方面的任何信托义务。就每项员工计划而言，公司及其子公司声明并保证：（i）没有发生非豁免的“禁止交易”（定义见ERISA第406节或守则第4975节），（ii）没有“受托人”（定义见ERISA）对违反受托责任或任何其他未能采取行动或遵守与此类员工计划资产的管理或投资有关的任何责任，以及（iii）没有任何索赔或审计（例行福利索赔除外）未决，或据公司所知，威胁，并且不存在会引起或可以合理预期会引起任何此类索赔或审计的事实。

（d）

有关雇员计划的所有义务均已在所有重大方面得到履行；任何雇员计划的任何一方均不存在未清偿的违约、违约或违规行为；根据适用法律，根据任何雇员计划或就任何雇员计划而言，没有任何税款、罚款、付款或征费被拖欠或到期应付。

（e）

根据《守则》第401（a）条拟“合格”的每个员工计划要么已收到美国国税局当前的有利认定，要么可能依赖美国国税局当前的有利意见函，认为此类员工计划如此合格，并且没有发生任何合理预期会对此类员工计划的资格或其对意见函的持续依赖（如适用）产生不利影响的情况。任何雇员计划的资产均不投资于雇主证券或雇主不动产。

（f）

公司或其任何子公司根据每份员工计划的条款或适用法律要求收取和汇出、作出或支付的所有供款、分配、报销和保费均已根据该员工计划的条款和该等适用法律及时收取和汇出、作出或支付。公司或其任何子公司均不对任何员工计划承担任何责任（本协议日期后产生的责任除外）。

C-22

除适用法律规定的范围外，所有雇员计划均不提供终止后或退休人员健康和福利福利，公司或其任何子公司均无任何责任或义务向公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员、董事、高级职员、顾问、服务提供商或独立承包商提供终止后或退休人员健康和福利（包括根据个人雇佣合同或遣散合同），或曾代表，向任何个人承诺或签订有利于该个人的合同，该个人将获得解雇后或退休人员的健康和福利福利。

（h）

除例行的福利索赔外，没有任何与任何雇员计划有关的正在进行或待决的重大程序，或据公司所知受到威胁的重大程序，也不存在可以合理预期会引起任何此类程序的事实状态。

（一）

任何雇员计划都不是、曾经是或打算成为“退休补偿计划”、“注册养老金计划”、“雇员生命和健康信托”、“雇员信托”或“雇员利润分享计划”，正如《税法》第248（1）小节所定义的那样。任何雇员计划都不打算或曾经被政府实体发现或声称为《税法》第248（1）小节中定义的“工资递延安排”。

（j）

只有公司及其子公司的现任或前任雇员、高级职员和董事（或其各自的任何配偶、受养人、遗属或受益人）才有权参与员工计划（且仅限于员工计划条款和适用法律允许的范围内），并且除公司或其任何子公司外，没有任何实体是任何员工计划下的参与雇主。

(k)

属于“不合格递延薪酬计划”（定义见《守则》第409（a）（d）（1）条）的每个员工计划在所有重大方面均已在实质上遵守《守则》第409A条以及相关的《财务条例》和根据该条例颁布的其他官方指南的情况下运营和管理，并在文件上得到遵守。【出于保密原因编辑参考资料】

（l）

除《公司披露信》第40（l）节或根据留用奖金计划规定的情况外，不存在任何可能因本协议所设想的交易而单独或与任何其他事件相结合而要求（i）向任何人支付任何金钱、遣散费、控制权变更、交易、留用或其他利益或财产的员工计划、安排或协议；（ii）加速或增加资金，根据任何雇员计划支付或归属福利的时间；（iii）加速或向任何人提供任何其他增加的权利或福利，或（iv）单独或结合任何其他事件，根据《守则》第280G条（不考虑其（b）（4）条）支付任何“超额降落伞付款”，或可能根据《守则》第4999条被征收消费税。对于根据《守则》第4999节、第457A节或第409A节（或美国州、地方或非美国税法的任何类似规定）征收的任何税款，公司或其任何子公司或ERISA关联公司在交易结束时或之后均不承担任何赔偿或汇总义务。

C-23

公司或其任何附属公司均未维持、赞助、供款、有义务供款，或在过去六（6）年中根据或与（i）任何“设定受益计划”（定义见ERISA第3（35）节）或任何其他计划相关的任何当前或潜在负债，这些计划是或曾经受《守则》第412或430节或ERISA第302节或Title IV的资金要求约束，（ii）任何“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）或4001（a）（3）节），（iii）任何多个雇主福利安排（在ERISA第3（40）条所指的范围内），或（iv）任何多个雇主计划（如守则第413（c）条所述）。公司或任何附属公司均不因在任何时候根据《守则》第414条与公司或任何附属公司以外的任何其他人被视为单一雇主而承担任何责任（无论是当前的或或有的）。

(41)

保险。

(a)

公司及其附属公司各自由信誉良好的第三方保险人投保，其保单合理审慎，与公司及其附属公司的业务规模和业务性质及其各自的资产相适应，作为一个整体，符合行业惯例。

(b)

公司或其任何附属公司持有的每份重大保单均根据其条款具有完全的效力和效力，公司或其任何附属公司均不存在任何此类重大保单条款下的任何重大方面的违约情况。据公司所知，并无任何建议或威胁终止任何该等重大保单，或就该等重大保单增加重大溢价。公司或其任何附属公司均未收到通知，公司或其附属公司的任何保险单项下的任何未决重大索赔已被任何保险人拒绝、拒绝、质疑或争议，或任何保险人已就该等索赔作出任何权利保留或拒绝承保该等索赔的全部或任何重大部分。据公司所知，公司或其任何附属公司的任何保险单所涵盖的所有重大法律程序均已向适用的保险人作出适当报告并获其接受。

(42)

税务事项。

除公司披露函第（42）条所披露外，

(a)

公司及其子公司均已正确计算其所欠的所有税款，正确编制并适时提交其要求提交的所有重要纳税申报表，在适用法律要求的时间内于本协议日期或之前支付了其到期应付的所有重大税款（不包括通过适当程序善意提出争议且已在最近的财务报表中提供足够准备金的税款），并在账簿和记录以及财务报表中为任何重大税款作出了充分准备。公司及其子公司已足额、及时分期缴纳了所需缴纳的税款。

(b)

公司及其子公司没有任何尚未完成的任何时效期限豁免或规定延长提交任何纳税申报表或支付任何税款的时间的协议。

（c）

没有任何重大诉讼、调查或审计待决，或据公司所知，在任何税收方面对公司及其子公司构成威胁。不存在正在讨论、审计或

C-24

每个公司及其子公司都从向其过去和现在的任何股东、董事、高级职员、雇员、供应商和承包商以及其他收款人支付的每笔款项中扣留了任何需要扣留的重大税款和其他扣除，并已在到期时以适用法律要求的形式支付了这些款项，或为向适当的政府实体支付这些款项作出了充分准备。

（e）

公司及其子公司均已向任何过去和现在的客户收取任何需要收取的实质性税款，并已在到期时以适用法律要求的形式支付和汇出此类税款，如果尚未到期，则已在账簿和记录中为向适当的政府实体汇出此类款项作出充分规定。

（f）

公司及其子公司所主张的进项税项抵免、退款、退税和类似税款调整的所有重大金额均已按照适用法律的要求得到有效主张和正确计算，公司及其子公司保留了适用法律规定的所有证明此类主张的文件。

（g）

公司及其附属公司没有、也从未被视为已取得或使用高于其公平市场价值的收益的财产，或以低于其公平市场价值的收益处置财产，或接受或提供服务以供对价以外的代价，而该代价相等于或约等于其公平市场价值，或已支付或收取利息或非按公平市场价值率以外的任何其他金额，任何与其没有公平交易的人。对于公司或其子公司之间的所有交易，一方面与公司或任何此类子公司未与之进行公平交易的任何非居民个人，在1998年之后开始并在生效日期或之前结束的一个纳税年度内，公司及其子公司已制作或获得满足《税法》第247（4）（a）至（c）段要求的记录或文件。

（h）

在生效日期之前的任何时间，公司的任何“外国关联公司”（如《税法》中对该术语的定义）均未获得构成该外国关联公司的“外国应计财产收入”（如《税法》中对该术语的定义）的任何收入。

（一）

该公司没有就已支付的任何股息作出《税法》第89（1）款所定义的“超额合格股息选择”，或被《税法》的任何条款视为已就其资本的任何类别的股份支付。

（j）

公司未根据《税法》第83（2）款作出资本股息选择，其金额超过相关股息支付或被视为支付时公司资本股息账户中的金额。

(k)

《税法》第78、80、80.01、80.02、80.03或80.04条，或任何适用的省或地区税法的任何同等条款，在生效日期之前的任何时间均未适用或将适用于公司。

C-25

公司或其任何子公司均未参与或参与《税法》第237.3节含义内的任何“应报告交易”、《税法》第237.4节含义内的“应通报交易”或任何其他适用法律的类似规定（包括美国财政部条例第1.6011-4（b）节含义内的“应报告交易”）。

(m)

该公司或其任何子公司都不是或曾经是《美国国内税收法》第7874（a）（2）（b）条所指的“代理外国公司”，或根据《美国国内税收法》第7874（b）条被视为美国公司。

（n）

公司或其任何附属公司均不是任何有关分配或分担税款的协议、谅解或安排（不包括在正常经营过程中订立的习惯性商业协议，其主要标的不是税款）的当事方。

（o）

如《美国国内税收法》第7121条（或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定）所述，公司或其任何子公司均无需将任何收入项目包括在生效日期后结束的任何应课税期间（或其部分）的应课税收入中，或排除任何扣除项目，在交割前订立；（ii）美国财政部条例第1.1502-13节下的公司间项目或美国财政部条例第1.1502-19节下的超额损失账户；（iii）在生效日期或之前结束的应课税期（或其部分）的会计方法发生变化并在交割当日或之前结束的任何应税期间（或其部分）内在交割前作出或使用不当会计方法；（iv）交割前作出的分期出售或公开交易处置；或（v）交割前在正常业务过程之外收到的预付金额或递延收入。

（p）

在过去三（3）年内，公司或其任何子公司均未在声称或打算全部或部分受《美国国内税收法》第355或361条管辖的交易中分配他人的股票，或其股票已由他人分配。

（q）

根据美国《国内税收法》第897（i）条，该公司尚未做出被视为“国内公司”的选择。

（r）

尽管本协议中有任何相反的规定，（i）对于自本协议日期或之后开始的任何期间（或其部分）的任何税款或任何税务属性的数量、可用性或使用（包括但不限于前述一般性的损失、资源和其他池、资本成本和未折旧资本成本、实收资本、余额和投资税及其他抵免），不作任何陈述或保证；（ii）本第（42）款所述的陈述和保证是公司关于税务事项的唯一和排他性陈述和保证。

(43)	Non-ARM的长度交易。

除公司披露函第（43）节规定的情况外，除仅在公司及其附属公司之间订立的合同外，截至本协议日期，公司或其附属公司与公司或其附属公司未与之进行交易的任何人之间没有任何实质性合同。

C-26

公司或其任何附属公司，或据公司所知，其各自的任何代表（i）均不是目前由美国管理或执行的任何制裁（包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或美国商务部工业和安全局管理或执行的任何制裁，包括但不限于，被指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、加拿大（包括由加拿大全球事务部和加拿大皇家骑警或其他相关制裁当局管理或执行的制裁）、欧盟、英国财政部、联合国安全理事会或其他相关制裁机构（统称“制裁”）或（ii）位于、组织或居住在一个国家或领土，该国家或领土是或其政府是广泛禁止与该国或领土打交道的制裁对象，包括但不限于克里米亚、古巴、苏丹、叙利亚、伊朗、俄罗斯和朝鲜，公司及其各附属公司没有明知故犯地与任何人或在任何国家或地区与任何人进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。公司或其任何附属公司均未收到任何通知，指称公司、其任何附属公司或其各自的任何代表违反了任何制裁，而且据公司所知，不存在任何条件或情况（包括任何正在进行的程序）可合理地构成任何此类指控的基础。

(45)

腐败行为立法。

公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表公司或其任何附属公司行事的其他人均未直接或间接采取任何可能导致对这些人违反《特别经济措施法》（加拿大）、《联合国法》（加拿大）、《冻结外国腐败官员资产法》（加拿大）、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）、《外国治外措施法》（加拿大）的行为进行制裁的行动，《进出口许可证法》（加拿大）、《国防生产法》（加拿大）、《腐败外国官员受害者司法法》和《海关法》（加拿大），以及由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或美国商务部工业和安全局管理或执行的任何制裁或出口管制，以及关于恐怖主义融资的第13224号行政命令，自2001年9月24日起生效，《2001年美国爱国者法案》、《与敌人交易法案》（12 U.S.C. § 95），《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § § 1701-1707），以及所有其他适用的美国经济制裁、反恐怖主义、海关和出口及技术转让管制法，包括根据上述发布的任何条例或命令，以及其他法域的类似适用经济制裁、反恐怖主义、海关和出口及技术转让管制法，每一项都可能被修订，任何其他相关法域的任何类似法律，或其下的规则或条例；公司制定并维持旨在确保遵守这些法律和程序的政策和程序。

(46)

CFIUS。

公司及其子公司不生产、设计、测试、制造、制造或开发任何“关键技术”，定义见31 C.F.R. § 800.215。

(47)

洗钱。

公司及其每一家子公司的运营在任何时候都遵守所有适用法域的反洗钱法、规则和

C-27

根据该条例订立的规例，以及受其管辖的任何政府实体所发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规例或指引（统称为“洗钱法”），而任何政府实体或仲裁员涉及公司或其任何附属公司的洗钱法的任何诉讼、诉讼或程序均未待决或据公司所知受到威胁。

(48)

数据保护法。

(a)

过去三（3）年，公司及其子公司均在所有重大方面遵守了所有适用的数据安全和隐私要求的要求。

(b)

据公司所知，公司或其任何子公司都不是政府实体根据任何数据安全和隐私要求提出的投诉、审计、审查、调查或调查或类似程序的对象，也不是个人的投诉或调查的对象。

（c）

公司或其任何子公司均未因未遵守或违反任何数据安全和隐私要求而被指控或被定罪，公司或其任何子公司也未因未遵守或违反任何数据安全和隐私要求而被罚款或以其他方式判刑，公司或其任何子公司也未因未遵守或违反任何数据安全和隐私要求而解决任何未被定罪的起诉。

（d）

据公司所知，不存在合理可能导致违反或涉嫌违反或不遵守任何数据安全和隐私要求的事实或情况。

（e）

公司及其子公司制定并实施了符合适用的数据安全和隐私要求的政策、方案和程序，包括行政、技术和实物保障措施，以保护其拥有、保管或控制的个人信息的机密性、完整性和安全性，以防止数据泄露。

（f）

除公司披露函第（32）（b）条和第（48）（f）条所述外，公司及其任何子公司均未发生任何数据泄露事件。

（g）

在适用法律要求的情况下，公司及其子公司拥有跨境转移个人信息的有效转移机制。

(49)

反垃圾邮件。

公司及其子公司各自：（i）遵守适用的反垃圾邮件法，（ii）已获得有效的明示同意，符合适用的反垃圾邮件法下的同意要求，在他人的计算机系统上安装或促使安装任何计算机程序（包括cookie、像素和类似工具），（iii）已获得符合适用的反垃圾邮件法下的同意要求的明示或默示同意，或在适用的反垃圾邮件法允许的情况下，向其营销和广告数据库中发送商业电子信息的每个电子地址发送商业电子信息，包括客户、先前客户、潜在客户和其他第三方联系人，以及（iv）已制定适当的流程和做法以遵守反垃圾邮件法律。

C-28

公司或其任何附属公司与母公司以外的人订立的关于就收购建议书定义中所述性质的任何交易向该等人提供或由该等人审查的信息的保密性的所有协议均包含习惯条款，包括停顿条款，这些条款不规定任何放弃或解除协议，除非获得公司或其附属公司和公司的同意，或（如适用）其附属公司没有放弃、解除或修改任何此类协议的停顿或其他条款。公司或其任何附属公司并无与任何未订立该保密协议的人士就任何该等建议进行磋商或进行任何讨论。

(52)

披露。

公司或代表公司向买方提供的任何预测、预算或预测均不包含任何虚假陈述，此类预测、预算和预测均为善意编制，且在编制时包含对公司及其子公司业务前景的合理估计。

(53)

交易成本。

公司已书面披露公司对总金额和交易成本各组成部分的善意估计，并在不发生对本协议所设想的交易的重大事件、挑战或修订的情况下，总交易成本将不超过其中所反映的金额。

C-29

母公司和买方各自拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行其在本协议项下的义务以及其将在本协议项下订立的其他文件。母公司和买方各自执行、交付和履行其在本协议项下的义务以及完成该安排和本协议所设想的其他交易已获得母公司和买方各自的所有必要公司行动的正式授权，且母公司和买方各自的其他公司程序无需授权本协议或完成该安排和本协议所设想的其他交易。

(3)	执行和具有约束力的义务。

本协议已由母公司和买方各自正式签署和交付，并构成母公司和买方各自的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但仅限于（a）根据与破产、清盘、破产、重组、安排或其他一般影响债权人权利强制执行的法律对强制执行的任何限制，以及（b）法院在授予特定履行和强制令等衡平法补救措施方面可能行使的酌处权。

政府授权。

除（a）监管批准、（b）临时命令和最终命令，以及（c）根据ABCA就该安排向注册处处长提交文件外，母公司和买方各自执行、交付和履行本协议以及母公司和买方各自完成本安排和本协议所设想的交易均不需要任何政府实体或就任何政府实体采取任何授权或其他行动，或向任何政府实体提交文件或通知任何政府实体。

(5)

没有冲突/不违反。

母公司和买方各自执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务以及母公司和买方各自完成安排，以及在此设想的其他交易，不会也不会：

分别违反、冲突或导致任何违反或违反母公司或买方的合并文件；或

假定满足或遵守上文第（4）款提及的事项，并收到其中提及的授权，则违反、冲突或导致违法或违法，除非不会单独或总体上严重阻碍母公司或买方分别完成安排和本协议所设想的交易的能力。

E-1

(9)	经纪人。除任何将由买方支付其费用和开支的人（如有）外，任何投资银行家、经纪人、发现者、财务顾问或其他中介机构均无权从买方或其任何关联公司根据买方或其任何关联公司作出或代表其作出的安排而就本协议或本协议所设想的任何其他交易收取任何费用、佣金或其他付款（但就本款而言，买方的关联公司不包括公司及其子公司）。

E-2

就HS North America Ltd.（“买方”）、Hanmi Pharmaceutical Co. Ltd.与Aptose生物科技有限公司（“公司”）之间日期为本协议日期的安排协议而言（可能会根据其条款不时修订、修改或补充，“安排协议”），买方建议收购公司所有已发行及已发行普通股（“股份”）（包括在根据公司股票激励计划及购股权计划授予股份的未行使购股权获行使或放弃时及在公司股票激励计划下的已发行受限制股份单位归属时及在根据安排协议所载条款及条件尚未由买方及其联属公司拥有的认股权证（统称“权利”）行使时发行的全部股份）（“交易”）。预计交易将根据《加拿大商业公司法》第192条规定的法定安排计划（“安排”）进行。

此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有安排协议中赋予它们的各自含义。

我们了解到，贵公司（“出售证券持有人”）直接或间接实益拥有或行使对本协议所附附表A所列股份数量和权利的控制或指示。

本函件协议载列买方与出售证券持有人之间的协议，即出售证券持有人同意在公司的任何证券持有人会议（无论召开与否）上投票赞成该安排（并赞成为推进由此设想的行动而需要采取的任何行动），以批准该安排（“会议”）：（i）出售证券持有人实益拥有的所有股份，或出售证券持有人以个人身份直接或间接行使指示和控制的所有股份，列于本协议所附附表A并构成本协议一部分的股份；（ii）在行使或放弃出售证券持有人所持有的权利时发行的所有股份，这些股份列于本协议所附附表A并构成本协议的一部分；及（iii）出售证券持有人在会议日期前直接或间接以个人身份取得或控制的任何及所有其他股份；（i）、（ii）及（iii）统称为出售证券持有人的证券），并以其他方式支持该安排，受本函件协议的条款及条件所规限。

卖出证券持有人承认并同意，安排协议及安排可予修订或修订及重述，而任何该等修订或修订及重述不得以任何方式影响卖出证券持有人在本协议项下的义务，除非根据该安排须向卖出证券持有人支付的代价少于金额本信函协议中规定的或根据本信函协议中规定的安排将向出售证券持有人支付的对价的形式发生变化，在这种情况下，本信函协议将根据第3节终止。

1.	出售证券持有人的契诺

为良好和有价值的对价，特此确认其收到和充足，并在遵守本协议条款和条件的前提下，直至本函件协议根据第三节终止，出售证券持有人特此承诺并同意如下：

投票或促使所有出售证券持有人的证券被投票：（i）赞成该交易及该安排，包括每一项安排决议案及持续决议案，以及任何可合理预期将促进该交易的其他事项及任何根据及遵守该安排协议的规定提出的延期或延期会议的建议；及（ii）反对任何收购建议及任何可合理预期将会阻碍、挫败、干扰、推迟、阻止、对交易或安排协议拟进行的其他交易的完成产生不利影响或延迟；

(b)

除本协议允许的范围外，不得采取任何会导致其在本信函协议中的任何陈述或保证变得不真实的任何类型的行动；

（c）

当出售证券持有人在本信函协议中的任何陈述或保证在自本协议日期开始至生效时间与本信函协议终止之日（以较早者为准）的期间内在任何重大方面变得不真实或不正确时，应立即通知买方。就本条而言，每项陈述和保证应被视为在该期间的所有时间和截至该期间的所有时间（无论任何表明其仅在本协议日期提供的语言）；

（d）

不迟于会议日期前十（10）个营业日，在每种情况下向公司或直接中间人（如适用）交付或安排交付、或存入或安排存入，同时向买方提供一份副本、一份正式签署的代理（或代理）或投票指示表（或投票指示表）（如适用），指示出售证券持有人的证券对交易投赞成票，包括安排决议和持续决议，以及可合理预期可促进交易的任何其他事项，及（如适用）在适用的代表（或代理）或投票指示表格（或投票指示表格）中的姓名，由公司在通函中为该等目的指定的人士；

（e）

不采取或容许任何人采取任何行动，以撤回、撤销、修订或使任何根据上文（d）段交付或存放于公司或直接中介人（如适用）的任何代理（或代理）或投票指示表格（或投票指示表格）无效，尽管有任何法定或其他权利或其他规定；

（f）

不授予或同意授予任何代理或其他投票权（根据本协议第1（d）款许可的除外），或就投票权订立任何投票信托、投票集合或其他协议，召集股东会议或就任何出售证券持有人的证券给予任何种类的同意或批准；

（g）

除安排协议或公司的奖励或其他股权激励证券结算时所设想的情况外，不得直接或间接（i）选择权、要约、出售、转让、转让、分配、交换、赠与、处分、质押、设押、授予担保权益、质押、委任，设押或以其他方式将任何在会议之前出售的证券持有人的证券转让或处置（“转让”）给除以下人员以外的任何人：（a）买方或其任何子公司（该术语在《证券法》（安大略省）中定义）；（b）该出售证券持有人的关联公司或联营公司（该术语在《证券法》（安大略省）中定义）提供该等附属公司或联营公司首先与买方同意受本协议条款的约束；（c）由出售证券持有人作为受益人的自主注册退休储蓄账户；或（d）经买方事先书面同意的任何人，全权酌情行事；（ii）就任何出售证券持有人的证券或其中的任何权利或权益（合法或衡平法）向任何人或一群人订立任何远期出售、回购协议或其他货币化交易；（iii）订立任何合同、期权或其他

就任何出售证券持有人的证券的转让作出安排或承诺；或（iv）同意作出上述任何一项或采取任何合理预期会限制或以其他方式对以下签署人遵守和履行其在本函件协议项下的契诺和义务的合法权力、权力和权利产生不利影响的行动；

（h）

不通过任何代表或其他第三方直接或间接（i）征求、协助、发起、鼓励或以其他明知而便利（包括通过提供或提供公司或其任何子公司的任何机密信息、财产、资产、设施、簿册或记录的副本、查阅或披露的方式）任何人提出的构成或合理预期将构成或导致收购建议的任何查询、建议或要约；（ii）与任何人（母公司除外）进行或以其他方式参与或参与任何讨论或谈判，买方及其关联公司）就构成或可能合理预期构成或导致收购提议的任何询价、提议或要约；（iii）支持、认可或接受，或公开提议支持，背书或接受任何收购建议；（iv）就任何实际或潜在的收购建议向任何个人或团体提供与公司有关的任何机密资料；（v）为反对或与交易竞争而征集代理人或成为征集代理人的参与者；（vi）要求或加入任何股东或其他证券持有人会议的任何要求；或（vii）以其他方式与任何其他个人或团体作出或寻求作出上述任何努力或企图合作[，在每宗个案中，除非安排协议第5条或公司披露函第5.1节明文规定]；及

（一）

不得就本次会议审议的交易或任何其他公司交易行使根据任何适用法律或其他方式规定的任何异议权利，包括任何异议权利，不得对公司、买方或其任何关联公司行使普通法或根据《加拿大商业公司法》或适用的证券立法可获得的任何其他证券持有人权利或补救措施，这些权利或补救措施可能合理地被预期会对公司、买方或其任何关联公司产生不利影响、延迟、阻碍，扰乱或质疑成功完成该安排或根据该安排购买任何股份。

2.	出售证券持有人的陈述及保证

出售证券持有人向买方声明并保证：

(a)

出售证券持有人获得正式授权，并有权执行和交付本信披协议以及进行在此设想的交易，而本信披协议是根据其条款可对出售证券持有人强制执行的有效且具有约束力的协议；出售证券持有人执行本信披协议或出售证券持有人完成在此设想的交易均不会构成违反或违反任何合同、承诺、协议、谅解，或与任何合同、承诺、协议、谅解相冲突，出售证券持有人在完成时将作为一方当事人或受其约束的任何种类的安排或限制；

(b)

（i）出售证券持有人是本协议所附附表A所列股份及权利数目的实益拥有人或对其行使控制及指示；及（ii）上述股份及权利是公司资本中由出售证券持有人实益拥有或其对其行使控制或指示的唯一证券；

（c）

出售证券持有人实益拥有的或出售证券持有人在本协议日期行使控制权和指示的股份和权利由

出售证券持有人拥有或控制的股份（包括行使或放弃权利时可发行的股份）及权利不受任何股东协议、有表决权的信托或类似协议或任何能够成为股东协议、有表决权的信托或其他影响该等股份或权利或其中任何权益或权利的协议的权利或特权（不论是根据法律、优先购买权或契约权）的约束，包括但不限于任何该等股份的投票，但根据本函协议除外；

（e）

除根据本函件协议外，出售证券持有人先前并无就现时有效的公司任何证券持有人会议授予或同意授予任何代理或任何其他投票权，亦无就其投票权、召集公司证券持有人会议或就出售证券持有人的证券给予任何种类的同意或批准订立投票信托、投票集合或其他协议；

（f）

没有任何政府实体目前正在进行的或未决的法律程序，或据出售证券持有人所知，对出售证券持有人或任何此类出售证券持有人的关联公司构成威胁，这将以任何方式对出售证券持有人订立本信函协议和履行其在本协议项下的义务的能力或出售证券持有人对任何出售证券持有人的所有权产生不利影响，也没有当前和可执行的判决，将以任何方式对出售证券持有人订立本函件协议和履行其在本协议项下义务的能力或出售证券持有人对任何出售证券持有人的证券的所有权产生不利影响的针对出售证券持有人的法令或命令；

（g）

卖方证券持有人为执行和交付本函件协议、卖方证券持有人履行本协议条款或卖方证券持有人在此设想的交易的完成，无须取得、给予或作出任何人的授权、同意或批准，或向其备案、登记、声明或资格，或在此之前，或向其发出通知，但那些已经（或将就完成）妥为无条件获得且（或将就完成）具有完全效力和效力的交易除外；和

（h）

出售证券持有人获得了获得独立法律意见的机会，并通过执行本函件协议确认，出售证券持有人已就订立本函件协议这样做或放弃其这样做的权利，并且出售证券持有人未寻求独立法律意见不应影响（且出售证券持有人不得声称其影响）本函件协议或安排协议的有效性、可执行性或效力。

终止

经了解并同意，本函件协议自（a）生效时间、（b）本函件协议经双方共同书面协议终止之日起（c）根据其条款终止安排协议、（d）买方以新闻稿方式公开宣布其将不会进行该安排、[（e）董事会根据该安排协议第5条对建议作出更改之日]之日起，自动终止且不再具有效力和效力，及（f）安排

在本函证协议终止的情况下，除第4、5、6、9、11和15条以及本第3条的规定在本函证协议终止后仍有效外，本函证协议随即不再具有效力和效力，且销售证券持有人或买方或其任何关联公司或联系人均不承担任何责任，除非该等任何一方未履行其在本协议中所载的义务。

适用法律

这份信函协议将受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖、解释和执行。

律师

每一方不可撤销地委托并提交位于多伦多市的安大略省法院的非专属管辖权，并放弃对该法院的任何诉讼地点或该法院提供不方便的诉讼地提出异议。

公开披露

在买方或公司或其关联公司首次公开披露本函协议的存在和条款及条件之前，任何一方均不得向（i）出售证券持有人的顾问以外的任何人披露本函件协议或本协议的任何细节的存在或该安排生效的可能性（但须要求该等顾问遵守上述披露义务，且出售证券持有人同意对其任何顾问违反该披露义务的任何行为负责）；以及（ii）公司及其董事、高级职员和顾问，未经另一方事先书面同意，除非适用法律要求，具有管辖权的监管机关的证券交易所规则或政策。任何一方在买方或公司或其关联公司首次公开披露本函协议的存在和条款及条件后作出的任何披露，应仅在已公开披露的任何此类信息的范围内被允许。尽管本文或其他地方有任何内容，公司和买方可在与执行安排协议有关的任何新闻稿中或在适用法律要求的范围内披露本信函协议的存在以及条款和条件。

7.	信托责任不受限制

[尽管本函件协议有任何相反的规定，买方在此承认并同意以下签署人正在执行本函件协议，并仅以其作为公司证券持有人的身份受本协议的约束。在不限制安排协议的规定的情况下，本信函协议中的任何内容均不得（a）以任何方式限制或影响以下签署人以公司董事或高级人员的身份可能采取的任何作为或不作为，包括在行使安排协议项下的权利时，或（b）被解释为以任何方式禁止、限制或限制以下签署人以公司董事或高级人员的身份行使其受托责任。下列签署人确认，安排协议第5条对公司及其高级管理人员和董事的行动施加了某些限制。]

修正

本信函协议只能通过双方签署的书面协议进行修改、补充或以其他方式修改。

除本协议明文规定外，未经另一方事先书面同意，本函件协议的任何一方不得转让其在本函件协议项下的任何权利或义务，但买方可在安排协议允许的范围内将其在本函件协议项下的权利和义务转让给其任何关联公司，前提是该关联公司签署并交付本函件协议的对应方，据此其同意受本函件协议条款的约束，犹如其是根据该安排被收购的公司，但任何此类转让均不得解除买方在本协议项下的义务。

10.

进一步保证

卖方证券持有人应买方的要求但在不作进一步考虑的情况下，不时并在以后的任何时候，作出和执行所有进一步的行为、事项和事情，并执行和交付所有进一步的文件、契据、转让、协议、通知和书面文件，并给予为使本函协议生效而合理要求的进一步保证。

11.

Enurement

本信函协议将对买方、出售证券持有人及其各自的遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人具有约束力并使其受益。

12.

可分割性

如本函件协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则该条款应与本协议的所有其他条款分开，并应被视为不影响或损害本协议任何其他条款的有效性，且每一该等条款均被视为是独立和可区分的。

13.

整个协议

本函件协议取代双方先前就本协议标的达成的所有协议，包含各方就本协议标的达成的全部协议。本函件协议不得修改或放弃，除非经协议各方签署的书面文书明示。任何一方放弃本协议的任何规定，均不应被视为任何其他方的放弃，也不应将任何此类放弃视为该方对任何事项的持续放弃。

14.

对口单位

本函件协议可以在共同视为构成一份有效的、具有约束力的协议的对应方签署，该对应方可以通过传真或电子邮件或电子传送的方式进行交付。

15.

费用

本协议各方应支付其因本函件协议的谈判、准备和执行而产生的一切成本和费用。

16.

语言

双方明确承认，他们已要求仅以英文起草本信函协议及其所有附属和相关文件。Les parties aux pr é sentes reconnaissent avoir exig é que la pr é sente lettre entente et tous les documents qui y sont accessoires soient r é dig é s en anglais seulement。

【剩余页数故意留空。签名页如下。]

“通函”是指根据加拿大法律编制的会议通知和随附的管理层信息通函，包括所有时间表、附录和附件，将按照临时命令和法律的要求发送给与会议有关的每位股东和其他人，并根据安排协议的条款不时进行修订、修改或补充，除非上下文另有要求，“通函”一词包括代理声明。

“对价”是指每股现金2.41加元，不计利息。

“Corporation”是指Aptose生物科技有限公司，一家根据艾伯塔省法律从CBCA存续的公司。

“公司退保协议”是指公司与期权、认股权证和受限制股份单位的每一持有人之间订立的协议，据此，期权、认股权证或受限制股份单位的每一持有人应交出该等期权、认股权证和受限制股份单位。

“法庭”是指阿尔伯塔省国王法庭的法庭，或其他适用的法庭。

“存托人”指ComputerShare Investor Services Inc.以其作为该安排的存托人的身份，或公司与买方相互同意聘请的其他人作为该安排的存托人。

“异议权”具有第3.1节规定的含义。

“异议持有人”是指已有效行使异议权且未撤回或被视为已撤回行使异议权的登记股东，但仅限于该持有人有效行使异议权的股份。

“DRS建议”具有第4.1节第（2）款规定的含义。

“生效日期”是指安排证明上显示的日期。

“生效时间”是指生效日期的上午12：01（多伦多时间），或双方在生效日期前书面同意的其他时间。

“ESPP”是指公司2021年员工股票购买计划。

“最终命令”是指法院以公司和买方均可接受的形式作出的最终命令，各自合理行事，批准该安排，因为该命令可由法院在生效时间之前的任何时间（经公司和买方双方同意，各自合理行事）进行修订，或者，如果被上诉，则除非该上诉被撤回或驳回，经确认或经修订（前提是

C-2

(4)	某些短语和参考文献等。（i）“包括”、“包括”、“包括”是指“包括（或包括或包括）但不受限制”，“的总和”、“的总和”或类似含义的短语是指“的总和（或总和或总和），不重复”。除另有说明外，“条”、“款”，后跟数字或字母，是指并指本安排方案中规定的条或款。“安排计划”、“本协议”、“本协议”及类似表述是指本安排计划（可能会不时修订、修改或补充），而不是指本协议的任何特定条款、章节或其他部分，并包括本协议的任何补充或附属文书。

(5)	法规。凡提述法律，均指该法律及根据该法律订立的所有规则及规例，因为该法律或该等规则及规例可能已或可能不时修订、合并、取代或重新订立，除非另有说明。

(6)	计算时间。如在本安排计划项下的一段期间内可能采取任何行动，或任何权利或义务在该期间结束时届满，则该期间的第一天不计算在内，但以其届满之日计算。每当在非营业日的一天进行付款或采取行动时，将在下一个营业日或不迟于下一个营业日进行此类付款或采取此类行动。

(7)	时间参考。时间参照当地时间，阿尔伯塔省卡尔加里。

C-5

本安排计划及该安排自《安排章程》备案并签发《安排证明》时起生效，并于生效时间当日及之后对买方、公司、全体股东（包括异议持有人）、激励证券及认股权证的全体持有人、公司的登记处及过户代理人、存托人及所有其他人具有约束力，无需任何人作出任何进一步的作为或手续，但本安排计划明确规定的除外。

第2.4节安排条款的备案

安排条款应向书记官长备案，其目的和意图是本安排计划的任何条款均不得生效，除非本安排计划的所有条款已按本安排规定的顺序生效。安排证明书应为该安排已生效及第2.5节所列的每项事件或交易已按顺序生效及（如适用）在其中所列时间生效的确凿证明。

第2.5节安排

(1)	根据本安排计划及公司退保协议并受其规限，且即使奖励中有任何相反的规定

C-6

期权持有人持有的每份期权将不再代表一份期权或其他收购股份的权利，并应交还给公司，并以现金交换一笔金额，由公司支付，金额等于对价减去该期权的适用行使价（为了更大的确定性，如果该金额为零或负值，公司和买方均无义务就该期权向该期权持有人支付任何金额），减去根据第4.3节规定的任何适用预扣款；

(b)

受限制股份单位持有人持有的每个受限制股份单位将不再代表公司的股份单位，并应交还给公司，并以现金交换金额，由公司支付，等于对价，减去根据第4.3条规定的任何适用的预扣款；

（c）

除Armistice Capital Master Fund Ltd.持有的认股权证外，认股权证持有人持有的每份认股权证（“停战认股权证”）将不再代表公司的普通股购买认股权证，并应交还公司，并换取公司应付的现金金额，等于对价，减去该认股权证的每股行使价（为了更大的确定性，如果该金额为零或负值，公司或买方均无义务就该认股权证向该认股权证持有人支付任何金额），减去根据第4.3节规定的任何适用的预扣款项；和

（d）

每份停战认股权证将不再代表公司的普通股购买认股权证，并应被视为已交还并兑换为公司应付的现金金额，等于Black Scholes金额，减去根据第4.3节规定的任何适用预扣税；

(2)	异议持有人所持有的每一股已有效行使异议权的未偿还股份，应被视为已转让，而无需由持股人或代表持股人向买方采取任何进一步行动，并且：

(a)

该异议持有人应不再是该股份的持有人，并作为股东享有任何权利，但根据第3.1节获得买方支付其股份的公允价值减去根据第4.3节适用的任何预扣款的权利除外；

(b)

该异议持有人的姓名须从由公司或代表公司备存的股份持有人名册中除名；及

C-7

(3)	与上文第（2）条同时，每一股已发行股份（不包括（i）已有效行使该持有人异议权的任何异议持有人所持有的股份和（ii）由买方或其任何关联公司拥有或实益控制的股份）应在不由其持有人或代表其持有人采取任何进一步行动的情况下转让给买方，以换取对价，减去根据第4.3条规定的任何适用的预扣，并且：

(a)

每一该等股份的持有人将不再是该等股份的持有人，并作为股东享有除根据本安排计划收取代价的权利以外的任何权利；

(b)

保存人作为买方的代理人和代表买方持有的金额的一部分，相当于就该等已发行股份应付的总代价，应随即由保存人作为该等股份的前持有人的代理人和代表持有，在根据第4.1节完成安排计划后支付给该等持有人；

（c）

该持有人的姓名须从由公司或代表公司备存的股份持有人名册中除名；及

（d）

买方应作为如此转让的股份的持有人记录在由公司或代表公司保存的股份持有人名册中，并应被视为其合法和实益拥有人，

在第2.5（1）节中的付款或行动之后，在生效日期尚未到期的所有激励证券和认股权证，无论已归属或未归属，均应被视为被取消、交出和取消，并且（i）期权、RSU或认股权证的每个持有人应不再是此类期权、RSU或认股权证的持有人，（ii）该持有人的姓名应从每个适用的名册中删除，（iii）激励补偿计划以及与期权、RSU和认股权证有关的所有协议均应终止，且不再具有效力和效力，及（iv）该持有人其后只有权按照第2.5（1）（a）条、第2.5（1）（b）条及第2.5（1）（c）条规定的时间及方式收取其根据第2.5（1）（a）条、第2.5（1）（b）条及第2.5（1）（c）条有权收取的代价。

C-8

(1)	经临时命令、最终命令和本第3.1节修订的股份登记持有人可根据ABCA第191节规定的方式并按其规定的方式就该安排行使异议权（“异议权”），但条件是，尽管ABCA第191（5）款有所规定，对于ABCA第191（5）分节所指的安排决议的书面反对，Corporation必须在紧接会议日期前两（2）个工作日的上午10：00（当地时间代替收件）之前在其注册办事处收到（可能会不时延期或延期）。

(2)	按照第2.5（2）条的规定，适当行使异议权的每一异议持有人应被视为已将该持有人所持有的股份转让给买方，如果该持有人：

(a)

最终有权获得该等股份的公允价值，应有权获得买方支付的该等股份的公允价值减去任何适用的预扣款，尽管ABCA第XV部有任何相反规定，该公允价值应在安排决议通过前一天的营业时间结束时确定，并且将无权获得任何其他付款或对价，包括在该等持有人未就该等股份行使其异议权的情况下根据该安排应支付的任何款项；或者

(b)

由于任何原因，最终无权获得该等股份的公允价值，应被视为以与未就该等股份行使异议权的股东相同的基础参与了该安排，并有权获得未行使异议权的股东根据本协议第2.5（2）条有权获得的对价，减去任何适用的预扣款。

第3.2节异议持有人的认定

(1)	在任何情况下，不得要求公司、买方或任何其他人承认行使异议权的人，除非该人是寻求行使该等权利的股份的登记持有人。

(2)	在任何情况下，公司、买方或任何其他人均无须承认任何行使异议权的股份持有人为生效时间后该等股份的持有人。

C-9

(4)	除ABCA第191条规定的任何其他限制外，以下任何一项均无权行使异议权：（a）激励证券持有人（以其作为激励证券持有人的身份）、（b）认股权证持有人（以其作为认股权证持有人的身份）和（c）投票或已指示代理持有人投票赞成安排决议的股份的股东。

第4条

证书和付款

第4.1节对价的交付

(1)	不迟于《安排章程》提交前一个营业日，买方应为股东（异议持有人及买方或其关联人除外）的利益向存托人存入或安排存入现金，金额为本《安排计划》所要求的总额，已行使异议权的每股现金金额被视为为此目的的对价，减去根据第4.3条为股东的利益而扣留的任何金额。

(2)	在向保存人交出直接登记声明（DRS）建议（一种“DRS建议”）或在紧接生效时间之前代表根据第2.5（3）条转让的已发行股份的证书，连同一份妥为填妥并已签立的转递函以及保存人可能合理要求的其他文件和文书后，在第2.5（3）条生效后，由该已交出的DRS建议或证书所代表的股东有权收到作为交换，而保存人应向该持有人交付，该持有人有权根据本安排计划就该等股份收取的现金付款，不计利息，减去根据第4.3条扣留的任何金额，以及如此交出的任何DRS建议或证书，应立即取消。

(3)	在生效时间后，买方须在切实可行范围内尽快促使公司（根据第2.5（1）条）向每名前奖励证券及认股权证持有人交付该持有人根据本安排计划有权收取的现金付款（如有的话）减去根据第4.3条扣留的任何款项，（i）根据公司的正常发薪惯例及程序，或（ii）如根据公司的正常发薪惯例及程序付款对任何该等持有人而言并不切实可行，以支票（送达该激励计划持有人的地址

C-10

证券及认股权证，反映于由公司或代表公司就期权、受限制股份单位及认股权证（如适用）而备存的注册纪录册内）。尽管本安排计划下的金额可以加元计算，但公司有权使用加拿大银行在紧接生效日期前一（1）个营业日当日公布的最近每日汇率，以公司惯常向该持有人付款的适用货币支付本条第4.1（3）款所设想的付款。

(4)	在本条第4.1款所设想的交出之前，紧接所代表股份的生效时间之前的每份DRS建议或证书，在生效时间之后应被视为仅代表在交出时收取持有人有权收取的现金付款的权利，以代替本条第4.1款所设想的DRS建议或证书，减去根据第4.3款扣留的任何款项。任何以前代表股份的该等DRS建议或证书未在第六个或之前妥为交出（6^第）生效日期的周年日，不再代表任何种类或性质的股份的任何前持有人对公司或买方提出的申索或权益。在该日期，该前持有人有权获得的所有现金付款应被视为已交还给买方，并应由保存人向买方支付或按买方的指示支付。

(5)	保存人（或公司或其任何附属公司（如适用））根据本安排计划作出的任何付款，但在每宗个案中，在第六（6^第）生效时间的周年日，以及于6日仍未行使的根据本协议获得付款的任何权利或要求（6^第）生效时间的周年日将不再代表任何种类或性质的权利或申索，而持有人根据本安排计划收取股份、激励证券及认股权证的适用代价的权利将终止，并被视为无偿交还及没收予买方或公司（如适用）。

(6)	任何股份、激励证券或认股权证持有人均无权（在安排计划完成后）收取有关该等股份、激励证券及认股权证的任何代价，但该持有人根据第2.5节和本第4.1节有权收取的适用代价除外；为更大的确定性，任何该等持有人均无权收取与此有关的任何利息、股息、溢价或其他付款，但就股份而言，任何已宣布但未支付且记录日期在生效日期之前的股息除外。任何于生效日期后宣布或作出的股息或其他分派，不得交付任何在紧接生效日期前代表已发行股份的未交回证券的持有人，而该等证券的记录日期为生效日期或之后。

C-11

如紧接生效时间前的任何证明书代表依据第2.5条转让的一份或多于一份已发行股份，则在声称该证明书遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，而该人在紧接生效时间前已在由公司或代表公司维持的股份持有人名册上列为该证明书的登记持有人，则保存人须交付该遗失、被盗或销毁的证明书，以换取该等遗失、被盗或销毁的证明书，根据该持有人的转递函，该持有人有权根据本安排计划就该等股份收取的现金付款。在授权支付该等款项以换取任何遗失、被盗或毁坏的凭证时，将交付该等款项的人须作为交付该等款项的先决条件，给予买方和保存人（各自合理行事）满意的保证金，金额由买方指示，或以公司、保存人和买方（各自合理行事）满意的方式以其他方式就可能对公司提出的任何申索向公司、保存人和买方作出赔偿，保存人或买方就指称遗失、被盗或毁损的证书。

第4.3节预扣权

买方、公司、公司的任何子公司和保存人均有权从根据本安排计划可交付给任何人的任何应付金额或财产中扣除和扣留，例如公司、买方、子公司或保存人根据《税法》或任何其他适用税法的规定被指示扣除和扣留或被要求或允许扣除和扣留的与此种付款有关的金额，并应将此种扣除和扣留的金额汇给适当的政府实体。如买方（或其附属公司或代理人）预期将扣留或扣除根据本安排计划或安排协议应付或可交付的任何金额，买方应在买方知悉该预期后，运用商业上合理的努力，合理地立即向公司和保存人提供书面通知，买方和公司应合理地本着诚意合作，在适用法律允许的范围内尽量减少该等扣留或扣除的金额。在如此扣除或扣留任何款项的情况下，就本协议的所有目的而言，此种扣除或扣留的款项应视为已支付给进行此种扣除或扣留的人，但前提是此种款项实际上是按照适用的法律汇给适当的政府实体的。

第4.4节计算

根据这项安排计划将收到的所有现金对价总额将按最接近的美分（0.01美元）计算。公司、买方或保存人善意作出的所有计算和决定，

C-12

自生效时间起及之后：（a）本安排计划应优先于在生效时间之前已发行或尚未发行的任何及所有股份、认股权证及激励证券，（b）证券持有人、公司、买方、存托人以及与此相关的任何登记处或转让代理人或其他存托人的权利和义务，应完全按照本安排计划的规定，以及（c）所有诉讼、诉讼因由，基于或以任何方式与任何股份、认股权证或激励证券有关的索赔或诉讼（实际的或或有的，无论是否先前主张）应被视为已得到解决、妥协、解除和确定，除本安排计划中规定的情况外，不承担任何责任。

第五条

修正

第5.1节修订

(1)	公司和买方可在生效时间之前的任何时间和不时修订、修改和/或补充本安排计划，但每项此类修订、修改和/或补充必须（a）以书面列出，（b）由公司和买方批准，各自合理行事，（c）向法院提交文件，如果在会议之后作出，则由法院批准，以及（d）在法院要求的情况下、何时和以法院要求的方式（如果需要）向证券持有人传达。

(2)	尽管有第5.1（1）条的规定，买方可随时不时单方面修订、修改和/或补充本安排计划，而无须法院或证券持有人批准，但每项此类修订、修改和/或补充（a）必须涉及买方合理认为具有更好地实施本安排计划所需的行政性质的事项，以及（b）不损害任何证券持有人的经济利益。

(3)	除第5.1（2）条另有规定外，对本安排计划的任何修订、修改及/或补充，可由公司或买方在会议之前或会议上的任何时间提出（但其他订约方须已书面同意），不论是否有任何其他事先通知或通讯向

C-13

(4)	除第5.1（2）条另有规定外，公司及买方可在会议后及经法院批准生效时间之前的任何时间及不时修订、修改及/或补充本安排计划，如法院要求，则可在向股东发出通知后或在股东按法院指示的方式同意后作出修订、修改及/或补充。

第5.2节终止

本安排计划可根据安排协议的条款在生效时间之前撤回。

第六条

进一步保证

第6.1节进一步保证

尽管本安排计划所列的交易和事件将发生，并应被视为按本安排计划所列的顺序发生，而无任何进一步的行为或形式，但各方均应作出、作出和执行，或促使作出、作出和执行其中任何一方可能合理要求的所有进一步行为、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以进一步证明或证明本安排计划所列的任何交易或事件。

C-14

(1)	Aptose生物科技有限公司（“公司”）根据《商业公司法》（艾伯塔省）（“ABCA”）第193条作出的安排（“安排”），根据公司、Hanmi Pharmaceutical Co. Ltd.和HS North America Ltd.日期为2025年11月18日的安排协议（可能不时经修订、修改或补充，“安排协议”），所有这些均在随附会议通知的公司代理声明（“代理声明”）中更具体地描述和载列，以及根据安排协议可能不时经修订、修改或补充，特此授权、批准和采纳。

(2)	现授权、批准及采纳安排计划（因其已根据或可能根据安排协议及其条款作出修订、修订或补充，“安排计划”），其全文载于代理声明的附录。

(3)	（i）安排协议及其中所设想的所有交易，（ii）公司董事在批准安排协议方面的行动，及（iii）公司董事及高级人员在执行及交付安排协议方面的行动，及其任何修订、修改或补充，以及公司向艾伯塔省国王法庭（“法院”）申请临时命令，现予批准及批准。

(4)	公司现获授权向法院申请最终命令，以根据安排协议及安排计划所载条款批准该安排。

(5)	尽管本决议已获公司股东通过（及所采纳的安排）或该安排已获法院批准，公司董事在此获授权及授权，可酌情在不通知或不获公司股东批准的情况下，（i）在许可的范围内修订、修改或补充安排协议或安排计划，及（ii）在符合安排协议的条款下，不进行安排及任何相关交易。

(6)	公司的任何董事或高级人员，现获授权及指示代表公司，根据ABCA安排条款签立及交付予注册处处长存档，并交付或归档根据安排协议实施安排所需或合宜的所有其他文件及文书，该等确定须由该等安排条款或任何该等其他文件或文书的签立及交付确证。

D-1

Locust Walk Partners，LLC（“Locust Walk”）了解到，Aptose生物科技有限公司（“Aptose”或“公司”）正考虑订立一项最终安排协议（“安排协议”），据此，Hanmi Pharmaceutical Co. Ltd.（“Hanmi”或“母公司”）将通过HS North America Ltd.（“买方”）收购Hanmi、买方或其各自的关联公司和联系人尚未拥有的Aptose的所有已发行在外流通普通股（“股份”）（“安排”）。根据该安排应付的代价为每股现金2.41加元（“代价”）。上述描述属于概括性质。有关安排的具体条款及条件载于安排协议，并将于就该安排邮寄予股份持有人（“股东”）的通函（“通函”）中进一步说明。

Locust Walk进一步了解到，Aptose董事会独立成员组成了一个特别委员会（“特别委员会”），负责监督多边文书61-101 –在特殊交易中保护少数证券持有人（“MI 61-101”）要求的正式估值的编制工作，并就该安排向Aptose董事会提出建议。特别委员会已聘请Locust Walk准备并向特别委员会交付：（i）根据MI 61-101的要求对股份进行正式估值（“估值”）；（ii）从财务角度就股东（母公司、买方或其各自的任何关联公司和联营公司（统称“公众股东”）根据该安排将收到的对价的公平性发表意见（“公平性意见”，连同估值，“正式估值和公平性意见”）。

除非另有说明，本信中所有财务参考均以美元为准。

E-1

Locust Walk Partners，LLC（或通过其关联公司Locust Walk Securities，LLC；统称“Locust Walk”）最初是根据日期为2024年1月23日的聘书（“聘书”）受聘为公司的财务顾问。Locust Walk将提供的服务载于个别工作说明，这些工作说明构成聘书的一部分，并受聘书条款和条件的约束。Locust Walk和Aptose于2024年1月23日就提供一般财务咨询服务和交付公平意见订立工作说明# 1（“SOW # 1”），并于2025年7月和2025年10月进一步修订。Locust Walk和Aptose于2025年7月2日就编制初步估值订立工作说明# 2（“SOW # 2”）。2025年11月13日，Locust Walk被特别委员会接洽有关估值的准备工作，并于11月18日^第，2025 Locust Walk与特别委员会就估值的准备和交付订立工作说明# 3（“SOW # 3”）。2025年11月18日，应特别委员会要求，Locust Walk口头递交了正式估价和公平意见。这份正式估值和公平性意见以书面形式提供了截至2025年11月18日的相同结论和意见。

聘书条款（包括SOW # 1、SOW # 2和SOW # 3）规定，Locust Walk将就其在2025年11月18日之前和截至2025年11月18日提供的服务收取费用，并可能因继续就聘书向公司和特别委员会提供的财务咨询服务而收取额外费用（其中任何额外费用均不取决于安排的全部或部分结果）。蝗虫漫步是要报销合理的自付费用。

此外，Aptose已同意在某些情况下就Locust Walk就聘用函提供的服务可能直接或间接产生的某些费用、损失、索赔、诉讼、诉讼、诉讼、调查、损害赔偿和责任对Locust Walk进行赔偿。根据订约函向Locust Walk支付的费用并非全部或部分取决于Locust Walk在正式估值和公平性意见中达成的结论或安排的结果。根据委聘信函的条款，Locust Walk同意以Locust Walk可接受的形式将正式估值和公平性意见连同其摘要纳入该通函，并同意向适用的加拿大和美国证券监管机构提交。

E-2

Locust Walk是一家全球性投资银行公司，业务涉及广泛的投资银行业务，包括公司融资、并购、许可、战略咨询以及为生命科学公司筹集资金。Locust Walk参与了大量涉及公共和私营公司的交易，在准备估值和公平性意见方面拥有丰富的经验。特别委员会确定Locust Walk为合格的评估师，并根据其资历、专业知识和声誉对其进行甄选。

正式估值及公平性意见是Locust Walk的意见，其形式及内容已获Locust Walk高级投资银行专业人士委员会批准，他们各自在并购、估值及公平性意见事项方面经验丰富。

LOCUST WALK的独立性

Locust Walk或其任何关联实体（因为该术语是为MI 61-101的目的定义的）（i）均不是Aptose、Hanmi、买方或其各自的任何关联实体或关联实体或发行人内部人员（这些术语在MI 61-101中定义）的关联实体或关联实体或发行人内部人员（每个“利害关系方，并且集体，并且，“利害关系方”）；（ii）是任何利害关系方就安排的顾问，但根据委聘书向公司及特别委员会提供的除外；（iii）是安排的招标交易商集团的经理或联席经理（或安排的招标交易商集团的成员，提供超出惯常招标交易商职能的服务，或收取多于应付集团其他成员的每份证券或每份证券持有人的费用）；或（iv）在完成安排中拥有重大财务利益。

在就公平意见和估值中的每一项分别根据SOW # 1和SOW # 3首次联系Locust Walk之日之前的24个月内，直至正式估值和公平意见之日，Locust Walk及其关联实体已向Aptose及其关联公司提供普通课程财务咨询和投资银行服务。2025年7月21日，Locust Walk根据SOW # 2（“先前估值”）向Aptose提供了独立估值评估。

就上述活动而言，Locust Walk收到的费用单独或合计对Locust Walk而言在财务上并不重要，并且就正式估值和公平意见中达成的结论而言，不给予Locust Walk任何财务奖励。除根据SOW # 1向Locust Walk支付的固定月费直至聘用函期限结束且额外费用并非全部或部分取决于安排的结果外，Locust Walk与相关方之间没有就未来财务咨询或投资银行业务单独达成谅解或协议。Locust Walk和/或其关联机构未来可能在其日常业务过程中，为相关方提供财务顾问或投资银行服务。

E-3

截至2025年11月18日，即本正式估值及公平性意见日期，Locust Walk并无审阅该通函的任何草案，因为在该日期并无该等草案。Locust Walk没有与Aptose的审计师会面，并假设Aptose的财务报表准确、完整，并在未经独立核实的情况下依赖于Aptose的财务报表。

先前估值

首席执行官及首席财务官代表Aptose而非以个人身份已声明，经适当查询后，就其所知、所得资料及所信，除先前估值外，在过去24个月内并无就Aptose或任何关联公司或其各自的任何重大资产或重大负债作出任何估值或评估且由Aptose拥有或控制。

如前所述，Locust Walk于2025年7月21日准备并向公司交付了先前的估值。先前估值是在股权价值基础上起草的，提供了Aptose的公平市场价值范围，即240万美元至1800万美元。Locust Walk比较了先前估值中Aptose的股权价值，在标准调整后，将股权价值范围转换为每股范围，与估值确定的股份的公平市场价值，如下文估值结论下的先前估值部分所讨论的。

假设和限制

经Aptose在聘用函中的确认和同意，Locust Walk依赖于Aptose向证券监管机构或类似机构（包括Aptose在www.sedarplus.ca上的电子文件分析和检索系统（“SEDAR +”）和在www.sec.gov上的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）上的简介）提交的所有财务和其他数据和信息的准确性和完整性，这些数据和信息由Aptose、其代表或其关联公司或代表提供给它，或由Locust Walk以其他方式获得或与其讨论，包括证书（统称为“信息”）。正式估值和公平性意见的条件是信息在所有重大方面的准确性和完整性。在行使专业判断的情况下，除本文明确描述的情况外，Locust Walk未尝试独立验证任何信息的准确性或完整性。

关于向Locust Walk提供并用于其分析的预算、预测、预测或估计，包括管理层预测，Locust Walk指出，预测未来结果本质上受到不确定性的影响。Aptose已建议蝗虫漫步，并

E-6

然而，经特别委员会同意，假定提供给Locust Walk并在其分析中使用的这些预算、预测、预测和估计是根据Aptose合理认为是（或在编制时是并将继续是）的假设编制的，在当时情况下是合理的，并且就管理层预测而言，反映了Aptose管理层目前可获得的最佳估计和对Aptose未来财务业绩的善意判断。Locust Walk对此类预算、预测、预测和估计（包括管理层预测）或其所依据的假设的合理性不发表独立意见。

Aptose的首席执行官和首席财务官（统称“Aptose Management”）已代表Aptose而非以个人身份以证书的形式向Locust Walk作出陈述，而正式估值和公平性意见须以该等陈述的准确性和完整性为条件，Locust Walk已假定该等陈述将于正式估值和公平性意见日期继续准确和完整。除其他外，证书中的此类陈述包括，经对证书签署人进行适当查询后，尽其所知、所知和所信；（i）除下文（ix）项中提及的预测、预测或估计外，该信息在所有重大方面均为真实和正确的，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述或任何虚假陈述（因为该术语在《证券法（安大略省）》（“法案”）中定义），或未说明对财务顾问具有重大意义的重大事实，截至该信息发布之日；（ii）除在SEDAR +上公开披露外，在上述（i）项中确定的任何信息为历史信息的范围内，公司或其任何子公司（该术语在该法案中定义）或其各自的资产、负债（或有或其他）、业务、财务状况或运营方面没有任何财务或其他方面的重大变化，并且没有任何具有使信息在任何重大方面不真实或具有误导性的性质的任何重大事实的变化，（iii）自向Locust Walk提供资料之日起，公司或其任何附属公司的财务状况、资产、负债（或有或其他）、业务、营运或前景并无财务或其他方面的重大变化（且资料或其任何部分并无发生重大变化）；（iv）除先前估值外，并无与公司、其证券有关的独立评估或估值或重大非独立评估、估值或重要专家报告，或其任何附属公司或其各自管有或控制或知悉的任何重大资产或负债于本协议日期前两年内的某一日期编制；（v）自向Locust Walk提供资料之日起，公司或其任何附属公司并无订立任何重大交易，且除该安排外，公司并无计划，亦不知悉任何可合理预期会对财务状况、资产产生重大影响的情况或发展，负债（或有或其他）、公司或其任何子公司的业务或运营或将构成“重大变化”（该术语在法案中定义）；（vi）Aptose Management不知道任何可能合理预期会影响公平性意见或估值的信息中未包含或提及的公开或其他事实或情况，包括所使用的假设、采用的程序、进行的审查范围或

E-7

达成的结论；（vii）除资料所披露或公开披露外，公司或其附属公司概无任何重大或有负债（按综合或非综合基准），亦无任何针对公司或其任何附属公司、在法律上或在权益上或在任何联邦、省、市或其他政府部门、委员会、局、董事会、机构或工具之前或之前或由任何联邦、省、市或其他政府部门、委员会、董事会、机构或工具作出的可能以任何方式对公司及其附属公司整体产生重大影响的重大行动、诉讼、程序或查询，（viii）所有财务资料，有关公司、其附属公司和安排的文件和其他数据，包括向Locust Walk提供的有关这些的任何战略计划、财务预测、预测、模型、估计或指导，是根据在所有重大方面与公司经审计综合财务报表中应用的公司会计政策一致的基础编制的；（ix）关于构成当前预算、战略计划、财务预测、预测、模型、估计或指导的信息的任何部分，信息的这些部分：（a）是根据反映公司目前可获得的最佳估计和判断的基础合理编制的；（b）是根据其中确定的假设编制的，Aptose Management合理地认为这些假设在当时情况下是（或在编制时是）合理的；（c）Aptose Management合理地认为，根据所使用的假设或根据自其编制以来的任何发展，没有在任何重大方面产生误导；（x）在任何时候都没有口头或书面要约，本公司或其任何附属公司拥有的全部或重要部分财产及资产或其证券已收到或作出，且在本协议日期之前的两年内没有发生任何未向Locust Walk披露的与任何该等要约有关的谈判；（xi）没有与该安排有关的重大协议、承诺、承诺或谅解（书面或口头、正式或非正式），除非已以书面形式向Locust Walk披露；及（xii）公司的公开披露文件于提交之日在所有重大方面均属真实及正确，且不包含任何虚假陈述，且该等披露文件在所有重大方面均符合适用法律的所有要求，且公司已及时向适用的证券监管机构提交公司要求提交的所有文件，且公司未提交任何在本文件日期仍属机密的机密重大变更报告。

在准备正式估值和公平性意见时，Locust Walk作出了多项假设，包括所有最终或执行版本的协议和文件将在所有重大方面符合提供给Locust Walk的草案，完成安排的所有先决条件可以且将得到满足，相关监管机构、法院或第三方就该安排或与该安排有关所需的所有批准、授权、同意、许可、豁免或命令将及时获得，在每种情况下均无不利条件、资格、修改或豁免，指为实施该安排而正采取的所有步骤或程序均有效及有效，并在所有重大方面符合所有适用法律及监管规定，所有所需文件已或将根据适用法律及监管规定分发予股东，及该等文件的披露在所有重大方面均完整及准确，且该等披露符合或将遵守

E-8

符合所有适用法律和监管要求的所有重大尊重。Locust Walk在与编制正式估值和公平性意见相关的分析中，对行业表现、一般商业和经济状况以及其他事项作出了许多假设，其中许多超出了Locust Walk、Aptose、Hanmi及其各自的子公司和关联公司或参与安排的任何其他方的控制范围。正式估值和公平性意见的条件是所有这些假设都是正确的。

正式估值及公平性意见乃为特别委员会（以其本身的身份）就有关安排的评估及为其评估的目的而提供，并为载入有关该安排的通函而提供，并非旨在亦不构成向特别委员会建议Aptose订立安排协议或批准该安排或任何股东投票赞成或以其他方式就该安排采取任何行动。

正式估值和公平性意见并不涉及该安排相对于Aptose可能获得的其他交易或业务战略的相对优点，也不涉及实施该安排的基础业务决策或该安排的任何其他条款或方面、该安排协议或就实施该安排而订立或修订的任何其他协议。Locust Walk对Aptose的证券未来交易价格不发表意见。在考虑公众股东将收到的代价的公平性时，从财务角度来看，根据该安排，Locust Walk并未考虑任何特定股东的具体情况，包括与所得税考虑有关的情况。正式估值和公平性意见是根据截至2025年11月18日的证券市场、经济和一般业务和财务状况以及Aptose及其子公司和关联公司在财务和其他方面的状况和前景（如提供给Locust Walk的信息所反映）而提出的。其中的任何变更可能会影响正式估值和公平性意见，尽管Locust Walk保留在此情况下更改、撤回或补充正式估值和公平性意见的权利，但其不承担任何承诺或义务，将可能引起其注意的任何此类变更告知任何人，或在该日期之后更改、撤回或补充正式估值和公平性意见。Locust Walk没有对Aptose或其子公司或关联公司的任何资产或负债（或有或其他）进行独立评估、评估或实物检查，也没有向其提供任何此类评估或评估。

Locust Walk不是专家，也没有就法律、会计、监管或税务事项向特别委员会提供建议。Locust Walk依赖于特别委员会及其法律、税务和监管顾问在法律、税务和监管事项方面的评估，但没有进行独立核实。

编制正式的估价和公允性意见是一个复杂的过程，不一定要进行局部分析或概要说明。蝗虫漫步认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，选择部分分析或它所考虑的因素，而不考虑所有因素和分析一起，可能会造成一个不完整的

E-9

Aptose是一家科学驱动、临床阶段的生物技术公司，致力于开发和商业化精准药物，以满足肿瘤学未满足的临床需求，重点关注血液学。该公司的管线以小分子疗法为中心，旨在提供单药疗效，并提高其他抗癌疗法和方案的疗效，而不会产生重叠的毒性。Aptose的行政办公室位于加利福尼亚州的圣地亚哥，总部位于加拿大安大略省的多伦多。

财务概览

精选财务信息

下表汇总了Aptose在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的某些合并经营业绩：


（单位：千美元，每股数据除外）	2024	2023

收入	$—	$—

研发费用	$15,103	$36,765¹

一般和行政费用	$11,154	$15,591

费用总额	$26,257	$52,356

净财务收入	$141	$1,149

认股权证公允价值变动	$686	$—

净亏损	$(25,430)	$(51,207)

每股普通股基本和摊薄亏损	$(36.38)	$(227.43)

已发行普通股加权平均数	698,980	225,154

注：（1）新增10-K所列研发、关联方及研发费用

资料来源：Aptose 2024 10-K，合并亏损报表及综合亏损

资产负债表

E-10


（单位：千美元）	2024	2023
现金及现金等价物	$6,152	$9,252
受限现金等价物	$555	$—
预付费用	$2,253	$2,042
其他流动资产	$570	$600
流动资产总额	$9,530	$11,894
非流动资产	$597	$1,095
总资产	$10,127	$12,989
流动负债合计	$4,459	$15,269
非流动负债合计	$10,211	$621
负债总额	$14,670	$15,890
股东赤字	$(4,543)	$(2,901)

资料来源：Aptose 2024 10-K，综合财务状况报表

现金流

下表汇总了Aptose截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并现金流量：


（单位：千美元）	2024	2023
经营活动使用的现金净额	$(35,977)	$(44,590)
筹资活动提供的现金净额	$33,414	$6,910
投资活动提供的现金净额	$18	$9,960
汇率变动的影响	$—	$2
现金、现金等价物、限制性现金等价物减少	$(2,545)	$(27,718)
现金、现金等价物和限制性现金等价物，年底	$6,707	$9,252

资料来源：Aptose 2024 10-K，合并现金流量表

资本Structure

截至9月14日^第，2025年，Aptose有：

•

已发行在外普通股2,552，429股

•

行使未行使股票期权时可发行的37,370股普通股

•

行使未行使认股权证可发行的1,267，585股普通股

E-11

就估值而言，公平市场价值被定义为在公开和不受限制的市场中，审慎和知情的买方将向审慎和知情的卖方支付的货币对价，双方彼此保持公平的关系，且不受强制行事。根据MI 61-101，Locust Walk并无对股份的公平市值作出向下调整，以反映股份的流动性、安排对股份的影响，或股东所持股份不构成控股权益的一部分的事实。

价值的方法

估值基于Locust Walk认为在当时情况下适当的技术和假设，目的是就股份的公平市场价值范围达成意见。股份的公允市值按持续经营基准进行分析，并以每股金额表示。

估值方法

在准备股票估值时，Locust Walk主要考虑了以下方法：

贴现现金流（“DCF”）分析

先例交易分析

每种方法介绍如下。

贴现现金流（“DCF”）分析

Locust Walk将DCF方法应用于Aptose，以得出其关于股票公平市场价值的结论。DCF方法通过考虑公司预期产生的预计自由现金流的金额、时间和相对确定性，反映了Aptose业务固有的增长前景和风险。DCF方法要求对（其中包括）未来自由现金流、贴现率、终值以及技术和监管成功的可能性做出某些假设。某些假设被证明不准确的可能性是确定用于确定一系列价值的贴现率所涉及的一个因素。

Locust Walk的DCF分析涉及将Aptose预计的非杠杆、经风险调整的税后自由现金流从财年（“财年”，截至12月31日^St）2025年至2050财年管理层预测，包括截至2050财年确定的终值，使用适当的加权平均资本成本（“WACC”）作为贴现率。

E-12

除了DCF分析外，Locust Walk还对Aptose应用了先例交易方法，以得出其关于股票公平市场价值的结论。Locust Walk在两个相关集合中确定并审查了涉及北美和全球生物技术公司的先例交易：1。以实体瘤或血液肿瘤为重点的1或2期公司和2。陷入困境的第1或第2阶段治疗领域不可知论公司（公司基于明确的新闻稿或根据Locust Walk的最佳判断，对未来12个月的资金运营感到担忧，）。

先例交易分析考虑了可比交易的预付款和总交易价值。Locust Walk根据观察到的交易选择了适当的溢价范围。

股份估值

贴现现金流分析

管理层预测

Locust Walk获得了Aptose Management的管理层预测。Locust Walk审查了管理层预测所依据的假设，包括但不限于：临床开发计划、监管里程碑、商业启动时间、销售峰值估计、运营费用、资本要求以及每个阶段的技术和监管成功概率。管理层预测纳入了最新可用的临床数据、预期的监管时间表以及管理层对tuspetinib未来开发和商业化的最佳估计。Locust Walk对管理层预测的审查是由股票研究分析师报告、与选定的公共同行的比较以及其他被视为相关的来源提供的，包括与Aptose Management的讨论。基于这样的审查，Locust Walk认为管理层的预测是合理的，并确定它适合用于DCF分析。

以下是2025至2042 +财年DCF分析中使用的风险调整损益表摘要（所有数字均为百万美元）：


	25财年	26财年	27财年	28财年	29财年	30财年	31财年	32财年	33财年	34财年	35财年	36财年	37财年	38财年	39财年	40财年	41财年	FY42-50
净收入	—	—	—	—	—	—	—	$83	$193	$384	$610	$831	$1,030	$1,200	$489	$545	$160	$1,913
运营中费用	($5)	($31)	($43)	($60)	($79)	($102)	($177)	($123)	($108)	($158)	($169)	($208)	($257)	($300)	($107)	($121)	($16)	($191)
韩美许可费用	—	—	—	—	—	—	—	($7)	($24)	($53)	($97)	($94)	($193)	($193)	($50)	($57)	($14)	($166)
运营中收入	($5)	($31)	($43)	($60)	($69)	($102)	($177)	($53)	$48	$146	$303	$471	$508	$667	$329	$329	$119	$1,422
净收入	($5)	($31)	($43)	($60)	($69)	($102)	($177)	($53)	$46	$138	$287	$446	$387	$490	$218	$242	$88	$1,045

E-13

贴现现金流分析中的关键指标包括技术和监管成功的概率（“PTRS”），以对现金流进行风险调整，这种分析与其他地方涵盖的资本成本是分开的。管理层假设在1中只需要进行3期试验^St线急性髓系白血病（“AML”），AML维持，1^StLine骨髓增生异常综合征（“MDS”），以及2^nd行MDS，原因是正在进行的1/2期试验的数据；管理层假设RR AML需要进行2期试验和3期试验。基于管理层的预测和标准的行业假设，Locust Walk使用了以下PTRS时间表：


第1阶段	100	%
第2阶段	32.1	%
第3阶段	52.9	%
监管提交后的批准	92.0	%

收购100%股份对买方的好处

根据MI 61-101，Locust Walk审查并考虑了是否会通过收购100%的股份为Aptose的购买者带来任何独特的重大价值。Locust Walk特别谈到了此类购买者是否会因以下原因而产生任何实质性经营或财务利益：（i）由于成为公开上市实体而节省直接成本；（ii）节省管理费用和运营费用，包括但不限于高级管理人员、法律、财务、人力资源、运营、销售和营销以及其他行政和运营职能。

拥有生物技术或药物开发现有基础设施的战略购买者可能能够实现额外的协同效应，例如消除重复的研究、开发、监管和商业职能，以及利用与合同研究组织、供应商和分销渠道的现有关系。然而，鉴于Aptose目前的发展阶段和缺乏商业运营，Locust Walk认为，对购买者来说，最可量化和最直接的好处将是消除上市公司成本。

E-14

贴现现金流分析中使用的WACC反映了Aptose作为独立公司的资本成本。WACC分析是基于与Aptose资本结构、规模和投资组合构成相似的已确定上市公司可比公司，使用无杠杆贝塔中位数进行的。Locust Walk选择了它认为相关的公司，如本文件所列。

虽然Aptose从Hanmi获得了2110万美元的贷款，但就WACC分析而言，Aptose的资本结构被假定为100%股权，因为Hanmi发行的债务并不能反映真实的借款成本或反映公平交易的“市场”利率。可比上市公司的股权资本结构中位数同样为100%，因此，不包括考虑杠杆的贝塔变化。

Locust Walk使用资本资产定价模型（CAPM）方法来确定合适的权益成本。CAPM方法使用10年数据对S & P500进行预测，参考无风险收益率、股权价格相对于标普 500基准的波动率（“Beta”）以及股权风险溢价来计算股权成本。Locust Walk审查了Aptose的一系列无杠杆Beta以及与Aptose风险相似的一组精选上市公司（包括在下表中），以便为Aptose选择合适的Beta。选取的无杠杆Beta使用假定的最优资本结构进行加杠杆，然后用于计算权益成本。

无风险利率基于10年期美债利率（4.14%），市场风险溢价（8.38%）基于截至2025年11月17日的十年期标普 500指数的回报。基于可比公司计算的杠杆贝塔为1.76，计算权益成本为18.9%。因此，由于假定资本结构为100%股权，计算出的Aptose的WACC为18.9%。

E-15

由于标准建模实践，Locust Walk包含了2050年后的终端价值，但其影响可以忽略不计。预测期末终值采用终端增长率法计算。Locust Walk选取了50%的终端下降率，并将其应用于终端年度的无杠杆税后自由现金流，得出Aptose的终端权益价值。这一数值是在考虑到2050年后期间市场份额可能大幅流失给仿制药制造商的情况下选择的。

稀释分析

由于现金跑道有限，Aptose有未来的担忧。为了让公司继续运营，它需要1。偿还对Hanmi的贷款（截至正式估值和公平意见之日，这些贷款总额为2110万美元）和2。筹集资金，通过下一次临床试验继续为公司和运营提供资金。为了纳入达到下一个价值拐点所需的大量成本，Locust Walk估计了如果通过股权筹集贷款偿还和运营成本的金额，现有股东将保留的所有权。通过下一次临床试验，管理层估计将需要约1.15亿美元的资金来为运营提供资金，因此总共需要筹集1.361亿美元。鉴于管理层预计两次分别以1.61美元/股和7000万美元/股的价格分别筹集6610万美元和1.29美元/股的股价，Locust Walk估计需要增发95,139，467股股票来支付这些费用。这将使现有的2,552，529股流通股拥有公司2.61%的所有权股权。该百分比乘以风险调整后的净现值，以说明如果公司能够通过股权融资筹集到足够的资金，现有股东预计将保留的价值金额。

融资假设汇总表



		融资假设				金额（百万美元）

		2024年未偿本金				$8.5

		2025年未偿本金（2025年债务融资）				$12.6

		未偿本金总额				$21.1

		首次募集金额				$45.0

		加上2110万美元的本金偿还				$21.1

		新的首次募集金额				$66.1

E-17




欧盟价格	1.61万美元	22.5万美元	($0.10) / $0.10

JP价格	1.61万美元	22.5万美元	($0.03) / $0.03

最大侵蚀后LOE	100%	75%	($0.35) / $0.60

销售坡道	6YR销售坡道	不适用	（0.62美元）/n/a

目标产品简介²	低	高	($0.60) / $0.60

美国渗透率-1L MDS	20%	40%	($0.07) / $0.07

美国渗透率-2L MDS	15%	35%	($0.05) / $0.05

美国渗透率-3L +靶向TH RR AML Post VEN	45%	65%	($0.01) / $0.01

美国渗透率-2L WT RR AML Post VEN	35%	55%	($0.02) / $0.02

美国渗透率-FLT3（+）1L AML不适配	45%	65%	($0.13) / $0.13

美国渗透率-FLT3（WT）1L AML不适合	25%	45%	($0.24) / $0.24

美国渗透率-维修站CR1L	45%	65%	($0.08) / $0.08

对基本情况股权价值的影响为每股0.71美元

假设市场渗透率低或高的情景都发生

先例交易分析摘要

Locust Walk审查了有关生物技术行业先例交易的公开信息。Locust Walk将分析细分为两个不同的交易领域：1。第1/2期血液学/肿瘤学和实体瘤交易和2。第1/2期治疗-区域不可知论，陷入困境的公司。这些交易包括2020年1月1日至2025年11月18日期间完成的交易，包括预付款低于1.5亿美元、具有小分子或单克隆抗体的公司，并包括全公司收购或多数股权收购（收购实体购买了超过50%的普通股流通股）。两种可比公司集均不包括资产购买和少数股权收购（收购实体购买的股份少于或等于已发行普通股的50%）。Locust Walk应用了先例交易方法来计算相对于该安排公告前最后一次收盘的30天成交量加权平均定价的溢价。分析中包括了前期和总交易价值（包括或有价值权）。Locust Walk认为前期交易价值更有用，因为不确定是否会收到CVR。保费随后应用于Aptose的30天VWAP数据。Locust Walk确定并审查的先例交易汇总如下：

第1至2期治疗领域不可知论，陷入困境的并购交易

E-19


日期	卖方	买方	阶段发展	前方溢价至30天 VWAP	T.D.V。溢价至30天 VWAP
10月23日 2024	Lumos Pharma	双点创投	第2阶段	10.5%	179%
2月26日 2024	NGM 生物制药	栏目组	第2阶段	1.3%	1.3%
2月8日 2024	QSAM Biosciences	泰利克斯医药	第1阶段	16.1%	331%
6月1日 2023	团圆神经科学	MPM BioImpact	第1阶段	45.2%	45.2%
8月13日 2020	Genkyotex SA	Calliditas疗法	第2阶段	30%	250%

			75^第四分位数	30%	250%

			平均	21%	161%

			中位数	16%	179%

			25^第四分位数	11%	45%

注：（1）已发行CVR但未披露价值

1至2期实体瘤和hem/onc，并购交易

日期

公共/私营

卖方

买方

阶段
发展

前方
溢价
至30天
VWAP

T.D.V。
溢价
至30天
VWAP

2月16日

2024

公共

Kinnate生物制药

XOMA版税公司

第1阶段

7.1%

208%

6月16日

2023

公共

Surface Oncology

Coherus BioSciences

第2阶段

12.2%

平均/中位数

9.7%

110.1%

先例交易价值汇总

以下是基于Aptose截至2025年11月18日的30天VWAP为1.34美元的Locust Walk先例交易分析所暗示的Aptose每股隐含价值摘要

（单位：美元/股）

可比交易集

25^TH

百分比

中位

75^TH

百分比

交易补偿肿瘤学

前期溢价（7-12 %）

$1.44

$1.50

E-20


估值方法	低	高
经风险调整的DCF核算摊薄	$0.28	$1.28
交易补偿肿瘤学前期溢价（7-12 %）	$1.49	$1.74
交易补偿肿瘤学 TDV溢价（12-208 %）	$1.94	$4.69

交易补偿TA不可知论，苦恼前期溢价（11%/30%）	$1.44	$1.50
交易补偿TA不可知论，苦恼 TDV溢价（45%/250%）	$1.50	$4.13

在就股份的公平市场价值达成其意见时，Locust Walk根据其提出该等意见的经验以及就每种估值方法的重要性和相关性的普遍情况作出定性判断。

估值结论

估值

在就股份的公平市场价值达成其意见时，Locust Walk根据其提出该等意见的经验以及就每种估值方法的重要性和相关性的普遍情况作出定性和定量判断。Locust Walk没有将任何特殊的权重归因于任何特定的因素。

E-21

支持先前估值的分析提供了Aptose的公平市场股权价值范围，即240万美元至1800万美元。先前估值没有提供Aptose以每股为基础的估值。为了将先前估值所暗示的股份公平市值与估值所确定的股份公平市值进行比较，Locust Walk使用已发行和流通的2,552，429股普通股得出根据先前估值所确定的股份的隐含公平市值为0.94美元至7.05美元。估值确定的股份公平市场价值范围与先前估值确定的股份隐含公平市场价值之间的差异主要是Locust Walk考虑的结果：（a）为进行先例交易分析而使Aptose在多伦多证券交易所的普通股每股价格下降；（b）为进行稀释分析而使Aptose的未偿债务增加；（c）基于市场的投入的变化，其中包括，用于计算WACC、上市可比公司估值指标和外汇汇率的最新可用债券收益率。

估值整体上取代了先前的估值。

公平的方法

在从财务角度考虑公众股东将收到的代价的公平性时，根据该安排，Locust Walk主要考虑并依赖：

•

根据稀释和风险调整贴现现金流分析确定的对价与股份公允市场价值的比较；及

•

代价隐含的溢价与股份30日成交量加权平均价格的比较，截至11月17日^第，2025年，相对于在选定的可比并购交易中收到的溢价。

公平意见

在考虑公众股东根据该安排将收到的代价的公平性时，从财务角度来看，Locust Walk观察到以下几点：

E-22

除股东可能拥有的任何其他权利外，但在符合第（26）款的规定下，当股东持不同政见的决议所批准的行动或根据第192（4）款作出的命令生效时，遵守本条的股东有权由法团支付该股东持不同政见的股份的公允价值，该公允价值在决议通过或该命令作出的前一天营业时间结束时确定。

没有部分异议

异议股东只能就代表任何一名实益拥有人持有并登记在异议股东名下的某一类别的全部股份根据本条提出申索。

H-1

除他可能拥有的任何其他权利外，但在符合第（20）款的规定下，根据本条有权提出异议且符合本条规定的股东，有权获得法团支付该股东所持的股份的公允价值，该公允价值在该股东持异议的决议通过之日前最后一个营业日的营业时间结束时确定。

异议股东只能就该股东或代表任何一名实益拥有人持有并登记在异议股东名下的某一类别的全部股份根据本条提出申索。

(5)

持不同政见的股东须就第（1）或（2）款所提述的决议向法团送交书面反对

在拟对该决议进行表决的任何股东大会上或之前，或

如法团没有向股东发出会议目的或其异议权的通知，则应在该股东知悉该决议获通过及该股东的异议权后的合理时间内。

(6)

可在第（1）或（2）款所提述的决议通过后向法院提出申请，