展览5.1
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STIBBE草案2021年2月5日
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Auris Netherlands IV N.V. 阿姆斯特丹斯特拉特卫格421 3551CL乌得勒支 荷兰
接受基础文件的审查，并 接受内部审查
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Stibbe N.V. 公证人律师协会 贝多芬蛋白10 邮政信箱75640 1070AP阿姆斯特丹 荷兰 T+31205460606 F+31205460123
www.stibbe.com
日期 [•] 2021
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| Auris Netherlands IV N.V.–F-1表格注册声明–图表5.1意见 | |||
女士们先生们，
| (1) | 我们曾担任Auris Netherlands IV N.V.（以下简称“发行人“）与根据美国1933年《证券法》在F-1表格上的注册声明（以下简称“证券法日期为【】2021年（以下简称“注册声明“）关于（i）发行发行人的【】普通股（以下简称“发行人股份“）与注册声明中所述的发行有关，以及（ii）以下确定的出售股东出售发行人的【】普通股（以下简称“出售股东股份与注册声明中所述的发行有关。 |
本意见书提供给发行人，以便发行人将其作为证物提交给美国证券交易委员会（“委员会”）的注册声明。
| (2) | 出于本意见的目的，我们已检查并完全依赖以下文件的影印件或通过传真或电子方式收到的副本，或明确声明的原件: |
| （a） | 注册声明； |
| （b） | （1）发行人，（2）Auris Luxembourg III S.R.L.（作为卖方股东）和（3）摩根士丹利&Co.LLC和J.P.Morgan Securities LLC（作为代表）（以下简称“包销协议"); |
| （c） | 发行人日期为2020年12月10日的公司注册证书及其公司章程（雕像（）于【】2021年修订，根据以下摘录，该摘录是目前生效的发行人组织章程细则； |
| （d） | 私人发行股票契据的形式，据此，公司应发行代表发行人股份的【】新股（以下简称“发行契据"); |
Stibbe N.V.在荷兰商会注册，编号为34198700。所提供的任何服务都是根据与Stibbe N.V.签订的服务协议（“Overenkomst van Opdracht”）进行的，该协议完全受荷兰法律管辖。Stibbe N.V.的一般条件（包括责任限制）适用，并可在www.stibbe.com/generalconditions或应要求提供。
| （e） | 公司董事会会议记录的副本（以下简称“板子于2021年2月4日举行，批准，除其他外当时最新的注册声明草案的内容以及在2021年2月8日或前后向委员会提交的第一份机密文件； |
| （f） | 【2021年举行的董事会会议记录的副本，其中反映了授权的决议，除其他外, [ ];] |
| （g） | 【于【】2021年举行的公司股东大会会议记录副本，批准，除其他外, [ ];] |
| （h） | 董事会于【】2021年通过的发行人董事会规则；和 |
| （i） | 香港总商会商业登记册摘录（Kamer van Koophandel，Afdeling HandelsRegister与发行人日期有关的日期（以下简称“萃取物"). |
| (3) | 对《民法典》，《破产法》和任何其他法典或法令的引用均指伯格利克·韦特博克的，故障表以及经修订的荷兰其他此类法典或法令。在这种意见下，"荷兰指荷兰王国的欧洲部分，以及欧盟指的是欧洲联盟。 |
| (4) | 在提出这一意见时，我们假定: |
| （a） | 作为草稿，正本或执行副本提交给我们的所有文件的所有签名的真实性以及真实性和完整性，以及与作为影印件或通过传真或电子方式传输给我们的所有文件的正本完全一致的方式； |
| （b） | 任何及所有授权和同意，或向其提交的其他文件或通知，就注册或发行注册股份而言，可能需要（根据荷兰法律除外）在任何司法管辖区或任何司法管辖区内的任何公共机构或其他相关机构或个人已经或将适当获得或作出，视情况而定；和 |
| （c） | 摘录中列出的信息在本文发布之日和发行契据之日是并且将是完整准确的，并且与行业登记册保存的与发行人有关的文件中包含的信息一致，除发行发行人股份和任命董事会任何其他董事外，与注册声明中所述的发行有关，尚未反映在摘要中。 |
| (5) | 除荷兰外，我们未调查任何司法管辖区的法律。这一意见仅限于目前的荷兰法律问题。除直接生效的欧盟法律的任何规定外，我们不对（i）任何国际公法或任何条约或任何条约组织的规则或颁布的规则发表任何意见；（ii）竞争法事项；（iii）税收事项。 |
(2)
| (6) | 基于并受上述规定以及此处规定的进一步限制，限制和例外的约束，并受未向我们披露的任何事实事项的约束，并且与我们在上述审查过程中审查的文件所揭示的信息不一致以上，截至本文发布之日，我们提出以下意见: |
| （a） | 发行人已根据荷兰法律正式注册成立为上市有限公司（Naamloze Vennootschap（）；和 |
| （b） | （1）发行契据已妥为签立，且根据最终包销协议付款后，发行人股份将已有效发行，缴足（伏尔加斯特和不可评估，并且（2）出售股东股份已有效发行并缴足（伏尔加斯特和不可评估。 |
| (7) | 该意见受以下条件的约束: |
| （a） | 对于发行人或任何其他方根据或凭借注册声明提供的任何陈述（明示或暗示）的准确性，我们不表示任何意见； |
| （b） | 以上表达的意见有限，可能会受到任何适用的破产（失败暂停付款（Surseance van Betaling破产，庭外重组计划（Onderhands Akkoord程序，暂停，重组，清算，欺诈性运输，或在任何相关司法管辖区普遍影响债权人权利（包括抵销权）可执行性的类似规则和法律，包括但不限于《民法典》第3:45条和《破产法》关于欺诈性运输的第42条，临时COVID19《社会事务和就业以及司法和安全法》（Tijdelijke湿COVID19SZW EN JENV以及1977年《制裁法》规定的任何制裁或措施（圣湿1977或通过欧盟或其他国际制裁；和 |
| （c） | 本意见中使用的“不可评估”一词在荷兰法律中不是公认的法律术语；在本意见中，“不可评估”一词是指除要求支付的金额外，股份发行人没有法定权利要求该股份持有人向发行人支付该股份的任何金额（仅由于是该股份的持有人）以使该份额全额付清（伏尔加斯特为免生疑问，不损害基于合同或侵权行为的索赔。 |
(3)
| (8) | 在这一意见中，荷兰的法律概念是用英语而不是荷兰语原文表达的。有关概念可能与根据其他法域法律存在的相同英文术语所描述的概念不完全相同。该意见由Stibbe N.V.给出，接受该意见的每个人均同意（i）根据本协议产生的任何解释或责任问题均受荷兰法律管辖，并将仅提交荷兰法院；（ii）此类责任，如果有，则仅限于Stibbe N.V.，但不包括其任何董事，合伙人，雇员，股东和顾问或其或其关联公司，以及在特定情况下根据Stibbe N.V.的专业保险支付的金额与Stibbe N.V.应支付的任何适用免赔额的总和。 |
| (9) | 我们不承担更新本意见或将在此日期之后发生的可能在任何方面影响本意见的任何法律变更或我们所知的其他事项通知任何人的义务。该意见仅出于注册声明的目的，除作为注册声明的证物（以及与之一起）外，不得向任何人披露或引用。 |
| (10) | 我们特此同意将该意见作为注册声明的证据提交，在构成招股说明书一部分的招股说明书中以“法律事项”为标题提及本公司，并通过引用将本意见和同意作为根据《证券法》第424（b）条提交的任何注册声明的证据并入。在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或其下SEC的规则和条例所要求的同意的人员类别。 |
你忠实的，
Stibbe N.V.
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