---

---

---

---

---

---

---

---

---

五点控股，LLC是一家特拉华州有限责任公司（“控股公司”，连同其合并子公司，“公司”），是一家位于加利福尼亚州的混合用途规划社区的所有者和开发商。控股公司拥有其所有资产，并通过特拉华州有限合伙企业Five Point Operating Company，LP（“运营公司”）及其子公司开展其所有业务。

该公司有两类流通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股股东和B类普通股股东有权 One 就提交股东表决的所有事项对记录在案的每一股份进行投票，双方均有权同时获得分配。然而，支付给B类普通股持有人的分配金额为每股等于 0.0003 乘以每股A类普通股支付的金额。

公司在公司的简明综合资产负债表上列示非控制性权益，并将这些权益归类为资本，但与公司的A类和B类成员的资本分开。非控制性权益指运营公司的合伙人（不包括控股公司）和Shipyard Communities，LLC（“旧金山风险投资公司”）的成员（不包括运营公司）持有的公司合并子公司的股权（见附注5）。

该公司的实体结构是，公司的两个最大股权所有者莱纳公司（“Lennar”）和Castlelake，LP（“Castlelake”）以及公司创始人兼名誉主席Emile Haddad，除了持有公司普通股的权益外，还分别持有运营公司或旧金山风险投资公司中一家或两家的股权，这些股权可由公司选择交换为公司的A类普通股或现金。正如2024年10月10日提交的附表13D第1号修正案所披露，Castlelake的关联公司已与GFFP Holdings，LLC（“GFFP”）签订股份购买协议（“股份购买协议”），据此，Castlelake同意将其A类和B类普通股以及其在运营公司和旧金山风险投资公司的股权出售给GFFP。一旦股份购买协议中规定的交割条件得到满足，预计出售将完成。下图简单描述了截至2024年9月30日公司的组织结构：

（1）控股公司的全资附属公司担任营运公司的唯一管理普通合伙人。截至2024年9月30日，公司拥有约 62.6 营运公司未偿付的A类普通单位的百分比。在一年的持有期后，运营公司A类普通单位的持有人可以根据公司的选择将这些单位交换为控股公司的任一A类普通股，在a One -for-one basis，or cash equivalent to the

---

此类股份的公平市场价值。在运营公司的A类普通单位被交换或赎回之前，与非控股公司持有的运营公司A类普通单位相关的资本在公司简明综合资产负债表的“非控制性权益”中列报。假设根据2024年10月11日公司A类普通股的收盘价（$ 4.01 ），公司股票市值约为$ 595.9 百万。

（2）运营公司拥有San Francisco Venture、开发Candlestick的实体和San Francisco Shipyard社区的所有优秀B类单位。运营公司不拥有的San Francisco Venture的A类单位旨在在经济上等同于运营公司的A类普通单位。作为旧金山风险投资公司所有未偿还的B类单位的持有人，运营公司有权获得 99 在San Francisco Venture的A类单位持有人收到相当于就运营公司的A类普通单位支付的分配（如果有的话）的分配后，从San Francisco Venture获得的可用现金的百分比。San Francisco Venture的A类单位可以交换，在a One -for-one basis，for the A class common units of the operating company（see Note 5）。在通过运营公司交换或赎回之前，与旧金山风险投资公司的A类单位相关的资本在公司简明综合资产负债表的“非控制性权益”中列报。

（3）运营公司、特拉华州有限合伙企业Five Point Communities，LP（“FP LP”）和特拉华州公司Five Point Communities Management，Inc.（“FP Inc.”）以及FP LP（“管理公司”）共同拥有 100 Five Point Land，LLC，a Delaware limited liability company（“FPL”），该实体开发Valencia，这是一个位于加利福尼亚州洛杉矶县北部的混合用途规划社区。运营公司拥有管理公司的控股权。

（4）美国特拉华州有限责任公司Heritage Fields LLC（“Great Park Venture”）的权益此前由“百分比权益”或“遗留权益”组成。遗留权益持有人有权获得最高总额为$ 565.0 万元，截至2024年9月30日已全部分派（见附注4），因此，遗留权益不再被视为未偿还。公司拥有一家 37.5 % Great Park Venture的百分比权益，并担任其行政成员。然而，Great Park Venture的管理归属于 四个 有投票权的成员，他们共有 五个 票。重大决策一般至少需要经 75 投票成员得票%。公司有 two 票，另一个 三个 投票成员各有 One 投票，因此公司无法在未经至少两名其他投票成员同意或批准的情况下批准任何重大决定。公司在简明合并财务报表中不将Great Park Venture作为合并子公司，而是作为权益法被投资方。

（五）公司拥有一 75 特拉华州有限责任公司Five Point Office Venture Holdings I，LLC（“Gateway Commercial Venture”）的%权益。该公司管理Gateway Commercial Venture，然而，经理的权限是有限的。Gateway Commercial Venture的重大决策一般需要获得由公司指定的两名人员和另一投资者指定的两名人员组成的执行委员会的一致批准。有些决定需要获得Gateway Commercial Venture所有成员的批准。公司在简明综合财务报表中不将Gateway Commercial Venture作为合并子公司，而是作为权益法被投资方。

合并原则 —随附的简明综合财务报表包括控股公司的账目及控股公司拥有控股权益的所有附属公司的账目，以及控股公司被视为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）的综合账目。所有公司间交易和余额已在合并中消除。

未经审核中期财务资料—随附的简明综合财务报表未经审计，是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）、表格10-Q的说明和S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。这些简明综合财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告一并阅读。管理层认为，为公平列报而认为必要的所有调整（包括正常的经常性调整）均已包括在内。截至2024年9月30日止三个月和九个月的经营业绩和现金流量并不一定代表全年可能预期的经营业绩和现金流量。

估计数的使用—按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。管理层持续评估其估计，并随着经验的发展或新信息的了解对这些估计和相关披露进行修订。实际结果可能与这些估计不同。

---

杂项其他收入（费用）—杂项其他收入（费用）构成如下（单位：千）：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的九个月，
			2024						2023						2024						2023
净定期养老金福利（成本）			$	24					$	( 21 )					$	71					$	( 62 )
其他(1)			—						1,095						( 5,928 )						1,095
杂项其他收入总额（费用）			$	24					$	1,074					$	( 5,857 )					$	1,033

（1）2024年1月，公司以其$ 625.0 百万 7.875 %优先票据（见附注9）。截至2024年9月30日止9个月，公司发生$ 5.9 百万与债务修改相关的第三方成本，计入上表其他。

近期发布的会计公告— 2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进，这主要要求在年度和中期基础上扩大披露重大分部费用和其他分部项目。该标准对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该准则将追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司目前正在评估这一更新对公司财务报表披露的影响。

2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进，这主要要求扩大已缴所得税的披露和有效税率调节。该标准对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用，并且可以在预期或追溯的基础上适用。公司目前正在评估这一更新对公司财务报表披露的影响。

---

下表列出按收入来源和报告分部分列的公司合并收入（单位：千）：

			截至2024年9月30日止三个月																														截至2024年9月30日止九个月
			巴伦西亚						旧金山						大公园(1)						商业(1)						合计						巴伦西亚						旧金山						大公园(1)						商业(1)						合计
卖地卖地—关联方			$	372					$	—					$	—					$	—					$	372					$	1,214					$	—					$	—					$	—					$	1,214
管理服务—关联方			—						—						15,915						115						16,030						—						—						74,679						356						75,035
经营物业			128						—						—						—						128						371						—						—						—						371
			500						—						15,915						115						16,530						1,585						—						74,679						356						76,620
经营物业租赁收入			312						171						—						—						483						1,013						507						—						—						1,520
			$	812					$	171					$	15,915					$	115					$	17,013					$	2,598					$	507					$	74,679					$	356					$	78,140

			截至2023年9月30日止三个月																														截至2023年9月30日止九个月
			巴伦西亚						旧金山						大公园(1)						商业(1)						合计						巴伦西亚						旧金山						大公园(1)						商业(1)						合计
卖地卖地—关联方			$	60,694					$	—					$	—					$	—					$	60,694					$	61,280					$	—					$	—					$	—					$	61,280
管理服务—关联方			—						—						4,392						110						4,502						—						—						29,191						321						29,512
经营物业			250						—						—						—						250						749						—						—						—						749
			60,944						—						4,392						110						65,446						62,029						—						29,191						321						91,541
经营物业租赁收入			312						165						—						—						477						943						489						—						—						1,432
			$	61,256					$	165					$	4,392					$	110					$	65,923					$	62,972					$	489					$	29,191					$	321					$	92,973

（1）上表不包括Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的收入，它们包含在公司的报告分部总额中（见附注4和13）。

截至2024年9月30日止9个月公司合同资产的期初和期末余额分别为$ 72.1 百万（$ 69.1 万元关联方，见附注8）和$ 110.0 百万（$ 108.8 万关联方，见附注8），分别为。净增加$ 37.9 截至2024年9月30日止九个月，公司合同资产的期初和期末余额之间的百万美元，主要是由于公司与Great Park Venture（见附注8）的经修订和重述的开发管理协议（“A & R DMA”）的估计受限交易价格发生变化导致期间确认的额外奖励补偿收入，部分被前期土地销售从房屋建筑商收到的营销费和收到的$ 25.1 万元的激励补偿支付，来自Great Park Venture。

截至2023年9月30日止9个月公司合同资产的期初和期末余额为$ 86.5 百万（$ 79.9 万元关联方，见附注8）和$ 79.7 百万（$ 75.6 万关联方，见附注8），分别为。减少$ 6.8 截至2023年9月30日止9个月，公司合同资产的期初和期末余额之间的百万美元，主要是由于收到了房屋建筑商从前期土地销售中获得的营销费，以及收到了$ 24.6 Great Park Venture的百万奖励薪酬支付部分被期间公司与Great Park Venture的A & R DMA赚取的额外奖励薪酬收入所抵消（见附注8）。

截至2024年9月30日及2023年9月30日止9个月，公司其他应收客户合同款项及合同负债的期初及期末余额均不重大。

---

Great Park Venture

Great Park Venture此前有两类会员权益——“百分比权益”和“遗留权益”。运营公司拥有 37.5 截至2024年9月30日Great Park Venture的百分比%权益。遗留权益持有人有权获得总额等于$ 476.0 百万元，截至2021年12月31日已获满足，最多再增加$ 89.0 百万来自参与后续分配。

在截至2024年9月30日的九个月期间，Great Park Venture进行了总计$ 18.1 百万给遗留权益持有人和$ 229.9 百万给百分比权益持有人。公司收到$ 86.2 百万为其 37.5 %百分比利息。随着截至2024年9月30日止九个月期间向遗留权益持有人的分派，Great Park Venture完全满足$ 89.0 万最大参与Legacy权益分配权，因此，Legacy权益不再被视为未偿付。

The Great Park Venture是Great Park Neighborhoods的所有者，这是一个位于加利福尼亚州Orange County的混合用途规划社区。该公司透过经修订的A & R DMA，管理Great Park Neighborhoods土地的规划、开发和销售，并监督Great Park Venture的日常事务。Great Park Venture由仅由百分比权益持有人任命的代表组成的执行委员会管理。公司担任行政成员，但不控制执行委员会的行动。公司对Great Park Venture的投资采用权益会计法核算。

公司对Great Park Venture投资的账面价值高于公司标的权益占Great Park Venture净资产账面价值的比例，产生基差。公司权益法投资的损益随着产生基差的资产（主要是存货）和负债的出售、结算或摊销，按基差摊销和增值进行调整。

截至2024年9月30日的九个月期间，Great Park Venture确认$ 19.8 万元对公司关联方的土地出售收入和$ 273.7 百万出售给第三方的土地收入。

截至2023年9月30日止九个月，Great Park Venture确认$ 9.4 万元对公司关联方的土地出售收入和$ 363.1 向第三方出售土地收入百万，其中$ 357.8 百万涉及出售给非关联土地储备实体的宅地，据此，公司的关联方保留了未来从土地储备实体收购这些宅地的选择权。

下表汇总了Great Park Venture截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的运营报表（单位：千）：

			截至9月30日的九个月，
			2024						2023
卖地及关联方卖地收入			$	293,593					$	372,472
卖地成本			( 67,062 )						( 165,749 )
其他成本及开支			( 95,068 )						( 37,204 )
Great Park Venture净利润			$	131,463					$	169,519
公司在净收益中所占份额			$	49,299					$	63,570
基差摊销，净额			( 4,081 )						( 10,498 )
Great Park Venture收益中的权益			$	45,218					$	53,072

---

下表汇总了Great Park Venture的资产负债表数据及公司截至2024年9月30日和2023年12月31日的投资余额（单位：千）：

			2024年9月30日						2023年12月31日
库存			$	318,182					$	391,352
现金及现金等价物			58,120						61,054
合同资产、应收款和其他资产净额			215,327						166,793
总资产			$	591,629					$	619,199
应付账款和其他负债			$	273,801					$	184,847
可赎回遗留权益			—						18,075
资本（百分比利息）			317,828						416,277
负债和资本总额			$	591,629					$	619,199
公司对Great Park Venture的出资份额			$	119,187					$	156,105
未摊销基差			53,600						57,681
公司对Great Park Venture的投资			$	172,787					$	213,786

Gateway商业风险投资

该公司拥有一 75 截至2024年9月30日在Gateway Commercial Venture中的%权益。Gateway Commercial Venture由执行委员会管理，公司有权在其中任命 two 个人。Gateway Commercial Venture的其他成员之一也有权任命 two 个人加入执行委员会。某些事项需要执行委员会的一致批准，这限制了公司对Gateway Commercial Venture的控制能力，但是，公司能够行使重大影响力，因此采用权益法核算其对Gateway Commercial Venture的投资。该公司是Gateway Commercial Venture的管理人，负责管理和管理其日常事务，并执行执行委员会批准的业务计划。

Gateway Commercial Venture拥有 One 商业办公楼和约 50 英亩商业用地，附加开发权在a 73 位于大公园街区内的英亩办公、医疗、研发园区（“五点门户园区”）。五点网关校区由 四个 建筑物总数约 一百万 平方英尺。公司和Lennar的一家子公司租赁了Gateway Commercial Venture拥有的部分建筑物，在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内，Gateway Commercial Venture确认了$ 7.0 百万美元 6.3 百万，分别来自这些租赁安排的租金收入。

下表汇总了Gateway Commercial Venture截至2024年9月30日和2023年9月的九个月的运营报表（单位：千）：

			截至9月30日的九个月，
			2024						2023
租金收入			$	7,002					$	6,329
租金运营和其他费用			( 2,735 )						( 2,875 )
折旧及摊销			( 3,011 )						( 2,982 )
利息支出			( 2,078 )						( 1,829 )
Gateway Commercial Venture净亏损			$	( 822 )					$	( 1,357 )
Gateway Commercial Venture亏损中的股权			$	( 617 )					$	( 1,018 )

---

下表汇总了截至2024年9月30日和2023年12月31日Gateway Commercial Venture的资产负债表数据及公司投资余额（单位：千）：

			2024年9月30日						2023年12月31日
不动产及相关无形资产，净额			$	73,707					$	76,719
现金及受限制现金			7,349						5,574
其他资产			3,347						3,554
总资产			$	84,403					$	85,847
应付票据，净额			$	28,693					$	28,850
其他负债			6,158						6,623
会员资本			49,552						50,374
负债和资本总额			$	84,403					$	85,847
公司对Gateway Commercial Venture的投资			$	37,164					$	37,781

2023年8月，Gateway Commercial Venture对其抵押票据进行再融资，将到期日延长至2025年8月。作为再融资的条件，公司须受Gateway Commercial Venture的抵押票据的某些担保的约束，包括利息和附带担保以及弹簧担保 50 在Gateway Commercial Venture与公司或Lennar关联公司的租约不再有效且Gateway Commercial Venture无法满足某些财务契约的情况下，未偿余额的百分比。

巴伦西亚土地银行风险投资公司

截至2024年9月30日，公司拥有 10 Valencia Landbank Venture的%权益，该实体于2020年12月组织，目的是从房屋建筑商那里获得购买和销售协议的转让，用于购买Valencia社区内的住宅地块。瓦伦西亚土地银行风险投资公司同时与房屋建筑商签订期权和开发协议，据此，房屋建筑商保留购买土地以建造和出售房屋的选择权。本公司并不拥有Valencia Landbank Venture的控股财务权益，然而，本公司有能力对Valencia Landbank Venture的经营和财务政策产生重大影响，并且大多数重大决策除了需要Valencia Landbank Venture的其他非关联成员的批准外，还需要公司的批准，因此本公司对其对Valencia Landbank Venture的投资采用权益法核算。在2024年9月30日和2023年12月31日，公司对Valencia Landbank Venture的投资为$ 0.8 百万美元 1.2 万，公司分别确认$ 0.5 百万美元 0.5 截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的收益中的权益分别为百万。

运营公司

控股公司的全资附属公司为营运公司的管理普通合伙人，于2024年9月30日，控股公司及其全资附属公司拥有约 62.6 未偿还A类普通股%及 100 运营公司未偿还的B类普通单位的百分比。控股公司合并运营公司及其子公司的财务业绩，并记录剩余的非控制性权益 37.4 由Lennar的关联公司、Castlelake的关联公司（见注1）以及由公司董事会名誉主席（“管理合伙人”）Emile Haddad控制的实体分别拥有的运营公司未偿还的A类普通单位的百分比。

后a 12 个月的持有期，运营公司A类普通单位的持有人可以根据公司的选择将其单位交换为（i）A类普通股中的任何一种 One -以一股为基础（可在股份分割、股份分派、认股权证或股份权利、特定特别分派和类似事件的情况下进行调整），或（ii）现金，金额等于该等股份在交换时的市值。在任何一种情况下，该持有人同等数量的B类普通股将自动转换为A类普通股，比例为 0.0003 每股B类普通股的A类普通股。这一兑换权目前可由运营公司所有未偿还的A类普通单位持有人行使。

随着运营公司的A类普通单位每次交换为A类普通股，控股公司在运营公司的百分比所有权权益及其在运营公司现金分配和损益中的份额将增加。此外，控股公司或运营公司普通单位的其他普通股发行导致非控制性权益百分比发生变化。此类股权交易导致成员资本与公司简明综合资产负债表和资本表中的非控股权益之间的调整，以反映非控股权益所有权百分比的变化以及公司净资产总额的任何变化。

---

在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，由于与公司股份补偿计划相关的净股权交易，控股公司在运营公司的所有权权益发生了变化。

运营公司有限合伙协议（“LPA”）的条款规定，向运营公司的合伙人支付税款分配，金额等于分配给这些方的应税收入或收益产生的估计所得税负债。LPA中的税收分配条款包含在公司首次公开募股之前通过的运营公司管理文件中，旨在提供必要的资金，以支付可能分配给但未支付给合伙人的收入的税收负债。

截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月向运营公司合作伙伴的税收分配情况如下（单位：千）：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的九个月，
			2024						2023						2024						2023
管理合伙人			$	221					$	2,059					$	221					$	4,033
其他合伙人（不含控股公司）			1,378						—						1,378						—
税收分配总额			$	1,599					$	2,059					$	1,599					$	4,033

通常，税收分配在LPA下被视为预先分配，在确定根据LPA可分配的金额时会被考虑在内。

The San Francisco Venture

 

The San Francisco Venture has 三个 单位类别—甲类、乙类及丙类单位。运营公司拥有旧金山风险投资公司所有优秀的B类单位。所有优秀的A级单元都归Lennar和Castlelake所有（见注1）。San Francisco Venture的A类单位旨在在经济上与运营公司的A类普通单位基本等同。San Francisco Venture的A类单位代表运营公司的非控制性权益。

San Francisco Venture的A类单位持有人可随时赎回其单位，并在a上获得运营公司的A类普通单位 One -以一为基准（如发生股份分割、股份分派、认股权证或股份权利、特定特别分派及类似事件，可予调整）。如果持有人要求赎回旧金山风险投资公司的A类单位，这将导致控股公司对运营公司的所有权低于 50.1 %，控股公司可选择以A类普通股代替满足赎回。公司还可以随时选择收购旧金山风险投资公司的优秀A类单位，以换取运营公司的A类普通单位。The 12 为交换旧金山风险投资的A类单位而发行的运营公司的任何A类普通单位的月持有期是通过包括旧金山风险投资的此类A类单位拥有的期间来计算的。这一交换权目前可由旧金山风险投资公司未偿还的A类单位的所有持有人行使。

可赎回非控制性权益

控股公司通过运营公司（一个合并的VIE）开展其所有业务，因此，公司的几乎所有资产和负债均代表运营公司的资产和负债，但归属于所得税的项目和根据应收税款协议（“TRA”）应付的项目除外。运营公司对旧金山风险投资公司、FP LP和FPL的资产和负债进行了投资和整合，这些资产和负债也都被确定为VIE。

---

旧金山风险投资公司是VIE，因为风险投资公司的其他成员，无论是单独还是作为一个集团，都不能行使启动权利或实质性参与权。公司应用了可变利益模型，并确定其为旧金山风险投资的主要受益人，因此，旧金山风险投资在公司业绩中合并。在作出该决定时，公司评估称，运营公司有单方面和无条件的权力就对VIE的经济性产生重大影响的活动作出决定，这些活动是开发物业、营销和销售物业、收购土地和其他房地产物业以及为拟开发的基础物业获得土地所有权或土地租赁。该公司被确定从旧金山风险投资公司获得的经济利益微不足道，因为不包括C类单位，运营公司可以阻止或导致旧金山风险投资公司对其单位进行分配，而运营公司将获得 99 作出的任何此类分配的百分比（假设没有就运营公司的A类普通单位支付任何分配）。此外，旧金山风险投资公司只被允许对运营公司进行资本催缴，不允许任何其他利益持有人，这可能对运营公司构成重大财务风险。

截至2024年9月30日，旧金山风险投资公司的合并资产总额为$ 1.41 十亿，主要包括$ 1.40 亿的库存和$ 0.9 万元关联方资产，合并负债合计$ 68.9 百万，包括$ 61.4 万的关联方负债。

截至2023年12月31日，旧金山风险投资公司的合并资产总额为$ 1.36 十亿，主要包括$ 1.36 亿的库存和$ 0.9 万元关联方资产，合并负债合计$ 61.9 百万，包括$ 59.4 万的关联方负债。

这些资产归旧金山风险投资公司所有，这些负债是旧金山风险投资公司的义务，而不是公司。San Francisco Venture的运营子公司不是公司债务的担保人，San Francisco Venture运营子公司持有的资产只能作为运营子公司债务的抵押品。San Francisco Venture的债权人对运营公司、作为VIE的主要受益人或控股公司的资产没有追索权。

本公司及其他成员一般不承担向旧金山风险投资作出出资的义务。此外，不存在可能需要公司向旧金山风险投资提供财务支持的流动资金安排或为资本或购买资产提供资金的协议。本公司不为旧金山风险投资公司的任何债务提供担保。然而，营运公司已根据旧金山风险投资的C类单位赎回条款（见附注5），保证旧金山风险投资履行付款。

FP LP和FPL之所以是VIE，是因为其他合作伙伴或成员的投票权不成比例地减少，实体的几乎所有活动都是代表其他合作伙伴或成员及其关联方进行的。运营公司，或运营公司的全资子公司，是FP LP和FPL的主要受益者。

截至2024年9月30日，FP LP和FPL合并资产为$ 1.1 十亿，主要包括$ 935.8 百万库存，$ 11.5 百万无形资产和$ 108.8 万元关联方资产，合并负债合计$ 61.2 百万，包括$ 60.3 百万应付账款和其他负债和$ 0.8 万的关联方负债。

截至2023年12月31日，FP LP和FPL合并资产为$ 1.0 十亿，主要包括$ 855.6 百万库存，$ 25.3 百万无形资产和$ 69.1 万元关联方资产，合并负债合计$ 60.0 百万，包括$ 57.3 百万应付账款和其他负债和$ 2.7 万的关联方负债。

该公司持续评估其主要受益人指定，并在发生可能触发此类分析的事件时评估VIE状态的适当性。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内，没有被取消合并的VIE。

该无形资产涉及与Great Park Venture的A & R DMA激励补偿条款的合同价值。该无形资产将根据预期收到经济效益的模式，在预计合同期内进行摊销。

---

截至2024年9月30日和2023年12月31日，该无形资产的账面价值和累计摊销情况如下（单位：千）：

			2024年9月30日						2023年12月31日
账面总额			$	129,705					$	129,705
累计摊销			( 118,170 )						( 104,435 )
账面净值			$	11,535					$	25,270

---

公司截至2024年9月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表中包含的关联方资产和负债构成如下（单位：千）：

			2024年9月30日						2023年12月31日
关联方资产：
合同资产（见附注3）			$	108,785					$	69,068
经营租赁使用权资产（五点网关校区企业办公租赁）			12,182						14,040
其他			862						862
			$	121,829					$	83,970
关联方负债：
偿还义务			$	61,387					$	59,378
应付给管理公司B类权益持有人			—						1,828
经营租赁负债（五点网关校区企业办公租赁）			9,687						10,974
应计咨询费			375						4,725
其他			1,169						1,169
			$	72,618					$	78,074

与Great Park Venture的开发管理协议（激励补偿合同资产）

2010年，公司权益法被投资方Great Park Venture根据开发管理协议聘请管理公司向Great Park Venture提供管理服务。到位的薪酬结构由基本费用和激励性薪酬组成。激励薪酬是 9 Great Park Venture可向其遗产和百分比权益持有人进行的分配的百分比。2022年12月，公司与Great Park Venture订立A & R DMA的第二次修订，确立截至2024年12月31日的服务条款（“第一次续约期限”）。2024年9月，公司与Great Park Venture就A & R DMA进行了第三次修订。根据第三次修订，A & R DMA的任期已续期至2026年12月31日（“第二次续期”）。第二个续约期内应付给公司的补偿包括$ 13.5 百万从2025年开始的年度固定基础费用，这反映了从目前的$ 12.0 第一个续约期限下的百万年固定基费，以及激励补偿金。A & R DMA的激励补偿条款未根据第三次修订进行变更。若A & R DMA未经双方共同协议延长至2026年12月31日之后，且公司在2026年12月31日之后不再提供管理服务，公司将有权 6.75 此后支付的分配的%。

在截至2024年9月30日的九个月期间，Great Park Venture向公司支付了Legacy Incentive薪酬$ 1.8 百万和非遗赠奖励补偿付款$ 23.2 百万。在收到遗产奖励补偿付款后，公司分配了$ 1.8 百万收益给管理公司的B类权益持有人。截至2024年9月30日，管理公司的B类权益持有人没有进一步的分配权。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，列入上表合同资产的为$ 106.7 百万美元 66.1 百万，分别归属于已确认但尚未到期的激励薪酬收入（见附注3）。A & R DMA下的管理费收入包括在随附的简明综合经营报表中的管理服务——关联方中，并包括在Great Park分部中。A & R DMA下的管理费收入为$ 15.9 百万美元 74.7 截至2024年9月30日止三个月及九个月的财务报表分别为百万元及$ 4.4 百万美元 29.2 截至2023年9月30日止三个月及九个月，分别为百万元。

---

在2024年9月30日和2023年12月31日，应付票据净额包括以下（单位：千）：

			2024年9月30日						2023年12月31日
10.500 2028年到期的新优先票据初始率%			$	523,494					$	—
7.875 2025年到期优先票据百分比			1,500						625,000
未摊销溢价			1,889						—
未摊还债务发行成本			( 1,974 )						( 2,814 )
			$	524,909					$	622,186

高级笔记

运营公司和运营公司的直接全资子公司Five Point Capital Corp.（“联合发行人”，与运营公司一起称为“发行人”）此前曾提出、出售和发行$ 625.0 百万本金总额 7.875 2025年11月15日到期的%无抵押优先票据（“优先票据”）。

优先票据由营运公司的若干直接及间接附属公司共同及个别担保，并可由发行人选择按面值加上应计及未付利息全部或部分赎回。

于2024年1月16日，发行人结算了一项交换要约，以将任何及所有优先票据交换为新 10.500 2028年1月15日到期的%初始利率优先票据（“新优先票据”）。根据交换要约，发行人交换了$ 623.5 百万优先票据本金总额，代表 99.76 在交换要约之前未偿还的现有优先票据的百分比，以$ 523.5 百万新优先票据本金总额和$ 100.0 百万的总现金对价，加上应计利息。新优先票据的计息利率为 10.500 自2024年1月16日（含）起至（但不包括）2025年11月15日止的年度%， 11.000 自2025年11月15日（含）起至但不包括2026年11月15日止的年度%及 12.000 自2026年11月15日（含）起至2028年1月15日（但不含）年度%。自2024年5月15日起，新优先票据的利息将于每年5月15日和11月15日每半年支付一次。由于新的优先票据的条款与优先票据的条款并无重大差异，此次交换作为ASC 470-50项下的债务修改入账。在债务修改会计下，第三方成本在发生时计入费用。截至2024年9月30日止九个月，公司支出$ 5.9 百万与交易所相关的第三方交易和咨询费用。发债成本和溢价采用实际利率法在新优先票据期限内摊销。新优先票据由运营公司的某些直接和间接子公司共同和分别提供担保，并可由发行人选择全部或部分赎回，赎回价格为新优先票据契约中规定的递减赎回溢价，外加应计和未付利息。

循环信贷机制

运营公司有一个$ 125.0 百万无担保循环信贷额度，其中美元 100.0 2027年7月到期的循环信贷额度下的承付款中的百万美元以及剩余的$ 25.0 2026年4月到期的百万承诺。循环信贷协议项下的任何借款将按CME期限计息有担保隔夜融资利率1个月增加了 0.10 %加上任何一方的保证金 2.25 %或 2.50 %基于公司的杠杆比率。循环信贷安排包括一个手风琴功能，允许运营公司将最大总承付款增加到$ 150.0 万，但须符合一定条件，包括收到出借人的承诺。截至2024年9月30日， 无 运营公司的循环信贷额度未偿还借款或信用证。

---

公司须遵守与订立购买、开发及销售房地产合同相关的通常义务，公司在日常开展业务时会这样做。本公司的营运透过营运公司及其附属公司进行，在某些情况下，控股公司会保证营运公司或其附属公司的付款或履约。公司拥有公司办公室和其他设施的经营租赁，控股公司是其中一些租赁协议的担保人。 经营租赁使用权资产均计入其他资产或关联方资产，且 经营租赁负债计入简明合并资产负债表的应付账款和其他负债或关联方负债，截至2024年9月30日和2023年12月31日的情况如下（单位：千）：

			2024年9月30日						2023年12月31日
经营租赁使用权资产（美元 12,182 和$ 14,040 关联方，分别）			$	13,918					$	16,002
经营租赁负债（美元 9,687 和$ 10,974 关联方，分别）			$	11,502					$	12,755

除经营租赁付款担保外，截至2024年9月30日，控股公司还有其他合同付款担保，总额为$ 6.6 百万。

履行和完成担保协议

在日常业务过程中以及作为权利和开发过程的一部分，公司被要求提供履约保证金，以确保完成公司的某些开发义务。该公司有未偿还的履约保证金$ 367.0 百万美元 306.9 分别截至2024年9月30日和2023年12月31日的百万。

Candlestick与旧金山造船厂处置和开发协议

旧金山风险投资公司是与旧金山市和县重建机构（“旧金山机构”）继任者的处置和开发协议的一方，在该协议中，旧金山机构已同意将部分烛台和旧金山造船厂转交给旧金山风险投资公司进行开发。The San Francisco Venture has agreed to recover the San Francisco Agency for reasonable costs and expenses actually occurred and paid by the San Francisco Agency in performing its obligations under the disposition and development agreement。如果达到某些门槛，旧金山机构还可以从Candlestick和旧金山造船厂的开发和销售中获得一定的利润回报。

在2024年9月30日和2023年12月31日，San Francisco Venture分别有未偿还的担保，使San Francisco Agency受益于基础设施和某些公园和开放空间债务的建设，债务总额最高为$ 198.3 百万。

信用证

截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的未结信用证总额为$ 1.0 百万。签发这些信用证是为了担保各种发展和财务义务。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司的限制性现金和存款证分别为$ 1.0 百万作为某些信用证协议下的抵押品质押。

法律程序

猎人点诉讼

2018年5月，旧金山Bayview Hunters Point社区的居民向旧金山高等法院提起了一项推定的集体诉讼，将德照科技公司和德照科技 EC，Inc.列为美国海军雇用的独立承包商，负责对旧金山造船厂的有毒放射性废物进行测试和补救（“德照科技”），Lennar和该公司作为被告（“Bayview诉讼”）。原告声称，除其他事项外，德照科技以欺诈手段歪曲其测试结果和补救工作。原告正在寻求对德照科技和该公司的损害赔偿，并已请求发出禁令，以阻止该公司和Lennar在旧金山造船厂进行任何开发活动。该公司认为，其对Bayview诉讼中的指控有立功抗辩，并可能就索赔向第三方提供保险和赔偿权利。

其他

---

除上述行动外，公司亦是日常业务过程中产生的其他各类索赔、法律诉讼和投诉的一方，公司认为，处置这些索赔、法律诉讼和投诉不会对公司的简明综合财务报表产生重大不利影响。

作为重要的土地所有者和未改良土地的开发商，有可能存在环境污染情况，需要公司采取纠正措施。公司认为，该等纠正行动（如有的话）不会对公司的简明综合财务报表产生重大不利影响。

截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的补充现金流信息如下（单位：千）：

			截至9月30日的九个月，
			2024						2023
补充现金流信息：
支付利息的现金，全部资本化为存货			$	26,549					$	26,668
支付的所得税现金净额			$	2,505					$	—
非现金租赁费用			$	2,087					$	3,086
非现金投资和融资活动：
租赁变更对经营租赁使用权资产的调整			$	—					$	( 773 )
根据TRA确认的负债的调整			$	143					$	140
2025年到期的优先票据兑换2028年到期的新优先票据（见附注9）			$	523,500					$	—

非现金租赁费用包含在公司简明综合现金流量表对净收入的折旧和摊销调整中。

下表提供了简明综合资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的简明综合现金流量表中显示的相同金额的总和（单位：千）：

			2024年9月30日						2023年9月30日
现金及现金等价物			$	224,521					$	218,264
受限制现金及存款证			992						992
简明综合现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额			$	225,513					$	219,256

包含在受限制现金和存单中的金额是指作为与开发义务相关的未结信用证的抵押品持有的金额，或由于公司需要限制的其他合同义务而持有的金额。

公司的可报告分部包括：

•巴伦西亚——包括加利福尼亚州洛杉矶县北部正在开发的巴伦西亚社区。巴伦西亚分部的收入来自向住宅建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地。该公司对巴伦西亚土地银行风险投资的投资也在巴伦西亚分部报告。

•旧金山——包括位于加利福尼亚州旧金山市海湾沿岸物业的烛台和旧金山造船厂社区。旧金山分部的收入来自向住宅建筑商、商业开发商和商业买家出售住宅和商业用地。

• Great Park —包括正在开发的Great Park Neighborhoods，毗邻并围绕Orange County Great Park，这是一个位于加利福尼亚州Orange County的在建都会公园。该分部还包括管理公司向Great Park Neighborhoods的所有者Great Park Venture提供的管理服务。截至2024年9月30日，公司有 37.5 %于Great Park Venture的百分比权益，并按权益法核算投资。Great Park分部的报告分部信息包括Great Park Venture在合资企业历史基础上的100%的结果，该结果未在收购日期应用下推会计。Great Park分部在Great Park Neighborhoods的收入来自向住宅建筑商、商业开发商和商业买家销售住宅和商业用地以及公司向Great Park Venture提供的管理服务。

---

•商业——包括Gateway Commercial Venture的运营，该公司拥有约 189,000 Five Point Gateway校区的平方英尺办公楼。五点门户校区是位于大公园街区内的办公、医疗和研发园区，由 四个 建筑物和周围的土地。该公司和Lennar的一家子公司租赁了Gateway Commercial Venture拥有的部分建筑物。Gateway Commercial Venture还拥有约 50 校园附加开发权周边商业用地亩。该分部还包括管理公司向Gateway Commercial Venture提供的物业管理服务。截至2024年9月30日，公司有 75 Gateway Commercial Venture %的权益，并按权益法核算投资。商业分部的报告分部信息包括Gateway Commercial Venture在该合资企业历史基础上100%的结果。

      分部经营业绩及与公司合并余额的对账情况如下（单位：千）：

			收入												利润（亏损）												收入												利润（亏损）
			截至9月30日的三个月，																								截至9月30日的九个月，
			2024						2023						2024						2023						2024						2023						2024						2023
巴伦西亚			$	812					$	61,256					$	( 2,591 )					$	19,614					$	2,598					$	62,972					$	( 9,076 )					$	12,637
旧金山			171						165						( 1,042 )						( 862 )						507						489						( 3,103 )						( 2,777 )
大公园			77,427						7,668						45,061						640						368,272						401,663						186,675						184,291
商业			2,344						2,264						( 301 )						( 358 )						7,358						6,650						( 466 )						( 1,036 )
可报告分部合计			80,754						71,353						41,127						19,034						378,735						471,774						174,030						193,115
调节项目：
删除未合并实体的结果—
Great Park Venture（1）			( 61,512 )						( 3,276 )						( 33,402 )						1,381						( 293,593 )						( 372,472 )						( 131,463 )						( 169,519 )
Gateway商业风险投资（1）			( 2,229 )						( 2,154 )						416						468						( 7,002 )						( 6,329 )						822						1,357
将未合并实体的收益（亏损）中的权益——
Great Park Venture			—						—						12,088						( 412 )						—						—						45,218						53,072
Gateway商业风险投资			—						—						( 312 )						( 351 )						—						—						( 617 )						( 1,018 )
公司和未分配（2）			—						—						( 7,582 )						( 5,962 )						—						—						( 31,345 )						( 22,028 )
合并结余共计			$	17,013					$	65,923					$	12,335					$	14,158					$	78,140					$	92,973					$	56,645					$	54,979

（1）表示剔除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture经营业绩，分别按各合资企业历史基础的100%计入Great Park分部和商业分部经营业绩，但由于公司采用权益会计法核算其对各合资企业的投资，因此不计入公司的综合业绩和余额。

（2）公司和未分配活动主要包括公司一般和管理费用、当期和递延税项准备金以及优先票据交换成本。

---

分部资产及与公司合并余额的对账情况如下（单位：千）：

			2024年9月30日						2023年12月31日
巴伦西亚			$	974,003					$	895,983
旧金山			1,406,992						1,360,036
大公园			709,974						710,665
商业			84,403						85,847
可报告分部合计			3,175,372						3,052,531
调节项目：
去除Great Park Venture未合并余额（1）			( 591,629 )						( 619,199 )
去除Gateway Commercial Venture的未合并余额（1）			( 84,403 )						( 85,847 )
其他消除（2）			( 127 )						( 174 )
新增对Great Park Venture的投资余额			172,787						213,786
新增对Gateway Commercial Venture的投资余额			37,164						37,781
公司和未分配（3）			240,300						370,410
合并结余共计			$	2,949,464					$	2,969,288

（1）表示剔除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture余额，分别按各合资企业历史基础的100%计入Great Park分部和商业分部余额，但由于公司采用权益会计法核算其对各合资企业的投资，因此不计入公司的综合余额。

（2）表示在合并中消除的分部间余额。

下表汇总了截至2024年9月30日止九个月的股权报酬活动：

			股份奖励 （单位：千）						加权-平均赠款 日期公允价值
2024年1月1日未归属			4,409						$	2.13
已获批			2,873						$	2.58
没收			—						$	—
既得			( 840 )						$	4.65
2024年9月30日未归属			6,442						$	2.00

股份补偿费用为$ 1.0 百万美元 2.8 截至2024年9月30日止三个月及九个月的财务报表分别为百万元及$ 0.9 百万美元 2.6 截至2023年9月30日止三个月及九个月，分别为百万元。以股份为基础的补偿费用包括在随附的简明综合经营报表的销售、一般和管理费用中。

截至2024年9月30日的九个月内归属的股份奖励在归属时的估计公允价值为$ 2.5 百万。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月内，公司以$ 0.8 百万美元 0.2 万，分别用于解决员工的预扣税义务。重新收购成本基于公司A类普通股在纳税义务发生之日的公允价值。

退休计划— Newhall土地和农业公司退休计划（“退休计划”）是一项固定福利计划，由公司出资，符合《雇员退休收入保障法》的规定。退休计划于2004年被冻结。

---

截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的净定期（福利）成本构成如下（单位：千）：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的九个月，
			2024						2023						2024						2023
净定期（效益）成本：
利息成本			$	191					$	202					$	575					$	606
计划资产预期收益率			( 229 )						( 222 )						( 687 )						( 666 )
精算损失净额摊销			14						41						41						122
净定期（效益）成本			$	( 24 )					$	21					$	( 71 )					$	62

成立后，控股公司选择被视为美国联邦、州和地方税收目的的公司。所有业务都是通过控股公司的子公司进行的，其中大多数是一般不受联邦或州所得税影响的转嫁实体，因为所有的应税收入、收益、损失、扣除和信贷都转嫁给了合作伙伴。控股公司负责就其在运营公司收入或收益中的可分配份额缴纳所得税。

截至2024年9月30日止三个月，公司录得$ 1.9 百万税前收入所得税拨备$ 14.2 百万。截至2023年9月30日止三个月，除归属于公司其中一家合并附属公司的小额所得税拨备外，公司录得 无 税前收入的所得税准备金或福利（在应用公司估值备抵减少后）$ 14.2 百万。截至2024年9月30日止九个月，公司录得$ 8.7 百万税前收入所得税拨备$ 65.4 百万。截至2023年9月30日止9个月，除归属于公司其中一家合并附属公司的小额所得税拨备外，公司录得 无 税前收入的所得税准备金或福利（在应用公司估值备抵减少后）$ 55.0 百万。

截至2024年9月30日止九个月的实际税率高于截至2023年9月30日止九个月，主要是由于公司的估值备抵，该备抵已于截至2023年12月31日止年度解除。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的有效税率与21%的联邦法定税率和适用的州法定税率不同，这主要是由于不允许不能在税收中扣除的高管薪酬费用以及收入和损失的税前部分转嫁给运营公司的其他合伙人和旧金山风险投资公司。

ASC主题820，公允价值计量，强调公允价值计量应基于市场参与者在资产或负债定价时使用的假设确定。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，该指南建立了一个公允价值层次结构，区分基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设和报告实体自己关于市场参与者假设的假设。以下层次将用于确定公允价值的投入分为三个层次：

1级—活跃市场中相同工具的报价

2级—活跃市场中类似工具的报价或输入值，但报价价格除外，可直接或间接观察到该工具

3级—估值模型的重要输入是不可观察的

在每个报告期，公司评估其金融工具的公允价值与账面价值的比较。除公司应付票据外，净额显示公司金融工具的账面值，包括现金及现金等价物、受限制现金及存单、若干关联方资产及负债，以及应付账款及其他负债，均与公司于2024年9月30日及2023年12月31日的公允价值估计值相若。

公司应付票据的公允价值净额是根据市场报价或根据公司可获得的利率对预期现金流量进行折现估计的 （2级）。截至2024年9月30日，应付票据的估计公允价值净额为$ 538.2 百万，而账面价值为$ 524.9 百万。于2023年12月31日，应付票据的估计公允价值，

---

净额为$ 622.7 百万，而账面价值为$ 622.2 百万。于截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月期间，公司并无按非经常性基准以公允价值计量的资产。

公司在计算每股收益时采用了二分类法。公司的A类普通股和B类普通股有权获得不同比率的分配，每一股B类普通股获得 0.03 每股A类普通股已支付分配的%。在两类法下，公司普通股股东可获得的净收益在完全分配的基础上在两类普通股之间分配，并反映归属于非控制性权益的金额后的剩余净收益。在发生净亏损时，公司确定这两个类别分担公司的亏损，他们使用与分配相同的机制分担亏损。公司还拥有限制性股票奖励，这些奖励有权在未归属时获得不可没收的股息，并被视为在公司处于净收入状况时参与。这些奖励以相当于其他A类普通股的基础参与分配，但不参与亏损。

截至2024年9月30日或2023年9月30日的三个月和九个月，没有宣布普通股分配。

A类普通股和B类普通股的稀释每股收益（亏损）计算考虑对可转换B类普通股、San Francisco Venture的可交换A类单位和运营公司的可交换A类普通单位在if转换方法下的分子和分母进行调整。公司在评估限制性股票单位（“RSU”）、限制性股票、业绩限制性股票和股份的稀释度时采用库存股法或两类法。两种方法中摊薄性较大的计入摊薄每股收益（亏损）计算。

---

下表汇总了截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月的基本和稀释每股收益计算（单位：千，股份和每股金额除外）：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的九个月，
			2024						2023						2024						2023
分子：
归属于公司净利润			$	4,756					$	6,603					$	21,804					$	25,638
归属于公司净利润调整			—						—						( 7 )						( 13 )
归属于普通股股东的净利润			$	4,756					$	6,603					$	21,797					$	25,625
分子—基本普通股：
归属于普通股股东的净利润			$	4,756					$	6,603					$	21,797					$	25,625
减：分配给参与证券的净收益			5						32						31						131
在普通股股东中分配基本净收益			$	4,751					$	6,571					$	21,766					$	25,494
A类普通股股东可获得的基本净收入的分子			$	4,749					$	6,569					$	21,759					$	25,485
B类普通股股东可获得的基本净收入的分子			$	2					$	2					$	7					$	9
分子——稀释后的普通股：
归属于普通股股东的净利润			$	4,756					$	6,603					$	21,797					$	25,625
重新分配来自稀释性潜在证券的收入			5,109						7,226						23,480						28,135
减：分配给参与证券的净收益			5						32						30						131
摊薄净收益在普通股股东中的分配			$	9,860					$	13,797					$	45,247					$	53,629
A类普通股股东可获得的摊薄净收益的分子			$	9,858					$	13,795					$	45,240					$	53,620
B类普通股股东可获得的摊薄净收益的分子			$	2					$	2					$	7					$	9
分母：
已发行基本加权平均A类普通股			69,279,028						68,865,783						69,192,620						68,794,915
已发行稀释加权平均A类普通股			146,565,417						145,312,266						146,394,307						145,064,113
已发行基本和稀释加权平均B类普通股			79,233,544						79,233,544						79,233,544						79,233,544
基本每股收益：
A类普通股			$	0.07					$	0.10					$	0.31					$	0.37
B类普通股			$	0.00					$	0.00					$	0.00					$	0.00
稀释每股收益：
A类普通股			$	0.07					$	0.09					$	0.31					$	0.37
B类普通股			$	0.00					$	0.00					$	0.00					$	0.00
反稀释潜在RSU			—						—						—						—
反稀释潜在业绩RSU			4,107,889						3,123,408						4,107,889						3,123,408
反稀释潜在限制性股票（加权平均）			—						—						—						—
来自交易所的反稀释潜在A类普通股（加权平均）			3,137,134						3,137,134						3,137,134						3,137,134

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---