附件 10.4

执行版本

质押协议

质押协议，日期为2026年6月3日（本“协议”），由办公室位于2569 Wyandotte Street，Suite 101，Mountain View，加利福尼亚州 94043的特拉华州公司（“质押人”）（“质押人”）以[ ● ]为受益人，办公室位于[ ● ]，以抵押代理人的身份（连同其继任者和受让人，以该身份，“抵押代理人”）为票据购买协议（定义见下文）的一方的票据持有人（定义见下文）订立。

W I T N E S E T H：

然而，出质人与其所附的附表中列为“买受人”的每一方（各自为“买受人”，统称为“买受人”）于2026年6月3日签署的该特定票据购买协议（经修订、修改、补充、延长、重述或不时按照其条款替换，“票据购买协议”）的一方，据此，出质人应出售，而买受人应购买，据此发行的“票据”（该等票据可修订、修改、补充、延长、续期，根据条款不时重列或更换，统称“票据”）；

然而，作为买方购买票据义务的先决条件，质权人应已签署并交付给担保物代理人的本协议规定，为其自身和票据持有人的应课税利益，授予担保物上的有效、可执行和完善的担保权益，以担保交易文件项下的所有义务（定义见下文）；和

现在，因此，考虑到房地和此处的协议，并为了诱导买方根据票据购买协议履行，质权人与抵押代理人达成协议，为抵押代理人和票据持有人的应课税利益，具体如下：

第1节。定义。

（a）兹提述票据购买协议及票据，以了解有关条款的声明。本协议中使用的所有术语以及本协议中在票据购买协议、票据或守则中定义的、且本协议中未另行定义的、在本协议中使用的术语应具有与本协议中所述相同的含义；前提是本协议中使用的术语在本协议日期的守则中定义的术语应继续具有相同的含义，尽管本守则有任何替换或修订。

（b）在不限制本协议第1（a）节的概括性及受其末尾的但书规限下，以下术语应具有守则中规定的各自含义：“文件”、“文书”、“投资财产”、“收益”、“担保”、“记录”和“未经证明的证券”。

（c）本协定中使用的下列术语应具有下述各自的含义，这些含义应同样适用于这些术语的单数和复数形式：

任何人的“联属关系”指直接或间接控制或受该人控制或与该人及该人的任何高级人员或董事共同控制的任何其他人。在不限制前述一般性的情况下，如任何人直接或间接拥有对选举董事或经理具有普通投票权的证券的10%或以上投票权（在完全稀释的基础上），或有权指示或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过合同还是其他方式，则该人应被视为“受任何其他人控制”。

“破产法”是指美国法典第11章第11章、11 U.S.C § 101st et seq.（或其他适用的破产法、破产法或类似法律）。

“营业日”具有票据购买协议中规定的含义。

“买方”或“买方”应具有本协议独奏会中所述的含义。

“股本”指（i）就任何身为公司的人而言，公司股票（包括但不限于任何认股权证、期权、权利或其他可行使或可转换为该人的股本权益或证券的证券）的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定和是否投票），以及（ii）就任何非个人或公司的人而言，该人的任何和所有合伙、成员资格、信托或其他股本权益。

「截止日期」指公司根据票据购买协议的条款初步发行票据的日期。

“守则”是指在内华达州不时生效的《统一商法典》第8条或第9条；前提是，如果完善性或完善性或不完善性的影响或任何质押担保物的任何担保权益的优先权受在内华达州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“守则”是指在该其他司法管辖区不时有效的《统一商法典》，就本条款有关此种完善性、完善性或不完善性或优先权的规定而言。

“担保物代理人”应具有本协议序言部分所述的含义。

“公司”应具有本协议序言中所述的含义。

“违约事件”应具有《说明》第3.1节规定的含义。

“GAAP”是指一贯适用的美国公认会计原则。

“政府实体”是指任何国家或政府、任何联邦、州、市、镇、市、县、地方、外国或其或其所属的其他政治分支机构以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何部门、委员会、董事会、局、法院、法庭、工具、机构或其他实体。

“破产程序”是指任何人根据《破产法》的任何规定或根据任何其他破产法或破产法或债务人救济法律、与为债权人的利益而进行的转让有关的任何程序、正式或非正式的暂停、组成或一般与债权人的延期，或任何寻求重组、安排或其他类似救济的程序，启动或针对任何人的任何程序。

“留置权”是指任何财产或资产上的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、不利债权或其他产权负担。

“票据购买协议”应具有在本协议的独奏会中规定的含义。

“票据持有人”是指，在任何时候，票据持有人在该时间。

“Notes”应具有本协议独奏会中所述的含义。

“义务”应具有本协议第3节中规定的含义。

“全额支付”或“全额支付”是指不可撤销的以现金全额支付全部债务。

“完美要求”或“完美要求”应具有本协议第4（i）节规定的含义。

“许可留置权”是指截至本协议发布之日存在的在附表III中披露的留置权。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业或其他企业或实体或政府实体。

“质押抵押品”应具有第2（a）节规定的含义。

“被质押实体”是指在本协议附表II中不时列为“被质押实体”的每个人，连同其他人，在本协议日期之后获得或以其他方式拥有其证券或股本的任何权利或权益，或对其全部或部分的任何权利或权益。

“质押股权”是指质权人在现在或以后拥有的所有证券和股本（包括但不限于附表II中与质权人名称相对的那些权益）中的所有权利、所有权和权益，无论其类别或名称如何，包括对其的所有替代和替换、其所有收益以及与之相关的所有权利，还包括但不限于代表该等证券和/或股本的任何凭证、收取代表该等证券和/或股本的任何凭证的权利、所有认股权证、期权、认购、股份增值权和其他权利，无论合同或其他，并有权以收益或清算分配的方式，以现金或实物收取股息、收益分配、利润分配、盈余或其他补偿，以及不时收到、应收或以其他方式分配的现金、票据和其他财产，与上述任何或全部有关或补充、替代、账户或交换。

“质押经营协议”是指作为有限责任公司的各质押主体的有限责任公司经营协议项下的质权人的所有权利、权力和救济，可能会不时被修改、修改、补充、展期、续期、重述或替换。

“质押证券”是指质押担保物中现在或以后包含的任何股票凭证、有限责任会员权益或其他证券、凭证或文书，包括所有质押股权，以及代表或证明任何质押担保物的所有其他凭证、文书或其他文件。

“附属公司”是指质权人直接或间接（i）拥有该人的任何流通股本或持有该人的任何股权或类似权益或（ii）控制或经营该人的全部或任何部分业务、经营或行政管理的任何人，以及上述所有人统称为“附属公司”。

第2节。质押担保物的质押。

（a）作为到期按时付款和全额履行义务的抵押担保，质权人特此向抵押代理人、其继承人和许可受让人授予和质押，并特此为抵押代理人和票据持有人的可评定利益向抵押代理人、其继承人和许可受让人授予对以下所有事项的所有权利、所有权和权益的持续留置权和担保权益，无论位于何处，不论现在或以后存在，亦不论现在拥有或以后获得：（i）质押股权；（ii）在符合第2（f）条的规定下，就质押股权而不时收到、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、分配、现金、证券、票据和其他财产的所有付款，以换取或在转换质押股权时收到，以及就质押股权而收到的所有其他收益；（iii）出质人就第（i）及（ii）条所指的证券及其他财产的所有权利及特权；及（iv）所有收益，和与上述任何一项有关的担保权利（上述（a）（i）至（iv）条中提及的项目统称为“质押抵押品”）。

（b）在截止日，出质人应向担保物代理人交付或安排交付任何及所有质押证券（任何未证明证券除外，但仅限于该证券仍未证明的情况下）。

（c）在交付给担保代理人时，（i）依据第2（b）条规定交付的任何质押证券，须附有由质押人以空白形式妥为签立的未注明日期的存量权力或令该担保代理人合理满意的其他转让文书，以及由该担保代理人为实现该等质押证券的转让而合理要求的其他文书及文件，及（ii）构成依据第2（b）条规定交付的部分已质押抵押品的所有其他财产，须附有由质押人妥为签立的未注明日期的适当转让文书以及抵押品代理人为实现此类质押抵押品的转让而可能合理要求的其他文书或文件。

（d）第2（a）条所授出的转让、质押、留置权和担保权益仅作为担保而授出，不得使担保物代理人或任何票据持有人承担或以任何方式改变或修改出质人就该质押担保物或因该质押担保物而产生的任何义务或责任。

（e）如果违约事件发生并仍在继续，而抵押代理人应已将其行使该等权利的意图通知公司，（a）抵押代理人有权（全权和绝对酌情权）促使每一份质押证券在记录上转入抵押代理人的名下或其代名人（作为质权人或作为次级代理人）的名下或出质人的名下，以空白背书或以有利于抵押代理人的方式转让，以及（b）在管辖此类质押证券的文件和适用法律允许的范围内，抵押代理人有权出于与本协议一致的任何目的，将代表质押证券的凭证交换为较小面额或较大面额的凭证。质权人将收到的与登记在质权人名下的质押证券有关的任何重要通知的副本及时交给担保物代理人。出质人将采取抵押代理人合理要求的任何和所有行动，以促进遵守本条第2（e）款。

（f）除非及直至违约事件已发生并仍在继续，而抵押品代理人须已通知出质人根据本条第2（f）款所享有的权利正被中止：

（i）出质人有权为符合本协议和其他交易文件条款的任何目的，行使质押担保物或其任何部分的所有人享有的任何及所有表决权和/或其他合意权利和权力；

（ii）抵押品代理人须迅速签立及交付质权人，或安排签立及交付质权人为使质权人能行使其依据第2（f）（i）条有权行使的表决权和/或合意权利及权力而合理地以书面要求的所有该等代理人、授权书及其他文书，而该等权利及权力须按该要求所指明的每宗个案；及

（iii）在其他交易文件和适用法律允许此类股息、利息、本金和其他分配的范围内（且仅在此范围内），出质人有权收取和保留就质押抵押品支付或分配的任何及所有股息、利息、本金和其他分配；但构成质押股权的任何非现金股息、利息、本金或其他分配，无论是否因分拆而产生，任何质押证券的发行人的未偿股权的组合或重新分类，或作为交换而收到的质押证券或其任何部分，或作为赎回，或由于该发行人可能是一方或以其他方式参与的任何合并、合并、收购或其他资产交换的结果，应成为并成为质押担保物的一部分，并且，如果被质押人收到，则应为担保代理人的利益以信托方式持有，并应，在第2（b）节要求的范围内，立即以收到的相同格式（附有第2（c）节规定的任何必要背书或文件，或按抵押代理人的其他合理要求）交付给抵押代理人。只要未发生违约事件且仍在继续，担保物代理人应当及时将其管有的任何质押证券交付出押人与该质押证券的任何交换、赎回有关的被请求交付出押人的。

（g）在违约事件发生和持续期间，以及在抵押品代理人将根据第2（f）（iii）条暂停质押人的权利通知质押人后，质押人根据第2（f）（iii）条获授权收取的股息、利息、本金或其他分配的所有权利均告终止，所有该等权利随即归属于抵押品代理人，后者应拥有唯一和专属的权利和权力，以收取和保留作为质押抵押品一部分的该等股息、利息、本金或其他分配，在符合第2（j）节和本第2（g）节最后一句的情况下。质权人收到的所有股息、利息、本金或其他分配，违反第2（f）条或本第2（g）条的规定，均应为担保代理人的利益以信托方式持有，并应按要求立即以收到的相同格式交付给担保代理人（附担保代理人合理要求的任何必要背书）。根据第2（h）条和/或本第2（g）条的规定向抵押代理人支付或收取的任何和所有款项和其他财产，应由抵押代理人在收到该款项或其他财产时保留在抵押代理人将设立的账户中，应作为支付和履行义务的担保，并应按照第7条的规定适用。在所有违约事件得到纠正或豁免后，且质押人已向抵押品代理人交付了大意如此的执行官证书，抵押品代理人应立即向质押人（不计利息）偿还在没有违约事件的情况下，质押人根据第2（h）（iii）节的条款本应被允许保留并留在该账户中的所有股息、利息、本金或其他分配。

（h）在违约事件发生时和持续期间，以及在抵押代理人已通知质押人根据第2（f）（i）条暂停质押人的权利后，质押人行使其根据第2（f）（i）条有权行使的表决权和合意权利和权力的所有权利，以及抵押代理人根据第2（f）（ii）条承担的义务，均告终止，所有该等权利随即归属抵押代理人，受第2（j）节和本第2（h）节最后一句的约束，抵押代理人应拥有行使此类表决权和协商一致的权利和权力的唯一和专属权利和权力；但条件是，抵押代理人应有权在违约事件发生后和持续期间不时允许出质人行使此类权利。在所有违约事件得到纠正或豁免，且质押人已向担保代理人交付大意如此的执行人员证书后，质押人应拥有行使根据第2（f）（i）节条款本应有权行使的表决权和/或双方同意的权利和权力的专属权利，而担保代理人根据第2（f）（ii）节承担的义务应予恢复。

（i）抵押代理人根据第2（e）条、第2（f）条、第2（g）条或第2（h）（i）条向质押人发出的任何通知，如迅速以书面确认，可透过电话发出，（ii）可在同一时间或不同时间就一名或多于一名出质人给予，及（iii）可部分中止出质人根据第2（f）条所享有的权利，而无须中止所有该等权利（由附属代理人以其唯一及绝对酌情权指明），亦无须放弃或以其他方式影响附属代理人不时发出额外通知以中止其他权利的权利，只要违约事件已发生且仍在继续。

（j）本协议中的任何内容均不得解释为使担保代理人或任何票据持有人作为任何有限责任公司的成员或作为任何合伙企业的合伙人承担责任，而担保代理人或任何票据持有人均不得凭藉本协议或其他方式（以下一句所指的除外）承担任何有限责任公司的成员或作为任何合伙企业的合伙人的任何义务、义务或责任。本协议各方明确约定，除非担保代理人依据本协议成为由有限责任公司权益或合伙权益组成的质押股权的绝对所有人，否则本协议不应被解释为在担保代理人、任何票据持有人、质押人和/或任何其他人之间创建合伙企业或合资企业。

第3节。债务的担保。根据本协议在质押担保物上设定的留置权和担保权益构成以下所有义务的持续担保担保，无论是直接或间接、绝对或有义务，也无论是现在存在的还是以后发生的（统称“义务”）：

（a）（i）质权人及其任何附属公司在到期和应付时（按预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式）支付其就票据购买协议、本协议、票据和其他交易文件不时欠下的所有款项，以及（ii）所有费用、利息、溢价、罚款、合同诉讼因由、成本、佣金、费用报销、赔偿以及根据本协议或任何交易文件到期或将到期的所有其他款项；和

（b）质押人适当及准时履行及遵守其不时就任何交易文件而存在的所有其他义务，包括但不限于票据持有人在票据下的任何转换或赎回权。

第4节。申述及保证。出质人的陈述和保证如下：

（a）本协议附表I载列（i）出质人的确切法定名称，及（ii）在该状态下的成立、组织或组建状态及出质人的组织识别号码。本协议附表一所列关于质权人的信息，各方面真实、准确。该等出质人之前并无将其名称（或以任何其他名称经营）、组织管辖权或组织识别号码从本协议附表I所列的更改，但本协议附表I所披露的情况除外。

（b）在任何政府实体或任何仲裁员面前，没有任何待决的或据其所知的书面通知威胁到影响质押人的任何诉讼、诉讼、程序或索赔，或任何政府实体或仲裁员发出的任何命令、判决或裁决，在每种情况下，均可能对质押人授予或完善据称在此设定的质押担保物上的留置权和担保权益，或担保代理人行使其在本协议下的任何权利或补救措施产生不利影响。

（c）适用法律要求质权人提交的所有联邦、州和地方纳税申报表和其他报告均已提交，或已获得延期，对质权人或质权人的任何财产征收的所有税款、评估和其他政府收费或征费（包括但不限于雇员工资的所有联邦所得税和社会保障税）以及在本协议日期或之前到期应付的所有税款、评估和其他政府收费或征费均已支付，除非适当程序出于善意提出质疑，该程序将停止施加任何处罚，因未支付罚款或留置权而产生的罚款或留置权，并已根据公认会计原则为支付该罚款或留置权预留了足够的准备金，或在票据购买协议中另有规定。

（d）质权人的主要营业地点及行政总裁办公室，即质权人备存有关质押抵押品的纪录的地点，并将继续位于本协议附表三所指明的地址。

（e）本协议附表三所列的是一份完整而正确的清单，列明出质人所使用的每一商品名称，以及出质人从中取得质押抵押品的任何实质部分的每一人的名称及所使用的每一商品名称。

（f）出质人在任何时候都是且将是出质人已根据本协议授予留置权和担保权益的质押担保物的唯一和专属所有人，不受任何留置权的限制，但其上的许可留置权除外。除（i）可能已以有利于抵押品代理人和/或与本协议或其他交易文件有关的票据持有人的方式提交，或（ii）旨在完善允许的留置权外，任何有效的融资报表或其他在效力上涵盖全部或任何部分的类似文书均不在任何记录或归档办公室存档。

（g）据质权人所知，担保代理人根据本协议行使其任何权利和补救办法不会违反对质权人或其任何财产具有约束力或以其他方式影响的任何法律或任何合同限制，并且不会导致或要求对其任何财产设定任何留置权，但依据本协议授予的财产除外。

（h）（i）质押人授予或完善据称在此设定的质押担保物的留置权和担保权益，或（ii）担保物代理人行使其在本协议项下的任何权利和补救措施，不需要任何政府实体的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府实体发出通知或提交备案，但（a）根据《守则》提交的备案在本协议附表III所述融资报表的适用司法管辖区有效，（b）就任何无证明证券而言，质权人致使其发行人（i）将担保代理人登记为该等证券的注册所有人或（ii）与质权人及担保代理人在认证记录中约定，该发行人将遵守关于该担保代理人发起的该等证券的指示，而无须质权人进一步同意，该认证记录的形式和实质内容均令该担保代理人满意，（c）关于认证证券或票据，根据本协议以适当形式交付给或由担保代理人或代表担保代理人持有的此类物品，以便通过交付方式转让，或附有正式签署的空白转让或转让文书，所有形式和实质均令担保代理人满意，以及（d）担保代理人拥有构成担保的所有文件和文书（（a）至（d）款各为“完善要求”，统称为“完善要求”）。

（i）本协议为担保物代理人设定对质押担保物的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，作为债务的担保。完善要求的履行，将导致质押担保物上的该留置权和担保权益的完善。此类留置权和担保权益是（或在质押人在本协议日期之后获得任何权利、所有权或权益的担保物的情况下，将是），仅受允许的留置权和完善要求的限制，在质押人的所有个人财产上的第一优先权、有效、可执行和完善的留置权和担保权益。在履行本文所设想的完善要求的前提下，此类记录和备案以及完善和保护此类留置权和担保权益所需的所有其他行动均已妥为采取（并且，对于质保人在本协议日期之后获得权利、所有权或权益的担保物，将妥为采取），但担保物代理人拥有在本协议日期之后构成担保物的所有文件和文书以及上述其他行动、备案和记录的情况除外。

（j）所有已质押股权现由附表II所列的出质人拥有，不受许可留置权以外的所有留置权的限制，并现由本协议附表II所列的证书（如适用）代表。截至本协议日期，除附表II所列情况外，除交易文件所设想和允许的情况外，并无任何与质押股权有关的现有期权、认股权证、认购或承诺的任何性质。质押人是记录在案的唯一持有人，也是质押股权的唯一受益所有人（如适用）。质押的股权均未发生违反任何司法管辖区的证券登记、证券披露或类似法律的发行或转让，该等发行或转让可能受其约束。质押股权构成被质押实体已发行和流通股本的100%或附表II规定的其他百分比。所有质押股权均已获发行人正式有效授权及发行，且（i）在质押股权（由有限责任公司权益或合伙权益组成的质押股权除外，根据相关组织或组建文件，无法全额支付且不可评估）的情况下，已全额支付且不可评估。

（k）质权人（i）是一家法团、有限责任公司或有限合伙企业（如适用），在其成立、组织或成立的司法管辖区的法律下，正式组织、有效存在并具有良好的信誉，（ii）拥有一切必要的法团、有限责任公司或有限合伙权力和授权，以按现在进行和目前设想的方式开展其业务，并执行和交付本协议以及质权人作为一方当事人的相互交易文件，及完成本条例所设想的交易，从而及（iii）在其所拥有或租赁的财产的性质或其业务的交易使此种资格成为必要的每个法域内具有适当资格从事业务并具有良好信誉，除非未能如此资格不会导致重大不利影响。

（l）质权人执行、交付和履行本协议（i）已获得所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙行动的正式授权，（ii）不会也不会违反其章程或细则、有限责任公司或经营协议、合伙证书或合伙协议（如适用），或任何适用法律或对质权人或其财产具有约束力的任何合同限制，（iii）不会也不会导致或要求对其任何资产或财产设定任何留置权（根据任何交易文件除外），（iv）不会、也不会导致适用于其或其经营或其任何重要资产或财产的任何重要许可、许可、授权或批准的任何违约、不合规、暂停、撤销、减值、没收或不续期。

（m）本协议已由质权人正式签署和交付，是质权人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对质权人强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、担保或其他类似法律和衡平法原则限制的除外（无论是否在股权或法律上寻求强制执行）。

第5节。关于质押抵押品的契约。直至全部义务全部履行完毕并全额支付为止，但担保物代理人另有书面同意（全权酌情决定）的除外：

进一步保证。出质人将随时并不时自费迅速签署和交付所有进一步的文书和文件，并采取抵押品代理人可能合理要求的所有进一步行动，以便：（i）完善和保护在此设立的抵押品代理人的留置权和担保权益；（ii）使抵押品代理人能够就质押抵押品行使和执行其在本协议项下的权利和补救措施；或（iii）以其他方式实现本协议的目的，包括但不限于采取本守则或适用的其他法律要求的所有行动，在任何相关的《守则》司法管辖区，或根据适用于任何外国司法管辖区的其他法律。

（b）关于名称、组织、地点、账户和许可证的规定。

（i）出质人将（a）就出质人的名称、身份或组织结构的任何变更至少提前二十天向抵押代理人发出书面通知，（b）维持其在本协议附表I中所述的成立、组织或组建的管辖权，（c）在取得组织识别号码后立即通知抵押代理人，如果在本协议日期出质人没有该识别号码，以及（d）保存有关被质押抵押品的充分记录，并允许抵押代理人的代表在向出质人发出合理通知后，在正常营业时间内查阅该等记录并作出摘要。

（c）控制。质押人特此同意采取任何或所有可能必要或抵押代理人可能合理要求的行动，以便抵押代理人根据《守则》第9-106条就投资财产获得“控制权”。

第6节。关于质押担保物的补充规定。

（a）在适用法律允许的最大范围内，并为采取抵押代理人认为为实现本协议的目的所必需或可取的任何行动，出质人特此（i）授权抵押代理人以出质人的名义签署任何该等协议、文书或其他文件，并以出质人的名义和任何适当的备案处备案该等协议、文书或其他文件，（ii）授权抵押代理人随时不时提交一份或多份融资或延续报表及其修订，与质押抵押品有关，以及（iii）在抵押品代理人已在本协议日期之前提交任何此类融资或延续报表或其修订的范围内批准此类授权。在法律许可的情况下，本协议或涵盖质押担保物或其任何部分的任何融资报表的复印件或其他复制品应足以作为融资报表。

（b）出质人特此不可撤销地委任抵押代理人为其事实上的代理人及代理人，在代替出质人的地方及以出质人的名义或以其他方式拥有全权，不时由抵押代理人酌情决定采取任何行动及签立抵押代理人认为为实现本协议的目的所必需或可取的任何文书，包括但不限于（i）要求、要求、收取、起诉、追讨、复合、收取及给予根据或就任何已质押抵押品到期的款项的无罪开释及收据，（ii）收取、背书及收取与上述第（i）条有关的任何汇票或其他文书及文件，（iii）提出任何申索或采取任何行动，或提起任何抵押品代理人认为对收取任何已质押抵押品或以其他方式强制执行抵押品代理人及票据持有人就任何已质押抵押品所享有的权利所必需或可取的诉讼、诉讼或程序，以及（iv）执行转让、许可证及其他文件以强制执行抵押品代理人及票据持有人就任何抵押品所享有的权利。这一权力与一项利益相结合，在所有义务得到充分履行和全额支付之前是不可撤销的。

（c）质权人未履行本协议所载的任何协议或义务的，担保代理人可以自己以质权人或担保代理人的名义履行或促使履行该协议或义务，担保代理人与此有关的费用应由质权人依据本协议第8条支付，且该义务应由被质押的担保物担保。

（d）根据本协议授予抵押品代理人的权力完全是为了保护其在已质押抵押品上的权益，并不对其施加任何行使任何该等权力的责任。除安全保管其所管有的任何担保物和核算其根据本协议实际收到的款项外，担保物代理人对任何担保物或对采取任何必要步骤以维护针对先前当事人的权利或与任何担保物有关的任何其他权利没有义务。

第7节。违约事件时的补救措施；收益的应用。如任何违约事件应已发生且仍在继续：

（a）除本协议规定的任何其他权利和补救措施外，担保代理人可在任何其他交易文件中或以其可获得的其他方式就质押担保物行使担保方在违约时根据《守则》享有的所有权利和补救措施（无论《守则》是否适用于受影响的担保物），还可（i）绝对控制质押担保物，包括但不限于，转入抵押品代理人的名下或转入其代名人或代名人的名下（在抵押品代理人此前未这样做的范围内），此后为了其本身和票据持有人的应课税利益而收取就其支付的所有款项，就其给予所有同意、豁免和批准，并以其他方式就其行事，就好像它是其完全拥有人一样；以及（ii）除下文指明的情况外，无需通知，也没有任何义务准备或处理已质押的抵押品以供出售，（a）以公开或私下出售（包括但不限于以信用出价）、在任何抵押品代理人的办事处或其他地方以现金、赊账或未来交付的方式出售一个或多个宗地中的质押抵押品或其任何部分，并以抵押品代理人认为商业上合理的价格或价格和（b）按抵押品代理人认为商业上合理的条款租赁、许可或处置质押抵押品或其任何部分。出质人同意，在法律要求的变卖通知或对其各自担保物的任何其他处分范围内，至少提前十（10）天通知出质人任何公开变卖的时间和地点，或在此之后对其各自担保物进行任何私人变卖或其他处分的时间，应构成合理通知。抵押品代理人不承担任何出售或以其他方式处置任何抵押品的义务，而不论已发出出售通知。抵押品代理人可不时在为其订定的时间和地点以公告方式将任何公开或私下出售押后，而该等出售可在如此押后的时间和地点进行，而无须另行通知。质押人特此放弃因其各自的担保物可能已在非公开出售中出售的价格低于在公开出售中可能已获得的价格或低于债务总额而对担保物代理人和票据持有人产生的任何债权，即使担保物代理人接受了收到的第一个要约且未向多个受要约人提供该担保物，并放弃质权人可能必须要求在任何出售（公开或私下）时封存该抵押品的全部或任何部分的所有权利。质权人在此确认，（i）抵押品代理人出售其各自抵押品的任何此类出售应在没有担保的情况下进行，（ii）抵押品代理人可明确否认任何所有权、占有、悄悄享有或类似的保证，以及（iii）上述第（i）和（ii）条所述的此类行为不应对任何此类出售抵押品的商业合理性产生不利影响。

（b）如果任何此类出售、处分、收取或变现的收益不足以支付抵押代理人和票据持有人合法有权获得的所有金额，出质人应对该不足承担连带责任，连同按票据中规定的逾期本金利息的最高利率或适用法律确定的其他利率的利息，连同收取费用以及抵押代理人为收取该不足而聘请的任何律师的合理费用、成本、开支和其他费用。

（c）不得要求担保代理人为债务或其中任何债务编组任何现有或未来的担保担保（包括但不限于本协议和已质押的担保物），或对任何债务或其中任何债务作出其他付款保证，或在任何特定命令中诉诸此种担保担保或其他付款保证，而担保代理人根据本协议以及就此种担保担保和其他付款保证所享有的所有权利和补救办法，应是累积性的，并且是除所有其他权利和补救办法之外的，无论现有的或产生的。在质权人合法可以的范围内，质权人在此同意，其不会援引任何与担保物编组有关的法律，该法律可能会导致延迟或阻碍担保代理人在本协议项下的权利和补救措施的强制执行，或根据任何其他文书设定或证明任何义务尚未履行或任何义务是以其他方式担保或支付的，并且在其合法可以的范围内，质权人在此不可撤销地放弃所有这些法律的好处。

第8节。赔偿和费用。

（a）质权人同意抗辩、保护、赔偿并使抵押代理人和每一票据持有人免受任何和所有索赔、损害、损失、责任、义务、罚款、费用、费用、成本和开支（包括但不限于合理的法律费用、成本、开支以及该人律师的付款）的损害，但由本协议产生或以其他方式产生的范围（包括但不限于本协议的执行），但由具有管辖权的法院的最终判决确定的不再可上诉的该人的重大过失或故意不当行为导致的范围除外。

（b）质权人同意应要求向担保代理人支付任何和所有成本和开支的金额，包括担保代理人的律师以及任何专家和代理人（包括但不限于可能作为担保代理人的任何担保受托人）的合理费用、成本、开支和支出，而担保代理人可能因（i）本协议的准备、谈判、执行、交付、记录、管理、修订、放弃或其他修改或终止，（ii）保管、保全、使用或操作，或出售、收取，（iii）根据本协议行使或强制执行抵押代理人的任何权利或补救措施，或（iv）出质人未能履行或遵守本协议的任何规定。

第9节。通知等。根据本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应按票据购买协议第6（e）节所述分别邮寄（通过挂号信、预付一等邮资和要求的回执）、电传复制、电子邮件或交付（如寄给质权人）至公司的地址，或寄给抵押品代理人或任何票据持有人，寄给其各自的地址；或就任何该等人而言，在该人在书面通知中指定的其他地址向遵守本第9条条款的所有其他合同方发送。所有这些通知和其他通信均应具有效力：（a）如以挂号信寄出，要求回执，在收到时或存入邮件后五个工作日后，以先发生者为准；（b）如以电传或电子邮件方式，在（在正常营业时间内）传送并收到确认时，否则，在通知或通信被传送并收到确认后的第二天生效；或（c）如亲自送达，则在交付时生效。

第10节。杂项。

（a）对本协议任何条款的修订，除非以书面形式并经质押人和担保物代理人签署（并经规定持有人批准），否则不具有效力；除非以书面形式并经质押人和担保物代理人签署（并经规定持有人批准），否则对本协议任何条款的放弃，以及对质押人的任何背离的同意，均不具有效力，然后，该放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效。任何修订、修改或放弃本协议的效力，只要其（1）适用于少于所有票据持有人，或（2）未经任何票据持有人事先书面同意（可由该持有人单独和绝对酌情决定授予或拒绝授予或拒绝）而对任何票据持有人施加任何义务或责任。

（b）担保代理人根据本协议或根据任何其他交易单证行使任何权利或补救措施时，不得不行使，也不得迟延行使；任何单一或部分行使任何该等权利或补救措施，亦不得排除任何其他或进一步行使该等权利或补救措施或行使任何其他权利或补救措施。在此和其他交易文件中提供的抵押代理人或任何票据持有人的权利和补救措施是累积的，是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排他性的。抵押代理人或任何票据持有人根据任何其他交易文件对其任何一方行使的权利和补救措施，不以该人试图针对该方或针对任何其他人（包括但不限于质押人）行使其在任何其他交易文件下的任何权利或补救措施为条件或条件。

（c）本协议在任何法域被禁止或不可执行的任何条款，就该法域而言，在不使本协议或其其余部分无效或影响该条款在任何其他法域的有效性或可执行性的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效。

（d）本协议应在质押担保物上设定持续留置权和担保权益，并应（i）在全部履行和全额支付债务之前保持完全有效，以及（ii）对质押人和根据《守则》第9-203（d）节成为本协议债务人的所有其他人具有约束力，并应连同担保物代理人和票据持有人在本协议项下的所有权利和补救措施，使担保物代理人和票据持有人及其各自允许的继承人、受让人和受让人的应占利益受益。在不限制紧接前句第（ii）款的一般性的情况下，在不通知质权人的情况下，抵押代理人和票据持有人可以将其在本协议和任何其他交易文件下的权利和义务转让或以其他方式转让给任何其他人，而该其他人应因此而被授予抵押代理人和票据持有人在本协议或其他方面所获得的与此有关的所有利益。在任何此类转让或转让时，本协议中对担保代理人或任何此类票据持有人的所有提及均指担保代理人或此类票据持有人的受让人。出质人在本协议项下的任何权利或义务，未经担保物代理人单独和绝对酌情权事先书面同意，不得转让、转授或以其他方式转让，未经担保物代理人同意的任何此类转让、转授或转让均为无效。

（e）在全部履行和全额支付债务后，（i）本协议和特此设定的担保权益将终止，对质押担保物的所有权利应归还给根据本协议授予此类担保权益的相应出质人；（ii）担保物代理人将应出质人的请求并由出质人承担费用，（a）将未根据本协议条款出售或以其他方式处置或适用的质押担保物返还给出质人，以及（b）签署并向出质人交付出质人应合理要求的证明此类终止的文件，均无任何陈述、保证或追索权。

（f）管辖法律；管辖权；陪审团审判。

（i）有关本协议的构建、有效性、执行和解释的所有问题均应受特拉华州国内法管辖，而不会导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的任何规定或法律规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规定或规则）生效。

（ii）出质人在此不可撤销地提交位于特拉华州威尔明顿的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或根据任何其他交易文件或与本协议或由此设想的任何交易，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何索赔、抗辩或异议，即其本人不受任何该等法院的管辖，该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，或该等诉讼的地点，行动或程序不当。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过根据本协议第9条向其发出此类通知的地址向该当事人邮寄其副本来处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载的任何内容均不得被视为或在操作上妨碍担保物代理人或票据持有人在任何其他司法管辖区对质押人提起诉讼或采取其他法律行动，以收取质押人的义务或执行有利于担保物代理人或票据持有人的判决或其他法院裁决。

（iii）放弃陪审团审判等。每一设保人不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求根据或根据任何其他交易文件或与本协议、任何其他交易文件或由此设想的任何交易有关或产生的任何争议的陪审团审判。

（iv）出质人不可撤销及无条件地放弃其在本条所提述的任何法律诉讼、诉讼或法律程序中可能须申索或追讨任何特别、示范性、间接、附带、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

（g）此处的章节标题仅为便于参考而列入，不应构成本协定的任何其他目的的一部分。

（h）本协议可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些内容加在一起构成同一份协议。以pdf、传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的任何已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

（i）如任何债务的任何付款在任何时候被撤销或必须由抵押代理人、任何票据持有人或任何其他人（在（i）发生任何公司或出质人的任何破产程序或（ii）其他情况下，在所有情况下犹如未作出该等付款一样），本协议应继续有效或恢复（视属何情况而定）。

第11节。重大非公开信息。质权人在收到或交付任何根据本协议条款的通知后，除非质权人已善意地确定与该通知有关的事项不构成与质权人或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在任何该等收到或交付后的一（1）个营业日内，在表格8-K或其他的当前报告上公开披露该等材料、非公开信息。在质权人认为通知包含与质权人或其任何子公司有关的重大、非公开信息的情况下，质权人应在交付该通知的同时向担保物代理人和任何适用的票据持有人表明，并且在没有任何此类表明的情况下，应允许担保物代理人和每个票据持有人推定与该通知有关的所有事项不构成与质权人或其子公司有关的重大、非公开信息。

【本页剩余部分故意留空】

作为证明，质权人已安排本协议由其正式授权的高级人员签署和交付，截至上述第一个书面日期。

附表一

法定名称；组织识别号；
组织的国家或管辖范围

附表二

质押股权

附表三

地点