波士顿啤酒公司

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格

10-Q

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至2010年12月31日的季度期间

2019年6月29日

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从

至

委员会档案编号:

1-14092

The Boston Beer Company, Inc.

（注册人的确切名称,如其章程所指明）


马萨诸塞		04-3284048
（国家或其他司法管辖权注册成立（或组织）		（I.R.S.雇主身份证明编号）

一个设计中心,850套房

波士顿

马萨诸塞

（主要执行办公室地址）

02210

（邮编）

(

617

)

368-5000

（登记人的电话号码,包括区号）

根据该法第12（b）条登记或将登记的证券。


每个类别的标题	交易符号（一个或多个）	每个交易所的名称登记在哪个国家
A类普通股面值0.1元	山姆	纽约证券交易所
B类普通股 ,面值0.1元	不适用	未登记

在前12个月内（或在较短期间内） ,登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款要求提交的所有报告） ,并以检查标记表明登记人是否已提交了这些报告，而（2）在过去90天内一直受该等提交规定的规限。

是的。

☒

没有

☐

通过检查标记表明登记人是否以电子方式提交了根据条例第405条规定提交的每一个交互数据文件。

S-T

在前12个月内（或在较短期间内,登记人必须提交这类文件）。

是的。

☒

没有

☐

通过检查标记表明注册人是否是一个大型的加速提交者,一个加速提交者,一个

不加速

文件,小型报告公司,或新兴增长公司。参见"大型加速文件" , "加速文件" , "小型报告公司"和"新兴增长公司"的定义

12B-2

（检查一） :


大型加速锉刀	☒	加速锉刀	☐

不加速菲勒	☐	小型报告公司	☐

新兴增长公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司,请通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

通过检查标记表明注册人是否是空壳公司（如规则所定义的

12B-2

（是的。

☐

没有

☒

截至2019年7月20日发行人各类普通股的流通股数量:


A类普通股, $01面值			9,185,036
B类普通股, $01面值			2,917,983
（每一类的标题）			（股份数目）

The Boston Beer Company, Inc.

表格10-Q

2019年6月29日


			页面
第一部分。	财务信息

	项目1。	合并财务报表（未经审计）		3

		截至2019年6月29日和2018年12月29日的合并资产负债表		4

		截至2019年6月29日及2018年6月30日止13周及26周综合收益合并报表		5

		截至2019年6月29日及2018年6月30日止13周及26周的股东权益合并报表		6

		截至2019年6月29日及2018年6月30日止26周现金流量综合报表		7

		合并财务报表附注		8-17

	项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		18

	项目3。	关于市场风险的定量和定性披露		23

	项目4。	控制和程序		23

第二部分。	其他资料

	项目1。	法律程序		23

	项目1A。	风险因素		23

	项目2。	未登记的权益证券销售和收益的使用		24

	项目3。	对高级证券的违约		24

	项目4。	地雷安全披露		24

	项目5。	其他资料		24

	项目6。	展览		25

签字				26

EX-31.1第302节CEO认证
第302条CFO认证
EX-32.1第906节CEO认证
EX-32.2第906节CFO认证

第一部分.财务信息

项目1。

合并财务报表

波士顿啤酒公司和子公司

合并资产负债表

（单位:千,除共享数据外）

（未经审计）


	6月29日，			12月29日，
	2019			2018
资产
当前资产：
现金及现金等价物	$	3,017		$	108,399
应收账款		69,420			34,073
清单		80,361			70,249
预付费用及其他流动资产		16,329			13,136
应收所得税		9,629			5,714

流动资产总额		178,756			231,571
财产、厂房和设备,网络		412,064			389,789
经营使用权资产		36,779			—
合并对价		158,402			—
其他资产		23,646			14,808
商誉		3,683			3,683

总资产	$	813,330		$	639,851
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	74,906		$	47,102
应计费用和其他流动负债		73,545			73,412
信贷额度		37,500			—
当期经营租赁负债		2,315			—

流动负债合计		188,266			120,514

递延所得税,净额		55,452			49,169
非流动经营租赁负债		39,239			—
其他负债		7,572			9,851

负债总额		290,529			179,534
承诺和意外开支（见附注一）
股东权益:
A类普通股, $ 。.01面值； 22,700,000 授权股份； 8,655,955 以及 8,580,593 分别于2019年6月29日及2018年12月29日发行及尚未发行。		87			86
B类普通股, $ 。.01面值； 4,200,000 授权股份； 2,917,983 以及 2,917,983 分别于2019年6月29日及2018年12月29日发行及尚未发行。		29			29
普通股与额外实收资本		416,602			405,711
累计其他综合损失,不含税		( 1,155	)		( 1,197	)
留存收益		107,238			55,688

股东全部权益		522,801			460,317

负债总额和股东权益	$	813,330		$	639,851

所附票据是这些合并财务报表的一个组成部分。

波士顿啤酒公司和子公司

综合收入合并报表

（单位:千,除每股数据外）

（未经审计）


	13周结束						26周结束
	6月29日，			6月30日，			6月29日，			6月30日，
	2019			2018			2019			2018
收入	$	338,643		$	289,574		$	606,202		$	491,405
减少消费税		20,236			16,474			36,144			27,848

净营收		318,407			273,100			570,058			463,557
售出货物的成本		159,405			131,130			286,516			225,490

毛利		159,002			141,970			283,542			238,067
营业费用：
广告、促销和销售费用		94,079			86,510			165,802			154,031
一般和行政费用		26,748			23,879			50,122			43,217
资产减值		243			517			243			517

总营业费用		121,070			110,906			216,167			197,765

营业收入		37,932			31,064			67,375			40,302
其他收入（费用） ,净额:
利息（费用）收入,净额		( 27	)		273			610			478
其他收入（费用） ,净额		197			( 203	)		( 55	)		( 488	)

其他收入（费用）共计,净额		170			70			555			( 10	)

所得税拨备前的收入		38,102			31,134			67,930			40,292
所得税拨备		10,246			7,599			16,380			7,447

净收入	$	27,856		$	23,535		$	51,550		$	32,845
每股普通股净收益-基本	$	2.39		$	1.99		$	4.42		$	2.78
每股普通股净收益-摊薄	$	2.36		$	1.98		$	4.38		$	2.76
A类普通股的加权平均数量		8,648			8,667			8,627			8,690
加权平均普通股数量-B类基本		2,918			3,018			2,918			3,018
加权平均普通股稀释数量		11,684			11,787			11,660			11,809
净收入	$	27,856		$	23,535		$	51,550		$	32,845

其他综合收入:
外汇翻译调整		5			7			42			18

综合收入	$	27,861		$	23,542		$	51,592		$	32,863

所附票据是这些合并财务报表的一个组成部分。

波士顿啤酒公司和子公司

股东权益合并报表

为

十三和

截至2019年6月29日及2018年6月30日止26周

（单位:千）

（未经审计）


	A类		A类共同之处		B类		B类		额外费用		累计数其他					共计
	共同之处		股票，		共同之处		共同之处		实收资本		全面的			保留		"股东"
	股份		标准杆		股份		股票,面值		资本		损失,不计税			收益		股权
2018年12月29日余额		8,580	$	86		2,918	$	29	$	405,711	$	( 1,197	)	$	55,688	$	460,317
净收入															23,694		23,694
股票期权的行使和限制性股票的活动		54		—						3,704							3,704
基于股票的补偿费用										2,066							2,066
货币翻译调整												37					37
2019年3月30日余额		8,634	$	86		2,918	$	29	$	411,481	$	( 1,160	)	$	79,382	$	489,818
净收入															27,856		27,856
股票期权的行使和限制性股票的活动		21		1						1,377							1,378
基于股票的补偿费用										3,744							3,744
货币翻译调整												5					5

2019年6月29日余额		8,655	$	87		2,918	$	29	$	416,602	$	( 1,155	)	$	107,238	$	522,801

				A类									累计数
	A类			共同之处			B类		B类		额外费用		其他						共计
	共同之处			股票，			共同之处		共同之处		实收资本		全面的			保留			"股东"
	股份			标准杆			股份		股票,面值		资本		损失,不计税			收益			股权
2017年12月30日余额		8,603		$	86			3,018	$	30	$	372,590	$	( 1,288	)	$	52,105		$	423,523
净收入																	9,310			9,310
股票期权的行使和限制性股票的活动		188			2							20,232								20,234
基于股票的补偿费用												1,491								1,491
回购A类普通股		( 91	)		( 1	)											( 16,638	)		( 16,639	)
货币翻译调整														( 11	)					( 11	)
采用ASU2014-09的一次效果,来自与客户的合同的收入,不含税的美元。 329																	( 982	)		(982	)
采用ASU2018-02的一次效应,从累积的其他全面收入中重新分类某些税收效应														( 210	)		210			—
2018年3月31日余额		8,700		$	87			3,018	$	30	$	394,313	$	( 1,509	)	$	44,005		$	436,926
净收入																	23,535			23,535
股票期权的行使和限制性股票的活动		32			—							2,224								2,224
基于股票的补偿费用												3,079								3,079
回购A类普通股		( 97	)		( 1	)											( 23,084	)		( 23,085	)
货币翻译调整														( 7	)					( 7	)

2018年6月30日余额		8,635		$	86			3,018	$	30	$	399,616	$	( 1,516	)	$	44,456		$	442,672

所附票据是这些合并财务报表的一个组成部分。

波士顿啤酒公司和子公司

现金流量合并报表

（单位:千）

（未经审计）


	26周结束
	6月29日， 2019			6月30日， 2018
经营活动提供的现金流量:
净收入	$	51,550		$	32,845
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
折旧及摊销		26,089			26,011
资产减值		243			517
处置财产、厂房和设备的损失		104			26
租赁费用		1,789			—
坏账（收回）费用		( 1	)		27
基于股票的补偿费用		5,810			4,570
递延所得税		6,283			775
经营资产和负债变动情况:
应收账款		( 35,346	)		( 21,651	)
清单		( 14,942	)		( 18,636	)
预付费用、应收所得税和其他资产		( 10,962	)		217
应付账款		26,320			20,563
应计费用和其他流动负债		( 101	)		8,721
租赁负债净额		( 1,391	)		—
其他负债		85			( 244	)

经营活动所产生的现金净额		55,530			53,741

用于投资活动的现金流量:
购买不动产、厂场和设备		( 44,578	)		( 25,470	)
处置财产、厂房和设备的收益		179			2
为合并支付的现金		( 158,402 )			—
限制性现金的变动		( 188	)		98

投资活动所用现金净额		( 202,989	)		( 25,370	)

（用于）筹资活动的现金流量:
回购A类普通股		—			( 39,725	)
行使股票期权的收益		4,146			21,529
应付票据和资本租赁的净现金		( 115	)		( 78	)
按信贷额度借入的现金		86,000			—
按信贷额度支付的现金		( 48,500	)		—
出售投资股份所得款项净额		546			445

筹资活动提供（使用）的净现金		42,077			( 17,829	)

现金和现金等价物的变动		( 105,382	)		10,542
年初的现金和现金等价物		108,399			65,637

期末现金及现金等价物	$	3,017		$	76,179
现金流量信息补充披露:
缴纳的所得税	$	13,697		$	3,355
为租赁负债计量所包括的数额支付的现金	$	1,976		$	—
以经营租赁债务换取的使用权资产	$	38,524		$	—
使用权以资本租赁义务换取的资产	$	2,837		$	—
ASU应收账款减少 2014-09 收养	$	—		$	( 1,310	)
购买不动产、厂场和设备的应付账款增加	$	1,484		$	774

所附票据是这些合并财务报表的一个组成部分。

波士顿啤酒公司和子公司

合并财务报表附注

a。

介绍的组织和基础

波士顿啤酒公司（Boston Beer Company,Inc. ）和某些子公司（简称"公司" ）在美国各地和某些国际市场从事酒类饮料的生产和销售业务,交易名称为"波士顿啤酒公司

" ,扭曲的茶叶酿造公司

"愤怒的果园

苹果酒公司,硬饮料公司,天使城

酿酒公司、混凝土海滩啤酒厂

"康尼岛

酿酒公司" 、 "马拉松酿酒公司"

™

、和"美国发酵公司" 。

所附截至2019年6月29日未经审计的合并资产负债表,以及截至2019年6月29日和6月30日止中期期间的综合收益、股东权益和现金流量合并报表，2018年已由公司根据美国公认会计原则（ "GAAP" ）为中期财务信息并根据证券交易委员会的规则和条例编制。因此,按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注被简化或省略。合并财务报表应与公司年度报告中的经审计财务报表一并阅读。

10-K

截至2018年12月29日止年度。

在公司管理层看来,公司截至2019年6月29日的未经审核综合资产负债表及其截至2019年6月29日及2018年6月30日止中期期间的综合营运、股东权益及现金流量的结果,反映所有必要的调整（仅由正常调整和经常性调整组成） ,以便公平地提出所提出的临时期间的结果。所列中期期间的业务结果不一定表明全年的预期结果。

B。	Dogfish Head Brewery合并案

于2019年5月8日，该公司订立最终协议，以收购DogFish Head Brewery（ "DogFish Head" ）若干私人实体持有的全部股权及各种相关营运。根据这些协议,公司支付了$ 。 158.4 100万美元,在满足某些关闭条件之前,已存入代管机构。该金额于2019年6月29日作为合并对价记录于随附的资产负债表中。公司于2019年7月3日结束交易，总代价为$ 。 336.0 百万,包括$ 。 173.0 百万现金和 429,292 截至2019年7月3日,A类限制性股票的总市值为$ 。 163.0 在考虑到与结算后现金有关的调整后,根据最终协议的要求,百万美元， 127,146 在429,292股限制性A类股票中,已进行托管配售,最迟将于2029年7月3日解除限售。这些股票在2019年7月3日的市值为$ 。 48.3 一百万。发行这些托管股份的时机主要与Samuel A.Calagione III公司的继续雇用有关,该公司是两位Dogfish公司的创始人之一。作为交易的一部分,Dogfish Head品牌在美国和加拿大以外的地区的经销权被Dogfish Head创始人保留。

减去获得的现金的交易的公允价值估计约为$ 。 323.8 百万。该公司估计,由于交易而产生和将产生的与交易有关的和其他非经常性成本将合计约$ 。 8.0 100万。其中, $ 。 1.5 截至2019年6月29日,已支出100万美元。作为交易的一部分,Dogfish Head Management的某些成员与该公司订立了雇佣协议,并获得了授予。 906 在一年内持有并公允价值约为美元的限制性股票单位的股票。 345,000 如附注K所述,该公司通过手头现金及其现有信贷额度为交易的现金部分提供资金。

该公司将自2019年7月3日起将Dogfish Head业绩合并为该公司的财务业绩。作为合并交易的一部分,该公司预计将在2019年第三季度记录资产和负债,其中包括Dogfish Head Brewery、品牌名称和相关知识产权、库存、其他营运资金资产和负债、递延所得税和商誉。该公司和DogfishHead的结合创造了一个多样化的多品牌组合,支持重大的酿造和销售专业知识。公司将根据企业合并会计处理的方法,对与DogfishHead的合并进行会计处理。因此,对价将根据其各自的公允价值分配给基础净资产。超额的代价超过估计的公平价值的净资产,将被记录为商誉。

与以往各期一致,并考虑合并后的报告结构,该公司将继续作为一个部门进行报告。所有合并后的公司的品牌都主要销售低酒精饮料,这些饮料以相似的价位和相同的分销渠道以相似的数量销售给相同类型的顾客。这些饮料是使用类似的生产工艺制造的,具有可比的酒精含量并且通常落在相同的监管环境下。

c。

最近的会计公告

最近通过的会计公告

2014年5月,FASB发布了ASU第2014-09号,与客户的合同收入（主题606）。ASU2014-09实际上取代了所有现有的收入指导。根据这一标准,实体必须在向客户转让承诺的货物或服务时确认收入,数额应反映为换取这些货物或服务而收到的预期考虑。因此,一个实体比以前的指导意见需要使用更多的判断和作出更多的估计。2017年12月31日,公司采用了新的会计准则和所有相关的修正,采用了经修改的追溯方法,该方法仅适用于财务报表中提出的当前报告期间,并对留存收益进行了累积效应调整。按照新的会计准则,该公司的大部分收入在其产品出货时继续得到确认。通过后,该公司开始承认某些可变客户促销折扣计划比它在以前的收入指导下有了更早的结果,这导致了A$ 。 1.0 万，不含税，2018年第一季度留存收益累计效应调整。该公司认为,该通过的影响对其持续的综合财务报表并不重要。

2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,租赁（主题842）。该指南要求承租人在资产负债表上确认使用权（ "rou" ）资产和租赁负债,以确认所有租期超过12个月的租赁产生的权利和义务。根据ASU2016-02,承租人可使用经修订的追溯方法,该方法要求实体承认和衡量在2018年12月30日开始的最早比较期间开始时或之后订立的租约,并允许尽早采用。2018年7月,FASB发布了ASU第2018-11号,租赁（主题842） ,允许使用一种替代的修改后的追溯方法,从而导致实体在需求生效之日确认租赁负债和rou资产,并列出和披露所有比较期间，根据ASC840的租赁要求,将初始申请日期改为采用期限的开始。2018年12月30日,该公司采用了新的会计准则,采用了替代修改的追溯方法,将ASC840应用于所有比较期间,包括披露。经采纳后,该公司确认了美元的rou资产。

27.0

百万美元和租赁负债。

31.5

100万.该公司认为,通过对其合并财务报表的影响目前并不重要。

d。

收入确认

26年间

6月终了的几周

2019

大约

该公司收入的百分比是从其产品向国内分销商和

向主要位于加拿大的国际分销商发货的百分比

公司收入的百分比来自于公司零售地点的啤酒、苹果酒和商品销售。

当与客户的合同条款规定的义务得到履行时,公司确认收入；通常情况下,这是随着其产品控制权的转移而发生的。收入是按预期收到的考虑金额来衡量的,以换取转移产品。如果没有满足收入确认的条件,公司将推迟收入,直到满足所有条件。截至2019年6月29日及2018年12月29日，公司已延期$ 。 8.5 百万和$ 。 4.6 与这些日期之前发运的产品有关的收入分别为百万美元,这些数额包括在应计费用和相应的合并资产负债表中的其他流动负债中。

客户促销折扣计划是由公司与经销商在一定时期内订立的。向分销商支付折扣的偿还额记为净收益的减少额,并为$ 。 13.5 百万和$ 。 19.7 1300万和

26岁

分别截至2019年6月29日止的数周。偿还十三及

26岁

截至2018年6月30日的一周为$ 。 10.1 百万和$ 。 15.7 分别是百万。商定的贴现率适用于某些分销商对零售商的销售,基于数量指标,以确定折扣总额。贴现津贴的计算要求管理层作出某些影响收入和负债记录的时间和数额的估计和假设。实际支付的促销折扣历来与公司记录的津贴一致,但数额可能与估计的津贴不同。

客户计划和激励,是酒类饮料行业的普遍做法。与客户计划和激励有关的支付金额被记录为净收益的减少或广告、促销和销售费用。

根据支出的性质。客户奖励和对分销商的其他付款主要基于某些营销和广告活动的表现。根据适用的国家法律和法规,促进公司产品的这些活动可以包括但不限于销售点和商品放置、样品、产品展示、零售地点和餐点的促销方案、旅行和娱乐。截至2019年6月29日的13周和26周,与这些项目相关的支付给客户的金额被记录为收入的减少。 3.6 百万和$ 。 6.7 分别是百万。截至2018年6月30日的13周和26周,与这些项目相关的支付给客户的金额被记录为收入的减少。 4.2 百万和$ 。 6.2 分别有100万。估计数是根据每个类型的程序或客户的历史经验和预测的经验进行的,并且历史上一直与实际发生的成本相一致。

该公司得益于联邦消费税的降低。 2.1 百万和$ 。 1.7 百万

分别于截至2019年6月29日及2018年6月30日止的13个星期内,因2017年《减税及就业法》。该公司得益于联邦消费税的降低。 3.8 百万和$ 。 2.8 百万美元

26岁

分别于2019年6月29日及2018年6月30日止的数周,因2017年《减税及就业法

E。

清单

库存包括原材料、加工过程中的工作和成品。原料主要由啤酒花、苹果汁、其他酿酒原料和包装组成,成本较低

先进去，

先出先出

基础,或可变现净值。该公司的目标是在手头维持至少一年的基本跳跃品种供应,以限制供应意外减少的风险。存货一般归为流动资产。该公司对其他长期资产中超过两年预测使用量的啤酒花存货进行分类。生产过程中的成本要素和成品库存由原材料、直接劳动力和制造成本构成。清单包括以下内容:


	6月29日，		12月29日，
	2019		2018
	（单位:千）
现有库存:
原材料	$	46,194	$	44,655
正在进行的工作		10,191		8,252
制成品		23,976		17,342

现有库存总额		80,361		70,249
长期库存		16,449		11,619

库存总额	$	96,810	$	81,868

f。

租赁

该公司有各种设施和设备租赁协议。在某些情况下,这些租赁的条款包括预定的租金增加、续租、购买选择和维护费用,并因租赁而有所不同。这些租赁债务在2031年之前的不同日期到期。由于每项租赁中隐含的费率不容易确定,公司根据开始时可获得的信息使用其递增的借款利率来确定租赁付款的现值。根据公司现有租赁的剩余租赁期的租赁付款现值,公司确认的ROU资产为$ 。 27.0 百万美元和租赁负债。 31.5 于2018年12月30日通过ASU第2016-02号。于2018年12月30日后开始的rou资产及租赁负债，根据租期内的租赁付款现值于开始日期确认。初始期限为12个月或12个月以下的租赁（ "短期租赁" ）未记录在资产负债表上,并在租赁期内以直线确认。截至2019年6月29日,rou资产及租赁负债总额如下:


	分类	租赁
		（单位:千）
使用权资产
经营租赁资产	经营使用权资产	$	36,779
资本租赁资产	财产、厂房和设备,网络		2,794
租赁负债
电流
经营租赁负债	当期经营租赁负债		2,315
资本租赁负债	应计费用和其他流动负债		537
非流动
经营租赁负债	非流动经营租赁负债		39,239
资本租赁负债	其他负债		2,313

第二季度,rou资产和租赁负债的增加是由于该公司将现有设施租赁延长了五年,设备租赁延长了五年。截至2019年6月29日止13个星期的总租赁开支为$ 。 1.5 百万,包括$ 。 1.2 记录在公司资产负债表上的租赁负债的百万租赁费用和$ 。 0.3 百万短期租赁费用。截至2019年6月29日止26周的总租赁费用为$ 。 3.0 百万,包括$ 。 2.3 记录在公司资产负债表上的租赁负债的百万租赁费用和$ 。 0.7 短期租赁费用。

截至2019年6月29日租赁负债期限如下:


	操作租赁			资本租赁			历年加权平均剩余期限
	操作租赁			资本租赁			经营租赁		资本租赁
	（单位:千）
2019	$	2,557		$	309
2020		2,268			626
2021		5,379			626
2022		5,083			627
2023		4,965			627
2023年以后		30,100			288

租赁付款总额		50,352			3,103
减去估计的利息（基于 3.5 加权百分比- 平均贴现率（美元）		( 8,798	)		( 253	)

租赁负债现值	$	41,554		$	2,850			10.1		4.97

于2018年12月29日生效的不可撤销营运租赁协议项下预期的未来最低租赁付款如下:


	租赁
	（单位:千）
2019	$	4,446
2020		4,530
2021		4,370
2022		3,559
2023		1,672
此后		7,582

共计	$	26,159

G。

每股净收益

公司采用两类法计算每股净收益,要求公司在计算每股净收益时,将净收益分配给其A类普通股、B类普通股和与普通股一起参与分红的未评级股份支付奖励。

A类普通股无表决权,但法律规定的（一）、（二）选举A类董事的除外，（三）A类普通股的持有人有权优先于A类普通股的未来证券的某些授权或增发,须经A类普通股的持有人批准，（b）公司组织章程所载的A类或B类普通股的某些权利或条款的更改；（c）公司组织章程的其他修订；（d）与其他实体的某些合并或合并或收购，（e）出售或处置公司资产的任何重要部分。

B类普通股拥有全部投票权,包括（1）选举公司董事会多数成员的权利和（2）批准（a）公司组织章程的所有修正案, （b）与其他实体合并或合并,或收购，（c）出售或处置公司的任何重要部分资产,以及（d）基于股权和其他高管薪酬及其他重大公司事项。公司B类普通股未上市交易。B类普通股的每一股可自由兑换为A类普通股的一股,应B类普通股各自持有人的要求,并平等地参与分红。

该公司的未评级股份支付奖励包括根据该公司的投资股份计划发行的未评级股份（1） ,该计划允许至少在该公司工作过一段时间的员工一年购买A类普通股的股票,并以各种折扣购买这些股票。 20 百分比至 40 根据两年后开始的就业年限计算,低于市场价值的%% ,以及（2）根据公司董事会的决定,被授予限制性股票奖励。投资股票和限制性股票奖励一般都会结束。五年股票数量相等。未上市股票平等地参与分红。关于今年未上市股票奖励和发行情况的讨论,见附注M。

计算每股稀释普通股净收益时,包括稀释的未行使股票期权和已归属或预期归属的限制性股票。董事会酌情向高级管理层和某些主要雇员授予股票期权和限制性股票。A.关于雇员股票期权由董事会在授予时决定。迄今为止,授予雇员的股票期权在不同的服务期和/或基于达到某些绩效标准而通常在十年后到期。2018年12月,对员工股权激励计划进行了修改,允许授予限制性股票单位。

受限制的股票单位一般都被套住了。

四年

以相等数量的份额。

每个限制性股票单位代表一种在满足归属标准后获得一股A类股票的无资金和无担保的权利。

未兑现的股票平等地参与分红,并且是可以放弃的。

在2019年3月1日之前,该公司授予限制性股票奖励,一般在五年内归属于同等数量的股票。

该公司还向其授予股票期权。

非雇员

董事在选举时或

重新选举

授予董事会的期权股票数量

非雇员

董事根据一种定义的公式计算,这些股票期权在授予后立即到期,并在十年后到期。

每股普通股净收益-基本

下表列出了使用两类方法计算基本每股净收益的情况:


	13周结束				26周结束
	6月29日， 2019		6月30日， 2018		6月29日， 2019		6月30日， 2018
	（单位:千,除每股数据外）				（单位:千,除每股数据外）
净收入	$	27,856	$	23,535	$	51,550	$	32,845
基本净收入的分配:
A类普通股	$	20,639	$	17,290	$	38,161	$	24,187
B类普通股		6,964		6,020		12,908		8,400
未参与的股份		253		225		481		258
	$	27,856	$	23,535	$	51,550	$	32,845
基本股票的加权平均数量:
A类普通股		8,648		8,667		8,627		8,690
B类普通股*		2,918		3,018		2,918		3,018
未参与的股份		106		112		109		93
		11,672		11,797		11,654		11,801
基本每股净收益:
A类普通股	$	2.39	$	1.99	$	4.42	$	2.78
B类普通股	$	2.39	$	1.99	$	4.42	$	2.78

*	B类普通股的变动是由于 100,000 股份于2018年11月1日转换为A类普通股,期末股数反映该期间的加权平均。

每股普通股净收益-摊薄

公司采用（1）国库股票法,或（2）国库股票法,计算普通股每股摊薄净收益。

二等舱

方法,假设参与证券没有被行使。

下表列出了稀释后每股净收益的计算,假设所有B类普通股转换为A类普通股,并使用

二等舱

未参与股份的方式:


	13周结束
	2019年6月29日						2018年6月30日
	应收款项共同之处股东		普通股		EPS		应收款项共同之处股东		普通股		EPS
	（单位:千,除每股数据外）
报告-基本情况	$	20,639		8,648	$	2.39	$	17,290		8,667	$	1.99
添加:稀释潜在普通股的效果
股份奖励		—		118				—		102
B类普通股		6,964		2,918				6,020		3,018
未认购参与股份的净影响		2		—				2		—
每股普通股净收益-摊薄	$	27,605		11,684	$	2.36	$	23,312		11,787	$	1.98

	26周结束
	2019年6月29日						2018年6月30日
	普通股股东的收益		普通股		EPS		普通股股东的收益		普通股		EPS
	（单位:千,除每股数据外）
报告-基本情况	$	38,161		8,627	$	4.42	$	24,187		8,690	$	2.78
添加:稀释潜在普通股的效果
股份奖励		—		115				—		101
B类普通股		12,908		2,918				8,400		3,018
未认购参与股份的净影响		5		—				2		—

每股普通股净收益-摊薄	$	51,074		11,660	$	4.38	$	32,589		11,809	$	2.76

于截至2019年6月29日止13周及26周期间，购入加权平均股票期权约 10,000 以及 6,000 A类普通股的股票尚未上市,但没有包括在计算每股普通股的摊薄收益中,因为它们的影响是反摊薄的。于截至2018年6月30日止13周及26周期间，购入加权平均股票期权约 537,000 以及 671,000 A类普通股的股票尚未上市,但没有包括在计算每股普通股的摊薄收益中,因为它们的影响是反摊薄的。此外,基于表现的股票期权购买大约 18,000 以及 63,000 A类普通股的股票截至2019年6月29日和2018年6月30日分别未偿还,但未计入计算每股普通股摊薄收益,因为截至报告期末这些股票期权的业绩标准未达到。

可购买的基于表现的股票期权 18,000 截至2019年6月29日被排除在计算每股普通股摊薄净收益之外的A类普通股股票, 15,000 2016年,两名关键员工获得了股票。这些股份的归属要求公司某些品牌的年度销售或分销商对零售商的销售在2017年至2023年期间达到各种门槛。其余的 3,000 股份于2017年授出予执行人员,而该等股份的归属须于2019年按年注销以达到某些门槛。

H。

综合收入或亏损

综合收益或亏损是指净收益或亏损,加上确定的福利计划负债调整,扣除税收影响和外汇换算调整。截至2019年6月29日及2018年6月30日止中期期间的定义福利计划负债及外币换算调整并不重大。

我。

承诺与或有事项

合同义务

公司有未履行的全部不可撤销的合同义务$ 。 161.9 截至2019年6月29日,这些义务由啤酒花、大麦和小麦组成,总额为$ 。 48.6 百万,广告合同$ 。 45.2 百万美元,设备和机械$ 。 38.4 百万,其他成分$ 。 13.3 百万,和其他承诺的$ 。 16.4 一百万。

目前,该公司已与大麦和小麦签订了合同。

三个

主要供应商。合同包括2018年和2019年作物年,涵盖公司2019年和2020年部分时间的大麦、小麦和麦芽需求。于2019年6月29日尚未履行的该等购买承诺总额$ 。 12.3 一百万。

该公司已订立了供应其啤酒花部分需求的合同。这些采购合同延续到2025年作物年,并规定了数量和价格,以美元、欧元、新西兰元和英镑计价,该公司承诺。啤酒花于2019年6月29日尚未履行的购买承诺总额$ 。 36.3 根据当天的汇率计算。该公司不使用远期外汇交易合同,并打算在购买时使用汇率购买未来的啤酒花。

目前,该公司的销售和包装比 75 在公司拥有的啤酒厂中占其产量的百分比。在正常的经营过程中,公司与其他酿酒公司达成了各种生产安排。根据这些安排,该公司向那些酿酒公司提供原材料,并在生产和包装液体时收取转换费用。

诉讼

该公司不是任何未决或受威胁的诉讼的当事方,诉讼的结果预计将对其财务状况或经营结果产生重大不利影响。总的来说,虽然该公司认为它按照法律、法规和行业准则适当地开展业务,但对该公司的索赔,无论是否有功,都可能会对该公司的结果产生不利影响。

J。

所得税

截至2019年6月29日及2018年12月29日，该公司拥有约

0.8

百万和$ 。

0.8

分别有百万未确认的所得税优惠。

该公司的做法是将与所得税事项有关的利息和罚款归入所得税费用。截至2019年6月29日及2018年12月29日，该公司拥有$ 。 0.1 百万和$ 。 0.1 应计利息和罚款额分别为100万美元

记录在O

其他负债

国税局完成了对2015年合并企业所得税申报表的审查,并于2018年发布了无变动报告。公司的国家所得税申报表仍有待审查。三个或四年取决于国家的限制法规。截至2019年6月29日,该公司正在接受一个国家的审计。此外,公司一般有义务报告因联邦所得税审计而产生的应纳税收入的变化。

下表提供了截至2019年6月29日和2018年6月30日止13周和26周所得税拨备的汇总情况:


	13周结束
	6月29日， 2019			6月30日， 2018
	（单位:千）
所得税规定摘要
基于净收入的税收拨备	$	10,499		$	8,727
ASU2016-09年度的收益		( 253	)		( 1,128	)

所得税拨备总额	$	10,246		$	7,599


	26周结束
	6月29日， 2019			6月30日， 2018

	（单位:千）
所得税规定摘要
基于净收入的税收拨备	$	18,408		$	11,298
ASU2016-09年度的收益		( 2,028	)		( 3,851	)

所得税拨备总额	$	16,380		$	7,447

该公司截至2019年6月29日止13周的有效税率（不包括ASU2016-09的影响）下降

至

27.6

从百分比

28.0

截至2018年6月30日止13个星期，主要由于IRS第162（M）条项下的不可扣税人员薪酬减少。该公司截至2019年6月29日止26周的有效税率（不包括ASU2016-09的影响）下降

至

27.1

从百分比

28.0

截至2018年6月30日止26个星期，主要由于根据IRC第162（M）条，不可扣税人员薪酬减少。

K。

循环信贷额度

2018年3月,该公司修改了信贷安排,规定了A$ 。 150.0 将预定到期日延长至100万循环信贷额度

2023年3月31日

2019年5月6日,公司退出$ 75.0 在可动用余额中,有100万美元用于资助与DogfishHeadBrewery的合并。

提取的借款的利率为 2.95 % （适用

Libor利率为2.5%加

0.45

截至2019年6月29日,借款未付余额为$ 。

37.5

一百万。截至2019年6月29日，该公司并无违反其根据信贷融资安排向贷款人订立的任何财务契诺及未动用余额$ 。

112.5

剩余的100万贷款可供公司未来借款。

L。

公允价值计量

该公司将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易中收到的出售资产或被支付转移负债的价格。公司采用以下的公允价值层次结构,将用于计量公允价值的投入划分为三个层次,并将层次结构中的分类建立在对公允价值计量可用和重要的最低投入水平上。层次结构对相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先（一级计量） ,对不可观测的投入给予最低优先（三级计量）。

•

第1级-第1级投入是报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价（未调整）。

•

第2级-第2级投入是直接或间接地为资产或负债可见的第1级所包括的报价以外的投入。如果资产或负债有一个指定的（合同）期限,则必须在资产或负债的整个期限内观察到第2级的投入。

•

第3级-第3级投入是资产或负债不可观测的投入,在计量日期,资产或负债几乎没有（如果有的话）市场活动。

该公司的货币市场基金是按经常性的公允价值计量的（至少每年一次） ,并被归入公允价值层次结构的第1级,因为它们是使用报价市场价格进行估值的。货币市场基金主要投资于美国财政部和政府证券。该公司不调整此类金融工具的报价市场价格。现金、应收款项和应付款项是按其成本进行的,这与公允价值近似,因为其短期性质。

2019年6月29日和2018年12月29日,该公司分别拥有货币市场基金和"AAA"级货币市场基金。该公司认为, "AAA"级货币市场基金是一家大型、高评级的投资级机构。截至2019年6月29日及2018年12月29日,该公司的现金及现金等价物余额分别为300万美元及1.084亿美元,包括金额为$ 1.5 百万和$ 。 107.5 分别是百万。

M。

普通股和股票报酬

期权活动

经重述的员工股权激励计划和股票期权计划下的股票期权相关信息

非雇员

董事总结如下:


	股份			加权平均数行权价格		加权平均数剩余部分多年合同期限		聚合内在价值（单位:千）
于2018年12月29日尚未偿还		366,829		$	155.75
批准		31,286			313.56
被没收		—			—
过期失效		—			—
已行使		( 43,866	)		94.50

于2019年6月29日尚未偿还		354,249		$	177.28		5.64	$	71,021

于2019年6月29日可行使		131,684		$	134.82		3.42	$	31,991
已归属及预期于2019年6月29日归属		325,498		$	175.05		5.53	$	65,983

于2019年6月29日尚未行使的期权总数中， 65,306 股票是基于业绩的期权,其业绩标准尚未达到。

于2019年3月1日，该公司授出购股权以购买合共 14,680 公司A类普通股给高级管理人员的股票,加权平均公允价值为$ 。 136.00 每股,其中所有股票都与基于业绩的股票期权有关。

于2019年3月14日，公司授出购股权以购买合共 844 公司新委任的A类普通股的股份

非雇员

董事。这些期权的加权平均公允价值为$ 。 136.10 每股,其中所有股份立即归属。

于2019年4月29日，公司授出购股权以购买合共 11,827 该公司A类普通股的股票给该公司新任命的首席营销官,加权平均公允价值为$ 。 126.83 到2024年,每股可转股。

于2019年5月16日，公司授出购股权以购买合共 3,935 公司A类普通股股票给公司非雇主董事。这些期权的加权平均公允价值为$ 。 145.95 每股。所有期权在授予之日立即归属。

非归属股份活动

下表总结了根据投资股份计划和限制性股票奖励发行的股票的归属活动:


	股份数目			加权平均公允价值
截至2018年12月29日尚未归属		126,720		$	192.74
批准		29,504		$	266.54
已归属		( 31,496	)	$	187.25
被没收		( 1,110	)	$	144.92

于2019年6月29日尚未归属		123,618		$	212.18

于2019年1月1日，该公司授予一名主要雇员207股限制性股票单位，加权平均公平值为240.84美元，并可于四年服务期内出售。

于2019年3月1日，公司授出 16,471 受限制的股票单位的股票给某些官员、高级管理人员和主要雇员,其中所有股票在四年的服务期内都可固定。2019年3月1日,员工当选购买 7,901 公司投资股份计划下的股份。受限制股份单位和投资股份的加权平均公允价值,根据其投资股份计划折价出售给雇员,为$ 。 312.56 和$ 。 147.98 分别为每股。

2019年4月29日,公司授予其新任命的首席营销官。 4,925 加权平均公允价值为美元的限制性股票单位的股票。 304.56 到2023年,每股可转股。

股票补偿

与第13条和第13条承认的股份奖励有关的基于股票的补偿费用

26岁

截至2019年6月29日的一周为$ 。 3.7 分别根据预期将归属的奖励计算百万和$580万。与十三周内确认的基于股票的奖励相关的基于股票的补偿费用和

26岁

截至2018年6月30日的一周为$ 。 3.1 分别是百万和460万美元,根据预期的奖金计算。

N。

雇员退休计划

该公司有一个由公司赞助的固定福利养老金计划,该计划涵盖了其某些工会雇员。它成立于1991年,对公司与Teamsters Local Union No.1199（ "Local Union1199" ）的集体谈判协议所涵盖的所有工会员工开放。截至2018年12月29日，计划资产的公允价值为$ 。 3.3 百万美元和福利义务是$ 。 5.4 一百万。2019年4月21日,公司与当地工会1199达成协议,通过一次性支付或购买第三方年金的方式,自2020年1月1日起终止当地工会1199号养老金计划。2020年第四季度公司预计将完成计划的终止,并记录费用约为

$ 1.7 百万a

这是终止的结果。

哦。

后续事件

如附注B所述，公司于2019年7月3日完成收购DogFish Head Brewery，总代价约为1.73亿美元现金及 429,292 A类普通股的限制性股票。

该公司评估了资产负债表日（2019年6月29日）之后发生的后续事件,并得出结论认为,管理层并不知道资产负债表日之后发生的其他事件需要对所附合并财务报表进行任何调整或披露。

项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

以下是对影响公司13年度及2012年度合并经营业绩、财务状况及流动资金及现金流量的主要因素的讨论。

26岁

截至2019年6月29日止的一周期间,与十三及

26岁

截至2018年6月30日止的一周期间。这一讨论应结合管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析,以及公司合并财务报表及其附注以表格形式列入公司年度报告。

10-K

截至2018年12月29日的财政年度。这一讨论不包括将于2019年7月3日开始并入公司业绩的Dogfish Head Brewery的财务业绩。

经营成果

截至2019年6月29日止13周，而截至2018年6月30日止13周


	13周结束（单位:千）
	6月29日， 2019							6月30日， 2018							数额变化			变化百分比			每桶变化
卖出的桶	1,374							1,177								198			16.8	%

			每桶		净额的百分比收入					每桶		净额的百分比收入
净营收	$	318,407	$	231.68		100.0	%	$	273,100	$	232.09		100.0	%	$	45,307			16.6	%	$	(0.41	)
货物成本		159,405		115.99		50.1	%		131,130		111.44		48.0	%		28,275			21.6	%		4.55

毛利		159,002		115.69		49.9	%		141,970		120.65		52.0	%		17,032			12.0	%		(4.96	)
广告、促销和销售费用		94,079		68.45		29.5	%		86,510		73.52		31.7	%		7,569			8.7	%		(5.07	)
一般和行政费用		26,748		19.46		8.4	%		23,879		20.29		8.7	%		2,869			12.0	%		(0.83	)
资产减值		243		0.18		0.1	%		517		0.44		0.2	%		(274	)		0.0	%		(0.26	)

总营业费用		121,070		88.09		38.0	%		110,906		94.25		40.6	%		10,164			9.2	%		(6.16	)
营业收入		37,932		27.60		11.9	%		31,064		26.40		11.4	%		6,868			22.1	%		1.20
其他收入		170		0.12		0.1	%		70		0.06		0.0	%		100			142.9	%		0.06

所得税费用前的收入		38,102		27.72		12.0	%		31,134		26.46		11.4	%		6,968			22.4	%		1.26
所得税费用		10,246		7.46		3.2	%		7,599		6.46		2.8	%		2,647			34.8	%		1.00

净收入	$	27,856	$	20.27		8.7	%	$	23,535	$	20.00		8.6	%	$	4,321			18.4	%	$	0.27

净收益。

截至2019年6月29日止13周净营收增加4530万美元,即16.6% ,至3.184亿美元,而截至2018年6月30日止13周净营收为2.731亿美元,主要由于出货量增加。

体积。

截至2019年6月29日止13周的总出货量增加16.8%至137.4万桶,而截至2018年6月30日止13周的总出货量为117.7万桶,主要由于

真正的硬碟和扭曲的茶叶品牌产品的出货量增加,部分被Samuel Adams和愤怒的果园品牌产品的减少所抵消。

截至2019年6月29日止13周,该公司产品的销售（或分销商对零售商的销售）较截至2018年6月30日止13周增加约17% ,主要由于真正的硬碟及扭曲茶品牌产品的销售增加，部分被SamuelAdams和愤怒果园品牌产品的减少所抵消。

截至2019年6月29日,与2018年6月30日相比,截至2019年6月29日的分销商库存大幅增加。该公司认为,截至2019年6月29日,经销商库存平均手头约为3周,根据库存要求处于适当水平,以支持真正扭曲的茶品牌在夏季的预测增长。该公司预计,今年剩余时间内,批发商库存水平将保持在2周至4周之间。

每桶净收益。

截至2019年6月29日止十三个星期,每桶净收益减少0.2%至每桶231.68美元,而2018年同期则为每桶232.09美元,主要由于包装组合因素仅被价格上涨部分抵消。

出售货物的成本。

截至2019年6月29日止13周,售出商品的成本为每桶115.99美元,而截至2018年6月30日止13周为每桶111.44美元。2019年每桶4.55美元的商品销售成本上升,主要是由于第三方啤酒厂的产量增加导致加工成本上升,以及公司拥有的啤酒厂为支持品种包装数量增加而增加的临时劳动力需求增加所致，部分被公司拥有的啤酒厂的成本节约举措所抵消。

毛利。

截至2019年6月29日止13周的毛利为每桶115.69美元，而截至2018年6月30日止13周的毛利为每桶120.65美元。截至2019年6月29日止13周的毛利率为49.9% ，而截至2018年6月30日止13周的毛利率为52.0% 。每桶毛利减少4.96美元,主要是因为每桶销售的货物成本增加,每桶净收益减少。

该公司在其广告、促销和销售费用项目中包括与制成品从制造地点转移到分销商地点有关的运费。因此,该公司的毛利率可能无法与其他实体的毛利率相比,这些实体对与分销有关的成本进行了不同的分类。

广告、促销和销售。

截至2019年6月29日止13周的广告、促销及销售开支增加760万美元,即8.7%至9410万美元,而截至2018年6月30日止13周的8650万美元。增加的主要原因是对当地市场营销、媒体和生产的投资增加,工资和福利费用增加,以及由于数量增加,向分销商的运费增加。

截至2019年6月29日止13周的广告、促销及销售费用为净营收的29.5% ,即每桶68.45美元,而截至2018年6月30日止13周的净营收为31.7% ,即每桶73.52美元。每桶下降的主要原因是出货量增长速度高于广告、促销和销售费用。该公司投资于其认为将有效的广告和促销活动,但不能保证这种投资将产生销售增长。

该公司在其分销商的市场上进行某些广告和促销活动,分销商为该公司的这些努力作出贡献。这些数额作为对广告、促销和销售费用的减少列入了公司的综合收入报表。从历史上看,分销商对广告和促销活动的贡献占净销售额的2%至3% 。如果这些促销贡献安排发生变化,根据行业和市场情况,公司可能会调整其在经销商市场的促销力度。

一般和行政管理。

截至2019年6月29日止13周，一般及行政开支增加290万美元，即12.0% ，至2670万美元，而截至2018年6月30日止13周则为2390万美元。增加的主要原因是DogfishHeadTransaction相关费用为150万美元,薪金和福利费用增加。

资产减值。

截至2019年6月29日止13个星期的资产减值减少30万美元，而截至2018年6月30日止13个星期。这一减少主要是由于2019年该公司宾夕法尼亚州和辛辛那提啤酒厂的啤酒设备减记减少。

所得税费用。

于截至2019年6月29日止13周，该公司录得净所得税开支1020万美元，其中包括1050万美元所得税开支，部分被根据ASU行使与股票期权有关的30万美元税务优惠所抵销。

2016-09.

公司的

非GAAP

截至2019年6月29日止13周的有效税率，不包括采纳ASU的影响

2016-09,

截至2018年6月30日止13周由28.0%减少至27.6% ，主要由于

不可扣税

第162（m）条下的官员补偿。

26岁

与截至2019年6月29日的几周相比

26岁

截至2018年6月30日止周


	26岁几周后结束（单位:千）
	6月29日， 2019							6月30日， 2018							数额变化		变化百分比			每桶变化
卖出的桶	2,451							1,989								462		23.2	%

			每桶		净额的百分比收入					每桶		净额的百分比收入
净营收	$	570,058	$	232.60		100.0	%	$	463,557	$	233.02		100.0	%	$	106,501		23.0	%	$	(0.42)
货物成本		286,516		116.90		50.3	%		225,490		113.35		48.6	%		61,026		27.1	%		3.55

毛利		283,542		115.69		49.7	%		238,067		119.67		51.4	%		45,475		19.1	%		(3.98)
广告、促销和销售费用		165,802		67.65		29.1	%		154,031		77.43		33.2	%		11,771		7.6	%		(9.78)
一般和行政费用		50,122		20.45		8.8	%		43,217		21.72		9.3	%		6,905		16.0	%		(1.27)
资产减值		243		0.10		0.0	%		517		0.26		0.1	%		(274)		-53.0	%		(0.16)

总营业费用		216,167		88.20		37.9	%		197,765		99.41		42.7	%		18,402		9.3	%		(11.21)
营业收入		67,375		27.49		11.8	%		40,302		20.26		8.7	%		27,073		67.2	%		7.23
其他收入（费用） ,净额		555		0.23		0.1	%		(10)		(0.01)		0.0	%		565		-5650.0	%		0.24

所得税费用前的收入		67,930		27.72		11.9	%		40,292		20.25		8.7	%		27,638		68.6	%		7.47
所得税费用		16,380		6.68		2.9	%		7,447		3.74		1.6	%		8,933		120.0	%		2.94

净收入	$	51,550	$	21.03		9.0	%	$	32,845	$	16.51		7.1	%	$	18,705		56.9	%	$	4.52

净收益。

净营收增长1.065亿美元,增长23.0% ,至5.701亿美元

26岁

截至2019年6月29日止的几周,而

26岁

截至2018年6月30日止的几周，主要由于出货量增加所致。

体积。

总发货量增长23.2% ,至2,451,000桶

26岁

截至2019年6月29日的几周,相比之下

26岁

截至2018年6月30日止几周，主要由于

真正的硬碟和扭曲的茶叶品牌产品的出货量增加,部分被Samuel Adams和愤怒的果园品牌产品的减少所抵消。

该公司的产品在

26岁

截至2019年6月29日止6个星期较截至2019年6月29日止6个星期增加约15%

26岁

截至2018年6月30日的几周内,主要是由于真正硬的Seltzer和扭曲的茶品牌产品的减少,部分被Samuel Adams和愤怒的果园品牌产品的减少所抵消。

每桶净收益。

每桶净收益下降0.2% ,至每桶232.60美元。

26岁

截至2019年6月29日的几周,与2018年同期的每桶233.02美元相比,主要是由于包装组合因素仅被价格上涨部分抵消。

出售货物的成本。

售出货物的成本为每桶116.90美元。

26岁

截至2019年6月29日的几周,每桶113.35美元

26岁

截至2018年6月30日的一周。2019年每桶3.55美元的商品销售成本上升,主要是由于第三方啤酒厂的产量增加导致加工成本上升,以及公司拥有的啤酒厂为支持品种包装数量增加而增加的临时劳动力需求增加所致，部分被公司拥有的啤酒厂的成本节约举措所抵消。

毛利。

毛利为每桶115.69美元

26岁

截至2019年6月29日的几周,每桶119.67美元

26岁

截至2018年6月30日止几周毛利率为49.7%

26岁

截至2019年6月29日的几周,与之相比,51.4%的

26岁

截至2018年6月30日的一周。每桶毛利减少3.98元,主要是由于每桶销售的货品成本增加及每桶净收益减少所致。

广告、促销和销售。

广告、促销及销售开支增加1180万元,即7.6% ,至1.658亿元。

26岁

截至2019年6月29日止6个星期,而

26岁

截至2018年6月30日的一周。增加的主要原因是对当地市场营销、媒体和生产的投资增加,工资和福利费用增加,以及由于数量增加,向分销商的运费增加。

广告、促销和销售费用占净营收的29.1% ,即每桶67.65美元。

26岁

截至2019年6月29日的几周,与之相比,净营收的33.2% ,即每桶77.43美元,用于

26岁

截至2018年6月30日的一周。每桶下降的主要原因是出货量增长速度高于广告、促销和销售费用。该公司投资于其认为将有效的广告和促销活动,但不能保证这种投资将产生销售增长。

一般和行政管理。

一般及行政开支增加690万元,即16.0% ,至5010万元。

26岁

截至2019年6月29日止的几周,而

26岁

截至2018年6月30日止几周。该增长主要由于薪金及福利、股票薪酬及Dogfish Head交易相关费用增加150万美元所致。

所得税费用。

在

26岁

截至2019年6月29日止几周，该公司录得净所得税开支1640万美元，其中包括1840万美元所得税开支，部分被根据ASU行使股票期权相关的200万美元税收优惠所抵销。

2016-09.

公司的

非GAAP

有效税率

26岁

截至2019年6月29日止周，不包括采纳ASU的影响

2016-09,

由28.0%下降至27.1%

26岁

截至2018年6月30日止几周，主要由于

不可扣税

第162（m）条下的官员补偿。

流动性

和资本资源

现金由截至2018年12月29日的1.084亿美元减少至截至2019年6月29日的300万美元,反映用于与Dogfish Head Brewery合并及购买物业、厂房及设备的现金,部分被经营及融资活动提供的现金所抵销。

经营活动提供的现金包括净收入,按一定比例调整。

非现金

项目,如折旧和摊销,基于股票的补偿费用,其他

非现金

包括在经营业绩中的项目以及经营资产和负债的变化,如应收账款、存货、应付账款和应计费用。

业务活动提供的现金

26岁

截至2019年6月29日的几周为5550万美元,主要包括净收入5160万美元和

非现金

项目4030万美元,由业务资产和负债净增加3630万美元部分抵销。

26岁

截至2018年6月30日的几周为5370万美元,主要包括净收入3280万美元和

非现金

项目3190万美元,由业务资产和负债净增1100万美元部分抵销。

该公司在

26岁

截至2019年6月29日止6个星期，而于

26岁

截至2018年6月30日的一周。投资活动主要包括在2019年7月3日Dogfish Head合并案结束前提供1.58亿美元的代管资金,以及主要在该公司啤酒厂进行的资本投资,以推动效率和成本降低,并支持产品创新和未来增长。

融资活动提供的现金为4210万美元。

26岁

截至2019年6月29日止的几周,而在

26岁

截至2018年6月30日的一周。2019年融资活动提供的现金从2018年起增加了5990万美元,主要是由于公司股票回购计划下的股票回购减少,以及公司信贷额度上借入的净现金减少,部分被行使股票期权的收益减少所抵消。

在

26岁

截至2019年6月29日止6个星期及2019年6月30日至2019年7月20日期间,该公司并无回购其A类普通股的任何股份。截至2019年7月20日,该公司已回购其A类普通股累计约1380万股,总购买价为8.407亿美元,并在董事会规定的9.310亿美元股票回购支出限额上剩余约9030万美元。

该公司预计,截至2019年6月29日的现金余额为300万美元,连同未来的经营现金流和公司1.5亿美元信贷融资上剩余的1.125亿美元未使用余额,将足以为未来的现金需求提供资金。该公司的1.5亿美元信贷融资安排的期限没有计划到2023年3月31日到期。截至本申报日期,该公司并无违反其根据信贷安排向贷款人订立的任何契诺。

2019年展望

年初至今

截至2019年7月13日的28周内,剔除Dogfish Head Brewery Depletions的销量估计比2018年同期增长了约17% 。

于2019年7月3日,该公司完成与Dogfish Head Brewery的合并,总代价为3.36亿美元,包括截至2019年7月3日总市值为1.63亿美元的1.73亿美元现金及429,292股限制性A类股票，在考虑到与收后现金有关的调整之后。公司计划

自2019年7月3日起,将DogfishHead业绩合并为公司的财务业绩。2019年下半年，该公司预计DogFish Head将在年度出货量和下架增长中增加3%至4%之间，在毛利率为50%的情况下，净营收将在5000万美元至6000万美元之间。该公司估计,2019年下半年DogFish Head运营支出将在2000万美元至2500万美元之间。这些估计数包括与交易有关的费用和其他费用。

非经常性

成本约800万美元，其中150万美元已于2019年6月29日产生及列支。不包括该等交易相关成本及其他

非经常性

成本方面,该公司目前估计,合并影响将对2019年全年每股摊薄利润保持中性至略有增长。

该公司目前估计2019年的销量和出货量增长,包括从2019年7月3日开始的Dogfish Head在内,在17%至22%之间,较此前传达的10%至15%之间的预估有所增长。不计入Dogfish Head影响,2019年全年出货量和下载量增长现在估计在13%至18%之间。该公司将目标定为1%至3%的全国性提价。2019年全年毛利率目前预计在50%至51%之间,较此前传达的50%至52%之间的预估有所收窄。公司拟将2019年全年的广告、促销和销售费用增加3500万美元至4500万美元之间,较此前传达的2000万美元至3000万美元之间的估计数有所增加,主要是由于下半年增加了狗鱼头啤酒的开支。这不包括向分销商发运产品的运费的任何变化。该公司打算在2019年增加对旗下品牌的投资,与其看到的增长机会相称,但不能保证这种增加的投资将导致数量的增加。

公司目前正在进行项目。

非GAAP

每股摊薄利润,其中不包括ASU的影响。

2016-09,

2019年为8.30美元至9.30美元之间,但实际结果可能与这一目标有很大差异。该公司估计2019年全年

非GAAP

实际税率约为27% ,这不包括ASU的影响。

2016-09.

非GAAP

稀释后每股收益和

非GAAP

有效税率不是美国公认会计原则（GAAP）下的定义条款。

非GAAP

措施不应孤立地考虑,也不应替代按照GAAP编制的稀释每股收益和有效税率数据,可能无法与其他公司类似标题措施的计算相比较。管理层相信这些。

非GAAP

这些措施为投资者和分析师提供了关于我们前景的有意义和有用的信息,并有助于对我们预测的财务业绩进行一段时间的比较。

非GAAP

稀释后每股收益和

非GAAP

有效税率排除ASU的潜在影响

2016-09,

这可能是重大的,在很大程度上将取决于公司控制之外的不可预测的未来事件,包括在行使股票期权时实现的时间和价值与授予时这些期权的公允价值的关系。因此,由于ASU影响的不确定性和可变性

2016-09,

公司不能在没有不合理努力的情况下提供这些产品的对账。

非GAAP

前瞻性措施。

该公司正在继续评估2019年资本支出。该公司目前的估计数在1.2亿美元至1.4亿美元之间,比我们先前通报的1亿美元至1.2亿美元之间的估计数有所增加,其中大部分是对该公司啤酒厂和TapRooms的投资。2019年资本支出的实际总额可能与这些估计数大相径庭。根据目前可获得的信息,该公司认为其2019年的产能需求可由其公司拥有的啤酒厂和第三方啤酒制造商的现有合同产能覆盖。

已知事实、承诺、事件和不确定因素的潜在影响

收支平衡

纸张安排

2019年6月29日，公司没有

收支平衡

规例第303（a）（4）（ii）条所界定的表格安排

S-K。

合同义务

于截至2019年6月29日止3个月期间,除公司业务的一般过程外,公司对合约义务并无重大变动。

关键会计政策

于截至2019年6月29日止3个月期间,该公司的关键会计政策并无重大变动。

前瞻性陈述

在这份季度报告中

10-Q

在本文所包含的其他文件以及公司所作的口头陈述中,以"可能" 、 "将" 、 "预期" 、 "预期" 、 "继续" 、 "估计" 、 "项目" 、 "打算" 、 "设计"和类似的表述作为序言的陈述旨在识别有关事件、条件的前瞻性陈述，以及可能影响公司未来经营计划、经营策略、经营成果和财务状况的财务趋势。这些陈述是基于公司目前对未来事件和情况的预期和估计,而公司无法对这些事件和情况作出坚定的保证。此外,任何前瞻性陈述仅在作出此种陈述之日起生效,公司并无义务更新任何前瞻性陈述以反映随后的事件或情况。前瞻性陈述不应作为对未来实际财务状况或结果的预测。与任何前瞻性陈述一样,这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素,可能导致实际结果与预测或预期结果大不相同。这些风险和不确定因素包括以下因素,以及本季度报表中其他形式的信息。

10-Q

以及在公司年报中题为"风险因素"的章节中

10-K

截至2018年12月29日止年度。

项目3。	关于市场风险的定量和定性披露

自2018年12月29日起,公司对利率或外币利率波动的敞口没有发生重大变化。该公司目前并无为对冲或交易目的而进入衍生品或其他市场风险敏感工具。

项目4。

控制和程序

截至2019年6月29日,公司在监督下并在公司管理层的参与下进行了评估,包括公司首席执行官和首席财务官（其首席执行官和首席财务官,分别就公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了规则定义。

13A-15（e）

以及

15个D-15（e）

1934年《证券交易法》（《交易法》）。根据这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序（如《交易法》规则所定义的）

13A-15（e）

以及

15D-15（e））

有效地确保公司在根据《交易法》提交或归档的报告中披露的信息得到记录、处理，在必要的时间范围内进行总结和报告,这种披露控制和程序有效地确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中所要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括其首席执行官和首席财务官,或履行类似职能的人员,以便能够及时就所要求的披露作出决定。

公司于截至2019年6月29日止13周内发生的对财务报告的内部控制并无重大影响,或相当可能会对公司对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分.其他资料

项目1。

法律程序

于截至2019年6月29日止13周内,公司年度报告的披露形式并无重大变动。

10-K

截至2018年12月29日止年度。

项目1A。

风险因素

除了本报告提供的其他资料外,还应认真考虑第一部分"项目1A"中讨论的因素。风险因素"在公司年报中的表现形式

10-K

截至2018年12月29日止年度，可能对公司的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。公司年度报告中以表格形式描述的风险

10-K

并不是公司面临的唯一风险。公司目前不知道的其他风险和不确定因素,或目前认为无关紧要的风险和不确定因素,也可能对其业务、财务状况和/或经营成果产生重大不利影响。

项目2。	未登记的权益证券销售和收益的使用

截至2019年7月20日,该公司已累计回购约1380万股A类普通股,总购买价为8.407亿美元,并在董事会设定的9.310亿美元股份回购支出上限上剩余9030万美元。

在

26岁

截至2019年6月29日的几周内,该公司回购了566股A类普通股,其中全部代表根据该公司员工股权激励计划的投资股份计划发行的未认购投资股份的回购,如下表所示:


期间	股份总数采购		平均水平支付的价格每股收益		购买股份总数作为公众的一部分宣布的计划或计划		股票的近似美元价值可能尚未购买根据计划或计划
2018年12月30日至2019年2月2日		116	$	127.05		—	$	90,335
2019年2月3日至2019年3月2日		219		115.78		—		90,335
2019年3月3日至2019年3月30日		13		187.54		—		90,335
2019年3月31日至2019年5月4日		107		182.03		—		90,335
2019年5月5日至2019年6月1日		79		175.67		—		90,335
2019年6月2日至2019年6月29日		32		187.54		—		90,335

共计		566	$	144.68		—		90,335

2019年7月,随着与Dogfish Head Brewery合并的结束,该公司向前DFH股权持有人发行了429,292股A类股票。根据经修订的1933年《证券法》（证券法案） ,根据《证券法》第4（a）（2）条和证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例,这些股票尚未登记。

截至2019年7月20日,公司A类普通股流通股920万股,B类普通股流通股290万股。

项目3。

对高级证券的违约

不是

适用范围

项目4。

地雷安全披露

不是

适用范围

项目5。

其他资料

不是

适用范围

项目6。

展览


展览编号。		标题

	11.1	表11所要求的资料已列入综合财务报表附注G。

	*10.1	与股东的登记权利协议,日期为2019年7月3日

	*10.2	2019年7月3日与Dogfish Head Founders的赔偿协议

	*10.3	2019年7月3日与DogFish Head Brewer和创始人Sam A.Calagione III的就业协议

	*10.4	2019年7月3日与Dogsfish Head总裁George Pastrana的合作协议

	*10.5	于2019年3月21日向首席营销官Lesya Lysyj提供函件

	*31.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13A-14（a）条对总裁和首席执行官的认证

	*31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13A-14（a）条对首席财务官进行核证

	*32.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的美国法典第18章第1350节认证总统和首席执行官

	*32.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的美国法典第18条第1350节认证首席财务官

	*101.INS	XBRL实例文档-该实例文档没有出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

	*101.SCH	XBRL分类法扩展模式文档

	*101.cal	XBRL分类计算Linkbase文档

	*101.实验室	XBRL分类法标签Linkbase文档

	*101.前期	XBRL分类法呈现Linkbase文档

	*101.DEF	XBRL定义Linkbase文档

提交了这份报告。

签字

根据1934年《证券交易法》的要求,登记人正式提出了这一表格。

10-Q

由下列签字人代表签字,并经正式授权。


				The Boston Beer Company, Inc.
				（登记人）

日期：2019年7月25日				David A. Burwick
				David A. Burwick
				总裁兼首席执行官
				（首席执行官）

日期：2019年7月25日				Frank H. Smalla
				Frank H. Smalla
				首席财务官
				（首席财务官）

登记权利协议

本登记权利协议（本"

协议

" ）于2019年9月【 … 】日订立及订立"

生效日期

）由波士顿啤酒公司（Boston Beer Company,Inc. ）和马萨诸塞州的一家公司（The

公司

" ） ,以及在

展览A

这里（统称为"

持有人

"并且,每个单独的,一个"

持有人

" ）。公司和持有人有时在本文中统称为"

缔约方

"并在此单独地称为A"

派对

.”

然而,订约方希望订立本协议,以便公司就该等持有人所持有的本公司A类普通股的股份,向该等持有人授予有限的登记权利；

因此,现在,考虑到本文所载的相互盟约和其他得到承认和充分承认的良好和宝贵的考虑,双方同意如下:

第一条

定义

本协议中使用的资本化条款具有以下含义:

“

附属机构

"任何人是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由该人控制或共同控制的任何其他人。"控制" （control）一词（包括"控制" 、 "受控制"和"受共同控制"等词）指直接或间接拥有指示或引致管理和政策方向的权力,不论该权力是通过拥有有投票权的证券、合约或其他方式。

“

协议

"具有序言中阐述的含义。

“

营业日

"指任何一天,但不包括星期六、星期日及纽约商业银行获适用法律授权或要求关闭的任何其他日子。

“

控制事件的更改

"指发生任何事件,使C.James Koch先生及其家庭成员和（或）附属公司合计不再拥有，本公司或本公司的大部分B类普通股的已发行及流通股份订立协议或协议,在一项或多项关联交易中出售或处置，制造和分销公司及其附属公司所有或基本上所有品牌的权利。

“

公司

"具有序言中所述的含义,包括公司的继承人通过合并、收购、重组或其他方式。

“

指定法院

"有没有在

部分

3.10

下面。

“

生效日期

"具有序言中阐述的含义。

“

电子交付

"有没有在

部分

3.09

下面。

“

政府权力

"指任何联邦、国家、州、省或地方政府或其政治分支机构,或任何有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的多国组织或任何当局、机构或委员会,或任何法院或法庭（或任何部门），主席团或其部门,或任何政府仲裁员或仲裁机构）。

“

持有人）

"具有序言中阐述的含义。

“

持有人代表

"意思是塞缪尔·卡拉乔内三世。

“

合并协议

"意味着该公司、持有人代表Mariah D.Calagione女士和特拉华州一家公司Dogsfish Head Holding Company之间的某些合并协议。

“

MUPA

"意味着公司、持有人代表Mariah D.Calagione女士和特拉华州有限合伙企业密西西比公司以东的Dogbish之间的某些会员单位购买协议。

“

派对

"或"

缔约方

"每个都有序言中阐述的相应含义。

“

人

"指协会、公司、个人、合伙企业、有限责任公司、有限合伙企业、有限责任合伙企业、信托或任何其他实体或组织或政府当局。

“

登记册

"指根据《证券法》向证券交易委员会提交证券登记报表,并申报其效力。

“

可登记证券

"指每名持有人（并以每名持有人的名义发行）截至与合并协议及/或MUPA有关的生效日期收到的公司A类普通股的股份；

但前提是

当（i）涵盖该等可注册证券的证券行为登记报表已宣布有效,而该等可注册证券已根据该等有效登记报表予以处置时,该等股份将不再为可注册证券，（ii）该可登记证券是根据《证券法》第144条出售的,因为该规则可不时修订, （ "

规则144

" ） , （iii）可登记证券在没有成交量或

销售方式

根据第144条的规定,在没有现行的公开资料要求的情况下,以及发行人的限制,使其转让代理删除在可注册证券上注明的任何传奇,或（iv）根据第144条的规定终止本协议。

部分

3.01

下面。

“

注册声明

"指由

部分

2.02

本协议包括任何招股说明书、对该等注册或招股说明书的修订和补充,包括进一步的

预先-

及生效后的修订、所有证物及其所有作为参考或当作作为参考纳入该等注册声明的材料。

“

证券交易委员会

"有没有在

部分

2.02

下面。

“

证券法案

"指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

“

销售费用

"指适用于出售可登记证券的所有包销折扣、销售佣金和股票转让税,包括持有人的法律顾问或顾问的任何和所有费用、费用和付款。

“

触发事件

"有没有在

部分

2.01

下面。

第二条

登记权利

部分

2.01

触发事件

授予持有人在

部分

2.02

以下各项在所有方面都应以下列任何一项事件的发生为条件（每一项a"

触发事件

" ） : （i）该公司终止持有人代表在该公司的雇用,而没有由持有人代表有充分理由作出安排或终止雇用（正如该条款在该公司与持有人代表订立的某些雇用协议中所界定的一样）；或自生效日期起两（2）年内发生的控制事件。

部分

2.02

登记权利

但以

部分

2.04

下列触发事件发生后,公司须在持有人代表向公司发出书面通知后三十（30）日内,将持有人根据本条例享有的权利提交证券交易委员会（证券交易委员会）。

证券交易委员会

" ）一份注册声明,涵盖可登记证券的转售,并可准许所有可登记证券的出售和分销。根据本条例拟备及提交的注册声明

部分

2.02

须呈表格

S-3

（但如公司当时没有资格以表格登记转售可登记证券,则除外

S-3，

在该情况下,该注册须以表格形式进行。

S-1

或公司根据《证券法》及根据《证券法》颁布的规则全权酌情决定的另一适当形式,公司须承担以该等可注册证券的形式注册。

S-3

在该表格发出后,公司须在切实可行范围内尽快使用商业上合理的努力,以维持当时有效的注册声明的效力,直至注册声明发出时为止。

S-3

涵盖这种可注册证券的证券已被美国证交会宣布有效。（a）如该注册声明在提交后不能自动生效,公司须作出商业上合理的努力,使其提交的注册声明在提交后在切实可行范围内尽快根据《证券法》宣布有效，（b）使用商业上合理的努力,使该注册声明根据《证券法》持续有效,直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券不再是可注册证券为止。每个持有人在此承认并同意,如果没有发生触发事件,或者持有人代表没有按照规定及时向公司发出通知。

部分

2.04

下列情形之一,持有人不享有任何种类的登记权利,公司不承担登记证券的义务,也不提交登记报表。

部分

2.03

登记费用

公司根据本协议履行其义务及就可注册证券的注册及处置而招致的所有费用（销售费用除外）均须由公司支付,包括但不限于所有（i）注册及存档费用（包括但不限于，与任何证券交易所或证券交易所须提交的文件有关的费用,或任何可注册证券在证券交易所或证券交易所上市的费用。

场外交易

可登记证券上市或报价的交易市场；承保费用（费用、佣金或折扣除外）；对任何此种登记的审计事件或其要求的费用；遵守证券和"蓝天"法律的费用和费用（包括但不限于，与"蓝天"资格或可注册证券豁免有关的公司法律顾问的费用和付款；（五）印刷费用；（六）信使、电话和交付费用；（七）公司法律顾问和会计师的费用和支出；以及（八）金融行业监管局（如果有的话）。此外,公司应负责与完成本协议所设想的交易有关的所有内部开支（包括但不限于其执行法律或会计职责的人员和雇员的所有薪金和开支）以及任何年度审计的开支。所有与根据本协议根据《证券法》登记的可登记证券的要约和出售有关的销售费用,应由持有人按每一持有人登记的可登记证券数量的比例承担和支付。

部分

2.04

行使；权利的丧失

若要援引根据本协议授予持有人的注册权,持有人代表必须在触发事件发生后三十（30）天内向公司提交书面通知。本书面通知须告知公司: （i）触发事件已发生；（ii）触发事件发生的日期；（iii）持有人代表代表所有持有人,意欲行使根据本协议授予持有人的登记权利。如持有人代表未能于本三十（30）日内将该通知送交公司,则所有根据本条例授予持有人的注册权利

部分

2.02

上述规定须失效,并在各方面被公司视为完全终止及撤销。

部分

2.05

持有人代表作为代理人

每名持有人在此明确委任持有人代表为该等持有人的代理人,并全权代表及以其名义行事，该等持有人选择行使根据本协议授予任何持有人的任何权利,或代表该等持有人就本协议作出任何决定。每名持有人同意并确认,持有人代表代表持有人所采取的所有行动和作出的决定,在所有方面均应视为持有人完全认可和授权。每名持有人进一步同意及确认,公司有权代表本协议项下所有持有人委任持有人代表为代理人,而公司无须就任何持有人作出的决定向任何持有人承担法律责任。持有人代表所有持有人或公司对其的依赖。

第三条

杂项

部分

3.01

任期

本协议应继续有效及有效,直至下列事项较早发生为止: （i）本公司已根据本协议的条款注册可注册证券；（ii）持有人代表未能按规定及时发出通知。

部分

2.04

本协议；及（iii）本公司与持有人代表互相同意终止本协议。

部分

3.02

费用

双方应就本协议的谈判、履行本协议所规定的义务和完成本协议所设想的交易（不论是否完成）支付各自的费用和费用（包括律师和会计师的费用和费用）。

部分

3.03

通知

所有通知、请求、同意、要求、要求，本合同规定的免责和其他函件应以书面形式发出,并应视为（a）以书面确认收到；（b）如收件人以国家认可的隔夜信使（要求收到）收到；（c）以传真方式发出的日期或者，

电子邮件

如在收件人的正常营业时间内寄出,如在收件人的正常营业时间后寄出,则在下一个营业日；或（d）在邮寄日期后的第三天,通过认证或注册邮件、回执要求、邮资预付。必须在下列地址（或按照本通知应指明的缔约方的其他地址）向有关缔约方发送此种函件。

部分

3.03


如果对公司:		The Boston Beer Company, Inc. 一个设计中心,850套房波士顿,MA02210 关注:Tara L.Heath,副总裁,法律和副总法律顾问电子邮件: Tara.heath@bostonber.com

（须附有副本不构成通知:		Nixon Peabody LLP 交换地点州街53号波士顿,MA02109 注意:小弗雷德里克·格雷恩。电子邮件: fgrin@nixonpeabody.com

如果对持有人:		提交持有人代表 C/O Sagworth 1861年圣巴巴拉大道宾夕法尼亚州兰开斯特17601 关注:凯尔·格罗夫特电子邮件: kgroft@sagworth.com


（须附有副本不构成通知:		McDermott Will&Emery LLP 北国会街500号。 20001年,华盛顿特区关注:Marc Sorini和Thomas P.Conaghan 电子邮件: msorini@mwe.com；tconahan@mwe.com

部分

3.04

转让；利益继承人；无第三方受益人

本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和被允许的指定人具有约束力和效力。除本协议另有明文规定外,未经其他各方事先书面同意,任何一方不得转让或委托本协议的权利和义务。本协议并无任何明示或暗示之意,亦无任何解释之意,以赋予或给予除各方及其各自的继承人及被允许的受让人以外的任何人根据或因本协议而享有的任何权利、补救、申索、义务或责任，或者导致该人被视为第三方受益人。

部分

3.05

标题

本协议中的标题仅供参考,不影响本协议的解释。

部分

3.06

可分割性

在可能的情况下,本协议的每项条款应以适用法律所规定的有效和有效的方式解释,但如本协议的任何条款被认为是适用法律所禁止或无效的，只有在禁止或无效的范围内,该规定才无效,而不使该规定的其余部分或本协议的其余部分无效。

部分

3.07

修订及豁免

本协议仅经公司及持有人代表事先书面同意,方可修改、修改、补充或放弃。每一持有人特此同意并承认,经持有人代表同意,对本协议或本协议的任何此种修改、修改、补充或放弃,均对所有持有人具有约束力。任何一方或任何一方的放弃,不论是否在放弃之前或之后发生,均不得就该书面放弃而未明确指明的任何失败、违反或违约而操作或解释为放弃。除本协议另有规定外,不行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权,不得作为或解释为放弃本协议；任何权利、补救的单一或部分行使,均不得作为或解释为放弃本协议，本条例所指的权力或特权,不包括任何其他或进一步行使该等权力或特权或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

部分

3.08

完全协议

本协议（包括

展览A

本协议附件）载有双方就本协议所载主题事项达成的完整协议,并取代双方或双方之间可能以任何方式就本协议主题事项达成的任何书面或口头谅解、协议或陈述。

部分

3.09

对应机构

本协议和与本协议有关的任何已签署的协议或文书,以及本协议或其任何修正案,均可在一（1）或多个对应方中执行,所有对应方均应构成一项文书和同一文书。任何此种对应物,以传真机或传真机的方式递送的程度为限。PDF, 。提夫。吉夫。电子邮件的JPEG或类似附件（任何此种递送,一个"

电子交付

" ）应以所有方式和方面作为原始执行对应方对待,并应被视为具有与亲自交付的原始签字版本一样的具有约束力的法律效力。任何一方不得提出使用电子交付来交付签字,也不得提出任何签字、协议或文书是通过使用电子交付作为抗辩而传递或传达给订立合同的事实,任何一方均不得永远放弃任何此种抗辩。但这种抗辩与缺乏真实性有关。

部分

3.10

管理法律

;

管辖权

所有与解释、构造有关的事项，本协议的有效性和执行应受特拉华州国内法律的管辖和解释,而不会对导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律，根据本协议或任何法院就本协议或任何法院就本协议或任何法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院作出的任何判决而对公司或任何持有人提起的诉讼、诉讼或诉讼,均只在特拉华州法院提起。

指定法院

" ） ,而双方就任何诉讼、诉讼或诉讼而言,均接受指定法院的专属管辖权。此外,各当事方在法律允许的最充分范围内,不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何诉讼的地点提出的任何异议，因本协议或任何指定法院所作出的任何判决而产生或与之有关的诉讼或程序,并在此不可撤销地放弃在指定法院提起的诉讼、诉讼或程序已在一个不方便的法院提起的任何申索。在任何诉讼、诉讼、诉讼中,任何一方均不可撤销地放弃一切由陪审团审判的权利，

交叉索赔，

（i）本协议的效力、履行、解释、收取或强制执行,或该协议的效力、履行、解释、收取或强制执行,或该一方在谈判、授权、执行、交付、管理等方面的作为,在任何法院（不论以合约、侵权或其他方式为依据）提出的反申索，执行或强制执行。

部分

3.11

进一步保证

本协议的每一方均应执行和交付额外的文件、文书、运输工具和保证,并采取合理需要的进一步行动,以执行本协议的规定和实施本协议所设想的交易。

【签名页如下】

作为证明f

,双方已于上述书面第一天和第一年执行本协议。


公司:	The Boston Beer Company, Inc.

	通过:	David A. Burwick
	姓名:	David A. Burwick
	标题:	总裁兼首席执行官

持有人:	SCIV不可撤销信托U/A/D12/23/07
	A/K/A Samuel A Calagione III and
	玛丽亚·卡拉乔内不可撤销
	F/B/O Samuel A Calagione IV
	2007年12月23日

	通过:	/s/David K.Kruft
	姓名:	David K.Kruft
	标题:	Vice President

	通过:	/s/Samuel A.Calagione,Jr.
	姓名:	Samuel A.Calagione,Jr.
	标题:	共同受托人

	海湾合作委员会不可撤销的信托
	A/K/A Samuel A Calagione III and
	玛丽亚·卡拉乔内不可撤销
	F/B/O Grier C Calagione日期
	2007年12月23日

	通过:	/s/David K.Kruft
	姓名:	David K.Kruft
	标题:	Vice President

【S 签署书P 年龄至登记权利a 格力电器]


	通过:	/s/Samuel A.Calagione,Jr.
	姓名:	Samuel A.Calagione,Jr.
	标题:	共同受托人

	卡拉乔王朝信托的年代
	2018年11月12日

	通过:	/s/David K.Kruft
	姓名:	David K.Kruft
	标题:	Vice President

	卡拉乔内家族信托
	2016年12月14日

	通过:	/s/David K.Kruft
	姓名:	David K.Kruft
	标题:	Vice President

	通过:	/S/Samuel A.Calagione,III
	姓名:	Samuel A.Calagione,III
	标题:	共同受托人

	修正案一及
	重述可撤销信托
	塞缪尔·卡拉乔内三世
	2018年11月12日

	通过:	/S/Samuel A.Calagione,III
	姓名:	Samuel A.Calagione,III
	标题:	受托人

持有人代表:	Samuel A.Calagione,III

	/S/Samuel A.Calagione,III

【S 签署书P 年龄至登记权利a 格力电器]

展览A

持有人


持有人姓名	持有人地址	可登记总数持有人持有的证券

SCIV不可撤销信托U/A/D12/23/07 A/K/A Samuel A Calagione III和Mariah Calagione Impremible Trust F/B/O Samuel A Calagione IV日期为2007年12月23日	C/O Sagworth 1861年圣巴巴拉大道宾夕法尼亚州兰开斯特17601 关注:凯尔·格罗夫特	35,719

海湾合作委员会不可撤销的信托 2007年12月23日Samuel A Calagione III和Mariah Calagione不可撤销信托F/B/O Grier C Calagione	C/O Sagworth 1861年圣巴巴拉大道宾夕法尼亚州兰开斯特17601 关注:凯尔·格罗夫特	35,719

2018年11月12日的卡拉乔王朝信托	C/O Sagworth 1861年圣巴巴拉大道宾夕法尼亚州兰开斯特17601 关注:凯尔·格罗夫特	150,417

2016年12月14日卡拉乔内家族信托	C/O Sagworth 1861年圣巴巴拉大道宾夕法尼亚州兰开斯特17601 关注:凯尔·格罗夫特	204,266

于2018年11月12日修订第1号及重述Samuel A.Calagione III的可撤销信托	C/O Sagworth 1861年圣巴巴拉大道宾夕法尼亚州兰开斯特17601 关注:凯尔·格罗夫特	943

表10.2

补偿协议

这份补偿协议"

协议

" ）自2019年7月3日起生效（第2条"

生效日期

" ） ,由Samuel A.Calagione III和Mariah D.Calagione组成,他们一方面是特拉华州的居民,另一方面是马萨诸塞州的波士顿啤酒公司（Boston Beer Company,Inc. ）。

波士顿啤酒

另一方面,创始人和波士顿啤酒有时在这里统称为"聚会" 。

然而,根据（i）会员单位购买协议（the"

埃姆·乌帕

" ）日期为2019年5月8日,由波士顿啤酒（Boston Beer）、创始人和特拉华州有限合伙企业密西西比公司（Mississippi LP）以东的Dogfish（Dogfish）组成。 "

埃姆

" ） , （ii）日期为2019年5月8日的合并协议,由波士顿啤酒、独木舟收购公司、特拉华州的一家公司、创始人和Dogsfish Head Holding Company（ "

DFHH

" ） ,特拉华州的一家公司"

合并协议

" ） ,及（iii）波士顿啤酒与特拉华州有限责任公司DFH Investors LLC订立日期为2019年5月8日的会员单位购买协议,波士顿啤酒已直接或间接收购100% （100% ）的未偿还单位。

以非中心为中心

WayLLC,特拉华州有限责任公司（ "

OCW

" ） ,由创办人经营业务；及

然而,EOM UPA和合并协议规定,EOM和DFHH的赔偿义务应由创始人根据本协议的条款履行。

因此,现在,考虑到本文所载的相互契约和其他良好和有价值的考虑,并承认这些契约的获得和充足性,创始人和波士顿啤酒特此同意如下:

某些定义。

为了本协议的目的,下列术语应具有以下含义。本协议中使用的其他资本化术语,如未另有定义,应具有合并协议中赋予它们的相应含义。

（a） "

采购协议

"应指EOM UPA和合并协议。

（b） "

上限

"数额为134364180美元。

（c） "

环境事项

"须指根据（i）EOM UPA第4.16条；及（ii）合并协议第4.16条,创办人的陈述及保证。

（d）

"造假"

指根据特拉华州法律实施的实际欺诈行为（包括（i）虚假陈述的必要要素,通常是事实的要素之一, （ii）明知或相信该陈述是虚假的（即科学的） ,意图诱使索赔人采取行动或不采取行动，（iv）申索人的作为或不作为是在有正当理由依赖代表的情况下作出的,及（v）申索人因该依赖而受到损害,而该依赖是根据适用于该实际欺诈的证据标准而确立的。

（e） "

基本事项

"是指: （i）根据第3.01条、第3.02条及第3.05条的规定所作的陈述及保证；（ii）根据第3.01条、第3.02条所作的陈述及保证，合并协议第三条第3.03条和第3.06条；EOM UPA第4.01、4.02、4.03、4.04和4.12条对EOM的陈述和保证；DFHH第4.01、4.02、4.03条对DFHH的陈述和保证，合并协议的4.04和4.12；以及

与税收有关的

合并协议第十条或EOM UPA第7.03条所载的契约。

（f） "

损失

"指任何和所有损失、损害赔偿、负债、义务、判决、和解、税款、罚款、处罚、裁决、第三方成本和费用（包括合理的律师"和其他专业费用和费用） ,不论是否为绝对的、应计的、有条件的或其他的,但不包括附带的、相应的、特殊的，间接或惩罚性损害赔偿,但与第三方索赔有关的实际支付给第三方的范围除外。

（g） "

已结清的索赔额

"对于根据第5（a）（i）条最终厘定的任何申索,指申索通知书所指明的款额；而对于根据第5（a）（ii）条最终厘定的任何申索,指创办人在和解或就该等申索作出其他最终厘定时,须当作有责任缴付的款额。

补偿

在关闭期间和结束后,创始人应共同和个别地捍卫和持有波士顿啤酒及其董事、股东、官员、雇员、顾问、代理人、代表、关联公司、继承人和指派人（每一方,一方"

获弥偿者

" ）不受因下列原因、原因或与之有关的任何和所有损失的伤害:

（a）违反EOM或DFHH在收购协议中作出的任何陈述或保证；

（b）违反EOM或DFHH在收购协议中订立的任何契约；

（c）任何EOM或DFHH与收购协议有关的欺诈行为。

3.某些限制和相关事项。

（a）第2条所规定的创办人的义务须受以下条文规限:

（i）除欺诈及基本事宜外,在有关该等事宜的所有损失总额超过$750,000（可扣减）之前,创办人无须向获弥偿者承担赔偿责任，在此情况下,发起人有义务赔偿被保险人的损失,使其免受超过但不包括可扣减的损失。

（ii）除欺诈及基本事宜外,创办人无须就总额超过上限百分之十（10% ）的补偿向获弥偿人负责。

（iii）创办人无须就基本事宜向获弥偿人作出总额超过上限的补偿。

（iv）除欺诈、基本事项及环境事项外,创办人根据本条例承担的所有赔偿责任,须于（a）2020年8月10日及（b）波士顿啤酒以表格提交季度报告的日期较早时届满。

10-Q

就其2020财政年度的第二财政季度而言,除非获弥偿人在该日期之前就某一事项提交申索通知书,否则该事项须在根据第5条就该事项作出决议之前继续存在。

（v）除非获弥偿人在该日期之前已就某一事项提交申索通知书,否则根据本条例,有关基本事宜的弥偿责任须继续持续至适用的时效届满为止，在该情况下,该事宜须继续存在,直至根据第5条解决该事宜为止。

（vi）除非获弥偿的人在该日期之前已就某一事项提交申索通知书,否则根据本条例订立的有关环境事宜的弥偿义务自该日期起继续有效,为期二十四（24）个月，在该情况下,该事宜须继续存在,直至根据第5条解决该事宜为止。

（b）就任何代表或保证的不准确性或违反该等代表或保证的情况,以及就违反该等代表或保证而蒙受的任何损失的款额,均须在不顾及该等代表或保证所载或以其他方式适用的任何重大、重大不利影响或其他类似资格的情况下厘定。

（c）收购协议第4.12（a）、4.13（b）、（c）及（h）、4.14（d）及（e）、4.17（l）及4.18条所载的任何陈述或保证的不准确性或违反该等陈述或保证的情况,须在不考虑该等陈述或保证所载或以其他方式适用的知识限定条件的情况下决定。

（d）波士顿啤酒须采取并须安排任何获弥偿的人在知悉任何合理预期会或确实会造成损失的事件或情况后,采取商业上合理的步骤,以减轻损失。

（e）即使获弥偿人有权根据或就任何收购协议的多于一项条文,或根据或就任何申索而就两项收购协议提出申索,要求赔偿，任何获弥偿者均无权就该等申索而根据任何及所有收购协议追讨多于一次的损失。

（f）除欺诈或基本事项外,创办人有权（但不是该义务）按第4条的规定,以代管股份履行任何补偿义务。

4、托管股份。

生效日,127,147股波士顿啤酒A类普通股（The

托管股份

" ）须根据合并协议所拟订立的《证券托管协议》的条款,与美国纽约证券交易所信托公司进行托管。如果发起人选择以托管股份的方式履行根据第5条程序确定的任何义务,如根据第5条程序确定的义务，向波士顿啤酒发行的这类托管股份的数量应等于（a）已结清的索赔金额和（b）签署日股价（合并协议中定义的）的商，而该等数目的托管股份须根据《纽约证券交易所托管协议》的条款释放予波士顿啤酒。

5.程序

（a）根据本条例寻求补偿的获弥偿人,须向创办人发出书面通知（a"

申索通知书

" ）合理详细地说明根据相关收购协议提出的赔偿要求的性质和依据,包括支持其索赔的相关收购协议的各节,支持其索赔的事实和情况,以及索赔的美元数额，或者如果这种金额是未知的,善意地合理地估计索赔的美元金额。在获弥偿人知悉已发生或遭受任何损失后,须在切实可行范围内尽快向创办人提供申索通知书。尽管有上述情况,但在符合第3条所规定的存活期的情况下,如没有向创办人提供申索通知书,或没有按上述规定及时提供申索通知书，除非因被弥偿人未发出该等通知而对该等申索的抗辩能力构成重大损害,否则不得免除创办人根据本协议的条款对获弥偿人所负的任何法律责任。声称，如果索赔通知涉及第三方索赔,应适用下文第5（b）节规定的程序。如果索赔通知与第三方索赔无关，自收到该申索通知书之日起计,创办人须有三十（30）天（视属何情况而定）反对申索通知书所载的任何标的及任何损失款额，向获弥偿人发出书面反对通知书（A"

反对通知书

”).

（i）如创办人未能在该30（30）日内发出反对通知书，发起人应被视为同意了索赔通知,并有义务将索赔通知中规定的数额的一部分支付给受保人。

（ii）如创办人及时发出反对通知书,则创办人及获弥偿人须利用其商业上合理的努力,以了结（而无须承担清偿责任）该等补偿申索。如果发起人和受偿人在受偿人收到发起人的反对通知书后三十（30）日内不解决该纠纷,发起人和受偿人有权要求强制执行本协议规定的各自权利。

（b）在接获获弥偿人以外的任何申索人所提出或指称的申索的申索通知书后（a"

第三方索赔

" ） ,创办人有权在书面通知获弥偿人后,以创办人的唯一费用承担及进行第三方申索的抗辩,并有获弥偿人合理接受的法律顾问；

提供

（i）在获弥偿人的合理判断中,创办人有足够的财政资源,以应付合理可能导致的任何不利货币判断的款额，（ii）第三方申索只寻求（并继续只寻求）金钱损害赔偿,而与任何刑事或规管强制执行行动或寻求针对获弥偿者的禁制令或其他公平救济无关或以其他方式产生，（iii）在获弥偿人的合理判断中,并无出现任何利益冲突,而该利益冲突将禁止一名律师就该等第三方申索的抗辩而代表创办人及获弥偿人；及（iv）获弥偿人并无真诚地作出决定。有合理的可能性,该第三方申索可能会对其、其业务关系或其任何附属公司在任何重大方面造成不利影响,但因其有权根据本条例获得赔偿的金钱损害除外。获弥偿人其后可自费自费与其律师参与（但不控制）任何该等第三方申索的抗辩；

但前提是

如（a）上文第（i） - （iv）条所述的任何条件未能出现或不再得到满足,或（b）创办人未能采取合理步骤,在获弥偿人的合理判断中为该等第三方申索辩护，然后,被赔偿人可以利用自己选择的律师承担和控制自己的辩护。如果创始人选择不就第三方索赔为被赔偿人辩护,或在收到索赔通知后三十（30）个日历日内未将该选举通知被赔偿人,被赔偿人有权选择，以其认为合理适当的方式承担和控制对该事项的辩护。创办人如承担本协议所规定的任何第三方申索的抗辩,未经获弥偿人的事先书面同意,不得同意和解或因任何判决而作出的记项，任何该等第三方申索（1）并不包括申索人或原告人就该等第三方申索向获弥偿人发出的完全解除所有法律责任的无条件条款，（2）给予任何强制性或公平的济助,或（3）合理地预期会对获弥偿人或其任何业务造成重大不利影响。获弥偿人如已就任何第三方申索作出抗辩,可在未经创办人事先书面同意的情况下,同意就任何该等第三方申索作出和解或作出任何判决；

提供

,任何该等和解均不得决定创办人根据本协议承担的赔偿责任；

进一步提供

第三方索赔和解不给予任何强制性或公平的救济。每一方均须并须安排其附属公司（及其各自的人员、董事、雇员、顾问及代理人）加入，向对方提供他或她所掌握的与对方正在为之辩护的任何第三方索赔有关的所有相关资料,并以其他方式为其辩护提供合理的合作。控制第三人主张的抗辩的一方应保留

不控制

当事人告知第三人的诉讼请求及其抗辩情况,并应当诚实地考虑第三人的诉讼请求

不控制

与此有关的缔约方。

6.赔偿付款的税务处理

根据本协议支付的所有补偿款项,应由双方以税务为目的,作为对合并协议下合并对价的调整。

7.杂项规定。

（a）

可分割性

（b）

修订及豁免

本协议的任何条款只能在波士顿啤酒和创始人签署的书面文件中修改或放弃。任何对本协议的任何条文的放弃,或任何违反或失责行为的放弃,均不得延伸至或以任何方式影响任何其他条文或先前或其后的违反或失责行为,亦不得延迟或不能强制执行或部分强制执行，本条例的任何条文均须作为对该等条文或任何其他条文的放弃而施行。

（c）

完全协议

本协议及本文所指文件载有波士顿啤酒与创办人之间就EOM UPA及合并协议所产生的赔偿责任所达成的完整协议,并取代双方的任何先前的书面或口头谅解、协议或陈述，其可以以任何方式与本文的主题相关。

（d）

对应机构

电子交付

（e）

管理法律

所有与解释、构造有关的事项，本协议的有效性和执行应受特拉华州国内法律的管辖和解释,而不会对导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律，

（f）

管辖权

（iii）由本协议或任何法院就本协议或就本协议或法院就本协议或就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或

指定法院

" ） ,而双方就任何诉讼、诉讼或诉讼而言,均接受指定法院的专属管辖权。

（iv）此外,每一方在法律允许的最充分范围内,不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何诉讼的地点提出的反对，因本协议或任何指定法院所作出的任何判决而产生或与之有关的诉讼或程序,并在此不可撤销地放弃在指定法院提起的诉讼、诉讼或程序已在一个不方便的法院提起的任何申索。

【签名页如下】

作为证明f

,双方已于上述第一个书面日期执行本协议。


创始人:
	/s/Samuel Calagione III
	Samuel A.Calagione III

	/S/Mariah D.Calagione
	Mariah D.Calagione

波士顿啤酒:	The Boston Beer Company, Inc.

	通过:	David A. Burwick
	姓名:	David A. Burwick
	标题:	总裁兼首席执行官

【补偿协议】

表10.3

The Boston Beer Company, Inc.

就业协议

这份协议

是由和之间订立的

The Boston Beer Company, Inc.

马萨诸塞州的一家公司,其主要营业地点位于马萨诸塞州波士顿02210号套房850设计中心的一个地方（ "母公司" ） ,为自己并代表其所有子公司和附属公司,包括但不限于波士顿啤酒公司,Off Centre Way,LLC,American Craft Brewery LLC，Fury Orchard Apple Company LLC、A&S Brewing Collaborative LLC（统称"公司" ）及公司执行雇员Samuel A.Calagione III（ "Calagione先生"或"你" ）于2019年7月3日（即"生效日期" ）起生效。

Calagione先生与父母正就父母收购Calagione先生在特拉华州有限责任公司Off Centre Way LLC（以下简称"OCW" ）的所有实益权益（他是该公司的创始人和主要所有者）达成协议。

考虑到公司聘用卡拉乔内先生,卡拉乔内先生有资格参加公司的员工股权激励计划,如该计划所述,为卡拉乔内先生提供的培训,以及为其他良好和有价值的考虑,现确认该培训的接受和充足性，卡拉乔内先生特此同意公司如下:

就业和任期

公司特此同意聘用卡拉乔内先生,卡拉乔内先生接受公司直接向公司首席执行官汇报的聘用,条件如下。公司根据本协议（ "条款" ）的雇用期限应于生效日期开始,并于根据第7条终止雇用期限的日期结束。

职责。

（a）Calagione先生最初应全面负责管理公司DogFish头部品牌家族,并将该品牌家族纳入公司的品牌组合和产品创新。因此,卡拉乔内先生的头衔最初将是"DogfishHead Brewery的创始人和酿酒人" 。卡拉乔内先生将以DogfishHeadBrewery创始人和酿酒人的身份履行与该职位相称的职责和职责,以及首席执行官不时指派给他的其他职责。

（b）如果当选,卡拉乔内先生同意担任母公司董事会（ "董事会" ） ,并履行上市公司董事的预期职责。预计卡拉乔内先生将不迟于2020年年会当选为董事会B类董事。根据以下签署,父母已发行和流通在外的B类普通股的唯一持有人C.James Koch（ "Koch先生" ）同意在2020年至2029年的每一次父母年度会议上每年选举Calagione先生为B类董事，条件是卡拉乔内先生仍是公司的雇员。如果科赫先生提出要求,卡拉乔内同意在公司终止雇用时辞去B类董事的职务。在当选理事会成员之前,卡拉乔内先生将有"观察员"权出席所有排定和不定期的、物理的和电话的理事会会议,并将以与理事会成员相同的方式同时收到相同的通知。

（c）在公司雇用他的期间内,除本条另有规定外,卡拉乔内先生须全职处理公司事务,并不得从事任何其他业务活动,而该等业务活动是单独或合计进行的，严重干扰他对公司的职责。卡拉乔内先生同意以公司的最大利益,勤勉尽责地履行职责。

（d）卡拉乔内先生承认并同意父母认为他是父母的"官员" ,因此,他受经修订的1934年《证券交易法》第16条的规定的约束。此外,Calagione先生承认并同意他是"附属公司" ,并受经修订的1933年《证券法》颁布的第144条的规定和母公司董事和高管开放交易窗口政策的约束。

（e）尽管有上文（d）段的规定,但公司特别同意卡拉乔内先生可将其业务时间的10% （10% ）用于开发DogFish头部品牌家族的国际生产和分销，根据其一间附属公司与Dogfish Head Marketing LLC于2019年5月8日订立的许可协议（ "许可" ）。

（f）自2019年10月1日起,预计卡拉乔内先生将在公司位于马萨诸塞州波士顿850套房一个设计中心的办公室度过高达30%的业务时间（30% ）。

Compensation

（a）在考虑Calagione先生履行其在本条例下的职责时,公司须向Calagione先生支付董事会及董事会薪酬委员会（ "薪酬委员会" ）不时批准的补偿，卡拉乔内先生同意接受全额支付的服务。卡拉乔内先生还应有权参加公司不时为其雇员制定的雇员激励计划,但须受该计划所载的资格要求和其他限制。此种补偿应包括按照公司通常的工资惯例（即"基薪" ）支付给Calagione先生的年薪,以及公司在其全权酌情选择支付Calagione先生（如有）的年度奖金。

（b）在薪酬委员会随后作出调整之前,卡拉乔内先生的基薪应为每年427450.00美元,其2019年的目标奖金应为其基薪的100% （100% ）。支付给卡拉乔内先生的2019年度实际奖金应由赔偿委员会在2020年2月的会议上决定，根据其对公司2019年业绩的评估和委员会在其2019年2月会议上批准的奖金结构,其中包括参与者可能获得高达250%的目标支出,用于奖金计划下的超额完成。

（c）Calagione先生理解,公司雇员股权激励计划下的任何长期股权授予均须由薪酬委员会及董事会酌情决定。

（d）Calagione先生明白,他无权因在委员会任职而获得额外补偿。

雇员福利；附加福利和福利

（a）

福利

卡拉乔内先生有权参与公司其他雇员不时可获得的健康、团体保险、福利、退休金和其他雇员福利计划、计划和安排,但须符合卡拉乔内先生对该等计划的所有适用资格条件的满意程度。程序和安排。在此不应解释为限制公司修改或终止任何雇员福利计划或计划的能力。

（b）

附加福利

在此期间,Calagione先生有权参加公司其他雇员可享受的所有附带福利和福利待遇,但条件是Calagione先生满足所有可适用的领取这些附带福利和福利待遇的资格条件。

（c）

假期

在任期内,卡拉乔内先生有权根据公司的PTO政策,不时地得到有薪休假。为此种政策的目的,Calagione先生应记入其作为OCW或其任何附属公司雇员的时间。

（d）

控制文件

在本协议的条款与根据本协议提供补偿或福利的任何计划或方案的条款不一致的情况下,本协议应在法律允许的范围内加以控制。否则,卡拉乔内先生应受公司计划和方案的条款、条件和规定的约束。

专有信息

卡拉乔内先生特此承认,技术、配方、配方、程序、工艺、方法、技术、设计和生产、分销、商业和营销计划、商业方法和手册、销售技术和战略、财务数据、培训方法和材料、定价程序、客户信息、合同或其他安排，任何其他对公司有价值的信息,包括卡拉乔内先生在公司任职期间开发的任何此类信息,都是保密和保密的,公众或公司的竞争对手一般不知道这些信息（统称"专有信息" ），对公司非常有价值和得体。只要卡拉乔内先生继续为公司提供服务,公司应酌情并视需要,向卡拉乔内先生提供或继续向卡拉乔内先生提供上述各类专有信息，并允许卡拉乔内先生在此工作,并在公司自行决定的任何程度上熟悉该公司。卡拉乔内先生同意,在未经公司事先书面同意的情况下,在公司任职期间或此后任何时候,不得向任何人或为其利益或为他人或实体的利益而使用任何专有信息，除非这些专有信息在公共领域中以合理的综合形式存在,不因卡拉乔内先生的过错而存在。Calagione先生还同意（i）采取一切合理的预防措施,以保护公司提供给Calagione先生的所有文件以及与Calagione先生或其他与或包含专有信息有关的工作有关的所有文件、笔记本、材料和其他数据不受损失或泄露。（ii）未经公司事先书面许可,不得复制任何该等文件、笔记本、资料及资料；及（iii）由于卡拉乔内先生受雇于公司的任何原因而终止雇用,或在公司要求的任何其他时间终止雇用，立即将这些文件、笔记本、材料和数据送交公司,并在向公司提供电子资料副本后,删除卡拉乔内先生拥有的任何电子资料副本。专有信息包括硬拷贝和电子格式的信息。A

不使用

以及

不披露

在此阐述的限制适用于任何和所有形式的信息传递,包括通过任何和所有形式的社交媒体的传递。

契约

不竞争

（a）在自本协议日期起至卡拉乔内先生在公司的雇用终止之日（即"受限制期间" ）起计1（1）年届满为止的期间内,未经公司事先书面同意,卡拉乔内先生不得，在卡拉乔内先生向公司提供服务的任何地理区域,或卡拉乔内先生获得专有资料的任何地理区域,公司可直接或间接地为其本人或他人的帐户,全权酌情批准或扣留该等同意，在他被公司雇用的最后两年里,作为一名雇员、顾问、合伙人、职员，董事或股东（证券公开交易的发行人已发行及流通在外的股票或其他股本证券的百分之五（5% ）以下的持有人除外）从事进口、生产、营销、销售或分销任何啤酒、麦芽饮料，公司在卡拉乔内先生担任公司雇员期间生产的硬苹果酒或产品（一种在美国境外生产并进口到美国或在美国境内生产）和（二种批发价格。在公司产品批发价的百分之二十五（百分之二十五）以内，包括但不限于以商品名Samuel Adams,Twisted Tea,Angry Orchard,Truly,Dogsfish Head和公司在Calagione先生在公司任职期间可能用来销售产品的其他商品名销售的产品。Calagione先生承认他已经阅读并理解了这一条款,并且他已经知情和自愿地同意了这一条款,以便获得该公司向Calagione先生提供的好处。尽管有上述情况,如果你违反了你对公司的受托责任,和（或）你非法地以实物或电子方式没收了属于公司的财产,限制期限应为自你终止雇用之日起二十四（24）个月。

（b）尽管有上文（a）段的规定,但不得限制卡拉乔内先生行使其根据许可证享有的权利。为免生疑问,即使在本协议根据第6条终止或以其他方式终止后,卡拉乔内先生也不会被限制在美国和加拿大以外制造、分销、销售、营销或以其他方式利用DogFish头部品牌，即使这样的活动构成了与公司的竞争。

（c）上文（a）段的规定也不应限制Calagione先生与Samuel Adams品牌家族的产品竞争,在美国和加拿大生产和分销DogFish头部品牌家族产品的权利，如果Calagione先生从公司和董事会辞职,并重新获得Dogsfish头部品牌家族的所有权利,与改变对父母的控制有关,自本协议之日起和之后的二十四（24）个月届满。

终止

本协议根据第7条终止或以其他方式终止的日期为"终止日期" 。

（a）

死后终止

本协议应在卡拉乔内先生去世后自动终止。

（b）

因先生而终止。

卡拉乔内的残疾

Calagione先生的雇用和任期应在公司书面通知Calagione先生公司因Calagione先生残疾终止Calagione先生的雇用后十（10）天终止。"残疾"是指: （i）Calagione先生由于医学上可确定的身体或精神状况,在任何十二（12）个月期间,在总共六（6）个月内,无论是否有合理的住宿条件,都不能履行其职务的基本职能；或（ii）两名有执照的医生，卡拉乔内先生（或卡拉乔内先生的法律代表）和董事会都可以合理地接受其中的至少一人书面向公司证明,由于医学上可确定的身体或精神状况,卡拉乔内先生将无法履行其职务的基本职能。在有或没有合理安排的情况下,在紧接该等核证后的十二（12）个月期间,须在总数上安排六（6）个月。公司因Calagione先生的残疾而终止Calagione先生的雇用,即构成无故终止。

（c）

因原因而终止

公司可随时书面通知卡拉乔内先生,因原因终止卡拉乔内先生在本公司的雇用。就本协议而言, "因由"一词是指: （一）卡拉乔内先生对本协议的重大违反,如可治愈,则在公司书面通知60天后仍未治愈或继续存在；（二）有罪或无罪的定罪或进入，（a）在其管辖范围内构成重罪的任何犯罪；（b）任何道德败坏罪（不论是否为重罪） ,或（c）任何其他涉及贪污、挪用款项的犯罪行为，或欺诈（不论是否重罪）；（iii）Calagione先生在履行或未履行Calagione先生在公司的雇用职责方面的重大疏忽或失职,但该公司在其发出通知60天后仍未履行或继续履行该职责，如首席执行官或董事会发出卡拉乔内先生的合法指令,而卡拉乔内先生不遵守该指令,则

不遵守情事

不得构成"原因" ；或（四）卡拉乔内先生的任何故意行为、行为或行为,无论对公司的商业利益、财务或声誉造成重大损害。

（d）

无因终止

公司可在九十（90）天书面通知后随时无故终止执行人员的聘用。

（e）

有或没有充分理由辞职

（i）本协议及Calagione先生根据本协议所雇用的人,可由Calagione先生在向公司发出书面通知的90天内随时有理由或无充分理由而终止。

（ii）就本协议而言, "充分理由"指未获卡拉乔内先生事先书面批准的下列任何一项: （a）对卡拉乔内先生的职称、职责、责任、主管部门或报告关系或义务的重大减损,包括，但不限于此,卡拉乔内先生不再直接向公司首席执行官汇报；（b）詹姆斯·科赫（C.James Koch）未能在2020-2029年期间选举卡拉乔内先生为董事会B类成员，只要Calagione先生受雇于该公司；（c）Calagione先生的基本工资或目标现金奖金大幅减少；（d）除上文第2（f）节另有规定外,Calagione先生的主要工作地点从他目前在米尔顿的办公室搬迁50英里以上，（e）公司对本协议或公司或董事会与卡拉乔内先生之间的任何其他协议的重大违反；或（f）控制权的变更。尽管有上述情况，除非（x）卡拉乔内先生向公司提供书面通知,说明引起充分理由的条件,否则卡拉乔内先生辞职的"充分理由"不存在；（y）公司在收到书面通知后30天内未能补救该条件；及（z）卡拉乔内先生。卡拉乔内在治疗期满后60天内辞职，根据第7（e）条提出的任何辞职或终止,均不构成任何一方违反本协议。

（f）就本协议而言，"控制权变更"应视为发生在C.James Koch和/或其家族成员停止控制大多数已发行和未发行的B类普通股或公司订立协议或协议出售或处置时，在一个或多个关联交易中,制造和分销公司所有或基本上所有的品牌的权利。

终止时的补偿

尽管有本协议的其他规定,但在发生第7条所述事件时,双方仍有下列权利和义务:

（a）

死亡

如果卡拉乔内先生在任期内因卡拉乔内先生去世而终止雇用,公司应向卡拉乔内先生的财产支付应计福利。"应计福利"是指: （一）截至终止日的应计但未付的基薪,应在终止日后三十（30）天内支付；（二）偿还截至终止日的未付费用，应在终止日期后三十（30）天内支付；应计但未使用的假期；以及（iv）根据任何适用的补偿安排或权益的条款,Calagione先生自终止日期起有权享有的所有其他付款、福利或附带福利，或附加福利计划或计划或赠款。

（b）

残疾问题

如果公司因Calagione先生的残疾而终止雇用,公司应向Calagione先生支付应计福利。如果公司因卡拉乔内先生的残疾而终止雇用,公司还应向卡拉乔内先生支付A

按比例计算

年度现金奖金的目标金额的一部分,根据该年度至终止日期的天数,在终止日期后三十（30）天内支付。

（c）

因原因而终止或无故辞职

如果Calagione先生的雇用因原因被公司终止,或者Calagione先生没有充分理由终止,那么: （一）公司应向Calagione先生支付应计福利；（二）Calagione先生应立即从终止之日起没收任何未支付的年度现金奖金。

（d）

无故终止或无故辞职

如果Calagione先生的雇用被公司无故终止,或Calagione先生因正当理由辞职,则: （i）公司应向Calagione先生支付应计福利；（ii）公司应支付截至终止日期未支付的任何年度现金奖金。

不征求意见

客户和员工

（a）在受限制期间,卡拉乔内先生同意,他不会直接或间接地为自己或代表任何其他个人或实体（a）招揽、要求或接受来自，凡与卡拉乔内先生（或卡拉乔内先生监督或指示的任何人）有直接私人联系的公司客户，或者Calagione先生在Calagione先生受雇于公司期间（一名"受限制客户" ）学习了哪些专有信息或其他商业信息；或者（b）干扰受限制客户与公司之间的商业关系；或者（c）招揽、诱导、说服或雇用，或试图招揽、诱使、说服或雇用或协助任何第三方招揽、诱使、说服或雇用在卡拉乔内先生任职期间为公司工作的任何公司雇员离开公司。

（b）尽管有上文（a）段的规定,但不得限制卡拉乔内先生行使其根据许可证享有的权利。为免生疑问,即使在根据第6条或其他规定终止本协议后,卡拉乔内先生亦不会被限制向任何其他客户招揽、要求或接受与制造、分销、销售有关的业务，在美国和加拿大以外地区销售或以其他方式开发狗鱼头部品牌。

10.

先生。

卡拉乔内确认

卡拉乔内先生特此承认并同意:

（a）公司的惯例和政策是在较大程度上向雇员提供有关公司业务的专有资料,以取得公司的成功，为了帮助卡拉乔内先生作为一名员工取得成功。这些专有信息除其他外涉及与地理区域有关的信息和数据,以及公司开展业务的所有地区的客户。因此,在

部分

为保护公司合法的商业利益,本协议是合理的,不超过必要的；

（b）卡拉乔内先生于卡拉乔内先生开始日期前10（10）个营业日收到正式聘用要约,以供他较早时考虑,而卡拉乔内先生已收到正式聘用要约；及

（c）Calagione先生承认,公司和Calagione先生同意,Calagione先生有权在签署本协议之前与律师协商。

11.

供租用的作品

卡拉乔内先生同意所有着作、文学作品（包括计算机程序）、视听作品、翻译、汇编和任何其他书面材料,包括但不限于，可复制作品（即"作品" ） ,由卡拉乔内先生（单独或与他人共同）在其与公司的工作时间内,在公司的全部或部分范围内或与之相关的范围内创作或制作，他的公司将被视为美国版权法（17USC101,经修正）所定义的"为雇佣而制作的作品" 。所有这些出租的作品都是并将是该公司的专有财产,卡拉乔内先生同意将这些作品视为专有信息。如任何作品不被视为"出租作品" ,卡拉乔内先生特此将其在该等作品中的所有权利、所有权和权益,包括但不限于其中的版权,转让给该公司，并同意执行公司合理决定的任何额外协议或文件,以使其在该等作品中的权利、产权及权益分派予公司。尽管有第11条的规定,书及其他出版物的作者或

共同撰写

在本附件附表1所列的生效日期之前,卡拉乔内先生仍将是卡拉乔内先生的,如果适用的话,他的

共同作者的，

财产,不会被认为是"出租的作品" 。书籍和其他出版物的作者或

共同撰写

卡拉乔内先生在仍为公司雇员期间,须遵守第11条的规定和董事会不时通过的适用政策。

12.

不贬低

本协议各方（包括母公司）同意,在卡拉乔内先生被公司雇用期间,以及在限制期间和此后任何时候,双方不得以口头或书面或通过社交媒体发表任何声明或采取任何行动，其目的或效果是贬低他人,包括其各自的公司、雇员或产品,使任何人或实体与当事人、媒体或其各自的雇员或前雇员做生意,或可以合理地预期做生意。

13.

没有相互冲突的义务

卡拉乔内先生在此代表公司并向公司保证,卡拉乔内先生（a）目前不在,将来也不会对任何与本协议不一致或有冲突的个人、实体或以前的雇主承担任何义务,或将会阻止这种义务，以任何方式限制或损害Calagione先生在公司任职的表现,以及（b）没有向公司披露,也不会向公司披露,也不会为公司的利益使用任何其他个人或实体（包括任何先前的雇主）的任何机密信息和商业机密。

14.

培训费用

公司将为卡拉乔内先生提供培训,以协助卡拉乔内先生履行其作为公司雇员的职责,包括但不限于由公司有经验的雇员提供培训材料、培训课程和监督。Calagione先生同意,如果Calagione先生自愿离职或公司因原因（如上文所述）终止雇用，（除非在培训时另有约定）在终止日期前的最后五（5）年内,为公司提供或支付给卡拉乔内先生的培训和（或）任何定向课程的每一天支付1000美元,作为偿还参加这种培训的公司，此种付款应从其终止时欠Calagione先生的任何款项中扣除,包括工资、奖金和/或佣金,而Calagione先生所欠的余额（如有的话）应由Calagione先生按法律规定及时支付。此种补偿应是公司在法律上或在股权上对Calagione先生违反本协议所拥有的任何其他补救措施的补充。

15.

全部协议；修改

本协议载有本公司与Calagione先生就本协议所载主题事项所达成的全部谅解和协议,仅可由双方签署的书面协议加以更改、修改或取代。任何行动或行为过程均不得构成对本协议任何条款和条件的放弃,除非该放弃以书面形式指明,然后仅在如此指明的范围内指明。一次放弃本协议的任何条款和条件,不构成在任何其他场合放弃本协议的其他条款和条件或该等条款和条件。

16.

可分割性

卡拉乔内先生和公司在此明确同意,本协议的条款是可以分割的,如果任何有管辖权的法院应确定本文所载的任何条款或盟约全部或部分无效，其余条款应继续充分有效和有效,但任何此种条款或公约均应在有管辖权的法院确定的范围内,在其平衡范围内可强制执行。双方的意图是,如果有管辖权的法院认定本协议的任何条款在任何方面过于宽泛,则该法院应在法院认定合理的范围内,以蓝铅笔写明这类条款并予以执行。

17.

随时准备

地位；约束效应；利益

卡拉乔内先生总是

"随意"

公司的雇员,在此不应解释为改变

"随意"

本协议第3至第12条及本协议第3至第12条的规定将在公司终止和终止卡拉乔内先生的雇用后继续有效。

18.

对应机构

本协议可在多个对应方中执行,每个对应方都应考虑并具有原件的效力和效力。

19.

管理法律

该公司在马萨诸塞州注册成立,其总部设在马萨诸塞州联邦,卡拉乔内先生在该公司的工作由该公司马萨诸塞州总部管理。因此,本协议的有效性、解释和履行应受马萨诸塞州联邦法律的管辖和解释。卡拉乔内先生与公司之间的任何争议应仅在马萨诸塞联邦的州或联邦法院提起诉讼,卡拉乔内先生特此同意向其提交管辖权；但条件是,如果争议涉及第6条规定的限制性盟约，诉讼将在马萨诸塞州萨福克郡或马萨诸塞州波士顿联邦地区法院开庭审理。根据马萨诸塞法律,这项协议将被视为一项密封的文书。

【签名页如下】

兹证明,本公司已代表本公司妥为签立本协议,而以下签署人已于下列日期在马萨诸塞州的波士顿将其手和印章交存。

The Boston Beer Company, Inc.


通过:	David A. Burwick	X	/S/Samuel A.Calagione
David A.Burwick,总裁兼首席执行官		卡拉乔内先生的签字

2019年7月3日		山姆·卡拉乔内
日期		卡拉乔内先生的印刷名

		2019年7月3日
		日期

仅就第2（b）条而言:		/s/Jim Koch
		科赫先生的签名

		2019年7月3日
		日期

S 切杜尔 1

卡拉乔内先生的现有书籍和出版物

下列现有出版物,包括下列任何一种出版物的所有版本（现有的或未来的） :

•

极限酿造项目

•

以非中心为中心

领导能力

•

他说啤酒,她说酒。

•

极限酿造:国内酿造工艺啤酒的介绍

•

酝酿出一笔生意。

卡拉乔内先生正在写一本庆祝25周年的书。

2010年（平成20年）10月（平成20年）。

表10.4

The Boston Beer Company, Inc.

工作人员协议

本合作协议（ "协议" ）为

由和之间订立

The Boston Beer Company, Inc.

,马萨诸塞州的一家公司,其主要营业地点位于马萨诸塞州02210,850套房的一个设计中心地点,为自己和代表其所有子公司和附属公司,包括但不限于

波士顿啤酒公司,美国工艺酿酒有限责任公司

愤怒的果园苹果酒公司

A&S Brewing Collaborative LLC、Dogfish Head Craft Brewing LLC、Dogfish Head LLC、Dogfish Inn LLC和Dogfish Head Companies LLC.

（统称"公司" ）一方,且

乔治·帕斯特拉纳

"同事"或"你" ） ,另一个。

在考虑到公司聘请该合作者的情况下,该合作者有资格参与公司的员工股权激励计划,如其中所述,该合作者有资格获得保留奖金支付,如下面所描述的,向该合作者提供的培训，为其他良好和有价值的考虑,并在此确认其接收和充足性,合作伙伴特此同意公司如下:

职责

公司特此同意聘用该同事,该同事特此接受该公司不时决定的职位和职责。合伙人在公司任职期间,应当全职从事公司事务,不得单独或者合计从事其他业务活动，严重干扰他们对公司的职责。工作人员同意勤勉尽责,以公司的最大利益为重。公司保留不时修改同事职责的权利。

Compensation

（a）在考虑该同事履行其在本条例下的职责时,该公司须向该同事支付该同事不时决定的补偿,而该同事同意接受该补偿,以全数支付其服务。工作人员还应有权参加公司不时为其一般同事酌情制定的工作人员激励计划,但须受该计划所载的资格要求和其他限制。此种补偿应包括按照公司通常的工资惯例（即"基薪" ）支付给同事的年薪,以及公司在其自行决定的情况下选择支付给同事的年度奖金。

（b）合作伙伴有资格获得A

一次性

留存奖金206,000美元,不适用的税收,不持有和扣减（留存奖金）。如: （i）直至2020年7月3日（即"留任期间" ）并包括在内,你仍继续积极受雇于公司,你将有资格领取留任奖金；及（ii）你的表现一直令人满意,正如公司全权酌情决定的那样,直至留任期间（ "条件" ）。如果您满足条件,公司将在保留期结束后的第一个或第二个定期安排的支付日一次性支付给您保留奖金。如果公司在保留期结束前终止你的工作,而没有"原因" （定义如下） ,公司将向你提交一份由公司准备的离职协议,其中包括一般性的索赔释放和其他规定。如果你在协议规定的期限内签署并退还离职协议,公司将在离职协议生效之日起三十（30）日内向你支付留用奖金,但条件是，如离职协议中规定的你签署和退还的时间期限在离职日期之后的日历年度结束,则应在离职日期签署后的日期晚些时候支付或开始支付。交付和有效,并在下一个日历年度的第一个营业日。该公司还将向合作伙伴提供20.6万美元。

以等值受限制股份单位（ "受限制股份单位" ），将于2019年7月3日起五（5）个营业日内授出。有关注册登记册的所有适用条款和条件应在适用的计划文件和授予协议中规定。

专有信息

合作伙伴特此确认技术、配方、配方、程序、工艺、方法、技术、设计和生产、分销、业务和营销计划、业务方法和手册、销售技术和策略、财务数据、培训方法和材料、定价程序、客户信息、合同或其他安排，对公司有价值的任何其他信息,通常不为公众或公司的竞争对手所知（统称为"专有信息" ） ,包括由合作伙伴在公司任职期间开发的任何此类信息,都具有保密和保密性质，对公司有很大的价值和所有权。公司应酌情并视需要,将上述各类专有信息提供或继续提供给合作人,以履行合作人的工作职责,只要合作人继续为公司提供服务，并允许合作伙伴在公司自行决定的任何范围内工作并熟悉其工作。合伙人同意,未经公司事先书面同意,不得在公司任职期间或其后任何时间,向任何人或为其利益或为他人或实体的利益而使用任何专有资料，除非该等专有资料在公共领域内以合理的综合形式存在,而该等资料并不因该同事的过失而存在。工作人员还同意（i）采取一切合理的预防措施,保护公司提供给工作人员的所有文件以及与工作人员或其他人员从事的与或含有专有信息有关的任何工作有关的所有文件、笔记本、材料和其他数据不受损失或泄露。（ii）未经公司事先书面许可,不得将任何上述文件、笔记本、资料及资料复制；及（iii）由于该同事受雇于公司,或在该同事要求的任何其他时间因任何原因而终止雇用，立即将这些文件、笔记本、材料和数据送交公司,并删除在向公司提供电子资料副本后仍可由公司保管的任何电子资料副本。专有信息包括硬拷贝和电子格式的信息。A

不使用

以及

不披露

在此阐述的限制适用于任何和所有形式的信息传递,包括通过任何和所有形式的社交媒体的传递。

页面

的

契约

不竞争

（a）在自该日期起计的期间内,并在该日期（即"受限制期间" ）起计的1（1）年届满前继续,在没有该公司事先书面同意的情况下,该同事不得，同意公司可直接或间接地以其本人或他人的名义,在其同事为公司提供服务的任何地理区域内,或在其同事以雇员、顾问、合伙人、高级人员的身分取得专有资料的任何地理区域内,直接或间接地授予或扣留该等同意，董事或股东（持有证券公开交易的发行人已发行和流通在外的股票或其他股本证券的百分之五（5% ）以下的人除外） ,或以其他方式,从事进口、生产、营销、销售或分销任何啤酒、麦芽饮料，公司在与公司合作期间任何时候生产的硬苹果酒或其他产品,不包括蒸馏酒，（i）在美国境外生产并进口到美国或在美国境内生产的,以及（ii）批发价在公司任何产品批发价的二十五（25% ）以内的，包括但不限于以商品名Samuel Adams、Twisted Tea、Angry Orchard、Truly、Dogfish Head和该公司在该公司工作期间可能用来销售其产品的其他商品名销售的产品。工作人员承认他们已经阅读和理解了这一条款,并且他们知情和自愿地同意了这一条款,以便获得公司提供给工作人员的好处。尽管有上述情况,如果你违反了你对公司的受托责任,和（或）你非法地以实物或电子方式没收了属于公司的财产,限制期限为自你终止雇用之日起二十四（24）个月。

（b）双方同意,如合伙人是A,则第4（a）款不适用于合伙人。

不获豁免

公司雇员于终止日期,及/或（ii）如公司终止雇用该雇员,而该雇员并无因由或根据有效的削减而终止雇用。

（c）如本文所用, "因由"一词指公司因公司对同事的表现有合理的不满而提出的终止,而真诚地予以接受，由于合作者的能力不足或未能履行职责；合作者的勤勉不够；未能遵守（在公司工作场所内）通常或预期的绩效或其他行为标准；违反本协议或公司的其他政策；其他不诚实的，有罪的或不适当的行为；或由于企业的需要,所有这些都由公司全权决定。以上是公司认定同事的表现不令人满意的行为或不作为的例子,但不是详尽的清单,在公司的唯一判断中,由于本文所定义的原因,有必要终止。

（d）同事须向公司提供30（30）日的书面自愿终止雇用通知。该通知须指明其未来新雇主的名称、该新雇主的职衔及职位责任,以及该新雇主计划开始雇用的日期。如合伙人已与第4条所涵盖的公司取得其他雇用,则合伙人须向公司提供与新雇主的要约函件或其他协议的副本。当同事在限制期间改变工作时,也需要这一通知。公司保留加速同事终止日期的权利,并可全权酌情在终止日期后停止支付基薪。在终止日期或之前,公司须决定是否要强制执行或放弃

不竞争

第4（a）条的条文,并将该条文的决定通知合作伙伴。如该公司选择强制执行该等条文: （i）该工作人员须遵从第4（a）条；及（ii）该公司须向该工作人员支付10000美元（10000美元） ,以作为其遵从第4（a）条的额外代价,减去适用税项、扣除额及未持有的款项；但如有规定，如公司决定该名合伙人已违反或正在违反第4（a）条,则公司支付额外代价的义务即告终止,而公司可就该名合伙人寻求一切可用的补救措施。

不征求意见

客户和同事

在限制期间,合作伙伴同意,他们不会直接或间接地为自己或代表任何其他个人或实体（a）招揽、要求或接受来自，合作伙伴（或由合作伙伴监督或指导的任何人）与该公司有直接私人联系的任何客户，或者在公司（受限制的客户）聘用过程中,有哪些同事学习了专有信息或者其他商业信息；或者（b）干扰受限制的客户与公司之间的商业关系；或者（c）招揽、诱导、说服或聘用、试图招揽、诱导，在公司任职期间为公司工作的任何公司同事离开公司工作,劝说或雇用或协助任何第三方征求、诱使、劝说或雇用他们。

同事确认

合作伙伴特此承认并同意:

（a）公司的惯例和政策是向其同事提供与公司业务有关的专有信息,在较大程度上超过其他公司,以取得公司的成功,并协助同事取得同事的成功。这些专有信息除其他外涉及与地理区域有关的信息和数据,以及公司开展业务的所有地区的客户。因此,本条例第4条所指明的地理区域及受禁止的活动,对于保护公司的合法业务利益而言,是合理的,且不大于必要的；

（b）合作伙伴承认,他们在本协议生效日期前至少十（10）个营业日收到本协议；及

（c）合作人承认,而公司及合作人同意,在签署本协议前,合作人有权与律师磋商,而公司特此建议合作人与律师磋商。

供租用的作品

合作伙伴同意所有由合作伙伴（单独或与他人联合）在与公司工作时间内创作或制作的作品、文学作品（包括计算机程序）、视听作品、翻译、汇编和任何其他书面材料,包括但不限于可复制作品（ "作品" ）。在美国版权法（17USC101,经修订）所界定的全部或部分、和（或）在公司雇用他们的范围内或与他们有关的范围内,他们将被视为"为雇用而制作的作品" 。所有这些出租的作品都是并将是该公司的独家财产,该同事同意将所有作品视为专有信息。如果任何作品不被视为"出租作品" ,合作伙伴特此将其在该等作品中的所有权利、所有权和权益,包括但不限于其中的版权,转让给该公司，并同意执行公司合理决定的任何其他协议或文件,以便将你在该等作品中的权利、所有权和权益转让给公司。

不贬低

合伙人同意,在公司任职期间,在受限制期间及其后任何时间,合伙人不得以口头或书面或通过社交媒体作出任何声明,或采取任何行动,其目的或效果是贬低公司及其董事，它的同事,或它的产品。

没有相互冲突的义务

工作人员在此向本公司代表及保证,该工作人员（i）目前并不在本协议项下,亦不会在未来成为受任何不一致或与本协议相抵触或会妨碍的人、实体或先前雇主的任何义务所规限，以任何方式限制或损害同事在公司的工作表现,以及（ii）没有向公司披露、亦不会向公司披露、亦不会为公司的利益而使用任何其他人或实体（包括任何先前雇主）的任何机密资料及商业机密。

10.

违反规定的补救办法

合伙人明确承认他们违反或威胁违反本协议将对公司造成不可弥补的损害,并同意除公司可能拥有的任何其他权利或补救措施外,公司如有选择,有权，在法律上或公平上,在任何有管辖权的法院提起和起诉诉讼,要求就违反本协议的行为获得损害赔偿；强制执行该同事具体履行本协议；并禁止该同事从事违反本协议的活动。在任何该等诉讼中,公司有权收回其在该等诉讼中招致的费用及律师费。

11.

培训费用

该公司将为该同事提供培训,以协助该同事履行其作为该公司同事的职责,包括但不限于提供培训材料、培训课程和由该公司有经验的同事进行监督。工作人员同意,如果工作人员自愿离职或公司因原因终止雇用（如上文所述），（除非在培训时另有约定）在终止日期前的最后五（5）年内,向公司支付1,000元,作为公司向合作伙伴提供或支付的培训和（或）任何定向课程的费用参加这种培训的公司，除适用法律另有规定外,该等付款须从其终止时结欠该同事的任何款项中扣除,包括工资、奖金、佣金及（或）上文第4（d）条所列的额外代价（如有的话）及余额（如有的话），合作人所欠的款项,由合作人按照法律规定及时支付。此种补偿应在法律上或公司可能对合伙人违反本协议的行为采取的任何其他补救措施之外。

页面

的

12.

全部协议；修改

本文书载有公司与合作伙伴就本文件所载主题事项达成的全部协议,并可仅由双方签署的书面协议加以更改、修改或取代。任何行动或行为过程均不得构成对本协议任何条款和条件的放弃,除非该放弃以书面形式指明,然后仅在如此指明的范围内指明。一次放弃本协议的任何条款和条件,不构成在任何其他场合放弃本协议的其他条款和条件或该等条款和条件。

13.

可分割性

合伙人和公司在此明确同意,本协议的条款是可以分割的,如果任何有管辖权的法院应决定,本协议中所载的任何条款或约定全部或部分无效，其余条款应继续充分有效和有效,但任何此种条款或公约均应在有管辖权的法院确定的范围内,在其平衡范围内可强制执行。当事各方的意图是,如果有管辖权的法院确定本协定的任何条款在任何方面过于宽泛,则法院对这些条款进行必要的最低限度的改革,并在法院确定的范围内强制执行这些条款是合理的。

14.

随时准备

地位；约束效应；利益

这位同事一直是个

"随意"

公司的雇员,在此不应解释为改变

"随意"

你的工作状况。本协议第3至第14条和第16条应在其终止和公司终止该同事的雇用后继续有效。本协议对合伙人具有约束力,不论其受雇于公司的期间,对其雇用条款及条件的任何更改（包括但不限于就其职责、职责、职位而作出的更改，补偿或所有权和（或）雇用该合伙人的实体）或停止雇用的理由（第4（b）（ii）段另有规定除外） ,以及对其管理人、执行人、继承人和受让人的补偿或所有权和（或）所有权和（或）雇用该合伙人的实体的补偿或所有权）或终止雇用的理由,并应使该公司及其附属公司和附属公司受益，以及他们的继承人和分配人。

15.

对应机构

本协议可在多个对应方中执行,每个对应方都应考虑并具有原件的效力和效力。

16.

管理法律

该公司在马萨诸塞州注册成立,总部设在马萨诸塞州联邦,公司的同事在该公司的工作由马萨诸塞州总部管理。因此,本协议的有效性、解释和履行应受马萨诸塞州联邦法律的管辖和解释。但如该争议涉及第4（a）条所订的限制性契约,则该争议只须在马萨诸塞联邦各州或联邦法院进行诉讼,而该法院的司法管辖权是由该律师同意提交的；但如该争议涉及第4（a）条所订的限制性契约，诉讼将在马萨诸塞州萨福克郡或马萨诸塞州波士顿联邦地区法院开庭审理。根据马萨诸塞法律,这项协议将被视为一项密封的文书。

页面

的

17.

分配；继承人和分配人

未经另一方事先书面同意,公司和合作伙伴不得通过法律或其他方式转让本协议或本协议中的任何权益；但是，公司可在未经合作伙伴同意的情况下,将其根据本协议享有的权利转让给附属公司和（或）如公司或其附属公司日后实施重组、与任何其他公司、合伙、组织或其他实体合并或合并，或将其所有或基本上所有的财产或资产转让给任何其他公司、合伙企业、组织或其他实体。本协议对公司及合作伙伴、其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和许可的转让人有利,并对其具有约束力。

兹证明,本公司已代表本公司妥为签立本协议,而以下签署人已于下列日期在马萨诸塞州的波士顿将其手和印章交存。

The Boston Beer Company, Inc.


通过:	David A. Burwick	X	/S/George J.Pastrana
David A.Burwick,总裁兼首席执行官		同事的签名

2019年7月16日		George J.Pastrana
日期		合作伙伴的印刷名称

		2019年7月16日
		日期

页面

的

表10.5

2019年3月21日

Lesya Lysyj

亲爱的莱斯亚，

我们很高兴向你提供波士顿啤酒公司（Boston Beer Company,Inc. ）首席营销官的职位,直接向首席执行官戴维布里克（David Burwick）汇报。以下是我们报价的参数:

标题

:首席营销官,向首席执行官David Burwick汇报工作

预计开始日期

:2019年4月29日

基薪

:每年支付475000.00美元

每周两次。

红利潜力

:每个日历年已付工资的50% 。奖金将与每年确定的公司目标挂钩。额外乘数高达2.5倍,可用于超过目标的显着性能。你在2019日历年支付的年度奖金将不按比例分配,奖金将使用本报盘中标注的全部基薪计算。奖金是根据日历年度的表现支付的,你必须在12月31日的适用年度获得奖金。

股票期权奖励

:将授予您价值约1,500,000.00美元的波士顿啤酒公司（NYSE:SAM）A类普通股的股票期权奖励。赠款将在你开始日期（即"赠款日期" ）之后的公司下一个开放交易窗口的第一天生效。该公司的下一个公开交易窗口运行于2019年4月29日至5月10日。（如您于2019年5月13日后开始服务,则下一个开放交易窗口将于2019年7月30日至8月12日期间运行）。期权股票的数量将通过期权定价模型来计算,该模型使用的是授予日前一天的Sam收盘价（ "市价" ） ,四舍五入到最近的全部股票数量。每份期权股票的行权价格将是市场价格。期权股份将按下列时间表分配,但须视乎你在适用的归属日期继续受雇于公司:

•

50%在赠款日期三周年；

•

25%于授出日期四周年；

•

补助金日期五周年时的25%

股票期权奖励将受股票期权协议和公司员工股权激励计划的约束。该奖项将于授予日后10年或于雇用结束后90（90）日届满。

限制性股票单位

:在授予日,您还将获得价值约1,500,000美元的SAM限制性股票单位（ "RSUS" ）。RSU股票的实际数量将根据市场价格,四舍五入到最近的全部股票数量。股票将会下跌。

四分之一。

每年一、二、三和四周年的授予日,取决于你的继续就业,由公司在适用的归属日期。

RSU将受到限制性股票单位协议和公司员工股权激励计划的约束。RSU没有到期日,但任何未兑现的奖励在就业结束时都会被没收给公司。

股权奖励

:公司高管薪酬结构,包括股权奖励,根据董事会薪酬委员会的建议,由公司董事会酌情决定。执行人员的股票期权奖励一般在每年3月1日授予,一般取决于公司业绩和持续就业情况。每年3月1日一般会向行政人员发放离职回国补助金,一般视继续就业情况而定。

业绩和薪酬审查

:自2020年1月起每年增加薪酬,自2020年4月起生效。

带薪休假

:你将在工作的第一天开始累积带薪休假（PTO）。在你就业的前三年（3年） ,你将每年累积17天的消费物价指数。您的每周PTO权责发生率将在您的周年日增加,在所附的福利摘要中列出的时间表。应计数额将在你的第一年就业期间按比例分配,并在你的PTO日应计数额增加的周年纪念日按比例分配。PTO包括所有的假期,生病和个人时间。如果您居住在一个要求雇主将未使用的PTO从

每年，

你可以转行。

应计但未使用

按照这样的法律执行。

福利

:你在我们工作的第一天就有资格参加我们的医疗和牙科项目。你将有资格立即参加我们的401（k）计划。随信附上更详细的表格和我们的新雇佣核对表。如果你有关于他们的具体问题,请告诉我。请注意,您必须提供

I-9

在你的第一天或之前的文档,这样我们就可以将你添加到我们的工资系统中。如果没有这样做,可能会延迟你的第一次工资。

就业协议

:作为你在这一职位上工作的条件,你必须在开始日期之前签署并返回波士顿啤酒,并且你承认在开始日期之前你已经被给予了10个工作日来审查这份文件。就业协议已纳入并成为这一就业提议的一部分。作为你同意和遵守

不竞争

根据《雇佣协议》第4（a）条的规定,波士顿啤酒同意在你与波士顿啤酒的雇佣关系终止时,向你支付10,000美元（减去所有所需的税款和持有量） ,如果你的雇佣关系因你自愿辞职而终止，或者,如果波士顿啤酒终止了你的就业,原因（如就业协议中定义的原因） ,在英国广播公司选举结束时,执行

不竞争

契约。请仔细审查雇佣协议。你有权在签署之前就雇佣协议与律师协商。

随时就业

:你的工作是,而且在任何时候都将继续,意思是你或公司可以随时终止你的工作,不论是否有原因,任何原因,或没有原因。通过接受我们提供的就业机会,你确认你明白你的身份是随意的。

请注意,在高级职员级别上,您的薪酬、股权授予和简历信息可以在我们提交证券交易委员会的代理声明和其他公开文件中公开披露。此外,你方赔偿的各个方面可能会不时得到赔偿委员会的审查和批准。该公司还制定了收回高管薪酬的条款。

请通过以下方式表明你接受这一报价。

电子签字

并通过波士顿啤酒公司在线职业门户网站接受报价。请注意,此报盘以本函所附表格签署雇佣协议为准。如果你有什么问题,请不要犹豫联系我。

Lesya,我们很高兴能扩大这一报价,并希望你决定加入我们。我期待着在我们发展这个公司的过程中与你共同努力。

最好的问候，

David Burwick

总裁兼首席执行官

ENC.选择权协议的形式

限制性股票协议的形式

员工股权激励计划（EEIP）披露声明

就业协议

CC:Jim Koch

Cheryl Fisher

在不违反本函规定的条款和条件的情况下,我接受聘用。

请注意:这一报价取决于能否顺利完成。

就业前

检查。

提供信件附件

DB欢迎信_11.18.pdf

就业协议

（10-1-2018） .Docx

2019年福利概览.pdf

Lesya Lysyj

3/21/19

表31.1

我David A.Burwick证明:

1.我已按表格审阅了这份季度报告。

10-Q

波士顿啤酒公司；

2。据我所知,本报告不包含任何关于重大事实的不实陈述,也不遗漏说明作出所作陈述所必需的重大事实,因为这些陈述是在何种情况下作出的，本报告所述期间不具有误导性；

3。根据我的了解,本报告所载的财务报表和其他财务资料,在所有重大方面公允列报了截至本报告所述期间和期间登记人的财务状况、经营成果和现金流量；

4.登记人的另一位核证人和我负责建立和维持披露控制和程序（如《交易法》规则所定义的）

13A-15（e）

以及

15D-15（e））

对财务报告的内部控制（如《交易法》规则所界定的）

13A-15（f）

以及

15个D-15（f））

对于注册人和具有:

（a）

设计此种披露控制和程序,或使此种披露控制和程序在我们的监督下设计,以确保与注册人有关的重要信息,包括其合并子公司,由这些实体内的其他人向我们公布，特别是在本报告编写期间；

（b）

设计对财务报告的内部控制,或使对财务报告的内部控制在我们的监督下设计,以便根据公认的会计原则,就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证；

（c）

评估登记人披露控制和程序的有效性,并在本报告中提出截至本报告所涉期间结束时,我们关于披露控制和程序有效性的结论；以及

（d）

在本报告中披露了在注册人最近一个财季（在年度报告的情况下,注册人第四财季）中发生的对财务报告内部控制的任何变化,这些变化对财务报告产生了重大影响,或相当可能产生重大影响，登记人对财务报告的内部控制；以及

5。我和注册人的另一位核证人根据我们最近对财务报告内部控制的评价,向注册人的审计人员和注册人董事会的审计委员会（或履行同等职能的人）披露:

（a）

在财务报告的内部控制的设计或运作方面的所有重大缺陷和重大弱点都可能对登记人记录、处理、总结和报告财务信息的能力产生不利影响；以及

（b）

任何欺诈,不论是否重大,都涉及在注册人对财务报告的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他雇员。

日期：2019年7月25日

David A. Burwick

总裁兼首席执行官

【首席执行官】

表31.2

I,Frank H.Smalla,证明:

1.我已按表格审阅了这份季度报告。

10-Q

波士顿啤酒公司；

4.登记人的另一位核证人和我负责建立和维持披露控制和程序（如《交易法》规则所定义的）

13A-15（e）

以及

15D-15（e））

对财务报告的内部控制（如《交易法》规则所界定的）

13A-15（f）

以及

15个D-15（f））

对于注册人和具有:

（a）

（b）

（c）

评估登记人披露控制和程序的有效性,并在本报告中提出截至本报告所涉期间结束时,我们关于披露控制和程序有效性的结论；以及

（d）

5。我和注册人的另一位核证人根据我们最近对财务报告内部控制的评价,向注册人的审计人员和注册人董事会的审计委员会（或履行同等职能的人）披露:

（a）

在财务报告的内部控制的设计或运作方面的所有重大缺陷和重大弱点都可能对登记人记录、处理、总结和报告财务信息的能力产生不利影响；以及

（b）

任何欺诈,不论是否重大,都涉及在注册人对财务报告的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他雇员。

日期：2019年7月25日

Frank H. Smalla

首席财务官

【首席财务官】

表32.1

The Boston Beer Company, Inc.

根据

18美国法典第1350节，

根据

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条

与波士顿啤酒公司（The Boston Beer Company,Inc. ,简称"公司" ）的季度报告有关。

10-Q

截至2019年6月29日止期间,我公司总裁兼首席执行官David A.Burwick根据美国法典第18章第63章第1350节的规定,向证券交易委员会提交（ "报告" ），本报告完全符合1934年《证券交易法》第13（a）或第15（d）条的要求,本报告所载资料在所有重大方面公允地介绍了公司的财务状况和经营成果。

日期：2019年7月25日

David A. Burwick

总裁兼首席执行官

已向波士顿啤酒公司提供了第906条所要求的书面声明的签字原件,或其他文件认证、承认或以其他方式采用第906条所要求的书面声明电子版中以打字形式出现的签字，公司将由波士顿啤酒公司保留,并应要求提供给证券交易委员会或其工作人员。

表32.2

The Boston Beer Company, Inc.

根据

18美国法典第1350节，

根据

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条

与波士顿啤酒公司（The Boston Beer Company,Inc. ,简称"公司" ）的季度报告有关。

10-Q

截至2019年6月29日止期间,经向证券交易委员会提交（ "报告" ） ,公司首席财务官Frank H.Smala根据美国法典第18编第63章第1350节核证，本报告完全符合1934年《证券交易法》第13（a）或第15（d）条的要求,本报告所载资料在所有重大方面公允地介绍了公司的财务状况和经营成果。

日期：2019年7月25日

Frank H. Smalla

首席财务官


如果对公司:		The Boston Beer Company, Inc. 一个设计中心,850套房波士顿,MA02210 关注:Tara L.Heath,副总裁,法律和副总法律顾问电子邮件: Tara.heath@bostonber.com

（须附有副本不构成通知:		Nixon Peabody LLP 交换地点州街53号波士顿,MA02109 注意:小弗雷德里克·格雷恩。电子邮件: fgrin@nixonpeabody.com

如果对持有人:		提交持有人代表 C/O Sagworth 1861年圣巴巴拉大道宾夕法尼亚州兰开斯特17601 关注:凯尔·格罗夫特电子邮件: kgroft@sagworth.com