根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-283179

前景补充

（至2024年11月19日招股章程）

 

35,190，292股普通股

预融资认股权证购买17,787，033股普通股

购买52,977，325股普通股的认股权证

 

 

根据本招股章程补充文件和随附的招股章程，我们提供（i）35,190，292股我们的普通股、购买17,787，033股我们的普通股的预融资认股权证或预融资认股权证，以及（ii）随附的认股权证或购买认股权证，以购买最多总计52,977，325股我们的普通股（以及在行使每份购买认股权证和预融资认股权证时可不时发行的普通股股份）。普通股和预融资认股权证将与随附的购买认股权证一起出售，以购买每出售一股普通股或预融资认股权证所发行的一股普通股。我们的普通股（或预融资认股权证）和购买认股权证的份额立即可分离，将分别发行。认购权证自发行之日起六个月可行使，自发行之日起五年半到期。认股权证的行使价为每股普通股0.47 19美元，可按本招股说明书补充文件其他部分所述进行调整。预先出资的认股权证将立即行使，并可就我们的一股普通股行使。每份预融资认股权证的购买价格等于本次发行中出售一股我们的普通股和随附的购买认股权证的合并购买价格，减去0.01美元，每份预融资认股权证的行使价为每股我们的普通股0.01美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“SGMO”。2026年2月2日，我们普通股的最后一次报告出售价格为每股0.57美元。申购权证或预融资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或认可的交易系统挂牌购买认股权证或预融资认股权证。

 

 

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，请先阅读“风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-5页及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告及截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告，并以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。

 

		每股和 伴随 购买 认股权证				根据预- 资助 认股权证及 伴随 购买 认股权证				合计
公开发行价格		$	0.4719			$	0.4619			$	24,822,129.34
承销折扣及佣金（1）		$	0.0283			$	0.0277			$	1,488,586.08
收益，未计费用，给我们		$	0.4436			$	0.4342			$	23,333,543.26

 

(1)	关于应付给承销商的补偿，详见“承销”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2026年2月4日左右向投资者交付证券。

 

 

 

康托尔		富国银行证券

招股章程补充日期为2026年2月3日。

目 录

前景补充

 

关于这个Prospectus补充			S-ii
前景补充摘要			S-1
风险因素			S-5
关于前瞻性陈述的特别说明			S-11
收益用途			S-13
稀释			S-14
我们提供的证券说明			S-16
重大美国联邦所得税考虑因素			S-20
承销			S-28
法律事项			S-39
专家			S-39
在哪里可以找到更多信息			S-39
按参考纳入某些资料			S-40

前景

 

关于这个前景			二、
前景摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益用途			8
资本股票说明			9
债务证券说明			14
认股权证说明			21
证券的法律所有权			23
分配计划			27
法律事项			29
专家			29
在哪里可以找到更多信息			29
按参考纳入某些资料			30

 

S-i

关于这个Prospectus补充

本招股章程补充文件及随附的招股章程与我们的证券发售有关。在购买我们发售的任何证券之前，我们促请您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，连同本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为“以引用方式并入某些信息”一节中所述的以引用方式并入的信息，以及我们可能授权就本次发售使用的任何免费编写的招股说明书中的信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了我们证券本次发行的条款，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，即日期为2024年11月19日的随附招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股章程补充文件所载信息与所附招股章程或在本招股章程补充文件日期前已向美国证券交易委员会（SEC）备案的任何以引用方式并入的文件所载信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股章程补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致——例如，在随附的招股说明书中以引用方式并入的文件——该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们没有授权任何人向您提供与本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中所载或以引用方式并入的信息不同或不一致的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售我们的证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件，以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息，仅在该等相应文件的日期是准确的，无论该等相应文件的交付时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在就我们所发行的证券作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”部分中向您推荐的文件中的信息。

除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的信息中对“Sangamo”、“该公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似引用均指Sangamo Therapeutics, Inc.，一家特拉华州公司，及其在综合基础上的子公司。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、商号和服务标记。SANGAMO是澳大利亚、加拿大、欧盟和英国的注册商标。SANGAMO THERAPEUTICS和SANGAMO THERAPEUTICS Design是澳大利亚、加拿大、欧盟、日本、英国和美国的注册商标。通用基因识别、通用基因、ZFP THERAPEUTIC商标注册于

 

S-ii

加拿大。关于GEXREV商标在美国的使用意向申请正在审理中。本招股章程补充文件中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标或商号来暗示与任何其他公司或产品的关系，或由任何其他公司或产品为我们背书或赞助。

 

S-iii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券前，阁下应仔细考虑我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告及截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告所载的下文所述及标题为“风险因素”一节下讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程，连同本招股章程补充文件、随附的招股章程中的其他信息，以引用方式并入的信息和文件，以及由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何自由编写的招股说明书。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。

与本次发行及特此发行的证券相关的风险

目前对我们的持续经营能力存在重大疑问，这一重大疑问不会随着此次发行的募集资金净额而缓解。在此次发行后，我们将继续需要大量额外资金，以继续作为持续经营企业运营。如果我们无法及时或根本无法获得足够的资金，我们将被要求采取额外行动来满足我们的流动性需求，包括采取额外的成本削减措施，例如进一步减少运营费用，包括通过裁员，以及推迟、缩小范围、停止或改变我们的研发活动，这将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们自成立以来发生了重大的经营亏损和负的经营现金流，并且没有实现盈利。此外，我们目前的财务状况令人对我们持续经营的能力产生重大怀疑，这一重大怀疑不会随着此次发行的净收益而得到缓解。根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金和现金等价物，连同此次发行的估计净收益，将足以为我们计划的运营提供资金，直到2026年第三季度开始。关于我们现金资源的这一估计是基于本质上不确定的假设，实际结果可能与这些估计存在重大差异。在这方面，我们可以比我们目前预期的更快地使用我们可用的资本资源，而不断变化的情况，其中一些可能超出我们的控制范围，可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多。因此，我们持续经营的能力仍将取决于我们在此次发行后筹集大量额外资本的能力，以资助我们的运营并支持我们的研发努力，包括推进本招股说明书补充和随附招股说明书中所述的核心神经病学项目。

根据“承销”项下所述我们就此次发行订立的锁定协议，我们将在此次发行后继续积极寻求额外资本，包括通过公共或私募股权或债务融资，或其他来源，例如战略合作和对我们项目的其他直接投资。支持我们的运营和持续经营所需的大量额外资本可能无法以可接受的条款或根本无法获得。特别是，对我们持续经营能力的看法已经并将继续使我们更难为继续经营获得额外融资，特别是考虑到当前具有挑战性的宏观经济和市场条件。此外，由于我们新重新确定的核心神经病学临床前项目的投机性以及缺乏合作伙伴来推进我们更先进的临床阶段项目，我们一直并且可能继续无法吸引大量新投资。在这方面，我们为2026年第三季度之后的运营提供资金以及推进我们的技术和候选产品开发的能力仍将完全取决于我们为我们更先进的临床阶段项目确保合作伙伴的能力，或者以其他方式为这些项目达成价值最大化交易的能力

 

S-5

程序。如果我们无法为这些更先进的临床阶段项目获得合作者，或以其他方式进行价值最大化交易，我们将无法在此次发行后获得足够的资本，以继续作为持续经营企业运营并推进我们的技术和候选产品的开发。特别是，尽管为确保我们的法布里病和血友病A项目的商业化合作伙伴有一个广泛而长期的过程，但我们目前仅处于与潜在交易对手就我们的法布里病和血友病A项目的潜在业务发展交易进行讨论的早期阶段。无法保证此类当前或潜在的未来讨论将完全有意义地推进或最终导致价值最大化交易，如果我们无法在短期内为我们更先进的临床阶段项目，特别是我们的法布里病项目执行一项或多项此类交易，我们将无法筹集到支持我们的运营和持续经营所需的大量额外资金。如果我们无法及时获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金，我们将被要求采取重大的额外行动来满足我们的流动性需求，包括进一步降低运营费用和进一步推迟、缩小范围、改变或完全停止我们的研发活动等大量额外的成本削减措施。在这方面，我们正在积极考虑各种旨在保护我们的现金资源和资产价值的重大成本削减措施，其中包括额外裁员。如果我们无法完成一项或多项交易以提供或启用运营我们的业务所需的大量额外资金，我们的业务和前景将受到重大不利影响，我们可能会被要求完全停止运营，清算我们的全部或部分资产，和/或根据美国破产法寻求保护，您可能会损失全部或部分投资。我们已经探索，并将继续探索，申请破产保护是否符合Sangamo和我们的利益相关者的最佳利益。

此外，我们历来部分依赖合作伙伴为我们的临床前和临床项目提供资金或以其他方式推进项目。然而，在2023年6月，我们与渤健和诺华的合作协议终止，我们与Kite的合作协议根据其条款于2024年4月到期，并且在2024年12月，辉瑞为方便起见通知我们终止了与我们的合作协议，自2025年4月21日起生效。此外，虽然我们可能会确定新的合作伙伴，他们可以推进这些合作的主题的一些项目，以及我们的法布里病项目、STAC-BBB衣壳和模块化整合酶平台，但我们还没有，也可能永远不会及时成功地这样做，或者以可接受的条件或根本没有这样做，否则我们可能无法筹集足够的额外资金来自己推进这些项目和我们的其他项目，在这种情况下，我们将不会从我们对这些项目的投资中获得任何回报。尽管我们已收到总计8800万美元的前期许可费和/或里程碑付款，并且有资格获得与我们与Genentech、Astellas和Lilly的许可协议相关的未来许可目标费用以及开发和商业里程碑付款，但我们可能永远不会收到任何这些协议下的任何进一步付款。无论如何，我们需要大量额外资金来推进我们的核心神经病学项目，包括按本招股说明书补充和随附招股说明书所述进行计划的监管提交和开始计划的临床试验，以及我们的法布里病和血友病A项目、衣壳工程努力和模块化整合酶平台，以及以其他方式执行我们目前的运营计划。

如果我们在此次发行后通过公开或私募股权发行筹集额外资金，包括根据我们与Jefferies LLC的市场发行计划进行的销售，您的所有权权益将被稀释，鉴于我们目前的股价下跌，这种稀释可能是巨大的。此外，我们在此次发行后可能发行的任何新股本证券的条款可能会优先于我们的普通股，并包括优于我们的普通股的权利。如果我们通过特许权使用费融资或其他合作、战略联盟或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的产品候选者、技术、未来收入流或研究计划的某些宝贵权利，或以可能不有利的条款授予许可。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到特定财务契约或契约的限制或限制我们采取特定行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出或进行某些交易，其中任何一项都可能限制我们将候选产品商业化或经营我们的业务的能力。

 

S-6

此外，随着我们将精力集中在专有的人类疗法上，我们将需要寻求FDA或其他类似的外国监管机构对我们的候选产品的监管批准，这一过程可能会使每个产品的成本超过数亿美元。由于我们无法控制的外部因素，例如新兴生物技术公司的股票市场波动以及美国和国外的总体经济和市场状况，我们在进入资本市场方面可能会遇到困难。特别是，我们筹集为业务提供资金所需的大量额外资本的能力可能会受到全球经济状况以及美国和世界各地信贷和金融市场中断和波动的不利影响，例如最近所经历的情况。我们无法确定我们将能够获得所需的大量额外资本，以支持我们的运营并在此次发行后继续作为持续经营企业运营。我们未能在近期内获得足够的资金，将对我们持续经营的能力以及我们开发技术和产品候选者的能力产生不利影响，我们可能会被要求停止运营。

我们目前不符合、也可能无法重新遵守纳斯达克资本市场或纳斯达克的上市标准，因此我们的普通股可能会被退市。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降，我们获得足够的额外资本来为我们的运营提供资金和继续作为持续经营企业运营的能力将受到重大损害。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，这对一家公司保持上市必须满足最低要求。这些要求包括维持最低收盘价1.00美元/股，该收盘价不能连续超过30个交易日低于1.00美元/股，或买入价要求。2025年4月30日，我们收到了一份来自纳斯达克上市资格工作人员或工作人员的缺陷通知，通知我们，在此前的连续30个工作日内，我们普通股的投标价格已收于每股1.00美元以下，因此未能满足纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条的持续上市要求中规定的投标价格要求，或最低投标价格要求。2025年10月29日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函或延期通知，告知我们获得了180天的延期，或直到2026年4月27日，以重新符合最低投标价格要求。如果在2026年4月27日之前的任何时间，我们普通股的买入价至少连续10个交易日收于每股1.00美元或以上，我们将重新遵守最低买入价要求。延期通知对我们的普通股在纳斯达克资本市场上市没有立即影响，也不影响我们向SEC提交报告的要求。

我们打算在2026年4月27日之前解决最低投标价格要求，但是，如果我们在此期间没有重新遵守最低投标价格要求，我们预计纳斯达克将向我们提供书面通知，告知我们的普通股将退市。届时，我们可以根据适用的纳斯达克上市规则中规定的程序，就退市决定向听证小组提出上诉。但是，无法保证，如果我们确实就纳斯达克的退市决定向听证小组提出上诉，那么这种上诉将会成功。无法保证我们将在额外的180天合规期内重新遵守最低投标价格要求，或保持遵守任何其他纳斯达克上市要求。

反向股票分割可能使我们能够满足最低买入价要求，但我们无法向您保证，反向股票分割将获得我们股东的批准，或者任何反向股票分割（如果实施）将足以使我们能够维持在纳斯达克上市。此外，如果实施反向股票分割，无法保证反向股票分割后我们普通股每股新股的市场价格将保持不变或将与反向股票分割前我们已发行普通股的旧股数量减少成比例增加。鉴于此类反向股票分割后将发行在外的普通股股票数量减少，我们普通股股票的流动性可能会受到任何反向股票分割的不利影响。此外，在任何反向股票分割之后，我们普通股由此产生的市场价格可能无法吸引新的投资者，也可能无法满足这些投资者的投资要求。

 

S-7

如果由于我们未能重新遵守最低投标价格要求、由于纳斯达克未给予我们延期或小组未给予我们有利的决定或由于我们未能继续遵守在纳斯达克继续上市的任何其他要求，我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股可以在场外交易市场或在为未上市证券设立的电子公告板上进行交易，例如粉红单或场外交易公告板，但无法保证我们的普通股将有资格在此类替代交易所或市场进行交易。

此外，如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们普通股的流动性将受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降，我们获得足够的额外资本来为我们的运营提供资金和持续经营的能力将受到重大损害，我们普通股的交易可能会失去联邦对州证券法的优先购买权。此外，证券分析师对我们的报道也可能会进一步减少，新闻媒体和经纪自营商可能会被阻止在我们的普通股中做市或以其他方式寻求或产生对我们普通股的兴趣，这可能会导致我们普通股的价格进一步下跌。此外，退市还可能对我们的合作者、供应商、供应商和员工对我们的信心以及员工士气产生负面影响。

我们普通股的交易价格一直而且很可能继续高度波动，并可能因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。

我们普通股的交易价格一直并可能继续波动，并因应各种因素而受到广泛波动，其中一些因素超出了我们的控制范围。由于我们的普通股价格波动，您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票。我们普通股的市场价格很可能继续波动，并受制于市场、行业和其他因素的重大价格和数量波动，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中所载的本招股说明书补充文件中描述并在标题为“风险因素”一节下讨论的风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。在短期内，我们预计我们普通股的市场价格将取决于我们完成滚动BLA提交的能力，并实现FDA对isaralgagene civaparvovec的批准，以及缓解对我们持续经营能力的实质性怀疑。我们普通股的市场价格也可能取决于覆盖我们业务的分析师的估值和建议。如果我们的业务结果和我们筹集运营所需额外资本的努力没有达到这些分析师的预测、投资者的预期或我们在任何时期向投资者提供的财务指导，我们普通股的市场价格可能会下降，可能会显着下降。

此外，总体而言，股票市场，特别是生物技术股票市场经历了经常与特定公司的经营业绩无关的显着波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，从而对您可以出售您在本次发行中购买的股票的价格产生不利影响。过去，随着市场波动或价格显著下跌的时期，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

如果您在此次发行中购买证券，您将遭受立即稀释您的投资。

本次发行中的每股合并发行价格（或预融资认股权证）和随附的购买认股权证高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买证券，您将支付每股合并发行价格（或预融资认股权证）和随附的认股权证，在此之后大幅超过我们的每股有形账面净值

 

S-8

提供。如果未行使的期权或认股权证被行使或受限制股份单位被结算，您将招致进一步稀释。截至2025年9月30日，我们的有形账面净值为620万美元，合每股0.02美元。在以每股0.47 19美元的合并发行价格和随附的认购权证实施本次发行后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用（但不包括将发行的普通股股份以及从行使此处提供的认购权证或预融资认股权证获得的收益（如有））后，您将立即经历每股0.39美元的稀释，这相当于我们截至9月30日调整后的每股有形账面净值之间的差额，本次发行生效后的2025年（但不影响特此发行的认购权证或预融资认股权证的行权）和合并发行价格。如果购买认股权证的持有人全额行使认股权证，我们在此次发行后的调整后每股净有形账面价值将为0.13美元，这意味着现有股东的调整后每股净有形账面价值立即增加0.11美元，而在此次发行中购买证券的新投资者的调整后每股净有形账面价值立即稀释0.34美元。有关您在本次发行中购买证券将产生的稀释的更详细讨论，请参阅本招股说明书补充标题为“稀释”的部分。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集我们继续经营所需的大量额外资本，我们预计未来将提供额外的普通股股份或其他可转换为或可交换为我们的普通股股份的证券，包括根据销售协议。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换为或可交换为我们普通股股份的其他证券的每股价格可能高于或低于您在本次发行中可能支付的每股价格。

我们的管理层在使用我们的现金和现金等价物方面拥有广泛的自由裁量权，包括我们在此次发行中获得的收益，并且可能无法有效地使用它们。

我们的管理层拥有广泛的酌处权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括我们在此次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，并且可以以不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式使用这些资金。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务，并导致我们普通股的价格下跌，或许幅度很大。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票的增值。

我们在本次发行中发售的认购权证或预融资认股权证不存在公开市场。

本次发行中正在出售的认购权证或预融资认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或认可的交易系统挂牌买卖权证或预资权证。在没有活跃市场的情况下，申购权证或预资权证的流动性将受到限制。

 

S-9

认购权证具有投机性质。你可能无法收回你在认购权证上的投资，认购权证可能到期一文不值。

认股权证不会将我们普通股所有权的任何权利授予其持有人，例如投票权，而只是代表在有限的时间内以固定价格收购我们普通股股份的权利。具体而言，自发行之日起六个月后开始，认购权证持有人可以行使其收购基础普通股的权利，并支付相当于0.47 19美元的每股行使价，但须进行一定的调整，认购权证将在发行之日起五年半后到期。此外，在此次发行之后，购买权证的市场价值（如果有的话）是不确定的，并且无法保证购买权证的市场价值将等于或超过其推算的发行价格。此外，无法保证我们普通股的市场价格将在持续一段时间内或根本不会等于或超过认购权证的行使价格，因此，认购权证持有人行使认购权证可能永远不会盈利。

购买认股权证或预融资认股权证的持有人在获得我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利。

在您在行使认购权证或预融资认股权证时获得我们普通股的股份之前，您将不享有在行使认购权证或预融资认股权证时可发行的我们普通股的权利，包括获得股息支付、投票或对要约作出回应的权利。在行使您的认股权证或预融资认股权证时，您将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们将不会在行使预先注资认股权证时收到任何有意义的额外资金。

每份预融资认股权证将可行使，直至其全部行使，并可在行使时通过支付名义现金购买价格或根据预融资认股权证中规定的公式通过“无现金行使”的方式行使。因此，我们将不会在行使预先注资认股权证时收到任何有意义的额外资金。

如果我们不维持与行使认购权证或预融资认股权证时可发行的普通股股份有关的现行有效登记声明，持有人将只能在“无现金基础上”行使此类认购权证或预融资认股权证。

如果我们在持有人希望行使此类购买认股权证或预融资认股权证时，没有保持与行使购买认股权证或预融资认股权证时可发行的普通股股份相关的当前有效的登记声明，他们将只能在“无现金基础”上行使这些股份，前提是可以获得注册豁免。因此，持有人在行使认购权证或预融资认股权证时将获得的我们普通股的股份数量将少于该持有人行使此类认购权证或预融资认股权证以换取现金时的数量，持有人在行使认股权证或预融资认股权证时立即出售股份的能力可能受到数量或其他证券法限制的限制。此外，如果无法获得注册豁免，持有人将无法在无现金基础上行使，并且只有在有关于我们在行使购买认股权证或预融资认股权证时可发行的普通股股份的当前有效登记声明的情况下，才能以现金行使其购买认股权证或预融资认股权证。

 

S-10

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充、随附的招股说明书、我们向SEC提交的以引用方式并入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书均包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。这些声明与我们未来的事件有关，包括我们预期的运营、研究、开发、制造和商业化活动、临床试验、运营结果和财务状况。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

•

我们对我们的现金资源和我们的费用、资本要求和大量额外融资需求的充足性的估计，以及我们获得支持我们的运营和在本次发行后继续作为持续经营企业所需的大量额外融资的能力；

 

•

我们建立和维持合作和战略伙伴关系并实现此类安排的预期收益的能力，尤其包括我们为我们的法布里病项目确保商业化合作伙伴的能力，以及就我们的STAC-BBB衣壳、表观遗传调控能力和血友病A项目进行新合作的能力；

 

•

我们预计的经营和财务业绩；

 

•

我们推进发展计划的计划以及任何合作伙伴推进合作计划的计划；

 

•

产品候选者的预期研究和开发以及任何由此获得批准的产品的潜在商业化；

 

•

我们和我们的合作者或战略合作伙伴的临床前研究和临床试验的启动、范围、进展速度、入组、给药、预期结果和时间安排；

 

•

我们的候选产品的治疗和商业潜力，包括治疗效果的持久性；

 

•

我们在候选产品中使用的技术的治疗和商业潜力，包括我们的基因治疗和基因编辑技术、锌指或ZF、技术平台和锌指转录调节剂，或ZF转录调节剂，其中包括锌指阻滞剂或ZFRs；

 

•

现有合作和新合作的预期收入及其时间安排；

 

•

我们和我们的合作者在进行我们正在进行的和潜在的未来临床试验以及展示此类临床试验的临床数据方面的预期计划和时间表，以及我们的产品候选者向后期开发的预期推进；

 

•

我们实现我们与Genentech、Astellas和Lilly的许可协议的预期收益的能力，这些被许可方完成任何由此产生的产品的临床开发、监管互动、制造和全球商业化的潜力，以及我们从这些被许可方获得里程碑付款和/或额外费用和特许权使用费的潜力；

 

•

潜在的IND和CTA提交以及FDA和美国以外监管机构的潜在接受；

 

•

isaralgagene civaparvovec获得FDA加速批准的潜力，包括在1/2期STAAR研究中产生的数据是否足以支持任何此类批准，以及我们的

 

S-11

关于是否有更多数据支持滚动提交ISARALGagene Civaparvovec的BLA的预期，以及可能完成此类提交的预期时间；

 

•

我们对宏观经济和地缘政治环境对我们的业务和运营以及我们合作者的业务和运营的影响的估计，包括临床前研究、临床试验和制造，以及我们管理这些影响的能力；

 

•

我们的研发和其他费用；

 

•

我们有能力从当前和潜在的新供应商和制造商获得我们的候选产品的充足临床前和临床供应；

 

•

我们的能力，以及我们的合作者和战略合作伙伴的能力，以获得和维持产品候选者的监管批准，以及与获得监管批准相关的时间和成本；

 

•

我们遵守监管要求、义务和限制对我们的业务和运营的能力及其影响；

 

•

我们在不侵犯他人知识产权的情况下保护我们的知识产权和经营我们的业务的能力，包括我们获得和维护开发和商业化我们的候选产品所需技术的权利的能力；

 

•

竞争发展，包括对我们竞争对手产品和候选产品的竞争地位的影响以及我们应对此类竞争的能力；

 

•

我们的运营和法律风险；

 

•

我们的计划、目标、期望和意图以及任何其他非历史事实的陈述；和

 

•

我们现有资本资源的预期用途及本次发行所得款项净额。

在某些情况下，您可以通过使用未来日期或以下术语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“寻求”、“应该”、“将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在本招股章程补充文件第S-5页开始的“风险因素”以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”的章节中更详细地讨论了其中的许多风险，这些风险通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中标题为“通过引用纳入某些信息”一节中所述的通过引用并入本文和其中的文件，并应理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

 

S-12

收益用途

我们估计，出售35,190，292股普通股、购买17,787，033股普通股的预融资认股权证和我们正在发行的随附认股权证的净收益，不包括行使购买认股权证或特此提供的预融资认股权证的收益（如果有的话），将约为2290万美元，基于合并发行价格每股普通股0.47 19美元（或按合并发行价格减去0.01美元的预融资认股权证）和随附的购买认股权证购买一股普通股的合并发行价格，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后。这一估计数不包括行使购买认股权证和在此次发行中出售的预融资认股权证的收益（如有）。

我们打算将此次发行的净收益，连同我们的现金和现金等价物，用于营运资金和一般公司用途。

我们的管理层拥有广泛的酌处权，可以使用我们的现金和现金等价物，包括我们在此次发行中获得的净收益，为我们的运营提供资金，投资者将依赖我们的管理层对这些收益的应用的判断。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务，并导致我们普通股的价格下跌，或许幅度很大。

根据我们目前的运营计划，我们估计，截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物，连同自2025年12月31日以来通过我们的市场发售计划产生的200万美元，此次发行的预期净收益将足以满足我们仅到2026年第三季度初的流动性需求。关于我们现金资源的这一估计是基于本质上不确定的假设，实际结果可能与这些估计存在重大差异。在这方面，我们可以比我们目前预期的更快地使用我们可用的资本资源，而不断变化的情况，其中一些可能超出我们的控制范围，可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多。

如果此次发行中出售的所有认股权证都以现金行使，每股行使价相当于0.47 19美元，我们将获得大约2500万美元的额外收益。我们无法预测购买权证何时或是否会被行使。此外，在行使任何预先融资的认股权证时，我们将仅获得每股0.01美元的收益。

 

S-13

稀释

截至2025年9月30日，我们的有形账面净值为620万美元，合每股0.02美元。有形账面净值是总资产减去负债和无形资产之和。每股有形账面净值是有形账面净值除以截至2025年9月30日我们已发行普通股的股份总数。

每股有形账面净值的稀释是我们普通股的购买者在本次发行中支付的每股金额与紧随本次发行完成后调整后的我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

在实施出售（i）35,190，292股我们的普通股和随附的购买认股权证以在本次发行中以每股0.47 19美元的合并发行价格购买额外35,190，292股我们的普通股和（ii）预先融资的认股权证以购买17,787，033股我们的普通股和随附的购买认股权证以在本次发行中以合并发行价格减去0.01美元购买额外17,787，033股我们的普通股（在每种情况下，不包括将发行的普通股股份和收到的收益，如果有的话，根据行使预融资认股权证和购买认股权证（如适用），并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年9月30日的调整后有形账面净值约为2914万美元，即每股0.08美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.06美元，而在此次发行中购买证券的投资者的每股有形账面净值立即稀释0.39美元。

下表说明了对参与此次发行的新投资者按每股摊薄的情况：

 

每股公开发行价格						$	0.4719
截至2025年9月30日的历史每股有形账面净值		$	0.02
归属于本次发行的每股有形账面净值增加			0.06
截至2025年9月30日经调整的每股有形账面净值，在本次发行生效后			0.08
对在本次发行中购买普通股的投资者的每股稀释						$	0.39

投资者在行使购买认股权证或特此提供的预融资认股权证时购买普通股，可能会根据我们在行使时的有形账面净值而经历稀释。

上述讨论和表格（历史有形账面净值除外）基于截至2025年9月30日我们已发行普通股的322,009，039股。这一数字不包括行使购买权证时可发行的普通股股份和特此提供的预融资认股权证，也不包括以下情况：

 

•

截至2025年9月30日在行使未行使股票期权时可发行的15,697，986股我们的普通股，加权平均行使价为每股4.602美元；

 

•

15,605，557股我们的普通股可在2025年9月30日之后授予的未行使股票期权行使时发行，加权平均行使价为每股4.5024美元；

 

•

截至2025年9月30日，在归属和结算未偿还的限制性股票单位（RSU）时可发行的6947690股普通股，加权平均授予日公允价值为每股0.8594美元；

 

S-14

•

4,582，499股我们的普通股可在行使2025年9月30日之后授予的未偿RSU时发行，加权平均授予日公允价值为每股0.96 17美元；

 

•

截至2025年9月30日行使未行使认股权证时可发行的普通股28,571，428股，行使价为每股1.00美元（在重新定价认股权证修订生效前）；

 

•

截至2025年9月30日在行使未行使认股权证时可发行的46,633，393股普通股，行使价为每股0.75美元；

 

•

截至2025年9月30日，根据我们的环境保护计划可供发行或未来授予的普通股22,672，591股；

 

•

截至2025年9月30日根据ESPP可供发行的普通股1,647，826股；以及

 

•

自2025年9月30日以来，根据我们根据销售协议签订的“在市场上”发行股票计划出售了32,250，609股我们的普通股，总收益净额约为1,700万美元，截至本招股说明书补充日期，根据销售协议仍有约1.312亿美元的我们的普通股股份有待出售。

在实施出售（i）35,190，292股我们的普通股和随附的购买认股权证以在本次发行中以每股0.47 19美元的合并发行价格购买额外35,190，292股我们的普通股和（ii）预融资认股权证购买17,787，033股我们的普通股和随附的购买认股权证以在本次发行中以合并发行价格减去0.01美元购买额外17,787，033股我们的普通股（包括，在每种情况下，将发行的普通股股份和收到的收益，如果有的话，根据行使预融资认股权证和购买认股权证（如适用），在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年9月30日的调整后每股有形账面净值约为0.13美元，意味着现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加0.11美元，而在此次发行中购买证券的投资者的调整后每股有形账面净值立即稀释0.34美元。

如果未行使的期权、认股权证和RSU被行使或结算（如适用），或其他已发行的股份，在本次发行中购买我们证券的投资者可能会经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划，出于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会导致本次发行的投资者进一步稀释。

我们尚未确定购买权证或预资权证是否将分类和核算为负债或股东权益。

 

S-15

我们提供的证券说明

我们提供35,190，292股我们的普通股，购买17,787，033股我们的普通股的预融资认股权证，或预融资认股权证，以及购买额外52,977，325股我们的普通股的随附认股权证，或购买认股权证。普通股（或预融资认股权证）和购买认股权证将一起出售。每股我们的普通股（或预融资认股权证）将与购买认股权证一起出售，以购买一股我们的普通股。我们的普通股（或预融资认股权证）的份额和随附的购买认股权证是立即可分离的，将单独发行。我们在行使购买认股权证和预融资认股权证（如有）时可不时发行的普通股股份，也根据本次发行进行发售。

普通股

我们重述的公司注册证书授权我们发行960,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.01美元。我们普通股的股票是公司根据《交易法》第12条注册的唯一证券。我们的普通股持有人有权就所有将由股东投票的事项每股投一票。股东没有累积投票权。根据优先股任何已发行股份的优先权，我们普通股的持有人有权按比例从合法可用于支付股息的资金中获得我们董事会宣布的任何股息。如果我们被清算、解散或清盘，我们普通股的持有人有权按比例分享任何已发行优先股的债务和清算优先权支付后剩余的所有资产。我们的普通股持有人没有优先购买权或将其普通股转换为任何其他证券的权利。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

欲了解更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.1中的“股本说明”，该年报的附件 4.1通过引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SGMO”。我们普通股的转让代理和注册商是Computershare，Inc.。

预筹认股权证

本次发行中正在发行的预融资认股权证的重要条款和规定汇总如下。以下描述受制于预融资认股权证的形式，并在其整体上受到限定，该形式将作为我们将就此次发行向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交。您应该查看预融资认股权证的表格，以获得适用于预融资认股权证的条款和条件的完整描述。请参阅本招股章程补充文件第S-39页的“您可以在哪里找到更多信息”。

可操性。预先出资的认股权证将可立即行使，由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并全额支付在行使时购买的我们普通股的股份数量的即时可用资金。然而，如果登记持有人根据《证券法》持有的预融资认股权证的基础普通股股份发行的登记声明在行权时无法有效或无法用于向该持有人发行此类股份，则持有人只能通过“无现金行权”行使预融资认股权证，在这种情况下，持有人将在行权时收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的我们普通股的净股数。除此类登记声明当时不有效或不可用的有限情况外，行权价必须由持有人以立即可用的资金以现金支付。

 

S-16

行使限制。持有人（连同其关联公司和其他归属方）不得行使预融资认股权证的任何部分，只要在紧接该行使生效之前或之后，持有人在紧接行权后将拥有我们已发行普通股的超过9.99%（由持有人在发行认股权证之前选择），可在持有人选择时将该百分比更改为不超过19.99%的更高或更低百分比（如果超过该百分比将导致根据纳斯达克上市规则5635（b）或任何后续规则发生控制权变更），但须遵守预先出资的认股权证的条款，并于提前61天通知我们。

行权价。特此发售的每份预融资认股权证的每股初始行权价为0.01美元。预筹认股权证可即时行使，并可随时行使，直至预筹认股权证悉数行使为止。如果发生股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，我们在行使时可发行的普通股的行权价格和股份数量将进行调整。

可转移性。在遵守任何适用的证券法的前提下，预融资认股权证可在发行后立即由持有人选择单独交易，并可由持有人选择转让。

没有上市。预融资认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请预融权证在任何证券交易所或认可的交易系统上市，包括在纳斯达克。在没有活跃市场的情况下，预融权证的流动性将受到限制。

基本交易。如果发生基本交易，如预先融资认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的投票权的50%以上的实益拥有人，预先出资认股权证应自动被视为在紧接该基本交易完成前生效的无现金行使中全额行使，而不考虑预先出资认股权证所载的任何行使限制。

作为股东的权利。除有权参与某些股息和分配以及预融资认股权证中另有规定或凭借持有人对我们普通股股份的所有权外，预融资认股权证持有人在行使其预融资认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

认股权证代理人。我们作为预筹认股权证的认股权证代理。

购买认股权证

本次发行中正在发行的认购权证的重要条款和规定汇总如下。以下描述受制于将作为证据提交给我们将就此次发行向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的购买权证形式，并在其整体上受到限制。您应该查看购买权证的形式，以获得适用于购买权证的条款和条件的完整描述。请参阅本招股章程补充文件第S-39页的“您可以在哪里找到更多信息”。

将军。每购买一股我们的普通股或预融资认股权证的人将获得一份购买认股权证，以购买一股我们的普通股。

 

S-17

可操性。认购权证自发行之日起六个月可行使，自发行之日起五年半到期。购买认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们或认股权证代理人交付一份正式执行的行使通知，并全额支付在此类行使时购买的我们普通股的股份数量的即时可用资金。然而，如果根据《证券法》登记持有人持有的购买权证基础的我国普通股股份发行的登记声明在行使时无法有效或无法用于向该持有人发行此类股份，则持有人只能通过“无现金行使”行使购买权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据购买权证中规定的公式确定的我国普通股的净股数。除了这种登记声明当时不有效或不可用的有限情况外，行权价格必须由持有人以立即可用的资金以现金支付。

行使限制。持有人（连同其关联公司和其他归属方）不得行使认购权证的任何部分，只要在紧接此类行使生效之前或之后，持有人将在行使后立即拥有超过4.99%的我们已发行普通股，可在持有人选择时将该百分比更改为不超过19.99%的更高或更低百分比（如果超过该百分比将导致根据纳斯达克上市规则5635（b）或任何后续规则发生控制权变更），但须按认股权证的条款提前61天通知我们。

行权价。认购权证的初始每股行使价为0.47 19美元。如果发生股票组合、细分或类似事件影响我们的普通股，行权价可能会有所调整。

可转移性。在遵守任何适用的证券法的前提下，认购权证可在发行后立即由持有人选择单独交易，并可由持有人选择转让。

没有上市。购买权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会发展市场。此外，我们亦不打算申请该认购证在任何证券交易所或认可的交易系统挂牌，包括在纳斯达克。没有活跃的市场，申购权证的流动性将受到限制。

基本交易。如果发生基本交易，如购买权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的投票权的50%以上的实益拥有人，认购权证持有人将有权在行使认购权证时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使认购权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。尽管有上述规定，正如购买权证中更全面地描述的那样，如果发生某些基本交易，购买权证的持有人将有权获得相当于购买权证的Black Scholes价值的对价。

作为股东的权利。除参与某些股息和分配的权利以及购买权证中另有规定或凭借持有人对我们普通股股份的所有权外，购买权证持有人在行使其购买权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

权证重定价交易

在同时进行的一项私人交易中，我们已同意将重新定价认股权证的行使价从每股1.00美元降至每股0.47 19美元（本次发行中提供的购买认股权证的行使价）。

 

S-18

重新定价的认股权证将自本次发行结束之日起六个月后成为可行权。就行使价下调而言，公司已额外同意将重新定价认股权证的到期日自本次发行结束之日起延长五年半。除本文所述外，重新定价认股权证的条款保持不变。

 

S-19

重大美国联邦所得税考虑因素

以下是关于购买、拥有和处置根据本次发行发行的我国普通股的重大美国或美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论，或关于购买、行使、处置和失效认股权证以根据本次发行购买我国普通股的股份，或购买认股权证、购买、拥有和处置预融资认股权证以购买根据本次发行的我国普通股的股份，或预融资认股权证的重大美国或美国联邦所得税考虑因素，以及我们在行使购买认股权证或预融资认股权证或认股权证股份时可发行的普通股股份的所有权和处置。股份、购买认股权证、认股权证股份和预融资认股权证在此统称为我们的“证券”。我们证券的所有潜在持有人应就购买、拥有和处置我们证券的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。

本讨论不是对与购买、拥有和处置我们的证券有关的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（我们称之为法典）的现行条款、据此颁布的现行美国财政部条例、公布的美国国内税务局（我们称之为IRS）的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些均自本次发行之日起生效。这些当局可能会发生变化，并受到不同的解释，可能具有追溯效力。任何变化或不同的解释都可能改变本讨论中描述的对持有人的税务后果。无法保证法院或IRS不会对本文所述的一项或多项税务后果提出质疑，我们没有获得，也不打算获得关于购买、拥有或处置我们证券的持有人的美国联邦所得税后果的裁决。

我们在本次讨论中假设持有人将我们的证券作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有。本讨论并未涉及根据特定持有人的个人情况可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及任何替代最低标准、医疗保险缴款、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税收或任何其他美国联邦税法的任何方面。本讨论也不涉及与受特殊税收规则约束的持有人相关的后果，例如拥有或已经拥有，或被视为拥有或已经拥有超过5%的我们的股本的持有人（以下具体规定的范围除外），为避免美国联邦所得税而积累收益的公司，免税组织、政府组织、银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪人、证券、商品或货币的交易商或交易员，受监管的投资公司或房地产投资信托基金，拥有美元以外的“功能货币”的人，符合税收条件的退休计划，《守则》第897（l）（2）节定义的“合格外国养老金基金”和由合格外国养老金基金持有的所有权益的实体、根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿持有或接收我们的证券的持有人、持有我们的证券作为对冲、清洗、跨式或其他风险降低策略、转换交易或其他综合投资的一部分的持有人、根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们的证券的持有人、根据《守则》第451（b）节受特别税务会计规则约束的持有人、受控外国公司，被动的外国投资公司和某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或被忽视实体的实体或安排）或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的证券，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人和合伙企业应就购买、拥有和处置我们的证券的税务后果咨询其税务顾问。

 

S-20

预资权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但我们认为，出于美国联邦所得税目的，预融资认股权证应被视为股份，预融资认股权证持有人通常应按照与股份持有人相同的方式征税，如下所述。因此，在行使预先注资认股权证时不应确认任何收益或损失，而在行使时，预先注资认股权证的持有期应结转至收到的股份。同样，预融资认股权证的计税基础应结转至行使时收到的股份，增加每股0.01美元的行权价。然而，我们的定性对IRS没有约束力，IRS可能会将预先融资的认股权证视为收购我们股票的认股权证。如果是这样，您就投资于我们的预融资认股权证而获得的收益的金额和性质可能会发生变化。因此，每个持有人应就根据本次发行购买预融资认股权证的相关风险（包括潜在的替代特征）咨询其本人或其自己的税务顾问。这一讨论的平衡通常假定上述描述的特征在美国联邦所得税目的上得到尊重。

采购价格分配

股份或预融资认股权证的每名买方必须根据各自在发行时的相对公平市场价值，在每一股份、预融资认股权证或购买认股权证（如适用）之间分配其购买该等股份、预融资认股权证或购买认股权证的价格。这种购买价格的分配将为每一股股票、预融资认股权证和购买认股权证的美国联邦所得税目的建立持有者的初始税基。持有人在股份、预融资认股权证和购买认股权证之间分配购买价格对IRS或法院没有约束力，也不能保证IRS或法院会同意持有人的分配。每个持有人应就购买价格在股份、预融资认股权证和购买认股权证之间的分配咨询其自己的税务顾问。

适用于美国持有人的税务考虑

美国持有人的定义

一般而言，“美国持有人”是指我们证券的受益所有人（合伙企业或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排除外），即，就美国联邦所得税而言：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体；

 

•

遗产，其收入不论来源均需缴纳美国联邦所得税；或

 

•

如果（a）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（b）该信托根据适用的美国财政部条例进行了有效的选举，被视为美国人，则该信托即为信托。

行使认购权证

美国持有人一般不会在行使认购权证和相关收到认股权证份额时确认收益或损失（除非收到现金而不是发行零碎认股权证份额）。美国持有人在认股权证份额中的初始计税基础将等于（a）该美国持有人在认股权证中的计税基础加上（b）该美国持有人在行使该认股权证时支付的行权价格之和。美国持有人在行使认购权证时收到的认股权证份额的持有期一般应从该美国持有人行使该认购权证之日的次日开始。

 

S-21

在某些情况下，可在无现金基础上行使认股权证。在无现金基础上行使认股权证的美国联邦所得税处理并不明确，可能与上述后果有所不同。无现金活动可能是一项应税事件。敦促美国持有人咨询其税务顾问，以了解在无现金基础上行使购买权证的后果，包括他们在权证份额中的持有期和计税基础。

股份或认股权证股份的分派

我们预计不会宣布或支付任何未来的分配。然而，如果我们确实对股票或认股权证股票进行了分配，则此类分配将构成股息，其范围是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的股息，并将在收到时作为普通收入计入您的收入。然而，对于个人获得的股息，这类股息一般按较低的适用长期资本利得率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为美国持有人投资的免税回报，最高可达该美国持有人在股份或认股权证股份中的调整后税基（如适用）。任何剩余的超额部分将被视为出售或交换此类股份或认股权证股份的资本收益，但须遵守“-出售或其他应税处置股份、预融资认股权证、购买认股权证或认股权证股份”中所述的税务处理。

出售或其他应课税处置股份、预先注资认股权证、购买认股权证或认股权证股份

在出售、交换或其他应税处置股份、预融资认股权证（行权除外）、购买认股权证（行权除外）或认股权证股份时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，相当于现金金额与出售、交换或其他应税处置时收到的任何财产的公平市场价值之间的差额，以及该美国持有人在股份、预融资认股权证、购买认股权证或认股权证股份中调整后的税基。如果在出售、交换或其他应税处置时，美国持有人对此类股份、预融资认股权证、购买认股权证或认股权证股份的持有期超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益一般将被降低美国联邦所得税的税率。资本损失的可扣除性受到一定的限制。

预先注资认股权证及购买认股权证失效

在预融资认股权证或购买权证失效或到期时，美国持有人将在预融资认股权证或购买权证中确认金额等于该美国持有人的计税基础的损失。任何此类损失一般都将是资本损失，如果预融资认股权证或认购权证持有超过一年，则将是长期资本损失。资本损失的扣除受到限制。

预先注资认股权证及购买认股权证的若干调整

每份预筹认股权证及购买认股权证的条款规定，在某些情况下，可对预筹认股权证或购买认股权证可行使的认股权证股份数目及/或对预筹认股权证或购买认股权证的行使价作出调整。对预融资认股权证或认购权证的行权价格的调整可能被视为对预融资认股权证或认购权证的美国持有人的建设性分配，具体取决于此类调整的情况，如果此类调整具有增加该美国持有人在我们的“收益和利润”或资产中的比例权益的效果，并且在此范围内，取决于此类调整的情况。此外，未能提供此类调整（或充分调整）也可能导致被视为分配给预融资认股权证或购买认股权证或股票的美国持有人。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类建设性分配都可能被征税。然而，调整预先注资的行权价

 

S-22

根据善意合理调整公式作出的、具有防止稀释其持有人利益效果的认股权证或购买认股权证一般不应被视为导致建设性分配。一般来说，这类视同分派将按照“-股份或认股权证股份的分派”中所述的实际分派的方式征税，但尚不清楚这类视同分派是否有资格享受适用于支付给非公司股东的某些股息的降低税率或适用于支付给公司股东的某些股息的股息收到的扣除。通常，美国持有者在基础股票上的税基将增加到任何此类建设性分配被视为股息的程度。拟议的美国财政部条例涉及向可转换证券持有人（如预融资认股权证或购买认股权证）进行的建设性分配的金额、时间安排和预扣义务。这些拟议条例对在定稿日期或之后进行的建设性分配有效，但一般可依赖于在该日期之前发生的建设性分配的某些事项。美国持有者应就此类法规的适用以及与建设性分配可能性相关的其他税务考虑咨询其自己的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

当美国持有人收到我们证券的付款（包括建设性股息）或从我们证券的出售或其他应税处置中获得收益时，该持有人可能会受到信息报告和备用预扣税的约束。某些美国持有者可免于备用预扣税，包括C公司和某些免税组织。美国持有人将被征收备用预扣税，前提是该持有人未获得其他豁免，且该持有人：

 

•

未提供持有人的纳税人识别号，对于个人而言通常是其社保号码；

 

•

提供错误的纳税人识别号；

 

•

被IRS通知持有人此前未能正确报告利息或股息的支付；或者

 

•

未根据伪证罪的处罚证明持有人提供了正确的纳税人识别号，并且IRS没有通知持有人该持有人受到备用扣缴。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国持有者的税务考虑

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们证券的实益拥有人，该证券既不是美国持有人，也不是合伙企业，也不是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排。

行使认购权证

非美国持有人一般不会确认行使认购权证和相关收到认股权证股份的收益或损失（除非收到现金以代替发行零碎认股权证股份，并且存在“-出售、交换或我们证券的其他应税处置收益”中讨论的某些其他条件）。见“-适用于美国持有人的税务考虑-行使购买权证。”

 

S-23

然而，如果无现金行使认购权证导致应税交换，如“-适用于美国持有人的税务考虑-行使认购权证”中所述，将适用“出售、交换或我们证券的其他应税处置收益”中所述的规则。

购买权证失效

如果非美国持有人允许购买权证到期未行使，该非美国持有人将在购买权证中确认资本损失，金额等于该持有人的计税基础。见“-适用于美国持有人的税务考虑-认股权证失效。”

预先注资认股权证及购买认股权证的若干调整

请参阅“-适用于美国持有人的税务考虑-对认股权证的某些调整”中对适用于预融资认股权证或购买权证的建设性分配规则的讨论。如果调整将在行使认股权证时发行的认股权证股份数量，或调整预融资认股权证或购买认股权证的行使价，导致建设性分配，如“-适用于美国持有人的税务考虑-对预融资认股权证和购买认股权证的某些调整”中所述，将适用“-股份或认股权证股份的分配”中所述的规则。被视为股息的此类建设性分配的任何部分（如“-股份或认股权证股份的分配”中所述）需要预扣的美国联邦所得税可以从认股权证股份、随后支付或贷记的销售收益或其他应付或可分配给非美国持有人的金额中预扣。

股份或认股权证股份的分派

我们预计不会宣布或支付任何未来的分配。然而，如果我们对股票或认股权证股票进行分配，这种分配将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的股息。如果一项分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，最高可达该非美国持有人在股份或认股权证股份中的调整税基（如适用）。任何剩余的超额部分将被视为出售或交换此类股份或认股权证股份的资本收益，但须遵守下文“-出售、交换或其他应税处置我们的证券的收益”中所述的税务处理。

支付给非美国持有人的股息一般须按股息总额的30%税率或美国与该非美国持有人居住国之间的适用所得税条约为该条约的目的可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

被视为与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联的股息，如果适用的所得税条约有此规定，归属于非美国持有人在美国境内的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有人满足适用的证明和披露要求，一般可免交30%的预扣税。然而，这类美国有效关联收入，扣除特定的扣除和抵免，按适用于美国人的相同美国联邦所得税税率征税（如《守则》所定义）。作为公司的非美国持有人所获得的任何与美国有效关联的收入，在某些情况下还可能按30%的税率或美国与该非美国持有人的居住国之间的适用所得税条约为该条约的目的可能规定的较低税率征收额外的“分支机构利得税”。

要申请减免预扣税，非美国持有人通常需要提供（a）正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或后续表格），并满足适用的证明和其他要求，以申请适用的所得税条约的好处

 

S-24

美国和此类非美国持有人的居住国，或（b）正确执行的IRS表格W-8ECI，说明股息不被扣留，因为它们与此类非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。敦促非美国持有者就其根据相关所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

根据所得税条约有资格获得美国预扣税税率降低的非美国持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何预扣的超额金额的退款或抵免。

分配还将在“-备用扣缴和信息报告”和“-国外账户”中进行讨论。

出售、交换或其他应课税处置我们证券的收益

根据“-备用预扣税和信息报告”和“-外国账户”中的讨论，一般来说，非美国持有人将不会因该非美国持有人出售、交换或其他应税处置我们的证券而实现的任何收益而被征收任何美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与非美国持有人的美国贸易或业务有效关联，如果适用的所得税条约有此规定，则可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有人一般将按适用于美国人的美国联邦所得税税率（定义见《守则》）征税，如果非美国持有人是外国公司，也可能适用“-股份或认股权证股份的分配”中所述的分支机构利得税；

 

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的非美国居民外国人个人，在这种情况下，非美国持有人将对处置所得的净收益征收30%的美国联邦所得税（或适用的所得税条约可能规定的较低税率），该税可由非美国持有人的美国来源资本损失（如果有的话）抵消（即使该个人不被视为美国居民）；或者

 

•

在此类处置之前的五年期间（或非美国持有人的持有期，如果更短）的任何时间，我们是或曾经是“美国不动产持有公司”，在这种情况下，该非美国持有人一般将对其从处置中获得的净收益征税，作为有效关联收入，应按适用于美国人的美国联邦所得税税率（定义见《守则》）征税；但是，上述分支机构利得税将不适用于作为外国公司的美国持有人。一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产之和的50%，则该公司为美国不动产持有公司。虽然不能保证，但我们不相信我们是，或者曾经是，一家美国房地产控股公司，或者我们很可能在未来成为一家。即使我们是或成为一家美国不动产控股公司，但前提是我们的普通股按照适用的美国财政部法规的定义在一个成熟的证券市场上定期交易，这些股份将仅被视为直接或间接、实际或建设性地持有我们已发行普通股5%以上的非美国持有人的美国不动产权益，在截至处置日期的5年期间或非美国持有人持有股份或认股权证股份的期间（如适用）中较短者。无法保证我们的普通股将继续符合在成熟证券市场上定期交易的资格。购买权证的非美国持有人（预计不会在已建立的证券市场上定期交易）的处置也可能有资格获得预扣税豁免，即使我们被视为美国不动产持有公司，如果在该非美国持有人获得此类购买权证之日，此类持有的公平市场价值不高于该日期的公平市场价值的5%

 

S-25

我们的常规交易普通股，前提是，如果持有我们的非常规交易购买权证的非美国持有人随后获得额外的购买权证，那么这些权益将在随后的收购之日汇总和估值，以适用这5%的限制。

备用扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给这些非美国持有者的我们的证券股息总额以及就这些股息预扣的税款（如果有的话）。非美国持有人将必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见《守则》），以避免就我们证券的任何股息按适用的税率预扣。如果非美国持有人通过提供有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或后续表格）或IRS表格W-8ECI来证明其非美国身份，或以其他方式建立豁免，则通常不会因我们证券的股息支付而受到美国备用预扣税的约束；前提是我们不知道或没有理由知道该非美国持有人是守则中定义的美国人。如“-股份或认股权证股份的分配”中所述，支付给须缴纳美国预扣税的非美国股东的股息一般将免于美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣通常适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处对我们的证券进行处置的收益，除非持有人证明其作为非美国持有人的地位并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备用预扣将不适用于通过经纪商的非美国办事处在美国境外进行交易的向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则对其适用的问题咨询其税务顾问。

信息申报表的副本可根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有人居住国或建立国的税务机关。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额可能被允许作为对非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

国外账户

该守则一般对股息征收30%的美国联邦预扣税，并根据以下有关美国财政部发布的拟议法规的讨论，支付给“外国金融机构”（定义见该守则）的处置我们的证券的总收益，除非该机构与美国政府达成协议，除其他外，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务机关提供有关某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户的大量信息，或以其他方式有资格获得这些规则的豁免。30%的美国联邦预扣税也适用于股息，并且根据以下有关美国财政部发布的拟议法规的讨论，将适用于支付给“非金融外国实体”（定义见《守则》）的我们的证券处置的总收益，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何“实质性美国所有者”（定义见《守则》），提供有关该实体的每个实质性美国所有者的信息，或以其他方式有资格获得这些规则的豁免。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本段所述的要求。

 

S-26

上述预扣规定目前适用于就我们的证券支付的股息。美国财政部发布了拟议的法规，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们证券的总收益的30%的美国联邦预扣税。美国财政部在此类拟议法规的序言中表示，在最终法规出台之前，纳税人通常可能会依赖拟议法规。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们证券的特定美国联邦、州和地方以及非美国税务后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果，咨询其税务顾问。

 

S-27

承销

Cantor Fitzgerald & Co.和富国银行 Securities，LLC担任下述每家承销商的代表。在遵守我们与承销商的承销协议中规定的条款和条件的情况下，我们已同意向承销商出售，并且每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买普通股股份和随附认股权证以及预先出资的认股权证和随附认股权证，如下其名称对面所示：

 

承销商		数量 股份				数量 预先出资 认股权证				数量 伴随 认股权证（1）
Cantor Fitzgerald & Co。			20,332,951				10,277,348				30,610,299
富国银行证券有限责任公司。			14,857,341				7,509,685				22,367,026
合计			35,190,292				17,787,033				52,977,325

 

(1)	每份随附的认股权证可行使一股普通股。

承销协议规定，几家承销商的义务受制于某些先决条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见以及其律师批准某些法律事项。承销协议规定，承销商将购买所有证券，如果其中任何一种证券被购买。我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商及其某些控制人作出赔偿，并对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发行证券的前提是他们接受美国提供的证券并须事先出售。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。此外，承销商已告知我们，他们不打算向他们行使酌处权的任何账户确认销售。

佣金及开支

承销商已告知我们，他们建议以本招股说明书补充文件封面所载的发行价格向公众发售证券，并向可能包括承销商在内的某些交易商发售证券，该价格减去不超过每股普通股和随附认股权证或预融资认股权证和随附认股权证0.01 70美元的让步。首次发行后，承销商可以变更发行价格和其他发售条款。

下表显示了与本次发行有关的合并发行价格、我们将向承销商支付的承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。

 

		每股和 伴随 认股权证				每预先出资 认股权证及 伴随 认股权证				合计
合并发行价格		$	0.4719			$	0.4619			$	24,822,129.34
承销折扣和佣金		$	0.0283			$	0.0277			$	1,488,586,08
收益给我们，费用前		$	0.4436			$	0.4342			$	23,333,543.26

我们估计，除上述承销折扣和佣金外，我们就此次发行应付的费用将约为440,000美元。我们还同意向承销商偿还高达10,000美元的某些法律顾问费用和开支，这些已偿还的费用被视为FINRA对此次发行的承销补偿。

 

S-28

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SGMO”。我们不打算将预融资认股权证或认股权证在纳斯达克、任何其他全国性证券交易所或任何其他国家承认的交易系统上市。

不销售同类证券

我们、我们的管理人员和我们的董事已同意，除某些特定的例外情况外，在本招股说明书补充日期后的30天内（“锁定期”），不直接或间接地，（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买的期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券（包括但不限于，根据美国证券交易委员会的规则和条例，可能被视为现在或以后由锁定签署人实益拥有的普通股或此类其他证券（此类股份或证券，“实益拥有的股份”）以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券），（2）从事任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售，或进入任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何）旨在或可合理预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处分（不论是由锁定签字人或非锁定签字人），或直接或间接转移任何实益拥有的股份的全部或部分所有权的任何经济后果，无论上文第（1）或（2）条所述的任何此类交易将通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券（任何此类出售、贷款、质押或其他处分，或转移经济后果，“转移”），（3）就任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（4）以其他方式公开宣布任何意图从事或导致上文第（1）、（2）或（3）条所述的任何行动、活动、交易或安排，在每种情况下，除：

 

(a)

任何出售或转让普通股的股份，须在与公开发售有关的最终招股章程补充文件日期后至少30天后，但在与公开发售有关的最终招股章程补充文件日期后至少30天后开始的10个交易日期间内的任何5个交易日内，普通股每股收盘价等于或超过购买价格（根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整）的120%；

 

(b)

实益拥有的股份、普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的转让（i）作为善意的馈赠或馈赠，（ii）为锁定签字人或锁定签字人的直系亲属的直接或间接利益而转让给任何信托，（iii）转让给锁定签字人的任何关联公司，或（iv）以遗嘱或无遗嘱方式转让给锁定签字人的法定代表人、继承人或受遗赠人；

 

（c）

收购或行使根据我们现有的股票期权计划发行的任何股票期权，包括通过交付锁定签署人持有的普通股股份而实现的任何行使；

 

（d）

根据适用的限制性股票单位发行协议的规定，将限制性股票单位转换为普通股股份；

 

（e）

根据适用的限制性股票单位发行协议发行此类股份时，与锁定签署人的预扣税款义务有关的任何普通股股份转让给我们；

 

（f）

根据出售或购买100%已发行普通股的要约，无论是根据合并、要约收购或其他方式，向第三方或第三方集团导致变更

 

S-29

控制权并经我们的董事会批准，前提是，在此类控制权变更未完成的情况下，锁定签字人的股份应继续受《中国证券报》所载限制锁定协议和所有权锁定签字人的股份应保留在锁定签字人；或

 

（g）

根据《交易法》第10b5-1条为普通股转让设立交易计划，前提是该计划不对锁定期内普通股的转让和出售作出规定，并进一步规定，除适用的证券法要求外，不应公开宣布该计划的设立或存在，也不应要求锁定签字人、美国或任何其他人就该计划或根据该计划或由此设想的交易向SEC或任何其他监管机构提交备案，且在禁售期届满前，禁售令签署人、我们或任何其他人不得自愿作出任何公告或备案。

在根据上述（a）条进行任何转让或分配的情况下，每个受赠人或分配人或受让人应以本款的形式签署并向承销商交付锁定期余额的锁定协议，并且根据上述（a）（ii）至（iv）条，任何一方（捐赠人、受赠人、分销商、分配人、转让人或受让人）不得根据《交易法》提交备案，或就此类转让或分配自愿发布报告受益所有权减少的其他公告。在根据上述（a）（i）条进行任何转让或分配的情况下，不得自愿进行任何公开备案、报告或公告，这应成为此类转让的条件，如果在锁定期内根据《交易法》第16（a）条进行任何备案，或根据法律要求进行其他公开备案、报告或公告，报告与此类转让或分配有关的普通股股份的实益所有权减少，则此类备案、报告或公告应在其脚注中明确说明此类转让的性质和条件。为免生疑问，上述（c）及（d）条所述的锁定签署人在行使股票期权或转换限制性股票单位时收到的任何普通股股份，须受锁定协议项下的限制。

承销商可全权酌情决定并在锁定期终止前的任何时间或不时解除受锁定协议约束的全部或任何部分证券。

做市、平准等交易

承销商可以在适用的法律法规允许的情况下对普通股做市。但承销商没有义务这样做，承销商可自行酌情随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，不能保证普通股的交易市场流动性，不能保证您将能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您在出售时收到的价格将是有利的。

承销商已告知我们，根据经修订的1934年证券交易法M条例，其可能会从事卖空交易、稳定价格交易、银团回补交易或与此次发行有关的惩罚性出价。这些活动可能会产生稳定或维持普通股市场价格在高于公开市场可能普遍存在的水平的效果。建立卖空头寸可能涉及“备兑”卖空或“裸”卖空。

“备兑”卖空是指以不超过承销商在此次发行中需要购买的我们普通股的股份数量进行的销售。承销商可以通过在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何备兑空头头寸。

 

S-30

“裸”卖空是指超过承销商在此次发行中需要购买的我们普通股股票数量的卖出。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股股票在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对投资者在此次发行中购买产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定价格是代表承销商以固定或维持普通股价格为目的购买普通股股份的出价。银团回补交易是代表承销商投标或购买普通股股份，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，如果该银团成员最初出售的普通股是在银团覆盖交易中购买的，因此该银团成员并未有效配售，则允许承销商收回与发售有关的以其他方式应计的出售特许权。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，可以随时结束任何这些活动。这些交易可能会在纳斯达克的场外交易市场或其他方式进行。

被动做市

承销商还可以根据M条例第103条在本次发行中开始发售或出售我们的普通股并在分配完成之前的一段时间内，根据M条例第103条的规定，在纳斯达克上从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低该出价。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商无需从事被动做市，如启动，可随时结束被动做市活动。

电子发行

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或网站或通过一家或多家承销商、销售集团成员（如有）或其关联公司维护的在线服务提供。承销商可与我方约定向网上券商账户持有人配售特定数量的证券。任何此类网上分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。

其他活动和关系

承销商及其各自的某些关联公司是为自己的账户和客户的账户从事广泛活动的全方位服务金融机构，其中可能包括（其中包括）公司融资、并购、商业银行、股权和固定收益销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、托管、清算和证券借贷。承销商及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种投资银行和财务顾问服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。

 

S-31

此外，在其日常业务过程中，承销商及其各自的关联机构可能会直接或间接持有多头或空头头寸、交易或以其他方式就债务或股本证券和/或银行债务、和/或衍生产品进行此类活动。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

印花税

若您购买本招股说明书补充文件中提供的证券，您可能需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用，此外还需支付本招股说明书补充文件封面所列的发行价格。

投资者须知

加拿大

本招股章程补充文件构成适用的加拿大证券法中定义的“豁免发售文件”。没有就证券的发售和销售向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书补充或证券的优点，任何相反的陈述均属犯罪。

加拿大投资者请注意，本招股说明书补充文件是根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3节，本招股章程补充文件免于要求发行人和承销商向投资者披露发行人和承销商之间可能存在的与“关联发行人”和/或“关联发行人”关系有关的某些利益冲突，否则将根据NI 33-105第2.1（1）款的要求。

转售限制

在加拿大发售和出售证券仅在私募基础上进行，根据适用的加拿大证券法，发行人编制和提交招股说明书的要求是豁免的。加拿大投资者在本次发行中获得的证券的任何转售必须根据适用的加拿大证券法进行，该法律可能因相关司法管辖区而有所不同，并且可能要求根据加拿大招股说明书要求、根据招股说明书要求的法定豁免、在豁免招股说明书要求的交易中或根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的招股说明书要求的酌情豁免进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售证券。

买方的陈述

购买证券的每个加拿大投资者将被视为已向发行人和承销商表示，该投资者（i）作为本金购买证券，或根据适用的加拿大证券法被视为作为本金购买证券，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；（ii）是“认可投资者”，该术语在National Instrument 45-106招股说明书豁免（“NI 45-106”）第1.1节中定义，或者，在安大略省，因为该术语在《证券法》（安大略省）第73.3（1）节中定义；（iii）是“允许的客户”，因为该术语在National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务第1.1节中定义。

 

S-32

税收和投资资格

本招股章程补充文件中所载的任何有关税务和相关事项的讨论并不旨在全面描述在决定购买证券时可能与加拿大投资者相关的所有税务考虑因素，特别是不涉及任何加拿大税务考虑因素。兹不对证券投资对加拿大居民或被视为加拿大居民的税务后果作出任何陈述或保证，也不对该投资者根据相关加拿大联邦和省立法和法规进行投资的证券资格作出任何陈述或保证。

损害赔偿或撤销的诉讼权利

某些加拿大司法管辖区的证券立法根据发售备忘录（例如本招股说明书补充文件）向某些证券购买者提供证券，包括在分销涉及“合格外国证券”的情况下，安大略省证券委员会规则45-501安大略省招股说明书和注册豁免以及多边文书45-107上市代表和法定诉讼权利披露豁免（如适用）中定义了该术语，并附有损害赔偿或撤销的补救措施，或两者兼而有之，此外，他们在法律上可能拥有的任何其他权利，如果发售备忘录或构成发售备忘录的其他发售文件，及其任何修订，均包含适用的加拿大证券法所定义的“虚假陈述”。这些补救措施，或与这些补救措施有关的通知，必须由买方（视情况而定）在适用的加拿大证券法规定的期限内行使或交付，并受到适用的加拿大证券法规定的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不克减。

文件语言

收到本文件后，每个加拿大投资者在此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券的出售有关的所有文件（包括为了更大的确定性的任何购买确认书或任何通知）仅以英文起草。Par la r é ception de ce document，chaque investisseur Canadien confirme par les pr é sentes qu‘il a express é ment exig é que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque mani è re que ce soit à la vente des valeurs mobili è res d é crites aux pr é sentes（incluant，pour plus de certitude，toute confirmation d’achat ou tout avis）soient r é dig é s en anglais seulement。

澳大利亚

本文件不构成澳大利亚2001年《公司法》（联邦）（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本文件未提交给澳大利亚证券投资委员会，仅针对以下所列的豁免人员类别。因此，如果您在澳大利亚收到此文件：

You confirm and warrant that you are either：

 

•

《公司法》第708（8）（a）或（b）条规定的“成熟投资者”；

 

•

根据《公司法》第708（8）（c）或（d）条的“成熟投资者”，并且在要约提出之前，您已向公司提供了符合《公司法》第708（8）（c）（i）或（ii）条和相关法规要求的会计师证明；或者

 

•

《公司法》第708（11）（a）或（b）条含义内的“专业投资者”。

如果您无法确认或保证您是《公司法》下的豁免成熟投资者或专业投资者，则根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受。

 

S-33

您保证并同意，您将不会在这些证券发行后的12个月内根据本文件向您发行的任何股份在澳大利亚进行转售，除非任何此类转售要约免于根据《公司法》第708条发布披露文件的要求。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个“成员国”）而言，在公布与已获该成员国主管当局批准的证券有关的招股说明书之前，或在适当情况下，在另一成员国批准并通知该成员国主管当局的证券相关的招股说明书之前，没有根据或将根据本文所述的要约提供任何证券，所有这些都是根据招股说明书条例，但该证券可随时在该成员国向公众提供：

（i）对属于《招股章程》第二条所界定的合格投资者的任何法律实体；

（ii）向少于150名自然人或法人（《招股章程规例》第2条所界定的合格投资者除外），但须事先取得承销商对任何该等要约的同意；或

（iii）在《招股章程规例》第1（4）条所指的任何其他情况下，

但任何此类证券要约不得要求发行人或任何承销商根据《招股章程条例》第三条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第二十三条补充招股说明书。

成员国中的每一个人获得要约中的任何证券或向其提出任何要约，将被视为已代表、承认并同意发行人和承销商的意见，即其是《招股章程条例》所指的合格投资者。

就《招股章程规例》第5（1）条所使用的任何证券向金融中介人发售的情况而言，各该等金融中介人将被视为已声明、承认并与发行人和承销商同意，其在要约中获得的证券并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，处于可能导致向公众发出要约的情况的人，而不是其在成员国向合格投资者发出的要约或转售，在这种情况下，每项此类提议的要约或转售已获得承销商的事先同意。发行人和承销商均未授权，也未授权通过任何金融中介提出任何证券要约，但构成本文件所设想的证券的最终配售的承销商提出的要约除外。

发行人和承销商及其关联人将以上述陈述、承认和约定的真实、准确为依据。

就本条文而言，就任何成员国的任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

在成员国，本文件仅分发给且仅针对《招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”（“合格投资者”）。不是合格投资者的人不得在任何成员国采取行动或依赖本文件。本文件所涉及的任何投资或投资活动在任何成员国仅向合格投资者提供，并将仅与这些人一起从事。

 

S-34

香港

除向其日常业务为买卖股份或债权证的人（不论是作为委托人或代理人）；或向《证券及期货条例》（第1章）所定义的“专业投资者”以外，没有任何证券已经、可能或将通过任何文件在香港发售或出售。香港第571条）及根据《证券及期货条例》订立的任何规则；或在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）的香港（“C（WUMP）O”），或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约。并无任何与证券有关的文件、邀请或广告已发出或可能发出或将发出或可能由任何人为发行目的管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等文件、邀请或广告是针对或其内容很可能由其查阅或阅读，香港公众人士（香港证券法许可的情况除外），但有关只向或拟只向香港以外人士处置或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的证券除外。

本文件过去没有、将来也不会向香港公司注册处处长注册。据此，本文件不得在香港发行、传阅或派发，证券亦不得在香港向公众人士提供认购。收购证券的每个人将被要求，并被收购证券视为，确认他知悉本文件和相关发售文件中描述的证券的要约限制，并且他没有收购，并且没有在违反任何此类限制的情况下被要约任何证券。

日本

本次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（日本1948年第25号法，经修订）（“FIEA”）进行登记，初始买方不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指，除非此处另有规定，任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接重新发行或转售任何证券，在日本或日本居民，除非根据国际原子能机构和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

新加坡

本文件没有也不会向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本文件及与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或认购或购买证券的邀请，不得发行、传阅或分发，也不得向新加坡境内的任何人（除（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者，或（ii）根据SFA第275（2）条定义的相关人士，直接或间接地向新加坡境内的任何人发售或出售证券，或使其成为认购或购买邀请的主题，或任何人根据证监会第275（1A）条，并根据证监会第275条及（如适用）2018年《证券及期货（投资者类别）规例》第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据及根据证监会任何其他适用条文的条件。如您不属于上述任何类别的投资者，请立即退回本文件。您不得将本文件转发或分发给新加坡的任何其他人。

没有向你们提出要约，以使证券随后被要约出售给任何其他方。有可能适用于取得证券的投资者的转售限制。因此，建议投资者熟悉证监会有关转售限制的规定，并据此遵守。

 

S-35

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买证券，即：

 

•

一家公司（其并非SFA第4A条所定义的认可投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

 

•

信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，每个受益人都是认可投资者，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条获得证券后六个月内转让，除非：

 

•

根据SFA第274条向机构投资者或根据SFA第275（2）条定义的相关人士，或根据SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条提及的要约向任何人；

 

•

转让无对价的；

 

•

依法实施转移的；

 

•

如证监会第276（7）条所指明；或

 

•

新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条规定。

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所或瑞士第六交易所上市，或在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行、发行人或证券有关的任何其他发行或营销材料均未获得或将获得任何瑞士监管机构的备案或批准。特别是，这份文件将不会向瑞士金融市场监管局FINMA或FINMA提交，证券要约也不会受到监管，并且证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法或CISA获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于证券收购方。

以色列

本文件不构成以色列证券法、5728-1968或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列国，本文件仅分发给且仅针对且任何股份要约仅针对以色列证券法第一个增编或增编中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编（可能会不时修订）中定义的每一个，统称为合格投资者（在每种情况下为自己的账户购买

 

S-36

或在增编允许的情况下，为其作为增编所列投资者的客户的账户）。合格投资者将被要求提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。

英国

就英国而言，在就已获英国金融行为监管局批准的证券刊发招股章程之前，没有或将根据本文所述的要约在英国向公众发售任何证券，但该证券可随时在英国向公众发售：

（i）向属于英国《招股章程条例》第2条所界定的合格投资者的任何法律实体；

（ii）向少于150名自然人或法人（英国招股章程规例第2条所界定的合格投资者除外），但须事先取得承销商对任何该等要约的同意；或

（iii）在《2000年金融服务和市场法》（经修订）（“FSMA”）第86条范围内的任何其他情况下，

但此类证券要约不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

在英国取得要约中的任何证券或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意发行人和承销商，并同意其为英国招股章程条例所指的合格投资者。

就英国《招股章程条例》第5（1）条所使用的向金融中介机构发售的任何证券而言，各该等金融中介机构将被视为已向发行人和承销商声明、承认并同意，其在要约中获得的证券不是以非全权委托的方式获得的，也不是为了向其要约或转售而获得的，处于可能导致向公众发出要约的情况的人，而不是其在英国向合格投资者发出的要约或转售，在此情况下，每项此类提议的要约或转售已获得承销商的事先同意。发行人和承销商均未授权，也未授权通过任何金融中介提出任何证券要约，但构成本文件所设想的证券的最终配售的承销商提出的要约除外。

发行人和承销商及其关联人将以上述陈述、承认和约定的真实、准确为依据。

就本条文而言，就英国的证券而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成英国法律的一部分。

在英国，本文件仅分发给且仅针对《英国招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”，这些人也是：（i）属于经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“令”）2005年第19（5）条中“投资专业人士”定义的人；（ii）属于

 

S-37

该命令第49条第（2）款；或（iii）可能以其他方式合法传达给的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件不得由非相关人士在英国采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动在英国仅适用于相关人员，并将仅与此类人员一起从事。

任何参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21（1）条的含义内）只能在FSMA第21（1）条不适用的情况下与发行或出售证券有关的情况下才能传达或促使传达。任何人就在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，必须遵守FSMA和该命令的所有适用条款。

 

S-38

法律事项

Cooley LLP，San Francisco，California将通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的证券的有效性。White & Case LLP，New York，New York就此次发行担任承销商的法律顾问。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，审计了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及我们截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性，如其报告中所述（其中包含一个解释性段落，描述了对公司持续经营能力产生重大疑问的情况，如合并财务报表附注1所述），这些情况以引用方式并入本招股说明书补充文件和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或通过引用并入的所有信息。每当本招股章程补充文件或随附的招股章程中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的报告或其他文件的展品，以获取该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.sangamo.com上查阅。我们的网站不是本招股章程补充文件的一部分，也不以引用方式并入本招股章程补充文件。

 

S-39

按参考纳入某些资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。本招股说明书补充文件中的信息将取代我们在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。我们通过引用纳入我们在本招股说明书补充日期之后和本招股说明书补充所涵盖的普通股发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的以下文件和任何未来提交的文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品，除非该表格8-K明确规定相反）（委员会文件编号000-30171）。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述：

 

•

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格，已于2025年3月17日向SEC提交；

 

•

我们在截至2025年3月31日的季度的10-Q表格季度报告，该报告已于2025年5月12日；2025年6月30日，于2025年8月7日；和2025年9月30日，已于2025年11月6日；

 

•

我们目前关于8-K表格的报告，这些报告已于2025年5月6日；2025年5月13日；2025年6月16日；2025年6月24日；2025年9月4日；2025年9月11日；2025年9月30日；2025年10月29日；及2026年2月3日。

 

•

我们于2025年6月12日向美国证券交易委员会提交的与2025年年度股东大会有关的最终代理声明中以引用方式特别纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的信息2025年4月30日；及

 

•

我们的注册声明中对我们普通股的描述表格8-A，于2000年3月31日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的所有修订和报告，包括年年度报告的附件 4.1截至2024年12月31日止年度的10-K表格。

我们将根据书面或口头请求，免费向收到招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。任何此类请求可通过以下地址或电话号码写信或致电我们提出：

Sangamo Therapeutics, Inc.

运河大道501号。

加利福尼亚州里士满94804

(510) 970-6000

关注：投资者关系

 

S-40

招股说明书

$500,000,000

 

 

普通股

优先股

债务证券

认股权证

 

 

我们可能会不时单独或与其他证券组合发售和销售本招股说明书中所述的任何证券组合的最高总发行价为500,000，000美元。我们还可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在优先股转换时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。

每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将在本招股章程的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充材料及任何相关的自由书写招股说明书也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在购买任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“SGMO”。2024年11月11日，我们普通股的最后一次报告出售价格为每股2.70美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关适用的招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查适用的招股章程补充文件和我们授权就特定发售使用的任何自由书写的招股章程中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股章程的文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券出售。

证券可以通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商以连续或延迟的方式直接出售给投资者。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“分配计划”的部分。如任何代理人、承销商或交易商参与出售本招募说明书正在送达的任何证券，则该等代理人、承销商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中载列。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书的日期为2024年11月19日。

目 录

 

关于这个前景			二、
前景摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的特别说明			6
收益用途			8
资本股票说明			9
债务证券说明			14
认股权证说明			21
证券的法律所有权			23
分配计划			27
法律事项			29
专家			29
在哪里可以找到更多信息			29
按参考纳入某些资料			30

 

i

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用的是“货架”注册流程。根据这一储架登记程序，我们可以在一次或多次发行中单独或与其他证券合并发售和出售我们的普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，总发行价格不超过500,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权就特定发售使用的任何免费编写的招股说明书，以及标题为“通过引用纳入某些信息”一节中所述的通过引用并入本文的信息。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券买卖。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程中出现的信息仅在文件正面的日期准确，而我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期准确，无论本招股章程、适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程载有本章程所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的方式获得这些文件的副本。

除非文意另有所指，如本招股章程所使用，“Sangamo”、“我们”、“我们”及“我们的”等词语是指Sangamo Therapeutics, Inc.（一家特拉华州公司）及其在综合基础上的子公司。BETTER THERAPEUTICS BY DESIGN是我们在美国和英国的注册商标，SANGAMO是我们在澳大利亚、加拿大、欧盟和英国的注册商标。SANGAMO THERAPEUTICS和SANGAMO THERAPEUTICS & Design是我们在澳大利亚、加拿大、欧盟、日本和英国的注册商标；它们已在美国获得许可，但尚未注册。我们的商标Universal GENE RECONITION、Universal GENETOLS和ZFP THERAPEUTIC在加拿大注册。本招股章程及任何招股章程补充文件中提及的所有其他商标或商号名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标或商号来暗示与任何其他公司或产品的关系，或由任何其他公司或产品为我们背书或赞助。

 

二、

 

1

 

2

 

3

 

4

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”的部分中，以及随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，这些文件通过引用方式全部并入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息，以引用方式并入本文的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何自由编写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下降，从而导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。

 

5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，均包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。这些声明与我们未来的事件有关，包括我们预期的运营、研究、开发、制造和商业化活动、临床试验、运营结果和财务状况。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

•

我们对我们的现金资源的充足性和我们的费用、资本要求和大量额外融资的需要以及我们获得额外融资的能力的估计，包括业务发展和临床进展对我们的现金跑道的影响；

 

•

我们持续经营的能力；

 

•

我们预计的经营和财务业绩；

 

•

我们推进发展计划的计划和合作伙伴推进合作计划的计划，以及与我们的重组和设施关闭相关的预期费用和成本节约；

 

•

产品候选者的预期研究和开发以及任何由此获得批准的产品的潜在商业化；

 

•

我们和我们的合作者或战略合作伙伴的临床前研究和临床试验的启动、范围、进展速度、入组、给药、预期结果和时间安排；

 

•

我们的候选产品的治疗和商业潜力，包括治疗效果的持久性；

 

•

我们在候选产品中使用的技术的治疗和商业潜力，包括我们的基因治疗和基因编辑技术、采埃孚技术平台和采埃孚转录调节剂，其中包括采埃孚阻滞剂；

 

•

我们实现与罗氏集团成员基因泰克的全球表观遗传调控和衣壳给药许可协议的预期收益的能力，基因泰克完成任何由此产生的产品的临床开发、监管互动、制造和全球商业化的潜力，以及我们从基因泰克获得里程碑付款和特许权使用费的潜力；

 

•

美国食品药品监督管理局（FDA）和美国以外监管机构预期的研究性新药和临床试验申请提交及其潜在接受；

 

•

isaralgagene civaparvovec有资格获得FDA加速批准计划的潜力，包括在第1/2期STAAR研究中生成的数据是否足以支持任何此类批准；关于是否有额外数据支持潜在的isaralgagene civaparvovec生物制品许可申请提交的预期以及此类提交的时间；

 

•

我们建立和维持合作和战略伙伴关系并实现此类安排的预期收益的能力，包括我们为法布里病项目寻找合作伙伴以及就我们的STAC-BBB衣壳递送项目和表观遗传调控能力进行额外交易的能力，以及辉瑞对giroctocogene fitelparvovec项目的持续推进，包括辉瑞完成临床的潜力

 

6

任何由此产生的产品的开发、监管互动、制造和全球商业化；

 

•

现有合作和新合作的预期收入及其时间安排；

 

•

我们和我们的合作者在进行我们正在进行的和潜在的未来临床试验以及展示此类临床试验的临床数据方面的预期计划和时间表，以及我们的产品候选者向后期开发的预期推进；

 

•

我们对宏观经济环境对我们的业务和运营以及我们的合作者的业务和运营的影响的估计，包括临床前研究、临床试验和制造，以及我们管理这些影响的能力；

 

•

我们的研发和其他费用；

 

•

我们有能力从当前和潜在的新供应商和制造商获得我们的候选产品的充足临床前和临床供应；

 

•

我们的能力，以及我们的合作者和战略合作伙伴的能力，以获得和维持产品候选者的监管批准，以及与获得监管批准相关的时间和成本；

 

•

我们遵守监管要求、义务和限制对我们的业务和运营的能力及其影响；

 

•

我们在不侵犯他人知识产权的情况下保护我们的知识产权和经营我们的业务的能力，包括我们获得和维护开发和商业化我们的候选产品所需技术的权利的能力；

 

•

竞争发展，包括对我们竞争对手产品和候选产品的竞争地位的影响以及我们应对此类竞争的能力；

 

•

我们的运营和法律风险；

 

•

我们的计划、目标、期望和意图以及任何其他非历史事实的陈述；和

 

•

我们根据本招股章程发售我们的证券所得款项净额的预期用途。

在某些情况下，您可以使用未来日期或以下术语来识别前瞻性陈述：“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。鉴于这些假设、风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们不能保证任何前瞻性声明都会实现。我们在适用的招股说明书补充文件、我们可能授权用于特定发行的任何免费编写的招股说明书、我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中，以及在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订中，更详细地讨论并通过引用将其中的许多风险和不确定性纳入本招股说明书的全部内容。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应该假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。您应该阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件，以及我们向SEC提交的以引用方式并入的文件，以及我们授权在特定发行中使用的任何免费编写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

 

7

收益用途

除任何适用的招股章程补充文件或我们授权就特定发售使用的任何自由编写的招股章程中所述的情况外，我们打算将根据本招股章程出售证券的所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括资助研发、一般和行政活动以及资本支出。我们将在适用的招股说明书中补充说明我们出售任何证券所得的净收益的预期用途。在使用所得款项净额之前，我们拟将所得款项净额投资于短期、投资级、计息证券。

 

8

资本股票说明

截至本招股说明书之日，我们经修订的重述公司注册证书或重述证书授权我们发行960,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

以下对我们股本的简要描述是基于重述证书、我们第五次修订和重述的章程或章程的规定，以及特拉华州一般公司法或DGCL的适用条款。这些信息可能并不在所有方面都是完整的，并且完全是通过参考重述证书、章程和DGCL的规定来限定的。有关如何获得重述证书和我们的章程副本的信息，它们是本招股说明书构成部分的注册声明的附件，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

普通股

普通股股东有权就股东将投票的所有事项每股投一票。股东没有累积投票权。根据优先股任何已发行股份的优先权，普通股持有人有权按比例获得我们董事会宣布的从合法可用于支付股息的资金中获得的任何股息。如果我们被清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在支付债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先购买权或将其普通股转换为任何其他证券的权利。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。当我们根据本招股说明书发行普通股股票时，股票将全额支付且不可评估。

除适用的证券交易所规定可能要求的情况外，可根据我们的董事会不时授权发行额外的授权普通股，而无需股东批准。

优先股

根据重述的证书，我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会也有权决定或更改授予或施加于任何未发行系列优先股的指定、权利、优惠、特权和限制，其中任何或所有可能大于普通股的权利。我们的董事会，未经股东批准，可以发行优先股，其投票权、转换权或其他权利高于普通股股东的投票权和其他权利。发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止Sangamo控制权变更而股东不采取进一步行动的效果，并可能产生延迟或阻止Sangamo管理层变动的效果。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售的每个系列的优先股的权利、优惠、特权和限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用我们向SEC提交的报告中的方式纳入描述我们在相关系列优先股发行前提供的系列优先股条款的指定证书的形式。这一描述将包括：

 

•

标题和声明的价值；

 

•

我们发行的股票数量；

 

•

每股清算优先权；

 

9

•

每股收购价格；

 

•

每股分红率、分红期和派息日及分红的计算方法；

 

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息累积的日期；

 

•

我们有权（如果有的话）推迟支付股息以及任何此类延期期的最长长度；

 

•

任何拍卖和再营销的程序（如有）；

 

•

偿债基金的规定，如有；

 

•

赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

 

•

优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

 

•

优先股是否会转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括认股权证，以及（如适用）转换期、转换价格，或如何计算，以及在什么情况下可能会调整；

 

•

优先股是否可以交换为债务证券，以及（如适用）交换期限、交换价格，或如何计算，在什么情况下可以调整；

 

•

优先股的投票权（如有）；

 

•

优先购买权，如有；

 

•

对转让、出售或其他转让的限制（如有）；

 

•

对适用于优先股的任何重大或特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论；

 

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在分红权和权利方面的相对排名和偏好；

 

•

如果我们清算、解散或结束我们的事务，就股息权和权利而言，对任何类别或系列优先股的发行的任何限制，其排名高于或与正在发行的系列优先股的平价；和

 

•

优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。

当我们根据本招股说明书发行优先股股份时，该股份将全额支付且不可评估。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则优先股将在股息方面以及在我们清算、解散或清盘时排名：

 

•

优先于我们所有类别或系列的普通股以及我们所有排名低于优先股的股本证券；

 

•

与我们所有的股本证券平价，其条款具体规定股本证券与优先股平价；和

 

•

低于我们所有的股本证券，其条款具体规定股本证券的排名高于优先股。

“股本证券”一词不包括可转债证券。

 

10

DGCL规定，优先股持有人将有权作为一个类别对涉及该优先股持有人权利根本性变化的任何提案进行单独投票。该权利是对适用的指定证书中可能规定的任何投票权的补充。

我们重述的证书、章程和特拉华州法律条款的反收购效力

我们重述的证书和章程

如上所述，我们的董事会在未经股东批准的情况下，有权根据我们的重述证书发行优先股，其权利高于普通股持有人的权利。因此，发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止Sangamo控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们重述的证书还要求，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，不得通过书面同意进行。此外，我们的重述证书规定，股东特别会议只能由我们的董事会召集。

除上述规定外，我们的附例进一步就股东提案和提名候选人当选董事确立了事先通知程序，但不包括由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名。虽然我们的股东可以通过至少过半数有权投票的股本流通股的投票来修订、废除或更改我们的章程，但我们的董事会也可以通过至少董事会过半数的投票来单方面通过、废除、更改、修订和撤销我们的章程。最后，我们的董事会有能力选举一名董事，以填补因董事会扩大或因现有董事会成员辞职或离职而产生的空缺。

这些规定可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，也可能延迟或阻止Sangamo管理层的变更，这可能对我们股票的市场价格产生不利影响。这些条款和其他条款旨在提高我们董事会组成持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁控制权变更的某些类型的交易。然而，这些条款可能会产生阻止他人对我们的股票提出要约收购的效果，因此，这些条款也可能会抑制我们股票的市场价格波动，这种波动可能是由于实际或传闻中的收购企图造成的。

特拉华州一般公司法第203条

我们受制于DGCL的第203条，该条对一些特拉华州公司的收购进行了监管。一般而言，第203条禁止，除某些例外情况外，像我们这样的公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年期间内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非：

 

•

在该股东成为利害关系股东之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为利害关系股东的交易；

 

•

交易完成后导致股东成为有兴趣的股东，有兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，为确定已发行股份的数量（但不包括感兴趣的股东拥有的已发行有表决权的股份），不包括（a）身为董事和高级职员的人所拥有的股份，以及（b）员工参与人无权秘密确定根据计划持有的股份是否将以要约或交换要约的方式提出的员工持股计划；或者

 

11

•

在该股东成为利害关系股东之时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于该利害关系股东所有）进行。

DGCL第203条一般将“企业合并”定义为包括以下任何一项：

 

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

 

•

任何出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或其他处置涉及利益相关股东（在一次交易或一系列交易中）的公司资产的总市值等于公司全部资产或其已发行股票的总市值的10%或更多；

 

•

除例外情况外，任何导致法团向有关股东发行或转让法团任何股票的交易；

 

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果直接或间接地增加有关股东实益拥有的股票或公司的任何类别或系列的比例份额；和

 

•

利益相关股东直接或间接（作为该公司股东的比例除外）收到由该公司提供或通过该公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益，但第203条规定的某些利益除外。

一般来说，第203条将“感兴趣的股东”定义为与该人的关联公司和联系人一起实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人。

DGCL的第203条可能会压低我们的股价，并延迟、阻止或禁止未经我们董事会事先批准的交易，例如可能涉及向我们的股东支付高于我们普通股市场价格的溢价的收购企图。

论坛选择章程

除非我们书面同意选择替代法院，否则（1）代表Sangamo提起的任何派生诉讼或程序，（2）声称Sangamo的任何董事、高级职员或其他雇员或股东对Sangamo或我们的股东所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼，（3）声称根据DGCL的任何条款、重述的证书、章程或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何条款产生的索赔的任何诉讼，（4）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，在法律允许的最大范围内，应为特拉华州衡平法院，如果该法院不具有其标的管辖权，则为特拉华州联邦地区法院。然而，这一规定不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。

除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。

任何个人或实体购买或以其他方式获得Sangamo股本股份的任何权益，均被视为已通知并同意章程的法院地选择条款。

 

12

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare，Inc.，其地址是250 Royall Street，Canton，MA 02021，其电话号码是（781）575-3951。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列适用的招股说明书补充文件中命名和描述。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SGMO”。

 

13

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法案》或《信托契约法案》获得资格。我们已将契约形式作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们根据本招股章程可能提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含任何旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，可能会因美国联邦所得税目的而以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

 

•

系列债务证券的名称；

 

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

 

•

一个或多个到期日；

 

•

系列债务证券的形式；

 

•

任何担保的适用性；

 

•

债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

 

•

债务证券的等级是否为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级的条款；

 

14

•

如将发行该等债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）为其本金以外的价格，则该等债务证券的本金在宣布其加速到期时应付的部分，或如适用，该等债务证券的本金可转换为另一证券的部分或任何该等部分的确定方法；

 

•

利率或利率，可能是固定的或浮动的，或利率的确定方法和开始计息的日期，利息的支付日期和定期记录日期的付息日或确定这些日期的方法；

 

•

我们有权（如果有的话）延期支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

 

•

如适用，我们可根据任何可选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款选择赎回该系列债务证券的日期或之后的日期，或期间或期间，以及价格；

 

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券以及债务证券的应付货币或货币单位的日期或日期（如有）以及价格；

 

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

 

•

与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何及所有条款（如适用），以及我们就该等债务证券承担的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他可能可取的条款；

 

•

该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有）；以及该等全球证券或证券的存托人；

 

•

如适用，有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文，以及该等债务证券将可如此转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；

 

•

如非其全部本金金额，则该系列债务证券的本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分；

 

•

适用于正在发行的特定债务证券的契诺的补充或变更，其中包括合并、合并或出售契诺；

 

•

有关证券的违约事件的增加或变动，以及受托人或持有人宣布有关该等证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）到期应付的权利的任何变动；

 

•

增加或更改或删除有关盟约失效及法定失效的条文；

 

•

补充或更改有关契约的清偿及解除的条文；

 

•

在根据契约发行的债务证券持有人同意或未经同意的情况下，增加或变更与契约修改有关的规定；

 

•

美元以外的债务证券的支付币种及等值美元的确定方式；

 

15

•

利息是否将由我们或持有人选择以现金或额外债务证券支付，以及可能作出选择的条款和条件；

 

•

条款和条件（如有），根据这些条款和条件，我们将向任何非“美国人”的持有人支付该系列债务证券的规定利息、溢价（如有）和本金金额之外的金额，用于联邦税务目的；

 

•

对该系列债务证券的转让、出售或转让的任何限制；及

 

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他增加或变更，以及我们可能要求的或适用法律或法规下可取的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不会包含任何限制我们作为一个整体或基本上作为一个整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

 

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期利息，因为该分期利息将到期应付，并且该违约持续90天；但是，前提是我们根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期，不应构成为此目的支付利息的违约；

 

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价（如有的话），无论是在到期时、赎回时、通过声明或其他方式，还是在就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款中；但前提是，根据任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的期限，不应构成本金或溢价（如有的话）的违约支付；

 

•

如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议（具体与另一系列债务证券有关的契诺除外），而我们的失败在我们收到有关该等失败的书面通知后持续了90天，要求对其进行补救并说明这是根据该通知发出的违约通知，来自受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人；和

 

•

如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。

如任何系列的债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或合计本金至少25%的持有人

 

16

该系列未偿债务证券的金额，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。如果发生上述最后一个要点中指定的违约事件，则每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）均应到期应付，而无需受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

受契约条款规限，如契约项下的违约事件将发生并持续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

 

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

 

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

 

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，该等持有人已就受托人根据请求将产生的成本、费用和责任向受托人提出其满意的赔偿；和

 

•

受托人未提起诉讼，也未在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到其他相互冲突的指示。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

修改义齿；放弃

我们和受托人可以就特定事项在未经任何持有人同意的情况下变更契约：

 

•

纠正契约或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

•

遵守标题为“—合并、合并或出售；”一节中所述的规定；

 

•

在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券，提供无凭证式债务证券；

 

17

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益在我们的契诺、限制、条件或条文中增加该等新的契诺、限制、条件或条文，使任何该等额外契诺、限制、条件或条文中的违约的发生、或发生及持续成为违约事件，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

 

•

增加、删除或修改契约中规定的债务证券的授权金额、条款或发行、认证和交付目的的条件、限制和限制；

 

•

作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响的任何变更；

 

•

就发行及确立任何系列债务证券的形式及条款及条件作出规定，如标题为“—一般”的一节所规定，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款所需提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

 

•

为继任受托人根据任何契约接受委任提供证据及订定条文；或

 

•

遵守SEC关于《信托契约法》下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，经受影响的每一系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人书面同意，我们和受托人可变更一系列债务证券持有人的权利。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

 

•

延长任何系列的任何债务证券的固定期限；

 

•

降低本金金额、降低利息支付率或延长利息支付时间，或降低任何系列任何债务证券赎回时应付的任何溢价；或

 

•

降低债务证券的百分比，要求持有人同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

 

•

提供付款；

 

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

 

•

置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

 

•

支付该系列任何债务证券的本金及溢价和利息；

 

•

维持付费机构；

 

•

以信托方式持有款项支付；

 

•

收回受托人持有的多余款项；

 

•

对受托人进行补偿和赔偿；和

 

•

委任任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、任何溢价（如果有的话）和利息的政府债务。

 

18

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司或DTC，或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，则将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据适用的招股章程补充文件中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或登记转让、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

 

•

在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天营业之日起至邮寄之日营业时间结束之日止的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

 

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。受此规定规限，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

 

19

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

 

20

认股权证说明

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充和免费编写的招股说明书中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券合并发售。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股章程所提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股章程补充文件可指明不同或附加条款。

我们已提交认股权证协议表格及载有可作为证据提供的认股权证条款的认股权证证书表格，以作为本招股章程的一部分的注册声明的一部分。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的报告、包含我们所提供的特定系列认股权证条款的认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议，在发行此类认股权证之前。以下认股权证的重要条款和规定摘要受限于并通过参考所有认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）的规定，以及我们可能根据本招股说明书提供的适用于特定系列认股权证的任何补充协议。我们促请您阅读与我们根据本招股章程可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及任何相关的自由书写招股章程，以及包含认股权证条款的完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议。

一般

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列认股权证的条款，包括：

 

•

发售价格及发售认股权证总数；

 

•

可购买认股权证的货币；

 

•

如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；

 

•

就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金额以及在行使该等权证时可购买该本金额债务证券的价格和货币；

 

•

在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

 

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

 

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

 

•

有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量的变动或调整的任何规定；

 

•

认股权证行权开始和到期的日期；

 

•

认股权证协议和认股权证的修改方式；

 

21

•

关于持有或行使认股权证的重大或特殊美国联邦所得税考虑因素（如有）的讨论；

 

•

认股权证行使时可发行证券的条款；及

 

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

 

•

就认股权证购买债务证券而言，有权收取在行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的付款，或强制执行适用契约中的契诺；或

 

•

在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，有权获得股息（如有）或在我们清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如有）。

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。认股权证可按有关所提认股权证的招股章程补充文件所述行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可在招股章程补充文件所载有关所提认股权证的有效期届满日期的营业时间结束前的任何时间行使。到期日收市后，未行权的权证将作废。

一旦收到付款，以及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥为填写和妥为签立，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付在该等行使时可购买的证券。倘少于全部认股权证（或该认股权证证书所代表的认股权证）获行使，则将就余下认股权证发出新认股权证或新认股权证证书（如适用）。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州国内法管辖并按其解释。

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理人（如有的话）将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

 

22

证券的法律所有权

我们可能会以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的而维持的账簿上以自己名义登记的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

记账人

我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构的名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将登记在存托人或其参与者的名下。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们只以全球形式发行证券而别无选择，都会出现这种情况。

 

23

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或为其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系，取决于持有人。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、券商或其他金融机构持有证券，或者以记账式形式持有，或者以街道名义持有，您应该向自己的机构查询，了解：

 

•

第三方服务商的业绩表现；

 

•

它如何处理证券支付和通知；

 

•

是否征收费用或收费；

 

•

如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；

 

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义登记的证券，以便您可以成为持有人，如果将来允许的话；

 

•

如果出现违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券项下的权利；和

 

•

如果证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份证券将由我们存放在并以我们选择的金融机构或其代名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存托人为DTC。

全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在本招股说明书中标题为“—全球证券将被终止的特殊情形”一节中描述了这些情形。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或另一机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将仅以全球形式发行，那么该证券将在任何时候都由一种全球证券代表，除非并且直到该全球证券被终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。

 

24

环球证券特别注意事项

间接持有人与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

 

•

投资者不能促使证券登记在其名下，也不能为其在证券中的权益获取非全球凭证，但我们在下文描述的特殊情况除外；

 

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求有关证券的付款和保护他或她与证券相关的合法权利，如我们在上文中所述；

 

•

投资者不得将证券权益以非记账方式出售给部分保险公司和法律规定必须拥有其证券的其他机构；

 

•

在代表证券的凭证必须交付出借人或质押的其他受益人以使质押有效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

 

•

存托人的政策可能会不时发生变化，它将管辖与投资者在全球证券中的利益有关的支付、转账、交换和其他事项；

•

我们和任何适用的受托人对存托人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督存托人；

 

•

存托人可能会，而且我们的理解是DTC会，要求那些在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，而你的经纪人或银行也可能要求你这样做；和

 

•

参与存托人记账制度的金融机构，投资者通过其持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策，影响支付、通知和与证券有关的其他事项。

对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其负责。

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，全球证券将在以下特殊情况发生时终止：

 

•

如果存托人通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存托人，并且我们在90天内没有指定其他机构担任存托人；

 

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或者

 

•

如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。

 

25

适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于适用的招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存托人而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

 

26

分配计划

我们可能会根据承销的公开发售、“场内”发售、协议交易、大宗交易或这些方式的组合，不时出售特此涵盖的证券。我们可以向或通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理人）、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

 

•

按一个或多个固定价格，可予更改；

 

•

按销售时的市场价格；

 

•

按与该等现行市场价格有关的价格；或

 

•

按议定价格。

一份或多份招股章程补充文件（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的免费书面招股章程）将描述证券发售的条款，包括（在适用范围内）：

 

•

承销商、交易商或代理商的名称或名称（如有）；

 

•

证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益（如有）；

 

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售或其他选择；

 

•

任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；

 

•

任何公开发行价格；

 

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

 

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

如果在出售中使用承销商，他们将为自己的账户收购证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配股权所涵盖的证券除外。如果交易商被用于出售证券，我们，一个卖出的股东，或一个承销商将出售证券给交易商，作为委托人。然后交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发售价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商、交易商或代理商，任何此类关系的性质。

 

27

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理的任何佣金。除非招募说明书补充说明另有说明，代理人在其任职期间将尽最大努力行事。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供针对民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何代理人或承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

任何在纳斯达克资本市场上属于合格做市商的代理商或承销商，可以在普通股开始发售或销售之前的发行定价前一个工作日，根据《交易法》第M条的规定，在纳斯达克资本市场上从事普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

根据金融业监管局（FINRA）的准则，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的证券总额的8%。

 

28

法律事项

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，本招股章程所提供的证券及其任何补充文件的有效性将由Cooley LLP，San Francisco，California为我们传递。

专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，审计了我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如其报告中所述（其中包含一段解释性段落，描述了对公司持续经营能力产生重大疑问的情况，如合并财务报表附注1所述），这些情况通过引用方式并入本招股说明书和注册说明的其他地方。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出或通过引用并入的所有信息。每当本招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，阁下应提述作为注册声明一部分的证物或以提述方式并入本招股章程的报告或其他文件的证物，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。

 

29

按参考纳入某些资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们根据第13（a）、13（c）条向SEC提交的以下文件和任何未来提交的文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物，除非该表格8-K明确规定相反），《交易法》第14条或第15条（d）款（i）在提交作为本招股章程一部分的注册声明之日之后和注册声明生效之前，以及（ii）在作为本招股章程一部分的注册声明生效之后但在本招股章程涵盖的所有证券发售终止之前（委员会文件编号000-30171）。未来提交的任何此类文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述：

 

•

我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，该报告已于2024年3月13日；

 

•

根据我们在附表14A上提交给SEC的最终代理声明，以引用方式具体纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的信息2024年4月19日；

 

•

我们在截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度的10-Q表格季度报告，这些报告已于2024年5月9日，2024年8月6日及分别为2024年11月12日；

 

•

我们目前关于8-K表格的报告（提供的信息而不是提交的信息除外），这些报告已于2024年1月19日，2024年2月6日，2024年3月25日，2024年4月30日，2024年6月5日及2024年7月24日；和

 

•

我们的注册声明中对我们普通股的描述表格8-A，于2000年3月31日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的所有修订和报告，包括年年度报告的附件 4.1截至2023年12月31日止年度的10-K表格。

我们将根据书面或口头请求，免费向收到招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。任何此类请求可通过以下地址或电话号码写信或致电我们提出：

Sangamo Therapeutics, Inc.

运河大道501号。

加利福尼亚州里士满94804

(510) 970-6000

关注：投资者关系

 

30

 

 

35,190，292股普通股

预融资认股权证购买17,787，033股普通股

购买52,977，325股普通股的认股权证

 

 

前景补充

 

 

康托尔

富国银行证券

 

 

2026年2月3日