EX-3.2

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附件 3.2

经修订及重述

附例

的

凯拉诺瓦

特拉华州公司

2025年12月11日起生效

目录


		页

第一条

办事处

第1节。	注册办事处		1
第2节。	其他办事处		1

第二条

股东大会

第1节。	会议地点		1
第2节。	年度会议		1
第3节。	特别会议		2
第4节。	通知		2
第5节。	休会及延期		3
第6节。	法定人数		4
第7节。	投票		4
第8节。	代理		5
第9节。	股东代替开会的同意		6
第10节。	有权投票的股东名单		7
第11节。	记录日期		8
第12节。	股票分类账		10
第13节。	会议的进行		10

第三条

董事

第1节。	董事人数及选举		11
第2节。	空缺		11
第3节。	职责和权力		11
第4节。	会议		12
第5节。	组织机构		12
第6节。	董事辞职及罢免		13
第7节。	法定人数		14
第8节。	董事会藉书面同意而采取的行动		14
第9节。	以会议电话方式召开会议		15
第10节。	委员会		15
第11节。	小组委员会		16
第12节。	Compensation		16
第13节。	感兴趣的董事		17



第四条

官员

第1节。	一般	17
第2节。	选举	18
第3节。	公司拥有的有表决权证券	18
第4节。	董事会主席	19
第5节。	总裁	19
第6节。	副总裁	20
第7节。	秘书	20
第8节。	司库	21
第9节。	助理秘书	22
第10节。	助理财务主管	22
第11节。	其他干事	22

第五条

股票

第1节。	证书的格式	23
第2节。	签名	23
第3节。	遗失证书	23
第4节。	转让	24
第5节。	股息记录日期	24
第6节。	记录所有者	24
第7节。	转让和登记代理	25

第六条

通知

第1节。	通告	25
第2节。	豁免通知	26

第七条

一般规定

第1节。	股息	27
第2节。	付款	27
第3节。	会计年度	28
第4节。	公司印章	28

二、



第八条

赔偿

第1节。	与历史事项有关的赔偿条文	28
第2节。	关于未来事项的赔偿规定	32

第九条

裁定某些争端的论坛

第1节。	裁定某些争议的论坛	39

第十条

修正

第1节。	修正	40
第2节。	整个董事会	41

三、

经修订及重述的附例

的

凯拉诺瓦

（以下简称“公司”）

第一条

办事处

第1节。注册办事处。该公司在特拉华州的注册办事处位于纽卡斯尔伯爵威尔明顿市的奥兰治街1209号。

第2节。其他办事处。公司还可以在公司董事会（“董事会”）可能不时确定的特拉华州内外的其他地点设有办事处。

第二条

股东大会

第1节。会议地点。为选举董事或为任何其他目的举行的股东会议应在董事会不时指定的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。董事会可全权酌情决定不在任何地点召开股东大会，而可以完全按照《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第211条授权的方式以远程通讯方式召开。

第2节。年度会议。选举董事的年度股东大会应在董事会不时指定的日期和时间举行。股东年会上可以办理任何其他适当的业务。

第3节。特别会议。除非法律或经不时修订及重述的法团成立证明书（「法团成立证明书」）另有规定，为任何目的或目的，股东特别会议可由（i）董事会主席（如有一名）或（ii）总裁（iii）任何副总裁（如有一名）、（iv）秘书或（v）任何助理秘书（如有一名）中的任一人召集，并须由任何该等人员应（i）董事会的书面要求召集，（ii）获董事局妥妥为指定的董事局委员会，其权力及权限包括召开该等会议的权力，或（iii）拥有已发行及尚未发行的公司股本过半数并有权就召开该股东特别会议的事宜进行表决的股东。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。在股东特别会议上，只须进行会议通知（或其任何补充）中指明的业务。

第4节。注意。每当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应根据DGCL第232条发出会议通知，该通知应说明会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有）、确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得该会议通知的股东的记录日期不同，并且在股东特别会议的情况下，与召开该会议的目的或目的不同。除法律另有规定外，任何会议的通知，应在会议日期前不少于十（10）天且不超过六十（60）天，在确定有权获得该会议通知的股东的记录日期向每一有权在该会议上投票的股东发出。

第5节。休会和延期。股东的任何会议可由该会议的主席或董事会不时延期或延期，无须股东批准，分别在同一地点或其他地点重新召开或召开。如股东和代理持有人可能被视为亲自出席并在该延期或延期会议上投票的时间和地点（如有）以及远程通信的方式（如有）（i）就延期会议而言，（a）在举行延期会议的会议上宣布，（b）在会议预定时间内显示，则无需就任何该等延期或延期会议（包括为解决召开或继续使用远程通信的技术故障而采取的延期会议）发出通知，在用于使股东和代理持有人能够以远程通讯方式参加会议的同一电子网络上，或（c）根据本条第二款第四款发出的会议通知中载列的，或（ii）关于延期召开的会议，予以公开公告。在延期或延期的会议上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。休会或延期超过三十（30）天的，应按照本条第二款第四款的要求向有权在会议上投票的每位在册股东发出延期或延期会议通知。如在续会或延期后，续会或延期举行的会议确定了有表决权股东的新记录日期，则董事会应根据本条第二款第十一款的规定，确定该续会或延期举行的会议通知的新记录日期，并应自为该续会或延期举行的会议通知而确定的记录日期起，向每名有权在该续会或延期举行的会议上投票的记录股东发出续会或延期举行的会议通知。

第6节。法定人数。除非DGCL或其他适用法律或公司注册证书另有要求，否则亲自出席或由代理人代表出席的公司已发行和尚未发行并有权在会上投票的过半数股本的持有人，应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。法定人数一经确立，不得因撤回足够票数而导致不足法定人数而被打破。但如该法定人数不得出席或派代表出席股东的任何会议，则有权亲自出席或由代理人代表出席会议的股东有权按本条第二款第五款规定的方式不时休会，直至达到法定人数出席或派代表出席为止。

第7节。投票。除非法律另有规定，否则公司注册证书或本经修订及重述的附例（本「附例」），或公司证券上市或报价交易的任何证券交易所或报价系统的规则及规例所准许，在任何股东大会上提出的任何问题，但选举董事除外，应由亲自出席会议或由代理人代表并有权就该问题投票的公司股本总数过半数的持有人投票决定，作为单一类别投票。除公司注册证书另有规定外，除本条第二款第11款（a）项另有规定外，出席股东大会的每一股东有权对该股东在会上持有的每一股有权投票的股本股份投一（1）票。此类投票可按本条第二款第8款的规定亲自或委托代理人投票。董事会或股东大会主席可酌情规定，在该会议上所投的任何票，须以书面投票方式投出。

第8节。代理。每名有权在股东大会上投票或未经会议以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人代理该股东，但自其日期起计三年后，不得对该代理进行投票，除非该代理规定了更长的期限。在不限制股东授权他人或他人代理该股东的方式的情况下，以下行为应构成股东授予该授权的有效手段：

（i）股东或该股东的获授权人员、董事、雇员或代理人，可签立一份文件（指（a）载列信息的任何有形媒介，包括手写、打字、印刷或类似文书，以及该等文书的副本；及（b）电子传送），授权另一人或多人作为该股东的代理人行事。

（ii）股东可授权另一人或多人作为代理人代表该股东行事，方法是将电子传输传送或授权传送给将成为该代理人持有人的人，或传送给将成为该代理人持有人的人正式授权接收该等传输的代理招标公司、代理支持服务组织或类似代理人，但任何该等传送必须载列或提交可从中确定该传送是由该股东授权的信息。如果确定此类传输有效，检查人员或在没有检查人员的情况下，作出该确定的其他人员应具体说明他们所依赖的信息。

（iii）可根据《总务委员会条例》第116条记录、签署和交付任何人作为代理人的授权，但该授权须载明或交付资料，使公司能确定授予该授权的股东的身份。

授权另一人或多人作为股东代理人的文件的任何副本、传真电信或其他可靠复制品（包括任何电子传输），可被替换或代替原始文件，用于原始文件可用于的任何和所有目的；但前提是，此类副本、传真电信或其他复制品应是整个原始文件的完整复制品。

第9节。股东代替开会的同意。除法团注册证书另有规定外，在法团的任何股东周年大会或特别股东大会上规定或准许采取的任何行动，如获得同意或同意，则可不经会议、不经事先通知及不经表决而采取，以列明如此采取的行动，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并参加投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应根据DGCL第228（d）条交付给公司。同意书必须以书面或电子传输方式提出。除非经足够数目的持有人签署同意采取行动，否则任何同意对采取其中所提述的公司行动均不具有效力，除非该同意按本条第二条第9条所规定的方式于

同意书如此交付予法团的首个日期。任何签立同意的人，如向公司提供有关该指示或规定的证据，则可透过向代理人或其他方式，规定该等同意将在未来时间（包括在某一事件发生时确定的时间），不迟于发出该指示或作出该等规定后六十（60）天生效。如果该人在同意被执行时不是记录在案的股东，则该同意无效，除非该人是截至确定股东有权同意该行动的记录日期的记录在案的股东。除另有规定外，任何该等同意在其生效前可予撤销。书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品，可被替换或代替原始文字，用于可以使用原始文字的任何和所有目的，但该等副本、传真或其他复制品应为整个原始文字的完整复制品。未经会议同意而采取公司行动的迅速通知，应给予未同意的股东，而如果该行动是在会议上采取的，如果该会议通知的记录日期是本第二条本第九节上文规定的由足够数量的持有人签署同意采取该行动的同意书交付公司的日期，则该股东本有权获得该会议通知。

第10节。有权投票的股东名单。公司应不迟于每次股东大会的第十（10）天前编制有权在大会上投票的股东的完整名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期的十（10）天，该名单应反映截至会议日期前第十（10）天有权投票的股东。该名单应按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和

以每个股东的名义登记的股份数目；但不得要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应开放给任何股东，供其为与会议密切相关的任何目的进行审查，为期十（10）天，截止日期为会议日期（i）的前一天，可在合理可访问的电子网络上查阅，但获得该名单所需的信息须随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得此类信息。

第11节。记录日期。

（a）为使地铁公司可确定有权获得任何股东会议通知或其任何休会的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该次会议日期前六十（60）天或不少于十（10）天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为召开会议的前一天的营业时间结束时。应适用确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的在册股东

但条件是，董事会可为确定有权在续会上投票的股东确定一个新的记录日期，在这种情况下，还应为有权收到该续会通知的股东确定一个与根据本条第二款第11款前述规定确定有权在续会上投票的股东确定的相同或更早的日期，作为记录日期。

（b）为使公司可在不举行会议的情况下确定有权同意公司诉讼的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十（10）天。如果董事会没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会采取事先行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下同意公司行动的股东的记录日期应是根据DGCL第228（d）条向公司交付载有已采取或拟采取行动的签署同意书的第一个日期。董事会未确定记录日期且适用法律要求董事会采取事先行动的，确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束时。

第12节。股票分类账。公司股票分类账应当是证明谁是有权查阅本条第十条规定的股东名单或公司账簿和记录，或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。如本文所用，公司的股票分类账应指由公司或代表公司管理的一（1）项或多项记录，其中根据DGCL第224条记录了公司所有在册股东的姓名、在每个此类股东名下登记的地址和股份数量，以及公司所有股票的发行和转让。

第13节。召开会议。公司董事会可以决议通过其认为适当的召开股东大会的规则和条例。股东大会由董事长主持，如有，或缺席，或不设董事长，或缺席时由董事长主持。董事会主席或总裁因任何理由不能委任临时董事长出席任何股东大会时，董事会有权委任临时董事长。除与董事会通过的任何规则和条例不一致的范围外，任何股东大会的主席均有权利和权力规定该等规则、条例和程序，并作出该主席认为适当进行会议的一切行为。该等规则、规例或程序，不论是否由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于以下内容：（i）为会议订立议程或事务顺序；（ii）确定投票何时开启和结束，以便在会议上就任何特定事项进行表决；（iii）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（iv）对出席或参加会议的股东的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（v）在规定的开始时间之后限制进入会议；（vi）对分配给股东提问或评论的时间的限制。

第三条

董事

第1节。董事人数和选举。董事会由一名或多名成员组成，每名成员为自然人。董事人数其后可由董事会不时厘定。除本条第三款第二款另有规定外，董事应由每一次股东年会所投票数的复数选出，每一位如此当选的董事应任职至下一次股东年会，并直至该董事的继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。董事不必是股东。

第2节。空缺。除法律或法团注册证书另有规定外，因董事死亡、辞职或被免职，或因组成董事会或该委员会的董事人数增加或其他原因而导致的董事会或其任何委员会的空缺，只能由当时在任的董事过半数填补，但少于法定人数，或由一名唯一留任的董事填补。经如此推选的董事，如属董事会，须任职至下一次年度选举，直至其继任人获妥为选出及合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止；如属董事会任何委员会，则须任职至其继任人获董事会妥为委任为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

第3节。职责和权力。公司的业务及事务须由可行使公司所有该等权力的董事局管理或在董事局的指示下管理，但《总务委员会》、《法团证明书》或本附例另有规定的除外。

第4节。会议。董事会及其任何委员会可在特拉华州内外举行定期和特别会议。董事会或其任何委员会的定期会议，可在董事会或该委员会分别不时决定的时间及地点举行，而无须发出通知。董事会特别会议可由董事长召集，如有，可由总裁召集，或由任何董事召集。董事会任何委员会的特别会议，可由该委员会的主席（如有的话）、主席或在该委员会任职的任何董事召集。任何特别会议的通知，述明会议的地点、日期及时间，须在会议日期前不少于二十四小时，以电话或书面或电子传送的形式，或在召开该会议的人认为在有关情况下必要或适当的较短通知下，向每名董事（或如属委员会，则向该委员会的每名成员）发出。

第5节。组织。在董事会或其任何委员会的每次会议上，董事会主席或该委员会的主席（视属何情况而定），或在其缺席或如无人缺席时，由出席的董事过半数选出的董事代行该会议的主席职务。除下文另有规定外，公司秘书须在每次董事会会议及其各委员会会议上担任秘书。如秘书缺席董事会或其任何委员会的任何会议，则一名助理秘书须在该会议上履行秘书的职责；如秘书及所有助理缺席任何该等会议

秘书，会议主席可以委派任何人代行会议秘书职责。尽管有上述规定，董事会各委员会的成员可委任任何人担任该委员会的任何会议的秘书，而公司的秘书或任何助理秘书可（但如该委员会如此选举，则无须）以该身份任职。

第6节。董事辞职及罢免。公司任何董事可随时向董事会或其任何委员会提出辞职，方式为向董事会主席（如有）发出书面通知或以电子方式传送通知，即向公司总裁或秘书发出，如有则向该委员会的主席（如有）发出通知。该辞呈应于送达时生效，或如该辞呈指明较后的生效时间或生效时间，则应在一项或多项事件发生时确定，在此情况下，该辞呈应于该生效时间生效。除非该辞呈另有规定，否则接受该辞呈无须使其生效。以董事未能获得连任董事的指定投票为条件的辞职，可以规定该辞职是不可撤销的。除适用法律另有规定及受当时已发行优先股股份持有人的任何权利（如有的话）规限外，任何董事或整个董事会可随时（不论是否有因由）在有权在董事选举中投票的公司已发行和已发行股本的至少过半数表决权持有人的赞成票下被免职。任何在董事会委员会任职的董事，可随时被董事会从该委员会中除名。

第7节。法定人数。除法律或法团证明书另有规定外，在董事会或其任何委员会的所有会议上，全体董事会的过半数或组成该委员会的过半数董事（视属何情况而定），即构成业务交易的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数董事或委员会成员（如适用）的投票，即为董事会或该委员会（如适用）的作为。董事会或其任何委员会的任何会议如无法定人数出席，出席的董事可不时休会，而无须在会议上宣布续会的时间及地点以外的通知，直至达到法定人数为止。

第8节。董事会以书面同意方式采取的行动。除非《法团证明书》或本附例另有规定，（a）在董事局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，如董事局或该委员会的全体成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意，则可不经会议而采取，及（b）同意书可按《总务委员会条例》第116条准许的任何方式记录、签署及交付。任何人，不论当时是否为董事，均可透过指示代理人或其他方式，规定行动同意将在作出该指示或作出该等规定后六十（60）天后的未来时间（包括根据某事件发生而厘定的时间）生效，而该等同意须当作已在该有效时间作出，只要该人当时为董事，且在该时间前并无撤销该同意。任何该等同意在其生效前可予撤销。在采取行动后，有关的同意或同意须连同董事会或其委员会的议事记录，以与所保存的记录相同的纸面或电子形式存档。

第9节。以会议电话方式召开会议。除法团证明书或本附例另有规定外，公司董事局成员或其任何委员会，可藉会议电话或其他通讯设备参加董事局或该等委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉该等设备互相听取意见，而依据本条第三条第9款参加会议即构成亲自出席该会议。

第10节。委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。委员会的每个成员必须满足适用法律规定的成员资格要求（如果有的话）。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何该等委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在董事会未指定候补委员接替缺席或被取消资格的委员时，出席任何会议且未被取消投票资格的委员，无论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致指定另一名符合资格的董事会委员代行会议职责，以代替缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在法律许可的范围内，并在设立该等委员会的决议中作出规定，须拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或权力（i）批准、通过，或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），或（ii）采纳、修订或废除任何本附例。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。尽管有任何

本条第三条所载的相反规定，成立董事会任何委员会的董事会决议及/或任何该等委员会的章程，可订立与该等委员会的管治及/或运作有关的规定或程序，而该等规定或程序有别于或有别于本附例所载的规定或程序；如本附例与任何该等决议或章程有任何不一致之处，则该等决议或章程的条款须受管制。

第11节。小组委员会。除非《法团注册证书》、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，否则该委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由该委员会的一名或多名成员组成，并将该委员会的任何或全部权力及权力转授予一个小组委员会。除本条第三条第10条提述委员会及委员会成员外，本附例中凡提述董事会的委员会或委员会的成员，均须当作包括提述小组委员会或小组委员会成员。

第12节。赔偿。董事出席每次董事会会议的费用（如有）可获支付，并可因出席每次董事会会议而获得固定金额的报酬或因担任董事而规定的薪酬，以现金或有价证券支付。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。可以允许专门委员会或者常务委员会委员作为委员服务的类似报酬。

第13节。感兴趣的董事。公司与其一名或多名董事或高级人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级人员担任董事或高级人员或具有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因该董事或高级人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议而作废或作废，或仅因为任何该等董事或高级人员的投票为此目的而被计算在内，如果：（i）有关该董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已披露或为董事会或委员会所知，而董事会或委员会善意地以大多数无利害关系董事的赞成票授权该合同或交易，即使无利害关系的董事低于法定人数；或（ii）有关董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已披露或为有权就其投票的股东所知，而该合同或交易是经股东投票特别善意批准的；或（iii）该合同或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司而言是公平的。在确定董事会会议或授权此类合同或交易的委员会会议的法定人数时，可将普通董事或感兴趣的董事计算在内。

第四条

官员

第1节。一般。公司的高级管理人员由董事会选出，由总裁、财务主管和秘书担任。董事会还可酌情选择一名董事会主席（必须是董事）和一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他高级职员。任何数目的职位可由同一人担任，除非法律、公司注册证书或本附例另有禁止。公司的高级人员不必是公司的股东，除董事会主席外，这些高级人员也不必是公司的董事。任何高级人员可随时被董事会免职，不论是否有因由。

第2节。选举。董事会在每次股东年会后举行的第一次会议（或以股东书面同意代替股东年会的行动）上，应选举公司高级人员，他们的任期应由董事会决定，并应行使董事会不时确定的权力和履行职责；公司的每名高级人员应任职至该高级人员的继任者当选并符合资格，或直至该高级人员较早时去世、辞职或被免职。董事会选举产生的任何高级管理人员可随时被董事会罢免。公司任何职位出现空缺，由董事会填补。公司所有高级管理人员的工资由董事会确定。

第3节。公司拥有的投票证券。授权书、代理人、放弃会议通知、同意书及其他与公司所拥有的证券有关的文书，可由总裁或任何副总裁或获董事会授权的任何其他高级人员以公司的名义及代表公司签立，而任何该等高级人员可以公司的名义及代表公司签立，采取任何该等高级人员认为可取的所有行动，在公司可能拥有证券的任何法团或其他实体的任何证券持有人会议上亲自或通过代理人投票，并在任何该等会议上拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何和所有权利和权力，而作为该等证券的拥有人，公司如果出席可能已经行使和拥有这些权利和权力。董事会可不时藉决议将同样权力授予任何其他人。

第4节。董事会主席。有董事长的，应主持股东大会和董事会的一切会议。董事会主席应为公司的首席执行官，除非董事会指定总裁为首席执行官，且除非法律规定需要总裁签字，董事会主席应拥有与总裁相同的权力，以签署董事会可能授权的公司所有合同、证书和其他文书。董事长缺席或残疾期间，由董事长行使董事长的一切职权，履行董事长的一切职责。董事会主席亦须执行本附例或董事会不时委予的其他职责及可行使其他权力。

第5节。总统。总裁应在董事会监督和控制下，如有董事会主席，则对公司的业务进行一般监督，并应确保董事会的所有命令和决议生效。总裁须在公司盖章下签立公司所有须盖章的债券、按揭、合约及其他文书，但如法律另有规定或许可另有签署及签立，以及公司其他高级人员在本附例、董事会或总裁如此授权下可签署及签立文件，则属例外。董事长不在或无行为能力的，或者无行为能力的，由总裁主持股东的一切会议，同时担任董事的，由总裁主持董事会会议。如无董事会主席，或董事会另有指定，则总裁为公司行政总裁。总裁亦须执行本附例或董事会不时委予该高级人员的其他职责，并可行使该等其他权力。

第6节。副总统。应总裁的要求或在总裁不在时或在总裁不能或拒绝行事的情况下（如果没有董事会主席），由副总裁或副总裁（如果有一名以上）（按照董事会指定的顺序）履行总裁的职责，并在如此行事时拥有总裁的所有权力，并受到对总裁的所有限制。每名副总裁须履行董事会不时订明的其他职责及其他权力。董事会无董事长、无副总裁的，董事会应指定公司高级人员，在总裁不在时或在总裁不能或拒绝行事的情况下，该高级人员应履行总裁的职责，并在如此行事时拥有总裁的所有权力，并受对其的所有限制。

第7节。秘书。秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并将会上的所有会议记录在一本或多本为此目的而备存的簿册中；秘书还应在需要时为董事会各委员会履行同样的职责。秘书须发出或安排发出所有股东大会及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事长或总裁订明的其他职责，由秘书在其监督下执行。如秘书不能或须拒绝安排将所有股东大会及特别

董事会会议，如果没有助理秘书，那么董事会或总裁可以选择另一名高级管理人员促使发出此类通知。秘书须保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书（如有的话）须有权将该印章加贴于任何规定该印章的文书上，而如此加贴时，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署予以证明。董事会可给予任何其他高级人员一般授权，以加盖公司印章，并以该高级人员的签字证明加盖。秘书须确保所有法律规定须备存或归档的簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录（视属何情况而定）妥善备存或归档。

第8节。财务主管。财务主任须保管公司的资金及证券，并须在属于公司的帐簿上备存完整及准确的收支帐目，并须将所有款项及其他有价值的财物以公司的名义存放于董事会指定的存放处，并记入公司的贷方。财务主任须按董事会或总裁为该等付款采取适当凭单的命令，拨付公司的资金，并须向总裁及董事会、在其定期会议上，或在董事会有此要求时，提供作为财务主任的所有交易及公司财务状况的帐目。如董事会要求，财务主任须向公司提供一笔保证金，其数额及附设董事会满意的保证人或保证人，以确保公司忠实履行财务主任职位的职责，并在财务主任死亡、辞职、退休或被免职的情况下，将财务主任管有的或在财务主任控制下属于公司的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还公司。

第9节。助理秘书。助理秘书（如有的话）须履行董事会、总裁、任何副总裁（如有的话）或秘书不时委予他们的职责及权力，而在秘书缺席或在秘书无能力或拒绝作为的情况下，则须履行秘书的职责，而当如此行事时，则须拥有秘书的所有权力及受对秘书的所有限制。

第10节。助理财务主管。助理司库（如有的话）须履行董事会、总裁、任何副总裁（如有的话）或司库不时指派予他们的职责及权力，而在司库不在或司库无能力或拒绝作为的情况下，则须履行司库的职责，而当如此行事时，则拥有司库的所有权力及受对司库的所有限制。如董事会要求，助理司库须向公司提供一笔保证金，其金额及附设董事会满意的保证人或保证人，以确保公司忠实履行助理司库办公室的职责，并在助理司库死亡、辞职、退休或免职的情况下，将助理司库管有的或由助理司库控制的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还公司。

第11节。其他官员。董事会可能选择的其他高级管理人员应履行董事会不时授予他们的职责和权力。董事会可转授予公司任何其他高级人员选择该等其他高级人员及订明其各自职责及权力的权力。

第五条

股票

第1节。证书的形式。公司的每名股票持有人均有权获得一份由公司任何两名获授权人员签署或以公司名义签署的证明，证明该股东在公司拥有的股份数目。公司无权以不记名形式发出证书。

第2节。签名。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或登记官，在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或登记官一样。

第3节。遗失的证书。董事会可在声称股票证书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章后，指示发出新的证书，以代替公司指称遗失、被盗或毁坏的任何先前发出的证书。董事会在授权发出新证书时，可酌情并作为发出新证书的先决条件，要求该遗失、被盗或毁坏证书的所有人或该所有人的法定代表人以董事会要求的方式进行广告宣传和/或向公司提供其可能指示的保证金，作为对因该证书或发出该新证书而可能向公司提出的任何索赔的赔偿。

第4节。转让。公司的股票可按适用法律及本附例订明的方式转让。股份的转让，只须由证明书内指名的人，或由该人以书面合法组成的代理人，并在交出有关证明书后，妥为背书转让及缴付所有必要的转让税，方可在公司簿册上作出；但在公司高级人员决定放弃该规定的任何情况下，无须作出该等交出及背书或缴付税款。每份交换、交还或交还公司的证明书，须由公司秘书或助理秘书或其转让代理人标记为“已注销”，并注明注销日期。任何股份的转让，在其已通过显示来自和转让给谁的记项记入公司的股份纪录前，不得为任何目的而对公司有效。

第5节。股息记录日期。为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期不得多于该行动之前六十（60）天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第6节。记录所有者。公司有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权作为该拥有人投票，并有权对在其帐簿上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担法律责任，且除法律另有规定外，公司并无义务承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论其是否有明示或其他通知。

第7节。转让和登记代理。公司可不时在董事会不时厘定的地方维持一个或多于一个转让办事处或机构及注册处或机构。

第六条

通知

第1节。通知。凡法律、法团证明书或本附例规定须向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知，则该通知可以书面指示公司纪录上所载的该等董事、委员会成员或股东的邮寄地址（或以电子传送方式指示该等董事、委员会成员或股东的电子邮件地址（如适用）发出，并须予：（a）如已邮寄，当该通知存放于美国邮件时，已预付邮资，（b）如以快递服务送达，通知收到或留在该董事、委员会成员或股东的地址，或（c）如以电子邮件发出，则当指示至该董事、委员会成员或股东的电子邮件地址时，以较早者为准，除非该董事、委员会成员或股东已以书面或电子传送方式通知法团反对以电子邮件接收通知，或该通知为适用法律、公司注册证书或本附例所禁止。在不限制以其他方式有效向股东发出通知的方式的情况下，但在符合DGCL第232（e）条的规定下，公司根据适用法律向股东发出的任何通知、公司注册证书或

本附例如以获发出通知的股东同意的电子传送形式发出，即具效力。任何该等同意，可由股东以书面通知或电子传送方式向公司撤销。公司可以按照第六条第一款第一句以电子邮件方式发出通知，但无需征得第六条第一款第二句要求的同意。如上文所述，以电子传送方式发出的通知应被视为发出：（i）如果是通过传真电信方式，当指向股东已同意接收通知的号码时；（ii）如果是通过在电子网络上张贴，连同就该特定张贴向股东发出的单独通知，则在（a）此类张贴和（b）发出此类单独通知的较晚者时；以及（iii）如果是通过任何其他形式的电子传送，当指向该股东时。尽管有上述规定，在以下时间及之后，不得以电子传送方式发出通知：（i）公司无法透过该等电子传送方式交付公司连续发出的两份通知，及（ii）公司秘书或助理秘书或转让代理人或负责发出通知的其他人知悉该等不能发出通知，但如无意中未能发现该等不能发出通知，则不得使任何会议或其他行动无效。

第2节。豁免通知。凡根据适用法律规定须给予任何董事、委员会成员或股东的法团注册证书或本附例、由一名或多名有权获得通知的人签署的书面放弃通知，或由一名或多名有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃通知，不论在该通知所述时间之前或之后，均须当作等同于该通知。一人亲自出席或由代理人代表出席会议，即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是为了在

会议开始到任何事务的交易，因为会议不是合法召集或召开的。除非法律、法团注册证明书或本附例另有规定，否则无须在任何股东周年或特别会议或任何董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上，以书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明将予处理的业务或其目的。

第七条

一般规定

第1节。股息。根据DGCL的要求和公司注册证书的规定（如有），公司股本的股息可由董事会在董事会的任何定期会议或特别会议上宣布（或根据本协议第三条第8条以书面同意代替的任何行动），并可以现金、财产或公司股本的股份支付。在支付任何股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出董事会不时以绝对酌情权认为适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事项的储备金或储备金，或用于购买公司股本、认股权证、权利、期权、债券、债权证、票据、以股代息或其他证券或债务证据的任何股份，或用于平均股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于任何适当目的，董事会可修改或废除任何该等储备金。

第2节。付款。公司的所有支票或要求付款及票据，须由董事会不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人士签署。

第3节。财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。

第4节。公司印章。法团印章上应当刻有法团名称、组织年份和“法团印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。

第八条

赔偿

第1节。关于历史事项的赔偿规定。本条第八条第一款下列规定适用于2025年12月11日之前或当天发生的事项，不论在该日期之前、当日或之后主张或主张，并对该事项继续有效，直至2031年12月11日：

（a）获得赔偿的权利。因本人或其担任法定代表人的人（i）是或曾经是公司的董事或高级人员，或（ii）是或曾经应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业的董事、高级人员、受托人、受托人、雇员或代理人，而成为或正在成为任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的当事人，或被威胁成为该诉讼、诉讼或程序的当事人，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序（以下简称“诉讼程序”），信托或其他企业，包括与公司（以下简称“受偿人”）维持或赞助的员工福利计划有关的服务，无论该等程序的基础是作为董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的官方身份或在担任董事、高级职员、受托人、雇员或代理人期间以任何其他身份被指称的作为或不作为，均应由公司在DGCL授权的最大范围内予以赔偿并使其免受损害，

相同的现有或以后可能修订的，以抵销该受偿人因与此有关而合理招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决书、罚款、ERISA消费税或已支付或将在结算中支付的罚款和金额），而该等赔偿应继续作为已不再担任董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的受偿人，并应为受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益；但前提是，除第VIII条第1（b）条就强制执行弥偿权的法律程序作出规定外，只有在该法律程序（或其部分）获董事会授权的情况下，公司才应就该受弥偿人提出的法律程序（或其部分）向该受弥偿人作出弥偿。本条第1（a）款所赋予的获得赔偿的权利为合约权利，并须包括有权由公司在其最终处分前为任何该等收益进行抗辩而招致的费用（以下简称“费用垫付”）；但如总务委员会要求，则须垫付受偿人以其董事或高级人员身份（而非以该人在担任董事或高级人员期间曾提供或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于，向雇员福利计划提供服务）仅应在向公司交付由该受偿人或其代表作出的偿还所有如此垫付的款项的承诺时作出，前提是最终应由最终司法裁决确定，而对此没有进一步上诉的权利，即该受偿人无权根据本条第1（a）款或其他方式（以下简称“承诺”）就该等费用获得赔偿。

（b）受偿人提起诉讼的权利。如根据本条第八条第1款（a）项提出的申索，在公司收到书面申索后六十天内，公司未足额支付，但垫付费用申索的情况除外，在这种情况下，适用期限为二十天，则受偿人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追回该申索的未付款额。如在任何诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨费用垫付而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权获得起诉或抗辩该诉讼的费用。在（i）项中，任何由受弥偿人提起的强制执行根据本协议获得弥偿的权利的诉讼（但不在由受弥偿人提起的强制执行费用垫付权利的诉讼中），即为抗辩，而（ii）公司为根据承诺的条款追讨费用垫付而提起的任何诉讼，则公司有权在作出最终裁决时追讨该受弥偿人未达到DGCL中规定的适用行为标准的该等费用。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始前确定因受偿人已达到DGCL中规定的适用行为标准而在当时情况下对受偿人进行赔偿是适当的，也不应由公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定受偿人未达到该适用行为标准，均不应构成受偿人未达到适用行为标准的推定，或者，在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩。在任何由受弥偿人提起的强制执行本协议项下的权利的诉讼中，或由公司提起的依据承诺条款追讨费用垫付的诉讼中，证明受弥偿人无权获得弥偿或根据本条第1（b）条或其他方式获得此种费用垫付的责任，须由公司承担。

（c）权利的非排他性；依赖。本条第1（i）款所赋予的弥偿权利及预支开支的权利，并不排除任何人根据任何法规、本附例、法团证明书、股东或无利害关系董事的投票权或其他方式可能拥有或以后取得的任何其他权利，及（ii）公司、董事会或公司股东不得就任何人在该终止日期前的服务而终止。受偿人根据本条1获得赔偿、垫付费用或其他方面的权利，须在该人当选或获委任为董事、高级人员、受托人、雇员或代理人时归属，而本条的任何修订、修改、更改或废除，均不影响任何受偿人或其继任人的权利，未经该人的书面同意，其权利先前在任何该等修订修改、更改或废除的时间之前已归属。

（d）保险。公司可自费维持保险，以保护自己和公司或另一公司、合伙企业、合营企业、委托人其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，不论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。

（e）其他赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，在本第1条有关公司董事及高级人员的开支的补偿及垫付的最大限度内，向公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人（不论是否以其身分行事）或应公司的要求，授予获得补偿及垫付开支的权利。

第2节。关于未来事项的赔偿规定。2025年12月11日后发生的事项，适用第八条第二款下列规定。

（a）在由公司或公司有权提起的诉讼、诉讼或法律程序以外的诉讼、诉讼或法律程序中作出弥偿的权力。除本条第八条第2款（c）项另有规定外，公司须赔偿任何曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）的当事人或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的当事人的人，而该人是或曾是公司的董事或高级人员，或曾是或曾是应公司要求担任董事、高级人员的公司的董事或高级人员，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，针对该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该人出于善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，且其方式被合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。

（b）在法团的诉讼、诉讼或法律程序中或在法团的权利中作出弥偿的权力。除本条第八条第2款（c）项另有规定外，公司须赔偿任何曾是或现为一方的人，或因该人是或曾是公司的董事或高级人员，或曾是或曾是

应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的法团董事或高级人员，以支付该人在该诉讼或诉讼的抗辩或和解方面实际和合理发生的费用（包括律师费），前提是该人本着善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事；但不得就任何申索作出赔偿，有关该人已被判定对公司负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得赔偿。

（c）赔偿授权。根据本条第八条第2款作出的任何赔偿（除非由法院下令），只有在确定现任或前任董事或高级人员的赔偿在情况下是适当的，因为该人已达到本条第八条第2（a）款或本条第八条第2（b）款（视情况而定）所规定的适用行为标准后，才由公司根据具体案件的授权作出。就作出该等裁定时身为公司董事或高级人员的人而言，须（i）由并非该等诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以过半数票作出，即使少于法定人数，（ii）由该等董事以过半数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，（iii）如没有该等董事，或如该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（iv）由股东作出。应就以下方面作出此种决定

前董事和高级职员，由任何有权代表公司就该事项采取行动的人。然而，如公司现任或前任董事或高级人员在就上述任何诉讼、诉讼或法律程序进行辩护或以其他方式胜诉，或在为其中的任何申索、发行或事项进行辩护时，则该人须就该人实际及合理招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获得赔偿，而无须在特定情况下获得授权。

（d）定义的善意。就根据本条第八条第2（c）款作出的任何裁定而言，如任何人的行动是基于公司或其他企业的纪录或账簿，则须当作该人是本着诚意行事，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的，或根据公司或另一企业的高级人员在履行职责过程中向该人提供的信息，或根据公司或另一企业的法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或公司或另一企业合理谨慎挑选的评估师或其他专家向公司或另一企业提供的信息或记录或作出的报告。本条第八条第二款（丁）项的规定，不应被视为排他性或以任何方式限制一个人可能被视为达到本条第八条第二款（甲）项或本条第八条第二款（乙）项（视情况而定）所规定的适用行为标准的情形。

（e）法院的赔偿。尽管根据本条第八条第2款（c）项在具体案件中有任何相反的裁定，并且尽管没有根据该款作出任何裁定，任何董事或高级职员可向特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他有管辖权的法院申请在本条第八条第2款（a）项或本条第八条第2款（b）项另有许可的范围内进行赔偿。法院作出此种赔偿的基础，应是该法院认定董事或高级人员因符合本条第八条第2（a）款或本条第八条第2（b）款（视情况而定）所规定的适用行为标准而在当时情况下获得赔偿是适当的。根据本条第八条第2款（c）项在特定案件中作出的相反裁定或没有根据该款作出的任何裁定，均不得作为对该申请的抗辩，或构成寻求赔偿的董事或高级职员未达到任何适用的行为标准的推定。任何依据本条第八条第2款（e）项提出的赔偿申请的通知，应在该申请提出后立即通知公司。如果成功、全部或部分成功，寻求赔偿的董事或高级职员也有权获得起诉该申请的费用。

（f）预付费用。公司董事或高级人员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的费用（包括律师费），如最终确定该人无权按本条第八条本第2条授权获得公司赔偿，则公司应在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付。公司前董事及高级人员或其他雇员及代理人或应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人所招致的该等开支（包括律师费），可按公司认为适当的条款及条件（如有的话）如此支付。

（g）赔偿和垫付费用的非排他性。由本条第八条第二款提供或依据本条授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除那些寻求赔偿或垫付费用的人根据公司注册证书、本章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动，公司的政策是，对本条第八条第二款（甲）项和第八条第二款（乙）项规定的人员进行赔偿，应在法律允许的最大范围内进行。根据公司注册证书或本附例的条文所产生的弥偿或预支费用的权利，不得在作为或不作为的标的的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序发生后，因对公司注册证书或本附例的修订而消除或减损，除非在该作为或不作为发生时有效的条文明确授权在该作为或不作为发生后消除或减损。本第八条第二款的规定不应被视为排除对本第八条第二款（甲）项或本第八条第二款（乙）项中未指明但公司有权或有义务赔偿的任何人、根据总务委员会的规定或其他方式的赔偿。

（h）保险。公司可代表任何现为或曾为公司董事或高级人员的人，或现为或曾为应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的公司董事或高级人员，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的该等身分而产生的任何法律责任，公司是否有权或有义务根据本条第八条第2款的规定就该等法律责任向该人作出赔偿。

（i）某些定义。就本条第八条第2款而言，凡提述“公司”，除所产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括任何组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，则本应有权和授权对其董事或高级人员进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成公司的董事或高级人员的人，或现在或曾经是应该组成公司的要求服务的该组成公司的董事或高级人员的人，另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，就产生的或存续的法团而言，根据本条第八条第二款的规定，应与该人在该组成法团单独存续的情况下对该组成法团所具有的相同地位。本第八条第二款所称其他企业，是指应公司的要求，由该人担任董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他公司或任何合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业。就本条第八条第2款而言，凡提述“罚款”，须包括就雇员福利计划向某人课税的任何消费税；而提述“应公司要求服务”，则须包括作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人而就雇员福利计划向该董事或高级人员施加职责或涉及其服务的任何服务，其参与者或受益人；以及以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条第八条本第2节所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

（j）赔偿存续和费用垫付。除授权或批准时另有规定外，由本条第八条第二款提供或依据本条授予的补偿和垫付费用，应继续适用于已不再担任董事或高级人员的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

（k）赔偿时效。尽管本条第八条第2款有相反的规定，但除强制执行赔偿权利的程序（受本条第八条第2款（e）项管辖）外，公司无须根据本条第八条第2款就任何董事或高级人员（或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人）提起的程序（或其部分）作出赔偿或垫付费用，除非该程序（或其部分）获公司董事会授权或同意。

（l）对雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的雇员和代理人提供类似于本条第八条第2款授予公司董事和高级人员的赔偿和预支费用的权利。

第九条

裁定某些争端的论坛

第1节。某些争议裁决论坛。除非公司书面同意选择替代法院（“替代法院同意”），否则特拉华州衡平法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人对公司或公司股东所欠的义务（包括任何信托义务）的任何诉讼，（iii）对公司或任何现任或前任董事提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，公司的高级职员、股东、雇员或代理人因DGCL、公司注册证书或本附例（每份，不时生效）的任何规定而产生或与之有关，或（iv）根据特拉华州内政原则对公司或公司的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼；但条件是，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权，此类诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地应为位于特拉华州内的另一州或联邦法院，在每一此类案件中，除非衡平法院（或位于特拉华州内的其他州或联邦法院，视情况而定）驳回了主张相同索赔的同一原告的先前诉讼，因为该法院对其中被列为被告的不可或缺的一方缺乏属人管辖权。除非公司给予替代法院同意，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。不执行上述规定将造成公司无法弥补的损害，公司有权获得衡平法上的救济，包括强制性救济和具体履行，以执行上述规定。任何个人或实体购买、以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条第九条第一款的规定。任何先前的替代论坛同意的存在不应作为对本第九条第1节中关于任何当前或未来诉讼或索赔的上述公司正在进行的同意权的放弃。

第十条

修正

第1节。修正。本附例可全部或部分更改、修订或废除，或股东或董事会可采纳新附例；但有关该等更改、修订、废除或采纳新附例的通知须载于股东或董事会（视属何情况而定）的会议通知内，目的是就任何拟议的更改、修订、废除或采纳新附例采取行动。所有此类变更、修订、废除或采纳新的章程必须获得有权对其进行投票的已发行股本过半数的持有人或当时在任的整个董事会的过半数批准。股东通过的对本附例的任何修订，如指明选举董事所需的投票，则董事会不得进一步修订或废除。

第2节。全体董事会。如本条X及本附例一般所用，「全体董事会」一词是指公司在没有空缺的情况下将拥有的董事总数。

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截至：2025年12月11日通过