目前，我们已发行和流通6.25% 2027年系列定期优先股（“2027年系列定期优先股”）、6.00% 2029年系列定期优先股（“6.00% 2029年系列定期优先股”）、7.125% 2029年系列定期优先股（“7.125% 2029年系列定期优先股”，连同2027年系列定期优先股、6.00% 2029年系列定期优先股和8.25% 2031年系列定期优先股，“定期优先股”），以及2031年到期的6.75%票据（“2031年票据”）、2027年到期的5.00%票据（“2027年票据”），2030年到期的8.75%票据（“2030年票据”）、2032年到期的7.95%票据（“2032年票据”，连同2031年票据、2027年票据和2030年票据，“票据”）。截至2025年12月31日，我们已发行和流通的定期优先股总额为2.191亿美元，其中包括8810万美元的2027年系列定期优先股、6720万美元的6.00% 2029年系列定期优先股和6380万美元的7.125% 2029年系列定期优先股。截至2025年12月31日，我们已发行和未偿还的票据本金总额为5亿美元，其中包括2031年票据本金总额为1亿美元，2027年票据本金总额为1亿美元，2030年票据本金总额为1.15亿美元，2032年票据本金总额为1.85亿美元。截至2025年12月31日，我们的定期优先股没有累计但未支付的股息。

8.25%的2031年系列定期优先股将与2027年系列定期优先股、6.00%的2029年系列定期优先股和7.125%的2029年系列定期优先股以及我们未来可能发行的所有其他优先股股份（统称为“优先股”）享有同等受偿权。8.25%系列2031年定期优先股将在受偿权上优先于我们的普通股，在受偿权上从属于票据。

我们已申请将8.25%的2031年系列定期优先股在纳斯达克全球精选市场上市，我们预计将在8.25%的2031年系列定期优先股首次交付日期后30天内开始交易，代码为“OXLCM”。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“OXLC”。2026年3月9日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告销售价格为每股8.44美元。我们的2027年系列定期优先股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“OXLCP”。2026年3月9日，我们在纳斯达克全球精选市场报告的2027年系列定期优先股的最后一次出售价格为每股24.86美元。我们的6.00%系列2029期优先股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“OXLCO”。2026年3月9日，我们在纳斯达克全球精选市场报告的6.00%系列2029期优先股的最后一次出售价格为每股23.55美元。我们的7.125%系列2029年定期优先股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“OXLCN”。2026年3月9日，我们在纳斯达克全球精选市场报告的7.125%系列2029期优先股的最后一次出售价格为每股24.25美元。我们的2031年票据在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“OXLCL”。2026年3月9日，我们在纳斯达克全球精选市场报告的2031年票据的最后销售价格为23.85美元。我们的2027年票据在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“OXLCZ”。2026年3月9日，我们在纳斯达克全球精选市场报告的2027年票据的最后销售价格为24.67美元。我们的2030年票据在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“OXLCI”。2026年3月9日，我们在纳斯达克全球精选市场报告的2030年票据的最后销售价格为25.69美元。我们的2032年票据在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“OXLCG”。2026年3月9日，我们在纳斯达克全球精选市场报告的2032年票据的最后销售价格为25.08美元。8.25%系列2031年期限优先股不可转换为我们的普通股或我们公司的任何其他证券。

我们被要求每季度确定我们普通股的每股净资产价值。截至2025年12月31日，我们普通股的每股资产净值为15.51美元。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

请在投资我们的证券前阅读本招股章程补充文件、随附的招股章程，以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件，并将每一份文件留存备查。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件包含潜在投资者在投资我们的证券之前应了解的有关我们的重要信息。我们被要求向证券交易委员会提交关于我们的年度和半年度报告、代理声明和其他信息，

或“SEC”。这些信息可通过邮寄方式联系我们，地址为8 Sound Shore Drive，Suite 255，Greenwich，CT 06830，电话（203）983-5275或我们的网站http://www.oxfordlanecapital.com免费获取。美国证交会还在http://www.sec.gov维护着一个包含此类信息的网站。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程补充文件或所附招股章程，除以引用方式并入本招股章程补充文件或所附招股章程的文件外，贵方不应将该等资料视为本招股章程补充文件或所附招股章程的一部分。

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（1）我们已授予承销商30天的选择权，可向我们购买最多360,000股额外的8.25%系列2031年期优先股，以弥补超额配售（如有）。如果全额行使这一选择权，扣除费用前，美国的公开发行价格、承销折扣和佣金及收益将分别为69,000，000美元、2,156，250美元和66,843，750美元。见“承销”。

（2）除承销折扣和佣金外，我们应支付的此次发行的总费用估计为29.2万美元。支付这笔额外的承保赔偿将减少给我们的收益，在费用之前。见“承销”。

承销商预计将于2026年3月20日左右交付股票。

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招股章程补充日期为2026年3月12日

目 录

前景补充

前景

关于这个Prospectus补充

我们已利用与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册程序，以表格N-2（文件编号333-283109和811-22432）向SEC提交了注册声明，该注册声明于2024年11月8日生效。

这份文件分两部分。第一部分是招股书补充，其中描述了此次发行8.25%系列2031年期限优先股的条款，还增加和更新了随附的招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，给出了更一般的信息和披露。如本招股章程补充文件所载的资料有别于所附招股章程所载的资料或为所附招股章程所载的资料的补充资料，则阁下应仅依赖本招股章程补充文件所载的资料及以引用方式并入本文的文件。请仔细阅读和考虑本招股说明书补充和随附招股说明书中包含的所有信息，包括本招股说明书补充中“通过引用纳入某些信息”、“可用信息”和“补充风险因素”标题下描述的信息以及随附招股说明书中分别包含的“通过引用纳入某些信息”、“可用信息”和“风险因素”标题下描述的信息，然后再投资8.25%系列2031年期限优先股。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。我们和承销商均未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充和随附招股说明书所载或以引用方式并入的信息除外。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成出售要约或购买与其相关的已登记证券以外的任何证券的要约邀请，也不构成在任何司法管辖区出售要约或购买任何证券的要约邀请，或向在该司法管辖区向其作出此类要约或邀请为非法的任何人发出此类要约或邀请。无论本招股章程补充文件及所附招股章程的交付时间或8.25%系列2031年期限优先股的任何销售时间，本招股章程补充文件及所附招股章程所载或以引用方式并入的信息均准确截至其各自日期或其中指明的较早日期。自这些日期以来，我们的财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在法律规定的范围内，我们将修订或补充本招股章程补充文件及随附招股章程所载或以引用方式纳入的资料，以反映自本招股章程补充文件及随附招股章程日期之后以及根据本招股章程补充文件及随附招股章程完成任何发售之前的任何重大变更。

8.25%系列2031年定期优先股不代表任何银行或其他受保存款机构的存款或义务，也不受任何银行或其他受保存款机构的担保或背书，也不受联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他政府机构的联邦保险。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们公司的预期、估计和预测、我们当前和未来的投资组合、我们的行业、我们的信念和我们的假设。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目”等词语以及这些词语的变体和类似表达旨在识别前瞻性陈述。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述，包括通过引用并入本文和其中的文件，涉及风险和不确定性，包括以下方面的陈述：

•我们未来的经营成果，包括我们实现目标的能力；

•我们的业务前景和CLO车辆的投资组合公司的前景；

•我们预期进行的投资的影响；

•我们与第三方的合同安排和关系；

•我们未来的成功对总体经济的依赖及其对我们投资的行业的影响；

•市场条件和我们进入替代债务市场以及额外债务和股权资本的能力；

• CLO工具的投资组合公司实现其目标的能力；

•我们对CLO的投资的估值，特别是那些没有流动交易市场的投资；

•我们预期的融资和投资；

• Oxford Lane Management为我们找到合适的投资以及监测和管理我们的投资的能力；

•我们的现金资源和营运资金是否充足；以及

•来自我们投资的现金流的时间安排，如果有的话。

这些陈述不是对未来业绩的保证，并受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些超出我们的控制范围，难以预测，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异，包括但不限于：

•总体经济、政治和行业趋势以及其他外部因素，包括政府停摆以及围绕美国和其他国家金融和政治稳定的不确定性；

•可用信贷收缩和/或无法进入股票市场可能会损害我们的投资活动；

•利率波动可能会对我们的业绩产生不利影响，特别是如果我们选择使用杠杆作为我们投资策略的一部分；

•货币波动可能会对我们对外国公司的投资结果产生不利影响，特别是在我们收到以外币而非美元计价的付款的情况下；

•信息技术系统故障、数据安全漏洞、数据隐私合规、网络中断和网络安全攻击的影响；以及

•我们在本招股说明书补充文件中的“补充风险因素”和随附招股说明书中的“风险因素”以及我们向SEC提交的文件中确定的风险、不确定性和其他因素。

尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何这些假设都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。重要的假设包括我们发起新投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书补充或随附的招股说明书中包含预测或前瞻性陈述不应被视为我们表示我们的计划和目标将会实现。这些风险和不确定性包括本招股说明书补充文件中的“补充风险因素”和随附招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书其他部分中的“风险因素”中描述或识别的风险和不确定性，包括通过引用本招股说明书补充文件或随附招股说明书并入的任何后续SEC文件。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述基于截至本招股说明书补充和随附招股说明书适用日期我们可获得的信息，包括通过引用本招股说明书补充或随附招股说明书并入的任何文件，尽管我们认为此类信息构成或将构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

然而，我们将更新本招股说明书补充和以引用方式并入本文的文件，以反映对本文所包含信息的任何重大更改。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述，包括通过引用并入本文和其中的文件，均被排除在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条提供的安全港保护之外。

收益用途

我们估计，在扣除支付承销折扣和佣金1875000美元（如果承销商完全行使其超额配股权则约为2156250美元）以及我们应付的估计发行费用约为292000美元后，此次发行给我们的净收益将约为57833000美元（如果承销商完全行使其超额配股权，则约为66551750美元）。

我们打算将此次发行的全部净收益用于赎回部分已发行优先股和/或用于一般营运资金用途。

我们预计，此次发行的几乎所有所得款项净额将在该发行完成后的大约三至六个月内用于上述目的，具体取决于是否有与我们的投资目标和市场条件相一致的适当投资机会。我们无法向您保证，我们将实现我们的目标投资步伐。

在进行此类投资之前，我们将主要将所得款项净额投资于现金、现金等价物、美国政府证券以及自投资之日起一年或更短时间内到期的其他优质投资。当我们的资产投资于此类证券时，我们应支付的管理费将不会减少。有关我们在等待进行长期投资以追求我们的投资目标时可能进行的临时投资的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“作为封闭式管理投资公司的监管——临时投资”。

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一般

我们获授权发行50,000，000股定期优先股。我们将这些股票中的2,760，000股指定为额外的8.25% 2031年系列定期优先股。截至2026年3月9日，我们有3,524，806股2027系列定期优先股、2,686，900股6.00% 2029系列定期优先股和2,550，000股7.125% 2029系列定期优先股已发行和流通。期限优先股的条款载于补充条款。8.25%系列2031年期限优先股的条款与2027年系列期限优先股、6.00%系列2029年期限优先股、7.125%系列2029年期限优先股的条款相同，但截至2026年3月13日的补充条款附录A、附录B、附录C和附录D中规定的除外。

在发行时，任何定期优先股，包括8.25%的2031年系列定期优先股，将全额支付且不可评估，并且将没有优先购买权、转换或交换权利或累积投票权。8.25%的2031年系列定期优先股将与2027年系列定期优先股、6.00%的2029年系列定期优先股和7.125%的2029年系列定期优先股以及我们未来可能发行的所有其他优先股享有同等地位，以在我们的事务解散、清算或清盘时支付股息和分配我们的资产。定期优先股是，以及我们未来可能发行的所有其他优先股，优先于股息和对普通股的分配，并在优先债务的支付权中处于从属地位，包括票据。我们可能会在未来发行额外的系列定期优先股或其他优先股。

除某些有限情况外，定期优先股的持有人将不会收到代表其在此类股份中的所有权权益的证书，而定期优先股的股份将由证券存管处为定期优先股持有的全球证书代表。存管信托公司最初将作为定期优先股的证券存管机构。

股息及派息期

一般。定期优先股持有人将有权就该等定期优先股按股息率或“股息率，对于在该股息期内有效的此类定期优先股，金额相当于此类定期优先股的清算优先股每年的8.25%。股息率是根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算得出的。如此宣布和支付的股息将在州法律和我们的公司章程允许的范围内支付，并且在可用的范围内，优先于和优先于就普通股宣布和支付的任何股息。如果我们无法在一个股息期内对8.25%的2031年系列定期优先股、2027年系列定期优先股、6.00%的2029年系列定期优先股和7.125%的2029年系列定期优先股分配全部股息金额，股息将在8.25%的2031年系列定期优先股、2027年系列定期优先股、6.00%的2029年系列定期优先股和7.125%的2029年系列定期优先股的持有人之间按比例分配。

固定股息率。固定股息率为8.25%系列2031年期限优先股的年利率为8.25%。定期优先股的固定股息率可能会在某些情况下进行调整，包括在发生导致违约期（定义见下文）的某些事件时。

支付股息及派息期。8.25%系列2031年期优先股的第一个股息期将于2026年3月20日开始，至（但包括）首次股息支付日（2026年4月30日），随后的每个股息期将为一个日历月（或在赎回该8.25%系列2031年期优先股之前发生的部分）。股息将在股息支付日——股息期所在月份的最后一个营业日以及在赎回定期优先股时按月支付。除第一个股息期外，任何每月股息期的股息将宣布并支付给定期优先股记录持有人，因为他们的姓名将在适用的记录日期营业结束时出现在我们的登记簿上，该日期应是我们董事会指定的不超过该股息支付日期前20个或不少于10个日历天的日期。根据本招股章程补充文件发售的8.25%系列2031年定期优先股的股息将于2026年4月30日支付给在2026年4月16日营业时间结束时在我们的登记簿上出现的8.25%系列2031年定期优先股的记录持有人。

只有在股息期记录日期的定期优先股持有人才有权获得就该股息期应付的股息和分配，在该记录日期之前出售股票的定期优先股持有人和在该记录日期之后购买股票的定期优先股购买者在评估该定期优先股将收到或支付的价格时应考虑到上述规定的效力。

尽管股息将按月累积和支付，但有权获得股息支付的定期优先股持有人的记录日期可能每月有所不同。我们将通过发布季度新闻稿的方式通知每个记录日期的定期优先股持有人。

支付股息的机制。不迟于纽约市时间中午12：00，在一个股息支付日，我们需要向赎回和支付代理存入足够的资金，用于以存款证券的形式支付股息。存款证券一般包括（1）现金或现金等价物；（2）美国或其有权获得美国充分信任和信用的机构或工具的直接债务，我们称之为美国政府义务；（3）投资于根据1940年法案注册的符合1940年法案第2a-7条规定的货币市场基金以及投资于美国政府义务或其任何组合的某些类似投资工具；或（4）来自银行或其他金融机构的任何信用证，该银行或其他金融机构拥有至少一家评级机构的信用评级，该评级机构通常将其最高适用评级归于类似银行或其他金融机构的银行存款或短期债务，在每种情况下，这要么是在任何营业日支付给持有人的即期债务，要么是在相关赎回日期、股息支付日期或其他支付日期之前有到期日、强制赎回日期或强制支付日期的债务。我们不打算为支付股息建立任何准备金。

为支付股息而向赎回及支付代理支付的所有存款证券将以信托形式持有，以向定期优先股持有人支付该等股息。股息将由赎回和支付代理支付给定期优先股持有人，因为他们的名字出现在我们的登记簿上。过去任何股息期间拖欠的股息可随时宣派及派付，而无须参考任何常规股息派付日期。该等款项乃按我们董事会可能订定的付款日期（不超过付款日期前20个或不少于10个日历日）在我们的登记簿上出现的名称向定期优先股的持有人支付。任何拖欠的股息支付将首先贷记最早累积但未支付的股息。将不会就任何股息支付或任何可能拖欠的定期优先股的付款支付利息或代替利息的款项。见“—调整固定股息率—违约期。”

在至少两年内未能支付股息时，定期优先股持有人将获得某些额外的投票权。见下文“—投票权”。此类权利应是定期优先股持有人在任何未能支付定期优先股股息时的专属补救措施。

调整固定股息率——违约期。根据以下补救条款，定期优先股的违约期将从我们未能按上述要求存入存款证券的日期开始，或“违约期”。与股息违约（定义见条款补充）或赎回违约（定义见条款补充）有关的违约期应在纽约市时间中午12：00之前的营业日结束，在该营业日，相当于所有未支付的股息和任何未支付的赎回价格的金额应已不可撤销地以信托方式存放于赎回和支付代理的当日资金。在违约的情况下（定义见条款补充），违约期内每一天的适用股息率将等于违约率。任何日历日的“违约率”将等于该日有效的适用股息率加上每年2%（2%）。

如果任何股息或任何到期赎回价格的金额（如果该违约并非完全由于我们的故意失败）在纽约市时间中午12：00之前不可撤销地以信托方式存入赎回和支付代理的当日资金，在不迟于适用的股息支付日期或赎回日期后三个工作日的营业日，则不会将有关股息违约或赎回违约的违约期视为开始，连同一笔金额，该金额等于根据构成该期间的实际日历天数除以360适用于该未付款金额和期间的违约率。

股息、赎回、其他付款及发行债务的限制

在任何股息期或股息期的一部分，将不会就定期优先股宣布或支付全部股息和分配，除非所有已发行优先股（包括其他系列定期优先股的股份，如果有）在最近的股息支付日期之前到期的全部累积股息和分配已经或同时通过每一股优先股的最近的股息支付日期宣布和支付。如果任何系列优先股的所有已发行股份尚未支付到期的全部累积股息和分配，则就定期优先股宣布和支付的任何股息和分配将按照在相关股息支付日就每一系列优先股的股份累计但未支付的股息和分配的相应金额的比例尽可能近乎按比例宣布和支付。任何定期优先股持有人均无权获得条款补充规定的超过全额累积股息和分派的任何股息和分派。

只要定期优先股的任何股份尚未发行，我们将不会：（x）就普通股宣派任何股息或其他分派（以普通股支付的股息或分派除外），（y）要求赎回、赎回、购买或以其他方式收购任何该等普通股以作对价，或（z）就该等普通股支付公司清算的任何收益，除非在每种情况下，（a）紧随其后，我们将遵守1940年法案规定的关于一类优先证券的200%资产覆盖率限制，即股票，在扣除此类股息或分配或赎回或购买价格或清算收益的金额后，（b）所有系列定期优先股和所有其他系列优先股的所有累计股息和股份分配（如果有的话），与在适用的股息、分配、赎回日期或之前到期的定期优先股的平价排名，购买或取得的款项应已申报并支付（或已申报且该优先股条款允许的用于支付款项的充足资金或存款证券应已不可撤销地存入适用的付款代理人）和（c）我们已将存款证券与赎回和支付代理根据本文所述的要求，就任何系列的已发行定期优先股根据定期赎回（定义见下文）或资产覆盖范围强制赎回而赎回，这是由于未能遵守下文所述的资产覆盖范围要求而导致的，在适用的股息、分配、赎回、购买或收购日期或之前，应已根据或应已被要求根据本文所述条款发出赎回通知。

除法律规定外，我们不会赎回任何定期优先股的股份，除非定期优先股和其他系列优先股的所有已发行股份（如有）的所有累积和未支付的股息和分配，与定期优先股在所有适用的过去股息期（无论是否赚取或由我们宣布）的股息和分配方面的平价排名（x）将已经或正在同时支付，或（y）将已经或正在同时宣布并存入证券或足够资金（根据此类优先股的条款）以支付此类股息和分配将已经或同时存放于赎回和支付代理或其他适用的支付代理，但前提是，上述情况不会阻止购买或收购Term优先股的流通股

根据以相同条款向所有已发行的定期优先股和任何其他系列优先股（如有）的持有人提出的其他合法购买或交换要约，而所有累积和未支付的股息和分配尚未支付。

我们可能会发行一个或多个类别或系列的债务。根据1940年法案，我们不得（1）就任何优先股宣布任何股息，前提是，在此类宣布时（以及在其生效后），我们对我们的任何借款的资产覆盖范围是代表债务的高级证券（根据1940年法案第18（h）节确定），将低于200%（或未来可能在1940年法案中或根据1940年法案规定的其他百分比，作为代表封闭式投资公司债务的高级证券的最低资产覆盖率，作为宣布其优先股股息的条件）或（2）宣布对优先股的任何其他分配或购买或赎回优先股，前提是在宣布或赎回时（并在其生效后），作为代表债务的优先证券的此类借款的资产覆盖率将低于200%（或未来可能在1940年法案中或根据1940年法案规定的更高百分比，作为作为宣布分配、购买或赎回其股份的条件的代表封闭式投资公司债务的优先证券的最低资产覆盖率）。“代表债务的优先证券”一般是指构成证券（股本份额除外）并证明债务的任何债券、债券、票据或类似义务或工具，可能包括我们在任何借款下的义务。为确定我们对代表与支付股息或股票的其他分配或购买或赎回有关的债务的优先证券的资产覆盖范围，优先证券一词不包括由银行或其他人作出并私下安排的任何本票或为考虑任何贷款、延期或续期而发行的债务的其他证据，也不打算公开分发。高级担保一词也不包括任何此类本票或其他债务证据，在任何情况下，如果此类贷款仅用于临时用途，且金额不超过贷款时我们总资产价值的5%；根据1940年法案，如果贷款在60个日历日内偿还且未延期或展期，则该贷款被推定为临时用途；否则，该贷款被推定为不用于临时用途。

资产覆盖率

如果我们未能在一个日历季度的最后一个工作日营业结束时保持至少200%的资产覆盖率，定期优先股可能会成为以下规定的强制赎回。“资产覆盖率”是指一类高级证券的资产覆盖率，该证券是一种股票，根据1940年法案第18（h）条的定义，在条款补充之日生效。就本确定而言，在计算资产覆盖率时，任何定期优先股或其他优先股的股份（如有）均不会被视为已发行，前提是，在此类确定之前或同时，足够的存款证券或其他足够资金（根据该优先股的条款）以支付该优先股的全部赎回价格（或其将被赎回的部分）将已以信托方式存放于该优先股的付款代理人处而有关该等优先股（或其将予赎回的部分）的必要赎回通知将已发出或足够的存款证券或其他足够资金（根据该等优先股的条款）以支付该等优先股的全部赎回价格（或其将予赎回的部分）将已由我们和我们的托管人或托管人通过在托管人的账簿和记录上的适当标识或按照托管人的正常程序以其他方式与我们的资产分开。在这种情况下，如此存放或分离的存款证券或其他充足资金将不计入我们的资产，以用于计算资产覆盖率。

赎回

定期赎回。我们被要求规定在2031年3月20日强制赎回或定期赎回所有8.25%系列2031年定期优先股，赎回价格等于每股清算优先股加上金额等于累计但未支付的股息（无论是否赚取或宣布但不包括其利息）至（但不包括）定期赎回日期，我们称之为定期赎回价格。

强制赎回资产保障

资产覆盖。如果我们未能按照补充条款的规定实现至少200%的资产覆盖率，并且截至资产覆盖治愈日营业结束时仍未治愈此类故障，我们将确定一个赎回日期，并按照与适用的优先股的每股清算价格相等的每股价格着手赎回如下所述的优先股的股份数量，在定期优先股的情况下，这等于每股清算优先股加上累计但未支付的股息和分配（无论是否赚取或宣布但不包括其利息）至（但不包括）我们董事会确定的赎回日期。我们将从合法可用的资金中赎回优先股的股份数量（我们可以自行选择包括任何数量或比例的定期优先股），该数量等于（i）优先股的最低股份数量中的较低者，如果赎回被视为发生在紧接资产覆盖治愈日期营业开始之前，将导致我们拥有至少200%的资产覆盖率和（ii）根据我们的公司章程和适用法律预期合法可用的资金中可赎回的优先股的最大股份数量。尽管有上述一句，如果优先股的股份根据补充条款被赎回，我们可以自行选择但无需赎回足够数量的定期优先股股份，当与我们赎回的其他优先股股份合并时，允许我们就此类赎回后仍未发行的优先股股份（包括定期优先股）在此类资产覆盖治愈日期的资产覆盖率高达285%。我们将在我们确定的日期进行赎回，该日期将不迟于资产覆盖治愈日期后的90个日历日，但如果我们没有合法可用的资金来赎回所有规定数量的定期优先股股份和其他已被指定赎回的优先股股份，或者我们无法在资产覆盖治愈日期后的90个日历日或之前进行此类赎回，我们将在我们能够进行此类赎回的最早实际可行日期赎回我们无法赎回的定期优先股股份和其他优先股股份。

可选赎回。在2028年3月20日或之后，或在任何此类日期，即“可选赎回日”，我们可以全部或不时赎回部分已发行的8.25%系列2031期限优先股，赎回价格等于清算优先股，加上金额等于累积至（但不包括）可选赎回日（无论是否赚取或由我们宣布，但不包括利息）的所有未支付股息和分配，或“可选赎回价格”。

在符合附例及适用法律条文的规定下，我们的董事会将有充分的权力及权力订明不时赎回定期优先股股份的条款及条件。

我们不得在任何日期根据上述可选赎回条款交付赎回通知以赎回任何定期优先股股份，除非在该日期我们有可用的存款证券用于该赎回通知所设想的可选赎回日期，其市场价值不低于因在该可选赎回日期赎回该等定期优先股股份而应付给定期优先股股份持有人的金额（包括任何适用的溢价）。

赎回程序。我们将向SEC提交我们打算赎回的通知，以便提供1940年法案第23c-2条规定的30个日历日的通知期，或SEC或其工作人员可能允许的较短的通知期。

如果我们将确定或被要求全部或部分赎回一系列定期优先股的股份，我们将通过隔夜交付、头等邮件、预付邮资或电子方式向该系列待赎回定期优先股股份的持有人交付赎回通知或赎回通知，或代表我们要求赎回和付款代理以隔夜交付、头等邮件或电子方式迅速这样做。赎回通知将在该赎回通知中确定的赎回日期之前不超过45个日历日提供，我们将其称为赎回日期。如果根据资产覆盖率强制赎回条款或可选赎回条款赎回的该系列定期优先股的未发行股份少于全部，则将在该系列定期优先股中（1）按比例选择、（2）以抽签方式或（3）以我们董事会认为公平及公平的其他方式选择将被赎回的该系列定期优先股的股份。若任何持有人持有的一系列定期优先股的赎回份额少于全部份额，则邮寄给该等

持有人还应说明将从该持有人处赎回该系列定期优先股的股份数量或确定该数量的方法。我们可在任何与根据补充条款拟进行的赎回有关的赎回通知中规定，该等赎回须受一项或多项先决条件规限，除非每项该等条件均已满足，否则我们将无须进行该等赎回。除适用法律要求外，任何赎回通知或其交付中的任何缺陷均不会影响赎回程序的有效性。

如果我们发出赎回通知，那么在发出该赎回通知后的任何时间，以及在赎回日的纽约市时间中午12：00之前（只要我们已满足或豁免该赎回的任何先决条件），我们将（i）向赎回及付款代理存入在存入时总市值不低于在赎回日将被赎回的该系列定期优先股的股份的赎回价格的证券，以及（ii）向赎回及付款代理发出不可撤销的指示和授权，以向在赎回日被要求赎回的该系列定期优先股的股份持有人支付适用的赎回价格。尽管有上述规定，如果赎回日为定期赎回日，则将不迟于定期赎回日之前的15个日历日进行此类存款证券的存入。

自我们为赎回一系列定期优先股的股份而存入存款证券之日起，该系列定期优先股持有人所谓赎回的所有权利即告终止及终止，但其持有人收取定期赎回价格、强制性赎回价格或其可选赎回价格（如适用）的权利除外（本招股章程补充文件中所指的任何上述任何赎回价格，而该系列定期优先股的该等股份将不再被视为出于任何目的（在适用的赎回日期之前转让该等股份以及根据该系列定期优先股的条款在适用的赎回日期（但不包括）之前累积该等股票的股息除外）而未发行）。我们将有权在赎回日期后立即收到超过在赎回日期被要求赎回的该系列定期优先股的股份总赎回价格的任何存款证券。如此存入的任何存款证券，如在赎回日期起计90个日历日结束时仍无人认领，将在法律允许的范围内向我们偿还，之后，如此要求赎回的该系列定期优先股的股份持有人将只指望我们支付赎回价格。我们将有权在赎回日期后不时收取如此存入的存款证券的任何利息。

在赎回日期或之后，须予赎回的凭证式（如有的话）该系列定期优先股的每名股份持有人将在赎回通知指定的地点向我们交出证明该系列定期优先股的该等股份的证书，然后将有权收取赎回价格，不计利息，并且在赎回少于该证书所代表的该系列定期优先股的所有股份的情况下，代表未赎回的该系列定期优先股的股份的新证书。

如任何已提供赎回通知的赎回并非因我们没有根据《章程》补充和适用法律的合法可用资金而作出，则应在可行范围内尽快作出该等资金的赎回。倘（1）有关该等赎回的赎回通知须受制于一项或多项先决条件，而（2）任何该等先决条件并未在该等赎回通知所指明的时间及方式上达成，而我们未能以信托方式向赎回及付款代理人存入有关任何股份的适用赎回价格，则不会被视为发生赎回违约。尽管已就一系列定期优先股的任何股份提供赎回通知，但可根据其条款就该系列定期优先股的该等股份宣派及支付股息，前提是为支付该系列定期优先股的该等股份的赎回价格而存入的证券不得已为此目的以信托方式存放于赎回及付款代理人。

我们可全权酌情且无需股东投票，修改有关一系列定期优先股的赎回通知的赎回程序，前提是此类修改不会对该系列定期优先股的持有人产生重大不利影响，或导致我们违反任何适用的法律、规则或法规。

清算权

如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，8.25%系列2031年定期优先股的持有人将有权与2027年系列定期优先股、6.00%系列2029年定期优先股和7.125%系列2029年定期优先股的持有人平等或平等地从我们可供分配给股东的资产中，在满足债权人的债权之后，但在就普通股进行任何分配或付款之前，相当于清算优先股每股25美元的清算分配，加上相当于截至（但不包括）为此类分配或付款确定的日期（无论是否赚取或由我们宣布，但不包括利息）累积的所有未支付股息和分配的金额，此类持有人将有权不再参与与任何此类清算、解散或清盘有关的任何分配或付款。如果在我们的事务进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿，我们可供分配给所有定期优先股持有人的资产，以及任何其他已发行优先股股份（如有），将不足以允许向这些清算优先股的定期优先股持有人全额支付加上累积和未支付的股息和分配以及清算时应支付的与这些其他优先股股份有关的金额，然后，可用资产将按其各自有权获得的优先清算金额的比例，在此类定期优先股和此类其他系列优先股的持有人之间按比例分配。就任何清算、解散或清盘我们的事务，不论是自愿或非自愿的，除非及直至已向定期优先股持有人足额支付每一股已发行定期优先股的清算优先股加上累积和未支付的股息及分派，否则我们将不会就该普通股作出股息、分派或其他付款，亦不会就该普通股作出赎回、回购或其他收购。

出售公司的全部或基本全部财产或业务，或将我们合并、合并或重组为或与任何其他业务或公司、法定信托或其他实体，或将任何其他业务或公司、法定信托或其他实体合并、合并或重组为或与我们合并、合并或重组，均不会构成解散、清算或清盘，不论是否自愿或非自愿，就本补充条款所载有关清算的条文而言。

投票权

除我们的公司章程、补充章程另有规定或适用法律另有规定外，定期优先股的每一持有人将有权就提交给我们股东投票的每一事项对该持有人所持有的每一股定期优先股拥有一票投票权，任何优先股的流通股持有人，包括定期优先股，将与普通股持有人作为单一类别一起投票。根据纳斯达克的适用规则，我们目前被要求召开年度股东大会。

此外，任何优先股的流通股持有人，包括定期优先股，作为一个类别，将有权在不包括所有其他证券和类别普通股持有人的情况下，在任何时候（无论在董事会任职的董事总数）选举我们的两名董事。我们将这些董事称为优先董事。普通股和优先股流通股的持有人，包括定期优先股，作为一个单一类别一起投票，将选举我们的董事余额。根据我们的章程，我们的董事分为三个等级。每个班级尽可能由董事总数的三分之一组成，每个班级任期三年。在我们的每一次年度股东大会上，在该次会议上任期届满的董事类别的继任者将被选举产生，任期将在其当选年份后的第三年举行的年度股东大会上届满。其中一名优先董事于2025年当选，另一名优先董事将于2027年连任。

如果我们对我们的优先股所欠的累计股息（无论是否赚取或宣布）至少相当于两整年的股息（并且没有将足够的现金或证券存入支付累计股息的支付代理人），则构成董事会的董事人数将增加董事人数，我们称之为新的优先董事，当加入优先董事将构成多数。然后，我们将召开特别股东大会，以允许选举新的优先董事。只要我们如上文所述拖欠股息，新的优先董事的任期将持续多久。一旦我们有一个股息支付日期，我们不再拖欠我们的股息达到上述程度，定期优先股股东选举新的优先董事的能力也将终止，但须恢复原状。

尽管有上述规定，如（1）在任何股息支付日期的营业结束时，就任何优先股的任何已发行股份（包括定期优先股的任何已发行股份）的股息，就优先股的股份（包括定期优先股的任何已发行股份）累积股息（不论是否赚取或宣布），相当于至少两整年的股息应到期未支付且未存入足够的现金或特定证券，不得存放于赎回和支付代理或其他适用的支付代理以支付此类累积股息；或（2）在任何时候，任何优先股股份的持有人有权根据1940年法案选举我们的大多数董事（存在上述任一条件的期间，即投票期），则组成我们董事会的成员人数将自动增加最少的人数，如上所述，如果加入任何优先股（包括定期优先股）的股份持有人专门选出的两名董事，将构成我们董事会中按最小数目增加的多数；而优先股（包括定期优先股）的股份持有人将有权作为一个类别，以每股一票的方式选举这些额外的董事。在该次选举时担任董事的人士的任期将不会因额外董事的选举而受到影响。如果我们此后将全额支付、或宣布并拨出用于支付的所有已发行优先股股份（包括定期优先股）在过去所有股息期内的所有应付股息，或投票期以其他方式终止，（1）上述投票权将终止，但前提是在本文所述的任何事件进一步发生时优先股股份持有人的此类投票权的重新归属，以及（2）如此选出的所有额外董事的任期将自动终止。在本协议日期之后发行的任何优先股，包括定期优先股，将与定期优先股作为单一类别就上述事项进行投票，而我们发行任何其他优先股，包括定期优先股，可能会降低定期优先股持有人的投票权。

在累积上述优先股股份持有人选举额外董事的任何权利后，我们将在切实可行范围内尽快召集该等持有人的特别会议，并通知赎回及付款代理人和/或该等优先股条款中指明的其他人，以接收通知，（i）以电子方式邮寄或交付，或（ii）以该等优先股条款中指明的其他方式和其他方式，向该等持有人发出该等特别会议的通知，该等会议须在以电子方式送达或邮寄该等通知之日后不少于10个亦不多于30个日历日举行。如果我们未能召开此类特别会议，任何此类持有人可能会在类似通知下召开，费用由我们承担。确定有权获得该特别会议通知并在该特别会议上投票的优先股股份持有人的记录日期应为邮寄该通知的日历日前第五个营业日的营业时间结束。在任何此类特别会议上以及在拟选举董事的投票期内举行的每一次优先股股份持有人会议上，这些持有人作为一个类别（不包括我们所有其他证券和类别股本的持有人）一起投票，将有权以每股一票的方式选举上述规定的额外董事人数。

除补充条款条款另有许可外，只要定期优先股的任何股份尚未发行，未经至少三分之二定期优先股股份持有人的赞成票或同意，我们不会作为一个单独类别投票，修订、更改或废除公司章程或补充条款的规定，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对定期优先股或其持有人的任何优先、权利或权力产生重大不利影响；但是，前提是，（i）我们在“—发行额外优先股”标题下所述的资本化变化将不会被视为对定期优先股的权利和优先权产生重大不利影响，以及（ii）只有在此类划分的条款对定期优先股持有人产生重大不利影响时，才会将定期优先股份额的分割视为影响此类优先权、权利或权力。就前述而言，任何事项均不得被视为对该系列定期优先股份额或其持有人的任何优先权、权利或权力产生不利影响，除非该事项（i）更改或取消该定期优先股份额的任何优先权，或（ii）创建、更改或取消与赎回该定期优先股有关的任何权利（由于该定期优先股的分割而除外）。只要定期优先股的任何股份尚未发行，我们将不会在没有当时已发行定期优先股股份至少662/3%持有人的赞成票或同意的情况下，作为一个单独类别投票，根据联邦破产法提出自愿救济申请或根据州法律提出任何类似申请，只要我们有偿付能力且不预见会破产。

至少持有“多数优先股股份”（包括当时已发行的定期优先股股份）的持有人作为单独类别投票的赞成票，将被要求（i）批准我们不再是或撤回我们作为注册投资公司的选举，或（ii）批准任何“重组”计划

（1940年法案第2（a）（33）节定义了这一术语）对优先股的这类股份产生不利影响。就前述而言，“优先股已发行股份的大多数”的投票是指在正式召开的年度会议或特别会议上的投票（a）出席会议的此类股份的67%或更多，如果此类已发行股份的50%以上的持有人出席或由代理人代表出席该会议，或（b）此类已发行股份的50%以上，以较少者为准。

为确定定期优先股持有人就任何事项投票的任何权利，无论该权利是由《补充章程》、《公司章程》的规定、法规或其他方式设定的，任何定期优先股持有人均无权对定期优先股的任何股份进行投票，也没有任何定期优先股的股份将被视为在投票或确定构成法定人数所需的股份数量时“尚未流通”，如果，在确定有权投票的股份的时间或就该事项进行实际投票的时间（视情况而定）之前或同时，有关该等定期优先股的必要赎回通知将已根据补充条款发出，而赎回该等定期优先股股份的赎回价格将已为此目的不可撤销地存放于赎回及付款代理人。我们所持有的Term优先股的任何股份都不会拥有任何投票权或被视为在投票或计算任何其他事项或其他目的所需的投票百分比方面尚未流通。

除非法律或公司章程另有规定，定期优先股持有人将不享有除章程补充条款“投票权”部分具体规定的权利以外的任何与投票有关的相对权利或优先权或其他特殊权利。定期优先股的股份持有人将没有累积投票权。如果我们未能就定期优先股宣派或支付任何股息，持有人的专属补救措施将是如上所讨论的投票选举额外董事的权利；但前提是上述情况不影响我们的累积义务，并且在适用法律和补充条款允许的情况下，按上述所讨论的违约率支付股息。

增发优先股

只要定期优先股的任何股份尚未发行，我们可以在未经其持有人投票或同意的情况下，根据1940年法案第18条授权、建立、创建、发行和出售代表股票的一类或多类我们的高级证券的一个或多个系列的股份，在支付股息和在我们的事务解散、清算或清盘时分配资产方面与定期优先股处于同等地位，此外还包括当时已发行的定期优先股股份，包括额外的系列定期优先股，并授权，根据适用法律在每种情况下发行和出售当时已发行或如此设立和创建的任何此类系列优先股的额外股份，包括额外定期优先股，但前提是我们将在立即实施发行此类额外优先股及其收到和应用其收益（包括使用此类收益赎回优先股）后，拥有至少200%的资产覆盖率。

非营业日的行动

除非补充条文另有规定，如作出任何付款、作出任何作为或行使任何权利的日期并非营业日，则该等付款、已作出的作为或行使的权利将在下一个营业日作出，其效力及效力犹如在规定的名义日期作出或作出一样，而就如此作出的任何付款而言，在该名义日期至付款日期之间的期间内，将不会产生股息、利息或其他金额。

修改

董事会可不经定期优先股持有人表决，解释、补充或修订补充条款或其任何附录的条款，以提供任何遗漏、解决任何不一致或模糊之处或纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，包括因无法履行而在本协议日期后成为有缺陷的任何条款或与任何其他优先股的任何条款不一致的任何条款。

某些额外的美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是适用于我们和投资于我们的定期优先股股份的某些美国联邦所得税考虑因素的一般摘要，并作为对随附招股说明书中“某些美国联邦所得税考虑因素”标题下讨论的补充。本摘要并不旨在完整描述适用于此类投资的美国联邦所得税考虑因素。例如，我们没有描述可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人相关的税务后果，包括受替代最低税的股东、免税组织、保险公司、证券交易商、选择使用市场对市场方法核算其证券持有量的证券交易商、养老金计划和信托，以及金融机构。本摘要假定投资者持有我们的定期优先股作为资本资产（在1986年《国内税收法》的含义内，经修订，“守则”）。讨论基于《守则》、《库务条例》以及行政和司法解释，每一项均截至本招股章程日期，且所有这些均可能发生变化，可能具有追溯效力。有关您购买、拥有和处置我们的8.25%系列2031年定期优先股的税务考虑，您应该咨询您自己的税务顾问。

本次讨论仅涉及作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有的8.25% 2031年系列定期优先股（一般是为投资而持有的财产），并不旨在涉及特殊税务情况的人员，例如金融机构、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司和RIC（以及这类公司的股东）、证券或货币交易商、证券交易员、美国前公民、持有8.25% 2031年系列定期优先股以对冲货币风险或作为“跨式”、“对冲”头寸的人员，出于税收目的的“建设性出售交易”或“转换交易”、为美国联邦所得税目的免税的实体、退休计划、个人退休账户、延税账户、受替代最低税的人、传递实体（包括合伙企业和为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体和安排）和传递实体的受益所有人，或功能货币不是美元的人。它也没有涉及受《守则》第451（b）节规定的特殊税务会计规则约束的8.25%系列2031年定期优先股的受益所有人所面临的美国联邦所得税后果。此外，本摘要仅涉及美国联邦所得税后果，除下文另有说明外，不涉及任何美国州或地方或非美国税收后果。如果您正在考虑购买8.25%的2031年系列定期优先股，您应该根据您的特殊情况，以及根据任何其他税收司法管辖区的法律购买、拥有和处置8.25%的2031年系列定期优先股对您的适用情况，以及对您的任何后果，咨询您自己的税务顾问。

就本讨论而言，“美国优先股股东”一词是指我们定期优先股的股份的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）美国的个人公民或居民，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税目的的实体，（iii）受一名或多于一名美国人控制并受美国法院主要监管的信托（a），或（b）于1996年8月20日存在且已作出有效选择（根据适用的财政部条例）被视为国内信托的信托，或（iv）其收入须受美国联邦所得税的遗产，无论其来源为何。“非美国优先股股东”一词是指既不是美国优先股股东也不是合伙企业（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排）的我们定期优先股股份的实益拥有人。除例外情况外，除其他方式外，个人可通过以下方式被视为居住在美国的外国人，而非非非居住在美国的外国人：（i）在日历年内至少31天，以及（ii）在截至当前日历年内的三年期间内总计至少183天，为此目的，将当年所有存在的天数、前一年存在的天数的三分之一和前一年第二个存在的天数的六分之一计算在内。居住在美国的外国人就像是美国公民一样需要缴纳美国联邦所得税。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的定期优先股的股份，合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有我们定期优先股股份的合伙企业的合伙人应咨询他们自己的税务顾问。

选举将作为RIC征税

我们已根据《守则》第M小章选择被视为RIC。作为一家RIC，我们通常不必为作为股息分配给股东（包括优先股股东）的任何收入缴纳公司层面的美国联邦所得税。符合RIC资格的要求在随附的招股说明书中的标题“某些美国联邦所得税考虑因素”下进行了描述。这个讨论的其余部分假定我们有资格成为RIC。

美国优先股股东的税收

美国的分配通常作为普通收入或资本收益向美国优先股股东征税。我们的“投资公司应税收入”（通常是我们的净普通收入加上已实现的净短期资本收益超过已实现的净长期资本损失）的分配将在我们当前或累计收益和利润的范围内作为普通收入向美国优先股股东征税。如果我们向非公司美国优先股股东（包括个人）支付的此类分配可归属于美国公司和某些合格外国公司的股息，则此类分配（“合格股息”）可能有资格获得20%的最高税率。在这方面，预计我们支付的分配一般不会归属于股息，因此，一般不符合适用于合格股息的20%最高税率。我们的净资本收益分配（通常是我们已实现的净长期资本收益超过已实现的净短期资本损失）并由我们适当报告为“资本收益股息”，将作为长期资本收益向美国优先股股东征税，目前在个人、信托或遗产的情况下，最高税率为20%，而不考虑美国优先股股东对其定期优先股的持有期。超过我们收益和利润的分配将首先减少美国优先股股东在该股东的定期优先股中的调整后税基，并且在调整后的税基减少为零后，将构成该美国优先股股东的资本收益，并将增加该股东的潜在收益或减少该股东在随后出售或以其他方式处置该定期优先股时的潜在损失。在确定将在多大程度上将分配视为从我们的收益和利润中进行时，我们的收益和利润将按比例分配，首先分配给与我们的定期优先股有关的分配，然后分配给我们的普通股股份。

美国国税局（“IRS”）目前要求拥有两类或多类股票的RIC根据纳税年度支付给每个类别的股息总额的百分比，按比例向每个此类类别分配其每类收入（例如普通收入和资本收益）的金额。因此，我们打算在我们的普通股和我们的定期优先股之间按照就该纳税年度向每个类别支付的股息总额的比例分配资本收益股息（如果有的话）。

我们在任何日历年度的10月、11月或12月宣布的任何股息，在该月份的特定日期支付给登记在册的股东，并在次年1月期间实际支付，将被视为我们的美国优先股股东在宣布股息的当年12月31日收到了股息。

如果美国优先股股东出售或以其他方式处置其持有的我们定期优先股的股份，美国优先股股东一般会确认应税收益或损失。收益或损失的金额将通过该股东在出售的定期优先股中调整后的计税基础与所得收益交换金额之间的差额来衡量。此类出售或处置产生的任何收益，如果股东持有其股份超过一年，一般将被视为长期资本收益或损失。否则，将被归类为短期资本收益或损失。然而，因出售或处置持有六个月或更短时间的我们的定期优先股的股份而产生的任何资本损失将被视为长期资本损失，其范围是就此类股份收到的资本收益股息或被视为收到的未分配资本收益的金额。此外，如果在处置之前或之后的30天内购买了我们股票的其他股份（无论是通过分配再投资还是其他方式），则可能不允许在处置我们的定期优先股的股份时确认的全部或部分损失。

因我们赎回定期优先股而产生的收益或损失（如有）一般将作为出售或交换定期优先股的收益或损失而不是作为股息征税，但前提是赎回分配（a）被认为本质上不等同于股息，（b）是完全赎回持有人的

对我们的利益，（c）与持有人的利益严重不成比例，或（d）与非公司持有人的利益，正在对我们进行部分清算。就上述（a）、（b）和（c）而言，美国优先股股东对我们普通股的所有权将被考虑在内。

美国优先股股东在出售或我们赎回定期优先股时收到的部分金额可能被定性为股息收入，只要它可归属于已宣布但未支付的股息。

非公司美国优先股股东的长期资本利得税最高税率目前为20%，低于这类股东作为普通收入的最高税率。此外，非公司美国优先股股东，即收入超过20万美元的个人（已婚个人共同申报的情况下为25万美元）以及某些遗产和信托，需对其“净投资收入”征收3.8%的附加税，这通常包括利息、股息、年金、特许权使用费和租金的净收入，以及净资本收益（交易或业务赚取的某些金额除外）。美国企业优先股股东目前须就净资本收益按同样适用于普通收入的最高21%税率缴纳美国联邦所得税。有一年净资本损失（即资本损失超过资本收益）的非公司美国优先股股东通常每年可从其普通收入中扣除最多3,000美元的此类损失；非公司美国优先股股东超过3,000美元的任何净资本损失通常可按照《守则》的规定结转并在以后年度使用。美国企业优先股股东一般不得从普通收入中扣除一年的任何净资本损失，但可以将此类损失结转三年或将此类损失结转五年，以便将其用作资本收益的抵消。

我们或适用的扣缴义务人将在每个日历年结束后尽快向我们的每个美国优先股股东报告该美国优先股股东在该年度的应税收入中包含的金额，如普通收入和长期资本收益。此外，每年分配的联邦税收状况一般会向美国国税局报告（包括股息金额，如果有的话，有资格获得20%的最高税率）。由于我们的收入通常不包括股息，因此我们支付的股息一般不会有资格获得股息所得扣除或适用于合格股息的优惠税率。根据美国优先股股东的具体情况，分配还可能需要缴纳额外的州、地方和外国税收。

我们或适用的扣缴义务人可能被要求从向任何美国优先股股东（公司、金融机构或以其他方式有资格的股东除外）的所有分配中预扣美国联邦所得税（“备用预扣税”），并向我们提供一份声称有权获得，豁免）（1）未能向我们提供正确的纳税人识别号码或证明该股东可免于备用预扣税（一般在W-9表格上）或（2）的人，IRS通知我们该股东未能向IRS正确报告某些利息和股息收入，并未能对这方面的通知作出回应。个人的纳税人识别号为本人的社会保险号。允许根据备用预扣税预扣的任何金额作为对美国优先股股东的美国联邦所得税负债的抵免，前提是向IRS提供适当的信息。

对非美国优先股股东征税

对我们的定期优先股的投资是否适合非美国优先股股东将取决于该人的特定情况。非美国优先股股东对我们定期优先股的投资可能会产生不利的税务后果。非美国优先股股东在投资我们的定期优先股之前应该咨询他们的税务顾问。

我们向非美国优先股股东的“投资公司应税收入”的分配（无论是实际分配还是建设性分配）（包括利息收入和已实现的净短期资本收益超过已实现的长期资本损失，如果非美国优先股股东直接收到，通常可以免预扣）通常将在我们当前和累计收益和利润的范围内按30%的税率（或适用条约规定的更低税率）预扣美国联邦税，除非适用的例外情况适用。然而，在我们适当报告“与利息相关的股息”或“短期资本收益股息”等分配并满足某些其他要求的情况下，我们通常不需要就向非美国优先股股东的某些分配预扣任何金额。无法保证我们的任何分配是否将被报告为有资格获得此项预扣税豁免。

如果分配与非美国优先股股东的美国贸易或业务有效相关，如果非美国优先股股东遵守适用的认证和披露要求，我们将无需代扣联邦税，尽管分配将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税。（特殊认证要求适用于作为外国合伙企业或外国信托的非美国优先股股东，敦促此类实体咨询其自己的税务顾问）。

将我们的净资本收益分配给非美国优先股股东，以及非美国优先股股东在出售或赎回我们的定期优先股时实现的收益，将无需缴纳美国联邦所得税，除非分配或收益（视情况而定）与非美国优先股股东的美国贸易或业务有效相关（并且，如果适用所得税条约，可归属于非美国优先股股东在美国维持的常设机构），或者，就个人而言，该非美国优先股股东在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，且满足某些其他条件。然而，如果根据上文讨论的有关美国优先股股东的规则，赎回或出售我们的定期优先股将被视为股息，则就上文讨论的预扣税规则而言，这些金额将是股息。

对于公司非美国优先股股东，在某些情况下，与美国贸易或业务有效相关的分配（实际的和视为的）以及在出售或赎回我们的定期优先股时实现的收益可能会被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%（如果适用的条约有规定，则税率更低）。

非美国优先股股东为非美国居民外国人个人，并在其他情况下需被扣缴联邦税款，可能需要就股息缴纳信息报告和美国联邦所得税的备用预扣税，除非非美国优先股股东向我们或股息支付代理人提供IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或可接受的替代表格或以其他方式满足证明其为非美国优先股股东的书面证据要求或以其他方式确立备用预扣税豁免。

非美国人士应就美国联邦所得税和预扣税以及投资股票的州、地方和外国税收后果咨询自己的税务顾问。

外国账户税收合规法案

通常被称为“外国账户税收合规法案”（Foreign Account Tax Compliance Act）或“FATCA”的立法，通常对向外国金融机构（“FFIs”）支付某些类型的收入征收30%的预扣税，除非此类FFIs（i）与美国财政部达成协议，报告与美国人（或由拥有美国人作为主要所有者的外国实体持有的）或（ii）居住在与美国签订政府间协议（“IGA”）以收集和共享此类信息并符合此类IGA和任何授权立法或法规条款的司法管辖区的账户有关的某些必要信息。征税的收入类型包括美国来源的利息和股息。虽然根据FATCA，在支付2018年12月31日之后发生的任何可能产生美国来源利息或股息的财产的总收益（例如定期优先股）时也需要预扣税款，但美国财政部已表示打算在拟议法规中取消这一要求，该法规规定，在最终法规发布之前，纳税人可能会依赖拟议法规。要求报告的信息包括作为美国人的每个账户持有人的身份和纳税人识别号以及持有人账户内的交易活动。此外，除某些例外情况外，这项立法还对支付给非FFI的外国实体的款项征收30%的预扣税，除非外国实体证明其没有超过10%的美国所有者或向扣缴义务人提供关于每个超过10%的美国所有者的识别信息。根据非美国优先股股东的地位以及他们通过其持有我们定期优先股股份的中介机构的地位，非美国优先股股东可能需要就其持有的我们定期优先股股份的分配以及出售其持有的我们定期优先股股份的潜在收益缴纳30%的预扣税。在某些情况下，非美国优先股股东可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

您应该就投资我们的定期优先股对您的特定税务后果咨询您自己的税务顾问，包括任何未决立法或拟议法规的可能影响。

承销

Lucid Capital Markets，LLC担任下述承销商的代表。根据日期为2026年3月12日的承销协议中所述的条款和条件，下面列出的每个承销商已同意购买，并且我们已同意向该承销商出售承销商名称对面列出的8.25%系列2031年定期优先股的数量。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的8.25%系列2031年定期优先股的义务取决于法律顾问对法律事项的批准以及其他条件。如果承销商购买8.25%的2031年期优先股中的任何一股，则有义务购买所有8.25%的2031年期优先股（下文所述的超额配售选择权涵盖的那些除外）。

承销商建议按本招股说明书补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售部分8.25%系列2031年期优先股和部分8.25%系列2031年期优先股，并按公开发售价格减去不超过每8.25%系列2031年期优先股0.50美元的让步后向交易商发售，交易商可重新发售不超过每8.25%系列2031年期优先股0.50美元的让步。每8.25%系列2031年期限优先股0.78 125美元的承销折扣相当于首次发行价格的96.875%。如果8.25%系列2031年期限优先股全部未按首次发行价格出售，代表可更改公开发行价格和其他出售条款。投资者必须支付在2026年3月20日或之前购买的任何8.25%系列2031年期限优先股。代表已告知我们，承销商不打算向其行使酌处权的任何账户确认任何销售。

承销商持有一项期权，可自本招股章程日期起计30天内行使，以公开发售价格减去包销折扣后购买最多360,000股8.25%系列2031年期优先股；但前提是任何该等期权股份的价格将减去就在初始收盘日出售但不就该等期权股份支付的股份宣布和支付的任何分配金额。承销商可能仅出于覆盖与本次发行相关的超额配售（如有）的目的行使期权。在行使这种选择权的范围内，每个承销商必须购买与该承销商的初始购买承诺大致成比例的若干额外8.25%系列2031年期优先股。

我们已同意，自本招股章程补充之日起计的90天内，未经代表承销商的Lucid Capital Markets，LLC事先书面同意，我们将不会直接或间接或对冲任何8.25% 2031年系列定期优先股或任何可转换为或可交换为8.25% 2031年系列定期优先股的证券，直接或间接地提供、质押、出售、签约出售或以其他方式处置或同意出售或以其他方式处置。Lucid Capital Markets，LLC可全权酌情随时解除受本锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。

我们已申请将8.25%的2031年系列定期优先股在纳斯达克全球精选市场上市，我们预计将在8.25%的2031年系列定期优先股首次交付日期后30天内开始交易，代码为“OXLCM”。2027系列期限优先股在纳斯达克上市

全球精选市场，代码为“OXLCP”。6.00%系列2029期优先股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“OXLCO”。7.125%系列2029年期限优先股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“OXLCN”。

下表列示了就本次发行向承销商支付的承销折扣。这些金额显示的前提是承销商没有行使或完全行使购买额外8.25% 2031年系列定期优先股的选择权。此外，我们已同意向Lucid Capital Markets，LLC偿还总额不超过25,000美元的自付费用（包括其律师的合理费用和支出），以支付其与此次发行相关的实际费用。本次发行将符合《金融业监管局规则》第5110条规定的要求。就本次发行8.25%系列2031年期优先股向承销商支付的全部补偿（包括包销折扣）的总和，将不超过本次发行中发售的8.25%系列2031年期优先股公开发行总价格的8%。

我们和我们的投资顾问已各自同意就某些责任（包括1933年《证券法》规定的责任）向承销商作出赔偿，或为承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

某些承销商可能会在8.25%系列2031年期限优先股中做市。然而，没有承销商有义务进行做市活动，任何此类活动可随时停止，恕不另行通知，由承销商全权酌情决定。无法就任何承销商进行的任何做市活动导致的股份的流动性或交易市场作出保证。本招股章程补充文件及随附的招股章程将供任何承销商在与发售有关的情况下使用，并在必须交付招股章程的期间内，以与发售时的现行市场价格相关的协商价格在场外市场的做市交易中发售和出售8.25%系列2031年期限优先股。

就此次发行而言，Lucid Capital Markets，LLC可代表承销商在公开市场上买卖8.25%系列2031年期限优先股。这些交易可能包括卖空、银团回补交易和稳定交易。卖空涉及银团出售8.25%的2031年系列定期优先股，超过承销商将在此次发行中购买的8.25%的2031年系列定期优先股的数量，这就形成了银团空头头寸。“备兑”卖空是指出售8.25%的2031年系列定期优先股，金额不超过承销商超额配股权所代表的8.25%的2031年系列定期优先股的数量。在确定8.25% 2031年系列定期优先股的来源以平仓有担保银团空头头寸时，承销商将考虑（其中包括）可在公开市场上购买的8.25% 2031年系列定期优先股的价格，与他们可通过超额配股权购买8.25% 2031年系列定期优先股的价格相比。平仓有担保银团空头头寸的交易涉及在分配完成后在公开市场购买8.25%系列2031年期限优先股或行使超额配股权。承销商还可“裸卖”超额配售选择权卖出8.25%系列2031年期优先股。承销商必须通过在公开市场购买8.25%系列2031年期限优先股的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在发行进行时在公开市场上投标或购买8.25%系列2031年期限优先股。

承销商也可能会实施违约标的。惩罚性出价允许承销商在Lucid Capital Markets，LLC回购该银团成员最初出售的8.25%系列2031年定期优先股时从该银团成员那里收回出售让步，以覆盖银团空头头寸或进行稳定购买。

这些活动中的任何一项都可能具有防止或延缓8.25%系列2031年期限优先股市场价格下跌的效果。它们还可能导致8.25%系列2031年期限优先股的价格高于在没有这些交易的情况下原本在公开市场上存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场进行这些交易，也可以在场外交易市场进行这些交易，或者以其他方式进行。预计将在8.25%系列2031年期限优先股首次交付之日后30天内在纳斯达克全球精选市场开始交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

我们估计，我们在此次发行的总费用中的部分，不包括承销折扣和佣金，将约为292,000美元。

电子形式的招股说明书可在一家或多家承销商维护的网站上查阅。代表可同意向承销商分配若干8.25%系列2031年定期优先股，以出售给其网上经纪账户持有人。

我们预计，某些承销商可能会不时在他们不再是承销商后担任与执行我们的投资组合交易有关的经纪人或交易商，并且在受到某些限制的情况下，可能会在他们担任承销商时担任经纪人。

某些承销商可能不时为我们、我们的投资顾问和我们的关联公司提供投资银行和咨询服务，他们已收到惯常的费用和开支。某些承销商可能会在日常业务过程中不时与我们、我们的投资顾问和我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

自我们于2011年首次公开发行股票以来，Lucid Capital Markets，LLC及其关联公司，以及某些其他承销商已向我们和我们的关联公司提供并可能在未来继续提供各种投资银行、商业银行、财务顾问、经纪和其他服务，他们已获得并可能在未来获得的服务，惯常的费用和费用报销。Lucid Capital Markets，LLC及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。Lucid Capital Markets，LLC及其关联公司未来可能会为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们将获得惯常的费用和费用报销，包括担任我们证券发行的承销商。Lucid Capital Markets，LLC及其关联公司在其各项业务活动的日常过程中，可能为其自身账户和为其客户账户进行或持有广泛的投资并积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我公司的证券和/或工具。Lucid Capital Markets，LLC及其关联公司也可能就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

Lucid Capital Markets，LLC主要营业地址为570 Lexington Avenue，40th Floor，New York，New York 10022。

结算

我们预计，8.25%系列2031年定期优先股的交割将于2026年3月20日或前后进行，届时将是8.25%系列2031年定期优先股定价日期后的第五个工作日。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，鉴于特此提供的8.25% 2031年期优先股最初在T + 5个工作日结算，希望在8.25% 2031年期优先股交付前的工作日之前交易8.25% 2031年期优先股的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

其他司法管辖区

本招股章程所发售的8.25%系列2031年定期优先股不得直接或间接发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与任何该等8.25%系列2031年定期优先股的发售和出售有关的本招股章程或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行知悉及遵守与本招股章程的发行及分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何此类要约或招揽为非法的司法管辖区出售或招揽购买本招股说明书所提供的8.25%系列2031年期限优先股的要约。

Custodian，Transfer Agent，Dividend Disbursing Agent
以及赎回和付款代理

我们的证券是根据美国银行全国协会的托管协议持有的。托管人地址为8 Greenway Plaza Suite 1100，Houston，TX77046。Computershare Trust Company，N.A.担任我们的转让代理、股息支付代理以及赎回和支付代理。我们转让代理的主要营业地址是250 Royall Street，Canton，MA 02021。

杂项

如果定期优先股持有人直接或间接是我们任何类别已发行股份10%以上的实益拥有人（就定期优先股持有人而言，这意味着我们已发行优先股的10%以上），则该10%实益拥有人将受到根据《交易法》第16条（以及相关报告要求）实施的短期利润规则的约束。这些规则一般规定，这样一个10%的实益拥有人可能必须在任何六个月的时间内交出我们的股本证券（包括2027系列定期优先股、6.00%系列2029定期优先股、7.125%系列2029定期优先股、8.25%系列2031年定期优先股和普通股）的购买和销售或购买所获得的任何利润。投资者应咨询自己的律师，以确定这些规则的适用性。

经纪业务分配和其他做法

如果经纪自营商参与我们参与的交易，我们支付或收到的价格可能反映加价或减价。根据我们董事会制定的政策，我们的投资顾问负责执行我们投资组合中的证券交易。投资顾问在作出有关选择用于为交易寻找买方或卖方的经纪自营商的决策时，考虑到以下因素：（i）经纪自营商是否对证券有任何特殊知识；（ii）经纪自营商最初是否承销或担保证券（iii）经纪自营商为证券寻找自然买方或卖方的能力（iv）进行交易的运营效率（如及时准确的确认和交付），同时考虑到订单的规模和执行的难度；（v）资金实力，经纪自营商的诚信及稳定性；（vi）向公司提供的交易执行以外的经纪服务价值；及（vii）投资顾问认为符合公司最佳利益的任何其他因素。

投资顾问和公司均不存在佣金经纪自营商与第三方签约并代表投资顾问向第三方支付费用以便第三方向投资顾问提供研究或经纪服务的“软美元”安排。投资顾问可能会直接接受与其交易的经纪自营商的研究。然而，投资顾问并不会为这些信息“买单”，接收信息也不是经纪自营商选择的首要考虑因素。

法律事项

与本招股说明书补充所提供的证券有关的某些法律事项将由华盛顿特区的Dechert LLP为我们转交。与本次发行有关的某些法律事项将由纽约州纽约市的Blank Rome LLP为承销商转交。

专家

纳入本招股章程的财务报表，藉参考截至2025年3月31日止年度的N-CSR表格年度报告，已根据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

可用信息

我们已向SEC提交了一份关于N-2表格的注册声明，以及《证券法》下的所有修订和相关证据。注册声明包含有关我们以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券的额外信息。

我们被要求向SEC提交或提交年度和半年度报告、代理声明和其他符合《交易法》信息要求的信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些信息可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。支付复制费后，可通过以下电子邮件地址以电子方式索取这些报告、代理和信息声明以及其他信息的副本：publicinfo @ sec.gov。此信息也可与我们联系，地址为：Oxford Lane Capital Corp.,8 Sound Shore Drive，Suite 255，Greenwich，CT 06830，电话：（203）983-5275，或访问我们的网站http://www.oxfordlanecapital.com，以免费获得此信息。我们网站或SEC网站上包含的有关我们的信息未纳入本招股说明书补充文件，除通过引用本招股说明书补充文件或随附招股说明书纳入的文件外，您不应将我们网站或SEC网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

按参考纳入某些资料

这份招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明（文件编号333-283109和811-22432）的一部分。我们被允许“通过引用纳入”我们向SEC提交的文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本文的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。

根据1940年法案第30（b）（2）条和《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，我们通过引用将下列文件以及我们随后向SEC提交的任何报告和其他文件纳入，在本招股说明书补充日期之后，直至本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的所有证券均已售出或我们以其他方式终止这些证券的发售；但是，前提是任何文件、报告、根据《交易法》向SEC“提供”的展品（或上述任何部分）或其他信息不得通过引用并入本招股说明书补充文件（除非在此类文件中具体规定）：

•我们的截至2025年3月31日财政年度的N-CSR表格年度报告，于2025年5月20日向SEC提交；

•我们的截至2025年9月30日止六个月的N-CSRS表格半年度报告，于2025年11月5日向SEC提交；

•我们的最终代理声明股东年会表格DEF14A，于2025年9月4日向SEC提交；

•我们的注册声明中引用的对我们普通股的描述表格8-A，于2011年1月19日向SEC提交，包括在此登记的普通股发行终止前为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

•我们的注册声明中引用的关于我们2027年系列期限优先股的描述表格8-A，于2020年2月7日向SEC提交，包括在终止在此注册的优先股发行之前为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

•我们的注册声明中提及的对2031年到期的6.75%票据的描述表格8-A，于2021年3月16日向SEC提交，包括在此处注册的票据发行终止前为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

•我们的注册声明中提及的对我们的6.00%系列2029年定期优先股的描述表格8-A，于2021年8月17日向SEC提交，包括在此登记的优先股发行终止前为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

•我们的注册声明中提及的对2027年到期的5.00%票据的描述表格8-A，于2022年1月13日向SEC提交，包括在此登记的票据发行终止前为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

•我们的注册声明中提及的对我们的7.125%系列2029年定期优先股的描述表格8-A，于2022年6月16日向SEC提交，包括在此登记的优先股发行终止前为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

•我们的注册声明中提及的对2030年到期的8.75%票据的描述表格8-A，于2024年7月8日向SEC提交，包括在此登记的优先股发行终止前为更新此类描述而提交的任何修订或报告；和

•我们的注册声明中提及的对2032年到期的7.95%票据的描述表格8-A，于2025年2月27日向SEC提交，包括在终止在此注册的优先股发行之前为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们根据1940年法案第30（b）（2）条和《交易法》第13或15（d）条提交的定期报告，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，可在我们的网站www.oxfordlanecapital.com上查阅。本网站所载信息未纳入本招股章程补充文件，除通过引用方式具体纳入本招股章程补充文件或随附的招股章程的文件外，您不应将本网站所载信息视为本招股章程补充文件的一部分。您还可以通过以下地址和电话号码写信或致电投资者关系部，免费索取这些文件的副本（展品除外，除非展品通过引用方式特别并入这些文件中）：

Oxford Lane Capital Corp.
8 Sound Shore Drive
255套房
康涅狄格州格林威治
(203) 983-5275

您应仅依赖以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书或以引用方式提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息，如果您收到这些信息，您不应该依赖这些信息。我们不是在不允许此类要约或出售的任何州或其他司法管辖区提出要约或征求购买任何证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文的文件中的信息在除本招股章程补充文件、随附的招股章程或该等文件正面的日期之外的任何日期都是准确的。

“股息支付日”是指，就任何系列而言，该系列的每个股息支付日在该系列的附录中列出。

“分红期”是指，就任何系列而言，附录中为此类系列规定的分红期。

“股息率”是指，就任何系列和截至任何日期，根据第2.2（g）节的规定，如果违约期应在该日期存在，则该系列经调整的固定股息率。

“电子手段”是指电子邮件传输、传真传输或其他类似的电子通信手段，提供发送方和接收方均可接受的传输证据（但不包括单独协议涵盖的在线通信系统），在任何情况下，如果在任何双方之间具有可操作性，或者，如果不具有可操作性，则通过电话（通过本定义中规定的任何其他方法迅速确认），在向赎回付款代理人和托管人发出通知的情况下，应通过此类方式分别发送给赎回和付款代理协议和托管协议中规定的其各自代表。

“提交日期”是指，就任何日历季度而言，公司的SEC报告就该日历季度提交的日期。

“固定股息率”是指，就任何系列而言，在此类系列的附录中指定为此类系列的固定股息率的年利率。

“持有人”是指，就任何系列的定期优先股或公司发行的任何其他证券而言，该等证券以其名义登记在由赎回和付款代理人或其他方式维持的公司登记簿中的人。

“清算优先权”是指，就任何系列而言，在此类系列的附录中指定为该系列的每股清算优先权的金额。

“强制赎回价格”应具有第2.5（b）（i）节规定的含义。

公司任何资产的“市场价值”是指，对于市场报价随时可用的证券，由董事会不时指定的独立第三方定价服务确定的市场价值。任何资产的市场价值应包括其产生的任何利息。定价服务应当在报价容易的情况下，按报价的买卖价格之间的均值或等值收益率对组合证券进行估值。无法随时获得报价的证券，应当按照定价服务采用的方法确定的公允价值进行估值，这些方法包括考虑：质量相当的证券的收益率或价格、发行类型、票息、期限和评级；从交易商处获得的价值指示；以及一般市场情况。定价服务可能采用电子数据处理技术或矩阵系统，或两者兼而有之，以确定推荐估值。

“非赎回期”是指，就任何系列而言，如该系列的附录所述，该系列不得由公司选择赎回的期间（如有）。

“赎回通知”应具有第2.5（d）节中规定的含义。

“可选赎回日”应具有第2.5（c）（i）节中规定的含义。

“可选赎回溢价”是指，就任何系列而言，公司在根据公司的选择赎回该系列的定期优先股时应支付的溢价（以该系列股份的清算优先股的百分比表示）（如果有的话），如该系列的附录所述。

“可选择的赎回价格”应具有第2.5（c）（i）节中规定的含义。

“未偿还”是指，截至任何日期，就任何系列的定期优先股而言，公司在此之前发行的该系列定期优先股的数量，但（不重复）：

（i）该等系列的任何股份在此之前被注销或赎回或交付予赎回及付款代理人以按照本协议的条款注销或赎回；

（ii）任何该系列的股份，而公司须已就该等股份发出赎回通知书，并不可撤销地存放于赎回及付款代理人，足以按照本条例第2.5条赎回该等股份的存款证券；

（iii）公司为持有人或实益拥有人的任何系列股份；及

（iv）由任何证明书所代表的该系列的任何股份，而任何新的证明书已由公司签立及交付，以代替该等股份。

“人”是指并包括个人、合伙企业、信托、公司、有限责任公司、非法人协会、合资企业或其他实体或政府或其任何机构或政治分支机构。

“优先股”是指公司归类为优先股的任何股本，包括每一系列定期优先股的股份、公司现在或以后发行的任何其他系列此类优先股的股份，以及公司以后授权和发行的任何其他类别的股本股份，在分配资产或支付股息方面优先于任何其他类别。

“赎回及付款代理人”指，就任何系列而言，ComputerShare Trust Company，N.A.及其继任人或公司就该等系列委任的任何其他赎回及付款代理人。

“赎回及付款代理协议”是指，就任何系列而言，赎回及付款代理就该系列与公司就该系列订立的赎回及付款代理协议或其他类似名称的协议。

“赎回日”应具有第2.5（d）节规定的含义。

“赎回违约”应具有第2.2（g）（i）节中规定的含义。

“赎回价格”是指定期赎回价格、强制赎回价格或可选赎回价格（如适用）。

“SEC报告”是指，就任何日历季度而言，公司的年度报告或N-CSR表格半年度报告（如适用），以及公司就截至该日历季度最后一天的财政期间向美国证券交易委员会提交的适用的N-PORT表格月度报告。

“证券存管人”是指存托信托公司及其继承人和受让人或公司选定的任何其他证券存管人同意遵循本条款补充规定的关于定期优先股的证券存管人应遵循的程序。

“高级安全”应具有1940年法案第18条规定的含义，自本协议生效之日起生效。

“系列”应具有本附则的说明中所述的含义。

“短期货币市场工具”是指在公司购买或以其他方式收购之日，其剩余到期期限不超过180天的以下类型的工具：

（i）评级为A-1的商业票据（如该等商业票据在30天内到期）或A-1 +的商业票据（如该等商业票据在30天内到期）；

（ii）在（a）根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区法律成立的存款机构或信托公司或（b）外国存款机构的美国分支机构或代理机构（但该分支机构或代理机构须受美国、其任何州或哥伦比亚特区法律的银行监管）的活期或定期存款、以及银行承兑和存款证；及（iii）隔夜资金。

“定期优先股”应具有本条款补充说明中所述的含义。

“定期赎回日”是指，就任何系列而言，在该系列的附录中指定为定期赎回日的日期。

“定期赎回价格”应具有第2.5（a）节中规定的含义。

“美国政府义务”是指美国或其机构或工具的直接义务，这些义务有权获得美国的充分信任和信用，并且除美国国库券外，规定定期支付利息和到期全额支付本金或要求赎回。

“投票期”应具有第2.6（b）（i）节中规定的含义。

就任何系列而言，附录中具体列出的与该系列有关的任何附加定义以及对附录中具体列出的与该系列有关的任何定义的任何修订，因为该附录可能会不时修订，应并入本文并通过引用成为本文的一部分，但仅限于该系列。

1.2释义。本附则所载条款和节文前的标题仅为方便起见，不应被视为本附则的一部分或被赋予解释本附则的任何效力。此处使用男性、女性或中性性别或单数或复数形式的词语不应限制本条款的任何补充规定。使用“包括”或“包括”一词，在本文所有情况下分别表示“包括但不限于”或“包括但不限于”。对任何人的提述包括该人的继承人和受让人，只要该等继承人和受让人是任何适用协议条款允许的，而对以特定身份的人的提述不包括以任何其他身份或个别身份的该人。凡提述任何协议（包括本补充条款）、文件或文书，均指经修订或修改并根据协议条款及（如适用）本协议条款不时生效的协议、文件或文书。除本文另有明文规定外，凡提及任何法律，均指全部或部分经修正、修改、编纂、取代或重新颁布的法律，包括规则、条例、强制执行程序和根据其颁布的任何解释。下划线提述的条款或章节应指本条款补充的那些部分。“本项下”、“本项下”、“本项下”、“本项下”等词语及类似含义的词语的使用，指的是本条款补充的整体，而不是指本条款补充的任何特定条款、节、款。

第二条

适用于所有系列的条款
长期优先股

除附录具体设想的与该系列相关的一系列定期优先股的此类变更和修订外，每一系列定期优先股应有以下条款：

2.1股数；排名。

（a）构成任何系列定期优先股的授权股份数目，须按本协议有关该系列的附录就该系列载列。不得发行零碎期限优先股。

（b）每一系列的定期优先股在公司事务解散、清算或清盘时的股息支付和资产分配方面，与彼此系列定期优先股的股份以及与任何其他系列优先股的股份享有同等地位。每一系列的定期优先股在支付股息和公司事务解散、清算或清盘时的资产分配方面应优先于本文所述的普通股。

（c）任何定期优先股的持有人均不得仅因是该持有人而拥有任何优先购买权或其他权利，以取得、购买或认购其在其后可能发行或出售的公司的任何定期优先股或普通股或其他证券的股份。

2.2分红派息。

（a）任何系列的任何定期优先股的持有人有权从合法可用的资金（优先于普通股的股息和分配）中获得任何系列的任何定期优先股的持有人，当董事会宣布或根据董事会授予的授权宣布时，有权获得该系列的每一股的累计现金股息和分配，按该系列的每个股息期分别计算，按该系列在该股息期内不时有效的股息率计算，按由十二个30天的月份组成的360天年度计算，金额等于此类系列份额的清算优先权，且不超过。任何系列定期优先股的股息和分配应从该系列的原始发行日期开始累积，并应按第2.2（f）节的规定按月支付。任何系列的任何定期优先股在少于一个完整的每月股息期的任何期间、在除股息支付日以外的任何赎回日期赎回该等股份时，或在第一个股息期的情况下，多于一个完整的每月期间，须按由十二个30天的月份组成的360天年度和少于一个月的任何期间的实际经过天数计算，或在第一个股息期的情况下，多于一个月。

（b）就任何股息期而言，每一系列定期优先股的股份的股息，须向该等股份的记录持有人宣派，因为他们的姓名须于适用的记录日期营业结束时出现在公司的登记簿上，该日期须为董事会指定的日期，即就该股息期而言不多于股息支付日期前二十（20）个或不少于十（10）个历日，并须按本条例第2.2（f）条进一步规定支付。

（c）（i）不得就一系列定期优先股的股份在任何股息期或其部分宣布或支付全部股息和分派，除非所有已发行优先股（包括其他系列定期优先股的股份）在最近的股息支付日期之前已宣布或同时宣布并通过最近的股息支付日期支付全部累积股息和分派。如果尚未就任何系列的所有已发行优先股宣布和支付到期的全部累积股息和分配，则将根据在该系列的相关股息支付日期就每一该系列优先股累计但未支付的股息和分配的相应金额，尽可能按比例宣布和支付就一系列定期优先股宣布和支付的任何股息和分配。任何定期优先股持有人均无权就该等定期优先股获得超过本条第2.2（c）（i）条规定的全部累积股息和分配的任何股息和分配，无论是以现金、财产或股份支付。

（ii）只要任何定期优先股尚未发行，公司不得：（x）就该普通股宣派任何股息或其他分派（以普通股股份支付的股息或分派除外），（y）要求赎回、赎回、购买或以其他方式取得任何普通股以作对价，或（z）就该普通股支付公司清盘的任何收益，除非在每宗个案中，（a）紧随其后，在扣除此类股息或分配或赎回或购买价格或清算收益的金额后，公司应拥有1940年法案资产覆盖率，（b）所有定期优先股和所有其他优先股的所有累积股息和分配，其排名与适用的股息、分配、赎回的宣布、记录或支付日期（如适用）中较早的日期或之前到期的定期优先股相等，购买或收购应已申报并支付（或已申报并存入证券或用于支付的足够资金（根据该优先股的条款）应已不可撤销地存入该优先股的付款代理人）和（c）公司应已根据及根据本条例第2.5（d）（ii）条的规定，有关根据本条例第2.5（a）条或第2.5（b）条须予赎回的任何系列的未偿还定期优先股，而该等股份须在适用的股息、分派、赎回、购买或收购日期当日或之前根据本条例的条款已发出或须已发出赎回通知。

（iii）就一系列定期优先股的股份所支付的任何股息，应按时间顺序从该系列尚未支付股息和分配的股息期或股息期累积的股息和分配中贷记。

（d）不迟于纽约市时间中午12时，在一系列定期优先股的股息支付日，公司须向赎回及付款代理存入证券，该证券在该日期的总市值足以支付应于

就该等系列而言的该等股息支付日期。公司可在股息支付日之前就任何该等存款证券的投资或再投资指示赎回及付款代理人，但该等投资或再投资仅包括存款证券，并进一步规定任何该等投资的收益将在该股息支付日营业开始时作为当日资金提供。

（e）为支付就一系列定期优先股应付的股息而向赎回及支付代理人支付的所有存款证券，须以信托方式持有，以供赎回及支付代理人根据第2.2（f）条有权获得该系列股息支付的持有人的利益支付该等股息。任何按照前述规定支付予赎回及付款代理人但赎回及付款代理人未应用于支付股息的款项，包括如此持有该等款项所赚取的利息，将在法律许可的范围内，应公司的要求，在该等款项本应如此应用的日期后尽快偿还给公司。

（f）一系列定期优先股的股份的股息，须于该系列的每个股息支付日期支付予该系列股份的持有人，其名称于该股息的适用记录日期营业结束时出现在公司登记簿上，而该记录日期须按第2.2（b）条所述确定。一系列定期优先股的股份在过去任何股息期的拖欠股息，可在任何时间，而无须提述任何定期股息支付日期，向于该日期出现在公司登记簿上的该系列股份的持有人宣派及支付，但不得超过董事会订定的该等股份的支付日期前二十（20）个或不少于十（10）个历日。就任何可能拖欠的任何系列定期优先股的股息支付或股份支付，将不会支付任何利息或代替利息的款项。

（g）（i）在以下情况下，一系列定期优先股的股息率应调整为违约率（定义见下文）。在符合以下补救规定的情况下，一系列定期优先股的“违约期”应自公司未能在纽约市时间中午12：00之前向赎回和支付代理存入的任何日期开始，在（a）该系列的股息支付日，存入将在该股息支付日向赎回和支付代理提供可用资金的证券，足以支付在该股息支付日应付的该系列的任何股息的全部金额（“股息违约”）或（b）该系列的适用赎回日期，将在该赎回日向赎回和付款代理提供可用资金的存款证券，足以支付在该赎回日就该系列应付的赎回价款的全部金额（“赎回违约”，连同股息违约，以下简称“违约”）。在符合下文第2.2（g）（ii）节的补救规定的情况下，与一系列定期优先股的股息违约或赎回违约有关的违约期应在纽约市时间中午12：00之前的营业日结束，在该营业日，相当于该系列的所有未支付股息和该系列的任何未支付赎回价格的金额应已不可撤销地以信托方式存放于赎回和支付代理的同日资金。在一系列期限优先股发生任何违约的情况下，该系列在违约期内每个日历日的股息率将等于违约率。任何日历日的一系列定期优先股的“违约率”应等于该系列的固定股息率加上每年百分之二（2%）。

（ii）一系列定期优先股就该系列的任何违约而产生的违约期，如在纽约市时间中午12时前，就该系列到期的任何股息或任何赎回价格（如该违约并非完全由于公司的故意失败）以信托、同日基金的方式不可撤销地存放于赎回及付款代理人，则不得当作开始，在不迟于发生违约的该等系列的适用股息支付日期或赎回日期后三（3）个工作日的营业日，连同根据构成该期间的实际日历天数除以360，相等于适用于该系列的未付款金额和期间的该系列的违约率的金额。

2.3清算权。

（a）如公司事务发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，定期优先股持有人有权在满足债权人的债权后，但在就普通股作出任何分配或付款之前，从可供分配给股东的公司资产中收取相当于该等股份清算优先股的清算分配，加上相当于该等股份的所有未付股息和分配累计至（但

不包括）就该等股份（不论是否由公司赚取或申报，但不包括其利息）而订定的该等分派或付款的日期，而该等持有人有权不再参与与任何该等清算、解散或清盘有关的任何分派或付款。

（b）如在公司事务进行任何清算、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿的，可供所有未偿还定期优先股及任何其他未偿还优先股的持有人分配的公司资产，须不足以容许向该等定期优先股的清算优先股的该等持有人全额支付该等定期优先股的款项，加上上文第2.3（a）条所规定的该等股份的累积及未付股息及分派，以及清算时就该等其他优先股应付的款额，然后，此类可用资产应按其各自有权获得的优先清算金额的比例在此类定期优先股和此类其他优先股的持有人之间进行分配。就公司事务的任何清算、解散或清盘而言，不论是自愿或非自愿的，除非及直至上述第2.3（a）条所规定的每一未偿还定期优先股的清算优先股加上有关该等股份的累积及未付股息及分派已全数支付予该等股份的持有人，否则公司将不会就该等股份作出任何股息、分派或其他付款，公司亦不会就该等股份作出任何赎回、购买或其他收购。

（c）就本条第2.3条而言，出售公司的全部或实质上全部财产或业务，或将公司合并、合并或重组为任何其他业务或法定信托、法团或其他实体，或将任何其他业务或法定信托、法团或其他实体合并、合并或重组为公司或与公司合并、合并或重组，均不属自愿或非自愿的解散、清算或清盘。

2.4覆盖率测试。

（a）资产覆盖要求。只要一系列定期优先股的任何股份尚未发行，公司在每个日历季度的最后一个工作日营业结束时的资产覆盖率至少为200%。如公司在任何时间未能维持资产覆盖范围，而该资产覆盖范围须按上述方式确定该等遵守情况，则适用第2.5（b）（i）条的条文，而该等条文构成公司未能遵守本条第2.4（a）条条文的唯一补救办法。

（b）资产覆盖率的计算。为确定是否满足第2.4（a）条的要求，（i）任何系列或其他优先股的定期优先股不得被视为就第2.4（a）条所要求的任何计算而言尚未偿付，如果在该确定之前或同时，（x）足够的存款证券或其他足够的资金（根据该系列或其他优先股的条款）以支付该系列或其他优先股的全部赎回价格（或其将被赎回的部分）应已以信托方式存放于该系列或其他优先股的付款代理人处而就该系列或其他优先股（或其将予赎回的部分）发出必要的赎回通知，或（y）足够的存款证券或其他足够资金（根据该系列或其他优先股的条款）以支付该系列或其他优先股的全部赎回价格（或其将予赎回的部分）须已由托管人和公司与公司的资产分开，通过在托管人的簿册和记录上进行适当识别或按照托管人的正常程序以其他方式进行识别，以及（ii）本句第（i）款规定的应已存放于适用的付款代理人和/或由托管人（如适用）分离的存款证券或其他充足资金，不得就该计算而言列为公司的资产。

2.5赎回。每一系列定期优先股须由公司按以下规定赎回：

（a）定期赎回。公司须于该系列定期赎回日期赎回一系列定期优先股的全部股份，每股价格等于该系列的每股清算优先股加上相等于该系列股份累积至（但不包括）该系列定期赎回日期（不论是否由公司赚取或宣布，但不包括利息）的所有未付股息及分派的金额（“定期赎回价格”）。

（b）资产覆盖强制赎回。

（i）如截至任何日历季度的最后一个营业日，公司未能遵守第2.4（a）条所规定的资产覆盖要求，且截至资产覆盖治愈日期，该等失败未得到纠正，公司应在1940年法案和马里兰州法律允许的范围内，在该资产覆盖治愈日期营业结束前，确定一个赎回日期，并按照该优先股的条款着手赎回足够数量的优先股，根据公司的唯一选择（在1940年法案和马里兰州法律允许的范围内），可以包括任何系列的任何数量或比例的定期优先股，以使其能够满足第2.5（b）（ii）节的要求。如根据本条第2.5（b）（i）款赎回当时已发行的一系列定期优先股的任何股份，则公司须按等于该系列每股清算优先股的每股价格加上等于该系列该股份累积至（但不包括）董事会确定的赎回日期（不论公司是否赚取或宣布，但不包括其利息）的所有未付股息及分派的金额（“强制性赎回价格”）赎回该等股份。

（ii）在第2.5（b）（i）条所设想的赎回的赎回日期，公司须从合法可用的资金中，赎回优先股的股份数目（可包括公司可自行选择的任何系列的定期优先股的任何数目或比例），以相等于（x）优先股的最低股份数目中的较低者为准，而该等股份的赎回，如被视为在紧接于资产覆盖治愈日期开业前发生，将导致公司在该资产覆盖治愈日期的资产覆盖率至少为200%（但前提是，如果没有这样的最低数量的定期优先股和赎回或退休的其他优先股股份，则应赎回当时已发行的所有定期优先股和其他优先股股份），以及（y）根据条款和适用法律，可以从预期合法可用的资金中赎回的优先股股份的最大数量。尽管有上述规定，如根据本条第2.5（b）款赎回优先股的股份，公司可自行选择（但无须）赎回根据本条第2.5（b）款赎回的任何系列定期优先股的足够数量的股份，而该等股份与公司赎回的其他优先股股份合并后，如被视为在紧接于资产覆盖治愈日期开业前发生，公司在该资产覆盖治愈日期的资产覆盖率可达并包括285%。公司须于公司为此而订定的日期（该日期不迟于该资产覆盖治愈日期后的九十（90）个历日）实施该等赎回，但如公司没有合法可用的资金以赎回所有规定数目的定期优先股及其他已被指定赎回的优先股股份，或公司无法在该资产覆盖治愈日期后的九十（90）个历日或之前实施该等赎回，则属例外，公司应在其能够进行赎回的最早实际可行日期赎回其未能赎回的定期优先股及其他优先股股份。如根据本条第2.5（b）款须赎回的一系列定期优先股少于全部，则须根据该持有人所持有的该系列定期优先股的已发行股份数目，（a）按比例向每名持有人赎回该系列定期优先股的数目，（b）以抽签方式或（c）以董事会认为公平及公平的其他方式赎回。

（c）可选赎回。

（i）除第2.5（c）（ii）条的条文另有规定外，在一系列定期优先股的非赎回期（如有的话）届满后的任何营业日（本句所指的任何该等营业日，“可选赎回日期”），公司可全部或不时部分赎回该系列的未偿还定期优先股，每期优先股的赎回价格（“可选赎回价格”）等于（x）该系列每期优先股的清算优先股加上（y）金额等于该系列该定期优先股累积至（但不包括）可选赎回日期（无论是否由公司赚取或宣布，但不包括利息）的所有未支付股息和分配加上（z）就在该可选赎回日期生效的该系列定期优先股的可选赎回每股溢价（如有）。

（ii）如根据第2.5（c）（i）条须赎回一系列定期优先股的未偿还股份少于全部，则须根据该持有人所持有的该系列未偿还股份数目，按比例从每名持有人中选出（a）、（b）以抽签方式或

（c）以董事会认为公平及公平的其他方式进行。在符合本条款的补充和适用法律的规定下，董事会将有充分的权力和权力不时规定根据本条第2.5（c）款赎回定期优先股的条款和条件。

（iii）公司不得在任何日期依据第2.5（d）条就根据本条第2.5（c）条拟进行的赎回交付赎回通知，除非在该日期公司有可用的存款证券，用于该赎回通知所设想的可选赎回日期，其市场价值不低于因在该可选赎回日期赎回该定期优先股而应付定期优先股持有人的金额（包括任何适用的溢价）。

（d）赎回程序。

（i）如公司须依据第2.5（a）、（b）或（c）条决定或被要求全部或部分赎回一系列的定期优先股，则公司须以隔夜交付、头等邮件、预付邮资或电子方式将赎回通知（“赎回通知”）交付予持有人，或代表公司要求赎回及付款代理人以隔夜交付、头等邮件、预付邮资或电子方式迅速这样做。赎回通知应在该赎回通知中确定的赎回日期（“赎回日期”）之前不超过四十五（45）个日历日提供。每份该等赎回通知均应载明：（a）赎回日期；（b）将赎回的定期优先股的系列和数量；（c）该系列定期优先股的CUSIP数量；（d）按每股基准计算的适用赎回价格；（e）如适用，该等股份的证书（适当背书或转让以供转让）的一个或多个地点，如果董事会要求且赎回通知指出）将被退还以支付赎回价款；（f）将被赎回的定期优先股的股息将自该赎回日期及之后停止累积；以及（g）进行该赎回所依据的本补充条款的规定。若要赎回的期限优先股少于任何持有人所持有的全部期限优先股，则交付给该持有人的赎回通知还应指明从该持有人处赎回的期限优先股的数量或确定该数量的方法。公司可在任何有关依据本补充条款拟进行的赎回的赎回通知书中规定，该等赎回须受一项或多于一项先决条件规限，除非每项该等条件已在该赎回通知书所指明的时间或时间及以该等赎回通知书所指明的方式达成，否则公司无须进行该等赎回。赎回通知或其交付中的任何缺陷均不影响赎回程序的有效性，但适用法律要求的除外。

（ii）如公司须发出赎回通知书，则在该赎回通知书发出后的任何时间，以及在赎回日期纽约市时间中午12时前的任何时间（只要该赎回的任何先决条件已获公司满足或豁免），公司须（a）向赎回及付款代理存入于赎回日期总市值不低于于赎回日期将予赎回的定期优先股的赎回价格的证券，及（b）给予赎回及付款代理不可撤销的指示及授权，以向于赎回日期被要求赎回的定期优先股的持有人支付适用的赎回价格。公司可就任何存款证券在赎回日之前的投资或再投资指示赎回和付款代理人，但该等投资或再投资仅包括存款证券，并进一步规定任何该等投资的收益应在赎回日开业时作为当日资金提供。

（iii）于存放该等存款证券的日期，经如此要求赎回的定期优先股的持有人的所有权利均告终止及终止，但该等定期优先股的持有人收取其赎回价格的权利除外，且该等定期优先股不再被视为出于任何目的（除（a）在适用的赎回日期前转让该等定期优先股及（b）根据本协议的条款累积其股息直至（但不包括）适用的赎回日期外，其中累积的股息仅应作为赎回日适用赎回价格的一部分支付）。公司有权在赎回日期后立即收到超过在赎回日期被要求赎回的定期优先股的总赎回价格的任何存款证券。如此存放的任何存款证券，如在赎回日期起计九十（90）个历日结束时仍无人认领，须在法律许可的范围内，向公司偿还，之后持有人

如此要求赎回的定期优先股应仅向公司寻求支付其赎回价格。公司有权在赎回日期后不时收取如此存放的存款证券的任何利息。

（iv）在赎回日期当日或之后，须予赎回的凭证式定期优先股（如有的话）的每名持有人均须将证明该定期优先股的证明书交回赎回通知书指定地点的公司，然后有权收取该定期优先股的赎回价格，不计利息；如赎回少于该等证明书所代表的全部定期优先股，则须领取代表未予赎回的定期优先股的新证明书。

（v）尽管有本条第2.5条的其他规定，但法律另有规定的除外，公司不得赎回任何定期优先股，除非所有已发行的定期优先股的所有累积及未支付的股息及分派，以及就所有适用的过去股息期间（不论是否由公司赚取或宣布）的股息及分派而言排名与定期优先股相等的其他系列优先股（x）已同时支付或已同时支付，或（y）已同时宣布并存入证券或足够资金（根据该优先股的条款）以支付该等股息及分派应已按照或同时按照该等优先股的条款存放于该等优先股的赎回及付款代理或其他适用的付款代理，但前提是，上述情况不应阻止根据以相同条款向所有已发行定期优先股和任何其他系列优先股的持有人提出的其他合法购买或交换要约购买或获得已发行的定期优先股，而所有累积和未支付的股息和分配尚未支付。

（vi）凡已提供赎回通知的任何赎回并非因没有根据本章程及适用法律为其提供的合法可用资金而作出，则须在可行范围内尽快作出该等赎回。如（1）有关该等赎回的赎回通知书须受一项或多于一项先决条件规限，而（2）任何该等先决条件在该等赎回通知书所指明的时间及方式上均未获满足，则如公司未能将有关任何股份的赎回价款以信托方式存放于赎回及付款代理人，则任何赎回违约均不得当作已发生。尽管已就任何定期优先股提供赎回通知，但可根据其条款就该等定期优先股宣派及支付股息，前提是为支付该等定期优先股的赎回价格而存入的证券不得已为此目的以信托方式存放于赎回及付款代理人。

（e）赎回及付款代理人作为法团赎回付款的受托人。为支付被要求赎回的定期优先股的赎回价格而转让给赎回和支付代理的所有存款证券，应由赎回和支付代理为如此将被赎回的定期优先股持有人的利益以信托方式持有，直至按照本协议的条款支付给该等持有人或根据上文第2.5（d）（iii）节的规定退还给公司。

（f）遵守适用法律。在根据本第2.5节进行任何赎回时，公司应尽最大努力遵守根据1940年法案和任何适用的马里兰州法律进行此类赎回的所有适用先决条件，但除非根据1940年法案和任何适用的马里兰州法律，否则不得进行任何赎回。

（g）修改赎回程序。尽管有本条第2.5条的上述规定，公司仍可全权酌情修改上述关于定期优先股赎回通知的程序，但无需股东投票，条件是此类修改不会对定期优先股持有人产生重大不利影响，或导致公司违反任何适用的法律、规则或条例；并进一步规定，未经其事先同意，此类修改不得以任何方式改变赎回和付款代理人的权利或义务。

2.6投票权。

（a）每期优先股一票。除章程另有规定或法律另有规定外，（i）定期优先股的每名持有人对该持有人就提交公司股东表决的每一事项所持有的每一定期优先股有权投一票，及（ii）优先股的已发行股份（包括已发行定期优先股）及普通股的已发行股份的持有人应作为单一类别共同投票；但优先股的已发行股份（包括已发行定期优先股）的持有人有权，在每股一票的基础上作为单独类别进行投票（不包括公司所有其他证券和股本类别的持有人），以在任何时候选举公司的两名董事。根据第2.6（b）节的规定，普通股和优先股（包括定期优先股）的流通股持有人作为单一类别共同投票，应选出其余董事。

（b）投票选举额外董事。

（i）投票期限。在本条第2.6（b）（i）款（a）或（b）项所述任何一项或多项条件存在的任何期间内（此种期间在此称为“投票期”），组成董事会的董事人数应自动增加最少的人数，当加上优先股持有人（包括定期优先股）选出的两名董事后，将构成按最少人数增加的董事会过半数；而优先股持有人，包括定期优先股，应有权，以每股一票的方式作为单独类别进行投票（不包括公司所有其他证券和股本类别的持有人），以选出数量最少的额外董事，以及这些持有人在任何情况下都有权选出的两名董事。一个投票期应从以下时间开始：

（a）如在任何已发行优先股（包括任何已发行定期优先股）的任何股息支付日期营业结束时，该等已发行优先股的累计股息（不论是否已赚取或已宣布）相当于至少两（2）整年的股息应到期未支付，且不得已向赎回及付款代理人或其他适用的付款代理人存放足够现金或指明证券以支付该等累计股息；或

（b）如在任何时候优先股的股份持有人根据1940年法令另有权选举董事会过半数。

在一个投票期终止后，本节2.6（b）（i）中所述的投票权应终止，但始终以在进一步发生本节2.6（b）（i）中所述的任何事件时优先股股份持有人的此类投票权重新归属为前提。

（二）特别会议通知。在第2.6（b）（i）条所述的优先股股份持有人选举额外董事的任何权利累积后，公司须在切实可行范围内尽快召集该等持有人的特别会议，并通知赎回及付款代理人及/或该等优先股条款所指明的其他人，以接收通知（i）以电子方式邮寄或交付，或（ii）以该等优先股条款所指明的其他方式及其他方式，向该等持有人发出该等特别会议的通知，该等会议须在以电子方式送达或邮寄该等通知的日期后不少于十（10）个亦不多于三十（30）个历日举行。如公司未能召开该等特别会议，则可由任何该等持有人在相同通知下召开，费用由公司承担。确定有权获得该特别会议通知并在该特别会议上投票的优先股股份持有人的记录日期应为邮寄该通知的日历日之前的第五（5）个营业日的营业时间结束。在任何该等特别会议上以及在拟选举董事的投票期内举行的每一次优先股股份持有人会议上，该等持有人作为一个类别（不包括公司所有其他证券和股本类别的持有人）共同投票，有权以每股一票的方式选举第2.6（b）（i）节规定的董事人数。

（iii）现有董事的任期。根据第2.6（b）（i）条举行的优先股股份持有人特别会议选举额外董事时，公司现任董事的任期不受定期优先股持有人和其他优先股股份持有人在该会议上选举其有权选举的董事人数，以及定期优先股持有人和其他优先股股份持有人如此选出的董事的影响，连同根据本条例第2.6（a）条由优先股股份持有人选出的两（2）名董事及由普通股及优先股股份持有人选出的其余董事，作为单一类别共同投票，应构成正式选出的公司董事。

（iv）若干董事的任期于投票期限终止时终止。在一个投票期终止的同时，优先股股份持有人根据第2.6（b）（i）条选出的额外董事的任期将终止，其余董事将构成公司的董事，优先股股份持有人根据第2.6（b）（i）条选出额外董事的投票权将终止，但须遵守第2.6（b）（i）条最后一句的规定。

（c）定期优先股持有人就某些事项进行投票。

（i）要求批准定期优先股的某些修订。除本补充条款条款另有许可外，只要任何定期优先股尚未发行，未经当时所有已发行系列定期优先股至少三分之二（2/3）的持有人的赞成票或同意，公司不得作为单独类别一起投票，修订、更改或废除本条款或本补充条款的规定，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对该定期优先股或其持有人的任何优先权、权利或权力产生重大不利影响；但前提是，（i）根据本条例第2.7节发生的公司资本化变动不应被视为对定期优先股的权利和优先权产生重大不利影响，以及（ii）定期优先股的分割应被视为仅在此类分割的条款对定期优先股的持有人产生重大不利影响时才会影响此类优先权、权利或权力。就前述而言，任何事项均不得被视为对该系列定期优先股或其持有人的任何优先权、权利或权力产生不利影响，除非该事项（i）更改或取消该定期优先股的任何优先权，或（ii）创建、更改或取消与赎回该定期优先股有关的任何权利（因定期优先股的分割而除外）。只要任何定期优先股尚未发行，只要公司有偿付能力且没有预见到破产，公司不得未经当时已发行定期优先股至少三分之二（2/3）持有人的赞成票或作为单独类别投票的同意，根据联邦破产法或州法律下的任何类似申请提出自愿救济申请。

（二）1940年法案事项。除非条款中规定了更高的百分比，根据1940年法案第2（a）（42）节确定的至少“优先股已发行股份的大多数”持有人的赞成票，包括当时已发行的定期优先股，作为单独类别投票，应要求批准（a）对此类股份产生不利影响的任何重组计划（1940年法案中使用了该术语），或（b）根据1940年法案第13（a）节要求公司证券持有人投票的任何行动。

（iii）要求批准特定系列定期优先股的某些修订。除本补充条款另有许可外，只要一系列的任何定期优先股尚未发行完毕，未经当时已发行的该系列定期优先股至少三分之二（2/3）的持有人的赞成票或同意，公司不得作为单独类别投票，修订、更改或废除与该系列有关的附录条款，无论是通过合并、合并或其他方式，从而对任何优先产生重大不利影响，该系列的定期优先股或其持有人的此类附录中规定的权利或权力；但前提是（i）根据本协议第2.7节对公司资本化的变化不应被视为对该系列定期优先股的权利和优先权产生重大不利影响，以及（ii）定期优先股的分割应被视为影响此类优先权，权利或权力仅限于此类分割的条款对该系列定期优先股的持有人产生重大不利影响时；并进一步规定，不得修订、更改或废除公司在定期赎回日（x）支付定期赎回价格的义务

就一系列而言，或（y）就一系列而言按股息率（如本补充条款和适用的附录所述）累积股息，应在每种情况下均无需事先获得该系列定期优先股持有人的一致投票或同意的情况下进行。就前述而言，任何事项均不得被视为对一系列定期优先股或其持有人的任何优先权、权利或权力产生不利影响，除非该事项（i）更改或取消该定期优先股的任何优先权，或（ii）创建、更改或取消与赎回该定期优先股有关的任何权利。

（d）此处设定的表决权为单独表决权。除法律或章程另有规定外，定期优先股持有人不享有除本条2.6款明文规定的以外的任何相对表决权或优先权或与表决有关的其他特别权利。

（e）无累积投票。定期优先股持有人不享有累积投票权。

（f）就法团未能申报或支付股息投票选举董事的唯一补救办法。如公司未能在股息支付日就任何系列定期优先股宣派或支付任何股息，则定期优先股持有人的专属补救办法为根据本条第2.6条的规定投票选举董事的权利。本条第2.6（f）条的任何规定不得被视为影响公司在本条例第2.2（g）条所设想的情况下按违约率累积并在适用法律许可的情况下按本条款及本补充条款支付股息的义务。

（g）有权投票的持有人。为确定定期优先股持有人就任何事项投票的任何权利，无论该权利是否由本条款补充、本条款、法规或其他方式设定，任何定期优先股持有人均无权对任何定期优先股进行投票，且任何定期优先股均不得被视为就投票或确定构成法定人数所需的股份数量而言“未行使”，如果，在确定有权投票的股份的时间或就该事项进行实际投票的时间（视情况而定）之前或同时，就该期限优先股发出的必要赎回通知应已按照本条款发出，用于支付该期限优先股赎回价格的补充和存款证券应已为此目的以信托方式存放于赎回和付款代理人。公司所持有的任何定期优先股不得拥有任何投票权或被视为尚未投票或计算任何其他事项或其他目的所需的投票百分比。

（h）马里兰州一般公司法事项。公司应根据马里兰州一般公司法采取可能必要的行动，以实施本第2.6节的规定。

2.7增发优先股。

只要任何定期优先股尚未发行完毕，公司可不经其持有人投票或同意，授权、设立、发行和出售根据1940年法案第18条代表股票的公司一类高级证券的一个或多个系列的股票，在公司事务解散、清算或清盘时的股息支付和资产分配方面，排名与定期优先股相等，此外还有当时尚未发行的系列定期优先股，包括额外的一系列定期优先股，并授权、发行和出售当时已发行或如此设立和创建的任何此类系列优先股的额外股份，包括任何系列的额外定期优先股，在每种情况下均按照适用法律，但公司须在发行此类额外优先股股份并收到和应用其收益（包括以此类收益赎回优先股股份）生效后立即，拥有至少200%的资产覆盖率（按本文第2.4（b）节设想的相同方式计算）。

2.8已赎回或已购回定期优先股的状况。

公司在任何时候已赎回或购买的定期优先股，在该赎回或购买后，应具有已获授权但未发行的股本股份的地位。

2.9全球证书。

只要任何定期优先股尚未发行（i）任何系列定期优先股不时发行在外的所有股份，须由一份以证券存管人或其代名人的名义登记的该系列的全球证书代表，及（ii）不得在公司簿册上向证券存管人或其代名人以外的任何人登记该系列定期优先股的股份转让。转让登记的前述限制，应当在全球凭证的正面或者背面显著注明。

2.10通知。

除本附则另有规定外，本协议项下的所有通知或通信，如以书面和亲自送达、电传复印、电子方式或隔夜邮寄或递送或以头等邮件邮寄、预付邮资的方式，均应充分给予。依据本条第2.10条交付的通知，须当作在收到的日期发出，如以第一类邮件邮寄，则当作在该通知发出后五（5）个历日的日期发出。

2.11终止。

如果一系列定期优先股的任何股份均未发行在外，则根据本协议设立和指定的该系列股份的所有权利和优先权均应终止和终止，公司在本补充条款下与该系列有关的所有义务均应终止。

2.12附录。

每一系列期限优先股的指定应在本条款补充的附录中列出。董事会可藉妥为通过的决议，无须股东批准（除非本补充条款另有规定或适用法律另有规定）（1）修订本补充条款有关一系列的附录，以反映对适用于该系列的条款的任何修订，包括增加该系列的授权股份数目；及（2）通过在本条款中包括与该系列有关的补充条款的新附录，增加额外的定期优先股系列。

2.13非营业日的行动。

除本条另有规定外，如作出任何付款、作出任何作为或行使任何权利的日期（在本补充条文所规定的每一情况下）并非营业日，则该等付款、已作出的作为或行使的权利须在下一个营业日作出，其效力及效力犹如在规定的名义日期作出或作出的一样，而就如此作出的任何付款而言，在该名义日期至付款日期之间的期间内，不得累积股息、利息或其他款额。

2.14修改。

董事会可不经定期优先股持有人表决，解释、补充或修订本补充条款或本协议任何附录的条款，以提供任何遗漏、解决任何不一致或模糊之处或纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，包括与1940年法案的任何条款、根据该法案颁布的规则和条例、委员会根据该法案发布的任何命令或委员会工作人员有关的任何解释性立场不一致或有其他冲突的任何条款，在每种情况下，适用于公司，或因无法履行而在本协议日期后变得有缺陷的任何条文或与公司任何其他股本的任何条文不一致的任何条文。

2.15无附加权利。

除法律或章程另有规定外，定期优先股持有人不享有本章程补充条款具体规定以外的任何相对权利或优惠或其他特殊权利。

【签名页从下一页开始】

作为见证，Oxford Lane Capital Corp.已促使这些礼物在截至2026年3月13日以其名义并由其总裁或副总裁代表其签署，并由其秘书或助理秘书见证。

代表公司执行本证书所作为一部分的前述条款补充的下列署名总裁或Oxford Lane Capital Corp.的一名副总裁，兹以该公司的名义并代表该公司承认前述条款补充为公司的公司行为，并在作伪证的处罚下声明，据其所知、所知和所信，其中所述与授权和批准有关的事项和事实在所有重大方面都是真实的。

【定期优先股权利和优先权的确立和确定之补充条款之签署页】

附录A

OXFORD LANE CAPITAL CORP。
累积定期优先股，6.00%系列2029
长期优先股

本附录确立了Oxford Lane Capital Corp.的一系列累积定期优先股，除下文所述外，本附录通过引用将日期为2026年3月13日的“建立和确定定期优先股权利和优先股的补充条款”（“TP条款补充条款”）中有关所有该系列累积定期优先股的条款纳入。本附录已由Oxford Lane Capital Corp.董事会决议通过。此处使用但未在此定义的大写术语具有TP条款补充文件中规定的各自含义。

第1节。指定为系列。

累计期限优先股，6.00%系列2029年期限优先股：现将归类为期限优先股的系列股本2,760，000股指定为“6.00%系列2029年期限优先股”。该等系列的每一股份，除适用法律要求的以及条款和TP条款补充（除非TP条款补充可能被本附录明确修改）中明确规定的内容外，还应具有股息和分配、资格和赎回条款和条件等优先权、投票权、限制、限制、限制，如本附录A所述，6.00%系列2029期限优先股应构成单独的系列股本和累积期限优先股，每一6.00%系列2029期限优先股应相同。以下条款和条件仅适用于6.00%系列2029年定期优先股：

第2节。系列授权股份数目。

授权股数为2,760，000股。

第3节。系列的原始发行日期。

原发行日为2021年8月17日。

第4节。适用于系列的固定股息率。

固定股息率为6.00%。

第5节。适用于系列的清算优先。

清算优先股为每股25.00美元。

第6节。系列适用的定期赎回日。

期限兑付日为2029年8月31日。

第7节。适用于系列的股息支付日期。

股息支付日期为股息期所在月份的最后一个营业日。

第8节。适用于系列的非赎回期。

非回购期为自原始发行日开始，至2024年8月31日收市时止的期间。

第9节。系列适用的某些定义的例外情况。

现将TP条款补充文件中“定义”标题下的以下定义修订如下：

不适用。

第10节。适用于系列的附加定义。

以下术语应具有以下含义（单数中定义的术语在以复数形式使用时具有类似含义，反之亦然），除非上下文另有要求：

“股息期”是指，就每一股6.00%系列2029年定期优先股而言，在第一个股息期的情况下，自该系列的原始发行日期开始并于2021年9月30日（含）日结束的期间以及随后的每个股息期，自上一个股息期结束的月份的次月的第一个日历日（含）开始并于该月的最后一个日历日（含）结束的期间。

第11节。对适用于该系列的定期优先股条款的修订。

现将《TP章程补充》中“期限优先股条款”标题下的以下条款修订如下：

不适用。

第12节。系列适用的附加条款和规定。

以下条款应纳入TP章程补充条款并视为其组成部分：

不适用。

【签名页从下一页开始】

作为证明，Oxford Lane Capital Corp.已促使公司TP Articles Supplementary的本附录于2026年3月13日以其名义并由正式授权的高级人员代表其签署。条款和TP条款补充文件已在马里兰州州务卿备案。

代表公司签立本证书所代表的公司TP章程补充的上述附录的Oxford Lane Capital Corp.的正式授权人员，兹以该公司的名义并代表该公司承认章程补充的上述附录为公司的公司行为，并声明将受到伪证罪的处罚，并声明据其所知、所知和所信，其中所述与授权和批准有关的事项和事实在所有重大方面均属真实。

【6.00%系列2029年定期优先股的权利和优先权确立和确定的附录签署页】

附录b

OXFORD LANE CAPITAL CORP。
累积期限优先股，6.25%系列2027
长期优先股

本附录确立了Oxford Lane Capital Corp.的一系列累积定期优先股，除下文所述外，本附录通过引用将日期为2026年3月13日的“建立和确定定期优先股权利和优先股的补充条款”（“TP条款补充条款”）中有关所有该系列累积定期优先股的条款纳入。本附录已由Oxford Lane Capital Corp.董事会决议通过。此处使用但未在此定义的大写术语具有TP条款补充文件中规定的各自含义。

第1节。指定为系列。

累计期限优先股，6.25%系列2027年期限优先股：分类为期限优先股的一系列股本为4,025，000股，特此指定为“6.25%系列2027年期限优先股”。该系列的每一股份，除适用法律要求的以及条款和TP条款补充中明确规定的内容外，在股息和分配、资格和赎回条款和条件方面，还应具有此类优先权、投票权、限制、限制、限制（除非TP条款补充可能被本附录明确修改），如本附录B所述，6.25%系列2027期限优先股应构成单独的系列股本和累积期限优先股，每一6.25%系列2027期限优先股应相同。以下条款和条件仅适用于6.25%系列2027年期限优先股：

第2节。系列授权股份数目。

授权股数为4,025，000股。

第3节。系列的原始发行日期。

原发行日为2020年2月11日。

第4节。适用于系列的固定股息率。

固定股息率6.25%。

第5节。适用于系列的清算优先。

清算优先股为每股25美元。

第6节。系列适用的定期赎回日。

期限兑付日为2027年2月28日。

第7节。适用于系列的股息支付日期。

股息支付日期为股息期所在月份的最后一个营业日。

第8节。适用于系列的非赎回期。

非回购期为自原发行日起至2023年2月28日收市时止的期间。

第9节。系列适用的某些定义的例外情况。

现将TP条款补充文件中“定义”标题下的以下定义修订如下：

不适用。

第10节。适用于系列的附加定义。

以下术语应具有以下含义（单数中定义的术语在以复数形式使用时具有类似含义，反之亦然），除非上下文另有要求：

“股息期”是指，就每一股6.25%系列2027年定期优先股而言，在第一个股息期的情况下，自该系列原始发行日期开始并于2020年3月31日（含）结束的期间以及随后的每个股息期，自上一个股息期结束的月份的次月的第一个日历日（含）开始并于该月的最后一个日历日（含）结束的期间。

第11节。对适用于该系列的定期优先股条款的修订。

现将《TP章程补充》中“期限优先股条款”标题下的以下条款修订如下：

不适用。

第12节。系列适用的附加条款和规定。

以下条款应纳入TP章程补充条款并视为其组成部分：

不适用。

【签名页从下一页开始】

作为证明，Oxford Lane Capital Corp.已促使公司TP Articles Supplementary的本附录于2026年3月13日以其名义并由正式授权的高级人员代表其签署。条款和TP条款补充文件已在马里兰州州务卿备案。

代表公司签立本证书所代表的公司TP章程补充的上述附录的Oxford Lane Capital Corp.的正式授权人员，兹以该公司的名义并代表该公司承认章程补充的上述附录为公司的公司行为，并声明将受到伪证罪的处罚，并声明据其所知、所知和所信，其中所述与授权和批准有关的事项和事实在所有重大方面均属真实。

【附录之签署页确立及厘定权利及优惠6.25%
2027年系列定期优先股】

附录C

OXFORD LANE CAPITAL CORP。
累积定期优先股，8.25%系列2031
长期优先股

本附录确立了Oxford Lane Capital Corp.的一系列累积定期优先股，除下文所述外，本附录通过引用将日期为2026年3月13日的“建立和确定定期优先股权利和优先股的补充条款”（“TP条款补充条款”）中有关所有该系列累积定期优先股的条款纳入。本附录已由Oxford Lane Capital Corp.董事会决议通过。此处使用但未在此定义的大写术语具有TP条款补充文件中规定的各自含义。

第1节。指定为系列。

累计期限优先股，8.25%系列2031年期限优先股：现将归类为期限优先股的一系列股本2,760，000股指定为“8.25%系列2031年期限优先股”。该系列的每一股份，除适用法律要求的以及条款和TP条款补充中明文规定的（如TP条款补充可能被本附录明确修改的除外）外，在股息和分配、资格和赎回条款和条件等方面应有优先权、投票权、限制、限制、限制，如本附录C所述，8.25%系列2031年期限优先股应构成单独系列的股本和累积期限优先股，且每一份8.25%系列2031年期限优先股应相同。以下条款和条件仅适用于8.25%系列2031年期限优先股：

第2节。系列授权股份数目。

授权股数为2,760，000股。

第3节。系列的原始发行日期。

原发行日为2026年3月20日。

第4节。适用于系列的固定股息率。

固定股息率8.25%。

第5节。适用于系列的清算优先。

清算优先股为每股25.00美元。

第6节。系列适用的定期赎回日。

期限兑付日为2031年3月20日。

第7节。适用于系列的股息支付日期。

股息支付日期为股息期所在月份的最后一个营业日。

第8节。适用于系列的非赎回期。

非回购期为自原始发行日开始，至2028年3月20日收市时止的期间。

第9节。系列适用的某些定义的例外情况。

现将TP条款补充文件中“定义”标题下的以下定义修订如下：

不适用。

第10节。适用于系列的附加定义。

以下术语应具有以下含义（单数中定义的术语在以复数形式使用时具有类似含义，反之亦然），除非上下文另有要求：

“股息期”是指，就每一股8.25%系列2031年期限优先股而言，在第一个股息期的情况下，自该系列的原始发行日期开始至2026年4月30日（含）止的期间，以及随后的每个股息期，自上一个股息期结束的月份的次月的第一个日历日（含）开始并于该月的最后一个日历日（含）结束的期间。

第11节。对适用于该系列的定期优先股条款的修订。

现将《TP章程补充》中“期限优先股条款”标题下的以下条款修订如下：

不适用。

第12节。系列适用的附加条款和规定。

以下条款应纳入TP章程补充条款并视为其组成部分：

不适用。

【签名页从下一页开始】

作为证明，Oxford Lane Capital Corp.已促使公司TP Articles Supplementary的本附录于2026年3月13日以其名义并由正式授权的高级人员代表其签署。条款和TP条款补充文件已在马里兰州州务卿备案。

代表公司签立本证书所代表的公司TP章程补充的上述附录的Oxford Lane Capital Corp.的正式授权人员，兹以该公司的名义并代表该公司承认章程补充的上述附录为公司的公司行为，并声明将受到伪证罪的处罚，并声明据其所知、所知和所信，其中所述与授权和批准有关的事项和事实在所有重大方面均属真实。

【附录之签署页确立及厘定权利及优惠8.25%
系列2031期优先股】

第10节。适用于系列的附加定义。

以下术语应具有以下含义（单数中定义的术语在以复数形式使用时具有类似含义，反之亦然），除非上下文另有要求：

“股息期”是指，就每一股7.125%系列2029年定期优先股而言，在第一个股息期的情况下，自该系列的原始发行日期开始并于但不包括2022年7月29日结束的期间以及随后的每个股息期，自上一个股息期结束的月份的次月的第一个日历日开始并包括该月份的最后一个日历日结束的期间。

第11节。对适用于该系列的定期优先股条款的修订。

现将《TP章程补充》中“期限优先股条款”标题下的以下条款修订如下：

不适用。

第12节。系列适用的附加条款和规定。

以下条款应纳入TP章程补充条款并视为其组成部分：

不适用。

【签名页从下一页开始】

作为证明，Oxford Lane Capital Corp.已促使公司TP Articles Supplementary的本附录于2026年3月13日以其名义并由正式授权的高级人员代表其签署。条款和TP条款补充文件已在马里兰州州务卿备案。

代表公司签立本证书所代表的公司TP章程补充的上述附录的Oxford Lane Capital Corp.的正式授权人员，兹以该公司的名义并代表该公司承认章程补充的上述附录为公司的公司行为，并声明将受到伪证罪的处罚，并声明据其所知、所知和所信，其中所述与授权和批准有关的事项和事实在所有重大方面均属真实。

【附录之签署页确立及厘定7.125%系列2029的权利及优惠
定期优先股】

前景

Oxford Lane Capital Corp.

普通股
优先股
认购权
债务证券

__________________________________________

我们是一家封闭式管理投资公司，已根据1940年《投资公司法》或“1940年法案”注册为投资公司。我们的投资目标是最大化我们投资组合的风险调整后总回报。我们通过购买部分股权和初级债务部分的抵押贷款义务或“CLO”工具来实现我们的投资目标。在结构上，CLO工具是为发起和/或获得贷款组合而成立的实体。

投资于我们的证券将面临重大风险，并涉及投资全损的高度风险。我们普通股的股票价格可能高度波动，我们的普通股可能经常以低于我们的资产净值的价格交易。我们投资的CLO证券的权益受到高度特殊风险的影响，包括：CLO结构高度复杂，可能会受到不利的税务处理；CLO工具具有高度杠杆（CLO股本证券的杠杆倍数通常在九到十三倍之间），并且由低于投资级别的贷款组成，在这些贷款中，我们通常拥有比构成CLO工具的贷款风险大得多的剩余利息；CLO工具的市场价格可能会剧烈波动，这可能会使投资组合估值变得不可靠，并对我们的资产净值和我们向股东进行分配的能力产生负面影响。CLO车辆发行的一些工具可能不容易上市，可能会受到转售限制。CLO工具发行的证券一般不在任何美国国家证券交易所上市，我们可能投资的CLO工具的证券可能不存在活跃的交易市场。尽管我们对CLO车辆的投资可能存在一个二级市场，但我们对CLO车辆的投资市场可能会受到不规范的交易活动、广泛的买卖价差和延长的交易结算期的影响。因此，这些类型的投资可能更难估值。请参阅第15页开始的“风险因素”，了解您在投资我们的证券之前应该考虑的因素，包括杠杆风险。

我们可能会不时在一个或多个发行或系列中提供我们的普通股、优先股、认购权，以购买我们的普通股或债务证券的股份，我们将其统称为“我们的证券”。特此提供的优先股、认购权和债务证券可以转换或交换为我们的普通股。证券可按本招募说明书的一份或多份补充文件所述的价格和条款发售。

如果我们发行普通股，我们普通股的每股发行价格减去任何承销折扣或佣金后，一般不会低于我们发行时普通股的每股净资产值。然而，我们可能会根据本招股说明书以低于我们每股净资产值的每股价格发行我们的普通股股份（i）与向我们现有股东的供股有关，（ii）事先获得我们普通股股东的大多数（定义见1940年法案）的批准，或（iii）在证券交易委员会或“SEC”可能允许的其他情况下。

我们的证券可直接向一名或多名购买者发售，或通过我们不时指定的代理人发售，或向或通过承销商或交易商发售。与发售有关的每份招股章程补充文件将指明参与出售我们的证券的任何代理人或承销商，并将披露我们与我们的代理人或承销商之间或我们的承销商或

可据此计算该数额的依据。见“分配计划”。在未交付本招股说明书和描述此类证券的发行方法和条款的招股说明书补充文件的情况下，我们不得通过代理、承销商或交易商出售我们的任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“OXLC”。2024年11月5日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告销售价格为每股5.30美元，较截至2024年9月30日我们普通股的每股净资产价值溢价11.3%。我们的6.25% 2027系列定期优先股（“2027系列定期优先股”）、6.00% 2029系列定期优先股（“6.00% 2029系列定期优先股”）、7.125% 2029系列定期优先股（“7.125% 2029系列定期优先股”，连同2027系列定期优先股和6.00% 2029系列定期优先股，“定期优先股”）、5.00% 2027年到期的无抵押票据（“2027票据”）、6.75% 2031年到期的无抵押票据（“2031票据”）和8.75% 2030年到期的无抵押票据（“2030票据”，连同2027票据和2031年票据，“票据”）也在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码分别为“OXLCP”、“OXLCO”、“OXLCN”、“OXLCZ”、“OXLCL”和“OXLCI”。2024年11月5日，我们2027系列定期优先股、6.00% 2029系列定期优先股、7.125% 2029系列定期优先股、2027票据、2031票据和2030票据在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告销售价格分别为24.08美元、23.06美元、24.14美元、23.64美元、23.85美元和25.96美元。我们被要求每季度确定我们普通股的每股净资产价值。截至2024年9月30日，我们普通股的每股资产净值为4.76美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应该阅读标题为“风险因素”一节中描述的关于投资我们的证券的重大风险的讨论，包括杠杆风险，或以其他方式通过引用并入本文并包含在适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发售的任何自由编写的招股说明书中，或通过引用并入其中，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的讨论。

本招股章程描述了可能适用于我们的证券发售的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。随附的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文的文件，并将其保存以备将来参考。我们需要向SEC提交关于我们的年度和半年度报告、代理声明和其他信息。这些信息可通过邮寄方式免费获得，地址为8 Sound Shore Drive，Suite 255，Greenwich，CT 06830，电话（203）983-5275或我们的网站http://www.oxfordlanecapital.com。SEC还在http://www.sec.gov上维护着一个包含此类信息的网站。本网站所载信息并未以引用方式并入本招股说明书，贵司不应将该信息视为本招股说明书的一部分。

__________________________________________

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于完成我们的证券销售。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将共同构成公司证券发售的招股章程。

本招股说明书的日期为2024年11月8日。

在进行投资之前，您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文或其中的文件中共同包含的信息，并各自保存以备将来使用。除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件以及以引用方式并入本文及其中的文件所载的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股章程、任何随附的招股章程补充文件，以及以引用方式并入本文或其中的文件，均不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，但与其相关的注册证券除外，也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向其作出此类要约或招揽为非法的任何人出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请。本招股章程、任何随附的招股章程补充文件以及以引用方式并入本文或其中的文件所包含的信息在其封面日期是准确的；但是，招股章程、任何随附的招股章程补充文件以及以引用方式并入本文或其中的文件将被更新以反映任何重大变化。

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OXFORD LANE CAPITAL CORP。

目 录

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动注册声明的一部分，该注册声明使用的是经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条规定的“知名的经验丰富的发行人”的“货架”注册流程。根据这份货架登记声明，我们可能会不时在一次或多次发行中提供我们的普通股、优先股、债务证券和/或购买我们普通股股份的认购权，条款将在发行时确定。有关更多信息，请参阅“分配计划”。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。在招股章程补充或免费编写的招股章程中，我们也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的文件中包含的任何信息。本招股章程连同适用的招股章程补充文件、任何相关的自由书写招股章程，以及以引用方式并入本招股章程及适用的招股章程补充文件的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买任何所发售的证券之前，请仔细阅读本招股章程、任何随附的招股章程补充文件、任何自由书写的招股章程以及通过引用并入本招股章程和任何随附的招股章程补充文件。

本招股说明书可能包含基于行业出版物和其他第三方报告的有关我们行业的估计和信息，包括我们参与的市场的市场规模和增长率。这些信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告所载数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括标题为“风险因素”一节中描述或提及的因素，我们经营所在的行业面临高度的不确定性和风险，这些因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果存在重大差异。

本招股说明书载有本招股说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已被归档或通过引用并入，或将被归档或通过引用并入，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得标题为“可用信息”一节中所述的这些文件的副本。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们或代表我们编制的或我们已向您推荐的任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人员就本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何自由编写的招股说明书中未说明的事项向您提供不同的信息或作出陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及任何由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的免费书面招股章程，均不构成任何人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽为非法的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或向任何司法管辖区作出该等要约或招揽为非法的任何人作出该等要约或招揽。你不应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何该等自由书写的招股章程中所包含或以引用方式纳入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自任何此类日期以来，我们的财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。在法律规定的范围内，我们将修订或补充本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息，以反映在招股章程及任何随附的招股章程补充文件日期之后以及在根据招股章程及任何随附的招股章程补充文件完成任何发售之前对此类信息的任何重大变化。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最近一期中标题为“主要风险”一节中描述的风险和不确定性截至2024年3月31日的财政年度的N-CSR表格年度报告，于2024年5月17日向SEC提交，以及我们最近的于2024年11月1日向SEC提交的截至2024年9月30日止六个月的N-CSR表格半年度报告，因为这些主要风险可能会不时得到补充，该报告通过引用并入本文。适用于特定发行证券的特定风险将在相关的招股说明书补充文件中阐述。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书，包括我们通过引用纳入本文的文件，包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对Oxford Lane Capital Corp.的预期、估计和预测、我们当前和未来的投资组合、我们的行业、我们的信念以及我们的假设。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将”、“可能”、“应该”、“目标”、“项目”等词语以及这些词语的变体和类似表达旨在识别前瞻性陈述。

本招股说明书所载的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括以下方面的陈述：

•我们未来的经营成果，包括我们实现目标的能力；

•我们的业务前景和CLO车辆的投资组合公司的前景；

•我们预期进行的投资的影响；

•我们与第三方的合同安排和关系；

•我们未来的成功对总体经济的依赖及其对我们投资的行业的影响；

•市场条件和我们进入替代债务市场以及额外债务和股权资本的能力；

• CLO工具的投资组合公司实现其目标的能力；

•我们对CLO的投资的估值，特别是那些没有流动交易市场的投资；

•我们预期的融资和投资；

• Oxford Lane Management为我们找到合适的投资以及监测和管理我们的投资的能力；

•我们的现金资源和营运资金是否充足；以及

•来自我们投资的现金流的时间安排，如果有的话。

这些陈述不是对未来业绩的保证，并受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些超出我们的控制范围，难以预测，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异，包括但不限于：

•经济下滑可能会损害CLO车辆的投资组合公司继续运营的能力，这可能导致我们在此类CLO车辆上的部分或全部投资损失；

•可用信贷收缩和/或无法进入股票市场可能会损害我们的投资活动；

•利率波动可能会对我们的业绩产生不利影响，特别是如果我们选择使用杠杆作为我们投资策略的一部分；

•货币波动可能会对我们对外国公司的投资结果产生不利影响，特别是在我们收到以外币而非美元计价的付款的情况下；

•信息技术系统故障、数据安全漏洞、数据隐私合规、网络中断和网络安全攻击的影响；以及

•我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分以及我们向SEC提交的文件中确定的风险、不确定性和其他因素。

尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。重要的假设包括我们发起新投资的能力、一定的利润率和盈利水平以及额外资本的可用性。鉴于这些和其他不确定性，在本招股说明书中包含预测或前瞻性陈述不应被视为我们表示我们的计划和目标将会实现。这些风险和不确定性包括“风险因素”和本招股说明书其他部分以及我们随后向美国证券交易委员会提交的任何文件中描述或确定的风险和不确定性。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述基于截至本招股说明书适用日期我们可获得的信息、任何适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书，包括通过引用并入的任何文件，尽管我们认为此类信息构成或将构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。然而，我们将更新这份招股说明书，以及我们通过引用纳入本文的文件，以反映对本文所包含信息的任何重大更改。本招股说明书中包含的前瞻性陈述，包括我们在此通过引用纳入的文件，均被排除在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条提供的安全港保护之外。

商业

概述

我们是一家封闭式管理投资公司，根据1940年法案注册为投资公司。我们的投资目标是最大化我们投资组合的风险调整后总回报。

我们通过购买CLO车辆的部分股权和初级债务部分来实现我们的投资目标。基本上我们可能投资的所有CLO工具都将被视为根据1940年法案的投资公司，但第3（c）（1）节或第3（c）（7）节规定的例外情况除外。在结构上，CLO工具是为发起和/或获得贷款组合而成立的实体。CLO工具内的贷款仅限于符合既定信用标准并受到集中度限制的贷款，以限制CLO工具对单一信用的风险敞口。CLO工具是通过筹集各种类别或“批次”的债务（最高级的批次被评为“AAA”到最初级的批次通常被评为“BB”或“B”）和股权而形成的。我们重点关注的CLO工具主要由高级贷款提供抵押，通常很少或没有对房地产、抵押贷款或基于消费者的债务池的敞口，例如信用卡应收账款或汽车贷款。低于投资级别的证券，例如我们主要打算投资的CLO证券，通常被称为“垃圾”。此外，我们投资的CLO股票和初级债务证券的杠杆率很高（CLO股票证券的杠杆率通常在九到十三倍之间），这显著放大了我们在此类投资上相对于CLO的高级债务部分的损失风险。CLO本身的杠杆率很高，因为它借了大量资金来获得其投资的基础商业贷款。CLO通过向投资者发行债务证券（包括我们打算投资的类型的初级债务证券）借钱，CLO股权（也是CLO剩余部分）在基础投资上首先承担风险。我们的投资策略还包括仓库设施，这是一种融资结构，旨在汇总可能用于构成CLO工具基础的贷款。在CLO定价之前，仓库设施通常会产生四到六倍的杠杆。我们也可能会在机会主义的基础上，投资于其他各种类型的企业信贷。我们预计，我们每笔投资的规模将从500万美元到5000万美元不等，尽管投资规模可能与我们整体投资组合的规模一致。Oxford Lane Management管理我们的投资，其附属公司安排履行我们运营所需的行政服务。

CLO工具，由于其高杠杆，评估起来比直接投资于高级贷款更复杂。由于我们投资于CLO证券的剩余权益，我们的投资风险高于此类CLO工具抵押的高级贷款的概况。与直接投资于基础高级贷款相比，我们对CLO工具的投资风险更大，对我们和我们的股东来说透明度更低。我们的投资组合可能缺乏CLO工具的多样化，如果这些CLO工具中的一个或多个在其基础高级贷款方面出现高水平的违约，这将使我们面临重大损失的风险。我们投资的CLO车辆的债务排名高于我们的投资。CLO工具的市场价格可能会大幅波动，这将使投资组合估值变得不可靠，并对我们的资产净值和我们向股东进行分配的能力产生负面影响。如果我们对此类CLO工具的一项或多项重大股权或初级债务投资违约其付款义务或未能按我们的预期履行，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们对CLO车辆的投资可能会受到特别反递延条款的约束，这可能导致我们在收到与此类收入相关的现金分配之前产生税收或确认收入。具体而言，我们投资的CLO车辆一般构成PFIC。因为我们获得对PFIC的投资（包括对属于PFIC的CLO工具的股权部分投资），我们可能会因任何“超额分配”的一部分或处置此类投资的收益而被征收美国联邦所得税，即使此类收入由我们作为应税股息分配给我们的股东。请参阅我们最近的年度报告和N-CSR表格半年度报告中的“风险因素——与我们的投资相关的风险”，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

分配

为了作为RIC受到转嫁税收待遇，并消除我们对我们分配给股东的收入征收公司一级美国联邦所得税的责任，根据《守则》M小章，我们必须每年向我们的股东分配至少90%的我们的普通收入和已实现的净短期资本收益超过已实现的净长期资本损失（如果有的话）。

如果任何财政年度的应税收益低于该年度支付的分配金额，就会向股东返还资本的税收。超过当期和累计应税收益和利润的分配通常不会对股东征税，因为资本的纳税申报代表了股东对我们普通股的原始投资的一部分的回报，在扣除基金费用和开支后，在我们股票的股东基础范围内。通常，资本的税收返还将减少投资者出于联邦税收目的对我们股票的基础，这将导致股东在出售股票时确认额外收益（或减少损失）。假设一个股东将我们的股票作为资本资产持有，那么任何此类额外收益都将是资本收益。股东不应认为所有分配的来源都来自我们的净利润，股东可能会定期收到由资本回报组成的分配款项。任何分配的税收性质将在财政年度结束后确定。税务事项非常复杂，投资我们股票对投资者的税务后果将取决于其特定情况的事实。我们鼓励投资者就此类投资的具体后果咨询他们自己的税务顾问，包括税务报告要求、联邦、州、地方和外国税法的适用性、享受任何适用税收协定的好处的资格以及税法可能发生的任何变化的影响。

分配政策

Oxford Lane在GAAP下的会计收入与其应税收入之间存在重大且可变的差异，特别是因为它与我们的CLO股权投资有关。我们投资于CLO实体，这些实体通常构成PFIC，并受制于复杂的税收规则；CLO股权投资的应税收入计算可能与GAAP下财务报告目的的收入计算截然不同。应税收入是基于根据税收法规为每项CLO股权投资确定的收益的可分配份额，这可能与这些投资产生的现金流一致（尽管可能存在重大差异），而会计收入目前是基于有效收益率计算（这需要根据对未来现金流的数量和时间的估计计算到预期赎回日期的收益率，包括经常性现金流以及未来本金偿还）。在我们提交纳税申报表之前，我们不会知道截至2024年3月31日的财政年度的最终应税收益，但我们的经验是，CLO股权投资产生的现金流历来代表着对应税收益的普遍合理估计；然而，我们无法保证未来会出现这种情况，尤其是在市场混乱和波动期间。Oxford Lane Capital的GAAP收益与其应税收益之间可能存在显着差异，尤其是与CLO股权投资相关，其中其应税收益基于我们投资的CLO股权头寸提供的应税报告收益，而GAAP收益则基于有效收益率计算。总的来说，我们目前预计我们的应税收益将高于其可报告的GAAP收益。

截至2024年3月31日的财政年度，我们CLO股权投资的可报告GAAP收入约为1.824亿美元，但我们收到或有权从CLO股权投资中获得约3.017亿美元的分配。虽然在我们的纳税申报表最终确定之前，我们对截至2024年3月31日的财政年度分配的税收特征将无法得知，但我们预计，我们的应税收入将超过我们根据公认会计原则确定的这一期间的收益和利润。总的来说，根据实际收到或有权收到的CLO股权投资的现金分配与根据GAAP计算的有效收益率收入之间的差额，我们目前预计我们的年度应税收入将高于我们的GAAP收益。我们的分配政策是基于我们对应课税净投资收益的估计。

牛津车道管理

我们的投资活动由Oxford Lane Management管理，Oxford Lane Management是一家根据《顾问法》注册的投资顾问。根据我们与Oxford Lane Management的投资咨询协议，我们同意根据我们的总资产向Oxford Lane Management支付年度基本管理费，以及根据我们的业绩向其支付奖励费。见“投资咨询协议”。

我们预计将受益于Oxford Lane Management团队识别有吸引力的机会、对潜在投资进行尽职调查和估值、酌情谈判条款以及管理和监控其投资组合的能力。Oxford Lane Management的投资团队成员拥有广泛的投资背景，曾在投资银行、商业银行、未注册投资基金和其他金融服务公司工作，并集体发展了广泛的人脉网络，为我们提供投资机会的主要来源。

Oxford Lane Management由首席执行官Jonathan H. Cohen和总裁Saul B. Rosenthal领导。科恩和罗森塔尔先生由Oxford Lane Management担任董事总经理的约瑟夫·库普卡（Joseph Kupka）提供协助。我们认为Messrs. 科恩、Rosenthal和Kupka是Oxford Lane Management的高级投资团队。

Mrs. 科恩、Rosenthal和Kupka，连同Oxford Lane Management投资团队的其他成员，已经开发出一种基础设施，我们认为该基础设施为Oxford Lane Capital在寻找和获得有吸引力的CLO投资方面提供了竞争优势。特别是，除了我们的投资组合，Oxford Lane Management投资团队的成员目前还管理着以下投资组合：

• Oxford Square Capital Corp.，一家在纳斯达克全球精选市场上市的业务发展公司，截至2024年9月30日总资产约为3.129亿美元，由Oxford Square Management，LLC管理。

• Oxford Park Income Fund，Inc.，一家根据1940年法案注册的非交易、封闭式管理投资公司，截至2024年8月31日的总资产约为1280万美元，由Oxford Park Management，LLC管理。

• Oxford Bridge II，LLC，一家私人投资基金，截至2024年9月30日总资产约为2450万美元，由Oxford Gate Management，LLC管理。

• Oxford Gate基金，截至2024年9月30日总资产约为1.29亿美元的私人投资基金，由Oxford Gate Management，LLC管理。

自2004年以来，在管理这些现有投资组合的过程中，Oxford Lane Management投资团队的成员历来主要评估和投资于双边和银团高级贷款以及结构性融资工具的组合，目标是主要以当前收入的形式产生高风险调整后的回报。从2011年1月到2024年9月30日，Oxford Lane Management投资团队的成员通过公司或附属基金对1280项一级和二级CLO投资进行了总计约87亿美元的投资。

此外，我们的执行官和董事，以及Oxford Lane Management的现任和未来成员可能担任与我们在同一或相关业务领域运营的其他实体的高级职员、董事或负责人。因此，他们可能对这些实体的投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们或我们的股东的最佳利益。Oxford Square Capital Corp.、Oxford Park Income Fund，Inc.、Oxford Bridge II，LLC和Oxford Gate基金各自，以及未来成立并由Oxford Lane Management或其关联公司管理的任何关联投资工具，尽管声明的投资目标不同，但可能与我们自己的投资目标重叠，因此可能投资于与我们目标相似的资产类别。因此，Oxford Lane Management在分配我们与此类其他实体之间的投资机会方面可能会面临冲突。尽管Oxford Lane Management努力以公平和公正的方式分配投资机会，但我们可能没有机会参与投资基金进行的投资，这些投资基金包括Oxford Lane Management或Oxford Lane Management附属的投资顾问管理的Oxford Square Capital Corp.、Oxford Park Income Fund，Inc.、Oxford Bridge II LLC和Oxford Gate Funds。在任何这种情况下，当Oxford Lane Management的投资团队确定一项投资时，将被要求选择应该投资的投资基金。

在某些情况下，我们可能会与Oxford Lane Management的关联公司同时进行共同投资，但须遵守适用的法规和监管指导以及我们的书面分配程序。此类共同投资可能需要SEC的豁免救济。2017年6月14日，SEC发布了豁免令，允许我们在某些协商交易中与Oxford Lane Management或其关联公司管理的某些基金或实体共同投资于投资组合公司，而根据1940年法案，共同投资将被禁止，但须遵守豁免令的条件。根据豁免命令，如果我们的独立董事的“法定多数”（定义见1940年法案第57（o）节）就共同投资交易作出某些结论，我们被允许与我们的关联公司共同投资，包括但不限于（1）潜在共同投资交易的条款，包括将支付的对价，是合理的，并且

对我们和我们的股东公平，不涉及任何有关人士对我们或我们的股东的过度扩张，以及（2）潜在的共同投资交易符合我们股东的利益，并符合我们当时的投资目标和战略。

我们将偿还Oxford Lane Management的关联公司Oxford Funds、我们在Oxford Funds履行管理协议项下义务过程中产生的管理费用和其他费用的可分配部分，包括租金、与履行行政职能相关的费用和开支，以及我们在首席财务官和行政支持人员（包括会计人员）的薪酬中的可分配部分。根据我们与ACA之间的协议条款，我们还将间接支付与首席合规官履行职能相关的费用。这些安排可能会产生利益冲突，我们的董事会必须对此进行监控。

投资焦点

我们的投资目标是最大化我们投资组合的风险调整后总回报。我们目前的重点是通过投资于结构性融资投资来寻求回报，特别是CLO工具的股权和初级债务部分，这些投资主要由多样化的高级贷款组合作抵押，通常很少或没有对房地产贷款、抵押贷款或基于消费者的债务池的敞口，例如信用卡应收账款或汽车贷款。截至2024年9月30日，我们持有221种不同CLO结构的股权投资和19种不同CLO结构的债务投资。我们的投资策略还包括投资于仓库设施，这是一种旨在聚合高级贷款的融资结构，可用于构成CLO工具的基础。我们还可能在机会主义的基础上投资于各种其他类型的企业信贷。

我们目前在投资组合中持有的CLO投资通常代表剩余经济利益，在股权部分的情况下，或者由高级贷款和其他CLO资产的投资组合作为抵押的债务投资。我们CLO投资的价值通常取决于它所参考的基础投资组合的质量和性质，也取决于CLO本身的特定结构特征。

CLO结构元素

在结构上，CLO工具是为发起和/或获得贷款组合而成立的实体。CLO工具内的贷款通常限于符合既定信用标准的贷款，并受到集中度限制，以限制CLO工具对单一信用的风险敞口。

CLO工具是通过筹集多个“批次”的债务（最高级的批次被评为“AAA”到最初级的批次通常被评为“BB”或“B”）和股权而形成的。当收到利息付款时，CLO工具根据其资历对每一档债务进行合同利息付款。如果在每一档债务收到其合同利率且CLO工具达到或超过要求的抵押品覆盖水平（或其他类似契约）后仍有资金剩余，则可将剩余资金支付给股权部分。CLO车辆的契约中详细规定了规定这一付款顺序的合同条款。这些规定被称为“支付的优先权”或“瀑布”，确定了在CLO工具发行的证券的利息和本金支付之前可能需要支付的任何其他义务。此外，对于要支付给每一档的款项，在最高级的一档债务之后，有各种测试必须遵守，这对于每个CLO工具都是不同的。

CLO契约通常规定在某些现金流或抵押品要求未得到维持的情况下对付款优先级进行调整。可能分流支付优先级现金流的抵押品质量测试主要是参考基础贷款的票面价值确定的，而不是其当前的市场价值。因此，我们认为CLO股权和初级债务投资允许投资者在杠杆基础上获得高级贷款市场的敞口（CLO股权证券的杠杆通常在九到十三倍之间），而不会在结构上受到基础贷款按市值计价价格波动的影响。因此，尽管CLO股权和初级债务部分的当前估值预计会根据贷款市场内的价格变化、利率变动和其他宏观经济因素而波动，但只要基础投资组合没有遭受足以触发瀑布分配变化的违约、已实现损失或其他违反契约的情况，这些部分通常将预计继续定期从CLO工具获得分配。因此，我们认为，由此类CLO股权和初级债务投资组成的投资组合有能力提供具有吸引力的风险调整后回报率。

下图仅供说明之用。下面强调的CLO结构仅是说明性的，描述了我们可能投资的CLO工具之间的结构可能与下面列出的说明性示例有很大不同。

我们通常投资于不评级的股权部分，在较小程度上投资于CLO工具的“B”和“BB”部分。截至2024年9月30日，按公允价值计算，我们投资组合的89.0%投资于CLO车辆的股权部分。

银团高级贷款市场

我们认为，尽管银团杠杆公司贷款市场规模较大，标准普尔估计截至2024年9月30日未偿还的总票面价值约为1.4万亿美元，但对于非贷方或获批准机构的很大一部分投资者来说，这个市场基本上仍然无法进入。CLO市场允许更广泛的银团高级贷款敞口，但这个市场几乎完全是私人的，主要是机构的。

高级贷款市场的特点有多种因素，包括：

•浮动费率工具。高级贷款和其他类型的CLO资产通常包含浮动利率而不是固定利率，我们认为这提供了一些针对利率波动风险的保护措施。然而，我们所有的CLO投资都有许多CLO资产受到利率下限的约束，并且由于CLO资产的利率可能只会定期重置，并且利率重置后的增加金额可能低于此类CLO资产的利率下限，我们从利率上调后的利率重置中受益的能力可能有限。

•付息频率。高级贷款和其他CLO资产通常提供不低于季度的预定利息支付。

投资机会

我们认为，CLO相关资产的市场为我们提供了长期产生具有吸引力的风险调整后回报的机会。

许多CLO工具获得的长期且相对低成本的资本，与当前的资产价差相比，创造了购买某些CLO权益和初级债务工具的机会，这些工具可能会产生具有吸引力的风险调整后回报。此外，鉴于我们投资的CLO工具是基于现金流的工具，这一期限融资在市场波动时期可能是有益的。

我们继续审查当前市场环境下的大量CLO投资机会，我们预计，在近中期，我们持有的大部分投资组合将继续由CLO债务和股本证券组成，近期更重要的关注点可能是CLO股本证券。

投资选择

Oxford Lane Management的投资团队负责我们投资过程的各个方面。Oxford Lane Management的高级投资团队目前由科恩、Rosenthal和Kupka先生组成，科恩和Rosenthal先生担任Oxford Lane Management的投资委员会成员。虽然投资策略涉及团队方法，即由投资团队的不同成员筛选潜在的交易，但科恩或罗森塔尔先生必须批准所有投资才能完成。见“投资组合管理”。我们的投资选择过程的阶段如下：

交易采购

交易来源一般通过经纪人和银行家进行，也可能通过行业联系人、CLO车辆赞助商和投资者进行。我们认为，我们目前有一个活跃的交易流程管道，特别是通过多个CLO交易台。

筛选

在筛选CLO工具的潜在投资时，Oxford Lane Management的投资团队利用了他们在管理Oxford Square Capital Corp.和Oxford Park Income Fund，Inc.的其他CLO投资的工作中采用的类似的以收入为导向的投资理念。

鉴定

我们通过我们的经纪商、交易商、代理行、抵押品管理人和保荐人网络确定CLO市场的机会。我们相信，我们开发的基础设施为我们在寻找和获得有吸引力的CLO机会方面提供了竞争优势。我们相信，我们也有一个活跃的交易流程管道，特别是通过多个CLO交易台。我们重点关注的CLO工具的抵押主要是向债务未评级或评级低于投资级别的公司提供的高级担保贷款，通常很少或没有直接接触房地产、抵押贷款或基于消费者的债务池，例如信用卡应收账款或汽车贷款。在筛选CLO工具的潜在投资时，我们的尽职调查流程通常包括审查当前的财务信息和预测，审查抵押品质量、集中度限制和覆盖测试比率，以及审查潜在投资的资本结构和条款和条件。

尽职调查

Oxford Lane Management的投资团队对未来投资进行尽职调查。

Oxford Lane Management的尽职调查流程一般包括以下部分或全部要素：

•审查契约结构；

•审查基础抵押贷款；

•分析预计的未来现金流量；和

•对遵守盟约情况的分析。

完成尽职调查后，投资专业人员向Oxford Lane Management的投资委员会提供机会，然后由该委员会决定是否继续进行潜在投资。Oxford Lane Management因第三方进行的尽职调查而产生的任何费用和开支将由公司偿还，这些偿还将是在根据我们的投资咨询协议向Oxford Lane Management支付的任何管理或奖励费用之外的。虽然投资策略涉及团队方式，但未经科恩先生或罗森塔尔先生事先批准，我们不得进行交易。

持续的关系

监测

Oxford Lane Management持续监控我们的投资。Oxford Lane Management有几种方法来监控我们投资的绩效和价值，其中包括：

•审查我们投资中最近交易的定价数据和指示性出价；

•与其他高级贷款和CLO工具的比较；和

•审查我们投资的可用财务报告。

估值程序

编制我们的财务报表所固有的最重要的估计是投资的估值以及所记录的投资的未实现增值和折旧的相关金额。我们认为，诚信确定公允价值的最佳方法并不单一。因此，确定公允价值需要将判断应用于每个投资组合的具体事实和情况，同时对我们所做的投资类型采用一致应用的估值过程。我们被要求按季度对每项单项投资进行具体的公允价值评估。见“资产净值的确定——季度资产净值的确定。”

我们的董事会在考虑了我们的估值委员会关于公允价值的建议后，每季度确定我们投资组合的价值。Oxford Lane Management汇编相关信息，包括财务摘要、证券的近期交易活动（如果已知）、来自第三方定价服务的价格指示以及Oxford Lane Management在类似证券中已知的近期购买和销售。我们和/或估价委员会将考虑所有可能被认为不可靠的现有信息，包括不具约束力的指示性出价和来自第三方定价服务的指示性定价指示。在某些情况下，即使该证券的市场被认为不活跃，该证券的交易活动也可能有限。在这种情况下，我们和/或估值委员会将在可获得此类信息的范围内考虑交易数量、每笔交易的规模和时间，以及围绕此类交易的其他情况。我们可能会选择聘请第三方估值公司，为估值委员会和董事会评估我们的某些投资提供帮助。估值委员会将评估这些额外信息的影响，并将其纳入其对公允价值的考虑。

竞争

我们与其他投资基金（包括私募股权基金、夹层基金和业务发展公司），以及商业银行、投资银行、财务公司等传统金融服务公司和其他资金来源竞争投资。此外，由于对冲基金等另类投资工具之间对投资机会的竞争普遍增加，这些实体开始投资于他们传统上没有投资的领域，包括CLO工具。由于这些新进入者，CLO车辆投资机会的竞争可能会加剧。其中许多实体拥有比我们更多的财政和管理资源。我们相信，我们能够与这些实体竞争，主要是基于Oxford Lane Management的经验和人脉，以及我们反应灵敏和高效的投资分析和决策流程。

人员配置

我们目前没有任何员工。我们的日常投资业务由Oxford Lane Management管理。

我们将向Oxford Funds偿还我们在履行管理协议项下义务过程中产生的管理费用和其他费用的可分配部分，包括租金、与履行行政职能相关的费用和开支，以及我们的首席财务官和任何行政支持人员（包括会计人员）的报酬。见“管理协议”。根据我们与ACA之间的协议条款，我们还将间接支付与首席合规官履行职能相关的费用。

物业

我们的行政办公室位于8 Sound Shore Drive，Suite 255，Greenwich，CT 06830，由Oxford Funds根据管理协议条款提供。我们相信，我们的办公设施适合并足以应付我们预期进行的业务。

法律程序

Oxford Lane Capital和Oxford Lane Management目前均未受到任何重大法律诉讼的约束，据我们所知，也不存在针对Oxford Lane Capital或Oxford Lane Management的任何重大法律诉讼的威胁。有时，Oxford Lane Capital或Oxford Lane Management可能是日常业务过程中某些法律程序的一方，包括与执行我们与投资组合公司的合同项下权利有关的程序。虽然无法预测这些法律诉讼的结果，但我们预计这些诉讼不会对Oxford Lane Capital或Oxford Lane Management产生重大不利影响。

管理

我们最近的最终代理声明中标题为“选举董事”和“公司治理”的章节中的信息附表14A，于2024年9月6日向SEC提交，用于我们的年度股东大会（“年度代理声明”）和我们最近的“管理层”中的信息于2024年11月1日向SEC提交的截至2024年9月30日止六个月的N-CSR表格半年度报告以引用方式并入本文。

投资组合管理

我们投资组合的管理由Oxford Lane Management及其投资委员会负责，该委员会目前由我们的首席执行官Jonathan H. Cohen和总裁Saul B. Rosenthal组成。Oxford Lane Management的投资委员会必须批准我们进行的每一项新投资。Oxford Lane Management投资委员会的成员并未受雇于我们，也不会因他们的投资组合管理活动而从我们那里获得任何补偿。科恩和Rosenthal先生通过他们对Oxford Lane Management的管理成员Oxford Funds的所有权，有权获得我们向Oxford Lane Management支付的任何投资咨询费的一部分。

由于Oxford Lane Management目前仅向我们提供投资组合管理服务，我们认为Oxford Lane Management一方面对我们的投资组合进行管理，另一方面Oxford Lane Management对其他账户或投资工具的管理不存在任何利益冲突。然而，科恩先生目前担任首席执行官，罗森塔尔先生目前担任Oxford Square Capital Corp.（一家上市商业发展公司，主要投资于美国公司的债务，在较小程度上投资于CLO债务和股本证券）和Oxford Park Income Fund，Inc.（一家主要投资于CLO债务和股本证券的非交易注册封闭式基金）的总裁。Messrs、科恩和Rosenthal还在Oxford Square Capital Corp.的投资顾问Oxford Square Management，LLC和Oxford Park Income Fund，Inc.的投资顾问Oxford Square Management，LLC担任相同的职位。因此，科恩和Rosenthal先生一方面可能会在管理我们的投资组合方面受到某些利益冲突的影响，另一方面他们各自有义务管理Oxford Square Capital Corp.和Oxford Park Income Fund，Inc.。科恩先生还担任Oxford Gate Management，LLC的首席执行官、Oxford Bridge II，LLC和Oxford Gate Funds的投资顾问。Oxford Bridge II，LLC和Oxford Gate Funds是私人投资基金。Rosenthal先生还曾担任Oxford Gate Management，LLC的总裁，该公司是Oxford Gate Funds和Oxford Bridge II，LLC的投资顾问。

下文列出了有关目前由科恩和罗森塔尔先生管理的更多实体的更多信息：

____________

（1）总资产计算截至2024年9月30日。

（2）总资产计算截至2024年8月31日。

（3）包括Oxford Gate，LLC和Oxford Gate（Bermuda），LLC的总资产。

投资人员

Oxford Lane Management由首席执行官Jonathan H. Cohen和总裁Saul B. Rosenthal领导。科恩和罗森塔尔先生由Oxford Lane Management担任董事总经理的约瑟夫·库普卡（Joseph Kupka）提供协助。我们认为Messrs. 科恩、Rosenthal和Kupka是Oxford Lane Management的高级投资团队。我们认为科恩和罗森塔尔先生是该公司的投资组合经理。科恩先生和罗森塔尔先生主要负责公司的日常投资管理以及投资战略和流程的实施。下表显示了截至2024年11月5日我们的每个投资组合经理将实益拥有的我们普通股的美元股份范围。

投资咨询协议

管理服务

Oxford Lane Management担任我们的投资顾问。Oxford Lane Management是一家投资顾问，在本次发行定价之前根据《顾问法》注册为投资顾问。Oxford Lane Management接受我司董事会的全面监督，管理JOxford Lane Capital的日常运营，并向JOxford Lane Capital提供投资顾问和管理服务。根据我们的投资顾问协议条款，Oxford Lane Management：

•确定我们投资组合的构成、投资组合变动的性质和时间以及实施这些变动的方式；

•确定、评估和谈判我们所做投资的结构（包括对我们的未来投资进行尽职调查）；

•关闭并监控我们所做的投资；和

•为我们提供我们可能不时需要的其他投资咨询、研究和相关服务。

Oxford Lane Management根据投资咨询协议提供的服务不是排他性的，只要其对我们的服务不受损害，它及其成员、管理人员和雇员都可以自由地向其他实体提供类似的服务。

管理费

根据投资顾问协议，我们已同意向Oxford Lane Management支付投资顾问和管理服务费用，该费用由两部分组成——基本管理费和奖励费。

基本管理费按我们总资产的2.00%年费率计算。就根据投资顾问协议提供的服务而言，基本管理费须按季支付。基本管理费是根据我们最近完成的两个日历季度末的总资产的平均值计算的，并针对当前日历季度的任何股票发行或回购进行了适当调整。任何部分月份或季度的基本管理费将适当按比例分配。

激励费用是根据我们在紧接前一个日历季度的激励前费用净投资收益按季度计算和支付的。为此，激励前费用净投资收入是指在日历季度期间产生的利息收入、股息收入和任何其他收入（包括任何其他费用，例如承诺、发起、结构、尽职调查和咨询费或我们从投资中获得的其他费用），减去我们本季度的运营费用（包括基本管理费、根据管理协议应付给牛津基金的费用，以及任何已发行和已发行优先股支付的任何利息费用和股息，但不包括激励费用）。激励前费用净投资收益包括我们尚未收到的现金应计收入，例如我们购买的低于面值的债务工具可能产生的任何市场折扣金额。激励前费用净投资收益不包括任何已实现的资本利得。激励前费用净投资收益，以我们上一个日历季度末净资产价值的回报率表示，与每季度1.75%（年化7.00%）的障碍相比。为此，我们的季度收益率是通过我们的激励前净投资收益除以我们截至上一期末报告的净资产来确定的。我们用于计算这部分激励费用的净投资收益也包含在我们用于计算2.00%基准管理费的总资产金额中。我们就每个日历季度的激励前费用净投资收入向Oxford Lane Management支付激励费用如下：

•在我们的激励前费用净投资收益不超过1.75%这一门槛的任何日历季度都没有激励费用；

•我们的激励前费用净投资收益的100%与该部分激励前费用净投资收益（如果有的话）有关，该部分超过了门槛但在任何日历季度低于2.1875%（年化8.75%）。我们参考这部分我们的激励前费用净投资收益（超过

关但低于2.1875%）作为“追赶者”。“追赶”意在为Oxford Lane Management提供20%的激励前费用净投资收益，就好像如果这一净投资收益在任何日历季度超过2.1875%，就没有适用任何障碍；和

•我们在任何日历季度超过2.1875%的激励前费用净投资收益金额（如有）的20%（年化8.75%）将支付给Oxford Lane Management（一旦达到障碍并实现追赶，此后所有激励前费用投资收益的20%将分配给Oxford Lane Management）。

以下为激励费用中与收益相关部分的计算图示：

基于净投资收益的季度激励费用

激励前费用净投资收益
（以净资产价值的百分比表示）

分配给Oxford Lane Management的激励前费用净投资收益百分比

这些计算在少于三个月的任何期间适当按比例分配，并根据相关季度的任何股份发行或回购进行调整。您应该知道，一般利率水平的上升可以预期会导致适用于我们债务投资的更高利率。因此，提高利率将使我们更容易达到或超过激励费用门槛率，并可能导致就激励前费用净投资收入支付给Oxford Lane Management的激励费用金额大幅增加。

无需就已实现的资本收益向Oxford Lane Management支付奖励费。此外，激励费用的金额不受我们可能遭受的任何已实现或未实现损失的影响。

季度激励费用计算示例（金额以净资产价值百分比表示，不年化）

备选方案1：

假设

投资收益（包括利息、股息、手续费等）= 1.25%

门槛率（1）= 1.75%

管理费（2）= 0.5%

其他费用（法律、会计、托管、过户代理等）（3）= 0.20%

激励前费用净投资收益

（投资收益-（管理费+其他费用））= 0.55%

激励前净投资收益不超过门槛率，因此不存在激励费用。

备选方案2：

假设

投资收益（包括利息、股息、手续费等）= 2.70%

门槛率（1）= 1.75%

管理费（2）= 0.5%

其他费用（法律、会计、托管、过户代理等）（3）= 0.20%

激励前费用净投资收益

（投资收益–（管理费+其他费用））= 2.00%

激励费用= 100% ×激励前费用净投资收益超额但低于2.1875%（即“追赶者”（4））

= 100% × (2.0%–1.75%)

= 0.25%

备选方案3：

假设

投资收益（包括利息、股息、手续费等）= 3.00%

门槛率（1）= 1.75%

管理费（2）= 0.5%

其他费用（法律、会计、托管、过户代理等）（3）= 0.20%

激励前费用净投资收益

（投资收益–（管理费+其他费用））= 2.3%

激励费用= 20% ×激励前费用净投资收益，受“追涨”（4）

激励费用= 100% ד追赶”+（20% ×（激励前费用净投资收益– 2.1875%））

追赶= 2.1875% – 1.75%

= 0.4375%

激励费用=（100% × 0.4375%）+（20% ×（2.3% – 2.1875%））

= 0.4375% + (20% × 0.1125%)

= 0.4375% + 0.0225%

= 0.46%

____________

（1）代表7%的年化门槛率。

（2）代表2.00%年化管理费。

（3）不包括组织和发行费用。

（4）“追赶”条款旨在向投资顾问提供20%的激励费用，该费用为全部激励前费用净投资收益的20%，就好像当其在任何日历季度的净投资收益超过2.1875%时没有适用门槛率一样。

支付我们的费用

Oxford Lane Management的投资团队及其各自的工作人员，在从事提供投资咨询和管理服务时和在何种程度上，以及此类人员可分配给此类服务的报酬及相关费用和日常管理费用，均由Oxford Lane Management提供和支付。我们承担我们运营和交易的所有其他成本和费用，包括（但不限于）：

•我们组织和本次发行的成本；

•计算我们资产净值的成本，包括任何第三方估值服务的成本；

•对我们的股票和其他证券进行销售和回购的成本；

•应付给第三方的与进行投资有关或与之相关的费用，包括法律费用和开支以及与对预期投资和咨询费进行尽职审查有关的费用和开支以及与此类活动有关的开支；

•与保护我们在投资中的利益相关的成本，包括法律费用；

•转让代理及保管费；

•与营销和投资者关系工作相关的费用和开支，包括代理征集和股东大会；

•联邦和州注册费、任何证券交易所上市费用；

•联邦、州和地方税；

•独立董事的费用支出，包括与独立董事履行职责相关的差旅费和其他费用；

•保真债券、董事和高级管理人员错误与遗漏责任保险及其他保险费；

•行政的直接成本和开支，包括印刷、邮寄、长途电话和工作人员；

•与独立审计和外部法律费用相关的费用和开支；

•与我们根据1940年法案和适用的联邦和州证券法承担的报告和合规义务相关的成本；

•与我们的首席合规官根据我们与ACA集团之间的协议条款履行职能相关的费用；和

• Oxford Funds或我们与管理我们的业务有关的所有其他费用，包括根据管理协议支付的款项，这些款项将基于我们在管理协议下的间接费用的可分配部分以及Oxford Funds在履行其在管理协议下的义务时发生的其他费用，包括租金、与履行行政职能相关的费用和开支，以及我们的首席财务官和任何行政支持人员（包括会计人员）的薪酬成本和相关费用的可分配部分。相关费用包括但不限于健康费用、工资税和培训费用。

期限和终止

除非按下文所述提前终止，否则投资顾问协议将继续有效，前提是每年获得我们的董事会批准或获得我们大多数已发行有表决权证券持有人的赞成票，包括在任何一种情况下获得我们的大多数董事的批准，这些董事不是此类协议的当事方，也不是任何此类当事方的“利害关系人”，该术语在1940年法案第2（a）（19）节中定义。投资顾问协议将在其分派的情况下自动终止。投资顾问协议也可由任何一方在向另一方发出不超过60天的书面通知后终止而不受处罚。请参阅“风险因素—与我们的业务和Structure相关的风险— Oxford Lane Management有权提前60天通知辞职，而我们可能无法在该时间内找到合适的替代人选，从而导致我们的运营中断，从而可能对我们的财务状况、业务和经营业绩产生不利影响。”

赔偿

投资咨询协议规定，在不存在在履行职责过程中故意不当行为、恶意或重大过失的情况下，或由于鲁莽无视其职责和义务的原因，Oxford Lane Management及其高级职员、经理、合伙人、代理人、员工、控制人、成员以及与其有关联的任何其他个人或实体有权从Oxford Lane Capital获得任何损害赔偿、责任，因根据投资顾问协议提供Oxford Lane Management的服务或以其他方式作为Oxford Lane Capital的投资顾问而产生的成本和费用（包括合理的律师费和在和解中合理支付的金额）。

投资顾问的组织

Oxford Lane Management是一家康涅狄格州有限责任公司，根据《顾问法》注册为投资顾问。Oxford Funds是一家特拉华州有限责任公司，是其管理成员，为Oxford Lane Management提供管理我们日常运营和提供投资咨询协议项下服务所需的所有人员。Oxford Lane Management和Oxford Funds的主要地址是8 Sound Shore Drive，Suite 255，Greenwich，Connecticut 06830。

董事会批准投资顾问协议

关于董事会批准我们的投资咨询协议的依据的讨论将包含在我们最近的N-CSR表格年度或半年度报告中。

行政协议

特拉华州有限责任公司Oxford Funds担任我们的管理人。牛津基金的主要行政办公室位于8 Sound Shore Drive，Suite 255，Greenwich，CT 06830。根据一项管理协议，牛津基金向我们提供办公设施、设备以及此类设施的文书、簿记和记录保存服务。根据管理协议，牛津基金还执行或监督我们所需的管理服务的执行情况，其中包括，除其他外，负责我们被要求维护的财务记录，并准备向我们的股东提交报告。此外，牛津基金协助我们确定和公布我们的资产净值，监督我们的纳税申报表的编制和提交以及向我们的股东打印和传播报告，并一般监督我们的费用支付以及其他人向我们提供的行政和专业服务的表现。根据管理协议支付的款项等于基于我们在牛津基金履行管理协议项下义务的间接费用中的可分配部分的金额，包括租金、与履行行政职能相关的费用和开支以及我们对我们的首席财务官和行政支持人员（包括会计人员）的薪酬的可分配部分。管理协议可由任何一方在提前60天向另一方发出书面通知后终止而不受处罚。

我们的董事会每年批准管理协议。就该批准而言，董事会，包括大多数独立董事，审查我们支付给管理人的补偿，以确定管理协议的规定执行情况令人满意，并确定（其中包括）根据所提供的服务，根据管理协议应付的费用是否合理。董事会还审查了在确定如何向我们分配费用时所采用的方法，以及在我们和我们的关联公司之间拟议的管理费用分配。然后，董事会根据此类服务的广度、深度和质量评估此类报销分配给我们的费用的合理性。审计委员会还考虑从第三方获得此类服务的可能性，以及是否有任何单一的第三方服务提供商能够以可比的成本和质量提供所有此类服务。最后，董事会将此类服务支付给管理人的总金额占我们净资产的百分比与其他可比封闭式基金报告的相同比率进行比较。

管理协议规定，在履行职责过程中或由于鲁莽无视其职责和义务的情况下，Oxford Funds及其高级职员、经理、合伙人、代理人、雇员、控制人、成员和与其有关联的任何其他个人或实体，如果没有故意的不当行为、恶意或疏忽，或由于鲁莽地无视其职责和义务，则有权就因根据管理协议提供Oxford Funds的服务或以其他方式作为Oxford Lane Capital的管理人而产生的任何损害、责任、成本和费用（包括合理的律师费和在结算中合理支付的金额），从Oxford Lane Capital获得赔偿。

某些关系和交易

我们已与Oxford Lane Management订立投资顾问协议。Oxford Lane Management由其管理成员Oxford Funds控制。除了Oxford Funds之外，Oxford Lane Management还由Charles M. Royce作为非管理成员拥有部分股权。Oxford Funds作为Oxford Lane Management的管理成员，管理Oxford Lane Management的业务和内部事务。此外，牛津基金根据行政协议向我们提供办公设施和行政服务。我们的首席执行官兼董事Jonathan H. Cohen是Oxford Funds的管理成员并控制着该公司。我们的总裁Saul B. Rosenthal是牛津基金的成员。

此外，科恩先生目前担任首席执行官，Rosenthal先生目前担任Oxford Square Capital Corp.的总裁兼首席运营官，该公司是一家上市商业发展公司，主要投资于美国公司的债务，在较小程度上投资于CLO债务和股权，还有Oxford Square Capital Corp.的投资顾问Oxford Square Management，LLC。牛津基金公司还是Oxford Square管理有限责任公司的管理成员。科恩先生还担任首席执行官，Rosenthal先生还担任Oxford Park Income Fund，Inc.的总裁，该公司是一家主要投资于CLO债务和股权的非交易型注册封闭式基金，也是Oxford Park Income Fund，Inc.的投资顾问Oxford Park Management，LLC。Oxford Funds也是Oxford Park Management，LLC的管理成员。科恩和罗森塔尔先生目前还分别在Oxford Gate Management，LLC担任首席执行官和总裁，该公司是Oxford Gate Funds和Oxford Bridge II，LLC的投资顾问。Oxford Funds是Oxford Gate Management，LLC的管理成员。因此，科恩和Rosenthal先生一方面可能在管理我们的投资组合方面存在某些利益冲突，另一方面可能在各自管理Oxford Square Capital Corp.、Oxford Square Capital Corp.、Oxford Park Income Fund，Inc.、Oxford Bridge II，LLC和Oxford Gate基金的义务方面存在某些利益冲突。

我们，Oxford Square Capital Corp.、Oxford Park Income Fund，Inc.、Oxford Bridge II，LLC和Oxford Gate Funds，鉴于上述关系引发的潜在利益冲突，就我们、Oxford Square Capital Corp.、Oxford Square Capital Corp.、Oxford Park Income Fund，Inc.、Oxford Bridge II，LLC和Oxford Gate Funds之间的投资机会分配而言，须遵守书面政策。分配政策一般规定，根据投资机会的数量并取决于当前和预期的现金可用性，除其他因素外，将根据每个实体的订单规模，按比例分配适合多个实体的投资机会。

在日常业务过程中，我们可能会与投资组合公司进行可能被视为关联方交易的交易。为了确保我们不与任何与我们有关联的人进行任何被禁止的交易，我们实施了某些政策和程序，据此，我们的执行官对我们的每笔交易进行筛选，以确定拟议的投资组合、我们、我们控制的公司以及我们的员工和董事之间是否存在任何可能的关联。我们将不会订立任何协议，除非并直到我们确信这样做不会引起1940年法案下的担忧，或者，如果存在此类担忧，我们已采取适当行动寻求董事会审查和批准或此类交易的豁免救济。我们的董事会每年都会审查这些程序。作为一家已注册的封闭式基金，我们在没有SEC豁免令的情况下与Oxford Lane Management或其关联公司管理的某些基金或实体共同投资于私下协商交易的能力受到限制。2017年6月14日，SEC发布了豁免令，允许我们与Oxford Lane Management或其关联公司管理的某些基金或实体在某些协商交易中共同投资于投资组合公司，而根据1940年法案，共同投资将被禁止，但须遵守豁免令的条件。根据豁免命令，如果我们的独立董事的“法定多数”（定义见1940年法案第57（o）条）就共同投资交易作出某些结论，我们被允许与我们的关联公司共同投资，包括但不限于（1）潜在共同投资交易的条款，包括将支付的对价，对我们和我们的股东来说是合理和公平的，并且不涉及任何相关人员对我们或我们的股东的过度干预，（2）潜在的共同投资交易符合我们股东的利益，并符合我们当时的投资目标和策略。

我们还采用了商业行为和道德准则，该准则除其他外，适用于我们的高级管理人员，包括我们的首席执行官和首席财务官，以及Oxford Lane Capital的每一位高级管理人员、董事和员工。我们的商业行为和道德准则要求所有员工和董事避免个人的个人利益与Oxford Lane Capital的利益发生任何冲突或出现冲突。根据我们的商业行为和道德准则，每位员工和董事必须披露任何利益冲突，或可能引发冲突的行动或关系。我们的审计委员会负责根据我们的商业行为和道德准则批准任何豁免。根据纳斯达克股票市场公司治理上市标准的要求，我们董事会的审计委员会也被要求审查和批准与关联方的任何交易（该术语在S-K条例第404项中定义）。

控制人员和主要股东

我们最近一期题为“特定受益所有人和管理层的证券所有权”一节中的信息于2024年9月6日向SEC提交的年度代理声明以引用方式并入本文。

监管为注册封闭式管理投资公司

一般

我们是一家封闭式管理投资公司，根据1940年法案注册为投资公司。作为一家注册的封闭式投资公司，我们受1940年法案的监管。根据1940年法案，除非已发行的有投票权证券的多数投票授权，我们不得：

•将我们的分类改为开放式管理投资公司；

•除根据本招股章程所载我们的相关政策在每种情况下借款、发行优先证券、承销他人发行的证券、购买或出售房地产或商品或向他人提供贷款外；

•偏离本招股说明书所述关于投资集中于任何特定行业或行业集团的任何政策，偏离根据1940年法案获得股东投票授权才能更改的任何投资政策，或偏离根据1940年法案的要求在其注册声明中所述的任何基本政策；或者

•改变我们的业务性质，从而不再是一家投资公司。

根据1940年法案，公司已发行的有表决权证券的多数被定义为以下两者中的较小者：（a）如果该公司已发行的有表决权证券的50%以上出席会议或由代理人代表出席，则该公司的有表决权证券的67%或以上，或（b）该公司已发行的有表决权证券的50%以上。

与1940年法案监管的其他公司一样，注册的封闭式管理投资公司必须遵守某些实质性监管要求。我们的大多数董事必须是不感兴趣的人，正如1940年法案所定义的那样。此外，我们还被要求提供和维护由信誉良好的保真保险公司发行的债券，以保护封闭式管理投资公司。此外，作为一家注册的封闭式管理投资公司，我们被禁止保护任何董事或高级管理人员免于因故意不当行为、恶意、重大疏忽或鲁莽无视在该人的办公室行为中所涉及的职责而对我们或我们的股东承担任何责任。根据1940年法案，我们也可能被禁止在未经我们的非利害关系人董事事先批准、在某些情况下未经SEC事先批准的情况下，在知情的情况下参与与我们的关联公司的某些交易。

作为一家注册的封闭式管理投资公司，我们通常需要满足我们代表债务的已发行优先证券的资产覆盖率，根据1940年法案定义为每次发行代表债务的优先证券后，我们的总资产（减去所有未由优先证券代表的负债和债务）与我们代表债务的已发行优先证券的比率至少为300%。此外，我们通常需要满足我们已发行优先股的资产覆盖率，根据1940年法案的定义，即我们的总资产（减去未由优先证券代表的所有负债和债务）与代表债务的已发行优先证券的比率，加上我们已发行优先股的合计非自愿清算优先权，在每次此类优先股发行后立即达到至少200%。我们还被禁止发行或出售任何优先证券，如果在紧接此类发行后，我们将有超过（i）一类代表债务的优先证券未偿还，不包括由银行或其他人作出并私下安排的、为考虑任何贷款、延期或续期而发行的任何本票或其他债务证据，且不打算公开分发，或（ii）一类优先证券是股票，但在每种情况下，任何此类债务或股票可能以一个或多个系列发行。

我们一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股。请参阅“风险因素—与我们的业务和Structure相关的风险—有关我们作为注册封闭式管理投资公司的运营的规定会影响我们筹集额外资金的能力以及我们这样做的方式。债务资本的筹集可能会让我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险。”然而，如果我们的董事会认为这种出售符合我们的最佳利益和股东的最佳利益，并且我们的股东批准这种出售，我们可能会出售我们的普通股，或者以低于我们普通股当时净资产价值的价格出售。此外，我们一般可能会在向现有股东的供股、支付股息和在某些其他有限情况下以低于资产净值的价格发行我们普通股的新股。

作为一家注册的封闭式管理投资公司，除某些例外情况外，我们通常在没有SEC豁免命令的情况下投资Oxford Lane Management或其任何关联公司目前拥有投资的任何投资组合公司或与Oxford Lane Management或其关联公司进行任何共同投资的能力受到限制。2017年6月14日，SEC发布了豁免令，允许我们在某些协商交易中与Oxford Lane Management或其关联公司管理的某些基金或实体共同投资于投资组合公司，而根据1940年法案，共同投资将被禁止，但须遵守豁免令的条件。根据豁免命令，如果我们的独立董事的“法定多数”（定义见1940年法案第57（o）条）就共同投资交易作出某些结论，我们被允许与我们的关联公司共同投资，包括但不限于（1）潜在共同投资交易的条款，包括将支付的对价，对我们和我们的股东来说是合理和公平的，并且不涉及任何相关人员对我们或我们的股东的过度干预，（2）潜在的共同投资交易符合我们股东的利益，并符合我们当时的投资目标和策略。

尽管我们目前并不期望这样做，但我们被授权借入资金，金额不超过1940年法案的限制，以进行投资。我们还可能根据1940年法案的上述限制借入资金，以便进行必要的分配，以维持我们在《守则》M子章下作为RIC的地位。

美国证券交易委员会将定期审查我们是否遵守1940年法案。

作为注册的封闭式管理投资公司，我们面临一定的风险和不确定性。请参阅我们最近的N-CSR表格年度或半年度报告中的“风险因素——与我们的业务和Structure相关的风险”。

临时投资

待对符合我们在本招股说明书中描述的投资目标和策略的投资组合证券进行投资时，我们的投资可能包括现金、现金等价物、美国政府证券或自投资时起一年或更短时间内到期的高质量债务证券，我们将其统称为临时投资。通常情况下，我们将投资于美国国库券或回购协议，前提是此类协议完全以美国政府或其机构发行的现金或证券作抵押。回购协议涉及投资者（例如我们）购买特定证券，同时卖方同意在约定的未来日期以高于购买价格反映约定利率的金额的价格回购该证券。我们的资产可能投资于此类回购协议的比例没有百分比限制。然而，如果我们总资产的25%以上构成来自单一交易对手的回购协议，我们将无法满足多元化测试，以符合美国联邦所得税目的的RIC资格。因此，我们不打算与单一交易对手订立超过这一限额的回购协议。Oxford Lane Management将监控与我们进行回购协议交易的交易对手的信誉。

高级证券

对于代表债务的优先证券（即借款或视同借款），除了1940年法案定义的临时借款，我们需要有至少300%的资产覆盖率，这是在借款时衡量的，并计算为我们的总资产（减去未由优先证券代表的所有负债和债务）与我们代表债务的未偿优先证券总额的比率。对于属于股票的优先证券（即优先股的股份），我们需要有至少200%的资产覆盖率，这是在发行任何此类优先股股份时衡量的，并计算为我们的总资产（减去所有未由优先证券代表的负债和债务）与我们代表债务的已发行优先证券总额加上任何已发行优先股的清算优先股的总金额的比率。如果我们的资产覆盖率下降到300%（或200%，如适用）以下，我们将无法产生额外的债务或发行额外的优先股，并且可能被法律要求在不利的情况下出售我们的部分投资以偿还一些债务，这可能对我们的运营产生重大不利影响，我们将无法进行某些分配或支付股息。我们还可能为临时目的借入高达我们总资产价值5%的金额，而不考虑资产覆盖范围。有关杠杆相关风险的讨论，请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险

和Structure —我们可能会借钱和/或发行优先股来撬动我们的投资组合，这将放大投资金额的潜在收益或损失，并将增加投资于我们的风险”，这在我们最近的N-CSR表格年度报告或半年度报告中有所提及。

Code of Ethics

我们和Oxford Lane Management分别根据《1940年法案》第17j-1条和《顾问法案》第204A-1条通过了一项道德准则，该准则确立了个人投资的程序，并限制了我们人员的某些交易。我们的道德准则一般不允许我们的员工投资于我们可能购买或持有的证券。我们的道德准则以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，并可在SEC网站http://www.sec.gov上的EDGAR数据库中查阅。您也可以通过我们的网站http://www.oxfordlanecapital.com获取我们的道德准则副本。

合规政策和程序

我们和Oxford Lane Management采用并实施了合理设计的书面政策和程序，以发现和防止违反联邦证券法的行为，并被要求每年审查这些合规政策和程序的充分性和实施的有效性，并指定一名首席合规官负责管理这些政策和程序。Gerald Cummins目前担任我们的首席合规官。

2002年萨班斯-奥克斯利法案

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对上市公司及其内部人员提出了各种各样的监管要求。其中许多要求影响到我们。例如：

•根据1940年法案第30a-2条，我们的首席执行官和首席财务官必须证明我们定期报告中所载财务报表的准确性；

•根据N-CSR表格，我们的年度和半年度报告必须披露我们关于披露控制和程序有效性的结论；

•根据N-CSR表格，我们的年度和半年度报告必须披露我们对财务报告的内部控制是否发生了重大变化，或在评估之日之后可能对这些控制产生重大影响的其他因素是否发生了重大变化，包括针对重大缺陷和重大弱点采取的任何纠正行动；和

•根据N-CEN表格，我们的年度报告必须包括我们的独立注册会计师关于我们对财务报告的内部控制的报告，我们必须披露该报告是否发现了我们内部控制中的任何重大缺陷。

《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们审查当前的政策和程序，以确定我们是否遵守《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的法规。我们将继续监测我们遵守根据《萨班斯-奥克斯利法案》通过的所有规定的情况，并将采取必要行动确保我们遵守这些规定。

基本投资政策

以下段落中确定为根本性的限制，连同我们的投资目标，是我们唯一的根本性政策。根据1940年法案的定义，未经我们大多数已发行投票证券的持有人批准，不得改变基本政策。下文所述的百分比限制，在交易生效时适用，随后因市场波动或任何原因导致的百分比变化将不要求我们处置投资组合证券或采取其他行动来满足百分比限制。

作为基本政策，我们不会：（1）担任其他发行人证券的承销商（除非我们可能被视为我们购买的证券的“承销商”，这些证券必须根据《证券法》进行注册，然后才能向公众发售或出售）；（2）购买或出售不动产或实际权益

房地产或房地产投资信托（但我们可能（a）购买和出售与有序清算投资有关的房地产或房地产权益，或与抵押品止赎有关，或（b）拥有从事购买业务的公司的证券，出售或开发房地产）；（3）卖空证券（管理与我们可能在投资组合中持有的公开交易证券相关的风险除外）；（4）以保证金购买证券（我们可能使用所借资金购买证券的情况除外）；（5）从事商品或商品合约的买卖，包括期货合约（除非在制定不良投资情况或对冲与利率波动相关的风险方面有必要），在这种情况下，只有在商品期货交易委员会获得所有必要的注册（或注册豁免）后；（6）借款，除非（i）1940年法案允许，或由SEC、SEC工作人员或其他具有适当管辖权的机构作出解释或修改，或（ii）SEC、SEC工作人员或其他具有适当管辖权的机构作出豁免或其他救济或许可；（7）提供借款，除非（i）1940年法案允许，或由SEC、SEC工作人员或其他具有适当管辖权的机构作出解释或修改，或（ii）SEC、SEC工作人员或其他具有适当管辖权的当局的豁免或其他救济或许可（就本投资限制而言，购买债务义务（包括收购贷款、贷款参与、CLO工具的债务或股权部分或其他形式的债务工具）不应构成我们的贷款；（8）发行优先证券，除非（i）1940年法案允许，或SEC、SEC工作人员或其他具有适当管辖权的当局的解释或修改，或（ii）SEC的豁免或其他救济或许可，SEC工作人员或具有适当管辖权的其他机构；或（9）投资于任何证券，如果由于此类投资，我们总资产价值的25%或更多（按每项投资时的市场价值计算）在任何特定行业的发行人的证券中，但（a）由美国政府及其机构和工具发行或担保的证券或州和市政府或其政治分支机构的免税证券（但不包括代表非政府发行人发行的私人目的工业发展债券）除外，（b）根据不时修订的1940年法令另有规定，并经（i）SEC根据不时修订的1940年法令颁布的规则和条例不时修订或补充，及（ii）根据不时修订的1940年法令的条文适用于我们的任何豁免或其他救济，或（c）如下段所述。

我们可能会将最多100%的资产投资于CLO载体发行的证券和公司债务工具，这些资产可能会直接在私下协商交易或二级市场购买中获得。对于我们在私下协商交易中直接获得的证券，出于公开转售的目的，我们可能被视为《证券法》中定义的“承销商”。我们的意图是不写（卖出）或买入看跌或看涨期权来管理与我们可能持有的任何公开交易证券相关的风险，但我们可能会进行对冲交易以管理与利率波动相关的风险，并且在这种情况下，只有在获得商品期货交易委员会的所有必要注册（或注册豁免）之后。我们也不打算收购任何投资公司发行的超过1940年法案规定的限制的证券。根据这些限制，除非1940年法案另有许可，我们目前不能收购任何注册投资公司超过3%的有表决权证券，不能将超过我们总资产价值的5%投资于一家投资公司的证券，也不能将合计超过我们总资产价值的10%投资于一家或多家投资公司的证券。关于我们投资组合中投资于投资公司发行的证券的那部分，应该注意的是，这类投资可能会使我们的股东承担额外的费用。

代理投票政策和程序

我们已将代理投票的责任委托给Oxford Lane Management。Oxford Lane Management的代理投票政策和程序如下。

Oxford Lane Management，LLC
关于证券投票的政策和程序说明

Oxford Lane Management的代理投票政策和程序如下。您可以通过向以下书面请求代理投票信息来获得有关Oxford Lane Management如何就我们的投资组合证券投票代理的信息：首席合规官，Oxford Lane Management，LLC，8 Sound Shore Drive，Suite 255，Greenwich，CT 06830。

简介

作为根据《顾问法》注册的投资顾问，Oxford Lane Management负有完全为客户的最佳利益行事的受托责任。作为这项职责的一部分，Oxford Lane Management认识到，它必须在没有利益冲突的情况下及时对客户证券进行投票，并符合客户的最佳利益。

顾问投资咨询客户投票代理的这些政策和程序旨在遵守《顾问法》第206条和第206（4）-6条规则。

代理政策

Oxford Lane Management将为股东的最佳利益对与我们的投资组合证券相关的代理进行投票。Oxford Lane Management将逐案审查提交给股东投票的每项提案，以确定其对我们持有的投资组合证券的影响。尽管Oxford Lane Management通常会投票反对可能对我们的投资组合证券产生负面影响的提案，但如果存在令人信服的长期理由，它可能会投票支持这样的提案。

Oxford Lane Management的代理投票决定由Oxford Lane Management的高级管理人员做出，他们负责监督我们的每一项投资。确保其投票不是利益冲突的产物，Oxford Lane Management要求：（i）参与决策过程的任何人向Oxford Lane Management的首席合规官披露他或她所知道的任何潜在冲突以及他或她与任何相关方就代理投票进行的任何接触；（ii）禁止参与决策过程或投票管理的员工透露Oxford Lane Management打算如何在未经首席合规官和高级管理层事先批准的情况下对提案进行投票，以减少来自相关方的任何企图影响。

代理投票记录

您可以通过向以下地址提出代理投票信息的书面请求，获取有关Oxford Lane Management如何就我们的投资组合证券对代理进行投票的信息：首席合规官，Oxford Lane Management，LLC，8 Sound Shore Drive，Suite 255，Greenwich，CT 06830。

隐私政策

我们致力于保护您的隐私。这份隐私声明是联邦法律要求的，其中解释了Oxford Lane Capital Corp.及其关联公司的隐私政策。本通知取代您可能已从Oxford Lane Capital Corp.收到的任何其他隐私通知，其条款既适用于我们现在的股东，也适用于以前的股东。

我们将根据严格的安全保密标准，保障我们收到的关于您的所有信息。关于这些信息，我们维持符合联邦标准的程序性保障措施。

我们的目标是限制收集和使用关于你的信息。当您购买我们的普通股股票时，我们的转让代理人会收集有关您的个人信息，例如您的姓名、地址、社会保险号或税务识别号。

这些信息仅用于我们可以向您发送年度报告、代理声明和法律要求的其他信息，并向您发送我们认为您可能感兴趣的信息。

某些美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是适用于我们和投资于我们的普通股股票的某些美国联邦所得税考虑因素的一般摘要。本摘要并不旨在完整描述适用于此类投资的所得税考虑因素。例如，我们没有描述可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人相关的税务后果，包括受替代最低税的股东、免税组织、保险公司、证券交易商、选择使用市场对市场方法核算其证券持有量的证券交易商、养老金计划和信托，以及金融机构。本摘要假定投资者持有我们的普通股作为资本资产（在《守则》的含义内）。讨论以守则、库务署条例、行政及司法解释为基础，每一项均截至本招股章程日期，且所有这些均可能发生变更，可能追溯，这可能会影响本次讨论的持续有效性。我们没有寻求也不会寻求美国国税局或“美国国税局”就此次发行作出任何裁决。本摘要不讨论美国遗产税或赠与税或外国、州或地方税的任何方面。它没有讨论如果我们投资于免税证券或某些其他投资资产可能导致的美国联邦所得税法下的特殊待遇。

本摘要不讨论投资于我们的优先股的股份、购买我们的普通股或债务证券的认购权的后果。此类投资的美国联邦所得税后果将在相关的招股说明书补充文件中进行讨论。

“美国股东”通常是出于美国联邦所得税目的的我们普通股股份的受益所有人：

•美国公民或个人居民；

•为美国联邦所得税目的，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或其他被视为公司的实体；

•如果美国境内的法院被要求对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定（或作出有效选择被视为美国信托的信托），则为信托；或者

•遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税。

“非美国股东”通常是我们普通股股份的实益拥有人，而不是美国股东。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）持有我们的普通股股份，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为持有我们普通股股份的合伙企业的合伙人的潜在股东应就购买、拥有和处置我们普通股的股份咨询其税务顾问。

税务事项很复杂，投资我们股票对投资者的税务后果将取决于他、她或其特定情况的事实。我们鼓励投资者就此类投资的具体后果咨询他们自己的税务顾问，包括税务报告要求、联邦、州、地方和外国税法的适用性、享受任何适用的税收协定优惠的资格以及税法可能发生的任何变化的影响。

选举将作为RIC征税

我们已选择被视为，并打算继续符合资格，作为守则M子章下的RIC。作为一家RIC，我们通常不必为作为股息分配给股东的任何收入缴纳公司层面的美国联邦所得税。要获得RIC资格，除其他外，我们必须满足某些收入来源和资产多样化要求（如下所述）。此外，为了有资格获得作为RIC的转手税务待遇，我们必须及时向我们的股东分配，在每个纳税年度，至少分配我们“投资公司应税收入”的90%，这通常是我们的净普通收入加上已实现的净短期资本收益超过已实现净长期资本损失的部分，或者“年度分配要求”。

税务作为受监管投资公司

如果我们：

•有资格成为RIC；和

•满足年度分配要求，

那么我们将不会对我们及时分配（或被视为分配）给股东的收入部分征收美国联邦所得税。我们将对未分配（或视为分配）给我们股东的任何收入或资本收益按常规公司税率缴纳美国联邦所得税。

我们将对某些未分配收入征收4%的不可扣除的美国联邦消费税，除非我们及时分配的金额至少等于（1）我们每个日历年净普通收入的98%，（2）我们在该日历年截至10月31日的一年期间的资本收益净收入的98.2%，以及（3）我们在前几年确认但在这些年度未分配的任何收入和净资本收益，或“消费税避免要求”。我们通常会在每一年努力向我们的股东进行足够的分配，以避免对我们的收益征收任何美国联邦消费税。

为了符合美国联邦所得税目的的RIC资格，除其他外，我们必须：

•在每个纳税年度，我们至少90%的毛收入来自股息、利息、与某些证券的贷款有关的付款、出售股票或其他证券的收益、来自某些“合格的公开交易合伙企业”的净收入，或与我们投资于此类股票或证券的业务相关的其他收入，或“90%收入测试”；和

•分散我们的持股，以便在纳税年度的每个季度末：

•我们资产价值的至少50%由现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券组成，前提是任何一个发行人的此类其他证券不超过我们资产价值的5%，也不超过发行人已发行有表决权证券的10%；和

•不超过我们资产价值的25%投资于一个发行人、两个或多个发行人的证券（美国政府证券或其他RIC的证券除外），这些发行人根据适用的守则规则确定由我们控制，并从事相同或类似或相关的行业或业务，或某些“合格的公开交易合伙企业”，或“多元化测试”。

在我们没有收到现金的情况下，我们可能会被要求确认应纳税所得额。例如，如果我们持有的债务在适用的税收规则下被视为具有原始发行折扣（如果我们收到与贷款发起有关的认股权证或可能在其他情况下可能会出现这种情况），我们必须每年在收入中包括在债务期限内产生的原始发行折扣的一部分，无论我们是否在同一纳税年度收到了代表此类收入的现金。我们可能还必须在收入中包括我们尚未以现金收到的其他金额，例如合同规定的PIK利息（代表添加到贷款余额中并在贷款期限结束时到期的合同利息）以及在贷款发放后支付的递延贷款发起费或以认股权证或股票等非现金补偿方式支付的递延贷款发起费。因为任何原始发行折扣或其他应计金额都将计入我们应计年度的投资公司应税收入，我们可能会被要求向我们的股东进行分配，以满足年度分配要求和消费税避免要求，即使我们不会收到任何相应的现金金额。在某些情况下，我们还可能被要求在不迟于为会计目的考虑此类收入时为税收目的考虑收入。

虽然我们目前预计不会这样做，但我们被授权借入资金和出售资产以满足分配要求。然而，根据1940年法案，除非满足某些“资产覆盖率”测试，否则我们不得在我们的债务和其他优先证券尚未偿还时向我们的股东进行分配。见“监管为注册封闭式管理投资公司——资深证券。”此外，我们处置资产以满足分配要求的能力可能受到（1）我们投资组合的非流动性性质和/或（2）与我们作为RIC身份相关的其他要求的限制，包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或消费税避税要求而处置资产，我们有时可能会做出这样的处置，从投资的角度来看，并不有利。

我们的某些投资实践可能会受到特殊和复杂的美国联邦所得税条款的约束，这些条款可能（其中包括）：（i）不允许，暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的备抵；（ii）将较低的课税长期资本收益转换为较高的课税短期资本收益或普通收入；（iii）将普通损失或扣除项转换为资本损失（其可扣除性较为有限）；（iv）导致我们在没有相应收到现金的情况下确认收入或收益；（v）对购买或出售证券被视为发生的时间产生不利影响；（vi）对某些复杂金融交易的定性产生不利影响；（vii）加快我们确认收入的时间；（viii）产生的收入将不是上述90%毛收入测试的合格收入。我们将监控其交易，并可能进行某些税务选择，以减轻这些规定的潜在不利影响。

我们对外国证券的投资可能需要缴纳非美国预扣税。那样的话，我们这些证券的收益率就会降低。股东一般无权就我们支付的非美国税款申请抵免额或扣除额。

我们预计，我们投资的CLO车辆可能构成PFIC。由于我们收购PFIC的股份（包括对属于PFIC的CLO工具的股权部分投资），我们可能会因任何“超额分配”的一部分或处置此类股份的收益而被征收美国联邦所得税，即使此类收入由我们作为应税股息分配给我们的股东。我们可能会因任何此类超额分配或收益产生的递延税款而被征收利息性质的额外费用。如果我们投资于PFIC，并选择将PFIC视为《守则》下的“合格选择基金”或“量化宽松基金”，以代替上述要求，我们将被要求每年在收入中包括我们在量化宽松基金的普通收益和净资本收益中的比例份额，即使这些收入没有分配给我们。或者，我们可以选择在每个纳税年度结束时按市值计价我们在PFIC中的股份；在这种情况下，我们将把此类股份价值的任何增加确认为普通收入，并将此类价值的任何减少确认为普通损失，只要其不超过我们收入中包含的先前增加。根据任一选举，我们可能被要求在一年中确认超过我们从PFIC的分配以及我们在该年度处置PFIC股票的收益的收入，我们必须分配此类收入以满足年度分配要求和避免消费税要求。

如果我们在被视为受控外国公司或“CFC”的外国公司中持有超过10%的股份（包括被视为CFC的CLO工具的股权部分投资），我们可能会被视为每年从该外国公司获得视同分配（应作为普通收入征税），金额等于我们在该纳税年度公司收入的按比例份额（包括普通收益和资本收益），无论该公司是否在该年度进行实际分配。这种视同分配要求包括在CFC的美国股东的收入中，无论该股东是否就此类CFC进行了量化宽松的选择。一般来说，如果美国股东（直接、间接或归属）拥有（参照合并投票权或价值衡量）该公司50%以上的股份，则该外国公司将被归类为CFC。为此目的，“美国股东”是指拥有（实际上或建设性地）外国公司有权投票的所有类别股票的合并投票权的10%或以上或外国公司所有类别股票总价值的10%或以上的任何美国人。如果我们被视为从CFC收到视同分配，则无论我们是否从此类CFC收到任何实际分配，我们都将被要求将此类分配计入我们的投资公司应税收入，并且我们必须及时分配此类收入以满足年度分配要求和消费税避免要求。

就90%收入测试而言，来自量化宽松基金或氟氯化碳的收入包含将是“良好收入”，前提是这些收入是与我们投资股票和证券的业务相关的，或者是量化宽松基金或氟氯化碳在收入包含在我们收入中的同一纳税年度向我们分配此类收入。

FATCA通常对支付给某些非美国实体（包括某些非美国金融机构和投资基金）的美国来源利息和股息征收30%的预扣税，除非此类非美国实体遵守有关其美国账户持有人及其美国所有者的某些报告要求。虽然现有的美国财政部法规也将要求对出售任何可能产生美国来源利息或股息的财产的总收益的付款进行预扣，但美国财政部已在随后提出的法规中表示，它打算取消这一要求。为此，我们投资的大多数CLO工具将被视为非美国金融实体，因此将被要求遵守这些报告要求，以避免30%的预扣。如果我们投资的CLO工具未能适当遵守这些报告要求，则可能会减少此类CLO工具中可分配给股权和初级债务持有人的金额，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

根据《守则》第988节，在我们应计以外币计价的收入、费用或其他负债与我们实际收取此类收入或支付此类费用或负债之间的汇率波动导致的收益或损失通常被视为普通收入或损失。同样，外币远期合约的收益或损失以及以外币计价的债务债务的处置，在一定程度上可归因于购置和处置日期之间的汇率波动，也被视为普通收入或损失。

我们因出售或交换我们所获得的认股权证而实现的收益或损失以及此类认股权证失效导致的任何损失一般将被视为资本收益或损失。这种收益或损失作为长期或短期的处理将取决于我们持有特定权证的时间。在行使我们获得的认股权证时，我们根据认股权证购买的股票的计税基础将等于为认股权证支付的金额加上在行使认股权证时支付的行使价之和。

RIC扣除超出其投资公司应税收入的费用的能力受到限制。如果我们在特定纳税年度的可抵扣费用超过我们投资公司的应税收入，我们可能会在该纳税年度产生净经营亏损。然而，RIC不得将净经营亏损结转到以后的纳税年度，并且此类净经营亏损不会转嫁给其股东。此外，可抵扣费用只能用于抵消投资公司应税收入，而不是净资本收益。RIC不得使用任何净资本损失（即已实现的资本损失超过已实现的资本收益的部分）来抵消其投资公司的应税收入，但可以无限期地结转此类净资本损失，并将其用于抵消未来的资本收益。由于对费用和净资本损失的可扣除性的这些限制，出于税收目的，我们可能有一个纳税年度的应纳税所得额总额，我们被要求进行分配，即使该应纳税所得额大于我们在该纳税年度实际赚取的净收入，也应向股东纳税。我们支付的任何承销费都不能扣除。

本讨论的其余部分假设我们有资格成为RIC，并且满足了年度分配要求和季度多元化测试。

美国股东的税收

美国的分配通常作为普通收入或资本收益向美国股东征税。我们的“投资公司应税收入”（通常是我们的净普通收入加上已实现的净短期资本收益超过已实现的净长期资本损失）的分配将在我们当前或累计收益和利润的范围内作为普通收入向美国股东征税，无论是以现金支付还是再投资于额外的普通股。如果我们向非公司美国股东（包括个人）支付的此类分配可归属于美国公司和某些合格外国公司的股息，则此类分配或“合格股息”可能有资格获得20%的最高税率（前提是满足某些要求，包括持有期要求）。在这方面，预计我们支付的分配一般不会归属于股息，因此，一般不符合适用于合格股息的20%最高税率。我们的净资本收益（通常是我们已实现的净长期资本收益超过已实现的净短期资本损失）的分配（通常是我们已实现的净长期资本收益超过已实现的净短期资本损失）并由我们适当报告为“资本收益股息”，将作为长期资本收益向美国股东征税，目前在个人、信托或遗产的情况下，最高税率为20%，无论美国股东持有其普通股的期限如何，也无论是否以现金支付或再投资于额外的普通股。超过我们的收益和利润的分配将首先减少美国股东在该美国股东的普通股中的调整后税基，并且在调整后的税基减少为零后，将构成该美国股东的资本收益。

根据《守则》第163（j）条规定的适用于利息费用限制的税收规则，美国报告为第163（j）条利息股息的某些分配可能有资格被美国股东视为利息收入。美国股东的这种待遇通常受到持有期要求和其他潜在限制的限制，尽管持有期要求通常不适用于货币市场基金和某些其他基金宣布的股息，这些基金每天宣布股息并按月或更频繁地支付此类股息。我们有资格作为第163（j）节股息报告一个纳税年度的金额通常限于我们的业务利息收入超过我们（i）业务利息支出和（ii）可适当分配给我们的业务利息收入的其他扣除之和的部分。

根据股息再投资计划，我们没有“选择退出”我们的股息再投资计划的美国股东，他们的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，而不是收到现金分配。不过，根据该计划再投资的任何分配仍将对美国股东征税。美国股东通过该计划购买的额外普通股将有一个调整后的基础，等于再投资分配的金额。额外的股票将有一个新的持有期，从股票记入美国股东账户的次日开始。

我们可以在每个股东的选举中以现金或我们的普通股股份的形式分配应税分配。根据某些适用的IRS指导，公开发售的RIC在股东选举时以现金或股票形式支付的分配被视为应税分配。美国国税局公布了一项收益程序，表明即使在分配的现金总额不低于分配总额的20%的情况下，这一规则也将适用。在这种收益程序下，如果太多的股东选择以现金形式获得分配，可用于分配的现金必须在选择获得现金的股东之间分配（分配的余额以股票形式支付）。在任何情况下，任何选择收取现金的股东都不会收到少于（a）该股东选择以现金收取的分配部分或（b）等于他、她或其全部分配的金额乘以可供分配的现金百分比限制的较小者。如果我们决定进行与此收入程序一致的、以我们的股票部分支付的任何分配，收到此类分配的应税股东将被要求将分配的全部金额（无论是以现金、我们的股票或其组合形式收到的）作为普通收入（或作为长期资本收益，前提是此类分配被适当地报告为资本收益分配）包括在我们为美国联邦所得税目的的当前和累积收益和利润的范围内。因此，美国股东可能需要为此类分配缴纳超过收到的任何现金的税款。如果美国股东为了支付这笔税款而出售其作为分配而收到的股票，则出售收益可能会低于与分配相关的收入中包含的金额，具体取决于出售时我们股票的市场价格。此外，对于非美国股东，我们可能需要就此类分配预扣美国税款，包括以股票形式支付的全部或部分此类分配。此外，如果我们的大量股东决定出售我们的股票以支付分配所欠税款，可能会对我们股票的交易价格造成下行压力。

我们可能会保留部分或全部已实现的净长期资本收益超过已实现的净短期资本损失，但将保留的净资本收益指定为“视同分配”。在这种情况下，除其他后果外，我们将就留存金额支付美国联邦所得税，每个美国股东将被要求将其在视同分配中的份额计入收入，就好像其已实际分配给美国股东一样，并且该美国股东将有权要求获得与其在我们为此支付的税款中的可分配份额相等的抵免。因为我们预计将按照我们的常规公司税率为任何留存的资本收益缴税，并且由于该税率超过了个人目前就长期资本收益应缴纳的最高税率，美国个人股东将被视为已缴纳的税额将超过他们在资本收益分配方面所欠的税款，并且这些超出部分通常可能会被退还或作为对美国股东的其他美国联邦所得税义务的抵免。视为分配的金额扣除我们为留存资本收益支付的税款后，将被添加到美国股东的普通股成本基础中。为了利用视同分配方法，我们必须在相关纳税年度结束后的60天到期之前向我们的美国股东提供书面通知。我们不能将我们投资公司的任何应税收入视为“视同分配”。

为确定（1）是否满足任何一年的年度分配要求和（2）该年度支付的资本收益股息金额，我们可以在某些情况下选择将在下一个纳税年度支付的股息视为已在相关纳税年度支付。如果我们做出这样的选择，美国股东仍将被视为在进行分配的纳税年度获得股息。然而，我们在任何日历年度的10月、11月或12月宣布的任何股息，在该月份的特定日期支付给登记在册的美国股东，并在次年1月期间实际支付，将被视为我们的美国股东在宣布股息的当年12月31日收到了股息。

如果投资者在分配的记录日期前不久购买了我们的普通股，则股票的价格将包括分配的价值，投资者将因分配而被征税，即使在经济上可能代表他、她或其投资的回报。

美国国税局目前要求，拥有两个或两个以上类别股票的RIC根据纳税年度支付给每个类别的股息总额的百分比，按比例向每个此类类别分配其每类收入（例如普通收入和资本收益）的金额。我们将按照就该纳税年度向每个类别支付的股息总额的比例，在我们的普通股和优先股之间分配资本收益股息（如果有的话）。

如果美国股东出售或以其他方式处置其持有的我们普通股股份，美国股东一般会确认应税收益或损失。收益或损失的金额将通过该股东在出售的普通股中调整后的计税基础与所得收益交换金额之间的差额来衡量。如果美国股东持有其股份超过一年，则此类出售或处置产生的任何收益一般将被视为长期资本收益或损失。否则，将被归类为短期资本收益或损失。然而，因出售或处置持有六个月或更短时间的我们普通股股份而产生的任何资本损失将被视为长期资本损失，其范围是就此类股份收到的资本收益股息或被视为收到的未分配资本收益的金额。此外，如果在处置之前或之后的30天内购买了我们普通股的其他股份（无论是通过分配再投资还是其他方式），则可能不允许在处置我们普通股的股份时确认的全部或部分损失。

非企业纳税人的长期资本利得最高税率为20%。美国企业股东目前须就净资本收益按同样适用于普通收入的最高21%税率缴纳美国联邦所得税。有一年净资本损失（即资本损失超过资本收益）的非公司股东通常每年可从其普通收入中扣除最多3,000美元的此类损失；非公司美国股东超过3,000美元的任何净资本损失通常可按照《守则》的规定结转并在以后年度使用。企业股东一般一年不能扣减任何净资本损失，但可以三年结转或五年结转。

持有人就我们赎回定期优先股而确认的收益或损失（如果有的话）一般将被定性为出售或交换定期优先股的收益或损失，如果赎回（a）对持有人来说“本质上不等同于股息”，（b）导致持有人对我们股票的所有权“完全终止”，或（c）在每种情况下对持有人来说“基本上不成比例”，在《守则》第302（b）条的含义内。在确定是否满足这些替代测试中的任何一项时，通常必须考虑到因《守则》下的某些建设性所有权规则和根据其颁布的相关行政指导及其司法解释而被视为由定期优先股持有人拥有的股票，以及持有人实际拥有的股票。就定期优先股持有人而言，是否将满足上述任何替代测试的确定取决于必须作出确定时的事实和情况。即使定期优先股的赎回被视为出售或交换，持有人在赎回时收到的金额的一部分也可能被定性为联邦所得税目的的股息收入，只要该部分可归属于已宣布但未支付的股息。如果出于联邦所得税目的，从持有人处赎回定期优先股不被视为出售或交换，那么出于联邦所得税目的，这种分配的收益通常将被定性为股息。建议定期优先股持有人咨询其税务顾问，以确定在此类股票赎回时自己的税务处理。

对美国个人、遗产和信托的某些净投资收入（包括从我们收到的普通股息和资本收益分配以及赎回或其他应税股份处置的净收益）征收额外3.8%的医疗保险税，前提是这些人的“修改后调整后总收入”（在个人的情况下）或“调整后总收入”（在遗产或信托的情况下）超过某些阈值金额。敦促作为个人、遗产或信托的美国人咨询其税务顾问，了解这项税收对其投资于我们股票的收入和收益的适用性。

根据美国财政部的规定，如果股东确认非公司股东的股票损失达到或超过200万美元，或公司股东的股票损失达到或超过1000万美元，则该股东必须通过IRS表格8886向IRS提交披露声明。投资组合证券的直接股东在许多情况下被排除在这一报告要求之外，但根据目前的指导，RIC的股东也不例外。未来的指导可能会将当前的例外情况从这一报告要求扩展到大多数或所有RIC的股东。事实上，a

本条例规定的损失申报不影响纳税人对损失处理是否妥当的法律认定。股东应咨询其税务顾问，结合个人情况确定本规定的适用性。

我们或适用的扣缴义务人将在每个日历年结束后尽快向我们的每个美国股东报告该美国股东在该年度的应税收入中包含的金额，如普通收入和长期资本收益。此外，每年分配的联邦税收状况一般会向美国国税局报告（包括股息金额，如果有的话，有资格获得20%的最高税率）。由于我们的收入通常不包括股息，因此我们支付的股息一般不会有资格获得股息扣除或适用于合格股息的优惠税率。根据美国股东的具体情况，分配还可能需要缴纳额外的州、地方和外国税收。

我们或贵公司的金融中介机构一般也被要求向每个股东和IRS报告由该股东出售或赎回的我们股票的股票的成本基础信息。股东应就成本基础的报告和其账户的可用选择咨询其金融中介机构和税务顾问。

我们可能被要求从向任何美国股东（公司、金融机构或在其他方面有资格获得豁免的美国股东除外）的所有分配中预扣美国联邦所得税，或“备用预扣税”（1）未能向我们提供正确的纳税人识别号或该美国股东免于备用预扣税的证明，或（2）IRS通知我们该美国股东未能向IRS正确报告某些利息和股息收入并对此通知作出回应的人。个人的纳税人识别号为本人的社会保障号码。根据备用预扣税预扣的任何金额都可以作为美国股东的美国联邦所得税负债的抵免额，前提是向IRS提供适当的信息。

对非美国股东征税

对非美国股东的股票投资是否合适将取决于该人的具体情况。非美国股东对股票的投资可能会产生不利的税务后果。非美国股东在投资我们的普通股之前应该咨询他们的税务顾问。

将我们的“投资公司应税收入”分配给非美国股东（包括利息收入和已实现的净短期资本收益超过已实现的长期资本损失，如果直接支付给非美国股东，通常将免于预扣），将在我们当前和累计收益和利润的范围内按30%的税率（或适用条约规定的更低税率）预扣联邦税，除非适用的例外情况适用。如果分配与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，如果非美国股东遵守适用的认证和披露要求，我们将无需代扣联邦税，尽管分配将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税。（特殊认证要求适用于作为外国合伙企业或外国信托的非美国股东，敦促此类实体咨询其自己的税务顾问。）

我们或适用的扣缴义务人一般不需要就（i）美国来源利息收入和（ii）净短期资本收益超过净长期资本损失的某些分配扣缴任何金额，在每种情况下，只要我们适当报告此类分配，如“与利息相关的股息”或“短期资本收益股息”，并且满足某些其他要求。我们预计，我们的部分分配将有资格获得这一预扣税豁免；但是，直到我们的纳税年度结束后，我们才能确定我们的分配的哪一部分（如果有的话）将有资格获得这一例外。无法确定我们的任何分配将被报告为符合这一例外情况的资格。

将我们的净资本收益实际或视为分配给非美国股东的股东，以及非美国股东在出售或赎回我们的普通股时实现的收益，将无需缴纳美国联邦所得税，除非分配或收益（视情况而定）与非美国股东的美国贸易或业务有效相关（并且，如果适用所得税条约，可归属于非美国股东在美国维持的常设机构，），或者，就个人而言，该非美国股东在纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件。

如果我们以视同而不是实际分配的形式分配我们的净资本收益，作为非美国股东的股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税，其数额相当于该股东在我们就视同已分配的资本收益支付的公司层面美国联邦所得税中的可分配份额；但是，为了获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报表，即使非美国股东不会被要求获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报表。

对于公司非美国股东而言，与美国贸易或业务有效相关的分配（实际的和视为的）以及在出售或赎回我们的普通股时实现的收益，在某些情况下可能会被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%（如果适用的条约有规定，则税率更低）。

根据股息再投资计划，我们没有“选择退出”我们的股息再投资计划的股东，他们的现金分配将自动再投资于我们普通股的额外股份，而不是收到现金分配。如果分配是对我们投资公司应税收入的分配，没有被我们适当报告为短期资本收益股息或与利息相关的股息（假设延长上述讨论的豁免），并且与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系（并且，如果适用条约，不能归属于常设机构），分配的金额（以我们当前和累积的收益和利润为限）将按30%的税率（或适用条约规定的更低税率）缴纳美国联邦预扣税，只有税后净额将再投资于普通股。如果分配与非美国股东的美国贸易或业务有效关联（并且不适用预扣税，因为适用的证明是由非美国股东提供的），通常分配的全部金额将再投资于该计划，但仍将按适用于美国人的普通收入税率缴纳美国联邦所得税。非美国股东通过该计划购买的额外普通股将有一个调整后的基础，等于再投资的金额。额外股份将有一个新的持有期，从股份记入非美国股东账户的次日开始。

非美国股东为非美国居民外国人个人，并在其他方面须被扣缴美国联邦税款，可能会被征收信息报告和股息美国联邦所得税备用预扣税，除非非美国股东向我们或股息支付代理人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或可接受的替代表格或以其他方式满足证明其为非美国股东的书面证据要求或以其他方式确立备用预扣税豁免。

通常被称为“外国账户税收合规法案”（Foreign Account Tax Compliance Act）或“FATCA”的立法，通常对向外国金融机构或“FFIs”支付某些类型的收入征收30%的预扣税，除非此类FFIs（i）与美国财政部达成协议，报告与美国人（或由拥有美国人作为主要所有者的外国实体持有的）或（ii）居住在已签订政府间协议的司法管辖区的账户有关的某些必要信息，或与美国“IGA”为收集和共享此类信息而遵守此类IGA和任何授权立法或法规的条款。征税的收入类型包括美国来源的利息和股息。虽然现有的美国财政部法规也将要求扣留出售任何可能产生美国来源利息或股息的财产的总收益的付款，但美国财政部已在随后提出的法规中表示，它打算取消这一要求。要求报告的信息包括作为美国人的每个账户持有人的身份和纳税人识别号以及持有人账户内的交易活动。此外，除某些例外情况外，这项立法还对支付给非FFI的外国实体的款项征收30%的预扣税，除非外国实体证明其没有超过10%的美国所有者或向预扣税代理人提供关于每个超过10%的美国所有者的识别信息。根据非美国股东的地位和他们持有股份的中介机构的地位，非美国股东可能需要就其股份的分配和出售股份的潜在收益缴纳30%的预扣税。在某些情况下，非美国股东可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

非美国人士应就美国联邦所得税和预扣税以及投资股票的州、地方和外国税收后果咨询自己的税务顾问。

未能取得受监管投资公司资格

如果我们无法获得RIC待遇，我们将按常规公司税率对我们所有的应税收入征税，无论我们是否向我们的股东进行任何分配。将不需要分配，任何分配将作为普通股息收入向我们的股东征税，并且在满足某些持有期和其他要求的情况下，可以有资格在我们当前和累计收益和利润的范围内享受20%的最高税率。根据《守则》的某些限制，公司分配将有资格获得股息已收到的扣除。超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为在股东计税基础范围内的资本回报，任何剩余的分配将被视为资本收益。要在随后的纳税年度重新获得RIC资格，我们将被要求满足该年度的RIC资格要求，并处置我们未能获得RIC资格的任何年度的任何收益和利润。除适用于在被取消资格前至少一年根据《守则》M分章取得此种资格且不迟于不符合资格年度的第二年重新获得RIC资格的RIC的有限例外情况外，我们可能需要就其未能在随后5年内获得RIC资格的期间内持有的资产中的任何未实现净内置收益征税，除非我们举行特别选举，在重新获得RIC资格时，为这种内置收益缴纳企业层面的美国联邦所得税。

证券说明

本招股说明书载有普通股、优先股、购买普通股股份的认购权和债务证券的摘要。这些摘要并不意味着是对每一种证券的完整描述。然而，本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每种证券的重要条款和条件。

资本股票说明

以下描述基于马里兰州一般公司法的相关部分以及我们的章程和章程。本摘要不一定完整，我们请您参阅马里兰州一般公司法和我们的章程和章程，以更详细地描述以下摘要的规定。

股票

Oxford Lane Capital的授权股票包括950,000，000股股票，每股面值0.01美元，其中900,000，000股目前被指定为普通股，其中50,000，000股目前被指定为优先股。我们的普通股2027系列期限优先股、6.00% 2029系列期限优先股和7.125% 2029系列期限优先股分别在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码分别为“OXLC”、“OXLCP”、“OXLCO”和“OXLCN”。没有购买我们股票的未行使期权或认股权证。未根据任何股权补偿计划授权发行任何股票。根据马里兰州法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务承担个人责任。

以下是截至2024年11月5日我们未偿还的证券类别：

根据我们的章程，我们的董事会有权将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，而无需获得股东批准。根据马里兰州一般公司法的许可，我们的章程规定，董事会可以在我们的股东不采取任何行动的情况下，不时修改章程，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

普通股

我们普通股的所有股份在收益、资产、投票权和股息方面享有同等权利，当它们发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如果经我们的董事会授权并由我们从合法可用的资产中申报，则可以向我们普通股的持有人支付分配。我们的普通股股票没有优先购买权、转换权或赎回权，可以自由转让，除非其转让受到联邦和州证券法或合同的限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每一股将有权按比例分享我们在我们支付所有债务和其他负债后合法可供分配的所有资产，并受制于我们优先股持有人的任何优先权利，如果当时有任何优先股尚未发行。我们普通股的每一股都有权对提交给股东投票的所有事项，包括选举董事，投一票。除关于任何其他类别或系列股票的规定外，我们普通股的持有者将拥有排他性投票权。在董事选举中没有累积投票，这意味着持有大多数已发行普通股的股东可以选举我们所有的董事，而持有少于大多数此类股份的股东将无法选举任何董事。

优先股

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。任何此类重新分类的成本将由我们现有的普通股股东承担。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求董事会为每个类别或系列设定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行优先股股票，其条款和条件可能会产生延迟、推迟或阻止交易或控制权变更的效果，这可能涉及我们普通股持有人的溢价或以其他方式符合他们的最佳利益。然而，你应该注意到，

任何优先股的发行都必须符合1940年法案的要求。1940年法案要求，除其他事项外，（1）在紧接发行后和就我们的普通股进行任何股息或其他分配之前以及在购买任何普通股之前，此类优先股连同所有其他优先证券不得超过扣除此类股息、分配或购买价格（视情况而定）后等于我们总资产的50%的金额，以及（2）优先股的股份持有人，如果有任何已发行，必须有权作为一个类别在任何时候选举两名董事，如果此类优先股的股息拖欠整整两年或更长时间，则有权选举大多数董事。1940年法案规定的某些事项需要任何已发行和已发行优先股的持有人单独投票。我们认为，可发行优先股将为我们在构建未来融资和收购方面提供更大的灵活性。

董事及高级人员的责任限制；补偿及垫付费用

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（a）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（b）最终判决确立为对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程包含这样一条规定，在马里兰州法律允许的最大范围内消除董事和高级职员的责任，但须遵守1940年法案的要求。

我们的章程授权我们，在马里兰州法律允许的最大范围内，并在符合1940年法案要求的情况下，对任何现任或前任董事或高级管理人员或任何个人进行赔偿，这些人在担任我们的董事或高级管理人员期间并应我们的要求，作为董事、高级管理人员、合伙人或受托人服务于或曾经服务于另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，从和针对该人可能成为受其约束的任何索赔或赔偿责任，或该人可能因其以任何此类身份服务而招致的任何索赔或赔偿责任，并在法律程序的最终处置之前支付或偿还其合理费用。我们的章程规定，我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内并在符合1940年法案要求的情况下，赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员或任何个人，这些人在担任我们的董事或高级管理人员期间并应我们的要求，作为董事、高级管理人员、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业服务或已经作为董事、高级管理人员、合伙人或受托人服务，并且被作出或威胁作出，法律程序的一方，因其以该身分提供服务而从或针对该人可能成为受其约束的任何申索或法律责任，或该人因其以任何该等身分提供服务而可能招致的任何申索或法律责任，并在法律程序的最终处置前支付或偿还其合理开支。章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们的任何雇员或代理人或我们的前任的任何雇员或代理人提供赔偿和垫付费用。根据1940年法案，我们将不赔偿任何人因该人在其职务行为中的故意不当行为、恶意、重大疏忽或鲁莽无视所涉及的职责而将承担的任何责任。

马里兰州法律要求一家公司（除非其章程另有规定，而我们的章程没有）赔偿因担任该职务而成功为任何诉讼辩护的董事或高级管理人员，或威胁将其作为一方当事人。马里兰州法律允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员，除其他外，就他们可能因担任这些或其他身份的服务而被作出或威胁成为一方当事人的任何程序而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定（a）董事或高级管理人员的作为或不作为对引起该程序的事项具有重大意义，并且（1）是出于恶意或（2）是主动和故意不诚实的结果，（b）该董事或高级人员实际获得金钱、财产或服务方面的不当个人利益，或（c）在任何刑事法律程序的情况下，该董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是非法的。然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得就公司提起的诉讼中的不利判决或根据公司的权利作出的不利判决或基于不正当地收到个人利益的责任判决作出赔偿，除非在这两种情况中，法院都下令赔偿，然后只赔偿费用。此外，马里兰州法律允许公司在收到（a）董事或高级管理人员善意地认为他或她已达到公司赔偿所必需的行为标准的书面确认和（b）他或她或代表他或她的书面承诺在最终确定行为标准未达到的情况下偿还公司已支付或偿还的金额后，在程序的最终处置之前向董事或高级管理人员预付合理费用。

我们的保险单目前不承保我们的现任或前任董事或高级管理人员应我们的要求为另一实体进行的活动可能产生的索赔、责任和费用。无法保证这些实体实际上将携带此类保险。然而，我们注意到，我们预计不会要求我们的现任或前任董事或高级管理人员作为董事、高级管理人员、合伙人或受托人为另一实体服务，除非我们能够获得保险，为这些人在担任此类职务期间的活动可能产生的任何索赔、责任或费用提供保险。

马里兰州一般公司法的某些规定和我们的章程和附例

马里兰州一般公司法和我们的章程和章程包含的条款可能会使潜在收购方更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们。预计这些规定将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在不利之处，因为，除其他外，此类提议的谈判可能会改善其条款。

分类董事会

我们的董事会分为三类董事，任期三年交错。每一级别的董事在现任任期届满时，将被选为任期三年的董事，直至其继任者被正式选出并符合资格，并且每年将由股东选出一个级别的董事。分类董事会可能会使我们的控制权发生变化或罢免我们的现任管理层变得更加困难。然而，我们认为，选举分类董事会多数成员所需的更长时间将有助于确保我们的管理和政策的连续性和稳定性。

选举董事

我们的章程和附例规定，在正式召集的股东大会上所投的多数票且出席会议的法定人数应足以在无争议的选举中选举一名董事。在有争议的选举中，有权在正式召开的股东大会上投票且出席会议达到法定人数的所有选票的多数票应足以选举一名董事。根据我们的章程，我们的董事会可能会修改章程，以改变选举董事所需的投票。

董事人数；空缺；免职

我们的章程规定，董事人数将仅由董事会根据我们的章程规定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。然而，除非我们的章程作出修订，否则董事人数不得少于一名，亦不得多于九名。我们的章程规定，当我们至少有三名独立董事，并且我们的普通股根据经修订的1934年《证券交易法》注册时，我们选择遵守《马里兰州一般公司法》标题3关于填补董事会空缺的副标题8的规定。因此，届时，除董事会在确定任何类别或系列优先股的条款时可能规定的情况外，董事会的任何和所有空缺只能由剩余在任董事的过半数赞成票填补，即使剩余董事不构成法定人数，并且任何被选为填补空缺的董事将在出现空缺的整个董事任期的剩余时间内任职，直至继任者当选并符合资格，须遵守1940年法案的任何适用要求。

我们的章程规定，董事只能根据我们的章程所定义的原因被罢免，然后只能通过在董事选举中有权投的至少三分之二的赞成票被罢免。

股东的行动

根据马里兰州一般公司法，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，或（除非章程规定股东行动须取得非一致书面同意，而我们的章程没有）以一致书面同意代替会议。这些规定，再加上我们的章程关于召集下文讨论的股东要求的股东特别会议的要求，可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。

股东提名和股东提案的事先通知规定

我们的附例规定，就股东周年大会而言，董事会成员的提名及股东须考虑的业务建议，只可（1）根据我们的会议通知，（2）由董事会或（3）由有权在会议上投票并已遵守我们附例的预先通知程序的股东作出。关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的业务才可以在会前提出。只有（1）根据我们的会议通知、（2）由董事会或（3）在董事会已确定董事将在会议上由有权在会议上投票且已遵守附例的预先通知规定的股东选举的情况下，才可提名在特别会议上当选的董事。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑提议的被提名人的资格和任何其他提议的业务的可取性，并在我们的董事会认为必要或可取的范围内，通知股东并就这些资格或业务提出建议，以及为召开股东会议提供一个更有序的程序。虽然我们的章程并没有赋予我们的董事会任何权力，以不批准股东提名选举董事或建议采取某些行动的提案，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会产生排除竞争选举董事或考虑股东提案的效果，并阻止或阻止第三方进行代理征集以选举其自己的董事名单或批准其自己的提案，而不考虑考虑考虑这些被提名人或提案是否可能对我们和我们的股东有害或有益。

股东特别会议召集

我们的章程规定，股东特别会议可由我们的董事会和我们的某些高级职员召集。此外，我们的章程规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，公司秘书将根据有权投有权投过半数票的我们股票持有人的书面请求（不考虑类别）召集股东特别会议。

批准特别公司行动；修订章程及附例

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能解散、修改章程、合并、出售其全部或几乎全部资产、进行股份交换或在正常业务过程之外从事类似交易，除非获得有权就该事项投出至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较低的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有选票的多数。我们的章程一般规定，有权就该事项投出至少多数有权投票的股东批准章程修订和特别交易。我们的章程还规定，某些章程修订、任何关于我们转换的提议，无论是通过章程修订、合并或其他方式，从封闭式公司转换为开放式公司，以及任何关于我们清算或解散的提议，都需要有权就此事项投出至少80%有权投票的股东的批准。然而，如该等修订或建议获得我们的大多数持续董事批准（除了我们的董事会批准外），则该等修订或建议可获得有权就该事项所投的过半数票批准。在任何一种情况下，根据1940年法案的要求，任何可能会改变我们业务性质从而导致我们不再是一家注册管理投资公司的此类修订或提案都需要得到我们根据1940年法案定义的大多数已发行有表决权证券的批准。“持续董事”在我们的章程中被定义为（1）我们的现任董事，（2）那些由股东提名选举或由董事选举填补空缺的董事获得当时董事会中我们现任董事的过半数批准的董事，或（3）任何继任董事，其由股东提名选举或由董事选举填补空缺的提名获得当时在任的大多数持续董事或继任持续董事的批准。

我们的章程和章程规定，董事会将拥有制定、更改、修订或废除我们章程的任何条款的专属权力。

我们的优先股描述

除普通股外，我们的章程授权发行优先股。我们目前有2027系列期限优先股、6.00% 2029系列期限优先股和7.125% 2029系列期限优先股流通在外。如果我们根据本招股说明书提供额外优先股，我们将发布适当的招股说明书补充。我们可能会不时以一个或多个类别或系列发行额外的优先股，无需股东批准。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会为每个类别或系列设定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。任何此类发行必须遵守1940年法案、马里兰州法律和法律规定的任何其他限制的要求。

1940年法案目前要求，除其他外，（a）在发行后立即和就普通股进行任何分配之前，优先股的清算优先权，连同所有其他优先证券，不得超过相当于我们总资产三分之一的数额（考虑到这种分配），（b）优先股的持有人，如果有任何已发行，必须有权作为一个类别在任何时候选举两名董事，并在优先股股息拖欠两年或两年以上且（c）该类别股票在资产分配和股息支付方面完全优先于任何其他类别股票的情况下选举过半数董事，而这些股息应是累积的。

对于我们可能发行的任何系列优先股，我们的董事会将确定，与该系列相关的补充条款和招股说明书补充将描述：

•该系列股份的名称及数目；

•就该系列股份支付任何股息的比率及时间、优惠及条件，以及该等股息是参与还是不参与；

•任何有关该系列股份的可兑换性或可兑换性的规定，包括对该系列股份兑换价的调整；

•此类系列股份持有人在我们的事务清算、解散或清盘时的权利和优先权（如有）；

•该系列股份持有人的投票权（如有）；

•有关赎回该等系列股份的任何条文；

•在此类系列股票尚未发行时，对我们支付股息或对其他证券进行分配、收购或赎回的能力的任何限制；

•对我们发行该系列或其他证券的额外股份的能力的任何条件或限制；

•如适用，讨论某些美国联邦所得税考虑因素；和

•该系列股份的任何其他相对权力、优惠和参与、可选或特别权利，及其资格、限制或限制。

我们可能发行的所有优先股股份将相同且等级相同，但董事会可能确定的特定条款除外，并且每个系列优先股的所有股份将相同且等级相同，除非股息（如有）将在其上累积的日期。

我们的认购权描述

一般

我们可能会向我们的股东发行认购权以购买普通股。认购权可以独立发行，也可以与任何其他发售的证券一起发行，并且可能会或可能不会由购买或接收认购权的人转让。就向我们的股东发行认购权而言，我们将在我们为在此类认购权发行中接收认购权而设定的记录日期向我们的股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。根据1940年法案，任何可转让认购权发行将赋予我们在此类发行时的记录日期股东每持有一股普通股一股权利，从而使权利持有人有权至少每持有三股权利购买一股新的普通股。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正就其交付的认购权的以下条款：

•发售保持开放的期限（开放的最短天数应使所有记录持有人都有资格参与发售，且开放时间不得超过120天）；

•该等认购权的所有权；

•该等认购权的行权价格（或计算方法）；

•发售的比率（在可转让权利的情况下，在某人有权购买额外股份之前，将要求至少持有三股记录在案）；

•向每个股东发行的此类认购权的数量；

•该等认购权可转让的程度，以及如可转让可能进行交易的市场；

•如适用，讨论适用于发行或行使此类认购权的某些美国联邦所得税考虑因素；

•行使该认购权的权利开始之日，以及该权利到期之日（可予任何延期）；

•该等认购权在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权，以及该等超额认购特权的条款；

•我们就该等认购权发售可能拥有的任何终止权；及

•该等认购权的任何其他条款，包括行使、结算及与该等认购权的转让及行使有关的其他程序及限制。

行使认购权

每项认购权将赋予认购权持有人以现金购买与所提供的认购权有关的招股说明书补充文件中规定或在每种情况下可确定的行使价格所规定的数量的普通股股份的权利。认购权可随时行使，直至招股章程补充文件所载的该等认购权的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，所有未行使的认购权将作废。

认购权可按招股章程补充文件所述行使，有关由其提供的认购权。一旦收到付款，并在认购权代理人的公司信托办事处或招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的认购权证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发在此类行使时可购买的普通股股份。在适用法律允许的范围内，我们可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过适用的招股说明书补充文件中规定的此类方法的组合提供任何未认购的已发售证券。

描述我们的债务证券

我们可能会发行一个或多个系列的债务证券。各系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的特定招股说明书补充文件中进行描述。招股说明书补充文件可能会或可能不会修改本招股说明书中的一般条款，并将提交给SEC。有关特定系列债务证券条款的完整描述，您应该同时阅读本招股说明书和与该特定系列相关的招股说明书补充文件。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券受一份名为“契约”的文件管辖。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的合同，受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制，第二段在“——违约事件——违约事件发生时的补救措施”下进行了描述。第二，受托人就我们的债务证券为我们履行某些行政职责。

本节包括对契约的重要条款的描述。因为这一节是一个总结，但是，它并没有描述债务证券和契约的每一个方面。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了您作为债务证券持有人的权利。一份契约副本作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交。我们将就任何债务发行向SEC提交补充契约，届时补充契约将公开提供。就任何债务发售而言，契约和补充契约的所有重要条款，以及对贵公司作为债务证券持有人的权利的解释，将在与此类债务发售相关的招股说明书补充文件中进行描述，该补充文件将包括本招股说明书以及本招股说明书随附的招股说明书补充文件。有关如何获得契约副本的信息，请参阅“可用信息”。

本招股章程随附的招股章程补充文件将描述所发售的特定系列债务证券，包括：

•系列债务证券的标题，包括CUSIP编号；

•系列债务证券的本金总额；

•将发售系列债务证券的本金金额百分比；

•将支付本金的一个或多个日期或确定这些日期的方法；

•利率或利率（可能是固定的或可变的）或确定这种利率或利率的方法，如果有的话；

•产生任何利息的一个或多个日期，或确定这些日期的方法，以及支付任何利息的一个或多个日期；

•支付、转让、转换和/或交换债务证券的地点（如有的话），在纽约市曼哈顿自治市镇以外或之外；

•是否可以通过增发相同系列的证券代替现金支付任何利息（以及可以通过增发证券支付任何此类利息的条款）；

•赎回、延期或提前还款的条款（如有）；

•发行和支付该系列债务证券的币种；

•一系列债务证券的本金、溢价或利息（如有）的支付金额，是否将参照指数、公式或其他方法（可能基于一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数）确定，以及如何确定这些金额；

•发行所提供的债务证券的面额（如果不是1000美元及其任何整数倍）；

•如非受托人，各证券登记处和/或付款代理人的身份；

•如果不是本金额，则在宣布加速到期时、在规定的到期日之前赎回时、在债务证券持有人选择退还时或受托人有权主张或确定该部分的方法时应支付的系列债务证券本金额的部分；

•一系列债务证券的本金、溢价或利息（如有）是否应由公司或其债务证券持有人选择以一种或多种货币支付，而不是以该等债务证券计价或声明应支付的货币以及该选择的条款和规定；

•规定（如有）在可能指明的事件发生时向一系列债务证券持有人授予特殊权利；

•任何偿债基金的拨备；

•任何限制性盟约；

•任何违约事件（定义见下文“违约事件”）；

•该系列债务证券是否可以凭证式发行；

•任何关于撤销或盟约撤销的规定；

•任何特殊的美国联邦所得税影响，包括（如适用）与原始发行折扣有关的美国联邦所得税考虑；

•代表一系列未偿债务证券的任何临时全球证券的日期，如不是拟发行的该系列第一笔债务证券的原始发行日期，则应注明日期；

•该系列任何已登记债务证券的任何利息应支付给的人，如果该等债务证券（或一种或多种先前证券）在该利息的常规记录日期营业结束时以其名义登记的人除外，以及在利息支付日期支付临时或永久全球债务证券的任何利息的程度或支付方式（如果不是以契约规定的方式）；

•如果一系列的债务证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行（无论是在原始发行时还是在交换该系列的临时债务证券时），则该等证书、文件或条件的形式和/或条款；

•我们是否以及在何种情况下将就任何税收、评估或政府收费支付额外金额，如果是，我们是否将拥有赎回债务证券的选择权，而不是支付额外金额（以及此选择的条款）；

•指定初始汇率代理机构（如有）；

•权证行权时拟发行系列债务证券的，该债务证券的认证交割时间、方式和地点；

•债务证券可转换或可交换为任何其他证券的任何规定；

•债务证券是否受制于排序顺序，以及该排序顺序的条款；

•委任任何计算代理、外币兑换代理或其他额外代理；

•债务证券是否有担保以及任何担保权益的条款；

•在证券交易所上市（如有）；及

•任何其他条款。

债务证券可以是有担保或无担保债务。除非招股说明书补充文件另有说明，否则本金（及溢价，如有）和利息（如有）将由我们以立即可用的资金支付。

在特定条件下，如果我们的资产覆盖率（如1940年法案所定义）在每次此类发行后立即等于300%，在美国证券交易委员会授予我们的任何豁免救济生效后，我们被允许发行多种类别的债务。我们还可以为临时目的借入最高不超过我们总资产价值5%的金额，而不考虑资产覆盖率。有关与杠杆相关的风险的讨论，请参阅“风险因素——与我们的业务和Structure相关的风险——关于我们作为注册封闭式管理投资公司的运营的监管规定会影响我们筹集额外资本的能力以及我们这样做的方式。筹集债务资本可能会使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险。”在我们最近的N-CSR表格年度或半年度报告中。

一般

契约规定，根据本招股章程及随附的招股章程补充文件拟出售的任何债务证券，或“已发售债务证券”，以及在行使认股权证或转换或交换其他已发售证券时可发行的任何债务证券，或“基础债务证券”，可根据契约以一个或多个系列发行。

就本招股章程而言，任何有关支付债务证券的本金、溢价或利息（如有）的提述，如债务证券的条款要求，将包括额外金额。

契约并不限制根据该契约可能不时发行的债务证券的金额。根据契约发行的债务证券，当单一受托人代理根据契约发行的所有债务证券时，称为“契约证券”。契约还规定，根据契约，可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个不同系列的契约证券。见下文“—受托人辞职”。在两个或多个受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某一系列行事，术语“契约证券”是指每个各自的受托人就其行事的一个或多个系列的债务证券。在契约项下有多于一名受托人的情况下，本招募说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务将仅延伸至其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据契约行事，那么每个受托人为之行事的契约证券将被视为根据单独的契约发行。

除下文“—违约事件”和“—合并或合并”中描述的情况外，契约不包含任何条款，在我们发行大量债务或我们被其他实体收购的情况下为您提供保护。

我们请您参阅招股说明书补充文件，了解以下所述违约事件或我们的契约的任何删除、修改或增加的信息，包括任何提供事件风险保护或类似保护的契约或其他条款的增加。

我们有能力发行条款与先前发行的契约证券不同的契约证券，并且在未经其持有人同意的情况下，重新发行一系列契约证券的先前发行并发行该系列的额外契约证券，除非在创建该系列时重新开放受到限制。

转换及交换

如任何债务证券可转换为或可交换为其他证券，招股章程补充文件将说明转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率（或计算方法）、转换或交换期间（或如何确定该期间），如果转换或交换将是强制性的或由持有人或我们选择，调整转换价格或交换比率的规定以及在基础债务证券赎回时影响转换或交换的规定。这些条款还可能包括以下条款，根据这些条款，债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将按照招股说明书补充文件中所述时间的其他证券的市场价格计算。

以注册形式发行证券

我们可能以记名形式发行债务证券，在这种情况下，我们可能仅以记账式形式或以“凭证式”形式发行。以记账式形式发行的债务证券将由全球证券代理。我们预计，我们通常会以记账式形式发行以全球证券为代表的债务证券。

记账持有人

我们将仅以记账式形式发行记名债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定。这意味着债务证券将由以存托人名义登记的一种或多种全球证券代表，该存托人将代表参与存托人记账系统的金融机构持有这些证券。这些参与机构反过来又持有存托人或其代名人所持有的债务证券的实益权益。这些机构可能会代表自己或客户持有这些权益。

根据契约，只有债务证券登记在其名下的人才被确认为该债务证券的持有人。因此，对于以记账式形式发行的债务证券，我们将只承认存托人为债务证券的持有人，我们将向存托人支付债务证券的所有款项。然后，存托人将把收到的款项转交给参与者，而参与者又将把款项转交给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者将不会直接拥有债务证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的受益权益。只要债务证券由一种或多种全球证券代表，投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

未来，我们可能会以凭证式发行债务证券或终止全球证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街道名称”持有其债务证券。以街道名义持有的债务证券以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者将通过其在该机构维持的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街道名义持有的债务证券，我们将只承认债务证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些债务证券的持有人，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将把他们收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务，以及适用的受托人的义务以及我们或适用的受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于债务证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为债务证券的间接持有人，还是因为我们仅以记账式形式发行债务证券而别无选择，都会出现这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有对付款或通知承担进一步的责任。同样，如果我们希望出于任何目的（例如修订契约或免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务）获得持有人的批准，我们将只寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系，取决于持有人。

当我们在我们的债务证券的本说明中提及您时，我们指的是那些投资于本招股说明书所提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅是间接持有人。当我们提到贵公司的债务证券时，我们指的是贵公司直接或间接持有权益的债务证券。

对间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构以记账式或街道名称持有债务证券，我们敦促您与该机构核实以了解：

•如何处理证券支付和通知；

•是否征收费用或收费；

•如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；

•您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为持有人，如果特定系列债务证券未来允许这样做的话；

•如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使债务证券项下的权利；以及

•如果债务证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

如上所述，我们通常只会以记账式形式作为记名证券发行债务证券。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。通常，由同一全球证券所代表的所有债务证券将具有相同的条款。

以记账式形式发行的每份债务证券将由我们存放在并以我们选择的金融机构或其代名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的债务证券的存管人将是存托信托公司，纽约州纽约市，即DTC。

全球证券不得转让给存托人或其代名人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“——终止全球安全”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在存托人拥有账户的其他机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是债务证券的持有人，而只是全球证券实益权益的间接持有人。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。持有全球证券的存托人将被视为全球证券所代表的债务证券的持有人。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•投资者不能促使债务证券登记在其名下，也不能为其在债务证券中的权益获取凭证，但我们在下文描述的特殊情况除外；

•投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和保护其与债务证券相关的合法权利，如我们在上文“—以记名形式发行证券”中所述；

•投资者可能无法将债务证券的权益以非记账形式出售给一些保险公司和其他法律要求拥有其证券的机构；

•在代表债务证券的凭证必须交付出借人或质押的其他受益人以使质押有效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

•存托人的政策可能会不时发生变化，它将管辖与投资者在全球证券中的利益相关的付款、转账、交换和其他事项。我们和受托人对保存人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式对存托人进行监督；

•如果我们赎回的特定系列的债务证券少于被赎回的所有债务证券，DTC的做法是通过抽签确定向持有该系列的每个参与者赎回的金额；

•投资者必须通过其参与者向适用的受托人发出行使任何选择权以选择偿还其债务证券的通知，并通过促使其参与者将其在这些债务证券中的权益（根据DTC的记录）转让给适用的受托人来交付相关的债务证券；

• DTC要求那些购买和出售存放在其记账系统中的全球证券权益的人使用立即可用的资金；您的经纪人或银行在购买或出售全球证券权益时也可能要求您使用立即可用的资金；和

•参与存托人记账制度的金融机构，以及投资者通过其持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策影响支付、通知和与债务证券有关的其他事项；投资者的所有权链中可能有不止一个金融中介；我们不对任何这些中介的行为进行监控，也不对其负责。

终止一项全球安全

全球证券因任何原因被终止的，其权益将被交换为非记账形式的凭证（凭证式证券）。在那次交换之后，是直接持有凭证式债务证券还是以街道名义持有，将由投资者自行选择。投资者必须咨询他们自己的银行或经纪商，了解如何让他们在终止时在全球证券中的权益转移到他们自己的名下，这样他们就会成为持有人。我们在上文“—以记名形式发行证券”下描述了合法持有人和街道名称投资者的权利。

招股章程补充文件可能会列出终止全球证券的情形，该情形仅适用于招股章程补充文件所涵盖的特定系列债务证券。如果全球证券被终止，只有存托人而不是我们或适用的受托人负责决定全球证券所代表的债务证券将登记在其名下的投资者，因此，谁将是这些债务证券的持有人。

付款及付款代理

我们将在每个到期日之前的特定日期的营业结束时向适用的受托人记录中所列的作为债务证券所有人的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天，通常比利息到期日提前两周左右，被称为“备案日”。因为我们会在记录日期向持有人支付一个利息期的全部利息，所以持有人买卖债务证券必须在他们之间制定出合适的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以在特定利息期内根据买卖双方各自的所有权期限在买卖双方之间公平地按比例分配利息。这一按比例分摊的利息金额被称为“应计利息”。

全球证券的付款

我们将根据不时生效的存托人的适用政策对全球证券进行支付。根据这些政策，我们将直接向存托人或其代名人付款，而不是向在全球证券中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受存托人及其参与者的规则和做法的约束，如“——全球证券的特殊考虑”中所述。

凭证式证券的付款

我们将按以下方式支付凭证式债务证券的款项。我们将在我们的办公室和/或可能在招股说明书补充文件中指定的其他办公室向受托人记录中显示的截至正常记录日期营业时间结束时的某一付息日到期的债务证券持有人支付利息。我们将在适用的受托人的办公室和/或在招股说明书补充文件或针对放弃债务证券的持有人通知中可能指定的其他办公室以支票方式支付所有本金和溢价（如有）。

或者，根据我们的选择，我们可以通过在常规记录日期营业结束时以受托人记录上显示的地址向持有人邮寄支票或通过在到期日转账到美国银行账户的方式，支付债务证券到期的任何现金利息。

办公室关闭时付款

如果债务证券在非营业日的一天到期支付任何款项，我们将在该营业日的第二天进行支付。在这种情况下于下一个营业日支付的款项将根据契约被视为如同在原到期日支付，除非所附的招股说明书补充文件中另有说明。该等付款将不会导致任何债务证券或契约项下的违约，且付款金额自原定到期日起至翌日即一个营业日不会产生利息。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到其债务证券的付款。

违约事件

如本小节后面所述，如果您的系列债务证券发生违约事件且未得到治愈，您将拥有权利。

贵司系列债务证券所称“违约事件”系指下列任一情形：

•我们不会在到期日后的五个工作日内支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

•我们不支付该系列债务证券在到期日后30天内的利息；

•我们不会在到期日后五个营业日内就该系列债务证券存入任何偿债基金款项；

•在我们收到书面违约通知说明我们违约后，我们在60天内仍然违反有关该系列债务证券的契约（该通知必须由受托人或持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人发送）；

•我们申请破产或发生破产、无力偿债或重组的某些其他事件，并且在90天期间内仍未解除或未中止；

•该系列债务证券的资产覆盖率（1940年法案中对该术语的定义）在连续二十四个日历月的每个最后一个工作日低于100%，从而使SEC授予公司的任何豁免救济生效；或者

•招股章程补充文件所述系列债务证券的任何其他违约事件发生。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人善意认为不通知符合持有人利益的，可以不通知任何违约的债务证券持有人，但在支付本金、溢价、利息或偿债或购买基金分期支付方面除外。

发生违约事件时的补救措施

如果违约事件已经发生且仍在继续，受托人或受影响系列的未偿债务证券本金不少于25%的持有人可（且受托人应在该等持有人的要求下）宣布该系列的所有债务证券的全部本金到期并立即应付。这就叫成熟加速宣言。如果（1）我们已向受托人存放与证券有关的所有到期和欠款（不包括仅因此类加速而到期的本金）和某些其他金额，以及（2）任何其他违约事件已得到纠正或豁免，则受影响系列的未偿债务证券的本金多数持有人可取消加速到期声明。

受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供其合理满意的费用和责任保护（称为“赔偿”）。如果提供了受托人合理满意的赔偿，相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律诉讼的时间、方式和地点。受托人在某些情况下可拒绝遵循该等指示。在行使任何权利或补救措施方面的任何延误或疏忽，均不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许您绕过您的受托人并自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行您的权利或保护您与债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

•您必须向受托人书面通知相关系列债务证券的违约事件已经发生且仍未得到纠正；

•持有相关系列所有未偿债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本、费用和其他责任向受托人提供合理的赔偿、担保或两者兼而有之；

•受托人在收到上述通知、请求和提供赔偿和/或担保后的60天内不得采取行动；和

•该系列未偿债务证券本金多数的持有人在该60天期限内不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。

然而，你有权在任何时候就你的债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何申报或取消加速到期。

每年，我们将向每位受托人提供我们某些高级管理人员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约和债务证券，或以其他方式指明任何违约。

豁免违约

受影响系列的未偿债务证券的本金多数持有人可免除除违约以外的任何过去违约

•在支付本金时，任何溢价或利息；或

•关于未经受影响系列的每个持有人同意不得修改或修正的契诺。

合并或合并

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎全部资产出售给另一实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何这些行动：

•要么公司是持续实体，要么由此产生的实体或受让方必须同意对我们在债务证券项下的义务承担法律责任；

•合并或出售资产不得导致债务证券违约，且我们不得已经违约（除非合并或出售将纠正违约）。就这一无违约测试而言，违约将包括已发生且尚未治愈的违约事件，如上文“违约事件”中所述。为此目的的违约还将包括任何将成为违约事件的事件，如果向我们发出违约通知或我们的违约必须存在一段特定时间的要求被忽视；

•我们必须向受托人交付某些证书和文件；和

•我们必须满足招股章程补充文件中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他要求。

修改或放弃

我们可以对契约及其下发行的债务证券进行三类变更。

需要您批准的更改

第一，有一些变更，未经您的具体批准，我们无法对您的债务证券进行。以下是这些类型变化的列表：

•更改债务证券的本金（或溢价，如有）或债务证券的任何分期本金或利息的规定期限或任何偿债基金关于任何证券的条款；

•减少债务证券的任何到期金额；

•改变我们必须支付额外金额的任何义务；

•在宣布违约后原始发行折扣或指数化证券的到期加速时或在其赎回时减少应付本金金额或在破产程序中可证明的金额；

•对持有人选择的任何偿还权产生不利影响；

•变更债务证券的支付地点或支付货币（募集说明书或募集说明书补充文件中另有说明的除外）；

•损害您起诉要求付款的权利；

•对根据债务证券条款转换或交换债务证券的任何权利产生不利影响；

•以不利于债务证券未偿还持有人的方式修改契约中的从属条款；

•降低任何系列的债务证券的本金百分比，修改或修改契约、放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约、或降低法定人数或投票的要求都需要其持有人的同意；和

•经持有人同意，修改契约中涉及补充契约的条款的任何其他方面，放弃过去的违约，更改法定人数或投票要求或放弃某些契约。

不需要批准的变更

第二类变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清、证明另一人继承公司以及任何该等继承人承担公司在契约和适用债务证券中的契诺、建立契约允许的任何系列新证券的形式或条款以及不会在任何重大方面对未偿债务证券持有人产生不利影响的某些其他变更。我们也不需要任何批准来进行任何仅影响在变更生效后根据契约发行的债务证券的变更。

需要多数人批准的变更

对契约和债务证券的任何其他变更将需要以下批准：

•如果变更仅影响一个系列的债务证券，则必须获得该系列本金多数持有人的批准；和

•如果变更影响到根据同一契约发行的多个系列的债务证券，则必须获得受变更影响的所有系列的本金多数持有人的批准，所有受影响的系列为此目的作为一个类别一起投票。

在每种情况下，必须通过书面同意给予所需的批准。

根据契约发行的一系列债务证券的本金多数持有人，为此目的作为一个类别共同投票，可以放弃遵守我们适用于该系列债务证券的某些契约。但是，我们无法获得对付款违约或上述“—需要您批准的变更”中包含的要点所涵盖的任何事项的豁免。

有关投票的进一步详情

在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：

•对于原始发行贴现证券，我们将使用在投票日期到期应付的本金金额，如果这些债务证券的到期时间因违约而加速到该日期；

•对于本金金额未知的债务证券（例如，因为它是以指数为基础的），我们将使用原始发行时的本金面值或招股说明书补充文件中描述的该债务证券的特殊规则；和

•对于以一种或多种外币计价的债务证券，我们将使用等值美元。

债务证券将不被视为未偿还，因此没有资格投票，如果我们已为其支付或赎回存入或预留信托资金，或者如果我们、任何其他义务人、或我们的任何关联公司或任何义务人拥有此类债务证券。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如后文“— Defection — Full Defection”中所述。

我们一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿还契约证券的持有人。然而，记录日期可能不超过首次征集持有人投票或采取此类行动的日期前30天。如果我们为一个或多个系列的持有人将采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动可能仅由在记录日期持有这些系列的未偿还契约证券的人采取，并且必须在记录日期之后的十一个月内采取。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，以了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

渎职

以下条款将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股章程补充文件中说明契约失效和完全失效的条款将不适用于该系列。

契约失责

根据当前的美国联邦税法和契约，我们可以进行下面描述的存款，并被解除特定系列发行所依据的契约中的一些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，您将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和政府证券以偿还您的债务证券的保护。如果我们实现了契约撤销，而贵公司的债务证券按下文“—契约规定—从属”中所述的从属地位，则此类从属地位不会阻止契约项下的受托人将下文第一个要点中所述的存款中向其提供的可用资金用于为次级债务持有人的利益支付就此类债务证券到期的金额。为了实现盟约的废除，我们必须做到以下几点：

•我们必须不可撤销地为一系列债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入现金（以当时将此类证券指定为在规定到期日应付的货币）或适用于此类证券的政府债务（根据随后将此类证券指定为在规定到期日应付的货币确定）的组合，这些现金将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项，以及任何强制性偿债基金付款或类似付款；

•我们必须向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对债务证券的征税与我们没有进行存款有任何不同；

•我们必须向受托人交付一份我们的律师的法律意见，说明上述存款不需要我们根据经修订的1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级职员证明，说明契约撤销的所有先决条件均已得到遵守；

•撤销不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书，或导致违约；

•与该等债务证券有关的任何违约或违约事件均不得已经发生且仍在持续，且在未来90天内不得发生与破产、无力偿债或重组有关的违约或违约事件；以及

•满足任何补充契约中包含的契约失效条件。

如果我们完成了契约撤销，在信托存款出现短缺或受托人无法付款的情况下，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。例如，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现这样的短缺。然而，无法保证我们将有足够的资金来支付短缺。

全面撤销

如果美国联邦税法发生变化或我们获得IRS裁决，如下文第二个要点所述，我们可以合法地免除我们对特定系列债务证券的所有付款和其他义务（称为“完全撤销”），如果我们为您被偿还作出以下其他安排：

•我们必须为一系列债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入现金（以随后将此类证券指定为在规定到期日应付的货币）或适用于此类证券的政府债务（根据随后将此类证券指定为在规定到期日应付的货币确定）的组合，这些现金将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项，以及任何强制性偿债基金付款或类似付款；

•我们必须向受托人提供一份法律意见，确认当前美国联邦税法或IRS裁决发生了变化，允许我们进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税与我们未进行存款时有任何不同。根据现行美国联邦税法，存款和我们对债务证券的合法解除将被视为我们在现金和票据或债券以信托方式存入以换取您的债务证券时向您支付了您在现金和票据或债券中的份额，并且您将在存款时确认债务证券的收益或损失；

•我们必须向受托人交付一份我们的律师的法律意见，说明上述存款不需要我们根据经修订的1940年法案进行登记，以及一份法律意见和高级职员证明，说明所有撤销的先决条件均已得到遵守；

•撤销不得导致违反或违反契约或我们的任何其他重要协议或文书，或构成违约；

•与该等债务证券有关的任何违约或违约事件均不得已经发生且仍在持续，且在未来90天内不得发生与破产、无力偿债或重组有关的违约或违约事件；以及

•满足任何补充契约中包含的完全撤销的条件。

如果我们真的完成了完全撤销，如上所述，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。如果贵公司的债务证券按下文“—契约规定—从属”项下所述的顺序排列，则该顺序排列并不妨碍契约项下的受托人将其从前款第一项要点所指的存款中获得的可用资金用于为次级债务持有人的利益支付与该债务证券有关的到期金额。

持证登记证券的形式、交换及转让

停止以记账式形式发行记名债务证券的，将发行：

•仅以完全注册的认证形式；

•无息票；和

•除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，面额为1,000美元，金额为1,000美元的倍数。

持有人可以将其凭证式证券交换为较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变，只要面额大于此类证券的最低面额。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其凭证证券。我司已指定受托管理人作为我司在转让债务证券的持有人名下登记债务证券的代理人。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

持有人将不需要支付服务费来转让或交换其凭证式证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

如我方为贵方债务证券指定了额外的转让代理，将在招股书补充文件中予以点名。我们可能会指定额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的任命。我们也可能会批准任何转让代理通过的办公室的变更。

如果某一特定系列的任何凭证式证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始并在该邮寄之日结束的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以冻结该名单

持有人准备邮寄。我们也可以拒绝登记选择赎回的任何凭证式证券的转让或交换，但我们将继续允许将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分的转让和交换。

如果记账式债务证券以记账式形式发行，则只有存托人将有权按本款所述转让和交换债务证券，因为它将是债务证券的唯一持有人。

受托人辞任

每名受托人可就一个或多个系列的契约证券辞职或被免职，但须指定继任受托人就这些系列行事并已接受该等委任。如果两个或两个以上的人就契约下不同系列的契约证券担任受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人管理的信托之外的信托的受托人。

义齿条文—从属地位

在我们解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何分配时，以次级债务证券计价的任何契约证券的本金（及溢价，如有）和利息（如有）的支付将在受付权契约规定的范围内从属于所有优先债务（定义见下文）的先前付款，但我们对贵公司就该等次级债务证券支付本金（及溢价，如有）和利息（如有）的义务将不会受到其他影响。此外，任何时候均不得就该等次级债务证券支付本金（或溢价，如有）、偿债基金或利息（如有）的款项，除非已以金钱或金钱的价值全额支付或妥为提供有关本金（及溢价，如有）、偿债基金和优先债务利息的所有到期款项。

如果尽管有上述规定，任何次级债务证券的持有人或受托人就任何此类次级债务证券在任何时间收到我们的任何付款，则在我们解散、清盘、清算或重组时，在所有优先债务获得全额偿付之前，付款或分配必须支付给优先债务的持有人或代表他们申请支付所有尚未支付的优先债务，直至所有优先债务均已全额偿付，在向优先债务持有人作出任何同时支付或分配后生效。在我们根据本次分配全额支付所有优先债务的情况下，该等次级债务证券的持有人将被代位行使优先债务持有人的权利，以从该等次级债务证券的分配份额中向优先债务持有人支付的款项为限。

由于这种从属地位，如果我们的资产在我们破产时发生分配，我们的某些高级债权人可能会比任何次级债务证券的持有人或任何不属于高级债务的契约证券的持有人按比例获得更多的追偿。契约规定，这些从属条款将不适用于根据契约的撤销条款以信托方式持有的金钱和证券。

优先债务在契约中被定义为本金（和溢价，如果有）和未支付的利息：

•我们的债务（包括由我们担保的其他人的债务），无论何时创建、发生、承担或担保，对于所借的钱，我们为契约的目的并根据契约条款指定为“优先债务”（包括指定为优先债务的任何契约证券），以及

•任何此类债务的展期、展期、修改和再融资。

如果本招股说明书是与发行一系列以次级债务证券计价的契约证券有关，则随附的招股说明书补充文件将列出截至最近日期我们的优先债务和我们的其他未偿债务的大致金额。

担保债务和排名

我们的某些债务，包括某些系列的契约证券，可能有担保。每一系列契约证券的招股说明书补充文件将描述此类系列的任何担保权益的条款，并将表明截至最近日期我们的担保债务的大致金额。任何无担保契约证券的排名实际上将低于我们在未来产生的任何有担保债务，包括任何有担保契约证券，以担保这种未来有担保债务的资产的价值为限。公司的债务证券，无论有担保或无担保，在结构上将低于我们的子公司、融资工具或类似融资所产生的所有现有和未来债务（包括贸易应付款项）。

在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们为有担保债务提供担保的任何资产只有在此类有担保债务项下的所有债务已从此类资产中全额偿还后，才可用于支付无担保债务证券的债务。我们告知，在履行此义务后，可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或所有无担保债务证券的到期金额。因此，与我们的任何有担保债务的持有人相比，无担保契约证券的持有人可能会按比例收回更少的款项。

契约下的受托人

我们打算使用一家国家认可的金融机构作为契约下的受托人。

与外币有关的某些考虑

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制以及二级市场潜在的流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书补充文件中进行更全面的描述。

记账程序

除非适用的募集说明书补充文件中另有规定，否则该债务证券将以记账式形式发行，并由存托信托公司（DTC）担任该债务证券的证券存管机构。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将作为注册在Cede & Co.（DTC的合伙企业代名人）或DTC授权代表可能要求的其他名称下的完全注册证券发行。将就债务证券发行一份完全注册证书，本金总额为该等发行的本金总额，并将存放于DTC。

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为超过350万期美国和非美国股票、公司和市政债券以及来自100多个国家的货币市场工具提供资产服务，这些都是DTC的参与者或直接参与者存放在DTC的。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机记账式转账和质押，为直接参与者之间销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）（DTCC）的全资子公司。

DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者或间接参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。DTC的标准普尔评级为AA +。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com和www.dtc.org。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上债务证券的贷方。每个证券的每个实际购买者或“受益所有人”的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将收到直接或间接参与者提供的书面确认，其中提供了交易细节，以及他们持有的定期报表，受益所有人通过该直接或间接参与者进行交易。债务证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在债务证券上的所有权权益的凭证，但债务证券的记账式系统停止使用的情况除外。

为便于后续转让，直接参与者存放于DTC的所有债务证券均登记在DTC的合伙代名人Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称。将债务证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义进行登记，并不导致实益所有权发生任何变更。对于债务证券的实际受益所有人，DTC并不知情；DTC的记录仅反映此类债务证券入账的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

赎回通知应发送至DTC。如果一个发行中被赎回的债务证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该发行中每个直接参与者需要赎回的利息金额。

债务证券的赎回所得款项、分派及利息支付将予Cede & Co.，或由DTC授权代表要求的其他代名人。DTC的执业实践是在DTC在付款日收到我们或受托人提供的资金及相应的详细信息时，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，这与以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由该参与者负责，而不是由DTC及其代名人、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益、分配和利息是我们或受托人的责任，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可随时通过向我们或受托人发出合理通知，终止就债务证券提供证券存管服务。在这种情况下，在未取得后续证券存管机构的情况下，要求打印并交付凭证。我们可以决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）进行记账式转账的系统。在该活动中，将打印证书并将其交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来源于我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

分配计划

我们可能会不时在不止一次发行或系列中提供我们的普通股、优先股、购买我们的普通股或债务证券股份的认购权、在一次或多次承销的公开发行中、向或通过做市商或向证券的现有交易市场、在交易所或其他地方、协商交易、大宗交易、尽最大努力或这些方法的组合。我们可以通过承销商或交易商出售证券，直接出售给一个或多个购买者，包括供股中的现有股东，通过代理或通过任何此类出售方式的组合。在供股的情况下，适用的招股说明书补充文件将列出在行使每项权利时可发行的我们普通股的股份数量以及此类供股的其他条款。任何参与证券发售和销售的承销商或代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。招股章程补充或补充文件亦会描述证券发售的条款，包括：证券的购买价格及我们将从出售中获得的收益；承销商可能向我们购买额外证券的任何超额配股权；任何代理费或承销折扣及其他构成代理或承销商补偿的项目；公开发售价格；允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠；以及该证券可能上市的任何证券交易所或市场。只有招股书补充文件中指定的承销商或代理人才会是招股书补充文件所提供证券的承销商或代理人。

证券的分销可不时在一项或多项交易中以固定价格或价格进行，该价格可按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或协商价格进行更改，但条件是，我们普通股的每股发行价格，减去任何承销佣金或折扣，必须等于或超过发行时我们普通股的每股净资产值，但（a）与向我们现有股东的供股有关，（b）经我们普通股股东的大多数（定义见1940年法案）同意或（c）在SEC可能允许的其他情况下。可能派发证券的价格可能代表较现行市价的折让。

就出售证券而言，承销商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们可能作为代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者处获得佣金的形式获得补偿。参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》规定的承销商，他们从我们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。任何此类承销商或代理人将被识别，从我们收到的任何此类补偿将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。FINRA的任何成员或独立经纪自营商将获得的最高总补偿，包括向承销商或代理人偿还其所产生的某些费用和法律费用，将不高于根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发售的证券的销售总收益的8%。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时，从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

作为纳斯达克全球精选市场合格做市商的任何承销商都可以根据《交易法》M条例，在发行定价前的工作日，在我们的普通股开始发售或销售之前，在纳斯达克全球精选市场从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立出价都降低

然而，低于被动做市商的出价，当超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，除我们的普通股和2027系列期限优先股、6.00% 2029系列期限优先股、7.125% 2029系列期限优先股、2027票据、2031票据和2030票据外，每一类别或系列证券将是一个没有交易市场的新发行，这些证券在纳斯达克全球精选市场交易。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

根据我们可能订立的协议，参与我们证券的股份分配的承销商、交易商和代理人可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。承销商、交易商和代理商可在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构向我们购买我们证券的要约。可能与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有情况下，此类机构都必须得到我们的批准。任何买方在任何此类合同下的义务将受到以下条件的约束：根据该买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交割时不应禁止购买我们的证券。承销商和此类其他代理人将不会对此类合同的有效性或履行承担任何责任。该等合约将只受招股章程补充文件所载的条件所规限，而招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充文件中识别。

为遵守某些州的证券法，如适用，我们在此提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。

Custodian，Transfer Agent，Dividend Disbursing Agent and Redeption and Paying Agent

我们的证券是根据美国银行全国协会的托管协议持有的。托管人地址为8 Greenway Plaza Suite 1100，Houston，TX77046。Computershare Trust Company，N.A.担任我们的转让代理、股息支付代理以及赎回和支付代理。我们转让代理的主要营业地址是250 Royall Street，Canton，MA 02021。

经纪业务分配和其他做法

由于我们在私下协商交易或场外市场收购和处置了大部分投资，我们在正常业务过程中很少使用经纪商。我们一般不需要支付规定的经纪佣金。然而，如果经纪自营商参与交易，我们支付或收到的价格可能反映加价或减价。根据我们董事会制定的政策，Oxford Lane Management负责执行我们投资组合中的证券交易。投资顾问在作出有关选择用于为交易寻找买方或卖方的经纪自营商的决策时，考虑到以下因素：（i）经纪自营商是否对证券有任何特殊知识；（ii）经纪自营商最初是否承销或担保证券（iii）经纪自营商为证券寻找自然买方或卖方的能力（iv）进行交易的操作效率（如及时准确的确认和交付），同时考虑到订单的规模和执行的难度；（v）资金实力，经纪自营商的诚信及稳定性；（vi）向公司提供的交易执行以外的经纪服务价值；及（vii）投资顾问认为符合公司最佳利益的任何其他因素。

投资顾问和公司均不存在佣金经纪自营商与第三方签约并代表投资顾问向第三方支付费用以便第三方向投资顾问提供研究或经纪服务的“软美元”安排。投资顾问可能会直接接受与其交易的经纪自营商的研究。然而，投资顾问并不会为这些信息“买单”，接收信息也不是经纪自营商选择的首要考虑因素。

法律事项

与特此提供的证券有关的某些法律事项将由Dechert LLP，Washington，DC为我们转交。与发行证券有关的某些法律事项将由适用的招股说明书补充文件中指定的律师为承销商（如有）转交。

专家

通过参考截至2024年3月31日止年度的N-CSR表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表，是依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）根据该事务所作为审计和会计专家的授权所提供的报告而如此纳入的。

可用信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书所提供证券的N-2表格注册声明，连同所有修订和相关证据。注册声明包含有关我们和本招股说明书所提供证券的额外信息。

我们被要求向SEC提交或提交年度、半年度和月度报告、代理声明和其他符合《交易法》信息要求的信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些信息可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。在支付复制费后，可通过以下电子邮件地址以电子方式索取这些报告、代理和信息声明以及其他信息的副本：publicinfo @ sec.gov。此信息也可与我们联系，电话：（203）983-5275，或访问我们的网站http://www.oxfordlanecapital.com，地址为8 Sound Shore Drive，Suite 255，Greenwich，CT 06830，请与我们联系，电话：Oxford Lane Capital Corp.，电话：（203）983-5275，或我们的网站：http://www.oxfordlanecapital.com。我们网站或SEC网站上包含的有关我们的信息未纳入本招股说明书，您不应将我们网站或SEC网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

按参考纳入某些资料

如上所述，这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。我们被允许“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。

我们通过引用纳入我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（包括在本招股说明书作为其一部分的注册声明提交之日之后提交的文件），包括自提交之日起在本招股说明书日期或之后提交的任何文件（不包括提供的任何信息，而不是提交的信息），直到我们已出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涉及的所有已发售证券或以其他方式终止发售。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。以引用方式并入本招股章程的文件中的任何陈述将被视为自动修改或取代，只要（1）本招股章程所载的陈述或（2）以引用方式并入本招股章程的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该等陈述。以引用方式并入本文的文件包括：

•我们的截至2024年3月31日财政年度的N-CSR表格年度报告，于2024年5月17日向SEC提交；

•我们的截至2024年9月30日止六个月的N-CSR表格半年度报告，于2024年11月1日向SEC提交；

•我们的最终代理声明股东年会附表14A，2024年9月6日提交SEC；

•我们的注册声明中引用的对我们普通股的描述表格8-A，于2011年1月19日向SEC提交，包括在此登记的普通股发行终止前为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

•我们的注册声明中提及的对我们的6.25%系列2027年定期优先股的描述表格8-A，于2020年2月7日向SEC提交，包括在此处注册的优先股发行终止前为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

•我们的注册声明中提及的对2031年到期的6.75%票据的描述表格8-A，于2021年3月16日向SEC提交，包括在此登记的票据发行终止前为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

•我们的注册声明中提及的对我们的6.00%系列2029年定期优先股的描述表格8-A，已于2021年8月17日，包括在特此登记的优先股发行终止前为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

•我们的注册声明中提及的对2027年到期的5.00%票据的描述表格8-A，已于2022年1月13日，包括在特此登记的票据终止发售前为更新该等描述而提交的任何修订或报告；

•我们的注册声明中提及的对我们的7.125%系列2029年定期优先股的描述表格8-A，已于2022年6月16日，包括在特此登记的优先股发行终止前为更新此类描述而提交的任何修订或报告；

•我们的注册声明中提及的对2030年到期的8.75%票据的描述表格8-A，已于2024年7月8日，包括在特此登记的优先股发行终止前为更新此类描述而提交的任何修订或报告；和

•我们目前的报告2024年7月31日向SEC提交的8-K表格（提供而非提交的信息除外）。

$60,000,000

Oxford Lane Capital Corp.

优先股
股，8.25%系列2031

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前景补充

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2026年3月12日