美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
1934年《证券交易法》（修订号。)
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☑
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由注册人提交
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☐
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由注册人以外的一方提交
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勾选合适的方框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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备案费的支付（查看所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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2026年年度股东大会通知
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亲爱的股东：
诚邀您参加将于美国东部时间2026年5月7日（星期四）上午9点举行的铁山公司（“铁山”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）虚拟股东年会（“年会”）。
年会将是一次虚拟股东大会，通过现场音频网络直播进行，您可以通过该网络提交问题和在线投票。可通过访问https://www.virtualshareholdermeeting.com/IRM2026并输入您在关于代理材料可用性的通知中包含的16位控制号码来访问年度会议，该通知将于2026年3月9日或前后邮寄给登记在册的股东（“互联网可用性通知”）。年度会议将就以下项目进行审议和表决：
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背景
日期和时间
2026年5月7日，上午9：00。
美国东部时间
地方
可在以下网址访问现场音频网络广播https://www.virtualshareholdermeeting.com/IRM2026
谁能投票
于2026年3月9日（美国东部时间下午5时）收市时登记在册的股东可在虚拟年会或其任何休会时投票
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投票项目
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提案
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董事会建议
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1
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选举董事进入公司董事会（“董事会”），任期至下届年度会议或直至其继任者经正式选举合格为止；
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为每位董事提名人
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无论您实益拥有多少股份，您的投票都很重要
本通知所附的是一份与将在年度会议上审议的提案有关的代理声明。我们促请您仔细阅读代理声明，无论您是否计划参加虚拟年会，都要对您的股份进行投票：
通过互联网
www.proxyvote.com
通过电话
1-800-690-6903
通过邮件
填写并将您的代理卡邮寄到提供的地址
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2
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以不具约束力的咨询投票方式批准我们指定执行官的薪酬；和
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为
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3
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批准任命德勤会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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为
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及处理可能在周年会议或其任何休会或延期之前适当进行的其他事务。
上述业务项目在随附的代理声明中有更全面的描述。
只有在2026年3月9日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。
互联网可用性通知中提供了有关每种投票方式的说明，股东可以访问代理材料并在www.proxyvote.com上投票。如欲以邮递方式提交投票，可于2026年4月23日或之前的任何时间索取纸质代理卡。如果您希望通过互联网或电话提交您的投票，请按照www.proxyvote.com上的说明并使用互联网可用性通知中提供的股东识别号码。
如果您以券商、银行、代名人或其他机构的名义持有股份，您必须提供该机构的法定代理人，以便在年度会议上对您的股份进行投票，除非在代理声明中另有讨论。
诚邀全体股东参加虚拟年会。
根据董事会的命令，
米歇尔·阿尔塔穆拉
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
2026年3月24日
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关于提供2026年年度股东大会代理材料的重要通知：
这份年度会议通知和委托书以及铁山公司向股东提交的截至2025年12月31日止年度的年度报告可在以下网址查阅：https://materials.proxyvote.com/46284v。
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| 2026年代理声明 |
2
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代理摘要
这份摘要包含有关铁山和即将举行的年会的亮点。本摘要不包含您在年会前应考虑的所有信息，我们鼓励您在投票前仔细阅读整个代理声明和我们关于2025财年10-K表格的年度报告。
通知和投票路线图
一般信息
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会议：
股东年会
日期：
2026年5月7日星期四
时间：
美国东部时间上午9：00
位置：
提供现场音频网络广播，网址为https://www.virtualshareholdermeeting.com/IRM2026
记录日期：
2026年3月9日
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股票代号：
IRM
交流：
纽约证券交易所
普通股未平仓合约：
297,478，817截至
2026年3月9日
书记官长和过户代理人：
计算机共享
公司注册地：
特拉华州
成立：
1951
上市公司自：
1996
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企业网站：
www.ironmountain.com
投资者关系网站：
投资者.ironmountain.com
2026年年度会议材料：
www.proxyvote.com
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3
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代理摘要
投票路线图
董事提名人
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年龄(1)
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独立 |
年份
的
保有权
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委员会成员
截至2026年3月24日
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其他当前
公共公司
董事会(2)
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| 姓名及职位 | A | C | N & G | F | R & S | ||||||||||||||||||||||||||||||
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Jennifer Allerton
首席信息官，
F. Hoffman-La Roche AG（已退休）
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74
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12
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无
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Pamela M. Arway
日本/亚太地区/澳大利亚地区总裁，
美国运通国际有限公司（已退休）
我们董事会的独立主席
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72
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12
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达维塔保健公司。
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Kent P. Dauten
主席，
鼎石资本
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70
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29
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无
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June Yee Felix
集团CEO，
IG Group PLC（已退休）
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69
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2
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Hiscox有限公司
RELX PLC
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Monte Ford
主要合伙人，
CIO策略交流
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66
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7
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阿卡迈技术有限公司
Jetblue Airways Corporation
Centene Corporation
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克里斯蒂·凯利
首席财务官，
Realty Income Corporation（已退休）
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64
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1
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Park酒店及度假村，公司。
凯特地产信托
Legence公司
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Robin L. Matlock
首席营销官，
VMware，Inc.（已退休）
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60
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6
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Msci Inc.
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William L. Meaney
首席执行官，
铁山公司。
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65
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13
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美国道富集团
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Walter C. Rakowich
首席执行官，
安博公司（已退休）
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68
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13
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豪斯特酒店公司
芬塔公司
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Theodore R. Samuels
总统，
Capital Guardian Trust Company（retired）
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71
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3
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百时美施贵宝公司
Centene Corporation
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Doyle R. Simons
首席执行官，
惠好有限公司（已退休）
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62
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6
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联合太平洋铁路公司
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A：审计委员会
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N & G：提名及管治委员会
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R & S：风险与安全委员会
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椅子
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C：薪酬委员会
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F：财务委员会
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成员
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(1)截至本委托书提交日的年龄。
(2)公司的企业管治指引（定义见下文）限制非上市公司高管的董事在不超过四个上市公司董事会任职，包括公司董事会。对于担任上市公司高管的董事，限制为两个上市公司董事会，包括公司董事会。
| 2026年代理声明 |
4
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代理摘要
板快照
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uIndependence
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u保有权
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u年龄
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u多样性
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55%整体多样性，
包括：
5女性，
1非裔美国人和1亚裔美国人
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公司治理亮点
董事会认为，强大的公司治理对于实现铁山的长期战略目标以及维护投资者、员工、客户和其他利益相关者的信任和信心至关重要。以下是我们公司治理计划的亮点：
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董事会独立性
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董事会业绩
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其他公司治理最佳实践
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 我们的十一位董事提名人中有十位是独立的。唯一担任董事的管理层成员是我们的首席执行官（CEO）
独立董事会主席和首席执行官分开
董事会委员会100%独立
每次董事会和委员会会议的执行会议
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独立薪酬顾问对董事薪酬的年度评估
正在进行的董事会刷新，包括过去三年增加了三名新董事
由提名和治理委员会监督的年度董事会和委员会评估，包括与第三方顾问的定期接触
董事会对关键风险领域的有效监督
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以多数投票标准每年选举董事
为高管和董事制定稳健的持股指引
承诺就可持续性和企业责任努力进行透明报告
禁止董事、高管对公司股票进行套期保值、质押
Code of Ethics和商业行为
无毒丸
代理访问
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5
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代理摘要
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▶2021年1月1日收盘时投资1美元的5年期总股东回报率
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MSCI美国REIT指数是我们跟踪相对股东总回报（“TSR”）表现的主要基准。
我们还根据我们的薪酬同行群体跟踪长期可实现的薪酬和TSR表现。这一薪酬同行群体既包括房地产投资信托基金（“REIT”），也包括规模和复杂程度相当的非REIT公司。如下图所示，截至2025年12月31日的五年期间，公司的TSR表现在我们薪酬同行组的公司中处于第94个百分位(1)，而同期我们CEO的可实现薪酬总额在这些公司中处于第94个百分位。这一点，再加上与MSCI美国REIT指数相比，该公司更强的相对TSR（“rTSR”）表现，进一步证明了薪酬与业绩的一致性。这是铁山的业绩连续第四年位于我们薪酬同行组的前四分之一。
(1)不包括消毒循环，该公司于2024年11月被美国废物管理收购。
| 2026年代理声明 |
6
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代理摘要
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▶CEO可实现的TDC排名VS. 5年TSR绩效排名
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▶首席执行官
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首席执行官：William Meaney（65岁；CEO 2013年至今）
2025年CEO薪酬风险百分比：
占总薪酬的93%
用于短期激励补偿的指标：
收入、调整后EBITDA、每股AFFO、战略目标
用于长期激励补偿的指标：
ROIC、收入、绝对TSR、相对TSR
股票所有权准则：有
反对冲/反质押政策：有
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7
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目 录
| 2026年代理声明 |
8
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公司治理事项
我们的所有董事均在每次股东年会上选出，任期一年，任期至下一次股东年会或该被提名人的继任者正式当选并合格为止。
董事会提出以下十一（11）名董事提名人，以参加2026年年度会议的董事选举，他们都是公司现任董事：Jennifer Allerton、Pamela M. Arway、Kent P. Dauten、TERM2、June Yee Felix、Monte Ford、TERM4、Christie Kelly、Robin L. Matlock、William L. Meaney、TERM5、TERM5、Walter C. Rakowich、Theodore R. Samuels和Doyle R. Simons Doyle R. Simons。每一位被提名人都是在2025年年会上由股东选出的，而不是在2025年年会之后被任命为董事会成员的克里斯蒂·凯利。每位被提名人已同意如果当选，任期一年，董事会没有理由认为任何被提名人将无法任职。有关我们的董事会在选择被提名人时遵循的流程的更多详细信息，请参阅第16.
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要求投票
每位董事提名人必须获得对其提名所投的多数票才能当选，弃权票和经纪人不投票不计入所投选票。根据铁山的章程，如果现任董事提名人未获得对其提名所投的多数票，则该被提名人必须立即向董事会提出董事会辞呈。每位现任董事已提出不可撤销辞呈，该辞呈将于（1）未能在年度会议或该现任董事面临连任的任何股东大会上获得连任所需票数及（2）董事会接受该辞呈时生效。董事会将在股东投票证明后的90天内对辞职提议采取行动。根据董事会提名和治理委员会（“提名和治理委员会”）的建议，董事会（不包括有关董事提名人）将决定是否接受或拒绝董事提名人的辞职。董事会对其决定的解释将在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中及时披露。
未经表决指示，券商不得投票选举董事。因此，我们促请你方在代理上向你方经纪人发出投票指示，以便在这一重要事项上计票。
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9
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公司治理事项
我们的董事提名人
根据《企业管治指引》（定义见下文），董事会及提名及管治委员会在评估及甄选董事提名人时会考虑各种因素，包括以下因素：
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▲诚信
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▲判决
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▲Ability进行独立分析询价
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▲经验
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▲情报
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▲愿意为董事会职责投入充足时间
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▲成就
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▲个人性格
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▲他们能够在董事会任职一段持续时间的可能性
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董事会和提名和治理委员会还根据公司的业务和结构，考虑董事提名人有资格在董事会或其委员会任职的具体经验、资格、属性或技能。关于董事提名人选的选择，董事会的政策是适当考虑董事会在各种观点、背景和经验方面的总体平衡。为确保董事会的运作效率，提名和治理委员会根据董事会当时的组成情况，审查董事会成员的适当技能和特点。
我们相信，我们所有的董事提名人都符合这些标准。我们的董事提名人为他们的监督职责带来了全方位的业务和领导技能，并代表了不同的技能和经验，董事会认为这将有助于对公司进行有效的监督。每位董事提名人都精通战略和风险监督、公司治理、股东倡导和行政领导。我们相信，我们的董事会组成有助于有效监督。
有关每位董事提名人的背景和经历的更多详细信息，请见下文。每位董事提名人已同意在本委托书中被提名并在董事会任职（如果当选）。以下信息截至2026年3月24日。
生平
Allerton女士拥有40多年的信息技术经验，最近在瑞士F. Hoffman-La Roche AG（“罗氏”）担任首席信息官，负责制药部门的信息技术战略和运营以及2002年6月至2012年7月的所有集团信息技术运营。在加入罗氏之前，Allerton女士于1999年5月至2002年6月担任英国巴克莱卡公司的技术总监，负责欺诈业务和信息技术。Allerton女士目前在欧洲银行巴克莱银行爱尔兰（巴克莱银行欧洲）的董事会任职。2015年5月至2024年4月，Allerton女士担任全球上市制造公司Sandvik AB的非执行董事。Allerton女士于2013年7月至2022年7月期间担任工业软件公司Aveva plc的非执行董事，在此期间，Aveva是一家在伦敦证券交易所（“LSE”）上市的公司。Allerton女士还于2017年3月至2017年12月期间担任数字支付和交易相关解决方案提供商Paysafe Group plc（“Paysafe”）的非执行董事，期间Paysafe是伦敦证券交易所的一家上市公司。
提名理由
我们认为，Allerton女士的提名资格包括她在全球跨国公司和复杂的国际业务方面的丰富经验、她在技术方面的深厚专业知识及其成功应用于数据中心，以及她作为几家大型国际公司的董事会成员的经验。
教育
Allerton女士拥有伦敦帝国理工学院数学学士学位、英国开放大学物理科学和地球科学学士学位、加拿大马尼托巴大学物理学硕士学位和英国开放大学金融学硕士学位。
| 2026年代理声明 |
10
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公司治理事项
生平
Arway女士在其21年的职业生涯中曾在美国运通公司公司（一家上市的全球支付、网络和旅行公司）担任过多项职务，直到2008年退休。Arway女士于2005年10月至2008年1月期间担任新加坡美国运通国际公司日本/亚太/澳大利亚地区总裁。2004年12月至2005年10月，Arway女士在澳大利亚悉尼美国运通澳大利亚有限公司担任首席执行官。从2000年7月到2004年12月，Arway女士担任执行副总裁兼公司差旅北美、美国运通公司公司总经理。Arway女士自2009年5月起担任公众持股的肾脏护理提供商达维塔保健公司的董事。自2010年5月至2024年5月，Arway女士担任美国好时公司的非执行董事，该公司是一家公众控股公司，也是世界上最大的巧克力制造商之一。Arway女士还曾于2019年5月至2021年7月担任Carlson Companies，Inc.的董事，该公司是一家家族企业差旅管理和私人资本公司。
提名理由
我们认为，Arway女士的提名资格包括她作为全球高管的重要领导经验、她在营销、国际商业、金融和政府事务领域的专业知识以及她作为几家大型上市公司董事会成员的经验。
教育
Arway女士拥有纽芬兰纪念大学语言学士学位和加拿大安大略省金斯敦皇后大学工商管理硕士学位。
生平
Dauten先生自2017年9月起担任私人投资公司Keystone Capital（“Keystone”）的董事长。此前，Dauten先生曾担任Keystone的管理合伙人和总裁，自1994年2月创立该公司以来，他一直担任该职位。Dauten先生于1988年11月至2013年8月期间担任健康管理协会（一家上市医院管理公司）的董事。
提名理由
我们认为，Dauten先生的提名资格包括他作为HIMSCORP，Inc.前总裁的深厚行业知识和经验，HIMSCORP，Inc.是我们在1997年收购的一家记录管理公司，他作为一家私人投资业务的董事总经理对资本市场和业务管理有广泛的了解，他作为我们董事会成员超过28年来对我们的业务、运营和战略的理解，他的财务敏锐性，他之前在另一家上市公司的董事会任职，以及他之前担任我们首席独立董事的经验。
教育
Dauten先生拥有达特茅斯学院经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
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11
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公司治理事项
生平
Felix女士是一位成就卓著的全球高管，在金融服务、金融科技和技术领域拥有30年的丰富领导经验。2018年至2023年，Felix女士担任全球金融科技公司IG集团有限公司的集团首席执行官，并于2015年至2018年担任其董事会非执行董事。Felix女士于2014年至2018年在Verifone，Inc.担任区域总裁，在其职业生涯中还曾在花旗银行、IBM和大通曼哈顿银行担任高级领导职务。Felix女士自2021年起担任在伦敦证交所公开上市的全球数据分析公司RELX PLC的非执行董事，并自2025年1月起担任Hiscox Ltd的非执行董事，Hiscox Ltd是一家在伦敦证交所公开上市的国际保险集团。自2018年以来，Felix女士一直是伦敦技术俱乐部的顾问委员会成员。
提名理由
我们认为，Felix女士的提名资格包括她在管理和监督复杂的国际业务方面的丰富领导经验、战略洞察力、数据分析、她在金融服务、金融科技和技术领域的风险监督和治理专业知识，以及她作为大型上市公司董事会成员的经验。
教育
Felix女士拥有匹兹堡大学化学工程和预医学学士学位。
生平
自2015年5月以来，福特先生一直担任CIO Strategy Exchange的主要合伙人，这是一个由来自大型全球公司的50名首席信息官组成的跨行业联盟。从2013年5月到2013年9月，福特先生担任企业软件生产商Aptean，Inc.（“Aptean”）的执行董事长。2012年4月至2013年4月，福特先生担任Aptean首席执行官。从2012年2月到2012年3月，福特先生担任Aptean的顾问。在担任这些职务之前，福特先生于2000年12月至2011年12月期间担任美国航空集团高级副总裁兼首席信息官。Ford先生自2013年6月起担任公众持股的内容交付网络和云服务提供商阿卡迈技术有限公司的董事，自2021年1月起担任美国主要上市航空公司捷蓝航空公司的董事，自2022年11月起担任公众持股的管理式医疗机构Centene Corporation的董事。福特先生于2015年9月至2021年4月期间担任Michaels Companies，Inc.的董事，该公司是一家公开持有的艺术和手工艺专业零售店的所有者和运营商。
提名理由
我们认为，福特先生的提名资格包括他在信息技术领域担任高管的丰富经验、与正在经历技术转型的公司相关的知识、他在人工智能方面的专业知识和相关的风险考虑、他深厚的领导经验以及他作为大型上市公司董事会成员的经验。
教育
Ford先生拥有东北大学工商管理学士学位。
| 2026年代理声明 |
12
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公司治理事项
生平
Kelly女士是一位成就卓著的、曾三次在房地产领域担任财富500强的CFO，在金融和战略方面拥有丰富的经验。从2021年到2023年，Kelly女士担任执行副总裁、首席财务官和Realty Income Corporation财务主管，该公司是一家公开交易的三重净租赁房地产投资信托基金。2013年至2018年，Kelly女士担任仲量联行的执行副总裁兼全球首席财务官，仲量联行是一家上市金融和专业服务公司，专注于房地产。在此之前，她曾于2009年至2013年担任上市工业REIT Duke Realty Corporation的执行副总裁兼首席财务官。凯利女士在其职业生涯中还曾在雷曼兄弟和通用电气担任高级领导职务。Kelly女士自2016年起担任上市住宿房地产投资信托基金Park Hotels & Resorts Inc.的董事会成员。2013年至今，她担任公开交易的房地产投资信托基金凯特地产信托的董事会成员。自2025年9月以来，凯利女士一直在上市公司Legence Corporation的董事会任职。她还在Gilbane的私人董事会任职。
提名理由
我们认为，Kelly女士的提名资格包括她在复杂的公开交易REITs的财务、会计和战略方面的丰富执行领导经验，她在财务报告和风险管理方面的深厚知识和专长，以及她作为大型上市公司（包括REITs）董事会成员的经验。
教育
Kelly女士拥有巴克内尔大学经济学文学学士学位。
生平
马特洛克女士的技能和经验建立在企业软件公司在硅谷三十多年的工作基础上。她的专长集中在进入市场，包括销售、业务发展和服务，尤其侧重于市场营销。马特洛克女士在上市软件虚拟化公司VMware，Inc.（“VMware”）的职业生涯中担任过多个职务，直到2021年1月退休。作为VMware的高级管理人员，她在通过重大的数字化转型转变协助企业方面获得了独特的经验。她于2020年6月至2021年1月担任顾问，并于2013年6月至2020年6月担任高级副总裁兼首席营销官。2009年7月至2013年6月，马特洛克女士担任VMware企业营销副总裁。2006年12月至2008年10月，马特洛克女士担任Imperva, Inc.执行副总裁兼总经理，该公司现隶属于网络安全领域的全球领导者泰雷兹集团。马特洛克女士自2022年6月起担任上市投资研究公司MSCI，Inc.的董事会董事。Matlock女士还自2021年1月起担任私营软件开发公司Cohesity，Inc.的董事，自2021年1月起担任私营销售软件公司People.ai的董事，自2021年3月起担任私营数据湖转型公司Dremio Corporation的董事。自2021年7月以来，她一直担任乔治·马克儿童之家的董事，这是一家儿科姑息治疗非营利组织。
提名理由
我们认为，马特洛克女士的提名资格包括在全球营销、技术和数字解决方案方面的丰富经验和行政领导能力，这是通过她作为前高管以及几家科技公司的董事和顾问的服务发展起来的，以及她作为大型上市公司董事会成员的经验。
教育
Matlock女士拥有莱斯大学经济学和音乐学士学位。
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13
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公司治理事项
生平
Meaney先生担任我们的首席执行官（“CEO”），同时于2013年1月成为董事会成员。Meaney先生于2004年8月至2012年3月期间担任私营企业对企业集团Zuellig集团的首席执行官。在担任该职务之前，Meaney先生于2002年12月至2004年1月担任瑞士国际航空有限公司的董事总经理和首席商务官，该公司是一家在欧洲和国际上提供客运和货运服务的公司。Meaney先生目前在美国道富集团的董事会任职，该公司是一家为机构投资者提供金融服务的上市公司。Meaney先生于2012年2月至2018年6月期间担任澳洲航空有限公司的董事会成员，该公司是一家澳大利亚上市公司，提供客运和空运运输服务。Meaney先生在私营相互保险公司FM Global的纽约顾问委员会任职至2019年12月。Meaney先生在卡内基梅隆大学董事会任职至2017年6月，在伦斯勒理工学院董事会任职至2018年4月。
提名理由
我们认为，Meaney先生的提名资格包括他作为我们现任首席执行官对我们的业务、运营和战略的理解，他在全球运营和资本配置以及领导一家主要由企业到企业的公司方面的丰富经验，以及他在监督新技术计划方面的经验，包括人工智能。
教育
Meaney先生拥有伦斯勒理工学院机械工程学士学位和卡内基梅隆大学工业管理硕士学位。
生平
Rakowich先生曾于2008年11月至2011年6月期间，在公共持有的物流房地产投资信托基金（“REIT”）—— 安博与AMB Property Corporation（合并后的公司名为安博）合并期间，担任安博 Inc.（“安博”）的首席执行官，之后他担任联席首席执行官一职，并担任安博董事会成员，直至2012年12月退休。Rakowich先生在成为首席执行官之前在安博担任过多个高级管理职务，包括1998年12月至2005年1月的董事总经理兼首席财务官以及2005年1月至2008年11月的总裁兼首席运营官。Rakowich先生于2005年1月至2011年6月期间在安博董事会任职。Rakowich先生自2012年起担任豪斯特酒店，Inc.的董事会成员，自2016年起担任芬塔，Inc.的董事会成员，这两家公司均为公众持有的房地产投资信托基金。
提名理由
我们认为，Rakowich先生的提名资格包括Rakowich先生作为一家工业REIT的首席执行官发展起来的深厚的行业知识和管理专长、他的公司财务和会计专长，以及他作为其他公开持有的REIT董事会成员的经验。
教育
Rakowich先生拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
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公司治理事项
生平
Samuels先生在金融行业拥有超过35年的经验，目前担任百时美施贵宝的首席独立董事以及Centene Corporation的独立董事。从2017年到2023年5月，Samuels先生在公众持股的消费者自我护理产品公司Perrigo Company PLC的董事会任职，从2017年1月到2021年10月，他在斯坦普斯网站的董事会任职，在此期间，TERM1是一家公众持股的基于互联网的邮寄和运输服务公司。在担任这些职务之前，塞缪尔斯先生于2010年至2016年期间担任Capital Guardian Trust Company的总裁，该公司是世界上最大的投资管理公司之一Capital Group的子公司。Samuels先生是Capital Group的投资者，从1981年到2017年曾在多个管理和投资委员会任职。
提名理由
我们认为，Samuels先生的提名资格包括他在金融行业的丰富经验以及Samuels先生作为世界上最大的投资管理公司之一的一个部门的前总裁发展起来的管理专长、他在金融和资本市场方面的专长、他在领导和战略规划方面的丰富经验以及他作为大型上市公司董事会成员的经验。
教育
Samuels先生拥有哈佛大学文学士和工商管理硕士学位。
生平
Simons先生于2013年8月至2018年12月退休期间担任公众持有的木材REIT 惠好有限公司（“惠好”）的总裁兼首席执行官。在担任这一职务之前，Simons先生曾于2007年12月至2012年2月担任Temple-Inland，Inc.（“Temple-Inland”）的董事长兼首席执行官，该公司是一家上市的瓦楞包装和建筑产品公司。Simons先生于2007年至2026年1月1日期间担任费哲金融服务公司的董事会成员，该公司是一家上市的全球金融服务技术提供商。Simons先生于2012年6月至2018年12月担任惠好董事会成员，并于2008年1月至2012年2月担任Temple-Inland董事会成员。2023年7月至今，任职于联合太平洋铁路公司董事会。
提名理由
我们认为，西蒙斯先生的提名资格包括在REIT行业的深厚行业知识和领导经验，加上他在公司融资和战略规划方面的强大技能以及作为大型上市公司董事会成员的经验。
教育
Simons先生拥有贝勒大学工商管理学士学位和得克萨斯大学法学博士学位。
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公司治理事项
董事提名人的技能和经验
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金融 |
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网络安全
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技术
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房地产投资信托基金
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董事提名人的甄选
提名和治理委员会负责根据我们董事会批准的公司治理准则（我们的“公司治理准则”）中规定的标准，在每次股东年会上确定并向董事会推荐由董事会提名的合格候选人。董事会负责在每次股东年会上提名合格候选人进行选举，并负责填补股东年会之间可能出现的董事会空缺。
提名和治理委员会评估每位候选人的经验、技能和独立性，同时审查任何潜在的利益冲突和其他董事的反馈。在评估竞选连任的现任董事时，提名和治理委员会还会考虑董事之前的董事会表现，包括会议出席情况以及参与董事会和委员会会议。
董事会将不会提名任何未同意投标的候选人，在该候选人当选的年度会议之后立即提出不可撤销的辞职，该辞职将在（1）该候选人面临重新选举的下一次年度股东大会上未能获得所需票数，以及（2）董事会接受该辞职时生效。
提名和治理委员会在将选举董事的股东大会上审议由股东适当推荐的董事提名人，以供选举进入董事会。为恰当起见，董事提名人推荐必须符合适用法律、公司章程和公司企业管治指引。提名和治理委员会将考虑并以同样的方式评估董事或股东就潜在董事提名人提出的任何建议。然而，提名和治理委员会和董事会不需要扩大董事会的规模，以提名股东提出的其他完全合格的候选人。希望直接提名董事的股东必须遵守公司章程和本代理声明中所述的程序，如页面上“使用代理访问方式提名个人当选董事”部分所述72.
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公司治理事项
董事会和委员会的评估
董事会和各常设委员会每年进行一次自我评估，以评估其是否有效运作。提名和治理委员会每年建立并监督董事会和委员会的评估过程。通常，董事会和各委员会通过每位董事和委员会成员匿名填写的书面问卷的方式进行自我评估。对这些答复进行了汇总，并在随后的会议上提供给董事会和各委员会，供其讨论和审查。提名和治理委员会不时聘请独立第三方机构对董事会、各委员会和个别董事进行全面的独立评估，我们计划在未来继续这一做法。
董事会结构
董事会领导结构
董事会认为，对铁山股东最有利的是，董事会可以灵活考虑和确定公司的最佳领导结构，包括董事会主席（“主席”）和首席执行官的角色是否应该根据当前的相关事实和情况合并或分开，而不是通过遵守关于该主题的正式常设政策。
董事会已决定，目前的主席职位应由公司的一名独立非雇员董事担任。董事会认为，这一结构促进了对公司的有效治理和监督，并使首席执行官能够专注于战略规划和执行我们的日常业绩，而独立主席则领导董事会发挥其向管理层提供建议和监督的基本作用。我们的董事会认为，积极且有能力的独立主席是为董事会提供强有力、独立领导的关键。除其他外，独立主席的职责包括：
▲与首席执行官合作制定和批准董事会会议议程和会议时间表；
▲确保独立董事认为重要的话题，例如对我们管理层的看法、风险事项、战略和执行，都包含在董事会讨论中；
▲担任首席执行官顾问；
▲主持董事会会议，包括非雇员董事的所有执行会议；
▲就发送给董事会的信息内容向首席执行官提供建议；
▲担任管理层和非雇员董事之间的联络人；和
▲可以合理地与我们的主要股东进行直接沟通。
董事会认为，其目前的领导结构促进了监督我们业务的人和日常管理业务的人之间的权力平衡。我们的董事会通过我们的独立主席、由独立主席领导的完全独立的董事会委员会以及在每次董事会和委员会会议期间提供的定期执行会议，适当地对公司的运营进行有效的独立监督。
Arway女士目前担任董事会独立主席。董事会认为，Arway女士丰富的领导经验和深厚的知识使她能够向董事会提供有价值和独立的意见，并确保管理层与董事会之间的积极沟通。
然而，可能存在特殊情况，例如执行或董事会组成发生变化或重大战略发展，在这种情况下，董事会可能会确定，通过合并主席和首席执行官的角色并任命一位具有强大职责和责任的强有力的首席独立董事来为股东提供最佳服务。如果主席和首席执行官的角色合并，我们预计董事会将任命一位强有力的首席独立董事，其明确的角色类似于我们现任主席所承担的职责。我们预计，我们将向股东社区披露董事会领导结构的任何此类变化。
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公司治理事项
Independence
我们的公司治理准则规定，大多数董事必须是纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准所定义的独立董事。根据纽交所上市标准，除非董事会肯定地确定该董事与该公司（直接或作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有实质性关系，否则任何公司的董事都不具备“独立”资格。
在确定每位董事是否独立时，董事会考虑所有相关事实和情况，包括该董事是否与公司（包括其附属公司）或公司管理层的任何成员存在任何可能干扰该董事行使独立性能力的直接或间接重大关系。在评估董事与公司关系的重要性时，董事会评估从每位董事对调查问卷的回复中获得的信息，该问卷询问他们的关系、交易、安排、主要业务关联关系，以及该董事或其直系亲属与公司之间的其他潜在利益冲突。物质关系可以包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系。
经此评估后，董事会已肯定地确定，除担任董事外，每名非雇员董事均与公司或其管理层没有直接或间接的重大关系，而董事会已得出结论，公司的非-员工董事拥有纽交所上市标准中规定的阻止独立性的客观关系。董事会已肯定地确定，根据纽交所上市标准，在2026年年会上竞选连任的每一位非雇员董事都是独立的。我们的一位董事Meaney先生是参与我们日常活动的管理层雇员，不被视为独立董事。
董事会会议出席情况
在截至2025年12月31日的财政年度，董事会举行了五次会议。2025年，每位现任董事至少出席了在该现任董事担任董事会或各自委员会成员期间举行的董事会及该董事任职的委员会会议总数的75%。我们的董事预计将出席公司的年度股东大会。除克里斯蒂·凯利外，我们所有竞选连任的董事都出席了我们的虚拟2025年股东年会。我们有关董事出席我们的年度股东大会的政策可在我们的公司治理准则中找到，该准则全文出现在我们网站www.ironmountain.com的“投资者/公司治理/治理文件”标题下。
董事会委员会
董事会下设以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会、财务委员会和风险与安全委员会。董事会和管理层为每个常设委员会指定了特定的风险监督领域。董事会通过了其每个常设委员会的章程，每份章程均可在我们的网站www.ironmountain.com的“投资者/公司治理/治理文件”标题下查阅。截至2025年12月31日止财政年度，审核委员会举行四次会议，薪酬委员会举行四次会议，提名及管治委员会举行四次会议，财务委员会举行四次会议，风险及安全委员会举行四次会议。2025年，在董事会委员会任职的每位现任董事至少出席了该委员会在该现任董事担任该委员会期间举行的会议的75%。
提名和治理委员会通常每年审查委员会成员，以评估是否应该做出任何改变。每个委员会一般由以前在委员会任职的董事和以前没有在委员会任职的董事组成。下文所列委员会成员截至2026年3月24日。
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公司治理事项
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审计委员会
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2025年4次会议
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主席
拉科维奇
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成员
阿勒顿
道腾
菲利克斯
凯利
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独立和审计委员会财务专家
董事会已确定，根据SEC规则、纽约证券交易所上市标准和审计委员会章程的定义，审计委员会的每个成员都是独立的。此外，根据纽交所上市标准和SEC规则的定义，董事会已确定审计委员会的每位成员都有资格成为审计委员会财务专家，并具备财务知识。
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▲角色与责任
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审计委员会：
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1.协助董事会监督公司财务报表的完整性；
2.协助董事会监督公司遵守法律法规要求的情况；
3.协助董事会监督公司遵守有关维持公司作为REIT的税务资格的要求；
4.协助董事会监督独立注册会计师事务所的资格和独立性；
5.协助董事会监督公司内部审计职能和独立审计师的履行情况；
6.按SEC要求编制审计委员会报告，纳入年度代理声明；
7.审查和讨论季度收益发布和材料；
8.监测和评估风险评估和风险管理方面的政策和做法；
9.对独立注册会计师事务所的首席审计合伙人进行审查和评价；
10.履行董事会可能不时指派给审计委员会的其他职责，例如根据我们的关联人交易政策和程序批准交易26本委托书；
11.就审计委员会的工作向董事会提交定期报告；和
12.采取其他行动以履行其书面章程规定的责任。
审计委员会还负责制定程序，接收、保留和处理有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉，包括公司员工以保密和匿名方式提交他们认为可能有问题的有关会计或审计事项的任何关注事项的程序。有关这些程序的信息可以在我们的Code of Ethics中找到，该准则可在我们的网站上查阅，www.ironmountain.com，在“投资者/公司治理/治理文件”标题下。
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公司治理事项
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赔偿委员会
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2025年4次会议
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主席
马特洛克
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成员
阿尔韦
福特
西蒙斯
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Independence
董事会已确定，根据适用的纽交所上市标准和SEC规则，薪酬委员会的每位成员都具备独立资格。
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▲角色与责任
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薪酬委员会：
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1.审查、批准并向董事会独立成员推荐首席执行官的年度薪酬，包括基本工资、股权激励和短期激励薪酬的支付；
2.批准经修订的《铁山公司 2014年股票及现金激励计划》（“2014年计划”）下对我们员工包括高管人员的所有长期股权激励；
3.根据首席执行官的建议，审查和批准公司高管的年度薪酬，包括基本工资、股权激励和支付短期激励薪酬（定义见1934年《证券交易法》第16条），并向董事会报告此类决定；
4.定期审查公司与人力资本管理（“HCM”）相关的战略和计划，并协助董事会对公司的多样性和包容性（“D & I”）做法进行监督，包括就D & I进行公开报告；
5.审查公司的现金和股票激励薪酬计划，以评估其在实现公司目标和目的方面的有效性，并行使董事会关于此类计划管理的所有权力；
6.每年审查并与管理层讨论一份公司薪酬讨论和分析草案，该草案将纳入公司的年度代理声明，并以引用方式纳入公司的10-K表格年度报告；
7.每年编制和发布薪酬委员会的年度报告，以纳入公司的年度代理声明，并以引用方式纳入公司的10-K表格年度报告；
8.至少每年审查和讨论公司对员工的薪酬政策所产生的风险；
9.审查和讨论薪酬比例披露，以纳入公司的年度代理声明，并以引用方式纳入公司的10-K表格年度报告；
10.与董事会的审查相协调，每年对高管人才进行审查；
11.就薪酬委员会的工作向董事会提交定期报告；和
12.采取其他行动以履行其书面章程规定的责任。
董事会已将除首席执行官之外的执行官的薪酬决定的最终权力授予薪酬委员会。薪酬委员会有权在其认为适当的情况下将其任何职责委托给一个小组委员会，并已授权首席执行官在批准的预算范围内批准向非执行官或高级副总裁的员工授予低于最高门槛的长期股权激励赠款。
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公司治理事项
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提名和治理委员会
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2025年4次会议
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主席
塞缪尔
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成员
阿尔韦
道腾
拉科维奇
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Independence
董事会已确定提名和治理委员会的每位成员根据适用的纽交所上市标准和SEC规则具备独立资格。
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▲角色与责任
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提名和治理委员会：
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1.每年审查董事会的组成，并考虑是否向董事会建议委员会成员变动；
2.确定并向董事会推荐提名候选人；
3.向理事会建议理事会各委员会的职责和责任结构和声明；
4.制定并向董事会提出建议，并实施适用于公司的公司治理准则；
5.制定和监测年度流程，以评估联委会的有效性，并实施和监督对联委会业绩（包括对联委会个别成员的评价）和联委会每个常设委员会的年度审查；
6.制定并提出公司非雇员董事的薪酬政策，供董事会批准；
7.监督和审查公司的环境、社会和治理（“ESG”）战略、政策和风险，并在委员会认为适当的情况下，通过审查公司的ESG举措、监测关键绩效指标和解决新出现的ESG问题，与全体董事会协调此类监督；
8.每年审查铁山公司政治行动委员会（“IMPAC”）对候选人所做的贡献，并确定IMPAC委员会的组成；
9.每年审查公司的全球政治献金政策以及公司遵守该政策的情况；
10.就提名和治理委员会的工作向董事会提交定期报告；和
11.采取其他行动以履行其书面章程规定的责任。
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财务委员会
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2025年4次会议
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主席
西蒙斯
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成员
道腾
凯利
拉科维奇
塞缪尔
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Independence
尽管纽交所上市标准不要求常设财务委员会或任何此类委员会仅由独立成员组成，但根据适用的纽交所上市标准和SEC规则，财务委员会的所有成员都符合独立资格。
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▲角色与责任
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财务委员会：
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1.审查并就公司的资本结构、杠杆和财务战略提出建议；
2.审查公司的重大资本分配决策、战略投资和处置以及其他实现股东价值最大化的机会，并定期审查和评估董事会批准的投资和处置的业绩和回报；
3.考虑、审查并向董事会提供有关公司股息和股份回购政策和计划以及其他向股东返还资本的战略的建议；
4.审查和批准公司的衍生品和套期保值政策和策略；
5.审查公司的投资政策和做法；
6.审查公司的信用评级和战略；
7.定期审查公司的投资者关系战略；
8.就财务委员会的工作向董事会提交定期报告；和
9.执行委员会不时指派予委员会的其他职责。
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公司治理事项
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风险和安全委员会
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2025年4次会议
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主席
福特
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成员
阿勒顿
菲利克斯
马特洛克
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Independence
尽管纽交所上市标准不要求常设风险和安全委员会，也不要求任何此类委员会完全由独立成员组成，但根据适用的纽交所上市标准和SEC规则，风险和安全委员会的所有成员都有资格成为独立成员。
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▲角色与责任
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风险与安全委员会：
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1.根据公司管理层提供的报告，监测和评估与以下相关的风险：（i）材料火灾、健康、安全、安保、业务连续性、网络安全、监管链和信息安全以及用于报告事故、事件和风险的风险管理战略和系统的充分性，（ii）新兴技术，包括人工智能（“AI”）和其他创新，以及（iii）材料调查和补救行动，视情况而定；
2.审查公司建立和运行的全企业范围风险管理（“ERM”）计划，该计划旨在识别、评估、监控和管理整个公司的风险，其中包括向董事会提交的年度管理ERM报告；
3.监督公司的保险计划；
4.就风险与安全委员会的工作向董事会提交定期报告；和
5.审查董事会提交给它的任何其他事项。
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公司治理事项
董事会的角色、职责和政策
董事会在风险监督中的作用
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我们有一个全面的ERM计划，旨在识别、评估、监控和管理整个公司的风险，董事会直接或通过常设委员会对风险行使监督责任。
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我们的董事会
董事会审查并与管理层讨论影响公司的重大风险，包括其委员会在各自监督领域内升级的事项。董事会还至少每年正式审查公司的整体风险状况和风险管理流程，这使得董事会及其每个委员会能够在监督企业风险方面保持协调。此外，我们的独立主席确保将重要议题，包括与风险事项有关的议题，列为理事会讨论的议题。尽管管理层，包括我们的首席执行官，以及董事会及其委员会在风险事项上共同努力，但董事会拥有最终的监督权力。董事会还每年审查公司的道德和合规计划。董事会保留不时与外部顾问和专家进行磋商并定期进行磋商的权利，以协助董事会预测未来的威胁和趋势。
我们的董事会委员会
提名和治理委员会定期审查董事会各委员会之间风险监督的分配情况。每个委员会都侧重于企业风险的特定方面、新出现的风险趋势和分配给它的风险领域中的临时风险问题。提名和治理委员会与董事会协调，主要负责监督公司与ESG战略和举措相关的战略、政策和风险。见网页上的“可持续发展监督和治理”部分29了解更多信息。
风险和安全委员会审查和监测消防、健康、安全、安保、业务连续性、网络安全、技术（包括人工智能和其他新兴技术）、监管链和信息安全以及管理层实施、建立和报告的风险管理战略、系统和政策及流程。风险与安全委员会负责审查和监测网络安全和信息安全风险，以及我们的执行管理团队实施、建立和报告的与网络安全相关的风险管理战略、系统和政策及流程。风险和安全委员会还主要负责协助董事会监督公司的ERM计划，该计划旨在识别、评估、监控和管理整个公司的风险，并包括向董事会提交的年度管理ERM报告。
审计委员会监督（其中包括）（i）公司财务报表和财务报告过程的完整性，（ii）公司内部审计职能和独立审计师的履行情况，以及（iii）公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理情况。审计委员会还协助董事会监督公司遵守法律和监管要求的情况。
薪酬委员会在独立薪酬顾问的协助下全年监督高管薪酬计划，并审查和讨论公司薪酬政策和做法所产生的风险。薪酬委员会还协助董事会监督公司的HCM相关战略和计划。
财务委员会审查公司的资本结构、财务战略、投资政策、资本分配决策、战略投资和处置以及其他实现股东价值最大化的机会。
在每次定期安排的董事会会议期间，每位委员会主席向董事会提供自最近一次定期安排的董事会会议以来其委员会讨论的摘要，其中包括该委员会审查的任何风险讨论。董事会各常设委员会的主要职责以及此类委员会的风险监督在第19页进一步详述至22.
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公司治理事项
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我们的管理团队
我们的管理团队，在董事会的监督下，负责我们的ERM流程以及企业风险的日常监督和缓解，包括网络安全风险。我们的ERM计划包括我们的执行团队收到我们运营人员的定期报告。我们的执行团队成立了一个企业风险委员会（“ERC”），其中包括我们的每一位执行副总裁，并由我们的首席风险官担任主席。ERC监督我们的风险和合规活动，确保管理层有适当的政策、结构和系统来管理业务的风险，包括网络安全风险。我们的执行团队审查并优先考虑重大风险，为缓解风险分配资源，并向董事会提供有关潜在公司风险领域的定期报告，包括战略、运营、信息安全、人力资源、财务、法律、合规、REIT和监管风险。特别是，我们的首席信息安全官（“CISO”）定期向风险和安全委员会报告我们信息安全计划的关键绩效指标，以便于委员会通过客观衡量来监督计划的有效性，包括有关软件修补、IT资产管理、网络事件管理和网络安全培训的指标。我们的CISO的报告还包括有关我们的网络事件响应团队活动的详细信息，以便能够分析趋势并识别需要补救的任何控制漏洞。
我们还维持一个业务信息安全委员会（“ISC”），其员工代表跨越地域、业务线和业务职能。ISC包括一个由我们的员工组成的跨职能团队，他们在运营、数字产品解决方案、信息技术、合规、安全、财务、隐私、内部审计和法律风险缓解等领域拥有专业知识和职责。ISC由我们的CISO担任主席，定期开会，接收有关我们的网络安全态势、新出现的风险和新的网络安全能力的最新信息。ISC成员在事件响应活动中充当联络点，为信息安全团队提供监督和后勤支持。
董事会的每个常设委员会都被指派对某些已识别的风险进行监督，董事会或被指派负责特定风险领域的董事会委员会从负责理解和减轻每个此类已识别风险的公司高管那里获得最新信息。我们的首席风险官负责风险管理计划的日常监督。首席风险官在风险与安全委员会的每次会议上提供ERM报告。ERM报告论述了企业的短期和长期风险、风险趋势和值得注意的事件。公司的首席合规官向总法律顾问报告，负责制定、审查和执行公司的合规和业务行为计划，并与总法律顾问一起定期向董事会和审计委员会报告。该公司还根据需要咨询外部顾问，以识别和了解新出现的风险。
我们的内部审计团队
内部审计小组在审计委员会的直接监督下，识别并帮助降低风险，评估和完善公司的内部控制。内部审计小组评估公司的披露控制和程序，并向审计委员会报告任何重大缺陷或重大缺陷。在审计委员会的每次会议上，内部审计副总裁和首席合规官与审计委员会举行非公开会议。
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董事会对网络安全的监督
网络安全风险是公司的企业级优先事项，由董事会监督，作为其企业风险监督职责的一部分。风险与安全委员会负责审查和监测网络安全和信息安全风险，以及我们的执行管理团队实施、建立和报告的风险管理战略、系统以及政策和流程。风险与安全委员会定期收到有关网络安全指标、符合行业认可框架的内部和外部评估以及公司战略安全举措的最新信息。
我局CISO定期向风险与安全委员会报告网络安全风险、威胁趋势以及公司信息安全和网络安全控制与响应能力的有效性。除其他外，这些更新包括有关软件修补、IT资产管理、网络事件管理和网络安全培训的指标。我们的CISO的报告还包括有关我们的网络事件响应团队活动的详细信息，以便能够分析趋势并识别需要补救的任何控制漏洞。
董事会对人工智能的监督
董事会认为，对人工智能的有效监督对于确保所有人工智能举措在战略上与公司的总体目标保持一致并在公司风险偏好范围内运作至关重要，这是其企业风险监督职责的一部分，并将监督下放给董事会的风险和安全委员会。风险与安全委员会负责监督公司与技术相关的风险。风险与安全委员会还负责监测和评估与新兴技术相关的风险，包括人工智能和其他创新。它接收管理层关于人工智能相关风险和机会的报告。
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公司治理事项
为加强人工智能治理，风险与安全委员会确保管理层制定和维护全面和结构化的审查和批准流程，包括多层技术评估、严格的批准流程，以及与全公司高级领导层的接触。在管理层面，我们的技术审查流程评估和批准所有新的人工智能请求，重点关注基础设施、安全性、合规性和运营准备情况，我们的架构审查委员会审查拟议的架构并提供实施指导。
董事会对管理层继任规划的监督
董事会监督高管人才的招聘、发展和保留。管理层继任在全年定期与首席执行官在董事会会议和执行会议上进行讨论。管理层继任讨论通常侧重于首席执行官和其他高级管理角色，还包括有关公司员工队伍的更广泛讨论。董事会通过每年举行的会议定期和直接接触高级领导层和高潜力员工。
股东与董事会的沟通
董事会认为与股东进行有效接触非常重要，并维持书面的股东参与和沟通政策（“股东参与政策”），其中概述了董事会与公司股东进行接触和沟通的程序。股东参与政策由提名和治理委员会监督。根据股东参与政策，任何股东、证券持有人或其他利害关系方如希望与董事会、包括主席在内的任何个人董事或独立或非雇员董事作为一个群体进行沟通，可通过普通邮件或电子邮件发送给公司秘书。
与董事会的通讯请邮寄至我们的总法律顾问和公司秘书，铁山公司,1101 Enterprise Drive，Royersford，Pennsylvania 19468；总法律顾问和公司秘书的电子邮件地址为corporatesecretary@ironmountain.com。总法律顾问和公司秘书目前是Michelle Altamura女士。在收到此类邮件或电子邮件后，她将评估接收该消息的适当董事，并将邮件或电子邮件转发给这些董事或董事，而无需对其进行编辑或更改。通常，她会代表董事会向适用的股东、证券持有人或其他利益相关方作出回应。
公司治理准则
董事会维护我们的公司治理准则，这些准则描述了我们的公司治理实践和政策，并为我们的董事会治理提供了框架。我们的公司治理准则涉及的主题包括但不限于：董事会的组成和选择；董事过度管理政策；董事职责；董事会会议；董事会委员会；董事接触管理层和独立顾问；董事薪酬；高管薪酬回拨政策；董事定向和继续教育；管理层评估和继任；董事会的年度业绩评估和利益冲突。我们的公司治理准则可在我们的网站www.ironmountain.com上查阅，标题为“投资者/公司治理/治理文件”。
内幕交易政策
公司有
采取内幕交易政策
监管董事、高级职员、雇员和其他受覆盖人士（统称“内部人士”）买卖公司证券的行为。内幕交易政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纽交所上市标准。根据内幕交易政策，内幕人士须遵守季度及特别禁售期。此外，根据内幕交易政策的定义，董事和关键员工必须在他们不掌握重大非公开信息的特定交易期间，在交易或赠送公司证券，或采用、修改或终止规则10b5-1交易计划之前获得我们总法律顾问办公室的预先许可批准。内幕交易政策禁止（其中包括）卖空、期权交易、短线交易、长期或限价指令（通过经批准的规则10b5-1交易计划除外）、套期保值、融资融券和质押。
某些雇员只能通过总法律顾问办公室批准的规则10b5-1交易计划交易公司的证券。此类计划必须遵守适用的SEC规则和纽交所上市标准，包括强制冷静期和对重叠计划、单一交易计划和计划修改的限制。
追回政策
董事会认为，创建和维护一种强调诚信和问责制的文化，并强化公司按绩效付费的薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。根据美国证券交易委员会（SEC）规则和纽约证券交易所上市标准，该标准要求制定一项政策，规定追回现任或前任执行官收到的错误授予的基于激励的薪酬，董事会于2023年11月30日采用了回拨政策，该政策在我们的公司治理准则的附件 A中有所规定。
回拨政策要求在适用的恢复期内，如果发生因重大不遵守联邦证券法下的财务报告要求而导致的会计重述，则应从涵盖的高管那里收回任何超额的基于激励的薪酬。涵盖的高管包括公司现任和前任高管以及董事会认为合适的其他高级管理人员（“涵盖的高管”）。
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公司治理事项
我们的回拨政策适用于全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬，包括年度奖金、股票期权、股票增值权、限制性股票单位、业绩单位以及根据我们的员工股票购买计划发行的股票（“激励薪酬”）。我们的追回政策还允许董事会或董事会指定的薪酬委员会就所涵盖的高管的欺诈和其他故意不当行为寻求某些奖励薪酬的补偿。
某些关系和关联方交易
董事会已采纳关连人士交易政策及程序（「关连人士政策」），规定与关连人士的所有交易须经我们的审核委员会批准或批准。除某些例外情况外，关联人士政策规定，审计委员会应审查与关联人士的所有交易的重大事实，并批准或不批准该交易。根据关联人政策，涵盖的交易包括涉及（i）公司、（ii）金额超过120,000美元和（iii）关联人（包括执行官、董事、被提名为董事、公司已发行普通股5%或以上的实益拥有人以及上述人的直系亲属）的所有交易。除其他考虑因素外，审核委员会将决定（i）涵盖交易的条款是否对公司公平，且对公司的有利程度不低于与交易对手没有关系的情况下一般可获得的条件，（ii）交易是否存在商业原因，（iii）交易是否损害外部董事的独立性，（iv）交易是否会构成不正当的利益冲突，以及（v）交易是否重大。如公司知悉与关连人士的交易在完成前未获审核委员会批准，审核委员会应审查该交易并评估所有可能的选择，包括批准、修订或终止该交易，并应在有关情况下采取其认为适当的行动。关联人政策旨在补充，而不是取代我们与关联人交易的其他政策和程序。
截至2025年12月31日止年度，并无与关连人士的新交易须经审核委员会审核。
公司政策和董事会对政治支出的监督
我们的提名和治理委员会通过的全球政治贡献政策，连同我们的Code of Ethics和商业行为，指导我们处理道德商业行为和公司政治贡献的方法。我们的全球政治献金政策规定，即使在适用法律许可的情况下，铁山也不以任何形式或金额从公司资金或资源中进行政治献金。铁山不存在将企业资金用于支持或反对政治候选人、政党、政治委员会等为政治候选人组织运作的政治实体或“竞选”通讯的情况。
该公司管理IMPAC，这是一个无党派的政治行动委员会，仅在联邦一级支持国会候选人。IMPAC受一套章程管辖，并由来自公司不同领域的高级管理人员组成的董事会进行监督。IMPAC允许符合条件的员工集中资源，以支持那些了解对公司业务及其员工具有重要意义的问题的候选人。参加IMPAC是严格自愿的。除行政开支外，IMPAC仅由公司雇员及董事提供资金，并无来自公司的资金支持。IMPAC遵守美国联邦选举法和所有其他适用法律，并定期向联邦选举委员会报告。
公司是多个行业协会的会员，参与教育、会议等公关活动，但不以政治献金为目的。我们的Code of Ethics和商业行为以及我们的全球政治贡献政策可在我们的网站上以“投资者/公司治理/治理文件”为标题查阅。
我们的提名和治理委员会每年审查IMPAC的贡献，确定IMPAC董事会成员，并审查全球政治贡献政策和公司遵守情况。
董事股票所有权准则
我们维持董事持股准则，要求非雇员董事实现并保持我们普通股的所有权达到或超过规定水平。我们同时也是公司雇员的董事须遵守第页所述的公司高管持股准则51本代理声明。我们制定这些准则是为了帮助董事的长期利益与股东保持一致。该准则要求每位董事拥有并保留普通股，不包括未行使的股票期权和业绩份额或业绩单位（“PU”），其价值相当于董事因在董事会任职而获得的年度现金保留金的六倍。
截至2026年3月24日，公司所有非职工董事均符合董事持股指引。
受公司股票所有权准则约束的每位董事必须保留相当于因限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、PU或行使股票期权的结算或归属而获得的净股份的50%的金额，直到该董事达到最低所有权门槛。“净股份”是指在股份被出售或净额以支付任何适用的税款或购买价格后剩余的股份。由于董事必须保留因归属受限制股份单位而产生的一定比例的股份，直到他们达到最低股份所有权门槛，因此没有最初遵守准则所需的最短时间期限。
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公司治理事项
董事薪酬
2025年董事薪酬计划和董事递延薪酬计划
身为公司雇员的董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。根据2025年公司非雇员董事薪酬计划，非雇员董事在2025年获得90000美元的年度聘用金，委员会成员和委员会主席获得的年度聘用费如下：
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审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
提名 和 治理 委员会 |
金融 委员会 |
风险和 安全 委员会 |
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| 年度委员会成员保留人 | $ | 15,000 | $ | 15,000 | $ | 15,000 | $ | 15,000 | $ | 15,000 | ||||||||||||||||||||||
| 年度委员会主席保留人 | $ | 20,000 | $ | 20,000 | $ | 20,000 | $ | 20,000 | $ | 20,000 | ||||||||||||||||||||||
任何在董事会或委员会任职少于一整年的非雇员董事，根据该非雇员董事在董事会或适用委员会任职的日期，获得按比例分配的聘用金。此外，我们的董事会独立主席将获得160,000美元的聘用金。
我们对非雇员董事的薪酬计划包括以现金计价的奖励限额。我们的非雇员董事在2025年5月29日，即我们的2025年年度股东大会召开之日，收到了我们普通股的整股数量等于220,000美元除以2014年计划中定义的公平市场价值的年度RSU赠款。在2025年年度股东大会后加入董事会的非雇员董事自其董事会任命生效之日起获得按比例授予的补助金。受限制股份单位于批出后即时归属。
董事递延薪酬计划（“DDCP”）允许非雇员董事递延收到5%至100%的现金保留金，在这种情况下，参与的非雇员董事（“参与者”）将获得虚拟股票的股份，金额等于递延的现金保留金金额除以截至入计日的一股普通股的公平市场价值。非雇员董事也可以根据DDCP推迟部分或全部年度RSU授予，并获得与年度RSU授予金额相等的若干虚拟股票股份。此类虚拟股票的应计股息（如有）被视为类似的递延并记入参与的非雇员董事账户。虚拟股票将在参与者选定的不同日期或在参与者残疾或停止担任董事后以普通股股份支付。递延选举和与时间有关的选举是在获得聘用金、费用和奖励的期间之前进行的。公司不为任何参与者向DDCP提供任何匹配、利润分享或其他资金。DDCP下的金额被视为投资于我们普通股的股票。DDCP由薪酬委员会主席和主要负责监督和管理我们的薪酬计划的执行副总裁管理。
2025年董事薪酬
下表提供了关于非雇员董事在截至2025年12月31日止年度获得的薪酬的某些信息。
| 姓名 |
赚取的费用 或以现金支付 ($)(1) |
股票奖励 ($)(2) |
合计 ($) |
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| Jennifer Allerton | $ | 120,000 | $ | 219,952 | $ | 339,952 | ||||||||||||||
| Pamela M. Arway | $ | 280,000 | $ | 219,952 | $ | 499,952 | ||||||||||||||
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Clarke H. Bailey(3)
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$ | 72,500 | — | $ | 72,500 | |||||||||||||||
| Kent P. Dauten | $ | 135,000 | $ | 219,952 | $ | 354,952 | ||||||||||||||
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June Yee Felix(4)
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$ | 120,000 | $ | 297,944 | $ | 417,944 | ||||||||||||||
| Monte Ford | $ | 140,000 | $ | 219,952 | $ | 359,952 | ||||||||||||||
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克里斯蒂·凯利(5)
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$ | 17,609 | $ | 133,123 | $ | 150,732 | ||||||||||||||
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安德烈·马西尔(6)
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$ | 60,000 | — | $ | 60,000 | |||||||||||||||
| Robin L. Matlock | $ | 140,000 | $ | 219,952 | $ | 359,952 | ||||||||||||||
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Wendy J. Murdock(7)
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$ | 45,000 | — | $ | 45,000 | |||||||||||||||
| Walter C. Rakowich | $ | 155,000 | $ | 219,952 | $ | 374,952 | ||||||||||||||
| Theodore R. Samuels | $ | 135,000 | $ | 219,952 | $ | 354,952 | ||||||||||||||
| Doyle R. Simons | $ | 140,000 | $ | 219,952 | $ | 359,952 | ||||||||||||||
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公司治理事项
(1)本栏显示的金额反映了以现金支付的董事聘用金部分，包括该董事根据DDCP选择推迟支付的任何此类金额。Samuels和Simons先生选择将其现金保留费的100%推迟到DDCP。
(2)“股票奖励”栏中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂718（“FASB ASC主题718”）计算的2025年授予的RSU的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的公司综合财务报表附注2中。根据公司的非雇员董事薪酬计划，除Kelly女士外，每位非雇员董事于2025年5月29日获得2,249个RSU。Kelly女士于2025年10月21日当选为公司非雇员董事，并于同日获得按比例授予的1,275个RSU。Samuels和Simons先生选择推迟根据DDCP在2025年授予的100%的RSU。
(3)贝利先生在2025年5月之前一直担任董事。他没有在2025年5月29日的年会上竞选连任。
(4)Felix女士于2025年1月1日获得按比例分配的RSU赠款，用于其2024年任期，该任期在2025年年会上结束。她还收到了向所有非雇员董事提供的2025年任期的全部年度股权授予。
(5)凯利女士当选为董事会成员，自2025年10月21日起生效，她的董事费用反映了她2025年任期的按比例分配的金额。
(6)Maciel先生在2025年5月之前一直担任董事。他没有在2025年5月29日的年会上竞选连任。
(7)默多克女士在2025年5月之前一直担任董事。她没有在2025年5月29日的年会上竞选连任。
对2026年董事薪酬的修改
提名和治理委员会在我们的独立薪酬顾问的协助下，每年审查我们的非雇员董事的薪酬与具有类似收入和业务的公司的比较，并作出其认为适当的调整。自2026年1月1日起，我们修改了非雇员董事薪酬计划，以（1）将年度委员会主席聘用金从每年20,000美元增加到25,000美元，以及（2）将每位非雇员董事的年度股票授予价值从220,000美元增加到240,000美元。
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公司治理事项
其他公司治理事项
Code of Ethics
我们的Code of Ethics和商业行为适用于公司的每位员工，包括高级职员和董事。我们的Code of Ethics和商业行为准则已发布在我们的网站www.ironmountain.com，标题为“投资者/公司治理/治理文件”。我们的Code of Ethics和商业行为的打印副本也可免费提供给任何要求副本的股东。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息，披露对适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官或控制人的Code of Ethics和商业行为条款的任何修订或豁免。适用于任何其他执行官的任何豁免也将在我们的网站上及时向股东披露。
可持续性
我们的做法
作为创新存储、数据中心基础设施以及资产生命周期和信息管理服务领域的全球领导者，我们努力通过在我们的运营及其他领域释放机会，为可持续的未来承担责任。铁山已将可持续发展嵌入其组织流程中，以优化绩效并满足利益相关者的需求。我们的协作方法使客户能够就如何管理其最有价值的信息和资产做出更好的决策，优先考虑员工的福祉和发展，并支持我们的当地社区。我们致力于可持续增长，这通过我们公司内部的举措和目标得到了突出体现。
可持续性监督和治理
我们的可持续发展治理框架旨在监督我们的：
▲根据我们的全球可持续发展战略和目标取得进展，着眼于我们实现这些目标的计划和流程
▲帮助支持实现企业可持续发展目标的业务部门规划
▲根据监管要求和自愿报告框架衡量和报告进展情况的流程
▲气候相关风险的识别、评估和管理
这些目标是通过侧重于关键可持续性问题的管理和监督的多层领导模式实现的。
我们认为，对可持续性问题的有效监督对于推动可持续实践至关重要。提名和治理委员会代表我们的董事会，主要负责监督公司与ESG主题相关的战略、政策和风险。提名和治理委员会有责任在其认为适当的情况下与全体董事会协调此类监督，审查公司的举措，监测关键绩效指标并解决与ESG相关的新出现的问题。
行政领导对于兑现我们的可持续发展承诺和促进对我们所说和所做的事情的信任至关重要。我们的可持续发展指导委员会（“SSC”）由我们的总法律顾问和公司秘书担任主席，成员包括业务和职能领导。SSC负责根据需要分配资源，以实施我们的可持续发展战略和实现目标，根据公司目标监测可持续发展绩效，并向提名和治理委员会和全体董事会报告我们的可持续发展计划和我们的进展。
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公司治理事项
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关键举措
▲我们有近期和长期的基于科学的温室气体（“GHG”）减排目标，这些目标已通过基于科学的目标倡议的验证，包括我们到2040年实现净零排放的承诺。
▲我们致力于到2040年用清洁能源覆盖我们全球100%的电力消费。
▲我们利用可持续的商业实践为我们的产品提供增值。我们已经确定了可以帮助客户实现其可持续发展目标的产品和服务。客户可以在我们的数据中心使用Green Power Pass减少GHG排放，通过铁山资产生命周期管理服务进行再营销或回收电子废物，并通过我们的安全销毁服务减少塑料和纸张废物。
▲有效的人才管理对我们的成功至关重要，这使我们能够留住和培养那些能够实现我们的业务目标、推动创新并为我们的客户提供卓越服务的优秀员工。2025年，公司通过我们的学习和人才发展计划开发和交付了超过10,000小时的内容。这些计划和资源支持我们的员工在个人和专业方面的成长和发展，并使他们能够做出最好的贡献。
▲我们以志愿者为基础的全球员工资源组向所有员工开放，在推动参与和包容性以及作为整个公司的宝贵盟友方面发挥着至关重要的作用。每个团体由一名或多名铁山执行管理团队成员赞助。
▲我们通过我们的Living Legacy Initiative向我们的全球社区提供财政和实物支持，这是我们致力于帮助保护和提供可访问的文化和历史信息及文物。
▲我们致力于通过消除心理健康的污名化来培养一支有韧性的劳动力队伍。2025年，我们实现了一个重要的里程碑，超过21,000名登山者完成了我们自愿的全球心理健康培训，加强了我们的支持文化和心理安全。
▲2025年，我们推出了新的董事发展计划，旨在提升董事级别员工推动增长的能力，并加强副总裁继任管道，同时继续培养包容性文化。
▲我们的志愿者项目不断增长。2025年，更多的员工参与志愿活动，既增加了支持的社区组织数量，也增加了志愿服务小时数，支持了我们到2030年志愿服务20万小时的目标。
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可持续性报告
我们通过使用全球报告倡议组织、CDP和ECOVadis等广泛采用的报告框架，透明地报告我们的可持续发展努力和目标推进情况。我们在年度可持续发展报告中报告可持续发展主题，该报告包含有关特定主题的广泛信息，可在我们网站www.ironmountain.com的“我们是谁”部分“可持续发展”标题下查阅。我们的可持续发展报告不以引用方式并入本文。我们将继续监测与可持续性报告相关的不断变化的监管要求，以确保我们在这些要求生效时做好准备。
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行政赔偿
根据《交易法》第14A条和SEC相关规则的要求，我们将这份单独的提案包括在内，供股东在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，该薪酬列于第页的薪酬汇总表中53本委托书（统称为我们的“指定执行官”或“NEO”）。
我们的高管薪酬旨在奖励有助于公司和股东长期成功的业绩，并吸引、激励和留住实现公司目标和增加股东价值所需的高级管理人才。我们高管薪酬计划的核心是我们的“按绩效付费”理念，该理念将具有竞争力的高管薪酬水平与我们的整体战略和业务目标的成就（包括预定的绩效标准）联系起来。我们相信，我们的薪酬计划与我们的股东利益和健全的公司治理原则高度一致。我们敦促您阅读本委托书的“薪酬讨论与分析”部分以及本委托书中的薪酬表和相关说明和叙述，以了解有关我们的高管薪酬的更多详细信息，包括我们的薪酬理念和目标以及我们的NEO的薪酬。
对该提案的投票无意解决任何具体的补偿要素；相反，投票涉及我们NEO的整体补偿，如本代理声明中根据SEC的补偿披露规则所述。如果有任何重大投票反对本代理声明中披露的支付给NEO的补偿，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决股东的担忧。
我们认为，2025财年支付给NEO的薪酬适当地反映和奖励了我们的执行官对铁山业绩的贡献，并且符合我们股东的长期利益。在决定如何对此提案进行投票时，鼓励股东阅读这份委托书的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”部分。
基于上述情况，我们要求贵公司通过在不具约束力的咨询基础上投票批准以下决议，表明您对我们高管薪酬理念和做法的支持：
“决议，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及2026年年度股东大会委托书中的相关说明和叙述性讨论。”
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要求投票
如本委托书和薪酬表的“薪酬讨论与分析”部分以及本委托书中的相关说明和说明所述，需要在年度会议上获得适当投票的多数票的赞成票才能批准关于我们NEO薪酬的非约束性咨询投票。为了确定投票数量，只包括那些投“赞成”或“反对”的人。根据《交易法》第14A条，需要有机会对该决议进行投票。然而，作为咨询投票，对该决议的投票对公司没有约束力，仅作为对董事会的建议。尽管如此，负责设计和管理我们的高管薪酬方案的薪酬委员会和董事会重视股东表达的意见，并将在未来做出高管薪酬决定时考虑投票结果。
我们目前的政策是每年在我们的年度股东大会上为股东提供一个批准高管薪酬的机会。我们目前预计，下一次此类投票将在我们的2027年年度股东大会上进行。
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行政赔偿
薪酬讨论与分析
执行摘要
概览
铁山于1951年在纽约哈德逊附近的一个地下设施中成立，那里存储着商业记录。今天，我们是信息管理服务的全球领导者，我们受到61个国家超过24万名客户的信任，其中包括约95%的财富1000强，通过超越物理和数字世界的服务，帮助从他们的资产中释放价值和智慧。我们广泛的解决方案满足了他们的信息管理、数字化转型、信息安全、数据中心和资产生命周期管理（“ALM”）需求。我们长期致力于安全、安保、可持续性和创新，以支持我们的客户，这是我们所做的一切的基础。我们目前为一系列市场垂直领域的客户提供服务——商业、法律、金融、医疗保健、技术、保险、生命科学、能源、商业服务、娱乐和政府组织。截至2025年12月31日，我们雇佣了大约2.9万人。
本薪酬讨论与分析说明了我国高管薪酬方案的指导原则和做法以及2025年担任NEO的每个个人所获得的薪酬。我们NEO的2025年补偿适当地反映和奖励了他们横跨铁山全球业务的重大贡献。
这些领导者与我们执行团队的其他成员一起，推进推动股东价值的战略和运营成果。截至2025年12月31日，我们的近地天体是：
| 指定执行干事 | 标题 | ||||
| William L. Meaney | 总裁兼首席执行官 | ||||
| Barry Hytinen | 执行副总裁兼首席财务官 | ||||
| Mark Kidd | 执行副总裁兼总经理，数据中心和ALM | ||||
| Greg McIntosh | 执行副总裁兼首席商务官 | ||||
| Mithu Bhargava | 数字解决方案执行副总裁兼总经理 | ||||
赔偿哲学与实践
我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住高管的人才和精力，并将其集中用于实现公司当前和未来的目标，并遵循以下设计原则：
通用程序竞争力–为了吸引和留住表现最佳的高管，我们参照相关外部薪酬基准以及每位高管的经验、熟练程度、战略重要性和履行所需职责，建立整体直接薪酬总额（“TDC”）。我们将TDC定义为基本工资加上短期激励（“STI”）薪酬加上长期激励（“LTI”）薪酬。
按绩效付费–我们NEO的大部分补偿都是基于绩效的。我们授予短期和长期可变、基于绩效的薪酬，旨在当我们的NEO达到我们的薪酬委员会确定的目标时提供目标薪酬。我们的补偿做法包括在实现严格目标时可能获得高于目标的补偿（最高），以及在未实现既定目标时可能获得低于目标的补偿。
内部平价–每位高管的总体目标TDC机会反映了该个人在公司内所扮演角色的责任、范围和复杂性。
与业务战略和股东保持一致 –我们的高管薪酬计划奖励实现推动长期股东价值创造的企业财务目标和战略目标，从而使我们高管的利益与我们的股东保持一致。
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行政赔偿
我们维持以下政策和做法，以推动我们的高管薪酬计划：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||
 让高管薪酬与业绩保持一致
在我们的激励计划中确保短期和长期导向的适当平衡，其中很大一部分高管目标薪酬处于风险之中
维持有意义的高管持股要求
包括对所有基于现金和股票的激励薪酬的高管追回政策
举行年度“薪酬发言权”咨询投票
维持一个完全独立的薪酬委员会，该委员会保留一名独立的薪酬顾问
上限激励支出占目标奖励的百分比
每年评估激励计划与企业财务目标、战略和股东利益的设计和一致性
按年度评估赔偿相关风险
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 控制权“单一触发”股权加速条款无变化
没有与控制权变更有关的消费税总额
在归属前不派发股息或股息等价物
没有补充高管退休计划
我们的高管或董事不得对公司证券进行套期保值、质押或擅自买卖
我们的长期激励计划中没有常青拨备
没有过多的额外津贴或个人福利
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2025年业绩和薪酬亮点
2025年，我们继续出色地执行我们的增长战略，实现了收入、调整后EBITDA和调整后运营资金（“AFFO”）的历史最高业绩(1).我们在每个业务部门都实现了两位数的收入增长，表现强劲。我们的核心全球记录和信息管理（“RIM”）业务增长6%(2)，而我们的增长业务，包括数据中心、ALM和全球数字解决方案，集体增长超过30%，占我们收入的比例越来越大。我们的持续成功得益于我们团队致力于为客户提供创新解决方案、增加交叉销售业务以及我们从整个业务的增长投资中产生的强劲回报。
2025年财务和经营业绩
截至2025年12月31日止年度，我们的收入为69亿美元，较上年增长12%。调整后EBITDA增长15%至26亿美元，超过我们2025年全年指引的高端。AFFO增长15%，至15亿美元，合每股5.17美元。
2025年其他财务和运营业绩亮点包括：
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▲有机营收较上年增长10%。
▲调整后EBITDA利润率从上年的36.4%增至37.3%。
▲全球RIM部门收入增长6%至53亿美元，其中包括数字解决方案业务的两位数增长和实体记录管理业务的中个位数百分比增长。调整后EBITDA增长6%，导致利润率同比略有扩张。
▲我们的数字解决方案业务实现了创纪录的收入首次超过5亿美元，同比增长两位数百分比。
▲全球数据中心业务收入增长30%至8.03亿美元，调整后EBITDA增长47%，调整后EBITDA利润率为51.8%，高于上年的45.6%。我们签署了总计63兆瓦的新建和扩建数据中心租约，同时还将我们的总潜在容量增加到1.34吉瓦。
▲我们的ALM业务收入在2025年增长了63%，这得益于40%的有机增长和成功收购带来的收入贡献。我们通过扩大与企业客户的业务并受益于与超大规模客户的更高组件再营销收入，实现了强劲的有机增长。
▲我们的资产负债表和流动性依然强劲。我们的净租赁调整后杠杆率(3)根据我们的信贷协议为4.9x，这在我们的长期目标区间4.5x至5.5x范围内。年底我们有22亿美元的流动资金。
▲基于我们低60%的AFFO目标股息比率，加上我们强劲的AFFO业绩和前景，我们将季度股息提高10%至每股0.785美元，自2025年第一季度起生效。基于这一势头，我们将股息进一步提高至每股0.864美元，自2026年第一季度起生效。
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(1)在整个代理声明中，我们讨论了调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、AFFO、每股AFFO和有机收入增长的非GAAP衡量标准。请参阅我们作为2026年2月12日提交的8-K表格当前报告的附件 99.3提供的2025年第四季度和全年补充财务信息，了解这些措施与最直接可比的GAAP财务措施的定义和调节。
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行政赔偿
(2)除非另有说明，本节中引用的所有增长都将2025年的结果与2024年的结果进行比较。
(3)经租赁调整后的净杠杆率计算为我们合并子公司的净债务，包括租赁义务的资本化价值，但我们在信贷协议中指定为“非限制性子公司”的子公司除外，加上六倍租金费用除以利息、税项、折旧和摊销前利润以及租金费用（“EBITDA”）。EBITDA计算为我们合并子公司过去12个月的利息、税项、折旧和摊销以及租金费用前的收益，但我们在信贷协议中指定为“非限制性子公司”的子公司除外，但须进行某些调整和排除，这使得就EBITDA计算而言的财务业绩计算无法与我们对调整后EBITDA的列报直接比较。
除了强劲的财务和运营表现，我们继续执行我们的长期战略，同时在新产品开发和创新方面进行了重大投资：
| 类别 | 2025年成就 | ||||
| 以客户为中心的文化 |
我们通过增加交叉销售业务来推进我们以客户为中心的文化，这些业务旨在为我们的服务组合提供一体化、互补性的解决方案。2025年，公司实现交叉销售业务15%的相对增长。这些业务包括我们的物理记录管理业务与我们的数字解决方案和ALM业务之间的协同效应，以及我们的ALM和数据中心业务之间的协同效应。我们对以客户为中心的关注通过行业奖项得到了进一步的认可：铁山的数据中心业务在Datacloud 2025全球大奖颁奖典礼上荣获“最佳全球数据中心提供商”，铁山的ALM业务在2025 ITAD峰会上荣获ITAD年度公司奖。
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| 转型 | 我们完成了对2022年9月宣布的Matterhorn项目的投资，该项目旨在推动收入增长，从截至2021年12月31日的财年的45亿美元增至截至2026年12月31日的财年的73亿美元，目标是五年内复合年增长率约为10%。Project Matterhorn投资的重点是将我们的运营模式转变为全球运营模式，并促成了基于解决方案的销售方法的开发，这使我们能够优化我们的共享服务和最佳实践，以更好地满足客户的需求。这一战略的成功从我们发起该计划以来每一年取得的创纪录成果中可见一斑。自2021年以来，我们的收入在固定货币基础上以13%的复合年增长率增长，领先于约10%的复合年增长率目标。 | ||||
| 数字创新 |
我们的客户面临着更复杂的监管环境，在这种环境中，混合物理和数字解决方案已成为常态。我们的战略得到了我们持续关注一流客户体验的支持，因为我们继续寻求创新的解决方案，通过超越物理和数字世界的服务，帮助我们的客户从他们的资产中释放价值和智慧。
2025年10月，我们推出了DXP的2.0版本，它提供了增强的内容管理和智能文档处理，这是一个具有工作流工具和AI代理的易于使用的安全平台，允许客户做出更快、更有洞察力的决策，并消除过时和重复的数据以节省成本。我们也在投资人工智能，以提高我们的整体效率，并增强客户体验。我们有一个AI卓越中心，它正在推动公司的AI战略和内部效率。
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| 全球数据中心 |
我们的全球数据中心业务收入在2025年增长了30%，达到8.034亿美元，我们将未来的总容量增加到1.34吉瓦。年内，我们将现有的数据中心运营能力扩大至488兆瓦，开始租赁总计78兆瓦。此外，我们签署了总计63兆瓦的新建和扩建租约，同时还续签了总计49兆瓦的1000多份租约。
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| 资产生命周期管理 |
我们继续发展ALM业务，通过在北美和澳大利亚的成功收购扩大了我们的全球足迹。ALM收入较上年增长63%。在2025年，我们的团队成功地将我们的财富1000强的ALM渗透率增长了30%以上，通过交叉销售新增了90个财富1000强客户。通过提供一流的数据安全和监管链，我们作为客户可靠合作伙伴的定位支持了我们的成功。
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| 文化 | 我们鼓励开放交流和创新，同时培养信任、参与和卓越表现。我们通过年度全球员工调查评估我们的进展，并使用数据驱动的洞察力来加深我们对全球员工队伍的理解。这些洞察力共同使我们能够提高员工敬业度，衡量有效性，并完善我们的持续成功方法。在我们的2025年全球员工敬业度调查中，我们实现了85%的整体员工参与，其中敬业度得分为73%，包容性&归属感得分为80%。 | ||||
| 可持续性 |
我们的减排目标符合《巴黎气候协定》关于将全球气温升幅限制在1.5摄氏度Celsius的愿望，已得到基于科学的目标倡议的验证。这包括近期目标以及到2040年的净零排放。我们正在采取有分寸的方法，以扩大我们的减排倡议的影响范围，并确定我们的业务脱碳的机会。我们实现净零排放的道路侧重于减少能源使用和提高我们设施的效率、使我们的系统电气化、增加我们对清洁能源的使用以及解决我们车队对环境的影响。我们的方法实现了有意义的减排。
2025年，我们在车队中增加了第一个电动移动碎屑单元。这种车辆允许在客户现场进行现场粉碎，而无需车辆发动机继续空转。我们还继续关注增加可再生电力的使用。2025年，我们的全球电力消费90%以上被清洁能源覆盖，其中包括来自63个容量为25兆瓦的现场太阳能项目。
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| 2026年代理声明 |
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行政赔偿
我们为股东创造的长期价值体现在我们在截至2025年12月31日的历史五年期间的股东总回报与MSCI美国房地产投资信托指数（我们跟踪相对股东总回报表现的主要基准）相比。我们在五年期间247%的累计TSR表现优于MSCI美国REIT指数，后者截至2025年12月31日为股东带来了38%的回报。
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▶2021年1月1日收盘时投资1美元的5年期总股东回报率
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我们还根据我们的薪酬同行群体跟踪长期可实现的薪酬和TSR表现，代表页面上标准概述的公司50.这一薪酬同行群体既包括规模和复杂性相当的REIT公司，也包括非REIT公司。如下图所示，截至2025年12月31日的五年期间，公司的TSR表现在我们薪酬同行组的公司中处于第94个百分位(1)，同期我们CEO的可实现薪酬总额在这些公司中位于第94个百分位。这一点，再加上该公司与MSCI美国REIT指数相比更强的相对TSR表现，证明了薪酬与业绩的一致性。这是铁山的业绩连续第四年位于我们薪酬同行组的前四分之一。
(1)不包括Stericycle, Inc.，该公司于2024年11月被美国废物管理管理公司收购。
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行政赔偿
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▶CEO可实现的TDC排名VS. 5年TSR绩效排名
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可变现薪酬总额定义为以下部分之和：前五年期间实际支付的基本工资、短期激励奖励、长期激励奖励；前五年期间授予的全部货币股票期权的价值；前五年期间授予的RSU和PU截至2025年12月31日的价值（反映实际业绩结果或预计业绩，包括应计股息）。
TSR是根据2020年12月31日至2025年12月31日纽约证券交易所普通股每股股息调整后收盘价计算得出的。
股东观点和薪酬说明法
股东有机会就我们近地天体的报酬进行年度咨询投票。铁山将长期高管薪酬与绩效保持一致的长期历史得到了我们强劲的历史“薪酬发言权”结果的支持，在我们的2025年年度股东大会上，大约96%的投票赞成“薪酬发言权”。2025年的“薪酬发言权”结果与我们的股东过去的支持一致，如下图所示。我们认为，自采用“薪酬发言权”以来，一直以来的大力支持表明我们的股东对公司业绩和NEO薪酬的一致性感到满意。
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u对薪酬结果持赞成意见的5年历史
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| 2026年代理声明 |
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行政赔偿
2025年直接赔偿构成部分总额
概览
我们的高管薪酬计划旨在以直接有效的方式激励和奖励卓越的业绩，同时也认可铁山业务的复杂性、规模、范围和成功。我们NEO的薪酬主要有三个组成部分：基本年薪、短期激励、长期激励。我们的薪酬计划旨在支持我们的长期战略，我们高管团队的大部分薪酬都面临风险，并且采取长期激励的形式。
薪酬委员会在做出高管薪酬决定时会审查基准数据，但薪酬委员会不会仅根据市场数据来设定薪酬水平。相反，薪酬委员会审查相关市场数据的第25、50和75个百分位，作为其决策过程中的几个参考点之一。最终的高管薪酬决定反映了多种因素，包括每位高管的经验、绩效、高管在组织内所扮演角色的相对范围和复杂性，以及每位高管的薪酬水平相对于市场数据的下降位置。
我们的高管薪酬计划旨在促进实现公司的财务和战略目标，加强强大的按绩效付费文化，并为股东创造长期价值。因此，近地天体薪酬的很大一部分是“有风险的”。风险薪酬实现的金额主要与公司的财务和运营业绩挂钩，或者在某些时间归属股权奖励的情况下，与公司的股价表现挂钩。截至2025年12月31日，如下所示，我们CEO的目标TDC的93%和我们其他NEO的平均目标TDC的89%都处于风险之中。
 首席执行官
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其他被点名的执行干事
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行政赔偿
以下是我们针对高管的TDC计划的要素、目标、风险缓解因素和关键特征的摘要。本节将更详细地讨论每个要素和相关的薪酬决定。
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补偿要素
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首席执行官
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其他NEOS*
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关于补偿要素
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基本工资
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基本工资是薪酬的惯常要素，旨在提供固定收入的基础，以反映每个高管职位的范围和职责，吸引和留住顶尖人才，并认可有效的领导能力。为了避免过度冒险，重要的是，并非所有赔偿都有风险。
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短期激励
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年度现金短期激励是一种风险薪酬，旨在让高管专注于实现薪酬委员会为每个财政年度制定的企业目标，同时认可他们的个人贡献，包括：
▲实现符合我们年度预算的财务目标；
▲实现战略目标；
▲相对于其控制范围内的倡议开展工作；以及
▲奖励优秀个人表现。
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所有近地天体：
财务表现– 70% 战略目标– 30% |
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长期激励
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PU 85% 股票期权15% |
PU 91% 受限制股份单位9% |
长期股权激励旨在：
▲使我们高管的利益与我们的股东保持一致；
▲促进和奖励实现企业长期增长和TSR绩效；以及
▲通过为高管提供更多参与公司所有权及其未来增长的机会来鼓励高管留任。
我们的长期激励奖励可能以PU、RSU和/或股票期权的形式授予，前提是股票期权仅适用于首席执行官。符合条件的高管（CEO除外）可以根据Equity Choice计划的允许定制RSU和PU的组合。PU是根据业绩赚取的，悬崖马甲从授予之日起三年基于业绩目标的实现，并以我们普通股的股份结算。股票期权按公允市场价值（定义见2014年计划）授予。RSU和股票期权通常在三年内按比例归属，RSU和已行使的期权以我们普通股的股份结算。
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*表示我们其他近地天体的平均目标补偿组合。
| 2026年代理声明 |
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行政赔偿
（一）基本工资
基本工资是固定薪酬，是吸引和留住人才所必需的。我们的NEO基本工资调整不是每年自动提供的，而是每年由薪酬委员会仔细审查，同时我们的CEO（针对CEO以外的NEO）和薪酬委员会独立薪酬顾问的投入。审查包括考虑：
▲角色范围和职责的变化；
▲薪资、STI、LTI和整体TDC的市场竞争力；
▲在角色方面的表现和经验；以及
▲内部对齐和保持。
下表详细列出了我们每个近地天体截至2024年12月31日和2025年12月31日的基薪，以及任何逐年调整。在2025年2月进行审查后，薪酬委员会（以及首席执行干事的董事会独立董事）确定，近地天体2025年基薪定位适当；因此，对其2025年基薪没有作出任何变动。
| 指定执行干事 |
2024
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2025
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百分比
变化
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| William L. Meaney | $ | 1,200,000 | $ | 1,200,000 | – | |||||||||
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Barry Hytinen
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$ | 750,000 | $ | 750,000 | – | |||||||||
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Mark Kidd
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$ | 575,000 | $ | 575,000 |
–
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|||||||||
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Greg McIntosh
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$ | 575,000 | $ | 575,000 | – | |||||||||
| Mithu Bhargava | $ | 500,000 | $ | 500,000 | – | |||||||||
（二）短期激励措施
我们高管薪酬计划的短期激励部分是一个可变的、有风险的现金部分，与我们的年度财务业绩和战略目标保持一致。2025年短期激励目标是在2025年初制定的，基于我们对2025年的短期财务预期和战略目标。
目标激励
我们执行团队的每位成员都参与了公司的短期绩效激励薪酬计划。薪酬委员会，对于CEO，董事会的独立董事，每年都会审查目标短期激励机会，以基本工资的百分比表示。经审查后，薪酬委员会以及对首席执行官而言，董事会独立董事批准了2025年近地天体目标STI机会。薪酬委员会批准将Bhargava女士的薪酬比例从70%提高到80%，而其他近地天体的目标STI机会保持不变。每个NEO的目标STI机会代表了基于其角色和市场比较的适当的短期风险补偿金额。
| 指定执行干事 |
2024年目标
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2025年目标
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| William L. Meaney | 175 | % | 175 | % | ||||
| Barry Hytinen | 125 | % | 125 | % | ||||
| Mark Kidd | 100 | % | 100 | % | ||||
| Greg McIntosh | 100 | % | 100 | % | ||||
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Mithu Bhargava
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70 | % | 80 | % | ||||
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行政赔偿
方案结构
每个执行团队成员的目标短期激励机会的实现基于（1）公司对一系列财务目标（“STI财务目标”）的表现，（2）公司对一系列战略目标的表现以及（3）个人对该执行团队成员年初设定的个人目标和目标的表现（简称“个人乘数”）。
执行团队的每个成员都有相同的STI财务目标和相同的战略目标，这有助于使我们的执行团队朝着相同的企业目标保持一致。然而，个人乘数部分允许承认个人的表现和贡献。个人乘数，当应用时，可以根据个人绩效对照财务和战略目标增加或减少短期激励薪酬支出。为了支持我们按绩效付费的理念，我们高管团队的实际短期激励奖励加权支出可能范围从目标激励机会的0%到最高212.5%。在相关情况下，业绩以固定货币计量，以更好地反映执行人员在适用年度内的业绩对业绩的影响。
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财务业绩
70%
（按目标变化：0% — 200%支付）
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+
|
战略目标
30%
（0% — 150%赔付）
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×
|
个人乘数
(+/- 25%)
|
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▲70%的短期激励机会是基于公司的财务表现，根据两个指标衡量：
▲40%的短期激励机会是根据企业调整后的EBITDA和收入来衡量的，如果业绩超过目标水平，增加的支付机会最高可达200%。我们认为，这一成分适当地支持了盈利增长；并且
▲30%的短期激励机会是根据固定货币基础上的每股AFFO来衡量的，如果业绩超过目标水平，增加的支付机会最高可达150%。我们认为，这一措施适当地使支出与我们产生超额现金流以对业务进行再投资并通过股息为我们的股东提供回报的能力保持一致。
▲30%的短期激励机会是基于特定战略目标的实现，这是我们增长的关键驱动力。构成这一组成部分的战略目标将在本节“战略目标”标题下进一步详细讨论。
▲此外，每个执行团队成员的短期激励奖金可能会增加或减少（由董事会独立董事为首席执行官和薪酬委员会为其他NEO）高达25%，基于该执行团队成员对上述措施的贡献以及针对特定个人目标和目标的表现，包括诸如业务、组织和营销战略的发展和执行，目标是增加调整后的EBITDA、收入和每股AFFO以及实现我们战略目标的进展等项目。
业绩概要
基于公司2025年业绩，经薪酬委员会批准，在应用个别乘数之前的短期激励支出绩效约为90.2%，如下表所示。
| 测量&范围 | 目标 称重 |
加权派息
成就(1)
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| 调整后EBITDA和收入 | 40 | % | 35.2 | % | ||||
| 每股AFFO | 30 | % | 25.9 | % | ||||
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战略目标
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30 | % | 29.0 | % | ||||
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加权STI支出
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90.2 | % | ||||||
(1)支付绩效表示基于公司绩效衡量的水平所获得的目标激励机会支付的加权百分比，如下文所述。
| 2026年代理声明 |
40
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行政赔偿
财务业绩–调整后EBITDA和收入
关于我们的贸发局短期激励因素的调整后EBITDA和收入部分，派息按目标的0%至200%的浮动比例确定。只有当调整后的EBITDA和收入都超过薪酬委员会根据年度经营计划的目标和近期公司业绩认为例外的水平时，才能实现目标的200%的最高支付。下表说明了公司2025年调整后EBITDA和收入表现与适用的STI财务目标的对比。
u 短期激励绩效和支付范围
| 调整后 EBITDA |
收入 | 支付% | |||||||||
| 门槛 | 97 | % | 95 | % | 50 | % | |||||
| 目标 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | |||||
| 最大值 | 107 | % | 105 | % | 200 | % | |||||
贸发局短期激励因素的经调整EBITDA和收入部分的未加权派息为88.5%，这是根据公司业绩与适用的STI财务目标计算得出的，如下所述：
| （百万） | 目标 |
实际结果(1)
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| 经调整EBITDA | $2,495 | $2,476 | ||||||
| 收入 | $6,720 | $6,740 | ||||||
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基于实际结果的支付绩效
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88.5 | % | ||||||
(1)为激励计划目的而显示的STI财务目标和结果基于固定货币，包括并购活动的标准调整以及根据薪酬委员会预先制定的激励薪酬调整指南进行的其他调整。这些准则均由薪酬委员会的独立顾问审查，并由薪酬委员会每年批准，如上页所述49.
财务表现–每股AFFO
我们对TDC的短期激励要素中的每股AFFO部分旨在确保实现每股AFFO目标，并在每股AFFO超过目标水平时奖励超额实现。薪酬委员会选择了支付这一部分所需的最低门槛水平，以确保每股AFFO相对于年度预算中的股息和资本投资要求而言是足够的。薪酬委员会根据年度运营计划的目标和近期公司业绩，选择了目标的150%的最高支付额，并对这一部分进行了结构设计，使得只有在每股AFFOO超过薪酬委员会认为例外的水平时才能实现最高支付额。
贸发局短期激励要素每股AFFO部分的未加权派息为85.9%，这是根据公司根据适用的STI财务目标计量的每股实际AFFO计算得出的如下：
| 门槛 (50%) |
目标 (100%) |
MAX (150%) |
支付(1)
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| 每股AFFO |
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85.9
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%
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(1)为激励计划目的而显示的STI财务目标和结果基于固定货币，包括并购活动的标准调整以及根据薪酬委员会预先制定的激励薪酬调整指南进行的其他调整。这些准则均由薪酬委员会的独立顾问审查，并由薪酬委员会每年批准，如上页所述49.
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41
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|
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行政赔偿
战略目标
下表介绍了2025年为每个战略目标制定的具体关键措施，这些措施是以合计30%的整体短期激励目标奖金为基础的。薪酬委员会选择了下表所述的关键措施，作为有助于实现我们长期增长战略目标的最重要战略驱动因素。在确定每个目标的支付规模时，薪酬委员会考虑了增长、实现风险、战略价值、早期产品的预测不确定性以及实现的概率。薪酬委员会为战略目标选择了最高支付150%的目标。贸发局短期激励要素的战略目标部分的未加权派息为96.7%，这是根据公司实际实现战略目标对照下列适用目标计算得出的：
| 战略 目标 |
测量 |
重量
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目标 |
结果(1)
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支付% | ||||||||||||||||||||||||
| 门槛 (25%) |
目标 (100%) |
最大值 (150%) |
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客户-
中心文化
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交叉销售参与相对增加 | 15% |
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15.0% | 100% | ||||||||||||||||||||||||
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以客户为中心目标的支出：100.0%
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| 核心实力 |
已预订兆瓦
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2.5% |
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63 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 企业净正有机量增长 | 2.5% |
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0.4% | 119.3% | |||||||||||||||||||||||||
| ALM收入目标 | 2.5% |
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$593 | 73.4% | |||||||||||||||||||||||||
| 数字收入目标 | 2.5% |
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$510 | 92.4% | |||||||||||||||||||||||||
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核心实力目标支出：71%
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纳入和归属
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敬业度得分（平均女性和公司）
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2.5% |
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72% | 133.3% | ||||||||||||||||||||||||
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纳入和归属评分（平均公司）
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2.5% |
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80%(2)
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141.7%(2)
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纳入和归属权目标的支出：138%
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基于实际结果的支付绩效：96.7%
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(1)为激励计划目的而显示的STI财务目标和结果基于固定货币，包括并购活动的标准调整以及根据薪酬委员会预先制定的激励薪酬调整指南进行的其他调整。这些准则均由薪酬委员会的独立顾问审查，并由薪酬委员会每年批准，如上页所述49.
(2)平均纳入（77%，略低于最大值）和归属（82%，略高于最大值）。
| 2026年代理声明 |
42
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行政赔偿
在截至2025年12月31日的五年期间，铁山向NEO支付的短期激励的公司绩效支出介于90%和125%之间。
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u5年短期公司业绩派息
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2025年个人乘数
董事会（针对CEO）和薪酬委员会（针对其他NEO）的独立董事可以应用个别乘数来调整每个NEO的短期激励。修改者可增加或减少NEO的最终奖金支出，最高可达+/-25%，不超过目标激励机会的最高212.5%。董事会独立董事（针对CEO）和薪酬委员会（针对其他NEO）根据CEO的意见，根据对每个NEO控制范围内关键举措的目标和绩效的审查，进行单独的乘数调整。
2025年，董事会独立董事（针对CEO）和薪酬委员会（针对其他NEO）确定，每个NEO的奖金应根据个人绩效对照财务和战略目标进行调整，因此批准了以下个人乘数：
| 指定执行干事 | 个人 乘数 |
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| William L. Meaney | 20 | % | |||
| Barry Hytinen | 20 | % | |||
| Mark Kidd | 20 | % | |||
| Greg McIntosh | 15 | % | |||
| Mithu Bhargava | 10 | % | |||
短期奖励性薪酬支出
根据公司根据2025年STI财务目标衡量的业绩以及个人乘数的应用，我们的NEO平均获得了2025年目标短期激励机会的105.5%。下表列出了与我们的NEO在截至2025年12月31日止年度的业绩支付短期现金奖励补偿有关的信息。这些支出是在2026年第一季度支付的。
| 指定执行干事 | 工资 |
2025年目标 机会 |
2025年末业绩和派息
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| (%) | ($) | 企业STI 支付 （占目标%） |
个人 乘数 (%) |
最终 STI支付 （占目标%） |
支付 ($) |
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| William L. Meaney | $ | 1,200,000 | 175 | % | $ | 2,100,000 | 90.2 | % | 20 | % | 108.2 | % | $ | 2,273,000 | ||||||||||||||||||||||||
| Barry Hytinen | $ | 750,000 | 125 | % | $ | 937,500 | 90.2 | % | 20 | % | 108.3 | % | $ | 1,015,000 | ||||||||||||||||||||||||
| Mark Kidd | $ | 575,000 | 100 | % | $ | 575,000 | 90.2 | % | 20 | % | 108.2 | % | $ | 622,000 | ||||||||||||||||||||||||
|
Greg McIntosh
|
$ | 575,000 | 100 | % | $ | 575,000 | 90.2 | % | 15 | % | 103.7 | % | $ | 596,000 | ||||||||||||||||||||||||
| Mithu Bhargava | $ | 500,000 | 80 | % | $ | 400,000 | 90.2 | % | 10 | % | 99.3 | % | $ | 397,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 平均支出（目标%） | 105.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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43
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行政赔偿
(3)长期激励措施
我们按绩效付费，我们的长期激励旨在支持实现我们的长期战略计划。根据这一方法和我们的薪酬理念，我们NEO的大部分年度薪酬以长期股权激励的形式提供，这些激励与实现某些增长目标相关，并包括下表所述的股权奖励组合。
| 长期 激励成分 |
描述 | 目的 | ||||||
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性能单位（适用于所有近地天体）
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▲基于以下表现的三年悬崖归属：
▲Invested Capital回报率（“ROIC”）：融资须在业绩期的第三年达到最低水平的ROIC；
▲总收入：基于截至三年业绩期结束时的预定收入目标，在三年业绩期内实现较高的收入增长目标和公司TSR为正的情况下，有一个加速器支付机会；和
▲相对TSR：相对于MSCI美国REIT指数成分公司在三年业绩期内的TSR表现。
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▲确保与长期股东价值创造保持一致
▲奖励顶线增长和资本效率
▲奖励收入增长成就
▲奖励加速了与我们的长期增长战略相关的收入增长
▲奖励相对于关键REIT股票市场指数的TSR表现
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||||||
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限制性股票单位（适用于CEO以外的NEO）
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▲三年内按比例增加
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▲提供留存并帮助建立股权，确保与股东的强强联合
▲确保与长期股东价值创造保持一致
|
||||||
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股票期权（仅适用于CEO）
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▲行权价格等于授予日的公允价值
▲Vest ratably over three years and have a 10-year term
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▲确保与长期股东价值创造保持一致
▲提供长期视野，以尽量减少可能出现的短期波动
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结合2025年年度长期激励授予流程，公司为我们的NEO（CEO除外）提供了选择预定义的RSU和PU组合（“Equity Choice”）的机会。Equity Choice旨在使我们在市场上脱颖而出，吸引和留住顶尖的员工人才，并为员工提供以提高员工敬业度的方式参与年度长期激励授予过程的能力。Equity Choice选举每年在适用的履约期开始前的12月完成。
对于我们的NEO（CEO除外），2025年年度股权授予的Equity Choice允许选择0%至35%的RSU和65%至100%的PU的组合。Hytinen、Kidd和McIntosh先生为2025年年度股权授予选择了100%的PU，而Bhargava女士则选择了35%的RSU和65%的PU的组合。
Equity Choice不适用于我们的CEO。经与董事会独立董事协商，首席执行官的股权奖励组合每年批准一次。
以下图表显示了针对CEO和其他NEO的2025年长期激励奖励组合（按平均值显示）。
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u首席执行官
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u其他被点名的执行干事
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| 2026年代理声明 |
44
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行政赔偿
2025年业绩单位
薪酬委员会可根据2014年股票和现金激励计划向参与者授予PU。PU每年批出，有三个-年度悬崖归属基于经薪酬委员会审查和批准的绩效衡量标准。PU是根据公司的运营业绩和相对TSR表现赚取的。获得的PU在授予日的第三个周年日归属，并立即以普通股股份结算。薪酬委员会可根据薪酬委员会订立的条款及条件，向任何参与者发放等值股息。此类股息等价物可以现金、额外普通股或其组合结算，并将在PU归属时支付，且仅反映归属于已赚取股份的股息等价物。
授予高管的2025年长期奖励的一部分被授予PU，可以根据运营和相对TSR表现获得。2025年PU的合并加权支付机会为0%，最高可达350%。
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+
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相对TSR
业绩— 25%
相对TSR表现
对比MSCI美国REIT指数
（0% — 50%加权派息）
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运营绩效（实现ROIC障碍后）— 75%
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（0% — 300%加权派息）
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如果公司TSR不为正和/或未达到加速器收入目标
（0% — 100%加权支付）
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如果公司TSR为正，加速器收入目标达到
（225% — 300%加权派息）
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经营业绩
从2025年奖励开始，PU被授予一个连续三年的运营绩效收入计划，以与公司的长期增长计划保持一致。薪酬委员会在三年业绩期开始时设定收入目标，以反映强劲的长期复合年增长率（“CAGR”）。
运营绩效也根据其他绩效标准进行衡量。为了实现任何运营支出，公司在第三年（2027财年）的实际ROIC必须超过在三年业绩期开始时设定的阈值。这个ROIC障碍激励管理层进行有纪律的增长投资，这些投资也会为股东带来有利可图的回报。此外，对于要达到的任何加速器收入支付水平：
▲营收结果必须达到加速器范围。我们的收入目标包括增量升级，加速器支出旨在支持公司的长期增长战略，意在为股东创造有意义的价值并大幅增加收入；和
▲三年业绩期结束时，公司的绝对TSR必须为正值。这使管理层的结果与股东保持一致，确保加权运营支出，无论收入表现如何，如果公司的TSR不为正，则上限为100%（与2022年至2024年授予的PU相比，上限为150%）。
基于收入实现水平的2025年PU的绩效和未加权支付结构，如下：
| 收入业绩水平 |
业绩
占目标的百分比
|
支付占比%
目标(1)
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| 门槛 | 99 | % | 50 | % | ||||
| 目标 | 100 | % | 100 | % | ||||
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最大值（如果公司TSR不为正和/或加速器收入目标未达到）
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101 | % | 133 | % | ||||
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加速器阈值
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106 | % | 300 | % | ||||
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加速器目标
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109 | % | 350 | % | ||||
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加速器最大值
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117 | % | 400 | % | ||||
(1)结果在上述非加速器和加速器性能水平之间进行了插值。
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45
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行政赔偿
相对TSR表现
公司在2025年开始的三年期间的相对TSR表现是相对于MSCI美国REIT指数来衡量的。派息将在三年业绩期结束时根据下表确定，方法是将公司在该期间的股东总回报与MSCI美国房地产投资信托指数组成的公司在同一时期的股东总回报进行比较。2025年PU的绩效和未加权支付结构，基于相对TSR实现水平，如下：
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TSR百分比排名(1)
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支出占目标的百分比
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30第百分位
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50 | % | ||||||
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50第百分位
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100 | % | ||||||
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75第百分位
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150% |
(2)
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||||||
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90第百分位
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200% |
(2)
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(1)结果在百分位之间进行插值。
(2)无论TSR百分位排名如何，若三年业绩期末公司绝对TSR为负值，则未加权派现百分比不超过100%。
在2025年第一季度，薪酬委员会批准了我们每位高管的年度长期股权授予的目标经济价值。下表列出了每个NEO年度长期股权授予的核定目标经济价值：
| 指定执行干事 |
目标脓液(1)
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RSS | 股票期权 |
合计(1)
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| William L. Meaney | $ | 11,900,000 | — | $ | 2,100,000 | $ | 14,000,000 | |||||||||||||||||||
| Barry Hytinen | $ | 5,500,000 | — | — | $ | 5,500,000 | ||||||||||||||||||||
| Mark Kidd | $ | 5,250,000 | — | — | $ | 5,250,000 | ||||||||||||||||||||
| Greg McIntosh | $ | 4,750,000 | — | — | $ | 4,750,000 | ||||||||||||||||||||
| Mithu Bhargava | $ | 1,430,000 | $ | 770,000 | — | $ | 2,200,000 | |||||||||||||||||||
(1)上面显示的价值反映了预期的公平市场价值，与“薪酬汇总表”中报告的价值不同，因为PU中基于TSR的部分反映了由于裁决性质而产生的蒙特卡洛模拟的公平价值。
| 2026年代理声明 |
46
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行政赔偿
2023年业绩单位业绩
2022年，我们宣布了一项全球计划，旨在加速我们在Project Matterhorn下的业务增长，目标是推动收入从截至2021年12月31日的财年的45亿美元增长到截至2026年12月31日的财年的73亿美元，目标是在五（5）年内实现约10%的复合年增长率。与此同时，我们从2022年PU奖项开始实施了新的PU设计，以调整薪酬和绩效，并支持实现我们积极的增长计划。
2023年，我们的高管团队获得了2026年3月归属的PU奖励（“2023 PU”）。2023年PU的支出基于75%的运营绩效，25%基于公司的相对TSR绩效。2023年PU的运营部分包括Core Plan收入和Advanced Revenue Plan（“ARP”）收入目标，后者由公司在Project Matterhorn下的加速增长计划推动。来自运营部分的2023年PU的支付是基于公司在截至2025年12月31日止三年业绩期结束时计量的总收入目标的业绩，但须满足最低水平的ROIC。从相对TSR得出的支出是基于公司在截至2025年12月31日的三年业绩期间相对于MSCI美国房地产投资信托指数组成的公司衡量的TSR。公司2023年PU的ROIC、绝对TSR和收入表现导致ARP下的奖励支出。2023年PU的加权支出包括运营绩效的300%和相对TSR绩效的50%。综合加权支出总额为目标的350%，这与三年业绩期间异常强劲的业绩和股东成果相一致，突出表现在以下成就：
▲三年业绩期间固定货币收入从52.95亿美元增长到73.65亿美元，超过20亿美元，导致复合年增长率约为12%，既超过了Project Matterhorn理想的长期10%收入复合年增长率目标，也超过了运营ARP收入计划的最高目标69.00亿美元(1)；和
▲在三年业绩期间交付了75.2%的TSR，导致该公司在该期间在MSCI美国REIT指数组成的公司中排名第93个百分位。这一业绩在三年业绩期间将公司市值从约150亿美元大幅提升至约250亿美元。
(1)2023年PU的收入按固定货币计算，截至2021年12月31日确定。
运营PU绩效结果（支付的75%）
随着2023年PU奖励的履约期结束，薪酬委员会确定公司在2025年超过了10.5%的最低ROIC。截至2025年12月31日的三年业绩期末，公司的绝对股东总回报为正。如上所述，该公司还超过了ARP的最大目标。因此，获得的加权运营PU支出为300%。
| 门槛 | 实际 结果 |
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| ROIC | 10.5 | % | >10.5% | ||||||||||||||
| ARP目标 | 实际 结果 |
可操作的 成分 |
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门槛 300% |
目标 350% |
最大值 400% |
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2025财年
ARP收入
业绩(1)
（百万）
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$7.365 | 400 | % | |||||||||||||
| 加权结果： |
300
|
%
|
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(1)2023年PU的收入按固定货币计算，截至2021年12月31日确定。
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47
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行政赔偿
rTSR PU绩效结果（占支付的25%）
随着2023年PU奖励的业绩期结束，薪酬委员会确定公司在该期间75.2%的绝对股东总回报代表MSCI美国REIT指数组成公司的92.9个百分位。因此，所赚取的PU支出的加权相对TSR部分为50%。
| 目标 |
实际结果
|
rTSR组件
|
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RTSR(1)
（百分位）
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门槛 30第 |
50第
|
75第
|
最大值 90第 |
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| 实际MSCI美国REIT指数 累计TSR |
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75.2%
（第92.9）
|
200 | % | ||||||||||||||||
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加权结果：
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50 | % | ||||||||||||||||||
(1)结果在百分位之间进行插值。无论TSR百分位排名如何，若公司绝对TSR为负值，派现比例不超过100%。
其他赔偿
除了上述的总直接补偿要素外，我们在美国的NEO还参与了我们全职员工普遍可以获得的退休和福利福利，例如医疗、牙科、人寿保险、401（k）计划、2013年ESPP和其他附加福利。
我们在美国的NEO有资格获得某些高管福利，包括自愿的高管递延薪酬计划和高管实物和有限的额外津贴，这些福利包含在本委托书的薪酬表部分的“所有其他薪酬”栏和“薪酬汇总表和高管递延薪酬”部分的相关脚注中。
基德先生获得与他在瑞士的国际任务相关的额外福利。此外，在瑞士临时外派期间，基德先生有资格获得大部分美国福利，不包括医疗、牙科和高管递延薪酬计划。请参阅图表，在页面上显示“所有其他补偿”的更详细细分54了解更多信息。
行政赔偿追回政策
董事会认为，创建和维护一种强调诚信和问责制的文化，并强化公司按绩效付费的薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。根据美国证券交易委员会（SEC）规则和纽约证券交易所上市标准，该标准要求制定一项政策，规定追回现任或前任执行官收到的错误授予的基于激励的薪酬，董事会于2023年11月30日采用了回拨政策，该政策在我们的公司治理准则的附件 A中有所规定。
回拨政策要求在适用的恢复期内，如果发生因重大不遵守联邦证券法下的财务报告要求而导致的会计重述，则应从涵盖的高管那里收回任何超额的基于激励的薪酬。涵盖的高管包括公司现任和前任高管以及董事会认为合适的其他高级管理人员（“涵盖的高管”）。
我们的回拨政策适用于全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬，包括年度奖金、股票期权、股票增值权、限制性股票单位、业绩单位以及根据我们的员工股票购买计划发行的股票（“激励薪酬”）。我们的追回政策还允许董事会或董事会指定的薪酬委员会就所涵盖的高管的欺诈和其他故意不当行为寻求某些奖励薪酬的补偿。
若干股权奖励的时间安排
根据S-K条例第402（x）项，我们提供的信息涉及我们与授予股票期权相关的程序，时间接近重大非公开信息（“MNPI”）的发布。
我们
不考虑MNPI
在确定股票期权的时间和条款时与我们
不要定时披露MNPI
以影响高管薪酬价值为目的。
尽管我们没有关于股票期权授予时间的正式政策，但公司历史上已授予股票期权
预定年度时间表
.我们的内幕交易政策还禁止董事、高级职员和员工在持有或基于有关公司的MNPI时交易我们的普通股。
在2025财年期间，在提交任何披露MNPI的10-K、10-Q或8-K表格报告之前的四个工作日内或之后的一天内，没有向任何NEO授予股票期权。
| 2026年代理声明 |
48
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行政赔偿
赔偿委员会程序和监督
在应用我们的补偿理念和设计原则建立适当的补偿方案和目标补偿水平时，补偿委员会：
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审查并建议首席执行官的薪酬给独立董事批准
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▲每年审查并向独立董事推荐我们CEO的薪酬、短期和长期激励薪酬。
▲每年为我们的CEO建立短期激励计划中使用的个人目标和目标。
▲薪酬委员会的建议反映了（1）对照预先确定的财务和战略目标分析公司业绩，（2）对照预先确定的个人目标评估我们首席执行官的业绩，以及（3）董事会成员的意见。
▲薪酬委员会的建议随后提交董事会独立成员批准。
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审查和批准对我们的执行官的薪酬
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▲每年根据首席执行官的建议审查和批准我们执行官的薪酬、短期和长期激励薪酬。
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审查和批准执行团队的短期和长期激励计划
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▲每年审查和批准我们针对执行团队的短期和长期激励计划的结构，包括绩效指标、绩效和支付网格以及应用于每个指标的权重。
▲审查通常会平衡与管理层成员和薪酬委员会独立薪酬顾问合作制定的内部和外部视角。
▲根据这项审查，薪酬委员会可能会维持或修改我们的激励计划下的赠款金额和组合。
▲每年建立财务和战略目标绩效目标，用于我们的短期和长期激励计划。
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评估其他高管薪酬计划的有效性和竞争力
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▲定期评估其他高管薪酬计划的有效性和竞争力，例如高管福利、额外津贴和我们的遣散政策。进行这些定期评估是为了确保与我们的内部战略和目标保持一致，并考虑外部市场实践。
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在决定是否对我们的高管薪酬计划进行更改时，薪酬委员会可能会考虑多个因素，包括但不限于我们业务的规模、范围和业绩、我们的战略和财务目标、不断变化的薪酬趋势以及股东的利益。
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制定财务业绩目标
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1
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2 | 3 | ||||||||||||||||||
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薪酬委员会最初根据董事会批准的年度运营计划批准年度财务业绩目标，假设货币不变。多年业绩目标与我们的长期战略保持一致。
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在确定财务目标时，薪酬委员会会批准一系列调整因素，这些因素确定了在整个适用的业绩期间可能考虑的对目标水平的潜在调整的性质。
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薪酬委员会审查年终业绩，并（如适用）根据适用业绩期开始时批准的调整因素调整某些财务目标。
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u
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u
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49
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行政赔偿
顾问的作用
薪酬委员会选择并保留一名独立薪酬顾问的服务，并每年审查该顾问的业绩。薪酬委员会聘请Pay Governance LLC（“Pay Governance”）担任其2025财年独立薪酬顾问。Pay Governance收到薪酬委员会的指示，并独立向其报告。薪酬治理直接向薪酬委员会报告，与薪酬委员会主席定期举行会议，并在执行会议上与薪酬委员会举行会议。
薪酬委员会审查了与其独立薪酬顾问的关系性质，并根据SEC和纽交所规则确定该顾问是独立的。就2025年而言，薪酬委员会确定不存在影响薪酬治理向薪酬委员会提供的建议和指导的冲突。
薪酬委员会要求Pay Governance就多种事项提供建议，例如高管薪酬的金额和形式、薪酬策略、市场比较、与行业同行的薪酬和绩效一致性、高管薪酬趋势、薪酬最佳实践、与薪酬相关的监管发展、Say on Pay准备以及潜在的薪酬计划设计和修改。薪酬治理还就董事薪酬事宜向提名和治理委员会提供协助。薪酬委员会在2025财年期间以及在2026财年初就2025财年业绩的薪酬决定多次与有管理层或无管理层的薪酬治理进行了磋商。
同行的作用
为了提供与高管薪酬水平、计划设计趋势和市场最佳实践相关的外部视角，薪酬委员会审查了来自同行集团并由我们的独立薪酬顾问编制的市场分析。
薪酬委员会与我们的独立薪酬顾问和管理层合作，每年根据以下标准审查同行集团：
▲可比收入规模、范围、行业和增长概况；
▲美国上市公司市值相似性；
▲相似的资本密集度；
▲股息支付惯例；及
▲商业与商业服务组织的全球运营的相似性。
在对同业组进行年度审查后，薪酬委员会对上一年的同业组进行了如下修改：
▲由于目前的规模或独特的所有权结构，剔除了ABM工业、布林克斯、清洁海港和西部联盟；
▲增加了几家高增长科技公司，包括飞塔信息、NetApp、希捷和Workday，这些公司满足了公司的大多数筛选标准，并反映了公司发展技术/数字业务和整体企业收入的战略方向。
下图列出了薪酬委员会批准的Peer Group 2025年业绩：
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2025年同业组包括以下公司：
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Broadridge Financial Solutions, Inc.
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Fortinet, Inc.
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Sba Communications Corporation(1)
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信达思公司
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Global Payments Inc.
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希捷科技控股
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冠城国际公司(1)
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NetApp, Inc.
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Stericycle, Inc.(2)
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Digital Realty Trust, Inc.(1)
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沛齐公司
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惠好公司(1)
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Equifax Inc.
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Prologis, Inc.(1)
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Workday, Inc.
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Equinix, Inc.(1)
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大众仓储(1)
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(1)这家公司是REIT。
(2)在薪酬委员会批准2025 Peer Group后，消毒循环，Inc.于2024年11月被美国废物管理，Inc.收购。
首席执行官和其他执行团队成员的作用
应薪酬委员会的要求，我们的首席执行官和执行团队的其他成员通过完成特定任务来协助薪酬委员会全年履行职责，包括：
▲我们的CEO为我们的执行团队（CEO除外）建立个人目标和目标，并提出自己的个人目标和目标，这些目标和目标经过审查和修订，随后由薪酬委员会批准；
▲我们的CEO为我们的高管团队（CEO除外）制定薪酬建议，供薪酬委员会审查和批准，包括薪酬水平、长期激励的潜在经济价值以及个人目标和目标的实现；和
| 2026年代理声明 |
50
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行政赔偿
▲每个执行团队成员都准备一份自我审查，以帮助对照个人目标和目标对其绩效进行审查，这些自我审查与薪酬委员会（针对首席执行官）或首席执行官（针对我们的其他执行团队成员）共享。
在我们的赔偿方案中考虑风险
薪酬委员会在对公司所有员工的激励薪酬安排进行年度审查后得出结论，公司薪酬计划的组成部分和结构不会产生合理可能对公司造成重大不利影响的风险。为得出这一结论而进行的过程涉及管理层对公司薪酬计划的分析，以及薪酬委员会独立薪酬顾问和薪酬委员会对结论的审查。
高管股票所有权准则
公司维持股票所有权准则，要求包括我们的NEO在内的某些高管获得并保持对我们普通股的所有权，不包括未行使的股票期权和未赚取或未归属的PU，其基本工资的倍数如下：
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首席执行官
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6X
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首席财务官
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3X
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向CEO汇报的执行副总裁
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2X
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|||||||||||||||||||||||||
该公司建立这一计划是为了帮助将高管的长期利益与股东保持一致。受公司股票所有权准则约束的高管团队的每位成员都必须保留相当于因归属RSU或PU而获得的净股份的50%的金额，直到该高管达到最低所有权门槛。“净股份”是指在股份被出售或净额以支付预扣税和任何购买价格后剩余的股份。
该公司每年在3月份衡量高管持股准则的合规性，并持续监测合规性，直到下一个衡量日期。截至最近一次计量日期2026年3月，高管团队中所有受《高管持股指引》约束的成员均符合《高管持股指引》。
税务考虑
美国《国内税收法》（“该法”）第162（m）节一般不允许对上市公司在任何一年支付给首席执行官（在我们的案例中为首席执行官）、首席财务官（在我们的案例中为首席财务官）和某些其他现任和前任执行官的超过1,000，000美元的补偿进行联邦所得税减免。我们的补偿方法，包括根据2014年计划的每一项奖励，可能会导致部分或全部不可扣除的补偿。我们预计《守则》第162（m）条规定的税收减免限制不会对我们产生重大影响，因为我们打算继续符合《守则》规定的REIT资格，因此，如果我们每年向我们的股东分配至少100%的应税收入，通常不需要缴纳联邦所得税。
对2026年补偿方案的更改
2026年业绩目标
薪酬委员会基于一系列考虑，确定了2026年短期和长期激励奖励的绩效目标。作为其常规流程的一部分，薪酬委员会保持其方法，即通过有竞争力的支出确定具有挑战性的目标，以激励员工绩效。
2026年短期激励设计
2026年短期激励方案设计结构无重大变化。
2026年长期激励设计
薪酬委员会审查了向我们的股权奖励参与者提供的股权奖励，并考虑了保留、激励和激励管理层继续支持公司长期加速增长计划的愿望。经过此次审查，薪酬委员会批准了对我们2026年PU计划设计的以下更改：2026年授予的奖励的最大PU支付机会将降至300%（相比之下，2022-2025年授予的PU奖励为350%）。
|
51
|
|
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行政赔偿
CEO薪酬机会
结合年度薪酬计划审查，董事会决定增加Meaney先生2026年的长期激励机会。这一增长是基于公司和首席执行官的强劲业绩和未来增长预期。Meaney先生2026年的薪酬机会如下。
| 元素 |
2026年支付机会
|
考虑因素 | ||||||
| 基本工资 |
▲年基薪维持在1200000美元（自2020年起）
|
▲薪酬根据业绩和市场数据适当调整
|
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| 年度奖金 |
▲目标奖金维持在基本工资的175%（2020年以来）
|
▲目标奖金根据业绩和市场数据适当调整
|
||||||
| 长期激励 |
▲长期奖励奖励的经济价值增加到15,000，000美元
|
▲董事会已将Meaney先生的组合与显着加速增长的预期保持一致，从而产生了85%的PU和15%的股票期权的组合。
|
||||||
赔偿委员会关于赔偿讨论和分析的报告
我们作为公司董事会薪酬委员会的成员，与公司管理层对薪酬讨论与分析进行了审议和讨论。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
赔偿委员会
罗宾·马特洛克，椅子
Pamela M. Arway
Monte Ford
Doyle R. Simons
| 2026年代理声明 |
52
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行政赔偿
补偿表
汇总赔偿表
下表提供了关于我们的NEO在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度获得的补偿的某些信息。根据SEC规则的要求，该表格包括：
▲在2025年期间任一时间担任我们首席执行官或首席财务官的每个人；以及
▲2025年12月31日担任执行官的其他三名最高薪酬人员。
2025、2024、2023年度薪酬汇总表
| 指定执行干事 和标题 |
年 |
工资
($)(1)
|
奖金 ($) |
股票
奖项
($)(2)(3)
|
选项
奖项
($)(3)(4)
|
非–股权
激励
计划
Compensation
($)(5)
|
所有其他
Compensation
($)(6)
|
合计 ($) |
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| (a) |
(b)
|
（c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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William L. Meaney
总裁兼首席
执行干事
|
2025
|
$ | 1,195,702 | — | $ | 11,401,832 | $ | 2,099,985 | $ | 2,273,000 | $ | 76,961 | $ | 17,047,480 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
$ | 1,188,632 | — | $ | 12,059,474 | $ | 1,875,027 | $ | 3,147,000 | $ | 93,753 | $ | 18,363,886 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
$ | 1,186,723 | — | $ | 9,456,866 | $ | 1,724,995 | $ | 2,444,400 | $ | 86,867 | $ | 14,899,851 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Barry Hytinen
执行副总裁兼首席财务官
|
2025
|
$ | 750,002 | — | $ | 5,269,697 | — | $ | 1,015,000 | $ | 17,762 | $ | 7,052,461 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
$ | 750,002 | — | $ | 5,107,462 | — | $ | 1,405,000 | $ | 27,004 | $ | 7,289,468 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
$ | 750,002 | — | $ | 3,386,082 | — | $ | 960,000 | $ | 41,594 | $ | 5,137,678 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Mark Kidd
执行副总裁兼总经理，数据中心和ALM
|
2025
|
$ | 575,004 | — | $ | 5,030,186 | — | $ | 622,000 | $ | 795,965 | $ | 7,023,155 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
$ | 575,004 | — | $ | 3,688,733 | — | $ | 826,000 | $ | 1,695,561 | $ | 6,785,298 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
$ | 567,312 | — | $ | 2,176,727 | — | $ | 697,000 | $ | 1,399,149 | $ | 4,840,188 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Greg McIntosh
执行副总裁兼首席商务官
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2025
|
$ | 568,965 | — | $ | 4,551,163 | — | $ | 596,000 | $ | 20,366 | $ | 5,736,494 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
$ | 533,046 | — | $ | 3,688,733 | — | $ | 826,000 | $ | 23,513 | $ | 5,071,292 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
$ | 541,170 | — | $ | 1,789,768 | — | $ | 641,000 | $ | 39,863 | $ | 3,011,801 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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Mithu Bhargava(7)
数字解决方案执行副总裁兼总经理
|
2025
|
$ | 500,003 | — | $ | 2,140,073 | — | $ | 397,000 | $ | 14,070 | $ | 3,051,146 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | $ | 500,003 | — | $ | 2,213,258 | — | $ | 525,000 | $ | 15,086 | $ | 3,253,347 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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2023
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— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)报告的总额反映了财政年度期间赚取的工资，并酌情根据工资率的变化进行了调整。对于麦金托什来说，报告的总额还反映了2023年和2024年支付的金额以及他在2025年1月从加拿大移居美国之前的2025年工资的一部分从加拿大元转换为美元的工资。Meaney先生2023-2025年每一年的工资包括根据瑞士就业协议支付的100,000瑞士法郎，使用相应每一年的平均瑞士汇率换算成美元。
(2)“股票奖励”栏中报告的金额显示了根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表附注2中。这些金额未在所示年份支付给NEO或由NEO实现。本栏中包含的PU的授予日期公允价值是在假设每个适用绩效目标达到目标水平的情况下计算的，PU奖励的相对TSR部分除外。PU奖励的相对TSR部分包括基于市场的业绩条件，公允价值反映了根据蒙特卡洛模拟确定的奖励的预期价值。下表说明了RSU值、PU的期望值以及如果每个接收者要实现所有PU的适用最大支付的值。所有价值均在授予日确定。
(3)2025年授予股票和期权奖励名单见“基于计划的奖励的赠款”第55页下表。
(4)“期权奖励”栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的所示年度内授予的股票期权的合计授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表附注2中。这些金额未在所示年度支付或实现。
(5)“非股权激励计划薪酬”栏中报告的金额反映了根据我们的非股权激励薪酬计划支付给我们的NEO的金额，该金额基于在指定年份获得并在下一年支付的选定绩效目标的实现情况。非股权激励薪酬奖励是根据适用的NEO在任何扣除或递延之前的基本工资收入计算的，例如401（k）缴款或递延薪酬计划缴款。有关这些付款的计算的详细信息包含在本委托书的“薪酬讨论与分析”部分。
(6)2025年近地天体的所有其他补偿详情见第54页下面的“所有其他补偿”表。
(7)没有报告Bhargava女士2023年的金额，因为她在2023年不是近地天体。
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53
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行政赔偿
2025年奖项
| 股票成分 奖项 |
额外 信息 |
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| 指定执行干事 | RSU 价值 ($) |
PU值- 预计 ($) |
PU值- 最大值 ($) |
||||||||||||||
| William L. Meaney | — | $ | 11,401,832 | $ | 39,906,368 | ||||||||||||
| Barry Hytinen | — | $ | 5,269,697 | $ | 18,443,896 | ||||||||||||
| Mark Kidd | — | $ | 5,030,186 | $ | 17,605,651 | ||||||||||||
| Greg McIntosh | — | $ | 4,551,163 | $ | 15,929,071 | ||||||||||||
| Mithu Bhargava | $ | 769,957 | $ | 1,370,116 | $ | 4,795,406 | |||||||||||
2024年奖项
| 股票成分 奖项 |
额外 信息 |
||||||||||||||||
| 指定执行干事 | RSU 价值 ($) |
PU值- 预计 ($) |
PU值- 最大值 ($) |
||||||||||||||
| William L. Meaney | — | $ | 12,059,474 | $ | 42,208,160 | ||||||||||||
| Barry Hytinen | — | $ | 5,107,462 | $ | 17,876,117 | ||||||||||||
| Mark Kidd | — | $ | 3,688,733 | $ | 12,910,565 | ||||||||||||
| Greg McIntosh | — | $ | 3,688,733 | $ | 12,910,565 | ||||||||||||
| Mithu Bhargava | — | $ | 2,213,258 | $ | 7,746,357 | ||||||||||||
2023年奖项
| 股票成分 奖项 |
额外 信息 |
||||||||||||||||
| 指定执行干事 | RSU 价值 ($) |
PU值- 预计 ($) |
PU值- 最大值 ($) |
||||||||||||||
| William L. Meaney | — | $ | 9,456,866 | $ | 33,099,031 | ||||||||||||
| Barry Hytinen | — | $ | 3,386,082 | $ | 11,851,287 | ||||||||||||
| Mark Kidd | — | $ | 2,176,727 | $ | 7,618,545 | ||||||||||||
| Greg McIntosh | — | $ | 1,789,768 | $ | 6,264,188 | ||||||||||||
“All Other Compensation " for 2025反映如下：
| William L. Meaney | 巴里 HYTINEN |
马克 KIDD |
格雷格 麦金托什 |
米图
巴尔加瓦
|
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|
401（k）比赛(8)
|
$ | 14,204 | $ | 14,070 | $ | 14,070 | $ | 17,085 | $ | 14,070 | ||||||||||||||||||||||
| 公司支付实物 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
瑞士福利(9)
|
$ | 3,883 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
瑞士医疗保险(10)
|
$ | 34,947 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
国际转让费用(11)
|
— | — | $ | 760,127 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
总统俱乐部活动费用(12)
|
$ | 760 | $ | 1,990 | 1,990 | $ | 1,990 | — | ||||||||||||||||||||||||
|
税收毛额上升(13)
|
$ | 23,167 | $ | 1,702 | $ | 19,778 | $ | 1,291 | — | |||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 76,961 | $ | 17,762 | $ | 795,965 | $ | 20,366 | $ | 14,070 | ||||||||||||||||||||||
(8)麦金托什先生参与了加拿大推迟利润分享计划，直到他搬迁到美国。
(9)Meaney先生的瑞士福利使用2025年的平均汇率（1瑞士法郎兑换约1.21美元）兑换成美元。
(10)公司同意根据Meaney先生2012年11月30日的聘用信向其偿还瑞士医疗保险的费用。
(11)Kidd先生的付款与他的公司在瑞士请求的国际任务有关，按照GMTEQ支付。这些付款与一般向公司国际外派的某些其他雇员支付的付款类型相似。GMTEQ相关付款旨在减轻国际任务的不便，其支付的费用超过了如果外派人员留在其本国就会产生的费用。为基德支付的款项包括2400美元的报税服务、514293美元的生活调整费用、交通、住房和其他津贴以及243434美元的瑞士衡税付款。税收均衡支付是根据GMTEQ进行的，旨在确保员工不会因外派任务而承受不应有的税收负担。
(12)总统俱乐部是一项既定活动，旨在庆祝公司表现最好的人所取得的成就。补偿包括与会者在活动中收到的礼物的最低价值。
(13)包括与Meaney先生的瑞士医疗保险费用报销有关的税收毛额福利，为Meaney先生、Hytinen先生、Kidd先生和McIntosh先生提供的礼物和总统俱乐部的活动，以及Kidd先生的国际外派福利。
| 2026年代理声明 |
54
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行政赔偿
2025年基于计划的奖励的赠款
| 命名 行政 干事 |
预计未来支出
非股权项下
激励
计划奖(1)
|
预计未来支出
股权激励下
计划奖(2)
|
所有其他
股票
奖项：
数
的
股份
股票
或单位
(#)
|
所有其他
选项
奖项：
数量
证券
底层
选项
(#)(3)
|
运动 或基地 价格 选项 奖项 （$/SH） |
收盘
市场
价格上
日期
赠款
($)
|
赠款
日期
公允价值
股票
和
选项
奖项
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赠款 日期 |
批准日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
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| 威廉·L。 米尼 |
— | $ | 2,100,000 | $ | 4,462,500 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2025 | 2/26/2025 | — | — | — | — | 127,723 | 447,030 | — | 83,389 | $ | 93.17 | — | $ | 13,501,817 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Barry Hytinen | — | $ | 937,500 | $ | 1,992,188 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2025 | 2/19/2025 | — | — | — | — | 59,031 | 206,608 | — | — | — | — | $ | 5,269,697 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mark Kidd | — | $ | 575,000 | $ | 1,221,875 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2025 | 2/19/2025 | — | — | — | — | 56,348 | 197,218 | — | — | — | — | $ | 5,030,186 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Greg McIntosh | — | $ | 575,000 | $ | 1,221,875 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2025 | 2/19/2025 | — | — | — | — | 50,982 | 178,437 | — | — | — | — | $ | 4,551,163 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mithu Bhargava | — | $ | 400,000 | $ | 850,000 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2025 | 2/19/2025 | — | — | — | — | 15,348 | 53,718 | 8,264 | — | — | — | $ | 2,140,073 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)“非股权激励计划奖励下的预计未来支出”栏中报告的金额，子栏“阈值”和子栏“最大值”，反映了我们每个NEO的短期激励薪酬的最低和最高支付水平，分别为目标的零和212.5%。公司于2025年提供服务实际支付的非股权激励计划奖励在上文第53页薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏列报。
(2)“股权激励计划奖励下的预计未来支出”一栏中报告的金额，子栏“最大值”，反映了2025年授予的PU提供了赚取高达目标约350%的潜力，如本委托书薪酬讨论和分析部分的“2025年总直接薪酬组成部分——长期激励”标题中所述。
(3)股票期权是根据2014年计划授予的，自授予日起一周年开始分三期基本上相等的年度授予。
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55
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行政赔偿
2025财年末未偿股权奖励
下表列出了关于我们的NEO在2025年12月31日持有的未偿股权奖励的某些信息。股票奖励栏目标题中报告的市值金额是使用2025年12月31日纽约证券交易所普通股每股收盘价82.95美元确定的。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 命名 行政 干事 |
数量 证券 底层 未行使 选项： 可行使 (#) |
数量 证券 底层 未行使 选项： 不可行使 (#) |
选项 运动 价格 ($) |
选项 到期 日期 |
数量 股份或 单位 股票 那 还没有 既成 (#) |
市场
价值
股份数量
或单位
股票
还没有
既成
($)
|
股权 激励 计划 奖项： 数量 心怀不轨 单位that 还没有 既成 (#) |
股权 激励 计划 奖项： 市场 价值 心怀不轨 单位that 还没有 既成 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| William L. Meaney | 461,696 | – | $ | 37.00 | 2/16/2027 | 650,674 |
(4)
|
$ | 53,973,408 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 342,228 | – | $ | 33.72 | 2/15/2028 | 458,934 |
(4)
|
$ | 38,068,575 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 345,295 | – | $ | 35.72 | 2/20/2029 | 111,757 |
(4)
|
$ | 9,270,243 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 523,773 | – | $ | 33.80 | 2/19/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 66,220 | – | $ | 29.55 | 3/09/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 429,618 | – | $ | 34.73 | 3/01/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 211,455 | – | $ | 49.67 | 3/01/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 104,754 | 52,378 |
(1)
|
$ | 52.58 | 3/01/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 27,684 | 55,370 |
(2)
|
$ | 81.03 | 3/01/2034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| – | 83,389 |
(3)
|
$ | 93.17 | 3/01/2035 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Barry Hytinen | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 232,977 |
(4)
|
$ | 19,325,442 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 194,369 |
(4)
|
$ | 16,122,909 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 51,652 |
(4)
|
$ | 4,284,533 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mark Kidd | 6,839 | – | $ | 37.00 | 2/16/2027 | 149,768 |
(4)
|
$ | 12,423,256 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,296 | – | $ | 33.72 | 2/15/2028 | 140,378 |
(4)
|
$ | 11,644,355 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 55,309 | – | $ | 33.72 | 2/15/2028 | 49,304 |
(4)
|
$ | 4,089,767 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 33,483 | – | $ | 35.72 | 2/20/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Greg McIntosh | 6,839 | – | $ | 37.00 | 2/16/2027 | 123,144 |
(4)
|
$ | 10,214,795 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4,009 | – | $ | 33.72 | 2/15/2028 | 140,378 |
(4)
|
$ | 11,644,355 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 13,442 | – | $ | 35.17 | 3/25/2029 | 44,609 |
(4)
|
$ | 3,700,317 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mithu Bhargava | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 2,663 |
(5)
|
$ | 220,896 | 113,032 |
(4)
|
$ | 9,376,004 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 8,264 |
(6)
|
$ | 685,499 | 84,227 |
(4)
|
$ | 6,986,630 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 13,429 |
(4)
|
$ | 1,113,936 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)期权在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日分三次授予基本相等的年度分期付款。
(2)期权在2025年3月1日、2026年3月1日和2027年3月1日分三次授予基本相等的年度分期付款。
(3)期权在2026年3月1日、2027年3月1日和2028年3月1日分三次授予基本相等的年度分期付款。
(4)本栏报告的未赚取PU数量是根据SEC要求计算的，基于公司在适用的绩效衡量标准下截至2025财年末的2023、2024和2025年PU的实际绩效结果，并假设支出将发生在相对于实际绩效结果的下一个最高水平（阈值、目标或最大值）。已赚取的PU（如有）将于授予日的第三个周年日分一期归属。
(5)RSU归属于2026年3月1日。
(6)RSU在2026年3月1日、2027年3月1日和2028年3月1日分三次授予基本相等的年度分期付款。
| 2026年代理声明 |
56
|
||||
行政赔偿
期权行使和2025年财政年度结束时归属的股票
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 指定执行干事 |
数量
股份
获得
锻炼时
(#)
|
价值 实现了 锻炼时 ($) |
数量 股份 获得 关于归属 (#) |
价值
实现了
关于归属
($)(1)
|
|||||||||||||||||||||||||
| William L. Meaney | 829,506 | $ | 49,136,789 | 561,958 | $ | 56,707,744 | |||||||||||||||||||||||
| Barry Hytinen | — | $ | — | 163,576 | $ | 16,506,618 | |||||||||||||||||||||||
| Mark Kidd | 7,306 | $ | 506,744 | 57,779 | $ | 5,830,541 | |||||||||||||||||||||||
| Greg McIntosh | 6,744 | $ | 436,202 | 100,873 | $ | 10,179,195 | |||||||||||||||||||||||
| Mithu Bhargava | — | $ | — | 2,662 | $ | 262,039 | |||||||||||||||||||||||
(1)包括应计现金股利等价物的支付。
2025年非合格递延补偿
行政人员递延薪酬
公司为其在美国的某些高薪员工，包括我们的NEO，提供了通过高管递延薪酬计划（“EDCP”）递延5%至100%的2025年任何非股权激励薪酬和/或递延5%至50%的基本工资的机会。向这些员工提供这一福利的部分原因是，他们受到《守则》和适用的非歧视测试规则的限制，根据公司的401（k）计划，他们可以进行401（k）供款。递延选举和与付款时间有关的选举是在获得工资和/或奖励补偿奖金的期间之前进行的。公司不为任何员工向EDCP贡献任何匹配、利润分享或其他资金。EDCP的参与者可以选择将其延期投资于尽可能反映公司401（k）计划下可用投资方案的基金。EDCP不支付任何上述市场利率，由薪酬委员会管理。
参保人可以选择在离职时或在未来特定日期领取福利。福利或一次性发放，或每年分五次或十次发放。参与者可以从一系列投资选项中进行选择，这些选项通常反映了401（k）计划中可用的投资选项。虽然资产由拉比信托持有，但支付福利的责任是公司的无资金和无担保债务。
截至2025年12月31日止年度，我们的NEO均未参与EDCP。
就业协议
William L. Meaney
就其被任命为首席执行官而言，公司与Meaney先生于2012年11月30日签订了一份聘书（“首席执行官聘书”）。除了标准的TDC要素（薪酬和短期和长期激励），CEO offer letter还包括以下规定：
▲Meaney先生在公司的受雇是随意的；
▲公司同意以瑞士法郎向Meaney先生支付部分工资，因为Meaney先生是瑞士公民，并且由于他与公司重要的国际重点相关的责任，他有一部分时间在瑞士工作；
▲公司同意向Meaney先生报销其瑞士医疗保险的费用；以及
▲Meaney先生有资格参加铁山公司遣散计划和第2号遣散计划（“CEO遣散计划”），详见“终止及变更控制安排”标题在第58页下面。
2013年12月，为执行首席执行官要约函中同意的瑞士法郎工资支付，并由于此类协议在瑞士的习惯性质，公司的一家瑞士子公司与Meaney先生签订了一份雇佣协议（“瑞士雇佣协议”）。根据瑞士法律的要求，公司或其瑞士子公司之一代表Meaney先生为其在瑞士的就业提供某些福利，包括职业福利计划和职业意外保险。公司的缴款水平反映了瑞士法律要求的金额，并在薪酬汇总表中进行了量化。瑞士就业协议没有固定期限，可由任何一方在一个月的通知期后终止（瑞士法律确定的某些行为除外）。
我们与Meaney先生或任何其他高管没有任何协议规定与控制权变更有关的消费税毛额付款。
|
57
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|
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行政赔偿
控制安排的终止和变更
公司维持着各种合同和协议，这些合同和协议要求就（1）此类NEO的任何终止、（2）公司控制权的变化或（3）此类NEO责任的变化向每个NEO付款。本节介绍了在2025年12月31日生效的某些假设终止情形下本可向我们的近地天体支付的潜在款项或其他利益。
如果NEO在获得退休资格之前自愿终止雇佣，我们的NEO不会收到任何付款，他们的股权奖励将被没收。自愿终止将构成Meaney先生的退休，因为他有资格在2025年12月31日退休。
退休时的股权待遇
截至2022年3月1日，在雇员年满55岁或之后退休时，如果该雇员达到五（5）年的最低服务要求，且（i）退休年龄加上（ii）在公司服务年限之和至少为65年，则该雇员将有权继续归属任何未偿还的股权奖励。如果任何股权奖励的授予日期后至少六（6）个月发生退休，则领取人有权继续归属于2022年3月1日或之后授予的时间归属股票期权和时间归属RSU。这些奖励将继续按原归属时间表归属，期权将在股票期权奖励的原期限内保持可行使。PU将继续按照适用PU奖励的原始归属时间表归属和交付，并继续受制于相同的业绩条件。
在2022年3月1日之前和2019年2月20日之后，当雇员在年满58岁或之后退休时，如果（i）退休年龄加上（ii）在公司服务年限的总和至少为70年，则该雇员有权继续归属任何未偿还的股权奖励。如果退休发生在2019年至2021年任一年度的授予年度的7月1日或之后，股权奖励获得者有权继续归属时间归属的股票期权。这些奖励继续按原归属时间表归属，期权自退休之日起最多可行使三（3）年。
残疾或死亡时的公平治疗
如果发生死亡或伤残（由董事会根据其满意的医疗建议确定），任何未归属的期权将完全归属，且该等期权的未行使部分将在一（1）年内保持可行使。在这种情况下，RSU将完全归属，前提是不违反NEO与公司就保密、发明或不招揽和/或不竞争达成的任何协议（每项协议均称为“限制性契约协议”）。未归属的PU将根据下文所述的时间表按比例分配，绩效矩阵（如适用的PU裁决中所述）被视为满足（或在适用的情况下在目标上满足），前提是没有违反任何限制性契约协议。
▲于授出日期首个（1）周年或之后终止的关系-33.3%已归属
▲于授出日期第二（2）周年或之后终止的关系-66.6%已归属
▲于授出日期第三（3）周年或之后终止的关系-100%已归属
与资格终止或控制权变更相关的股权处理
根据2002年计划或2014年计划授予的所有未归属股票期权和其他股权奖励在雇员因“正当理由”终止其本人的雇佣关系或因“控制权归属变更”而被公司终止时立即归属，这些条款在2002年计划和2014年计划中定义，在此类归属控制权变更前14天内或12个月后。这一规定适用于公司员工（包括我们的NEO）持有的所有未行使的期权和未归属的RSU或PU。
无故终止或有正当理由
根据第1号遣散计划和第2号遣散计划，无“因由”或“正当理由”终止构成“合格终止”，如下文第59页所述。
| 2026年代理声明 |
58
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行政赔偿
CEO离职计划
正如CEO offer letter中规定的那样，Meaney先生是CEO遣散计划2号的参与者。Meaney先生有权在“符合条件的终止”情况下享受CEO遣散计划2下的福利，这通常被定义为无“因由”终止符合条件的员工的雇佣或由符合条件的员工以“正当理由”终止。“原因”在CEO遣散计划2号中一般被定义为：（1）针对公司的欺诈、挪用公款或盗窃；（2）被判犯有重罪，或认罪或不抗辩；（3）违反对公司负有的信托责任；（4）严重违反公司的任何重大政策；（5）故意不履行所指派的重大职责（疾病原因除外）；或（6）实施重大过失行为、从事故意不当行为或以其他方式故意不顾公司最佳利益行事。CEO遣散计划2号中的“正当理由”意味着，公司在未经Meaney先生同意的情况下：（1）大幅减少了他的基本薪酬加上目标非股权激励薪酬的总和；（2）要求Meaney先生的办公地点或主要工作地点距离朴茨茅斯超过50英里，新罕布什尔州；（3）大幅削弱Meaney先生的权力和/或责任和/或授予Meaney先生与变更前其在铁山的职位大体不一致的职责和责任；（4）不再让Meaney先生直接向董事会报告；或（5）严重违反CEO遣散计划2号或CEO offer letter。
如果根据第2号CEO遣散计划出现符合条件的终止，Meaney先生有权获得某些遣散福利，包括：（1）现金补偿，包括（a）一年基本工资的总和，（b）相当于终止年度的年度目标绩效现金奖金的奖金支付，以及（c）终止年度按比例分配的奖金；（2）一年的团体健康福利延续，以及（3）12个月的新职。根据CEO遣散计划2，Meaney先生没有获得股权加速福利。
根据CEO遣散计划2号，如果Meaney先生的解雇与控制权变更有关，他将有资格获得两年的基本工资和目标奖金（而不是一年）和18个月的集团健康福利延续（而不是12个月），否则他将有权获得的其他福利保持不变。CEO遣散计划2号还修改了控制权变更后终止由第三方指示、控制权变更前90天内（而不是14天）或控制权变更后两年内（而不是12个月）的归属控制权变更的确定。
近地天体分离方案
Hytinen、Kidd和McIntosh先生以及Bhargava女士有权在“符合条件的终止”情况下享受第1号遣散费计划下的福利，这通常被定义为符合条件的员工在没有“原因”的情况下终止雇佣或由符合条件的员工以“正当理由”终止雇佣。如上所述，《第1号遣散计划》中对“原因”的定义与《第2号CEO遣散计划》中对“原因”的定义基本相同。1号遣散计划中“正当理由”的定义与2002年计划和2014年计划中的“正当理由”基本相同，如果符合条件的员工在控制权归属变更之前的14天内或之后的12个月内终止其雇佣关系，则有可能导致加速的额外组成部分。额外的组成部分是对在公司的职责或头衔或职位的实质性减少和/或职责和责任的分配，这些职责和责任通常与这些合格员工在控制权归属变更前在公司的职位不一致。
如果发生第1号遣散费计划下的符合条件的解雇，符合条件的雇员有权获得在遣散期内等额分期支付的某些遣散费，包括：（1）现金补偿，包括一年的基本工资和奖金支付，通常等于符合条件的雇员在终止年度的年度目标奖金乘以该雇员在前三年的平均支付百分比；（2）公司支付（a）根据《综合预算调节法案》（“COBRA”）覆盖范围的医疗和牙科保险费用的雇主份额，直至（i）该雇员终止一周年和（ii）COBRA覆盖范围结束之日（以较早者为准）（b）终止后12个月的新股发行服务；（3）计划在终止后12个月内归属的未偿还受限制股份单位和股票期权的加速归属；（4）根据使用以下时间表的实际业绩按比例归属未偿还的PU，并在原归属日支付，如果在业绩期结束时赚取：
▲未偿还不到12个月的PU —— 33.3%已归属
▲12至24个月未偿还的PU — 66.6%已归属
▲24个月或更长时间未偿还的PU — 100%
将军
根据（1）CEO遣散费计划2号和（2）遣散费计划1号各自领取遣散费的条件是，根据该计划或协议领取遣散费的员工执行、交付且不撤销离职和释放协议以及保密和竞业禁止协议。根据COBRA，收到雇主分担的医疗和牙科保险费用的条件是雇员不违反离职和释放协议或保密和不竞争协议。
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59
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行政赔偿
终止时的估计收益和付款
下表反映了在各种终止情景下将支付给每个近地天体的福利和付款金额。提供的金额假定此种终止自2025年12月31日起生效。
| 指定执行干事 | 终止类型 |
现金
遣散费
($)
|
继续
福利和
置换
服务
($)
|
加速
未归属的选项，
RSS和PUS
($)
|
合计 ($) |
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| William L. Meaney |
无故或有正当理由终止(1)
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$ | 5,573,000 | $ | 67,759 | — | $ | 5,640,759 | |||||||||||||||||||||
| 退休 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
残疾(2)或死亡(2)
|
$ | 2,273,000 | — | $ | 16,899,805 | $ | 19,172,805 | ||||||||||||||||||||||
| Barry Hytinen |
无故或有正当理由终止(1)
|
$ | 1,876,667 | $ | 67,759 | $ | 34,001,227 | $ | 35,945,653 | ||||||||||||||||||||
| 退休 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
残疾(2)或死亡(2)
|
$ | 1,015,000 | — | $ | 5,697,561 | $ | 6,712,561 | ||||||||||||||||||||||
| Mark Kidd |
无故或有正当理由终止(1)
|
$ | 1,290,000 | $ | 75,018 | $ | 23,160,642 | $ | 24,525,660 | ||||||||||||||||||||
| 退休 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
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残疾(2)或死亡(2)
|
$ | 622,000 | — | $ | 3,793,149 | $ | 4,415,149 | ||||||||||||||||||||||
| Greg McIntosh |
无故或有正当理由终止(1)
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$ | 1,262,667 | $ | 59,313 | $ | 20,610,769 | $ | 21,932,749 | ||||||||||||||||||||
| 退休 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
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残疾(2)或死亡(2)
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$ | 596,000 | — | $ | 3,329,910 | $ | 3,925,910 | ||||||||||||||||||||||
| Mithu Bhargava |
无故或有正当理由终止(1)
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$ | 937,333 | $ | 40,248 | $ | 16,022,988 | $ | 17,000,569 | ||||||||||||||||||||
| 退休 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
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残疾(2)或死亡(2)
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$ | 397,000 | — | $ | 3,620,263 | $ | 4,017,263 | ||||||||||||||||||||||
(1)提出的PU金额是2023年、2024年和2025年授予的PU奖励的价值，假设截至2025年12月31日的估计业绩，并基于2025年12月31日纽约证券交易所普通股每股收盘价82.95美元的每股普通股价格，将获得这些奖励。
(2)如果发生死亡或残疾，RSU将完全归属，前提是不违反任何限制性契约协议，并且PU将按照三年的悬崖归属时间表归属，如第页所述58在“残疾或死亡时的公平待遇”部分。这些金额基于我们普通股的每股价格82.95美元，即2025年12月31日纽约证券交易所普通股的每股收盘价。
与控制权变更相关的适用遣散计划下的合格终止的估计收益
下表反映了在CEO遣散计划2号（就Meaney先生而言）或遣散计划1号（就Hytinen、Kidd和McIntosh先生以及Bhargava女士而言）下的控制权变更导致符合条件的终止雇佣的情况下，将向每个NEO支付的补偿金额。显示的金额假设此类终止自2025年12月31日起生效。
| 指定执行干事 |
现金
遣散费
($)
|
继续 福利和 置换 服务 ($) |
加速
未归属的选项，
RSS和PUS
($)(1)
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合计 ($) |
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| William L. Meaney | $ | 8,873,000 | $ | 81,639 | $ | 126,227,547 | $ | 135,182,186 | ||||||||||||||||||
| Barry Hytinen | $ | 1,876,667 | $ | 67,759 | $ | 49,963,277 | $ | 51,907,703 | ||||||||||||||||||
| Mark Kidd | $ | 1,290,000 | $ | 75,018 | $ | 37,495,773 | $ | 38,860,791 | ||||||||||||||||||
| Greg McIntosh | $ | 1,262,667 | $ | 59,313 | $ | 33,847,626 | $ | 35,169,606 | ||||||||||||||||||
| Mithu Bhargava | $ | 937,333 | $ | 40,248 | $ | 21,320,567 | $ | 22,298,148 | ||||||||||||||||||
(1)这些金额基于2025年12月31日纽约证券交易所普通股每股收盘价82.95美元的每股普通股价格，并反映了2023年授予的PU的已赚取PU的价值。对于2023年之后授予的PU，金额基于如果公司在高级收入计划下实现目标业绩将获得的PU价值。
| 2026年代理声明 |
60
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行政赔偿
中位员工与CEO薪酬比
关于向我们的总裁兼首席执行官Meaney先生提供的年度总薪酬与我们估计的员工中位数年度总薪酬的比率，我们提供以下信息。我们选择每三年确定一次我们的中位数员工，除非我们的员工人数或员工薪酬安排发生了重大变化。公司确定了截至2023年12月31日的员工中位数，公司合理认为将导致我们的薪酬比率披露发生重大变化的公司员工人数或员工薪酬安排没有变化；因此，我们使用截至2023年12月31日确定的员工中位数完成了截至2025年12月31日止年度的计算：
▲雇员的中位数年度至tal compensation was$37,949;
▲我们CEO的年度总薪酬是17047480美元；and
▲根据这些信息，我们CEO的年度总薪酬与员工中位数的比率估计为为449比1。
为了确定我们截至2023年12月31日的中位数员工，我们首先考虑了我们在确定日期在全球范围内雇用的每个人，但我们排除了SEC规则中的微量例外允许的位于美国境外的大约544名员工。基于de minimis例外，我们排除了位于六个国家的所有个人，这些个人约占截至2023年12月31日我们在全球雇用的约27,000名个人总数的2%。被排除在外的国家和我们在每个被排除在外的国家的员工人数如下截至2023年12月31日：中国（333）、斯洛伐克（119）、乌克兰（59）、克罗地亚（25）、捷克（7）、意大利（1）。此外，在SEC规则中的过渡期例外允许的情况下，我们选择省略与2023年6月收购存储解决方案领先供应商Clutter，Inc.有关的大约460名员工。
为了从我们的员工群体中确定员工中位数（除了我们因微量和过渡期例外而排除的那些），我们考虑了根据我们的工资和就业记录汇编的基本工资和基本工资。我们选择了基本工资和基本工资来确定员工的中位数，因为这些组成部分代表了向除首席执行官之外的所有员工提供的主要薪酬形式，并且这些信息在我们的员工队伍中随时可用。以外币支付的赔偿金，按2023年每月平均汇率的平均值折算成美元。
我们汇总了该员工2025年薪酬的所有要素，其方式与我们在薪酬汇总表中计算NEO年度总薪酬的方式相同。
为了计算我们的比率，我们将CEO的年度总薪酬除以员工的年度总薪酬中位数。我们认为这一比率是以WI一致的方式计算的合理估计第SEC规则。
SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
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行政赔偿
2025年薪酬与业绩对比
2025年薪酬与业绩摘要
下表列出了关于我们的首席执行官（“PEO”）和我们的其他NEO（“非PEO NEO”）在截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年的每个财政年度的薪酬以及我们在每个此类财政年度的财务业绩的信息。
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平均
总结
Compensation
表格总计
为非PEO
近地天体(3)
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平均
Compensation
实际支付
对非PEO
近地天体(4)
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初始固定价值100美元
投资基于(5):
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| 年 |
总结
Compensation
表格
PEO总计(1)
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Compensation
实际上
支付给PEO(2)
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合计 股东 返回 |
同行集团
合计
股东
返回
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净收入
（百万）(6)
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收入
（百万）(7)
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2025
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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2021
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(1)
（b）栏中报告的美元金额是为我们的CEO报告的总薪酬金额，
William L. Meaney
，载于截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度薪酬汇总表。Meaney先生担任了所介绍的每个财政年度的首席执行官。
(2)
（c）栏中报告的美元金额代表根据适用的SEC规则计算的适用财政年度实际支付给我们CEO的薪酬金额。报告的美元金额可能无法反映我们的首席执行官在适用的财政年度内赚取或支付的实际薪酬金额。根据适用的SEC规则，我们对每个适用财政年度的CEO总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付给CEO的薪酬：
PEO
| 年 | 总结 Compensation 表格总计 |
排除 变化 养老金价值 |
排除 股票奖励 和选项 奖项 |
包括 养老金 服务成本 |
包括 股权价值 |
Compensation 实际上 已付 |
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| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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上表所列股权价值中的金额来自下表所列金额。
| 年 | 年终 公允价值 股权 奖项 |
一年过去了 年份变化 公平 价值 优秀 和未归属 股权 奖项 |
公允价值 截至 归属日期 股权 奖项 授予 和归属 在这一年 |
一年比一年 公平变动 股权价值 授予的奖项 往年 归属于 这一年 |
公允价值在 结束 前一年 股权奖励 未能 满足归属 中的条件 这一年 |
股息价值 或其他收益 以股票支付或 期权奖励 不然不行 反映在公平 价值或总额 Compensation |
总股本 奖项 调整 |
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| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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$ | (
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| 2021 | $ |
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| 2026年代理声明 |
62
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行政赔偿
(3)
（d）栏中报告的美元金额代表适用财政年度为我们的NEO作为一个群体（不包括我们的CEO）报告的总薪酬金额的平均值。为计算每个适用财政年度的平均数额而列入的近地天体（不包括我们的首席执行官）名单如下：
| 指定执行干事 | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| Barry Hytinen | 包括 | 包括 | 包括 | 包括 | 包括 | ||||||||||||
| 欧内斯特·克劳蒂埃 | 不包括在内 | 不包括在内 | 不包括在内 | 不包括在内 | 包括 | ||||||||||||
| Deirdre Evens | 不包括在内 | 不包括在内 | 不包括在内 | 包括 | 包括 | ||||||||||||
| Greg McIntosh | 包括 | 包括 | 包括 | 包括 | 不包括在内 | ||||||||||||
| John Tomovcsik | 不包括在内 | 不包括在内 | 包括 | 包括 | 包括 | ||||||||||||
| Mark Kidd | 包括 | 包括 | 包括 | 不包括在内 | 不包括在内 | ||||||||||||
| Mithu Bhargava | 包括 | 包括 | 不包括在内 | 不包括在内 | 不包括在内 | ||||||||||||
(4)
（e）栏中报告的美元金额代表根据适用的SEC规则计算的实际支付给我们NEO作为一个群体（不包括我们的CEO）的平均补偿金额。报告的美元金额可能无法反映NEO作为一个群体（不包括我们的CEO）在适用的财政年度内获得或支付的实际平均薪酬金额。为计算每个适用年度的平均金额而列入的近地天体（不包括我们的首席执行官）的名称如上文脚注（3）所述。根据适用的SEC规则，对NEO作为一个群体（不包括我们的CEO）在每个财政年度的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬，采用上述脚注（2）中所述的相同方法：
非PEO近地天体
| 年 | 总结 Compensation 表格总计 |
排除 变化 养老金价值 |
排除 股票奖励 和选项 奖项 |
包括 养老金 服务成本 |
包括 股权价值 |
Compensation 实际支付 |
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| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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$ | (
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| 2022 | $ |
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| 2021 | $ |
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上表所列股权价值中的金额来自下表所列金额。
| 年 | 年终 公允价值 股权 奖项 |
一年过去了 年份变化 公平 价值 优秀 和未归属 股权 奖项 |
公允价值 截至 归属日期 股权 奖项 授予 和归属 在这一年 |
一年比一年 公平变动 股权价值 授予的奖项 往年 归属于 这一年 |
公允价值在 结束 前一年 股权奖励 未能 满足归属 中的条件 这一年 |
股息价值 或其他收益 以股票支付或 期权奖励 不然不行 反映在公平 价值或总额 Compensation |
总股本 奖项 调整 |
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| 2025 | $ |
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| 2024 | $ |
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| 2023 | $ |
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| 2022 | $ |
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$ | (
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| 2021 | $ |
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(5)
比较假设在从2020年12月31日开始到上市年份结束的这段时间内，投资了100美元于铁山普通股和MSCI美国REIT指数的加权同业组累计TSR（如上页的5年总股东回报部分所述35），分别。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
(6)
（h）栏中报告的美元金额代表我们在适用财政年度的10-K表中经审计的合并财务报表中报告的净收入金额（以百万计）。
(7)
（i）栏中报告的美元金额代表适用财政年度我们在表格10-K中的经审计合并财务报表中报告的收入金额（以百万计）。
收入
是我们最重要的财务业绩衡量标准，用于将实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩。
财务业绩计量
正如标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在以直接有效的方式激励和奖励卓越的业绩，同时也认可我们业务的规模、范围和成功。我们NEO的薪酬主要有三个部分：基本年薪、短期激励、长期激励。我们的薪酬计划旨在支持我们的长期战略，我们的大多数高管团队的薪酬面临风险，并且以长期激励的形式存在。
我们的高管薪酬计划奖励推动长期股东价值创造的企业财务目标和战略目标的实现，从而使我们高管的利益与我们的股东保持一致。股东价值的变化包含在我们股权奖励的公允价值变化中，并反映在第62页上表（c）和（e）栏中报告的实际支付的补偿金额中。
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63
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行政赔偿
对于截至2025年12月31日的财政年度，铁山用于将实际支付给NEO的高管薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下：
| 业绩计量 | ||
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对薪酬与业绩表中所列信息的分析
以下图表反映了截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日的每个财政年度向我们的NEO实际支付的补偿（“CAP”）与我们每个此类财政年度的TSR、净收入和收入之间的关系。此外，标题为“CAP与总股东回报率（TSR）”的图表比较了我们的TSR，反映在页面的薪酬与绩效表的（f）栏中62，对MSCI美国REIT指数的TSR反映在页面的薪酬与业绩表（g）栏中62.
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►
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CAP与总股东回报率（TSR）
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PEO和平均NEO补偿实际上
付费对比公司TSR
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上限与净收入
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实际支付的PEO和平均NEO补偿
对比净收入
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行政赔偿
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►
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上限与收入
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实际支付的PEO和平均NEO补偿
营收对比
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补充资料
赔偿委员会的闭会和内部参与
在2025财年，薪酬委员会的任何成员都不是公司的高级职员或雇员，也不是公司的高级职员，也不存在根据《交易法》S-K条例第404项要求我们披露的任何关系。请参阅上文“某些关系和关联交易”，了解更多信息。我们的执行官均未担任另一实体的薪酬委员会（或其同等机构）成员或另一实体的董事，其中一名执行官曾在我们的薪酬委员会任职。我们的任何执行官都没有担任另一实体的薪酬委员会（或其同等机构）的成员，其中一名执行官担任我们的董事之一。
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审计事项
待股东批准后，审计委员会已委任德勤会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。
审计委员会直接负责公司独立审计师的任命、薪酬、留任和监督，以编制或出具审计报告或执行其他审计审查或证明服务。我们的独立审计师直接向审计委员会报告，审计委员会在每次定期安排的审计委员会会议上与独立审计师举行执行会议。
审计委员会每年评估公司独立审计师的业绩，并决定是否重新聘请现有独立审计师或考虑其他审计公司。审计委员会在这样做时，会考虑审计师提供的服务的质量和效率，以及审计师的技术专长和对公司运营和行业的了解。根据审核委员会章程，审核委员会亦评估独立核数师的独立性，并与核数师讨论其与公司及其管理层的独立性。审计委员会还监督独立审计员的牵头项目合作伙伴按规定的五年轮换的遵守情况，并审查和评估牵头审计合作伙伴，审计委员会主席直接参与任何新的牵头项目合作伙伴的选择。
基于这一评估，审计委员会已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任截至2026年12月31日止年度的独立注册审计师。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）自2003年以来一直担任公司的独立审计师，管理层和审计委员会认为他们非常合格。此外，审计委员会和董事会认为，继续保留德勤会计师事务所担任独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。
审计委员会已决定将其任命的独立审计师提交公司股东批准。此次投票将批准审计委员会的事先行动，对审计委员会没有约束力。然而，审核委员会在日后决定委任公司独立核数师时，可重新考虑其先前委任的独立核数师或考虑这次投票的结果。
德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将出席虚拟年会。如果他们希望这样做，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。
若股东不认可德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司独立注册会计师事务所的选择，会计师的聘任将由审计委员会重新审议。
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要求投票
批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任公司本会计年度独立注册会计师事务所的选择，需要在年度会议上获得适当投票的多数票持有人的赞成票。为了确定投票数量，只包括那些投“赞成”或“反对”的人。
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审计事项
独立注册会计师事务所
公司已将公司独立注册会计师事务所的聘任提交股东投票，如本委托书提案3所述。
审计委员会已制定政策和程序，旨在控制我们的独立注册公共会计师事务所提供的服务，并监督其持续独立性。根据这些政策，我们的独立注册会计师事务所不得提供审计或非审计服务，除非该聘用获得审计委员会的特别预先批准。审计委员会可将授予其政策和程序所要求的预先批准的权力授予其一名或多名成员。因此，审计委员会已将预先批准权力授予审计委员会主席，后者必须在下一次定期会议上向全体审计委员会报告所有预先批准决定。
Deloitte & Touche LLP、Deloitte Touche Tohmatsu的成员公司及其各自的关联公司（统称“德勤”）在截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度向我们提供服务的费用如下：
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2024财年
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2025财年
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审计费用(1)
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$ | 5,831,000 | $ | 6,032,000 | ||||||||||
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税费(2)
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$ | 1,795,000 | $ | 1,903,000 | ||||||||||
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所有其他费用(3)
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— | — | ||||||||||||
| Deloitte & Touche LLP总费用 | $ | 7,626,000 | $ | 7,935,000 | ||||||||||
(1)审计费用包括独立注册会计师事务所为审计公司年度合并财务报表、审计财务报告内部控制以及审查公司季度报告中表格10-Q中包含的简明合并财务报表而提供的专业服务所收取的费用。审计费用还包括通常由独立注册会计师事务所提供的与法定审计和监管备案、审查向SEC提交的文件有关的服务，以及就与发行注册和未注册证券有关的SEC文件和安慰函提供同意。
(2)税费包括税务合规工作、咨询等税务筹划事项。
(3)所有其他费用包括德勤提供的不符合上述类别描述的许可咨询服务的费用。
审计委员会将不会批准我们的独立注册会计师事务所为我们提供非审计服务的聘用，如果这样做将导致我们的独立注册会计师事务所根据SEC或上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求不再独立。在其他情况下，审计委员会考虑（其中包括）我们的独立注册会计师事务所是否能够以比其他可用服务提供商更多或更少的有效和高效的方式提供所需的服务。
上面列出了2024年和2025年德勤向我们收取的服务费用总额。上述德勤提供的所有服务均已获得我们审计委员会的预先批准。审计委员会批准聘请德勤提供非审计服务，因为他们认为德勤提供这些服务不会损害其独立性，并且其熟悉我们的记录保存和会计系统将使其能够以与我们从其他提供商处获得这些服务相同或更高的质量、更快和更低的成本提供这些服务。
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审计事项
审计委员会报告
管理层负责公司的财务报告程序，包括其内部控制系统，并根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表。公司的独立注册会计师事务所负责审计该等财务报表。审计委员会的责任是监督和审查这些过程。
审计委员会已与独立注册会计师事务所和管理层审查并讨论了审计业务的计划和结果以及截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会已与管理层审查了公司内部控制的范围和性质，并与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB审计准则第1301号《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到PCAOB适用要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其与公司及其管理层的独立性。审计委员会审议了独立注册会计师事务所提供非审计服务是否与保持独立注册会计师事务所的独立性相一致，并得出结论认为目前可以接受。
审计委员会已向审计委员会报告其活动、结论和建议。具体而言，根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，并且董事会已批准，将经审计的财务报表纳入公司于2026年2月12日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。审计委员会已批准重新任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
审计委员会
Walter C. Rakowich，椅子
Jennifer Allerton
Kent P. Dauten
June Yee Felix
克里斯蒂·凯利
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股票所有权信息
某些受益所有人的担保所有权
下表列出了截至2026年3月4日公司已知实益拥有我们已发行普通股5%或以上的每个人或实体的铁山普通股股份数量。
| 名称和地址 | 股份数目 实益拥有 |
百分比 拥有 |
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领航集团(1)
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文19355
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46,275,110 | 15.9 | % | |||||
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贝莱德公司。(2)
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
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29,851,678 | 10.2 | % | |||||
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Cohen & Steers, Inc.(3)
美洲大道1166号，30楼
纽约，NY 10036
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19,106,540 | 6.5 | % | |||||
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美国道富集团(4)
国会街一号，套房1
马萨诸塞州波士顿02114
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16,568,963 | 5.7 | % | |||||
(1)这些信息完全基于Vanguard Group（“Vanguard”）于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A（“Vanguard Group附表13G/A”）。根据Vanguard Group附表13G/A中的披露，Vanguard报告对373,370股普通股拥有共同投票权，对45,031，929股普通股拥有唯一决定权，对1,243，181股普通股拥有共同决定权。拥有的百分比是基于Vanguard在Vanguard Group Schedule 13G/A中提供的计算。
(2)此信息仅基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年9月10日向SEC提交的附表13G/A（“贝莱德附表13G/A”）。根据贝莱德附表13G/A中规定的披露，贝莱德报告对27,792，768股普通股拥有唯一投票权，对29,851，678股普通股拥有唯一决定权。拥有的百分比是基于贝莱德在贝莱德附表13G/A中提供的计算。
(3)此信息仅基于Cohen & Steers, Inc.（“科恩”）于2026年2月13日向SEC提交的附表13G/A（“科恩附表13G/A”）。根据科恩附表13G/A中规定的披露，科恩报告对14,634，540股普通股拥有唯一投票权，对19,106，540股普通股拥有唯一决定权。拥有的百分率是基于科恩附表 13G/A中科恩提供的计算结果。
(4)此信息仅基于美国道富集团（“道富”）于2024年10月17日向SEC提交的附表13G（“道富附表13G”）。根据道富附表13G中规定的披露，道富报告称，该公司对9,555，261股普通股拥有投票权，对16,567，777股普通股拥有决定权。拥有的百分率是基于道富附表 13G中道富提供的计算。
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股票所有权信息
管理层的安全所有权
下表列出了截至2026年3月4日由下列人员实益拥有的铁山普通股的股份数量：（1）每位董事和董事提名人；（2）本委托书CD & A部分中确定的NEO；以及（3）公司全体董事和执行官作为一个整体。
| 姓名 |
实益拥有的股份数目(1)
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既得期权(2)
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百分比 拥有 |
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| 董事： | |||||||||||
| Jennifer Allerton | 11,541 | — | * | ||||||||
| Pamela M. Arway | 40,196 | — | * | ||||||||
| Kent P. Dauten | 1,207,681 | — | * | ||||||||
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June Yee Felix
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2,991 | — | * | ||||||||
| Monte Ford | 29,925 | — | * | ||||||||
| 克里斯蒂·凯利 |
1,308
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— | * | ||||||||
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Robin L. Matlock
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28,559 | — | * | ||||||||
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William L. Meaney(3)
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394,307 | 2,620,582 | 1.0 | % | |||||||
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Walter C. Rakowich(4)
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25,465 | — | * | ||||||||
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Theodore R. Samuels(5)
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29,851 | — | * | ||||||||
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Doyle R. Simons(6)
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45,494 | — | * | ||||||||
| 指定执行官： | |||||||||||
| Barry Hytinen | 326,623 | — | * | ||||||||
| Mark Kidd | 131,507 | 103,927 | * | ||||||||
| Greg McIntosh | 85,634 | 24,290 | * | ||||||||
| Mithu Bhargava | 75,779 | — | * | ||||||||
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全体董事和执行干事作为一组
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2,445,554 | 2,748,799 | 1.7 | % | |||||||
*不到1%
(1)除另有说明外，上表所列人士对其显示为实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权和投资权。本表中的信息包括个人或团体有权在2026年3月4日60天内获得的股份。
(2)金额反映了已归属的股票期权和将在2026年3月4日后60天内归属的股票期权。
(3)包括Meaney 2024 Master Trust持有的82,970股普通股和Meaney Master Trust # 2此前在2026年3月5日向SEC提交的表格4中报告的212,680股普通股。
(4)包括Rakowich Living Trust此前在2025年9月8日向SEC提交的表格4中报告的25,465股普通股。
(5)包括Samuels 2019 GST后裔信托dtd 6/6/2019持有的357股普通股、Leigh Soffer Samuels可撤销信托dtd 3/15/2023持有的400股普通股、Ted和Lori Samuels Family Trust dtd 7/3/1996持有的18,038股普通股，以及之前于2026年1月8日向SEC提交的表格4报告的11,056股已归属的Phantom股票。Phantom股票是根据DDCP收购的，每一股Phantom股票在经济上相当于一股普通股。Samuels先生残疾或停止担任董事后，Phantom Shares将以普通股支付。
(6)包括此前在2026年1月8日向SEC提交的表格4中报告的45,494股已归属的Phantom股票。Phantom股票是根据DDCP收购的，每股Phantom股票相当于一股普通股的经济等价物。在西蒙斯先生残疾或停止担任董事后，Phantom股票将以普通股支付。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求公司的执行官、其他第16条报告官、董事和拥有公司股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交表格3的所有权报告和表格4或5的所有权变更报告。SEC规则还要求这些执行官、其他第16条报告官、董事和10%的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。据我们所知，仅根据对提供给我们的这些报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在2025财年，适用于执行官、其他第16条报告官、董事和10%股东的所有第16（a）条备案要求均得到满足。
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股票所有权信息
股权补偿计划信息
以下就我们截至2025年12月31日有效的所有股权补偿计划提供若干股权补偿计划信息：
| 计划类别 | 证券数量 待发行 行使或解决 杰出的选择， 认股权证和权利 |
加权平均 锻炼或 结算价格 杰出的 期权、认股权证 和权利 |
证券数量 仍可用于 未来发行 股权补偿 计划（不包括 反映的证券 在第一栏） |
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| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 5,467,827 |
(1)
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$ | 56.00 |
(2)
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8,325,556 |
(3)
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| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 合计 | 5,467,827 | $ | 56.00 | 8,325,556 | ||||||||||||||||||||||
(1)包括：（i）根据2014年计划授予的2,936，013份股票期权；（ii）根据2014年计划授予的未偿RSU结算时可发行的1,036，441股普通股；（iii）根据2014年计划授予的未偿PU结算时可发行的1,495，373股普通股。每个PU代表获得一股普通股的或有权利。
(2)加权平均行权价格计算包含股票期权、RSU和PU。对于RSU和PU，加权平均行权价格按加权平均授予日公允价值计算。如果仅计算有行权价的股票期权，截至2025年12月31日未行使期权的加权平均行权价为39.84美元/股。
(3)包括2014年计划和2013年ESPP。
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其他事项
股东提案
如果股东希望根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条在公司的代理材料中包含一项提案，以供2027年年度股东大会审议，则必须在2026年11月24日之前（i）和（ii）根据SEC和我们的章程制定的某些资格标准和规定向公司提交该提案。有意在2027年年度股东大会上提交提案而不将该提案纳入代理材料的股东，必须根据我们的章程第2.4节或第3.2节提供通知，其中要求不早于2027年1月7日和不迟于2027年2月6日在我们的主要执行办公室收到提案通知。但是，如果我们的2027年年度股东大会的日期发生在2027年5月7日（即2026年年度会议周年日）之前30天或之后30天以上，如果在（1）该年度会议召开的第120天之前或（2）公开披露会议日期的次日的第10天营业时间结束之前在我们的主要执行办公室收到股东通知，则该通知将是及时的。如我们的章程第2.4、3.2及3.3节所述，股东通知必须包含有关股东和业务建议或代名人的特定信息，并且必须按此处所述的地址邮寄至公司的主要执行办公室，并应提请公司秘书注意。
使用代理访问方式提名选举为董事的个人
股东或最多20名股东的团体，如连续拥有至少三（3）年的我们的股票，合计至少占我们有权在董事选举中投票的已发行股份总投票权的3%，可提名并在我们的代理材料中包括最多构成我们董事会的两（2）或20%（以较高者为准）的董事提名人（“代理访问董事提名人”），前提是该股东和被提名人满足我们章程中的要求。代理访问董事提名人的通知必须不早于150个日历日，不迟于120个日历日，即公司就上一年度股东年会向股东发布的代理声明日期的一周年之前，在我们的主要执行办公室收到。
股东征集代理权以支持公司提名人以外的董事提名人
除了满足我们章程的适用条款，包括书面通知的截止日期，以及《交易法》第14a-19条的要求外，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事被提名人的股东，必须在不迟于2027年3月8日之前提供列出第14a-19条所要求的信息的通知。如2027年年会日期较2026年5月7日一周年提前或延迟超过30个日历日，则该等通知须由2027年年会日期前60个日历日或公司公布2027年年会日期后第10个日历日（以较后者为准）提供。
提交会议的其他事项
董事会并不知悉可能在年度会议之前提出的任何其他事项。然而，如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，则是随附代理人中指名的人打算根据他们对此类事项的最佳判断进行投票，或以其他方式行事。
补充文件
公司将根据书面或口头请求，免费向任何股东提供公司10-K表格年度报告的副本，包括根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的财务报表和其他文件。如需此类文件，请联系公司秘书，电话：铁山公司,1101 Enterprise Drive，Royersford，Pennsylvania，19468，电话：（617）535-4766。
| 2026年代理声明 |
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铁山行政总裁
董事会每年选举公司的高级管理人员。每名高级职员的任职由董事会酌情决定。公司任何高级管理人员或董事之间或之间不存在亲属关系。
以下是截至2026年3月24日非董事提名人的执行人员（“执行人员”）、他们的年龄、他们在公司担任的职务和职务以及某些履历信息。
| 姓名 | 年龄 | 过去五年的主要职业和业务经验 | ||||||
| Barry Hytinen |
51
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Hytinen先生于2020年1月被任命为执行副总裁兼首席财务官。Hytinen先生负责广泛的职能，包括财务、企业发展、全球商业服务、转型、收益管理、房地产、采购以及公司的美术仓储业务Crozier。在担任此职务之前，Hytinen先生于2017年10月至2019年12月担任Public Holding Hanesbrands Inc.执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家全球领先的基础服装营销商和制造商。在任职于Hanesbrands Inc.之前，Hytinen先生曾于2015年7月至2017年10月担任全球公开持有的床垫和床上用品制造商丹普西利国际公司（“Tempur Sealy”）的执行副总裁兼首席财务官。他于2014年7月至2015年7月在Tempur Sealy担任财务和企业发展执行副总裁，并于2005年加入Tempur Sealy。Hytinen先生获得了哈佛商学院的MBA学位，并拥有雪城大学的金融和政治学学士学位。他还担任ABM工业公司的董事会成员。
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| Greg McIntosh |
53
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McIntosh先生于2019年12月被任命为执行副总裁兼首席商务官。在担任这一职务之前，McIntosh先生曾于2019年3月至2019年11月担任战略客户执行副总裁。在担任这些职务之前，McIntosh先生曾于2017年12月至2019年3月担任消费存储高级副总裁，并于2016年12月至2017年12月担任创新和产品管理高级副总裁。McIntosh先生于2014年5月加入公司，担任高级副总裁兼加拿大总经理。在加入公司之前，McIntosh先生在Davis + Henderson（现为Finastra）的金融服务技术行业工作了14年，并且是信贷生命周期管理软件和解决方案提供商Cyence International的联合创始人。McIntosh先生拥有数学学士学位、滑铁卢大学会计学硕士学位，并且是注册会计师（安大略省）。
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杰玛·约翰斯
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52
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约翰斯女士于2025年1月被任命为执行副总裁兼首席人力资源官。在加入公司之前，Johns女士于2022年11月至2024年12月在全球数字平台网络安全公司Irdeto担任首席人事官。在加入爱迪德之前，约翰斯女士曾于2018年6月至2022年9月在全球大型消费互联网集团Prosus Group担任人力资源副总裁。约翰斯女士在其职业生涯早期曾在欧洲和美国的惠普企业担任过多个高级人力资源领导职务。Johns女士拥有伯明翰大学的学士学位，具有商业和人力资源管理的研究生资格。
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Mark Kidd
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46
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Kidd先生于2023年2月被任命为执行副总裁兼数据中心和ALM总经理。在担任此职务之前，Kidd先生曾于2019年2月至2023年2月担任数据中心执行副总裁兼总经理，领导数据中心业务。在担任这些职务之前，他曾于2013年4月至2019年2月担任高级副总裁兼总经理，数据中心。Kidd先生曾于2010年1月至2013年4月担任企业战略高级副总裁。Kidd先生曾于2003年9月至2010年1月在公司担任公司战略、投资组合和资本管理方面的其他多个职位。在加入公司之前，Kidd先生曾在Thomas Weisel Partners从事投资银行工作。Kidd先生拥有哈佛大学经济学学士学位。
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| 米歇尔·阿尔塔穆拉 |
44
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Altamura女士于2024年10月被任命为执行副总裁、总法律顾问和秘书。Altamura女士于2023年12月至2024年10月期间担任高级副总裁兼副总法律顾问。在担任这些职务之前，她曾于2021年5月至2023年12月担任副总裁兼集团法律顾问。2020年2月至2021年5月，她担任副总裁兼高级法律顾问，北美、欧洲、中东和非洲及澳新银行。在担任这一职务之前，她曾于2017年9月至2020年2月担任首席执行官的参谋长。自2012年加入铁山以来，Altamura女士在法律团队中担任逐步高级领导职务，跨越并购活动，领导北美、欧洲、MENAT和亚太地区的商业法律团队，并担任我们几个高增长业务线的首席律师。在加入公司之前，Altamura女士是WilmerHale公司公司部门的合伙人，WilmerHale是一家领先的、提供全方位服务的国际律师事务所。Altamura女士拥有明尼苏达大学学士学位和东北大学法学院法学博士学位。
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Mithu Bhargava
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47
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Bhargava女士于2023年1月被任命为执行副总裁兼数字解决方案总经理。在加入公司之前，Bhargava女士于2022年6月至2022年12月担任Solifi总裁。在担任这些职务之前，Bhargava女士于2021年8月至2022年4月担任NCR公司执行副总裁。2018年5月至2021年8月，任NCR公司高级副总裁兼总经理，全球专业服务。在她的整个职业生涯中，她成功地领导了数字销售、服务和工程领域的全球团队，并曾在阿克迈和Dell-EMC担任执行领导职务。Bhargava女士拥有孟买大学计算机工程学士学位和北卡罗来纳州立大学计算机网络硕士学位。她还获得了麻省理工学院斯隆商学院的MBA学位。
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补充资料
铁山现就董事会征集代理人以供年度会议或其任何休会或延期使用而提供本委托书。欢迎所有在记录日期登记在册的股东参加虚拟年会。公司截至2025年12月31日止年度致股东的年度报告及互联网可用性通知将于2026年3月24日或前后首先邮寄给公司股东。
董事会一致建议您投票：
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为
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选举本委托书所列的每一位董事会董事提名人；
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为
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批准一项不具约束力的咨询决议，批准本代理声明中所述的指定执行官的薪酬；和
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为
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德勤会计师事务所审计委员会批准委任德勤会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
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有权投票的股东
铁山的普通股是唯一一类已发行并有权在年度会议上投票的有表决权证券。截至记录日期美国东部时间下午5时，有297,478，817股普通股（“股份”）尚未发行并有权投票。每一股份有权就每一事项进行一次表决。
如何投票
无论你拥有多少股份，你的投票都是非常重要的。无论您是否计划通过互联网在https://www.virtualshareholdermeeting.com/IRM2026现场参加虚拟年会，我们敦促您今天投票表决您的股票。
股东可以通过填写并返回代理卡对其股份进行投票。股东如希望收到代用卡的纸质副本以完成并及时邮寄至公司以召开年度会议，可在2026年4月23日或之前的任何时间提出要求；填妥的代用卡必须在2026年5月6日或之前由公司收到。
股东可在美国东部时间2026年5月6日晚上11：59之前，通过互联网或电话，按照《互联网可用性通知》（“网站”）所列网站提供的方式对其股份进行投票。
股东可以在互联网上连线年会时投票表决自己的股份并提交问题。希望这样做的每个股东将需要邮寄给该股东的互联网可用性通知中包含的16位控制号码。请注意，参加虚拟年会的任何股东都必须承担与该股东的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
如果您是普通股的注册持有人
如果您是普通股的注册持有人，您可以在年度会议之前通过代理投票或在虚拟年度会议上投票，同时连接到互联网上的虚拟年度会议。通过提交代理（通过代理卡或以网站提供的方式），您是在合法地授权另一个人代表您投票您的股份。如果您以网站提供的方式提交您的已执行代理卡或提交代理，除非您另有指示，否则您的股份将按照本代理声明中提出的董事会建议进行投票，并且如果在年度会议之前提出任何其他事项（本代理声明中包含的提案除外），则代理名单上的个人将有权根据其酌处权和判断就这些其他事项对您的股份进行投票。
| 2026年代理声明 |
74
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补充资料
如出席年度会议的法定人数未达到，出席年度会议或由代理人代表的股份投票权过半数的持有人可将年度会议延期（除于年度会议宣布休会外，无须另行通知）至其他时间或其他时间及地点。
无论您是否计划参加虚拟年会，我们促请您按照网站提供的方式或通过填写并返回代理卡的方式，迅速通过互联网或电话进行投票。如果您后来决定在互联网上连接年会时投票，您在虚拟年会上投的票将自动撤销之前提交的任何代理。
如果你“以街道名称”持有你的普通股股份
如果您的股票是以券商、银行、代名人或其他机构的名义持有（简称“街道名称”），您将收到记录持有人（“街道名称持有人”）的指示，您必须遵循该指示，以便您具体说明您的股票将如何投票。如果您没有具体说明您希望您的股份如何被投票，如果您的街道名称持有人有权根据您未提供投票指示的某些常规、无争议提案对股份进行投票，您以街道名称持有的股份仍可能被投票。选举董事（提案1）和关于高管薪酬的非约束性咨询投票（提案2）对于经纪人投票而言不是常规事项，如果没有提供投票指示，经纪人将无法代表其客户投票。批准委任我们的独立注册会计师事务所于截至二零二六年十二月三十一日止财政年度（建议3）是例行事项。
重要：如果你的股票是以券商、银行、代名人或其他机构的名义持有，你应该向你的经纪人、银行、代名人或其他机构提供关于如何投票你的股票的指示。请联系负责您账户的人，并给出指示，以便为您的股票完成代理。
法定人数
有权在年度会议上投票的股东通过互联网或通过代理人出席年度会议将构成法定人数。由有效代理人代表的股份，无论该代理人是否被注明投票或弃权，为确定法定人数，经纪人未投票将被视为出席年度会议。为确定法定人数，经纪人就程序性动议以外的任何项目投票的股份将被视为出席，即使此类股份并未就每个项目进行投票。
所需票数
正如本代理声明中更全面地描述的那样：
▲选举每位董事提名人需获得对其提名所投选票的多数票；
▲如本代理声明中所述，批准批准指定执行官薪酬的非约束性咨询决议的批准需要获得对该提案所投多数票的赞成票；和
▲批准批准聘任公司独立注册会计师事务所的议案，需获得对该议案所投过半数票的赞成票。
弃权和经纪人不投票
如果纽交所规则不允许被确定为股份记录持有人的经纪人在没有收到股份实益拥有人指示的情况下对该提案进行投票，并且未收到有关该提案的指示，则提案就会出现“经纪人不投票”。根据纽交所规则，即使没有街道名称持有人的指示，经纪人也可以对日常事务进行投票。就经纪人投票而言，选举董事和就高管薪酬进行咨询投票不是常规事项；因此，如果你不指示你的经纪人如何就这些提案进行投票，你的经纪人可能不会就这些提案进行投票，你的股票将被视为“经纪人无票”。批准我们的独立注册会计师事务所在截至2026年12月31日的财政年度的任命是一个例行事项；因此，不会有与该事项相关的经纪人不投票。
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补充资料
一份填妥的代表，如及时收到投票且未被撤销，将根据其中所载的指示在年度会议上进行投票。除非另有指示，代理卡所代表的股份将被投票：
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选举本委托书所列的每一位董事会董事提名人（提案1）；
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批准一项不具约束力的咨询决议，批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬（提案2）；和
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为
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批准德勤会计师事务所审计委员会任命为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（提案3）。
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弃权票和经纪人不投票将不计入投票，因此，不会影响在年度会议上提交给公司股东的这些提案的结果。
尽管就拟议决议批准我们指定的执行官的薪酬进行的咨询投票不具约束力，但董事会的薪酬委员会将在为我们的代理声明中包含的薪酬汇总表中要求列出的任何高管做出未来的薪酬决定时考虑该投票的结果。
出席年度会议
出席年会或任何休会或延期将仅限于截至记录日期东部时间下午5：00公司登记在册的股东和公司的客人。如果您是截至登记日美国东部时间下午5：00公司的在册股东，您可以通过互联网出席年会并在年会期间投票。请您在访问网站时手持互联网可用性通知，然后按照说明进行操作。
如果您以街道名义持有您的股票，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何在您的账户中投票您的股票。还邀请您通过互联网参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您要求并从您的经纪人或其他代理人处获得有效的代理卡，否则您不得在年度会议上对您的股票进行投票。请按照这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人索取代理卡。
代理的可撤销性
任何股东可在公司将于2026年5月6日或之前收到的代理卡上提交后续代理（i），或（ii）根据网站在美国东部时间2026年5月6日晚上11：59或之前提供的指示，撤销已提交的代理。此外，任何股东都可以通过互联网参加虚拟年会并在年会期间投票的方式撤销提交的代理。
但请注意，只有您最后一次注明日期的代理才会被计算在内，任何代理都可能在年度会议上行使之前的任何时间被撤销，如本代理声明中所述。
如果您的股票是以券商、银行、代名人或其他机构的名义持有，并且您已指示您的券商、银行、代名人或其他机构对您的股票进行投票，您必须按照从您的券商、银行、代名人或其他机构收到的指示更改您的投票指示。请与您的托管人联系，了解如何撤销您的投票指示和适用的截止日期的详细说明。
有关公司的资料
我们的主要行政办公室位于85 New Hampshire Avenue，Suite 150，Portsmouth，New Hampshire 03801。
公司网站地址，www.ironmountain.com，在本代理声明中多次被纳入仅作为文本参考，公司网站中的信息不通过引用并入本代理声明。
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补充资料
关于提供代理材料的通知
根据SEC的规则和规定，公司可以通过互联网提供代理材料，而不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给每个登记在册的股东。据此，公司所有股东将收到一份互联网可用通知，该通知将于2026年3月24日或前后寄出。
在邮寄互联网可用通知之日，股东将可以在
https://materials.proxyvote.com/46284v.如收到互联网可用通知，并希望收到代理材料的打印副本，应按照互联网可用通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。代理材料将免费提供，互联网可用性通知将提供有关股东如何通过互联网或通过网站规定的其他方式访问和审查代理材料（包括公司向股东提交的年度报告）中包含的所有重要信息的说明，以及有关他们如何索取代理卡的纸质或电子邮件副本的说明。该网站包含针对股东的互联网和电话投票说明，说明他们可以如何索取代理卡的纸质或电子邮件副本。
https://materials.proxyvote.com/46284v.如收到互联网可用通知，并希望收到代理材料的打印副本，应按照互联网可用通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。代理材料将免费提供，互联网可用性通知将提供有关股东如何通过互联网或通过网站规定的其他方式访问和审查代理材料（包括公司向股东提交的年度报告）中包含的所有重要信息的说明，以及有关他们如何索取代理卡的纸质或电子邮件副本的说明。该网站包含针对股东的互联网和电话投票说明，说明他们可以如何索取代理卡的纸质或电子邮件副本。
由董事会命令
米歇尔·阿尔塔穆拉
执行副总裁，总
法律顾问及秘书
2026年3月24日
2026年3月24日
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