附件 3.1

第五次修订和重述

成立法团证明书

的

美国钢铁公司

特拉华州公司（“公司”）之美国钢铁公司，兹证明本第五份经修订和重述的公司注册证书已根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第242和245条获正式采纳，并证明：

A.公司名称为：美国钢铁公司。该公司最初于2001年5月25日成立为一家特拉华州有限责任公司，名称为“美国钢铁 LLC”，并于2001年12月31日根据《特拉华州一般公司法》第265条和《特拉华州有限责任公司法》第18-216条的规定转换为特拉华州公司，名称为美国钢铁公司。

B.公司的原始公司注册证书于2003年9月30日进行了修订和重述，于2017年4月25日进行了进一步修订和重述，并于2025年6月18日在提交合并证书后进行了进一步修订和重述，据此，2023 Merger Subsidiary，Inc.（一家特拉华州公司）与公司合并并并入公司，公司在合并后以“美国钢铁公司”的名义存续。

C.这第五份经修订和重述的公司注册证书修订和重述了公司的公司注册证书。

D.于本第五份经修订及重述的法团注册证明书提交时的法团注册证明书，内容如下：

第一条

公司名称应为美国钢铁公司（“公司”）。

第二条

其在特拉华州注册办事处的地址是：The Corporation Trust Company，1209 Orange Street，Corporation Trust Center，Wilmington，County of New Castle，Delaware 19801。其在该地址的注册代理人名称为公司信托公司。

第三条

公司将进行或促进的业务或目的的性质是从事根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）可组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

公司有权发行的所有类别股票的股份总数为1,000股，包括1,000股普通股，每股面值1.00美元（“普通股”）

第五条

除非公司的附例有此规定，否则董事的选举无须以书面投票方式进行。

根据章程的规定，股东会议可以在特拉华州境内或境外举行。公司的簿册可（受章程所载的任何条文规限）在特拉华州以外的地方存放于董事会或公司附例不时指定的一个或多个地方。

第六条

1.公司不得直接或间接通过修正、合并、合并或其他方式，未经（除法律或本公司注册证书要求的任何其他投票外）（i）在唐纳德·J·特朗普担任美利坚合众国总统期间的任何时间，未经唐纳德·J·特朗普或特朗普总统的受设计者的书面同意，或（ii）在任何其他时间，未经CMA（作为NSA的当事人）的书面同意（并且未经此类同意或投票而订立的任何此类行为或交易应为无效的从头开始，越权且不具有任何效力或效果）：

（a）更改、修订、废除或放弃本法团证明书的任何条文，但国家安全局第十二条所设想的除外；

（b）将公司名称由“美国钢铁公司”更改，将公司总部由宾夕法尼亚州匹兹堡更改，或将公司住所更改为美国的州、联邦、区或地区以外的司法管辖区；

（c）减少、放弃或延迟任何资本投资（定义见本公司注册证书附表2），但须在加急基础上收到必要的批准和许可；

（d）（a）在2027年6月18日之前，关闭、闲置或出售公司的Granite City工程，或（b）在2035年6月18日之前，关闭、闲置或出售任何其他生产地点，但（a）及（b）每宗个案除外，任何临时闲置或因应或由于不可抗力事件；

（e）未遵循CMA（作为NSA缔约方）关于贸易行动的建议；

（f）对与公司或其供应商有竞争关系的注册地在美国的业务进行任何重大收购；

（g）执行公司在任何滚动六（6）个月期间的平均现货销售价格低于美国中西部国内热轧卷钢指数（即热轧、冷轧、涂层钢）公开发布的该适用钢材产品相应六（6）个月平均价格的百分之八十五（85%）的定价；但为免生疑问，现货销售平均价格将按月计算，并将以美国每一单个客户交易的适用钢材产品的平均现货价格为基础；

（h）接受日本政府的直接财政援助，但不包括（a）以商业上合理的条款从日本国际协力银行（JBIC）、日本出口和投资保险（NEXI）或其他同等的日本政府相关金融机构获得的融资以及（b）在日本进行研究和开发的财政援助；

（i）于2030年6月18日前，降低公司雇员的基本工资；及

（j）对公司在美国的现有原材料和钢材采购战略作出重大改变，除非这些改变旨在有利于公司、其运营或客户，这些改变除其他外包括：在一定程度上，炼钢原材料或投入在数量或质量上不足或变得不足；以及向公司进行初始进口，以加速转让技术或对承诺在美国建造的设施（例如晶粒取向电工钢）进行调试或认证。

2.就本第六条而言：

（a）本法团注册证明书附表1界定“不合格个人”。

（b）“不可抗力事件”是指天灾、自然灾害或要素、爆炸、暴动、暴乱、罢工、封锁、抵制、纠察、劳工骚乱、公敌行为、战争（已宣布或未宣布）、恐怖主义行为、流行病或流行病，但在每种情况下仅限于此类行为或事件阻止、阻碍或降低产能的程度。

（c）“NSA”是指由日本注册成立的上市公司新日铁公司（“NSC”）、纽约公司新日铁北美公司（Nippon Steel North America，Inc.）、公司和美国政府（由美国财政部和美国商务部作为CFIUS监测机构（“CMA”））代表的国家安全协议，自2025年6月13日起生效。

（d）“生产能力”是指截至本公司注册证书生效之日，公司在美国涉及钢铁产品生产（包括对生产的支持）的以下设施生产和供应钢铁和钢铁相关产品的铭牌能力：汽车中心（密歇根州特洛伊）；大河钢铁；大河2号；费尔菲尔德管材运营；费尔菲尔德工程；加里工程；Granite City工程；Great Lakes工程；中西部工厂；明尼苏达矿石运营（包括Keetac和Minntac）；Mon Valley Works（包括Clairton Plant、Edgar Thomson Plant、Fairless Plant、Irvin Plant）；研究和技术中心（Munhall，宾夕法尼亚州）；美国钢管产品创新和海上运营（德克萨斯州休斯顿）；和Wheeling Machine Products（Pine Bluff，Arkansas）（每个这样的设施，一个“生产地点”。

（e）“临时闲置”是指与安全和环境问题、维护和维修、对设备进行的升级或相关资产、劳动力和后勤中断、天气事件或自然灾害相关的问题相关或为解决相关问题而导致的生产地点闲置。

（f）“特朗普总统的指定人”是指唐纳德·J·特朗普以美利坚合众国总统身份指定提供第六条所要求的同意的个人，经此指定，该个人将担任特朗普总统的指定人，直至（i）他或她作为特朗普总统的指定人被撤职或（ii）唐纳德·J·特朗普不再担任美利坚合众国总统；但在任何情况下，不合格的个人不得是特朗普总统的指定人。

（g）“贸易行动”是指美国法律规定的贸易措施，例如反倾销/反补贴税令、保障措施、第232条国家安全行动，或任何其他法律行动，包括提出请愿或以其他方式提起诉讼，或与美国贸易或进口有关的政策宣传。

第七条

在不违反本法团注册证明第六条的规定下，本公司保留以法规现在或以后规定的方式修订、更改、变更或废除本法团注册证书所载任何条文的权利，本条例赋予股东的所有权利均以本保留为准。

第八条

公司要永续存在。

第一条vix

DGCL第203条不适用于公司。

第十条

任何董事或高级人员不得就作为董事或高级人员的该等董事或高级人员违反信托责任而向公司或其股东个人承担金钱损害赔偿责任，但（i）就董事或高级人员而言，因违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务，（ii）就董事或高级人员而言，因非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法，（iii）就董事而言，则根据《总务委员会》第174条承担赔偿责任，（iv）就董事或高级人员而言，就董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易而言，以及（v）就高级人员而言，由公司或在公司权利范围内的任何诉讼。本条第X条的任何修订或废除，不得适用于或对公司任何董事或高级人员就该董事或高级人员在该修订或废除前发生的任何作为或不作为所承担的法律责任或所指称的法律责任产生任何影响。

*          *          *

作为证明，本第五份经修订及重订的法团证明书已于2025年6月18日由公司正式授权人员签立。

附表1

被取消资格的个人

“不合格个人”是指在被选为G类董事之前的五（5）年内，（i）公司竞争对手新日铁北美公司或其关联公司的董事、经理、高级管理人员、合伙人、所有者、投资者、代理人或顾问，或以其他方式与其有关联或一致行动或代表其行事的个人，（ii）联合钢铁、造纸和林业、橡胶、制造、能源、联合工业和服务业工人国际工会（“USW”）的成员，（iii）在本附表1中列出，或（iv）第（i）、（ii）或（iii）条所述任何个人的直系亲属。

“竞争对手”是指从事与公司相同或相似业务的任何人。

被取消资格的个人

附表2

资本投资

“资本投资”统称为本附表2所列的新日铁公司（“NSC”）或其关联公司的投资。每一年和每项设施的具体投资金额可能会发生变化，而2025年至2028年的总投资金额不会发生变化：

（十亿美元）

“已发生”是指，就资本投资而言，该金额已经支付，或就与本附表2所列设施有关的资本项目而言，成为承诺支付的金额。本附表2所列重点项目因加急延迟或拒绝必要的审批和许可而无法进行投资的，该投资金额将被视为“已发生”。

¹包括2025年任何时候发生的所有金额。