snbr-20230329

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

_______________________________________________________

附表14A

根据第14（a）条提交的代理声明）

1934年《证券交易法》

（修正案编号。)


☑			由注册人提交
¨			由注册人以外的一方提交
选中相应的方框：
¨			初步代理声明
¨			机密，仅供委员会使用（细则14a-6（e）（2）允许）
☑			最终代理声明
¨			确定的附加材料
¨			根据§ 240.14a-12征集材料

______________________________________________________________________

Sleep Number Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

______________________________________________________________________

（提交代理声明的人的姓名（如注册人不在此列）

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申请费的支付（勾选所有适用的方框）：

☑

不需要费用。

以前用初步材料支付的费用。

根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条的规定，在展品表内按项目25（b）计算的费用。

尊敬的股东，

我们的目标——通过更高质量的睡眠来改善社会的健康和福祉——是Sleep Number的基础。它推动了我们的消费者创新战略、使命驱动的文化和每一个利益相关者的互动。除了在2022年应对源源不断的宏观挑战，我们充满激情的团队成员还实现了重要的战略里程碑，加强了我们在睡眠健康和保健技术方面的领先地位，并为我们未来的盈利增长做好了准备。

Sleep Number 2022年的财务表现反映了年初开始的外部商业和经济动荡的持续影响。受到全球制约的微芯片、奥密克戎、乌克兰战争和高通胀导致消费者信心创历史新低，需求大幅下降，利润承压。尽管面临这些挑战，我们仍创造了近1.5亿美元的EBITDA，并继续推动重大进展，同时执行公司可持续利益相关者价值创造的长期战略举措。

推进Sleep Number创新领导

我们保持长远的眼光，并通过技术、科学和研究，继续巩固我们优越的睡眠健康地位。2022年，我们推出了Sleep Number历史上最伟大的创新—— Climate360 ™智能床，这是一项杰出的技术进步，积极应对睡眠者面临的主要挑战之一——温度。这款智能床的设计是为了配合每个睡眠者的自然睡眠周期，以平衡体温，获得更好的睡眠。它使用更新和更容易接近的微芯片和研究级传感器，支持自适应睡眠体验，毫不费力地调整以优化舒适度和幸福感。通过Climate360智能床，我们还实现了我们新的健康和保健技术平台，为今年的下一代Sleep Number奠定了基础®智能床产品组合和未来的数字产品和服务。

下一代智能床是基于睡眠科学和《Sleep Number》190亿小时纵向睡眠数据的强大结合而开发的。我们的专有平台连接物理世界和数字世界，创造一个沉浸式、自适应和轻松连接的睡眠健康体验。智能床可以让睡眠者在睡眠期间了解与健康和幸福感相关的指标，并可能最终让智能睡眠者采取预防性和主动的健康行动。

今年晚些时候，我们还将过渡到我们的Sleep Number ™应用程序的下一个发展，它将集成所有的Sleep Number数字接触点，以简化我们的智能睡眠者的体验。它还将进一步推进我们的互联健康战略。超过250万智能睡眠者与我们的智能床互动，我们的智能床生态系统提供了一种准确、非侵入性、真实世界的方法来进行睡眠研究，从而改善生活，造福社会。与美国国家橄榄球联盟等组织以及包括梅奥诊所和美国癌症协会在内的健康和保健机构的有意义的合作——它们将我们评为2022年度企业合作伙伴——加速了我们的积极作用，并产生了巨大的社会影响。

提高业务效率

优先考虑创新领导和保持我们的战略举措的深思熟虑的进展，对于持续加强我们的竞争优势，提高我们的商业模式效率，并确保未来的盈利增长是必不可少的。例如，2022年完成我们向单一、可扩展组装的五年过渡，并

履行网络对我们的客户和我们的业务都有意义的好处。这种集成模式使我们能够向所有客户提供100%预装的智能床，并提高可靠性和灵活性。此外，由于在我们的制造和分销过程中有了更多的可见性和连通性，我们可以更好地控制产品质量，减少整个网络的浪费，并有能力随着我们的发展实现更高的效率。

环境管理、社会优先事项和强有力的治理（ESG）被纳入Sleep Number的战略、文化和运营。可持续性考虑是我们所做的一切工作的一部分，我们正在积极利用我们的新网络来减少资源的使用。我们正在进行的计划带来持续的改进，因为我们坚定地作出长期承诺，进一步将我们的努力与我们追求可持续的、有利可图的增长结合起来——这是一种惠及所有利益攸关方的方法。

作为主席、总裁和首席执行官，我感谢我们高度参与的Sleep Number团队和董事会；作为一个整体，他们的热情、奉献和对我们目标的承诺会带来卓越的利益相关者价值创造。在我们应对外部挑战、同时寻求未来机遇的时候，这是一个需要明确、有韧性和有纪律的勇气的时刻。


睡个好觉，做个大梦，

雪莉·伊巴赫 Sleep Number®设定40，平均SleepIQ®得分82 主席、总裁兼首席执行官

第三大道南1001号

明尼苏达州明尼阿波利斯55404

2023年度股东大会通告

2023年5月11日

致SLEEP NUMBER CORPORATION股东：

Sleep Number Corporation将于2023年5月11日（星期四）美国中部时间上午10：30召开年度股东大会。会议将以虚拟会议的形式在www.virtualshareholdermeeting.com/SNBR2023.会议的目的是：

1.选举三人担任董事，任期三年；

2.就批准高管薪酬进行咨询投票；

3.进行一次咨询投票，以核准今后就高管薪酬进行咨询投票的频率；以及

4.进行咨询投票，批准德勤会计师事务所作为我们截至2023年12月30日的2023财政年度的独立注册会计师事务所。

在2023年3月14日营业时间结束时登记在册的股东将有权在会议上投票，并有权在会议休会期间投票。你的投票很重要。请务必在我们2023年5月11日的会议日期之前投票支持董事会的建议。请注意代理声明，以便更完整地说明会议将审议的事项。

关于将于2023年5月11日举行的股东大会的代理材料的可用性的重要通知：

截至二零二二年十二月三十一日止年度的委任代表声明及年报及有关资料，可于 http://ir.sleepnumber.com. 本网站所载或与本网站有关的资料，并不以引用方式并入本代理声明，亦不视为本代理声明的一部分。这些材料于2023年3月30日首次发送或提供给我们的股东。


根据董事会的命令，

Samuel R. Hellfeld
首席法律和风险干事兼秘书

明尼苏达州明尼阿波利斯

2023年3月30日


			页

关于会议和投票的常见问题			1

管理层及某些实益拥有人的股权			7

建议1 −选举董事			9

公司治理			16

行政补偿			30

建议 2 −核准行政补偿的咨询投票			64

建议3−咨询投票赞成 THE F 要求 CY OF FUTURE Advisory Votes on 行政补偿			65

审计委员会报告			66

建议4− RATIFICATION OF Selection of Independent Registered PUBLIC Accounting FIRM			68

其他事项			70

在这份委托书中，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“Sleep Number”指的是Sleep Number Corporation及其子公司，“普通股”指的是我们的普通股，每股面值0.01美元。

本代理声明包含有关我们当前预期的“前瞻性”陈述，符合适用的证券法律和法规的含义。这些陈述受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件中详述的风险，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分：第1A项下“风险因素”标题下讨论的风险因素。我们不承担更新任何这些前瞻性陈述的义务。

Proxy Statement for Annual Meeting of Shareholders

2023年5月11日

本委托书是在Sleep Number Corporation董事会征集股东代表时提交的，供2023年年度股东大会使用。

年会是什么时候，我怎样才能出席？

年会将于2023年5月11日美国中部时间上午10：30举行。会议将通过因特网以虚拟会议的形式举行。股东可通过网络直播出席会议，并在会议期间通过访问虚拟会议平台以电子方式提出问题，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SNBR2023.股东需要在代理材料互联网可用性通知中、代理卡上或代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码才能进入年度会议。股东可于美国中部时间2023年5月11日上午10时15分开始登录虚拟会议平台。会议将于2023年5月11日美国中部时间上午10：30准时开始。如果我们决定对年会的日期、时间或程序作出任何更改，我们将在我们的网站上提前宣布这些更改http://ir.sleepnumber.com并作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会。

如果我在会议期间遇到技术困难或无法参加虚拟年会怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决您在访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在报到或会议期间遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打将张贴在虚拟会议平台登录页面上的技术支持号码。

谁有权投票？

在2023年3月14日（记录日期）营业时间结束时登记在册的股东有权在会议上投票。截至记录日期，发行在外的普通股为22032590股。每一股份有权就年度会议上须表决的每一事项投一票。股东没有累积投票权。

“记录股东”和“实益拥有人”有什么区别？

如果您的股票在我们的股票转让代理机构保存的记录中以您的名义登记，您就是“记录股东”。如果你是一个记录股东，会议通知是直接发送给你。

如果你的股票是以你的银行、经纪人、代理人或其他记录持有人的名义持有的，你的股票是以“街道名称”持有的，你被视为“受益所有人”。会议通知已由你的银行、经纪人、代名人或其他记录持有人转交给你，就这些股份而言，他们被视为记录持有人。作为实益拥有人，你有权使用你收到的投票指示，指示你的银行、经纪人、代理人或其他记录持有人如何对你的股份进行投票。

如何接收代理材料？

我们主要通过互联网向股东提供代理材料。在2023年3月30日或前后，我们将开始向我们的某些股东邮寄代理材料互联网可用性通知（股东通知），其中包括以下说明：（a）如何在互联网上访问我们的代理声明和年度报告；（b）如何


1 \| 2023年代理声明			关于会议和投票的常见问题

要求将这些代理材料的打印副本转发给你；以及（c）如何投票。如果您收到股东通知，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您按照股东通知中的指示要求打印副本。从2023年3月30日左右开始，所有其他股东将通过邮件收到代理材料。

索取代理资料的印本，可于www.proxyvote.com，请致电1-800-579-1639，或发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com，发送一封空白电子邮件，并在主题行中注明您的控制号码。截至二零二二年十二月三十一日止年度的代理报表及年报及有关资料，可于http://ir.sleepnumber.com.本网站所载或与本网站有关的资料，并不以引用方式纳入本代理声明，亦不视为本代理声明的一部分。

如果我收到一张以上的代理卡或股东通知，是什么意思？

如果你收到一张以上的代理卡或股东通知，这通常意味着你持有在一个以上账户登记的股票，你应该为你收到的每一张代理卡或股东通知投票一次。如果你收到一份代理声明的纸质副本，并且你选择通过邮寄投票，签署并退回你收到的每一张代理卡。如果您选择通过网络或电话投票，请为您收到的每份代理卡和/或股东通知投票一次。

股东被要求对什么进行投票？

会议有四个项目有待表决：

•选举三人担任董事，任期三年；

•核准高管薪酬的咨询投票；

•进行一次咨询投票，以核准今后就高管薪酬进行咨询投票的频率；以及

•一项咨询投票，批准选择德勤会计师事务所作为我们截至2023年12月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

我的投票选择是什么？

就建议1（选举董事）而言，你可：

•对所有被提名人投赞成票；

•对特定被提名人投赞成票，对特定被提名人不投赞成票；或

•保留投票给所有被提名人的权力。

对于提案2（核准高管薪酬的咨询投票），你可以：

•对提案投赞成票；

•对提案投反对票；或

•对提案投弃权票。

对于提案3（关于核准未来就高管薪酬进行咨询投票的频率的咨询投票），你可以：

•投票赞成每一年进行一次核准高管薪酬的咨询投票（年度投票）；

•投票赞成每两年进行一次核准高管薪酬的咨询投票（两年一次的投票）；

•投票赞成每三年进行一次核准高管薪酬的咨询投票（三年一次的投票）；或

•对提案投弃权票。

对于提案4（批准甄选独立审计员的咨询表决），你可以：

•对提案投赞成票；

•对提案投反对票；或

•对提案投弃权票。


2 \| 2023年代理声明			关于会议和投票的常见问题

董事会如何建议我投票？

Sleep Number董事会一致建议你投票：

•建议1：“为”选举Sleep Number委员会在此提名的每一位董事候选人；

•建议2：“为”批准高管薪酬的咨询投票；

•建议3：“为”每一个“一年”作为未来就高管薪酬进行咨询投票的频率；以及

•建议4：“为”批准德勤会计师事务所作为我们截至2023年12月30日的财政年度的独立注册会计师事务所的咨询投票。

选票是如何计算的？

如果你是一个记录股东，在没有投票指示的情况下通过电话或互联网授予代理人，或者在没有投票指示的情况下签署并提交你的代理卡，你的股份将被投票“支持”每一位董事提名人，“支持”每一“一年”就未来高管薪酬咨询投票的频率，以及根据董事会的建议对上述每一项提案“支持”。

在建议1（选举董事）或建议2（批准高管薪酬的咨询投票）或建议4（批准独立审计师的选择的咨询投票）上标记为“保留”的代理人，将在决定有权就这些建议投票的股份总数时被计算在内，并具有对董事或此类建议投“反对”票的效力。在提案3（关于批准未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票）上标有“弃权”字样的代理人，不会对投票结果产生影响。

如果你是一个实益拥有人，并以“街道名称”持有你的股票，例如通过银行、经纪人、代理人或其他记录持有人，你通常不能直接投票，而必须指示经纪人如何使用经纪人提供的投票指示表格投票你的股票。

什么是经纪人不投票？

如果受益所有人没有及时提供指示，经纪人将无权在年度会议上对任何非常规提案进行表决，其中包括提案1、2和3。经纪人将有权对提案4进行表决，因为批准独立审计员的任命被视为一项例行事项。如果经纪人对提案4（批准挑选独立审计员的咨询投票）进行了投票，但由于经纪人没有自由决定权，也没有收到受益所有人的指示而没有对另一项提案进行投票，这将导致对这类其他提案的“经纪人不投票”。

为确定会议的法定人数，经纪人对某一事项的未投票可算作出席会议，但被认为无权就该特定事项进行表决。因此，中间人不投票一般不会对该事项的结果产生影响。但是，如果需要经纪人不投票才能确定年度会议的法定人数，那么任何经纪人不投票将具有与在任何需要获得构成年度会议业务交易法定人数所需的最低股份数的多数同意的事项上的“拒绝”或“弃权”投票相同的效力。

批准每项提案所需的表决票数是多少？

假定对每项提案进行表决的法定人数已经达到，提案1、2和4将需要获得所代表的过半数股份持有人的赞成票，并有权亲自或通过代理人对此种行动进行表决。就建议3而言，选择在代表并有权亲自或通过代理人投票的股份中获得最多票数，将被视为公司股东的优先选择。请注意，提案2、3和4是“咨询”表决，这意味着股东对这些项目的投票是为了使股东能够表达其


3 \| 2023年代理声明			关于会议和投票的常见问题

对这些提案的观点或偏好，但对公司或其董事会不具约束力，也不要求公司或其董事会针对股东投票采取任何特定行动。董事会打算在就这些建议采取任何进一步行动时，充分考虑我们股东的投票。

什么构成“法定人数”，或需要多少股份才能出席年会处理事务？

有权投票的已发行普通股的多数股东（即至少11,016，296股）直接出席或通过代理人出席会议，将构成年度会议业务交易的法定人数。一般而言，由适当签署并交回的代理卡所代表的股份，或通过电话或互联网适当投票的股份，将被视为代表并有权在年度会议上投票的股份，以确定法定人数，而不考虑该卡是否反映弃权和拒绝投票（或留白），或反映对某一事项的“经纪人不投票”。

我该如何投票表决我的股份？

如果你是一个记录股东截至记录日期，你可以以下列任何方式投票表决你的股份：

•在电话通过拨打代理卡上的免费电话号码；

•在互联网遵循代理卡上的指示；

•通过邮件–如果你收到了一份书面委托书，你可以通过在信封中签名、注明日期和邮寄你的委托书进行投票，信封规定不迟于2023年5月9日收到；或者

•在2023年度会议期间在互联网上通过去www.virtualshareholdermeeting.com/SNBR2023并使用您的16位控制号码（包括在代理材料的互联网可用性通知，在您的代理卡或随您的代理材料的指示）。

为了方便您，电话和互联网投票程序已经设置。我们鼓励您通过电话或互联网提交投票，以节省公司开支。这些程序的目的是验证你的身份，允许你发出投票指示，并确认这些指示已被正确记录。

如果你是一个受益所有人对于以“街道名称”持有的股份，您必须按照您的银行、经纪人、代理人或其他记录持有人规定的方式对您的股份进行投票。你的银行、经纪人、代理人或其他记录持有人已通过电子邮件或打印的投票指示卡提供通知，供你指示银行、经纪人、代理人或其他记录持有人如何投票你的股票。还鼓励以街道名义持有股份的受益所有人进行电话和互联网投票。

实益拥有人应注意，在没有实益拥有人指示的情况下，经纪人不得就非常规事项（包括选举董事或与高管薪酬有关的事项）投票。因此，在没有受益所有人指示的情况下，经纪人不得就提案1（选举董事）、提案2（核准高管薪酬的咨询投票）或提案3（核准未来就高管薪酬进行咨询投票的频率的咨询投票）进行股份投票。因此，实益拥有人被告知，如果他们不及时就提案1、2或3向其银行、经纪人或其他记录持有人提供指示，他们的股份将不会就他们不提供指示的任何此类提案进行投票。提议4（批准挑选独立审计员的咨询表决）被视为一项例行事项，因此，即使经纪人没有收到受益所有人的指示，他们仍可就提议4对经纪账户中持有的股份进行表决。


4 \| 2023年代理声明			关于会议和投票的常见问题

你的投票很重要。无论你是否计划参加会议，我们促请你在2023年5月11日的会议日期前投票表决你的股份。

我可以撤销一个代理人并改变我的投票吗？

是的。任何股东可在周年会议上使用该代理人之前的任何时间，通过以下方式撤销该代理人：

•于2023年5月9日美国东部夏令时间下午6时前向公司秘书送达撤销的书面通知；

•在2023年5月9日美国东部夏令时间下午6时前向公司秘书提交一张经适当签署的代理卡，其日期比前一张代理卡晚；

•2023年5月10日美国东部夏令时间晚上11：59前再次以互联网或电话投票；或

•参加年会并在年会期间以电子方式投票。参加年会不会导致你之前获得的代理权被撤销，除非你明确提出要求。

我可以用电子方式接收未来的代理材料吗？

是的。如果您是记录股东，并且您收到了代理材料的纸质副本，您可以选择接收未来的代理声明和年度报告，如下一段所述。如果您选择了此功能，您将收到一封电子邮件，通知您材料何时可用，以及查看材料的网址。如果您以电子方式收到本代理声明，您不需要做任何事情来继续以电子方式接收未来的代理材料。

无论您是登记在册的股东，还是通过银行或经纪商持有股份的实益拥有人，您都可以按照以下步骤登记未来以电子方式交付的委托书和年度报告：

•访问我们的网站www.sleepnumber.com;

•在投资者部分，点击资源然后电子履行;

•单击语句旁边的复选框“股东可以登记以电子方式交付代理相关材料。”；和

•按照提示提交以电子方式接收代理材料的请求。

你可以在以下网址查看今年的代理材料www.proxyvote.com.一般来说，提供这种选择的银行和经纪商要求股东通过互联网投票才能注册。本网站不包括银行或经纪人的受益所有人，鼓励他们与银行或经纪人联系，并询问电子交付的可用性。按照互联网使用的惯例，用户必须支付所有接入费。

以电子方式提供年会材料的成本和收益是什么？

你方以电子方式交付年会材料是免费的。您可能会产生由您的互联网服务提供商收取的与互联网接入相关的通常费用。电子交付确保更快的交付，允许您查看或打印材料在您的计算机和方便在线投票您的股票。电子递送还节约了自然资源，节省了公司的印刷、邮费和处理费用。


5 \| 2023年代理声明			关于会议和投票的常见问题

谁来承担代理招标费用？

本公司董事会现正就此征召的代理人进行征召。代表董事会准备和邮寄年度会议通知、本代理声明和随附的代理声明的费用以及征集代理的费用将由本公司承担。公司可以通过邮件、互联网（包括电子邮件、社交媒体、使用我们的投资者关系网站和其他在线沟通渠道）、电话和其他电子沟通渠道、市政厅会议、个人访谈、新闻稿和新闻采访来征集代理人。我们的董事、高级管理人员和常规团队成员可以通过电话或私人谈话邀请代理人，但不提供除常规报酬和费用报销之外的其他补偿。此外，我们可能会补偿经纪公司和其他公司在向我们的普通股的受益所有人转发代理材料方面的合理和有文件证明的费用。


6 \| 2023年代理声明			关于会议和投票的常见问题

下表显示截至2023年2月25日Sleep Number普通股的实益拥有情况（除非另有日期）：（a）每名董事、董事会推荐的每名董事提名人及每名薪酬汇总表所列的每名行政人员50（b）所有董事及行政人员作为一个整体；及（c）我们所知的每一位拥有超过5% Sleep Number普通股的实益拥有人。


班级名称	实益拥有人的姓名及地址(1)	受益所有权的数量和性质(2)(3)	班级百分比
普通股	Daniel I. Alegre	14,781	*
普通股	Melissa Barra	99,540	*
普通股	Andrea L. Bloomquist	114,824	*
普通股	菲利普·M·艾勒	—	*
普通股	Stephen L. Gulis, Jr.(4)	80,277	*
普通股	Michael J. Harrison	55,445	*
普通股	Samuel R. Hellfeld	51,532	*
普通股	Julie M. Howard(4)	15,750	*
普通股	Shelly R. Ibach	696,381	3.1%
普通股	Deborah L. Kilpatrick，博士。	19,938	*
普通股	Brenda J. Lauderback(4)	50,108	*
普通股	Barbara R. Matas(4)	38,951	*
普通股	安杰尔·L·门德斯	—	*
普通股	让-米歇尔·瓦莱特	225,357	1.0%
普通股	全体董事和执行干事（18人）(5)	1,637,232	7.2%
普通股	贝莱德公司。(6) 55东52nd街道纽约，纽约10055	3,578,848	16.2%
普通股	先锋集团。(7) 先锋大道100号。 19355年，宾夕法尼亚州马尔文	2,394,233	10.9%
普通股	纪律严明的增长投资者公司。(8) 南五街150号，2550套房明尼苏达州明尼阿波利斯55402	2,141,034	9.7%
普通股	Van Lanschot Kempen Investment Management N.V。(9) 贝多芬大街300号，1077WZ 荷兰阿姆斯特丹	1,242,742	5.6%

*少于已发行股份的1%。

(1)本公司每一位董事和执行人员的营业地址均为Sleep Number Corporation，地址为：1001 Third Avenue South，Minneapolis，Minnesota，55404。

(2)所示股份包括董事和执行官员有权在60天内通过行使股票期权获得的以下股份：阿莱格里先生，545；巴拉女士，29837；布卢姆奎斯特女士，22255；古利斯先生，3885；哈里森先生，13787；赫尔费尔德先生，25900；霍华德女士，2020；伊巴赫女士，287269；基尔帕特里克女士，6050；劳德贝克女士，17407；马塔斯女士，3885；瓦莱特先生，2020。

(3)所示股份包括执行官员有权在60天内通过业绩限制股单位的归属获得的以下股份：Barra女士，12,629；Bloomquist女士，13,037；Hellfeld先生，6,519；Ibach女士，85,543。

(4)《Sleep Number Corporation 2020年股权激励计划》（2020年计划）允许非雇员董事以普通股代替现金的形式收取董事费用，并推迟收取此类股份。此外，2020年计划允许非雇员董事根据2020年计划授予的奖励（称为限制性股票单位或受限制股份单位）推迟收到公司普通股的股份。董事有权获得递延股份和完全归属的受限制股份单位，直至选定日期或从公司离职的较早日期。古利斯的金额包括49,746股被延期支付的股份以代替董事费用，以及24,816股被延期支付的受限制股份单位。Lauderback女士的金额


7 \| 2023年代理声明			管理层及某些实益拥有人的股权

包括推迟审议的7676个RSU。马塔斯女士的薪酬包括15,380股被推迟支付以代替董事费用的股票和7,622股被推迟支付的受限制股份单位。霍华德女士的金额包括推迟支付的2325股股票和820股被推迟支付的受限制股份单位。

(5)包括董事和执行人员作为一个整体有权在60天内通过行使股票期权获得的共计466060股股票。包括根据未归属的业绩股票单位持有的总计141,366股股份，以及董事和执行官作为一个整体有权在60天内通过归属限制性股票单位获得的630股股份。还包括非雇员董事推迟支付的67452股股票，以代替董事费用，以及执行官和非雇员董事推迟支付的135542股股票单位。

(6)在2023年1月23日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中，贝莱德公司报告称，截至2022年12月31日，该公司实益拥有Sleep Number Corporation 3,578，848股普通股，对3,541，458股拥有唯一投票权或指挥权，对3,578，848股拥有唯一决定权。

(7)Vanguard Group，Inc.在2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告称，截至2022年12月30日，该公司实益拥有2,394，233股Sleep Number Corporation的普通股，没有单独的投票权或对任何股份的投票权，共有24,448股的投票权或投票权，共有44,868股的决定权和2,349，365股的唯一决定权。

(8)Disciplined Growth Investors，Inc.在2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13F中报告称，截至2022年12月31日，该公司实益拥有Sleep Number Corporation 2,141，034股普通股，对2,141，034股拥有唯一决定权，对1,875，624股拥有唯一投票权或指挥权，对265,410股没有投票权。

(9)Van Lanschot Kempen Investment Management N.V.（2022年12月31日之前称为Kempen Capital Management N.V.）在2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G中报告称，截至2022年12月31日，该公司实益拥有Sleep Number Corporation 1,242，742股普通股，对1,242，742股拥有唯一投票权或指令权，对1,242，742股拥有唯一决定权。


8 \| 2023年代理声明			管理层及某些实益拥有人的股权

提名

经修订的《第三次重述公司章程》第十四条规定，董事人数必须至少为一人，但不得超过12人，并且必须按人数尽可能相等的比例分为三类。董事的确切人数由董事会不时决定。每个班的任期为三年，其中一个班的任期每年轮流届满。

就在2023年年会之前，我们的董事会将由11名成员组成，其中三名成员将在2023年年会上进行选举。董事会已提名菲利普·M·艾勒、Julie M. Howard和安杰尔·L·门德斯选举董事会成员，任期三年，至2026年年会届满，或直至其继任者当选并符合资格为止。Eyler先生、Howard女士和Mendez先生均同意在本代理声明中被提名为被提名人，并在当选后担任董事。霍华德女士自2020年以来一直在我们的董事会任职，艾勒先生和门德斯先生自2022年以来一直在我们的董事会任职。为了使董事的级别尽可能平等，董事会于2023年3月15日修改了艾勒先生的任期（原定于2024年届满），并提名他在2023年年会上当选，任期三年，到2026年年会时届满，如上所述。在2023年年会结束后，我们的董事会将由Jean-Michel Valette退休后的10名成员组成，他们的任期将在2023年年会结束时届满。

需要投票

每一位董事提名人的选举都需要在年度会议上获得所代表并有权就董事选举投票的多数股份的赞成票。任何经纪人在选举每名董事提名人时未投票，将被视为无权就该事项投票的股份，因此在决定该董事是否已当选时不会被计算在内。

董事会建议

委员会建议进行表决"为“艾勒先生、霍华德女士和门德斯先生的选举。在没有其他指示的情况下，适当签署和交付的代理人将被表决"为“每一个被提名者的选举。

如在周年会议前，董事会获悉任何被提名人将因任何理由而不能任职，本应投票支持该被提名人的代理人将投票支持董事会选出的替代被提名人。或者，由董事会酌情决定，由于任何此类被提名人不能任职，代理人可以投票给较少的被提名人。董事会没有理由相信任何被提名人将不能任职。

关于董事会提名人和其他董事的信息

下表提供了截至本代理声明之日，每一位担任本公司董事的个人和每一位被董事会提名担任董事的个人的信息。每名董事或被提名人已提供下列有关其各自年龄、主要职业和业务经验的资料，以及他们目前担任董事或过去曾担任董事的其他董事会的名称。此外，下表突出了有关的经验、资历、特点和技能，这些经验、资历、特点和技能使我们的董事会得出结论，认为每一位董事或被提名人都有资格担任我们公司的董事。


9 \| 2023年代理声明			建议1-选举董事

今年任期三年、至2026年届满的提名候选人：

职业

自2017年12月起担任Gentherm总裁、首席执行官和董事会成员。Gentherm是全球市场的领导者和创新热管理技术的开发商，在13个国家拥有超过14,000名员工。作为首席执行官，艾勒先生正在推动Gentherm核心汽车气候和舒适业务的转型增长，以及在电池热管理和医疗病人温度管理方面的新举措。在加入Gentherm之前，从1997年到2017年11月，艾勒在价值80亿美元的音响电子公司哈曼国际担任了20年的一系列不断升级的领导职务，最后担任了两年的联网汽车部门总裁。

菲利普·M·艾勒

51岁

自2022年起担任董事

资格

艾勒先生是一位富有远见和目标导向的领导者，在开发满足日益数字化的消费者需求的互联解决方案方面拥有丰富的全球经验。他带来了他作为为汽车和医疗客户提供热技术解决方案的变革性全球领导者的经验。

其他公众公司董事会

当前

Gentherm Incorporated

职业

自2021年3月起担任Riveron首席执行官，Riveron是一家专注于会计、金融、技术和运营的全国性商业咨询公司。此前，霍华德女士于2012年3月至2019年10月担任全球专业服务公司Navigant Consulting, Inc.（Navigant）的首席执行官，并于2014年5月至2019年10月担任Navigant董事会主席。Navigant以前的领导职位包括总裁（2006-2012年）、首席运营官（2003-2006年）和首席人力资本官（2000-2003年）。

Julie M. Howard

60岁

自2020年起担任董事

资格

霍华德女士在担任首席执行官期间为我们的董事会提供了重要的战略、财务和全球专业知识，并长期在多个行业与客户合作。霍华德女士还带来了重要的董事会领导和公司治理经验，她曾担任Navigant董事会主席和其他上市公司董事会及其各自委员会的成员。

其他公众公司董事会

当前

先前

万宝盛华人力资源。

Kemper Corporation

Navigant Consulting, Inc.

Innerworkings, Inc.


10 \| 2023年代理声明			建议1-选举董事

职业

LevaData，Inc.执行董事长，该公司是一家人工智能公司，自2020年以来为世界上最智能的供应链提供支持。在此之前的2016年至2020年，Mendez先生曾担任HERE Technologies的执行副总裁兼首席运营官，HERE Technologies是一家提供位置情报软件和平台服务的跨国组织。从2005年到2015年，门德斯在全球IT解决方案和服务公司思科系统担任了10年的高级主管，领导公司的企业转型计划以及全球供应链，包括需求管理、战略采购、制造、物流和客户支持。他还曾在Palm公司、Gateway公司和花旗集团担任领导全球业务、供应链管理和全球采购的高级职务，并在联合信号航空航天公司和通用电气公司担任多个行政职务。

安杰尔·L·门德斯

62岁

自2022年起担任董事

资格

作为全球科技公司端到端数字供应链的架构师，门德斯是一位思想领袖和开拓者。他拥有30多年的领导经验，包括在世界上一些最具前瞻性的科技公司和航空航天公司担任供应链管理工作。我们的董事会还受益于Mendez先生的信息安全和网络安全技能和经验。

其他公众公司董事会

当前

Kinaxis公司。

Peloton Interactive

董事会一致建议您投票“赞成”以上所列每一项提名的选举


11 \| 2023年代理声明			建议1-选举董事

任期将于2024年届满的今年未参选的董事：

职业

Yuga Labs是web3公司的首席执行官，该公司开发不可替代的代币（NFT）、数字收藏品，专门研究加密货币、数字媒体和元宇宙，自2023年4月1日起生效。此前，Alegre先生于2020年4月至2023年3月担任领先的互动娱乐公司Activision Blizzard, Inc.的总裁兼首席运营官。2004年至2020年3月，阿莱格雷先生在谷歌公司担任过多个职务，包括谷歌零售、购物和支付总裁、全球伙伴关系总裁、亚太和日本总裁，负责监督所有区域业务，以及拉丁美洲和亚太业务发展副总裁。此前，阿雷格雷先生是贝塔斯曼的副总裁，负责贝塔斯曼电子商务部门的业务发展。

Daniel I. Alegre

54岁

自2013年起担任董事

资格

Alegre先生为我们的董事会提供了关于移动和技术平台、数字品牌建设、广告和电子商务部署和战略的宝贵见解，以及在技术和大众媒体行业的全球运营和扩展、合作伙伴管理和业务发展方面的广泛领导。

职业

退休执行副总裁兼Wolverine World Wide, Inc.（WWW）全球业务总裁，该公司是品牌鞋类、服装和配饰的全球营销商，2007年10月至2008年7月担任该职位。Gulis先生从1996年4月至2007年10月担任WWW执行副总裁、首席财务官和财务主管。

Stephen L. Gulis, Jr.

65岁

自2005年起担任主任

资格

作为一家上市消费品公司的高级管理人员，古利斯先生为我们的董事会提供了丰富的经验，包括担任首席财务官和财务主管，负责资本管理、现金管理、投资者关系、重要的并购活动以及对财务报告和控制的广泛监督。Gulis先生还带来了风险管理、实施企业技术平台、全球业务、人力资源和产品采购以及质量指示方面的专门知识。

其他公众公司董事会

当前

Independent Bank Corporation


12 \| 2023年代理声明			建议1-选举董事

职业

1995年5月至1998年1月，曾担任Nine West Group，Inc.零售和批发集团总裁，该公司是女鞋和配饰的设计师和营销商。劳德贝克曾担任美国鞋业公司批发和制造业务总裁，在塔吉特公司百货商店部门担任高级销售职务的经验超过18年。

Brenda J. Lauderback

72岁

2004年起任主任

资格

Lauderback女士在知名的全国性批发和零售公司的销售、营销、产品开发、设计和制造方面为我们的董事会提供了广泛的领导。她在其他几家上市公司董事会担任董事的丰富经验，也让我们的董事会对高管薪酬和公司治理方面的领先做法有了深刻的了解。Lauderback女士是全美公司董事协会（NACD）董事会领导研究员，完成了NACD针对董事和公司治理专业人士的综合学习课程。她通过与主任社区的持续接触和接触主要做法来补充她的技能。Lauderback女士被选为2017年NACD评选的百大董事之一。

其他公众公司董事会

当前

先前

丹尼公司

Big Lots, Inc.

Wolverine World Wide, Inc.

路易斯安那太平洋公司

欧文金融公司

Jostens公司。

任期将于2025年届满的今年未参选的董事：

职业

消费者品牌公司的独立顾问。自2020年1月起，他担任Seasalt控股有限公司非执行主席，该公司是一家总部位于英国的服装和配饰设计师和零售商。自2016年1月以来，他一直在OOFOS董事会任职，该公司是新兴类别的运动员复原鞋的领导者，他曾在2014年3月至2015年5月期间担任该公司的临时首席执行官。从2016年8月到2017年1月，哈里森先生担任Grand Circle Corporation的总裁兼首席运营官，该公司是为50岁及以上的美国人提供海外小团体旅游服务的领导者。从2014年到2016年，哈里森在Totes Isotoner的董事会任职，该公司是一家领先的雨伞、手套、雨衣、拖鞋和其他与天气有关的配饰的营销公司。从2003年到2012年，Harrison先生在Timberland担任过各种职务，包括首席品牌官、联席总裁、全球销售和营销高级副总裁以及国际高级副总裁。在加入Timberland之前，Harrison先生曾在欧洲、美国、澳大利亚和亚洲的宝洁担任各种行政、营销、运营和综合管理职务。

Michael J. Harrison

62岁

自2011年起担任主任

资格

Harrison先生在营销、产品设计和开发、零售和国际管理方面的高级管理经验为我们的董事会带来了30年的商业经验。


13 \| 2023年代理声明			建议1-选举董事

职业

自2012年6月起担任Sleep Number Corporation总裁兼首席执行官，自2022年5月起担任董事会主席。伊巴赫女士于2011年6月至2012年6月担任Sleep Number执行副总裁兼首席运营官，并于2008年10月至2011年6月担任销售和营销执行副总裁。此前，她曾在梅西百货和塔吉特公司担任过多个高级管理业务和销售职位，时间超过25年。伊巴赫是明尼苏达商业伙伴关系执行委员会的成员，也是美国癌症协会明尼苏达州首席执行官抗癌分会的主席。

Shelly R. Ibach

63岁

自2012年起担任董事

资格

作为Sleep Number的总裁和首席执行官，伊巴赫女士拥有丰富的领导力、经验和视角。她的目标驱动型和变革性领导力支持长期卓越的利益相关者价值创造。Ibach女士对消费者、文化、战略、创新、商业模式、市场营销、技术、运营和竞争环境有深入的了解，这些都是她在公司16年的行政管理中获得的。伊巴赫女士还拥有20多年的零售经验，包括损益监督、品牌和产品开发，以及在全国知名零售商中以客户为中心的领导经验。

职业

数字健康公司Evidation Health，Inc.董事会执行主席，自2023年3月31日起生效。除了基尔帕特里克的董事会领导角色，她在Evidation的运营角色还侧重于管理公司职能和投资者关系。基尔帕特里克女士曾于2020年8月至2023年3月担任Evidation Health公司联合首席执行官兼董事会执行主席。2014年至2020年8月担任首席执行官。基尔帕特里克女士是c目前是非营利组织“全球健康特别工作组”和私营女性健康公司NextGen Jane的董事会成员。此前，她曾于2006年至2014年担任基因组诊断公司CardioDx的市场开发副总裁兼首席商务官，负责销售、营销和保险公司的报销。Kilpatrick女士于1998年至2006年在《财富》500强医疗设备公司Guidant Corporation（被波士顿科学公司收购）担任多个领导职务，包括研究员、研发总监和血管介入部门新风险投资总监。她是乔治亚理工学院工程学院顾问委员会成员（前主席），也是美国医学和生物工程研究所研究员。基尔帕特里克女士曾入选加州大学旧金山分校Digital HealthHall of Fame、《旧金山商业时报》的100位最具影响力的商界女性，以及《硅谷商业杂志》的100位影响力女性。基尔帕特里克女士在医疗设备和药物输送植入技术方面拥有多项专利，她是斯坦福大学生物设计研究员项目的创新团队教练。

Deborah L. Kilpatrick，博士。

55岁

自2018年起担任董事

资格

Kilpatrick女士为我们的董事会带来了在医疗设备和数字健康产品的开发和商业化方面的丰富专业知识和经验，以及在基因组和数字医学时代利用大数据改变医疗保健的成功产品创新记录。凭借对数字化和互联健康机会的深刻理解以及对我们睡眠创新的热情，基尔帕特里克女士被任命为我们的董事会成员，支持我们通过个性化睡眠体验和提高我们的SleepIQ来改善生活的战略（R）技术平台。我们的董事会还受益于基尔帕特里克女士的信息安全和网络安全技能和经验。


14 \| 2023年代理声明			建议1-选举董事

职业

2013年至2016年担任花旗集团全球市场公司董事总经理兼杠杆融资董事长，2006年至2013年担任联席主管。从1985年到2006年，马塔斯女士在花旗集团、所罗门兄弟和花旗集团担任杠杆融资和高收益资本市场的多个领导职位。马塔斯的职业生涯始于Touche Ross & Co的审计师。

Barbara R. Matas

63岁

自2016年起担任董事

资格

Matas女士在资本市场、资本结构、风险评估和管理方面为董事会和管理团队提供咨询方面拥有30多年的专业经验，在资本结构和财务战略方面拥有丰富的专业知识。

其他公众公司董事会

当前

Midcap Financial Investment Corporation

BRP Group（Baldwin Risk Partners）

任期于2023年届满的今年不参选的退任董事：

职业

瓦莱特先生从2010年5月至2022年5月担任我们的董事会主席。他是品牌消费品公司的独立顾问。现任波士顿啤酒公司首席董事，Intertek Group plc董事。Valette先生于2004年1月至2012年10月担任Peet’s Coffee and Tea，Inc.董事会主席，并于2005年4月至2006年10月担任Robert Mondavi酒厂董事长，并于2004年10月至2005年4月担任该公司董事总经理。Valette先生是Branded Consumer Equity Research的负责人，并在1980年代和1990年代领导了Hambrecht & Quist LLC的Branded Consumer风险资本投资。

让-米歇尔·瓦莱特

62岁

1994年起任主任

资格

Valette先生为我们的董事会提供了重要的、相关的领导，以及在与多家成功的品牌消费者增长公司创造重大长期股东价值方面的可靠记录，以及在指导公司战略、财务业绩和公司治理实践方面的宝贵观点。

其他公众公司董事会

当前

先前

波士顿啤酒公司

Peet’s Coffee and Tea，Inc。

天祥集团

金州葡萄酒商

在担任了29年的Sleep Number董事后，Jean-Michel Valette将在2023年年度股东大会结束后从董事会退休。公司衷心感谢Valette先生作为董事会主席和成员所提供的卓越服务、奉献精神和领导能力。自其生效Valette先生已从董事会退休，他被任命为董事会的无表决权顾问，担任荣休董事，通过公司2024财政年度结束。以这一身份，Valette先生将获得与此相一致的补偿。f非雇员董事。


15 \| 2023年代理声明			建议1-选举董事

关于董事会及其委员会的资料

董事会已确定，在2022财年任一期间担任董事会成员的以下董事均为纳斯达克股票市场适用规则和美国证券交易委员会（SEC）规则和条例所定义的“独立董事”：


Daniel I. Alegre	菲利普·M·艾勒	Stephen L. Gulis, Jr.
Michael J. Harrison	Julie M. Howard	Deborah L. Kilpatrick，博士。
Brenda J. Lauderback	Barbara R. Matas	安杰尔·L·门德斯
Kathleen L. Nedorostek	让-米歇尔·瓦莱特

联委会设有三个常设委员会，包括一个审计委员会、一个管理发展和薪酬委员会以及一个公司治理和提名委员会。董事会各委员会均有一份章程，每一份章程均载于本公司网站的投资者关系科，网址为http://ir.sleepnumber.com.本网站所载或与本网站有关的资料，并不以引用方式纳入本代理声明，亦不视为本代理声明的一部分。

董事会各委员会的现任成员见下表。

主任*

审计
委员会

管理
发展和
Compensation
委员会

企业
治理和
提名
委员会

Daniel I. Alegre

菲利普·M·艾勒

Stephen L. Gulis, Jr.

椅子

Julie M. Howard

Deborah L. Kilpatrick，博士。

Brenda J. Lauderback

椅子

Barbara R. Matas

椅子

安杰尔·L·门德斯

让-米歇尔·瓦莱特

*谢利·伊巴赫以董事会主席的身份和Michael J. Harrison以独立主任的身份出席了委员会的所有会议。

董事会已确定，在一个委员会任职的每一位董事都符合纳斯达克证券市场、证券交易委员会和美国国税局的适用规则和条例所规定的独立性和适用于该委员会的其他要求。

董事会还确定，审计委员会的三名现任成员Stephen L. Gulis, Jr.、Julie M. Howard和Barbara R. Matas符合美国证交会规则和条例中对“审计委员会财务专家”的定义，并符合《纳斯达克股票市场规则》中“财务复杂程度”的资格。这些与审计委员会成员在某些会计和审计事项上的经验和理解有关的任命是美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的披露要求，并不对他们中的任何一方施加任何义务、义务或责任，而这些义务、义务或责任通常高于对审计委员会或董事会成员施加的义务、义务或责任。


16 \| 2023年代理声明			公司治理

董事会在2022年期间举行了五次亲自或几乎五次会议。审计委员会在2022年期间举行了8次亲自或几乎8次会议。管理发展和薪酬委员会在2022年期间举行了五次面对面或几乎五次会议。公司治理和提名委员会在2022年期间举行了五次面对面或几乎五次会议。我们在2022年任职的每一位董事会成员出席了他们所服务的所有董事会和委员会会议的75%或更多。

审计委员会

审计委员会完全由独立董事组成，目前包括Barbara R. Matas（主席）、Stephen L. Gulis, Jr.、Julie M. Howard、Deborah L. Kilpatrick博士和Angel L. Mendez。审计委员会协助审计委员会履行与本公司会计、审计、经营和报告做法有关的受托责任。审计委员会负责对本公司的会计和财务报告职能、内部和外部审计职能、有关财务事项的内部控制制度、企业风险评估和管理、包括网络安全在内的信息安全事项以及法律、道德和监管合规情况进行独立、客观的监督。审计委员会的职责和职能在审计委员会报告中有进一步说明，从第页开始66本代理声明。

管理发展及薪酬委员会

管理发展和薪酬委员会（薪酬委员会）完全由独立董事组成，目前包括Brenda J. Lauderback（主席）、Daniel I. Alegre、Phillip M. Eyler、Julie M. Howard和Jean-Michel Valette。薪酬委员会的主要职能是履行董事会与高管薪酬和开发当前和未来领导资源有关的职责。薪酬委员会的职责和职能，以及其审议和确定执行和主任薪酬的程序和程序，在从第页开始的薪酬讨论和分析中作了进一步说明30本代理声明。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名委员会（CGNC）完全由独立董事组成，目前包括Stephen L. Gulis, Jr.（主席）、Deborah L. Kilpatrick（博士）、Angel L. Mendez和Jean-Michel Valette。CGNC的主要职能是制定公司治理原则并向董事会提出建议，以指导董事会、其委员会以及我们的执行人员和团队成员处理本公司的业务和事务；确定并向董事会推荐有资格成为董事会及其委员会成员的个人；以及制定和监督董事会和委员会的年度评估程序。

董事会领导Structure

我们的董事会目前由十名独立董事组成，其中包括一名独立首席董事和一名执行董事兼董事会主席（主席）。董事会没有关于主席和首席执行官职位分离的固定政策，认为应保持灵活性，根据其认为符合公司及其股东最佳利益的标准，不时选择主席及其领导结构。在主席和首席执行官职位合并的任何时期，董事会将从董事会独立成员中任命一名首席董事，他们将承担我们的《公司治理原则》中规定的董事会重要领导责任，并在下文加以说明。

2022年3月14日，我们宣布董事会一致决定合并董事长和首席执行官的角色，并任命一名独立的首席董事。自2022年5月12日2022年度股东大会结束以来，总裁兼首席执行官Shelly R. Ibach担任主席，独立董事Michael J. Harrison担任首席董事。董事会认为，Ibach女士为公司及其利益相关者的最佳利益


17 \| 2023年代理声明			公司治理

担任主席和首席执行官，在一个充满活力的市场中提供创新和经过验证的领导力。伊巴赫的领导力和远见反映了她对公司业务、消费者的深刻理解，以及对长期利益相关者价值创造的承诺。董事会重申其对独立董事会领导的承诺，任命自2011年起担任独立董事的Harrison先生为首席董事。哈里森先生拥有丰富的董事会治理和消费者品牌经验，曾担任董事会公司治理和提名委员会主席，并在董事会审计委员会和管理发展与薪酬委员会任职。主任的作用已明确界定，并有一套强有力的职责，以确保审计委员会的有效监督、治理和独立领导，包括：

•担任独立董事与主席之间的主要联络人；

•向主席提供指导并批准董事会会议时间表，力求确保独立董事能够以负责和高效的方式履行职责，并有足够的时间进行讨论；

•向主席提供指导并核准理事会会议议程；

•与公司治理和提名委员会协商，就董事会各委员会的组成以及委员会主席的选择向主席提供咨询意见；

•就独立董事有效和负责任地履行职责所必需的公司管理层信息流动的质量、数量和及时性向主席提出建议；虽然公司管理层负责为董事会准备材料，但主管董事可具体要求列入某些材料；

•必要时召集董事会独立董事会议，协调董事会独立董事执行会议的议程并主持会议，并向主席简要介绍独立执行会议的事项；

•如有需要，协助独立董事就董事会会议以外的事项进行讨论，并作为独立董事发表意见的渠道，向主席传达意见；以及

•如果大股东提出要求，请确保他们可以进行咨询和直接沟通。

主任在董事会中发出明确和独立的声音，适当平衡我们的领导结构。董事会的三个常设委员会补充了这一领导，每个常设委员会都由独立董事组成，并由独立董事担任主席。根据公司的《公司治理原则》，董事会保留审查其领导结构的权利，并有权将主席和首席执行官职位合并，或将两个职位分开，因为董事会当时认为这符合公司的最佳利益。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督公司在风险评估和风险管理方面的政策和做法，并将协助董事会履行这一职责的责任委托给审计委员会。审计委员会的职责和程序包括：（a）审查并与管理层讨论公司在企业风险评估和风险管理方面的政策和做法，包括财务风险敞口、财务报告内部控制和网络安全方面的政策和做法；（b）监督公司的内部审计职能和程序；（c）建立和监督受理和处理有关会计、内部控制或审计事项的投诉的程序；（d）与公司法律顾问一起审查法律合规和其他法律事项；（e）就其职责范围内的事项向全体董事会提出报告。

审计委员会负责监督公司的内部审计职能。内部审计职能的领导就内部审计事项直接向审计委员会报告，审计委员会有权审查和批准该领导的任命、替换或解职。审计委员会至少每年审查和批准公司的内部审计计划，并收到关于内部审计结果的季度报告。内部审计职能负责人定期会见审计委员会主席或执行


18 \| 2023年代理声明			公司治理

根据需要，在公司管理团队不在场的情况下与审计委员会举行会议。公司的风险评估和风险管理流程由首席法律和风险官以及内部审计职能负责人领导，并根据需要由外部顾问提供指导。这一过程包括年度企业风险评估，每季度向审计委员会和审计委员会报告评估情况以及相关的风险管理和风险缓解战略。

除了审计委员会的作用外，其他每个委员会都在其各自的职责范围内考虑风险。我们相信，我们的董事会领导结构有助于确保适当的风险监督，其基础是各委员会之间的职责分配以及我们的独立董事在风险监督方面的作用。

董事提名程序

公司治理和提名委员会（CGNC）负责管理董事会候选人的提名程序。CGNC推荐候选人供整个董事会考虑，董事会负责任命候选人填补股东大会之间可能产生的任何空缺，并提名候选人供股东在我们的年度会议上考虑选举。根据公司的公司治理原则，CGNC定期与董事会一起审查董事会成员在董事会现有成员和公司战略方向方面所需的适当技能和特点。

联委会制定了甄选标准，供全国妇女大会和全体联委会在评价参加联委会选举的候选人时采用。这些标准载于我们的《公司治理原则》，包括一般特征、具体专长领域和经验以及对多样性的考虑。一般特征包括：

•独立；

•Integrity；

•在与我们的业务相关的领域有良好的成就记录和良好的判断力；

•对我们的使命、宗旨和愿景的信念和热情；

•为讨论和挑战带来战略性和创新性见解并激励管理的能力；

•既愿意说出自己的想法，又愿意考虑不同的想法和观点；

•了解并有能力为董事会的责任和职责投入足够的时间；以及

•专题专门知识。


19 \| 2023年代理声明			公司治理

下面的图表突出了我们现任董事会成员的某些关键技能和经验。

我们的董事甄选和提名程序具体包括考虑多样性，包括性别认同、种族、族裔、年龄、性取向、教育和专业经验以及观点差异。CGNC根据董事会的整体组成来考虑董事候选人，包括董事会是否根据公司当前和预期未来的需要，将专业经验、技能、知识以及各种观点和背景适当地结合在一起。我们致力于物色能反映不同观点的董事候选人，包括专业和个人背景及经验的互补组合，我们认为这对公司的成功及其为我们的利益相关者创造长期价值的能力至关重要。下面的矩阵描述了我们现任董事会成员的性别认同和人口背景。


20 \| 2023年代理声明			公司治理

董事会多样性矩阵（截至2023年3月13日）

董事总数-11

女性

男

非二进制

未披露性别

第一部分：性别认同

董事

第二部分：人口背景

非裔美国人或黑人(1)

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亚洲人

西语裔或拉丁裔(2)

夏威夷原住民或太平洋岛民

白色(3)

两个或两个以上种族或族裔

LGBTQ +(4)

未披露人口背景

(1)Brenda J. Lauderback自认为是女性、非裔美国人或黑人。

(2)Daniel I. Alegre和安杰尔·L·门德斯都自认为是男性、西语裔或拉丁裔。

(3)Julie M. Howard，Deborah L. Kilpatrick，博士，Barbara R. Matas和雪莉·伊巴赫都自认为是女性和白人。Phillip M. Eyler，Stephen L. Gulis, Jr.，Michael J. Harrison和Jean-Michele Valette自认为是男性和白人。

(4)Deborah L. Kilpatrick博士自我认同为LGBTQ +。

在公司年度会议上提名董事进行选举时，CGNC至少每年审查这些甄选标准和整个董事提名程序，以确保其与公司治理方面的最佳做法保持一致，并有效满足董事会的需要。

中央选举委员会可采用多种方法物色潜在的董事候选人，包括考虑公司董事、高级职员或股东推荐的候选人。根据其章程，中广核还有权聘请专业猎头公司或其他顾问，协助中广核确定董事会候选人，或以其他方式协助中广核履行其职责。

根据我们的章程条款提交的股东提名董事会成员候选人，将由CGNC以与任何其他提名相同的方式进行审查和评估。任何希望CGNC考虑候选人的股东应向我们的公司秘书提交书面请求和相关信息。根据我们的附例，如股东拟在股东大会上提名一人参选董事会成员，该股东须在公司首次向股东发布或邮寄与上一年度常会或年会有关的代理资料的日期的第一个周年纪念日前至少120天，向公司秘书发出有关提名的书面通知。对于股东提议提名的每一名被提名人，股东的通知必须包括：（a）被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；（b）被提名人的主要职业或工作；（c）被提名人实益拥有的公司股本的类别和数量；（d）根据美国证券交易委员会的规则，在为该被提名人的选举征集代理人的代理声明中要求提供的与被提名人有关的任何其他信息。股东的通知还必须包括：（a）提名股东的姓名和地址，这些名称和地址出现在公司的帐簿上；（b）公司实益拥有并由股东记录在案的股份的类别和数目。股东通知还必须附有被提名人签署的同意担任公司董事的同意书。


21 \| 2023年代理声明			公司治理

股东参与

我们的董事会和管理团队始终坚定地致力于强有力的公司治理。与股东的接触以及对股东的问责是这一承诺的基石。因此，我们保持积极的股东参与计划，促进沟通渠道，并致力于促进与股东的关系，以推动可持续的长期增长和股东价值。作为我们参与计划的一部分，我们的管理团队成员定期与股东会面，面对面，虚拟或电话，偶尔有一名或多名董事会成员参加，讨论战略、治理、绩效导向薪酬和其他股东关心的问题。我们持续的股东参与和对长期价值创造的承诺将继续为我们的董事会在2023年及以后的审议提供信息。

股东可与董事会、其委员会或董事会的任何个人成员进行沟通，方法是将书面信函发送至Sleep Number Corporation，地址为：1001 Third Avenue South，Minneapolis，MN 55404，或发送电子邮件至investorrelations@sleepnumber.com。公司秘书将迅速将如此收到的任何函件转交董事会、董事会的任何委员会或函件中具体提到的任何董事会成员。此外，如果任何股东或其他人对任何会计、内部控制或审计事项有任何关切，可致电1-800-835-5870，以保密和匿名方式提请审计委员会注意该事项。如果该过程被滥用、变得不可行或不能有效地达到该政策的目的，公司保留修改该政策或对该政策作出例外规定的权利。

关于董事出席周年会议的政策

我们的政策是要求所有董事出席我们的年度股东大会，但因超出董事合理控制范围的原因而缺席的情况除外。当时在我们董事会任职的所有董事都出席了我们的2022年年度股东大会。

公司治理原则

我们的董事会采纳了CGNC最初制定和推荐的公司治理原则。这些公司治理原则可在公司网站的投资者关系部分查阅，网址为http://ir.sleepnumber.com。本网站所载或与本网站有关的资料，并不以引用方式并入本代理声明，亦不视为本代理声明的一部分。这些公司治理原则包括：

Independence

董事会绝大多数成员应为独立的非雇员董事。董事会有责任制定独立性标准，董事会遵循了在纳斯达克证券市场上市的公司的独立性标准。我们所有的董事都是独立的，除了我们的首席执行官Shelly R. Ibach，她是董事会任命的主席，在我们的2022年度股东大会之后立即生效。通过合并主席和首席执行官的角色，联委会还任命Michael J. Harrison为独立主任。董事会所有委员会完全由独立董事组成。

主席和首席执行官职位

董事会对于董事会主席（主席）和首席执行官职位的分离没有固定的政策，并认为董事会应保持灵活性，根据其认为符合公司及其股东最佳利益的标准，不时选择主席及其领导结构。在主席和首席执行干事职位合并的任何时期，理事会将从理事会的独立成员中任命一名主任。


22 \| 2023年代理声明			公司治理

主任职位

在董事会任命主任的任何时期内，主任都将承担上文“董事会领导Structure”下所述的强有力的职责，从第页开始17的代理声明。

任期的选举频率

我们的第三份重订公司章程订明一个分类委员会，每项委员会的交错任期为三年。董事会将根据适用于非邀约收购建议的其他规定和措施，定期审查其分类董事会结构，目的是使董事会和公司能够为所有股东实现公司的长期价值最大化。

董事会选举的多数票标准及辞职政策

我们的《第三次重述公司章程》规定，在无竞争董事选举的情况下采用多数投票标准，在有竞争董事选举的情况下采用多数投票标准，以降低在有竞争董事选举中出现“选举失败”的风险。如果现任董事的董事提名人未在股东大会上当选，且在股东大会上未选出现任董事的继任者，则现任董事应迅速向董事会提出辞呈。CGNC应就是否接受或拒绝该要约或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑到CGNC的建议，就是否接受董事的提议采取行动，并在选举结果核证之日后90天内（通过新闻稿、向SEC提交文件或其他广泛传播的通讯方式）公开披露其决定和支持理由。咨询委员会在提出建议时和理事会在作出决定时，可各自考虑其认为相关和适当的任何因素或其他建议。提出辞职的现任主任不得参与理事会的决定。如董事会不接受现任董事提出辞呈的提议，则该董事须继续任职，直至其继任人正式当选为止，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失任职资格或被免职为止。

董事会多元化

我们的主任甄选和提名程序具体包括考虑多样性，包括性别认同、种族、族裔、年龄、性取向、教育和专业经验以及观点差异。CGNC根据董事会的整体组成来考虑董事候选人，包括董事会是否根据公司和董事会当前和预期未来的需要，将专业经验、技能、知识以及各种观点和背景适当地结合在一起。我们致力于物色能反映不同观点的董事候选人，包括专业和个人背景和经验的互补组合，我们认为这对公司的成功及其为我们的利益相关者创造长期价值的能力至关重要。

任期和年龄限制办法

我们认为，特定或固定的任期或年龄限制可能会导致公司任意失去董事会的重要贡献者。然而，理事会的感觉是，年满72岁的董事应立即向CGNC主席提出辞呈，理事会应有机会审查该董事是否有资格继续担任理事会成员。CGNC将每年审查主任继续担任董事会成员的资格，并每年向董事会提出建议，由董事会对提交的辞呈作出最后决定。

责任变更

退休的董事或在加入董事会后其主要工作或从属关系发生变化的董事不一定要离开董事会。不过，理事会应有机会审查


23 \| 2023年代理声明			公司治理

继续担任董事会成员的董事。任何董事如在主要雇用或从属关系方面发生重大变化，将立即向中广核集团主席提出辞呈。CGNC将审查主任继续担任董事会成员的资格，并向董事会提出建议，董事会将对提交的辞呈作出最后决定。

其他联委会或审计委员会事务

董事会认识到，在某些情况下，在其他董事会任职可能会限制董事履行其对公司的责任所需的时间。董事会的指导原则是，任何董事不得在四个以上的上市公司董事会（包括Sleep Number董事会）任职，任何董事（作为另一家上市公司的指定执行官）不得在两个以上的上市公司董事会（包括Sleep Number董事会）任职，公司审计委员会的任何成员不得在三个以上的上市公司审计委员会（包括Sleep Number审计委员会）任职。如果任何董事超过或提议超过这些准则，董事必须立即通知CGNC主席，委员会将审查事实和情况，并确定这种服务是否会干扰董事将足够时间用于履行董事对公司的责任的能力。目前，没有一位董事在三个以上的上市公司董事会任职，包括Sleep Number董事会。

其他委员会行政总裁服务

除Sleep Number董事会外，首席执行官不得在一个以上的上市公司董事会任职。

董事会和委员会的评价

审计委员会认为，通过对整个审计委员会及其各委员会进行评价，可以不断改进公司的治理和审计委员会的效率。CGNC负责监督对董事会在这些领域的有效性的年度评估，并与董事会全体成员一起审查结果和改进建议。评价过程包括对理事会及其各委员会进行年度自我评价，以及定期对主任个人进行评价。CGNC不时保留一个独立的第三方来管理评估过程，以确保评估过程尽可能彻底和透明。

董事会执行会议

执行会议或没有管理层出席的独立董事会议每年至少举行两次。至少有一届会议将审查适用于首席执行干事和其他执行干事的业绩标准、首席执行干事根据这些标准的业绩以及首席执行干事和其他执行干事的报酬。如有需要，可不时举行额外的执行会议或独立董事会议。理事会的做法是在执行会议上召开理事会每次定期会议的一部分会议。董事会任何成员可在管理层不在场的情况下随时要求召开执行会议。应不时举行执行会议或与首席执行干事的会议，以便就有关议题进行一般性讨论。

付费咨询安排

董事会认为，本公司不应与独立董事订立有偿咨询安排。

董事会薪酬

董事会薪酬应鼓励与股东利益保持一致，并应达到与可比公司公平的水平。管理发展和赔偿委员会负责定期评估，以确保达到这些标准。


24 \| 2023年代理声明			公司治理

执行干事和董事持股准则

董事会为执行干事和董事制定了股票所有权准则，详见从第页开始的薪酬讨论和分析30本代理声明。

禁止股份套期保值或质押

根据我们关于公司证券交易的政策，董事、高级职员、董事及以上级别的团队成员以及Sleep Number不时指定的“内部人员”不得从事任何形式的涉及公司证券的对冲或变现交易，包括但不限于使用预付可变远期、股权互换、项圈和外汇基金等金融工具。此外，内幕信息知情人不得从事公司证券的卖空交易，不得从事任何形式的公开交易期权、看跌期权、看涨期权或公司证券的其他衍生产品的交易。内幕人士亦不得以任何形式质押本公司的证券，包括：（a）以保证金购买本公司的证券；（b）在有保证金债务余额的任何账户持有本公司的证券；（c）以持有本公司证券的任何账户借款；或（d）以本公司的证券作为贷款的抵押品。

利益冲突

董事应避免任何与公司利益相冲突或看似有冲突的行为、立场或利益。如果董事会任何成员发现涉及董事会任何成员的任何此类利益冲突或潜在利益冲突，董事应立即提请公司主席（如果主席和首席执行官合并，则提请首席董事）、首席执行官和首席法律及风险官注意此类信息。

业绩目标和评价

管理发展和薪酬委员会负责制定程序，为首席执行干事制定年度和长期业绩目标，并由整个董事会根据这些目标对其业绩进行评价。管理发展和薪酬委员会至少每年与首席执行干事举行会议，听取他们就这些目标提出的建议。首席执行干事的年度目标和年度业绩评价均由独立董事在该小组的会议或执行会议上审查和讨论。管理发展和薪酬委员会还负责为所有执行干事制定年度和长期业绩目标和薪酬。

赔偿哲学

管理发展和薪酬委员会每年审查公司的薪酬理念和方法。董事会通过管理发展和薪酬委员会支持和监督团队成员的薪酬计划，这些计划与卓越的业务表现密切相关，旨在支持我们的长期战略方向。

高级管理人员深度和发展

首席执行干事至少每年向联委会报告高级管理层的深度和发展情况，包括讨论评估、领导能力发展、继任规划和其他相关因素。

适用于主动收购企图或建议的条文

董事会将定期（不少于每三年）审查公司第三次重述的公司章程和附例，以及旨在在发生非邀约收购企图或提议时实现股东价值最大化的各项规定。此类审查包括考虑公司的注册状态、公司是否应选择加入或退出适用的控制权股份收购或企业合并法规，以及公司的分类董事会结构等条款。这项审查的目的是维持一个


25 \| 2023年代理声明			公司治理

适当平衡各项规定，既不会阻止真正的建议提交董事会，又能使董事会和公司为所有股东实现公司的长期价值最大化。

股东批准基于股权的薪酬计划

所有基于股权的薪酬计划都将寻求股东批准。

企业可持续性

我们对企业可持续发展的承诺深深植根于我们通过提高睡眠质量来改善社会健康和福祉的宗旨。在这一目标的指引下，并以我们的热情、正直、创新、勇气和团队合作的价值观为坚实基础，Sleep Number已成为睡眠健康、创新、科学和研究领域的全球领导者。凭借我们屡获殊荣的睡眠创新，我们正在推进洞见和解决方案，以增强个人的情绪和身体适应能力，并为一个更友善、更健康、更互联的世界做出贡献。

我们设计和制造创新的方式、我们为客户提供的产品和服务、我们为确保团队成员的福祉而创造的项目和机会、我们如何支持我们经营所在的社区、我们与供应商和商业伙伴的互动方式、我们与股东的对话——以及我们为股东带来的回报——都包含了可持续发展的考量。简言之，我们的环境管理、社会优先事项和强有力的治理（ESG）已融入我们的战略、文化和运营。

虽然我们多年来将可持续的实践和政策纳入我们的业务，但我们继续进行符合我们的目标、我们追求盈利增长和我们创造利益相关者价值的ESG投资。

2020年，Sleep Number成为《联合国全球契约》（UNGC）的签署国，表明我们支持与人权、劳工、环境和反腐败有关的十项原则。我们致力于将联合国环境基金的原则纳入我们的战略、文化、日常业务和全企业方法，以衡量、推进和报告我们的ESG举措。我们认识到善治在采纳和整合社会和环境战略方面的极端重要性，因此，我们在开始我们的公司可持续发展报告时，首先介绍了我们的治理方法。

治理

我们的管理团队负责领导我们的ESG战略、举措和结果。我们的全体董事会负责监督Sleep Number的战略，包括有关风险评估、风险管理和ESG方法的政策和实践。

Sleep Number管理团队与整个董事会以及董事会三个常设委员会中的每一个委员会进行ESG讨论，每年进行一次，每季度进行一次，并酌情进行一次临时讨论。每年12月，整个董事会都会举办一次专门的教育会议，内容涉及全球ESG的主要趋势以及特定的Sleep NumberESG举措。

2022年，Sleep Number采取的行动进一步证明了我们对模范公司治理的坚定承诺：

•我们进行了首次ESG重要性评估，以确定对我们的利益相关者具有重要意义的可持续性问题，并获得可用于指导我们未来ESG战略和沟通的洞察力。

•我们创建了一个由跨职能领导代表组成的团队，该团队专注于记录内部控制，并确保可持续、可审计和可重复的流程，以便在实施后遵守拟议的美国证券交易委员会披露要求。


26 \| 2023年代理声明			公司治理

董事会正在进行的ESG讨论包括：

•环境影响，例如与碳、气候、自然资源、废物和毒性有关的影响。

•社会事务和人才管理举措，如团队成员参与、福祉、多样性、公平和包容（DEI）和社区健康。

•治理和审计专题，如继任规划、高管薪酬、网络安全、企业风险评估和风险管理、公司政策制定、内部控制和投资者外联。

•我们的价值观、团队成员培训、政策和文化，这些强调了我们对最高标准的道德商业实践的承诺，并为商业决策和行为提供了明确的指导方针。

社会

《Sleep Number》将人权的基本原则、对个性的尊重以及通过更高质量的睡眠让世界变得更美好的热情纳入了我们的战略和行动。我们认真对待我们对包括团队、社区和供应商在内的利益攸关方的责任，并不懈地努力推进社会可持续性目标。为了推进我们的社会影响优先事项并协调全企业的举措，我们在2022年成立了一个社会影响小组，由具有广泛跨职能代表性的领导人组成。

•团队——吸引、激励、培养、奖励和留住合适的人才对我们的成功至关重要——为团队成员提供出色的工作经验以及充足的专业学习和晋升机会，对团队成员的参与至关重要。我们的团队高度投入并致力于我们的使命，通过个性化的睡眠体验来改善生活。我们一直在努力创造一种个性和幸福的工作场所文化，在这种文化中，独特的才能、观点和经验受到重视，团队成员受到平等、有尊严和尊重的对待。重视多样性、公平和包容会让我们变得更强大、更聪明，并推动我们的创新和团队合作。我们的整体人才规划和发展方法颂扬个性，将团队成员与我们的目标和愿景联系起来，使他们能够充分发挥自己的潜力。

•社区-加强我们开展业务的社区是我们福利框架的核心支柱。因为高质量的睡眠对于一个更健康、更幸福的社会至关重要，我们致力于为最需要高质量睡眠的社区成员提供服务，包括军事人员、面临健康挑战的儿童和成人以及处于转型期的家庭。通过与战略合作伙伴密切合作，包括领先的医疗机构和高等教育机构，他们与我们共同承诺，并直接让Sleep Number团队成员参与我们的努力，我们正在加速睡眠科学研究，并扩大我们的社会影响，我们努力实现通过更高质量的睡眠改善社会健康和福祉的目标。

•供应商和商业伙伴-我们努力与供应商和商业伙伴做生意，他们分享我们的价值观并支持我们的使命，我们努力建立基于沟通和相互信任的合作关系，从而带来高效的流程和卓越的产品质量。为了使预期业绩与我们在劳工和人权、健康和安全、环境问题、道德和遵守相关法律、规则和条例方面的期望保持一致，我们向所有活跃的直接材料供应商传达我们的供应商商业行为准则，并要求他们承认他们对此的承诺。Sleep Number向直接负责供应链管理的团队成员和管理层提供关于守则范围内事项的培训和支持，并通过正式审计和非正式访问监测直接材料供应商遵守我们的标准和守则的情况。


27 \| 2023年代理声明			公司治理

环境

我们致力于成为环境的好管家，努力更好地理解和减少我们的制造、供应链和零售业务以及我们的产品在其整个生命周期中的影响。尽管我们多年来一直将实践和政策纳入我们的业务，但我们认识到，我们有机会（也有责任）提升我们的承诺，优先考虑符合我们价值观、有益于环境并有助于我们财务业绩的举措。我们的Sleep Number环境影响小组是一个跨职能团队，专注于加快向低碳经济转型的近期努力和长期机会。最近的重点领域包括通过再利用和再循环测量和转移垃圾填埋场废物，测量和减少建筑物的能源消耗，通过优化路线和燃料效率更有效地管理物流对环境的影响，以及确定将Renewable能源方案纳入我们的业务的机会。2022年采取的有意义的行动包括测量范围1和范围2的温室气体（GHG）排放量，对范围3的GHG排放量进行初步评估，并向CDP首次提交报告。TERM2是一个非营利组织，被视为环境报告的黄金标准。

公司可持续发展报告

我们最近发布了《2023年企业可持续发展报告》，其中提供了有关我们的环境、社会和治理实践和优先事项的最新信息，以及关键的环境指标和团队成员的人口统计数据。该报告强调了我们对做正确的事情和使世界变得更美好的坚定承诺。公司可持续发展报告副本载于我们网站的投资者关系科，网址为http://ir.sleepnumber.com.本公司网站及公司可持续发展报告所载或与之相关的资料，并未以引用方式纳入本代理声明，亦未被视为本代理声明的一部分。

商业行为守则

我们致力于在整个公司遵守最高标准的道德商业惯例。我们的公司价值观、团队成员培训、公司政策和文化强调了我们对诚信的期望，并为业务决策和行为提供了明确的指导方针。我们有一个商业行为准则，提供给所有的团队成员，它解决了我们的团队成员在正常的业务过程中可能遇到的法律和道德问题。审计委员会每年都会对《商业行为守则》进行审查，并指示和要求我们的团队成员遵守适用的法律，在我们的工作环境中遵守道德和安全的行为，避免利益冲突，以诚信和高道德标准开展业务，并保护我们公司的资产。

团队成员必须报告任何他们认为诚信的行为违反了我们的商业行为准则。商业行为守则还规定了一些程序，根据这些程序，团队成员或其他人可以通过我们的管理团队，并最终直接向我们的审计委员会（如果需要，可以保密和匿名方式）报告有关会计、内部会计控制或审计事项的任何问题或关切。我们所有的团队成员都必须定期证明他们遵守我们的商业行为准则的承诺。我们会定期监察遵守《商业行为守则》的情况，并向审计委员会报告审计结果。我们还在《商业行为守则》涵盖的关键领域提供培训，以帮助我们的团队成员履行其义务。

《商业行为守则》的副本载于我们网站的投资者关系科，网址为
http://ir.sleepnumber.com.我们打算在我们的网站上披露对我们的商业行为守则条款的任何修订和任何豁免。我们的网站和我们的商业行为准则所包含的或与之相关的信息不会以引用的方式并入本代理声明，也不会被视为本代理声明的一部分。


28 \| 2023年代理声明			公司治理

关联方交易政策

董事会通过了一项书面政策，旨在确保公司与其任何董事、董事提名人、执行官或重要股东或实体或与其相关的个人之间的交易得到适当的批准和报告，这些交易是公司根据联邦证券法第404项或S-K条例要求披露的。根据这项政策，任何拟议的或现有的关联方交易都必须得到公司治理和提名委员会的批准或批准。我们可透过投资者关系网站查阅《关联交易政策》的副本，网址为

http://ir.sleepnumber.com.本网站所载或与本网站有关的资料，并不以引用方式并入本代理声明，亦不视为本代理声明的一部分。截至2022年12月31日止年度没有关联交易，目前也没有任何预期的关联交易。


29 \| 2023年代理声明			公司治理

赔偿委员会报告

完全由独立董事组成的董事会管理发展和薪酬委员会（委员会）审查并与管理层讨论了以下薪酬讨论和分析，根据这一审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

管理发展和薪酬委员会

Brenda J. Lauderback，主席

Daniel I. Alegre

菲利普·M·艾勒

Julie M. Howard

让-米歇尔·瓦莱特

薪酬讨论与分析


			页
导言			31
目标驱动型公司			31
2022业绩和成就			31
薪酬和业绩调整			34
赔偿行动			35
基薪			35
年度奖励计划（AIP）			36
长期激励计划（LTI）			38
赔偿理念和方法			42
补偿方案概览			43
补偿的其他要素			44
薪酬治理、做法和政策			45


30 \| 2023年代理声明			行政补偿

导言

薪酬讨论与分析（CD & A）描述了我们的高管薪酬计划，包括薪酬的目标和要素，以及委员会对我们指定的高管（NEO）做出的决定。

就2022年而言，以下五名执行干事被确定为近地天体是由于他们在该年度担任首席执行官（CEO）或首席财务官（CFO），或他们的总薪酬使他们成为该财政年度其他三名薪酬最高的执行干事之一。


姓名			职位名称
Shelly R. Ibach			主席、总裁兼首席执行官（CEO）
David R. Callen			执行副总裁兼首席财务官（CFO）（至2023年1月30日）
Andrea L. Bloomquist			执行副总裁兼首席创新官
Melissa Barra			执行副总裁兼首席销售和服务官
Samuel R. Hellfeld			执行副总裁兼首席法律和风险官

目标驱动型公司

Sleep Number是一家健康科技公司。公司的宗旨是通过更高质量的睡眠来改善社会的健康和福祉，连同其5000名充满激情的团队成员，致力于改善生活，并致力于与聪明的睡眠者建立终生关系。该公司屡获殊荣的睡眠创新改善了1400多万人的生活。我们专有的智能床结合了物理世界和数字世界，将卓越的睡眠与高度先进的数字技术平台相结合。

我们的差异化商业模式是以我们的宗旨为指导的。Sleep Number与世界领先的睡眠和健康机构合作，为睡眠科学和研究带来190亿小时纵向睡眠数据的力量。这些合作以及我们在产品创新方面的投资正在推动健康和保健功能的发展，从而带来经过验证的高质量睡眠。我们的零售体验通过多个在线和店内接触点到达我们的客户，5000名使命驱动的团队成员热情地为每个人提供个性化的睡眠体验。

通过对消费者创新战略和垂直整合业务模式的投资，Sleep Number加强了其竞争优势，并为可持续增长创造了一个数字飞轮，推动了消费者需求和业绩。本公司致力于随着时间的推移为利益相关者带来更高的价值。

2022年业绩和成就

Sleep Number在2022年的财务表现反映了年初开始的外部业务和经济中断的持续影响。我们面临的诸多挑战包括安森美半导体芯片的全球限制和消费者信心的创纪录低点，这降低了消费者的需求，并对利润造成压力。因此，在2021年取得创纪录的财务业绩之后，我们未能实现今年的财务目标。我们以使命为导向的团队成员在这个充满挑战的环境中前进，实现了重要的战略里程碑，加强了公司在睡眠健康和健康技术方面的未来领导地位。


31 \| 2023年代理声明			行政补偿

我们全年财务业绩的亮点包括：


•净销售额为21.14亿美元（与2021年相比为-3 %） •净营业利润（NOP）6790万美元（-65 % vs. 2021） •调整后EBITDA为1.48亿美元（-47 % vs. 2021） •每股摊薄收益（EPS）为1.60美元，低于去年创纪录的每股收益6.16美元 •经营现金流为3600万美元，资本支出为6900万美元 •根据董事会批准的股票回购计划，投资5500万美元回购Sleep Number股票，该计划已于第二季度暂停（过去五年的回购总额为10.72亿美元） •调整后投资资本回报率（ROIC）为17.6% •2022年底的杠杆比率为4.4倍的EBITDA（EBITDA加上综合租金费用），而契约规定的最高比率为5.0倍；2022年底，现有信贷安排的流动资金余额为3.59亿美元						性能指标在我们的补偿方案：
						长期激励计划

						净销售额增长

						NOP增长

						调整后的ROIC

						股价


						年度奖励计划

						经调整EBITDA

以下是关键财务指标的历史结果。在经历了充满挑战的2022年后，我们已做好恢复增长的准备。

注：有关我们的非GAAP财务指标的更多信息，如调整后的EBITDA和调整后的ROIC，以及它们与营业收入和净利润的对账（如适用），请参阅我们于2023年2月24日提交的10-K表格年度报告第36和37页的“非GAAP数据对账”。


32 \| 2023年代理声明			行政补偿

我们的股东总回报（TSR）一年、三年和五年到2022财政年度结束（同行公司列于48.2022年12月30日SNBR的收盘价为25.98美元）。

我们保持长远的眼光，通过加强我们的竞争优势，继续巩固我们卓越的睡眠健康和保健技术定位，为所有利益相关者创造长期价值。

其他成就

该公司以使命为导向的团队成员致力于实现Sleep Number的目标，即通过更高质量的睡眠改善社会的健康和福祉。他们的韧性、勇气和团队合作，能够在异常不确定的情况下不断调整方向并找到新的道路来克服挑战，这是一个差异化因素，将继续扩大公司的活力。这一点在实现的许多里程碑中表现得很明显，包括：

•到2022年底，改善1400多万人的生活

•超250万智慧睡眠者参与，超190亿小时睡眠数据受益

•通过我们改变生活的360智能床和数字生态系统，提高客户的相关性和参与度，建立终生的客户关系——以及高水平的推荐和回头客业务

•睡眠康养企业消费者感知领先，2020年以来品牌参与度显著提升

•顽强地应对全球供应链挑战，同时寻找解决方案，为我们的客户提供连续性服务

•完成向单一组装和履行网络的五年过渡

•推出新的Climate360TM智能床与我们的新健康技术平台

•通过我们的智能床福利确保团队成员的健康，并实现更高质量的睡眠

•加强我们在多样性、公平和包容性中日益增长的个性文化基础

•在我们的年度团队成员调查中保持较高的参与度分数，我们的团队成员表示他们在工作中发现了非常多的意义

•通过与美国癌症协会和国家橄榄球联盟等组织合作，倡导优质睡眠，这些组织与我们一样热衷于加强身体、心理和情绪健康


33 \| 2023年代理声明			行政补偿

该公司因其通过提高睡眠质量来改善社会健康和福祉的目标而具有的领导能力而受到认可，近年来获得了以下奖项：

•美国癌症协会的2022年度企业合作伙伴，以激励合作伙伴关系并产生重大影响

•GENYOUth荣获2022年先锋奖，表彰其在服务青年健康方面的领导力、勇气、同情心和承诺

•CES 2022创新奖得主新Sleep Number 360®智能床

•MedTech突破奖Sleep Number Climate360TM智能床，最佳整体睡眠技术公司

•3 + Company by 50/50 Women on Boards

•Digital Health奖Sleep Number Climate360TM智能床，个人Digital Health设备/可穿戴设备-睡眠跟踪分类

•数字商务360强公司

•供应链敬佩奖

•Loyalty360 Best in Class企业社会责任

•Loytalty360 Platinum Customer Insights and Metrics

请参阅我们于2023年2月24日提交的10-K表格年度报告和公司网站投资者关系部分发布的公司可持续发展报告，了解有关2022年这些成就和其他成就的更多信息。我们的公司可持续发展报告中所包含的信息不会以引用的方式并入本代理声明，也不会被视为本代理声明的一部分。

薪酬和业绩调整

我们的首席执行官在这份代理声明中写给股东的信，以及“2022年业绩和成就”一节，为我们今年的业绩提供了亮点。以下是我们公司业绩的摘要，这些业绩决定了我们的2022年度激励计划（AIP）和2020年绩效股票单位（PSU）的实际收益。这些激励计划的绩效和支出将在本CD & A的后面部分更详细地描述。


元素	实现的业绩	已获付款
2020年方案支助单位（2020至2022财政年度执行期）	实现年增长率： –2020年：净销售额+ 9.3%，NOP + 64.9% –2021年：净销售额+ 17.7%，NOP + 4.7% –2022年：净销售额为-3.2 %，NOP为-64.9 % 调整后ROIC与WACC的平均差值为2693个基点	获得了目标的103.3%（相比之下，2019年私营部门服务单位的目标为167.1%）。2022年度PSU支出是按年获得的目标百分比的平均值。 –2020: 180.8% –2021: 129.2% –2022: 0% ROIC修正不适用，因为调整后的ROIC和WACC之间的平均差值高于300个基点的阈值。
2022年AIP	2022年调整后EBITDA为1.48亿美元，为目标支出目标的50%，低于阈值	未获得任何支出（与2021年AIP目标的122.0%相比）


34 \| 2023年代理声明			行政补偿

2022年度的薪酬表明，当公司业绩达不到目标时，薪酬会减少，或者2022年度AIP的情况下，薪酬不会增加。下面的图表展示了假设在2020年初投资的100美元在2022年底的价值，显示了我们在三年期间的激励支出和股东经验之间的一致性。


2020年AIP 成绩：完成目标的130% 支付：目标的250%	2021年AIP 成绩：完成目标的104% 支付：目标的122%	2022年AIP 业绩：目标的50% 支付：目标的0%

2020年方案支助股支付：目标的103.3% （平均：2020年赚180.8%，2021年赚129.2%，2022年赚0%）

赔偿行动

委员会每年三月都会考虑其独立薪酬顾问提供的市场数据及其他因素，为行政人员订定基薪及目标奖励机会。委员会一般力求使目标直接薪酬机会在市场中位数的竞争范围内保持一致（我们的基准制定方法在第页有更详细的描述48).

鉴于我们的高管薪酬计划对风险和基于绩效的激励机会的重视，我们的高管实现的薪酬将根据公司业绩与预先确定的目标和股价变化而有很大差异，这是我们高管薪酬计划的一个重要设计目标。

基薪

我们为我们的行政人员设定基薪，以使其具有竞争力，并使我们能够吸引和留住顶尖的行政人才。基本工资占首席执行官目标直接薪酬总额的14%，平均占我们其他近地天体的28%。我们的委员会每年审查基本工资，在作出基本工资决定时考虑市场数据以及个人和公司的表现。在2022年3月10日的会议上，委员会核准了下表所示自2022年3月20日起生效的基薪调整。包括首席执行干事在内的近地天体收到了考虑到其业绩和市场地位的基薪调整数。


35 \| 2023年代理声明			行政补偿


姓名	基薪 2021年3月21日（年化）	基薪 2022年3月20日（年化）
Shelly R. Ibach	$1,155,000	$1,200,000
David R. Callen	$576,094	$600,000
Andrea L. Bloomquist	$505,313	$577,500
Melissa Barra	$503,442	$572,250
Samuel R. Hellfeld	$448,500	$500,000

年度奖励计划（AIP）

设计概述

所有Sleep Number团队成员都参加某种类型的可变薪酬计划，作为我们薪酬理念的一部分，以创造薪酬和绩效之间的一致性。我们的AIP为我们的执行官和1800多名团队成员提供年度奖励机会，这取决于我们调整后的EBITDA表现。调整后的EBITDA是我们年度财务业绩和我们从经营活动中产生现金流的能力的一个有用指标，我们认为这是我们创造股东价值的一个重要来源。我们将调整后的EBITDA定义为净收入加上：所得税费用、利息费用、折旧和摊销、基于股票的补偿费用和资产减值（详见我们的季度和年度财务报告）。有关调整后EBITDA的更多信息，包括与净利润的对账，请参阅我们于2023年2月24日提交的10-K表格年度报告第36页和第37页的“非GAAP数据对账”。

我们的AIP的设计有三个主要部分，它们决定了我们的近地天体为公司业绩所赚取的报酬的数额：（a）财政年度的基本工资；（b）目标激励机会（占基本工资的百分比），这是委员会每年根据市场数据和NEO的状况确定的；（c）根据公司业绩与调整后EBITDA的目标衡量的年度目标报酬的百分比。正是这三个组成部分的结合，才产生了为我们的近地天体赚取的最终AIP支出。

基薪
赚了

AIP目标
奖励
（基薪%）

占目标支出的百分比
（经调整的EBITDA收入
业绩
与进球）

获得的AIP年度付款

如果调整后的EBITDA达到或超过上半年业绩目标，我们的AIP包括一个获得进度付款的机会。进度付款相当于上半年AIP目标激励的一半。如果进度付款是在财政年度的7月赚取和支付的，则在财政年度结束后的2月，从赚取和支付的年度付款中减去进度付款。通过在我们的AIP中获得进度付款的机会，它加强了以强劲的上半年业绩开始新的一年的重要性。


36 \| 2023年代理声明			行政补偿

个人目标激励

每个执行官都有一个目标激励，表示为财政年度实际基本工资的百分比。委员会每年审查这些目标，以确保它们在同行和市场的目标奖励中值和总现金机会的竞争范围内保持一致（我们的同行群体和基准制定方法见48).


姓名			2022年AIP目标激励（实际挣得基薪的百分比）
Shelly R. Ibach			140%
其他近地天体			70%

2022年业绩目标

委员会批准了2022年AIP的以下业绩目标和支付机会范围。设定这些目标和支付机会是为了为实现业绩目标提供强有力的动力，并为经调整的EBITDA增量提供合理的分担率。以下是为2022年AIP批准的目标和支付水平的概述：

•目标-100%目标派息的业绩目标为2.974亿美元的调整后EBITDA，这与公司2022年的年度运营计划（AOP）相当。这比我们2021年的业绩增长了7.5%，比为2021年AIP设定的目标支出增长了11%。

•最高-最高派息250%的业绩目标设定为调整后EBITDA为3.718亿美元，比AOP高出25%，比2021年业绩增长34%。250%的派息机会旨在奖励突破性的业绩，是一个与前一年计划一致的上行机会水平。

•门槛值----将门槛值支付25%的业绩目标定为2.528亿美元的调整后EBITDA，比AOP低15%，比2021年业绩低9%。这代表了门槛支付的适当起点，并与我们的许多同行和其他类似规模的公司所采取的方法保持一致。


	AIP支付赚了（占目标的百分比）	年度调整后EBITDA目标（百万）	已实现的AOP百分比
门槛	25%	$252.8	85%
目标	100%	$297.4	100%
最大值	250%	$371.8	125%

对于进度付款机会，委员会批准了2022年上半年的目标，即调整后EBITDA为1.108亿美元，这是我们上半年的AOP。

2022年AIP支付

正如本代理声明前面所解释的，我们2022年的调整后EBITDA为1.48亿美元，比2021年的实际水平和公司AOP的50%大幅下降，AOP是目标支出的目标。对于这一调整后的EBITDA水平，2022年没有获得任何AIP支出。在确定2022年AIP支出时，我们报告的调整后EBITDA结果未作调整。不支付2022年的AIP也反映了我们的薪酬和绩效的一致性。

我们上半年的调整后EBITDA为9420万美元，低于我们为获得2022年AIP的进度付款而需要达到的目标。因此，2022年7月没有向近地天体和AIP参与者支付上半年进度付款。


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下表显示，每个NEO在2022年没有获得任何AIP付款。


姓名	2022年基地工资赚了	2022年AIP目标（占薪金的百分比）	2022年AIP目标激励机会	2022年AIP 实际支出赚了
Shelly R. Ibach	$1,189,615	140.0%	$1,665,461	$0
David R. Callen	$594,483	70.0%	$416,138	$0
Andrea L. Bloomquist	$571,154	70.0%	$399,808	$0
Melissa Barra	$565,962	70.0%	$396,173	$0
Samuel R. Hellfeld	$488,115	70.0%	$341,681	$0

长期激励计划（LTI）

设计概述

LTI是我们行政人员直接薪酬机会总额的最大组成部分。它提供了一个与我们股东的长期利益直接一致的回报机会。作为一种激励，只有当我们实现了长期的公司业绩目标，或者对于股票期权来说，正的股价增值，才有支付价值。这些赠款有多年的归属要求，这也有助于保留我们的执行团队，我们认为这对执行长期导向的创新战略特别重要。

我们的LTI设计包括两种类型的年度股权授予：绩效股票单位（PSU）和股票期权。就2022年而言，我们的高管每年获得的LTI赠款总额，在PSU中占75%，在股票期权中占25%（与2021年LTI赠款的组合相同）。这种组合都是以业绩为基础的，并适当奖励我们的执行官实现长期盈利增长和创造股东价值。

长期投资收益共计
格兰特
价值

75%

方案支助股

（目标赠款价值）

}

这些LTI赠款只有在公司业绩目标达到PSU或股票期权创造股东价值的情况下才有支付价值

25%

股票期权

（赠款价值）

作为接受任何LTI赠款的条件，我们的执行官员同意在他们各自终止雇佣关系期间和之后的一段合理时间内对他们的活动进行合理的限制，包括但不限于发明转让、不竞争、不招揽、保密和仲裁纠纷的协议。

2022年股票期权授予

股票期权在授予日之后的每个周年日分三期等额授予。他们的任期在授予日之后10年届满，前提是他们没有因为某些事件而提前被行使或取消，他们的行使价格等于公司普通股在授予日的收盘价。

2022年授予的股票期权数量是通过期权授予价值（高管LTI授予价值总额的25%）除以计算出的授予日每份股票期权的公允价值确定的。在对授予日期权价值的计算中，我们根据公认会计原则推导出一个Black-Scholes值，利用授予日前20天的平均股价来缓解短期股价波动。请参阅“薪酬汇总表”和“基于计划的奖励的授予”的脚注，以了解为这些表格中的披露目的如何确定授予日公允价值的说明。


38 \| 2023年代理声明			行政补偿

在2022年3月15日，作为年度LTI授予过程的一部分，授予我们NEO的股票期权，20天平均收盘价为64.74美元，每份期权的估计Black-Scholes价值为32.37美元，期权行权价为61.66美元。对于2022年5月16日授予我们CEO的额外股票期权，20天平均收盘价为43.91美元，估计每份期权的Black-Scholes价值为23.05美元，期权行权价为41.95美元。

2022年PSU赠款

私营部门服务单位在授予日的第三个周年日归属，如果业绩超过既定的门槛目标，将获得目标的百分之一，并根据公司在三年业绩期间的业绩与年度增长目标进行支付。根据ROIC修饰符，可以减少在PSU下获得的支出（修饰符只能减少支出，不能增加支出）。2022 PSU的绩效指标与2021 PSU的指标相同，是2022、2023和2024财年净销售额和NOP的年度增长。在授予日期之前，委员会根据公司的长期战略计划和业绩增长目标，为三年中的每一年制定了年度增长目标。与这些年度增长目标相对应的业绩将决定整个业绩期间净销售额和NOP占目标支出的百分比。任何一种指标的年度衡量标准都可以产生50%至200%的支出，如果绩效低于阈值支出的目标，则不会获得任何支出。

在三年执行期结束时，对私营部门服务单位的支付是根据执行期内三年每一年的平均支出确定的，净销售额和NOP每年均等加权。通过评估每年相对于长期增长目标实现的增长，我们的执行官能够在不断变化的市场和竞争环境中对业务进行适当的投资，同时优先考虑长期可持续的盈利增长。

2022 PSU的收益受ROIC修正的影响，可以减少最多20%的收益。如果2022至2024年期间调整后ROIC与WACC之间的三年平均基点之差低于委员会在授予日之前确定的某个阈值，则减少。如果企业的资本投资不能产生足够高于WACC的回报，ROIC修饰符就会减少所获得的回报。

下图说明了如何确定2022至2024年期间2022年度方案支助单位的总支出，这与2021年方案支助单位的设计相同。


净销售额			NOP
2022	净销售额每年增长	每年净销售额目标支出的百分比	2022	NOP 每年增长	每年为NOP赚取的目标支出的百分比
2023			2023
2024			2024
三年平均净销售额占目标收入的百分比			NOP三年平均目标收入百分比


总支出:			每年净销售额和NOP的目标支出百分比的平均值（等权）乘以授予的PSU的目标数量；如果调整后的ROIC和WACC之间的差异低于某个阈值，则可能减少至多20%

2022年度授予的PSU的目标数量是通过将授予价值（相当于执行官员的LTI总授予价值的75%）除以估计授予日每股公允价值确定的，该公允价值是使用授予日前20天的平均股价计算得出的，以缓解短期股价波动。请参阅“薪酬汇总表”和“基于计划的奖励的授予”的脚注，以了解为这些表格中的披露目的如何确定授予日期的公允价值。


39 \| 2023年代理声明			行政补偿

在2022年3月15日的年度LTI授予过程中，授予我们的近地天体的PSU的20天平均收盘价为64.74美元。在2022年5月16日向我们的首席执行官额外授予的PSU中，20天的平均收盘价为43.91美元。

2022年LTI赠款价值

委员会考虑到执行干事的业绩和责任水平，并考虑到该干事目标直接薪酬总额的竞争定位，核准每名执行干事的长期投资补助金总额。该委员会力求每年提供长期投资补助，以提供在市场中位数的竞争范围内的全部直接补偿机会。

下表总结了2022年向我们的近地天体提供的年度LTI赠款，以及PSU（75%）和股票期权（25%）之间的赠款价值分配。有关这些奖项的更多信息，请参见“基于计划的奖励的授予”。


姓名	2022年期间的年度LTI赠款（2022年3月15日批准）			只有当公司的业绩目标实现时，PSU赠款才具有支付价值。
	PSU 目标赠款价值	股票期权授予价值	长期投资收益共计赠款价值
Shelly R. Ibach(1)	$4,237,500	$1,412,500	$5,650,000	股票期权只有价值如果股东价值是被创造出来的。
David R. Callen	$900,000	$300,000	$1,200,000
Andrea L. Bloomquist	$787,500	$262,500	$1,050,000
Melissa Barra	$787,500	$262,500	$1,050,000
Samuel R. Hellfeld(2)	$600,000	$200,000	$800,000

(1)上面显示的Ibach女士的金额包括2022年3月15日的年度LTI赠款5250,000美元，以及2022年5月16日的额外LTI赠款400,000美元。两项奖励的LTI授予价值在PSU中各占75%，在股票期权中各占25%。

(2)除上述数额外，委员会还核准为Hellfeld先生提供一笔特别长期投资补助金，以表彰他晋升为执行副总裁兼首席法律和风险干事。LTI赠款价值为150000美元，形式为时间归属的限制性股票单位（RSU）。这笔赠款的发放日期是2022年3月15日。授予的RSU数量基于20天平均收盘价64.74美元。受限制股份单位须遵守为期三年的悬崖归属规定，根据受限制股份单位授标协议的条款和条件，授标自授标之日起三年内全部归属。有关这些奖项的更多信息，请参见“基于计划的奖励的授予”。

注：薪酬汇总表中披露的这些长期投资补助的实际授予日公允价值与上述金额有所不同，原因是上页“基于计划的奖励的授予”表脚注中所述的估值假设51.

2020年方案支助单位付款

涵盖2020年至2022年期间的2020年私营部门服务单位在设计上与2022年私营部门服务单位类似，于2020年3月15日批出，并于2023年3月15日以普通股股份的形式归属和支付，减去以普通股股份结算的预扣税款。2020年12月15日向Callen先生提供了2020年PSU额外奖励，并将于2023年12月15日授予和支付。根据三个财年（2020、2021和2022年）的净销售额和NOP年度增长，2020年PSU的总体支出为目标的103.3%。如下文所述，这是该奖项所涵盖的三年中每一年的净销售额和NOP增长所获得的目标支出百分比的平均值。ROIC修饰符，它本来可以减少这一支出，并不适用。


40 \| 2023年代理声明			行政补偿

以下是为2020年方案支助股赠款确定的年度增长目标。


	占目标支出的百分比	年增长净销售额	NOP年度增长	调整后ROIC与WACC的平均基点差	方案支助股目标数目减少百分比
门槛	50%	3%	4%	300或更多	不减少
目标	100%	5%	8%	200至299	-5%
最大值	200%	12%	16%	100至199	-10%
				1至99	-15%
				0或更少	-20%

下图显示了在执行期内实现的实际业绩，以及如何确定目标的103.3%的支付总额。


	净销售额（百万美元）	年增%	占目标收入的百分比	NOP （百万美元）	年增%	占目标% 赚了	目标的平均% 赚了
2020	$1,857	9.3%	161.6%	$184.9	64.9%	200.0%	180.8%
2021	$2,185	17.7%	200.0%	$193.5	4.7%	58.4%	129.2%
2022	$2,114	-3.2%	0%	$67.9	-64.9%	0%	0%
	三年平均数：		120.5%	三年平均数：		86.1%	103.3%

已获总派息：目标的103.3%

（净销售额和NOP的平均支出的同等权重）

下面的图表显示了调整后的ROIC和执行期间的WACC之间的平均差值的计算。


	调整后的ROIC	WACC	调整后的ROIC溢价与WACC之比
2020	39.9%	6.5%	3,340
2021	47.2%	7.3%	3,390
2022	17.6%	10.1%	750
	三年平均数：		2,693

ROIC修饰符未应用于此支出

（3年平均溢价2693个基点，高于300个基点的阈值）


41 \| 2023年代理声明			行政补偿

赔偿理念和方法

我们的高管薪酬计划旨在支持我们的长期战略方向。它具有竞争力，主要侧重于基于绩效的激励计划，并且在我们执行消费者创新战略时允许适当的风险承担和对业务的投资。我们的激励计划奖励我们的高管卓越的业绩，以实现可持续的盈利增长。激励机会与多个财务指标挂钩，这些指标支持我们的业务战略，并与利益相关者的利益保持一致。

我们的高管薪酬计划旨在：

•吸引、激励和留住一支优秀的管理团队，以实现长期可持续的卓越公司业绩

•提供具有市场竞争力的全面补偿机会，主要以业绩为基础，并面临风险

•奖励实现财务业绩目标和创造利益相关者价值的高管

•通过赚取具有市场竞争力的薪酬的机会，强化我们的绩效薪酬理念

股东们对我们的高管薪酬计划及其与公司业绩的一致性表示了支持。在过去五年（2018年至2022年），平均93%的股东投票支持我们在咨询基础上批准公司近地天体补偿的年度提案。随着时间的推移，我们一直保持着股东的这种强有力的支持。我们定期与股东进行外联讨论，以更多地了解他们的观点。我们定期审查和更新我们的高管薪酬计划，以确保与我们的目标保持一致。我们还坚持许多治理最佳做法和政策。


42 \| 2023年代理声明			行政补偿

补偿方案概览

我们的绩效薪酬计划有三个主要组成部分，构成了我们的执行官的全部直接薪酬机会，如下表所示。鉴于该计划的有效性，我们2022年薪酬计划的这些要素的设计没有变化。

元素

形式

指标

执行期

说明

长期激励计划（LTI）

业绩股（PSU）
（LTI赠款价值的75%）

净销售额增长（50%加权）
NOP增长
（50%权重）
ROIC修改器
股价增长

三年归属和履约期

年度股权授予机会。支付范围为50%至200%的目标，没有低于阈值的支付。获得的收益基于三年业绩期间的净销售额和NOP年增长，但可能会因ROIC修正因素而减少。价值与股价挂钩。

非合格股票
期权（NQSOs）
（LTI赠款价值的25%）

股价增长

三年归属期和十年期限

年度股权授予机会。期权只有在未来股价高于授予时的股价时才有价值。

年度奖励计划（AIP）

现金

调整后EBITDA（100%加权）

一年

目标年度奖励机会代表基本工资的百分比。p实际收益可达目标的25%至250%，且不低于阈值。支付是基于调整后的EBITDA业绩与目标。

基薪

现金

不适用

固定薪酬部分，每年审查，考虑到个人业绩和职位与外部基准的对比，符合择优条件。

按照设计，我们的高管薪酬组合主要侧重于基于绩效的激励计划，只有当公司业绩达到或超过预定的财务目标，或者股东价值增加时，这些计划才有价值。如下图所示，我们CEO的目标总直接薪酬机会（基本工资、AIP目标激励和2022年年度LTI奖励）中有86%是基于绩效的，完全处于风险之中；对于我们的其他近地天体，这一比例为72%。


我们的LTI和AIP是基于绩效的激励计划，与符合股东利益的公司绩效指标挂钩。

基地：			固定组件
AIP：			经调整EBITDA
LTI：			净销售额、NOP、调整后的ROIC和股价


43 \| 2023年代理声明			行政补偿

补偿的其他要素

福利

我们的执行官参与了向符合福利条件的团队成员提供的福利计划。这包括公司提供的医疗、牙科、基本生活、短期残疾、长期残疾和配套的401（k）计划。我们的近地天体在与所有其他小组成员相同的基础上参加401（k）计划。没有补充匹配计划、超额计划或其他高管退休计划。公司为我们的近地天体作出的401（k）匹配贡献的价值包括在“所有其他补偿”中，如在“补偿汇总表”中披露的那样50.

不合格递延补偿计划

如更详细的描述在网页上54，我们的行政人员，连同其他领导人，可以选择推迟部分薪金，AIP支付和PSU/RSU支付根据这个不合格的递延补偿计划。本公司不代表参与者对本计划作出任何贡献。该计划提供了一系列投资选择，用于跟踪延期支付的投资回报，参与者可以选择未来如何分配延期支付的款项。

行政福利和额外津贴

与我们在总薪酬组合中强调绩效薪酬的承诺相一致，我们的高管只得到很少的高管福利和额外津贴。公司为我们的高管提供两项额外福利——财务咨询和年度高管体检。从2022年起，我们的首席执行官和其他近地天体的年度财务咨询上限分别为2万美元和1万美元。公司支付年度高管体检保险后的费用。为财务咨询或高管体检报销的金额完全应向高管纳税，公司没有“毛额增加”来为高管缴纳这些税款。此外，委员会核准为我们的首席执行官支付某些一次性安全加强费用和持续的安全监测费用，这是独立的第三方安全顾问进行的安全研究的一部分。本公司于二零二二年支付于本页「补偿汇总表」「所有其他补偿」一栏内的总金额5058244美元，除1465美元外为一次性费用。

就业协议

我们并没有与任何行政人员订立雇佣合约，规定可在任何时间内继续受雇。

遣散费计划

我们的高管和公司的其他主要领导参与了Sleep Number高管离职薪酬计划。该计划规定了遣散费、按比例分配的奖励金和其他福利，如非因故非自愿终止雇用或因正当理由终止雇用的情况，包括在控制权变更后发生的事件，如计划中所界定的这些条款，提供新职介绍和有限的COBRA补偿。Callen先生于2023年1月30日离职，担任我们的CFO。这是一种非自愿终止雇用，不是出于使Callen先生有资格根据该计划领取遣散费福利的原因。这一计划更详细地描述在标签为“终止或控制权变更时的潜在付款”的补偿表中。55.


44 \| 2023年代理声明			行政补偿

薪酬治理、做法和政策

补偿做法

为了实现我们高管薪酬计划的主要目标，公司采用了一个强有力的公司治理框架，并采用了以下做法和政策，以确保与股东利益保持一致。自2022年代理声明上次披露以来，这些政策或做法没有变化。


补偿做法	Sleep Number政策或实践
业绩报酬	是	直接薪酬总额中有很大一部分是基于绩效的。
稳健的持股指引	是	执行干事和董事会成员须遵守股票所有权准则。
年度股东“薪酬说”	是	我们重视股东对我们高管薪酬计划的投入。我们的董事会寻求股东每年进行一次不具约束力的咨询投票，以批准我们的CD & A、表格披露和本委托书的相关说明中披露的高管薪酬。
年度赔偿风险评估	是	每年对我们的赔偿计划进行一次风险评估。
追回条款	是	我们有一项收回和没收政策，允许在我们的财务报表发生重大会计重述时收回奖励和基于业绩的薪酬。LTI授标协议中还有一项回拨条款，允许在参与者违反保密协议的情况下没收和收回授予、赚取、归属或支付的LTI，该协议必须被接受为获得LTI授标的条件。
独立薪酬顾问	是	委员会保留了一名独立的薪酬顾问，就高管薪酬方案和做法提供咨询意见，并协助确定薪酬水平的基准。
双重触发归属	是	如果在控制权发生变更时假定或替代未偿还的LTI赠款，则只有在执行人员无故终止或在控制权发生变更后两年内有充分理由终止（即“双重触发归属”）的情况下，LTI赠款的归属才会加速。
公司股票套期保值	无	董事会成员、执行人员、总监及以上级别的团队成员以及公司不时指定的其他团队成员不得直接或间接参与旨在对冲或抵消其所拥有的Sleep Number普通股的市场价值的交易。
公司股票的质押	无	董事会成员、执行人员、董事及以上级别的团队成员，以及公司不时指定为内部人员的其他团队成员，不得直接或间接质押Sleep Number普通股作为任何义务的抵押品。
税收总额	无	我们不向我们的执行官员提供税收总额，只为一贯适用于所有团队成员的搬迁福利提供税收总额。
LTI赠款做法和程序政策	是	我们有一项政策，记录向包括执行干事在内的合格团队成员提供LTI赠款的做法和程序。该政策规定了批准程序、授予时间以及确定授予期权或RSU数量的授予公式。
股票期权的重新定价	无	我们的股权激励计划不允许未经股东批准的股票期权重新定价，也不允许授予低于公允市场价值的行权价格的股票期权。
雇用合同	无	我们的任何近地天体都没有规定在任何时期继续受雇的雇用合同。


45 \| 2023年代理声明			行政补偿

股权

鼓励我们的高管持股，对于使他们的利益与我们的股东的利益保持一致至关重要。公司为执行人员和董事会成员制定了持股指导政策。根据该政策，所有执行干事和非雇员董事应在首次成为执行干事或首次当选为董事会成员后五年内达到所有权准则。

根据该政策，执行官员的股票所有权价值包括：（a）完全拥有的股份；（b）利润分享和401（k）计划或执行延期计划中持有的股份；（c）既得和未行使的股票期权的税后内在价值；（d）未行使的私营部门服务单位的税后价值（在执行期的任何一年已经完成且已知该年的支付情况下按比例分配）。对于非雇员董事，股票所有权价值包括：（a）完全拥有的股份；（b）递延股份以代替董事费用；（c）从既得RSU奖励中递延的股份；（d）未归属和未偿付的RSU奖励。

在达到该准则之前，执行官员必须持有任何长期投资合同授予的归属或支付或行使股票期权所产生的净股份的50%。对于非雇员董事，他们不得出售任何股份，除非需要支付行使价格、交易费用和适用于行使股票期权或归属受限制股份单位的税款。截至2022财年末，下表汇总了与所有权准则相比的当前所有权水平。


	所有权准则	当前所有权(1)
首席执行官	5 x年基薪	8.5倍
近地天体平均数（首席执行干事除外）	3 x年基薪	2.6倍
非雇员董事的平均数	5倍年度现金保留金	12.8倍

(1)当前所有权是根据股票所有权准则政策确定的，基于2022年12月30日的收盘价25.98美元。截至2021年12月31日，去年报告的所有权倍数为：CEO为26.7倍；NEO（CEO除外）平均为9.1倍；非雇员董事平均为53.0倍。

如表所示，目前的所有权水平高于首席执行官的指导标准，平均而言高于非雇员董事的指导标准。目前近地天体（CEO除外）的所有权平均已降至2.6倍年基薪。这归因于2022年的股价下跌。2022年，每个NEO完全拥有的股份总数有所增加（不包括被视为既得股票期权的所有权或未偿付的私营部门服务单位的盈利部分）。

委员会和治理

委员会完全由独立的非雇员董事组成。委员会章程概述的主要职责包括：

•审查并批准公司的薪酬理念

•建立高管薪酬结构和计划，以激励和奖励优秀的公司业绩

•领导董事会评估首席执行官业绩的年度程序

•确定首席执行干事和其他执行干事的薪酬构成和价值，包括基薪、年度现金奖励、长期股权奖励、福利和额外津贴

•建立、管理、修订和终止高管薪酬和主要团队成员福利计划


46 \| 2023年代理声明			行政补偿

•定期审查公司的人才管理目标和方案，包括注重福利和多样性、公平和包容的举措

•根据公司的战略、运营和财务增长目标，评估管理发展进展和人才深度、组织战略和关键领导职位的继任规划

•确定非雇员董事薪酬的结构和金额

委员会通常每年举行五至六次会议，亲自或通过视频会议。董事会主席、首席董事（如适用）、我们的首席执行官、我们管理团队的其他成员以及委员会的独立薪酬顾问可受邀参加委员会的全部或部分会议，具体取决于议程的性质。委员会视需要举行执行会议，管理层成员不出席。

我们的首席执行官和我们管理团队的任何其他成员都没有就委员会面前的任何事项投票。然而，委员会征求首席执行官关于薪酬事项的意见，而不是她本人的意见，特别是关于向首席执行官报告的管理团队成员的薪酬问题。委员会还就关键薪酬要素和基础广泛的团队成员福利计划相关议题征求其他高级管理层成员和公司人力资源主管的意见。

独立薪酬顾问的角色

根据其章程，委员会有权保留独立顾问并与他们协商，以协助他们履行责任和职责。为保持这些顾问的独立性，公司使用这些顾问从事委员会明确委托以外的工作，必须事先得到委员会的批准。

自2013财年以来，委员会聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（FW Cook）作为其独立薪酬顾问。应委员会的要求，FW Cook每年都会证明自己仍然是一名独立顾问，并在给委员会的一封信中披露证明这种独立性的信息。委员会评估了这一证明和披露信息，并得出结论认为，FW Cook作为委员会独立薪酬顾问的聘用不存在利益冲突或独立性问题。独立赔偿顾问在聘用过程中：

•提供对公司高管薪酬计划的每一项主要内容的持续评估

•就年度现金激励计划和长期股权激励计划的设计向委员会提出建议

•与委员会和高级管理层代表合作，评估和完善公司的同行小组，以便进行持续的比较分析

•向委员会提供与监管和立法事项有关的最新情况

•根据同行的代理数据和其他数据来源审查市场数据、趋势和分析，为高管薪酬水平和设计提供信息

•就高管薪酬行动向委员会提供咨询和指导

首席执行干事评估程序

委员会通过征求董事会所有成员的意见来评估伊巴赫女士的表现。董事会还根据纳入关键战略和业务因素的目标评估Ibach女士的业绩，这些因素包括增长、盈利能力、创新、战略举措的推进、组织发展和利益攸关方关系。联委会所有独立成员对首席执行干事业绩的反馈意见合并成一份报告，作为委员会主席主持的联委会执行会议全面讨论的基础。在决定来年的薪酬调整时，董事会对伊巴赫表现的评估是一个主要考虑因素。


47 \| 2023年代理声明			行政补偿

赔偿风险评估

根据年度风险评估，公司已确定其任何补偿政策、做法或方案都不可能对公司产生重大不利影响。与委员会分享了这一风险评估的结果。

同侪小组

委员会与FW Cook协商，每年审查行业同行小组的组成，以确保所包括的公司在规模和业务重点方面是适当的。选定的同行集团由上市公司组成，与Sleep Number相比，这些公司的规模在一定范围内，涉及家居/家居、电器、零售或技术行业，重点是直接向消费者交付的产品。筛选标准还考虑了其他因素，例如公司是否表现出高增长，特别是通过产品开发或市场扩张，或者公司是否拥有由技术或创新驱动的产品或服务。为了确保我们的同行包括适当的规模和范围的公司，我们通常的目标是选择那些净销售额和市值在我们自己的可比指标的三分之一到三倍范围内的公司。

委员会在2021年9月21日的会议上批准了如下所列的同级小组。与前一年相比，同行集团的变化是删除了Ethan Allen、Haverty Furniture Companies、Steven Madden和The Container Store。这些公司不再与Sleep Number的规模和/或战略方向保持一致。加入的公司是Peloton Interactive和Sonos，它们更符合我们作为健康科技公司的使命。这是委员会审查的2022年期间核准的赔偿行动基准，包括2022年3月生效的行动，并在这份2023年代理声明中描述的同级群体：


The Aaron公司。康恩公司。 Deckers Outdoor Corporation Dolby Laboratories, Inc. 赫尔曼米勒公司。 Irobot Corporation La-Z-Boy Incorporated			礼恩派集团 Peloton Interactive, Inc. 缤特力公司。 RH Steelcase Inc. Sonos, Inc. 丹普西利国际公司

在2022年9月20日的会议上，委员会在审议Sleep Number的战略方向时，审查了与评估同行公司所使用的选择标准相关的同行群体构成。委员会核准保留同一同级小组，不作任何删减或增补。这一同行群体随后被用于委员会审查的2023年初审议的赔偿行动基准。

基准测试

在FW Cook的协助下，委员会在确定执行干事的薪酬水平时，考虑了关于基薪、目标总现金薪酬和目标总直接薪酬的市场数据。这种市场比较的来源来自同行群体的薪酬数据（最近披露的数据）以及来自第三方的某些零售、技术或一般行业调查。对于每一位高管，我们都试图尽可能地将我们的职位与同行或调查中最具可比性的职位相匹配。这种竞争分析只是在根据基本工资或激励机会作出薪酬决定时考虑的一个因素。


48 \| 2023年代理声明			行政补偿

委员会一般力求使目标直接薪酬机会总数与市场中位数保持一致，同时为公司业绩高于既定目标提供最高四分之一的薪酬机会，为业绩低于目标的业绩提供低于中位数的薪酬机会。此外，在设定绩效目标时考虑到了同级群体的绩效。

税务考虑

美国《国内税收法》第162（m）条一般对上市公司在任何纳税年度支付给每位“受保员工”（包括我们指定的高管）的薪酬的金额设定了100万美元的上限。虽然委员会认为扣税是决定高管薪酬的众多因素之一，但委员会将裁定或修改其认为与我们高管薪酬计划目标一致的薪酬，即使此类薪酬不能由公司扣税。

我们目前预计，我们将继续按照我们的绩效薪酬理念来安排我们的高管薪酬计划，以便使高管薪酬总额的很大一部分与我们公司的业绩挂钩。


49 \| 2023年代理声明			行政补偿

赔偿表

赔偿汇总表

下表载有过去三个财政年度与指定的执行干事有关的报酬资料。请注意，每个财政年度获得的AIP奖励在“非股权激励计划薪酬”标题下报告。在“股票奖励”和“期权奖励”标题下显示的价值是每个财政年度收到的奖励在授予日的公允价值。这并不代表这些奖励因业绩而获得或支付的金额。我们指定的行政人员的薪酬细节在从第页开始的薪酬讨论和分析中讨论30.


姓名和校长职务	年份	工资 ($)(1)	奖金 ($)	股票奖项(2)(3) ($)	选择奖项(2) ($)	非- 股权奖励计划补偿(4) ($)	所有其他 Compensation(5) ($)	合计 ($)
Shelly R. Ibach 总裁兼首席执行官	2022	$1,189,615	—	$4,037,198	$1,382,187	$0	$93,614	$6,702,614
	2021	$1,142,308	—	$4,823,555	$1,616,788	$1,921,280	$95,640	$9,599,571
	2020	$746,200	—	$3,281,942	$1,006,152	$3,439,043	$54,939	$8,528,276
David R. Callen 前执行副总裁兼CFO(7)	2022	$594,483	—	$857,382	$294,152	$0	$14,748	$1,760,765
	2021	$566,246	—	$914,888	$306,658	$483,574	$17,060	$2,288,426
	2020	$439,632	—	$841,410	$253,023	$878,434	$10,738	$2,423,237
Andrea L. Bloomquist 执行副总裁兼首席创新官	2022	$571,154	—	$750,094	$257,343	$0	$17,751	$1,596,342
	2021	$511,791	—	$790,699	$264,908	$437,070	$16,961	$2,021,429
	2020	$467,106	—	$458,120	$153,333	$790,860	$9,957	$1,879,376
Melissa Barra 执行副总裁兼首席销售和服务干事	2022	$565,962	—	$750,094	$257,343	$0	$20,725	$1,594,124
	2021	$509,099	—	$769,388	$257,888	$434,770	$18,474	$1,989,619
	2020	$316,133	—	$592,615	$148,550	$789,588	$15,959	$1,862,845
Samuel R. Hellfeld 执行副总裁兼首席法律和风险干事(6)	2022	$488,115	—	$714,639	$196,101	$0	$18,394	$1,417,249

(1)每一名被点名的执行干事2020年的“薪金”一栏中的数额较低，因为他们参加了股票发行的薪金，减少了他们本应在2020年支付的薪金。有关此提议和减薪金额的更多信息，请参阅截至2021年1月2日的财政年度的薪酬讨论和代理声明分析中的讨论。

(2)反映根据财务会计准则ASC主题718计算的2022、2021和2020财政年度授予股权的合计授予日公允价值。请参阅我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注，了解在计算这些金额时使用的相关假设。

(3)“股票奖励”一栏包括在2022、2021和2020财年授予的绩效股票单位（PSU）奖励。为这些授标所包括的数额是假设实现了目标支出的业绩目标的授予日的公允价值。如果在计算2022财政年度给予的PSU奖励时，假设已获得最高奖金，那么这些PSU奖励的授予日公允价值如下：Ibach女士8074396美元（目标4037198美元）；Callen先生1714764美元（目标857382美元）；Bloomquist女士1500188美元（目标750094美元）；Barra女士1500188美元（目标750094美元）；Hellfeld先生1143176美元（目标571588美元）。本栏还包括在2022财政年度授予Hellfeld先生与其晋升有关的限制性股票（RSU）奖励的授予日期公允价值，如“基于计划的奖励的授予”表所披露。

(4)指根据AIP获得的年度奖励薪酬。参见薪酬讨论与分析中“年度激励计划（AIP）”标题下的讨论。

(5)“所有其他补偿”一栏中的金额包括但不限于以下费用：（a）个人财务规划和税务咨询的补偿；（b）公司赞助的体检；（c）公司根据匹配公式为401（k）计划匹配供款，以及对所有参与者相同的供款限额。对首席执行干事而言，2021和2022财政年度的数额包括支付某些一次性安全加强费用和持续安全监测费用，这是独立第三方安全顾问进行的安全研究的一部分。2022年，公司为加强安全和监测支付的总金额为58246美元，除1465美元外，其余为一次性费用。

(6)赫尔菲尔德先生于2022年3月15日担任执行副总裁兼首席法律和风险官。

(7)Callen先生自2023年1月30日起不再担任CFO，但他在2023年3月3日之前一直担任公司的顾问。


50 \| 2023年代理声明			行政补偿

基于计划的奖励的授予

下表汇总了每一位被任命的执行官在2022财年根据AIP获得的非股权激励奖励机会，以及在2022财年获得的股权奖励。


姓名	格兰特日期	未来支出估计数非股权激励下计划奖(1)			未来支出估计数股权激励下计划奖			全部其他股票奖项：编号股份库存或单位 (#)	全部其他选择奖项：编号的证券低于- 说谎选项 (#)	锻炼或基地价格选择奖项（美元/Sh）	格兰特日期公平价值库存和选择奖项 ($)(5)
		门槛- 老 ($)	目标 ($)	马克西- 妈妈 ($)	门槛- 老 (#)	目标 (#)	马克西- 妈妈 (#)
Shelly R. Ibach		$412,731	$1,665,461	$4,163,653
	3/15/22(2)				5,049	60,825	121,650				$3,750,470
	3/15/22(3)								40,550	$61.66	$1,286,716
	5/16/22(2)				568	6,835	13,670				$286,728
	5/16/22(3)								4,340	$41.95	$95,470
David R. Callen		$103,069	$416,138	$1,040,345
	3/15/22(2)				1,155	13,905	27,810				$857,382
	3/15/22(3)								9,270	$61.66	$294,152
Andrea L. Bloomquist		$98,841	$399,808	$999,520
	3/15/22(2)				1,010	12,165	24,330				$750,094
	3/15/22(3)								8,110	$61.66	$257,343
Melissa Barra		$97,943	$396,173	$990,434
	3/15/22(2)				1,010	12,165	24,330				$750,094
	3/15/22(3)								8,110	$61.66	$257,343
Samuel R. Hellfeld		$83,340	$341,681	$854,201
	3/15/22(2)				770	9,270	18,540				$571,588
	3/15/22(4)							2,320			$143,051
	3/15/22(3)								6,180	$61.66	$196,101

(1)这是AIP下2022年的现金年度奖励机会。2022年根据该计划实际赚取的金额在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏中列报。这一门槛值反映了如果仅达到2022年上半年最低绩效水平，根据该计划应支付的金额，这将导致仅支付上半年进度付款的AIP付款。如果没有达到支付最低限额的最低业绩水平，则根据该计划将不支付任何奖励。见薪酬讨论与分析“年度激励计划（AIP）”标题下的讨论。

(2)这是在“长期激励计划（LTI）”标题下的薪酬讨论与分析中更详细描述的PSU奖励。在2022、2023和2024财政年度的三年执行期内，将根据公司的业绩与年度增长目标对PSU的目标数量进行调整。如果调整后的ROIC和WACC之间的平均差值低于某一阈值，也可以减少PSU的目标数量。私营部门服务单位还须遵守自授予日起三年归属的规定。如果我们的普通股支付了任何股息，当PSU奖励获得并完全归属时，PSU的持有者将获得与支付给其他股东相同的股息。

(3)这些奖励是在“长期激励计划（LTI）”标题下的薪酬讨论与分析中更详细描述的股票期权。这些股票期权的行权价格等于公司普通股在授予日的收盘价。在授予日之后的每个周年日，这些期权每年平均分三期授予。这些选择权自授予日起最多可行使10年，但在与终止雇用有关的某些事件发生时可提前终止。

(4)这是授予Hellfeld先生与其晋升有关的RSU奖。从授予日起，RSU奖励须遵守三年的悬崖归属要求。

(5)反映根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值。PSU奖励的价值反映了目标奖励价值。


51 \| 2023年代理声明			行政补偿

财政年度结束时的杰出股票奖

下表汇总了截至2022年12月31日每名指定执行干事的未偿付股权奖励总额。


	期权奖励						股票奖励
姓名	未行使期权的标的证券数量 (#) 可行使	未行使期权的标的证券数量（#）不可行使		期权行使价格 ($)		期权到期日	未归属的股份或股份单位数目 (#)	未归属的股份或股份单位的市值 ($)(11)		股权激励计划奖励：尚未归属的未实现股份、单位或其他权利数量 (#)	股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未实现权益的市场价值或支付价值 ($)(12)
Shelly R. Ibach	36,575	—		$	18.81	3/22/2026	—	—		—	—
	53,720	—		$	23.61	3/21/2027	—	—		—	—
	51,095	—		$	34.35	3/21/2028	—	—		—	—
	40,405	—		$	47.00	3/29/2029	—	—		—	—
	10,045	—		$	43.91	9/18/2029	—	—		—	—
	44,883	22,442(1)		$	35.68	3/15/2030	—	—		—	—
	—	—		—		—	85,543(2)	$	2,222,173	—	—
	7,294	14,586(5)		$	146.97	3/15/2031	—	—		—	—
	—	—		—		—	—	—		32,820(6)	$	852,664
	—	40,550(7)		$	61.66	3/15/2032	—	—		—	—
	—	—		—		—	—	—		60,825(9)	$	1,580,234
	—	4,340(10)		$	41.95	5/16/2032	—	—		—	—
	—	—		—		—	—	—		6,835(11)	$	177,573
David R. Callen	4,420	—		$	33.32	3/16/2025	—	—		—	—
	11,600	—		$	23.61	3/21/2027	—	—		—	—
	8,940	—		$	34.35	3/21/2028	—	—		—	—
	6,845	—		$	47.00	3/29/2029	—	—		—	—
	6,627	3,313(1)		$	35.68	3/15/2030	—	—		—	—
	—	—		—		—	12,629(2)	$	328,101	—	—
	1,897	948(3)		$	88.76	12/15/2030	—	—		—	—
	—	—		—		—	3,704(4)	$	96,230	—	—
	1,384	2,766(5)		$	146.97	3/15/2031	—	—		—	—
	—	—		—		—	—	—		6,225(6)	$	161,726
	—	9,270(7)		$	61.66	3/15/2032	—	—		—	—
	—	—		—		—	—	—		13,905(9)	$	361,252
Andrea L. Bloomquist	2,555	$	—	$	34.35	3/21/2028	—	—		—	—
	4,346	—		$	47.00	3/29/2029	—	—		—	—
	6,840	3,420(1)		$	35.68	3/15/2030	—	—		—	—
	—	—		—		—	13,037(2)	$	338,701	—	—
	1,195	2,390(5)		$	146.97	3/15/2031	—	—		—	—
	—	—		—		—	—	—		5,380(6)	$	139,772
	—	8,110(7)		$	61.66	3/15/2032	—	—		—	—
	—	—		—		—	—	—		12,165(9)	$	316,047


52 \| 2023年代理声明			行政补偿

财政年度终了的杰出股票奖，续


	期权奖励					股票奖励
姓名	未行使期权的标的证券数量 (#) 可行使	未行使期权的标的证券数量（#）不可行使	期权行使价格 ($)		期权到期日	未归属的股份或股份单位数目 (#)	未归属的股份或股份单位的市值 ($)(11)		股权激励计划奖励：尚未归属的未实现股份、单位或其他权利数量 (#)	股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未实现权益的市场价值或支付价值 ($)(11)
Melissa Barra	4,860	—	$	17.77	3/28/2024	—	—		—	—
	3,315	—	$	33.32	3/16/2025	—	—		—	—
	2,128	—	$	34.35	3/21/2028	—	—		—	—
	4,563	—	$	47.00	3/29/2029	—	—		—	—
	6,627	3,313(1)	$	35.68	3/15/2030	—	—		—	—
	—	—	—		—	12,629(2)	$	328,101	—	—
	1,164	2,326(5)	$	146.97	3/15/2031	—	—		—	—
	—	—	—		—	—	—		5,235(6)	$	136,005
	—	8,110(7)	$	61.66	3/15/2032	—	—		—	—
	—	—	—		—	—	—		12,165(9)	$	316,047
Samuel R. Hellfeld	1,360	—	$	19.27	4/1/2023	—	—		—	—
	1,015	—	$	17.77	3/28/2024	—	—		—	—
	735	—	$	33.32	3/16/2025	—	—		—	—
	2,615	—	$	18.81	3/22/2026	—	—		—	—
	1,955	—	$	23.61	3/21/2027	—	—		—	—
	1,535	—	$	34.35	3/21/2028	—	—		—	—
	3,420	—	$	36.81	9/20/2028	—	—		—	—
	4,565	—	$	47.00	3/29/2029	—	—		—	—
	3,420	1,710(1)	$	35.68	3/15/2030	—	—		—	—
	—	—	$	—	—	6,519(2)	$	169,364	—	—
	755	1,510(5)	$	146.97	3/15/2031	—	$	—	—	—
	—	—	$	—	—	—	$	—	3,395(6)	$	88,202
	—	6,180(7)	$	61.66	3/15/2032	—	—		—	—
	—	—	$	—	—	2,320(8)	$	60,274	—	—
	—	—	$	—	—	—	—		9,270(9)	$	240,835

(1)这些股票期权于2020年3月15日批出，每年在批出日期的头三个周年纪念日各授予三分之一，但须在适用的归属日期之前继续受雇。

(2)这些绩效股票单位（PSU）奖励已于2020年3月15日发放，并将于2023年3月15日归属，但须在归属日期之前继续受雇。上述股份数反映了根据2020、2021和2022财政年度的执行期为2020年方案服务单位赚取的实际支出。2020年PSU奖励的支付在“长期激励计划”标题下的薪酬讨论和分析中有更详细的描述。

(3)这些股票期权于2020年12月15日批出，并在批出日期的头三个周年每年授予三分之一，但须在适用的授予日期之前继续受雇。

(4)这些PSU奖励于2020年12月15日发放，并将于2023年12月15日归属，但须在归属日期之前继续受雇。上述股份数反映了根据2020、2021和2022财政年度的执行期为2020年方案服务单位赚取的实际支出。2020年PSU奖励的奖金在“长期激励计划”标题下的薪酬讨论和分析中有更详细的描述。

(5)这些股票期权于2021年3月15日授予，并在授予日的前三个周年纪念日每年授予三分之一，但须在适用的授予日继续受雇。”

(6)这些PSU奖励于2021年3月15日发放，并将于2024年3月15日归属，但须达到业绩标准并在归属日期之前继续受雇。上面显示的股票数量反映了目标奖励水平。该奖项的执行期为2021、2022和2023财年。

(7)这些股票期权于2022年3月15日授出，并在授出日期的头三个周年每年授予三分之一，但须在适用的授予日期之前继续受雇。


53 \| 2023年代理声明			行政补偿

(8)这一RSU奖励于2022年3月15日发放，并将于2025年3月15日归属，但须在归属日期之前继续受雇。

(9)这些PSU奖励于2022年3月15日发放，并将于2025年3月15日归属，但须达到业绩标准并在归属日期之前继续受雇。上面显示的股票数量反映了目标奖励水平。该奖项的执行期为2022、2023和2024财政年度。

(10)这些股票期权于2022年5月16日授予，每年在授予日的头三个周年纪念日各授予三分之一，但须在适用的授予日继续受雇。

(11)这些PSU奖励于2022年5月16日发放，并将于2025年5月16日归属，但须达到业绩标准并在归属日期之前继续受雇。上面显示的股票数量反映了目标奖励水平。该奖项的执行期为2022、2023和2024财政年度。

(12)按未归属股票奖励乘以25.98美元计算，即公司普通股在2022年12月30日，即2022财年最后一个交易日在纳斯达克股票市场的收盘价。

期权行使和股票归属

下表汇总了在截至2022年12月31日的财政年度内行使的股票期权和授予每位指定执行干事的股票奖励。


	期权奖励		股票奖励
姓名	获得的股份数量锻炼时 (#)	实现价值锻炼时 ($)(1)	获得的股份数量关于归属 (#)(2)	归属时实现的价值 ($)(3)
Shelly R. Ibach	18,120	$686,035	103,695	$5,447,053
David R. Callen	—	—	14,070	$781,448
Andrea L. Bloomquist	—	—	13,402	$744,347
Melissa Barra	6,300	$100,296	14,070	$781,448
Samuel R. Hellfeld	—	—	9,383	$521,132

(1)就本表而言，行使股票期权实现的价值是基于我们普通股在行使日的公允市场价值与股票期权行使价之间的差额。

(2)这些栏中显示的金额代表2022年代理声明中披露的2019年PSU奖励所赚取和支付的股份数量，该奖励涵盖2019、2020和2021财政年度的执行期。Callen先生、Bloomquist女士、Barra女士和Hellfeld先生的2019年PSU奖于2022年3月29日授予。伊巴赫女士有两个单独的2019年PSU奖励，分别于2022年3月29日或2022年9月18日授予。

(3)为本表的目的实现的价值是基于我们的普通股在归属日期的公平市场价值。

不合格递延补偿

指定的执行干事有资格参加Sleep Number行政延期计划（延期计划），这是一项不合格的延期补偿计划。延期支付计划允许高管推迟支付至多50%的基本工资，75%的AIP支出，以及100%的PSU或其他股票奖励支出。在高管们选择延期支付时，他们会选择是一次性支付延期支付，还是在指定的未来日期或终止雇佣关系后每年最多支付10期。对于工资或AIP延期，高管们选择如何在一系列名义投资选择中分配他们的延期，这些选择类似于公司401（k）计划中的投资基金选择。高管的递延账户被记入收益，就好像在为递延计划提供的名义投资选择中有一笔被认定为投资。对于PSU或其他股票奖励的递延，递延的金额以递延股份单位跟踪，分配以普通股股份结算。


54 \| 2023年代理声明			行政补偿

下表汇总了每位被任命的执行干事在截至2022年12月31日的财政年度的缴款、收益和递延计划余额。请注意，本公司并不代表参与者向延期计划作出任何供款。


姓名	上一财政年度的行政捐款(1) ($)	上一财政年度的注册人缴款 ($)	上一财政年度的总收益（亏损）(2) ($)	合计提款/分配 ($)	上一财政年度终了时的结余总额(3) ($)
Shelly R. Ibach	—	—	$(5,725,885)	—	$10,325,680
David R. Callen	$292,164	—	$(422,551)	$(1,191,504)	$558,264
Andrea L. Bloomquist	$285,755	—	$(67,909)	$(649,641)	$502,268
Melissa Barra	—	—	—	—	—
Samuel R. Hellfeld	—	—	—	—	—

(1)本栏所列数额为2022财政年度由行政人员推迟支付并记入其推迟支付账户的补偿金。这包括2022年推迟支付的基薪，这些基薪已列入Bloomquist女士薪酬汇总表的薪金栏，数额为285755美元。这包括AIP延期支付的款项，这些款项通常会在2022年2月为2021年AIP支付，并包含在Callen先生薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏中，为292164美元。

(2)这些金额代表根据延期计划，高管的延期账户在2022财年的总名义收益。这些是基于高管如何选择将他们的工资或AIP递延到各种投资选择的名义收入，以及该投资选择当年的实际市场回报。对于PSU递延，收益代表高管递延账户中持有的递延股份单位的市场价值变化。

(3)这是截至2022财年末，该高管在“延期计划”下的延期账户的总市值。

终止或控制权变更时可能支付的款项

本节说明在各种终止雇用情形下可能向指定的执行干事支付的款项，就好像这些款项发生在2022财政年度结束时（截至2022年12月31日）一样。表中所列的数值是根据脚注中所述的某些估计数或假设计算的。实际收到的数额可能与表中所列数额大不相同。该表不包括高管因任何原因离开公司时将获得的已归属金额，例如高管递延账户的全部归属余额、可行使的未行使期权的收益，或一般在解雇时以非歧视性方式向受薪团队成员提供的付款和福利。

所有Sleep Number团队成员，包括所有执行官，都是“随意”的团队成员，这意味着团队成员或公司可以随时根据团队成员或公司的选择，在有或无理由、有或无通知的情况下终止雇佣关系。执行干事没有雇用协议，也没有任何合同或其他任何期限或期间的雇用权利。此外，执行人员只有资格领取遣散费和其他福利，这些福利是根据公司的执行人员遣散费计划提供的，如表中所示和脚注中所述。

下表显示了在公司2020年股权激励计划（2020年计划）定义的控制权发生变化时加速期权或股票奖励的信息。2020年计划包含“双触发式”的控制条款变化。根据这一规定，如果在控制权变更后假定或替换未兑现的期权或股票奖励，只有在非因团队成员的原因或因2020年计划界定的合理理由辞职而非非自愿终止的情况下，期权或股票奖励的归属才会加快。前提是团队成员在控制权变更后两年内终止雇佣关系。

如果指定的执行干事符合授标协议和2020年计划规定的退休待遇条件，也可加快授予期权或股票授标。如果一名高管年满55岁，在退休时有五年或五年以上的服务年限，其期权或股票奖励的比例将根据归属期中实际工作至退休之日的部分加速归属。如果一名高管在


55 \| 2023年代理声明			行政补偿

至少年满60岁，且在退休时有五年或五年以上的服务年限，只要高管提前一年通知他们打算退休，期权或股票奖励的归属就会全面加速。这一额外的加速归属条款不适用于在退休后不到一年内授予的任何期权或股票奖励。


		触发事件
姓名	付款类型	自愿终止 ($)		因为终止 ($)	非自愿终止（无变化控制） ($)		非自愿终止（以下变化控制）(1) ($)		死亡或残疾 ($)
Shelly R. Ibach	现金遣散费(2)	—		—	$	5,778,000	$	8,658,000	—
	期权授予加速(3)	—		—	—		—		—
	股票奖励加速(4)	$	3,037,426	—	$	3,037,426	$	4,832,878	$	4,832,878
	养恤金偿还(5)	—		—	$	9,722	$	9,722	—
	合计	$	3,037,426	—	$	8,825,148	$	13,500,600	$	4,832,878
David R. Callen	现金遣散费(2)	—		—	$	1,032,500	$	2,052,500	—
	期权授予加速(3)	—		—	—		—		—
	股票奖励加速(4)	$	563,870	—	$	563,870	$	947,283	$	947,283
	养恤金偿还(5)	—		—	$	13,246	$	13,246	—
	合计	$	563,870	—	$	1,609,616	$	3,013,029	$	947,283
Andrea L. Bloomquist	现金遣散费(2)	—		—	$	994,250	$	1,976,000	—
	期权授予加速(3)	—		—	—		—		—
	股票奖励加速(4)	—		—	—		$	794,520	$	794,520
	养恤金偿还(5)	—		—	—		—		—
	合计	—		—	$	994,250	$	2,770,520	$	794,520
Melissa Barra	现金遣散费(2)	—		—	$	985,325	$	1,958,150	—
	期权授予加速(3)	—		—	—		—		—
	股票奖励加速(4)	—		—	—		$	780,153	$	780,153
	养恤金偿还(5)	—		—	$	13,246	$	13,246	—
	合计	—		—	$	998,571	$	2,751,549	$	780,153
Samuel R. Hellfeld	现金遣散费(2)	—		—	$	862,500	$	1,712,500	—
	期权授予加速(3)	—		—	—		—		—
	股票奖励加速(4)	—		—	—		$	558,674	$	558,674
	养恤金偿还(5)	—		—	$	13,246	$	13,246	—
	合计	—		—	$	875,746	$	2,284,420	$	558,674

(1)根据《国内税收法》第280G条和第4999条，在控制权发生变化时应支付给指定执行干事的数额可能会减少。

(2)我们指定的执行官是公司高管遣散费计划的参与者。根据该计划，如果非因由非自愿解雇或非因正当理由辞职（符合条件的解雇），参与人有资格获得遣散费和其他福利，正如该计划所界定的那样。自愿终止或因故非自愿终止不提供遣散费福利。作为根据该计划获得任何遣散费的条件，行政人员必须同意对公司的索偿要求的一般解除。对于符合条件的终止合同，应支付的遣散费金额是截至终止合同之日高管的年基薪加上AIP规定的目标年度奖励之和的倍数。对伊巴赫来说，倍数是两倍，对所有其他近地天体来说，倍数是一倍。如果合格终止发生在控制事件变更前六个月开始到控制事件变更后两年结束的期间内，则倍数如下：Ibach女士为三倍；所有其他近地天体为两倍。为了获得控制权变更后符合条件的解雇所需的额外遣散费，行政人员必须同意在终止雇用后两年内不再从事某些受限制的活动。该计划将受限制的活动界定为包括某些竞争性活动和招揽活动。遣散费福利在终止雇用后一次性支付。以上所示的现金遣散费是根据截至2022财政年度末对每位高管有效的年度基本工资和AIP目标年度奖励计算的。此外，根据该计划，学员有资格获得新的就业服务。这一福利的最高价值包括在上面所示的现金遣散费中。该计划确实规定在参与者积极受雇的那一年期间按比例提供年度奖励。本表的计算截至财政年度结束时，即AIP参与者有资格获得该财政年度获得的全部奖励。因此，该表不包括按比例提供的年度奖励的任何价值。

(3)一名指定的行政人员所持未归属股票期权加速归属的价值是基于以下两者之间的差额：（a）截至2022年12月30日我们普通股的公允市场价值（25.98美元）和（b）该行政人员所持期权的每股行使价，前提是（a）高于（b）。截至2022年12月31日，我们指定的高管持有的未归属股票期权的行权价格区间为35.68美元至146.97美元。上表没有列出股票期权的数额，因为各自的行使价格都高于25.98美元。对于高管有资格享受退休待遇（55岁和五年或五年以上的服务）时的自愿终止，未归属股票期权的数量在评估加速归属时按比例分配。


56 \| 2023年代理声明			行政补偿

(4)指定执行官所持股票奖励加速归属的价值基于：（a）该高管截至2022年12月31日持有的未归属PSU或RSU数量，乘以（b）2022年12月30日我们普通股的公允市场价值（25.98美元）。截至2022年12月31日执行期已结束的私营部门服务单位根据实际获得的付款反映。所有其他方案支助股都反映在目标上。对于高管有资格享受退休待遇（55岁和五年或五年以上的服务）时的自愿终止，未归属的受限制股份单位的数量在评估加速归属时按比例分配。

(5)对于执行人员离职偿金计划规定的符合条件的解雇，指定的执行干事有资格获得补偿，补偿金额相当于每月COBRA保险费与在职团队成员期间医疗和牙科保险每月费用之间的差额。只要执行人员在COBRA范围内，偿还期限均为一年，但Ibach女士的偿还期限不超过两年，所有其他近地天体的偿还期限不超过一年。

其他信息

首席执行官薪酬比率

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节的要求，我们提供以下关于团队成员年度总薪酬与首席执行官年度总薪酬之间关系的信息。对于2022财年，我们在2022年12月31日确定，被确定为中位数的团队成员的年度总薪酬为56295美元，而去年的中位数为56397美元。根据这些信息，2022年我们首席执行官的年度总薪酬与团队所有成员（不包括我们的首席执行官）的年度总薪酬中值的比率估计为119比1，该比率在薪酬汇总表的“总计”一栏中报告。

以下是在确定2022年团队成员年度总薪酬中位数时所使用的方法和假设的摘要：

•我们使用了截至2022财年末的活跃团队成员总数。

•为了衡量团队成员的总薪酬，我们计算了基本工资、激励薪酬、佣金、加班费、带薪休假和在2022财年实际支付给每个团队成员的假期工资。

•对于包含在2022财年受雇人员中的团队成员，我们对他们的实际总薪酬进行了年化，以考虑他们只工作了一年的一部分时间。

需要注意的是，根据美国证交会的规则和指导，有很多方法可以确定一家公司员工的薪酬中位数，包括抽样的员工人数、包括的总薪酬要素、所做的任何假设以及统计抽样的使用。此外，没有两家公司拥有相同的员工数量或薪酬计划。因此，我们的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相比较。


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薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节的要求，我们提供以下信息，比较过去三个财政年度为披露目的计算的薪酬价值、公司的财务业绩和股东总回报。该表显示了美国证交会对CEO和其他近地天体规定的实际报酬（CAP）的计算值。这些数额不反映首席执行干事或其他近地天体在这些财政年度获得或支付的实际报酬。有关本委员会所作赔偿决定的资料，请参阅下表所列各财政年度代理报表的赔偿讨论和分析部分。


年份	首席执行干事薪酬汇总表(1)	实际支付给首席执行官的薪酬(2)	其他近地天体平均总赔偿表共计(1)(3)	实际支付给其他近地天体的平均补偿(2)(3)	初始固定100美元投资的价值基于：(4)		净收入（百万美元）(5)	净销售额增长(6)
					Sleep Number 股东总回报	标普400专卖店指数股东总回报
2022	$ 6,702,614	$( 12,847,068 )	$ 1,592,120	$( 1,323,910 )	$ 53	$ 162	$ 36.6	( 3.2 )%
2021	$ 9,599,571	$ 15,233,052	$ 2,028,184	$ 2,806,197	$ 155	$ 173	$ 153.7	17.7 %
2020	$ 8,528,276	$ 24,411,605	$ 1,986,114	$ 4,224,856	$ 166	$ 119	$ 139.2	9.3 %

(1) 每个财政年度的首席执行干事和其他近地天体的平均数在薪酬汇总表的总额栏中列报。

(2) 这是根据SEC规则确定的每个会计年度的实际支付薪酬（CAP）的计算。见下表，说明联合呼吁程序的估计价值与赔偿汇总表总额一栏所列数额的对账情况。

(3) 2022年的平均值包括Callen先生、Bloomquist女士、Barra女士和Hellfeld先生等其他近地天体。2021年的平均值包括Callen先生、Bloomquist女士、Barra女士和Saklad先生等其他近地天体。2020年的平均值包括Callen先生、Bloomquist女士、Barra女士和Brown先生等其他近地天体。

(4) 对于相关财年，这表示累计股东总回报（TSR），衡量的是2020财年初100美元投资在2020、2021和2022财年末的价值。标普400专卖店指数TSR是假设股息再投资的总回报，包含在我们的2020、2021和2022财年10-K表格年度报告中的比较股票表现图表中。

(5) 这是我们在2020、2021和2022.ct财年的10-K表格年度报告中所包含的合并财务报表中报告的净收入。

(6) 这是净销售额年度增长正如我们在2020、2021和2022财政年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表所述。这是公司为这次披露选择的措施。

下表是2020、2021和2022财政年度联合呼吁程序估计值与薪酬汇总表总额栏所列数额的对账。


年份	赔偿汇总表共计	扣除：股票和期权奖励补偿汇总表中报告的金额		加：年内已授、未偿付及年底未归属的奖励价值		加：以往任何年度已授予、年终未授予和未授予的奖励的价值变动		加：同年批出及归属的奖励的价值		加：在过去任何一年中授予的奖励价值的变化，在该年度内归属		实际支付的估计补偿（“CAP”）(1)
首席执行官
2022	$ 6,702,614	$	( 5,419,385 )	$	1,280,493	$	( 12,212,135 )	$	—	$	( 3,198,655 )	$	( 12,847,068 )
2021	$ 9,599,571	$	( 6,440,343 )	$	4,245,801	$	( 1,037,718 )	$	—	$	8,865,741	$	15,233,052
2020	$ 8,528,276	$	( 4,288,094 )	$	13,788,030	$	8,402,774	$	1,222,552	$	( 3,241,933 )	$	24,411,605
其他近地天体平均数
2022	$ 1,592,120	$	( 1,019,287 )	$	238,188	$	( 1,773,616 )	$	—	$	( 361,315 )	$	( 1,323,910 )
2021	$ 2,028,184	$	( 1,058,309 )	$	714,143	$	( 134,889 )	$	—	$	1,257,068	$	2,806,197
2020	$ 1,986,114	$	( 751,446 )	$	2,137,874	$	1,162,514	$	263,097	$	( 573,297 )	$	4,224,856

(1)在确定估计的CAP时，股票期权授予日的公允价值是根据授予日的Black-Scholes期权定价模型计算的。已使用每个计量日的股票期权公允价值，使用计量日的股票价格和计量日的更新假设（即期限、波动率、无风险利率）进行了调整。绩效股票单位（PSU）授予日的公允价值是使用假设目标绩效的授予日的股票价格计算的。已使用截至年底和每个归属日期的股价和业绩应计修正进行了调整。时间归属的限制性股票（RSU）授予日的公允价值采用授予日的股价计算。已使用截至年底和每个归属日期的股价进行了调整。


58 \| 2023年代理声明			行政补偿

如上所述，CAP的估计数反映了表中所列年份内根据年终股价、各种会计估值假设和预计业绩修正因素对未归属和已归属股权奖励的调整价值，但没有反映为这些奖励支付的实际数额。由于股价实现情况以及预期和实际实现业绩目标的程度不同（如到2022年的CAP大幅下降），CAP通常会出现波动。关于我们的委员会如何评估公司业绩和每年为我们的近地天体作出薪酬决定的讨论，请参阅本代理声明以及2020年和2021年代理声明中的薪酬讨论和分析。

下面的图表比较了我们的首席执行官和其他近地天体的估计CAP值：（1）Sleep Number和标准普尔400专卖店指数的TSR；（2）净收入；（3）年度净销售额增长。


59 \| 2023年代理声明			行政补偿

正如我们在薪酬讨论和分析的各个章节中所描述的，以下是决定首席执行官和其他近地天体因公司业绩而获得的激励薪酬的关键绩效指标。按照设计，我们的高管薪酬组合主要是基于绩效的激励薪酬，只有在实现AIP和事业单位的财务目标或股票期权的股价升值时才能获得。

• 净销售额增长 -这是我们的PSU设计中的两个关键措施之一。PSU支付机会的一半与我们在三年期间实现净销售额的年度增长目标挂钩。

• NOP增长 -这是我们的PSU设计中的两个关键措施之一。PSU支付机会的一半与我们在三年期间实现NOP的年度增长目标挂钩。

• 调整后的ROIC -在我们的PSU设计中有一个ROIC修改器。如果调整后的ROIC和WACC之间的平均差值低于某个阈值，则目标PSU数量的潜在减少将适用。

• 经调整EBITDA -这是我们AIP设计中的唯一措施。AIP支付机会与我们实现调整后EBITDA的财政年度目标有关。

• 股价 -股票期权要求股价高于行权价才能有价值。盈利和支付的PSU的价值也取决于股价。


60 \| 2023年代理声明			行政补偿

董事薪酬

下表汇总了截至2022年12月31日的2022财政年度我们董事会每位非雇员成员支付或赚取的薪酬总额。


姓名	费用赚取或支付现金 ($)		股票奖项(1) ($)		选择奖项(2) ($)		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
Daniel I. Alegre(5)	$	91,401	$	92,367	$	30,778	$	—	$	214,546
菲利普·M·艾勒(3)(6)	$	91,401	$	123,156	$	40,930	$	—	$	255,487
Stephen L. Gulis, Jr.(3)	$	104,203	$	92,367	$	30,778	$	—	$	227,348
Michael J. Harrison	$	130,604	$	92,367	$	30,778	$	483	$	254,232
Julie M. Howard(3)(4)	$	91,401	$	92,367	$	30,778	$	204	$	214,750
Deborah L. Kilpatrick，博士。(5)	$	91,401	$	92,367	$	30,778	$	162	$	214,708
Brenda J. Lauderback(3)	$	111,401	$	92,367	$	30,778	$	—	$	234,546
Barbara R. Matas(3)(4)	$	111,401	$	92,367	$	30,778	$	—	$	234,546
安杰尔·L·门德斯(3)(6)	$	91,401	$	123,156	$	40,930	$	—	$	255,487
Kathleen L. Nedorostek(4)(7)	$	30,591	$	—	$	—	$	59	$	30,650
让-米歇尔·瓦莱特	$	136,387	$	92,367	$	30,778	$	168	$	259,700

(1)反映了根据FASB ASC主题718计算的2022财政年度授予的限制性股票奖励的总授予日公允价值。除Eyler先生、Mendez先生和Nedorostek女士外，所有董事共获得2265股限制性股票奖励。Eyler先生和Mendez先生是新当选的董事，自2022年1月2日起生效，他们获得了3020股限制性股票奖励。Nedorostek女士在2022年年度股东大会上任期届满时从董事会退休，在2022财政年度没有收到补助金。见附注8，股东赤字，载于我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告内的综合财务报表，以讨论在计算这些金额时所使用的相关假设。截至2022年12月31日，在2022财政年度担任非雇员董事的人根据股票奖励持有的包括限制性股票、限制性股票单位和虚拟股票在内的已发行股票总数如下：阿莱格里先生，2265股；艾勒先生，3020股；古利斯先生，76827股；哈里森先生，2265股；霍华德女士，5410股；基尔帕特里克女士，2265股；劳德贝克女士，9941股；马塔斯女士，25267股；门德斯先生，3020股；瓦莱特先生，2265股。

(2)反映了根据FASB ASC主题718计算的2022财政年度授予的股票期权奖励的总授予日公允价值。除Eyler先生、Mendez先生和Nedorostek女士外，所有董事共获得1440份股票期权奖励。Eyler先生和Mendez先生是新当选的董事，自2022年1月2日起生效，他们获得了1915份股票期权奖励。Nedorostek女士在2022年年度股东大会上任期届满时从董事会退休，并且在2022财政年度没有收到补助金。见附注8，股东赤字，载于我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告内的综合财务报表，以讨论在计算这些金额时所使用的相关假设。截至2022年12月31日，在2022财年担任非雇员董事的人持有的未行使股票期权总数如下：阿莱格里先生，1985份；艾勒先生，1915份；古利斯先生，5325份；哈里森先生，15227份；霍华德女士，3460份；基尔帕特里克女士，7490份；劳德贝克女士，18847份；马塔斯女士，5325份；门德斯先生，1915份；瓦莱特先生，3460份。

(3)根据《2010年综合激励计划》和《2020年股权激励计划》，根据该计划授予非雇员董事的激励奖励，非雇员董事可以选择推迟接收公司普通股的任何股份。对于2022财年，以下董事已选择推迟领取2022年奖励：艾勒先生，3020股；古利斯先生，2265股；霍华德女士，2265股；劳德贝克女士，2265股；马塔斯女士，2265股；门德斯先生，3020股。

(4)Howard女士、Matas女士和Nedorostek女士选择根据公司2020年股权激励计划以普通股的形式收取董事费用，并推迟收取这些股份。所支付的股份数目，是以递延支付的路政署署长费用除以我们的普通股在本应以现金支付的日期的每股公平市值而定。霍华德女士在2022财年将收到的股票数量为2325股，而相关的授予日公允价值为91401美元。马塔斯女士在2022财政年度将收到的股票数量为2829股，而相关的授予日公允价值为111401美元。在2022财年，Nedorostek女士将收到的代替现金支付的股票数量为569股，相关的授予日公允价值为30591美元。

(5)根据公司2020年股权激励计划，Alegre先生和Kilpatrick女士选择以普通股的形式收取部分董事费用。所支付的股份数目，是以普通股形式收取的路政署署长费用，除以本应以现金支付的费用当日，我们普通股的每股公平市值而定。在2022财政年度，Alegre女士和Kilpatrick女士收到的代替现金付款的股票数量分别为2323股，相关的授予日公允价值分别为91296美元。

(6)Eyler先生和Mendez先生当选为新董事，自2022年1月2日起生效。

(7)Nedorostek女士在2022年年度股东大会上任期届满时从董事会退休。


61 \| 2023年代理声明			行政补偿

非雇员董事薪酬汇总表

支付给Sleep Number Corporation非雇员董事的薪酬每年由管理发展和薪酬委员会审查和确定，通常是在每年5月的季度会议上。

年度现金保留人

我们的每位非雇员董事每年收到95000美元的现金保留金，每季度支付一次。从2022年第二季度的付款开始，这一现金保留金四年来首次增加。联委会每个委员会的主席每年额外获得20000美元的现金保留金（每季度5000美元）。主任每年额外获得50000美元的现金保留金（每季度12500美元）。

会议费用

2022年，每位非雇员董事（董事会非执行主席除外）在一个财政年度内出席超出正常次数的董事会和每个委员会的定期会议或典型会议的董事会和委员会会议时，收取会议费，包括：（a）在该财政年度至少召开八次董事会会议后，每次面对面会议的董事会会议费为1000美元，每次虚拟会议为500美元；（b）在该财政年度，每个委员会至少召开八次会议后，每次面对面会议的委员会会议费为750美元，每次虚拟委员会会议的会议费为500美元。

股权补偿

在股东年会召开之际，非雇员董事有资格获得由管理发展和薪酬委员会确定的股权薪酬，其中75%的授予价值为受限制股份单位，25%的授予价值为股票期权，基于Black-Scholes的估值，授予日期为自授予之日起一年或董事当选为董事会成员的下一次年度会议之日起一年，以较早者为准，只要董事继续在我们的董事会任职。所有授予董事的期权的行权价均与我们在授予日普通股的公允市场价值相等，并可在长达10年的时间内行使，但须在我们的董事会连续任职。在2022年5月11日的会议上，管理发展和薪酬委员会批准将我们每位非雇员董事的年度股权薪酬从12.5万美元增加到13.5万美元，自2022年5月12日授予的新股权奖励生效。在对“非雇员董事薪酬计划”进行市场评估后，管理层发展和薪酬委员会的顾问FW Cook建议增加薪酬。考虑到他们在2022年1月至5月期间的服务，2022年1月2日被任命为董事会成员的两名非雇员董事的新股权奖励的赠款价值增加了45000美元。我们在2022年5月12日授予非雇员董事的RSU数量是基于授予日期前20天的平均收盘价44.77美元。我们在2022年5月12日授予非雇员董事的股票期权数量是基于授予日期前20天的平均收盘价44.77美元，以及每份期权的估计Black-Scholes价值23.50美元。期权执行价格为40.78美元。上述财政年度向非雇员董事发放的这些股权补偿金在上表中列出和说明。

费用偿还

所有董事出席董事会或任何委员会会议的差旅费，以及参加经批准的董事继续教育课程的差旅费，均可报销。

雇员董事无董事薪酬

任何同时是本公司雇员的董事，均不会因担任董事而获得额外补偿。


62 \| 2023年代理声明			行政补偿

股权补偿计划信息


计划类别	在行使未行使的期权、权证和权利时将发行的证券数量(1) (a)		未行使期权、认股权证和期权的加权平均行使价（3）（b）		根据股权补偿计划可供今后发行的剩余证券数量（不包括（a）栏所列证券）（4）（c）
证券持有人批准的股权补偿计划	1,623,652	(2)	$	46.02	2,116,974
未获证券持有人批准的股权补偿计划	无		不适用		无
合计	1,623,652		$	46.02	2,116,974

(1)包括《Sleep Number Corporation 2020年股权激励计划》和《Sleep Number Corporation 2010年综合激励计划》。

(2)这一数额包括261288个限制性股票单位、500830个基于业绩的股票单位和75514个虚拟股票。基于业绩的库存单位按目标列示。根据基于业绩的股票单位奖励计划发行的股票的实际数量取决于公司的业绩与目标。

(3)加权平均行使价格不考虑未归属的限制性股票单位、基于业绩的股票单位或没有行使价格的虚拟股票。

(4)这是根据《Sleep Number Corporation 2020年股权激励计划》可供发行的普通股数量。


63 63 \| 2023年度代理声明			行政补偿

背景

与股东们在2017年年会上表达的观点一致，我们上一次要求股东就未来是否应该每年、每两年或每三年对高管薪酬进行咨询投票，或者“薪酬决定”投票进行咨询投票时，董事会决定每年进行一次咨询投票，以批准高管薪酬。公司预期将继续每年举行有关行政人员薪酬的谘询投票，但以有关未来谘询投票频率的谘询投票结果为准（见建议3）。

这一咨询决议通常被称为“薪酬发言权”，是根据《证券交易法》第14A条的要求提供给我们的股东的，对公司和董事会没有约束力。然而，董事会及管理层发展及薪酬委员会重视股东的意见，并会在作出未来薪酬决定时，审慎考虑投票结果。

正如本委托书的薪酬讨论与分析（“CD & A”）部分中更全面地描述的那样，我们的薪酬计划旨在使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。它们旨在吸引、激励和留住一支有才能的管理团队，以取得卓越的成果。我们敦促股东阅读CD & A，其中深入讨论了我们的高管薪酬计划如何与我们的业绩和股东价值的创造保持一致。

董事会建议

委员会建议进行表决"为"在不具约束力的基础上，批准本公司2023年年度股东大会委托书中的薪酬讨论与分析、表格披露和其他高管薪酬说明中所述的公司指定高管的薪酬。

需要投票

在年度会议上出席并有权就此事项直接或通过代理人投票的普通股过半数股东的赞成票，以及达到法定人数所需的最低股份数的至少过半数，是批准上述决议所必需的。除非指明有相反的选择，董事会征集的代理人将进行表决。"为"在不具约束力的基础上批准本委托书所述的公司指定高管的薪酬。


64 \| 2023年代理声明			建议2-核准行政补偿的谘询投票

背景

根据《多德-弗兰克法案》，我们必须要求股东至少每六年进行一次咨询投票，以决定未来是否应该每年、每两年或每三年对高管薪酬进行咨询投票。

我们上次要求股东们在2017年年会上进行咨询投票，以批准薪酬投票的频率。当时，大约84%的股东投票赞成年度薪酬表决。我们的董事会决定进行年度薪酬表决，我们一直在这样做。

董事会认为，出于多种原因，继续进行年度薪酬投票符合我们股东的最佳利益，其中包括年度投票（1）将使股东能够每年对我们的高管薪酬计划进行审查并提供意见，以及（2）与我们对高管薪酬计划的主要内容进行年度审查的周期一致。下一次关于我们“薪酬发言权”投票频率的咨询投票将在2029年年会上提交给我们的股东。

提案

股东在代理卡上有四种选择，以决定他们对未来薪酬投票频率的偏好：每年、每两年、每三年或弃权。股东不会投票赞成或反对董事会的建议。这次咨询投票是为了核准未来就高管薪酬进行咨询投票的频率，对公司或董事会没有约束力。不过，联委会在决定今后就高管薪酬进行咨询投票的频率时，将考虑到投票结果。尽管有联委会的建议或股东投票的结果，联委会今后仍可决定或多或少地进行咨询投票，并可根据公司治理的变化趋势、与股东的讨论、薪酬方案的变化或其他考虑因素改变其做法。

董事会建议

董事会建议股东投票"为“每一个”一年”（每年一次）表示未来对高管薪酬进行咨询投票的频率。

需要投票

批准或不批准这一事项不需要特别表决。选择在出席年会并有权亲自或通过代理人就该事项投票的普通股中获得最多票数的，将被视为公司股东的优先选择。除非指明有相反的选择，否则董事会征集的代理人将每年（每年）就未来高管薪酬咨询投票的频率进行投票。


65 \| 2023年代理声明			Proposal 3-Advisory VOTE TO AppROVE THE FREQUENCY OF FUTURE ADVISORY VOTES ON EXECUTIVE COMPENSATION

董事会审计委员会负责对本公司的会计和财务报告职能、内部和外部审计职能、财务事项内部控制系统、风险评估和风险管理、信息技术和信息安全系统（包括网络安全）以及法律、道德和监管合规进行独立、客观的监督。审计委员会根据董事会批准的书面章程开展工作。该章程的副本可于本公司网站的投资者关系科查阅，网址为http://ir.sleepnumber.com.本网站所载或与本网站有关的资料，并不以引用方式纳入本代理声明，亦不视为本代理声明的一部分。

审计委员会目前由五名董事组成，根据纳斯达克上市标准和证券交易委员会第10A-3条的规定，每名董事都是独立的。Barbara R. Matas（主席）、Stephen L. Gulis, Jr.、Julie M. Howard、Deborah L. Kilpatrick博士和Angel L. Mendez在审计委员会任职至2022年，直至本报告发布之日。

管理层负责本公司的财务报告流程和财务报告的内部控制。我们的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP负责审计本公司2022财政年度的合并财务报表。这项审计将按照上市公司会计监督委员会的标准进行（美国）。审计委员会的职责是监督和监督这些过程。

关于这些职责，审计委员会在2022年期间亲自或几乎召开了八次会议。这些会议有管理层、内部审计和独立审计员的代表参加。审计委员会视需要在单独的执行会议上定期与管理层、内部审计和独立审计员举行会议，讨论审计委员会或每一个独立审计组认为应私下讨论的任何事项。

管理层向审计委员会表示，我们公司的合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了合并财务报表以及管理层对公司财务报告内部控制的评估结果。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了经修订的第61号审计标准声明“与审计委员会的沟通”（编纂审计标准声明，AU 380）要求与审计员讨论的事项。独立注册会计师事务所向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的书面披露和信函，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了该事务所的独立性。

根据审计委员会与管理层、内部审计和独立注册会计师事务所的讨论，以及审计委员会对管理层和独立注册会计师事务所陈述的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入本公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。


66 \| 2023年代理声明			审计委员会报告

本审计委员会报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司通过引用方式特别纳入这些信息，否则不应被视为根据这些文件提交。

董事会审计委员会

Barbara R. Matas，主席

Stephen L. Gulis, Jr.

Julie M. Howard

Deborah L. Kilpatrick，博士。

安杰尔·L·门德斯


67 \| 2023年代理声明			审计委员会报告

我们董事会的审计委员会选择德勤会计师事务所（Deloitte）作为公司截至2023年12月30日的2023财年的独立注册会计师事务所（Independent Auditors）。德勤自2010财政年度以来一直担任我们的独立审计员。

虽然不要求董事会将独立审计师的选择提交股东批准，董事会也不受股东批准或未批准选择的约束，但董事会希望将德勤作为我们2023财政年度独立审计师的选择提交股东批准，以符合公司治理方面的最佳做法。

如果股东不批准选择德勤作为我们的独立审计师，审计委员会将重新考虑是否保留德勤，并可能决定保留该事务所或另一家事务所，而无需将此事项重新提交股东。即使德勤的选择获得股东批准，审计委员会可酌情决定在一年中的任何时候指定另一家独立审计师事务所，如果它认为这样的变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。

德勤的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言，并可回答股东的问题。

审计和其他费用

2022和2021年独立审计员为专业服务收取的费用总额如下：


	2022		2021
审计费用	$	815,655	$	685,410
审计相关费用	1,895		1,895
审计和审计相关费用	$	817,550	$	687,305
税费	136,368		322,904
所有其他费用	—		—
合计	$	953,918	$	1,010,209

审计费用 2022年和2021年分别包括对公司合并财务报表的年度审计和季度审查以及对公司截至2022年12月31日和2022年1月1日止年度的财务报告内部控制的年度审计所产生的费用。

审计相关费用 2022年和2021年的数据与在线会计研究工具的访问有关。

税费 2022财年和2021财年主要是基于时间和材料的税务合规服务。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》和美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则，聘用公司独立审计师为公司提供审计或非审计服务，必须在聘用前得到审计委员会的批准，或者按照审计委员会制定的批准前政策和程序进行。我们的审计委员会没有制定任何预先批准的政策或程序，因此，独立审计师为公司提供的所有审计或非审计服务都必须在审计委员会聘用之前获得批准。在有限的情况下，某些微量非审计服务可由审计委员会追溯批准。独立审计师在2022年向公司提供的所有服务均在聘用前获得批准


68 \| 2023年代理声明			建议4-批准独立注册会计师事务所的选择

审计委员会和审计委员会没有根据上述某些微额服务的例外情况追溯核准任何非审计服务。

董事会建议

委员会建议进行表决"为"批准选择德勤作为我们截至2023年12月30日的财政年度的独立审计师。除非指明有相反的选择，否则管理局所邀请的代理人将进行表决。"为”批准德勤被选为独立审计师。

需要投票

在达到法定人数的情况下，出席并有权在年度会议上就这一事项直接或通过代理人投票的多数普通股股东的赞成票是通过本提案所必需的。除非指明有相反的选择，董事会征集的代理人将进行表决。"为”批准了这一提议。


69 \| 2023年代理声明			建议4-批准独立注册会计师事务所的选择

2024年度会议的股东提案

任何被要求列入2024年年度股东大会代理材料的股东提案必须（a）在2023年12月1日或之前由我们的首席法律和风险官兼秘书收到，以及（b）满足美国证券交易委员会颁布的第14a-8条和我们的章程的所有要求，否则不得被排除在外。此外，有意为支持除公司被提名人以外的董事被提名人而征集代理人的股东，还必须遵守规则14a-19（b）的附加要求。

我们的附例规定，股东提出的业务或股东有意在股东年会上提名董事，须事先以书面通知本公司。它们还将可在任何股东特别会议上进行的事务限制为董事会提出的事务。

具体地说，附例规定，股东只有在我们首次向股东发布或邮寄与上一年度年会有关的代理资料的日期的一周年之前不少于120天，向公司秘书发出书面通知，才可在年会前提出业务。根据这些规定，股东提案将在2024年年度股东大会上提交的通知（但不被要求包含在代理材料中）必须在2023年12月1日或之前提供给我们公司的秘书。但是，如果年会日期比前一年年会日期的周年日提前30天以上或延迟60天以上，股东必须在不晚于年会前120天或首次公开宣布年会日期之日后第10天的营业时间结束前发出及时通知。

股东通知必须载明：

•拟议业务的说明及其理由；

•提出建议的股东的姓名和地址；

•股东拥有的普通股股份的类别和数目；以及

•股东在拟议业务中的任何重大利益的描述。

我们的附例亦规定，股东只有在上述期限内向公司秘书发出事先书面通知后，方可在周年会议上提名董事。股东通知必须在一份代理声明中列出根据美国证交会规则要求的每一位被提名人的所有信息，以及被提名人的营业地址和居住地址。通知还必须列出提名股东的姓名和记录地址，以及该股东所拥有的普通股的类别和数量。股东提名董事所需的程序在上文“公司治理——董事提名程序”标题下有更详细的描述。

此外，为了遵守通用代理规则，有意为支持除公司被提名人以外的董事被提名人而征集代理的股东，必须在2024年3月12日之前提供通知，说明《交易法》第14a-19条规定的信息。


70 \| 2023年代理声明			其他事项

其他业务

本公司管理层不打算提出其他事项，也不知道有任何事项可能在年会前提出，但本委托书所述事项除外。然而，如有任何其他事项须妥善提交周年会议，则所附代表名单上的人士将有权酌情根据对该等事项的最佳判断，投票选举该代表。

2022年年度报告副本

我们将免费向股东提供一份截至2022年12月31日的2022财政年度的10-K表格年度报告（无附件）。任何索取年度报告的请求均应发送至：

Sleep Number Corporation

投资者关系部

第三大道南1001号

明尼苏达州明尼阿波利斯55404

家庭信息

“持家”是一项由美国证交会批准的计划，允许公司和中介机构（例如银行和经纪商或其他被提名人）只向有两个或两个以上股东的任何家庭提供一包股东代理材料，以满足提交委托书和年度报告的要求。如果您和您邮寄地址的其他居民以“街道名称”持有我们的普通股，您的经纪人或银行可能已经通知您，您的家庭将只收到一份我们的代理材料。一旦你从你的经纪人那里收到通知，说他们会把“居所”材料送到你的地址，“居所”就会继续下去，直到你收到其他通知，或者直到你撤销你的同意。任何股东如果收到这些文件的多份副本，并且希望每户只收到一份副本，应联系该股东的银行、经纪人或其他代名人记录持有人。如果你作为记录持有人以你自己的名义持有我们的普通股，“householding”将不适用于你的股票。

如果您致电（763）551-7498、发送电子邮件至investorrelations@sleepnumber.com或通过以下地址联系我们，我们将立即向您提供这些文件的另一份副本：

Sleep Number Corporation

投资者关系部

第三大道南1001号

明尼苏达州明尼阿波利斯55404

虚拟会议参与说明

我们的年度会议将再次成为一次虚拟会议。不会有实际的会议地点。参加虚拟会议，访问www.virtualshareholdermeeting.com/SNBR2023并在代理材料的互联网可用性通知、代理卡或代理材料随附的说明中输入16位数字的控制号码。你可于美国中部时间2023年5月11日上午10时15分开始登录会议平台。会议将于2023年5月11日美国中部时间上午10：30准时开始。

虚拟会议平台在浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）上得到全面支持。与会者应确保在他们打算参加会议的任何地方都有一个强有力的因特网连接。与会者还应给自己足够的时间登录，并确保他们能在会议开始前听到流媒体音频。


71 \| 2023年代理声明			其他事项

如欲提出问题，可在www.virtualshareholdermeeting.com/SNBR2023.与会议事项有关的问题将在会议期间得到承认和答复，但时间有限。我们保留编辑或拒绝亵渎或其他不适当问题的权利。会议期间提交书面问题的详细准则将于www.virtualshareholdermeeting.com/SNBR2023.会议期间因时间限制而无法回答的与会议事项有关的适当问题，将在网上公布并回答http://ir.sleepnumber.com并在会议结束后尽快提供服务。本网站所载或与本网站有关的资料，并不以引用方式并入本代理声明，亦不视为本代理声明的一部分。

如果您在登记过程中或会议期间在访问虚拟会议平台时遇到任何技术困难，请拨打将张贴在虚拟会议平台登录页面上的技术支持号码。还将列出一个国际技术支助号码。

你的投票很重要。不论你是否计划出席周年大会，请投票表决你的普通股。"为“董事会的提名人选，”为“建议2和4中的每一项，以及”为“每一个”一年"根据建议3的要求，您可以按照代理卡上的指示，通过邮件、电话或互联网迅速向您提出建议。


			由董事会命令

			Samuel R. Hellfeld
			首席法律和风险干事兼秘书

2023年3月30日

明尼苏达州明尼阿波利斯


72 \| 2023年代理声明			其他事项

Sleep Number Corporation

年度股东大会

星期四，2023年5月11日

美国中部时间上午10：30

关于提供年度会议代理材料的重要通知：

表格10-K的年度报告和代理声明可在www.proxyvote.com上查阅。



V02785-P83535



			Sleep Number Corporation 第三大道南1001号明尼苏达州明尼阿波利斯55404

			本委托书由Sleep Number Corporation董事会征集，将于2023年5月11日召开的年度股东大会上使用。

			以下签署人特此委任Shelly R. Ibach和Samuel R. Hellfeld（统称“代理人”），以及他们各自作为代理人，全权代替，在2023年5月11日美国中部时间上午10：30举行的Sleep Number Corporation年度股东大会上投票表决以下签署人有权投票的股份，并在会议休会或延期期间投票。这些股份将按指示就本协议反面所列的提案进行表决，并由代理人酌情决定就任何其他可能适当提交会议或在会议休会或延期时提出的事项进行表决。

			鼓励您通过在反面标记适当的方框来指定您的选择。当正确执行时，该代理将按指示投票，或者，如果没有指示，将对反面提名的每一位候选人投“赞成”票，“赞成”提案2，“赞成”提案3的每一“一年”，以及“赞成”提案4的反面，并由管理层酌情决定在会议或其任何休会之前可能适当进行的其他事务。

			投票指示见背面。