美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

8-K表格

 

 

当前报告

根据第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2020年6月19日（2020年6月19日）

 

 

Fred’s, Inc.

（章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

委员会文件编号 001-14565

 

田纳西州		62-0634010
（州或其他司法管辖区 成立）		（国税局雇主 身份证号码。）

6625莱诺克斯公园，200套房，

田纳西州孟菲斯38115

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(901) 365-8880

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）

 

 

如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法案第12（b）条注册的证券：

 

各类名称		贸易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册
没有（1）		不适用（1）		不适用（1）

 

(1)	2019年9月18日，纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）暂停了Fred's，Inc. A类普通股（“普通股”）的交易。纳斯达克于2019年10月11日向美国证券交易委员会提交了表格25，将普通股从纳斯达克全球精选市场退市。退市在提交表格25后10天生效。根据1934年《证券交易法》第12（b）条，普通股的注销在提交表格25后90天生效。

用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐

 

 

 

项目1.03。

破产或接管。

如前所述，2019年9月9日，Fred's，Inc.（“本公司”）及其某些子公司（与本公司、“债务人”）各自向美国特拉华州破产法院（“破产法院”）提交了一份自愿申请，根据《美国法典》（“破产法”）第11篇第11章寻求救济（统称，“第11章案例”）。第11章案件正在标题和案件编号Fred's，Inc.等人的标题和案件编号下共同管理，案件编号19-11984（共同管理）。向破产法院提交的所有文件均可在https://dm.epiq11.com/freds上查阅。此外，公司还为员工、供应商、土地所有者、投资者和其他利益相关方设立了免费重组信息热线，电话为（855）543-5393。

如前所述，2020年6月4日，在2020年6月1日举行的确认听证会之后，破产法院输入了事实认定、法律结论和命令，确认修改后的债务人联合第11章修订计划（“确认令”）。确认令确认了修改后的债务人联合第11章修订计划（经修订、补充或以其他方式修改，“清算计划”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有清算计划或确认令中赋予此类术语的含义（视情况而定）。

2020年6月19日，清算计划的生效日期（“生效日期”）发生。2020年6月19日，债务人提交了一份确认和生效日期的通知（i）Fred's，Inc.和其中规定的债务人关联公司修改后的经修订的联合第11章计划；向破产法院提交某些索赔的截止日期（“生效日期通知”）。生效日期通知的副本作为附件 99.1随附于此，并通过引用并入本文。

由于清算计划生效，本公司所有股权，包括本公司已获授权和流通在外的普通股及相关股份回购权，均被无偿注销，没有价值。

公司将很快向美国证券交易委员会提交表格15，以终止和暂停根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（g）条与其普通股相关的报告要求。在提交表格15后，公司打算立即停止根据《交易法》提交任何进一步的定期或当前报告。

 

项目3.03。

证券持有人权利的重大修改。

根据清算计划的规定，任何债务人在任何证书、股份、票据、债券、契约、购买权或其他文书或文件项下的义务，直接或间接证明或产生任何债务或义务或所有权权益、股权，债务人的投资组合权益或任何认股权证、期权或其他可行使或可交换或可转换为债务、股权、所有权、引起任何索赔或利息的债务人的利润或利润权益被取消并被视为对债务人放弃，并且不承担任何持续的义务。在生效日期注销的注册证券包括公司的所有A类普通股和相关的股份购买权。

 

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品

 

附件		描述
99.1		（i）Fred's，Inc.和其中规定的债务人附属公司修改后的经修订的联合第11章计划的确认和生效日期的通知；某些索赔的截止日期

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

				Fred’s, Inc.
日期：2020年6月19日				签名：		/s/马克·伦齐
						姓名：马克·伦兹
						职位：首席重组官