附件 10.1
分配协议第1号修正案
本经销协议第1号修正案（本“修正”）是由马里兰州的公司豪斯特酒店公司（该公司为“Host Hotels & Resorts，Inc.”）于2026年5月27日作出并订立的（“公司”）、J.P. Morgan Securities LLC、BoFA Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、Jefferies LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、Truist Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC，各自以代理和/或远期卖方（如适用）的身份，以及摩根大通 Bank，National Association，Bank of America，N.A.，高盛TERM4 Sachs & Co. LLC，Jefferies LLC，摩根士丹利 & Co. LLC，Bank of Nova Scotia，Truist Bank and 富国银行 Bank，National Association，各自以远期买方的身份。
Whereas，本合约双方为该特定分销协议的订约方，日期为2023年5月31日（“分销协议”);
Whereas，分销协议规定发行和销售公司普通股，每股面值0.01美元，总销售价格高达600,000，000美元；
Whereas，分销协议第19条规定，分销协议可经各方签署的书面修订；及
Whereas，双方希望修订分销协议，以修改与分销协议的期限和终止有关的某些条款。
现在，因此，考虑到前述前提条件及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方同意如下：
1.修正.
a.特此删除分销协议中所有提及公司在S-3ASR表格上的注册声明（编号333-264313），并以提及公司在S-3ASR表格上的注册声明（编号333-286435）取代，该声明已于2025年4月8日提交给美国证券交易委员会。
b.现将《分销协议》第2节（c）修正并将其全文改为：
“（c）公司根据交易承兑在任何购买日期出售的股份的净代理销售价格的支付，应通过电汇方式向公司支付即时可用资金至公司账户（公司应在适用的代理结算日期（定义见下文）之前至少一个交易所营业日向该代理人提供），以对抗将该等股份交付至该代理人的账户或该代理人指定人在存托信托公司的账户，通过其在托管系统的存取（“DWAC”）或通过公司与该代理人可能同意的其他交付方式。该等付款及交付须于每个购买日期后的首个交易所营业日（或不时成为结算该等证券发行的标准行业惯例或经公司与适用代理人同意的其他日期）上午10时或约10时（纽约市时间）进行（每项，一项“代理结算日期”).”
c.现将《分销协议》第8节全文修订和替换如下：
“8.终止.
（a）（i）经事先向代理、远期卖方及远期买方发出书面通知，公司可随时全权酌情终止本协议。任何该等终止均不须由任何一方对任何其他一方承担责任，但（a）就任何待决出售而言，公司的义务，包括就代理人及远期卖方的补偿而言，即使该等终止仍应保持完全有效；及（b）本协议第3、4（l）、9、13、15及17条的规定，即使该等终止仍应保持完全有效。
（ii）如公司根据条款协议进行任何销售，未经代理、远期卖方及远期买方事先书面同意，公司不得终止公司根据该等条款协议及本协议承担的义务。
（b）（i）代理、远期卖方或远期买方（如适用）可在向公司发出事先书面通知后随时自行酌情终止本协议，而任何代理、远期买方或远期卖方可在向公司发出事先书面通知后随时自行酌情终止本协议。任何此种终止均不应由任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第3、4（l）、9、13、15和17条的规定应保持完全有效，尽管有此种终止。
（ii）如代理人依据条款协议进行任何购买，则该代理人根据该等条款协议承担的义务须由该代理人在主要结算日期之前或在主要结算日期之前的任何时间终止，如自条款协议执行时起或自登记声明、招股章程及任何许可的免费书面招股章程中提供资料的相应日期起，（i）一般应已在纳斯达克股票市场有限责任公司或由其暂停交易或实质性限制交易；（ii）公司或其任何合并子公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）在美国境内外发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，仅在本条款所述事件和条件的情况下，根据代理人的判断，是重大和不利的，并使按招股说明书或该等条款协议所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。如任何代理人或代理人选择根据本条第8（b）（ii）款终止其或其义务，应迅速以书面通知公司。
2
（c）[保留]。
（d）本协议应保持完全有效，直至（a）根据上述第8（a）或8（b）条或经双方共同书面协议以其他方式终止本协议的最早日期和（b）根据本协议和任何条款协议的条款已售出最大数量股份的日期，但在每种情况下，本协议第3、4（l）、9、13、15和17条的规定应保持完全有效，尽管有此种终止。
（e）本协议的任何终止应在该终止通知中指明的日期生效；提供了尽管有上述规定，该等终止须直至代理人、远期卖方及远期买方或公司（视属何情况而定）接获该等通知之日的营业时间结束或根据第8（a）或8（b）条规定的较后日期才生效。如果终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售应按照本协议第2节的规定进行结算。”
2.修订的效力.除特此明确修订外，分销协议应根据其条款保持完全有效。如本修订条款与分销协议条款发生任何冲突或不一致，则由本修订条款控制。此处使用且未另行定义的大写术语具有分销协议中赋予它们的含义。
3.参考资料.在本协议日期及之后，分销协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语提述分销协议，均指并为提述经本修订修订的分销协议。
4.管治法.本修正案以及直接或间接由本修正案引起或以任何方式与本修正案有关的任何种类或性质的任何索赔、反索赔或争议，均应受纽约州法律管辖并按其解释。
5.对口单位.本修正案可由两个或两个以上的对应方签署，并以传真或电子形式送达，每一份均应视为正本，但均应构成一份相同的协议。对应件可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，例如，www.docusign.com）或其他传输方式与如此交付的任何对应方均应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。
[签名页关注]
3
如前述内容正确地阐述了公司与双方，请在下文为此目的提供的空格中如此注明，据此，本函和本协议各方的接受将构成公司与双方.
非常真正属于你，
豪斯特酒店公司
签名：/s/Joseph C. Ottinger
姓名：Joseph C. Ottinger
职称：高级副总裁、公司财务总监
[Equity Distribution协议第1号修订案之签署页]
接受并同意截至
日期先写在上面：
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作为代理和远期卖方（如适用）
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作为远期购买者
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摩根大通证券有限责任公司
签名：/s/Sanjeet Dewal
姓名：Sanjeet Dewal
职称：董事总经理
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摩根大通银行，全国协会
签名：/s/Sanjeet Dewal
姓名：Sanjeet Dewal
职称：董事总经理
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美国银行证券公司。
签名：/s/Jeffrey Horowitz
姓名：Jeffrey Horowitz
职称：董事总经理
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美国银行，N.A。
签名：/s/杰克·门德尔松
姓名：Jake Mendelsohn
职称：董事总经理
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高盛 Sachs & Co. LLC
签名：/s/乔纳森·阿姆斯特朗
姓名：乔纳森·阿姆斯特朗
职称：董事总经理
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高盛 Sachs & Co. LLC
签名：/s/乔纳森·阿姆斯特朗
姓名：乔纳森·阿姆斯特朗
职称：董事总经理
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杰富瑞有限责任公司
签名：/s/迈克尔·布鲁姆
姓名：Michael Bluhm
职称：董事总经理
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杰富瑞有限责任公司
签名：/s/迈克尔·布鲁姆
姓名：Michael Bluhm
职称：董事总经理
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摩根士丹利 & Co. LLC
签名：/s/丹尼尔·克罗伊托鲁_____________
姓名：Daniel Croitoru
职称：副总裁
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摩根士丹利 & Co. LLC
签名：/s/埃伦·韦恩斯坦______________
姓名：埃伦·韦恩斯坦
职称：董事总经理
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[Equity Distribution协议第1号修订案之签署页]
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Scotia Capital（USA）Inc。
签名：/s/蒂姆·曼
姓名：Tim Mann
职称：董事总经理
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The Bank of Nova Scotia
签名：/s/蒂姆·曼
姓名：Tim Mann
职称：董事总经理
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Truist Securities，Inc。
签名：/s/基思·卡彭特
姓名：Keith Carpenter
职称：董事总经理
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Truist银行
签名：/s/Rakesh Mangat
姓名：Rakesh Mangat
职称：董事总经理
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富国银行 Securities，LLC
签名：/s/Rohit Mehta
姓名：Rohit Mehta
职称：董事总经理
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富国银行银行，全国协会
签名：/s/克里斯汀·罗默
姓名：Christine Roemer
职称：董事总经理
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[Equity Distribution协议第1号修订案之签署页]