2023年2月
定价补编第8025号
登记声明书编号：333-250103；333-250103-01
2023年2月15日
根据规则第424（b）（2）条提交）
摩根士丹利金融有限责任公司
结构性投资
美国股票的机会
2024年2月21日到期的或有收益缓冲自动赎回证券
基于景顺QQQ TrustSM性能的证券全支付系列1
摩根士丹利提供全额无条件担保
主要风险证券
这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，由摩根士丹利提供全额无条件担保。这些证券有本文件所补充或修改的随附产品补充、指数补充和招股说明书中所述的条款。这些证券不规定定期支付利息，也不保证到期时返还任何本金。相反，这些证券将支付或有季度息票（加上先前观察日期之前未支付的任何或有季度息票），但前提是相关股票的确定收盘价在相关观察日期达到或高于初始股价的85%，我们称之为息票障碍水平。然而，如果相关股票的确定收盘价低于任何观察日的票息障碍水平，我们将不支付相关季度期间的利息。如果相关股份的确定收盘价高于或等于任何赎回确定日的初始股价，则提前赎回付款等于所述本金加上相关的或有季度息票和先前观察日期之前未付的或有季度息票之和，则证券将自动赎回。这些证券一旦赎回，将不再支付任何款项。在到期时，如果证券以前没有被赎回，而基础股份的最终股价高于或等于初始股价的85%，即基础股份的下跌幅度没有超过15%的缓冲金额，则到期时的付款将是所述本金以及相关的或有季度息票和先前观察日期之前未付的任何或有季度息票。然而，如果相关股份的最终股价低于初始股价的85%，即相关股份的下跌幅度大于15%的缓冲量，则相关股份的最终股价较初始股价每下跌1%，超出缓冲量15%，投资者将损失1.176%。因此，证券的投资者必须愿意接受损失其全部初始投资的风险，以及在证券的整个1年期限内没有收到任何或有季度息票的风险。这些证券适用于愿意承担本金风险并寻求机会以可能高于市场的利率赚取利息的投资者，以换取在整个1年期限内不收取利息的风险，并换取在到期前自动提前赎回的可能性。投资者将不参与基础股票的任何增值。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。
所有付款均需承担我们的信用风险。如果我们不履行我们的义务，你可能会损失你的部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式有权使用任何基础参考资产或资产。
| 最后条款 |
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| 发行人： |
摩根士丹利金融有限责任公司 |
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| 保证人： |
摩根士丹利 |
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| 基础股份： |
景顺QQQ TrustSM，Series 1（“QQQ”） |
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| 本金总额： |
$10,000,000 |
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| 规定的本金数额： |
每只证券1000美元 |
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| 发行价： |
每只证券1000美元 |
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| 定价日期： |
2023年2月15日 |
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| 原始发行日期： |
2023年2月21日（定价日后3个工作日） |
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| 到期日： |
2024年2月21日 |
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| 提前赎回： |
如果在2023年5月15日开始的任何赎回确定日，相关股份的确定收盘价高于或等于初始股价，则证券将在相关的提前赎回日期自动赎回以获得提前赎回付款。这些证券一旦赎回，将不再支付任何款项。 如果相关股份的确定收盘价低于相关赎回确定日的初始股价，则证券将不会在任何提前赎回日期提前赎回。 |
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| 提前赎回付款： |
提前赎回支付的金额将等于（i）你持有的每一证券的规定本金加上（ii）有关观察日的或有季度息票和先前观察日以前未付的任何或有季度息票。 |
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| 确定收盘价： |
相关股份在任何赎回确定日或观察日（最后观察日除外）的收盘价乘以在该赎回确定日或观察日的调整系数（视情况而定） |
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| 赎回确定日期： |
每季度，如下文“观察日期、赎回决定日期、息票支付日期和提前赎回日期”中所述，可能会推迟到非交易日和某些市场中断事件。 |
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| 提前赎回日期： |
每季度一次。见下文“观察日期、赎回决定日期、息票支付日期和提前赎回日期”。如任何该等日并非营业日，则该提前赎回款项（如须支付）将于下一个营业日作出，而在下一个营业日作出的任何提前赎回款项将不会作出调整。 |
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| 或有季度息票： |
我们将在每个息票支付日支付或有季度息票，年利率为13.00%（相当于每份证券每季约32.50美元），但前提是相关股票的确定收盘价在相关观察日达到或高于息票障碍水平。 如果在任何付息日未支付或有季度息票（因为相关股票在任何观察日的确定收盘价低于息票障碍水平），则将在较晚付息日支付该未支付或有季度息票，但前提是相关股票在较晚观察日的确定收盘价高于或等于息票障碍水平；但前提是，在支付任何此类先前未支付的或有季度息票的情况下，自该等未付或有季度息票的原利息期结束后，不得就该等未付或有季度息票产生或须就该等未付或有季度息票支付额外利息。如果相关股票的确定收盘价低于随后每个观察日的票息障碍水平，您将不会收到此类未支付的或有季度票息。 如果在任何观察日，相关股票的确定收盘价低于票息障碍水平，则不支付该观察日的或有季度票息。基础股票有可能在很长一段时间内，甚至在证券的整个1年期限内，保持在息票障碍水平以下，这样你就很少或根本不会收到或有季度息票。 |
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| 息票障碍等级： |
260.738美元，约等于初始股价的85% |
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| 缓冲量： |
15% |
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| 到期付款： |
如果证券未在到期前赎回，投资者将在到期时收到如下确定的付款： ●如果标的股票的最终股价高于或等于初始股价的85%，即标的股票的下跌幅度不超过初始股价的15%的缓冲金额：规定的本金金额和与最后季度相关的或有季度息票，以及与前一个观察日相关的任何先前未支付的或有季度息票 ●如果标的股票的最终股价低于初始股价的85%，意味着标的股票较初始股价下跌幅度大于15%的缓冲量： 1,000美元+ [ 1,000美元×（份额百分比变化+ 15%）×下跌系数] 在这种情况下，到期付款将低于规定的本金1000美元，可能为零。 |
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下一页续列条款 |
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| 代理： |
Morgan Stanley & Co. LLC（“MS & Co.”），MSFL的附属公司，摩根士丹利的全资子公司。见“关于分配计划的补充资料；利益冲突。” |
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| 定价日的估计价值： |
每份证券996.70美元。见第3页开始的“投资摘要”。 |
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| 佣金和发行价格： |
价格公开 |
代理人的佣金和费用 |
收益给我们（3） |
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| 每证券 |
$1,000 |
$0.50(1) |
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$0.50(2) |
$999 |
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| 合计 |
$10,000,000 |
$10,000 |
$9,990,000 |
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（1）选定的交易商，包括摩根士丹利财富管理公司（代理商的附属公司）及其财务顾问，将从代理商MS & Co.处获得每卖出一份证券0.50美元的固定销售佣金。见“关于分配计划的补充资料；利益冲突。”如需更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划（利益冲突）”。
（2）反映代理人或其附属公司须就每份证券向摩根士丹利财富管理支付0.50美元的结构费。
（3）见第23页“收益的使用和套期保值”。
这些证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第10页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和国家证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，或确定本文件或随附的产品补充、指数补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的债务或银行的担保。
您应该阅读本文件连同相关的产品补充，索引补充和招股说明书，每一个都可以通过下面的超链接访问。另请参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“证券附加信息”。
正如本文所用，“我们”、“我们”和“我们的”指的是摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的统称，视上下文而定。
2020年11月16日自动赎回证券产品补充文件2020年11月16日指数补编
摩根士丹利金融有限责任公司
2024年2月21日到期的或有收益缓冲自动赎回证券
基于景顺QQQ TrustSM性能的证券全支付系列1
主要风险证券
| 术语接上一页： |
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| 初始股价： |
306.75美元，这是2023年2月14日的收盘价 |
| 息票支付日期： |
每季度一次，见下文“观察日期、赎回决定日期、息票支付日期和提前赎回日期”。如任何该等日并非营业日，则该息票将于下一个营业日支付，而下一个营业日的息票支付将不作任何调整；但有关最后观察日期的或有季度息票（如有的话）须于到期日支付。 |
| 观察日期： |
每季度，如下文“观察日期、赎回决定日期、息票支付日期和提前赎回日期”中所述，可能会推迟到非交易日和某些市场中断事件。我们亦将2024年2月15日，即预定到期日之前的第三个预定营业日，作为最后观察日期 |
| 最终股价： |
标的股票在最后观察日的收盘价乘以该日的调整系数 |
| 下行因素： |
1.176 |
| 调整系数： |
1.0，但如发生某些影响该等基础股份的事件，则可作出调整 |
| 份额百分比变化： |
（最终股价–初始股价）/初始股价 |
| CUSIP/ISIN： |
61774TK35/US61774TK351 |
| 清单： |
这些证券将不会在任何证券交易所上市。 |
观察日期、赎回决定日期、息票支付日期及提前赎回日期
| 观察日期/赎回决定日期 |
息票支付日期/提前赎回日期 |
| 2023年5月15日 |
2023年5月18日 |
| 2023年8月15日 |
2023年8月18日 |
| 2023年11月15日 |
2023年11月20日 |
| 2024年2月15日（最后观察日期） |
2024年2月21日（到期日） |
2023年2月第2页
摩根士丹利金融有限责任公司
2024年2月21日到期的或有收益缓冲自动赎回证券
基于景顺QQQ TrustSM性能的证券全支付系列1
主要风险证券
投资摘要
或有收益缓冲可自动赎回证券
主要风险证券
2024年2月21日到期的或有收益缓冲自动赎回证券所有根据景顺QQQ TrustSM系列1的表现支付的证券款项（“证券”）不收取定期利息。相反，这些证券将支付或有季度息票（加上前一个观察日任何以前未支付的或有季度息票），但前提是景顺QQQ TrustSM系列1的确定收盘价（我们称之为标的股票）等于或高于相关观察日初始股价的85%，我们称之为票息障碍水平。然而，如果相关股票的确定收盘价低于任何观察日的票息障碍水平，我们将不支付相关季度期间的利息。如果相关股份的确定收盘价高于或等于任何赎回确定日的初始股价，则提前赎回付款等于所述本金加上相关的或有季度息票和先前观察日期之前未付的或有季度息票之和，则证券将自动赎回。这些证券一旦赎回，将不再支付任何款项。在到期时，如果证券以前没有被赎回，而基础股份的最终股价高于或等于初始股价的85%，即基础股份的下跌幅度没有超过15%的缓冲金额，则到期时的付款将是所述本金以及相关的或有季度息票和先前观察日期之前未付的任何或有季度息票。然而，如果相关股份的最终股价低于初始股价的85%，即相关股份的下跌幅度大于15%的缓冲量，则相关股份的最终股价较初始股价每下跌1%，超过缓冲量15%，投资者将损失1.176%。因此，证券的投资者必须愿意接受损失其全部初始投资的风险，以及在证券的整个1年期限内没有收到任何或有季度息票的风险。投资者将不参与基础股票价格的任何增值。
| 成熟度： |
1年 |
| 或有季度息票： |
我们将在每个息票支付日支付或有季度息票，年利率为13.00%（相当于每份证券每季约32.50美元），但前提是相关股票的确定收盘价在相关观察日达到或高于息票障碍水平。 如果在任何付息日未支付或有季度息票（因为相关股票在任何观察日的确定收盘价低于息票障碍水平），则将在较晚付息日支付该未支付或有季度息票，但前提是相关股票在较晚观察日的确定收盘价高于或等于息票障碍水平；但前提是，在支付任何此类先前未支付的或有季度息票的情况下，自该等未付或有季度息票的原利息期结束后，不得就该等未付或有季度息票产生或须就该等未付或有季度息票支付额外利息。如果相关股票的确定收盘价低于随后每个观察日的票息障碍水平，您将不会收到此类未支付的或有季度票息。 如果在任何观察日，相关股票的确定收盘价低于票息障碍水平，则不支付该观察日的或有季度票息。基础股票有可能在很长一段时间内，甚至在证券的整个1年期限内，保持在息票障碍水平以下，这样你就很少或根本不会收到或有季度息票。 |
| 自动提前赎回： |
如果相关股票的确定收盘价高于或等于任何赎回确定日（即2023年5月15日）的初始股价，则证券将自动赎回，提前赎回金额等于规定的本金加上相关观察日的或有季度息票和先前观察日之前未支付的或有季度息票。这些证券一旦赎回，将不再支付任何款项。 |
2023年2月第3页
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2024年2月21日到期的或有收益缓冲自动赎回证券
基于景顺QQQ TrustSM性能的证券全支付系列1
主要风险证券
| 到期付款： |
如果证券之前没有被赎回，而基础股份的最终股价高于或等于初始股价的85%，即基础股份的下跌幅度没有超过15%的缓冲金额，则到期支付的款项将是规定的本金金额和最后季度期间的相关或有季度息票，以及先前观察日期之前未支付的任何或有季度息票。 如果标的股票的最终股价低于初始股价的85%，即标的股票下跌幅度大于15%的缓冲量，则标的股票的最终股价较初始股价下跌超过15%的缓冲量，每下跌1%，投资者将损失1.176%。在这种情况下，到期付款将低于证券规定的本金数额，可能为零。因此，证券投资者必须愿意承担损失全部初始投资的风险。 |
2023年2月第4页
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2024年2月21日到期的或有收益缓冲自动赎回证券
基于景顺QQQ TrustSM性能的证券全支付系列1
主要风险证券
每份证券的原始发行价格为1000美元。这一价格包括与证券的发行、销售、结构和套期保值有关的费用，这些费用由你方承担，因此，在定价日证券的估计价值低于1000美元。我们估计每份证券在定价日的价值为996.70美元。
定价日期的估计价值是多少？
在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与基础股票挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是根据我们自己的定价和估值模型、有关基础股份的市场投入和假设、基于基础股份的工具、波动性和其他因素，包括当前和预期利率，以及与我们的二级市场信用利差有关的利率确定的，这是我们的传统固定利率债券在二级市场交易的隐含利率。
是什么决定了证券的经济条件？
在确定证券的经济条件时，包括或有季度票面利率、票面障碍水平、缓冲金额和下行因素，我们使用内部资金利率，这可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构和对冲成本较低，或者如果内部融资利率较高，则证券的一个或多个条款将对您更有利。
定价日的估价与证券的二级市场价格有什么关系？
MS & Co.在二级市场购买证券的价格，如果市场条件没有变化，包括与基础股票相关的市场条件，可能会与定价日的估计值不同，甚至低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中收取的买卖价差和其他因素。然而，由于发行、出售、构建和对冲证券的相关成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后长达3个月的时间内，只要MS & Co.可以在二级市场上买卖证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的市场条件和我们的二级市场信用利差变化的情况下，它将根据高于估计价值的价值进行扣除。我们预计，这些较高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。
MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它一旦选择做市，可以随时停止做市。
2023年2月第5页
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基于景顺QQQ TrustSM性能的证券全支付系列1
主要风险证券
主要投资理由
这些证券不规定定期支付利息。相反，这些证券将支付或有季度息票（加上先前观察日期之前未支付的任何或有季度息票），但前提是相关股票的确定收盘价在相关观察日期达到或高于息票障碍水平。这些证券是为那些愿意放弃市场浮动利率和承担本金损失风险的投资者设计的，并接受在证券的整个1年期限内很少或根本没有收到息票付款的风险，以换取如果基础股票在每个观察日的收盘价达到或超过息票障碍水平，则有机会以可能高于市场的利率赚取利息，除非证券被提前赎回。以下假设仅用于说明如何计算息票和到期付款（如果证券以前没有赎回），而不是试图说明可能发生的每一种情况。因此，证券可以赎回，也可以不赎回，或有季度息票可以在证券的1年期限内的任何期间或部分但不是全部期间支付，到期付款可能低于证券的规定本金金额，并且可能为零。
| 情形1：证券在到期前赎回 |
在提前赎回之前，投资者在相关观察日基础股票的确定收盘价处于或高于票息障碍水平的期间获得或有季度票息，但在相关观察日基础股票的确定收盘价低于票息障碍水平的期间则不能获得或有季度票息。 当相关股票在赎回确定日收盘价达到或高于初始股价时，证券将自动赎回，赎回本金金额加上相关观察日的或有季度息票和任何先前观察日的任何先前未付或有季度息票。 |
| 情形2：证券未在到期前赎回，投资者在到期时收回本金 |
这种假设假设是，在某些观察日，基础股票的收盘价达到或高于票息障碍水平，但在其他观察日，基础股票的收盘价低于票息障碍水平，并且在每个赎回确定日，基础股票的收盘价均低于初始股价。因此，这些证券不会被提前赎回，投资者在相关观察日基础股票的确定收盘价达到或高于票息障碍水平的期间收到或有季度息票（加上先前观察日之前未支付的任何或有季度息票），但在相关观察日基础股票的确定收盘价低于票息障碍水平的期间则不会收到。在最后观察日，标的股票收盘价达到或超过初始股价的85%，这意味着标的股票的跌幅没有超过15%的缓冲量。到期时，投资者将收到规定的本金金额和相关的或有季度息票以及任何先前观察日期之前未支付的或有季度息票。 |
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主要风险证券
| 情形3：证券未在到期前赎回，投资者在到期时遭受本金损失 |
这种情况假设，在某些观察日，基础股票收盘价达到或高于票息障碍水平，但在其他观察日，基础股票收盘价低于票息障碍水平，并且在每个赎回确定日，基础股票收盘价低于初始股价。因此，这些证券不会被提前赎回，投资者在相关观察日基础股票的确定收盘价高于或等于票息障碍水平的期间收到或有季度息票（加上先前观察日以前未支付的任何或有季度息票），但在相关观察日基础股票的确定收盘价低于票息障碍水平的期间则不会收到。在最后观察日，标的股票收盘价低于初始股价的85%，这意味着标的股票的跌幅超过了15%的缓冲量。到期时，正股最终股价较初始股价每下跌1%，投资者将损失1.176%，超过15%的缓冲金额。在这种情况下，到期付款将低于规定的本金数额，可能为零。在这种情况下，到期时将不支付任何息票，投资者将不会收到任何以前未支付的或有季度息票的付款。 |
2023年2月第7页
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主要风险证券
假设实例
以下假设例子说明了如何确定在观察日是否支付或有季度息票，以及如何计算到期时的付款，如果有的话，假设证券未在到期前赎回。以下示例仅供说明之用。你是否收到或有季度息票将参照每个观察日的相关股票的确定收盘价确定，到期时收到的金额（如有）将参照相关股票在最后观察日的最终股价确定。实际的初始股价和票息障碍水平列于本文件的封面。证券的所有付款，如果有的话，都要承担我们的信用风险。以下示例基于以下术语：
| 或有息票： |
每年13.00%（相当于每份证券每季度约32.50美元） 就每个息票支付日而言，或有季度息票加上任何先前观察日之前未支付的或有季度息票均应支付，但前提是相关股票的确定收盘价在相关观察日达到或高于息票障碍水平。 |
| 到期付款（如果证券未在到期前赎回）： |
如果标的股票的最终股价大于或等于初始股价的85%：所述本金金额和与最后季度有关的或有季度息票以及与先前观察日期有关的任何先前未支付的或有季度息票。
如果相关股份的最终股价低于初始股价的85%： 1,000美元+ [ 1,000美元×（份额百分比变化+ 15%）×下跌系数] |
| 规定的本金数额： |
$1,000 |
| 不利因素： |
1.176 |
| 假设初始股价： |
$300.00 |
| 假设息票障碍等级： |
255.00美元，即假设初始股价的85% |
| 缓冲量： |
15% |
如何确定在观察日期是否应支付或有季度息票：
|
|
确定收盘价 |
或有息票 |
| 假设观察日期1 |
290.00美元（达到或超过息票障碍水平） |
$32.50 |
| 假设观察日期2 |
210.00美元（低于息票障碍水平） |
$0 |
| 假设观察日期3 |
280.00美元（达到或超过息票障碍水平） |
$32.50 + $32.50 = $65.00 |
在假设的观察日1，基础股票收盘价达到或超过票息障碍水平。因此，在有关的息票支付日支付或有季度息票32.50美元。
在假设的观察日2，基础股票收盘低于票息障碍水平，因此在相关的票息支付日不支付或有季度票息。
在假设的观察日3，基础股票收盘价达到或超过票息障碍水平。因此，投资者在第三个观察日收到假设的或有季度息票，在第二个观察日收到以前未支付的或有季度息票。
如果相关股票的确定收盘价低于相关观察日的息票障碍水平，您将不会在任何息票支付日收到或有季度息票。
2023年2月第8页
摩根士丹利金融有限责任公司
2024年2月21日到期的或有收益缓冲自动赎回证券
基于景顺QQQ TrustSM性能的证券全支付系列1
主要风险证券
如何计算到期付款：
在下面的例子中，基础股票在每个赎回确定日收盘价低于初始股价，因此，这些证券在到期之前不会自动赎回，并且在到期之前一直未偿还。
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最终股价 |
到期付款 |
| 实例1： |
350.00美元（按初始股价的85%或以上计算） |
最后一个季度期间的规定本金和或有季度息票以及以往观察日期以前未付的任何或有季度息票 |
| 实例2： |
30.00美元（低于初始股价的85%） |
1,000美元+ [ 1,000美元×（份额百分比变化+ 15%）×下跌系数] |
在示例1中，基础股票的最终股价达到或超过初始股价的85%。因此，投资者在到期时收到规定的证券本金和最后一个季度期间的或有季度息票以及先前观察日期以前未付的任何或有季度息票。然而，投资者不参与基础股票的任何增值。
在示例2中，基础股票的最终股价低于初始股价的85%。因此，投资者将面临基础股票的下跌表现，投资者将损失1.176%的本金，因为基础股票的最终股价从初始股价下跌超过15%的缓冲金额后每下跌1%。在本例中，到期付款等于每份证券118美元。投资者不会收到最后观察日的或有季度息票。
如果基础股票的最终股价低于初始股价的85%，你将面临基础股票到期时的下跌表现，你在到期时的付款将低于每份证券规定的本金金额，可能为零。
2023年2月第9页
摩根士丹利金融有限责任公司
2024年2月21日到期的或有收益缓冲自动赎回证券
基于景顺QQQ TrustSM性能的证券全支付系列1
主要风险证券
风险因素
本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，请阅读随附的产品补充、指数补充和招股说明书中题为“风险因素”的部分。我们也促请你就你的证券投资咨询你的投资，法律，税务，会计和其他顾问。
与证券投资有关的风险
TERM0证券不保证任何本金的返还。这些证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证在到期时返还任何本金。如果证券未在到期前自动赎回，而基础股份的最终股价低于初始股价的85%，即基础股份的跌幅超过15%的缓冲量，则基础股份的最终股价较初始股价每下跌1%，超过15%的缓冲量，你将损失1.176%。在这种情况下，到期付款将低于规定的本金数额，可能为零。你可能会失去你在证券上的全部投资。
TERM0证券不规定定期支付利息，在证券的整个期限内不得支付利息。这些证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不规定定期支付利息。相反，这些证券将支付或有季度息票，但前提是相关股票的确定收盘价在相关观察日达到或高于初始股价的85%，我们称之为息票障碍水平。另一方面，如果基础股份的确定收盘价低于相关观察日任何计息期的息票障碍水平，我们将在适用的息票支付日不支付息票。但是，如果由于相关观察日相关股票的确定收盘价低于票息障碍水平而未在任何付息日支付或有季度票息，则该未支付的或有季度票息将在较晚的付息日支付，但前提是相关股票在该较晚观察日的确定收盘价高于或等于票息障碍水平。因此，如果相关股票的确定收盘价低于随后每个观察日的票息障碍水平，您将不会收到此类未支付的或有季度票息。基础股票的确定收盘价可能会在很长一段时间内，甚至在证券的整个1年期限内，保持在低于票息障碍水平的水平，这样你将很少或根本不会收到或有季度票息。如果你在证券的期限内没有获得足够的或有季度息票，证券的总回报可能会低于我们的一个期限相当的传统债务证券所支付的金额。
Ø或有季度息票（如有的话）仅以相关利息期结束时相关观察日相关股票的确定收盘价为基础。或有季度息票是否在任何付息日支付，将在相关利息期结束时根据相关观察日相关股票的确定收盘价确定。因此，你将不知道你是否会收到或有季度息票在任何息票支付日期，直到接近结束的有关利息期。此外，由于或有季度息票是完全基于观察日的基础股份价格，如果基础股份在任何观察日的确定收盘价低于息票障碍水平，你将不会收到相关利息期间的息票，即使在该利息期间的其他日期基础股份的价格较高。
Ø投资者将不参与基础股票价格的任何增值。投资者将不参与基础股票价格从初始股价的任何升值，证券的回报将限于在每个观察日支付的或有季度息票，在每个观察日，每个确定的收盘价大于或等于息票障碍水平（如果有的话）。
TERM0市场价格将受到许多不可预测的因素的影响。若干因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预期，一般而言，市场上的利率水平和任何一天的基础股票价格，包括相对于票息障碍的水平，将比任何其他因素更能影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括：
另外，标的股票和构成股票标的指数的股票的交易价格和波动性（价值变动的频率和幅度），
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2024年2月21日到期的或有收益缓冲自动赎回证券
基于景顺QQQ TrustSM性能的证券全支付系列1
主要风险证券
在任何观察日，标的股票的确定收盘价是否低于票息障碍水平，
构成股票标的指数的股票的股息率，
地理政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件，对基础股票或股票市场产生普遍影响，并可能影响基础股票的价格，
证券到期前的剩余时间，
市场的利率和收益率，
其他类似工具的可获得性，
如果发生影响相关股票的某些事件，可能需要或可能不需要调整调整系数，
o相关股份的组成和相关股份的成分变化，以及
我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期的变化。
通常，到期剩余时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。如果你在到期前卖出你的证券，这些因素中的一部分或全部会影响你将得到的价格。例如，如果出售时基础股票的价格接近或低于息票障碍水平，或者如果市场利率上升，你可能不得不以低于规定的每一证券1000美元本金的很大折扣出售你的证券。
基础股票的价格可能而且最近一直在波动，我们不能向你保证波动将会减少。基础股票的价格可能会在每个观察日下跌并低于票息障碍水平，这样你的投资就不会获得任何回报，而基础股票的下跌幅度可能会超过截至最后观察日的缓冲金额，从而使你损失部分或全部的证券初始投资。不能保证在任何观察日，相关股票的收盘价将处于或高于票息障碍水平，以便你在适用的利息期内收到证券的息票付款，也不能保证相关股票在最后观察日的跌幅不会超过15%的缓冲金额，从而使你在证券上的初始投资不会蒙受损失。见下文“景顺QQQ TrustSM，Series 1 Overview”。
Ø证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。你方取决于我们在每个付息日、自动赎回时和到期时支付证券到期所有款项的能力，因此你方需承担我们的信用风险。这些证券不受任何其他实体的担保。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我国信用的看法变化的影响。我们的信用评级的任何实际或预期的下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差的增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。
Ø作为一家财务子公司，MSFL没有独立的业务，也不会拥有独立的资产。作为一个金融子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有任何独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、解决或类似程序中就这些证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将仅限于在摩根士丹利的相关担保下可获得的追偿，而该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级债务享有同等地位。持有人只能对摩根士丹利及其担保下的资产提出一项索赔。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们对摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人，包括摩根士丹利发行的证券的持有人的债权没有任何优先权，并应得到同等待遇。
Ø再投资风险。由于证券的自动提前赎回特性，您对证券的投资期限可能会缩短。如果证券在到期前赎回，你将不会收到更多的或有季度息票，并可能被迫在较低的利率环境下投资，可能无法以类似的条件或回报进行再投资。
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主要风险证券
TERM0证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制，因此，您应该愿意在证券的整个1年期限内持有您的证券。这些证券将不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它一旦选择做市，可以随时停止做市。当它确实做市时，它一般会对常规二级市场规模的交易做市，其价格基于其对证券当前价值的估计，并考虑到其买卖价差、我们的信用价差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关套期保值头寸的成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有一个二级市场，它也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松地交易或出售证券。由于其他经纪交易商可能不会大量参与证券的二级市场，你可能能够交易你的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止证券市场，很可能不会有证券的二级市场。因此，你应愿意持有你的证券至到期。
Ø我们愿意为这种类型、期限和发行规模的证券支付的利率很可能低于我们的二级市场信用利差所暗示的利率，对我们有利。较低的利率以及将与证券的发行、出售、结构和套期保值有关的费用列入原始发行价格都降低了证券的经济条件，导致证券的估计价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将大大低于原始发行价，因为二级市场价格将不包括发行和出售，与结构和套期保值相关的成本，这些成本包括在原始发行价格中并由你方承担，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。
将证券的发行、销售、结构设计和套期保值的费用包括在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，使得证券的经济条款对你方不那么有利。
然而，由于发行、出售、构建和对冲证券的相关成本在发行时并未完全扣除，在发行日期后长达3个月的时间内，只要MS & Co.可以在二级市场上买卖证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的市场条件和我们的二级市场信用利差变化的情况下，它将根据高于估计价值的价值进行扣除，我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。
Ø证券的估计价值是参照我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并且不是最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场投入的主观看法和对未来事件的某些假设，而这些假设可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方法来对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，产生的证券的估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买贵方证券的最低或最高价格。在本文件日期之后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格将受到许多不可预测因素的影响”。
Ø不等同于投资于基础股票或构成股票基础指数的股票。投资于证券并不等同于投资于基础股票、股票基础指数或构成股票基础指数的股票。证券的投资者将没有投票权或权利收取股息或其他分配或任何其他权利与基础股份或构成股票基础指数的股票有关。
Ø我们的关联公司的套期保值和交易活动可能会影响证券的价值。我们的一个或多个附属公司和/或第三方交易商预期进行与证券（以及与基础股票和基础股票指数挂钩的其他工具）有关的对冲活动，包括基础股票的交易。因此，这些实体可能在证券期限内平仓或调整套期保值头寸，而套期保值策略可能涉及随着最后观察日期的临近对套期保值进行更大和更频繁的动态调整。一些
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主要风险证券
我们的附属公司还定期交易基础股票和与基础股票和基础指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪-交易商和其他业务的一部分。在2023年2月14日或之前进行的任何这些对冲或交易活动都有可能提高基础股份的初始股价，因此，可能会提高（i）基础股份在赎回确定日期必须收盘的价值或高于该价值，以便在到期前赎回证券以获得提前赎回付款，（ii）息票障碍水平，即基础股份在观察日必须收盘的价值或高于该价值，以便您收到证券的或有季度息票，及（iii）在最后观察日期，相关股份必须收市的价值或高于该价值，以使你在到期时不会面对相关股份的负面表现。此外，在证券期限内的这种对冲或交易活动可能会影响到在赎回确定日期和观察日的基础股票的价值，因此，我们是否会在到期前赎回证券，我们是否会支付证券的或有季度息票以及到期时您将收到的现金金额（如果有的话）。
TERM0是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的附属公司，它将对证券作出决定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始股价、票息障碍水平、最终股价、到期付款（如果有的话）、您是否在每个票息支付日和/或到期时收到或有季度票息、您是否将收到任何以前未支付的或有季度票息、证券是否将在任何提前赎回日期赎回、是否发生市场中断事件以及是否对调整系数进行调整。此外，MS & Co.以其计算代理的身份作出的某些决定可能要求它行使酌处权并作出主观判断，例如对市场中断事件的发生或不发生或在市场中断事件发生时计算确定的收盘价。这些潜在的主观判断可能会影响在自动提前赎回或到期时向您支付的款项，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“自动赎回证券的描述——与基础股票挂钩的自动赎回证券”和“——计算代理和计算”。此外，MS & Co.还确定了定价日证券的估计价值。
Ø证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。对于为美国联邦所得税目的对证券的适当处理，没有直接的法律权威，因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的。
请阅读本文件中关于证券投资的美国联邦所得税后果的“附加信息——税务考虑”下的讨论。为了美国联邦所得税的目的，我们打算将一种证券视为一种单一的金融合同，其中规定了一种息票，根据您的常规税务会计方法，在收到或应计时，该息票将被视为您的总收入。在这种处理方式下，对息票支付的普通收入处理，以及对证券出售、交换或结算时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。我们不打算要求美国国税局（IRS）就证券的税务处理作出裁决，并且IRS或法院可能不同意本文所述的税务处理。如果IRS成功地主张对证券采取替代处理方式，则证券收入或损失的时间安排和性质可能与此处描述的税务处理方式大不相同。例如，在一种可能的处理方式下，IRS可寻求将这些证券重新定性为债务工具。在这种情况下，美国持有者（定义见下文）将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”（根据证券的任何或有付款的实际数额与预计数额之间的差额进行调整）将证券的原始发行折扣计入收入，并将证券的所有收入和收益确认为普通收入。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。
非美国持有者（定义见下文）应注意，我们目前打算对支付给非美国持有者的任何息票一般按30%的税率扣缴，或按适用的所得税条约根据“其他收入”或类似规定规定规定的降低税率扣缴，并且不需要为扣缴的金额支付任何额外的金额。
2007年，美国财政部和IRS发布了一则通知，要求就美国联邦所得税如何处理“预付远期合同”及类似工具发表评论。虽然不清楚这些证券是否会被视为类似于通知中所述的预付远期合同，但可能有任何财务条例或
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在审议这些问题后颁布的其他指导意见可能会对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。该通知侧重于若干问题，其中与证券持有人最相关的是收入或损失的性质和时间，以及非美国投资者实现的收入应缴纳预扣税的程度（如果有的话）。美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理办法、本通知提出的问题以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。
与基础股份有关的风险
Ø政府的监管行动，例如制裁，可能会对你的证券投资产生不利影响。政府管制行动，包括但不限于美国或外国政府与制裁有关的行动，可禁止或以其他方式限制个人持有证券或基础股票，或参与其中的交易，任何此类行动都可能对基础股票或基础证券的价值产生不利影响。这些监管行动可能导致对证券的限制，并可能导致损失你在证券上的很大一部分或全部初始投资，包括如果你由于政府的授权而被迫剥离证券，特别是如果这种剥离必须在证券价值下降的时候进行。
TERM0要求计算机构进行的反稀释调整并不包括所有可能影响基础股票的事件。MS & Co.作为计算代理，将针对某些影响标的股票的事件调整调整系数。但是，计算代理不会对可能影响基础股票的每一个事件进行调整。如果发生了不需要计算代理调整调整系数的事件，证券的市场价格可能会受到重大不利影响。
Ø标的股票或标的股票跟踪的指数的调整可能会对证券的价值产生不利影响。标的股票的投资顾问（景顺资本管理有限责任公司）寻求的投资结果与标的指数的价格和收益在扣除费用和开支之前的表现大体对应。根据其投资策略或其他方式，投资顾问可添加、删除或替换构成基础股份的股票。任何这些行动都可能对基础股票的价格产生不利影响，从而对证券的价值产生不利影响。股票标的指数的发布者负责计算和维护股票标的指数。它们可以添加、删除或替换构成股票基础指数的证券，或进行可能改变股票基础指数价值的其他方法更改，从而改变基础股票的价格和证券的价值。股票基础指数的发布者可随时停止或暂停计算或发布股票基础指数。在这种情况下，计算代理将拥有唯一的酌处权，以替代与已终止的股票基础指数相当的后续指数，并将被允许考虑由计算代理或其任何关联公司计算和发布的指数。
Ø标的股票的表现和市场价格，特别是在市场波动期间，可能与标的股票指数的表现、标的股票指数的成份证券的表现或标的股票的每股净资产值不相关。标的股票不完全复制股票标的指数，可能持有与股票标的指数不同的证券。此外，基础股票的表现将反映出额外的交易费用和费用，而这些费用和费用不包括在基础股票指数的计算中。所有这些因素都可能导致基础股票的表现与基础股票指数之间缺乏相关性。此外，有关基础股份的股本证券的公司行为（如合并和分拆）可能会影响基础股份与基础股份指数之间的表现差异。最后，由于基础股份的股份在交易所交易，受市场供应和投资者需求的制约，一股基础股份的市场价格可能与基础股份的每股净资产值不同。
特别是，在市场波动或异常交易活动期间，基础股票的基础证券的交易可能中断或受到限制，或此类证券可能无法在二级市场上获得。在这种情况下，基础股份的流动性可能受到不利影响，市场参与者可能无法准确计算基础股份的每股净资产值，其创造和赎回基础股份的能力可能受到干扰。在这种情况下，基础股份的市场价格可能与基础股份的每股净资产值或基础股份指数的水平有很大差异。
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由于上述所有原因，相关股票的表现可能与相关股票指数的表现、相关股票指数的成分证券的表现或相关股票的每股净资产值不相关。任何这些事件都可能对基础股票的价格产生重大不利影响，从而影响证券的价值。此外，如果在最后观察日发生市场波动或这些事件，计算代理人将保持酌处权，以确定这种市场波动或事件是否造成了市场中断事件的发生，这种确定将影响证券到期时的付款。如果计算代理确定没有发生扰乱市场事件，则到期付款将完全基于最后观察日公布的基础股票每股收盘价，即使基础股票的表现低于基础股票指数或基础股票指数的成分证券和/或交易价格低于基础股票的每股净资产值。
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景顺QQQ TrustSM，系列1概述
景顺QQQ TrustSM系列1是一只交易所交易基金，由景顺资本管理有限责任公司管理，该公司旨在提供与纳斯达克100指数®在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大致对应的投资结果。自2018年6月4日起，QQQ TrustSM系列1基金的名称从PowerShares QQQ TrustSM系列1更改为目前的名称，并于2018年6月4日前后生效，景顺QQQ TrustSM系列1的发起人名称更改为景顺 Capital Management LLC。景顺QQQ TrustSM系列1根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向证券交易委员会（“委员会”）提供或备案的信息，可通过委员会网站www.sec.gov分别查阅委员会档案编号333-61001和811-08947。此外，还可从其他公开来源获得信息。我们对这些信息的准确性或完整性不作任何陈述或保证。发行人和代理商均不对有关景顺QQQ TrustSM系列1的任何此类公开信息的准确或完整作出任何陈述。
截至2023年2月15日收市时的资料：
| 股票代码： |
QQQ UQ |
| 当前股价： |
$309.10 |
| 52周前： |
$356.13 |
| 第52周高点（2022年3月29日）： |
$371.19 |
| 52周低点（2022年12月28日）： |
$260.10 |
下图列出了QQQ股票在2018年1月1日至2023年2月15日期间的每日收盘价。相关表格列出同期各季度已公布的QQQ收盘价最高价和最低价以及季末收盘价。2023年2月15日，QQQ股票的收盘价为309.10美元。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，但没有进行独立核实。QQQ股份的历史表现不应被视为其未来表现的指标，也不能对QQQ股份在任何时间，包括赎回确定日或观察日的价格作出任何保证。
| 景顺QQQ TrustSM系列1 –每日收盘价 |
| |
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主要风险证券
| 景顺QQQ TrustSM，Series 1（CUSIP：46090E103） |
高（美元） |
低（美元） |
期末（美元） |
| 2018 |
|
|
|
| 第一季度 |
174.08 |
153.45 |
160.13 |
| 第二季度 |
177.60 |
155.51 |
171.65 |
| 第三季度 |
186.74 |
170.80 |
185.79 |
| 第四季度 |
186.17 |
143.50 |
154.26 |
| 2019 |
|
|
|
| 第一季度 |
182.57 |
149.82 |
179.66 |
| 第二季度 |
191.11 |
170.12 |
186.74 |
| 第三季度 |
195.29 |
180.73 |
188.81 |
| 第四季度 |
213.79 |
184.05 |
212.61 |
| 2020 |
|
|
|
| 第一季度 |
236.98 |
169.30 |
190.40 |
| 第二季度 |
248.84 |
182.31 |
247.60 |
| 第三季度 |
302.76 |
250.49 |
277.84 |
| 第四季度 |
313.74 |
269.38 |
313.74 |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
336.45 |
299.94 |
319.13 |
| 第二季度 |
354.99 |
316.89 |
354.43 |
| 第三季度 |
382.11 |
354.57 |
357.96 |
| 第四季度 |
403.99 |
352.62 |
397.85 |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
401.68 |
318.17 |
362.54 |
| 第二季度 |
369.30 |
271.39 |
280.28 |
| 第三季度 |
333.06 |
267.26 |
267.26 |
| 第四季度 |
293.72 |
260.10 |
266.28 |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度（至2023年2月15日） |
311.72 |
261.58 |
309.10 |
本文件仅与本文提及的证券有关，与QQQ股票无关。我们从上述公开文件中得出本文件中有关景顺QQQ TrustSM系列1的所有披露信息。在发行证券时，我们和我们的代理人都没有参与编制此类文件，也没有就景顺QQQ TrustSM系列1进行任何尽职调查。我们或本代理均不对有关景顺QQQ TrustSM系列1的此类公开文件或任何其他公开信息的准确性或完整作出任何陈述。此外，我们不能保证在本协议签订日期之前发生的所有会影响QQQ股票交易价格（从而影响我们为证券定价时QQQ股票价格）的事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。后续披露任何此类事件或披露或未披露有关景顺QQQ TrustSM系列1的重大未来事件，可能会影响证券的接收价值，从而影响证券的价值。
对于QQQ股票的表现，我们或我们的任何关联公司均不向您作出任何陈述。
我们和/或我们的关联公司可能目前或不时与景顺QQQ信托基金系列1开展业务。在开展此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取有关景顺QQQ TrustSM系列1的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一个或多个关联机构可能会发布有关QQQ股票的研究报告。前两句中的陈述不是为了影响投资者根据证券法对证券的权利。作为证券的购买者，您应该对景顺QQQ TrustSM进行独立调查，根据您的判断，第1轮调查适合您进行相关投资，以便对与QQQ股票挂钩的投资做出知情决定。
这些证券不是由景顺QQQ TrustSM系列1赞助、背书、销售或推广的。景顺QQQ TrustSM系列1对证券持有人或任何公众人士就投资该证券的可取性不作任何陈述或保证。景顺QQQ TrustSM，Series 1对证券的运营、营销、交易或销售不承担任何义务或责任。
纳斯达克100指数®。纳斯达克100指数®由Nasdaq，Inc.计算、维护和发布，它是一种经过修正的资本加权指数，包含100种在纳斯达克股票市场有限责任公司上市的非金融公司最大、交易最活跃的股本证券。纳斯达克100指数囊括了多个主要行业集团的公司。在任何时刻，纳斯达克100指数的价值等于纳斯达克100指数成分证券当时的纳斯达克100指数股票权重的总和，其基础是纳斯达克100指数成分证券的总流通股，再乘以纳斯达克证券各自的最后销售价格（可能是纳斯达克公布的官方收盘价），再除以缩放系数，这就是所报告的纳斯达克100指数价值的基础。纳斯达克100指数®在随附的指数补充中的“纳斯达克100指数®”中进行了描述。
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证券的附加条款
请结合本文件封面的摘要条款阅读本资料。
| 附加条款： |
|
| 如果此处描述的术语与随附的产品补充、指标补充或招股说明书中描述的术语不一致，则以此处描述的术语为准。 |
|
| 利息期限： |
自原发行日（如属第一个利息期）或原预定息票支付日（如适用）起至但不包括其后的预定息票支付日的期间，并不因该日期的推迟而作出调整。 |
| 记录日期： |
每个息票支付日期的记录日期为该预定息票支付日期前一个营业日的日期；但任何在到期时（或在提前赎回时）须支付的息票须支付予须在到期时支付或提前赎回款项（视属何情况而定）须支付予的人。 |
| 股票基础指数： |
纳斯达克100指数® |
| 分享基础索引发布者： |
Nasdaq，Inc.或其任何继承者 |
| 推迟支付息票日期及提早赎回日期： |
如任何观察日或赎回确定日因有关股份的非交易日或某些市场扰乱事件而推迟，以致在有关的预定息票支付日或提前兑付日（如适用）之前不足两个营业日，则息票支付日或提前兑付日将推迟至该观察日或推迟的赎回确定日之后的第二个营业日，而在该推迟日期支付的息票或提前兑付日将不作任何调整。 |
| 到期日推迟： |
如果由于市场中断事件或其他原因，最后观察日推迟到预定到期日之前不到两个工作日，则证券的到期日将推迟到推迟的最后观察日之后的第二个工作日。 |
| 受托人： |
纽约梅隆银行 |
| 计算剂： |
MS & Co。 |
| 发行人通知已登记的证券持有人、受托人和保存人： |
如果到期日因最后观察日期推迟而推迟，发行人应发出延期通知，并在确定后，将到期日重新安排的日期通知每一证券登记持有人（i），将延期通知以预付邮资的头等邮件方式邮寄至登记簿上登记持有人的最后地址，（ii）以传真方式发给受托人，并以预付邮资的头等邮件方式将通知邮寄给受托人予以确认，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存托信托公司（“保存人”）发送此种通知，并以预付邮资的头等邮件向保存人发出此种通知予以确认。以本文所规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，无论该登记持有人是否收到通知，均应最终推定已妥为发给该登记持有人。发行人应尽快发出通知，在任何情况下均不得迟于（i）关于延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日和（ii）关于到期日重新安排日期的通知、紧接被推迟的最后观察日期之后的营业日。
如证券须提早赎回，则发行人须（i）在适用的赎回决定日期后的营业日，就提早赎回及提早赎回付款发出通知，包括指明提早赎回应付款项的支付日期，（x）将该等提早赎回通知以预付邮资的头等邮递方式寄往登记簿上所载的该等登记持有人的最后地址，发给该等证券的每名登记持有人，（y）在其纽约办事处以邮资预付的一等邮递方式将该通知送交受托人，并（z）以电话方式送交保存人，或以邮资预付的一等邮递方式将该通知送交保存人，并（ii）在提早赎回日期或之前，将就该等证券应付的现金总额交付受托人，以交付作为该等证券持有人的保存人。以本文所规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，无论该登记持有人是否收到该通知，均应最终推定已妥为发给该登记持有人。本通知应由签发人发出，或应签发人的请求，由受托人以签发人的名义发出，费用由签发人承担，任何此种请求应附有一份通知副本。
签发人须或须安排计算代理人（i）向受托人提供书面通知（受托人可据此作出最终决定），并向保存人提供就每份证券在 |
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| 在每个息票支付日之前的营业日上午10：30（纽约市时间），以及（ii）将有关或有季度息票的应付现金总额（如有的话）交付给受托人，以便在适用的息票支付日交付给作为证券持有人的保存人。 发行人应（或应促使计算代理人）（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前，向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并向保存人提供就证券的每一规定本金数额交付的现金数额（如有的话），以及（ii）在到期日将与证券有关的应付现金总额交付给受托人，以交付作为证券持有人的保存人。 |
2023年2月第19页
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关于证券的补充资料
| 附加信息： |
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| 最小出票规模： |
1000美元/1美元安保 |
| 税务考虑： |
潜在投资者应注意，所附产品补充文件中名为“美国联邦税收”一节的讨论不适用于根据本文件发行的证券，以下述讨论取代。 以下是对美国联邦所得税的重大后果以及证券所有权和处置的某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于下列证券的投资者：
●购买原始发行的证券；以及 ●将证券作为经修订的1986年《国内税收法》（《税务法》）第1221条所指的资本资产持有。
本讨论并未描述根据持有人的具体情况或受特别规则约束的持有人可能涉及的所有税务后果，例如：
●某些金融机构； ●保险公司； ●证券或商品的交易商和某些交易商； ●投资者持有的证券属于“跨式”、“卖出”、转换交易、综合交易或推定卖出交易的一部分； ●功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）； ●合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体； ●受监管的投资公司； ●房地产投资信托；或 ●免税实体，包括《守则》第408或408A条分别界定的“个人退休账户”或“Roth IRAs”。
如果为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体持有证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问，了解持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税务后果。 由于适用于证券等票据的美国联邦所得税的法律是技术性的和复杂的，下面的讨论必然只是一个概括性的概述。不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代性的最低税收后果或投资收入的医疗保险税产生的后果。此外，下文的讨论并不涉及根据《税务法》第451（b）节适用特别税务会计规则对纳税人造成的后果。 这一讨论的基础是《守则》、行政声明、司法裁决以及最后、临时和拟议的财务条例，所有这些都是在本条例发布之日起进行的，在本条例发布之日之后对其中任何一项的修改都可能影响本条例所述的税务后果。考虑购买证券的人应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。 一般 由于没有法定、司法或行政当局直接处理与美国联邦所得税目的证券或票据类似的证券或票据，因此不能保证IRS或法院会同意本文所述的税务处理方式。为了美国联邦所得税的目的，我们打算将一种证券视为一种单一的金融合同，其中规定了一种息票，根据您的常规税务会计方法，在收到或应计时，该息票将被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，我们的律师告诉我们，我们不能肯定地得出结论，认为这种处理更有可能得到支持，而且替代处理是 |
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| 可能。 你应该咨询你的税务顾问关于美国联邦税收后果的所有方面的投资证券（包括可能的替代处理证券）。除非另有说明，以下讨论的依据是上一段所述对每一种担保的处理。 对美国持有者的税务后果 只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言： ●美国公民或个人居民； ●在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律设立或组建的公司或作为公司应纳税的其他实体；或 ●财产或信托，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税。
证券的税务处理 假设对上述证券的处理得到尊重，应产生以下美国联邦所得税后果。
税基。美国持有者在证券上的税基应等于美国持有者为获得证券而支付的金额。
息票支付的税务处理。证券的任何息票付款应在收到或应计时作为普通收入向美国持有者征税，这是按照美国联邦所得税的美国持有者的常规会计方法。
证券的出售、交换或结算。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失等于出售、交换或结算所实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算的证券中的计税基础之间的差额。为此目的，实现的金额不包括结算时支付的任何息票，也可能不包括应计息票的销售收益，应计息票可被视为息票付款。确认的任何此类收益或损失应为短期资本收益或损失。对息票支付的普通收入处理，以及对证券出售、交换或结算时确认的任何损失的资本损失处理，可能对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。
证券投资可能采用的替代税务处理办法 由于没有直接处理证券适当税务处理问题的主管机构，因此不能保证IRS会接受或法院会维持上述处理方式。特别是，IRS可以设法分析根据管理或有偿付债务工具的财政部条例（《或有债务条例》）持有这些证券的美国联邦所得税后果。如果IRS成功地断言《或有债务条例》适用于这些证券，其收入的时间安排和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人必须每年按证券发行时确定的“可比收益率”将证券的原始发行折扣计入收入，向上或向下调整以反映证券的任何或有付款的实际数额与预计数额之间的差额（如果有的话）。此外，美国持有人在证券到期时或在出售、交换或以其他方式处置证券时实现的任何收益将被视为普通收入，任何已实现的损失将被视为普通损失，以美国持有人先前应计的原始发行折扣为限，并在此后被视为资本损失。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。 对证券的其他替代联邦所得税处理办法也是可能的，如果适用，可能会对证券的收入或损失的时间和性质产生重大影响。2007年，美国财政部和IRS发布了一则通知，要求就美国联邦所得税对“预付远期合同”及类似合同的处理发表评论 |
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| 仪器。该通知的重点是是否要求“预付远期合约”和类似工具的持有者在其投资期限内累积收益。它还要求就一些相关议题提出意见，包括这些工具的收入或损失的性质；短期工具是否应受制于任何此类应计制度；诸如这些工具的交易所交易状况和与这些工具相关联的基础财产的性质等因素的相关性；这些工具是否应受制于“建设性所有权”规则，该规则通常可用于将某些长期资本收益重新定性为普通收入并收取利息；以及适当的过渡规则和生效日期。虽然不清楚证券等工具是否会被视为类似于通知中所述的预付远期合同，但在审议这些问题后颁布的任何财务条例或其他指导意见都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。美国持有者应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理办法和本通知提出的问题，咨询其税务顾问。 备份扣留和信息报告 备用扣缴可适用于证券的付款以及证券的出售、交换或其他处置的收益的付款，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号码，并在其他方面符合备用扣缴规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的税款不是附加税，只要及时向IRS提供所需资料，就可以退还或从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记。此外，如果涉及证券付款以及证券出售、交换或以其他方式处置所得收益的支付，IRS会提交信息申报表，除非美国持有人提供证据证明可适用豁免于信息报告规则。 对非美国持有者的税务后果 只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指为美国联邦所得税目的而持有的证券的受益所有人： ●被列为非居民外国人的个人； ●外国公司；或 ●外国财产或信托。 “非美国持有者”一词不包括下列任何持有者：
●持有人在处置的纳税年度内在美国境内停留183天或以上，且在其他方面不是美国联邦所得税居民； ●美国的某些前公民或居民；或 ●证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有实际联系的持有人。
此类持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。 虽然每种证券的税务处理的重要方面是不确定的，但我们打算对支付给非美国持有者的任何息票一般按30%的税率扣缴，或按适用的所得税条约根据“其他收入”或类似条款规定的降低的税率扣缴。我们将不会被要求支付任何额外的金额与扣留的金额。为了申请免除或减少30%的预扣税，证券的非美国持有者必须遵守证明要求，以证明他不是美国人，并且有资格根据适用的税务条约获得这种豁免或减少。如果你是一个非美国持有者，你应该咨询你的税务顾问关于证券的税务处理，包括获得任何预扣税款的退款的可能性和上述的认证要求。 第871（m）条股息等价物预扣税 《守则》第871（m）条和据此颁布的《财务条例》（“第871（m）条”）一般对与美国股票挂钩的某些金融工具或包括美国股票的指数所支付或视为支付给非美国持有者的股息等价物征收30%（或较低的适用条约税率）的预扣税（每一种都称为"基础 |
2023年2月第22页
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| 安全"）。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于实质上复制一种或多种基础证券的经济业绩的证券，这些证券是根据适用的财政部条例中规定的测试结果确定的（“特定证券”）。但根据IRS公告，第871（m）条不适用于2025年1月1日前发行的、就任何基础证券而言delta不为1的证券。基于我们认为该等证券与任何基础证券的差值不为1，我们的律师认为该等证券不应为指明证券，因此不应受第871（m）条的规限。 我们的决定对IRS并无约束力，而IRS可能不认同这项决定。第871（m）条是复杂的，它的适用可能取决于你的具体情况，包括你是否就基础证券进行其他交易。如果需要第871（m）条扣缴，我们将不会被要求支付任何额外的金额与如此扣缴的金额。你应就第871（m）条可能适用于证券的问题谘询你的税务顾问。 美国联邦遗产税 为美国联邦遗产税的目的，个人非美国持有人或其财产可能包括在该个人的总财产中的实体（例如，由该个人出资并对其保留某些权益或权力的信托）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，这些证券可被视为美国所在地的财产，须缴纳美国联邦遗产税。非美国个人或上述类型的实体的潜在投资者应就证券投资的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。 备份扣留和信息报告 投资者将就任何息票支付向IRS提交信息申报表，并可能就证券到期付款以及出售、交换或其他处置所得收益的支付向IRS提交信息申报表。对于支付给非美国持有人的金额，非美国持有人可能需要缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守证明程序，以证明其不是美国联邦所得税目的的美国人，或以其他方式确立豁免。向非美国持有者支付的任何备用预扣税金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免，并且该非美国持有者有权获得退款，前提是该持有者应及时向IRS提供所需信息。 法特卡 通常被称为“FATCA”的立法通常对支付给某些非美国实体（包括金融中介机构）的某些金融工具的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体的管辖权之间的政府间协定可修改这些要求。FATCA通常适用于某些金融工具，这些工具被视为支付美国来源的利息或其他美国来源的“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）。预扣税（如适用）适用于支付美国来源的FDAP收入，以及支付被视为提供美国来源利息或股息的某些金融工具的处置（包括退休时）的总收益。根据拟议的条例（序言部分明确规定，允许纳税人在最后确定之前依赖这些条例），将不对毛收益付款（被视为FDAP收入的数额除外）适用扣缴。虽然对证券的处理不明确，但你应假定，任何有关证券的息票支付将受金融行动任务安排规则的约束。如果预扣税适用于证券，我们将不需要支付任何额外的金额与预扣的金额。美国和非美国持有者都应就FATCA可能适用于证券的问题咨询其税务顾问。 以上各段的讨论，只要其目的是描述美国联邦所得税法律的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP对证券投资的重大美国联邦税收后果的充分意见。 |
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| 收益的使用和套期保值： |
出售证券所得的收益将由我们用于一般公司用途。我们每发行一份证券将总共收到1000美元，因为当我们进行套期保值交易以履行我们在证券项下的义务时，我们的套期保值交易对手将偿还代理佣金的费用。由你方承担的证券费用和 |
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| 从上文第5页开始描述的包括代理人的佣金以及发行、构建和对冲证券的费用。 在2023年2月14日或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易，对证券的预期风险进行对冲。我们期望我们的对冲交易对手持有标的股票的头寸，持有标的股票的期货和/或期权合约的头寸，或持有标的指数的任何成分股票的头寸，或持有他们可能希望用于进行此类对冲的任何其他可用证券或工具的头寸。这种购买活动可能会提高基础股份的初始股价，因此，可能会提高（i）基础股份在赎回确定日期必须收盘时的价值或高于该价值，以便在到期前赎回证券以支付提前赎回款项，（ii）息票障碍水平，即基础股份在观察日必须收盘时的价值或高于该价值，以便你收到证券的或有季度息票，及（iii）在最后观察日期，相关股份必须收市时的价值或以上，以使你在到期时不会受到相关股份的负面表现的影响。这些实体可能在证券期限内平仓或调整套期保值头寸，而套期保值策略可能涉及随着最后观察日期的临近对套期保值进行更大和更频繁的动态调整。此外，我们的对冲活动以及我们在证券期限内的其他交易活动可能会影响到在赎回确定日和其他观察日的标的股票价值，因此，我们是否会在到期前赎回证券，我们是否会支付证券的或有季度息票以及到期时您将收到的现金金额（如果有的话）。有关我们使用收益和对冲的更多信息，请参阅随附产品补充中的“收益和对冲的使用”。 |
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| 其他考虑： |
摩根士丹利、摩根士丹利财富管理公司或其任何子公司拥有投资酌处权的客户账户不得直接或间接购买证券。 |
| 关于分配计划的补充资料；利益冲突： |
代理人可通过选定的交易商Morgan Stanley Smith Barney LLC（“Morgan Stanley Wealth Management”）或其他交易商分销证券，其中可能包括Morgan Stanley & Co. International plc（“MSIP”）和Bank Morgan Stanley AG。摩根士丹利财富管理公司、MSIP和摩根士丹利银行是我们的附属公司。包括摩根士丹利财富管理公司在内的一些特定交易商及其财务顾问将从其代理机构摩根士丹利公司（Morgan Stanley & Co. LLC）处获得每份证券0.50美元的固定销售佣金。此外，摩根士丹利财富管理公司将为每份证券收取0.50美元的结构费。这些证券原发行价中包含的费用将包括MS & Co.向LFT证券有限责任公司支付的费用，该公司是摩根士丹利财富管理公司的一家关联公司拥有所有权的实体，该公司为本次发行提供某些电子平台服务。 MS & Co.是MSFL的附属公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他附属公司期望通过出售、构建和在适用情况下对冲证券来获利。 MS & Co.将按照金融业监管局FINRA第5121条（通常称为FINRA）关于FINRA成员公司分销关联公司证券和相关利益冲突的要求进行发行。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。有关自动赎回证券，请参阅随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益的使用和套期保值”。 |
| 证券的有效性： |
Davis Polk & Wardwell LLP作为MSFL和Morgan Stanley的特别顾问认为，如果本定价补充文件提供的证券已由MSFL执行和发行，并经受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）认证，并按照本文所设想的付款方式交付，则此类证券将是MSFL的有效和具有约束力的义务，相关担保将是Morgan Stanley的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和不存在恶意的概念），但此类律师不对（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响和（ii）MSFL优先债务契约中任何旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的债务数额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律类似规定的影响的条款发表意见。本意见自本文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律、特拉华州的《一般公司法》和 |
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| 特拉华州有限责任公司法。此外，本意见还受到以下惯常假设的影响：受托人授权、执行和交付MSFL优先债务契约及其对证券的认证，以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性，所有这些都在该律师2020年11月16日的信中说明，这是摩根士丹利于2020年11月16日提交的S-3表格登记声明的附件 5-a。 |
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| 您可以在其中找到更多信息： |
摩根士丹利和MSFL已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份注册声明（包括一份招股说明书，并辅以可自动赎回证券的产品补充文件和指数补充文件），用于本通讯所涉及的发行。你应该阅读该注册声明中的招股说明书、自动赎回证券的产品补充、指数补充以及MSFL和摩根士丹利已向SEC提交的与本次发行有关的任何其他文件，以获得有关摩根士丹利和本次发行的更完整的信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，MSFL、摩根士丹利、任何承销商或任何参与发行的交易商将安排向你发送招股说明书、自动赎回证券的产品补充和指数补充，如果你有此要求，请拨打免费电话1-（800）-584-6837。 您可以通过以下网址在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件： 本文件中使用但未定义的术语在可自动赎回证券的产品补充、指数补充或招股说明书中定义。 |
2023年2月第25页