以完成为准。日期：2023年。

美国存托股份

新瑞鹏宠物集团有限公司。

代表普通股

这是New Ruipeng Pet Group Inc.首次公开发行美国存托股票（简称“美国存托凭证”）。每股美国存托凭证代表我们的普通股，每股面值0.000001美元。

在这次发行之前，没有公开市场出售美国存托凭证或我们的普通股。我们预计首次公开发行的价格将在每ADS 1美元至1美元之间。我们已经提交了一份申请，要求将美国存托凭证在纳斯达克上市，股票代码为“RPET”。此次发行取决于我们能否在纳斯达克上市。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，符合降低上市公司报告要求的条件。

New Ruipeng Pet Group Inc.不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其在中国的子公司进行。我们面临着各种法律和运营风险和不确定性，这些风险和不确定性与总部设在中国或主要在中国开展业务以及复杂和不断变化的PRC法律法规有关。例如，我们面临以下风险：PRC政府在监管我们的业务方面拥有重要权力，可能随时影响或干预我们的业务；监管机构批准中国发行商在海外发行的股票和外国对中国发行商的投资；反垄断监管行动；以及对网络安全和数据安全的监督；这些可能影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC，它认定无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果SEC认定我们提交了一家注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所已连续两年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。我们的美国存托股被除名，或它们被除名的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。这些风险可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。此外，2021年12月2日，美国证交会通过了实施HFCAA规定的披露和提交要求的最终修正案。根据该修正案，如果发行人提交了包含注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB认定该会计师事务所由于外国司法管辖当局采取的立场而无法彻底检查或调查，那么美国证交会将确定“经委员会认定的发行人”，并在连续两年被认定为经委员会认定的发行人后，对该发行人实施交易禁令。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其在2021年12月16日做出的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对中国内地和香港等司法管辖区的审计事务所进行全面检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再有权全面检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们继续使用一家总部设在其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们提交给SEC的财务报表出具审计报告，我们将在提交相关财政年度的20-F表格年度报告后被确定为委员会认定的发行人。不能保证我们不会在未来任何财政年度被确定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的限制。有关更多详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC政府对我们的业务运作的重大监督和酌处权，可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化”，“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师的审计工作，”以及“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能会被禁止在HFCAA下在美国交易。”美国存托凭证的退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程中所指的“新瑞鹏”、“我们”、“我们”、“我们的公司”及“我们的”均指我们在开曼群岛的控股公司New Ruipeng Pet Group Inc.及其附属公司。我们的控股公司New Ruipeng Pet Group Inc.或母公司可通过注资和集团内部贷款，向我们在开曼群岛和香港的离岸中介控股实体，包括Skyfield Holdings（Cayman）Inc.和HHRP Holdings（Cayman）Inc.及其各自的子公司转移现金。反过来，我们的境外中介控股实体可以通过注资和集团内部贷款向我们在PRC的子公司新瑞鹏宠物医疗集团有限公司和天域（上海）投资有限公司转移现金。同样，新瑞鹏宠物医疗集团有限公司和天域（上海）投资有限公司可通过注资和集团内部贷款向其各自在PRC的子公司转移现金。现金也可以通过本组织以集团内部交易的方式转移。如果我们的全资子公司

我们在组织内建立了严格的现金流动控制和程序。我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间的每一笔现金转移都须经内部批准。要实现现金转账，需要采取一些步骤，包括但不限于签发付款收据、登录网上银行系统并完成其验证过程、检查发票和付款执行。不允许一名员工完成现金转移的每一个阶段，而只能完成整个过程的一部分。只有财务部有权进行现金转移。在财务部门内部，付款审批、付款执行、记录保存和审计的角色是分开的，以最大限度地降低风险。有关现金如何通过我们组织转移的详细说明，请参阅“摘要——通过我们组织的现金流”。

根据与全球食品和饮料公司Nestl é S.A.的子公司签订的可转换票据购买协议，我们向买方发行了日期为2023年1月17日的可转换票据，总购买价为50,000，000美元。在符合本附注的条款和条件及例外情况下：（i）在完成发行的同时，票据本金的一半（即25,000，000美元）将自动转换为若干普通股，转换价格等于首次公开发行价格（根据美国存托股票与普通股的比率进行调整）；（ii）本金的其余一半将在适用于本次发行的180天锁定期后自动转换，前提是满足某些条件。有关详细信息，请参阅“本次发行——雀巢可转换票据”和“股本说明——证券发行历史”。

我们某些现有股东的关联公司Snow Lake Management LP已代表Snow Lake China Master Fund，Ltd.和Snow Lake China Master Long Fund，Ltd.表示有兴趣以首次公开发行的价格，按照与本次发行的其他ADS相同的条款，认购本次发行的总价值不超过2000万美元的ADS。假设首次公开发行价格为每股美国存托股份，即估计首次公开发行价格区间的中点，该投资者将购买的美国存托股份数量将不超过美国存托股份，约占此次发行所发行美国存托股份的百分比，假设承销商不行使其超额配股权。由于兴趣的表示不是具有约束力的购买协议或承诺，该投资者可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买美国存托凭证，我们和承销商没有义务向其出售美国存托凭证。对于该投资者购买的任何美国存托凭证，承销商将获得与本次发行中向公众发售的任何其他美国存托凭证相同的承销折扣和佣金。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每股美国存托股份价格

我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书发布之日起30天内，按首次公开发行价格（减去承销折扣和佣金）购买最多一份美国存托凭证。

承销商预计将于2023年前后在纽约交付以美元支付的美国存托凭证。

2023年

你只应依赖本招股章程或任何相关的自由写作招股章程所载的资料。我们没有授权任何人向你提供与本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书所载的信息不同的信息。我们提出出售，并寻求要约购买美国存托凭证，仅在允许要约和出售的司法管辖区。本招股说明书所载的资料只在本招股说明书的日期是准确的，不论本招股说明书的交付时间或任何出售美国存托凭证的时间。

我们和任何承销商都没有采取任何行动，允许在美国境外公开发行美国存托凭证，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。在美国境外持有本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书的人必须了解并遵守与发行美国存托凭证和在美国境外分发本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书有关的任何限制。

直至2023年（本招股说明书日期后第25天），所有买卖或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发行，均可能被要求提交招股说明书。此外，交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提供招股说明书的义务也是如此。

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以下摘要全部由本招股说明书其他地方的更详细的资料和财务报表加以限定，并应与其一并阅读。除本摘要外，我们促请您在决定是否投资于我们的美国存托凭证之前，仔细阅读整个招股说明书，特别是在“风险因素”下讨论的投资于我们的美国存托凭证的风险。本招股说明书包含一份由我们委托并由独立研究公司Frost & Sullivan编写的行业报告中的信息，以提供有关我们的行业和我们的市场地位的信息。

我们的使命

成为动物福祉的值得信赖的伙伴，为宠物家庭带来快乐。

我们的愿景

我们立志打造全球领先的综合性宠物服务平台和一体化的宠物生态系统。

我们的生意

我们是谁

根据Frost & Sullivan的数据，就2021年和2022年的医院数量和宠物护理服务收入而言，我们是中国最大的宠物护理平台，也是全球第二大宠物护理服务平台。截至2022年12月31日，我们拥有23个宠物医院品牌和1,891家宠物医院，是中国排名第二至第十的竞争对手的两倍多。根据Frost & Sullivan的数据，截至2022年12月31日，我们在31个省份和113个城市开展业务，2022年我们在中国一线城市的宠物护理市场份额约为30%。我们将宠物护理服务、供应链服务和本地服务作为三大支柱，并已扩展到其他业务领域，包括第三方诊断、持续兽医教育和营销即服务。根据Frost & Sullivan的数据，在宠物医院数量、收入和服务范围方面，我们已成为中国领先的一站式宠物护理平台，为宠物和宠物父母提供综合服务。

我们是中国宠物护理行业的先驱。我们在宠物护理行业经营了20多年，根据Frost & Sullivan的数据，我们是中国历史最悠久的全国性宠物医院连锁运营商。自成立以来，我们已经建立了一个涵盖宠物整个生命周期的数字化宠物护理平台，并始终致力于让宠物更健康，并提供优质的宠物护理服务。通过多年积累的运营经验，我们通过有机增长和收购相结合，在宠物护理服务、供应链服务和本地服务方面实现了快速的网络扩张。

我们通过整合我们在全国范围内的宠物医院、仓库和零售渠道，并利用我们丰富和可复制的运营经验以及我们庞大的人才库，追求有机增长。我们还通过战略性收购行业内合适的目标，实现强劲的增长和扩张。在每一次收购完成后，我们将为我们网络的新成员提供集中采购能力、人才、资源和高效管理，将其纳入我们的生态系统，并提高其盈利能力。此外，我们致力于技术创新，渴望引领中国宠物行业的技术进步，重塑宠物护理市场。在大数据和人工智能技术的支持下，我们已经建立并继续发展一个健全和高效的内部管理系统。我们还开发了数据分析工具来跟踪和管理宠物资料。这些技术进步使我们能够深入了解我们平台上每一位宠物和宠物父母的需求，并为他们提供高质量的宠物护理服务。

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根据Frost & Sullivan的数据，就宠物相关支出而言，中国是全球第二大宠物市场。它在过去几年经历了快速增长。以宠物相关支出计算，中国宠物市场规模从2016年的1183亿元增长到2022年的2859亿元，复合年增长率约为13.4%。然而，与美国相比，中国的宠物市场仍处于早期发展阶段。例如，根据Frost & Sullivan的数据，2022年，中国一线城市每只伴侣宠物的年均支出约为5000元人民币，仅为美国每只伴侣宠物年均支出约8400元人民币的59.5%。尽管我们在中国宠物市场处于市场地位，但我们的宠物护理服务的每位活跃客户带来的年均净收入在2021年和2022年分别为1203元人民币和1129元人民币（合164美元）。2022年中国家庭宠物拥有率为23.9%，而美国为70.5%，这为中国宠物行业的快速增长留下了充足的空间。根据Frost & Sullivan的数据，预计2027年中国宠物市场规模将进一步增长至5701亿元人民币，较2022年的复合年增长率为14.8%。

我们在中国看到了巨大的宠物护理机会，并相信我们已经做好了抓住这些机会的准备。中国宠物护理市场规模从2016年的246亿元增长到2022年的563亿元，复合年增长率约为12.6%。受宠物父母对宠物保健意识的提高、宠物预期寿命的延长以及更多与衰老相关的宠物疾病的推动，对深度宠物护理服务的需求预计将迅速增长。根据Frost & Sullivan的数据，到2027年，中国宠物护理市场的规模预计将达到1405亿元人民币。然而，宠物护理行业高度分散，随着现有市场参与者扩大其宠物相关服务和产品供应，以及新的参与者进入市场，竞争日益激烈。

我们提供什么和我们的价值主张

我们以闭环的商业模式为宠物、宠物父母和宠物服务价值链的参与者提供全面的服务。

我们相信，我们的核心业务，即宠物护理服务、供应链服务和本地服务，是相互补充和协同的。在客户方面，我们完善的宠物护理服务形成了一个

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对宠物父母的价值主张

宠物护理服务。我们广泛的宠物医院网络为宠物父母提供一个值得信赖的一站式平台，提供全面的宠物护理服务，包括普通和专科治疗以及高级诊断。我们能够为宠物从出生起就提供全生命周期的医疗保健服务。在2021年和2022年，我们分别为大约250万和260万活跃客户提供宠物护理服务，治疗大约580万和600万例医疗病例。我们建立了“1 + P + C”（“1”：综合宠物医院；“P”：专业宠物医院；“C”：社区宠物医院）宠物医院网络和转诊系统，使我们更接近宠物父母的社区，使我们能够利用我们的诊断和治疗专长服务于多样化的医疗需求。

当地服务。我们的本地服务和新的零售计划进一步加强了我们与宠物和宠物父母的接触。宠物父母可以通过我们的专有在线平台“Rvet”（阿闻）和我们的合作伙伴平台购买宠物商品和服务，享受产品和服务的及时交付。此外，我们通过面向高端市场的JackPet品牌经营线下门店。我们的门店为顾客提供一站式的优越和个性化的体验，涵盖与宠物相关的全方位服务。

对我们的商业伙伴和宠物行业的价值主张

供应链。我们是中国宠物行业少数几家具备先进集中采购能力的供应链集成商之一。截至2022年12月31日，利用我们的7个区域配送中心、58个省市仓库和50个贸易子公司，我们建立了覆盖100多个主要城市的高效供应链网络。2022年，我们为全国超过4.7万家宠物店、医院、诊所等提供服务。我们的集中供应链系统使我们有更强的议价能力，更好地获得受欢迎和抢手的药品和其他宠物产品。利用大数据分析，我们还能够为宠物产品制造商、宠物商店、医院和诊所准确监测产品需求并优化物流和库存管理。

第三方诊断。我们的第三方诊断业务增强了宠物医院的治疗和诊断能力。我们为我们自己的医院和第三方医院提供诊断服务。在尖端技术和先进设备的协助下，我们为客户提供全面和专业的诊断服务。截至2022年12月31日，我们的实验室已累计为5000多家宠物医院提供服务。

继续兽医教育。根据Frost & Sullivan的数据，我们拥有业内最大的兽医人才培训平台。我们持续的兽医教育服务培养普通兽医和宠物护理行业的专家。截至2022年12月31日，我们已经建立了一个由4700多名有执照和经验丰富的兽医组成的人才库，由代表中国60%以上兽医专家的专家团队领导。我们持续的兽医教育课程补充了兽医实践，并增强了行业的力量。截至2022年12月31日，我们拥有842名合格的本地教师、309名国际讲师和超过13.8万名学员。

营销即服务。我们建立了一个具有多渠道网络的宠物护理平台，通过我们全面的线上和线下产品和服务，以及我们在品牌和宠物方面的努力，接触到宠物父母

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我们的规模

下面的图表显示了我们业务的一些亮点。

我们的总收入从2021年的47.837亿元人民币增长20.0%至2022年的57.402亿元人民币（8.322亿美元）。我们的毛利润从2021年的人民币2.232亿元增长到2022年的人民币3.188亿元（合4620万美元），增长了42.9%。2021年和2022年，我们的净亏损分别为13.113亿元人民币和14.171亿元人民币（2.055亿美元），净亏损占总收入的比例从2021年的27.4%下降到2022年的24.7%。作为我们提高运营效率的证明，我们的运营费用占总收入的百分比也从2021年的33.0%下降到2022年的29.4%。我们的调整后EBITDA在2021年和2022年分别为负8.524亿元人民币和负9.482亿元人民币（负1.375亿美元），我们的调整后EBITDA利润率从2021年的负17.8%提高到2022年的负16.5%。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——非公认会计准则财务指标”。

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我们认为，以下优势有助于我们取得成功，并使我们有别于竞争对手：

我们的策略

我们打算通过以下增长战略来完成我们的使命：

我们加强企业社会责任的努力

在新冠疫情期间，我们利用我们的供应链网络，与大约40家宠物食品公司合作，通过我们在中国各地的供应链中心，向武汉市内的宠物和宠物父母捐赠了超过16万公斤的宠物食品、猫砂和其他宠物产品，当时武汉处于封锁状态。在2021年春节期间，我们在中国的各个救助中心为无家可归的宠物推出了“免费年夜饭”活动。我们还领导并实施了“TNR”（Trap-Neuter-Release）计划，在全国各地的医院提供了2000多例免费绝育手术。在2022年3月和4月深圳新冠疫情爆发期间，我们组建了一支医疗志愿者团队，并在深圳建立了中国首个宠物护理站。我们照顾了200多只宠物，它们的主人在其他地方被隔离。我们在这些努力中表现出的对宠物的关爱和专业能力赢得了全国各地的赞誉。2022年4月16日，我们的医疗志愿者团队在广州建立了第二个宠物护理站，以照顾许多生活在封锁区的家庭的宠物。我们分享了我们在建立宠物护理站方面的经验，希望能帮助全国各地有宠物护理需求的人。在上海自2022年3月开始的封城期间，我们积极与36家宠物行业知名品牌沟通并组织参与抗击新冠疫情的努力。我们为2000多个住宅区和1900多个社区免费提供通过我们专有的在线平台“Rvet”订购的宠物用品。我们在封城期间连续60天提供宠物用品，覆盖全市14个区，完成了约7800个团购订单。此外，我们还组织了300多名兽医提供免费在线咨询服务，为近7万名宠物父母提供服务。数十名工作人员

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我们还致力于促进大学科研成果的商业化，支持培养青年人才，提高学生的研究能力。我们与全国各地的多所大学在捐赠、奖学金和研究基金方面进行了合作，为该行业的发展和培养兽医专业人士做出了贡献。

公司历史和Structure

我们于1998年12月通过瑞鹏宠物医院开始运营，这是一个宠物医院品牌，由我们的创始人、董事会联席主席兼总裁彭永和先生在广东省深圳市创立。从1999年到2012年，我们不断扩大我们在广东省的宠物医院网络。2013年，我们将地理覆盖范围从广东省扩展到了中国其他南方省份的城市。2016年，我们收购了中国宠物护理行业最具影响力和标志性的品牌之一美联众和，并将业务扩展到中国北方。

为便利海外上市，我们于2019年6月根据开曼群岛法律成立了瑞鹏宠物集团有限公司，作为我们的海外控股公司。2019年12月31日，我们完成了对中国宠物医院集团天域集团的收购。收购完成后，天域集团成为瑞鹏宠物集团的全资子公司，几个主要的宠物医院品牌，如爱诺、阿南、Naja和小狗小镇被整合到我们的宠物医院网络中。

在收购天域集团的过程中，我们完成了一系列离岸和在岸重组交易。由于这些交易，我们在PRC的运营子公司现在是我们的PRC控股公司天域（上海）投资有限公司和新瑞鹏宠物保健集团有限公司或PRC控股公司的直接或间接子公司。我们通过我们的离岸中介控股实体HHRP Holdings（Cayman）Inc.、HHRP Holdings Limited、Skyfield Holdings（Cayman）Inc.和Skyfield Holdings Limited持有PRC控股公司100%或多数股权。

2021年8月，我们将开曼群岛控股公司的名称从瑞鹏宠物集团有限公司改为新瑞鹏宠物集团有限公司。

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注意事项：

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通过本组织的现金流

我们的控股公司New Ruipeng Pet Group Inc.或母公司可通过注资和集团内部贷款，向我们在开曼群岛和香港的离岸中介控股实体，包括Skyfield Holdings（Cayman）Inc.和HHRP Holdings（Cayman）Inc.及其各自的子公司转移现金。反过来，我们的境外中介控股实体可以通过注资和集团内部贷款向我们在PRC的子公司新瑞鹏宠物医疗集团有限公司和天域（上海）投资有限公司转移现金。同样，新瑞鹏宠物医疗集团有限公司和天域（上海）投资有限公司可通过注资和集团内部贷款向其各自在PRC的子公司转移现金。现金也可以通过本组织以集团内部交易的方式转移。如果我们在PRC的全资子公司实现累计税后利润，在满足相关法定条件和程序后，它们可以向我们的境外中介控股实体支付股息或分配收益，而这些中介控股实体可以通过股息或其他分配方式向母公司转移现金。如果有必要的资金，母公司可以向美国投资者支付股息或进行其他分配，并偿还其在PRC以外可能发生的任何债务。在2021年和2022年，母公司通过我们的境外中介控股实体，以对PRC子公司的出资方式，分别向我们的PRC子公司转移了2.1亿美元和1.8亿美元的现金。2021年和2022年，母公司与子公司之间没有发生现金以外的资产转移，没有子公司向母公司支付股息或进行其他分配，也没有向美国投资者支付或进行股息或分配。

我们在组织内建立了严格的现金流动控制和程序。我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间的每一笔现金转移都须经内部批准。要实现现金转账，需要采取一些步骤，包括但不限于签发付款收据、登录网上银行系统并完成其验证过程、检查发票和付款执行。不允许一名员工完成现金转移的每一个阶段，而只能完成整个过程的一部分。只有财务部有权进行现金转移。在财务部门内部，付款审批、付款执行、记录保存和审计的角色是分开的，以最大限度地降低风险。

根据PRC的法律法规，我们在外汇和跨境现金转移方面受到限制，包括对美国投资者的限制。我们向控股公司和美国投资者分配收益的能力也是有限的。我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖PRC子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。当我们的任何PRC子公司以自己的名义发生债务时，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据PRC法律和法规，我们的PRC子公司只能从其各自按照PRC确定的累计利润中支付股息

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风险因素摘要

投资于我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资于我们的美国存托凭证之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下面描述的风险和不确定性。以下是我们面临的重大风险的摘要，在相关标题下进行了整理。关于这些风险的详细讨论可以在“风险因素”一节中找到。

与我们的业务和行业有关的风险

与我们的业务和行业有关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

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如需更多详细信息，请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险”。

与在中国做生意有关的风险

我们还面临与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下风险和不确定性：

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有关更多详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

与我们的ADS和这次发行有关的风险

除上述风险外，我们还面临与我们的美国存托凭证和本次发行相关的一般风险，包括但不限于以下风险：

如需更多详细信息，请参阅“风险因素——与我们的美国存托凭证和本次发行相关的风险”。

对我们的经营和向外国投资者发行证券的许可和最近的监管发展

根据PRC的法律和法规，我们必须获得或完成一些许可证，批准，注册，备案和其他许可，我们的业务。以下是对我们的业务和业务具有重要意义的权限及其现状的摘要：

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有关更多详情，请参阅"风险因素----与我们的业务和行业有关的风险----任何适用于我们的业务运作的必要批准、执照或许可证的缺乏都可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。我们业务的某些方面过去或现在并不完全符合监管规定，包括我们的某些医院未能以自己的名义取得或更新《动物诊断和治疗许可证》，以及我们的许多PRC实体在使用或销售放射性同位素和辐射发射装置之前未能取得《辐射安全许可证》，以及“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能遵守环境、消防、排水或健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的成本。”此外，对于我们的在线本地服务以及在线和离线持续兽医教育服务的监管要求，仍然存在很大的不确定性。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们与在线本地服务以及在线和离线继续教育服务相关的某些产品和解决方案可能会受到增值电信相关法规、其他互联网相关法规或教育相关法规的约束，这些法规是外国禁止或限制的领域，未来的立法或监管行动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”

2021年11月14日，中国国家互联网信息办公室发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《网络数据安全条例草案》，其中规定，从事下列活动的数据处理者应当申请网络安全审查：（一）对获取大量涉及国家安全的数据资源的互联网平台运营者进行合并、重组或分拆，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（ii）处理逾百万用户个人资料的数据处理商在海外上市；（iii）影响或可能影响国家安全的香港上市；（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。2021年12月28日，CAC会同其他有关行政部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者对影响或可能影响国家安全的网络产品或服务，应当申报进行网络安全审查，互联网平台运营者拥有百万以上用户个人信息的，应当在境外列名前申请进行网络安全审查，相关政府主管部门认为相关网络产品或服务、数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可以启动网络安全审查。作为一个网络平台运营者，拥有

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2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》、《境外上市试行办法》及五项相关配套指引，在本次募集说明书中统称为《新境外上市规则》，自2023年3月31日起施行。根据新的《境外上市规则》，中国企业的任何上市，无论是直接上市，还是通过其境外关联企业间接上市，只要满足一定的“中国要素门槛”，都将受到中国证监会的监管。此类中国境内企业需在提交首次公开发行股票并在境外上市申请后三个工作日内，向中国通号申请备案，并在中国证监会完成备案后，方可进行发行。在间接境外上市的情况下，如果同时满足以下两个条件，并应遵循实质重于形式的原则，则视为满足了“中国要素门槛”：

同日，证监会还举行了《境外上市试行办法》发布新闻发布会，并发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，自2023年3月31日起，已在境外上市或同时满足以下条件的企业，视为“已发行企业”，无须立即完成境外上市备案，但如进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情形，应按要求完成备案：（一）境外间接发行或上市的申请应在2023年3月31日之前获得相关境外监管机构或证券交易所的批准（由于SEC不批准或不批准某项发行，这一要求被解释为SEC对注册声明的声明对本次发行具有效力），（二）企业无需重新申请有关境外监管机构或证券交易所的批准，（三）境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成。此外，自2023年3月31日起，已提交有效境外发行上市申请但未获得境外相关监管机构或境外证券交易所批准的境内企业，应当在境外发行上市前向中国证监会报备。

正如我们的PRC法律顾问Haiwen & Partners所告知的，如果我们在F-1表格上的注册声明没有在2023年3月31日之前被美国证券交易委员会宣布生效，我们将被要求遵守新的海外上市规则下与此次发行有关的申报要求。无论本次发行是否符合新的《境外上市规则》规定的向中国证监会备案的要求，本公司未来在中国内地以外的证券发行和上市，包括但不限于后续发行、二次上市和非公开交易，均将符合备案要求

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《控股外国公司责任法》

根据《控股外国公司责任法》或HFCAA，如果SEC认定我们提交了一家注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所已连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场上交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其在2021年12月16日做出的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对中国内地和香港等司法管辖区的审计事务所进行全面检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们使用总部设在其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们提交给SEC的财务报表出具审计报告，我们将在提交相关财政年度的年度报告后被确定为委员会认定的发行人。不能保证我们不会在未来任何财政年度被确定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的限制。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师的审计工作”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。”美国存托凭证的退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

作为一家新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据经修订的2012年《创业启动法》或《JOBS法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。与一般适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括，在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，可免除2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条规定的审计师证明要求。《JOBS法》还规定，新兴增长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直至要求私营公司遵守此类新的或经修订的会计准则之日。根据《JOBS法》，我们选择利用这一延长过渡期的好处，遵守新的或经修订的会计准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或经修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至（a）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天；（b）我们的财政年度的最后一天，即本次发行完成五周年之后的最后一天；（c）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（d）根据经修订的1934年《美国证券交易法》，我们被视为“大型加速申报人”的日期，或《交易法》，如果我们持有的美国存托凭证的市场价值由

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作为外国私人发行人的意义

根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不受美国证券规则和条例中适用于美国国内发行商的某些规定的约束。此外，与美国国内发行人需要向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息不那么广泛，也不那么及时。此外，作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克股票市场的上市标准有很大不同。请参阅“风险因素——与我们的美国存托凭证和本次发行相关的风险——作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与纳斯达克股票市场的公司治理要求存在重大差异的公司治理问题上采用某些母国做法；与我们完全遵守纳斯达克股票市场的公司治理要求相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。”

公司信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国广东省深圳市福田区滨河大道9289号京基时标B座11楼518042。我们在这个地址的电话号码是+ 86 755-8398-6686。我们在开曼群岛的注册办事处位于Citco Fund Services（Cayman Islands）Limited of 89 Nexus Way，Camana Bay；PO Box 31106，George Town，Grand Cayman，KY1-1205，Cayman Islands。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，地址是122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

投资者如有任何查询，请向我们的主要行政办事处的地址或电话号码提出。我们的主要网站是http://www.ruipengpet.com。本公司网站所载的资料并非本招股章程的一部分。

适用于本说明书的公约

除非另有说明或文意另有所指，且仅就本招股章程而言：

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当我们提到我们的“宠物医院”时，这个词包括我们的宠物医院和少数宠物诊所，除非上下文另有说明。

除非上下文另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使购买额外美国存托凭证的选择权。

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本次发行后将立即发行在外的普通股数量：

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以下截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的净亏损数据汇总合并报表、截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的汇总合并资产负债表数据以及截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的汇总合并现金流量表数据均来自本招股说明书其他部分的经审计合并财务报表。我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明今后各期的预期结果。你应该阅读本合并财务数据摘要一节，连同我们的合并财务报表和相关说明，以及本招股说明书其他部分所载的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

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归属于非控股权益的净亏损

外币可赎回普通股的外汇收益（亏损）

归属于瑞鹏宠物集团的净亏损。

归属于普通股的每股净亏损：

基本和稀释

用于计算归属于普通股的每股净亏损的加权平均股份：

基本和稀释

下表列出了我们截至2021年12月31日和2022年12月31日的资产负债表数据汇总报表：

注：

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非公认会计原则财务措施

在评估我们的业务时，我们考虑并使用调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率作为非公认会计原则的补充衡量标准，以审查和评估我们的经营业绩。这些非公认会计原则计量的列报不应被孤立地考虑，也不应替代根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息。我们将调整后的EBITDA定义为净收入，加上净利息支出、折旧和摊销，并进一步调整以消除某些我们认为不代表我们核心业务的项目的影响。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA占总收入的百分比。

我们提出调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。这些非公认会计原则的衡量标准反映了该公司的持续经营活动，从而可以进行更有意义的期间比较。我们还认为，使用这些非公认会计原则衡量标准有助于投资者理解和评估我们当前的经营业绩和未来前景，就像管理层所做的那样（如果他们愿意的话）。我们还认为，这些非公认会计原则的衡量标准为管理层和投资者提供了有用的信息，排除了某些费用、损益和其他预计不会导致未来现金支付的项目，或非经常性项目，或可能不代表我们的核心经营业绩和业务前景的项目。

这些非公认会计原则的衡量标准未在美国公认会计原则下定义，也未按照美国公认会计原则列报。这些非公认会计原则衡量标准作为分析工具存在局限性。对所得税前亏损的非公认会计原则调整以得出调整后的EBITDA，并不反映影响我们业务的所有收入和支出项目。此外，这些非GAAP衡量标准可能与其他公司（包括同行公司）使用的非GAAP信息不同，因此它们的可比性可能有限。

为了弥补这些限制，我们将调整后的EBITDA与最接近的美国公认会计原则业绩指标进行了核对，在评估我们的业绩时应考虑到所有这些因素。我们鼓励您全面审查我们的财务信息，而不是依赖单一的财务指标。

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注：

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投资于我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资于我们的美国存托凭证之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下面描述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何情况下，我们的ADS的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司，你应该特别注意下面标题为“与在中国做生意相关的风险”的小节。

与我们的业务和行业有关的风险

宠物护理行业高度分散，竞争激烈。如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额，我们的增长和盈利能力可能会受到重大的不利影响。

宠物护理行业高度分散且竞争激烈，我们预计未来竞争可能会更加激烈。我们与许多宠物护理服务供应商、专业宠物连锁店和独立宠物店竞争。我们还与在线零售商、超市、仓储俱乐部和大众商家竞争。随着现有市场参与者扩大其宠物相关服务和产品供应，以及新的参与者进入市场，宠物护理行业的竞争日益激烈。我们的一些国际竞争对手比我们更大，能够获得更多的资本和投资于更多资源的能力。

未来，我们可能会面临来自国家、国际、区域、地方和在线宠物护理服务提供商的更大竞争。特别是，如果我们的任何主要竞争对手试图通过降低价格或引入更多产品或服务来获得或保持市场份额，我们可能会被要求降低我们的关键产品或服务的价格或推出新产品以保持竞争力，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并要求我们改变经营策略。

此外，新的竞争对手一直在进入我们的市场，而且可能会继续这样做，而现有的竞争对手可能会推出新的和有竞争力的产品和服务。我们的一些竞争对手或潜在竞争对手可能会通过以较低的价格提供类似的产品或服务，或通过联合营销安排提供捆绑的产品和服务来寻求差异化。

我们认为，我们有效竞争的能力取决于许多因素，包括我们产品和服务的广度和深度、我们的定价竞争力、客户体验、我们形成和保持闭环商业模式的能力、我们的供应链能力、我们的技术能力、我们的产品和服务的质量控制、我们对宠物护理行业权益法投资对象的长期投资、我们的营销努力以及我们品牌的实力和声誉。

此外，随着我们的业务继续快速增长，我们面临着对高技能人才的激烈竞争，包括管理、兽医和其他宠物护理专业人员，以及IT专业人员等后台人员。我们增长战略的成功在一定程度上取决于我们留住现有员工和吸引更多高技能员工的能力。

此外，如果消费者的偏好发生变化，从而降低了我们所认为的竞争优势的吸引力，这些优势包括高质量的服务、丰富的产品种类、优质的产品、有竞争力的价格和独特的客户体验，或者如果我们未能在其他方面积极地将我们的客户体验与竞争对手的客户体验区分开来，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额，因此，我们的增长和盈利能力可能会受到不利影响。

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我们不时收到声称或投诉，指称我们没有适当照顾我们处理的一些宠物，其中可能包括狗、猫、鸟、鱼、爬行动物和其他动物。死亡、受伤或损失有时发生在我们照顾动物的过程中，包括在运输过程中。尽管我们收到的索赔或投诉通常是由于与客户沟通不充分，但我们可能会受到以下指控：我们的动物护理实践，包括兽医、美容和其他服务，或我们员工的相关培训，没有提供适当水平的护理。我们努力建立我们作为“健康和保健”公司的声誉，增加了有关我们的做法的索赔或投诉的风险。任何这类指控或投诉，以及社交媒体上的任何相关新闻报道或报道，即使不准确或不真实，也可能造成负面宣传，进而可能损害我们的业务，并对我们的业务结果产生重大不利影响。

此外，对我们或我们的业务、股东、关联公司、董事、高级职员或其他雇员、品牌合作伙伴、制造商、第三方平台、服务提供商和其他第三方以及我们经营所在行业的负面宣传，可能会损害我们的经营和声誉。这种负面宣传可能涉及各种事项，包括但不限于：

除传统媒体外，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用程序、社交媒体网站和其他基于互联网的通信形式，使个人能够接触到广大用户和其他感兴趣的人。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是即时的，可能不会给我们提供补救或纠正的机会。传播信息，包括不准确的信息的机会似乎是无限的，而且很容易获得。有关我们公司、股东、董事、高级职员和雇员以及我们的品牌合作伙伴、制造商、第三方平台、服务提供商和其他第三方的信息可随时发布在这些平台上。这种负面宣传，无论是否有效，都可能导致客户对我们的信心下降，并对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们的销售额和盈利能力在一定程度上取决于去宠物医院的频率，这受到消费者消费习惯的影响。消费者的消费习惯受到许多因素的影响，其中包括：新冠疫情爆发的持续影响、全球金融市场的混乱或波动、利率变化、可自由支配收入和信贷的供应、天气、消费者信心、失业率和限制行动自由的政府命令。中国经济已经经历并可能在未来经历大幅波动。中国的商业和金融动荡可能对我们的服务需求产生重大不利影响。在经济衰退期间，我们可能会遇到销售下降或销售的产品和服务种类变化的情况。消费者支出的任何实质性下降都可能损害我们的业务，这可能会减少我们的销售，或导致利润率更高的产品的销售下降，这可能会降低我们的盈利能力，并对我们的业务产生不利影响。此外，经济方面的担忧可能会导致一些宠物父母选择放弃或推迟去宠物医院，放弃昂贵的治疗方案或完全推迟对宠物的治疗，或者影响他们批准某些诊断测试、遵守治疗计划甚至拥有宠物的意愿。此外，由于预防性护理和更好的宠物营养，访问我们宠物医院的频率和实验室进行的诊断测试的数量可能会受到负面影响。对我们的产品和服务的需求可能会因为某些疾病的根除或流行率的大幅下降而下降。此外，许多传统上在宠物医院出售的宠物相关产品在零售店和其他分销渠道，包括互联网上的销售变得更加广泛，导致我们的宠物医院对这些产品的需求下降。所有上述情况都可能导致我们的产品和服务的销售下降，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，我们还受益于不断增加的宠物拥有量、可自由支配的宠物支出、宠物护理行业人性化和高端化的当前趋势，以及有利的宠物所有权人口结构。如果这些趋势减缓或逆转，我们的销售和盈利能力将受到不利影响。我们业务的成功在一定程度上取决于我们识别和应对人口结构和消费者偏好不断变化的趋势的能力。未能及时发现或有效应对不断变化的消费者品味、偏好、消费模式和宠物护理需求，可能会对我们与客户的关系、对我们产品和服务的需求、我们的市场份额和我们的盈利能力产生不利影响。

如果我们未能获得和留住新客户，或未能以符合成本效益的方式做到这一点，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们获取和留住新客户的能力，并以具有成本效益的方式做到这一点。为了扩大我们的客户基础，我们必须吸引和获得新的宠物父母和客户，他们过去曾向其他供应商寻求宠物护理服务，或从其他线上或线下供应商或零售商购买他们的宠物产品。为了向潜在的新客户推广我们的服务和产品，我们承担了大量的营销和广告费用。我们不能向你保证，我们获得的新客户的净销售额最终将超过获得这些客户的成本。如果我们未能提供优质的医院访问或购物体验，或者如果客户不认为我们提供的产品或服务具有高价值和高质量，我们可能无法获得或留住客户。如果我们无法获得或留住购买产品或服务的客户，而这些产品或服务的数量足以扩大我们的业务，我们可能无法产生必要的规模，以实现运营效率，并与我们的供应商产生有益的网络效应。因此，我们的价格可能会上升，或者可能不会下降到足以引起客户兴趣的水平，我们的净销售额可能会下降，我们的利润率和盈利能力可能会下降，或者不会改善。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

我们相信，我们的许多新客户来自我们的客户的口碑和其他非付费推荐。因此，我们必须确保我们的客户对我们保持忠诚，以便继续收到这些推荐。如果我们满足客户的努力不成功，我们可能无法获得

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我们通过我们当前和潜在客户使用的社交网络或其他电子商务渠道为我们的网站带来大量流量。随着社交网络和电子商务渠道继续迅速发展，我们可能无法在这些渠道内发展或维持存在。如果我们不能以具有成本效益的方式为我们的网站增加流量，我们获得新客户的能力和我们的财务状况将受到重大的不利影响。此外，如果我们未能提高每个活跃客户的净销售额，产生重复购买或保持高水平的客户参与度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们还举办和参与线下活动，以推广我们的品牌，如北京的宠物嘉年华和各种行业会议、论坛和研讨会。由于新冠疫情及其带来的旅行和社交聚会限制，我们继续举办或参加此类活动的能力，以及我们通过此类活动宣传我们的品牌的能力受到不利影响，并可能继续受到不利影响。我们也不能向你保证，主办或参加这类活动的好处最终将超过它所带来的重大费用。

扩展到新的业务和服务可能会使我们面临新的挑战和更多的风险。

我们努力提供各种各样的宠物产品和服务，以满足顾客不断变化的需求。提供新产品或服务或扩展到新业务，包括推出新产品和服务以及扩展到新产品或服务类别，涉及新的风险和挑战。例如，我们目前通过微信小程序向客户提供一项新服务，展示由合格的第三方保险机构提供的各种宠物相关保险产品。此类新服务可能被视为销售互联网保险产品或作为保险代理人提供保险服务，在这种情况下，我们可能需要获得保险代理业务许可证。我们认为我们不需要获得这种许可证。然而，我们不能向你保证，监管当局也会有同样的看法。此外，我们可能会在未来向我们的供应链客户提供某些融资服务，这可能会使我们面临信用风险以及与融资业务运营相关的监管风险。此外，我们不熟悉这些新产品和服务，也缺乏与这些产品和服务相关的客户数据，这可能使我们更难预测客户的需求和偏好。我们可能会误判消费者的需求，导致库存和人员的积累以及可能的库存减记。这也可能使我们更难检查和控制质量，并确保提供适当的服务或处理、储存和交付产品。我们可能会遇到新产品更高的回报率，收到更多关于新产品或服务的客户投诉，并面临与我们的新产品相关的昂贵的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。此外，我们在新类别的产品和服务方面可能没有多少购买力，我们可能无法与供应商谈判优惠条件。我们可能需要积极定价以获得市场份额或在新的产品或服务类别中保持竞争力。我们可能难以在新的产品或服务类别中实现盈利，我们的利润率（如果有的话）可能低于我们的预期，这将对我们的整体盈利能力和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们将能够收回我们在引入这些新产品或服务类别方面的投资。

我们业务的增长取决于我们是否有能力有效地抓住不断变化的消费趋势，改进现有的产品和服务，并扩展到新的产品。

我们的成长在一定程度上取决于我们能否成功地引进、改进和重新定位我们的产品和服务，以满足宠物父母的要求。而这又取决于我们预测和应对不断变化的消费者趋势、需求和偏好的能力。我们的创新能力受到以下因素的影响：我们的产品开发人员和第三方顾问的技术能力、我们作为外部研发科学家和企业家的合作伙伴的吸引力、我们的管理和销售团队在推出和营销新产品和服务方面的成功、我们利用我们的数字和数据的能力

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通过利用我们专有的大数据和人工智能技术，我们引入了一个智能宠物护理系统，涵盖从预检阶段适用于狗的鼻子和猫的脸的识别协议到检查后阶段的智能后续工具的所有智能治疗。我们还为我们的宠物护理服务引入了其他先进技术。我们继续投资于此类智能宠物护理和高端诊疗技术的研发，但这些努力可能无法产生符合我们预期的结果。

我们可能无法准确地确定我们目前正在开发的任何产品或服务何时或是否会推出，我们可能无法开发或以其他方式获得候选产品或产品。此外，我们无法预测任何此类产品或服务一旦推出，是否会在商业上取得成功。如果我们无法成功开发或以其他方式获取新产品或服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大的不利影响。

我们保持或提高增长率和盈利能力的能力在一定程度上取决于我们通过平衡的有机增长计划来增加收入和营业收入的能力。我们的增长战略包括：加强在中国宠物护理行业的领导地位，进一步升级我们的宠物护理服务的范围和质量，增强供应链服务和本地服务能力，整合宠物服务价值链，为行业增长赋能，建立一个充满活力的生态系统，继续投资行业人才，建立一流的兽医人才库，通过数字化技术进一步提高运营质量和能力，并为全球宠物行业赋能，在海外地区发展本地化的宠物业务能力，并通过现有的数字化功能构建宠物元宇宙。然而，我们可能无法像预期的那样有效地执行这些战略。我们执行这些战略的能力取决于若干因素，包括：

我们目前的宠物医院和其他业务可能无法维持其销售水平和盈利能力，我们的增长战略可能无法产生实现可比盈利水平所必需的销售。如果我们不能按照我们的预期执行我们的增长战略，不能保持目前的销售和盈利水平，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。此外，我们的内部增长可能会继续波动，并可能低于我们的历史增长率。任何降低我们的内部增长速度都可能导致我们的收入和营业收入减少。投资者不应认为，我们的历史增长率是未来时期业绩的可靠指标。

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我们的增长率在很大程度上取决于是否有足够的资本来为我们的产品扩张提供资金，包括兽医和其他服务以及数字能力，而这又将在很大程度上取决于我们的业务产生的现金流以及股本和债务资本的可用性。我们无法向您保证，我们将能够保持充足的现金流，或以可接受的条件获得足够的股本或债务资本，或根本无法支持我们的扩张计划。

即使我们能够获得额外的融资，这些融资的条款可能会稀释或潜在地稀释我们的股东，而新投资者愿意购买我们证券的价格可能低于本次发行的公开发行价格或我们普通股的当前市场价格。新证券的持有者也可能拥有优先于现有股东的权利、优先权或特权。如果需要新的资金来源，但资金不足或无法获得，我们可能需要根据现有资金修改我们的增长和运营计划以及业务战略，如果有的话，这将损害我们发展业务的能力。

我们的持续成功在很大程度上取决于对我们品牌的正面看法。任何对我们品牌的损害或未能保持和提高我们的品牌认知度都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们相信，我们的客户更愿意从我们这里购买产品和服务，以及我们的合作伙伴选择与我们合作的原因之一，是我们多年来为我们的主要客户群体——客户、合作伙伴和我们经营所在的社区——建立的声誉。为了在未来取得成功，我们必须继续保持、发展和利用我们的声誉和品牌的价值，包括我们的宠物医院、本地服务渠道、供应链、诊断实验室和持续的兽医教育机构。声誉价值在很大程度上是基于对主观品质的看法，甚至一些孤立的事件会侵蚀信任和信心，特别是如果这些事件导致负面宣传或在社交媒体上的广泛反应、政府调查或诉讼，可能会对这些看法产生负面影响，并对我们的业务造成负面影响，包括可比销售额下降、消费者抵制和失去新的宠物医院发展机会。

此外，虽然我们计划继续投资发展我们的业务，包括扩大我们提供的自有品牌产品，但由于一些原因，我们可能无法维持或扩大自有品牌产品的销售，包括失去主要供应商和产品召回。请参阅“—我们的自有品牌产品可能并不总是吸引我们的客户，并且可能与我们的品牌合作伙伴竞争。”我们无法维持自有品牌产品的增长和销售，可能会对我们的预期增长率、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的大量商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们的产品和服务的看法。我们依靠商标法，以及保密和保密协议和其他方法来保护我们的商标和品牌。我们可能由于各种原因未能保护我们的商标，例如第三方恶意抢注商标。请参阅“—未能建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，或阻止第三方未经授权使用我们的技术或我们的品牌，可能会损害我们的竞争地位，或要求我们为执行我们的权利而承担大量费用。”如果我们不能维护我们的声誉，保护我们的商标和品牌，并进一步提高我们的品牌认知度，我们的经营和业务结果可能会受到影响。

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我们在宠物医院、商店、前台配送中心（FDC）、仓库和公司提供的宿舍，以及在与工作相关的旅行中，已经看到并可能在未来看到员工因工受伤。特别是，我们医院的工作人员面临着被他们每天服务的宠物伤害的风险。我们的员工也面临着感染各种职业病、动物传染病、抑郁症和其他精神问题的风险。某些疾病如狂犬病的高度传染性使这些疾病对我们的雇员、我们的顾客和其他接触它们的人非常危险。此外，我们的客户也可能在我们的医院或其他设施受到伤害，例如宠物造成的伤害。在我们的教学设施及训练基地接受训练的受训人员，亦可能因我们所采取的安全措施不足而受伤。我们已采取预防措施，以保护我们的雇员、顾客和受训人员，并创造一个安全的环境，并继续投资于这些措施，以改善我们设施的安全。然而，我们不能向你保证，我们的安全措施将是充分或有效的。如果我们的员工、客户或学员因安全措施不足或事故而受伤，我们可能会承担医疗费用和其他形式的赔偿，并受到政府的处罚、诉讼和声誉风险。

动物保健产品和用于动物的药物受到安全、质量或功效方面的关注，这可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品，包括兽药和其他用于动物的药物，无论是否得到科学或临床支持，都可能引起安全、质量或功效方面的担忧，导致产品召回、撤回或暂停或减少销售，以及产品责任和其他索赔。

违反相关法规和基于此类安全、质量或功效问题的监管行动可能会影响产品的全部或很大一部分销售，影响所涉兽医的执照，并可能根据具体情况对我们的经营业绩产生重大不利影响。遵守这些法律法规的成本可能会进一步给我们带来财务负担。例如，对于某些没有有效兽医治疗选择的宠物疾病，我们的一些宠物医院在等待监管批准或没有进口兽药注册证书的情况下，对宠物使用人类药物或兽药。此外，对于某些没有有效治疗选择的宠物疾病，我们的一些医院提供某些兽药的标签外使用。此外，我们的一些医院的兽药使用记录不准确或不完整。这些做法可能违反PRC的有关规定。我们不能向您保证，我们的医院不会在宠物身上使用人用药物或其他有问题的兽药，也不能保证我们的药物使用记录在未来会按照PRC相关法律法规的要求保持真实和完整，这可能会导致我们被责令改正，罚款或吊销所涉兽医的证书或执照的行政处罚或其他民事或刑事责任。此外，在动物麻醉药品和精神药品的购买、使用和储存方面，我们的某些医院没有遵循国家或地方规定的所有程序，我们无法保证我们能够纠正这些医院的现行做法，并满足PRC相关法律法规的所有程序和要求，我们可能会受到相关监管机构的警告、责令整改、罚款或其他行政处罚。此外，我们并没有我们通过本地服务分部销售的某些兽药的产品质量资格或检疫证书的相关证明文件，我们无法向你方保证，我们将能够及时或完全获得这些资格或证书，我们可能会被责令改正，被处以罚款的行政处罚，没收所销售的药品及其收入，吊销兽药经营证书，或对由此造成的任何损失承担其他民事或刑事责任。

我们制定了一套全面的内部政策，以防止和纠正上述问题，包括以下政策：（一）禁止在宠物身上使用不适当或未经批准的人类药物，或

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此外，由于我们依赖于客户、兽医和最终用户对我们产品的安全、质量和功效以及动物保健国际产品的普遍正面看法，因此，对我们产品的安全、质量或功效的任何担忧，无论是实际的还是感知的，都可能损害我们的声誉。这些担忧以及对我们声誉的相关损害可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，无论这些报告是否准确。

任何适用于我们业务运作的必要批准、执照或许可证的缺乏，都可能对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。我们业务的某些方面过去或现在并不完全符合监管规定，包括我们的某些医院未能以自己的名义取得或更新《动物诊断和治疗许可证》，以及我们的许多PRC实体在使用或销售放射性同位素和辐射发射装置之前未能取得《辐射安全许可证》等。

我们的业务受到严格的监管，我们必须持有许多与我们的业务有关的许可证和许可证，包括但不限于动物诊断和治疗许可证、兽药经营许可证和辐射安全许可证。在我们的医院、食品配送中心和仓库开展业务，除其他事项外，还需要有关消防安全和环境保护的批准和许可证。我们业务的某些方面没有或没有完全符合这些要求中的一项或多项。如果适用的地方政府当局认为我们过去或一直在没有适当的批准、执照或许可证的情况下经营，他们有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们终止我们的相关业务或对我们受影响的业务部分施加限制。政府当局的任何这些行动都可能对我们的业务结果产生重大和不利的影响。

具体地说，我们的某些医院在过去未能取得或更新，或截至本招股说明书日期并无取得或更新以其本身名义的《动物诊疗许可证》。某些医院过去没有或截至本招股说明书日期没有及时向有关政府当局提交有关动物诊断和治疗活动的年度报告。部分医院的营业执照上所载的注册经营范围、营业地址、医院名称或法定代表人，过去未能反映最新情况，或截至本招股说明书之日未反映最新情况。我们可能会被给予警告，或被责令改正违规行为或暂停运营，或被处以罚款或没收相关收益的处罚，甚至相关许可证可能会被相关政府机构吊销或注销（视情况而定）。我们正在向适用的地方当局提出适用的申请、备案和/或续签。然而，由于复杂的程序要求和政策，我们不能向你保证，我们能够及时获得或更新这些许可证和执照。我们的一些医院可能无法满足国家或地方监管层面的某些机构要求，例如选定的地点或可用区域的大小，尽管这些医院已获得《动物诊断和治疗许可证》。迄今为止，监管政府当局没有对我们的位置或面积提出任何异议，也没有对我们施加任何处罚或吊销我们持有的动物诊断和治疗许可证。如果相关的地方政府当局要求我们纠正这些缺陷，我们无法向您保证，我们将能够找到一个符合监管要求的替代合适地点，并及时或完全获得适当级别的政府当局的批准、许可或更新。

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此外，我们在许多医院使用放射性同位素和辐射发射装置，并须申请辐射安全许可证。然而，我们的许多医院在使用放射性同位素和辐射发射装置之前未能获得辐射安全许可证。在历史上，我们的一个PRC实体向宠物医院出售放射性同位素和辐射发射装置，但没有适用的法律和法规要求的弧度安全许可证。截至本招股说明书发布之日，该PRC实体已对其业务进行了整改，并获得了所需的许可。我们可能会被命令在规定的期限内整改，否则我们可能会被停止运营或吊销执照、罚款和没收相关收益。我们很多医院没有及时申请批准《辐射安全许可证》的变更登记，如果没有按照政府有关部门的要求进行整改，也可能导致行政处罚。我们正在向适用的地方当局提出适用的申请、备案和/或续签。然而，由于复杂的程序要求和政策，我们不能向你保证，我们能够及时获得或更新这些许可证和执照。

此外，我们一些用作宠物医院和第三方诊断实验室的场所没有及时或根本没有完成消防验收备案。我们可能会被命令停止使用或暂停我们在这些场所的业务，并由主管住房和城乡发展当局处以罚款。我们正在向适用的地方当局提出适用的申请和备案。然而，由于复杂的程序要求和政策，我们不能向你保证，我们能够及时或完全获得这种许可证和执照。

此外，我们在北京和成都的许多宠物医院和我们的第三方诊断实验室历史上没有完成环境影响评估和验收备案，或截至本招股说明书日期没有完成环境影响评估和验收备案，或没有获得废水排放许可证或污染物排放许可证或办理污染物排放登记（视情况而定）。我们可能会被命令在规定的期限内纠正，如果不这样做，可能会导致主管政府当局对我们处以罚款。如果造成严重的环境污染和生态破坏，我们可能会被勒令暂停、停止或关闭有关作业。我们正在向适用的地方当局提出适用的申请和备案。然而，由于复杂的程序要求和政策，我们不能向你保证，我们能够及时或完全获得这种许可证和执照。

在我们的业务经营过程中，我们可能还需要获得其他批准、许可或注册。例如，我们过去未能取得或截至本招股章程日期仍未取得经营动物养殖场及饲养区的动物防疫条件证明书、运输或销售活体动物的有关检疫证明及设立病原微生物实验室的有关备案纪录。如果不这样做，我们可能会受到警告、在规定时间内整改或停业整顿或罚款或没收相关收入的处罚，以及在没有必要许可证的情况下销售兽药。我们正在向适用的地方当局提出适用的申请和备案。然而，由于复杂的程序要求和政策，我们不能向你保证，我们能够及时或完全获得这种许可证和执照。由于没有上述批准、执照、许可证和备案，我们在正常经营过程中曾受到有关政府当局的处罚或纪律处分。

截至本招股说明书之日，我们并未因开展业务而受到相关政府机构的重大处罚或其他重大纪律处分。

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此外，新的法律和条例可能会不时执行，以要求我们现有的许可证和许可证以外的其他许可证和许可证。我们可能会提供新的产品或服务，或扩大我们目前的业务，这可能还需要额外的许可证和许可。我们不能向你保证，我们将能够及时和具有成本效益地获得这些许可证和许可证，如果我们不这样做，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们已寻求并将继续寻求通过收购或投资于宠物医院、新的或互补的业务、产品或服务，或通过战略企业来发展我们的业务，如果不能成功地发现这些机会，管理和整合这些收购、投资或联盟，或从这些投资中获得足够的回报，可能会对我们产生不利影响。

宠物护理行业高度分散。我们过去已完成收购，未来可能寻求扩张和收购机会。如果我们无法有效地管理收购、投资或战略企业，或整合任何收购的业务、服务或技术，我们可能无法实现交易相对于支付的对价的预期收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。为了取得成功，整合过程要求我们实现合并公司的好处，包括产生运营效率和协同效应，以及消除或减少冗余成本。这一整合过程涉及固有的不确定性，我们不能向你保证，这些收购的预期收益将充分实现，而不会产生意料之外的费用或转移管理层对我们核心业务的注意力。

我们也不时进行战略投资。这些投资通常涉及收购带来的许多相同风险，特别是与我们的资源被挪用、新企业无法产生足够收入、管理与第三方的关系以及潜在费用相关的风险。战略企业有额外的风险，即其他战略企业合作伙伴可能有与我们的利益和目标不一致的经济、商业或法律利益或目标。

我们可能无法以优惠条件或在期望的时间范围内进行收购或投资。对于我们过去收购的某些PRC子公司，股东协议或投资协议的某些条款限制我们转让或处置我们在这些PRC子公司的股权，这可能会影响我们在相关PRC子公司的股权。

此外，作为与特定交易相关的尽职调查过程的一部分，我们可能无法识别和评估商业、法律或财务风险。我们也不能保证我们能够有效地或根本地解决我们所查明的所有问题，例如与被收购企业有关的历史违规事件（包括但不限于少缴税款）。此外，有些投资可能导致产生债务，或可能有或有对价部分，这些部分可能要求我们在未来就标的业务的未来业绩结果支付额外金额。如果我们确实就这些交易达成协议，我们可能会由于未能获得监管或其他批准等因素而无法完成这些交易。我们可能无法在我们预期的时间范围内或根本无法实现这些交易的全部好处，例如增加净销售额或提高效率。这些事件可能会转移我们对其他业务的注意力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。未来的任何收购也可能导致股本证券的潜在稀释发行、产生额外债务或承担或有负债。

此外，我们可能不会成功地整合所收购的业务。整合过程中的任何困难都可能导致费用增加、客户流失和营业利润率下降。

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与此相关的是，对于我们的收购，我们不时使用我们股权中的直接或间接实益所有权作为出售股东的对价。以这种方式成为我们直接或间接实益拥有人的外方的利益，可能与我们的利益不一致。即使他们对我们的业务影响有限，而且我们与他们的关系受相关合同的约束，与他们的纠纷也可能出现，他们的行为可能损害我们的利益，包括损害我们的声誉。此外，上述在中国直接或间接实益拥有我国股权作为对价的部分收购，可能需要获得商务部《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》的批准，但我国尚未获得此类批准，这在实践中很少得到批准。截至本招股章程日期，我们没有收到任何警告通知，或在这方面受到处罚或其他纪律处分。然而，对于如何解释或实施《并购规则》，以及相关政府主管部门是否会颁布任何详细要求，都存在不确定性。此外，根据反垄断法和竞争法，我们过去和未来的收购可能需要获得批准。我们不能保证我们能够在需要时及时或完全获得这种监管批准，如果不这样做，我们将受到反垄断监管行动的影响。

如果我们不遵守环境、消防、排水或健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的费用。

我们遵守许多环境、消防、排水或健康和安全法律法规，包括但不限于有关宠物医院的建造程序、放射性同位素和辐射发射装置的使用、危险材料的处理、使用、储存、处理和处置、固定污染源的排水和废物排放的法律法规。遵守这些法律和条例的代价是巨大的。我们未能履行相关的环境或消防程序，例如未能编制或完成环境影响评估文件，未获得环境评估批准/备案收据，未完成环保验收手续，或未完成我们的许多医院和我们的第三方诊断实验室的消防验收备案，这已对我们造成处罚，并可能使我们受到潜在的处罚。见" ——任何适用于我们业务经营的必要批准、许可证或许可的缺乏，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们业务的某些方面过去或现在不完全符合监管要求，包括我们的某些医院未能以自己的名义获得或更新《动物诊断和治疗许可证》，以及我们的许多PRC实体在使用或销售放射性同位素和辐射发射装置之前未能获得《辐射安全许可证》等。”此外，我国许多医院在没有合格处置机构或有效处置协议的情况下进行医疗废物处置，可能会受到相关主管部门的警告或罚款；如果造成流行病传播或环境污染事故，这些医院可能会被暂停或吊销营业或经营许可证，甚至承担刑事责任。我们在北京的第三方诊断实验室在历史上没有向相关环境主管部门提交危险材料处置计划，也没有与相关环境主管部门续签危险材料处置协议。

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虽然我们利用我们严格的收购方法在外部收购方面取得了成功，并且在整合天域集团方面也取得了成功，但在我们收购天域集团之后，我们作为一个整合集团的经营历史有限，这使得我们很难评估我们的业务和前景，并可能增加与您的投资相关的风险。

尽管我们在提供宠物护理服务方面有着长期且成功的经营记录，但在2019年收购天域集团后，我们作为一家综合集团的历史有限。我们拥有成功收购和收购后整合的悠久历史，并且在整合天域集团方面也取得了成功。我们的总收入从2021年的47.837亿元人民币增长到2022年的57.402亿元人民币（8.322亿美元）。然而，我们可能无法继续我们的增长或保持我们的历史增长率。如果我们有较长的运营历史，那么对我们业务的任何评估和对我们前景或生存能力的预测可能都不会那么准确。

我们已经建立并继续扩大一个综合宠物护理平台，提供各种服务和产品。我们有限的经营历史，特别是考虑到我们经营的宠物护理行业迅速发展，我们遇到的监管和市场环境不断变化，以及我们业务的不断扩展和发展，可能使我们难以评估我们未来的业绩前景。因此，对我们未来业绩或生存能力的任何评估都存在很大的不确定性，而贵方对我们的美国存托凭证的投资由于这种不确定性而面临更大的风险。我们在经营和扩展我们的综合平台时，会遇到各种风险和困难。如果我们不能成功地应对这些风险和困难，我们的业务就会受到影响。

我们过去曾出现净亏损，未来可能无法实现或提高盈利能力。

我们有亏损的历史，预计随着我们增加对业务的投资，我们的经营亏损将在短期内继续。我们的净亏损在2021年达到13.113亿元人民币，在2022年达到14.171亿元人民币（2.055亿美元）。我们很难预测今后的行动结果。我们的净损失可能继续或增加，我们

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此外，作为一家上市公司，我们可能会产生某些法律、会计和其他费用，而我们以前作为一家私营公司并不会产生这些费用。这些努力的代价可能比我们预期的要高。我们今后可能继续蒙受损失，我们不能向你保证我们最终将实现盈利。

我们在经营宠物医院方面面临各种风险。

截至2022年12月31日，我们运营着1,891家宠物医院，覆盖中国31个省和113个城市，提供全方位的宠物护理专业。我们努力对我们网络中的每一家医院的运营进行高水平的控制和监督，确保每一家医院都坚持高水平的专业服务标准。鉴于我们医院网络的庞大规模，以及我们与在这些医院拥有少数股权的合作伙伴一起经营一小部分医院，我们可能无法确保我们的医院能够始终为我们的客户提供高质量的服务。我们的声誉、业务和经营业绩可能因此受损。请参阅“—我们的第三方供应商、商家或其他商业伙伴的不当行为或非法行为，或我们与合作伙伴关系的恶化，可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。”此外，我们的雇员或我们的合作伙伴的雇员可能不符合适用的法律法规和我们有关医院管理的内部政策。我们还可能受到我们的雇员或我们的合作伙伴的雇员的欺诈或其他不当行为的影响，这可能对我们的声誉产生不利影响，并使我们遭受政府当局施加的财务损失和制裁。

作为医疗服务提供者，如果宠物因我们的服务而受伤或死亡，我们将受到医疗事故索赔。任何此类索赔都可能对我们的业务造成责任、声誉损害，并对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

由于我们的兽医在内部和外部流动，以及在我们经营的某些地区，熟练兽医暂时短缺，我们的一些宠物医院暂时未能达到必须留在宠物医院现场的兽医最低人数的法定要求。我们正在迅速采取行动，通过积极监测每家宠物医院的流动率，并寻找和招募有技能的兽医来确保合规。但是，如果当局责令我们在规定的时间内整改，而我们没有这样做，原发证机关可以收回和吊销相关宠物医院的《动物诊疗许可证》。此外，执业兽医受PRC有关法律法规的多个方面的监管。我院执业兽医未完全遵守相关监管规定，如开具未经批准的处方或不当使用药品等，相关医院也可能因执业兽医的不当行为受到行政处罚。我们正在采取措施纠正上述不遵守情况，并积极监测相关的法律和监管风险敞口。

由于我们在医院销售宠物食品、药品和其他用品，我们也面临与这些产品的安全、质量或功效有关的风险。请参阅“—用于动物的动物保健产品和药物受到安全、质量或功效方面的关注，这可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

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此外，一些地方政府当局可能对宠物医院有进一步的监管要求。我们可能不知道这些当地的监管规定，可能会受到相关政府当局的处罚。我们正在制定政策和程序，以确定和解决当地对宠物医院的相关监管要求，这些要求可能会对我们产生影响。

我们的产品在仓储和运输方面存在一定的风险。

我们将商品和用品储存在我们的FDC和中国各地的仓库中。如果发生任何事故，包括火灾或盗窃，对我们的产品、FDC或仓库造成损害或造成我们的产品损失，我们按时向客户供应产品的能力以及我们的市场声誉、财务状况、经营业绩或业务可能受到重大不利影响。在我们的产品运输过程中也可能发生事故，包括导致冷链存储产品损坏的电源故障。我们经常把我们的产品交付给我们的客户外包给第三方物流和运输公司。依赖这些第三方增加了我们可能无法按时交付成品或在运输期间未能保持产品质量的风险。我们的本地服务和供应链业务的有效运作，有赖于及时收到来自我们的FDC和仓库的产品。如果发生不可预见的事件，例如新冠疫情、我们的产品处理不善和损坏、运输瓶颈和/或劳工罢工，这些物流服务可能会暂停，这将中断我们的产品供应。如果我们的产品未能按时交付或在损坏状态下交付，我们的市场声誉可能受到不利影响，并可能对我们的财务状况、经营业绩或业务产生重大不利影响。此外，仓储和装运工人，包括第三方服务提供商的工人，可能会在我们的仓库或FDC或装运路线上发生工伤，在这种情况下，我们的仓储操作和装运服务可能会中断，我们可能会承担额外费用和法律风险。

如果不能保持我们销售的产品的质量和安全，导致大量商品退货或退款，可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们销售的产品的质量和安全对我们的供应链业务和本地服务业务至关重要。我们实施了严格的措施来监控我们销售的产品的质量，包括我们的自有品牌产品和第三方品牌合作伙伴的产品。然而，由于我们业务的规模和快速增长，以及我们不是自己生产产品，我们无法充分监测或控制我们销售的产品的质量，上游供应商或制造商采取的质量控制措施可能不会有效。不能保证我们销售的产品不会有质量问题。

如果我们销售的产品被指控为假货或过期产品，或造成伤害或疾病，或我们违反任何政府法规，我们可能面临产品召回和撤回以及负面宣传的风险。我们也可以自愿召回或撤回我们认为低于我们标准的产品，无论是在功能，外观或其他方面。消费者对我们销售的产品的安全性的担忧，无论是否合理，都可能对我们的品牌声誉和业务产生不利影响。产品召回或退出可能会导致大量意外支出、产品库存的销毁和销售损失，这可能会减少我们的现金流并阻止我们实现盈利。此外，产品召回或撤回可能会对我们的品牌声誉产生不利影响，导致监管机构加强审查，并导致

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我们没有产品责任保险，如果消费和使用我们销售的产品被指控给宠物或宠物父母造成伤害或疾病，我们可能会受到产品责任索赔。如果我们真实地或察觉地销售有缺陷的宠物产品，可能导致对我们的品牌合作伙伴或我们提出产品责任索赔，使我们或我们的品牌合作伙伴面临政府执法行动或私人诉讼，或导致代价高昂的召回和消费者信心的丧失，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。虽然我们可能会试图向负责任的品牌合作伙伴或制造商寻求赔偿，如果我们因他们的不当行为而受到索赔，这种赔偿可能是有限的，如果我们不能从他们那里完全收回我们的损失，我们将需要承担我们自己的费用。任何重大产品责任索赔、诉讼或政府执法行动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使不成功的索赔也可能导致使用资金和管理努力为其辩护，并可能对我们的声誉产生负面影响。

此外，根据我们的退货和退款政策，我们允许客户退回某些产品并提供退款。如果商品退货或退款金额较高或高于预期和预测，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们不时修订有关退货或退款的政策，并可能在未来修订，这可能会导致客户不满和损害我们的声誉或品牌，或增加产品退货数量或退款金额。

此外，如果顾客对供应商提供的食品的安全和质量失去信心，我们可能会受到不利影响。我们所有的供应商都必须遵守适用的产品安全法律，我们依赖他们来确保这种遵守。关于这些类型的担忧的负面宣传，无论是否有效，都可能阻止客户从我们这里购买产品，或导致供应商生产和交付中断。我们销售受污染的食品的真实或感知可能导致对我们的供应商或我们的产品责任索赔，使我们或我们的供应商面临政府执法行动或私人诉讼，或导致代价高昂的召回和客户信心的丧失，其中任何一项都可能对我们的销售、运营和财务业绩产生不利影响。

我们的自有品牌产品可能并不总是吸引我们的客户，并可能与我们的品牌合作伙伴竞争。

我们推出了几个自有品牌，提供高性价比的宠物食品和产品。我们不能保证我们提供的自有品牌产品将继续引起客户的兴趣并满足他们的需要。如果我们无法为我们的自有品牌产品带来足够的销售，我们可能无法支付这些产品的开发、制造和营销费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

此外，我们可能会面临来自我们的品牌合作伙伴的竞争，他们的产品也是我们产品的一部分。品牌产品相对于我们的自有品牌产品可能具有优势，主要是由于品牌认知度，尽管自有品牌产品的价格通常比自有品牌产品更具竞争力。此外，销售自有品牌产品可能会损害我们与品牌合作伙伴的关系。如果我们失去了我们的品牌合作伙伴，或者如果我们与品牌合作伙伴的关系恶化，我们的业务可能会受到不利影响。参见“—我们的业务依赖于宠物产品供应商。我们可能无法采购更多的供应商，或加强我们与供应商的现有关系。我们的供应商供应能力有限，可能无法满足我们的要求。此外，失去我们的任何关键供应商都会对我们的业务产生负面影响。”

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我们将自有品牌产品的制造外包给中国的宠物产品制造商。我们可能无法维持与我们的制造伙伴的关系，或确定或与新的制造伙伴建立关系，以及时或根本无法满足我们的自有品牌业务的制造和组装需求。此外，我们的制造合作伙伴的生产可能因各种原因而中断或延迟，包括但不限于自然和人为灾害、信息技术系统故障、商业纠纷、劳资纠纷以及环境和工人健康和安全问题。因此，我们的自有品牌产品可能会出现供应短缺和交货延迟，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉可能会受到重大不利影响。

宠物产品的生产在中国受到严格的监管。我们不作为宠物产品制造商受到监管，但由于我们的外包和我们与制造服务供应商的合作，我们可能会间接地受到PRC相关法律法规的约束。如果我们的任何自有品牌产品被认为违反了PRC的任何法律或法规，我们可能会对外包生产这些产品负责，即使我们不是制造商。如果我们的任何制造合作伙伴被认为违反了PRC的任何法律或法规，我们可能会因我们提供的产品而承担连带责任，甚至我们可能不得不暂停我们的自有品牌产品的销售。此外，根据PRC的相关法律，我们是否需要获得宠物饲料/添加剂的生产许可证来外包我们的自有品牌产品是不确定的，我们可能会执行新的法律法规，或者可能会不时对现行法律法规有不同的解释和执行，在这方面需要额外的许可证和许可，我们无法向您保证我们将能够及时和经济有效地获得这些许可证和许可。因此，我们的业务、声誉、财务业绩和前景可能受到重大不利影响。

供应链系统的运营、扩展或补充过程中的任何中断、故障或成本增加都会影响我们向客户交付产品的能力或增加我们的开支，这可能会损害我们的销售和盈利能力。

我们的供应商通常将商品运送到我们的一个或多个FDC或仓库，后者接收并分配商品给我们的地点和当地服务客户。如果任何已发货的商品因任何原因被延迟，我们的运营可能会受到严重干扰。航运和运输渠道的任何中断都可能造成运输和交付方面的额外费用。我们可能无法将这些较高成本的全部或任何部分转嫁给我们的客户，或及时调整我们的定价结构以保持竞争力，这两种情况都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的任何FDC或仓库因新冠疫情的影响而关闭或因任何原因失去大量产能，我们的运营可能会受到严重干扰。我们与其他零售商竞争我们的FDC和仓库的人员供应，其中一些零售商比我们大，并且比我们拥有更多的资本资源。如果我们不能成功地招聘和留住人员来为我们的FDC和仓库工作，我们可能会面临劳动力短缺或被迫增加工资和提高这些人员的福利，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的FDC和仓库的任何中断或故障，包括但不限于失去提供商品运输的关键供应商，或与我们的任何FDC或仓库有关的监管问题，都可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。我们的库存供应链中断可能导致缺货或商品库存水平过高，或对我们向当地服务客户及时交货的能力产生不利影响，并可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

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我们与中国主要的在线本地服务平台合作提供本地服务。如果这些平台出现中断或未能持续和充分地支持我们的业务，包括由于其系统中的错误或故障或超出其控制范围的事件，或者如果它们拒绝以我们可以接受的条款提供其平台或根本不提供，而我们无法找到合适的替代方案，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，在线本地服务平台可能缺乏宠物行业的专业知识，并可能失去对需要定制服务和专门宠物产品的客户的吸引力。如果我们未能利用这些第三方平台上的流量，我们的收入可能会下降，我们可能会在寻找客户方面遇到困难。同时，我们与这些第三方平台的合作可能受到若干因素的负面影响，包括但不限于较高的佣金和费用、负面宣传和这些平台的服务中断，所有这些都是我们无法控制的。此外，这些第三方平台可能认为我们的业务是他们的强大竞争对手，并终止与我们的合作。如果我们与这些第三方平台的关系恶化或终止，或者如果我们未能以商业上可行的条件维持这些关系，我们可能无法迅速找到其他销售渠道。因此，我们的业务和财政状况将受到不利影响。

作为本地服务供应商，我们面临着各种风险。

作为我们增长战略的一部分，我们寻求进一步整合我们的线下和线上业务，并进行了大量投资，以整合和发展我们的本地服务业务，例如我们与在线本地服务平台的合作，以及我们自己与本地服务的在线平台的合作。我们未来可能需要额外的资本来维持或发展我们的本地服务业务。与本地服务业务相关的业务风险包括：我们无法跟上快速的技术变化，安全程序或操作控制失败，我们的系统或劳动力资源水平未能及时有效地处理客户订单，第三方平台中断，以及相关的政府法规和法律不确定性。如果这些风险成为现实，可能会对我们的业务产生不利影响。

在某些情况下，通过在线平台增加的交易可能会减少我们线下渠道的客户流量，特别是当客户在进行某些类型的购买时利用在线订单提供的送货上门服务时。任何此类减少的客户流量可能会减少某些产品和服务在我们的医院和其他线下零售网点的销售。网上订单的免费送货增加了我们的成本，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。

此外，随着其他互联网零售商近年来市场份额的增加，我们面临着来自进入市场的互联网零售商的日益激烈的竞争，未来可能会继续面临日益激烈的竞争。我们未能将我们提供的产品和服务或客户体验与这些互联网零售商积极区分开来，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务依赖宠物产品供应商。我们可能无法采购更多的供应商，或加强我们与供应商的现有关系。我们的供应商供应能力有限，可能无法满足我们的要求。此外，任何关键供应商的损失都会对我们的业务产生负面影响。

为了吸引优质供应商，我们必须：

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我们从一些供应能力有限的供应商购买大量产品。不能保证我们目前的宠物产品供应商将能够适应我们预期的增长和扩展我们的地点和本地服务业务。我们现有的供应商可能无法提供产品或未来可能出现的其他产品供应中断可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。迄今为止，与供应商相关的供应挑战尚未对我们的业务或我们的销售和盈利能力产生实质性影响。我们不与任何商品供应商维持长期供应合同。任何供应商都可以在任何时候停止向我们销售产品。虽然我们并不实质上依赖任何特定的供应商，但我们提供的任何重要的宠物产品供应商，特别是优质宠物产品供应商的损失，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们不断寻求扩大我们的宠物产品供应商的基础，并确定新的宠物产品。如果我们无法确定或与新供应商建立分销关系，或无法弥补现有供应商的损失，我们可能会面临竞争劣势，我们的业务可能会中断，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们购买的大多数高端宠物产品品牌并没有在超市、仓库俱乐部或大众商家中广泛销售。如果任何优质宠物产品制造商在超市或通过大众商家广泛提供优质宠物产品，或者如果超市和大众商家目前可以买到的优质品牌以牺牲仅通过专业零售商销售的优质品牌为代价来增加其市场份额，我们吸引和留住客户的能力或我们的竞争地位可能会受到影响。此外，如果超市、仓储俱乐部或大众商家开始以更低的价格提供任何这些优质宠物产品品牌，我们的销售和毛利率可能会受到不利影响。

我们目前购买和出售给客户的几个宠物产品品牌不是由我们最接近的宠物专业竞争对手提供的。然而，在大多数情况下，我们并没有与供应商就这些品牌签订正式的排他性协议。如果这些供应商选择与其他专业宠物零售商或其他竞争对手达成分销安排，我们的销售可能会受到影响，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的主要供应商目前为我们提供了一些激励措施，如批量采购和贸易折扣。减少或终止这些激励措施将增加我们的成本，并可能降低我们的盈利能力。

我们的持续兽医教育机构或项目的教员可能会停止与我们的关系，这可能会对我们的持续兽医教育服务造成干扰，并损害我们的声誉。

我们聘请了许多兽医领域的教授、讲师、研究人员和其他专家在我们的继续教育机构和其他项目中授课。他们可能出于不同的原因停止与我们的关系，例如主要雇主施加的限制。由于我们依赖这些教员提供我们的继续教育服务，如果其中相当多的教员停止在我们的课程中授课，而我们又不能以符合成本效益的方式及时找到替代教员，我们的继续教育服务可能会受到干扰，我们的兽医大学和课程的声誉可能会因此受损。

如果我们不能继续吸引受训者加入我们的持续兽医教育机构或其他计划，我们继续兽医教育服务的前景将会受到影响。

我们持续的兽医教育服务能否成功，在一定程度上取决于我们机构和其他项目的受训人数。因此，我们继续吸引受训人员的能力，对于

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如果我们不能不断调整课程以适应市场需求，并加强课程以充分和迅速地响应宠物护理行业的发展，我们持续的兽医教育机构和其他项目对受训者的吸引力可能会下降。

宠物护理行业的新趋势以及宠物护理知识和技术的迅速发展可能会改变市场上专业人员所需的技能类型。这要求我们不断开发、更新和改进我们的课程材料，以适应宠物护理专业的需要。我们可能无法以及时和成本效益高的方式更新我们的课程，或者根本无法跟上市场需求的变化。如果不能以符合成本效益和及时的方式跟踪和回应这些变化，或不能根据这些变化调整我们的课程，就会降低我们的课程对受训者的吸引力，这可能会损害我们的声誉和继续吸引受训者和发展我们持续的兽医教育服务的能力。

我们在第三方诊断行业的有限经验和小规模可能会阻碍我们在这个行业的成功。

我们在第三方诊断行业的经验有限，我们目前的经营规模相对较小。虽然我们看到我们的第三方诊断服务有较高的增长，但老牌国际竞争对手比我们有更多的经验和更大的业务规模。我们在这个行业的经验有限和规模小，可能会对我们成功吸引市场上的潜在客户、开发兽医诊断领域的专业知识和新技术、吸引人才、管理这个行业的风险和特点以及与更大和更有经验的竞争对手竞争的能力产生负面影响。我们不能保证在第三方诊断服务方面取得与我们在宠物护理服务等其他业务部门取得的成果相当的增长和盈利能力。

我们面临与自然灾害、诸如新冠疫情爆发等健康流行病和我们无法控制的其他事件有关的风险，这些风险可能严重扰乱我们的业务。

我们的业务可能受到流行病的不利影响，包括新冠疫情、禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、甲型H1N1流感、埃博拉或其他流行病。任何此类事件都可能对我们的宠物医院、履行基础设施、线下商店以及其他设施和功能的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭我们的设施或暂停某些服务或运营。近年来，中国和全球都爆发了流行病。例如，在2020年初，为了加强遏制新冠疫情的传播，中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期、隔离新冠疫情感染者或疑似感染者、禁止居民自由出行、鼓励企业员工在家远程办公、取消公共活动等。新冠疫情还导致中国各地的许多公司办公室、零售店、生产设施和工厂暂时关闭。在大流行病的早期阶段，我们减少了一些医院和其他业务的业务，这影响了我们当时的收入。自2021年末至2022年全年，中国许多地区爆发了新冠疫情，尤其是由Delta和Omicron变异株引起的。实施了严格的限制性措施，影响了我们的行动。例如，中国各城市实施的封锁导致我们宠物医院的正常运营受到干扰，并导致某些宠物医院暂时关闭。我们的供应链也经历了

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关于该病毒未来的影响仍然存在不确定性，特别是考虑到这一政策变化。未来可能实施的封锁或其他限制性措施，尤其是在我们拥有大量业务的主要城市实施的措施，可能会对我们的运营和财务状况产生重大影响。具体而言，由于目前无法合理估计大流行病的持续时间、对我们业务的干扰和相关的财务影响，我们不能保证我们2023年第一季度或以后任何时期的经营业绩不会受到大流行病的潜在持续影响或其他不确定性的影响，包括与季节性有关的不确定性。这一大流行病的未来影响仍极不确定，它可能在一段不确定的时期内继续对我们的收入产生不利影响。尽管我们努力管理这些问题，但其最终影响还取决于我们不知道或无法控制的因素，包括任何疫情的持续时间、严重程度和复发，以及为遏制其蔓延和减轻其公共卫生影响而采取的行动。疫情可能继续对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，包括导致（i）对我们的产品和服务的需求大幅波动，（ii）消费者行为和偏好的变化，（iii）我们的制造和供应链运营中断，（iv）我们的成本节约计划和重组计划中断，（v）我们的员工工作和旅行能力受到限制，以及（vi）我们经营所在市场的经济或政治状况发生变化。此外，我们的宠物医院、商店、食品配送中心、仓库和持续的兽医教育机构等的运营，在未来可能会受到政府下令关闭的政策或我们的员工无法上班的严重干扰。我们在宠物护理服务和FDC方面的扩张计划以及我们在国际上扩张的计划也可能因新冠疫情的持续蔓延而推迟或变得更加昂贵。我们扩张过程中的此类中断和延迟或成本增加可能会对我们的财务业绩产生负面影响，并减缓我们未来的增长。商业中断的持续时间以及病毒在中国和世界其他地区传播的程度的不确定性，可能会继续对国家或全球经济产生不利影响，并对消费者支出产生负面影响。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果以及执行和利用我们的战略的能力产生重大不利影响。新冠疫情对我们业务和财务业绩的全面影响取决于不确定和不可预测的未来发展，包括大流行病的持续时间和蔓延范围、对感染新冠疫情的任何合作伙伴的长期健康影响、对资本和金融市场的影响、可能出现的有关该病毒的严重性及其向其他区域传播的任何新信息，以及为遏制该病毒而采取的行动等。

此外，甲型H1N1流感、禽流感或其他流行病等公共卫生问题，以及飓风、龙卷风、洪水、地震等自然灾害和其他恶劣的天气和气候条件，以及我们的供应商所在国家的当地抗议、战争或内乱、扰乱交通、通信或公用事业系统的恐怖或军事活动，或针对我们开户银行的网络攻击或对其运营的其他干扰，无论是发生在中国还是国外，都可能扰乱我们的运营或我们的一个或多个供应商的运营，或可能严重损坏或摧毁我们位于受影响地区的一家或多家医院或FDC。例如，日常业务，特别是我们从供应商接收产品或将产品运送到我们的粮食配送中心的能力，可能受到不利影响，或者我们可能被要求关闭受影响地区或受影响粮食配送中心服务地区的医院或粮食配送中心。这些因素还可能导致消费者信心和支出下降，或导致中国以及全球金融市场和经济的波动性增加。这些或其他事件可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生重大影响。

如果我们无法在控制劳动力成本的同时招聘、培训和留住合格人员或足够的劳动力，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们打算雇佣更多的合格员工来支持我们的业务运营和计划的扩张。在此期间，我们可能会因为各种原因而失去现有的雇员。我们未来的成功取决于

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由于短缺可能会扰乱我们的业务，我们在招聘和留住熟练兽医方面可能会遇到困难。

我们宠物护理服务业务的成功增长取决于我们招聘和留住熟练兽医和其他兽医技术人员的能力。我们持续的兽医教育机构和项目为兽医人才提供了一个来源和培训平台，但在兽医劳动力市场上，我们仍然面临着来自其他宠物护理服务提供商的竞争。在我们经营宠物护理服务业务的市场，我们可能不时遇到熟练兽医短缺的情况，这可能要求我们或我们的附属兽医业务增加工资和增加福利，以招聘和留住足够的合格兽医，为我们的宠物护理服务业务配备足够的人员。如果我们无法招聘和留住合格的兽医，或无法控制我们的劳动力成本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们的劳动力成本增加，我们可能无法提高我们的产品和服务的价格来抵消这些增加的成本。我们未能招聘和留住合格的兽医，或未能控制我们的劳动力成本，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们接受的支付方式多种多样，使我们面临与第三方支付处理相关的风险和其他风险。

我们接受多种支付方式，包括银行转账和通过支付宝、微信支付和银联等各种第三方在线支付平台进行在线支付，以确保客户体验顺畅。对于某些付款方式，我们支付不同的服务费，这可能会随着时间的推移而增加，增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能受到与我们接受的各种支付方式有关的欺诈、洗钱和其他非法活动的影响。此外，我们的一些客户不熟悉或不熟悉电子支付形式。在极少数情况下，他们可能会向我们支付现金，而我们的员工会为他们处理电子支付，这可能会使我们受到不准确销售的指控。

我们还受制于管理在线支付处理和资金转账的各种法规、规则和要求，无论是监管还是其他方面，这些法规、规则和要求可能会改变或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并失去接受客户的信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或便利其他类型的在线支付的能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因此受到影响。

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我们与第三方合作，在我们的平台上提供我们的许多服务和产品，例如第三方供应商、第三方在线本地服务平台和第三方物流服务提供商。某些第三方合作伙伴经营着少数几家我们的医院。我们谨慎地选择我们的第三方供应商、商家、服务供应商和商业伙伴，但我们不能完全控制他们的行动。如果这些第三方不能按我们的预期行事，难以达到我们的要求或标准，不能以合乎道德的方式开展业务，不能向我们的客户提供满意的服务，接受负面的新闻报道，违反适用的法律或法规，违反与我们的协议，或者如果我们与第三方签订的协议被终止或不再续签，可能会损害我们的业务和声誉。此外，如果这些第三方服务供应商暂时或永久停止运营，面临财务困境或其他业务中断，增加他们的费用，或者如果我们与他们的关系恶化，我们将遭受成本增加的影响，卷入与我们的第三方服务供应商或针对我们的第三方服务供应商的法律或行政诉讼，并在我们找到或开发合适的替代方案之前，在向客户提供类似服务方面经历延误。此外，如果我们未能找到高质量的合作伙伴，或与他们建立具有成本效益的关系，或有效管理这些关系，我们的业务和业务结果将受到重大不利影响。

我们可能对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台的第三方信息或内容承担责任。我们收集和使用的数据可能不准确或不完整，原因是错误或我们的雇员或第三方信息提供者或欺诈。我们未能确保数据的准确性和完整性，无论其来源如何，都可能损害客户的信任，导致进一步的行政处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，由于我们经营一小部分医院的伙伴在这些医院中拥有少数股份，这些伙伴的利益可能并不总是与我们一致，他们对经营医院的愿景、信念或战略可能与我们不同。因此，它们的业务方法和活动可能不符合我们的利益，并可能与集团标准、战略和目标相冲突。此外，我们与这些伙伴的关系可能恶化，可能出现争端。在这种情况下，合作伙伴可能会根据我们的合作条款拒绝与我们合作，我们可能会失去对相关医院运营的控制权。这些医院提供的服务可能会偏离我们的标准和准则，进而损害我们的声誉。合作伙伴也可能终止我们的合作伙伴关系，甚至参与蓄意破坏我们医院的运营和我们的品牌名称的活动。我们甚至可能卷入与此类事件有关的法律诉讼。因此，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

宠物产品供应商之间的整合可能会降低我们的销售额和盈利能力。

动物保健国际产品销售商之间的合并可能导致我们的销售商增加其市场份额，这可能使他们有更大的定价权，使这些销售商更容易直接向动物保健国际客户销售他们的产品，这两个因素都将减少我们的净销售额和盈利能力，并增加对我们客户的竞争。最后，如果我们现有的供应商合并，他们的管理团队更有可能发生变化，这可能导致分销实践的不利变化。

合并交易中的存续公司可能在某些动物保健国际产品方面拥有较高的市场份额，它们可以利用其在渠道中的更大影响力与分销商谈判条款，这些条款对分销商来说比我们在现有供应商相互竞争时能够单独谈判的条款更糟糕。由于这些交易，我们为下一年谈判的供应商合同中可能包含的条款的任何变化也仍然存在不确定性。随着这些合并后的公司整合其业务，产品也可能中断，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

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我们的业务和宠物行业受中国的各种国家和地方法律法规以及我们扩展业务的外国司法管辖区的法律法规的约束。除其他事项外，这些法律法规规范我们与员工的关系，包括加班、雇佣条款和条件以及工作条件；采购、分销、使用和储存供动物使用的食品、药品和受控物质；我们提供宠物护理服务的业务，包括动物治疗和诊断服务；动物的运输、处理、展示和销售；向空气和水排放以及废物和危险材料的产生、处理、储存、排放、运输、处置和补救；加工、储存、分配、安全、广告、标签、促销，进口或出口我们的产品和服务；向我们的客户提供服务；与各种第三方供应商签订的合同服务；信用卡、借记卡和移动支付处理；客户和关联信息的处理、安全、保护和使用；定价；税收；财产租赁；无形资产的使用；以及服务的许可和认证。见《条例》。

违反适用的法律和法规或根据适用的法律法规承担责任，可能会导致对我们的行政、民事或刑事罚款、处罚或处罚，撤销或修改适用的许可、执照或授权，环境、健康和安全调查或补救活动，自愿或非自愿的产品召回，对不合规的操作发出警告或停止命令，或对我们提出第三方责任索赔等。随着时间的推移，这些法律法规通常会变得更加严格，将来可能会变得更加严格，我们可能会直接或间接地为遵守当前或未来的法律法规或任何必要的产品召回而产生材料成本。其中一些法律和条例受到不同和不确定的解释、适用和执行，法院和监管当局拥有广泛的自由裁量权，这可能意味着，我们在所有司法管辖区保持合规的努力并不总是成功的。任何被指称的或确定的不遵守任何此类法律和法规的行为，可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们所受的法律法规的变化可能会对我们的业务施加重大限制，并要求对我们的业务进行调整，这可能会增加我们的合规费用，使我们的业务成本更高，效率更低，并影响我们的增长战略。我们经营所在的某些地区的地方政府可能会实施不利于宠物或宠物父母关系的地方法规或规则，这将对我们在那里的业务产生负面影响。此外，虽然我们不受兽医及其他专业协会所订立的指引或政策的法律约束，但我们可能会自愿遵守该等指引或政策，而我们的业务可能会因该等指引或政策的改变而受到影响。我们不能向你保证，PRC中央政府、地方政府或专业协会将来不会采取更多和更严格的法律、法规、政策、指导方针或其他措施，我们也不能向你保证，现有的法律、法规、政策、指导方针和其他措施何时以及是否会放宽或以其他方式改变。这些变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的某些产品和解决方案与在线本地服务和在线及线下继续教育服务相关，可能会受到增值电信相关法规、其他互联网相关法规或教育相关法规的约束，这些都是外国禁止或限制的领域，未来的立法或监管行动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在“Rvet”平台上的业务受增值电信相关法规和其他互联网相关法规的约束，我们的在线和离线继续教育服务可能受教育相关法规和互联网相关法规的约束。由于PRC现行法律法规的解释和实施仍在不断发展，新的法律法规可能也会颁布，这些企业可能需要为我们的业务申请和获得额外的许可证或许可。此外，根据现行PRC法律法规，我们在“Rvet”平台上的在线本地服务以及线下和线上的持续兽医教育服务可能被视为外国禁止或限制的业务，我们可能

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我们已取得网上数据处理和交易处理服务增值电信业务经营许可证，可在“Rvet”平台上开展网上本地服务业务，并已向省级教育监管机构备案，成为“智阅”平台的教育App。我们已通过我们的一家PRC子公司获得增值电信业务经营许可证（互联网信息服务）。我们可能需要为有外国股东的公司申请工信部颁发的增值电信业务经营许可证（互联网信息服务），在“Rvet”平台上开展我们的在线本地服务，在“Zhiyue”平台上开展在线教育服务。此外，鉴于某些适用于我们在“Rvet”平台上的在线本地服务、“致悦”平台上的在线持续兽医教育业务以及线下持续兽医教育业务的监管规定的解释和实施存在重大不确定性，我们可能需要申请并获得额外的许可证、许可证或记录，例如视听节目在线传输许可证、互联网文化经营许可证、网络出版服务许可证、广播电视节目制作经营许可证、私立学校经营许可证。

由于复杂的程序要求和政策，我们不能保证我们的申请会得到及时的批准，或者完全不能保证，如果我们需要获得任何额外的许可证、许可或批准，或者我们能够及时地获得批准，如果有的话，因为这些许可证的批准具有重大的不确定性，而且根据PRC现行法律法规，其中一些业务是外国禁止或限制的业务。例如，境外禁止网络传播视听节目、互联网文化活动、网络出版和广播电视节目的制作经营，网络传播视听节目许可证只颁发给国有或国有控股实体。任何违规行为都可能导致我们被处以罚款或其他处罚。我们还可能因违反外国投资法规和政策而被勒令停止通过我们在PRC的子公司经营此类业务，因此，我们可能需要调整我们目前的结构。见《条例》。不能保证国家或地方当局不会采取不同的执法做法，或任何PRC政府不会不时发布更明确的解释和规则或颁布新的法律法规，以进一步规范教育或增值电信行业或互联网行业的其他方面，这可能会使我们受到额外的许可要求或结构重组以继续经营我们的业务。

我们计划通过我们的PRC子公司不断丰富我们平台上的服务。然而，我们不能保证我们将能够及时或完全获得提供在线宠物相关服务和教育服务所需的许可证，或相关政府当局将允许我们通过我们的PRC子公司继续经营此类业务，因为外国投资法规和政策。我们无法获得这种许可证或在获得这种许可证方面的任何延误都可能对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响。如果我们因违反外国投资条例和政策而被要求停止或调整此类业务，我们的业务和经营业绩也可能受到重大不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到影响。

我们力求优化库存水平，以成功地经营我们的业务。尽管如此，由于新产品的推出、供应商的可靠性、客户偏好或需求的变化、消费者对我们产品的消费模式的变化、季节性因素，我们面临的库存风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们努力准确地预测这些趋势，避免过多或过少地储存我们销售的产品。然而，对产品的需求可能会在订购库存的时间和销售日期之间发生变化，我们可能无法准确预测这种变化。上述任何事件都可能导致缺货或商品库存水平过高，从而损害我们的销售和经营业绩。

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PRC广告法、规章和条例要求广告主、广告经营者和广告分销商确保其制作或分发的广告内容公平、准确，并符合适用的法律。违反这些法律、规则或条例可能导致处罚，包括罚款、没收广告费和命令停止传播广告。此外，我们可能会受到客户的索赔，这些客户被我们的移动应用程序、网站或我们投放广告的其他门户网站上的信息所误导。然而，我们不能向你保证，我们将完全遵守这些广告法律和法规，并且将来不会受到处罚。

此外，由于我们向第三方合作伙伴提供与兽药有关的线上和线下营销和信息服务，帮助他们设计和实施有效的营销策略，在一定程度上，我们也依赖这些合作伙伴遵守上述广告法律法规，例如兽药广告在投放前必须获得批准。如果相关广告未能完全遵守相关广告规则，我们可能会受到民事索赔、罚款和其他法律或行政处罚，即使是第三方造成了此类失败。

商誉和无形资产的重大减值可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们的商誉和无形资产主要来自我们的收购。截至2022年12月31日，我们的商誉为39.908亿元人民币（5.786亿美元），占我们总资产的39.6%。我们需要每年或更频繁地审查我们的商誉减值，如果事件或情况变化表明有减值迹象。商誉减值测试的应用需要管理层做出重大判断。如果我们的估计和判断不准确，所确定的公允价值可能不准确，可能无法及时确认减值。如果公允价值下降，我们可能需要在未来确认商誉减值，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，我们对企业合并产生的每一种可识别的无形资产进行估值。无形资产采用直线法在资产的估计经济使用寿命内计入费用或摊销。我们不能保证将来不会被要求记录商誉或无形资产的减值，也不能保证这些减值不会是重大的。对我们的商誉或无形资产计提的任何重大减值损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们缺乏物质有形资产可能使我们面临某些风险，包括获得债务融资或对冲无形资产价值波动的能力下降。

如果我们在新的地理区域的扩张不成功，我们的业务和前景可能会受到重大的不利影响。

我们在中国成功拓展新的地理区域方面有着良好的记录。然而，我们不能向你保证，我们今后将能够保持这一势头。特别是，我们可能无法实施我们的海外扩张战略。由于任何新的本地市场（特别是中国以外的市场）的宠物护理市场的条件可能与我们目前运营平台的地方有很大差异，向新的地理区域扩张涉及新的风险和挑战。我们不熟悉这些地理区域，可能使我们更难跟上不断变化的市场条件。此外，在我们决定扩展到的任何地理区域，都可能有一个或多个现有的市场领导者。如果我们不与它们合作，这些公司可能能够利用它们在该市场做生意的经验以及它们对当地客户和供应商的熟悉程度，比我们更有效地竞争。

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我们的业务产生和处理大量的数据。我们面临处理和保护大量数据所固有的风险。特别是，我们在交易数据和我们平台上的其他活动方面面临一些挑战，包括：

此外，我们的一些第三方服务提供商，如物流和送货服务提供商，可以访问我们客户的个人数据或其他敏感数据。如果这类第三方服务提供商的信息安全工作受到损害，或者如果他们未能发现和应对数据安全漏洞，我们可能会受到法律或监管行动的影响，包括客户或其他受害方的直接索赔、集体诉讼、股东衍生诉讼和政府行动。我们的第三方服务提供商的数据安全漏洞可能会对我们的声誉产生负面影响，增加我们的保险成本或导致保险范围的损失，我们可能需要承担额外的重大成本来防范信息安全漏洞。

PRC在数据安全和数据保护方面的监管和执行制度正在演变。中国政府机构可能会要求我们分享我们收集的个人信息和数据，以遵守PRC有关网络安全的法律。所有这些法律和法规可能会导致我们的业务调整，我们的某些业务或本次发行的批准要求，以及我们的额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。在如何实际执行这些法律方面也存在不确定性。PRC监管机构越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——任何未能遵守与数据安全、网络安全和个人信息及隐私保护相关的各种适用法律法规的行为都可能影响我们的海外上市，并导致责任、处罚或其他监管行动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”和“监管——网络安全和隐私条例”。此外，2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，并于2021年11月1日起施行。个人信息保护法除其他外，要求处理个人信息应当具有特定的、合理的目的，应当以对个人权益影响最小的方式进行，应当与处理目的直接相关，收集个人信息应当以达到处理目的的最小范围为限。这些法律和条例不断演变，并不总是明确的，我们为遵守这些法律、条例和行业标准而采取的措施可能并不总是有效的。我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律和法规，任何未能或被认为未能遵守这些法律、法规或政策的行为都可能导致政府当局、客户或其他人对我们提出询问、处罚和其他诉讼或行动，例如警告、罚款、进行某些必要的整改、暂停服务或将我们的应用从相关应用商店下架和/或其他制裁，以及负面宣传和损害我们的声誉。

从历史上看，我们可能没有完全遵守有关数据隐私和个人信息保护的法律法规。虽然我们已采取政策及措施，以遵守有关资料私隐及个人资料保护的法律及规例，并已采取措施，保障

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因应动物疾病爆发而施加的限制可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果动物疾病，如狂犬病、弓形虫病、布鲁氏菌病、莱姆病、钩端螺旋体病、跳蚤过敏性皮炎、肌肉疥疮、滴虫病、疯牛病、口蹄疫或高致病性禽流感，也称为“禽流感”，影响我们的供应商在产品中使用的某些成分的供应，我们的供应商可能需要找到这些成分的替代来源。这些来源可能无法维持我们的销售量，可能更昂贵，并可能影响我们产品的质量和功效。如果此类动物疾病的爆发，或由此产生的监管或宣传影响我们产品中某些成分的成本，或与我们当前成本相比，我们产品所需的替代成分的成本，我们可能需要提高我们产品的销售价格，以避免利润率恶化。然而，我们可能无法对我们的产品收取更高的价格而不对未来的销售量产生负面影响。

如果我们不能以具有成本效益的方式进行营销活动，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们在各种不同的营销和品牌推广活动上花费了大量费用，这些活动旨在扩大我们的客户基础，增加我们平台上的交易量，并提高我们的品牌认知度。我们的品牌推广和营销活动可能不会受到客户的欢迎，也可能不会达到我们预期的效果水平。在2021年和2022年，我们销售和营销费用的最大组成部分是广告和营销推广费用，分别为1.652亿元人民币和1.227亿元人民币（1780万美元）。中国宠物护理市场的营销方式和工具正在发生变化。这进一步要求我们加强我们的营销方法，并尝试新的营销方法，以跟上行业发展和客户偏好。如果不能改进我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的营销方法，可能会降低我们的市场份额，导致我们的净收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。

我们的成功取决于我们管理团队的持续和合作努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理层的持续服务。特别是，我们依赖于我们的创始人、董事会联席主席兼总裁彭永和先生以及其他执行官的专业知识和经验。如果我们的一名或多名高级管理人员不能或不愿继续担任目前的职务，我们可能无法轻易或根本无法替换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去客户、供应商、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的高级管理层与我们签订了雇佣协议、保密协议和非竞争协议。然而，如果我们的官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不承担大量费用和开支，以便在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。此外，我们没有为任何执行人员或其他关键人员提供关键人员保险。归因于我们的执行官或其他关键人员的事件或活动，以及相关的宣传，无论是否合理，都可能影响他们继续为我们公司服务的能力或意愿，或将他们的全部时间和努力奉献给我们公司，并对我们的品牌和声誉产生负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

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根据我们的发行后章程大纲及章程细则，某些股东有权委任、罢免及更换董事。具体而言：（i）只要我公司的某些管理层成员，包括彭永和先生及其关联公司合计持有我公司的任何股份，他们就有权任命、罢免和替换三名董事，其中包括两名执行董事（包括Shlomo Kramer）和一名独立董事；（ii）只要HH Skyfield Holdings Inc.和Tianjin GLNY Enterprise Management Consultation，L.P.（在本招股说明书中统称为高瓴实体）及其关联公司合计持有我公司的任何股份，他们就有权任命，（iii）只要深圳市达晨创联投资基金合伙企业（有限合伙）和Riverhead Capital I，L.P.及其各自的关联公司合计实益拥有我公司不少于593,425，000股普通股或美国存托股份，这些实体应共同有权任命、罢免和替换一名独立董事。这些股东的提名权和任命权可能会限制我们的其他股东影响公司事务的能力，包括由我们的董事会决定的任何事项。这些股东的利益可能与其他股东的利益不一致，这些股东提名和任命的董事可能会做出其他股东可能不同意的决定，包括有关薪酬、管理层继任、收购战略以及我们的业务和财务战略等重要议题的决定。此外，这些股东提名的董事可能会专注于我们公司的长期发展，这可能会损害我们的短期财务业绩，这可能与其他股东的期望和愿望不同。如果拥有董事提名权和任命权的股东的利益与任何其他股东的利益不同，其他股东可能会因拥有提名权和任命权的股东可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。此外，股东可以提名和任命同时在这些股东的附属公司担任管理或董事职务的董事，在这种情况下，这些个人将对我们公司和这些股东的附属公司负有注意和忠诚的义务。由于这些人的双重作用，可能会引起他们的利益冲突。我们不能向你保证，如果出现任何利益冲突，任何或所有这些个人将以我们公司的最佳利益行事，或这些冲突将以有利于我们的方式解决。

如果我们未能采用新技术以适应不断变化的客户要求或新兴行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续加强和改进我们的移动应用程序和网站的响应能力、功能和功能。我们所处的行业的特点是技术快速发展，客户要求和偏好发生变化，新产品和服务频繁推出，体现新技术，新的行业标准和做法出现，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术，并以符合成本效益和及时的方式应对技术进步和新兴行业标准和做法，如移动互联网。近年来，我们投资开发了许多新技术和商业计划，如人工智能和大数据。开发网站、移动应用程序和其他专有技术会带来重大的技术和业务风险。我们无法向您保证，我们将能够成功地开发或有效地使用新技术，收回开发新技术的成本，或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统，以满足客户要求或新兴行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们不能成功地开发技术或以符合成本效益和及时的方式适应不断变化的市场条件或客户要求，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们业务的有效运作有赖于我们的信息系统。特别是，我们依靠我们的信息系统来有效管理我们的财务和运营数据，维持我们的库存头寸，并通过线上或线下渠道处理我们的产品销售。如果我们的信息系统不能按设计的方式运行，数据丢失、未被发现的软件或人为错误、漏洞或漏洞，或者我们的信息系统在相当长的一段时间内出现任何中断，都可能扰乱我们的业务。

我们的业务还取决于我们是否有能力维护和保护我们用来管理我们的采购订单、库存水平、网站、移动应用程序、会计功能和我们业务的其他关键方面的计算机系统。我们的系统容易受到火灾、洪水、地震、断电、电信故障、恐怖分子和网络攻击以及类似事件的破坏。我们的灾后恢复规划可能不足以对任何这类事件作出适当反应。此外，我们可能没有足够的保险范围来赔偿任何相关的损失和费用。任何这些事件都可能损害我们的声誉，扰乱我们的业务，并且补救费用高昂。

我们继续投资于我们的信息系统和信息技术基础设施。加强或更换我们的主要财务或业务信息系统可能会对我们开展业务的能力产生重大影响，并增加我们在实施新信息系统期间可能发生的正常业务流程和程序中断所导致的损失风险。它还可能要求我们剥离资源，以确保执行工作取得成功。我们不能保证对我们的信息系统的投资成本不会超过估计数，这些系统将在没有实质性中断的情况下得到实施，或者这些系统将像预测的那样有益。如果发生任何这些事件，我们的行动结果可能受到不利影响。

任何违反我们安全措施的行为，包括未经授权的访问、计算机病毒和“黑客”，都可能对我们的数据库产生不利影响，减少我们服务的使用，并损害我们的声誉和品牌名称。

我们处理和存储的海量数据使我们或托管我们服务器的第三方服务提供商成为攻击目标，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似破坏的攻击。我们受到了据称的网络攻击，我们可能会遇到对我们的系统或未来托管我们服务器的第三方服务提供商的系统的破坏或企图破坏。对我们的安全措施或第三方服务提供商的系统的入侵，包括计算机病毒和黑客攻击，可能会对我们的硬件和软件系统及数据库造成重大损害，扰乱我们的业务活动，无意中泄露机密或敏感信息，中断访问我们的平台，以及在数据传输期间或任何时候对我们的运营造成其他重大不利影响，并导致人员未经授权访问我们的系统和数据。我们的系统可能会因第三方行动、员工失误、渎职或其他原因而受到渗透。虽然我们已采取步骤保护我们可以获取的机密信息，但用于破坏或未经授权进入系统的技术经常变化，通常在针对目标发动攻击之前不会被承认，我们可能无法预见这些技术或实施适当的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问我们的平台都可能导致客户和投资者的机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权获取机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传有关的责任。如果安全措施因任何第三方行为、员工失误、渎职或其他原因而遭到破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与客户和投资者的关系可能会受到严重损害，我们可能会承担重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

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我们定期审查与客户和交易量相关的运营指标，以评估增长趋势，衡量我们的业绩，并做出战略决策。这些指标是使用我们的内部数据以及第三方平台的数据计算得出的，未经独立第三方验证，可能不代表我们未来的运营结果。由于方法上的差异，我们的运营指标可能与第三方发布的估计数据或其他公司使用的类似名称的指标不同。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确之处，或者如果我们认为这些指标不准确，我们的声誉可能会受到损害，我们的评估方法和结果可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生负面影响。

未能建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权利，或阻止第三方未经授权使用我们的技术或我们的品牌，可能会损害我们的竞争地位或要求我们为执行我们的权利而产生大量费用。

我们的商标是宝贵的资产，支持我们的品牌和消费者对我们产品的看法。我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他知识产权法律，以及保密和保密协议和其他方法来保护我们的商标、商号、专有信息、技术和流程。我们可能无法在PRC或其他司法管辖区为我们的所有知识产权获得广泛的保护。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政、管理和业务资源。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能无法充分保护我们的权利或防止第三方侵犯或盗用我们的所有权，我们可能无法广泛执行我们的所有商标。我们的任何专利、商标或其他知识产权可能会受到其他人的质疑，或通过行政程序或诉讼而无效。我们的专利和商标申请可能永远不会被批准。此外，获得专利保护的过程是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时地起诉所有必要或理想的专利申请。即使这些专利已经发布，也不能保证这些专利将充分保护我们的知识产权，因为有关专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的。我们也不能确定，其他国家不会独立开发或以其他方式获得同等或优越的技术或知识产权。此外，我们的保密协议和保密协议可能无法有效阻止我们的专有信息、技术和流程的披露，并且可能无法在未经授权披露此类信息的情况下提供适当的补救措施，这可能会损害我们的竞争地位。此外，我们的一些商标和专利在一些外国可能得不到有效的知识产权保护或受到限制。我们可能需要花费大量资源来监督和保护我们的知识产权。例如，我们可能需要进行诉讼或类似活动，以强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人所有权的有效性和范围。然而，我们可能无法发现或确定任何侵犯、盗用或其他侵犯我们的知识产权和其他所有权的行为的程度。尽管我们作出了努力，但我们可能无法防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他所有权。任何此类诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能要求我们花费大量资源，并转移管理层和其他人员对我们业务的努力和注意力。如果我们未能保护我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会受到侵犯知识产权的索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们对不使用和不披露第三方知识产权负有义务。我们为防止盗用、侵犯或以其他方式侵犯他人知识产权而采取的措施可能不会成功。第三方不时对我方提出知识产权侵权索赔，今后可能还会继续这样做。这些风险因第三次风险的增加而被放大。

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任何声称我们的产品、服务或营销材料侵犯了第三方的所有权，无论其价值或解决方案如何，都可能代价高昂，导致对我们的禁令或我们支付损害赔偿金，并可能转移我们的管理和技术人员的努力和注意力。鉴于知识产权诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能不会在这类诉讼中胜诉。如果这种程序导致不利的结果，除其他事项外，我们可以被要求：

如果发生上述任何情况，我们的竞争能力可能会受到影响，或者我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们不能实施和维持一个有效的内部控制系统，以纠正我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确地报告我们的业务结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者的信心和我们的ADS的市场价格可能会受到重大和不利的影响。

在此之前，我们是一家私营公司，只有有限的会计和财务报告人员和其他资源，可以用来解决我们对财务报告的内部控制问题。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的三个重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷或控制缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。所发现的重大缺陷涉及：（一）缺乏足够的会计和财务报告人员，具备应用美国公认会计原则和美国证交会报告要求所需的知识、技能和经验；（二）缺乏符合美国公认会计原则和美国证交会报告要求的财务会计和报告政策和程序；（三）没有有效的控制环境和监督，以支持已确定的美国公认会计原则和美国证交会财务报告程序。

为了弥补这些重大缺陷，我们采取了一些措施来改善我们对财务报告的内部控制，其中包括：（一）聘用更多在美国公认会计原则会计和美国证交会报告方面具有适当知识、技能和经验的合格会计和财务报告人员；（二）为我们的会计人员组织定期培训，特别是与美国公认会计原则和美国证交会报告要求相关的培训。

2021年，我们聘用了两名致力于编制合并财务报表和SEC报告的员工，他们都曾在审计公司和上市公司财务部门工作过。此外，为了加强集团财务记录的集中管理，我们于2021年在武汉成立了财务共享服务中心，截至2022年12月31日，共有34名员工。我们于2021年在武汉建立了一个供应链金融共享服务中心，截至2022年12月31日，该中心有28名员工。连同我们的成都金融共享服务中心，截至2022年12月31日，我们的金融共享

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今后，我们计划继续加强财务记录的集中管理和财务报告的质量控制，并为我们的会计和财务报告工作人员提供广泛的培训资源。我们主要通过在职培训来培训我们的会计和财务报告人员。2022年7月，我们为这些员工购买了相关的在线课程和会员资格，以方便他们进行培训和自学。我们规定，我们的会计和财务报告团队的每位高级成员每年至少学习40个小时的这些课程。截至2022年12月31日，我们会计和财务报告团队的高级成员已完成总计250小时的学习。

我们计划定期组织有关美国公认会计原则和美国证交会报告的内部培训课程。我们还计划采取更多措施来改善对财务报告的内部控制，其中包括：（一）创建美国公认会计原则会计和报告政策和程序手册，该手册将定期维护、审查和更新，以符合最新的美国公认会计原则会计准则；（二）必要时进一步聘用在美国公认会计原则会计和美国证交会报告方面具有丰富知识和经验的执行会计人员；（三）在实体层面建立“高层基调”控制措施，包括但不限于由至少一名合格财务专家组成的审计委员会和一个内部审计部门，（四）确定相关的控制措施，以解决在执行支持财务报表细列项目和脚注披露的关键控制措施时产生和使用的信息的质量问题。截至2022年12月31日，我们的内部控制团队由八名成员组成，负责监督集团内部控制系统的建立、内部控制流程的制定和实施、关键问题的识别和解决以及与内部控制相关的风险管理。2021年底，我们聘请了一家内部控制咨询公司，从管理制度、内部控制流程、操作程序、信息系统等方面对我们的财务管理流程进行了全面的审查和评估。

根据内部控制顾问的审查和建议，我们为内部控制和财务报告系统制定了详细的优化计划，并编制了美国公认会计原则会计和报告政策和程序手册的初稿，供内部批准。我们计划采用这种手册，并在2023年底前完成优化计划。我们还计划通过实施控制自我评估计划，将内部控制责任纳入我们的文化、业务、流程和程序的结构中，作为我们正在进行的评估的一部分。然而，我们不能向你保证，这些措施可能会充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。虽然我们一直在积极采取措施，纠正已查明的重大弱点，并能够成功地执行某些倡议，但补救工作，特别是缺乏足够的会计和财务报告人员，一直并将继续受到各种不确定因素的影响。由于当前的新冠疫情，中国的招聘市场相对不活跃。此外，具备美国公认会计原则会计和证交会财务报告知识及相关工作经验的人员存在固有的人才库短缺。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》对我们的内部控制进行全面评估，以查明和报告我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他重大缺陷。

发行完成后，我们将成为一家在美国上市的公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条或第404条将要求我们在20-F表格年度报告中列入管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告，从我们成为上市公司后的第二份20-F表格年度报告开始。此外，一旦我们不再是一家“新兴成长型公司”

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在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他重大缺陷。此外，如果我们不能保持我们对财务报告的充分内部控制，因为这些标准不时被修改、补充或修正，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。我们可能无法预测和识别会计问题或其他对财务报告至关重要的风险，这些风险可能对合并财务报表产生重大影响。一般而言，如果我们不能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，不能履行我们的报告义务，这可能会使投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、受到监管调查以及受到民事或刑事制裁。我们可能还需要重述以前各期的财务报表。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方的投资产生重大不利影响。

我们的报告货币人民币与我们某些资产所使用的其他国家的货币之间的汇率波动。这种波动可能导致我们以人民币表示的报告收入和其他结果，以及我们的资产、负债和现金流量的报告价值的显着增加或减少。此外，货币波动可能对以外币计价的应收账款、应付账款、债务、确定的承付款和预测交易产生不利影响。汇率波动、当地货币贬值、货币和/或财政政策的变化或我们经营或销售产品的国家的通货膨胀可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

将人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动很大，有时是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们不能保证人民币将来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测市场力量、PRC或美国政府的政策会如何影响未来人民币对美元的汇率。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将收到的美元兑换成人民币以支付我们的经营费用，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，这反过来可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

为了减少汇率波动的风险，中国的对冲选择非常有限。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性

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如果不遵守我们的负债条款，可能会对我们的现金流和流动性产生不利影响。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们的短期银行借款分别为13.923亿元人民币和13.838亿元人民币（2.006亿美元）。我们的短期银行借款包括信用贷款，截至2021年12月31日和2022年12月31日的加权平均年利率分别为3.78%和3.96%，原期限为一年。根据我们的负债条款和我们将来可能订立的任何债务融资安排，我们现在和将来可能受制于可能（其中包括）限制我们的业务和经营的契约。如果我们违反这些契约中的任何一项，我们未来信贷安排下的贷款人将有权加速我们的债务义务。我们未来信贷安排的任何违约都可能要求我们在到期前偿还这些债务，并限制我们获得额外融资的能力，这反过来可能对我们的现金流和流动性产生重大不利影响。

我们的业务结果可能会因季节性或业务原因而波动。

我们的季度经营业绩可能会因费用、医院或商店开业或关闭的时间以及其他因素而波动。

我们的扩张计划，包括新宠物医院的时间安排，以及相关的开业前成本，新医院贡献的净销售额，以及与医院关闭或搬迁相关的时间安排和估计成本（如果有的话），可能会导致我们的季度经营业绩出现波动。此外，与更成熟的医院相比，新的宠物医院和服务产品的薪资、广告和其他商店层面的费用占净销售额的百分比往往更高，在这些医院建立之前，此类开业往往也会导致宠物医院的运营利润率降低，这可能会导致运营业绩的季度波动。季度经营业绩不一定是业绩的准确预测指标。

季度经营业绩也可能因若干因素而有所不同，其中许多因素不在我们的控制范围内，包括：

我们计划根据我们的股票激励计划授予期权，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们在2021年6月通过了一项股权激励计划，即2021年计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股权的薪酬奖励，以激励他们的表现，并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据2021年计划，我们被授权授予期权和其他类型的奖励。根据2021年计划的所有奖励可发行的普通股的最高数量为500股

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我们相信，以股份为基础的奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们计划在未来向员工提供以股份为基础的薪酬。因此，我们与股权激励相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，有远见的候选人和现有雇员往往考虑他们所获得的与其就业有关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们的股权或股权奖励的感知价值下降的不利影响。此外，我们不能保证根据我们的股票激励计划预留的发行股份数量将足以发放足够的股权奖励，以招聘新员工和补偿现有员工。

我们的保险范围有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们持有各种保单，以防范风险和意外事件。我们购买了保险，涵盖我们的库存和固定资产，如设备、家具和办公设施。我们还为员工提供包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险在内的社会保障保险。我们不保有营业中断保险、产品责任保险、医疗事故责任保险或关键人物人寿保险。我们认为我们的保险范围符合中国的行业标准。但是，我们不能向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们发生了保险单未涵盖的任何损失，或赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在经营过程中可能不时受到法律诉讼。

在我们的正常业务过程中，我们可能不时受到法律诉讼，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。使用我们服务的消费者和企业、竞争对手、在民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他实体可以对我们提出因实际或指控的违法行为而引起的索赔。这些索赔可以根据各种法律提出，包括但不限于消费者金融法、产品责任法、消费者保护法、知识产权法、广告法、不正当竞争法、隐私法、劳动和就业法、证券法、房地产法、侵权法、合同法、财产法和雇员福利法。由于我们的医院合作伙伴或提供各种服务的第三方供应商的行为，我们也可能会受到诉讼，包括建筑、物流和交付服务以及某些数据服务。

例如，我们目前在正常经营过程中会遇到一些投资纠纷、劳动纠纷、侵权纠纷、合同纠纷、反竞争相关纠纷、商标相关纠纷等类型的纠纷。这些案件仍在审理中，但我们认为这些指控毫无根据，我们将据此为自己辩护。然而，鉴于诉讼程序的现状，我们无法预测这些案件的结果，也无法合理估计可能的损失范围。我们不认为这些索赔中的任何一项对我们的整体业务运作是重要的。不能保证我们能够成功地在法律和行政行动中捍卫自己，或根据各种法律维护我们的权利。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，对有关各方行使我们的权利也可能是昂贵、耗时和最终徒劳无功的。这些行动可能使我们面临负面宣传，以及巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销经营许可证。

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新冠疫情在2021年和2022年对中国和全球经济产生了严重的负面影响。由于新冠疫情和其他因素的影响，世界经济明显放缓。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。由于消费者支出减少、商业中断、供应链中断和旅行困难，世界各地的商业活动可能继续受到限制。我们的业务受到新冠疫情爆发的不利影响。新冠疫情在多大程度上影响我们的成果将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定的，无法预测。

甚至在新冠疫情爆发之前，全球宏观经济环境就面临着许多挑战。自2010年以来，中国经济增速已经开始放缓。一些世界主要经济体（包括美国和中国）的央行和金融当局甚至在2021年之前就采取了扩张性货币和财政政策，这些政策的长期影响存在很大的不确定性。乌克兰冲突以及对俄罗斯实施广泛的经济制裁，可能会推高能源价格，扰乱全球市场。动荡、恐怖主义威胁和战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家之间的关系也令人担忧，这可能会产生经济影响。特别是，美国和中国未来在贸易政策、条约、政府规章和关税方面的关系存在很大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及预期或预期的中国整体经济增长率十分敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

当前的国际贸易紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

国际贸易政策发生了变化，政治紧张不断加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，但这也是乌克兰冲突和对俄罗斯制裁的结果。美国政府已发表声明并采取某些行动，可能导致美国和国际上对华贸易政策的潜在变化。虽然“第一阶段”协议是美国和中国在贸易问题上签署的，但目前尚不清楚美国或其他国家的政府会在国际贸易、与国际贸易相关的税收政策或其他贸易问题上采取什么额外行动。在新冠疫情期间，以及在PRC全国人民代表大会就香港国家安全立法作出决定以及美国政府对中国公司和公民实施制裁和限制之后，中美之间的政治紧张局势升级，使局势进一步复杂化。在此背景下，针对美国政府对中国企业提出的贸易政策、条约、关税、制裁和限制，中国已经实施并可能进一步实施相关措施。例如，商务部于2021年1月9日发布了《关于制止境外不正当适用外国法律和其他措施的规则》，适用于境外适用外国法律和措施违反国际法和国际关系基本准则，不正当地禁止或限制PRC公民、法人或其他组织与第三国（地区）及其公民、法人或其他组织进行正常的经济、贸易和有关活动的情形。不断加剧的贸易和政治紧张可能降低中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。它还可能对我们经营所在司法管辖区的财务和经济状况，以及我们的海外扩张、我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们面临与我们租赁的不动产有关的某些风险。

我们从第三方租赁办公室、运营场所、仓库和FDC，用于我们在中国的业务。出租人对租赁物业所有权的任何缺陷都可能扰乱我们对办公室、经营场所、FDC或仓库的使用，进而可能影响我们的业务运营。我们的出租人没有向我们提供某些建筑物所有权证书或有权转租该物业的证明。我们的一些租赁物业位于集体土地上，不得用于建筑或非农业用途，或位于分配的土地上，未经任何批准不得出租用于盈利目的。此外，我们对一些租赁物业的使用与其产权中所规定的物业的法律规定用途不一致。此外，我们的一些租赁物业在我们租赁之前就已经抵押了。存在这样一种风险，即出贷人可能就由该物业抵押的相关债务发生纠纷，或抵押权人可能寻求强制执行其在该物业下的担保权益。房东也可能违反租赁协议，或选择单方面终止租赁。因此，我们可能需要寻求另一份租约，而我们的业务运作可能会因此受到影响。

根据PRC法律，商品住房租赁协议必须在当地建设（房地产）部门登记。截至本招股说明书之日，我们在中国的租赁物业的大部分租赁协议尚未在PRC相关政府部门登记，如果我们在收到相关PRC政府部门的通知后未能进行补救，可能会面临罚款。根据PRC法律，未完成租赁登记不会影响租赁协议的法律效力，但房地产行政主管部门可能会要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记，如果不这样做，我们可能会受到警告和处罚。截至本招股说明书之日，我们尚未收到任何有关部门的通知、罚款或处罚。我们正在采取措施纠正上述不遵守情况，并积极监测相关的法律和监管风险敞口。

与在中国做生意有关的风险

PRC政府对我们业务的重大监督和自由裁量权，可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大的不利变化。

我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受PRC法律法规管辖。PRC政府对我们的业务有重大的监督和自由裁量权，并可能在任何时候影响或干预我们的业务。PRC政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策，或要求我们寻求额外许可以继续我们的业务的可能性，这可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。因此，我们公司的投资者和我们的业务面临潜在的不确定性，因为PRC政府采取的行动影响了我们的业务。中国政府对海外发行和外国投资于中国发行者的发行实施了更多的监督和控制。此类行动可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或一文不值。详见“——根据PRC法律，本次发行可能需要中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会或PRC其他政府部门的批准或其他管理要求。”

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我们的大部分资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。PRC经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源分配。尽管PRC政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立更好的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，PRC政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。PRC政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。

虽然PRC经济在过去几十年中经历了显著的增长，但增长并不均衡，无论是在地理上还是在经济的各个部门之间。中国经济增速自2010年以来逐步放缓，新冠疫情对全球和中国经济的影响很可能是严重的。中国经济状况、PRC政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大的不利影响。这些发展可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。PRC政府已采取各种措施鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能有利于PRC的整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，PRC政府有很大的权力对中国发行人，如我们公司，进行业务的能力施加影响。全球和中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

与PRC法律制度有关的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。

PRC法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院先前判决可供参考，但判例价值有限。过去40年立法的总体效果显著增强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。由于这些法律法规相对较新，可能会不时修订，而PRC的法律制度继续快速发展，而且由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且由于法律法规往往赋予相关监管机构很大的执行自由裁量权，许多法律、法规和规则的解释可能并不统一，而且这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，PRC地域辽阔，分为不同的省和市，因此，不同的法律、规章、条例和政策在PRC的不同地方可能有不同的适用和解释。立法或条例，特别是在本地的申请中，可在不向公众作出充分的事先通知或公告的情况下颁布。此外，监管方面的不确定性可能会通过不合理或轻率的法律行动或威胁加以利用，企图从我们那里获得付款或利益。此外，PRC的法律制度在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，有些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，而且可能具有追溯效力。因此，我们可能不知道

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根据PRC法律，本次发行和我们未来的海外发行可能需要中国证监会或其他PRC政府机构的批准、备案或其他管理要求。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》、《境外上市试行办法》及五项相关配套指引，在本次募集说明书中统称为《新境外上市规则》，自2023年3月31日起施行。根据新的《境外上市规则》，中国企业的任何上市，无论是直接上市，还是通过其境外关联企业间接上市，只要满足一定的“中国要素门槛”，都将受到中国证监会的监管。此类中国境内企业需在提交首次公开发行股票并在境外上市申请后三个工作日内，向中国通号申请备案，并在中国证监会完成备案后，方可进行发行。在间接境外上市的情况下，如果同时满足以下两个条件，并应遵循实质重于形式的原则，则视为满足了“中国要素门槛”：

在向境外监管机构提交首次公开发行股票并在境外上市的申请后三个工作日内进行申报。中国证监会将对申报申请进行审查，并可能提出质疑，并可能咨询其他相关监管机构。中国证监会批准的上市申请有效期为一年，在此期间发行人应完成发行。境外上市后的后续发行也需要在发行完成后三个工作日内进行备案，上市公司在发生控制权变更、受到境外证券监管机构或PRC相关监管机构处罚、变更上市地位、终止上市等重大事项并向中国证监会公开披露时，需向中国证监会报告。

同日，证监会还举行了《境外上市试行办法》发布新闻发布会，并发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，自2023年3月31日起，已在境外上市或同时满足以下条件的企业，视为“已发行企业”，无须立即完成境外上市备案，但如进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情形，应按要求完成备案：（一）境外间接发行或上市的申请应在2023年3月31日之前获得相关境外监管机构或证券交易所的批准（由于SEC不批准或不批准某项发行，这一要求被解释为SEC对注册声明的声明对本次发行具有效力），（二）企业无需重新申请有关境外监管机构或证券交易所的批准，（三）境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成。此外，自2023年3月31日起，已提交有效境外发行上市申请但未获得境外相关监管机构或境外证券交易所批准的境内企业，应当在境外发行上市前向中国证监会报备。

正如我们的PRC法律顾问Haiwen & Partners所告知的，如果我们在F-1表格上的注册声明没有在2023年3月31日之前被美国证券交易委员会宣布生效，我们将被要求遵守新的海外上市规则下有关此次发行的申报要求。不管这是否

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此外，根据2006年由六个PRC监管机构联合通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，由PRC境内公司或个人控制的境外特殊目的载体，为通过收购PRC境内公司或资产实现证券境外上市而成立的境外特殊目的载体，在境外证券交易所上市交易前，必须获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不清楚。如果需要获得中国证监会的批准，我们不确定是否有可能获得批准，也不确定我们需要多长时间才能获得批准。如未能获得或延迟获得中国证监会批准，我们将受到中国证监会和其他PRC监管机构的制裁，包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

如果确定本次发行或任何未来的发行或上市需要中国证监会或其他PRC政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法保证我们能够及时或完全获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。如果我们未能获得相关批准或完成备案和其他相关监管程序，我们可能面临中国证监会或其他PRC监管机构的处罚，包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，限制或禁止我们在中国的PRC子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。有关批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

任何未能遵守与数据安全、网络安全和个人信息及隐私保护相关的各种适用法律法规的行为，都可能影响我们的海外上市，并导致责任、处罚或其他监管行动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

PRC在数据安全和数据保护方面的监管和执行制度正在演变，可能会有不同的解释或重大变化。此外，PRC的不同监管机构，包括中国石油天然气集团公司、工业和信息化部或工信部、CAC、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同的标准和应用实施了数据隐私和保护法律法规。见《规章——网络安全和隐私条例》。在解释和执行数据安全和数据保护法方面不断变化的性质和不确定性增加了不遵守或被认为不遵守这些法律的风险。

2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《网络数据安全管理条例草案》，规定从事下列活动的数据处理者应当申请网络安全审查：（一）互联网平台经营者合并、重组或者分拆取得大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源影响或者可能影响国家安全的；（二）数据处理者境外上市

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作为一家为《网络安全审查办法》之目的而拥有逾百万用户个人信息的网络平台运营商，我们根据《网络安全审查办法》于2022年3月7日向网络安全审查办公室提交了首次申请材料，并于2022年4月15日完成了与本次发行和我们的海外上市计划相关的适用网络安全审查程序。我们在这些程序中没有收到任何重大的不利调查结果。此外，我们没有被PRC有关当局指定为CIO，没有参与CAC或任何其他PRC当局发起的任何与网络安全有关的调查，也没有收到PRC政府的任何与网络安全有关的警告或制裁，或有关当局指定我们提交网络安全审查的任何通知。由于互联网平台运营商和国家安全等术语的定义较为宽泛，而政府在解释和执行《网络安全审查措施》和任何实施规则方面可能会保留很大的自由裁量权，因此我们可能会受到相关规则的约束。我们不能排除《网络安全审查措施》将使我们受到CAC就我们的业务进行的网络安全审查或要求我们调整我们的业务做法的可能性，在这种情况下，我们的业务、财务状况和前景以及我们的ADS的价格可能受到重大和负面的影响。2022年7月7日，CAC发布《出境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《出境数据传输安全评估办法》规定，数据处理者在下列情形之一的情况下进行出境数据传输的，应当按照国家有关规定向CAC申请安全评估：（一）数据处理者向境外转移关键信息的；（二）关键信息基础设施经营者或者处理个人信息超过一百万的数据处理者向境外转移个人信息的；（三）数据处理者自上年1月1日起向境外转移个人信息10万人或者个人敏感信息共计1万人的，（四）《CAC》规定的需要为外发数据转让进行安全评估的申报的其他情形。

如果我们的业务受到CAC的网络安全审查，我们的业务可能会受到干扰。这种审查也可能导致对我们公司的负面宣传和转移我们的管理和财政资源。此外，如果我们在审查过程中被发现违反了PRC适用的法律法规，我们可能会受到行政处罚，包括罚款和暂停服务，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。

除《网络安全审查办法》外，近年来，PRC政府还出台了一系列有关网络安全和数据安全的法律法规。例如，《PRC网络安全法》于2017年6月1日起施行，要求通过网络提供服务的网络建设者、网络运营者和服务提供者，通过采取技术和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性，履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的特定职能。此外，法律还对CIIO提出了一些额外要求，包括CIIO在PRC开展业务期间，一般应储存在PRC境内收集和制作的个人信息和重要数据，并履行某些安全义务。另一方面，颁布了《PRC数据安全法》

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PCAOB历来无法检查我们的审计员的审计工作。

我们的核数师是独立注册会计师事务所，负责发出本招股说明书其他部分所载的审计报告，作为在美国公开交易的公司的核数师，以及在PCAOB注册的公司，均须遵守美国法律，根据该法律，PCAOB会定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计机构位于中国大陆，而PCAOB在该地区历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。PCAOB过去无法对中国境内的审计师进行检查，这使得我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，比接受PCAOB检查的境外审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其在2021年12月16日做出的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们使用一家总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们提交给SEC的财务报表出具审计报告，我们和我们的ADS的投资者将被剥夺这种PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能会被禁止在美国进行HFCAA交易。美国存托股的退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大的不利影响。

根据HFCAA，如果SEC认定我们提交了一家注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所已连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场上交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受此认定的约束。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

每年，PCAOB都会决定是否可以对中国内地和香港等司法管辖区的审计事务所进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再有权全面检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们提交给SEC的财务报表出具审计报告，我们将在提交相关财政年度的20-F表格年度报告后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，我们的证券将

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我们可能依赖PRC子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能需要的任何现金和融资需求，而对我们PRC子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们可能依赖PRC子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们在PRC的任何子公司将来代表它们自己承担债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据PRC法律和法规，我们的PRC子公司只能从根据PRC会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，PRC企业每年须拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出一定的法定储备金，直至该储备金总额达到其注册资本的50%为止。PRC企业可以根据PRC会计准则的规定，将部分税后利润分配给职工福利和奖金基金。这些储备金和员工福利及奖金基金不能作为红利分配给我们。

我们在PRC的子公司主要以人民币产生收入，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，任何货币兑换限制都可能限制我们PRC子公司向我们支付股息的能力。

PRC政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。任何对我们PRC子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的限制，都可能对我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，PRC公司支付给非中国居民企业的股息，除根据PRC中央政府与非中国居民企业注册地其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，适用最高10%的预扣税率。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

PRC政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，对人民币汇出中国实行管制。我们几乎所有的收入都是以人民币结算的。根据我们目前的公司结构，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们PRC子公司的股息支付来满足我们可能需要的现金和融资。根据PRC现行的外汇管理条例，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以不经国家外汇管理局事先批准，按照某些程序要求，以外币支付。具体而言，在现行汇率限制下，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的PRC子公司的经营活动产生的现金可用于向我们公司支付股息。然而，由或向

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PRC对境外控股公司向PRC实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益向PRC子公司提供贷款或额外的资本贡献，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

我们是一家海外控股公司，通过我们在PRC的子公司在中国开展业务。我们可以向我们的PRC子公司提供贷款，但须经政府当局的批准和金额限制，或者我们可以向我们的PRC子公司提供额外的资本。

根据PRC法律，我们在PRC的子公司被视为外商投资企业，向其提供的任何贷款均受PRC法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向PRC子公司发放的贷款，为其活动提供资金，不得超过法定限额，必须在国家外管局登记，而我们向PRC子公司发放的中长期贷款，必须在国家发展和改革委员会或国家发改委登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性原则使用资金，自用自用。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者有关法律法规禁止的支付；（二）直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或者投资，但有关法律法规另有规定的除外；（三）向非关联企业发放贷款，（四）支付购买非自用不动产的相关费用（外商投资房地产企业除外）。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即外管局19号文，自2015年6月起施行，并于2019年12月30日进一步修订，以取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》，和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本的流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还银行转给第三方的贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币注册资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。因此，目前尚不清楚国家外汇管理局是否会在实际操作中允许这些资金用于中国境内的股权投资。外汇局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外汇局16号文，自2016年6月9日起施行，重申了外汇局19号文的部分规定，但修改了禁止使用由

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2019年10月23日，外汇局颁布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即外汇局28号文，除其他外，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资是真实的、不违反适用法律、符合外商投资负面清单。

鉴于PRC法规对境外控股公司向PRC实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们不能保证我们能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），涉及我们未来向PRC子公司提供的贷款或我们未来对PRC子公司的出资。因此，我们是否有能力在需要时向我们的PRC子公司提供及时的财务支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用预期从此次发行中获得的收益以及将我们的PRC业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

PRC的某些规定可能会使我们更难通过收购实现增长。

PRC六个监管机构于2006年通过并于2009年修订的《并购规则》规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定除其他事项外，要求外国投资者取得PRC境内企业控制权并涉及下列情形之一的控制权变更交易，应事先通知商务部或商务部：（一）涉及重要行业；（二）涉及影响或可能影响国家经济安全的因素；（三）此类交易将导致持有著名商标或PRC老字号的境内企业控制权发生变更。尽管随着《PRC外商投资条例》的颁布，商务部不再批准外商投资活动，但《并购规则》尚未正式废除，《并购规则》是否会在实践中得到执行以及如何执行尚不确定。此外，2008年生效的全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》要求，被认定为集中的交易，涉及特定交易门槛的当事人，必须先获得国家市场监督管理总局的批准，才能完成交易。此外，2011年9月生效的《PRC国家安全审查规则》规定，PRC公司的外国投资者在从事对国家安全至关重要的军事相关行业或某些其他行业的收购之前，必须接受安全审查。由国家发展和改革委员会或发改委和商务部颁布并于2021年1月18日生效的《外商投资安全审查办法》进一步要求，任何对国家安全有影响或可能有影响的外商投资都要接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守本条例的规定完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准或批准，可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，从而影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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我们认为，围绕在中国有业务、在美国上市的公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。多家基于股票的研究机构发布了关于中国公司的报告，其中包括它们的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表，这些都导致了国家交易所的特别调查和股票停牌。对我们的任何类似审查，无论其优点如何，都可能导致管理资源和精力的转移、防范谣言的潜在成本、ADS交易价格的下跌和波动，以及董事和高级职员保险费的增加，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景。

未能按照PRC的规定向某些雇员福利计划提供足够的供款，可能会使我们受到处罚。

根据PRC法律，我们必须参加各种由政府赞助的雇员福利计划，包括社会保障保险、住房公积金和其他以福利为导向的付款，并向这些计划缴款，金额相当于我们雇员工资的一定百分比，包括奖金和津贴，但不超过当地政府在我们经营业务的地点不时规定的最高金额。用人单位应当按照有关规定的费率为职工支付职工福利，并应当扣缴职工应当承担的社会保险和其他职工福利。例如，没有按照法律规定的比率和数额缴纳社会保险的雇主，或根本没有缴纳社会保险的雇主，可责令其纠正不遵守规定的情况，在规定的期限内缴纳所需的缴款，并视情况收取每日最高0.05%的滞纳金。用人单位仍未在规定期限内整改未缴纳社会保险费的，可以处以逾期金额一倍以上三倍以下的罚款。未按规定足额缴存住房公积金的，住房公积金管理中心可以要求在规定期限内缴存未缴存的住房公积金。逾期未支付的，可以向PRC法院申请强制执行。我们没有根据规定的工资基础向社会保障保险和住房公积金支付足够的雇员福利，也没有按照PRC法律法规规定的方式为我们的雇员支付足够的社会保障保险和住房公积金。此外，为了有效管理我们在一些城市的雇员的就业福利计划的贡献，我们聘请第三方代理人为我们的雇员做出贡献。如果有关政府主管部门认为我们为雇员少缴了社会保险和住房公积金，或第三方机构安排不符合PRC有关法律法规的要求，我们可能会被要求支付我们的缴款不足，或受到罚款或其他法律制裁。如果我们因未足额支付雇员福利而受到全额分配、滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。根据截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的现行PRC法律和法规，我们已根据雇员的最低工资基数，为某些雇员福利计划（包括社会福利和住房基金）累积应付供款。

我们控制的无形资产（包括印章和印章）的保管人或授权使用者可能不履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据PRC法律，公司交易的法律文件，包括我们的业务所依赖的租赁和销售合同等协议和合同，是使用签字实体的印章或印章，或由在当地市场监督管理局有关分支机构登记备案的法定代表人签署的。

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在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的公司，我们的大部分资产和业务位于中国。此外，我们的行政人员和董事基本上都居住在中国境内，并且都是PRC公民。因此，贵方可能难以向我方或在中国大陆境内的人员送达法律程序。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们和我们的管理人员和董事作出的判决，因为他们目前都不在美国，也没有在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或PRC的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州的证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决，也存在不确定性。

《PRC民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。PRC法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，根据《PRC民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《PRC民事诉讼法》，如果外国法院判定我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了PRC法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，PRC法院将不执行该判决。因此，不确定PRC法院是否会执行美国法院的判决，以及在什么基础上执行。

美国当局对我们、我们的董事或执行官提起违反美国证券法和法规的诉讼的能力可能是有限的。因此，你可能得不到与美国国内公司的投资者同样的保护。

美国证交会、美国司法部或美国司法部，以及其他美国当局在对非美国公司和非美国人提起诉讼和执行诉讼时，往往会遇到很大的困难。由于司法管辖限制、礼让问题和其他各种因素，美国证交会、司法部和其他美国当局在中国等新兴市场追查不良行为者的能力可能有限，包括在欺诈案件中。我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。此外，我们所有的董事和执行官都在中国境内。美国当局在获取针对我们或我们的董事或执行官的调查或诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍，以防我们或这些个人从事欺诈或其他不法行为。此外，中国地方当局协助美国当局和海外投资者处理法律诉讼的能力可能受到限制。因此，如果我们、我们的董事或执行官犯下任何违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法进行

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海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在中国境外司法管辖区常见的股东索赔或监管调查在中国很难作为法律或实践问题进行。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和实际合作机制的情况下，与美国或其他司法管辖区的证券监管当局的这种合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《PRC证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在PRC境内直接开展调查或取证活动，未经中国证券监管部门和其他政府主管机构同意，任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或资料。虽然该条下的详细解释或实施规则尚未颁布，但海外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动以及提供信息的潜在障碍可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的美国存托凭证和本次发行相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，以应对与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。

取消任何优惠税务待遇和政府补贴或征收任何额外税款和附加费用可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们已收到并将继续收到来自PRC中央政府或某些地方政府的某些税收优惠和政府补贴。但是，如果国家政府或地方政府改变其税收政策，包括征收额外的税收和附加税，或者如果我们不再有资格享受任何国家或地方的税收优惠，我们必须支付额外的税收或附加税，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据有关税收协定，我们可能无法从PRC子公司通过香港子公司向我们支付的股息中获得某些利益。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，因此我们依赖PRC子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动性需求。根据《PRC企业所得税法》，PRC“居民企业”向外国企业投资者支付的股息，目前适用10%的预扣税率，除非该外国投资者的注册地与中国签订了税收优惠协议，且该外国投资者有资格享受该协议的好处。根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》或《双重避税安排》，如果香港居民企业持有PRC企业不少于25%的股份，该预扣税率可降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》要求非居民企业确定是否符合享受税收协定税收优惠待遇的条件，并向税务机关提交相关报告和材料。此外，2020年1月1日生效的《非居民纳税人享受条约优惠管理办法》或国家税务总局35号文规定，非居民企业享受减免的预扣税，无需取得相关税务机关的预先批准。非居民企业及其扣缴义务人经自评确认符合规定标准的，可以

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PRC有关PRC居民境外投资活动的规定可能会限制我们的PRC子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或使我们或我们的PRC居民受益所有人面临PRC法律规定的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管制有关问题的通知》，即外管局37号文。外管局37号文要求PRC居民（包括PRC个人和PRC企业实体，以及因外汇管理目的被视为PRC居民的外国个人）在外管局或其当地分支机构登记直接或间接境外投资活动，并要求通过往返投资设立的外商投资企业如实披露其控制人。外管局37号文还要求，如果离岸特殊目的载体的基本信息发生任何变化，如PRC个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特殊目的载体发生任何重大变化，如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立，外管局的注册应予修改。外管局37号通告适用于我们的股东或PRC居民的实益拥有人，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。2015年2月，外管局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月起施行。根据外管局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号通知要求的申请，应向符合条件的银行而不是外管局提交。符合条件的银行在外管局的监督下审查申请并接受登记。

某些属于PRC居民的相关股东或实益拥有人须根据国家外汇管理局第37号通知进行相关外汇登记，此种登记尚待完成。作为PRC居民的相关股东或实益拥有人未能或不能遵守本条例规定的登记程序，或通过往返投资设立的外商投资企业的控制人或最终股东未披露或不实陈述，可能会使我们受到罚款和法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，限制我们的PRC子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算所得的能力。此外，不遵守上述各种外汇登记要求可能导致PRC法律规定的规避适用的外汇限制的责任。

我们可能不会在任何时候都充分了解在我们公司拥有直接或间接权益的所有PRC居民的身份，我们不能保证这些PRC居民将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的注册，或继续遵守国家外汇管理局第37号通告或其他相关规则的所有要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或作为PRC居民或实体的实益拥有人已经遵守，并将在未来进行或获得任何适用的注册或批准，根据外管局的规定。我们的股东或受益人的失败

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劳动力成本的增加以及中国更严格的劳动和个人所得税法律法规的执行，可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

近年来，中国的整体经济和平均工资都有所增长，预计还将继续增长。近年来，我国雇员的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大的不利影响。

此外，在与雇员订立劳动合同和向指定的政府机构支付各种法定雇员福利方面，我们受到更严格的监管要求，这些福利包括退休金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的雇员受益。根据《PRC劳动合同法》及其实施细则，雇主在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面受到更严格的要求。我们的一些PRC实体由于业务需要而要求其雇员加班，并且没有按照PRC法律全额支付加班费，这可能会使我们受到额外的损害。如果我们决定解雇我们的一些雇员或以其他方式改变我们的雇用或劳动惯例，PRC劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2010年10月，全国人民代表大会常务委员会颁布了《PRC社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订。1999年4月3日，国务院公布了《住房资金管理条例》，并于2002年3月24日和2019年3月24日进行了修订。根据《社会保险法》和《住房基金管理条例》的规定，在中国境内注册经营的公司，必须在成立之日起30日内申请社会保险登记和住房基金缴存登记，并在法律规定的范围内为员工缴纳包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的各种社会保险。我们可能会被主管劳动当局责令整改，如果不遵守命令，我们可能会进一步受到行政罚款。此外，我们有义务为员工代扣个人所得税。

由于与劳动有关的和个人所得税的法律法规的解释和实施仍在发展中，我们无法向您保证，我们的雇佣行为没有也不会违反中国的与劳动有关的和个人所得税的法律法规，这可能会使我们受到劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有与劳动和个人所得税有关的法律法规，包括与缴纳社会保险、缴纳住房公积金和代扣个人所得税的义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动和个人所得税法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿或受到处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

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根据外管局37号文，PRC居民因担任境外非公开上市公司董事、高级管理人员或境外公司PRC子公司员工而参与境外非公开上市公司股权激励计划的，可在取得激励股份或行使股票期权前，向外管局或其当地分支机构提交境外特殊目的公司的外汇登记申请。此外，2012年2月，国家外汇管理局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了2007年颁布的规则。根据本规定，在中国境内连续居住不少于一年的PRC公民和非中国公民参与境外上市公司股票激励计划的，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的PRC子公司）向国家外汇管理局登记，并完成某些其他程序。见“监管——外汇监管——股票激励计划”。我们及我们的行政人员及其他雇员，如属PRC公民或在PRC连续居住不少于一年，并已获授予或将获授予激励股份或期权，均受本规例所规限。未能完成国家外汇管理局的注册可能会使我们或他们受到罚款和法律制裁。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据PRC法律为董事、高管和员工采取额外激励计划的能力。参见“监管——外汇监管——股票激励计划”。

如果就PRC所得税而言，我们被归类为PRC居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托凭证持有人造成不利的税务后果。

根据《PRC企业所得税法》及其实施细则，在PRC境外设立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，其所得应按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照组织管理实事求是标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》，即国家税务总局第82号通告，为确定境外注册的中国控制企业的“实际管理机构”是否位于中国境内提供了一些具体标准。尽管本通知仅适用于由PRC企业或PRC企业集团控制的离岸企业，而不适用于由PRC个人或外国人控制的企业，但国家税务总局第82号通知中规定的标准可能反映了国家税务总局关于如何在确定所有离岸企业的税务居民身份时适用“事实上的管理机构”文本的总体立场。根据SAT第82号通告，由PRC企业或PRC企业集团控制的境外注册企业，由于其在中国的“事实上的管理机构”，将被视为PRC的税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入征收PRC企业所得税：（一）日常经营管理的主要地点在中国；（二）与企业的财务和人力资源事项有关的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准的；（三）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议都位于或保存在中国；（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们认为，就PRC税务而言，我们不是一家PRC居民企业。见《税收—— PRC税收》。然而，企业的税务居民身份须由PRC税务机关确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果PRC税务机关认定我们（或我们的任何非中国子公司）在企业所得税方面是PRC居民企业，我们或这些子公司可能需要对我们的全球收入按25%的税率缴纳PRC税，这可能会大大减少我们的净收入，我们可能需要扣缴10%的预扣税

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我们在PRC居民企业的非中国控股公司间接转让其股权方面面临不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告》，即国家税务总局公告7。国家税务总局第7号公告将其税务管辖权不仅扩大到间接转让，而且还扩大到通过外国中间控股公司的离岸转让涉及其他应税资产转让的交易。此外，国家税务总局第7号公告就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT公告7还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让款的人）提出了质疑。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方或者受让人的非居民企业或者直接拥有应税资产的PRC单位可以向有关税务机关报告间接转让情况。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或推迟PRC税收而设立的，PRC税务机关可以不予考虑。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳PRC企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前PRC居民企业股权转让的税率为10%。根据PRC税法，如果转让人和受让人未能预扣税款，而转让人未能缴纳税款，则转让人和受让人都可能受到处罚。然而，根据上述安全港规则，PRC税不适用于任何非居民企业转让本公司在公开证券市场上收购和出售的美国存托凭证。

2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税来源扣缴有关问题的公告》，即《国家税务总局公告37》，自2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号公告，非居民企业未按照企业所得税法第三十九条规定申报应纳税额的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税额，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税额。非居民企业在税务机关责令前主动申报缴纳应纳税额的，视为该企业及时缴纳了应纳税额。

我们在未来的私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面面临不确定性。PRC税务机关可以追究这类非居民企业的报备责任，也可以追究受让人的代扣代缴义务，并要求我们的PRC子公司协助报备。因此，在此类交易中，我们和非居民企业可能会面临根据SAT公告7和SAT公告37承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定，或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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在这次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，你方可能无法以或高于你支付的价格或根本无法转售我们的美国存托凭证。

在首次公开发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场。我们已提交申请，希望将我们的美国存托凭证在纳斯达克上市。我们的股票不会在任何交易所上市，也不会在任何场外交易系统挂牌交易。如果在这次发行后，我们的美国存托凭证的活跃交易市场没有发展起来，我们的美国存托凭证的市场价格和流动性将受到重大的不利影响。

与承销商的协商将决定我们的美国存托凭证的首次公开发行价格，该价格可能与其首次公开发行后的市场价格无关。我们不能向你保证，我们的美国存托凭证的活跃交易市场将会发展，或者我们的美国存托凭证的市场价格将不会跌破首次公开发行的价格。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给你造成巨大的损失。

我们的美国存托凭证的交易价格可能波动很大，并会因应多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。此外，在美国上市的其他主要在PRC有业务的公司的表现和市场价格的波动，可能会影响我们的美国存托凭证的价格和交易量的波动。其中一些公司经历了大幅波动。这些PRC公司的证券的交易表现可能会影响投资者对其他在美国上市的PRC公司的整体情绪，因此可能会影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。

除上述因素外，由于多种因素，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能高度波动，包括以下因素：

此外，我们的ADS交易价格的波动可能会引起我们的股权的直接或间接受益所有人的不满，这些人通过获得我们的股权的直接或间接受益拥有权而成为这些所有者，作为我们某些收购的对价，他们可能无法及时清算他们拥有的普通股，以实现利润最大化。因此，他们的行为可能会损害我们的利益，包括损害我们的声誉。

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我们的执行官、董事、主要股东及其关联实体在此次发行之前，在转换后的基础上，共同实益拥有我们60%以上的已发行普通股。在完成此次发行和雀巢转换票据的IPO转换金额同时转换后，我们的执行官、董事、主要股东及其关联实体将共同实益拥有我们已发行普通股总数的大约%，假设承销商不行使其超额配股权，或如果承销商全额行使其超额配股权，则拥有我们已发行普通股总数的百分比，而不考虑现有股东或其关联公司在此次发行中可能购买的美国存托股份。由于所有权的集中，这些股东将对合并和合并的决定、修改我们的章程文件、选举董事和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些股东可能会采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去在出售我们公司的交易中获得股票溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制你方对公司事务施加影响的能力，并可能阻止其他人进行我们的普通股和美国存托凭证持有者可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或如果他们对我们的美国存托凭证的建议作出不利的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个覆盖我们的分析师下调我们的美国存托凭证，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们的首次公开发行价格大大高于我们的每股有形净账面价值，你将经历立即和大幅度的稀释。

如果你在这次发行中购买美国存托股，你将为你的美国存托股支付比我们现有股东为他们的普通股支付的金额更高的每股美国存托股。因此，在我们出售本次发行的美国存托凭证并转换雀巢可转换票据的IPO转换金额后，贵公司将立即大幅稀释每股美国存托凭证美元，即每股美国存托凭证的首次公开发行价格与我们截至2022年12月31日的调整后每股美国存托凭证有形账面净值之间的差额。此外，你方可能会经历进一步的稀释，以至于我们的普通股是在行使购股权时发行的。请参阅“稀释”，更完整地描述您在美国存托凭证上的投资价值将如何在本次发行完成后被稀释。

卖空者采用的技术可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售出卖人并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在日后买回相同的证券，以归还出借人。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者希望在购买中支付的金额低于其在出售中获得的金额。由于证券的价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布，或

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几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上，这些指控导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不完善或不遵守这些政策，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证交会执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源调查这些指控和/或为自己辩护。尽管我们会坚决抵制任何此类卖空者的不实攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的国家法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运作，对美国存托凭证的任何投资都可能大大减少，甚至变得毫无价值。

由于我们不期望在可预见的将来支付股息，在这次发行后，你必须依靠我们的ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和本次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预期在可预见的将来不会派发任何现金股息。因此，你不应依赖投资于我们的美国存托凭证作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些规定，我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从该公司的利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这将导致该公司无法支付其在正常经营过程中到期的债务，则不得从股份溢价中支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们的美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于我们的美国存托凭证未来的价格升值。我们不能保证我们的美国存托股在这次发行后会升值，甚至不能保证你购买美国存托股的价格不变。你在我们的美国存托凭证上的投资可能没有回报，你甚至可能失去你在我们的美国存托凭证上的全部投资。

未来在公开市场上大量出售或预期可能出售的美国存托凭证，可能会导致美国存托凭证价格下跌。

在这次发行后，在公开市场上出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌。完成发行后，我们将拥有发行和流通的普通股，包括以美国存托股为代表的普通股，前提是承销商不行使超额配股权。根据经修订的1933年《美国证券法》或《证券法》，在此次发行中出售的所有美国存托凭证均可自由转让，不受限制或额外登记。本次发行后发行在外的剩余普通股将可供出售，

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在本次发行完成后，我们的某些普通股股东可能会促使我们根据《证券法》登记出售他们的股票，但须遵守与此次发行有关的180天锁定期。根据《证券法》对这些股份进行登记将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。在公开市场以美国存托凭证的形式出售这些注册股票，可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，你方可能无法行使与我们股东相同的权利。

美国存托股的持有者与我们的股东没有同样的权利。作为我们的ADS的持有者，你将没有任何直接的权利出席我们的股东大会或在这些会议上投票。作为ADS持有人，您只能根据存托协议的规定向保存人发出投票指示，从而行使由您的ADS间接代表的基础普通股所承载的投票权。根据交存协议，你只能通过向保存人发出投票指示来投票。在收到贵方的投票指示后，保存人将尽可能按照贵方的指示，对贵方ADS所代表的基础普通股进行投票。除非你撤回这些普通股，并在股东大会记录日期之前成为这些普通股的登记持有人，否则你将不能直接对你的美国存托凭证所代表的基础普通股行使投票权。在召开股东大会时，你可能不会收到足够的会议提前通知，无法撤回你的美国存托凭证所代表的基础普通股，并成为此类股份的登记持有人，以使你能够出席股东大会，并就任何将在股东大会上审议和表决的具体事项或决议直接投票。此外，根据我们的发售后章程大纲及章程细则，为决定有权出席任何股东大会及在任何股东大会上投票的股东，我们的董事可将我们的股东名册及/或预先订定该会议的记录日期，章程大纲及章程细则将于紧接发售完成前生效，而关闭我们的股东名册或设置这样的记录日期，可能会阻止你在记录日期之前撤回你的美国存托凭证所代表的基础普通股，并成为这些普通股的登记持有人，从而使你无法出席股东大会或直接投票。如果我们请求你的指示，保存人将通知你即将进行的表决，并将安排向你递交我们的表决材料。我们无法向贵方保证，贵方将及时收到投票材料，以确保贵方能够指示保存人对贵方ADS所代表的基础普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行表决指示或他们执行你的表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使你的权利来指导你的ADS所代表的基础普通股如何投票，如果你的ADS所代表的基础普通股没有按照你的要求投票，你可能没有法律补救。此外，作为ADS持有者，你将不能要求召开股东大会。除非在有限的情况下，如果你不在股东大会上投票，我们的美国存托凭证的保管人将给我们一个全权委托代理人，对你的美国存托凭证所代表的基础普通股进行投票，这可能会对你的利益产生不利影响。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，存托机构将全权委托我们在股东大会上对您的美国存托凭证的普通股进行投票，除非：

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这种全权委托的影响是，你不能阻止你的美国存托凭证的普通股被投票，除非在上述情况下。这可能使美国存托凭证持有者更难影响我们公司的管理层。我们的普通股股东不受本全权委托代理人的约束。

我们的发行后备忘录和组织章程以及我们与存托银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们的普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者为与我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及潜在的其他人的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的发行后备忘录和公司章程规定，美国联邦地区法院是美国境内解决根据《证券法》和《交易法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。我们与开户银行的协议还规定，纽约南区联邦地区法院（或纽约州纽约县的州法院，如果（i）纽约南区联邦地区法院对某一特定纠纷缺乏标的管辖权，或（ii）指定纽约南区联邦地区法院作为任何特定纠纷的专属法院无效，非法或无法执行）是解决根据《证券法》或《交易法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。然而，在美国的法律程序中，类似的联邦法院选择法院地条款的可执行性受到了质疑，法院可能会认为这类条款不适用、不可执行或与与提起这类诉讼有关的其他文件不一致。如果一家法院裁定我们的发行后备忘录和组织章程或我们与开户银行的存款协议中所载的联邦法院选择条款在一项诉讼中不适用或无法执行，我们可能会在其他司法管辖区为解决这类诉讼而产生额外费用。如果得到支持，我们的发行后备忘录和公司章程中的法院地选择条款，以及存款协议中的法院地选择条款，可能会限制证券持有人对我们、我们的董事和高级职员、开户银行，以及可能在他或她的首选司法法院对其他人提出索赔的能力，这种限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼具有管辖权。接受或同意本法院选择条款并不构成您对遵守联邦证券法及其相关规则和条例的放弃。你不能放弃遵守联邦证券法律及其规则和条例。我们的发行后备忘录和组织章程细则中的排他性论坛条款的运作，不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内政有关的事务的管辖权。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔要求接受陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人放弃对他们可能因我们的股票、美国存托凭证或存托协议而对我们或存托人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括但不限于根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼。

如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据案件的事实和情况根据适用的州和联邦法律确定放弃是否可执行。据我们所知，与根据联邦证券法提出的索赔有关的合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国联邦法院的最终裁决。

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如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔接受陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或存托人的诉讼，导致索赔成本增加、信息获取受限以及该持有人与我们之间的其他资源不平衡，或者限制该持有人在其认为有利的司法机构提起诉讼的能力。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致不同于陪审团审判的结果，包括在任何此类诉讼中可能不利于原告的结果。

然而，如果适用的法律不允许这一陪审团审判豁免条款，则可以根据与陪审团审判的交存协议的条款提起诉讼。存托协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不得免除我们或存托机构遵守《证券法》和《交易法》的义务，也不得作为美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的豁免。

我们有权修改存款协议，并根据该协议的条款改变ADS持有者的权利，或在没有ADS持有者事先同意的情况下终止存款协议。

我们有权修改存款协议，并根据该协议的条款改变美国存托凭证持有人的权利，而无需事先征得美国存托凭证持有人的同意。我们和保存人可以同意以我们认为必要或对我们有利的任何方式修改保存协议。修订可能会反映（其中包括）美国存托凭证计划的运营变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与保存人业务关系条款的变化。如果修订条款规定或增加费用、收费或开支（股票转让或其他税收及其他政府收费、转让或登记费除外）、每次取消请求的交易费（包括通过环球银行金融电信协会、电传或传真传送）、适用的递送费用或其他此类费用、收费或开支）或会损害美国存托凭证持有人的任何实质性现有权利，则在该修订通知已分发给美国存托凭证持有人30天后，该修订将不会对未偿还的美国存托凭证生效，但根据存款协议，不需要获得美国存托凭证持有人的事先同意。此外，我们可能会以任何理由决定在任何时候终止美国存托凭证业务。例如，当美国存托凭证从美国上市的证券交易所退市，而我们没有在美国的另一家证券交易所上市，也没有美国存托凭证场外交易的代码时，可能会发生终止。如果美国存托凭证终止，美国存托凭证持有者将至少提前90天收到通知，但无需事先征得他们的同意。在我们决定对存托协议做出不利于ADS持有者的修改或终止存托协议的情况下，ADS持有者可以选择出售其ADS或放弃其ADS，成为基础普通股的直接持有者，但无权获得任何补偿。

贵方作为美国存托凭证持有人向保存人提出索赔的权利受到保存人协议条款的限制。

根据存款协议，因存款协议或其所设想的交易而产生或以任何方式与之有关的任何针对或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或程序，或由

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存款协议规定，存托人或美国存托凭证持有人可要求其就我们的普通股、美国存托凭证或存款协议向我们提出或与之相关的任何索赔，但仲裁条款并不妨碍您提出任何索赔，包括根据《证券法》或《交易法》在纽约南区美国地区法院提出的索赔（或在纽约州纽约县的州法院提出的索赔，如果（一）纽约南区美国地区法院对某一特定争端缺乏标的管辖权，或（二）指定纽约南区美国地区法院作为任何特定争端的专属法院无效、非法或无法执行）。存款协议中的排他性法院选择条款也不影响存款协议的任何一方选择将针对我们的索赔提交仲裁的权利，也不影响存款协议中规定的我们将该索赔提交仲裁的义务，也不影响存款协议下仲裁的任何一方在对此类诉讼具有管辖权的任何法院提起诉讼以迫使该仲裁，或对仲裁员的裁决作出判决或执行裁决的权利。有关更多信息，请参见“美国存托股份说明”。

如果保存人认为向你提供现金红利是不切实际的，你可能不会收到现金红利。

只有当我们决定派发普通股或其他存款证券的股息时，存托人才会对美国存托凭证进行现金分配，我们目前没有任何计划在可预见的将来对我们的普通股支付任何现金股息。在有分配的情况下，保管人已同意在扣除其费用和开支后，向你支付它或保管人收到的关于我们的股票或其他存款证券的现金红利或其他分配。你将收到这些分配的比例为股票的数量，你的ADS代表。但是，保存人可酌情决定，向任何ADS持有者提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可以确定，通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这种情况下，保存人可决定不将这些财产分配给你。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务由我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管理。股东对我们的董事采取行动的权利，我们的小股东采取的行动和

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根据开曼群岛法律，开曼群岛被豁免公司的股东没有查阅公司记录（除了组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册）或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的发行后组织章程，我们的董事有酌情决定权，以决定我们的股东是否可以查阅我们的公司记录，以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或征求与代理权竞争有关的其他股东的代理。

由于上述种种原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“股本说明——公司法的差异”。

你可能会受到转让你的ADS的限制。

贵方的美国存托凭证可在保存人的账簿上转让。但是，保存人可在其认为与履行职责有关的任何时候或不时关闭其转让账簿。保存人可能会不时出于若干原因关闭其账簿，包括与公司事件有关，例如供股，在此期间，保存人需要在其账簿上保留一定数量的ADS持有人一段特定时期。保存人还可在紧急情况下以及在周末和公共假日关闭其账簿。此外，保存人一般可在我们的帐簿或保存人的帐簿关闭时，或在我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保存人协议的任何规定，或出于任何其他理由而适宜这样做的任何时候，拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

你参与未来配股发行的权利可能会受到限制，这可能会稀释你的持股。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们的证券的权利。但是，我们不能在美国向你方提供权利，除非我们根据《证券法》对权利和权利所涉及的证券进行登记，或者获得登记要求的豁免。根据存款协议，保管人将不向你提供权利，除非权利和将分配给ADS持有人的基础证券根据《证券法》登记或根据《证券法》免于登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使此类登记声明被宣布为有效，我们可能无法根据《证券法》确立必要的登记豁免。因此，你方可能无法参与我们的配股发行，你方所持股份可能被稀释。

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我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司。然而，我们几乎在美国境外开展所有业务，我们的大部分资产位于中国。此外，我们所有的行政人员和董事大部分时间都在中国境内居住，并且都是PRC公民。因此，如果你认为你的权利受到美国联邦证券法律或其他方面的侵犯，你可能很难向我们或我们在中国的管理层提供法律服务。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和PRC的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。此外，中国与开曼群岛和许多其他国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行上述任何非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

我们尚未确定本次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以贵方可能不同意的方式使用这些收益。

我们并没有决定这次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层在决定如何运用这些收益方面将有相当大的酌处权。在你作出投资决定之前，你将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。你必须依赖我们的管理层对这次发行的净收益的应用的判断。我们不能向你保证，这些净收益将用于改善我们的经营业绩或提高我们的ADS价格的方式，也不能保证这些净收益将只用于产生收入或增值的投资。

发行后的章程大纲及章程细则将于本次发行完成前立即生效，其中将载有反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们的普通股及美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们会通过第十份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，在紧接完成发售前生效，我们称之为发售后组织章程大纲及章程细则。我们的发行后组织章程大纲和章程细则将包含限制他人取得我们公司控制权或促使我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会使我们的股东失去以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会，从而阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权。我们的董事会有权在没有股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权、相关的参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利，以美国存托凭证或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的解除更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们的普通股和美国存托凭证持有者的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

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由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：

我们须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克股票市场的规则和条例，以新闻稿的形式每季度发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人需要向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果你投资于美国国内的发行商，你可能得不到同样的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克股票市场的公司治理要求有很大的不同；如果我们完全遵守纳斯达克股票市场的公司治理要求，这些做法对股东的保护可能会低于他们。

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司，我们遵守纳斯达克股票市场的公司治理上市标准。然而，纳斯达克股票市场的规则允许像我们这样的外国私人发行者遵循其母国的公司治理实践。我国开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准存在很大差异。如果我们选择在未来遵循本国的做法，我们的股东可能会得到比纳斯达克股票市场适用于美国国内发行人的公司治理上市标准更少的保护。

无法保证我们不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司，这可能会对我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司，例如我们的公司，在任何纳税年度，如果（i）该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成，或者（ii）该年度平均资产的50%或以上（通常根据季度平均数确定）产生或持有用于产生被动收入，那么就美国联邦所得税而言，该公司将成为“被动外国投资公司”或“PFIC”。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换财产产生的净收益和外汇净收益。为此，现金和随时可转换为现金的资产被归类为被动资产，在确定资产价值时，通常会考虑公司的商誉和其他未入账的无形资产。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%或以上（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

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如果我们是美国持有者（定义见“税收——美国联邦所得税考虑”）持有我们的美国存托凭证或普通股的任何纳税年度的PFIC，则在“税收——美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC税收规则通常适用于该纳税年度的美国持有者，除非美国持有者进行“按市值计价”的选择，即使我们不再是PFIC，也将在未来年度普遍适用。请参阅“税收——美国联邦所得税考虑因素——被动外国投资公司规则”下的讨论，该讨论涉及对我们的美国存托凭证或普通股的投资的美国联邦所得税考虑因素，如果我们是或成为PFIC，以及进行此类选择的可能性。

我们是《证券法》意义上的一家新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据JOBS法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们可以利用特定的减少报告和其他要求，否则一般适用于上市公司。这些规定包括，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条或第404条，在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，免除审计师证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《JOBS法》还规定，新兴增长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直至要求私营公司遵守此类新的或经修订的会计准则之日。我们不打算“选择退出”给予一家新兴成长型公司的此类豁免。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，并受到额外的规章制度的约束，尤其是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

完成发行后，我们将成为一家上市公司，预计将产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司没有产生这些费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法》以及随后由美国证券交易委员会或美国证交会、纳斯达克股票市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们期望这些规则和条例会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。

由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们更难获得董事和高级职员责任保险，成本也将更高，我们可能需要接受降低的保单限额和保险范围，或者为获得相同或类似的保险而承担更高的成本。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们可能也更难找到合格的人担任我们的董事会成员或执行官员。我们目前正在评估和监测事态发展。

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过去，一家上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后，对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们的业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的经营业绩，并需要我们为诉讼辩护支付大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，作为一家新兴的成长型公司，我们仍将根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404（a）节的要求，承担与管理评估有关的费用。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生额外的重大开支，并投入大量管理工作，以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条和美国证交会其他规则和规定的要求。

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本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“业务”的章节中。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括列在“风险因素”下的因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望以后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素，一般载于本招股说明书的“招股说明书摘要——风险因素摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“业务”、“监管”等章节。你应通读本招股说明书和我们所参考的文件，但有一项谅解，即我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们用这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书载有我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和资料。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。宠物行业和宠物护理行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这些市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的ADS的市场价格产生重大的不利影响。此外，宠物行业和宠物护理行业快速发展的性质导致任何有关我们市场的增长前景或未来状况的预测或估计都存在重大的不确定性。此外，如果市场数据所依据的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除法律规定外，我们不承担任何义务

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我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约百万美元的净收益，如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，我们将获得约百万美元的净收益。这些估计是基于假定的每ADS的首次公开发行价格，这是本招股说明书封面所示价格区间的中间点。假设首次公开发行的价格为每股美国存托股份，每增加（减少）1美元，将使我们从此次发行中获得的净收益增加（减少）1美元，假设本招股说明书封面所载的美国存托股份数量保持不变，并扣除我们应支付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用。

这次发行的主要目的是为所有股东创造一个公开的股票市场，通过提供股权激励留住优秀的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益用于以下用途：

以上是根据我们目前的计划和业务条件，我们目前打算使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来运用这次发行的净收益。如果发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书所述的方式使用本次发行的收益。请参阅“风险因素——与我们的美国存托凭证和本次发行相关的风险——我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。”

在使用本次发行的收益时，根据PRC法律法规，我们作为一家境外控股公司，在满足适用的政府注册和批准要求的前提下，只能通过贷款或出资向我们的PRC子公司提供资金。我们不能向你保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，或者根本不能获得。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PRC对境外控股公司向PRC实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益向我们的PRC子公司提供贷款或额外的资本贡献，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

在上述任何用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期、计息、债务工具或活期存款。

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我们的董事会在是否支付股息方面拥有完全的酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些规定，即我们的公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们的公司在正常经营过程中无法支付到期债务。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派发股息，但股息不得超过我们董事会建议的数额。即使我们的董事会决定为我们的普通股支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的将来支付普通股的现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。PRC法规可能会限制我们的PRC子公司向我们支付股息的能力。见《规章——外汇管理条例》。

如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将向作为这些普通股的登记持有人的存托人支付我们的美国存托凭证所涉及的普通股的股息，然后存托人将按照这些美国存托凭证持有人所持有的美国存托凭证所涉及的普通股的比例向我们的美国存托凭证持有人支付这些金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据协议支付的费用和开支。见“美国存托股份说明”。我们普通股的现金红利，如果有的话，将以美元支付。

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下表列出了我们截至2022年12月31日的资本化情况：

请将本表连同我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分的相关说明以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的信息一并阅读。

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注意事项：

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如果您投资于我们的美国存托凭证，您的利息将被稀释至每股美国存托凭证首次公开发行价格与我们在此次发行后每股美国存托凭证有形账面净值之间的差额。每股普通股的首次公开发行价格大大超过我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

截至2022年12月31日，我们的有形账面净值约为美元，即截至该日的每股普通股和每股美国存托凭证。有形账面净值是指我们的合并资产总额，减去我们的无形资产、商誉、可赎回普通股和合并负债总额。摊薄率的计算方法是，在扣除我们将从此次发行中获得的额外收益后，从假定的首次公开发行价格中减去每股普通股有形账面净值，该价格是本招股说明书封面所载估计首次公开发行价格区间的中点，经调整以反映美国存托股份与普通股的比率，并扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。

在不考虑2022年12月31日之后有形账面净值的任何其他变动的情况下，除以下事项外：（一）在本次发行完成后，我们所有已发行的可赎回A类普通股和B类普通股立即以一对一的方式转换为我们的普通股；（二）我们以假定的每ADS首次公开发行价格（即首次公开发行价格的估计区间的中点）出售本次发行的美国存托股份，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用，以及（iii）雀巢可转换票据的发行和雀巢可转换票据持有人的普通股发行在IPO转换金额自动转换的同时完成，根据假定的每ADS首次公开发行价格计算，我们截至2022年12月31日的预估调整后有形账面净值为美元，即每普通股和每ADS美元。这意味着现有股东的每股普通股和每股美国存托股份的有形账面净值立即增加，而在此次发行中购买美国存托股份的投资者的每股普通股和每股美国存托股份的有形账面净值立即被稀释。下表说明了这种稀释：

假设首次公开发行的价格为每股美国存托凭证1美元，若提高1美元，我们的预估估值将增加1美元，即在本次发行、雀巢可转换票据的发行和雀巢可转换票据的IPO转换金额生效后，调整后的每股普通股和每股美国存托凭证的有形账面净值，雀巢可转换票据的发行和雀巢可转换票据的IPO转换金额按每股普通股美元和每股美国存托凭证美元进行转换，以及在本次发行中向新投资者调整后的每股普通股和每股美国存托凭证有形账面净值按每股普通股和每股美国存托凭证美元的形式稀释，假设本招股说明书封面所载的我们提供的美国存托凭证数量没有变化，并扣除承销折扣和佣金及其他发行费用。

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下表汇总了截至2022年12月31日经调整后的形式，现有股东和新投资者在从我方购买的普通股数量（以美国存托凭证或股份表示）、支付的总对价以及在扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用之前支付的每普通股和每美国存托凭证的平均价格方面的差异。普通股总数不包括在行使授予承销商的超额配股权时可发行的美国存托凭证的普通股。

上文讨论的经调整信息的形式仅供说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值将根据我们的美国存托凭证的实际首次公开发行价格和定价确定的其他发行条款进行调整。

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根据开曼群岛的法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们之所以在开曼群岛注册，是因为与成为开曼群岛豁免公司有关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支助服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系较不发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们所有的资产都在美国以外。此外，我们的所有董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。你方可能也很难执行美国法院根据美国联邦证券法律的民事责任条款对我们和我们的管理人员和董事作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号，18楼，NY 10168作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法在纽约南区美国地区法院就本次发行对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州最高法院就本次发行对我们提起的任何诉讼接受送达法律程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级职员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，这一点存在不确定性，或（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原始诉讼。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP已通知我们，尽管在开曼群岛，对美国联邦或州法院作出的判决没有法定强制执行（而且开曼群岛不是相互强制执行或承认此类判决的任何条约的缔约国），但开曼群岛法院将根据普通法，承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对所涉争端的是非曲直进行任何重新审查，所依据的原则是，一家有管辖权的外国法院的判决使判定债务人有义务支付已作出判决的清算款项，但该判决（i）是最终的和决定性的，（ii）不涉及税款，罚款或处罚；（三）不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不是以违反自然正义或公共政策的方式获得的。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法律的民事责任条款从美国法院获得的判决，如果这种判决是由开曼群岛法院裁定的，从而产生支付惩罚性或惩罚性付款的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。

我们的PRC法律顾问海文律师事务所告知我们，中国法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或（ii）根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼进行受理，尚不确定。

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我们于1998年12月通过瑞鹏宠物医院开始运营，这是一个宠物医院品牌，由我们的创始人、董事会联席主席兼总裁彭永和先生在广东省深圳市创立。从1999年到2012年，我们不断扩大我们在广东省的宠物医院网络。2013年，我们将地理覆盖范围从广东省扩展到了中国其他南方省份的城市。2016年，我们收购了中国宠物护理行业最具影响力和标志性的品牌之一美联众和，并将业务扩展到中国北方。

为便利海外上市，我们于2019年6月根据开曼群岛法律成立了瑞鹏宠物集团有限公司，作为我们的海外控股公司。2019年12月31日，我们完成了对中国宠物医院集团天域集团的收购。收购完成后，天域集团成为瑞鹏宠物集团的全资子公司，几个主要的宠物医院品牌，如爱诺、阿南、Naja和小狗小镇被整合到我们的宠物医院网络中。

在收购天域集团的过程中，我们完成了一系列离岸和在岸重组交易。由于这些交易，我们在PRC的运营子公司现在是我们的PRC控股公司天域（上海）投资有限公司和新瑞鹏宠物保健集团有限公司或PRC控股公司的直接或间接子公司。我们通过我们的离岸中介控股实体HHRP Holdings（Cayman）Inc.、HHRP Holdings Limited、Skyfield Holdings（Cayman）Inc.和Skyfield Holdings Limited持有PRC控股公司100%或多数股权。

2021年8月，我们将开曼群岛控股公司的名称从瑞鹏宠物集团有限公司改为新瑞鹏宠物集团有限公司。

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注意事项：

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以下选定的截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的净亏损数据合并报表、截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的选定合并资产负债表数据以及截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的选定合并现金流量表数据均来自本招股说明书其他部分所载的经审计的合并财务报表。我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明今后各期的预期结果。你应该阅读这一部分精选的综合财务数据，连同我们的综合财务报表和相关的说明和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”包括在本招股说明书的其他部分。

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归属于非控股权益的净亏损

外币可赎回普通股的外汇收益（亏损）

归属于瑞鹏宠物集团的净亏损。

归属于普通股的每股净亏损：

基本和稀释

用于计算归属于普通股的每股净亏损的加权平均股份：

基本和稀释

下表列出了我们选定的截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表数据：