附件 4.1

 

EPR Properties

 

indenture

截至2025年11月13日

$550,000,000

2030年到期的4.750%优先票据

 

UMB银行，n.a。

受托人

 

交叉参照表^*

 

信托契约法案部分		义齿部分
310（a）（1）		7.10
（a）（2）		7.10
（a）（3）		不适用。
（a）（4）		不适用。
（a）（5）		7.10
(b)		7.10
（c）		不适用。
311（a）		7.11
(b)		7.11
（c）		不适用。
312（a）		2.05
(b)		12.03
（c）		12.03
313（a）		7.06
（b）（2）		7.06; 7.07
（c）		7.06; 12.02
（d）		7.06
314（a）（4）		12.05
（c）（1）		不适用。
（c）（2）		不适用。
（c）（3）		不适用。
（e）		12.05
（f）		不适用。
315（a）		2.02
(b)		2.02
（c）		2.02
（d）		2.02
（e）		不适用。
316（a）（最后一句）		不适用。
（a）（1）（a）		不适用。
（a）（1）（b）		不适用。
（a）（2）		不适用。
(b)		不适用。

*	这份交叉参考表格不属于这份契约。

 

-我-

（c）		12.16
317（a）（1）		不适用。
（a）（2）		不适用。
(b)		不适用。
318（a）		不适用。
(b)		不适用。
（c）		12.01

N.A.表示不适用。

 

-二-

目 录

 

				页
第一条定义和参照入法					1
第1.01款		定义			1
第1.02款		其他定义			10
第1.03款		根据《信托契约法》以参考方式注册成立			10
第1.04款		建筑规则			10
第二条注					11
第2.01款		形式、约会和面额			11
第2.02款		执行和认证			11
第2.03款		注册处处长及付款代理人			12
第2.04款		付款代理以信托方式持有款项			13
第2.05款		持有人名单			13
第2.06款		转让及交换			13
第2.07款		替换说明			16
第2.08款		未付票据			17
第2.09款		国库券			17
第2.10款		临时票据			17
第2.11款		取消			18
第2.12款		违约利息			18
第三条赎回和备付					18
第3.01款		向受托人发出的通知			18
第3.02款		选择要赎回的票据			18
第3.03款		赎回通知			19
第3.04款		赎回通知的效力			20
第3.05款		赎回或购买价格的订金			20
第3.06款		部分赎回或购买的票据			20
第3.07款		可选赎回			20
第3.08款		强制赎回			21
第四条盟约					21
第4.01款		票据的支付			21
第4.02款		维持办事处或机构			21
第4.03款		报告			22
第4.04款		合规证书			22
第4.05款		存在			22
第4.06款		发生债务的限制			23
第4.07款		维持未支配资产总额			24
第4.08款		担保			24
第4.09款		物业维修			24
第4.10款		保险			24
第五条继任者					24
第5.01款		合并、合并或出售资产			24
第5.02款		继任者被取代			25
第六条违约和补救措施					25
第6.01款		违约事件			25
第6.02款		加速度			27
第6.03款		其他补救办法			27
第6.04款		过去违约的豁免			27

 

-三-

第6.05款		多数控制			27
第6.06款		对诉讼的限制			28
第6.07款		票据持有人收取付款的权利			28
第6.08款		受托人提出的追讨诉讼			28
第6.09款		受托人可提出申索证明			28
第6.10款		优先事项			29
第6.11款		承担费用			29
第七条受托人					29
第7.01款		受托人的职责			29
第7.02款		受托人的权利			30
第7.03款		受托人的个人权利			31
第7.04款		受托人的免责声明			31
第7.05款		违约通知			31
第7.06款		受托人向票据持有人提交的报告			32
第7.07款		补偿及弥偿			32
第7.08款		更换受托人			33
第7.09款		合并等方式的继任受托人			33
第7.10款		资格；取消资格			34
第7.11款		优先收取对发行人的债权			34
第八条法律抗辩和《盟约》抗辩					34
第8.01款		实施法律失责或契约失责的选择			34
第8.02款		法定撤销及解除			34
第8.03款		契约失责			35
第8.04款		法律或契约撤销的条件			35
第8.05款		存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定			36
第8.06款		偿还发行人款项			36
第8.07款		复职			37
第九条修正、补充和放弃					37
第9.01款		未经票据持有人同意			37
第9.02款		经票据持有人同意			38
第9.03款		遵守信托契约法案			39
第9.04款		同意书的撤销及效力			39
第9.05款		票据上的记号或交换票据			39
第9.06款		受托人签署修订等			39
第10条注意到保证					40
第10.01款		【故意省略】			40
第10.02款		保证人责任限制			40
第10.03款		【故意省略】			40
第10.04款		担保人可能会按某些条款合并等			40
第10.05款		出售资产后发布			41
第十一条满足与解除					41
第11.01款		满意度和出院			41
第11.02款		信托款项的运用			42
第十二条杂项					42
第12.01款		信托契约法案控制			42
第12.02款		通告			43
第12.03款		票据持有人与其他票据持有人的通讯			44
第12.04款		关于条件先决条件的证明及意见			44
第12.05款		证书或意见中要求的陈述			44

 

-四-

第12.06款		受托人及代理人的规则			44
第12.07款		受托人、董事、高级职员、雇员及股东无个人责任			44
第12.08款		管治法			45
第12.09款		没有对其他协议的不利解释			45
第12.10款		继任者			45
第12.11款		可分割性			45
第12.12款		对应原件			45
第12.13款		目录、标题等			45
第12.14款		义齿的好处			45
第12.15款		法定假日			46
第12.16款		持有人的行为			46

 

展览
附件 A		票据的形式
附件 b		补充契约的形式

 

-v-

截至2025年11月13日，马里兰州房地产投资信托基金EPR Properties（“发行人”）与作为受托人（“受托人”）的UMB银行（N.A.）签订了日期为2025年11月13日的契约。

为（i）发行人于截止日期发行的2030年到期的4.750%优先票据（“初始票据”）和（ii）可能在发行日期（定义见本文件）之后的任何其他日期发行的任何附加票据（定义见本文件）的持有人（定义见本文件）的利益，以及为（i）和（ii）条中的所有此类票据统称为“票据”）的持有人（定义见本文件）的利益，各方同意如下：

第一条

定义和按参考纳入

第1.01节定义。

“获得的债务”是指在该人成为子公司时存在的人（1）的债务，或在向该人收购资产时承担的人（2）的债务，在每种情况下，但与该人成为子公司或此类收购有关或在考虑中产生的债务除外。被收购债务被视为在相关向任何人收购资产之日或被收购人成为附属公司之日发生。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”是指直接或间接拥有通过投票证券的所有权、通过协议或其他方式指导或导致该人的管理层或政策方向的权力。就本定义而言，“控制”、“受控”、“与共同控制下”等词语具有相关含义。

“代理”是指任何注册商、共同注册商、付款代理或额外付款代理。

“年度还本付息”是指截至任何日期的发行人及其受限子公司的债务利息在截至最近一个计量日的连续四个会计季度内费用化的金额，不包括（1）债务贴现和递延融资成本的摊销，（2）与利率互换协议解除或资金中断相关的所有损益，（3）未摊销的递延融资费用的核销，（4）提前还款费用、溢价和罚款以及（5）非现金互换无效费用。

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换，或为任何全球票据的受益权益，适用于此类转让或交换的存托人规则和程序。

「授权报刊」是指按惯例于每个营业日（不论是否在周六、周日或节假日）出版的、以英文或出版国的官方语言印刷的、在使用该词的每个地方或在每个该等地方的金融界普遍发行的报纸。凡须在授权报刊连续刊发，可于任何营业日在同一城市的同一或不同授权报刊上刊发符合前述规定的连续刊发，并在每种情况下刊发。

“破产法”是指Title 11、美国法典或任何类似的联邦或州法律对债务人的救济。

“董事会”是指：

（一）关于发行人，其董事会；

（2）就法团而言，法团的董事会；

（三）就合伙企业而言，该合伙企业普通合伙人的董事会或者担任类似职能的该合伙企业普通合伙人的董事会或者委员会；和

（4）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

「董事会决议」指经发行人的秘书或助理秘书证明已获董事会正式采纳并于该等证明日期具有完全效力的决议副本，并交付予受托人。

“经纪商-交易商”是指根据《交易法》注册的任何经纪商或交易商。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，或纽约市的银行机构被要求或授权关闭的一天。

“股本”是指，就任何实体而言，该实体的任何股本（包括优先股）、股份、权益、参与或其他所有权权益（无论是否指定）以及任何权利（可转换为股本或可交换为股本的债务证券除外）、认股权证或购买其中任何一种的期权；但前提是，根据租户的财务业绩提供或有租金的不动产租赁不应被视为股本。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，资本租赁方面的负债金额，届时将需要根据公认会计原则在资产负债表上资本化。

“佣金”是指证券交易委员会。

任何期间的“可用于偿债的合并收益”是指发行人及其受限子公司的经营收益加上已扣除的金额，再减去已相加的金额，用于以下（不重复）：（1）发行人及其受限子公司在该期间的利息支出总额，包括发行人及其受限子公司的债务利息或分配，（2）根据发行人及其受限子公司在该期间的收入或利润计提的税款，（3）债务贴现和递延融资成本的摊销，（4）财产损益准备，（5）折旧和摊销（不包括前期已支付的预付现金费用的摊销），（6）在确定该期间的经营收益时因会计原则变更而产生的任何非现金费用的影响，（7）递延费用的摊销，（8）所有非现金费用的总额（不包括任何此类非现金费用，只要它代表任何未来期间的现金费用的应计或准备金或前期已支付的预付现金费用的摊销），在综合基础上确定，以此类项目增加或减少该期间的运营收益和（9）直线租金收入为限。

“受托人的公司信托办公室”将位于本协议第12.02条规定的受托人的地址或受托人可能向发行人发出通知的其他地址。

“信贷协议”指发行人作为借款人、KeyBank National Association作为行政代理人、JP Morgan Chase Bank，N.A.、RBC Capital Markets Corporation、Bank of America，N.A.、Citizens Bank，N.A.、巴克莱银行 PLC和Truist Bank作为联合银团代理人、KeyBanc Capital Markets，LLC、JP Morgan Chase Bank，N.A.、RBC Capital Markets Corporation、BoFA Securities，Inc.、Citizens Bank，N.A.、巴克莱银行 PLC和Truist Securities，Inc.作为联席账簿管理人和联席牵头安排人，多伦多道明银行 Toronto-Dominion Bank，New York Branch和Citibank，N.A.，作为文件代理，以及贷款方的一方。

“托管人”是指受托人，作为全球形式票据的托管人，或其任何继承实体。

 

- 2 -

发行人或其任何受限制子公司的“债务”是指发行人或任何受限制子公司的任何债务，无论是否或有的，在不重复的情况下，就以下方面：

（一）借入款项或者以债券、票据、债权证或者类似票据为凭证的；

（2）以发行人或其受限制子公司拥有的财产上存在的任何产权负担为担保的借款的债务，以（x）如此担保的债务金额或（y）受此种产权负担的财产的公平市场价值两者中较低者为限；

（3）与实际提取的任何信用证有关的偿付义务或代表任何财产或服务的购买价款的递延未付余额的金额，但构成应计费用、贸易应付款项、有条件出售义务或任何所有权保留协议项下义务的任何该等余额除外；

（4）发行人及其受限制子公司就任何不符合资格的股票的赎回、偿还或以其他方式回购而承担的所有义务的本金金额；和

（五）发行人或其任何受限制子公司作为承租人在发行人或该受限制子公司的合并资产负债表中反映为资本化租赁义务的任何租赁财产，

在上述第（1）至第（5）条规定的债务项目的情况下，根据公认会计原则，任何此类项目将在发行人或此类受限子公司的合并资产负债表上显示为负债。

债务还包括（在未另有包括的范围内）发行人及其受限制子公司作为义务人、担保人或其他方式（在正常经营过程中出于收款目的除外）对另一人（发行人或其任何受限制子公司除外）的债务承担或支付的任何义务；据了解，只要发行人或该受限制子公司应就此设立、承担、担保或以其他方式承担责任，则应视为发行人或其任何受限制子公司发生债务；但前提是，个人不得被视为因标准证券化承诺而承担债务（或就该债务承担责任）。

债务不应包括（a）发行人或任何受限制的附属公司的协议所产生的债务，该协议规定赔偿、调整或扣留购买价格或类似义务，在每种情况下，与收购或处置任何业务、资产或附属公司有关而招致或承担，但任何人为为此类收购融资而收购该业务、资产或附属公司的全部或任何部分所招致的债务担保除外，或（b）履约保证金、履约担保、担保保证金项下的或有义务，上诉债券或在正常业务过程中发生的类似义务，并与过去的惯例一致。对于截至任何以原始发行折扣发行的日期的债务，该债务的金额应为其截至该日期的增值。

“违约”是指，就本契约和票据而言，任何属于或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的事件都将是违约事件。

“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据第2.06节发行的凭证票据，基本上以本协议的附件 A形式存在，但该票据不应带有全球票据图例，也不应附有“全球票据利益交换附表”。

“存托人”是指，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，本协议第2.03节中指定的作为票据存托人的人，以及根据本协议指定为存托人并已根据本义齿的适用条款成为存托人的任何和所有存托人。

 

- 3 -

就任何实体而言，“不合格股票”是指该实体的任何股本，根据该股本的条款（或根据其可转换成或可交换或可行使的任何证券的条款），在发生任何事件或其他情况时，（1）到期或可强制赎回，根据偿债基金义务或其他情况（仅可赎回以换取不是不合格股票的股本或次级债务的股本除外），（2）可转换为或可交换或可行使债务，次级债务或不合格股票除外，或（3）可由其持有人选择全部或部分赎回（不包括仅可赎回以换取不是不合格股票的股本或次级债务的股本），在每种情况下均在票据规定的到期日或之前。

“境内子公司”是指根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何受限制的子公司。

任何期间的“经营收益”指发行人及其受限制子公司（不包括非控股权益）的合并净收益，不包括出售投资的损益、非常项目（无论如何包括债务清偿损失）、股本证券的分配、财产估值损失以及任何人的净收入，但发行人及其受限制子公司该期间的财务报表中反映的发行人的受限制子公司（向发行人或任何受限制子公司支付的现金股息或分配除外）除外，根据公认会计原则确定的合并基础上，不包括会计原则变更的累积影响。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“现有票据”指发行人2026年到期的4.560%优先票据、2026年到期的4.750%优先票据、2027年到期的4.500%优先票据、2028年到期的4.950%优先票据、2029年到期的3.750%优先票据和2031年到期的3.600%优先票据。

“公平市场价值”是指，就任何资产而言，自愿卖方和自愿买方之间在公平的自由市场交易中可以协商的价格（在考虑了与此类资产有关的任何负债后），两者均无完成交易的压力或强制。公允市场价值由发行人董事会善意确定。

“外币”是指除美利坚合众国以外的一个或多个国家的政府或由这些政府的任何公认的联邦或协会发行的任何货币、货币单位或复合货币。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的公认会计原则，或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的公认会计原则，这些原则在确定之日生效。

“全球票据”是指基本上以本协议所载的带有全球票据传说的附件 A形式并存放于或代表存托人或其代名人，并以其名义登记的全球票据，其发行面额等于已售票据的未偿本金金额。

“全球票据图例”是指第2.06（g）节中规定的图例，要求将其放置在根据本契约发行的所有全球票据上。

“政府义务”是指以下证券：（1）美利坚合众国或发行应付票据所用外币的政府的直接义务，其全部信用和信用被质押支付，或（2）由美利坚合众国或发行该外币的政府控制或监督并作为该机构或工具行事的人的义务

 

- 4 -

应付票据，其支付由美利坚合众国或此类其他政府作为全额信用和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，其发行人均不可选择赎回或赎回，还应包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务发行的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何此类政府债务的特定利息或本金支付，但（除法律规定外）该托管人无权从该托管人就政府债务或由该存托凭证证明的政府债务的特定利息或本金支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“担保”是指在正常经营过程中以任何方式（包括但不限于以资产质押的方式或通过信用证或与此有关的偿付协议）对任何债务的全部或任何部分提供的、直接或间接的、非通过可转让票据背书托收的担保。

“担保人”是指发行人的每一家境内子公司，该子公司是特定债务的担保人或任何特定债务的借款人，并根据本契约的规定执行契约的补充契约或票据的担保；及其各自的继承人和受让人；但前提是，任何构成上述担保人的人在其对票据的担保根据本契约的条款解除时即不再构成担保人。

“套期保值义务”是指，就任何特定人员而言，该人员在以下情况下承担的义务：

（一）利率互换协议、利率上限协议和利率领口协议；以及

（2）旨在保护该人免受利率或外汇汇率波动影响的其他协议或安排。

“持有人”是指以其名义登记票据的人。

“招致”是指发行、创建、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但条件是，在该人成为受限制子公司（无论是通过合并、合并、收购或其他方式）时存在的人的任何债务或股本，在该子公司成为受限制子公司时应被视为由该子公司承担。应计利息或原发行折扣的增加，均不得视为发生债务。“招致”一词作为名词使用时，应具有相关含义。

“义齿”是指本义齿，经不时修订或补充。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“付息日”具有票据中规定的含义。

“发行日”是指2025年11月13日。

“发行人”具有序言部分阐述的含义。

“留置权”是指，就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）提交或同意给予任何融资报表。

 

- 5 -

“无追索权债务”是指债务：

（1）发行人或其任何受限制附属公司（a）提供任何种类的信贷支持（包括任何将构成债务的承诺、协议或文书），但依据标准证券化承诺除外，或（b）作为担保人或其他方式直接或间接承担责任，但依据标准证券化承诺除外；和

（2）除依据标准证券化承诺外，已书面通知贷款人他们将不会对发行人或其任何受限制子公司的股票或资产有任何追索权。

“注”具有本义齿序言中所述的含义。

“票据担保”是指各担保人对发行人在本契约项下和票据上的付款义务的担保，根据本契约的规定执行。

“高级职员”是指，就任何人而言，首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、首席投资官、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、财务总监、秘书或该等人士的任何副总裁。

“高级职员证书”是指由发行人的两名高级职员代表发行人签署的证书，其中一名必须是发行人的首席执行官、首席财务官、首席投资官、司库或首席会计官或发行人的普通合伙人，符合第2.02、8.04或12.05节的要求（如适用）。

“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的意见，该意见符合适用的第2.02、8.04或12.05节的要求。法律顾问可以是发行人、发行人的任何子公司或受托人的雇员或法律顾问。

“突出”应具有第2.08节赋予的含义。

“票面赎回日”是指2030年10月15日（到期日前一个月）。

“参与者”就存托人而言是指在存托人处有账户的人。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、不动产投资信托、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“支付地点”指按规定支付票据本金（及溢价，如有）及利息的一个或多个地点。

“房地产资产”是指截至任何日期，根据公认会计原则确定的综合基础上，该人及其受限制子公司在该日期的房地产、抵押和租赁资产。

“记录日期”具有注释中阐述的含义。

“负责人员”（Responsible Officer），当用于受托人时，是指公司信托办公室内的任何高级人员（或受托人的任何继任团队）或受托人的任何其他高级人员，通常履行与上述任何指定人员履行的职能相似的职能，也就特定公司信托事项而言，是指因了解并熟悉特定主题而被转介该事项的任何其他高级人员。

人的“受限制附属公司”指被提名者的任何非非受限制附属公司的附属公司。

 

- 6 -

“有担保债务”对任何人而言是指以该人或其任何受限制子公司的财产上的留置权为担保的债务。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“重要附属公司”指根据《证券法》条例S-X的定义，作为发行人的重要附属公司（如有）的每一家受限制附属公司。

“特定债务”是指（i）信贷协议项下的任何债务以及为此类债务再融资的任何债务或（ii）任何现有票据。

“标准证券化承诺”是指发行人或任何受限制的子公司订立的、在母公司或保荐实体的商业抵押贷款支持证券交易中属于合理惯例的陈述、保证、契诺和赔偿。

“次级债务”是指根据此类债务的条款，在受偿权方面与票据或其任何担保的本金、利息和溢价（如有）处于从属地位的债务。

对任何人而言，“子公司”是指任何公司或其他实体，其有表决权股份的多数由该人或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有。

“TIA”是指经修订的1939年《信托契约法》（15U.S.C. § § 77aaa-77bbbb），自本契约根据TIA获得资格之日起生效。

“总资产”是指，对任何人而言，截至任何日期，（a）未折旧的房地产资产加上（b）该人及其受限制子公司在根据公认会计原则确定的综合基础上截至该确定日期的所有资产（不包括房地产资产和无形资产）的账面价值之和。

“未设押资产总额”是指，对截至任何日期的任何人而言，不重复的总和为：

（一）不受留置权担保债务的未折旧不动产资产；和

（2）该人及其受限制子公司的所有其他资产（不包括应收账款和无形资产）不受留置权担保债务，

所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上确定的；但在为第4.07节的目的确定未支配资产总额占未偿无担保债务的百分比时，对未合并的合资企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体的所有投资应不计入未支配资产总额。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15 TCM”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限立即短于，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限立即长于剩余期限–并应以直线法（使用实际天数）插值到票面赎回日

 

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使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15上没有这样的国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则发行人应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在面值赎回日到期或到期日最接近面值赎回日的美国国债的年利率计算相当于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相等，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

“受托人”是指在本契约序言中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人已成为此类人，此后“受托人”是指或包括当时根据本契约成为受托人的每个人。

“未折旧房地产资产”是指截至任何日期，发行人及其受限制子公司在该日期的房地产资产成本（即发行人或其任何受限制子公司的原始成本加上资本改良），在该房地产资产折旧和摊销前，按照公认会计原则在合并基础上确定。

“无限制附属公司”指在2010年6月30日之后创建或收购的任何附属公司，但仅限于该附属公司：

（一）除无追索权债务外无其他债务的；

（2）不是与发行人或其任何受限制子公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合同、安排或谅解的条款对发行人或该受限制子公司的总体有利程度不低于当时可能从非发行人关联公司的人员处获得的条款；

（3）发行人或其任何受限制附属公司均无任何直接或间接义务（a）认购额外股权或（b）维持或维持该人的财务状况或促使该人实现任何特定水平的经营业绩的人；及

（4）除依据标准证券化承诺外，未为发行人或其任何受限子公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信用支持。

 

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如任何非受限制附属公司在任何时候将无法满足作为非受限制附属公司的前述规定，则其后就义齿而言，该附属公司将不再是非受限制附属公司，而该附属公司的任何债务将被视为由发行人的受限制附属公司在该日期发生，并且，如果根据第4.06条截至该日期不允许发生该债务，则发行人将违反该契诺。

“无担保债务”对任何人而言是指该人或其受限制子公司的任何非有担保债务的债务。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

 

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第1.02节其他定义。

 

任期		节中定义
“附加说明”		2.02
“调整后总资产”		4.06
“违约”		8.03
“DTC”		2.03
“违约事件”		6.01
“法律违约”		8.02
“测量日期”		4.06
“付款代理”		2.03
“注册官”		2.03

第1.03节《信托契约法》以引用方式并入。

每当本义齿提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本义齿并成为其一部分。

本契约中使用的以下TIA术语具有以下含义：

票据和任何票据担保上的“义务人”分别指发行人和任何担保人，以及票据和任何票据担保上的任何后续义务人。

本义齿中使用的所有由TIA定义、由TIA提及另一法规定义或由TIA下的委员会规则定义的其他术语具有如此赋予它们的含义。

第1.04节施工规则。

除非上下文另有要求：

（一）用语具有赋予的含义的；

（2）未另行定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义；

（3）“或”不具有排他性；

（四）单数的词包括复数，复数的词包括单数；

（五）“将”解释为表示命令；

（六）规定适用于连续发生的事件和交易；和

（7）提及《证券法》的章节或规则将被视为包括替代、替代委员会不时通过的后续章节或规则。

 

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第二条

笔记

第2.01节表格、日期和面额。

（a）一般。票据将基本上采用本协议的附件 A形式，应有本义齿要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变更，并可能有发行人认为适当且与本义齿的规定不矛盾的字母、数字或其他识别或指定标记以及放置在其上的图例或背书，或可能被要求遵守任何法律或依据其订立的任何规则或规例或票据可能上市的任何证券交易所的任何规则或规例，或符合惯例。每份说明将注明其认证日期。票据的面值为2000美元，超过1000美元的整数倍。

票据中包含的条款和规定将构成本契约的一部分，并在此明确作出，发行人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意这些条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明示规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。

（b）受托人认证证书的格式。除第2.02条另有规定外，受托人的认证证书应大致采用以下形式：

这是内述义齿中提及的Notes之一。

 

（c）全球说明。票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行，并应包括全球票据图例及其所附全球票据的相关利益交换时间表。每份全球票据应规定其代表其中所指明的未偿还票据，且每份应规定其代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据的本金总额，以反映兑换和赎回。对全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由受托人或托管人根据受托人的指示，按照本协议第2.06节的要求，按照全球票据持有人发出的指示作出。

第2.02节执行和认证。

须有两名人员以手工、传真或电子签字方式为发行人签署《说明》。

如果在一份说明上签名的人员在该说明认证时不再担任该职务，则该说明仍然有效。

经受托人的手工认证、传真认证或电子签字认证后，票据才有效。签字将是确凿的证据，证明该注已根据本义齿进行了认证。

受托人将认证（i）在发行日为原始发行的本金总额为550,000，000美元的初始票据，（ii）在收到证明此类票据发行符合第4.06条规定的高级职员证书的前提下，在发行日之后为原始发行的票据（“附加票据”）（此类票据将基本上以附件 A的形式）无限量地进行，前提是此类附加票据可与初始

 

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用于美国联邦所得税目的的票据，在每种情况下，根据发行人以军官证书形式发出的书面命令，在任何附加票据发行的情况下，军官证书应证明此类发行符合第4.06节，以及包含习惯性例外的可执行性意见。此外，每份该等高级人员证书须指明待认证票据的金额、票据的认证日期、证券是初始票据还是附加票据以及在认证日期未偿还票据的本金总额，并须进一步指明将作为全球票据或确定票据发行的该等票据的金额。此类票据最初应为一张或多张全球票据的形式，其中（i）应代表将发行的票据，且其金额应等于其本金总额，（ii）应以存托人或其代名人的名义登记，以及（iii）应由受托人交付给存托人或根据存托人的指示。根据本契约发行的所有票据应作为一个类别就所有事项共同投票和同意，任何系列票据均无权作为一个单独类别就任何事项进行投票或同意。

受托机构可以指定发行人可以接受的认证代理人对票据进行认证。认证代理人可以在受托人可以认证Notes的任何时候进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人有同等权利与持有人或发行人的关联人打交道。

在认证票据，并接受本契约项下与该等票据有关的额外责任时，受托人有权收取，且（受TIA § § 315（a）至315（d）规限）在依赖时应得到充分保护，

（1）律师的意见，述明：

（i）该等票据的形式已按照本指引的条文成立；

（ii）该等票据的条款已按照本指引的条文成立；及

（iii）该等票据，如以适当的插入方式完成，并由发行人根据本契约签立并交付予受托人认证，并由受托人根据本契约认证和交付，并由发行人按照该律师意见中指明的方式和条件发行，将构成发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组和其他与债权人权利的强制执行有关或影响债权人权利强制执行的普遍适用的类似法律，根据一般衡平法原则和该律师应认定的其他资格不会对该票据持有人的权利产生实质性影响；和

（2）一份高级人员证明书，述明本指引就发行票据订定的所有先决条件已获遵从，而就该等高级人员证明书的签字人所知，任何票据的违约事件均不得已发生，且仍在继续。

第2.03节注册人和付款代理人。

发行人将在票据的每个支付地点维持该等票据可能被呈交以进行转让登记或交换的办事处或机构（“注册处处长”），以及该等票据可能被呈交以进行支付的办事处或机构（“付款代理人”）。书记官长将备存有关票据及其转让及兑换的登记册。发行人可指定一名或多名共同登记人和一名或多名额外付款代理人。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。发行人可变更任何付款代理人或注册人，而无须通知任何持有人。发行人将以书面形式通知受托人任何非本契约一方的代理人的姓名和地址。发行人未指定或维持其他实体作为注册人或付款代理人的，由受托人担任。发行人或其任何子公司可以作为付款代理人或注册人。

 

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发行人初步指定存托信托公司（“DTC”）担任全球票据的存托人。

发行人初步委任受托人担任全球票据的注册人及付款代理人，并担任托管人。

第2.04款付款代理人以信托方式持款。

发行人将要求受托人以外的每个票据支付代理人书面同意，支付代理人将为持有人或受托人的利益以信托方式持有支付代理人为支付票据本金、溢价或利息而持有的所有款项，并将通知受托人发行人在支付任何此类款项时的任何违约情况。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可以随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。在向受托人付款后，付款代理人（如果不是发行人或发行人的附属公司）将不再对该款项承担任何责任。发行人或发行人的子公司作为支付代理的，将其作为支付代理持有的全部款项，为持有人的利益分离并存放在单独的信托基金中。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任票据的付款代理人。

第2.05节持有人名单。

有关票据的受托人将在合理可行的情况下，以当前格式保存其可获得的所有票据持有人的姓名和地址的最新名单，否则须遵守TIA § 312（a）。如受托人并非票据的注册处处长，则发行人将在每个利息支付日期前至少七个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份表格及截至受托人合理要求的日期的票据持有人的姓名及地址名单，而发行人须以其他方式符合TIA § 312（a）。

第2.06款转让和交换。

（a）全球票据的转让和交换。全球票据不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的代名人、由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。所有全球票据将由发行人在以下情况下交换为最终票据：

（1）发行人向受托人送达保存人的通知，表示其不愿意或无法继续担任保存人，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，发行人未在保存人发出该通知之日后120天内指定继任保存人；或

（2）发行人全权酌情决定全球票据（全部而非部分）应交换为最终票据，并向受托人交付一份大意如此的书面通知。

上文第（1）或（2）款前述事件之一发生时，最终票据应以保存人指示受托人的名称发行。全球票据也可以按照第2.07和2.10节的规定全部或部分交换或更换。根据本条第2.06条或本条第2.07或2.10条为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每一张票据，均应以全球票据的形式认证和交付，并应为全球票据。除本条第2.06（a）款规定的情况外，不得将全球票据交换为另一种票据，但全球票据的实益权益可按第2.06（b）或（c）款的规定进行转让和交换。

 

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（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据的实益权益的转让和交换将根据本契约的规定和适用程序通过保存人进行。全球票据中受益权益的转让也将要求遵守以下分段：

（1）同一全球票据的受益权益转让。全球票据的实益权益可转让给以全球票据实益权益形式交付的人。无须向书记官长交付任何书面命令或指示，以实施本条2.06（b）（1）所述的转让。

（2）全球票据中所有其他受益权益的转让和交换。就不受上文第2.06（b）（1）条规限的所有实益权益的转让和交换而言，该等实益权益的转让人必须向书记官长交付：

（i）两者：

（a）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人将另一全球票据的实益权益记入贷方或安排记入贷方，金额相当于将予转让或交换的实益权益；及

（b）根据适用程序发出的指示，其中载有有关参与者账户的资料，以记入该等增加；或

（二）两者：

（a）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人安排发行一份数额相当于将予转让或交换的实益权益的确定票据；及

（b）保存人向书记官长发出的指示，其中载有有关该确定票据须以其名义注册的人的资料，以实施上文第（1）款所提述的转让或交换。

在满足本契约和票据中包含的或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应根据第2.06（h）节调整相关全球票据的本金金额。

（c）将全球票据的受益权益转让或交换为确定票据。除第2.06（a）节另有规定外，如全球票据的任何实益权益持有人建议将该等实益权益交换为确定票据或将该等实益权益转让予以确定票据形式提货的人，则在满足上文（b）（2）项所列条件后，受托人应根据下文（h）段安排相应减少适用的全球票据的本金总额，及发行人须签立及受托人须认证并向证明书内指定的人交付本金适当的确定票据。任何依据本（c）项为换取实益权益而发行的确定票据，须按该等实益权益持有人透过保存人及参与人或间接参与人的指示而指示书记官长的名称及授权面额登记。受托人须将该等确定票据交付该等票据以其名义如此登记的人。

（d）全球票据受益权益的最终票据转让和交换。确定票据持有人可随时将此种票据交换为全球票据的实益权益，或将此种确定票据转让给以全球票据实益权益形式交付的人。在收到此类交换或转让的请求后，受托人应取消适用的最终票据，并增加或促使增加其中一种全球票据的本金总额。

 

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如果任何此类交换或从确定票据向实益权益的转移是在尚未发行全球票据的时候进行的，则发行人应发行并在收到根据第2.02节发出的鉴证令后，受托人应对一张或多张本金总额等于如此转让的确定票据本金总额的全球票据进行认证。

（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条第2.06（e）款的规定，书记官长将登记将该持有人的确定票据转让给以一种或多种确定票据、任何授权面额和类似本金总额形式交付的人，或将该持有人的确定票据交换为任何授权面额和类似本金总额的确定票据。在进行此种转让或交换登记之前，请求持有人必须向书记官长出示或交出正式背书或附有书面转让文书的确定票据，该书面转让文书的格式令书记官长满意，由该持有人或其代理人正式签署，并获得正式书面授权。

（f）将确定票据转为确定票据。定式票据持有人可将该等票据以定式票据的形式转让予收取该等票据的人。书记官长在收到登记此种转让的请求后，应根据确定票据持有人的指示对其进行登记。

（g）Global Note Legend。以下图例将出现在根据本契约发行的所有全球票据的票面上：

“本全球票据由保存人（如本票据所管辖的契约中所定义）或其在监管中的被提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，但（1）受托人可根据契约第2.06条可能要求的在此作出通知，（2）本全球票据可全部交换（3）本全球票据可根据契约第2.11条交付受托人撤销，及（4）经发行人事先书面同意，本全球票据可转让予继任保存人。

除非且直至其全部或部分交换为确定形式的票据，否则本票据不得整体转让，除非由保存人转让予保存人的某名提名人或由保存人的某名提名人转让予保存人或保存人的另一名提名人，或由保存人或任何该等提名人转让予继任保存人或该等继任保存人的某名提名人。除非本证明书由存管信托公司（55 Water Street，New York）（“DTC”）的授权代表向发行人或其代理人出示转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人中节能公司在此拥有权益。”

（h）全球票据的注销和/或调整。当特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据将根据第2.11节退还或保留并由受托人注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该等全球票据所代表的票据本金金额将相应减少，并将由受托人或存托人根据受托人的指示对该全球票据作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益的形式接受交付的人，该等其他全球票据将相应增加，并将由受托人或由保存人在受托人的指示下对该等全球票据作出背书，以反映该等增加。

 

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（一）有关转让和交换的一般规定。

（1）为准许转让和交换的登记，发行人将在收到根据第2.02条发出的核证令或在书记官长的要求下，执行和受托人将对全球票据和确定票据进行认证。

（2）不会就任何转让或交换登记向全球票据持有人或确定票据持有人收取服务费，但发行人可要求支付足以支付任何转让税或与此有关的应支付的类似政府押记的款项（根据本条例第2.10、3.06及9.05条在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）。注册官将无须登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

（3）在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据将是发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。

（四）将不要求发行人：

（i）在根据本条例第3.02条作出赎回的任何选定票据的营业日期前15天开始并于选定当日营业结束时结束的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据；

（ii）登记全部或部分选择赎回的任何票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外；

（iii）在记录日期与下一个利息支付日期之间登记转让票据或交换票据；或

（iv）登记任何已由持有人选择交回以供偿还的票据的转让，但该票据的部分（如有的话）不得如此偿还的情况除外。

（5）在就任何票据的转让进行登记的适当呈交前，受托人、任何代理人及发行人可将任何票据以其名义注册的人视为及对待该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金及利息的付款及作所有其他用途，而受托人、任何代理人或发行人概不受相反通知的影响。

（6）受托人将按照本条例第2.02条的规定认证全球票据及确定票据。

（7）为进行转让或交换登记而依据本条第2.06条规定须呈交处长或发行人的所有命令及指示，均可藉传真呈交。

第2.07节替换说明。

如果任何残缺的票据被交还给受托人，或者发行人或受托人收到令其满意的证据证明任何票据被销毁、丢失或被盗，发行人将发行，并且受托人在收到根据第2.02节的认证命令后，将在满足受托人的要求的情况下对替换票据进行认证。在任何要求替代或替代票据的情况下，该票据的持有人必须提供足以在受托人和发行人的判断中保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免受他们中的任何人在票据被替换时可能遭受的任何损失的担保或赔偿。发行人可以收取其更换票据的费用。

 

- 16 -

每份替换票据都是发行人的一项额外义务，将有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本契约的所有利益。

尽管有前两款的规定，如任何该等残缺、毁损、遗失或失窃的票据已成为或即将成为到期应付票据，发行人可酌情代替发行新的票据，支付该票据。

第2.08款未付票据。

任何时间“未偿还”的票据均为受托人认证的票据，但以下情况除外：

（一）被受托人注销或者交付受托人注销的票据；

（2）票据或其部分，其付款或赎回或由持有人选择的所需金额的偿还已在此之前以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（发行人除外），或由发行人（如发行人须作为其自己的付款代理人）为该等票据的持有人以信托方式搁置和隔离，但如要赎回该等票据，已依据本契约妥为发出该等赎回通知或已作出受托人信纳的有关条文；

（3）注释，但第8.02及8.03条规定的范围除外，发行人已按第8条的规定就其作出撤销及/或契诺撤销；及

（4）已依据第4.01或11.01条支付的票据，或已依据本指引认证及交付其他票据作为交换或代替的票据，但任何该等票据须已就该等票据向受托人呈交令其信纳的证明，证明该等票据由善意买方持有，而在其手中该等票据是发行人的有效义务。

第2.09款国库券。

在确定所需本金金额的未偿票据持有人是否已提出任何请求、要求、授权、指示、通知、放弃或同意，以及为进行TIA § 313要求的计算的目的，发行人或任何其他债务人在票据上拥有的票据或发行人的任何关联公司或该其他债务人的任何关联公司或该其他债务人拥有的票据应不予考虑并被视为未偿付，但在确定受托人在进行该计算或在依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时是否应受到保护，只有负责人员实际知道如此拥有的票据才应如此忽略。如质权人确立质权人就该等票据如此行事的权利令受托人信纳，且质权人并非票据的发行人或任何其他债务人或发行人的任何关联公司或该等其他债务人，则如此拥有且已善意质押的票据可被视为未偿付。

第2.10节临时说明。

在代表票据的证书准备好交付之前，发行人可以进行准备，而受托人在收到根据第2.02节的认证命令后，将对临时票据进行认证。临时票据将基本上以凭证式票据的形式出现，但可能会有发行人认为适合临时票据并为受托人合理接受的变化。在没有无理拖延的情况下，发行人将准备和受托人认证最终票据，以换取临时票据。

临时票据持有人将有权享受这份契约的所有好处。

 

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第2.11节取消。

发行人可以随时将票据交付受托人注销。注册处处长及付款代理人将向受托人转递任何交还予他们以登记转让、交换或付款的票据。受托人和其他任何人将注销所有为登记转让、交换、支付、替换或注销而交出的票据，并将处置已注销的票据（以《交易法》的记录保留要求为准）。发行人不得发行新的票据以替换其已支付或已交付给受托人注销的票据，但根据本协议第2.07节为残缺票据替换票据的情况除外。

第2.12节违约利息。

如果发行人未能支付票据的利息，则发行人将以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内向在随后的特别记录日期持有票据的人支付违约利息，在每种情况下均按票据和本协议第4.01节规定的利率支付。发行人将以书面通知受托人建议就每张票据支付的违约利息金额及建议支付的日期。发行人将确定或促使确定每个该等特殊记录日期和支付日期，但不得有该等特殊记录日期少于该等违约利息的相关支付日期的10日。至少在特别记录日期前15天，发行人（或应发行人的书面要求，以发行人名义并由发行人承担费用的受托人）将邮寄或促使向票据持有人邮寄一份通知，其中载明特别记录日期、相关付款日期以及就该等票据须支付的该等利息金额。

第三条

赎回及预付款项

第3.01条通知受托人。

发行人在购买票据的要约中选择赎回或购买，应以董事会决议作为证明。发行人应在发行人确定的赎回日期前至少25日（除非受托人信纳较短的通知），通过向受托人交付载列以下内容的高级人员证书，将该赎回日期和将赎回的票据本金金额通知受托人：

（1）赎回发生所依据的票据和/或本义齿部分的段落；

（二）兑付日；

（3）将予赎回的票据本金，加上截至赎回日期的应计利息（如有的话）；及

（4）赎回价格，包括任何补足金额或溢价（如适用）。

第3.02节选择要赎回的票据。

如果在任何时候要在购买要约中赎回或购买的票据少于全部，受托人将从先前未要求赎回的未偿还票据中选择用于赎回或购买的特定票据，具体如下：

（一）票据在任何国家证券交易所上市的，符合票据上市的主要国家证券交易所的要求；或者

（2）如票据未在任何国家的证券交易所上市，则应按照DTC的程序按比例、以抽签方式或以任何该等类似方式上市。

 

- 18 -

在以抽签方式部分赎回的情况下，除非本契约另有规定，否则将由受托人在赎回日期前不少于15天或不超过60天选择要赎回的特定票据。

受托人将及时以书面通知发行人选择赎回或购买的票据，如任何票据选择部分赎回或购买，则将赎回或购买的本金金额。选定的票据和部分票据的金额将等于2000美元或1000美元的任何整数倍；但条件是，如果要赎回或购买持有人的所有未偿票据，则该持有人持有的此类票据的全部金额，即使不是1000美元的倍数，也应赎回或购买。除前一句规定外，本契约中适用于被要求赎回或购买的票据的规定也适用于被要求赎回或购买的部分票据。

第3.03节赎回通知。

至少在赎回日期前15天但不超过60天，发行人将向其票据将被赎回的每个持有人邮寄或安排邮寄或以电子方式交付（或以其他方式按照DTC的程序传送）赎回通知，但赎回通知可能在赎回日期前60天以上邮寄，如果该通知是根据本义齿第8条或第11条就票据的失效或本义齿的清偿和解除而发出的。以本通知规定的方式邮寄给票据持有人的任何通知，无论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已妥为发出。

该通知将指明将予赎回的票据，并将说明：

（一）兑付日；

（2）赎回价格，包括截至赎回日期的应计利息和任何补足金额或溢价（如适用）；

（3）如任何票据正被部分赎回，则该票据的本金须予赎回的部分，以及在该票据于交出时的赎回日期后，于原票据注销时将发行一张或多于一张本金相等于未赎回部分的新票据；

（四）付款代理人的姓名、地址；

（五）要求赎回的票据必须交还给支付地的付款代理人收取赎回价款；

（六）除发行人违约未支付该等兑付款项外，被要求兑付的票据在兑付日及之后停止计息；

（7）要求赎回的票据所依据的票据的段落和/或本义齿的部分正在被赎回；和

（8）对于该通知所列或印在附注上的任何CUSIP号码（如有）的正确性或准确性，概不作出任何陈述。

应发行人的请求，受托人将以发行人的名义发出赎回通知，费用由其承担；但前提是发行人已在赎回日期前至少25天（或受托人满意的较短期限）向受托人交付一份高级人员证书，要求受托人发出该通知，并按前款规定载明该通知中应载明的信息。

 

- 19 -

第3.04节赎回通知的效力。

一旦根据本协议第3.03节邮寄赎回通知，要求赎回的票据将不可撤销地按其中规定的赎回价格在赎回日到期应付。赎回票据的通知可能不是有条件的。

第3.05节赎回或购买价款的定金。

在赎回或购买日期的东部时间上午10：00之前，发行人将以应付票据的一种或多种货币、一种或多种货币或一种或多种复合货币或多种货币向受托人或付款代理存入足以支付在该日期将赎回或购买的所有票据的赎回或购买价格及应计利息的款项。受托人或付款代理人将及时向发行人退还发行人存入受托人或付款代理人的任何款项，其数额超过支付所有拟赎回或购买的票据的赎回或购买价款及应计利息所需的金额。

发行人遵守前款规定的，在赎回或购买之日及之后，票据或被要求赎回或购买的票据部分将停止计息。如果票据在记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回或购买，则任何应计未付利息应支付给在该记录日期营业结束时以其名义登记该票据的人；但在赎回日期或之前到期的票据的分期利息应支付给在记录日期营业结束时以其名义登记的该票据持有人，或一份或多份先前票据的持有人。因发行人未遵守前款规定，被要求赎回或购买的任何票据在退还赎回或购买时未如此支付的，应就未付本金支付利息，自赎回或购买之日起至支付该本金为止，并在合法范围内就未就该未付本金支付的任何利息，在每种情况下均按票据和本协议第4.01节规定的利率支付。

第3.06节部分赎回或购买的票据。

在交出在某一付款地点部分赎回或购买的票据（如发行人或受托人有此要求，须附有发行人及受托人妥为签立的适当背书，或其持有人或其妥为书面授权的代理人妥为签立的形式令发行人及受托人满意的书面转让文书）后，发行人将发出并在收到根据第2.02条发出的鉴证令后，受托人将迅速认证并邮寄，或安排以簿记方式转让，向每名持有人提供一张由发行人要求的任何授权面额的新票据，其本金总额等于并交换如此交出的票据本金的未赎回或未购买部分，付款代理将立即邮寄给每名待赎回票据持有人或购买该等票据的付款。

第3.07节可选赎回。

发行人将无权自行选择赎回全部或任何部分票据，除非本条另有规定。在票面赎回日之前，发行人将有权选择以赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入到小数点后三位）赎回全部或任何部分票据，赎回价格等于以下两者中的较大者：

 

1)

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上减20个基点（b）至赎回日期应计利息而贴现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，以及

 

2)

将予赎回的票据本金的100%，

加上（在任何一种情况下）至（但不包括）赎回日的应计未付利息（以有关记录日期的票据持有人收取有关付息日到期利息的权利为准）。于票面赎回日期或之后，发行人将有权选择按赎回价格赎回全部或任何部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

 

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任何依据本条3.07作出的赎回，须依据第3.01至3.06条的条文作出。

第3.08节强制赎回。

发行人无须就票据作出强制赎回付款。

第4条

盟约

第4.01节票据的支付。

发行人将在日期、货币或货币单位以及按照票据条款和本契约规定的方式支付或促使支付票据的本金、溢价（如有）和利息。本金、溢价（如有）和利息将被视为在到期日支付，如果付款代理人（如不是发行人）或其子公司持有截至到期日东部时间上午10：00发行人以即时可用资金存入并指定用于并足以支付当时到期的所有本金、溢价（如有）和利息的款项。

发行人将在合法范围内按超过当时适用的票据利率1%的利率支付逾期本金的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）；发行人将在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）。

第4.02节办公室或机构的维护。

发行人将在票据的每个付款地点维持一个办事处或代理机构（可能是受托人的办事处或受托人、注册处处长或共同注册处处长的联属公司），在该办事处或代理机构可呈交或交还票据以供付款，在该办事处或代理机构可交还票据以作转让登记或交换，以及可就票据及本契约向发行人送达或向发行人送达通知及要求。发行人将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、退保、通知及要求可在受托人的公司信托办公室作出或送达。

发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可不时撤销此类指定；但任何此类指定或撤销均不会以任何方式解除发行人为此类目的在付款地维持办事处或机构的义务。发行人将就任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构的地点发生任何变化向受托人迅速发出书面通知。

发行人特此指定位于密苏里州堪萨斯城的受托人公司信托办公室作为票据的支付地点，作为发行人根据本协议第2.03节设立的此类办公室或机构之一。

 

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第4.03节报告。

无论监察委员会是否要求，只要有任何未偿还的票据，发行人应在监察委员会的规则和条例规定的期限内，向票据持有人提供：

（1）如果发行人被要求提交表格10-Q和10-K，则需要在向委员会提交的文件中包含的所有季度和年度财务信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及仅就年度信息而言，由发行人的注册独立会计师就年度财务报表提交的报告；和

（2）如果发行人被要求提交此类报告，则需要以表格8-K向委员会提交的所有当前报告。

在委员会网站上提供上述材料应被视为满足了上述交付义务。

无论证监会是否要求，发行人应在证监会规则和条例规定的时间段内向证监会提交上文第（1）和（2）条提及的所有信息和报告的副本以供公开（除非证监会不接受此类备案），并应要求向证券分析师和潜在投资者提供此类信息。

前几段要求的季度和年度财务信息将包括在财务报表正面或其脚注中，以及在管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中，将发行人的财务状况和经营成果以及（如适用）其受限制子公司的财务状况和经营成果与发行人的非受限制子公司的财务状况和经营成果分开的合理详细的列报。

第4.04节合规证书。

（a）发行人和任何担保人应在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级职员证书，说明已在签署高级职员的监督下对发行人及其受限制子公司在上一个财政年度的活动进行了审查，以确定发行人是否保持、遵守、履行和履行了其在本契约下的义务，并就签署该证书的每名该等高级职员进一步说明，据其所知，发行人已保持、遵守，履行和履行了本契约中包含的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果发生了违约或违约事件，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及发行人正在采取或提议就此采取的行动），并且据他或她所知，没有发生任何事件并且仍然存在，因此禁止就票据的本金或利息（如果有）进行支付，或者如果该事件已经发生，则描述该事件以及发行人正在采取或提议就此采取的行动。就本条第4.04条而言，应在不考虑本指南下的任何宽限期或通知要求的情况下确定此种遵守情况。

（b）只要任何票据尚未偿还，发行人将在任何人员知悉任何违约或违约事件后，立即向受托人交付一份指明该违约或违约事件的高级人员证书，以及发行人正在就该事项采取或拟就该事项采取的行动。

第4.05节存在。

除第五条、第10.04款允许的情况外，发行人及其受限子公司应尽一切必要的努力维护和维护其存续、权利和特许经营权；但前提是，如果发行人的董事会认为这样做符合发行人的最佳利益，并且如果发行人及其受限制子公司确定在开展业务时不再需要保留该权利或特许经营权，并且其损失在任何重大方面对票据持有人没有不利，则该受限制子公司的存在可能会被终止。

 

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第4.06节债务发生的限制。

（a）发行人不得、也不得允许任何受限制的附属公司发生任何额外债务，如果在紧接发生该等额外债务及其收益的应用生效后，发行人及其受限制的附属公司在根据公认会计原则确定的合并基础上的所有未偿债务的本金总额将超过以下各项之和的60%（不重复）：

（1）发行人及其受限制子公司截至发行人的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（视情况而定）所涵盖的最近一次向委员会提交的日历年度或季度末的总资产（或者，如果《交易法》不允许此类提交，则截至发行人最近一次向受托人提交的报告所涵盖的日历季度末）在发生此类额外债务之前（“计量日期”）；和

（2）发行人或其任何受限制子公司自计量日起在合并基础上收购的任何房地产资产或应收抵押的购买价格，以及所收到的任何证券发行收益的金额（以该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押或用于减少债务为限）（该等第（1）和（2）条的总和统称为“调整后的总资产”）。

（b）除第4.06（a）节的限制外，如果发行人及其受限子公司根据公认会计原则在合并基础上的所有未偿有担保债务的本金总额高于调整后总资产的40%，则发行人不得、也不得允许任何受限子公司产生任何有担保债务。

（c）除第4.06（a）和（b）节的限制外，如果在计量日结束的连续四个财政季度中，可用于偿债的综合收入与年度偿债的比率应低于1.5x，则发行人不得、也不得允许任何受限制的子公司产生任何债务，在使该债务的发生和由此产生的收益的应用生效后，按备考基准计算，并假设：

（1）发行人及其任何受限制附属公司自该四季期的第一天起在综合基础上发生的该等债务及任何其他债务，以及由此产生的收益的应用，包括为其他债务再融资，已于该期间开始时发生；

（2）发行人及其任何受限制附属公司自该四季期的第一天起以合并基准偿还或退还的任何其他债务已于该期间开始时偿还或退还（但在作出该计算时，任何循环信贷融资项下的债务金额须根据该期间该债务的日均余额计算）；

（3）就自该四季期的第一天起已取得的债务或与任何收购有关的债务而言，有关收购已于该四季期的第一天发生，并对（其中包括）可用于偿债的综合收入作出适当的备考调整，有关该收购已包括在该备考计算中；及

（4）如发行人或其任何受限制附属公司自该四季期的第一天起在合并基础上对任何资产或资产组进行任何收购或处置，不论是通过合并、股票购买或出售，或资产购买或出售，则该收购或处置或任何相关的债务偿还已于该四季期的第一天发生，而有关该收购或处置的适当备考调整已包括在该备考计算中。

 

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如果引起需要进行上述计算的债务或在相关四季度期间的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息，则为计算年度还本付息，该债务的利率将按备考基准计算，如同在整个该四季度期间有效的平均利率是整个该期间的适用利率一样；但是，前提是，有相应套期保值义务的债务，为计算年度还本付息，应当在套期保值义务生效后计算年度还本付息。

第4.07款维持未支配资产总额。

发行人及其受限子公司应保持截至每个财政季度末的未设押资产总额不低于截至每个财政季度末发行人及其受限子公司无担保债务的未偿本金总额的150%，全部按照公认会计原则合并计算。

第4.08节担保。

发行人应并应促使作为任何特定债务的担保人或借款人的每一家境内子公司成为担保人，并在其发生该债务之日起十个营业日内（或者，如果境内子公司在其设立或收购时有未偿还或担保的特定债务，则在该设立或收购时）签署补充契约并交付受托人满意的惯常法律顾问意见。补充义齿的形式作为附件 B附于本义齿中。

第4.09节财产维修。

发行人将或将促使其子公司及其各自的租户对发行人及其子公司的财产进行维护、保持良好状态并进行发行人认为必要的所有必要维修、更新、更换、改善和改善，以便与这些财产相关的业务可以在任何时候都适当和有利地进行。但发行人或其子公司可以在正常经营过程中出售或以其他方式处置发行人或其任何子公司的财产进行价值处置。

第4.10节保险。

发行人将、并将促使其每个子公司、发行人将促使发行人及其子公司的承租人根据各自的租约，在考虑到当时的市场条件和可用性的情况下，为发行人及其子公司的所有财产和运营与负责的公司维持惯常的保险政策；但是，本第4.10节的要求不得要求承租人购买或维持超过适用租约中规定的要求的保险。

第五条

继任者

第5.01节合并、合并、变卖资产。

发行人不得直接或间接（1）与他人合并或并入他人（无论发行人是否为存续公司）；或（2）在一项或多项关联交易中将发行人及其受限子公司作为一个整体的全部或几乎全部财产或资产出售、转让、转让、转让、出租（向正常经营过程中的非关联经营者除外）或以其他方式处置给他人；除非：

 

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（1）任一情况：

（i）发行人为尚存法团或信托；或

（ii）任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如发行人除外），或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司或信托；

（2）任何该等合并或合并所组成的人或尚存的人（如发行人除外）或已作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人依据受托人合理满意的协议承担发行人在票据及本契约项下的所有义务；及

（3）紧接该等交易后，在使该等交易或系列交易生效的备考基础上（并将发行人或任何受限制的附属公司因该等交易或系列交易而招致或因该等交易或系列交易而招致的任何义务视为在该交易发生时已招致），本契约下不存在违约或违约事件。

本条第5.01款不适用于发行人与其受限制子公司之间或之间的资产出售、转让、转让、转让或其他处置。

第5.02款继任者替代。

在任何合并或合并，或根据第5.01条对发行人的全部或几乎全部财产或资产进行任何出售、转让、转让、转让、转移或以其他方式处分时，由该等合并所组成或发行人并入其中或向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的承继人，应继承、取代并可行使发行人在本契约下的所有权利和权力，其效力与该承继人最初在本契约中被指定为发行人的效力相同。该继承者可据此安排签署，并可以其本身或发行人的名义发行任何或所有根据本协议可发行的票据，而在此之前，该票据不得由发行人签署并交付给受托人；并且，根据该继承者的命令，而不是发行人，并在遵守本契约中规定的所有条款、条件和限制的情况下，受托人应认证并应将先前应已由发行人的高级职员签署并交付给受托人以供认证的任何票据，及其后该承继人须安排为此目的签署及交付予受托人的任何票据。如此发行的所有票据，在所有方面均须与此前或其后按照本契约条款发行的票据在本契约下具有相同的法定等级和利益，犹如所有该等票据已于本契约签立之日发行一样。

如发生任何该等合并、合并、出售、租赁或转易，可酌情在其后发行的票据中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。

当继承人在合并或合并后承担其前任在本义齿和票据项下的全部义务，或根据前述规定对前任90%或以上资产进行任何出售、转让、转让、转让或其他处置时，前任应免除这些义务。

第六条

违约和补救措施

第6.01款违约事件。

以下每一项都是此处就票据使用的“违约事件”：

（一）发行人或其受限制的子公司不支付票据到期应付的本金或任何溢价；

 

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（二）发行人或其受限制子公司在适用的到期日后30日内不支付票据利息的；

（3）发行人或其受限制的子公司不遵守第5.01条规定的义务；

（4）发行人或其受限制子公司在收到表明其违约的违约通知后60天内仍然违反本契约的任何其他条款。受托人或当时未偿还票据本金超过25%的持有人均可发出通知；

（5）对发行人及其受限制子公司作出总额超过5000万美元（不包括保险承保的金额）的最终判决，且不支付、解除或停留60天；

（6）发行人或其受限制子公司在任何适用的宽限期届满后，在其本金总额超过5000万美元的任何债务下发生违约，违约导致该债务的到期加速。在发行人或其受限制子公司收到指明违约并要求其解除其他债务或导致加速被撤销或废止的通知后的30天内，如果其他债务被解除，或加速被撤销或废止，则该违约不属于违约事件。受托人或当时未偿还票据本金超过25%的持有人均可发出通知；

（七）发行人或其任何重要子公司、或任何一组子公司整体上将构成重要子公司：

（i）根据破产法启动自愿案件；

（ii）同意在破产法项下的非自愿案件中对其作出的济助令；

（iii）同意委任其保管人或其全部或实质上全部财产的保管人；

（iv）为其债权人的利益作出一般转让；或

（v）发行人书面承认无力偿付到期债务；

（8）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（i）在非自愿情况下，针对发行人或其任何重要附属公司，或作为一个整体将构成重要附属公司的任何附属公司集团的救济；

（ii）委任发行人或其任何重要附属公司的托管人，或整体上将构成重要附属公司的任何附属公司集团的托管人，或委任发行人或其任何重要附属公司的全部或实质上全部财产的托管人，或整体上将构成重要附属公司的任何附属公司集团的托管人；或

（iii）命令清算发行人或其任何重要附属公司，或整体上将构成重要附属公司的任何一组附属公司；

 

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（iv）而该命令或法令在连续60天内仍未获执行及有效；或

（9）发行人的重要附属公司的任何票据担保不再完全有效或被宣布为无效或任何担保人否认或否认其在本契约或任何票据担保下的义务，但根据本契约解除任何该等票据担保的原因除外。

第6.02节加速。

如发生第6.01条第（7）或（8）款指明的违约事件，所有未偿还票据将立即到期应付，而无须采取进一步行动或发出通知。倘就当时未偿还票据发生任何其他违约事件且未获纠正，则受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可藉向发行人及受托人发出书面通知而宣布票据的全部本金到期及即时应付。在作出任何该等申报后，该等本金（或指明金额）的票据须立即到期应付。如撤销或废止不会与任何判决或判令相冲突，且所有现有违约事件（仅因加速而到期的本金、利息或溢价未获偿付除外）均已得到纠正或豁免，则持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可藉向受托人发出书面通知的方式，代表所有持有人撤销并废止加速及其后果。

第6.03节其他补救办法。

如果违约事件发生，并且在当时未偿付的票据方面仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价和利息的付款，或强制履行票据或本契约的任何条款。

受托人可维持一项法律程序，即使其并无持有任何票据或并无在法律程序中出示其中任何票据。受托人或票据的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

第6.04节过去违约的豁免。

持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人，可藉向受托人发出书面通知，代表所有票据持有人放弃现有的违约或违约事件及其在本协议项下的后果，但在支付本金、溢价或利息方面的持续违约或违约事件除外，票据（不包括与购买要约有关的）或就本契约的契诺或条文而言，根据第9条，未经每一未偿票据持有人同意不得修改或修订；但条件是当时未偿票据本金总额多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因第6.02节规定的加速而导致的任何相关付款违约。一旦有任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件，均须当作已为本契约的每项目的而得到纠正；但任何该等放弃不得延伸至任何其后的或其他违约，或损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数控制。

持有当时未偿还票据本金总额多数的人，可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施或行使就票据授予其的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，而受托人认为该指示可能不适当地损害其他票据持有人的权利，这可能涉及受托人的个人责任，或受托人善意地确定该指示可能不适当地损害未加入发出该指示的票据持有人的权利，并可采取其认为适当的与从票据持有人收到的任何该等指示并不矛盾的任何其他行动。

 

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第6.06条诉讼时效。

票据持有人只有在以下情况下才可就本契约或票据寻求补救：

（1）该持有人已向受托人发出书面通知，表示已发生与票据有关的违约事件，且该事件仍未得到纠正；

（2）所有未偿还票据的本金总额至少过半数的持有人已提出书面要求，要求受托人因违约事件而采取行动，并就采取该行动的成本和其他责任提供令受托人满意的赔偿；

（3）受托人在接获通知及提供弥偿后60天内仍未采取行动；及

（4）所有未偿还票据的本金至少过半数的持有人没有在该60天期限内向受托人发出与该要求不一致的指示。

任何票据的持有人不得使用本契约损害票据的另一持有人的权利或获得相对于票据的另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节票据持有人收取货款的权利。

尽管有本契约的任何其他规定，任何票据的任何持有人在该票据所表示的相应到期日期（不包括与购买要约有关的）或之后收取该票据的本金、溢价和利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第6.08条受托人的催收诉讼。

如第6.01（1）或（2）条指明的违约事件发生，且有关票据的违约事件仍在继续，则授权受托人以自己的名义和作为明示信托的受托人，就票据上剩余未付的全部本金、溢价和利息以及逾期本金的利息，以及在合法范围内的利息和足以支付收款成本和费用的进一步金额，包括受托人、其代理人和大律师的赔偿、费用、付款和垫款，向发行人收回判决。

第6.09条受托人可提出债权证明。

受托人获授权提交可能需要或可取的申索证明及其他文件或文件，以使受托人的申索（包括就受托人、其代理人及大律师的赔偿、开支、付款及垫款而提出的任何申索）及票据持有人在与发行人或任何其他债务人有关的任何司法程序中对票据、其债权人或其财产的申索被允许，并有权并有权收取，接收和分配任何就任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，而任何此类司法程序中的任何托管人特此获各票据持有人授权向受托人支付此类款项，并且在受托人应同意直接向票据持有人支付此类款项的情况下，向受托人支付应付其的任何款项，用于支付受托人、其代理人和大律师的补偿、开支、付款和垫款，以及根据本协议第7.07条应付给受托人的任何其他款项。如受托人、其代理人和大律师的任何该等补偿、开支、付款和垫款，以及受托人根据本条例第7.07条在任何该等程序中应从遗产中支付的任何其他款项，应因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付应以票据持有人在该程序中可能有权获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产的留置权作为担保，并应从这些财产中支付，无论是在清算中还是在任何重组或安排计划或其他情况下。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表票据的任何持有人接受或采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就票据的任何持有人的债权进行表决。

 

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第6.10节优先事项。

受托人依照第六条规定收取款项的，应当按下列顺序支付款项：

第一：向受托人、其代理人和律师支付根据本协议第7.07条到期的款项，包括支付受托人的所有赔偿、费用和负债以及所有垫款以及收款的成本和费用；

第二种：向已就该等票据的本金、溢价及利息到期及未付款项收取该等款项或为其利益收取该等款项的票据持有人，分别按该等票据的本金、溢价及利息到期及应付款项按比例收取，不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三：向发行人或者有管辖权的法院应当指示的当事人。

受托人可就依据本条第6.10条向票据持有人作出的任何付款订定记录日期及付款日期。

第6.11款承担费用。

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在任何针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、票据持有人依据本条例第6.06条提起的诉讼或持有当时未偿还票据本金超过10%的诉讼。

第七条

受托人

第7.01条受托人的职责。

（a）如与票据有关的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人将行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎人在该情况下在处理该人自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

（b）除违约事件持续期间外：

（1）受托人的职责将完全由本契约的明文规定所决定，而受托人只需履行本契约中具体规定的职责而无需履行其他职责，且不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容；及

（2）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本契约规定的证明或意见。然而，受托人将审查证书和意见，以确定它们是否符合本义齿的要求，但受托人没有义务核实其中包含的任何数学计算或其中所述的其他事实、陈述、意见或结论。

 

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（c）受托人不得因其本身的过失行为、其本身的过失不作为或其本身的故意不当行为而免除责任，但以下情况除外：

（1）本款并不限制本条第7.01条（b）款的效力；

（2）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人不会对任何由负责人员善意作出的判断错误承担法律责任；及

（3）受托人将不会就其根据受托人可利用的任何补救措施而采取或不善意采取的任何行动，或行使根据本指引或根据其依据第6.05条收到的指示而授予受托人的任何信托或权力而承担法律责任。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文，均受本条第7.01条（a）、（b）及（c）段规限。

（e）本契约的任何条款均不会要求受托人支出或承担自有资金风险或承担任何责任。受托人将没有义务应任何持有人的要求行使其在本契约下的任何权利和权力，除非该持有人已向受托人提供其对任何损失、责任或费用感到满意的担保和赔偿。

（f）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人将不对其收到的任何款项承担利息责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。

（g）不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第7.01条的条文规限。

第7.02节受托人的权利。

（a）受托人可确凿地依赖其认为是真实的并已由适当人士签署或出示的任何文件（不论是原件或传真）。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项。

（b）受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供高级人员证明书或律师意见，或两者兼而有之。受托人将不会对其依赖该等人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可谘询大律师，而该大律师的意见或大律师的任何意见，将是对其本着诚意及依赖而根据本协议所采取、遭受或遗漏的任何行动的充分及完整授权及免于承担法律责任的保护。

（c）受托人可透过其律师及代理人行事，不会对任何获适当注意委任的代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人将不对其认为已获授权或在本契约赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）除非本指引另有具体规定，否则发行人的任何要求、要求、指示或通知，如由发行人的高级人员签署，即为足够。

（f）受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其为遵守该请求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供令其满意的担保或弥偿。

 

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（g）除收到发行人依据本指引第4.01条须支付的票据本金及利息的付款及收到根据本指引第4.04（a）条规定须交付予其的高级人员证明书外，受托人并无责任监察发行人遵守或违反在本指引内作出的任何陈述、保证或契诺的情况。

（h）向受托人交付本协议第4.03节所述的报告、信息和文件仅供参考，受托人收到这些报告、信息和文件不应构成对其中所载任何信息或可从其中所载信息确定的任何信息的建设性通知，包括发行人或担保人遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权最终依赖高级职员的证书）。受托人没有义务检查此类报告、信息或文件，以确保遵守义齿的规定或确定信息或其中包含的陈述的正确性或其他方面。

（i）在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（j）除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件（与付款有关的违约除外），或除非受托人的负责人员在受托人的企业信托办事处从发行人或当时未偿还的所有票据本金总额中至少25%的持有人收到有关该违约或违约事件的书面通知，且该通知提及票据和本契约，否则受托人不得被视为收到任何违约或违约事件的通知。

（k）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以其在本协议项下的每一身份的受托人，以及根据本协议受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联人处理其在不是受托人时应享有的相同权利。然而，如果受托人的负责人员获得任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突，向委员会申请允许继续担任受托人或辞职。任何代理人都可以做同样的权利和义务。受托人亦受本条例第7.10及7.11条规限。

第7.04节受托人的免责声明。

受托人将不会对本契约或票据的有效性或充分性负责或作出任何陈述，亦不会对发行人使用票据所得款项或向发行人支付的任何款项或根据发行人根据本契约任何条文作出的指示负责，亦不会对受托人以外的任何付款代理人收取的任何款项的使用或应用负责，除认证证书外，它将不对本文中的任何声明或陈述或票据中的任何声明或与票据销售有关的任何其他文件或根据本契约的任何其他文件负责。

第7.05节违约通知。

如果违约或违约事件发生并仍在继续，并且如果受托人根据第7.02（j）条知悉或被视为知悉该违约或违约事件，则受托人将在违约或违约事件发生后90天内向票据持有人邮寄违约或违约事件通知，除非该违约已得到纠正或豁免。除任何票据的本金、溢价或利息的支付出现违约或违约事件外，受托人可在其负责人员委员会本着诚意裁定扣留该通知符合票据持有人利益的情况下，扣留该通知。

 

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第7.06节受托人向票据持有人提交的报告。

（a）在自本契约日期后的财政年度结束开始的每个财政年度结束后的120天内，只要票据仍未清偿，受托人将向票据的所有持有人邮寄一份日期为该报告日期的符合TIA § 313（a）的简要报告（但如果在报告日期前十二个月内没有发生TIA § 313（a）中描述的事件，则无需传送报告）。受托人还将遵守TIA § 313（b）（2）。受托人还将按照TIA § 313（c）的要求通过邮件传送所有报告。

（b）每份在邮寄给票据持有人时的报告的副本将由受托人邮寄给发行人，并由受托人根据TIA § 313（d）向监察委员会和该等票据上市的每个证券交易所备案。当票据在任何证券交易所上市时，发行人将及时通知受托人。

第7.07节赔偿和赔偿。

（a）发行人将根据受托人向发行人提供的书面时间表，不时向受托人支付其根据本协议接受本义齿和普通服务的补偿。受托人的赔偿将不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。发行人将在收到书面请求后立即向受托人偿付其服务补偿（包括受托人的代理人和大律师的补偿、支付和费用）之外发生或作出的所有付款、垫款和费用，但应确定为由受托人自身的疏忽、恶意或故意不当行为（由有管辖权的法院裁定）造成的任何付款、垫款和费用除外。此外，如果受托人履行非常服务确有必要，则有权获得合理的额外补偿，并有权获得与此相关的合理非常费用的补偿；但如果此类非常服务或费用是由受托人的疏忽、恶意或故意不当行为（由有管辖权的法院裁定）引起的，则其无权获得此类补偿或补偿。

（b）发行人及每名担保人将就其因接受或管理其在本契约下的职责而产生或与之有关而招致的任何及所有损失、法律责任、债权或开支，向受托人作出赔偿，包括向发行人及任何担保人（包括本条第7.07条）强制执行本契约的费用及开支，以及就行使或履行其在本契约下的任何权力或职责而针对任何债权（不论由发行人、任何担保人或任何持有人或任何其他人主张）或法律责任进行抗辩，除非任何此类损失、责任或费用可归因于其疏忽、恶意或故意不当行为（由有管辖权的法院裁定）。受托人将及时以书面通知发行人任何有关负责人员已收到书面通知而其可能要求赔偿的索赔。受托人未能如此通知发行人，并不解除发行人或任何担保人在本协议项下的义务。发行人或该担保人将对索赔进行抗辩，受托人将配合抗辩。受托人可以有单独的法律顾问，发行人将支付该法律顾问的费用和开支。发行人和任何担保人都不需要为未经其同意而进行的任何结算支付费用，这种同意不会被无理拒绝。

（c）发行人和任何担保人根据本条第7.07条承担的义务将在本契约的清偿和解除后继续有效。

（d）为担保发行人在本条第7.07条中的付款义务，受托人将对受托人持有或收取的所有款项或财产在票据之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金和利息的除外。这种留置权将在满足和解除这一契约后继续存在。

（e）当受托人在本条例第6.01（8）或（9）条所指明的违约事件发生后产生开支或提供服务时，有关服务的开支及补偿（包括其代理人及大律师的费用及开支）拟构成任何破产法下的行政开支。

（f）受托人将在适用范围内遵守TIA § 313（b）（2）的规定。

 

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第7.08条更换受托人。

（a）受托人的辞职或免职及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条第7.08条所规定的委任后，才会生效。

（b）受托人可随时就票据提出书面辞呈，并因如此通知发行人而获解除特此设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可通过书面通知受托人和发行人的方式解除有关票据的受托人。发行人有下列情形的，可以解除受托人的职务：

（1）受托人没有遵从本条例第7.10条；

（2）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（3）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（4）受托人变得无行为能力。

（c）如受托人辞职、被免职、无行为能力或受托人职位因任何原因出现空缺，发行人将通过董事会决议，迅速指定继任受托人。在继任受托人就任后一年内，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可委任继任受托人接替发行人委任的继任受托人。

（d）如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人、发行人或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。

（e）如受托人在任何已身为票据持有人至少六个月的票据持有人提出书面要求后，没有遵从第7.10条，则该持有人可向任何具有司法管辖权的法院提出请求，要求撤销受托人及委任继任受托人。

（f）继任受托人将向退任受托人及发行人递交接受其委任的书面文件。因此，退任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务，而无需任何进一步的作为、契据或转易。继任受托人将向持有人邮寄其继任通知。退任受托人将立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，前提是本协议项下欠受托人的所有款项均已支付，并受本协议第7.07条规定的留置权的约束。尽管根据本条第7.08款更换了受托人，但发行人根据本条第7.07款承担的义务将继续为即将退休的受托人的利益服务。

（g）应任何该等继任受托人的要求，发行人须签立任何及所有文书，以便更充分及更确定地将本条（f）段所提述的所有该等权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

（h）任何继任受托人不得接受其任命，除非在接受时该继任受托人应具备本条规定的资格和资格。

第7.09节合并等方式的继任受托人

如受托人将其全部或实质上全部公司信托业务合并、合并或转换为另一公司，或将其全部或实质上全部公司信托业务转让给另一公司，则该继承公司将是继任受托人，但该公司应具有本条规定的其他资格和资格，而无需签署或归档任何文件或双方的任何进一步行为。

 

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第7.10节资格；取消资格。

在任何时候，本协议下的受托人都是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余总额至少为1亿美元，如其最近公布的年度状况报告所述。

本契约将始终有一名满足TIA § 310（a）（1）、（2）和（5）要求的受托人。受托人须受TIA § 310（b）规限。

第7.11节优先收取对发行人的债权。

受托人受TIA § 311（a）的约束，不包括TIA § 311（b）中列出的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在其中指明的范围内受TIA § 311（a）的约束。

第8条

法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.01节实施法定撤销或盟约撤销的选择权。

发行人可随时选择在符合本条下述条件后，将第8.02条（如适用）或第8.03条（如适用）适用于已到期应付或将在一年内到期应付的未偿还票据，或计划在一年内赎回的未偿还票据。

第8.02节法定撤销和解除。

发行人根据本条例第8.01条就任何未偿还票据行使适用于本条例第8.02条的选择权后，发行人及每一担保人在符合第8.04条所列条件的情况下，将被视为已于下述条件满足之日解除其对所有该等未偿还票据（包括任何相关票据担保）的义务（以下简称“法律失效”）。为此目的，法律撤销是指发行人和任何担保人将被视为已支付并解除该等未偿还票据（包括任何相关票据担保）所代表的全部债务，此后仅就本协议第8.05条和下文第（1）和（2）条提及的本义齿的其他章节而言，该等债务将被视为“未偿还”，并已履行其在该等票据、该票据担保和本义齿下的所有其他义务（以及受托人，应发行人的要求并由发行人承担费用，应执行适当的文书，承认相同），但下列规定在本协议另有规定终止或解除之前仍然有效的除外：

（1）当本条例第8.04条所提述的信托到期支付该等未偿还票据的本金或利息或溢价时，该等未偿还票据的持有人就该等票据的本金或利息或溢价收取付款的权利；

（二）发行人根据本协议第二条、第四百零二节就该等票据承担的义务；

（三）受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免以及发行人和任何担保人与此有关的义务；和

（四）本条第八条。

在遵守本条第8款的前提下，发行人可以根据本条第8.02款行使其选择权，尽管其已根据本条第8.03款事先行使其选择权。

 

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第8.03条公约撤销。

发行人根据本条例第8.01条就任何未偿还票据行使适用于本条例第8.03条的选择权后，发行人及任何担保人将在符合第8.04条所列条件的情况下，于本条例第8.04条所列条件达成之日及之后，获解除其根据第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09、4.10、5.01及10.04条所载契诺所承担的每项有关该等未偿还票据的义务（以下简称“契诺失效”），及该等票据其后将被视为就与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或持有人的声明或作为（及其任何后果）而言并非“未偿付”，但就本协议项下的所有其他目的而言，将继续被视为“未偿付”。为此目的，契约失效是指，就未偿还票据及任何相关票据担保而言，发行人及任何担保人可能不遵守且将不会就任何该等契约所载的任何条款、条件或限制承担任何责任，不论是直接或间接，因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述，或因任何该等契诺中对本文任何其他条文或任何其他文件的任何提述，而该等不遵守将不构成本协议第6.01条下的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约的其余部分和该等票据及任何相关票据担保将不受此影响。此外，在发行人根据本协议第8.01条对任何未偿票据行使适用于本协议第8.03条的选择权时，在满足本协议第8.04条规定的条件的前提下，本协议第6.01（4）至6.01（7）条将不构成违约事件。

第8.04节法律或盟约撤销的条件。

为根据本条例第8.02或8.03条就任何未付票据行使法律上的失责或契约上的失责：

（1）发行人为持有人的利益不可撤销地以信托方式为票据向受托人存款、以该等货币或货币、或货币单位或货币单位（其中该等票据指明为到期应付）的款项、适用于该等票据的不可赎回政府债务（根据该等货币或货币、或货币单位或货币单位（其中该等票据指明为到期应付）确定，或其任何组合，其金额为国家认可的独立会计师事务所认为足够的金额，于指明的支付日期或适用的赎回日期（视属何情况而定）支付该等未偿还票据的本金、溢价及利息；

（2）如根据本条例第8.02条作出选择，发行人已向受托人交付该受托人合理接受的美国大律师意见，确认：

（i）发行人已从IRS收到或已由IRS公布裁定；或

（ii）自本契约日期起，适用的联邦所得税法发生变更，

在任何一种情况下，大意是，并基于此，律师的意见应确认，持有人将不会因此类法律违约而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税；

（3）如属根据本条例第8.03条作出的选择，发行人必须向受托人交付受托人合理接受的美国律师意见，确认票据的实益拥有人将不会因该等契约失责而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并须按相同的金额、以相同的方式及在未发生该等契约失责的情况下的相同时间，缴纳联邦所得税；

 

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（4）不得就票据发生任何违约或违约事件，且在该存款日期仍在继续（因借入将用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外）；

（5）发行人必须向受托人交付一份高级职员证明书，述明该等法律失责或契约失责不会导致违反或违反发行人或其任何受限制附属公司为一方或发行人或其任何受限制附属公司受其约束的任何重要协议或文书（本契约除外），或构成其项下的失责；

（6）发行人必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由发行人以优先于持有人而不是发行人的其他债权人的意图击败、阻碍、拖延或欺骗发行人的任何其他债权人或其他人而作出；及

（7）发行人必须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均须述明就法律失责或盟约失责而订定或有关的所有先决条件均已获遵从。

第8.05款存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。

除本条例第8.06条另有规定外，根据第8.04条存放于受托人（或其他合资格受托人，就本条例第8.05条而言，统称为“受托人”）的所有款项或政府债务（包括其收益），将以信托形式持有，并由该受托人根据票据和本义齿的规定，直接或通过该受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的发行人）适用于付款，就本金、溢价及利息向票据持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

发行人将就根据第8.04条存入的款项或不可赎回的政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用或就其收取的本金和利息向该受托人支付和赔偿，但法律规定由持有人承担的任何该等税款、费用或其他费用除外。

尽管本条第8条有任何相反规定，该受托人将应发行人的请求不时向发行人交付或支付其根据本条例第8.04条规定持有的任何款项或不可赎回的政府债务，而根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给该受托人的书面证明（可能是根据第8.04（1）条交付的意见）中所表示的意见，这些款项或债务超过了随后需要存入以实现同等法律失责或公约失责的金额。

第8.06节偿还发行人。

任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托方式持有以支付任何票据的本金、溢价或利息且在该等本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，应按发行人的要求支付予发行人，或（如当时由发行人持有）将解除该信托；该票据的持有人此后将被允许仅向发行人寻求支付，及受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的所有法律责任，以及发行人作为其受托人的所有法律责任，将随之终止；但条件是，受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排在授权报刊上刊登一次该等款项仍无人认领的通知，且在其中指明的日期后，该通知将自该通知或公布之日起不少于30天，任何未被认领的此类款项余额然后剩余将偿还给发行人。

 

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第8.07节恢复原状。

（a）如受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请，而无法按照第8.02或8.03条（视属何情况而定）申请就该等票据存放的任何款项或不可赎回的政府债务，然后，发行人和任何担保人在本契约和票据及任何相关票据担保下的义务将被恢复和恢复，就好像根据本协议第8.02或8.03条没有发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本协议第8.02或8.03条（视情况而定）运用所有这些款项为止；但是，前提是本第8.07条（b）和（c）款规定的原则应在此种恢复后适用；但是，进一步规定，如果发行人支付任何本金，任何票据的溢价或利息在其义务恢复后，发行人将被代位行使该等票据持有人的权利，以从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项。

（b）如发行人和任何担保人在本契约、票据及任何相关票据担保项下的义务按照第8.07（a）条的规定发生恢复，则该恢复应被视为自该存款之日起已发生，除非在任何该等义务被中止期间，没有违约将被视为仅因违约而发生。

（c）（1）在上述义务被中止期间发生或以其他方式发生的事实和情况或义务在上述义务恢复后的继续存在，或（2）任何此类义务的履行，包括根据恢复上述义务之前已存在的合同协议并以与之基本相同的条款完成任何交易，均不构成对任何此类义务的违反或导致与此相关的违约或违约事件；但是，前提是，（a）发行人及其受限制子公司没有因预期上述义务的恢复而发生或以其他方式导致该等事实和情况或义务的存在，以及（b）发行人及其受限制子公司没有合理地认为该等发生或行动将导致该等恢复。就上文第（2）条而言，在上述义务恢复后，在现有义务的条款作出该等修订或修改之前须支付的代价的任何增加，如不超过在该等修订或修改之前须支付的代价的10%，不得视为“重大”修订或修改。就上述（a）和（b）条而言，预期和合理信念可由发行人确定，并应由发行人董事会通过的大意如此的董事会决议确凿证明。

第9条

修正、补充和放弃

第9.01条未经票据持有人同意。

尽管本指引第9.02条另有规定，发行人、任何担保人及受托人可修订或补充本指引、任何票据担保或票据，而无须任何票据持有人同意：

（一）对不明确、有缺陷或者前后不一致的，予以纠正；

（二）除凭证式票据以外或者代替凭证式票据的，规定无凭证式票据的；

（三）规定在合并、合并或者出售发行人全部或者实质上全部资产的情况下，承担发行人对票据持有人的义务；

（四）对票据追加担保；

（五）保证票据的安全；

 

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（6）作出大律师意见中可能提供的任何其他更改，而该更改将为票据持有人提供任何额外权利或利益，或不会对任何该等持有人在本契约下的合法权利产生不利影响；或

（7）遵从监察委员会的规定，以便根据TIA实施或维持本义齿的资格。

第9.02条经票据持有人同意。

除上文第9.01条及本条第9.02条另有规定外，发行人、任何担保人及受托人可经受该等修订或补充契约投票作为单一类别（包括但不限于就购买或要约收购或交换该等票据而取得的同意）影响的当时未偿还票据的本金至少过半数的持有人同意，修订或补充本契约、任何票据担保及票据，并在符合本条例第6.04及6.07条的规定下，任何现有的违约或违约事件（不包括在支付本金或溢价（如有）或票据利息方面的违约或违约事件，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守本契约的任何规定，任何票据担保或票据可在获得当时受影响的未偿还票据本金多数持有人的同意后被放弃，从而作为单一类别投票（包括但不限于就购买，或要约收购或交换要约，票据）。

未经每名受影响的持有人同意，修订或放弃不得（就非同意持有人所持有的任何票据而言）：

（1）减少持有人必须同意修订、补充或放弃的票据的本金；

（2）减少任何票据的本金或更改任何票据的固定期限或更改有关赎回票据的条文；

（三）降低任何票据付息利率或者变更付息时间；

（4）放弃在支付票据本金、利息或溢价方面的违约或违约事件（当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速支付票据以及因该加速支付而导致的放弃支付违约除外）；

（5）使任何票据以票据内所述以外的金钱支付；

（6）在本条例第6.04或6.07条中作出任何有关放弃过往违约或票据持有人收取票据本金或利息或溢价付款的权利的更改；

（7）放弃任何票据的赎回付款；

（8）解除任何担保人在其票据担保或本契约项下的任何义务，但按照本契约的条款除外；

（9）以对票据持有人不利的任何方式修改或更改本契约中影响票据排名的任何条款或任何票据担保；和

（10）对本条第9.02条第（1）至（9）款所载的修订及放弃条文作出任何更改。

本条例第2.08条应确定就本条例第9.02条而言，哪些票据被视为“未付”。

 

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根据本条第9.02条批准任何建议的修订或放弃的特定形式，无须票据持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则已足够。

在根据本条第9.02条作出的修订、补充或放弃生效后，发行人将向受影响的票据持有人邮寄一份简述该修订、补充或放弃的通知。然而，发行人未能邮寄此类通知或其中的任何缺陷，将不会以任何方式损害或影响任何此类经修订或补充的契约或放弃的有效性。

第9.03节遵守信托契约法案。

对本契约或票据的每项修订或补充，将在符合当时生效的TIA的修订或补充契约中列出。

第9.04节同意书的撤销和效力。

在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是票据持有人和证明与同意持有人票据相同债务的票据或票据部分的每个后续持有人的持续同意，即使未在任何票据上注明同意。然而，如受托人的负责人员在豁免、补充或修订生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或票据的后续持有人可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款生效，其后对每名持有人具有约束力。

第9.05节票据上的记号或交换。

受托人可在其后认证的任何未付票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。发行人可发行以换取所有未偿还票据，而受托人在收到根据第2.02节发出的鉴证令后，须对反映修订、补充或放弃的新票据进行认证。

未能作出适当的记号或发出新的说明，不会影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第9.06条受托人签署修订等

经发行人提出要求并附有授权执行任何经修订或补充契约的董事会决议，并经向受托人提交受托人信纳上述票据持有人同意的证据，以及在受托人收到本协议第7.02节所述文件后，受托人将与发行人一起执行经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该等经修订或补充契约。在执行任何经修订或补充契约时，受托人将有权获得并（在不违反本条例第7.01条的规定下）得到充分保护，除了依赖本条例第12.04条所要求的文件外，还将依赖一份高级职员证书和一份律师意见，其中说明执行该等经修订或补充契约是本契约授权或允许的，并符合本契约的条款。

 

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第10条

注意事项保证

第10.01款[故意省略]。

第10.02节担保人责任限制。

通过接受以任何票据担保的利益发行的票据，各持有人在此确认，所有各方的意图是，任何担保人的票据担保在适用于任何票据担保的范围内，不构成《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，持有人在此不可撤销地同意，各该等担保人的义务，在使该等担保人在该等法律下相关的任何最高金额和所有其他或有负债和固定负债生效后，并在使任何收款生效后，从任何其他担保人或代表任何其他担保人就该其他担保人在本条第10条下的义务收取分担款或付款的权利，将导致该担保人在其票据担保下的义务不构成欺诈性转移或转让。

第10.03节[故意省略]。

第10.04节担保人可按特定条款合并等。

除发行人或另一担保人外，任何担保人不得将其全部或实质上全部资产出售或以其他方式处置给另一人，或与另一人（不论该担保人是否为存续人）合并或合并，除非：

（1）紧接该交易生效后，本契约项下不存在违约或违约事件；及

（2）除第10.05条另有规定外，在任何该等出售或处分中取得该财产的人，或由任何该等合并或合并组成或存续的人，依据受托人满意的补充契约，承担该担保人在本契约及其票据担保下的所有义务。

如发生任何该等合并、合并、出售或转让，并经承继人以补充契约承担票据上背书的票据担保，以及由担保人履行本契约的所有契诺和条件的适当和准时履行，该承继人将继承并取代担保人，其效力与其已被指定为担保人的效力相同。该等承继人可据此安排签署任何或所有票据担保，以在所有根据本协议可发行的票据上背书，而在此之前，这些票据不得已由发行人签署并交付予受托人。如此发行的所有票据担保在所有方面将在本契约下具有与此前及其后根据本契约条款发行的票据担保相同的法定等级和利益，犹如所有该等票据担保已在本契约执行之日发行。

除第5条规定的情况外，尽管有本条第10.04款的规定，本契约或任何票据中的任何内容均不会阻止担保人与发行人或另一担保人进行任何合并或合并，或将阻止将担保人的财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售或转让给发行人或另一担保人。

 

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第10.05节在出售资产之后发布。

任何担保人的票据担保将被解除，任何根据下文第（1）或（2）条的规定获得资产或与担保人合并或合并（包括根据第10.04条以合并、合并、出售或转易的方式）或担保人的股本的人将无须承担任何该等担保人的义务：

（1）就任何出售或以其他方式处分该担保人的全部或实质上全部资产（包括根据第10.04条以合并、合并、出售或转易的方式）予并非（在该交易生效之前或之后）发行人或担保人的人；

（2）就任何将担保人的全部股本出售予并非（在该交易生效之前或之后）发行人或担保人的人而言；

（三）与担保人按照本契约的适用条款成为非限制性附属公司有关的；

（4）就该担保人的全部或实质上全部资产的任何出售或以其他方式处分以及该担保人的解散而言，在每一情况下均按照本契约的适用条文；

（五）发行人根据第八条行使解除或者完全撤销选择权的；或者

（6）如该担保人作为任何指明债务的借款人或担保人的义务已获解除或解除（根据该义务付款的结果除外），而该担保人无须按照第4.08条另有规定提供票据担保。

一旦发行人向受托人交付高级职员证书和大律师的意见，大意是上述要求之一已得到满足，并且根据本条第10.05款解除票据担保的条件已得到满足，受托人将签署发行人合理要求的任何文件，以证明担保人解除了其在该票据担保下的义务。

任何担保人未解除其在任何票据担保项下的义务，将继续对票据的本金和利息全额以及本条第10条规定的任何担保人在义齿项下的其他义务承担责任。

第11条

满足与释放

第11.01款满足与解除。

在以下情况下，本契约将被解除并不再具有进一步效力（此处明确规定的转让或交换票据登记的任何尚存权利除外）：

（1）任一情况：

（a）所有经认证的票据（已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据以及其付款款项已在此之前以信托形式存入并随后偿还给发行人的票据除外）已交付受托人注销；或

（b）所有未交付予受托人注销的票据已因作出赎回通知或其他原因而到期应付或将于一年内到期应付，而发行人或任何担保人已不可撤回地为持有人的利益而将票据作为信托资金、以该等货币或货币形式的款项或货币单位或货币单位存入受托人，而该等票据当时指明为到期应付，非─

 

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适用于此类票据的可赎回政府债务（根据一种或多种货币、或货币单位或货币单位确定，其中此类票据随后被指定为到期应付）或其组合，其金额将足以在不考虑任何利息再投资的情况下支付和清偿未交付给受托人注销的此类票据的本金、溢价和截至到期或赎回之日的应计利息的全部债务；

（2）就票据而言，没有发生违约或违约事件，且在该存款日期仍在继续，或将因该存款而发生，且该存款不会导致违反或违反发行人或任何担保人作为一方或发行人或任何担保人受其约束的任何其他票据，或构成该票据项下的违约；

（3）发行人或任何担保人已支付或安排支付其根据本契约就票据应付的所有款项；及

（4）发行人已向受托人交付不可撤销的指示，以将上文第（1）款（b）款所提述的信托存款款项用于在到期或赎回日期（视属何情况而定）支付该等票据。

此外，发行人必须向受托人交付一份高级职员证书和一份法律顾问意见，说明满足和解除义务的所有先决条件均已满足。

尽管本指引已获满足及解除，但如款项已依据本条第（1）款（b）款存入受托人，则第11.02条及第8.06条的条文仍然有效。此外，本条第11.01条中的任何规定将不会被视为解除第7.07条中根据其条款在满足和解除本契约后仍然有效的那些规定。

第11.02款信托资金的运用。

除第8.06条的条文另有规定外，根据第11.01条就任何票据存放于受托人的所有款项，须以信托方式持有，并由受托人按照该等票据及本契约的条文，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的发行人），向有权获得该等票据的人（以及溢价，如有）及利息，而该等款项已存入受托人；但除法律及第2.04条规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而无法根据第11.01条就任何票据申请任何款项或政府义务，则发行人及任何担保人在本契约及该等票据下的义务须恢复及恢复，犹如根据第11.01条并无发生存款一样，而第8.07条的规定应在其中规定的范围内适用。

第12条

杂项

第12.01节信托契约法案控制。

如果本义齿的任何条款限制、限定或与TIA § 318（c）规定的职责相冲突，则由规定的职责控制。

 

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第12.02节通知。

发行人、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通信，如以英文书面送达，并亲自送达或以头等邮件（挂号或认证，要求回执）、电传、电传复印机或隔夜航空快递方式邮寄，保证次日送达，则妥为送达至其他人的地址：

If to the issuer and/or any guarantor：

EPR Properties

核桃街909号，套房200

密苏里州堪萨斯城64106

传真：（816）472-5794

关注：行政总裁

附一份至：

Stinson LLP

1201胡桃，2900套房

密苏里州堪萨斯城64106-2150

传真：（816）412-1156

关注：Scott Gootee，ESQ。

If to the trustee：

UMB银行，n.a。

企业信托事业部

928 Grand Boulevard，12^第楼层

密苏里州堪萨斯城64106

传真：（816）860-3029

关注：杰森-麦康奈尔

发行人、任何担保人或受托人可通过通知其他人，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知和通信（寄给持有人的除外）将被视为已妥为送达：在专人送达的时间，如果亲自送达；在寄存邮件后五个工作日，预付邮资，如果邮寄；在确认收货时，如果电传复印；以及在及时送达快递员后的下一个工作日，如果以保证次日送达的隔夜航空快递寄出。

任何发给持有人的通知或通讯将以头等邮件邮寄、认证或挂号、要求回执，或以隔夜航空快递方式保证次日送达其在注册处处长备存的登记册上显示的地址或以电子方式送达（或按照DTC的程序以其他方式传送）。在TIA要求的范围内，任何通知或通信也将如此邮寄给TIA § 313（c）中描述的任何人。未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不会影响其相对于其他持有人的充分性。

在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或送达通知或通信的，无论收件人是否收到，均予以妥为送达。

发行人向持有人邮寄或交付通知或通讯的，将同时邮寄或交付一份副本给受托人和各代理人。

 

- 43 -

第12.03节票据持有人与其他票据持有人的通信。

持有人可根据TIA § 312（b）与其他持有人就其在本契约或票据下的权利进行沟通。发行人、受托人、注册官和任何其他人均应受到TIA § 312（c）的保护。

第12.04节关于条件先例的证明和意见。

发行人向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请，发行人应向受托人提供：

（1）受托人合理信纳的形式及实质上的高级人员证明书（其中必须包括本条例第12.05条所列的陈述），述明签字人认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件及契诺（如有的话）已获满足；及

（2）大律师在形式上及实质上合理上令受托人满意的意见（其中必须包括本条例第12.05条所列的陈述），述明该大律师认为所有该等先决条件及契诺已获达成。

尽管有上述规定，在任何此种请求或申请的情况下，如本指南有关此种特定请求或申请的任何条款具体要求提供此种文件，则除非特别要求，否则无需提供额外的证书或意见。

第12.05节证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本指引所规定的条件或契诺的每份证书或意见（依据TIA § 314（a）（4）提供的证书除外）必须遵守TIA § 314（e）的规定，并必须包括：

（1）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）该人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获达成发表知情意见的陈述；及

（4）有关该人认为该条件或契诺是否已获达成的陈述。

第12.06条受托人及代理人规则。

受托人可为持有人会议或在持有人会议上采取行动订立合理规则。书记官长或付款代理人可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。

第12.07节无受托人、董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。

发行人或其任何附属公司或其任何继承人的过去、现在或未来的受托人、董事、高级职员、雇员或股东，本身不会对发行人或其任何附属公司根据票据或本契约所承担的任何义务承担任何责任，而该等义务或其设定是基于、关于或由于此类义务或其设定。每个持有人通过接受一张票据放弃并解除所有此类责任。上述豁免及发行是发行票据的考虑因素的组成部分。这种豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

 

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关于法律的第12.08节。

纽约州的国内法将得到治理，并将被用来构建这一契约、票据和任何票据担保，但不对适用的法律冲突原则产生效力，其程度将要求适用另一个司法管辖区的法律。

第12.09节没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释发行人或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第12.10节继任者。

发行人在本契约和票据中的所有协议将对其继任者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议将对其继任者具有约束力。任何担保人在本契约中的所有协议将对其继承人具有约束力，但第10条和本契约所补充的任何适用契约另有规定的除外。

第12.11节可分割性。

如本指引或附注中的任何条文无效、非法或不可执行，则其余条文的有效性、合法性及可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第12.12节对应原件。

当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份署名副本都将是一份原件，但所有这些副本加在一起代表同一份协议。本契约或与本契约有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似进口的字样，应包括以传真或其他电子格式（包括“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的手工执行的签字和其他电子签字（包括DocuSign和AdobeSign）的图像。电子签字和电子记录（包括通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签字法案》、《纽约州电子签字和记录法》以及任何其他适用法律，包括基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，与人工签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。以传真或电子传送方式交付本义齿的已执行签字页，其效力与交付本义齿的手工执行对应方同等。

第12.13节目录、标题等

已插入本索引的目录、交叉引用表格和条款和章节的标题，仅供参考之用，不应被视为本索引的一部分，并且绝不会修改或限制本索引的任何条款或规定。

第12.14节义齿的好处。

本契约、票据或任何票据担保中的任何明示或暗示，均不得给予除本契约各方及其在本契约下的继任者和持有人之外的任何人任何利益或本契约下的法律或衡平法权利、补救或索赔。

 

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第12.15节法定假日。

在任何情况下，凡任何票据的任何利息支付日期、赎回日期、购买日期或所述明的到期日均不得为任何付款地点的营业日，则（尽管本契约或该票据的任何其他条文（该票据的条文明确指出该等条文须代替本条适用）除外）无须于该日期在该付款地点支付利息或本金（及溢价，如有的话），但可于下一个营业日在该付款地点作出，其效力与在付息日、兑付日或购买日作出的相同，或在规定的到期日作出的相同。

第12.16节持有人的行为。

（a）本契约规定由未偿票据持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在一份或多份由该等持有人亲自签署或由妥为书面委任的代理人签署的期限大致相似的文书中，并由其证明。除本文另有明文规定外，该等行动应在该等文书或文书交付给受托人时生效，并在此明确要求的情况下，交付给发行人。此类文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此类文书或文书的持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，或任何人持有票据的证明，如按本条规定的方式作出，则对本指引的任何目的而言，即属足够，并具有有利于受托人及发行人及受托人或发行人的任何代理人的结论性。

（b）任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，可以受托人认为足够的任何合理方式证明。

（c）票据的拥有权须由注册主任备存的注册纪录册证明。

（d）如发行人应向票据持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，发行人可根据其选择，在董事会决议中或根据董事会决议，提前确定一个记录日期，以确定有权给予该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为的持有人，但发行人没有义务这样做。尽管有TIA第316（c）条的规定，该记录日期应为该委员会决议中或根据该委员会决议指定的记录日期，该日期应为不早于首次征求持有人一般与此有关的30天前的日期，且不迟于该征求完成的日期。如该记录日期是固定的，则可在该记录日期之前或之后作出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，但只有在该记录日期营业结束时的记录持有人才被视为持有人，以确定所需比例未偿还票据的持有人是否已授权或同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，而为此目的，未偿还票据应在该记录日期计算；但持有人在该记录日期的此类授权、协议或同意不得被视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后十一个月根据本义齿的规定生效。

（e）任何票据持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，均对同一票据的每名未来持有人及在该票据的转让登记时发出的每份票据的持有人具有约束力，或就受托人、任何注册官、任何付款代理人、任何认证代理人或依赖该票据的发行人所做、遗漏或遭受的任何事情或作为交换条件或代替该票据而具有约束力，不论该等行动是否根据该票据作出。

【下一页签名】

 

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签名

 

 

[签字页到义齿]

 

[签字页到义齿]

展品A

[票据表格]

[笔记的面孔]

Global Notes Legend（如适用）

 

CUSIP # 26884U AH2

2030年到期的4.750%优先票据

 

没有。1		$500,000,000

EPR Properties

马里兰州房地产投资信托公司EPR Properties承诺向CEDEE & CO.或注册受让人支付本金500,000，000美元[，经随附的全球票据增减附表修订，]¹2030年11月15日。

付息日期：5月15日、11月15日

备案日期：5月1日、11月1日

日期：2025年11月13日

 

 

1	仅在Note以全球形式发行时才被纳入。

 

A-1

这是内述义齿中提及的Notes之一：

 

UMB银行，N.A.作为受托人
签名：
		获授权签字人

 

A-2

[笔记背面的形式]

2030年到期的4.750%优先票据

此处使用的大写术语具有下文提及的义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。

（1）利息。EPR Properties（“发行人”）承诺自2025年11月13日起按年利率4.750%支付本票据的利息，直至到期。发行人将于每年5月15日及11月15日每半年支付一次利息，或如任何该等日不是营业日，则于下一个营业日（各为“付息日”）支付利息。票据的利息将自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自2025年11月13日起计；条件是，如果利息的支付不存在现有的违约情况，并且如果本票据在本票面所述的记录日期与下一个利息支付日期之间进行了认证，则应自该下一个利息支付日期起计利息；但进一步规定，第一个利息支付日期为5月15日，2026年；发行人将不时按要求支付逾期本金和溢价（如有）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息），利率为超过当时有效利率的每年1%；发行人将不时按要求支付逾期分期利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息），利率在合法范围内相同。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

（二）支付方式。发行人将在利息支付日期之前的下一个5月1日或11月1日（各自称为“记录日期”）营业结束时向作为票据登记持有人的人士支付票据利息（违约利息除外），即使该等票据在该记录日期之后和在该利息支付日期或之前被注销，但义齿第2.12节关于违约利息的规定除外。票据将在发行人在纽约市和纽约州内外为此目的维持的办事处或代理机构就本金、溢价（如有）和利息支付，或根据发行人的选择，可通过邮寄至持有人名册所列地址的持有人的支票支付利息；但就本金、利息和溢价（如有）而言，将需要通过电汇方式支付即时可用的资金，在所有全球票据和所有其他票据上，其持有人将已向发行人或付款代理提供电汇指示。此类付款将以美国的硬币或货币作为付款时的法定货币，用于支付公共和私人债务。

（3）付款代理人及注册官。最初，Indenture下的受托人UMB银行，N.A.将担任付款代理和注册商。发行人可变更任何付款代理人或注册人，而无须通知任何持有人。发行人或其任何子公司可以任何此类身份行事。

（4）义齿。发行人根据发行人与受托人于2025年11月13日订立的契约（“契约”）发行票据。票据的条款和任何相关票据担保包括契约中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》（15 U.S. Code § § 77aaa-77bbbb）成为契约一部分的条款。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约和此类法案以获得此类条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，义齿的规定应受管辖和控制。票据是发行人的无担保债务。

（五）可选择赎回。发行人将无权自行选择赎回全部或任何部分票据，除非本条另有规定。2030年10月15日（到期日前一个月，“票面赎回日”）之前，发行人将有权选择赎回全部或任何部分票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于（1）（a）剩余预定本金支付的现值之和中的较大者及其利息按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上20个基点减去（b）截至赎回日期应计利息，及（2）将予赎回的票据本金的100%，加上（在任何一种情况下）应计未付利息至但不包括

 

A-3

赎回日（以有关记录日期的票据持有人有权收取有关付息日到期的利息为准）；但如票据于票面赎回日期或之后赎回，则赎回价格须等于所赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。

在根据义齿的规定发出可选择赎回通知后，如任何被要求赎回的票据的赎回资金已于赎回日期提供，则该等被要求赎回的票据将于赎回通知中指明的为赎回规定的日期停止计息，而该等票据持有人的唯一权利将是收取赎回价款的付款。

根据义齿第3.08条作出的任何赎回，应根据义齿第3.01至3.06条的规定作出。

本款第（5）款所称“国债利率”，就任何一个兑付日而言，是指发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应由发行人在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个营业日，基于该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日期起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则发行人应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在面值赎回日到期或到期日最接近面值赎回日的美国国债的年利率计算相当于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相等，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

（六）强制赎回。发行人将无须就票据作出强制赎回付款。

 

A-4

（七）赎回通知。赎回通知将在赎回日前至少15日但不超过60日邮寄或以电子方式送达（或以其他方式按照DTC的程序传送）给拟赎回票据的每个持有人。面值大于2000美元的票据可以部分赎回，但只能以1000美元的整数倍赎回，除非持有人持有的所有票据都要赎回。

（八）面额、转让、交换。这些票据采用记名形式，没有面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。票据的转让可能会被登记，票据可能会按照契约中的规定进行交换。书记官长和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，发行人可要求持有人支付法律要求或义齿允许的任何税费。发行人无须交换或登记选择赎回的任何票据或票据的部分的转让，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。此外，发行人无须在选定要赎回的票据之前的15天期间或在记录日期与相应的利息支付日期之间的期间内交换或登记任何票据的转让。

（9）被视为拥有人的人。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为其拥有人。

（十）修正、补充和放弃。除若干例外情况外，经受该等修订或补充契约投票作为单一类别影响的当时未偿还票据的本金至少过半数的持有人同意，可修订或补充契约、任何票据担保或票据，而任何现有的违约或违约事件或遵守契约、任何票据担保或票据的任何规定，可经受此影响的当时未偿还票据的本金过半数的持有人同意作为单一类别投票而放弃。未经任何票据持有人同意，可修订或补充契约、任何票据担保或票据，以（其中包括）消除任何歧义，缺陷或不一致；在有凭证的票据之外或取代有凭证的票据方面作出规定；在合并或合并或出售发行人全部或几乎全部资产的情况下，规定承担发行人对票据持有人的义务；就票据增加额外担保；为票据提供担保；作出将为票据持有人提供任何额外权利或利益的任何其他变更或不会对任何此类持有人在义齿下的合法权利产生不利影响；或遵守委员会的要求，以实现或维持《信托义齿法》下适用义齿的资格。

（十一）违约与补救。有关票据（定义见义齿）的违约事件包括：（i）在到期应付时未能支付票据的本金或任何溢价；（ii）在适用的到期日后30天内未能支付票据的利息；（iii）未能遵守义齿第5.01节；（iv）在收到表明发行人违约的违约通知后60天内违反义齿的任何其他条款；（v）对发行人及其受限制子公司作出某些最终判决且未在60天内得到偿付、解除或停留；（vi）发行人及其受限制子公司的任何特定债务项下发生违约，该违约导致该等债务的加速到期，除非该等其他债务在发行人或其受限制子公司收到违约通知后30天内解除，或加速被撤销或作废；（vii）发行人或其任何重要子公司或任何一组子公司发生破产、无力偿债或重组的某些事件，作为一个整体，将构成重要附属公司；及（viii）发行人的重要附属公司的任何票据担保不再完全有效或被宣布为无效或任何担保人否认或否认其在契约或任何票据担保项下的义务，但根据契约解除任何该等票据担保的原因除外。倘任何违约事件发生且仍在继续，受托人或持有当时未偿还票据本金至少25%的持有人可宣布票据的全部本金到期应付。尽管有上述规定，如果发生由某些破产或无力偿债事件引起的违约事件，所有未偿票据将到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。持有人不得强制执行契约或票据，除非契约中有规定。在若干限制下，当时未偿还票据本金多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。受托人可向持有人扣留

 

A-5

任何持续违约或违约事件的票据通知（本金、溢价（如有）或利息支付方面的违约或违约事件除外），只要其确定扣缴通知符合票据持有人的利益。除若干例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可透过通知受托人的方式，代表所有票据的持有人放弃任何现有的违约或违约事件及其在契约下的后果，但在支付票据的本金、溢价（如有）或利息方面的持续违约或违约事件除外。发行人必须每年向受托人提交一份关于遵守契约的声明，发行人在知悉任何违约或违约事件后，必须向受托人提交一份声明，具体说明此类违约或违约事件。

（十二）受托机构与发行人的往来业务。受托人以个人或任何其他身份，可以向发行人或其关联人提供贷款、接受其存款、为其提供服务，并可以其他方式与发行人或其关联人打交道，如同其不是受托人一样。

（十三）不得对他人追诉。发行人或其任何附属公司的任何过去、现在或未来受托人、董事、高级职员、雇员或股东本身，将不会对发行人或其任何附属公司在票据或义齿下的任何义务承担任何基于、关于或由于此类义务或其创设的责任。每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。上述豁免及解除是发行票据的代价的组成部分。

（十四）认证。经受托人或认证代理人的手工认证、传真认证或电子签字认证后，本注才有效。

（十五）简称。习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。

（16）CUSIP号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，发行人已导致在票据上印制CUSIP号码，受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。概不对印于票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性作出任何陈述，而该等号码只可置于票据上的其他识别号码上。

发行人将应书面请求免费向任何持有人提供义齿副本。可要求：

EPR Properties

核桃街909号，套房200

密苏里州堪萨斯城64106

关注：行政总裁

传真号码：（816）472-5794

 

A-6

转让表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

（i）或（我们）将本说明转让及转予：

 

（插入受让人的法定名称）

 

（插入受让人的Soc。sec.or tax I.D. No.）

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地指定将本票据在发行人的账簿上转让。代理人可以代替另一人代其代理。

日期：____________

 

		您的签名   （签名完全如您的名字出现在这张纸条上）
签字保证*:

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

 

A-7

全球票据的利益交换时间表²

现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：

 

交换日期		减少金额 本金金额 本全球说明		增加金额 本金金额 本全球说明		本金金额 这张全球笔记 在这样的 减少（或 增加）		签署 获授权人员 受托人或保管人

 

2	只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。

 

A-8

展品b

【后续担保人将交付的补充契约的形式】

补充契约（此“补充契约”），日期为__________，20日__，在__________________（“担保子公司”）、EPR Properties、一家马里兰州房地产投资信托基金（“发行人”）、[如适用，任何其他担保人（定义见下文提及的契约）]和作为下文提及的契约下的受托人（“受托人”）之间。

W I T N E S E T H

然而，发行人此前已签署并向受托人交付日期为2025年11月13日的契约（“契约”），规定发行2030年到期的4.750%优先票据（“票据”）；

然而，义齿规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，据此，担保子公司应根据此处规定的条款和条件无条件地为发行人在票据和义齿下的所有义务（定义见义齿）提供担保（“票据担保”）；和

然而，根据义齿第9.01节，受托人有权执行和交付本补充义齿。

因此，考虑到上述情况及为其他良好及有价值的代价，兹确认收到，担保附属公司与受托人为票据持有人的平等及可予评定的利益而相互订立契约及同意如下：

1.大写的术语。此处使用的未经定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

2.协议担保。担保子公司特此同意如下：

（a）在不违反《契约》第10条的情况下，担保附属公司现与所有其他担保人共同及个别地向受托人认证及交付的票据的每名持有人及受托人及其承继人及受让人全面及无条件保证，不论该契约、票据的有效性及可执行性或发行人根据本契约或根据本契约承担的义务：

（i）票据的本金及溢价（如有的话）及利息将于到期时（不论是在到期时）以加速、赎回或其他方式迅速足额支付，票据逾期本金及利息（如有的话）的利息（如合法）及发行人根据本协议或其下对持有人或受托人的所有其他义务将迅速全额支付或履行，所有这些均按照本协议及其条款；和

（ii）如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有任何延长，则该款项将在到期时或按照延期或续期的条款（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式）履行时迅速全额支付。

无论出于何种原因，如此保证的任何金额或如此保证的任何履约到期未能支付，担保人应连带承担立即支付的义务。担保子公司同意，本次为付款担保，不为收款担保。

（b）本协议项下的义务应是无条件的，而不论票据或义齿的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行该义务的行动、票据持有人对本协议或其任何条款的任何放弃或同意、对发行人的任何判决的恢复、任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除或抗辩的情况，但全额支付票据项下的所有义务除外。

 

B-1

（c）特此放弃以下各项：勤勉尽责、提示、要求付款、在发行人无力偿债或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对发行人提起诉讼的任何权利、抗诉、通知和所有要求。

（d）除非完全履行票据和义齿所载义务，且担保子公司接受担保人在义齿项下的所有义务，否则本票据担保不得解除。

（e）如任何法院或以其他方式要求任何持有人或受托人向发行人、担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就发行人或担保人行事的其他类似官员返还，则任何一方向受托人或该持有人支付的任何金额，本票据担保在此前已解除的范围内，应恢复完全有效。

（f）担保附属公司在全额支付特此担保的所有义务之前，不得就特此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。

（g）就担保人而言，与持有人和受托人之间，另一方面，（x）为本票据担保的目的，可以按照义齿第6条的规定加速在此担保的债务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的债务方面的加速，以及（y）在义齿第6条规定的任何加速义务的声明的情况下，就本票据担保而言，该等债务（不论是否到期应付）须随即由担保人到期应付。

（h）担保人有权向任何未缴款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在本票据担保项下的权利。

（i）担保附属公司特此同意，即使票据上没有任何有关该票据担保的背书，其票据担保仍保持完全有效。

（j）担保子公司特此确认，该担保子公司的票据担保在适用于任何票据担保的范围内不构成《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律所指的欺诈性转让或转让的意图。为实现上述意图，担保附属公司在此不可撤销地同意，该担保附属公司的义务，在使任何最高金额和根据该等法律相关的所有其他或有负债和固定负债生效后，并在使任何收款生效后，从任何其他担保人或代表任何其他担保人就该其他担保人根据义齿第10条承担的义务收取分担款或付款的权利，本票据担保应以允许的最高金额为限，以使该担保人在本票据担保项下的义务不构成欺诈性转移或转让。

3.担保子公司可能会按某些条款进行合并等。

（a）担保附属公司不得将其全部或实质上全部资产出售或以其他方式处置予发行人或另一担保人以外的另一人，或与另一人（不论该担保附属公司是否为存续人）合并或合并或并入（不论该担保附属公司是否为存续人）另一人，除非：

（i）在紧接该等交易生效后，不存在任何违约或违约事件；及

（ii）除义齿第10.05条另有规定外，在任何该等出售或处分中取得该财产的人，或由任何该等合并或合并组成或存续的人，根据受托人合理满意的形式和实质上的补充契约，承担担保附属公司在义齿和本票据担保项下的所有义务。

 

B-2

（b）如发生任何该等合并、合并、出售或转易，并经承继人承担，以补充契约签立并交付予受托人，且形式上令受托人满意，则在票据上背书的本票据担保，以及担保附属公司将履行的所有契诺及契约条件的适当及准时履行，该承继人应继承并取代担保附属公司，其效力犹如其在此被指定为担保附属公司。该承继人可据此安排签署任何或所有票据担保，以背书于根据义齿可发行的所有票据上，而在此之前，这些票据不得已由发行人签署并交付予受托人。如此发行的所有票据担保在所有方面均应在契约项下具有与此前及其后根据契约条款发行的票据担保相同的法定等级和利益，犹如所有该等票据担保已在本协议执行之日发行一样。

（c）除义齿第4条和第5条以及第10.04条规定的情况外，尽管有上述（a）和（b）条的规定，义齿或任何票据中的任何内容均不得阻止担保子公司与发行人或另一担保人进行任何合并或合并，或应阻止将担保子公司的财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售或转让给发行人或另一担保人。

4.发布。

（a）担保子公司的票据担保应予解除，任何人在义齿第10.05条规定的情况下取得担保子公司的资产（包括以合并或合并的方式）或股本，不应被要求承担该担保子公司的义务。一旦发行人向受托人交付高级职员证书和律师的意见，说明义齿第10.05节的规定已得到遵守，受托人应签署合理要求的任何文件，以证明担保子公司解除了其在本票据担保下的义务。

（b）任何未解除其票据担保项下义务的担保人仍须对票据的本金和利息全额以及任何担保人在义齿第10条规定的义齿项下的其他义务承担责任。

5.不得对他人采取追索措施。任何过去、现在或将来的受托人、董事、高级职员、雇员、入主人、股东、权益持有人或担保附属公司的代理人本身，均不得对发行人或担保附属公司在票据、本票据担保、义齿或本补充义齿项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其设定的任何索赔承担任何责任。票据的每一持有人通过接受票据而免除并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。这种豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，委员会认为，这种豁免违反公共政策。

6.纽约法律对治理。纽约州的国内法应适用并被用来构建这一补充契约，但不对适用的法律冲突原则产生效力，只要因此需要适用另一个法域的法律。

7.同行。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。

8.标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

9.受托人。受托人不得以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或对本补充契约所载的陈述负责，或对本补充契约所载的陈述负责，所有这些陈述均由担保子公司和发行人单独作出。

 

B-3

作为证明，本合同各方已促使本补充契约得到正式签署和证明，全部截至上述首次写入之日。

日期：________，20__

 

 

B-4