本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所包含的信息，并不包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及通过引用并入本文的文件，包括本招股说明书中的“风险因素”部分以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的内容。如果任何风险成为现实，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。除非文意另有所指，本招股说明书中的“Aptera”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等词语均指Aptera Motors Corp. Aptera与Aptera Motors Inc.没有法律关联。我们的财政年度截至12月31日。除非另有说明，本招股说明书中的金额，除股份金额外，均以千为单位。

APTERA MOTORS CORP。

概述

我们是一家专注于开发和制造高效太阳能电动汽车（SEV）的汽车技术公司。我们的旗舰车型Aptera是一款三轮、两座乘用车，专为效率和可持续性而设计。我们相信Aptera的独特设计，结合了太阳能充电能力和空气动力学效率，将提供一个引人注目的替代传统车辆。

我们的商业模式

我们打算主要通过销售我们的SEV来产生收入。我们目前的重点是完成Aptera的开发并开始生产。到目前为止，我们还没有开始生产我们的SEV。我们计划提供不同功能和价位的各种Aptera型号。我们还可能在未来探索其他收入来源，例如提供充电基础设施或开发相关技术。

Aptera

Aptera被设计为一款高效的车辆，通过其空气动力学设计和轻量化结构将能源消耗降至最低。其集成的太阳能电池板旨在补充电池充电，有可能让司机仅使用太阳能就能行驶相当长的距离。Aptera旨在成为满足日常通勤和其他驾驶需求的实用且可持续的交通解决方案。

竞争优势

我们认为Aptera提供了几个竞争优势，包括：

挑战

我们在开发和商业化Aptera方面面临众多挑战，包括：

企业信息

Aptera Motors Corp.于2019年3月4日根据特拉华州法律成立，是特拉华州的一家公益公司。我们的总部位于加利福尼亚州的卡尔斯巴德。我们的网站地址是www.aptera.us。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程，亦非其一部分。投资者在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。

我们的资本Structure

我们有两类授权普通股—— B类普通股和A类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的，但我们的B类普通股没有投票权，并且无权就提交给我们股东投票的任何事项获得任何投票权，除非特拉华州法律要求。每股A类普通股有权投一票，可随时转换为一股B类普通股。除特拉华州一般公司法要求外，B类普通股没有投票权。然而，在最终转换日期（定义为没有流通在外的A类普通股股票的日期）之后，B类普通股持有人将有权获得每股一票的投票权。20,000，000股优先股可由董事会决议不时在一个或多个系列中发行，确定该系列的股份数量，并确定该系列股份的全部或有限投票权或无投票权，以及各系列股份的指定、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利，及其资格、限制或限制。见“股本说明-普通股-投票权”和“股本说明-优先股-投票权”。

信息披露渠道

我们打算通过向SEC提交的文件、我们网站（www.aptera.us）上的投资者关系页面、新闻稿、公开电话会议、公开网络广播和我们的社交媒体页面向公众公布重要信息。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程，亦非其一部分。投资者在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。

上述渠道披露的信息可视为重大信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他人遵循上面列出的渠道，并对通过这些渠道披露的信息进行审查。

我们将通过其公布信息的披露渠道清单的任何更新将发布在我们网站的投资者关系页面上。

作为新兴成长型公司的意义

作为一家在我们最近完成的财政年度收入低于12.35亿美元的公司，我们符合经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修改的《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴成长型公司，

我们可能会利用特定的减少披露和其他要求，这些要求通常适用于非新兴成长型公司的上市公司。这些规定包括但不限于：

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到最早发生以下情况：（1）我们的年度收入超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（2）我们有资格成为“大型加速申报人”的日期，其中至少有7亿美元的股本证券由非关联公司持有；（3）我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及（4）我们首次公开股权出售日期五周年之后的财政年度结束的最后一天。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，根据《就业法》第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则以其他方式适用于私营公司。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表进行比较。有可能一些投资者会因此发现我们的B类普通股吸引力降低，这可能会导致我们的B类普通股的交易市场不那么活跃，我们的B类普通股的股价波动性更高。

公益公司地位

作为我们长期致力于促进太阳能移动性和努力对我们经营所在社区产生积极影响的证明，根据特拉华州法律，我们被视为公益公司。正如经修订和重述的公司注册证书（我们的“经修订的章程”）中所规定的那样，我们促进并据此管理我们公司的公共利益是通过支持太阳能移动解放社区、恢复可持续发展和打造权力属于人民的未来来打破能源依赖的链条。作为一家公益公司强调了我们对我们的目标和我们的利益相关者的承诺，包括消费者和客户、社区和股东。有关更多信息，请参见标题为“股本说明-公益公司状况”的部分。

以下发行摘要包含有关发行和我们证券的基本信息，并不完整。它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关我们证券的更全面的了解，请参阅标题为“股本说明”的部分。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买我们的证券，包括本招股说明书提供的B类普通股股份之前，您应该仔细考虑我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告以及我们向SEC提交的其他文件中“风险因素”中描述的风险和不确定性，所有这些都通过引用并入本文。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们的业务、经营业绩或财务状况和前景都可能受到损害。在这种情况下，我们B类普通股的市场价格和普通认股权证的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书和我们通过引用纳入的任何文件，可能包含某些涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“估计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或旨在识别关于未来的陈述的其他类似表述。这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些无法预测或量化，有些超出了我们的控制范围，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。您应该参考本招股说明书的“风险因素”部分以及我们通过引用纳入的文件，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述以及我们通过引用纳入的文件将被证明是准确的。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况或其他原因。但是，您应该查看我们将在本招股说明书日期之后不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险以及其他信息。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中以引用方式纳入并已作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明的文件，并完全理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

我们将不会从普通认股权证持有人出售我们的B类普通股中获得任何净收益。然而，我们将收到以现金行使的每一份普通认股权证的每股行使价；然而，我们无法预测潜在的普通认股权证行使的时间或数量。因此，我们并没有将这类活动的任何收益分配给任何特定目的。因此，所有这些收益（如有）将用于营运资金和其他一般公司用途。

下面的描述概括了我们资本存量的重要术语。本摘要反映了Aptera经修订和重述的公司注册证书（“经修订的章程”），并不旨在完整，其全部内容受经修订的章程和经修订和重述的章程（“章程”）的限制，这些已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，并以引用方式并入本文。有关Aptera股本的完整描述，请参阅我们修订的章程和我们的章程以及特拉华州一般公司法的适用条款。我们股本的描述反映了在本招股说明书构成部分的登记声明生效之前将生效的变化。

一般

截至2026年3月20日，公司法定股本由305,000，000股普通股组成，每股面值0.0001美元，其中190,000，000股被指定为“A类普通股”，115,000，000股被指定为“B类普通股”。

截至2026年3月20日，公司有以下未偿还证券：

此外，20,000，000股优先股可由董事会决议不时在一个或多个系列中发行，确定该系列的股份数量，并确定该系列股份的全部或有限投票权或无投票权，以及每个系列股份的指定、优先权和相对、参与、选择性或其他特殊权利，及其资格、限制或限制。

根据我们的修订章程，我们的A类普通股有投票权，而我们的B类普通股没有投票权。详见下文“普通股-投票权”和“优先股-投票权”。

普通股

B类普通股拥有与A类普通股相同的权利和权力，与A类普通股享有同等地位，按比例分享，并在所有方面与A类普通股的所有事项相同；但我们的B类普通股没有投票权，并且无权就提交给我们股东投票的任何事项获得任何投票，除非特拉华州法律要求。

投票权

我们的B类普通股没有投票权，并且无权就提交给我们的股东投票的任何事项获得任何投票，除非特拉华州法律要求，例如，如果我们要：

一般来说，对于面值的变化，需要我们普通股所有持有者的多数同意才能批准这种变化。

此外，特拉华州法律将允许B类普通股的持有人单独投票，作为一个单一类别，如果对我们经修订的章程的修订将通过改变B类普通股的权力、偏好或特殊权利而对他们产生不利影响，而不是A类普通股。因此，在这些有限的情况下，大多数B类普通股的持有人可能会否决对我们经修订的章程的任何修订。例如，如果我们的经修订章程的拟议修订规定B类普通股在（i）任何股息或分配、（ii）收益分配是我们将被收购，或（iii）任何其他权利方面排名低于A类普通股，特拉华州法律将要求B类普通股的投票权，B类普通股的每一股有权获得每股一票。在这种情况下，大多数B类普通股的持有者可能会击败对我们修订后的章程的修订。

此外，在“最终转换日期”（定义为没有任何A类普通股保持在流通状态的日期）之后，B类普通股的持有人将有权获得每股一票的投票权。

我们经修订的章程规定，普通股或任何类别的普通股的授权股数，包括我们的B类普通股，可通过A类普通股多数股东的赞成票增加或减少（但不得低于当时已发行普通股的股数）。因此，大多数已发行的A类普通股的持有人可以批准增加或减少B类普通股的授权股份数量，而无需B类普通股持有人单独投票。这可能允许我们在未经我们的B类普通股持有人同意的情况下，增加和发行超出我们经修订的章程目前授权的B类普通股的额外股份。

A类普通股的每名股东将有权对在记录日期持有的每一股股份拥有一票表决权，以确定有权就此类事项投票的股东，或者，如果没有确定该记录日期，则为进行此类投票或征求股东任何书面同意的日期。

选举董事

A类普通股股东有权选举、罢免和更换公司所有董事。

股息权

根据可能适用于任何当时已发行但有优先股息权的股本类别的优惠，A类普通股和B类普通股的持有人有权在董事会宣布的情况下，在同等基础上，从公司因此合法可用的任何资产中获得董事会可能不时宣布的股息。

清算权

根据可能适用于任何当时已发行但有优先股息权的股本类别的优先权，在公司清算或清盘的情况下，无论是自愿或非自愿，但受制于当时可能已发行的任何优先股的权利，公司合法可供分配给股东的资产应按同等优先权、按比例分配给A类和B类普通股持有人，作为单一类别处理。

转换权

每一股A类普通股可根据持有人的选择随时转换为一股B类普通股。

A类普通股的任何股份转让，无论是否按价值转让，每一股此类转让的股份将自动转换为一股B类普通股，但我们经修订的章程中描述的某些转让除外，包括出于税务和遗产规划目的的某些转让、我们董事会批准的转让以及向某些家庭成员的转让。

优先购买权

公司A类普通股8,486，999股受转让限制。如果这些股份的持有人希望出售或转让其证券，除非在某些有限的情况下，公司有权优先购买这些股份。

其他权利

Aptera的A类和B类普通股持有人没有优先认购权、认购权或其他权利，也没有适用于Aptera的A类或B类普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

根据经修订的章程，我们的董事会将有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下指定和发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会还可以指定每一系列此类优先股持有人的权利、优惠和特权，其中任何或全部可能高于或优先于授予普通股持有人的权利、优惠和特权。尽管任何此类发行对普通股持有人权利的实际影响要等到我们的董事会确定优先股持有人的具体权利后才能知晓，但此类发行的潜在影响包括：

所有类别的股票

投票权

我们的B类普通股没有投票权，并且无权就提交给我们的股东投票的任何事项获得任何投票，除非特拉华州法律要求。特拉华州法律将允许B类普通股持有人以每股一票的方式对某一事项进行投票，前提是我们要：

此外，特拉华州法律将允许B类普通股的持有人单独投票，作为一个单一类别，如果对我们经修订的章程的修订将通过改变B类普通股的权力、偏好或特殊权利而对他们产生不利影响，而不是A类普通股。因此，在这些有限的情况下，大多数B类普通股的持有人可能会否决对我们经修订的章程的任何修订。例如，如果我们的经修订章程的拟议修订规定B类普通股在（i）任何股息或分配、（ii）收益分配是我们将被收购，或（iii）任何其他权利方面排名低于A类普通股，特拉华州法律将要求B类普通股的投票权，B类普通股的每一股有权获得每股一票。在这种情况下，大多数B类普通股的持有者可能会击败对我们修订后的章程的修订。

此外，在“最终转换日期”（定义为没有任何A类普通股保持在流通状态的日期）之后，B类普通股的持有人将有权获得每股一票的投票权。

我们经修订的章程规定，普通股或任何类别的普通股的授权股数，包括我们的B类普通股，可通过A类普通股多数股东的赞成票增加或减少（但不得低于当时已发行普通股的股数）。因此，大多数已发行的A类普通股的持有人可以批准增加或减少B类普通股的授权股份数量，而无需B类普通股持有人单独投票。这可能允许我们在未经我们的B类普通股持有人同意的情况下，增加和发行超出我们经修订的章程目前授权的B类普通股的额外股份。

A类普通股的每名股东将有权对在记录日期持有的每一股股份拥有一票表决权，以确定有权就此类事项投票的股东，或者，如果没有确定该记录日期，则为进行此类投票或征求股东任何书面同意的日期。

选举董事

A类普通股股东有权选举、罢免和更换公司所有董事。

股息权

A类普通股和B类普通股的持有人有权在董事会宣布的情况下，在同等基础上，从公司因此合法可用的任何资产中获得董事会可能不时宣布的股息。

清算权

如果公司发生清算或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，但受制于当时可能流通在外的任何优先股的权利，公司合法可供分配给股东的资产应按同等优先权、按比例分配给A类和B类普通股的持有人，作为单一类别处理。

转换权

每一股A类普通股可根据持有人的选择随时转换为一股B类普通股。

A类普通股的任何股份转让，无论是否按价值转让，每一股此类转让的股份将自动转换为一股B类普通股，但我们经修订的章程中描述的某些转让除外，包括出于税务和遗产规划目的的某些转让、我们董事会批准的转让以及向某些家庭成员的转让。

优先购买权

公司A类普通股中的2,266，105股受转让限制。如果这些股份的持有人希望出售或转让其证券，除非在某些有限的情况下，公司有权优先购买这些股份。

其他权利

Aptera的A类和B类普通股持有人没有优先认购权、认购权或其他权利，也没有适用于Aptera的A类或B类普通股的赎回或偿债基金条款。

公益公司地位

根据《特拉华州一般公司法》第十五分章，我们是一家公益公司。

作为一家公益公司，《特拉华州一般公司法》要求我们的董事会以平衡我们股东的金钱利益、受我们行为重大影响者的最大利益以及我们经修订的章程中确定的特定公共利益的方式管理或指导我们的业务和事务。我们还被要求在内部评估我们的福利表现，并至少每两年向股东披露一份报告，详细说明我们促进经修订的章程中确定的公共利益以及那些受到我们行为重大影响的人的最佳利益。我们预计，我们的董事会将根据公司提出并经董事会批准的目标和标准来衡量我们的效益表现。在确定我们的董事会将用来衡量我们的公益业绩的目标和标准时，我们的董事会将考虑（其中包括）这些目标和标准是否（i）全面，因为它们评估了我们的业务对我们经营所在社区以及整个社会和环境的积极影响，（ii）可信，因为它们与评估其他公益公司的企业道德、可持续性和治理实践的独立第三方制定的目标和标准具有可比性，（iii）具有透明度，因为衡量这些目标和标准所考虑的标准将公开提供，包括披露对目标和标准进行修订的过程，以及这些目标和标准是否存在真实或潜在的利益冲突。

根据《特拉华州一般公司法》，只有当我们的股东（单独或集体）拥有至少2%的已发行股份，或者在我们上市时，拥有至少200万美元市值的此类百分比或股份中的较小者，我们的股东才能提起衍生诉讼以强制执行这一要求。

独家论坛提供我们的公司注册证书

我们经修订的《宪章》载有专属法院条款，指定特定法院为某些法律行动的专属法院。这些规定旨在降低代价高昂和重复诉讼的风险，但可能会限制股东在其选择的司法法院提起索赔的能力。

具体而言，我们的修订宪章规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是以下方面的专属论坛：

此外，我们的修订章程包含一项联邦法院条款，其中规定，在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属法院。

这些专属法院地条款不适用于《交易法》下的债权，根据《交易法》第27条，这些债权受专属联邦管辖

任何购买或以其他方式获得或持有我们证券的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意这些排他性论坛条款，包括联邦论坛条款。

这些规定可能会限制我们的股东在他们认为有利的论坛上提出索赔的能力，并可能阻止针对我们或我们的董事、高级职员或员工的诉讼。如果法院裁定这些条款中的任何一项在特定案件中不适用或无法执行，我们可能会产生与在替代司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们将在行使与我们于2026年1月26日结束的公开发行相关的普通认股权证时交付我们在此发售的B类普通股的股份。普通认股权证的形式包含行权说明。为了行使任何普通认股权证，持有人必须向我们交付适用的普通认股权证形式所要求的信息，同时支付将购买的股票的行使价。然后，我们将按照适用的普通认股权证形式中描述的方式交付我们的B类普通股股票，其副本将作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。

每份普通认股权证可行使一股我们的B类普通股。普通认股权证的行使价为每股2.00美元。

一旦任何持有人遵守适用的普通认股权证形式所载的行使指示，我们将在适用的普通认股权证形式分配的时间内，向持有人发行B类普通股股票，不附带限制性图例。关联公司持有的B类普通股股票将无需传说发行，但将被视为控制证券。

本招股说明书发售的股份的有效性将由Lowenstein Sandler LLP，New York，New York为我们传递。

截至2025年12月31日、2025年12月31日和2024年12月31日以及以引用方式并入本招股说明书的该日终了年度的财务报表，是依据独立注册公共会计师事务所dbbmckennon的报告而如此并入的，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。

以下向SEC提交的文件通过引用并入本招股说明书：

我们还通过引用纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15条提交的所有文件（不包括根据表格8-K上的当前报告的项目2.02和7.01提交而不是提交的文件的任何部分），这些文件是在本招股说明书作为其组成部分的初始注册声明日期之后以及在此类注册声明生效之前提交的。我们在本招股说明书日期之后和发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在未来提交的所有文件也以引用方式并入，并且是本招股说明书的重要组成部分。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文而修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您应假定本招股说明书或本招股说明书中以引用方式并入的任何文件所包含的信息仅在这些相应文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的证券的任何出售时间。

我们须遵守《交易法》的信息要求，并据此根据《交易法》向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息，包括《登记声明》及其证物和附表，可通过委员会网站www.sec.gov向公众提供。

我们在以电子方式向委员会提交或以其他方式提交此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。注册声明和“以引用方式纳入某些信息”项下提及的文件也可在我们的网站https://aptera.us/上查阅。

我们并无以参考方式将本网站上的资料或可透过本网站查阅的资料纳入本招股章程，而贵公司亦不应将其视为本招股章程的一部分。

行使先前已发行普通认股权证后可发行的438,920股B类普通股

APTERA MOTORS CORP。

前景

              , 2026

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行、发行的其他费用。

下表列出注册人就本注册声明所述发售须支付的估计开支，但配售代理费用除外。

项目14。董事及高级人员的赔偿。

特拉华州一般公司法（DGCL）第145条授权法院在某些情况下并在某些限制下授予董事和高级职员赔偿，或公司董事会授予赔偿。DGCL第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任进行赔偿，包括偿还所产生的费用。

在DGCL允许的情况下，将在本登记声明生效后生效的注册人经修订的章程包含一些条款，这些条款消除了其董事因任何违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但以下方面的责任除外：

在DGCL允许的情况下，注册人的章程规定：

注册人经修订的章程和章程中的赔偿条款可能足够宽泛，以允许对注册人的董事和执行官根据《证券法》产生的责任进行赔偿。

我们计划与每位董事和执行官订立赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，他们可以获得赔偿。我们还打算与未来的董事和执行官签订赔偿协议。

项目15。近期出售未登记证券。

公司在过去三年内使注册人出售的注册人的以下证券未根据《证券法》进行注册：

员工股票期权（规则701）：从2022年3月17日开始，公司根据《证券法》规则701，在行使2021年股票期权和激励计划下的期权时，向董事、高级职员、员工、顾问和服务提供商发行了1,980，830股B类普通股，每股购买价格从27.60美元到31.50美元不等。

私募基金（第4（a）（2）条）：

上述每项私募的所得款项均用于营运资金及一般公司用途。没有中介参与上述任何发行。

A条例发行：

对于上述所有法规A发行，Dalmore LLC和/或OpenDeal Broker LLC充当经纪交易商，获得总收益1%的总佣金。此次出售面向散户投资者，上述每项法规A发行的收益用于营运资金和一般公司用途。

条例D 506（c）提供：

上述每项条例D发行的收益均用于营运资金和一般公司用途。

监管众筹产品：

监管众筹发行的销售面向散户投资者，上述监管众筹发行的收益用于营运资金和一般公司用途。

项目16。展品和财务报表附表。

*随函提交。

**先前提交

^根据条例S-K第601（b）（10）（四）项，该展品的部分已被省略。

#表示管理合同或补偿方案。

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

（a）在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；和

（iii）包括有关先前未在注册声明中披露的分配计划的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的报告中，并通过引用并入注册声明，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。

（b）为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（c）以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（d）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书以外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在该招股说明书中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在该注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（e）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人在此承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则（本章第230.424条）要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（f）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的开支除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

（g）认为：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2026年4月2日在加利福尼亚州卡尔斯巴德正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。