Hudbay Minerals Inc.
股东周年大会及特别会议通知

特此通知，Hudbay Minerals Inc.（“Hudbay”）将于2025年5月20日（星期二）上午10：00（东部时间）以虚拟会议方式召开年度股东大会和特别股东大会（“会议”），可在以下网址查阅：https://meetings.lumiconnect.com/400-977-863-046：

1.收到Hudbay截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表及有关的核数师报告；

2.选举Hudbay的董事；

3.委任德勤律师事务所为Hudbay下一年度的核数师，并授权董事会根据审计委员会的建议厘定核数师的酬金；

4.考虑并在认为适当的情况下批准一项关于高管薪酬的不具约束力的咨询决议；和

5.处理会议或其任何延期或休会前可能适当提出的其他事务。

建议提交会议的事项的具体详情载于Hudbay于2025年4月7日发布的管理层信息通函（“通函”）中的“会议将采取行动的事项”。

关于提供会议代理材料的重要通知

我们正在使用“通知和访问权限”向股东发送通函、Hudbay截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表以及管理层与此相关的讨论和分析以及任何其他与代理相关的材料（统称为“代理相关材料”），方法是提供此类文件的电子访问权限，而不是邮寄纸质副本。通知和访问是分发这些材料的一种环保且具有成本效益的方式，因为它减少了印刷、纸张和邮资。

与代理相关的材料可在我们的网站www.hudbayminerals.com/disclosure-centre、我们的转让代理TSX信托公司的网站https://docs.tsxtrust.com/2219以及我们在SEDAR +上的简介www.sedarplus.ca和EDGAR上的www.sec.gov/edgar.shtml上查阅。投票前请务必审阅通函。

如果您希望收到代理相关材料的纸质副本，或者您对通知和访问有任何疑问，请通过免费电话1-866-600-5869或发送电子邮件至tsxtis@tmx.com与我们的转账代理TSX信托公司联系。代理相关材料的纸质副本将免费提供。如果在会议召开之前收到您的请求，将在收到请求后三个工作日内或如果在会议召开之日或之后收到请求，将在十个日历日内以及代理相关材料在SEDAR +上提交之日起一年内向您发送纸质副本。如果您希望在2025年5月15日代理截止日期之前收到任何这些文件的纸质副本，请在2025年5月8日之前联系TSX信托公司。

关于虚拟会议的重要通知

Hudbay再次将会议作为完全虚拟的会议举行，会议将通过网络直播进行，所有股东，无论地理位置如何，都将有机会参加会议。

股东可根据适用的代理形式或投票指示表上的指示，通过网络或邮寄方式对其普通股进行投票。登记股东和正式指定的代理持有人将可以通过以下网址在线出席、参加会议并投票：https://meetings.lumiconnect.com/400-977-863-046。非登记股东（即通过经纪商、投资交易商、银行、信托公司、托管人、代名人或其他中介机构持有其股份的股东）未正式指定自己为代理持有人的，将无法在会议上投票。但该等非登记股东仍可作为嘉宾出席会议。

请无法出席虚拟会议的股东填写、注明日期、签署并交回其代表表格，以便在会议上有尽可能多的代表。

股东如欲委任在代表委任表格或投票指示表格上指明的管理层提名人以外的人为代理持有人（包括希望委任自己为代理持有人的非登记股东），须审慎遵守通函及其代表委任表格或投票指示表格上的指示。这些指示包括在提交他们的代理表格或投票指示表格后，向我们的转让代理TSX信托公司注册此类代理持有人的额外步骤。未能向我们的转让代理注册代理持有人将导致代理持有人未收到参加会议的控制号，只能作为嘉宾出席。

Hudbay董事会已确定2025年3月31日的营业时间结束为记录日期，即确定有权收到会议通知并在会议上投票或任何延期或休会的登记股东的日期。在2025年3月31日之后取得普通股的股东，应与出售股东作出安排，指示如何在会议上对这些普通股进行投票。

将在会议上使用或采取行动的代理人或其任何延期或休会必须在不迟于2025年5月15日上午10：00（东部时间）或会议任何延期或休会前48小时（不包括周六、周日和节假日）通过填写并按照上面所示的指示交付代理表格的方式存放于Hudbay的转让代理人TSX Trust Company。迟交的代理人可由会议主席酌情接受或拒绝，主席没有义务接受或拒绝任何特定的迟交代理人。请注意，非登记股东应确保其投票指示表按照其中规定的时间表提交，该时间表可能是必须交存代理人的截止日期之前的日期。

日期为安大略省多伦多这7^第2025年4月1日。

由董事会命令

谢丽尔·菲贝尔科恩
助理公司秘书

董事会主席致股东的信

尊敬的股东，

我谨代表董事会邀请您参加将于美国东部时间2025年5月20日（星期二）上午10：00举行的Hudbay虚拟年度股东大会和特别股东大会。

这将是我作为Hudbay董事会主席的第一次股东大会，我很高兴能够领导董事会，因为我们将监督公司下一阶段的增长。在Stephen A. Lang因健康原因卸任后，我于2025年1月被任命为主席。我想亲自感谢史蒂夫，感谢他在过去五年担任Hudbay主席期间的领导和宝贵贡献。我们感谢史蒂夫当选继续作为独立董事留在董事会，他今年再次成为董事提名人。

强劲的经营和财务表现

在我们增强的运营平台的推动下，Hudbay在2024年又迎来了成功的一年。我们交付了强劲的铜产量、创纪录的黄金产量和行业领先的性价比，再加上我们对更高的铜和黄金价格的敞口，带来了创纪录的财务业绩。

在秘鲁，我们继续受益于强劲和持续的工厂吞吐量以及Pampacancha高品位矿石的贡献。我们正在评估进一步提高工厂吞吐量和交付稳定铜产量的机会，即使在Pampacancha耗尽之后也是如此。随着我们的环境影响评估申请获得批准，我们还在Maria Reyna和Caballito卫星勘探资产的钻探许可程序中迈出了重要一步，我们预计将在2025年晚些时候获得钻探许可。

在马尼托巴省，我们在2024年实现了许多关键的里程碑，超过了Snow Lake生产的总计100万盎司黄金，我们交付了创纪录的年度黄金产量。这一成功超出了我们自己的预期，这是由我们运营远高于铭牌产能的新Britannia工厂的能力以及团队对持续改进的关注所推动的。我们还在Snow Lake执行了我们有史以来最大的勘探计划，推进了我们在Flin Flon的尾矿后处理项目，并优先考虑与土著社区建立牢固的关系。

在不列颠哥伦比亚省，自2023年完成对Copper Mountain的收购以来，Hudbay实施了通过采矿车队爬坡活动和提高工厂可靠性和性能来稳定运营的计划。我们最近还宣布收购Copper Mountain剩余的25%权益，以巩固100%的所有权并增加我们对这一优质铜资产的敞口。我们现在专注于推进我们的优化战略，并通过高回报的资本项目提高工厂的吞吐性能。

转换后的资产负债表

我们增强的运营平台产生的大量自由现金流，以及我们成功发行4亿美元股票的收益，使我们能够在2024年转变我们的资产负债表。我们将净债务减少了超50%（至5.12亿美元），实现了十多年来最低的杠杆头寸，现在我们的杠杆率在同行中是最低的。我们还通过将循环信贷额度延长至2028年来提高我们的财务灵活性。我们处于有利地位，可以推进我们的许多有吸引力的增长机会，并继续审慎地配置资本，以实现风险调整后回报的最大化。

推进完全许可铜世界项目

随着我们在亚利桑那州的铜世界项目的发展，我们继续取得长足进展。我们在2024年8月获得了含水层保护许可证，在2025年1月获得了空气质量许可证，这意味着铜世界开发、建设和运营所需的所有主要州级许可证都已收到。此外，我们于2025年初开始了少数股权合资进程，为该项目寻求一个长期、志同道合的商业伙伴，我们继续推进最终的可行性研究活动，努力争取在2026年做出潜在的制裁决定。Copper World将是美国国内铜供应链的重要贡献者，一旦投产，将为Hudbay综合铜产量增加50%以上。

治理和董事会更新

根据我们的公司治理和提名委员会的建议，在2024年，我们聘请了一家独立咨询公司进行全面的董事会有效性审查，作为增强的董事会评估过程的一部分。此外，公司治理和提名委员会彻底审查了董事会的技能矩阵，并建议进行某些更新，以反映其认为对董事会的有效性以及董事会在监督Hudbay业务计划和战略执行方面的作用最为重要的技能和经验。

在考虑了继Carol T. Banducci和Igor A. Gonzales离职后更新的技能矩阵和董事会的未来组成后，公司治理和提名委员会着手物色最多两名具备所需技能和经验的新董事。在完成这一评估和寻找过程后，John Armstrong在今年的股东大会上被增补为新的董事提名人。

我要亲自表彰并感谢班杜奇女士和冈萨雷斯先生在过去几年中为哈德贝做出的宝贵贡献。我也要欢迎John Armstrong成为新的董事候选人。John拥有进一步加强董事会并支持Hudbay业务战略执行的领导能力、技能和经验，他的提名表明了我们对董事会更新和有效性的承诺。

可持续发展和社区倡议

Hudbay继续专注于按照Hudbay的宗旨声明安全和可持续地运营：“我们关心我们的人民、我们的社区和我们的星球。Hudbay提供世界所需的金属。我们以可持续的方式工作，改变生活，为社区创造更美好的未来。”

可持续发展倡议是Hudbay的优先事项，董事会及其环境、健康、安全和可持续发展（“EHSS”）委员会负责监督我们与健康和安全、环境和气候相关事务以及社区和利益相关者关系相关的战略。为了加强我们与气候相关的治理结构，2024年，Hudbay的高级管理团队成立了ESG指导委员会，以审查关键的可持续发展主题、流程和披露。此外，我们继续优先考虑与我们每个运营地点的土著和其他当地社区建立牢固的关系，并寻找机会分享我们的运营为每个地区带来的经济和社会效益。有关这些举措的更多信息，我们鼓励股东阅读我们的2024年年度报告，该报告将于2025年第二季度发布，并可在我们的网站www.hudbay.com上查阅。

***

最后，我要感谢我们所有的员工为Hudbay在2024年的成功所做的贡献，并感谢我们的股东和我们经营所在社区的持续大力支持。我们的股东参与政策表明我们的董事会一直有兴趣与主要股东会面，讨论感兴趣和关注的具体事项，我们期待在未来一年继续强调股东参与机会，包括在我们即将于2025年5月20日举行的会议上。

我们鼓励大家在我们的2025年年度股东大会和特别股东大会上投票。

***

真诚的，

David S. Smith

董事会主席

管理信息通告

本管理层信息通函（“通函”）是在由Hudbay矿产 Inc.管理层征集并代表其征集代理时提供的，以供将于2025年5月20日（星期二）上午10：00（东部时间）举行的年度股东大会和特别股东大会（“会议”）上使用，或在其任何延期或休会时使用。会议召开乃为本通函随附的股东周年大会及特别会议通告（「会议通告」）所载之目的。

会议将作为完全虚拟的会议举行，将通过以下网站的网络直播进行：https://meetings.lumiconnect.com/400-977-863-046。股东将无法亲自出席会议。股东以网上方式出席及参加会议所需的资料概要载于本通函。

本通函中提述“我们”、“我们”、“我们的”及类似词语，以及提述“Hudbay”、“公司”及“公司”，均指Hudbay矿产 Inc.，而提述“董事会”指我们的董事会。除非另有说明，除非另有说明，否则本通函中的信息为截至2025年4月7日，且本通函中所有美元提述均为加元，除非另有说明。

一般代理信息

本通函提供了您在会议上投票所需的信息。

●如贵方为我们普通股（每份，“Hudbay股份”）的登记持有人，已向贵方寄发一份代表表格，供贵方在会议召开前使用，或如本通函所述，贵方可于2025年5月20日在我们的虚拟会议上进行网上投票。代理表格也可在我们的网站www.hudbayminerals.com/disclosure-centre、我们的转让代理TSX Trust Company的网站https://docs.tsxtrust.com/2219以及我们在SEDAR +上的简介www.sedarplus.ca和EDGAR上的www.sec.gov/edgar.shtml上查阅。

●如果您是Hudbay股份的非登记持有人，而您的Hudbay股份由中间人（例如经纪人或金融机构）持有，您将收到一份投票指示表（“VIF”），并应遵循随该表格提供的指示。

为减少印刷和邮寄成本和浪费，Hudbay将使用“通知和访问”交付模式（“通知和访问”）进行与本通告相关的代理征集。代理人也可以通过电话或其他形式的通信方式征集。编制本通函及与会议有关的其他材料的费用和征集代理的费用已经或将由我们承担。Hudbay还将根据National Instrument 54-101-Communication with Beneficial Owners of a Reporting Issuer（“NI 54-101”）支付中介机构在传输代理相关材料方面的服务的费用和成本。预计这一成本将是名义上的。

通知和访问

Hudbay正在为Hudbay股份的注册和非注册所有者使用Notice and Access，这使得公司能够在线向股东提供代理材料，而不是邮寄此类材料的纸质副本。使用Notice及Access，公司可透过（i）在SEDAR +以外的网站上张贴本通函（及其他代理相关材料）及（ii）发送通知通知股东本通函及代理相关材料已被张贴并解释如何查阅该等材料（“N & A通知”），传递代理相关材料。

于2025年4月16日或前后，公司将向截至记录日期的Hudbay股份持有人发送包含N & A通知和相关投票文件（一种形式的代理或VIF，如适用）的通知包。N & A通知将载有有关会议和待表决事项的基本信息、关于如何查阅代理材料的说明，包括本通函和Hudbay截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表以及管理层与之相关的讨论和分析（连同本通函，“代理相关材料”）、对通知和查阅过程的解释以及如何根据要求免费获得代理相关材料的纸质副本的详细信息。

与代理相关的材料可在我们的网站www.hudbayminerals.com/disclosure-centre、我们的转让代理TSX信托公司的网站https://docs.tsxtrust.com/2219以及我们在SEDAR +上的简介www.sedarplus.ca和EDGAR上的www.sec.gov/edgar.shtml上查阅。希望收到代理相关材料的纸质副本或对通知和访问有疑问的股东可通过免费电话1-866-600-5869或发送电子邮件至tsxtis@tmx.com与我们的转让代理TSX信托公司联系。为了在会前及时收到投票的纸质副本，应在2025年5月8日之前收到请求。

投票信息

投票事项

在会议上，股东正在就以下事项进行投票：

●选举董事；

●委任2025年核数师及授权董事会根据审核委员会的建议厘定核数师酬金；及

●批准一项关于高管薪酬的非约束性咨询决议。

谁能投票

会议记录日期为2025年3月31日。我司过户代理人已编制登记股东名单，截至股权登记日收市时止。Hudbay股份的持有人的姓名出现在该名单上，有权在会议上对该名单上的股份进行投票。每股Hudbay股份赋予持有人就会议通知中确定的每一项业务事项进行一次投票的权利。

投票表决你的普通股并参加会议

今年我们再次将会议作为完全虚拟的会议举行，将通过网络直播进行，所有股东无论地理位置都将有机会参加会议。

强烈建议股东仔细阅读以下适用于其的投票及参与指示以及本通函附表「 C 」所附的虚拟股东周年大会用户指南。

登记股东

如果您在登记日是登记股东，您可以在虚拟会议上进行在线投票，网址为https://meetings.lumiconnect.com/400-977-863-046。点击‘我有一个控制号码’，系统会提示您输入您的十二位TSX控制号码和密码，即：hudbay2025（区分大小写）。您必须随时连接互联网才能在虚拟会议上投票，确保您在整个会议期间保持连接是您的责任。会议召开前已投票的股权登记日登记在册股东，在会议召开期间无需再次投票。

或者，您可以授权他人代表您并在虚拟会议上在线投票您的股份，如下文“通过代理投票您的普通股”标题下所述。

如果注册股东想在会议上提问，请使用您的TSX控制号码登录并选择消息图标。可以在问答环节的任何时间提交消息，直至主席结束会议。在消息屏幕顶部的聊天框中键入您的消息。一旦你对你的消息感到满意，点击发送按钮。

非登记股东

有可能你的哈德贝股份是以中间人的名义登记的，中间人通常是信托公司、证券经纪人或其他金融机构。如果你的Hudbay股份是以中间人的名义登记的，你就是非登记股东。贵中介机构有权对其持有并于记录日期由贵公司实益拥有的Hudbay股份进行投票。然而，它必须首先寻求您的指示，如何投票您的Hudbay股份或以其他方式作出安排，以便您可以直接投票您的Hudbay股份。没有实益拥有人的书面指示，中间人无权对其持有的Hudbay股份进行投票。作为非登记股东，您可以通过您的中介或在虚拟会议上通过采取适当步骤对您的Hudbay股份进行投票，这些步骤对于Hudbay股份的反对实益拥有人（“OBO”）和非反对实益拥有人（“NOBO”）是相同的。如果你没有允许你的中介向我们披露你的所有权信息，你就是一个OBO。如果您向您的中介提供了向我们披露您的所有权信息的指示，您就是NOBOO。

请注意，如果您是非登记股东，无论您是NOBOO还是OBOO，并且您希望在虚拟会议上进行在线投票，除非您指定自己为代理持有人，并通过发送电子邮件至tsxtrustproxyvoting@tmx.com向我们的转让代理TSX信托公司注册“请求控制编号”表格，否则您将不会在会议上被认可为投票以中间人名义登记的Hudbay股份，该表格可在https://tsxtrust.com/resource/en/75（见下文“指定代理持有人”）。

为了指定自己为代理持有人，您应该遵循VIF上的指示，并在这样做时，指定您自己的姓名作为您为投票您的Hudbay股票而指定为代理的人。请注意，任何投票指示应在收到代理的截止日期2025年5月15日之前很早就按照VIF中规定的程序传达给您的中间人。

如果您是非注册股东，想在会议上提问，请使用您在指定自己为代理持有人并在我们的转让代理TSX信托公司注册时收到的TSX控制号码登录。可以在问答环节的任何时间提交问题，直到主席使用消息图标结束会议。在消息屏幕顶部的聊天框中键入您的消息。一旦你对你的消息感到满意，点击发送按钮。

未正式指定自己为代理持有人的非登记股东将无法在会议上投票或提问，但此类非登记股东仍可通过https://meetings.lumiconnect.com/400-977-863-046的网络直播作为嘉宾出席会议。

NOBOs和OBOs

NOBO和OBO应仔细审查其中间人就如何提供投票指示或如何获得有关其Hudbay股份的代理权向其提供的指示。这类非登记股东也可能希望直接联系他们的中间人，以获得有关如何对他们实益拥有的Hudbay股份进行投票的指示。代理相关材料将由公司间接发送给NOBOs，公司打算根据NI 54-101支付中间人向OBOs交付代理相关材料和表格54-101F7（请求投票指示）。

技术支持

如果股东在2025年5月20日的虚拟会议之前或期间在LUMI平台上遇到任何技术问题，应立即通过访问LUMI的支持门户网站support-ca@lumiglobal.com与我们的虚拟会议提供商LUMI直接联系，了解常见的故障排除信息或使用LUMI的虚拟助手向LUMI提出任何相关问题。

通过代理投票表决您的普通股

如果您将无法参加虚拟会议并在网上投票，您可以使用已提供给您的代理或VIF形式提前投票。代理或VIF必须以书面形式正确填写，并且必须由您或您的书面授权律师执行。

代理人截止日期

将在会议上使用的任何代理必须在2025年5月15日上午10：00（东部时间）之前或会议任何延期或休会前48小时（不包括周六、周日和节假日）之前由Hudbay的转让代理人TSX信托公司收到。迟交的代理人可由会议主席酌情接受或拒绝，主席没有义务接受或拒绝任何特定的迟交代理人。

登记在册的股东可以以下列任何一种方式提供投票指示：

●邮寄至TSX Trust Company，Suite 301,100 Adelaide Street West，Toronto，Ontario M5H 4H1（内附预付、预寄回信信封）；

●通过快递寄往TSX Trust Company，Suite 301,100 Adelaide Street West，Toronto，Ontario M5H 4H1；

●传真至+ 1-416-575-9593；或

●通过互联网访问www.voteproxyonline.com。

非登记股东可按照VIF中提供给他们的指示，通过邮寄、电话或在线www.proxyvote.com提供投票指示。

您的代理投票

在代理表格上，您可以说明您希望如何投票您的Hudbay股票，或者您可以让您的代理持有人为您决定。

Hudbay的转让代理人TSX信托公司在不迟于2025年5月15日上午10：00（东部时间）或任何会议延期或休会前48小时（不包括周六、周日和节假日）收到的适当填写的代理人所代表的所有Hudbay股份将根据代理人中指定的您的指示投票赞成、反对或拒绝投票。迟交的代理人可由会议主席酌情接受或拒绝，主席没有义务接受或拒绝任何特定的迟交代理人。

如果您就如何在您的代理表格上对您的Hudbay股票进行投票给出指示，您的代理持有人必须根据您的指示对您的Hudbay股票进行投票。如果您没有在您的代理表格上具体说明如何对特定事项进行投票，您的代理持有人可以按照他或她认为合适的方式对您的Hudbay股票进行投票。如果您和您的代理持有人都没有给出具体指示，您的Hudbay股票将按以下方式投票：

●为选举十名董事提名人中的每一位；

●就委任德勤律师事务所为本公司2025年核数师及授权董事会根据审核委员会的建议厘定核数师酬金；及

●对于批准我们的高管薪酬方法的不具约束力的咨询决议。

委任代理持有人

代理持有人是您指定在会议上代表您行事（包括会议延期或会议休会后的延续）并对您的Hudbay股票进行投票的人。您有权指定除Hudbay代表之外的个人或公司作为代理持有人在会议上代表您。为此，只需在随附的代理表格上提供的空白处填写代理持有人的姓名即可。如果您将代理形式的空格留空，表格中指定的人员，分别是我们的董事会主席以及我们的总裁和首席执行官，将被任命为您的代理持有人。

股东如欲委任在委任表格或VIF上指明的管理层提名人以外的人为代理持有人（包括希望委任自己为代理持有人的非登记股东），须审慎遵守通函及其委任表格或VIF上的指示。这些说明包括在提交代理或VIF表格后，通过发送电子邮件至tsxtrustproxyvoting@tmx.com向我们的转让代理TSX信托公司注册此类代理持有人的额外步骤，该表格可在https://tsxtrust.com/resource/en/75上找到，该表格可在https://tsxtrust.com/resource/en/75上找到。

未能向我们的转让代理注册代理持有人将导致代理持有人无法获得可投票和参加会议的控制号码。这样的未注册代理持有人将只能作为嘉宾出席会议。

撤销您的代理

如您提交代理表格，您可以通过以下任何一种方式在使用前随时撤销它：

●您可以向我们的转让代理，TSX信托公司发送其他形式的代理（有更晚的日期），但必须不迟于2025年5月15日上午10：00（东部时间）或任何会议延期或休会前的48小时（不包括周六、周日和节假日）送达转让代理；

●您可以不迟于会议或会议任何延期或休会前的最后一个工作日向我们的公司秘书送达一份签名的书面声明，声明您希望撤销您的代理形式，方式为邮寄至Hudbay Minerals Inc.,25 York Street，Suite 800，Toronto，Ontario，M5J 2V5，收件人：公司秘书；或者

●您可以以法律允许的任何其他方式撤销您的代理形式。

如果您作为登记股东正在使用您的控制号码登录会议，您将有机会在适当的时候对会议上提出的事项进行网络投票。如果您已经通过代理投票，并且您在会议期间的网络投票中再次投票，您在会议期间的网络投票将撤销您之前提交的代理。如果您已经通过代理投票，并且不希望撤销您之前提交的代理，请不要在网络投票期间再次投票。

只有登记股东才有权撤销代理。非登记股东如希望更改投票，须与各自的交易商或其他中介机构作出适当安排。迟交的代理人可由会议主席酌情接受或拒绝，主席没有义务接受或拒绝任何特定的迟交代理人。

在会议上提出的补充事项

代理或VIF的形式就会议通知中确定的事项的任何修订或变更以及可能适当提交会议或其任何延期或休会的其他事项授予其中指定为代理持有人的人酌处权。截至本报告所述之日，我们的管理层并不知悉除会议通知中所述事项以外的任何将在会议上审议的事项，或对该通知中所述事项的任何修订或变更。

如果您签署并交回VIF，您的Hudbay股票将根据您的指示进行投票，并且就在会议上提出的任何事项，或在其任何延期或休会时，此外，或作为对会议通知中所述事项的修订或变更，根据其中规定的酌处权。

您有权指定除Hudbay代表之外的个人或公司作为代理持有人在会议上代表您。如果您签署并交回代理表格，并且没有通过填写姓名指定代理持有人，被指定为代理的Hudbay代表将根据他们的最佳判断进行投票。

有表决权的股份及主要持有人

Hudbay股份是唯一有权在会议上投票的股份。Hudbay股份持有人每股有权投一票。至少有两名持有或通过代理人代表有权在会议上投票的已发行普通股所附投票总数的至少25%的人出席会议，对于会议的法定人数是必要的。

截至会议记录日期2025年3月31日，394,999，072股Hudbay股份已发行及流通。

据Hudbay的董事和执行官所知，根据在本通函日期或之前向加拿大和美国证券监管机构提交的文件，截至2025年4月7日，没有人实益拥有、或控制或直接或间接直接持有我们任何类别的有表决权证券所附带的超过10%的投票权的有表决权证券。

致美国股东的通知

Hudbay的代理征集不受经修订的1934年《美国证券交易法》（“美国交易法”）第14（a）节要求的约束，根据美国交易法颁布的规则3b-4中定义的适用于“外国私人发行人”代理征集的豁免。因此，本通函是根据加拿大适用的披露要求编制的。美国的股东应该知道，这些要求与美国适用于《美国交易法》下的代理声明的要求不同。

拟在会议上采取行动的事项

1.财务报表

我们将在会议上提交截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表以及有关审计报告。

2.选举董事

我们的章程规定，董事会最少可由六名董事组成，最多可由十三名董事组成。

根据中广核委员会的建议，董事会已决定提名下列九人各自在会议上当选为董事。（见下文“董事候选人提名”）。

2024年底，中广核委员会审议了董事会的规模、组成和有效性以及其他相关因素，根据中广核委员会的建议，当时的董事会现任主席与每位董事进行了讨论，以更好地了解潜在的退休计划，并确定他们中是否有人不希望在会议上竞选连任。经过这些讨论，当时的现任董事会主席确认，班杜奇女士和冈萨雷斯先生将不会在会议上竞选连任。有了这些反馈，中广核委员会正式着手寻找最多两名具备所需技能和经验的替代董事，最终其建议提名John Armstrong在会议上当选为董事。

Armstrong先生是一位成就卓著的领导者，在采矿业担任财务顾问方面拥有丰富的经验，特别是在商业战略、资本市场、并购、财务和财务报告、公司治理和风险管理领域。我们相信，在班杜奇女士离职后，阿姆斯特朗先生的加入将在这些关键领域刷新和加强董事会。

Hudbay感谢Banducci女士和Gonzales先生多年来的专注服务和对公司的宝贵贡献。Banducci女士自2017年起担任董事会成员，在担任董事期间，她于2019年至2024年担任审计委员会主席。Gonzales先生自2013年起担任董事会成员，在担任董事期间，他是环境、健康、安全和可持续性委员会（“EHSS委员会”）和技术委员会的长期成员，并且是EHSS委员会的现任主席。

董事会建议股东投票选举九名被提名人中的每一位为董事。

在会议上当选为董事会成员的每一位董事应任职至下一次年度股东大会结束或根据我们的章程和细则选出或任命继任者为止。

多数表决规定及事先告知书附例

作为一家根据《加拿大商业公司法》（“CBCA”）组建的公司，根据法规，我们的每一位董事必须以所投选票的多数票选出。本规则仅适用于无争议的董事选举，即董事提名人数不超过应选董事人数的选举，并且就该选举而言，没有分发任何代理材料来支持一名或多名不属于董事会支持名单的被提名人。

此外，我们的事先通知附例（其副本可在SEDAR +上查阅，网址为www.sedarplus.ca），确保所有股东收到有关董事提名的充分通知，并获得足够的时间和有关被提名人的信息，以做出知情的投票决定。事先通知细则规定了一个截止日期，在此期限内，Hudbay股份的记录持有人必须在任何年度或特别股东大会之前向我们的秘书提交董事提名，并规定了股东必须在书面通知中包括的具体信息，以使有效提名发生。我们的事先告知书附例，意在促进董事选举过程的有序和高效。

我们在2024年5月21日举行的年度股东大会和特别股东大会（“2024年会议”）上，其中8名被提名人当选为Hudbay的董事。我们收到了与2024年会议有关的代表222,039，348股Hudbay股票的代理人，约占我们已发行普通股的63%。

根据这些代理人，以下列出的八名现任提名人获得了以下代理人投出的赞成票：

获提名当选为董事

除非对一名或多名董事的授权被拒绝，否则以代理形式被提名的人打算投票选举以下列出的九名被提名人中的每一位：

约翰·E·F·阿姆斯特朗

Jeane L. Hull

Carin S. Knickel

Peter Kukielski

乔治·拉方德

Stephen A. Lang

Colin Osborne

Paula C. 罗杰斯

David S. Smith

我们不预期任何被提名人将无法担任董事，但如果在会议或其任何延期或休会之前因任何原因发生这种情况，则拟由随附的代表委任表格中指定的人士行使酌情权，以投票选举任何代表，以选举余下的被提名人，以及任何其他人或多人代替任何被提名人或无法任职的被提名人。

以下表格列出了每一位被提名人的履历和其他信息。

*Kukielski先生首次参选提名董事，正如Cameco Corp关于即将于2025年5月7日举行的年度股东大会的管理层信息通告中公开披露的那样。

**Kukielski先生已宣布，他打算在即将于2025年5月9日举行的Norsk Hydro ASA年度股东大会上辞去董事会职务。

1.为每位Hudbay代名人指明的Hudbay股份为截至2025年3月25日由代名人直接或间接实益拥有或对其行使控制或指示的股份。有关被行使控制权或指示的Hudbay股份的资料，并非在Hudbay知悉的范围内，已由各自的Hudbay提名人提供。除非另有说明，实益所有权是直接的，并且Hudbay被提名人拥有唯一的投票权和投资权。

2.基于Hudbay股票于2025年3月25日在多伦多证券交易所的收盘价12.06美元。

3.带阴影的项目符号表示在该主题领域的高水平经验或专业知识，无阴影的项目符号表示在该主题领域的某些或有限的经验或专业知识。

4.包括过去五年的公共董事会董事职位。

企业停止贸易订单或破产

除下文所披露者外，据我们所知，概无代名人是或在本通函日期前十年内曾是任何公司的董事、行政总裁或财务总监：

●受被提名人以董事、首席执行官或首席财务官身分行事时发出的命令所规限；

●受被提名人不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发出的命令所规限，该命令是由该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发生的事件导致的；

●是或在本通函日期前十年内曾是任何公司的董事或行政人员，而在代名人以该身份行事期间，或在代名人停止以该身份行事后一年内，该董事或行政人员已破产，根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人管理人或受托人以持有其资产；或

●已于本通函日期前十年内破产、根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或成为受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人管理人或受托人以持有代名人的资产。

Stephen A. Lang曾是Hycroft Mining Holding Corporation（“Hycroft”）（前身为Allied Nevada Gold Corp.）的董事，该公司于2015年3月10日连同其某些直接和间接子公司，根据美国破产法第11章向美国特拉华州破产法院（“特拉华州破产法院”）提交了自愿救济申请。2015年10月8日，Hycroft的重整计划获得特拉华州破产法院批准，自2015年10月22日起，Hycroft完成财务重组程序，摆脱第11章破产。

Jeane Hull自2011年4月起担任皮博迪能源公司（“皮博迪”）的执行副总裁兼首席技术官，直至2015年7月31日退休。皮博迪于2016年4月13日申请第11章破产保护，并于2017年4月2日摆脱第11章保护。

Hull女士还于2016年7月6日至2019年10月24日期间担任Cloud Peak Energy Inc.（“Cloud Peak”）的董事。Cloud Peak于2019年5月10日申请第11章破产保护，于2019年12月5日获得法院批准其退出破产的计划，并于2019年12月17日摆脱破产。

赫尔女士还在2021年1月至2022年9月期间担任Trevali Mining Corporation（“Trevali”）的董事。Trevali于2022年8月根据《公司债权人安排法》（加拿大）获得了不列颠哥伦比亚省最高法院的初步命令。Trevali表示，由于一些影响运营和生产的事件和挑战，其财务状况在2022年显着恶化。2022年9月6日，Trevali的股票在多伦多证券交易所摘牌。2023年6月28日，一名法院指定的监督员在与Trevali的业务和事务有关的诉讼程序中被授予增强的权力。

Carin S. Knickel曾任怀丁石油 Corp.（“Whiting”）的董事，该公司连同其若干附属公司于2020年3月31日在美国德克萨斯州南区破产法院（“Texas Bankruptcy Court”）根据美国破产法自愿启动第11章案件。2020年9月1日，Whiting宣布成功完成财务重组，摆脱第11章保护。在完成所有必要行动并满足其重组计划的剩余条件后，Whiting正式结束重组。

处罚或制裁

据我们所知，没有任何被提名人受到（i）法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议，或（ii）法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的投资者在决定是否投票给被提名人时很重要。

3.委任核数师

除非被拒绝授权这样做，否则随附的代理表格中列出的人打算投票支持任命德勤律师事务所（“德勤”）作为我们的审计师，直到我们的下一次年度股东大会结束并经董事会授权，根据审计委员会的建议，确定审计师的薪酬。

德勤于2005年5月6日首次获委任为我们的核数师。截至2024年12月31日止年度，德勤的审计服务报酬为3020615加元，审计相关服务报酬为218284加元，其他服务报酬为129638加元。德勤在2024年没有因涉税服务获得任何费用。德勤提供的所有非审计服务均须经我们的审计委员会预先批准。

有关德勤薪酬的更多信息载于我们截至2024年12月31日止年度的年度信息表，标题为“审计委员会披露-审计师薪酬”。我们的年度信息表可在我们的网站www.hudbay.com、SEDAR +网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站www.sec.gov/edgar.shtml上找到。

董事会建议股东投票支持任命德勤为Hudbay的审计师，并授权董事会根据审计委员会的建议确定审计师的薪酬。

4.就薪酬咨询投票发表意见

Hudbay的薪酬模式旨在：（i）提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住有才华的高成就者，并适当激励他们实现我们的战略和运营目标；（ii）使我们高管的利益与股东的长期利益保持一致。有关Hudbay高管薪酬方案的详细披露，可在本通告后面的“高管薪酬声明”标题下找到。

董事会通过了一项与高管薪酬相关的不具约束力的咨询投票，以征求股东对我们的高管薪酬方法的反馈。作为就Hudbay补偿模式的已披露目标提供意见的正式机会，请股东以不具约束力的咨询方式对以下决议进行审查和投票：

“是不是在咨询的基础上，为了不减损董事会的作用和责任，决定股东接受通函中披露的高管薪酬方法。”

作为咨询投票，该决议对董事会没有约束力。然而，薪酬及人力资源委员会和董事会在考虑未来薪酬政策、程序和决定时，将酌情考虑投票结果，所有这些都将与Hudbay的薪酬理念保持一致（详见“高管薪酬声明”）。

Hudbay将披露薪酬发言权咨询投票结果，作为会议投票结果报告的一部分。

董事会建议股东投票支持批准Hudbay高管薪酬方法的咨询决议。

我们的董事会认为，健全的公司治理实践对于Hudbay的有效管理以及对其员工、股东和其他利益相关者的保护至关重要。我们的董事会监督我们的业务和事务的管理，以确保我们坚持Hudbay的宗旨和使命宣言，并在不损害我们对最高道德行为标准的承诺的情况下提高股东价值。

我们的董事会已采纳公司治理政策和程序，以协助其履行这一监督职责。董事会直接并通过其委员会履行其任务。董事在定期和特别董事会和委员会会议上以及通过报告和与管理层的讨论随时了解我们的运营情况。我们认为，Hudbay最好由独立于管理层运作、知情且参与的董事会提供服务。

此外，我们的公司治理和提名（“中广核”）委员会每年都会审查我们的董事会、其委员会和董事的绩效，并且在2024年，中广核委员会聘请了第三方顾问进行全面的董事会有效性审查（如本公司治理声明中进一步描述的那样）。

我们的中广核委员会还定期监测我们的公司治理政策和程序，以确保它们继续指导董事会和管理层为Hudbay和我们的利益相关者的最佳利益行事。

我们的企业管治指引（包括董事会章程）载于本通函附表“a”，可于我们的网站www.hudbay.com查阅。以下是关于董事会批准的Hudbay公司治理实践的描述。

董事会：董事会的作用

董事会授权已在书面董事会章程中正式确定，其中规定了具体职责，其中包括：

●对首席执行官和其他高级管理人员的诚信以及首席执行官和其他高级管理人员在整个公司创造的诚信文化感到满意；

●审查和批准高级管理层提交的战略计划和经营目标，并监测高级管理层对战略计划的实施情况；

●审查Hudbay的主要战略、运营、报告、ESG和合规风险，并在审计委员会的协助下监督实施和监测适当的风险管理系统并监测风险；

●在中广核委员会的协助下，确保董事会及其委员会按照适用的公司治理要求有效运作，并确保中广核委员会定期审查此类合规性；

●确保内部控制和管理信息系统到位，并在审计委员会的倡议下定期进行评估和审查；

●评估高级管理层的业绩，包括监测建立适当的继任规划系统（包括制定首席执行官甄选和业绩审查的政策和原则），并根据薪酬和人力资源委员会作出的决定和建议定期监测高级管理层成员的薪酬水平；

●确保我们制定了与股东、其他利益相关者和公众进行有效沟通的政策；和

●审查并酌情批准各委员会提出的建议，包括推选董事会候选人、委任董事填补董事会空缺、委任各委员会成员以及确定董事薪酬的形式和数额。

Independence

根据加拿大证券管理人的政策，董事要被视为独立，他或她必须与公司没有直接或间接的重大关系，董事会认为，这种关系可以合理地预期会干扰其独立判断的行使，并且不得处于根据此类政策被视为不独立的任何关系中。为协助确定董事的独立性，目的包括遵守适用的法律和监管要求和政策，董事会采用了某些分类标准，这是我们公司治理准则的一部分。

我们的九名董事提名中有八名是独立的。在中广核委员会的协助下，董事会考虑了由股东选举的每一位被提名人与Hudbay的关系，并确定我们在会议上被提名选举的九名董事中有八名是独立的。下表列出了被提名为董事的候选人与Hudbay的关系。

对其他实体董事会成员的限制

我们的公司治理准则禁止我们的董事在未经我们的中广核委员会批准的情况下担任多个相互关联的董事职位（即我们的两名或多名董事一起在另一报告发行人的董事会中任职）。我们的董事提名人中没有一人担任相互关联的董事职务，并一起坐在另一家报告发行人的董事会中。

我们的公司治理准则不限制我们的董事可能参加的上市公司董事会的数量。然而，我们的商业行为和道德准则要求主席批准我们的董事担任的任何其他董事职务。此外，预计董事将投入所需的时间和精力来履行其作为董事会成员的义务。目前，我们的董事提名人中只有一位是其他两家以上报告发行人的董事会成员。

有关会议上被提名人的更多信息，包括我们的董事提名人所在董事会的报告发行人名单，请参见上文标题“选举董事-选举董事的被提名人”。

独立主席

除了独立董事占多数外，董事会还通过了多种程序，允许董事会独立于管理层行使职能。这些程序包括有一名独立董事担任的主席，其正式任务是协助董事会有效、高效和独立于管理层履行职责。2025年1月，我们宣布任命David S. Smith为董事会主席。史密斯先生接替了由于健康原因决定辞去主席职务的Stephen A. Lang。

主席的职责包括充当董事会与首席执行官之间的联络人，向首席执行官传达董事会对其业绩的反馈，并与首席执行官合作，确保董事会适当参与批准和监督Hudbay的战略。主席还负责确保董事会与高级管理层之间的公开沟通，领导董事之间的高效和包容性讨论，并建议程序，以加强董事会的工作和董事之间的凝聚力。董事会主席和董事会每个委员会主席的完整职位说明，包括经董事会批准的其职责的完整清单，可在我们的网站www.hudbay.com上查阅。

CEO职位描述

董事会已批准首席执行官的职位说明（可在我们的网站www.hudbay.com上查阅），其中授权首席执行官通过与董事会和高级管理团队合作建立、实施和监督我们的长期目标、战略、计划和政策，提供战略领导和愿景的责任，但须服从董事会的指导和监督。首席执行官及时就管理层当前和拟议的行动方案向董事会提供建议，并通过与董事会主席和其他成员的讨论向董事会进行不太正式的报告。董事会通过批准影响Hudbay的所有重大决定和举措来行使其监督责任。

棋盘组成和技巧

中广核委员会完全由独立董事组成，协助董事会评估我们董事会的组成和技能，包括未来可以加强的潜在领域。除其他事项外，中广核委员会考虑董事会的规模和有效性，确定在公司业务和战略背景下可能需要加入董事会的技能和专业领域，通过确定有资格成为董事会成员的个人来协助董事会，并向董事会推荐在年度会议上被提名参加董事会选举的候选人和将被任命为每个委员会成员并担任每个委员会主席的董事。这些活动部分是通过中广核委员会每年进行的正式董事会评估程序告知的，如下文“董事会和委员会评估”中所述，以及我们的董事根据技能矩阵进行的自我评估。

在评估个别董事提名人时，中广核委员会除了考虑董事会技能矩阵中强调的技能和专长外，还考虑以下标准：（i）判断力和性格；（ii）董事会的多样性，包括性别、观点、背景、经验和其他人口统计数据的多样性（以及下文我们的多元化政策中所述的至少30%女性董事的目标）；（iii）被提名人的专长、技能、知识和经验与董事会其他成员的相互作用将在多大程度上建立一个有效、合议制和响应我们需求的董事会。

董事会的技能矩阵用于根据每位董事的个人经验和背景确定和评估我们董事的能力和技能，并确定加强董事会的潜在领域。2024年，中广核委员会根据公司的业务和战略，对纳入董事会技能矩阵的技能和经验类别进行了全面审查。在审查之后，中广核委员会建议对技能矩阵进行某些更新，以反映其认为对董事会有效性和董事会在监督Hudbay业务计划和战略执行方面的作用最为重要的技能和经验。Hudbay的所有董事都被要求对照更新的技能矩阵进行自我评估，中广核委员会利用自我评估的结果来确定那些与董事会换届和中广核委员会正在进行的董事搜寻过程最相关的技能和经验。

以下董事会技能矩阵列出了每位董事提名人的具体技能和专长以及董事会整体目前的优势。

1.表示在学科领域有高度的经验或专长。

2.表示对学科领域有一定程度的了解或一定的经验。

董事会和委员会评估

中广核委员会负责每年对董事会及其委员会的绩效和有效性进行正式评估。通常，作为这一过程的一部分，每位董事和高级管理层成员接受中广核委员会成员的面谈，以评估董事会、其委员会、董事会主席和个别董事的表现，以及董事会与高级管理层的关系及其在塑造公司战略优先事项方面的作用。这些访谈的结果随后由中广核委员会审查并向董事会报告，同时提出一系列建议。

2024年，中广核委员会聘请了一家独立咨询公司进行全面的董事会有效性审查，作为增强的董事会评估过程的一部分。董事会有效性审查涉及对董事会技能矩阵的审查、完成董事会审查问卷、与每位董事和高级管理层成员的访谈、个别董事的反馈以及向中广核委员会提交的报告，其中确定了审查中出现的关键主题以及未来行动的建议，中广核委员会与董事会分享了这些报告。审查的最后阶段涉及为全体董事会（包括我们的董事提名人）举办的董事会有效性研讨会，该研讨会已定于2025年5月初举行。

除了中广核委员会的年度董事会评估外，还向每个委员会的成员提供调查问卷，这些调查问卷涉及委员会及其主席的表现，并要求委员会成员提出任何令人关注的事项。这些调查问卷的结果将在委员会的相机会议期间进行讨论。

年龄和任期限制；关注董事会换届

我们在董事会任职没有年龄或任期限制。相反，董事会侧重于监测董事会的有效性和组成，包括与董事会动态、董事个人绩效、任何技能差距以及更新和多样性的必要性相关的考虑。作为董事会年度评估过程的一部分，中广核委员会收到有关每位董事个人绩效、提高董事会效率的机会、董事的潜在退休计划以及与董事会换届相关的考虑因素的反馈。

2024年底，中广核委员会审议了董事会的规模、组成和有效性以及其他相关因素，根据中广核委员会的建议，当时的董事会现任主席与每位董事进行了讨论，以更好地了解潜在的退休计划，并确定他们中是否有人不希望在会议上竞选连任。

经过这些讨论，当时的现任董事会主席确认，班杜奇女士和冈萨雷斯先生将不会在会议上竞选连任。有了这些反馈，中广核委员会正式着手寻找最多两名具备所需技能和经验的替代董事，最终其建议提名John Armstrong在会议上当选为董事。

Armstrong先生是一位成就卓著的领导者，在采矿业担任财务顾问方面拥有丰富的经验，特别是在商业战略、资本市场、并购、财务和财务报告、公司治理和风险管理领域。中广核委员会得出结论认为，在班杜奇女士离职后，阿姆斯特朗先生的加入将在这些关键领域刷新和加强董事会。

关联交易

我们的企业管治指引授权中广核委员会负责审查公司与任何关联方之间的交易，无论交易是否根据证券法规应予报告。董事会在考虑中广核委员会的建议后，应审查并酌情批准或批准此类关联方交易。就指引而言，“关联方交易”是指公司曾经或将成为参与者且任何关联方拥有直接或间接重大利益的任何交易，但以下交易除外：（i）一般可供所有员工使用，（ii）涉及由适当的董事会委员会正式授权的执行官或董事的薪酬，或（iii）涉及根据公司既定政策偿还费用。

董事会及委员会会议及出席情况

董事会每年至少召开四次会议，另有规定。大多数委员会每季度举行一次会议，或在适用委员会认为必要时更频繁地举行会议。会议的频率和每个会议议程的性质取决于Hudbay不时面对的业务和事务。

下表提供了关于我们的现任董事提名人出席截至2024年12月31日止年度举行的董事会和委员会会议的详细情况。

在没有管理的相机会话中

董事会的独立成员在所有定期董事会会议上在没有管理层的情况下举行秘密会议。截至2024年12月31日止年度，董事会在七次董事会会议上举行了独立董事的非公开会议。此外，所有委员会在每次例会上都在管理层不在场的情况下举行非公开会议。

董事定向及继续教育

高级管理层与董事会合作，为新董事提供适当的指导和教育，让他们熟悉Hudbay及其业务。新董事将获得一套全面的资源，其中包括（其中包括）有关董事职责和义务的信息、Hudbay的商业行为和道德准则、公司治理准则和董事会章程、委员会章程和其他关键政策的副本、我们组织结构的描述、运营报告、战略计划、薪酬计划、投资者介绍和我们最近的核心公开披露文件的副本。新董事预计将与高级管理层成员、董事会主席和他们将担任的委员会主席会面，作为他们入职过程的一部分，还将应邀参加我们关键酒店的实地考察。

我们鼓励我们的董事参加第三方教育计划，我们的董事会成员将获得公司董事协会的会员资格，在那里他们可以获得教育材料，并被邀请参加全年的培训研讨会。此外，我们还经常在董事会和委员会会议、现场访问和其他活动中将董事教育话题列入议程。这通常涉及管理层成员和第三方顾问就我们的业务和运营、企业发展、战略、法律和监管事项、ESG主题以及行业趋势和实践向董事会进行介绍。

以下是2024年向我们的董事会及其委员会所做的教育和战略介绍：

战略规划

董事会认识到，其主要职责之一是为管理层追求公司战略提供指导和监督。高级管理层由首席执行官领导，负责向董事会提交战略计划以供批准，并追求战略机会和业务目标。董事会认识到，对公司战略和战略机遇的考虑必须是与管理层的持续对话，并且在每次董事会例会上与管理层讨论公司战略。此外，董事会在2024年8月召开了一次会议，会议只关注战略。

风险管理

董事会职责的一个关键要素是审查公司的主要战略、运营、ESG、报告和合规风险，并在审计委员会的协助下监督适当风险管理系统的实施和监测以及风险监测。

董事会通过以下方式提供风险管理职能的整体治理：

●批准公司风险管理政策；

●设定与Hudbay战略和企业目标相关的风险偏好；

●确保在审计委员会的协助下，高级管理层已制定并正在运行一套系统，以识别、评估、减轻和传达公司面临的主要风险；和

●监控，在董事会各委员会的协助下，管理公司的主要风险。

审计委员会监督公司风险管理系统的设计和持续审查。审计委员会以此身份负责审查和监督我们的风险管理政策，并批准由高级管理层以及酌情由董事会及其委员会制定的正规、有纪律和一体化的企业风险管理（“ERM”）流程，以监测、管理和报告主要风险。

董事会的每个委员会负责监测董事会分配给它的关键风险，定期与管理层一起审查如何管理这些风险（包括管理层为减轻风险而采取的行动），并将调查结果传达给全体董事会。例如，网络安全风险由审计委员会监督，因为它有责任审查和监测公司面临的信息技术风险，气候相关风险由EHSS委员会监督，因为它有责任监测与可持续发展相关的风险。

对公司目前一级风险的监督在董事会及其委员会之间分配如下：

Hudbay的一级风险和董事会/委员会监督
	一级风险类别	董事会/委员会 监督
	社区和政治关系	EHSS委员会
	宏观经济（金属价格、外汇和利率）	审计委员会
	铜世界项目	技术委员会
	尾矿治理（溃坝排泄）	技术委员会
	尾矿管理制度（溃坝排泄）	EHSS委员会

	战略和业务规划	板
	铜山稳定工程（2年）	技术委员会
	经营业绩（安全和安保）	EHSS委员会
	2025年经营业绩（数量、设备可用性和成本）	技术委员会
	网络安全	审计委员会
	储量和资源、矿山寿命和资本配置规划	技术委员会
	危险材料的运输和处理	EHSS委员会
	会计和报告	审计委员会
	继任规划招募、留任与CBA	薪酬及人力资源委员会

在其职责中，Hudbay管理层负责：

●按照董事会设定的风险偏好开展业务，

●将风险管理纳入战略业务规划、预算和资源分配、经营业绩以及人力资源、财务和合规流程，并

●积极监测和管理主要业务风险。

此外，我们的内部审计与合规执行董事负责建立灵活的、基于风险的年度内部审计计划，以确定符合Hudbay战略计划并符合ERM计划的内部审计职能的优先事项，包括但不限于风险登记册以及风险偏好和容忍水平。审计委员会批准年度内部审计计划。

多样性政策和倡议

我们的公司治理准则（其副本可在附表“a”中找到）包括一项书面政策，用于识别和提名在许多方面具有多样性的董事候选人，包括性别。董事会还批准了一项独立的书面多元化政策，以补充我们的公司治理准则。

我们的多元化政策旨在确保董事会成员和高级管理层中女性和其他指定群体（土著人民、残疾人和可见的少数群体）的多元化代表性，并包括公司在董事会中至少有30%的女性董事的目标。这一政策证实了董事会致力于将多样性和包容性作为我们核心价值观的一部分，并致力于设定“高层基调”，从而在董事会、高级管理层和整个组织中实现更大的多样性。

中广核委员会负责确保在建议改变董事会组成时适用我们的多元化政策目标。与我们多元化政策的目标一致，中广核委员会今年提名参选的董事候选人中有33%是女性。

根据我们的多元化政策，中广核委员会在评估个别董事提名人时，除其他事项外，会考虑相关技能和专长、判断力和性格、多样性（包括性别、观点、背景、经验和其他人口统计数据的多样性，例如土著人民、残疾人和可见的少数群体的代表性），以及个人的专长、技能、知识和经验与董事会其他成员的相互作用将在多大程度上建立一个有效、多样化、合议制和响应公司需求的董事会。此外，在聘请猎头公司确定董事会候选人时（就像2024年那样），中广核委员会负责确保我们的多元化政策的目标得到应用。在某些情况下，中广核委员会可能会指示一家猎头公司专注于仅从一个或多个代表性不足的群体中确定那些具备补充董事会当前构成所需的特定技能和专长的候选人（尽管它决定在2024年不以这种方式限制其搜索）。

尽管我们没有关于女性和其他指定群体在我们的高级管理团队中的代表性的具体目标，但首席执行官的任务是确保我们的多元化政策的目标适用于高级管理职位。当我们寻求为组织吸引和留住人才时，我们仍然致力于将多样性和包容性作为我们核心价值观的一部分，同时认识到，最终，所有招聘和晋升决定都必须基于绩效，以确保我们未来的成功。

企业和业务部门人员倡议

Hudbay的公司办公室支持公司拥有多元化、公平和包容的工作场所的核心价值观，并组建了一个委员会，该委员会安排了有针对性的慈善企业捐赠，并与人力资源集团和业务部门合作制定战略优先事项并推进某些举措。这些举措包括与高层领导的小组讨论、员工敬业度和文化调查以及特邀发言人。展望未来，战略重点将放在持续的员工沟通和参与上，履行我们对加拿大矿业协会《迈向可持续采矿（“TSM”）公平、多样化和包容性工作场所议定书》的承诺，支持我们的业务部门实施自己的员工倡议，并衡量我们在实现多元化和包容性目标方面取得的进展。

我们秘鲁业务部门的“Nuestras Voices”（我们的声音）计划旨在支持总体人的战略目标，即创建一个更加多样化、公平和包容的组织，并将妇女在劳动力中的百分比提高到30%。根据该计划发起的一项倡议—— Hatun Warmi（将Quechua翻译为“伟大的女性”）——专门旨在为来自Constancia矿山附近当地社区的妇女提供获得采矿设备操作员许可证所需的培训。Hudbay已经有两个班级的Hatun Warmi完成了该项目，共有23名女性已经毕业。迄今为止，这些女性中已有15人加入了Hudbay在秘鲁的永久劳动力队伍。另一项成功的举措是社区合作精矿运输计划，该计划导致我们从康斯坦西亚生产的精矿现在约40%由当地社区运输。

Hudbay的马尼托巴省业务部门与马尼托巴省北部区议会合作，最近推出了“采矿基础知识”课程，该课程旨在培养当地人才并加强马尼托巴省北部的劳动力管道。这一新举措解决了对熟练采矿专业人员日益增长的需求，同时在我们邻近的土著社区创造了有意义的机会。9名参与者，均来自Opaskwayak Cree Nation和Mosakahiken Cree Nation，参与了安全培训、井下作业和矿山救援概览，在整个学习之旅中表现出非凡的奉献精神。所有项目毕业生都接受了我们Lalor矿的全职职位，这标志着Hudbay致力于可持续社区发展的一个重要里程碑。

此外，我们的每个站点继续优先考虑为当地社区和土著群体提供文化意识培训和就业机会，确保我们的劳动力反映我们业务领域的人口统计数据，并与我们的多样性和包容性目标保持一致。我们的年度报告（见“可持续发展报告”）强调了其中许多重要举措。

衡量我们的成功

Hudbay打算衡量其人事政策和举措的有效性，方法是随着时间的推移监测董事会和高级管理职位多样性的增加，通过我们的敬业度调查结果评估不同员工群体的经验，并衡量不同员工群体在关键业务流程中的参与情况。

董事会和高级管理层认识到需要增加高级管理层的多样性，包括增加女性和其他指定群体的代表性。对高管任命的考虑发生在我们的继任计划框架的背景下，该框架确定了我们现任高管的潜在继任者。虽然我们致力于确保考虑让多样化的候选人担任执行职务，但最好通过将多样化和有才华的人引入我们组织的各个级别并确保他们获得在组织内蓬勃发展和进步的一切机会来实现这一目标。

为了推进这一目标，在2022年，我们为那些一直表现在高水平并有潜力在未来两年担任更高级领导角色的员工创建了一个为期两年的发展计划。第一批学生于2024年12月从该项目毕业，大约三分之一是女性。另一项始于2023年的发展计划，专门专注于培养女性领导者。2024年，Hudbay的三名女性（两名来自马尼托巴省业务部门，一名来自不列颠哥伦比亚省业务部门）参加了一项针对矿业女性的外部网络和领导力发展计划。这项为期一年的计划将在加拿大举行的三场面对面会议与几场虚拟会议结合在一起，让在历史上以男性为主的行业工作的女性建立联系、分享经验并进一步发展她们的领导技能。

我们的九名董事提名人中认定为女性或其他指定团体成员的人数和百分比如下：

（1）经识别为多于一个指定团体的成员的若干代名人董事。总共，我们九个中的四个
董事提名人认定为女性或其他指定团体的成员。

我们的十七名军官中，女性或被认定为其他指定团体成员的人数和百分比如下：

执行干事的继任规划

Hudbay为其执行官制定了一个结构化的继任规划流程。首席执行官在我们负责法律和组织有效性的高级副总裁的协助下，负责监督继任计划过程。作为这一过程的一部分，员工的经理----一旦被免职（员工经理的经理）----负责规划、评估和监测管理层继任者的确定和发展以及其他关键角色。结果由人力资源集团汇编，并在高级管理层之间就留任风险、人才发展和关键人员的潜在离职进行讨论，随后编制正式继任计划并向薪酬和人力资源委员会和董事会报告。

薪酬和人力资源委员会负责监督首席执行官的继任计划，并向全体董事会报告其继任计划。除其他事项外，薪酬和人力资源委员会和董事会考虑首席执行官的任期和潜在的退休计划，在我们负责法律和组织有效性的高级副总裁的协助下，考虑具有长期潜力的内部候选人担任Hudbay的首席执行官并监督这些候选人的发展计划。2024年，薪酬和人力资源委员会还聘请了一名顾问，协助内部继任候选人的发展规划。此外，薪酬和人力资源委员会确定了在首席执行官意外离职或暂时丧失工作能力的情况下可以立即进入该职位的候选人。

ESG监督

Hudbay认为，不断改进我们管理与我们的活动相关的社会、环境和经济风险、影响和机会的方式，对于我们的长期成功至关重要。我们对可持续发展的关注有助于我们满足利益相关者的期望，从积极的发展中受益，并管理具有挑战性的环境。

社会、环境和经济可持续性被嵌入到Hudbay的整体管理方法中，这些事项的治理从董事会层面开始。EHSS委员会已被授予对公司与健康和安全、环境事务、气候相关事务、复垦和关闭事务、社区和利益相关者关系（包括社会许可和土著人民的参与）和人权（包括土著权利）（“可持续发展事务”）相关的战略、合规和管理系统的监督权，其他委员会已被授予对尾矿、组织文化、ED & I和公司治理等其他ESG事项的监督权。高级管理层负责公司的整体可持续发展治理流程，而业务部门和运营负责人则负责实现和维持可持续运营。每个行动都有专门人员，他们致力于健康、安全、环境、社区关系和其他社会和人权事务的日常管理。

气候相关治理和风险

我们的EHSS委员会负责协助董事会监督公司战略在可持续发展事项方面的设计、实施和有效性，包括但不限于采用任何与气候相关的目标和任何战略计划，以应对其他与气候相关和基于自然的风险和机遇。此外，EHSS委员会负责监测与气候相关的风险和其他新出现的基于自然的风险，而管理层有责任通过（其中包括）ERM计划等流程向EHSS委员会报告这些风险。我们有一个EHSS章程来明确这些责任。

此外，管理层已成立ESG指导委员会，向EHSS委员会（如下所述）报告，我们的披露委员会负责确保我们披露的有关Hudbay的环境或气候相关战略、目标或绩效的信息得到充分和适当的证实，而不是在遵守适用法律法规的情况下产生误导和报告。

气候相关战略和目标

2021年，我们启动了一份路线图，以根据全球脱碳目标确定和管理减少温室气体（“GHG”）排放的机会。从那时起，我们的业务实现了多元化并大幅增长，我们一直致力于制定更可持续的计划，以减轻和跟踪我们的GHG影响。

2024年，我们成立了由高级管理层成员组成的ESG指导委员会，并对我们的GHG削减战略和努力进行了透彻的分析。2025年初，在此次审查之后，ESG指导委员会建议了一种新的方法来减轻和跟踪我们的GHG影响，从而更好地反映我们业务的多元化性质，并与EHSS委员会分享了其调查结果。这种做法考虑了地下和露天采矿作业的差异，以及不同地点各业务单位的独特需求。

展望未来，我们致力于实施GHG削减战略，该战略要求每个业务单位建立与其运营背景相一致的特定站点强度目标。我们获得了所有业务部门的支持，以配合这一战略，使我们能够更好地跟踪我们的业绩，并为利益相关者提供更大的透明度。

10多年来，Hudbay一直在向CDP气候问卷报告全球GHG排放数据和绩效。该公司的年度报告映射了我们对气候相关财务披露建议工作组的CDP回复。Hudbay还与TSM环境议定书保持一致，包括更新后的TSM气候变化议定书。

迈向可持续采矿计划

作为加拿大矿业协会的成员，Hudbay参与了其TSM计划，这是采矿业领先的可持续性标准。TSM计划以指导原则为基础，以一套工具和绩效指标为支撑，确保关键采矿风险得到有效管理。参与TSM通过评估和公开报告我们在以下协议和框架中的表现来支持问责制、透明度和可信度：

●土著和社区关系

●气候变化

●尾矿管理

●生物多样性保护管理

●安全、健康、受尊重的工作场所

●危机管理和通信规划

●水务管理

●防止儿童和强迫劳动

●矿山关闭框架

●公平、多样和包容的工作场所

TSM协议和框架被纳入我们的整体管理体系和公司标准。尽管我们只被要求在我们的加拿大业务中实施该计划，但我们承诺在我们的全球所有业务中实施该计划。目标是每个设施在所有绩效领域都达到最低A级——这被认为是良好的绩效，并表明承诺和问责制到位并符合议定书。

尾矿治理

我们的尾矿治理宪章规定了支持尾矿设施安全、高效和有效管理的治理。每个场址或业务单位都采用尾矿管理系统，支持与尾矿设计、建设和运营的安全管理相关的日常活动，例如规划、监测、风险识别和报告。

TSM协议中的一个重要要求是，公司治理定义并记录尾矿管理的问责制和责任。我们的问责执行官（“AEO”）是我们的首席运营官，有权也有责任就与尾矿管理相关的任何问题与Hudbay的董事会进行接触。每个业务部门副总裁对其业务部门内的设施负有与AEO类似的责任。尾矿治理团队由业务部门和相关企业职能部门的个人组成，发挥监测和咨询作用，协助AEO设计和实施适当流程，以开展所需的第三方审查并向AEO提供信息。

我们的勘探和技术服务高级副总裁，负责协助我们的首席运营官和技术服务团队根据TSM要求、加拿大大坝协会指南和适用法律对尾矿设施进行规划和监督。此外，此人还负责制定一项战略，以批准和执行非生产矿山和设施的监测和复垦活动，这是我们Flin Flon业务关闭后的一个重点领域。

关键的第三方角色包括以下方面：

•独立技术审查委员会（“ITRB”）——一个由合格和有经验的个人组成的小组，他们没有直接参与设施的设计或运营，在整个矿山生命周期中至少每年（通常每年两次——一次是实地考察，另一次是电话会议）评估TSF的技术方面。ITRB的调查结果由管理层向董事会技术委员会报告，技术委员会主席可根据需要选择与管理层和ITRB会面。

•备案工程师（“EOR”）-合格的个人，其验证设施的设计、建造和性能符合性能目标和所有适用的准则、标准和监管要求。

•大坝安全审查提供者-外部专家根据加拿大大坝协会《大坝安全指南》的建议，每五年进行一次独立于ITRB和EOR的大坝安全审查。

我们运营场所的年度尾矿管理审查评估了我们的尾矿治理章程和TSM协议的遵守情况。审查结果将报告给我们的技术委员会，该委员会代表董事会监督尾矿管理。

可持续发展报告

Hudbay长期以来一直认为，透明地披露我们的可持续发展绩效是一项好生意，对于赢得和维护利益相关者的信任至关重要。自2004年以来，我们发布了一份年度报告（以前称为我们的可持续发展报告），我们的2024年报告将于2025年第二季度发布，并在我们的网站www.hudbay.com上提供。

几年来，Hudbay一直根据GRI（全球报告倡议组织）和SASB（可持续发展会计准则委员会）的指导方针和标准发布其ESG披露。我们还参加了CDP的年度问卷调查，内容涉及我们的温室气体排放、水资源管理实践以及与森林相关的风险和机遇。多年来，这些标准一直被认为是最可信和被广泛采用的可持续性/ESG报告框架之一。Hudbay还根据气候相关财务披露特别工作组（“TCFD”）框架发布ESG披露，该框架旨在为金融市场的利益相关者（例如投资者、贷方、保险公司和监管机构）提供对决策有用的气候相关信息。

我们的2024年年度报告是根据GRI指南、SASB金属和采矿标准以及TCFD的建议编写的。

我们定期审查和分析与上述各种框架相关的任何发展（或提议的变化），并正在积极监测任何预期的监管变化，包括与加拿大可持续发展标准委员会提出的提案相关的变化。我们还在监测证券监管机构关于在我们的持续披露文件中披露气候相关信息的提议，因为我们不断改进我们的报告披露和业绩透明度。

道德商业行为

作为维护最高道德标准承诺的一部分，董事会通过了商业行为和道德准则（“准则”）。本准则适用于我们的所有董事、高级职员和员工、我们的子公司和关联公司以及与这些实体有类似关系的其他人员。该守则涉及以下事项：遵守法律、利益冲突、机密信息、保护和正确使用Hudbay资产、公平交易、规则和条例以及报告非法和不道德行为，包括禁止向政府官员不当付款的法律。

此外，我们采取了一项认证政策，根据该政策，新员工在受聘或任命时必须阅读守则，并承认他们将遵守守则。认证政策还要求所有董事、管理人员和在整个组织中拥有活跃的Hudbay电子邮件地址的员工每年都要证明他们对守则的理解，并承认他们将遵守守则。我们定期在整个组织范围内举办有关禁止贿赂的适用法律的培训课程，以确保员工，尤其是那些可能与政府和其他第三方互动的员工，了解此类法律并知道如何遵守这些法律。在2025年初，我们完成了一项在线认证活动，向所有拥有有效Hudbay电子邮件地址的员工提供了守则和我们的关键合规政策（包括反腐败政策）的副本，并要求对政策进行电子签名，以证明他们对政策的理解及其遵守情况。

董事会还通过了一份关于反腐败的声明，以进一步表明我们致力于诚实、合乎道德并遵守我们经营和拥有资产的司法管辖区的法律开展业务。此外，我们的全球供应商尽职调查政策以及我们的供应商和客户行为准则旨在确保我们和我们的子公司与供应商和客户进行交易，这些供应商和客户与我们对道德行为和遵守法律有共同的期望。

我们鼓励意识到冲突或潜在冲突或背离守则的人员提请主管或部门负责人注意。董事会通过了一项告密者政策，让员工和其他人报告对违反《守则》或反贿赂立法的担忧，或对财务报表披露问题、会计、内部会计控制或审计事项的担忧。这些关切可能会报告给审计委员会主席，后者将迅速开展或指派可能是高级管理层成员或其他人的个人对投诉进行彻底调查。此外，根据告密者政策，Hudbay有一个第三方热线和网站，允许个人以保密和匿名方式报告对不当商业行为的任何担忧。这些担忧可以通过网络、邮件或电话进行报告。

董事会通过审计委员会监督《守则》的遵守情况。Hudbay的法律和组织有效性高级副总裁负责对Hudbay全球遵守准则和其他核心政策的日常管理，包括对我们的举报人政策和计划的管理，并每季度向审计委员会报告此类事项。

董事或高级管理层成员对《守则》的任何豁免只能由董事会授予。董事会在2024年没有批准任何对《守则》的豁免。在不太可能发生这种放弃的情况下，将按适用法律的要求向股东披露。

我们的网站www.hudbay.com或Hudbay在SEDAR +网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站www.sec.gov/edgar上的个人资料可查阅该守则的副本。举报人政策、供应商行为和道德准则、客户行为和道德准则以及我们关于反腐败的声明的副本也可在我们的网站www.hudbay.com上查阅。

此外，根据《打击供应链中的强迫劳动和童工法案》（简称加拿大《现代奴隶制法》），Hudbay将公开提交截至2024年12月31日的报告期间的2024年现代奴隶制报告（“2024年现代奴隶制报告”）。2024年现代奴隶制报告的副本将在我们的网站www.hudbayminerals.com/disclosure-centre上提供给股东。

股东参与

我们通过多种方式与股东沟通，包括通过我们的网站、新闻稿和其他公开披露文件、投资者介绍、行业会议和与股东的会议。我们还就季度收益发布和主要企业发展举行电话会议，这些电话开放供公众听取。有关时间、地点、访问任何此类电话的一般内容和方法的通知的详细信息以及关于公众将能够在何处访问该电话的存档音频网络广播的指示被广泛传播。

董事会致力于与我们的股东进行建设性沟通，董事会维持股东参与政策，可在我们的网站www.hudbay.com上查阅。除了我们的年度股东大会，在此期间股东有机会参加并向董事会提问，该政策还表达了我们的董事有兴趣与主要股东会面，讨论共同关心和关心的具体事项。作为这些努力的一部分，在2024年，我们的董事会主席联系了我们的50位最大股东，并提出在管理层不在场的情况下与这些股东会面，讨论感兴趣的治理话题。这导致我们的董事会主席和某些其他委员会主席与我们的一些重要股东举行了会议。

股东也可以通过邮件或电子邮件与我们的主席联系，直接与董事会进行沟通：

Hudbay Minerals Inc.
注意：董事会主席
约克街25号，套房800
加拿大安大略省多伦多M5J 2V5
邮箱：Chair@hudbay.com

我们的主席以及董事会和管理团队的其他成员继续与我们的许多股东保持频繁联系，并继续致力于与所有股东进行建设性接触。

披露政策

除了我们在适用法律下的及时和持续的披露义务外，我们还有与分析师、股东和媒体打交道的正式政策。我们的披露政策旨在确保我们以所有市场参与者在非排他性基础上可广泛获取的方式及时披露重大信息。这也是为了确保我们的公开披露是真实的、平衡的和没有误导。

Hudbay的管理层成立了一个披露委员会，负责确保根据披露政策或其他方式根据证券法和其他适用法律法规进行信息披露。披露委员会的成员一般包括总裁兼首席执行官、首席财务官、首席运营官、负责法律和组织有效性的高级副总裁、副总裁、投资者关系部以及披露委员会不时认为适当的其他高级管理人员。

披露委员会审查并监督所有新闻稿和公开文件和报告在发布前的准备工作，监督我们网站上的信息披露，并协助Hudbay管理层评估我们的披露控制措施（包括与可持续性披露相关的措施）的有效性。此外，董事会对重大披露项目给予最终批准，所有披露Hudbay财务业绩的新闻稿和公开文件均由审计委员会审查，所有重大可持续性披露均由EHSS委员会审查，委员会最终建议此类披露供董事会批准。

董事会各委员会

董事会设立了五个常设委员会，以协助其履行职责。以下概述了五个常设委员会的作用，可在我们的网站www.hudbay.com上查看其章程。

委员会的独立性

董事会各委员会的成员由董事会根据中广核委员会的建议任命。我们所有现任董事会委员会成员的董事均为适用的证券法和我们的公司治理准则中规定的分类标准所指的独立董事。

审计委员会

成员：Paula C. 罗杰斯（主席）、Carol Banducci和George E. Lafond。

审计委员会的职责包括就我们的季度和年度财务业绩向董事会提出建议，包括管理层对此的讨论和分析，并向董事会报告审计委员会意识到的关于我们财务报表的质量或完整性的任何问题、与编制我们的财务报表有关的任何重大财务报告问题和作出的判断以及我们的内部控制是否充分。审计委员会还监督我们独立审计师的表现及其审计范围，以及我们的内部审计职能和我们的ERM、信息技术、网络安全和保险计划。审计委员会定期收到管理层关于内部审计、风险管理、信息技术、网络安全、税务战略、保险、诉讼、遵守守则、养老金计划和其他事项的报告。此外，审计委员会负责监督对我们的第三方举报人服务收到的任何投诉的调查，并确保为此类调查分配适当的资源。

审计委员会至少每季度举行一次会议，并视情况分别与高级管理层、独立审计师和内部审计小组举行会议。审计委员会的所有定期会议包括一场只有审计委员会成员出席的会议、一场内部审计主管与审计委员会一起出席而没有其他管理层成员出席的会议以及一场只有独立审计员代表与审计委员会一起出席的会议。

未经审计委员会、中广核委员会和董事会事先批准，审计委员会成员不得在除Hudbay之外的三个以上报告发行人的审计委员会任职。审计委员会中没有任何成员在超过一家其他报告发行人的审计委员会任职。

有关每名审计委员会成员的背景和经验以及独立审计师最近两年的薪酬的信息均载于Hudbay截至2024年12月31日止年度的年度信息表（“AIF”）“审计委员会披露”标题下，而审计委员会章程的副本作为附表“c”附于AIF。我们的AIF可以在SEDAR +的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov/edgar上找到。

薪酬及人力资源委员会

成员：Colin Osborne（主席）、珍妮·赫尔和Stephen A. Lang。

薪酬和人力资源委员会协助董事会履行与高级管理层的招聘、发展和保留、高级管理层的绩效评估和薪酬、首席执行官和高级管理层继任规划、董事会和高级管理层的薪酬结构相关的职责，包括工资、年度和长期激励计划以及股份所有权准则。

有关薪酬和人力资源委员会的作用及其2024年活动的详细讨论，包括其对高管薪酬的监督以及根据公司记分卡对Hudbay 2024年业绩的审查，请参阅“高管薪酬声明”。

公司治理和提名委员会

成员：Carin S. Knickel（主席）、Colin Osborne和Paula C. 罗杰斯。

中广核委员会就董事会的规模、董事会的技能矩阵、董事独立性标准、董事候选人提名人选、委员会的组成以及制定适当的公司治理政策和准则向董事会提出建议。此外，它还负责管理《守则》以及保密和内幕交易政策，领导年度董事会评估过程，管理董事会的股东参与活动，审查董事会与高级管理层之间的关系，并采取可能必要或可取的其他举措，以使董事会能够提供有效的公司治理。中广核委员会认为，其最重要的作用是评估董事会做出有效决策的能力，并确保Hudbay的有效治理。

中广核委员会过去一年的活动包括聘请第三方顾问进行全面的董事会有效性审查、更新董事会技能矩阵、监督董事会主席过渡、寻找两名新的董事候选人以及就本通函所载的董事会规模、组成和董事候选人提名向董事会提出建议。

环境、健康、安全及可持续发展委员会

成员：Igor Gonzales（主席）、Carol Banducci、TERM1、Carin S. Knickel和George E. Lafond。

环境、健康、安全和可持续发展委员会（“EHSS委员会”）的宗旨是协助董事会履行与其监督可持续发展事项相关的职责。这包括监督公司遵守与可持续发展事项相关的适用法律、监管和自愿采用的标准；公司与可持续发展事项相关的战略（包括任何与气候相关的目标）的设计、实施和有效性；管理层制定和实施与可持续发展事项相关的公司业绩监测和外部报告相关的政策、计划和系统；监测与可持续发展事项相关的风险，包括但不限于与气候相关的风险和其他新出现的基于自然的风险；监测相关政策的重大国际和当地发展，与可持续发展事项相关的法规和趋势。

EHSS委员会收到管理层的季度报告，其中包括关于我们所有业务在本季度发生的健康和安全事件的报告，以及为减少未来发生此类事件的可能性而采取的措施、任何不遵守适用环境法规的情况，以及在本季度进行的任何内部和外部环境、健康和安全审计。此外，它还负责确保管理促进环境和社区责任文化，并确保就我们控制的事项而言，我们在促进改善我们经营所在社区的社会经济条件的环境中运作。EHSS委员会还在我们的运营中收到关于我们管理系统的定期报告，并审查和推荐我们的年度报告和现代奴隶制报告，以供董事会批准。

技术委员会

成员：Jeane L. Hull（主席）、Igor Gonzales和Stephen A. Lang。

技术委员会协助董事会监督技术和运营事项，包括定期接收管理层关于关键技术和运营问题和举措的最新信息，监督储备/资源计算，审查运营预算，接收有关生产和成本绩效的报告，评估我们用于审查我们运营中的技术风险和技术控制的系统和流程，并与管理层讨论拟议收购目标和战略投资的技术优点以及拟议开展的重大运营举措。

2024年，技术委员会的活动还包括监督铜山的稳定举措和一次特别会议，重点讨论铜世界可行性研究考虑。

纽约证券交易所公司治理上市标准

我们作为美国的“外国私人发行人”，可能依赖母国司法管辖区上市标准来遵守纽约证券交易所（“NYSE”）公司治理上市标准，但必须遵守以下NYSE规则：（i）要求（第303A.06节）审计委员会满足第10A3条的标准；（ii）要求（第303A.11节）我们在年度报告或我们的网站上披露我们的公司治理实践与NYSE上市标准之间的任何重大差异；（iii）要求（第303A.12（b）节）我们的首席执行官在任何执行官知悉任何不遵守《纽约证券交易所公司治理上市标准》适用条款的情况后以书面形式通知纽约证券交易所；（iv）要求（第303A.12（c）节）我们提交一份已执行的年度书面确认书，确认我们遵守《规则》第10A3条的审计委员会要求，或在审计委员会成员或成员的独立性发生某些变化时（可能不时需要）向纽约证券交易所提交一份临时书面确认书。

根据纽约证券交易所的要求，我们目前的公司治理做法与目前在纽约证券交易所上市的美国公司所要求的做法之间存在重大差异的声明可在我们的网站www.hudbay.com上查阅。

行政补偿声明

赔偿和人力资源委员会主席致辞

各位股东，

2024年对哈德贝来说是不平凡的一年。强劲的生产加上行业领先的性价比，在我们享有非常好的安全性能的一年里，创造了超过20亿美元的创纪录收入。

强劲的运营表现

在我们的马尼托巴省业务中，我们实现了创纪录的黄金产量超过21.4万盎司，高于我们公共指导范围的高端。这是通过继续提高我们新的Britannia工厂的吞吐量，同时保持90%的目标回收率而实现的。我们还一直在意识到我们Lalor矿山改进采矿技术的好处，以及我们两家工厂的恢复改进项目。随着我们1901矿床的开发、我们在雪湖有史以来最大的勘探计划以及尾矿后处理项目的推进，我们的管理团队继续展示其在马尼托巴省释放价值的承诺。

在秘鲁，我们又有一年的稳健生产，具有很强的性价比。我们继续受益于Pampacancha矿床的更高品位矿石以及强劲的磨坊吞吐量和回收率。随着Pampacancha的产量在2025年底逐渐减少，我们正在寻找机会来提高Constancia的工厂吞吐量，以及在非常有前景的Maria Reyna和Caballito矿区开始勘探。

我们于2023年年中收购了位于不列颠哥伦比亚省的Copper Mountain矿，2024年是我们运营该矿的第一个完整年度。我们已经完成了运营稳定计划，重点是增加矿山的材料流动以及提高工厂可用性和回收率。展望未来，不列颠哥伦比亚省的团队专注于优化运营，包括一项为期三年的剥离计划，旨在允许获得更高品位的矿石，以及一些旨在将吞吐量提高到每天50,000吨的工厂改进项目。我们还在寻求一项许可证修正案，这将允许我们开采更高品位的新英格尔贝勒矿床，这将有助于延长运营的寿命。

推进增长举措

我们在亚利桑那州的铜世界项目代表了Hudbay下一阶段的增长，因为预计它将使我们的铜产量比当前水平增加50%以上。Copper World需要三个州的许可才能开始施工。第一个是在2021年收到的，我们很高兴在2024年底收到最后两个许可证，即含水层保护许可证和空气质量许可证。亚利桑那州的团队现在正专注于完成一项可行性研究，并寻求一个合资伙伴，为铜世界的设计和建设做出贡献。

改变我们的资产负债表

我们强劲的现金流产生得到了我们在2024年5月完成的4亿美元股票发行的补充，这些使我们能够大幅增加我们的现金头寸、减少债务并降低我们的净债务与EBITDA的比率，从而使我们处于同行中杠杆率最低的位置。我们资产负债表的这种去杠杆化使我们能够在实现我们的“3-P计划”中提出的目标方面取得重大进展，该计划旨在推动Copper World在2026年做出制裁决定。我们还通过将我们的循环信贷额度再延长三年来提高我们的融资选择权，因为我们期待着我们的4.5%高级无抵押票据在2026年到期。

股价表现强劲

除了我们强劲的运营和财务业绩外，我们很高兴与我们在秘鲁和马尼托巴省的工会员工签订了新的三年集体协议。我们还有利地解决了与我们先前在危地马拉的业务有关的遗留诉讼。

我们在2024年取得的所有成功都反映在我们的股价表现上，因为我们的股票在这一年结束时上涨了60%，在同行中表现最好。

2024年高管薪酬

在设计用于评估管理层在特定年份的绩效的目标时，薪酬和人力资源委员会与管理层合作，考虑对公司的长期成功最重要的是什么。这些目标被编入公司的‘企业记分卡’，用于计算管理层成员有权获得的短期现金激励奖金。对于2024年，企业记分卡反映了管理层的关键战略目标——即高效而安全的运营业绩推动现金流的产生、推进增长项目以及重新定位公司的资产负债表，为铜世界的制裁决定做准备。

如上文所述，管理层在2024年针对这些目标的表现非常出色，这反映在企业记分卡的136/100分中。以下页面为您提供我们关于公司高管薪酬的报告，同时描述我们的高管薪酬结果如何与公司业绩保持一致。

2025年，管理层将继续追求关键的战略目标，他们的报酬将取决于他们在这一追求中的成功。委员会将确保通过奖励绩效的高管薪酬计划适当激励管理层实现这些目标，同时继续支持我们努力实现的制胜文化。委员会很乐意与我们的股东进一步讨论这些问题，我们将在我们的年度股东大会上回答你的任何问题。

真诚的，

Colin Osborne

薪酬和人力资源委员会主席

薪酬讨论与分析

赔偿和人力资源委员会

成员资格和相关经验

薪酬和人力资源委员会（“委员会”）的现任成员为Colin Osborne（主席）、Jeane L. Hull和Stephen A. Lang。每个成员在国家文书58-101-公司治理实践披露的含义内都是独立的。此外，每位成员都带来相关和多样化的经验，这为委员会提供了评估我们的薪酬政策和做法是否合适的适当背景。

自2019年以来，奥斯本先生一直担任Samuel，Son & Co.的总裁兼首席执行官，并担任其董事会成员。他负责制定和领导Samuel的长期战略和增长计划，并监督人力资源职能。奥斯本先生拥有丰富的董事会经验，曾担任多家公共和私募股权运营企业的董事会成员，包括他曾在薪酬委员会任职的Strongco Inc.和TMS International。

赫尔女士拥有超过35年的采矿运营领导和工程经验，最近担任过Kennecott Utah铜矿力拓 PLC的首席运营官以及皮博迪能源公司的执行副总裁兼首席技术官。Hull女士还拥有10年独立董事经验，目前担任Wheaton Precious金属、Epiroc AB和Coeur Mining, Inc.的董事会成员。Hull女士目前是TERM2董事会薪酬和领导力发展委员会的成员。此外，赫尔女士此前还曾在Trevali Mining Corporation、Copper Mountain Mining Corporation、Pretium Resources Inc.、Interfor Corporation和Cloud Peak Energy Inc.的董事会任职。在Trevali Mining Corporation董事会任职期间，赫尔女士担任薪酬和人力资源委员会主席。

Lang先生于2008年至2012年担任Centerra Gold公司的首席执行官，并于2012年至2019年担任Centerra的董事会主席。他在采矿行业拥有超过40年的经验，包括在黄金、铜、煤炭和铂族金属运营方面的工程、开发和生产经验。他曾在Alio Gold Inc.、国际塔山和Hycroft Mining Holding Corporation的薪酬委员会任职，目前担任TERM3的薪酬委员会主席。

委员会任务

委员会协助董事会履行与高级管理人员的招聘、发展和留用、官员任命、高级管理人员绩效评估、继任规划、董事会和高级管理人员薪酬结构有关的职责，包括工资、年度和长期激励计划以及股份所有权准则。《宪章》规定的委员会职责可在我们的网站www.hudbay.com上查阅。

致力于透明度、良好治理和风险缓解

委员会和董事会致力于良好的治理、透明的披露以及与我们的股东就我们的高管薪酬计划进行富有成效的对话。委员会考虑了与我们的赔偿政策和做法相关的风险，并对它们不太可能对Hudbay产生重大不利影响感到满意。

以下列表重点介绍了Hudbay采用的关键政策和做法，我们认为这些政策和做法符合股东的最佳利益，并与公司治理最佳做法保持一致：

行政薪酬概览

指定执行干事

2024年，我们指定的执行官，简称我们的NEO，是：

● Peter Kukielski，总裁兼首席执行官（CEO）；

● Andre Lauzon，首席运营官；

● Eugene Lei，首席财务官；

● Patrick Donnelly，法律和组织有效性高级副总裁；以及

● Javier Del Rio，美国业务部高级副总裁。

补偿理念

我们的高管薪酬理念是：

●提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住一支有才华的高成就高管团队；

●适当激励我们的高管实现我们的战略和运营目标；以及

●使我们高管的利益与股东的长期利益保持一致。

因此，正如本薪酬讨论和分析通篇所概述的那样，我们的薪酬计划在结构上考虑到以下要素：

●总薪酬的很大一部分是可变的和“有风险的”，并与与我们的战略计划相关的企业和个人成就挂钩；

●我们的薪酬计划，连同我们的股权所有权准则和员工股份购买计划，在我们的高管团队中培养了股份所有权；和

●我们一般将高管的薪酬目标定在市场中位数。

薪酬比较人组

下面显示的薪酬比较组是委员会在2023年批准的，目的是确定我们的高管相对于他们的同行获得的薪酬在哪里，以促进对2024年目标薪酬水平的决策。用于开发补偿比较器组的标准如下：

薪酬比较人组
Alamos Gold Inc.
B2Gold公司
Capstone Copper Corp。
Centerra Gold Inc.
Eldorado Gold Corporation
Hecla Mining Company
Iamgold Corporation
Kinross Gold Corporation
伦丁矿业公司
New Gold Inc.
OceanaGold公司
Pan American Silver Corp.
SSR Mining公司。
	*截至2024年12月31日的相对定位。

薪酬治理

委员会活动

自2023年7月以来，委员会开展了以下与2024年和2025年赔偿程序有关的活动：

管理层和独立顾问的角色

委员会与我们的管理团队和委员会的独立顾问密切合作，监督以下概述的活动。

下表概述了过去两年向Hugessen支付的高管薪酬相关服务的费用。Hugessen在这两年都没有提供任何其他服务。Hugessen在2023年产生的额外费用主要涉及他们对我们的短期和长期激励计划的综合分析、董事薪酬的审查以及与Copper Mountain相关的薪酬确定的支持。

赔偿风险管理

致力于透明度、善治和风险缓释

委员会和董事会致力于良好的治理、透明的披露以及与我们的股东就我们的高管薪酬计划进行富有成效的对话。委员会考虑了与我们的赔偿政策和做法相关的风险，并对它们不太可能对Hudbay产生重大不利影响感到满意。

董事会责成我们的审计委员会监督我们的企业风险管理计划。作为该计划的一部分，确定并评估了可能影响我们的关键风险，并制定了缓解计划。继任规划、招聘和保留已被确定为关键风险，薪酬和人力资源委员会每季度收到有关这些风险的风险驱动因素和缓解计划的最新信息。

追回政策

董事会通过了一项基于激励的薪酬追回政策，该政策于2023年初进行了修订，以确保遵守SEC最近的规则变化。追回政策概述如下。

股权指引

为协调高管和股东利益，董事会制定了一项政策，要求高管拥有最低数量的Hudbay股份和股份单位，具体如下：

股权所有权准则也适用于我们的董事，如下文“董事薪酬”中所述。

截至2025年3月25日，我们目前的NEO在满足我们的股份所有权准则方面的进展如下表所示：

1.包括所持股份单位的授予日价值及所持Hudbay股份的收购价值。就Kukielski先生而言，“股份单位”项下的总数包括他在2020年初被任命为永久首席执行官之前获得的DSU。

HUDBAY行政补偿方案的组成部分

高管薪酬要素汇总

下表汇总了我们高管薪酬计划的关键要素，我们认为这些要素构成了适当的薪酬组合：

在2024年，我们约80%的首席执行官和平均约72%的非首席执行官NEO的目标直接薪酬总额是可变的和有风险的。

基本工资

委员会认为，我们高管的基本工资必须具有足够的竞争力，以便能够进行招聘并鼓励留用。然而，反映出我们对可变和风险薪酬的重视，我们高管的基本工资在其整体直接薪酬总额中仍然是一个相对较低的部分。委员会一般将我们的近地天体的基本工资定在比较者群体的中位数。

我国近地天体2024年和2025年基薪如下。

1.德尔里奥先生的基本工资以美元支付。仅为上表的说明目的，德尔里奥先生的工资已按每1.00美元1.30美元的汇率换算成加元。为明确起见，德尔里奥2024年的基本工资为429,936美元，预计2025年的基本工资为442,834美元。

短期激励计划（STIP）

STIP是根据全年企业和个人绩效相结合的年度现金红利。目标STIP奖励以基本工资的百分比计价，实际奖励的范围可以从绩效结果明显低于预期的目标的0%到绩效优于预期目标的200%不等。

特定年份的企业绩效是使用我们的企业记分卡衡量的，如下文更详细描述。对于2024年，我们的首席执行官的年度STIP奖项有80%基于公司业绩，20%基于个人业绩，而我们的非首席执行官NEO的STIP有70%基于公司业绩，30%基于个人业绩。我们的非CEO NEO的个人绩效每年由委员会在与CEO协商后进行评估。根据委员会的建议，从2025年开始，董事会确定我们的首席执行官的STIP将100%基于公司业绩，而我们的非首席执行官NEO的STIP将85%基于公司业绩，15%基于个人业绩。关于我国近地天体2024年个人绩效评估的摘要，见“2024年个人绩效得分的确定”。

2024年企业记分卡

每年年初，董事会根据委员会的建议，采用公司记分卡，其中列出了指导和激励我们的高管，包括我们的NEO的关键绩效目标，因为他们在一年中执行Hudbay的战略。由于委员会非常不愿意在年内对任何业绩目标进行调整，预计管理层在制定目标时将非常严格。业绩在全年进行监控，在年底，委员会根据每个公司记分卡目标评估公司的业绩，并考虑所有相关因素，包括正面和负面因素。虽然委员会保留酌处权，以确保公司记分卡结果是公平的，但他们谨慎使用这一酌处权，并在可行的情况下使用客观可衡量的指标，以便最大限度地减少酌处权的使用。

与往年一样，董事会在2024年初采用的企业记分卡包括基于运营、ESG、财务和增长/战略绩效的绩效类别。下表显示了管理层根据2024年记分卡指标的绩效结果。董事会给出了136/100的最终企业评分，这反映了管理层在2024年的强劲表现。

1.成本绩效基于公司每生产一磅铜的持续现金成本。维持每生产一磅铜的现金成本是一种非GAAP财务业绩衡量标准，在IFRS下没有标准化定义。有关公司每生产一磅铜的持续现金成本的更多信息和详细调节，请参阅公司管理层对截至2024年12月31日止年度的经营业绩和财务状况的讨论和分析中“非公认会计准则财务业绩计量”标题下的讨论，该讨论的副本可在公司的SEDAR +和EDGAR简介中获得。

长期激励计划（LTIP）

设计概述

正如我们的薪酬理念所述，委员会认为，长期的、基于股权的薪酬应该构成我们NEO整体薪酬的重要组成部分，以便在薪酬、业绩和股东总回报之间提供强有力的联系。

薪酬和人力资源委员会监督我们的LTIP，目标是确保我们的LTIP结果与股东经验以及我们的中长期业绩和战略目标保持一致。我们的LTIP设计包括针对NEO的股权激励组合，涉及PSU、RSU和股票期权（“期权”）。

对于2024年2月向我们的NEO提供的赠款，分配给每一种LTIP车辆的总赠款百分比如下：

⁽¹⁾从2024年2月授予的LTIP赠款开始，RSU在三年内按比例归属，而PSU在三年后继续断崖式归属。2024年2月之前授予的RSU赠款悬崖三年后归属。

LTIP奖励按目标值授予，即董事会确定的基薪百分比。然后将奖励乘以分配给PSU、RSU和期权的总LTIP授予的百分比，然后除以（在PSU和RSU的情况下）授予时的股价，或（在期权的情况下）授予时的期权价格（由委员会使用Black-Scholes估值方法确定）。目标LTIP赠款如何应用于Kukielski先生的2024年奖项的示例如下所示：

业绩份额单位

PSU是在归属日可赎回Hudbay普通股或等于Hudbay普通股价值的现金金额的名义单位。PSU将在三年结束时悬崖背心。PSU受业绩和归属条件的约束，如果未达到业绩的阈值水平，所有PSU将被没收。相反，如果在三年归属期内的业绩高于目标，则将授予额外的PSU（最多为首次授予的200%）。业绩条件是（对于75%的PSU）基于与同行集团相比的股东总回报（相对TSR）和（对于25%）投资资本回报率（ROIC）。委员会认为，使用相对TSR和ROIC作为PSU的绩效条件将使薪酬结果与股东经验保持一致，并鼓励有效的资本配置。

相对TSR乘数（PSU的75%）

归属的PSU数量部分取决于公司在业绩期间产生的股东总回报（“Hudbay TSR”），与同行集团（“业绩同行集团”）相比。2024年业绩同行组由以下基本金属矿业发行人组成：

相对TSR乘数将在业绩期间内同时参考年度相对TSR和三年累计相对TSR，合并计算如下：

o业绩期第1年的10%年度相对股东总回报

o业绩期第2年的10%年度相对股东总回报

o业绩期第3年的10%年度相对股东总回报

o业绩期70%三年累计相对TSR

Hudbay TSR和同行集团TSR的计算将包括各自股票价格的升值以及股息的支付和其他价值回报。

特定周期的相对TSR乘数计算如下，针对指定级别之间的性能进行线性插值：

投资资本回报率（ROIC）乘数（占PSU的25%）

ROIC采用单个三年平均值的方式确定，计算如下：

特定时期的ROIC乘数计算如下：

1.绩效目标目标每年进行一次审查。

对于每个性能级别之间的金额，将对ROIC乘数进行线性插值。2024年赠款的业绩目标目标是参照预算财务业绩和提高投资资本回报率的目标设定的。每年对绩效目标目标进行复核。

受限制股份单位

限制性股票单位类似于PSU，因为它们是名义单位，可在归属日赎回Hudbay普通股或相当于普通股价值的现金金额。不过，它们不受可增加或减少归属单位数量的业绩条件限制。相反，唯一的归属条件是时间，即在特定时期结束时单位归属，前提是接收者在归属时仍受雇于公司。从2024年赠款开始，RSU在三年期间（即每年三分之一）按税率归属。对于2023年及之前几年，RSU悬崖在三年后归属。委员会支持2024年对RSU归属结构的改变，因为它使我们的RSU与同行保持一致，并为我们的员工和高管提供了额外的保留激励。

期权

在我们的矿业同行和TSX60发行人中，股票期权被广泛用作LTIP计划中的少数部分。委员会认为，将购股权作为LTIP组合的平衡组成部分，将支持吸引和留住高管和更广泛的管理团队成员。

期权在三年内以等额分期方式归属，并将在七年内继续行使。

2024年初授予的PSU和RSU是根据Hudbay的长期股权计划授予的，期权是根据我们的股票期权计划授予的。这些计划的摘要载于附表“b”。

2025年LTIP赠款

就2025年2月向我们的NEO提供的LTIP赠款而言，就2025财年而言，赠款涉及与2024年发行的相同的PSU、RSU和期权的混合，在每种情况下，其条款与2024年基本相同（如上所述）。

其他补偿及额外津贴

退休福利

除了奖励长期服务于Hudbay的员工外，委员会还认识到，为了使我们的薪酬计划具有竞争力，需要提供退休福利。有关我们退休计划的详情，请参阅下文的“退休福利”部分。

员工股份购买计划

我们为我们的高管和其他符合条件的员工维持员工股份购买计划（“ESPP”）。根据ESPP，参与者可以贡献其税前基本工资的1%至10%来收购Hudbay股票，这些股票是通过公开市场购买获得的。我们提供参与者贡献的75%的匹配贡献，其中三分之一立即用于我们贡献的预扣税款义务。以Hudbay的出资购买的股份可能在12个月内不得出售，参与者将受到他们可能进行的交易数量以及他们选择的出资变化的进一步限制。

额外津贴和其他福利

额外津贴和其他福利是有意限制的，可能包括应Hudbay要求搬迁的高管的健身会员资格、综合体检、人寿和意外保险、停车和其他补贴和权利。

首席执行官薪酬

2024年赔偿

Kukielski先生作为总裁兼CEO的目标薪酬是参照我们薪酬基准组中支付给CEO的薪酬中位数设定的。Kukielski先生就2024年实际收到的直接赔偿总额如下表所示：

1.Kukielski先生实际获得的STIP奖励基于他的加权平均绩效得分，个人得分为20%，企业得分为80%。

2.LTIP价值由50%的PSU、25%的RSU和25%的期权组成，如下文“2024年CEO LTIP奖”中所述。

我们首席执行官的STIP有80%是基于公司得分，20%是基于他个人的绩效目标。Kukielski先生的2024年目标集中在加强利益相关者沟通、审查和领导战略、推进ESG举措、管理不确定性以及加强我们的公司文化和人员战略。他针对这些目标的表现被评估为125/100，当与企业绩效得分相结合时，综合得分为133.8%。

Kukielski先生业绩得分的基本因素如下：

2024年CEO STIP奖

下表显示了就Kukielski先生2024年的业绩而言，授予他的目标和实际STIP。

2024年CEO LTIP奖

下表显示了2024年初向Kukielski先生提供的LTIP赠款，作为其2024年薪酬的一部分。

1.确定授予的RSU和PSU数量的单价为7.35美元，基于Hudbay股票过去五天的平均价格。

2.确定授予期权数量的单价为4.11美元，基于Black-Scholes估值方法。期权的行使价为每股7.50美元。

CEO已实现/可实现薪酬

作为其年度流程的一部分，委员会审查了一份关于我们首席执行官已实现和可实现薪酬的报告，其中概述了他的目标薪酬与实际赚取和已归属的薪酬（已实现薪酬）加上尚未归属（可实现）的LTIP奖励的当前价值之间的差异。下表说明了我们CEO的目标总薪酬与他自2020年被任命为CEO以来已完成的五年的已实现/可实现薪酬的比较。该表格还显示了该期间Hudbay的股东总回报，这使得Kukielski先生的薪酬能够与股东的经历进行比较。这为委员会提供了一段时间内薪酬与绩效挂钩的视角，这为当前薪酬计划的有效性提供了背景信息，并有助于为未来的薪酬决定提供信息。

表格假设：

1.对于计算PSU中的ROIC和相对TSR绩效，已完成的年度业绩期反映实际业绩，未来业绩期则按目标假设。

2.截至2024年12月31日测量的TSR累积绩效部分跟踪。

3.所有已实现的奖励均使用各自的结算价格进行估值。

4.所有可变现股权的估值采用Hudbay股票在2024年12月31日（即2024年最后一个交易日）在多伦多证券交易所的收盘价11.66美元。

股权

如下表所示，截至2025年3月25日，Kukielski先生的总股权所有权包括Hudbay股票、RSU、PSU和递延股份单位（“DSU”），总市值为11,907，068美元。

注意：

1.基于Hudbay股票于2025年3月25日在多伦多证券交易所的收盘价12.06美元。

非首席执行官NEOS的补偿

2024年目标直接补偿总额

下表显示了2024年Lauzon、Lei、Donnelly和Del Rio先生的目标直接薪酬总额。

1.德尔里奥先生的基本工资以美元支付。就上表而言，Del Rio先生的工资已按每1.00美元1.30美元的汇率换算成加元。为清楚起见，德尔里奥2024年的基本工资为429,936美元。

2024年个人绩效得分的确定

我们每个非CEO NEO的个人绩效得分按其年度总体绩效得分的30%加权。在确定个人业绩得分时，委员会考虑首席执行干事在各自责任领域内参照其业绩的关键要素提出的建议。

下表显示了每个非CEO NEO的个人绩效得分，以及委员会在确定此类得分时考虑的决策因素。

2024年STIP奖项

下表显示了Lauzon、Lei、Donnelly和Del Rio先生就其2024年业绩实际获得的STIP。

1.Del Rio先生的基本工资和STIP奖励以美元支付。就上表而言，Del Rio先生的基薪和2024年STIP奖励已按每1.00美元1.30美元的汇率换算成加元。为清楚起见，Del Rio先生2024年的基本工资为429,936美元，2024年的STIP奖励约为342,315美元。

2024年LTIP奖

虽然向我们的NEO支付的STIP款项是在2025年初支付的，但它是基于2024年公司和个人绩效目标的实现情况，因此被视为2024年的补偿。另一方面，LTIP赠款具有前瞻性，因为它们旨在鼓励在赠款仍未偿还期间的业绩。因此，2024年初向我国近地天体提供的LTIP赠款被视为2024年补偿，2025年初向我国近地天体提供的LTIP赠款被视为2025年补偿。

1.确定授予的PSU和RSU数量的单价为7.35美元，基于Hudbay股票过去五天的平均价格。

2.确定授予期权数量的单价为4.11美元，基于Black-Scholes估值方法。期权的行使价为每股7.50美元。

3.Del Rio先生的2024年基本工资以美元计算，就上表而言，Del Rio先生的基本工资已按每1.00美元1.30美元的汇率换算成加元。

4.Del Rio先生在2024年的实际LTIP发行（等于639,164美元）与他的目标LTIP（等于614,809美元）不同，原因是LTIP发行时的现行汇率与确定Del Rio先生基本工资的现行汇率。

2024年直接补偿总额

下表显示了Lauzon、Lei、Donnelly和Del Rio先生2024年的实际直接薪酬总额。

1.LTIP价值由50%的PSU、25%的RSU和25%的期权组成，如上文“2024年LTIP奖”中所述。

2.Del Rio先生的基本工资和STIP奖励以美元支付。就上表而言，Del Rio先生的基薪和2024年STIP奖励已按每1.00美元1.30美元的汇率换算成加元。为清楚起见，Del Rio先生2024年的基本工资为429,936美元，2024年的STIP奖励约为342,315美元。

3.Del Rio先生的实际LTIP发行（相当于639,164美元）与他的目标LTIP（相当于614,809美元）不同，原因是LTIP发行时的现行汇率与确定Del Rio先生基本工资的现行汇率。

业绩图

股东经验

下图比较了2019年12月31日在多伦多证券交易所以100美元投资于Hudbay Shares的累计股东总回报率与标普/TSX综合指数的累计股东总回报率、相对铜价的同比变化以及由以下同行组成的定制指数的中位表现的年度百分比变化：Antofagasta、Atalaya Mining、Capstone Copper、Ero Copper、第一量子、Freeport McMoRan、Ivanhoe Mines、Lundin Mining、MAC Copper Limited、Nexa Resources、Sandfire Resources、Taseko矿业、泰克资源和29 Metals。

该图显示的趋势与我们的执行官在同一时期实现和可实现的薪酬大体一致，因为归属LTIP奖励的价值与我们的股价表现直接相关。2019年，我们的企业记分卡包含一个修改器，该修改器根据我们对一组产铜同行的相对TSR向上或向下调整得分。从2020年开始，我们在LTIP计划中引入了PSU，并从公司记分卡中删除了TSR修改器。从那时起，我们的高管薪酬与我们的股价表现更加匹配，特别是相对于我们的同行，因为在我们的相对股价落后于同行集团的时期，归属的PSU数量将减少，而归属的奖励价值由归属时我们的股价决定。

高管薪酬表

补偿汇总表

下表显示了每个近地天体在截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内或就这些财政年度收到的补偿。在我们的薪酬汇总表的年度激励计划一栏中，2024年、2023年和2022年披露的奖励是董事会批准并分别于2025年初、2024年和2023年就上一年业绩授予的STIP金额。

如上文“长期激励计划（LTIP）”中所述，LTIP奖励按其目标值授予，从授予年度开始，LTIP奖励将实现的最终价值完全基于公司未来的业绩。因此，2024年、2023年和2022年薪酬汇总表中的“股份奖励”和“期权奖励”分别代表分别于2024年2月、2023年2月和2022年2月授予的RSU和PSU（在股份奖励的情况下）和股票期权（在期权奖励的情况下）的授予日期价值，并被视为每个NEO的2024年、2023年和2022年薪酬的一部分。

1.以股份为基础的奖励是指每年授予的RSU和PSU。PSU受制于“长期激励计划（LTIP）”下讨论的基于未来业绩的乘数。

2.Del Rio先生因公司设定受益计划条款规定的国外服务限额于2017年6月13日停止应计养老金服务，因此，Del Rio先生根据该计划于2017年6月13日被冻结其福利。另外，Del Rio先生已选择加入我们在美国的401（k）退休储蓄计划，据此，公司将匹配Del Rio先生自愿捐款的前6%的50%，但须遵守IRS规定的捐款限额。2024年，Del Rio先生的401（k）捐款的补偿价值等于10,350美元，截至2024年12月31日的期末余额总额为115,902美元。

3.只有Lauzon先生和Del Rio先生在适用期间获得了任何此类期间总额超过50,000美元的额外津贴。向Lauzon先生和Del Rio先生提供了这类额外津贴，涉及他们分别于2022年被任命为南美和美国首席运营官和副总裁，以及因这类任命而产生的调动。Lauzon先生在2023年和2022年期间获得了以下额外津贴，总额分别约为70,760美元和218,119美元：搬迁付款和搬迁费用、外籍人士津贴和住房津贴。Del Rio先生在2022年期间获得了以下津贴，总额约为456,754美元：搬迁费、外籍人士津贴、旅行津贴和住房津贴。德尔里奥先生在2023年或2024年没有收到超过5万美元的额外津贴，劳松先生在2024年也没有收到超过5万美元的额外津贴。

4.除额外津贴外，本栏的金额还包括但不限于休假工资、我们的员工股份购买计划下的公司缴款，以及支付NEO持有的股份单位的股息等价物。

5.Lauzon先生被任命为首席运营官，自2022年1月4日起生效。

6.雷先生被任命为首席财务官，自2022年10月13日起生效。在这一任命之前，雷先生的基本工资等于492,774美元，在这一任命之后，雷先生的基本工资增加到510,000美元。在上表中，雷先生的基本工资表示雷先生2022年实际按比例分配的基本工资。

7.就上表而言，Del Rio先生的基本工资和年度奖励计划奖励已按每1.00美元1.30美元的汇率换算成加元。

8.包括2022年2月向Del Rio先生发放的64654个RSU的特别赠款，与公司LTIP赠款同时发放，价值634900美元，按现行汇率1.2698美元/1.00美元计算，相当于发行日的500,000美元。这笔特别赠款是授予Del Rio先生的，与他在2022年晋升为南美和美国副总裁有关，并且鉴于他在组织中的重要作用，作为留任激励。

9.包括向Del Rio先生支付的约421,713美元的特别付款，这是根据Del Rio先生的就业协议以补足补偿付款的形式支付的。这笔补足补偿款是由于德尔里奥先生在美国和秘鲁的收入被征收重复税而触发的。

激励计划奖励

下表提供了截至2024年12月31日每个未完成NEO的激励计划奖励信息。

卓越的期权奖励和股份奖励

1.基于Hudbay股票在多伦多证券交易所的收盘价11.66美元2024年12月31日，即2024年最后一个交易日。

2.反映截至2024年12月31日尚未归属的PSU和RSU的数量。根据本CD & A中描述的乘数效应，在适用的权利日期归属的实际PSU数量可能大于或小于本表中列出的数量。“SUS”是指股份单位，是PSU和RSU的总和。

3.不包括截至2024年12月31日已行使的期权。

4.就Kukielski先生而言，这不包括他在被任命为永久首席执行官之前获得的既得DSU的价值。

5.关于分别于2020年2月25日和2021年2月25日授予的奖励，PSU和RSU分别于2023年2月25日和2024年2月25日归属，因此，截至2024年12月31日没有任何适用的PSU或RSU未归属。关于2022年2月28日授予的奖励，PSU和RSU悬崖在2025年2月28日三年后归属，但就上表而言，截至2024年12月31日尚未归属。同样，2024年2月27日授予的RSU的三分之一于2025年2月27日归属，但就上表而言，截至2024年12月31日尚未归属。

6.包括根据条款截至2024年12月31日尚未归属的所有未行使价内期权的价值。

2024年归属、赚取或实现的激励计划奖励

下表提供了截至2024年12月31日财政年度激励计划奖励的支付或归属价值信息。

1.系指根据2021年2月25日授予的授标于2024年2月25日归属的PSU和RSU。计算依据是Hudbay股票在多伦多证券交易所截至2024年2月24日的五个交易日期间的5天平均收盘价7.34美元，即归属日前的最后一个交易日。

2.该金额表示如果期权在归属日被行使，根据归属日Hudbay股票在多伦多证券交易所的收盘价与行权价之间的差额，本应实现的美元总价值。授予Kukielski、Lauzon、Lei、Donnelly和Del Rio先生的2021年期权的三分之一的归属日为2024年2月25日，其中2024年2月23日的收盘价为7.55美元，为归属日之前的最后一个交易日，行权价为10.42美元。因此，2024年的2021年期权没有归属价值。授予Kukielski、Lauzon、Lei、Donnelly和Del Rio先生的2022年期权的三分之一的归属日为2024年2月28日，当时收盘价为7.88美元，行权价为9.92美元。因此，2024年的2022年期权没有归属价值。授予Kukielski、Lauzon、Lei、Donnelly和Del Rio先生的2023年期权的三分之一的归属日为2024年2月28日，其中2024年2月23日的收盘价为7.88美元，为归属日之前的最后一个交易日，行权价为6.75美元。因此，2024年2023年期权的归属价值为每份已归属期权1.13美元。

3.如果在2024年归属的期权在其归属日被行使（本栏披露了该数额），则与本应实现的价值不同，Del Rio先生由于在2024年行使期权而实现了221,800美元。Kukielski先生、Lauzon先生、Lei先生或Donnelly先生在2024年均未行使任何期权。

4.表示于2025年2月就2024年授予的年度STIP。

养老金计划福利：设定受益计划

1.该公司的设定受益计划此前不对新进入者开放。因此，Kukielski和Lauzon先生参与了公司的固定缴款计划，如下所述。

2.由于公司设定受益计划条款规定的国外服务限额，Del Rio先生于2017年6月13日停止应计养老金服务，因此，Del Rio先生的福利截至2017年6月13日被冻结，因此其补偿性变更为零。

固定缴款计划^(1)(2)(3)

1.Donnelly先生和Del Rio先生不参与公司的固定缴款计划。另外，Del Rio先生已选择加入我们在美国的401（k）退休储蓄计划，据此，公司将匹配Del Rio先生自愿捐款的前6%的50%，但须遵守IRS规定的捐款限额。2024年，Del Rio先生的401（k）捐款的补偿价值等于10,350美元，截至2024年12月31日的期末余额总额为115,902美元。

2.NEO可能会进行一次性的不可逆转的选择，以根据补充养老金计划获得其未来年度激励奖金的全部或部分，作为补充养老金抵免额-请参阅“高管薪酬要素摘要-退休福利”。为雷先生计入的金额为其选择作为补充养老金抵免额获得的年度激励奖金金额的补偿性价值变动。

3.对Kukielski和Lauzon先生而言，这代表了他们在被称为MPP的固定缴款计划下的养老金福利，包括在雇主缴款超过法定最高限额方面记入补充计划的补足金额。见“高管薪酬要素概要-退休福利”。

退休福利

Lei、Donnelly和Del Rio先生参与了我们的固定福利养老金计划，尽管Del Rio先生于2017年6月13日由于我们的固定福利计划条款规定的国外服务限制而停止应计养老金服务，因此Del Rio先生的福利截至2017年6月13日被冻结。我们的固定收益养老金计划在2015年对新参与者关闭。

设定受益计划是根据成员在紧接达到最高平均数的退休、死亡或终止连续服务之前的十年期间内连续服务36个月的收入平均数的2%乘以成员的信用服务。该福利通常在62岁时支付，但可以在减少的基础上最多提前10年支付（62岁之前退休的每一年每年减少4.8%）。养老金计划中的成员可以选择对该计划进行可选的辅助供款，以增强其养老金的辅助特征。额外福利的费用由会员全额支付，缴款不能超过会员收入的9%中较低者的年度最高限额，即2024年的24,247美元。

该公式包含加拿大养老金计划福利的部分抵消。养老金终身支付，保证期五年。超过《所得税法》（加拿大）最高养老金限额的养老金在我们补充养老金计划的固定福利部分下提供。我们的固定福利计划已对新进入者关闭，加拿大所有新的非工会雇员和高管都参与我们的固定缴款养老金计划。

Kukielski和Lauzon先生参加了我们的货币购买计划（“MPP”），这是一项固定缴款养老金计划。根据MPP，他们每年获得相当于其基本工资12%的雇主缴款。MPP不允许高管自愿捐款。当达到法定年度最高缴款时，雇主缴款的余额将记入一个名义账户，该账户与实际基金业绩挂钩，并以信用证作担保。

NEO还可能进行一次性不可逆转的选举，以降低其参与全部或部分年度激励奖金计划（STIP）的资格，以换取我们的补充养老金计划的固定缴款部分下的补充养老金抵免额的资格。补充养老金抵免额与年度激励奖金同时确定和发放。这些账户是以金融机构以信托方式持有的信用证作担保的名义账户。这些账户的利息等于10年期平均收益率的加拿大政府有价证券的年收益率。我们不匹配或以其他方式向补充养老金计划的这一界定缴款部分作出供款。

另外，Del Rio先生已选择加入我们在美国的401（k）退休储蓄计划，据此，公司将匹配Del Rio先生自愿捐款的前6%的50%，但须遵守IRS规定的捐款限额。2024年，Del Rio先生的401（k）捐款的补偿价值等于10,350美元，截至2024年12月31日的期末余额总额为115,902美元。

就业协议

我们目前的每一个NEO都是与我们公司签订雇佣协议的一方。NEO的雇佣协议确定了他们的基本工资和参与我们的年度奖励奖金、长期激励、养老金和福利计划的权利。下表汇总了我们的首席执行官和其他NEO在无故非自愿终止或因某些特定事件辞职后，根据各自的雇佣协议有权获得的付款和福利，定义为“正当理由”，包括但不限于NEO的雇佣条件或职责发生重大变化，从而对其职责的程度、性质或地位产生不利影响，NEO基本工资的任何实质性减少，导致Hudbay作为上市实体的地位转变为私人持有的任何交易，在此之后，他不会被任命继续担任相同的角色，或任何要求近地天体迁移的要求。根据NEO的雇佣协议，控制权变更后的无故终止与其他情况下的无故终止没有区别对待。

我们的每一个NEO根据各自的雇佣协议，在其雇佣关系终止后的12个月内不得招揽Hudbay的官员、雇员或代理人，他们还被要求对我们的机密信息保密。此外，Kukielski先生受竞业禁止条款的约束，该条款要求，在他自愿或非自愿离开公司后的六个月内，他将不会在公司开展业务的司法管辖区担任竞争对手的高级职员、雇员、承包商或服务提供商。

终止权利：首席执行官

终止权利：非CEO NEO

终止时的付款

下表提供了假设在该日期无故终止的情况下截至2024年12月31日向每个近地天体支付的估计款项的详细情况：