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EX-10.1 2 ex _ 101xdebtrefix092625.htm 经修订和重述的信贷协议文件

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已发布CUSIP：45113HAM3

第三次修订和重述信贷协议

截至2025年9月26日

当中

ICICLE ACQUISITION HOLDING B.V.，

作为控股，

ICHOR HOLDINGS，LLC，

ICHOR系统公司，

IMG公司有限责任公司，

IMG INTA，LLC，

IMG LARKIN，LLC，

IMG，LLC，

应用聚变有限责任公司

和

IMG Altair，LLC

作为借款人，

其他贷款方在此，

美国银行，N.A.，
作为行政代理人，周转线贷款人和
信用证发行人，

和

其他放款方Here to

安排：

BOFA SECURITIES，INC.，

摩根大通银行，N.A。

和

美国银行、美国国家协会、

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

摩根大通银行，N.A。

和

美国银行、美国国家协会、

作为银团代理

道明银行，N.A。

和

First Citizens Bank & Trust Company，

作为文档代理


AMERICASACTIVE：21732291.11

科页

第一条定义及会计术语 1

1.01 定义术语1

1.02 其他解释性规定47

1.03 会计术语48

1.04 四舍五入48

1.05 每日一次；费率49

1.06 信用证金额49

1.07 货币等价物一般49

1.08 收购和处置的会计处理50

1.09 于重述日重新分配循环信贷贷款51

1.10 司。51

第二条承诺和信贷展期 51

2.01 贷款51

2.02 借款、转换和续贷52

2.03 信用证53

2.04 周转线贷款62

2.05 预付款项65

2.06 终止或减少承诺69

2.07 偿还贷款69

2.08 利息70

2.09 费用71

2.10 利息和费用的计算71

2.11 债务的证据72

2.12 一般付款；行政代理的回拨72

2.13 贷款人分担付款74

2.14 定期贷款和循环信贷承诺的延期75

2.15 承诺增加78

2.16 现金抵押品81

2.17 违约贷款人82

2.18 联合和若干84

二、

CHOR-信贷协议

2.19 借款人代表85

2.20 指定贷款人85

2.21 财务报表调整或重述86

第三条征税、收益保护和违法 86

3.01 税收86

3.02 违法；指定贷款人92

3.03 无法确定费率93

3.04 成本增加。95

3.05 赔偿损失96

3.06 缓解义务；更换出借人97

3.07 生存97

第四条信贷展期的先决条件 97

4.01 首次信贷展期的条件97

4.02 所有信贷展期的条件101

第五条代表和认股权证 101

5.01 存在、资格和权力101

5.02 授权；无违反101

5.03 政府授权；其他同意102

5.04 绑定效果102

5.05 财务报表；无重大不利影响102

5.06 诉讼103

5.07 没有违约103

5.08 财产所有权103

5.09 环境合规103

5.10 保险104

5.11 税收105

5.12 ERISA合规105

5.13 子公司；股权；贷款方106

5.14 保证金条例；投资公司法107

5.15 披露107

5.16 遵守法律107

5.17 知识产权；许可证等107

三、

CHOR-信贷协议

5.18 偿付能力108

5.19 伤亡等108

5.20 劳工事务108

5.21 工务委员会108

5.22 OFAC；制裁关切事项108

5.23 反贪法第108条

5.24 受影响金融机构108

5.25 实益所有权108

5.26 涵盖实体108

第六条平权盟约 109

6.01 财务报表109

6.02 证书；其他信息110

6.03 通告113

6.04 纳税义务的缴纳113

6.05 保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存保存

6.06 物业维修114

6.07 保险的维护114

6.08 遵守法律114

6.09 书籍和记录114

6.10 检查权114

6.11 所得款项用途115

6.12 保证义务和给予担保的盟约115

6.13 遵守环境法118

6.14 【故意省略】118

6.15 进一步保证118

6.16 【故意省略】119

6.17 【故意省略】119

6.18 关于抵押品的信息119

6.19 【故意省略】119

6.20 现金抵押账户119

6.21 存款账户119

6.22 反腐败法律和制裁119

四、

CHOR-信贷协议

6.23 主要利益和建立中心120

6.24 交割后事项120

第七条消极盟约 120

7.01 留置权120

7.02 负债123

7.03 投资125

7.04 基本面变化127

7.05 处置128

7.06 限制性付款130

7.07 业务性质变更132

7.08 与关联公司的交易132

7.09 繁重的协议132

7.10 所得款项用途134

7.11 金融盟约134

7.12 制裁134

7.13 组织机构文件的修订134

7.14 会计变更134

7.15 预付款等135

7.16 反腐败法135

7.17 控股公司135

第八条违约事件和补救措施 135

8.01 违约事件135

8.02 发生违约时的补救措施138

8.03 资金运用138

8.04 股权治愈140

第九条行政代理人 140

9.01 委任及授权140

9.02 作为贷款人的权利141

9.03 开脱罪责条文141

9.04 行政代理人的依赖142

9.05 职责下放143

9.06 行政代理人辞职144

CHOR-信贷协议

9.07 不依赖行政代理、安排人及其他贷款人145

9.08 无其他职责等146

9.09 行政代理人可提出债权证明；信用招标146

9.10 抵押品和担保事项148

9.11 担保现金管理协议和担保对冲协议148

9.12 平行债务。149

9.13 ERISA事项150

第十条持续担保 151

10.01 担保151

10.02 贷款人的权利152

10.03 若干豁免152

10.04 义务独立152

10.05 代位权152

10.06 终止；恢复原状152

10.07 从属153

10.08 加速停留153

10.09 借款人情况153

10.10 额外担保人豁免和协议153

10.11 Keepwell 154

第一条XI杂项 154

11.01 修正案等154

11.02 通知；效力；电子通信157

11.03 不放弃；累计补救；强制执行160

11.04 费用；赔偿；损害免责160

11.05 搁置付款162

11.06 继任者和分配163

11.07 某些信息的处理；保密169

11.08 抵销权171

11.09 利率限制171

11.10 一体化；有效性172

11.11 申述及保证的存续172

11.12 可分割性172

六

CHOR-信贷协议

11.13 更换贷款人172

11.14 管辖法律；管辖权；等173

11.15 放弃陪审团审判175

11.16 没有咨询或信托责任175

11.17 电子执行；电子记录；对应件176

11.18 美国爱国者法案177

11.19 荷兰贷款方代表。177

11.20 判决货币177

11.21 整个协议178

11.22 受影响的金融机构保释金认可书及同意书178

11.23 【故意省略】178

11.24 修订及重述第178条

11.25 关于任何受支持的QFII的致谢。179

11.26 修订担保及质押协议。179

时间表

1.01担保人

2.01承诺和适用百分比

5.03某些授权

5.06诉讼

5.08不动产

5.09环境事项

5.12（d）ERISA

5.13子公司及其他股权投资；贷款方

5.17知识产权事项

6.24收盘后事项

7.01（b）现有留置权

7.02现有债务

7.03（f）现有投资

7.09繁重的协议

11.02行政代理人办公室、通知的若干地址

展览


形式
A			承诺贷款通知
B			周转线贷款通知
C-1			定期贷款票据
C-2			循环信用票据

七、

CHOR-信贷协议


形式
D			合规证书
E			转让和假设
F			行政调查问卷
G			完美证书
H			偿付能力证明
I			税务合规证明
J			贷款提前还款通知

八、

CHOR-信贷协议

第三次修订和重述信贷协议

这第三份经修订和重述的信贷协议于2025年9月26日与荷兰私人有限责任公司Icicle Acquisition Holding B.V.（“持股“），Ichor Systems，Inc.，a Delaware corporation（”Ichor系统“），Ichor Holdings，LLC，a Delaware limited liability company（”Ichor Holdings”，并与“IChor系统”一起发布了“截止日期借款人“），IMG Companies，LLC，a Delaware limited liability company（”IMG公司”），IMG INTA，LLC，a Delaware limited liability company（“IMG INTA”），IMG Larkin，LLC，a Delaware limited liability company（“IMG拉金”），IMG，LLC，a Delaware limited liability company（“IMG”）、特拉华州有限责任公司Applied Fusion，LLC（“应用融合”），IMG Altair，LLC，a Delaware limited liability company（“IMG牵牛星”；以及与IMG公司、IMG INTA、IMG Larkin、IMG和Applied Fusion共同发起的“转换日期借款人”；转换日期借款人和截止日期借款人的“借款人”，以及每一个，一个“借款人”）、本协议其他贷款方、本协议各贷款方（统称为“放款人”和个别地，a“贷款人”），以及美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人。

初步说明:

借款人、其其他贷款方、行政代理人及若干金融机构是日期为2021年10月29日的若干第二次经修订及重述信贷协议（经修订及修订至本协议日期）的订约方现有信贷协议”).

借款人已提出要求，而行政代理人及现有信贷协议的贷款方已同意根据本协议所载的条款及条件修订及重述现有信贷协议。为促进这一点，借款人已要求贷款人提供A期贷款融资和循环信贷融资，而贷款人已表示其贷款意愿，而信用证发行人已表示其愿意根据本协议规定的条款和条件签发信用证，在每种情况下。

作为借款人或担保人现在或以后成为本协议一方的每一贷款方都有或将有关联关系，正在或将从事相关业务，并将从根据本协议向这些贷款方担保的借款人提供信贷中获得重大的直接和间接利益。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方承诺并同意对现有信贷协议进行整体修订和重申如下：

第一条

定义和会计术语

1.01 定义的术语。在本协议中使用，以下术语应具有下列含义：

CHOR-信贷协议

“应计DP利息”是指未支付的DP金额部分的应计利息和应付利息。

“法案”具有在第11.18款.

“额外信贷延期修正”指对本协议的修订（可能以修订和重述的形式），包括增加合并人，其形式为行政代理人合理满意，根据本协议的条款提供增量定期贷款、增量循环信贷承诺、延长定期贷款或延长循环信贷承诺。

“行政代理人”指美国银行（或其任何指定分支机构或关联机构）以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”指行政代理人的地址，以及酌情载列于附表11.02，或行政代理人可能不时通知借款人和出借人的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政调查问卷，其基本形式为附件 f或行政代理人认可的任何其他形式。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”就任何人而言，指另一人直接或通过一（1）项或多项中间人间接控制或受所指明的人控制或与该人处于共同控制之下。

“代理费函”指IChor Systems、Ichor Holdings、Holdings、行政代理人和美国银行证券之间日期为2025年9月4日的信函协议。

“承付款项总额”是指所有出借人的承诺。

“协议”是指这份信贷协议。

“适用百分比"指（a）就A期限融资而言，就任何期限的贷款人在任何时间而言，（i）在重述日期或之前所代表的A期限融资的百分比（执行到小数点后第九（9）位），该期限的贷款人在该时间的A期限承诺，但须按第第2.17款，及（ii）其后，该等期限A贷款人在该时间的A期贷款的本金金额及（b）就循环信贷融资而言，就任何在任何时间的循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在该时间的循环信贷承诺所代表的循环信贷融资的百分比（进行至小数点后第九位（第9位），但须按第2.17款.如各循环信用贷款人作出循环信用贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的义务已根据第8.02款，或如果循环信贷承诺已到期，则应根据适用的百分比确定各循环信贷贷款人对循环信贷融资的适用百分比

CHOR-信贷协议

关于最近生效的循环信贷融资的此类循环信贷贷款人，使任何后续转让生效。每名贷款人就每项贷款的初步适用百分比列于该等贷款人的名称对面，日期为附表2.01或在转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方（如适用）。

“适用费率”是指，对于任何一天，在当时有效的适用水平（以合并杠杆率为基础）下方列出的年利率，据了解，（a）属于基准利率贷款的循环贷款和定期贷款的适用利率应为“循环贷款和定期贷款的基准利率”栏下列出的百分比，（b）属于定期SOFR贷款的循环贷款和定期贷款应为“定期SOFR贷款和信用证费用”栏下列出的百分比，（c）信用证费用应为“定期SOFR贷款&信用证费用”栏下规定的百分比，（d）承诺费应为“承诺费”栏下规定的百分比：


适用费率
水平	合并杠杆率	定期SOFR贷款和信用证费用	循环贷款和定期贷款基准利率	承诺费
1	>2.25:1.00	2.75%	1.75%	0.350%
2	< 2.25：1.00但>1.75:1.00	2.50%	1.50%	0.325%
3	< 1.75：1.00但>1.25:1.00	2.25%	1.25%	0.275%
4	< 1.25：1.00但> 0.75:1.00	2.00%	1.00%	0.225%
5	< 0.75:1.00	1.75%	0.75%	0.175%

因综合杠杆比率变动而导致适用利率的任何增加或减少，自紧接合规证书交付日期后的第一个营业日起生效第6.02（b）款）;提供了,然而、如合规证书未按照该节在到期时交付，则根据所需贷款人的请求，定价等级1应适用，在每种情况下，自要求交付该合规证书之日后的第一个营业日起，并在每种情况下一直有效，直至交付该合规证书之日后的第一个营业日。此外，在违约率生效期间的任何时间，均应适用适用利率各栏规定的最高利率。

尽管本定义中有任何相反的规定，（i）任何期间的适用利率的确定须受第2.10条的规定规限，及（ii）初始适用利率须按定价第3级厘定，直至紧接合规证书依据第6.02（b）款）给行政代理人。适用利率的任何调整应适用于当时存在或随后作出或发放的所有信贷展期。

CHOR-信贷协议

“适用循环信贷百分比”指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在该时间就循环信贷融资的适用百分比。

“适当的贷款人"指在任何时候，（a）就任何期限A融资或循环信贷融资而言，对该融资有承诺或在该时间分别持有期限A贷款或循环信贷贷款的贷款人，（b）就信用证分限额而言，（i）信用证发行人和（ii）如任何信用证已根据第2.03（a）款），循环信贷放款人及（c）有关周转额度分限额、（i）周转额度放款人及（ii）如任何周转额度贷款根据第2.04（a）款），循环信贷放款人。

“核定基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排者”指BoFA Securities、摩根大通 Bank，N.A.和U.S. Bank，National Association，各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份，连同其各自的继任者和受让人。

“转让和假设”指贷款人与合资格受让人订立的转让及承担（经任何一方同意，其同意须由第11.06（b）款）），并由行政代理人接受（此种接受不得无理扣留、附加条件或延迟），其实质形式为附件 e或行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“应占债务”指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁或其他协议或文书作为资本化租赁和（c）该人的所有合成债务入账，则在该日期根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上将出现的相关租赁或其他适用协议或文书下的剩余租赁或类似付款的资本化金额。

“经审计的财务报表”指控股公司及其附属公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及控股公司及其附属公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“自动延期信用证”具有在第2.03（b）（二）条）.

“可用期"指就循环信贷融资而言，自重述日期（包括重述日期）至（i）循环信贷融资到期日中最早的期间，（ii）根据第2.06款，及（iii）各循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的承诺及信用证发行人根据第8.02款.

CHOR-信贷协议

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法"指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率的最高值加1%的二分之一（1/2）（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当日有效利率，以及（c）SOFR管理人在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上公布的该日有担保隔夜融资利率加1.00%；如果基本利率低于零（0），则就本协议而言，该利率应被视为零（0）。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环信用贷款或期限A贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款银团交易协会和证券业与金融市场协会于2018年5月联合发布的《关于法人实体客户实益所有人的证明》的形式基本相似。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人。

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

CHOR-信贷协议

“美银证券”是指美国银行证券公司。

“Bona Fide Lending Affiliate”指不合格机构定义（a）或（b）条中提及的此类实体的任何债务基金关联公司，其主要从事或建议在其正常业务过程中从事、制作、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、票据、债券和类似的信贷或证券延期的基金或其他投资工具，且其管理人不参与此类竞争对手或关联公司的股权投资决策。

“借款人”指（i）在截止日至转换日期间，截止日借款人及（ii）在转换日当日及之后，截止日借款人及转换日借款人。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本文中对借款人的这一定义将起控制作用。

“借款人材料”具有在第6.02款.

“借款人代表”具有在第2.19款.

“借款”是指循环信用借款、周转额度借款或期限A借款，视上下文需要而定。

“营业日”是指除（a）商业银行根据行政代理人办公室所在州的法律被授权关闭或实际上在该州关闭的星期六、星期日或其他日子之外的任何一天，以及（b）就任何定期SOFR贷款而言，任何不是美国政府证券营业日的日子。

“资本支出”是指，就任何人而言，在任何时期内，就购买或以其他方式取得任何固定资产或资本资产（不包括正常的更换和维护，这些费用适当地记入当前运营）而产生的任何支出。为本定义的目的，在现有设备以旧换新后一百八十（180）天内购买的设备的购买价格或以保险收益、赔偿金、定罪赔偿金（代偿金）或损害赔偿收益购买的设备的购买价格，应仅在该购买价格超过该设备的卖方为该时间进行交易的设备授予的信用总额或该保险收益、赔偿金的金额的范围内计入资本支出，谴责裁决（或代付款项）或损害赔偿收益（视情况而定）。尽管有上述规定，“资本支出”不包括（i）由控股公司或其任何附属公司就许可收购的对价作出的任何支出，（ii）由控股公司或任何附属公司为对作为承租人的人所租赁的任何财产进行租赁物改良而作出的任何支出，前提是这些支出已由非贷款方或其附属公司的业主以现金偿还，（iii）由第三方（不包括任何贷款方）实际支付且贷款方或其附属公司均未提供或被要求提供或招致的任何支出，直接或间接向该第三方或任何其他人（不论在该期间之前、期间或之后）作出的任何代价或金钱责任，及（iv）以出售或发行任何控股公司普通股权益的现金收益（不包括特定股权出资的任何收益）作出的任何代价或金钱责任。

CHOR-信贷协议

“资本化租赁”是指根据公认会计原则，已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“现金抵押账户”是指一（1）个或多个贷款方在美国银行（或另一家按照第6.20款）以行政代理人的名义并在行政代理人的唯一支配和控制下，并以行政代理人合理满意的方式以其他方式设立。

“现金抵押”指为信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）和贷款人中的一（1）个或多个人的利益，在现金抵押账户中存入、质押和存入或交付给行政代理人，作为信用证义务、周转额度贷款的义务或贷款人就其中任何一项（如上下文可能要求）、现金或存款账户余额的资金参与义务的抵押品，或如行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人应自行决定约定其他信贷支持，在每种情况下，根据（a）行政代理人和（b）信用证发行人或周转线贷款人（如适用）满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括该现金担保物及其他信用支持的收益。

“现金等价物”指以下任何类型的投资，在控股公司或其任何子公司拥有的范围内，免受所有留置权（许可留置权除外）：

(a)由美利坚合众国或其任何代理机构或工具发行或直接全额担保或投保的、期限自取得之日起不超过一（1）年的易于销售的债务；提供了保证美利坚合众国的充分信任和信用来支持它；

(b)（i）（a）是贷款人或（b）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何商业银行的定期存款或保险存单或银行家承兑汇票，或是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，（ii）按本定义（c）条所述评级的发行（或发行的母公司）商业票据及（iii）合并资本及盈余至少250,000，000美元，在每宗个案中的到期日均不多于一百八十（180）自取得之日起的天数；

（c）由根据美利坚合众国任何州的法律组建的任何人发行的商业票据，并被穆迪评为至少“Prime-1”（或当时的同等等级）或被标普评为至少“A-1”（或当时的同等等级），在每种情况下，到期日不超过自购买之日起一百八十（180）天；

（d）根据公认会计原则分类为控股公司或其任何子公司的流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，这些投资计划由拥有可从穆迪或标普获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于性质、质量和期限如条款（a）,(b)和（c）本定义；

CHOR-信贷协议

（e）任何贷款人或满足本定义（b）条要求的任何商业银行的回购义务，期限不超过三十（30）天，涉及由美国政府发行或完全担保或投保的证券；

（f）由美国任何州、联邦或领地、任何此类州、联邦或领地的任何政治分部或税务机关或任何外国政府发行或全额担保的、自收购之日起一年或一年以下期限的证券，其州、联邦、领地、政治分部、税务机关或外国政府（视情况而定）的证券至少被标普评为A级或被穆迪评为A级；

（g）由满足本定义（b）条要求的任何贷款人或任何商业银行签发的备用信用证支持的自收购之日起六个月或以下期限的证券；

（h）专门投资于满足本定义（a）至（g）条要求的资产的货币市场共同或类似基金；和

（一）仅就在美利坚合众国或其任何州法律之外组织的控股公司的子公司而言，相当于在条款（a）直通(h)以上任何外币计价，该外币是该外国子公司的当地外币，其期限和信用质量与上述相当，并在美国境外任何司法管辖区的公司通常用于现金管理目的，但以与该子公司在该司法管辖区组织的任何业务相关的合理要求为限。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账及其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指作为该现金管理协议一方的任何作为贷款人或贷款人的关联公司的人。

“伤亡/谴责收据”指由保险收益（业务中断保险收益除外，前提是此种收益构成收益损失赔偿）或定罪裁定赔偿金（以及代替赔偿金）组成的任何由任何人收到或支付给任何人或为其账户的任何现金.

“CERCLA”是指《1980年综合环境响应、赔偿和责任法》。

“CERCLIS”是指由美国环境保护署维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氟氯化碳”是指控股公司的子公司，该子公司是一家受控制的外国公司（该术语在《守则》第957节中定义）。

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“氟氯化碳控股公司”指控股公司的任何子公司，其几乎所有资产（直接或间接）由一（1）个或多个氟氯化碳的股权和/或债务组成。为免生疑问，任何属氟氯化碳的附属公司不得视为氟氯化碳控股公司。

“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、规章指导说明或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、规章或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国监管当局在每种情况下根据巴塞尔协议III发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指一个事件或一系列事件，通过该事件或系列事件：

(a)任何个人或“集团”（在《交易法》规则13d-3和13d-5的含义内）应已直接或间接获得控股公司董事选举投票权35%或以上的实益所有权（根据《交易法》规则13d-3和13d-5的解释）；

(b)控股公司管理委员会（或类似理事机构）的多数成员不再由以下人员担任：（x）在重述日期为控股公司管理委员会成员或（y）由控股公司管理委员会提名选举，或其选举或选举提名先前已获该等管理人员过半数批准；或

（c）控股公司应停止直接或间接拥有和控制其作为贷款方的各子公司100%的未偿股权（除非另有许可第7.05款，由董事拥有及其他类似合资格股份）。

“截止日期借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“CME”意为芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“代码”是指1986年的《国内税收法》。

“抵押品”表示所有“抵押品”或“信托财产”或抵押单证中提及的其他类似术语以及根据抵押单证条款正在或打算在为有担保当事人的利益而受制于行政代理人的优先留置权的所有其他财产。

“抵押品交付期”指，（a）如属重要附属公司或贷款方（如适用），组织在美国，且其主要营业地在美国，

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十五（15）天和（b）（如适用）在美国以外的司法管辖区组织或其主要营业地在美国以外的司法管辖区的重要子公司或贷款方，则为六十（60）天。

“抵押文件”指统称为担保和质押协议、知识产权担保协议、荷兰抵押单证、新加坡抵押单证、每一项抵押、抵押转让、担保协议补充、担保协议、质押协议、账户控制协议或其他类似协议交付给行政代理人，根据第6.12款，以及为有担保当事人的利益设立或意图设立有利于行政代理人的留置权的其他每一项协议、文书或文件。

“承诺”指循环信贷承诺、延长循环信贷承诺、期限A承诺和/或增量期限承诺。

“承诺贷款通知"指（a）定期借款、（b）循环信贷借款、（c）贷款从一种类型转换为另一种类型或（d）定期SOFR贷款延续的通知，根据第2.02（a）款），须大致以附件 A或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人代表的负责人员签署。

“商品交易法”指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1et seq.），经不时修订，以及任何继承法规。

“竞争对手”指（a）与借款人直接从事实质上相似的业务运营的任何运营公司的人，以及（b）该人的任何子公司；但尽管有上述规定，在任何情况下，“竞争对手”均不得包括金融机构、债务基金或在正常业务过程中从事向非关联第三方制作、购买、持有或以其他方式投资贷款、票据、债券和类似的信贷或证券展期业务的投资工具的任何人。

“竞争对手控制器”是指任何（a）竞争对手的直接或间接母公司和（b）属于该竞争对手的受控关联公司的人；但尽管有上述规定，在任何情况下，“竞争对手控制人”均不得包括金融机构、债务基金或投资工具中从事在正常业务过程中向非关联第三方发放、购买、持有或以其他方式投资贷款、票据、债券和类似的信贷或证券展期业务的任何人。

“合规证书"指基本上以附件 D.

“顺应变化”指，就SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，

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借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间以及回溯期的长度）视情况而定，由行政代理人酌情决定，以反映此类适用利率的采用和实施，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理此类利率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并流动资产”是指在任何日期，根据公认会计原则，在该日期控股公司及其子公司的合并资产负债表上，除（a）现金和现金等价物、（b）与当期或递延税款相关的金额和（c）任何掉期合同项下的金额外，将在“流动资产总额”（或任何类似标题）标题对面列出的所有金额。

“合并流动负债”是指在任何日期，根据公认会计原则，在该日期控股公司及其子公司的综合资产负债表上，将在标题“流动负债总额”（或任何类似标题）对面列出的所有金额，但不包括（a）控股公司及其子公司的任何债务的流动部分，（b）在不重复上述（a）条的情况下，由贷款或承诺组成的所有债务，在其中另有包括的范围内，（c）应计利息费用（不包括逾期未付的利息费用），（d）当期或递延税款的应计费用和（e）与掉期合同有关的应计费用。

“合并EBITDA”指，在任何确定日期，相等于控股公司及其附属公司在最近完成的计量期间的合并基础上的合并净收益的金额加

(a)以下各项，不重复，但以计算该等合并净收益时扣除的数额为限（不包括条款（vii）或（八）):

（一）合并利息费用，

（二）联邦、州、地方和外国所得税、利润税或资本税和应付工资税的规定，

（三）折旧和摊销费用，

（四）所有非现金费用、开支、项目和损失，包括但不限于（a）任何管理层股权计划的非现金项目、补充高管退休计划或股票期权计划或其他类型的高级职员、董事或雇员利益的补偿计划，（b）与任何许可收购或重述日期后完成的其他投资有关的非现金重组费用或非现金储备，（c）处置产生的所有非现金损失（减去任何非现金收益）

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（但为了清楚起见，不包括存货的注销或减记），（d）任何非现金购买或资本重组会计调整，（e）与掉期合同有关的非现金损失（减去任何非现金收益），（f）向前雇员提供的任何离职后福利应占的非现金费用，（g）非现金资产减值（但为了清楚起见，不包括存货减值）和（h）采购会计的非现金影响或与任何许可的收购或许可的投资有关的GAAP要求或允许的类似调整；提供了，即本文件所述的调整第（四）款应不包括任何非现金损失或费用（a）是对未来期间将作出或预期将作出的现金支出或付款的准备金的应计，（b）与帐目有关的减记、注销或准备金有关，或（c）与存货有关的减记、注销或准备金有关，

（五）因（a）在本协议允许的范围内向控股公司或其任何子公司的雇员、董事或顾问回购控股公司任何母公司的股权而产生的补偿费用，（b）与任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议有关的任何非现金费用，以及（c）就本协议另有允许的限制性付款向控股公司及其子公司的雇员、董事或高级职员支付的款项，

（六）（a）与任何股权发售、投资、收购、处置、限制性付款、资本重组或债务的发生、修订或其他修改或偿还有关的任何费用、开支或收费（折旧或摊销费用除外）（在每种情况下，本协议允许的）；提供了据此增加的金额条款 (A)在本协议期限内，不得超过10,000，000美元，用于提供任何股权、投资、收购、处置、限制性付款、资本重组或产生、修改或其他修改或偿还债务，但在每种情况下均不成功，以及（b）与交易相关的现金费用和支出合计不超过2,500，000美元，

（七）根据与非关联第三方的书面合同或保险单，在该期间内由控股公司或任何子公司收到或合理预期不迟于该期间结束后一（1）年偿付的营业中断保险收益，该合同或保险义务未被放弃，

（八）根据与非关联第三方的书面合同或保险单，在该期间结束后不迟于一（1）年实际报销或合理预期报销的费用，该合同或保险义务未被解除，

（九）可归因于资产处置或出售或以其他方式处置任何非在正常业务过程中但本协议允许的人的任何股权的损失、费用和开支，

（x）任何非经常性费用、成本和开支，包括与重组项目、诉讼（包括和解）有关的关闭和/

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或合并设施，以及终止、遣散和减少劳动力开支，合计金额不超过第（xi）款下，该期间合并EBITDA的25%，在该项目加回前计算，

（十一）这一时期的备考成本节约，

（十二）与掉期合同项下义务有关的未实现损失，旨在提供利率波动保护或嵌入式衍生工具，需要类似的会计处理，

（十三）仅因该期间币值波动和根据公认会计原则确定的相关税收影响以及与该期间任何外币套期保值交易有关的任何汇兑、换算或业绩损失造成的损失，

（十四）本协议允许的任何收益义务的金额，在该期间内到期应付并根据本协议支付或应计，

（十五）就控股任何附属公司的存货作出减记、注销或储备，金额合共不超过该期间合并EBITDA的10%，该等项目在加回前计算，

（十六）与许可应收款融资和其他应收款交易有关的费用、成本和开支，

和减

(b)以下，不重复，但以计算此类合并净收益所包含的范围为限：

（一）联邦、州、地方和外国所得税抵免，

（二）所有增加合并净收益的非现金项目（在每种情况下或由控股及其子公司在该计量期间），

（三）旨在针对利率波动或需要类似会计处理的嵌入式衍生工具提供保护的掉期合同项下义务的未实现收益，以及

（四）仅因币值波动和根据公认会计原则确定的该期间相关税收影响以及与该期间任何外币对冲交易相关的任何汇兑、换算或业绩收益而产生的收益。

为计算EBITDA交易后发生的任何计量日期的合并EBITDA，用于计算合并杠杆率和

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合并固定费用覆盖率，合并EBITDA按a备考基础。

“合并固定费用覆盖率”是指，在任何确定日期，（a）（i）合并EBITDA的比率，较少（ii）所有未融资现金资本支出的总额较少（iii）实际以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税总额较少（iv）受限制的付款，包括以现金支付（a）任何盈利义务或（b）根据第7.06（g）节），至（b）（i）以实际以现金支付的范围内的综合利息费用和（ii）所有定期安排的本金支付或赎回或类似收购的借款未偿债务价值的本金总额（计算时不考虑任何预付款的应用），但不包括通过产生额外债务而再融资的范围内的任何此类支付，否则明确允许根据第7.02款，在每种情况下，由或由控股及其子公司为最近完成的计量期间。

“合并资金负债"是指，截至任何确定日期，对于控股公司及其合并基础上的子公司而言，在构成债务的范围内，以下各项的总和：（a）所借款项的所有债务（无论是当前债务还是长期债务（包括本协议项下的债务）以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务的未偿本金金额，（b）所有购货款债务（包括为避免债务而发生的与设备融资有关的债务），（c）根据信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据，（d）与财产或服务的递延购买价格有关的所有义务（受债务定义中规定的限制），（e）所有应占债务，（f）不重复，与《公约》规定类型的未偿债务有关的所有担保条款 (a)直通（e）控股或任何附属公司以外的人的上述债务，及（g）上述类别的所有债务条款 (a)直通（f）控股公司或附属公司为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外），除非该等债务被明确作出对控股公司或该附属公司无追索权。为免生疑问，一致同意并理解，任何许可的应收账款融资项下或与之相关的义务不构成合并已出资债务。

“合并利息费用"是指，就任何计量期间而言，（a）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，在按照公认会计原则被视为利息的范围内，（b）与已终止经营业务有关的所有已支付或应付利息，以及（c）根据公认会计原则被视为利息的资本化租赁下的租金费用部分，在每种情况下，控股公司及其附属公司在最近完成的计量期间的合并基础上的或由控股公司及其附属公司在最近完成的计量期间内的合并基础上的。

“合并杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的（x）合并资金负债的结果的比率较少（y）贷款方的非限制性现金及现金等价物金额不超过

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TTM合并EBITDA，但须根据存款账户控制协议（或根据将于重述日期后六十（60）天内订立的存款账户控制协议（该期间可由行政代理人全权酌情延长）或以其他方式在与行政代理人维持的任何账户中持有的）或其他抵押文件（在本协议或其他贷款文件另有要求的范围内）或其他抵押文件（以本协议或其他贷款文件另有要求的该等完善的留置权为限），对（b）TTM合并EBITDA设置完善的留置权。

“合并净收入”指在任何确定日期，控股公司及其子公司在最近完成的计量期间的合并基础上的净收益（或亏损）；提供了合并净收益应不包括（a）该计量期的非常或不寻常收益和非常或不寻常损失，（b）任何子公司在该计量期内的净收益，但该子公司就该收入宣布或支付股息或类似分配因其组织文件的条款或在该计量期内适用于该子公司的任何协议、文书或法律的运作而不被允许，除非控股公司在任何该等附属公司于该计量期内的任何净亏损中的权益应包括在确定合并净收益中，以及（c）任何人在该计量期内的任何收入（或亏损）（如果该人不是附属公司），但控股公司在任何该等人士于该计量期的净收益中的权益，须计入合并净收益，最高不超过该人士于该计量期内作为股息或其他分派而实际分配予控股公司或附属公司的现金总额（而在向附属公司派发股息或其他分派的情况下，该附属公司亦不排除进一步向控股公司分配如（b）条本但书）。

“合并营运资金”指，在任何日期，合并流动资产在该日期的超额结束了该日期的合并流动负债；提供了合并营运资金的增加或减少，应不考虑流动资产或流动负债因（a）采购会计的影响或（b）货币汇率的任何波动而发生的任何变化。

“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条文。

“控制”指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“转换日期”指行政代理人向截止日期借款人提供书面通知的日期，即截至截止日期，本协议的每一贷款方均已完成其关于转换日期借款人的KYC流程并取得令人满意的结果。

“转换日期借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

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“相应义务”是指所有债务，而不是任何平行债务。

“涵盖实体”是指（a）根据12 C.F.R. § 252.82（b）定义和解释的“涵盖实体”；（b）根据12 C.F.R. § 47.3（b）定义和解释的“涵盖银行”；或（c）根据12 C.F.R. § 382.2（b）定义和解释的“涵盖FSI”。

“被覆盖的一方”具有在第11.25款.

“信贷展期”指以下各项：（a）借款和（b）信用证授信。

“CRR”指欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的（EU）第575/2013号条例和修订第648/2012号条例（EU）。

“累计金额”指截至任何确定日期，控股公司从出售控股公司的股权或从贷款方的现金股权出资（特定股权出资的收益除外）中获得的可识别现金收益，在本协议期限内按累计基础确定，减去已在本协议中使用的此类收益的金额。

“每日简单SOFR”就任何适用的确定日期而言，是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债务人救济法”指美国《破产法》、荷兰《破产法》（失败sementswet），其附件A所列或拟列的《破产条例》、新加坡《2018年破产、重组和解散法》所指的任何破产程序，以及美国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组、司法管理、行政或类似的债务人救济法。

“可扣除金额”具有在第9.12（d）款）.

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”指（a）当用于信用证费用以外的债务时，利率等于（i）基准利率加（ii）适用于A期贷款下基准利率贷款的适用利率（如有的话）加（iii）每年2%；提供了,然而、就定期SOFR贷款而言，违约率应为与该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）相等的利率加年息2%及（b）就信用证费用而使用时，相等于适用利率的利率加每年2%。

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“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，受第2.17（b）款），任何贷款人如（a）未能（i）在根据本协议规定为该等贷款提供资金之日起两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，该等未能提供资金是由于该贷款人确定提供资金的一（1）项或多项先决条件（每项先决条件连同任何适用的违约均应在该书面文件中具体指明）未获满足，或（ii）向该行政代理人即信用证发行人付款，周转额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两（2）个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他款项（包括与其参与信用证或周转额度贷款有关的款项），（b）已书面通知借款人、行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人其不打算遵守其在本协议项下的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人根据本协议不再是违约贷款人（c）条在收到行政代理人和借款人的此类书面确认后），或（d）拥有或拥有直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）已为其指定接管人和/或管理人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据任何一（1）项或多于一项规定确定贷款人为违约贷款人条款（a）直通（d）以上，以及该地位的生效日期，均为结论性和具有约束力，无明显错误，且该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.17（b）款））自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起，该书面通知应由行政代理人在该确定后迅速送达借款人、信用证发行人、周转线贷款人和相互贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象。

“指定贷款人”具有在第2.20款.

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“处置”或“处置”指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处分（包括任何售后回租交易）（或授予任何选择权或其他权利以进行上述任何一项），包括通过分割和任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，但不包括任何非自愿处分。

“不合格股本”指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回的任何股权（不只是合格股本或仅按发行人的指示），根据偿债基金义务或其他情况（除非是控制权变更或资产出售的结果，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利应在事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他义务以及终止承诺的情况下），（b）可由其持有人选择赎回（不只是以合格股本和现金代替零碎股份），全部或部分，（c）要求支付任何现金股息，或（d）在每种情况下，在当时适用的最后到期日后九十一（91）天的日期之前，可或可转换为或可交换债务或任何其他将构成不合格股本的股权；提供了如果此类股权是根据为Holdings（或其任何直接或间接母公司）、Holdings或其任何子公司的员工的利益而制定的计划或通过任何此类计划向此类员工发行的，则此类股权不应仅仅因为它可能被Holdings（或其任何直接或间接母公司）、任何借款人或其各自的任何子公司要求回购以满足适用的法定或监管义务或由于此类员工被解雇、死亡或残疾而构成不合格股本。

“不合格机构"指（a）任何贷款方或其各自的附属公司（或任何该等竞争对手的附属公司（除Bona Fide Lending附属公司）的善意竞争者，而（x）仅凭名称相似性可合理识别为附属公司的人（提供了行政代理人没有义务进行尽职调查，以识别该等关联机构）或（y）借款人不时以书面指明的），（b）借款人于2025年9月4日前以书面向行政代理人另行指明的银行、金融机构及其他人士（该等名单、《被排除人员名单”）（以及，在每种情况下，仅根据名称相似性可合理识别为关联公司的这类特定实体的关联公司（博纳Fide Lending关联公司除外）（提供了行政代理人没有义务进行尽职调查以识别此类关联公司））或（c）主要作为委托人从事私募股权、夹层融资或风险投资的任何人（或仅根据名称相似性（x）可合理识别为关联公司的此类人的关联公司（提供了行政代理人没有义务进行尽职调查以识别此类关联机构）或（y）借款人不时以书面形式识别的）。

“司”指一个人的资产、负债和/或义务在两个或两个以上的人之间的分割（无论是否根据“分割计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括原始分割人，据此原始分割人可能存在也可能不存在。

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“美元”和“$”是指美国的合法资金。

“DP金额”指与许可收购有关的任何和所有递延付款、扣留或类似的递延对价，这些款项是根据一段时间内实现的特定财务结果支付的，其结构使得，如果（并且只要）贷款方不能满足《公约》所载的任何条件，则无需支付这些款项第7.06（h）节）；在特定许可收购的此类递延付款、扣留和其他类似递延对价的总额，连同与此类许可收购有关的任何盈利义务，不超过与此类许可收购有关的已支付或将支付的总对价的40%的范围内。

“荷兰抵押文件”指作为出质人的Holdings与作为质权人的行政代理人之间于2015年8月11日就银行应收账款披露的质押契据，以及受荷兰法律管辖的任何其他质押。

“荷兰担保方”具有在第9.12（a）款）.

“EBITDA交易”指许可的收购、重组、处置、其他类似交易或倡议，涉及成本节约、重组或成本协同效应。

“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司条款（a）本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“电子复印”具有在第11.17款.

“电子记录”具有在第11.17款.

“电子签名”具有在第11.17款.

“合资格受让人”指任何符合成为受让人条件的人第11.06（b）（三）条）和（四）（在符合根据本条例所规定的同意书（如有的话）的规限下第11.06（b）（三）条）).

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

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“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、协议或与污染或保护环境或人类健康有关的政府限制（在与接触危险材料有关的范围内），包括与危险材料的制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放或威胁释放有关的那些。

“环境责任”指借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司直接或间接因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排，借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司的任何或有的或有或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“环境许可证”指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权"就任何人而言，指该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“设备”具有UCC中规定的含义。

“设备融资”指为向行政代理人确定的仅由该设备及其收益和产品作担保的设备融资或再融资而发生的债务；但借款人应在该设备融资发生前至少三（3）个工作日（或行政代理人自行决定同意的较短期限）以书面形式向行政代理人披露任何该设备融资的条款。

“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的条文而言）所指的与任何借款人在共同控制下的任何贸易或业务（不论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）控股公司或任何子公司或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体在该计划年度是“实质性

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ERISA第4001（a）（2）条定义的雇主”或停止运营根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出；（c）任何控股公司或任何子公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划；（d）提交终止养老金计划的意向通知或根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止养老金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止理由的任何事件或条件，或委任受托人管理任何退休金计划；（g）确定任何退休金计划被视为《守则》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；（h）根据《ERISA》第四章规定的任何赔偿责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，对任何控股公司或任何子公司或任何ERISA关联公司；或（i）任何借款人或任何ERISA关联公司未能满足《养老金筹资规则》关于养老金计划的所有适用要求（无论是否被放弃），或任何控股公司或任何子公司或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何所需供款。

“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有在第8.01款.

“不包括的账户"指工资账户、雇员福利账户、预扣税和其他受托账户、与非关联第三方的安排有关的代管账户、由贷款方在正常业务过程中提供资金或根据任何法律要求提供资金的工人补偿、海关账户、信托和预扣税、受贷款文件允许的留置权约束的现金抵押账户以及任何一（1）次余额不超过250,000美元的其他账户。

“不包括的资产"是指（i）除重要不动产和构成租赁物的所有不动产外的任何自有不动产，（ii）（a）任何受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，以及（b）任何信用证权利（可通过提交UCC融资报表来完善其担保权益的信用证权利除外）或商业侵权索赔，在每种情况下，价值低于500,000美元（在每种情况下不包括可通过提交UCC融资报表来完善的担保权益），（iii）法律、规则或条例禁止授予质押或担保权益的任何资产，但仅限于法律、规则或条例禁止的范围，且只要法律、规则或条例的此种禁止未被终止或未被法律规定为不可执行或以其他方式被视为无效，（iv）股权（a）在非全资子公司的任何实体中的股权，如果该实体的组织文件将禁止授予此类股权的担保权益，而该组织文件未获得其同意，（b）在任何合资企业或（c）用于许可应收款融资的任何子公司中，借款人或任何子公司（用于许可应收款融资的另一子公司除外）均无义务提供直接财务支持，以维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现某些水平的经营成果，（v）任何政府许可或州或地方特许、包租和授权，但前提是此类许可、特许、包租或授权中的担保权益因此而被禁止或受到限制，但仅限于此种程度，且只要此类禁止不被法律终止或变得不可执行，或

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（vi）在行政代理人和控股公司合理同意取得或完善此类资产的担保权益的成本相对于由此提供的担保的出借人的利益而言过高的情况下的资产，（vii）许可证、文书、租赁和协议，只要此类质押将违反其条款或违反任何法律、规则或条例，但仅限于程度，只要，此类禁止不会被合同或法律终止或变得不可执行或以其他方式被视为无效，（viii）就贷款文件允许的任何购置款债务、资本化租赁或设备融资而受留置权约束的任何财产或资产，如果授予此类留置权的合同、协议或文件（或在提供此类资本化租赁或设备融资的合同、协议或文件中）禁止或要求任何人的同意作为在此类财产或资产上设定任何其他留置权的条件，但仅限于以下情况，只要此类禁止未被终止，（ix）在根据《兰厄姆法》第1（d）节提交“使用声明”或根据《兰厄姆法》第1（c）节就此提交“指控使用的修正案”之前，根据《兰厄姆法》第1（d）节提交的任何商标（定义见《担保和质押协议》）注册的“使用意向”申请，仅限于该范围（如有），以及仅在该期间（如有），其中担保权益的授予将损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性，（x）任何除外账户，（xi）由CFC或CFC Holdco的子公司发行的任何有表决权的股权，超过此类未偿股权的65%，（xii）CFC或CFC Holdco的任何资产，以及（xiii）根据许可的应收账款融资处置或以其他方式质押、保理、转让或出售的任何许可的应收账款资产第7.05（q）款）；但（i）尽管有上述规定，除外资产不应包括贷款方（控股除外）的任何股权，且（II）不应适用于此类除外资产的收益（除非此类收益以其他方式构成除外资产）。

“被排除人员名单”具有“不合格机构”定义中规定的含义。

“排除的掉期义务"就任何担保人而言，指任何掉期义务，如果且在该担保人的全部或部分担保或该担保人授予担保权益以担保的范围内，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法或非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》（在生效后确定第10.11款以及为该担保人的利益而订立的任何其他“keepwell、支持或其他协议”以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保）时该担保人的担保，或该担保人授予担保权益，否则将就该掉期义务生效。如果根据管辖多个（1）项掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于可归属于掉期的此类掉期义务的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。

“不含税”指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中扣缴或扣除的下列任何一种税，（a）税

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对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或以其计量，在每种情况下，（i）由于该受赠方是根据法律组建的，或有其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分部）或（ii）属于其他关连税，（b）在贷款人的情况下，根据在（i）此类贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据以下规定提出的转让请求除外）就贷款或承诺的适用权益应付给此类贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税第11.13款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01款，与此种税款有关的款项应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）应归因于该受让人未能遵守的税款第3.01（e）款）及（d）根据《反洗钱金融行动纲领》征收的任何税款。

“现有信贷协议”具有初步声明中规定的含义。

“延长循环信贷承诺”具有在第2.14（a）款）.

“延长定期贷款”具有在第2.14（a）款）.

“延长定期贷款人”具有在第2.14（a）款）.

“延展”具有在第2.14（a）款）.

“延期优惠”具有在第2.14（a）款）.

“设施”是指期限A Facility或循环信贷Facility，视上下文需要而定。

“设施办公室”是指此类贷款人履行本协议义务的办公场所。

“设施终止日期”指终止合计承诺并全额支付所有义务的日期（除（a）或有赔偿义务和（b）有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的义务和责任外，已作出令适用的现金管理银行现金管理银行满意的安排）和所有信用证的到期或终止日期（已作出行政代理人和信用证发行人满意的其他安排的信用证除外）。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA"指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本）及其任何现行或未来法规或官方解释之日，根据第1471（b）（1）条订立的任何协议以及与之相关的任何政府间协议。

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“联邦基金利率”是指，对于任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日之后的下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值；提供了（a）如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的交易的利率；（b）如在下一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为在行政代理人确定的此类交易上于该日向美国银行收取的平均利率（如有必要，向上四舍五入至1%的1/100的整数倍）。

“财务契约假期期间”具有在第7.11（a）款）.

“洪水灾害财产”是指在联邦紧急事务管理局指定的具有特殊洪水或泥石流危险的区域内的任何抵押财产。

“外国政府计划或安排”具有在第5.12（e）节）.

“外国贷款人”是指，就任何借款人而言，（a）如果该借款人是美国人，则为不是美国人的贷款人，以及（b）如果该借款人不是美国人，则为税务目的根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。就本定义而言，美国、美国各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国债务提供者”具有境外附属担保债务定义中规定的含义。

“外国债务贷款文件”指适用的外国子公司与外国债务提供人之间就外国子公司担保债务订立的所有法律文件。

“国外子公司”是指不是根据美国、美国某州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“外国子公司担保债务”是指任何外国子公司欠美国银行或美国银行任何办事处、分支机构或附属公司的任何贷款、信用证、承兑汇票、担保、透支便利、其他信贷延期或便利或类似债务（每一项“外国债务提供者”).

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“正面曝光”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人在该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证债务以外的未偿信用证债务的适用百分比，以及（b）就周转线贷款人而言，该违约贷款人的

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除周转额度贷款之外的周转额度贷款的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人。

“基金”指在其正常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或美国会计专业的重要部分可能批准的适用于截至确定之日的情况的其他原则，一致适用。

“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“保证”指就任何人而言，该人的任何（a）担保或具有担保另一人应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果的任何或有的或其他义务（“主要义务人"）以任何方式（不论是直接或间接），包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务或支付或履行该等债务或其他义务的其他义务向债权人作出保证，（iii）维持营运资金，股本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为（全部或部分）保护该债权人免受与此有关的损失而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该等人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有的或其他）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任的金额。术语“保证”作为动词有相应的含义。

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“担保人”指统称为（a）控股，（b）控股的附属公司于附表1.01截至重述日与控股的其他附属公司根据《上市规则》须予执行及交付的担保或保证补充第6.12款（为免生疑问，包括转换日期借款人）及（c）有关（i）任何贷款方或贷款方的任何附属公司（借款人除外）根据任何对冲协议或任何现金管理协议所欠的债务，（ii）每一特定贷款方就所有互换债务支付及履行其担保项下的义务，及（iii）任何其他借款人即借款人的债务。

“担保”指保证人根据《证券日报》作出的担保，统称为第十条有利于有担保当事人，连同根据第6.12款.

“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或根据任何环境法作为危险或有毒或作为污染物或容器（或通过类似含义和监管效果的词语）管理的任何形式的任何性质的化合物，包括石油或石油馏分物、天然气、天然气液体。

“对冲银行”指在订立掉期合约时根据以下规定或许可订立的任何人第六条或七、，是贷款人或贷款人的附属公司，以其作为此类互换合同的一方的身份。

“持股”具有介绍性段落中规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则第1606/2002号条例所指的国际会计准则，在适用于根据或在此提及的相关财务报表的范围内。

“增加生效日期”具有在第2.15（d）款）.

“增加Joinder”具有在第2.15（c）款）.

“增量承付款”指增量循环信贷承诺和/或增量期限承诺。

“增量债”具有在第1.08（b）款）.

“增量循环信贷承诺”具有在第2.15（a）款）.

“增量期限承诺”具有在第2.15（a）款）.

“增量定期贷款”具有在第2.01（c）款）.

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，在不重复的情况下，以下所有内容，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

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(a)该等人士就所借款项所承担的一切义务，以及该等人士以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的一切义务；

(b)该人在信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据下产生的所有直接或或有债务的最高金额；

（c）该人士在任何掉期合约下的净债务；

（d）该等人士支付物业或服务的递延购买价款的所有义务；

（e）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）与该人的资本化租赁和合成租赁义务有关的所有应占债务以及该人的所有合成债务；

（g）该等人就该等人或任何其他人的任何股权或任何认股权证、权利或选择权购买、赎回、退休、取消或以其他方式支付任何款项的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权中的较大者估值加应计和未支付的股息；和

（h）该等人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。

尽管有上述规定或其他任何与此相反的规定，“债务”不包括（i）在正常经营过程中产生的贸易应付款项，（ii）任何人就其任何合格股本承担的义务或责任，或任何人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，哪些义务将被要求归类并作为公认会计原则下的经营租赁入账为在重述日期存在（无论该租赁是否存在于重述日期或以后产生），（iii）任何互换协议项下的义务，除非此类义务是与已终止的互换协议相关的付款义务，（iv）雇佣协议项下的惯常义务和递延补偿，（v）递延税项负债，（vi）DP金额、收益、购买价格调整和赔偿义务，以及该等人士根据与任何收购（包括许可收购）有关的不竞争安排承担的任何款项，直至本条款（vi）所述的任何该等义务到期应付并被视为就该等收购而承担的负债

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根据公认会计原则的个人资产负债表，（vii）在正常业务过程中就独家和非独家许可支付的特许权使用费，（viii）在正常业务过程中应计的（a）工资和（b）其他无息负债的任何应计费用，（ix）雇员承诺，（x）根据许可（包括知识产权许可）所欠的应计许可费，（xi）在正常业务过程中发生的不动产租赁的递延租金义务，以及（xii）为“合并资金负债”定义的目的，以及第7.11款，根据其本身的条款，不允许就其账户支付任何款项且其到期日不早于最晚到期日后六（6）个月的许可卖方债务。

“补偿税” 指（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作出的或因任何贷款方的任何义务而作出的任何付款所征收或与之有关的除税项以外的税项，及（b）在第条款（a），其他税收。

“受偿人”具有在第11.04（b）款）.

“信息”具有在第11.07款.

“破产监管”指2015年5月20日关于破产程序（重铸）的条例（EU）2015/848，该条例经不时修订，最后于2021年12月15日修订，取代了其附件A和B。

“知识产权安全协议”指版权担保协议、专利担保协议或商标担保协议（每一此类术语均在担保和质押协议中定义并在适用范围内）（连同根据第6.12款，在每种情况下均经修订），由每一贷款方正式签署。

“付息日"指，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及作出该贷款所依据的融资的到期日；提供了,然而，如定期SOFR贷款的任何计息期超过三（3）个月，则在该计息期开始后每三（3）个月落下的相应日期亦为利息支付日期；及（b）就任何基准利率贷款或周转额度贷款而言，每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，以及作出该贷款所依据的融资的到期日（为本定义的目的，周转额度贷款被视为根据循环信贷融资作出）。

“利息期"指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起，至借款人代表在承诺贷款通知中选定的其后一（1）、三（3）或六（6）个月之日止的期间（在每种情况下，视可用性而定）；提供了那：

（a）任何利息期如在非营业日当日终止，须延展至下一个营业日，除非（如属定期SOFR贷款）该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；

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（b）与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何利息期不得超过到期日。

“投资"就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，不论是透过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或（c）购买或以其他方式收购（在一（1）项交易或一系列交易中）另一人构成该人的业务单位或业务的全部或实质性部分的资产。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“知识产权”具有在第5.17款.

“知识产权安全协议”指（a）ICHOR Systems与行政代理人之间以及ICHOR Systems与行政代理人之间授予专利担保权益的通知，（b）ICHOR Systems、行政代理人及其其他当事人之间授予商标担保权益的通知，（c）IMG Altair与行政代理人之间授予专利担保权益的通知，以及（d）IMG Altair与行政代理人之间授予商标担保权益的通知。

“国税局”是指美国国税局。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“发行人文件”指就任何信用证、信用证申请，以及由信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立或以信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他文件、协议及文书。

“最新到期日”指循环信贷融资的到期日、期限A融资的到期日和适用于现有增量定期贷款的任何到期日中最晚的一个，截至任何确定日期。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、指导说明、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理这些法规的任何政府当局解释或管理这些法规，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与这些政府当局的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

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“信用证垫款”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人按照其适用的循环信贷百分比为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出或作为循环信贷借款进行再融资之日尚未偿还。

“信用证授信”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证发行人”指美国银行通过其自身或通过其一（1）个指定关联机构或分支机构，以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何后续发行人。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总金额加所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06款.就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。

“贷款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括摆动线贷款人。“贷款人”一词应包括任何指定贷款人。

“借贷办公室”指，就行政代理人、信用证发行人或任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人及行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该关联公司。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指根据本协议签发的任何备用信用证，规定在根据本协议履行提示时支付现金。

“信用证申请”指信用证开证人不时使用的开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证到期日”指循环信贷融资到期日前七（7）天（如该日不是营业日，则为下一个前一营业日）。

“信用证费用”具有在第2.03（h）款）.

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“信用证分限额”表示金额等于20,000，000美元。信用证分限额是循环信贷便利的一部分，而不是补充。

“留置权”指不动产所有权上的任何抵押、质押、质押、转让（通过担保或其他方式）、存款安排、产权负担、地役权、路权或其他产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的担保权益性质的优先安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何一种经济效果基本相同的任何融资租赁）（但不包括任何知识产权许可）。

“贷款”指贷款人向借款人提供的信贷第二条以定期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款（包括任何增量定期贷款、任何延长定期贷款、根据任何增量循环信贷承诺提供的贷款或根据任何延长循环信贷承诺提供的贷款）的形式。

“贷款文件”统称为（a）本协议、（b）票据、（c）根据《公约》的规定在现金抵押品上设定或完善权利的任何协议第2.16款本协议，（d）抵押文件，（e）代理费用函，（f）每个发行人文件和（g）重申协议。为免生疑问，担保对冲协议和担保现金管理协议不属于“贷款文件”。

“贷款方”是指借款人和每个担保人的合称。

“强制成本”是指任何贷款人在融资期限内定期发生的构成费用、成本或收费的任何金额，这些费用、成本或收费一般在该贷款人住所所在的司法管辖区内对贷款人征收，但须遵守监管规定，或由任何政府当局设立其融资办公室。

“主协议”具有互换合同定义中规定的含义。

“物质不良影响"指（a）控股公司及其子公司作为一个整体的运营、业务、财产、负债（实际或或有的）或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，或贷款方履行其作为当事方的任何贷款文件下的义务的能力发生重大损害；或（c）对合法性、有效性产生重大不利影响，其作为当事方的任何贷款文件对任何贷款方的约束力或可执行性。

“物质不动产”是指贷款方拥有的不动产，其在获得时的公平市场价值超过1,000，000美元。

“材料子公司”指，在任何时候，控股的各附属公司（不包括在第6.12（e）节））经借款人代表书面向行政代理人认定为“重大子公司”；提供了（a）如果在任何时候非贷款方的所有子公司的合并EBITDA或总资产总额超过截至任何该等财政季度末的合并EBITDA的百分之二十（20%）或总资产的百分之二十（20%），则贷款方（或者，如果贷款方未能在该等财务报表交付之日起十（10）天内这样做，则

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行政代理人）应指定足够的附属公司作为“重大附属公司”以消除该等超额，而就本协议的所有目的而言，该等指定附属公司应构成重大附属公司；及（b）如控股的附属公司不会因第6.12（e）节），该子公司应排除在上述“百分之二十检验”的分母之外。

“到期日"指（a）就循环信贷融资而言，以（i）2030年9月26日（以较后者为准）及（ii）如根据第2.14款，根据该款及（b）项就定期A融资而厘定的延长到期日，以（i）2030年9月26日及（ii）项较后者为准，如到期日是根据第2.14款，依据该款确定的延长到期日；提供了,然而，即在每种情况下，如该日期不是营业日，则到期日应为下一个前一个营业日。

“计量周期”指，在任何确定日期，最近完成的四（4）个财务季度的控股公司，其财务报表已经或必须根据以下规定交付给行政代理人第6.01（a）款）或(b).

“最低抵押金额"是指，在任何时候，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间为减少或消除前沿风险敞口而提供的现金或存款账户余额，金额相当于信用证发行人就当时已签发和未偿付的信用证的前沿风险敞口的105%，（ii）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，根据《公第2.16（a）（i）节）,（a）（二）或（a）（三），金额相当于所有信用证债务未偿金额的105%，以及（iii）否则，由行政代理人和信用证发行人全权酌情确定的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押贷款”或“抵押贷款”指根据上下文要求，个别地和集体地指贷款方签署的每一项费用或租赁抵押、信托契据和契据，其目的是在任何抵押财产上为有担保方的利益授予行政代理人（或行政代理人利益的受托人）留置权，其形式和实质均令行政代理人满意。

“抵押财产”指贷款方的任何自有财产，根据本协议的条款，由或将成为以行政代理人为受益人的抵押担保。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，任何借款人或ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五（5）个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多雇主计划”是指有两（2）个或更多的出资发起人（包括任何借款人或ERISA关联公司）的计划，其中至少有两（2）个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

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“现金收益净额”的意思是：

(a)就任何贷款方或其任何附属公司的任何处置，或任何收到或支付至任何贷款方或其任何附属公司账户的任何伤亡/谴责收据而言，（i）就该交易收到的现金和现金等价物（包括根据应收票据或其他方式通过延期付款或货币化方式收到的任何现金或现金等价物）的超出部分（如有），但仅限于收到时）超过（ii）（a）以适用资产作担保且须就该交易偿还的任何债务的本金（贷款文件项下的债务除外）的总和，（b）任何贷款方或该附属公司就该交易而招致的合理和惯常的自付费用，（c）合理估计在相关交易发生之日起两（2）年内因与此相关确认的任何收益而实际应付的税款；提供了that，if the amount of any estimated taxes according to（c）款超过就该等处置实际需要以现金支付的税额，该等超出部分的总额应构成净现金收益，（d）根据证明任何该等出售或处置的文件建立的任何有资金的托管，以确保任何赔偿义务或与任何该等出售或处置相关的购买价格调整（前提是，只要任何金额从该等托管中释放给控股公司或其任何子公司，该等金额扣除任何相关费用后应构成净现金收益），（e）在不重复上述内容的情况下，根据公认会计原则建立的任何合理储备金的金额，以抵销销售价格的任何调整或任何负债（上述扣除的任何税款除外）（a）与任何适用资产有关，以及（b）由控股公司或其任何子公司保留的包括但不限于退休金计划和其他与环境事项或任何赔偿义务有关的离职后福利负债和负债（然而，该准备金的任何后续削减（与任何该等负债有关的付款除外）的金额应被视为在该削减日期发生的该处置或伤亡/谴责收据的净现金收益）；和

(b)就任何贷款方或其任何附属公司产生或发行任何债务而言，超出（i）就该交易收到的现金和现金等价物的总和超过（ii）任何贷款方或该附属公司就此产生的承销折扣和佣金以及其他合理和惯常的自付费用和开支以及因此而支付或合理估计应支付的税款的部分。

“非同意贷款人”指任何不批准任何同意、豁免或修订（i）须根据以下条款获得所有贷款人或所有受影响贷款人批准的贷款人第10.01款及（ii）已获规定贷款人批准。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“不延期通知日期”具有在第2.03（b）（二）条）.

“非担保人处分”具有在第2.05（b）（vii）条）.

“非担保人附属公司”是指任何不是贷款方的子公司。

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“非担保人追偿事件”具有在第2.05（b）（vii）条）.

“不恢复原状的最后期限”具有在第2.03（b）（二）条）.

“注意事项”是指定期贷款票据或循环信用票据，视上下文而定。

“贷款提前还款通知”指有关贷款的提前还款通知，该通知应以实质上附件 J或经行政代理人合理批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由负责人员签署。

“不良贷款”意为CERCLA下的国家优先事项清单。

“义务"指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款、信用证、有担保现金管理协议、有担保对冲协议或外国子公司有担保债务向任何贷款方提供的所有垫款，以及债务、负债、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接或间接（包括通过假设获得的）、绝对或或有、到期或将到期，现已存在或以后产生并包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出索赔；提供了义务应排除任何除外掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及附例（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，公司的注册证书、组织章程大纲及章程细则，或组织或组织章程及经营协议；及（c）就任何合伙、获豁免的有限合伙、合营企业、信托或其他形式的商业实体、该合伙、获豁免的有限合伙、合营企业或其他适用的组建或组织协议及任何协议、文书，就其成立、成立或组织向其成立、成立或组织所在司法管辖范围内的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何成立、成立或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他连接税"是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收该税款的法域之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括仅因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、收到或完善担保权益而产生的联系，根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益（但不是仅因任何贷款或贷款文件的权益受让人的出售或转让而产生的关联，这些关联导致在不属于贷款方的住所、组织或活动的司法管辖区征收非美国税款）。

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“其他税"指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式就任何贷款文件产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让征收的其他关连税（根据第11.13款).

“未偿金额"指（a）就任何日期的定期贷款、循环信贷贷款及周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款及定期贷款、循环信贷贷款及周转额度贷款（视属何情况而定）的预付款或还款生效后，其未偿还本金总额；及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后，该日期该等信用证债务的金额，以及截至该日期该信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人偿还未偿还金额的结果。

“平行债务”具有在第9.12（a）款）.

“家长”是指Ichor Holdings, Ltd.，一家根据开曼群岛法律组建的公司。

“参与者”具有在第11.06（d）款）.

“参与者登记”具有在第11.06（d）款）.

“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。

“养老金法案”是指2006年的《养老金保护法》。

“养恤基金规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划的最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度、《守则》第412条和ERISA第302条中规定，每一条在《养老金法案》之前生效，此后，《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由任何借款人和任何ERISA关联机构维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划，但不包括任何多雇主计划），或由ERISA标题IV涵盖，或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。

“完美证书”是指一种形式为附件 G或行政代理人认可的任何其他表格，作为同一表格，须不时以完善证书补充或其他方式补充。

“完美证书补充”是指以行政代理人认可的形式对完善证书进行的补充。

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“许可收购”具有在第7.03（g）节）.

“准许留置权”指允许的留置权第7.01款.

“许可应收款资产”具有定义中指定的含义“许可的应收账款融资.”

“许可的应收账款融资"指借款人或其各自的任何子公司出售或授予应收账款、应付账款或惯常证券化资产（包括特许权使用费和其他收入流或其他受付权及其收益和/或类似和/或相关资产）的担保权益所依据的一项或多项应收款和/或证券化设施和/或安排（此类资产、“许可应收款资产“）向（a）并非贷款方的附属公司或其他附属公司的人，或（b）将其应收账款、应付账款或证券化资产或与之相关的资产质押、出售或以其他方式转让给并非贷款方的受限制附属公司或其他附属公司的人的附属公司（根据（a）或（b）条，a”应收账款受让人"），即对控股公司、借款人及其各自的子公司无追索权，但（i）对拥有许可应收款资产的任何子公司的追索权，（ii）任何惯常的有限追索权，包括根据标准证券化承诺，或在仅适用于外国子公司的范围内，相关当地市场惯常的其他追索权，以及（iii）任何履约承诺或担保，在仅适用于外国子公司的范围内，当地市场惯常的；提供了根据许可应收款融资出售许可应收款资产所收到的对价（包括任何递延购买价格或次级或保留权益）不得低于如此出售的应收款项面值的90%。

“获准再融资”就任何人而言，该人的任何债务的任何修改、再融资、退款、续期、延期或置换；但条件是：

(a)其本金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退还、续期、延期或置换的债务的本金额（或增值，如适用），但金额相等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额和费用（包括原始发行折扣）以及与该等修改、再融资、退款、续期、延期或置换有关的合理发生的费用，以及金额相等于根据该等修改、再融资、退款、续期、延期或置换而未使用的任何现有承诺加上根据该等条款允许发生的额外金额第7.02款;

(b)就根据《证券日报》所准许的债务而作出的准许再融资而言，则不在此列第7.02（e）节）、该等修改、再融资、退还、续期、展期或置换的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退还、续期、展期或置换的债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于其加权平均到期日（不包括任何预定摊销提前还款的影响）；和

（c）如果被修改、再融资、退还、展期、展期或置换的此类债务是无担保的或在留置权上次等的或在受偿权上从属于债务，则此类修改、再融资、退还、展期、展期或置换在受偿权上从属于债务。

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“准许卖方债务"指贷款方或子公司因完成一项或多项许可收购而发生的由贷款方或子公司的资产或股权出卖人欠下的无担保债务（盈利义务除外），只要（i）就任何此类债务而言，（x）在任何债务仍未偿还时需要现金利息或本金支付，或（y）到期日早于最后到期日后六（6）个月，本条款（i）中所述的所有此类无担保债务的本金总额在任何时候都不超过5,000，000美元，而此类债务在其他方面是按照行政代理人合理接受的条款和条件进行的，并且（ii）任何此类债务在行政代理人合理接受的条款和条件下从属于债务。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指ERISA第3（3）节所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划，但不包括任何多雇主计划），为任何控股公司或任何附属公司或任何ERISA附属公司的雇员维持，或任何控股公司或任何附属公司或任何ERISA附属公司须代表其任何雇员向其供款的任何该等计划。

“平台”具有在第6.02款.

“备考成本节约"是指，在不重复计算合并EBITDA的加回金额的情况下，就任何期间而言，在EBITDA交易发生之日起十二（12）个月内，已实现或合理预期将善意实现的成本或协同效应的减少，且合理可识别且在事实上可支持，如同所有此类成本或协同效应的减少已在该期间开始时实现，减去在该四（4）个季度期间发生或将发生的任何经常性增量费用，以实现成本的此类降低；提供了，即（x）可能包括在a备考基础不得超过，连同根据条款（x）合并EBITDA的定义，适用的四（4）个季度期间合并EBITDA的25%，在这些项目加回之前计算，以及（y）借款人应向行政代理人交付证明备考成本节约的确定和计算并包括其事实支持的证书

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”具有在第6.02款.

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。

“QFC信贷支持”具有在第11.25款.

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“合格股本”是指不属于不合格股本的股权。

“合格ECP担保人”是指在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或在该时间符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在该时间符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。

“重申协议”具有在第4.01（a）（三）节）.

“应收账款受让人”具有定义中指定的含义“许可的应收账款融资.”

“收到金额”具有在第9.12（d）款）.

“受援国”指任何贷款方在本协议项下的任何义务将由或因之而支付的任何款项的行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他收款人。

“注册”具有在第11.06（c）款）.

“关联方”就任何人而言，指该人的附属公司以及该人及该人的附属公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人及顾问。

“发布”是指向环境中的任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、浇注、倾倒、排空、注入或浸出，或进入、来自或通过任何建筑物、结构或设施。

“可报告事件”指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。

“请求信贷展期”指（a）关于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，承诺贷款通知，（b）关于信用证授信延期、信用证申请，以及（c）关于周转额度贷款，周转额度贷款通知。

“所需贷款人”指在任何时候持有（a）未偿债务总额（每个循环信贷贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额被视为该循环信贷贷款人为本定义之目的“持有”）和（b）当时未使用承诺总额之和的50%以上的贷款人；提供了任何参与任何周转额度贷款的金额和该违约贷款人未能提供资金但未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为周转额度贷款人或信用证发行人（视情况而定）的贷款人在作出该等确定时持有。

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“所需循环放款人”是指，在任何时候，持股50%以上的循环信贷放款人（a）循环信贷未偿总额（每个循环信贷放款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额为本定义的目的被视为该循环信贷放款人“持有”）和（b）当时未使用的循环信贷承诺总额的总和；提供了任何违约贷款人的未使用的循环信贷承诺，以及持有或被视为持有的循环信贷未偿还总额的部分，应排除在外，以确定所需的循环贷款人。

“规定期限A放款人”指在任何确定日期，A期贷款人在该日期持有A期融资的50%以上；提供了任何违约贷款人持有的期限A融资部分应被排除在外，以便确定所需期限A贷款人。

“可撤销金额”具有在第2.12（b）（i）条）.

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事"指贷款方的首席执行官、董事、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，或就控股公司而言，共同行事的董事总经理A和董事总经理B或任何其他获授权的签字人，以及仅为根据第4.01款、贷款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为依据第二条发出的通知的目的，由上述任何一名高级人员在向适用的贷款方与行政代理人之间的协议中指定的行政代理人或适用的贷款方的任何其他高级人员或雇员发出的通知中如此指定的适用的贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的正式授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“重述日期”表示第一个日期所有先决条件在第4.01款信纳或豁免按照第11.01款.

“受限制付款”指任何（x）股息或其他分配（不论是现金、证券或其他财产），涉及任何人或其任何附属公司的任何股本或其他股权，或任何付款（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向任何人的股东、合伙人或成员（或其中任何等值）返还资本，或任何期权，认股权证或其他权利，以获取与盈利义务有关的任何此类股息或其他分配或付款或（y）付款。为免生疑问，根据第7.08（b）款）不构成本协议项下的限制性付款。

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“循环信贷借款"指由同一类型的同时循环信用贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个循环信用贷款人根据第2.01（a）款）.

“循环信贷承诺”指，就每一循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据以下规定向借款人提供循环信贷第2.01款（包括根据任何增量循环信贷承诺提供的贷款和根据任何延长循环信贷承诺提供的贷款），（b）购买参与信用证债务，以及（c）购买参与周转额度贷款，在任何一（1）个时间未偿还的本金总额不超过该贷款人名称对面所列的数额附表2.01在转让和假设中的“循环信贷承诺”标题下或与此相对的该等标题下，该贷款人据此成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，其未偿还的循环信用贷款以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款的本金总额。

“循环信贷机制”是指在任何时候，循环信贷放款人在该时间的循环信贷承诺（包括任何延长的循环信贷承诺）的总额。

“循环信贷贷款人”是指，在任何时候，任何在这种时候有循环信贷承诺的贷款人。

“循环信用贷款”具有在第2.01（a）款）.

“循环信用票据”指借款人以循环信贷贷款人为受益人作出的本票，证明由该循环信贷贷款人作出的循环信贷贷款或周转额度贷款（视属何情况而定），基本上以附件 C-2.

“制裁（s）”指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。

“标普”是指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下的标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC）及其任何继任者。

“预定不可用日期”具有在第3.03（b）款）.

“美国证券交易委员会”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”指任何贷款方与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议。

“担保对冲协议”指根据以下条款所允许的任何掉期合约第六条或七、由任何贷款方、任何子公司和任何对冲银行订立并在其之间订立。

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“有担保方”指行政代理人、贷款人（包括任何指定贷款人）、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、外国债务提供人、受偿人及行政代理人不时委任的各共同代理人或分代理人的合称第9.05款，以及根据担保单证的条款由担保物担保或据称由担保物担保所欠债务的其他人。

“担保及质押协议”指日期为2021年10月29日的经修订及重述的担保及质押协议，由各境内贷款方、控股公司及行政代理人正式签立，连同根据第6.12款，在每宗个案中均经重申协议修订及不时进一步修订及/或补充。

“担保协议补充”具有担保及质押协议第1.1（c）条规定的涵义。

“新加坡抵押文件"指（a）日期为2015年8月11日并由日期为2018年2月16日的补充债券及日期为2021年10月29日的第二份补充债券所补充，并将由日期为重述日期或前后的第三份补充债券所补充，在每种情况下均由新加坡贷款方与行政代理人作出；（b）日期为2015年8月11日并由日期为2018年2月16日的补充应收款转让及日期为10月29日的补充应收款转让所补充的应收款转让，2021年并将由新加坡贷款方与行政代理人在每种情况下作出的日期为重述日期或前后的应收款项的补充转让予以补充；（c）对日期为2015年8月11日的账户的费用，经对日期为2018年2月16日的账户的补充费用和对日期为2021年10月29日的账户的补充费用补充，并将由对日期为重述日期或前后的账户的补充费用补充，在新加坡贷款方与行政代理人之间作出的每宗个案中，以及（d）于2015年8月11日就新加坡贷款方的股份作出的押记，并由日期为2018年2月16日的补充股份押记及日期为2021年10月29日的股份押记补充，并将由日期为重述日期或前后的补充股份押记补充，在每宗个案中由控股公司与行政代理人作出，并在每宗个案中不时经修订及/或补充。

“新加坡贷款方”指Ichor Systems Singapore Pte. Ltd.，一家于新加坡注册成立的公司，注册号为200918207E，注册地址位于9 Raffles Place # 26-01 Republic Plaza Singapore 048619。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“溶剂”和“偿债能力"是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（b）该人的资产的现时公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时可能须支付的负债的金额，（c）该人不打算，也不认为其将承担超出该人的债务或负债

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偿付到期债务和负债的能力，（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易，以及（e）该人有能力在正常业务过程中偿付到期的债务和负债、或有债务和其他承诺。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“特定股权出资”具有在第8.04款.

“特定贷款方”是指根据《商品交易法》不属于“合格合同参与人”的任何贷款方（在生效前确定第10.11款).

“即期汇率”具有在第1.07款.

“标准证券化承诺”指借款人或任何附属公司订立的陈述、保证、契诺、回购义务履约保证和赔偿，这是卖方或服务商就无追索权、破产-远程应收账款融资而转让的资产的惯常做法。

“从属条款”具有在第8.01（m）节）.

“子公司"一人指一间公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其拥有选举董事或其他理事机构的普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时为实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一（1）或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有对“子公司”或至“子公司”指控股的一家或多家子公司。

“接班率”具有在第3.03（b）款）.

“支持的QFC”具有在第11.25款.

“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，

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a "主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换债务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值"指，就任何一（1）份或多于一份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）就该等掉期合约已平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期而言，该等终止价值，及（b）于条款（a），根据此类掉期合同中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一（1）个或多个中间市场或其他现成的报价确定为此类掉期合同按市值计价的金额。

“摆动线借款”指根据以下规定借入周转额度贷款第2.04款.

“摇摆线贷款人”指美国银行，通过其自身或通过其指定的一（1）家关联公司或分支机构，以其作为周转线路贷款提供者的身份，或本协议下的任何后续周转线路贷款人。

“周转线贷款”具有在第2.04（a）款）.

“周转线贷款通知”指根据以下规定进行周转线路借款的通知第2.04（b）款），其形式应大致为附件 b或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由借款人代表的负责人员签署。

“摆动线上限”是指金额等于（a）10,000，000美元和（b）循环信贷安排中的较小者。周转额度上限是循环信贷工具的一部分，而不是补充。

“合成债“是指，就任何人而言，截至任何确定日期，该人就该人订立的旨在主要作为资金借贷的交易（包括任何主要作为借贷运作的少数股东权益交易）承担的所有义务，但并未以其他方式包括在”负债”或根据公认会计原则在该人及其子公司的合并资产负债表上作为负债。

“合成租赁义务"指（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议（包括售后回租交易）项下的人的货币义务，在每种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，该债务将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

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“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“期限A借款”指由同一类型的同时A期贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个A期贷款人根据第2.01（b）款）.

“期限A承诺”指，就每一期贷款人而言，其根据以下规定向借款人提供A期贷款的义务第2.01（b）款）在任何一（1）个时间未偿还的本金总额不超过与该期限相对的规定金额贷款人的名称附表2.01在转让和假设中的“条款A承诺”标题下或与此相反的标题下，贷款人根据该条款成为本协议的一方（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“期限A融资"指在任何时候，（a）在重述日期当日或之前，在该时间A期承诺的总额，及（b）其后，在该时间未偿还的所有A期贷款人的A期贷款的本金总额。

“期限贷款人”指（a）在重述日期当日或之前的任何时间，任何在该时间有期限A承诺的贷款人及（b）在重述日期后的任何时间，任何在该时间持有期限A贷款的贷款人。

“定期A贷款”是指任何期限A贷款人根据期限A融资进行的垫款。

“定期借款”是指期限A借款或增量定期贷款借款。

“定期贷款人”是指，在任何确定日期，期限贷款人、延长期限贷款人或持有增量期限承诺或增量定期贷款的贷款人，视情况而定。

“定期贷款”指任何期限A贷款、任何增量定期贷款或任何延长定期贷款，视上下文而定。

“定期贷款票据”指借款人以定期贷款人为受益人、证明该贷款人所作定期贷款的本票，实质上以附件 C-1.

“期限SOFR”的意思是：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00（东部时间）之前公布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和

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（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，每年的利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限自该日起一个月，但条件是，如果利率未在该确定日期的上午11：00（东部时间）之前公布，则定期SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；

提供了如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的Term SOFR否则将小于零，则就本协议而言，Term SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据期限SOFR定义的（a）条按利率计息的贷款。

“期限SOFRScreen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR期限利率。

“总资产”是指，截至任何确定之日，控股公司及其子公司在该日期根据公认会计原则按合并基础计算的总资产。

“总信用敞口”是指，对于任何贷款人在任何时间，该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信贷敞口。

“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“循环信贷未偿总额”是指，作为任何确定日期，截至该日期的所有循环信用贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还总额。

“交易日期”具有在第11.06（g）节）.

“交易"统称指（a）贷款方及其适用的子公司订立其作为一方的贷款文件，（b）根据现有信贷协议对控股公司及其子公司的某些未偿债务进行再融资并终止与此有关的所有承诺，以及（c）支付与完成上述事项有关的费用和开支。

“TTM合并EBITDA”指控股公司及其附属公司在最近完成的计量期的综合基础上的综合EBITDA。

“类型”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

“UCC”指在纽约州生效的统一商法典提供了如完全性或完全性或非完全性的影响或任何抵押品上任何担保权益的优先权受《统一商法典》管辖，如在a

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纽约州以外的司法管辖区，“UCC”指在该等其他司法管辖区不时生效的统一商法典，就本条例有关该等完善性、完善性或不完善性的效力或优先权的条文而言。

“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“ICC”）第600号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”指任何BRDR承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未融资现金资本支出”是指，在任何期间，控股公司及其子公司在该期间以现金支付的资本支出金额，但不包括任何此类资本支出（i）由根据第7.02款（包括任何资本化租赁，但不包括使用循环信用贷款购买的资本支出）或（ii）构成“净现金收益”定义中的但书所设想的收益再投资。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有在第2.03（c）款）.

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日不营业的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“美国贷款方”是指根据美国一（1）个州的法律组织起来的任何贷款方。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国特别决议制度”具有在第11.25款.

“美国税务合规证书”具有在第3.01（e）（ii）（b）（3）条.

“增值税”指2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令2006/112/EC或欧盟成员国实施此类理事会指令的任何立法所指的增值税以及任何其他类似性质的税种（包括任何商品和服务税目、增值税或消费税）。

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“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。

“产量”是指，就任何债务而言，其收益率，无论是以利率、保证金、OID、预付费用、SOFR下限或基准利率下限或其他形式；提供了OID和预付费用（但不是任何安排、结构、承诺或其他非贷款人一般分担的费用）应等同于假设到期期限为四（4）年的利率。

1.02 其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

(a)本文中术语的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括贷款文件及任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述该等协议、文书或其他文件不时经修订、修订及重述、延期、替换、补充或以其他方式修订（受限于本文件或任何其他贷款文件所载的有关该等修订、延期、替换、补充或修改的任何限制），（ii）本文件中对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继任人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”等字，“hereof”和“hereunder，”及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部而非其中的任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、初步陈述、证物及附表的文字，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节，以及初步陈述、证物及附表，（v）任何提述任何法律的文字，均须包括所有法定及规管条文的合并、修订，取代或解释该等法律及任何提述任何法律或规例，除非另有指明，均须提述不时修订、修改、延展、重述、取代或补充的该等法律或规例，及（vi）"资产”和“物业”应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。对“借款人”的任何和所有提及，无论其前面是否有术语a、任何一项、每一项、所有和/或任何其他类似术语，均应视为根据上下文要求，分别和/或合计提及构成借款人的每一方和每一方（和/或任何一（1）或所有）。

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(b)在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”的意思是“来自和包括；”字样“到”和“直到”每个意思都是“至但不包括；”和“直通”的意思是“到并包括.”

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

(a)一般而言.所有未在此具体或完全定义的会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照，在一致的基础上适用的公认会计原则编制，如不时有效，采用的方式与编制经审计的财务报表时使用的方式一致，除了如本文另有具体规定。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），Holdings及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响应予忽略。

(b)公认会计原则的变化.如果在任何时候，GAAP的任何变化（包括采用IFRS）将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或要求贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的这种变化修改该比率或要求，以保持其原意（以要求贷款人的批准为前提）；提供了那，在如此修正之前，（a）该等比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算，及（b）借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，其中列明在实施该等变动之前和之后对该等比率或要求进行的计算之间的调节。在不限制上述规定的情况下，就本协议所有目的而言，租赁应继续按照与本协议所有目的的经审计财务报表所反映的一致的基础进行分类和核算，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应按上述规定就此类变化达成双方均可接受的修订。

（c）合并可变利益实体.在每种情况下，此处所有提及控股公司及其子公司的合并财务报表或确定控股公司及其子公司在合并基础上的任何金额或任何类似提及，均应被视为包括控股公司根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利益实体，如同该可变利益实体是此处定义的子公司一样。

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1.04 四舍五入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算得出，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一（1）个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.05一天中的时间；费率。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对太平洋时间（日光或标准，视情况而定）的引用。

行政代理人不保证，也不承担责任，行政代理人也不对与Term SOFR相关的管理、提交或任何其他事项或任何可比或继承费率承担任何责任。

1.06信用证金额。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；提供了,然而，则就任何信用证，如根据其条款或与其有关的任何开证人文件的条款，规定其所述金额有一（1）项或多于一项自动增加，则该信用证的金额须当作在所有该等增加生效后该信用证的所述最高金额，不论该所述最高金额在该时间是否有效。

1.07货币等价物一般。

(a)本协议中规定的任何金额（除在第二条,九世和X）或任何其他以美元为单位的贷款单据，还应包括以美元以外的任何货币计算的该等金额的等值，该等金额以适用货币计算，由行政代理人在该时间根据以美元购买该货币的即期汇率（定义见下文）确定。为此目的第1.07款，the "即期汇率"对于一种货币，是指行政代理人确定的汇率，即该行为人在该确定之日前两（2）个营业日上午约11时通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该货币的即期汇率所报的汇率；提供了行政代理人可以从行政代理人指定的其他金融机构取得该即期汇率，如果该行为人截至确定之日没有任何该等货币的即期买入汇率。

(b)为确定遵守第7.01款,7.02,7.03,7.05,7.06和7.15如以美元以外的货币发生任何留置权、债务、投资、处分、受限制付款或提前偿还债务，则任何违约或违约事件均不得被视为仅因在控股公司或其一（1）家子公司按合同有义务产生、作出或取得该等债务、留置权、处分、受限制付款、投资或提前偿还债务（只要在订立合同时产生、作出或取得该等留置权、债务、投资、处分、受限制付款，或提前偿还债务，是本协议允许的），一旦按合同规定承担、承担或取得债务，则该等留置权、债务、投资、处分、受限制付款或提前偿还债务的金额，应始终被视为在该日期的美元金额，而不论货币汇率的后期变化。

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（c）尽管有任何相反的规定，（a）除非在此另有特别说明，任何美元、数目、百分比或根据本协议或其他贷款文件中的任何例外、篮子、排除或任何肯定、否定或其他契诺的例外情况下可用的其他金额，可由任何贷款方及其子公司累积、增加、合并、汇总或一起使用，但不限于用于本协议未禁止的任何目的，及（b）本协议或其他贷款文件所容许的任何行动或事件，无须仅藉提述一（1）条容许该等行动或事件，但可部分藉本协议或其他贷款文件的一（1）条及部分藉本协议或其他贷款文件的一（1）条或多条其他条文所容许。

1.08收购和处置的会计处理.对于在重述日期之后完成的任何收购或处置（如适用），应适用以下规定：

(a)对于任何收购日期之后的下一个结束的四（4）个财政季度的四（4）个期间中的每一个，合并EBITDA应包括如此获得的个人或资产在历史上的运营结果备考依据，前提是可合理获得有关此类人员或资产的此类历史结果的足够详细的信息，而不会产生除备考成本节约之外的任何成本节约；

(b)对于每项收购日期之后的下一个结束的四（4）个财政季度的四（4）个期间中的每一个，合并利息费用应包括如此获得的个人或资产的运营结果，该结果根据历史备考依据，前提是可以合理获得有关该个人或资产的此类历史结果的足够详细的信息；提供了，即合并利息费用按历史备考（i）消除在该期间就与该收购有关而偿还的任何债务所产生的利息费用，以及（ii）包括就该收购有关而招致、取得或承担的任何债务（包括本协议项下的债务）的利息费用的依据（“增量债"）计算（x）犹如所有该等增量债务截至该四（4）个财政季度期间的第一天已发生，以及（y）按以下利率计算：（i）在收购日期之后的所有期间，以及在收购中承担或获得并在收购日期之前有效的增量债务，按其适用的实际利率计算，以及（II）在该等增量债务实际发生之前的所有期间，按收购日期之后所有期间适用于增量债务的平均日费率计算；

（c）对于附属公司的任何处置或附属公司的全部或基本上全部资产（除非该处置是针对控股公司或另一附属公司）的日期之后的下一个截止的四（4）个财政季度的四（4）个期间中的每一个，（i）合并EBITDA应不包括如此处置的个人或资产在历史上的经营结果备考依据，以及哪些金额应仅包括行政代理人合理满意的调整；和

（d）就附属公司的任何处置或附属公司的全部或实质上全部资产（除非该处置是针对控股公司或另一附属公司）的日期之后的下一个截止的四（4）个财政季度的四（4）个期间中的每一个期间，合并利息费用应根据历史备考消除在该期间因（i）与该处置有关的从该子公司偿还或承担的任何债务或（ii）如果该处置涉及该子公司的所有股权而产生的利息费用的依据，

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该附属公司的任何债务，借款人或任何其他附属公司均不直接或间接承担责任。

1.09在重述日重新分配循环信用贷款。各循环信贷放款人特此在重述日期向各循环信贷放款人出售和转让，无追索权、陈述或保证（下文所述者除外），而各该等循环信贷放款人特此在重述日期向各循环信贷放款人购买并承担在本协议生效时在重述日期未偿还的循环信贷承诺和循环信贷贷款的百分比利息，以反映本协议附表2.01所述截至重述日期的循环信贷承诺分配情况。循环信贷放款人同意进行可能需要的循环信贷放款人间电汇，以使上述转让和假设生效。就如此转让的此种循环信贷承诺和循环信贷贷款而言，每个循环信贷贷款人不作任何陈述或保证，除非其声明并保证其是相同的合法和受益所有人，不受任何不利索赔的影响。

1.10司.此处任何提及合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语，均应被视为适用于有限责任公司或有限合伙企业的分立或由其分立，或向任何此类实体的一系列资产分配（或分立或分配的解除），如同它是向单独的人、或与单独的人的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。人的任何分割应构成本协议项下的单独的人。

第二条

承诺和信贷延期

2.01贷款.(a)循环信贷借款。根据本协议规定的条款和条件，每个循环信贷贷款人分别同意以美元提供贷款（每个此类贷款，a“循环信用贷款”）不时在可用期内的任何营业日向借款人提供总额不超过在任何时间未偿还的该贷款人循环信贷承诺的金额；提供了然而，在任何循环信贷借款生效后，（i）循环信贷未偿还总额不得超过循环信贷融资，及（ii）循环信贷风险敞口不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本协议借款第2.01（c）款），预付款项下第2.05款，并在此之下再借第2.01（c）款）.循环信用贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

(b)期限A借款.根据此处规定的条款和条件，每个期限A贷款人各自同意在重述日期以美元向借款人提供单笔贷款，金额不超过该期限A贷款人的期限A承诺占期限A融资的百分比。A期借款应包括A期贷款人按照其各自适用的A期融资比例同时发放的A期贷款。在此项下借入的金额第2.01（b）款）并已偿还或

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预付款项不得再借。A期贷款可以是基准利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

（c）增量定期贷款.受制于第2.15款，如依据以下条款订立的任何增加合并或其他额外信贷延期修订所载第2.15款、每一有增量期限承诺的贷款方当事人各自同意将其持有的定期贷款部分（每份、一份“增量定期贷款”）以美元向借款人单笔预付款，金额为其在该增加合并或该等其他额外信贷延期修正中规定的各自增量期限承诺。任何增量定期贷款偿还的金额不得再借款。每笔增量定期贷款可以是基准利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02借款、转换和续贷。（a）每期A借款、每期循环信用借款、每期定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理人交付承诺贷款通知予以确认。行政代理人必须在不迟于上午10：00（i）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期前三（3）个工作日，以及（ii）在任何基本利率贷款的请求借款日期前收到每一份此类承诺贷款通知。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为100,000美元或超过100,000美元的整倍。除非在第2.03（c）条）和2.04（c），每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为100,000美元或超过100,000美元的整倍（重述日期与本协议项下的初步预付款有关的除外）。每份承诺贷款通知应具体说明（i）借款人是否请求A期借款、循环信贷借款、将定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期SOFR贷款，（ii）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）将借入的贷款类型或现有定期贷款或循环信贷贷款将转换为哪种类型，及（v）如适用，有关的利息期的持续时间。如果借款人未能在承诺贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未能及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的定期贷款或循环信用贷款作为或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款应自适用的定期SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一（1）个月的利息期。尽管有任何与此相反的情况，周转线贷款可能不会转换为定期SOFR贷款。

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(b)行政代理人收到承诺贷款通知后，应及时将其在适用A期贷款或循环信用贷款的适用融资项下的适用百分比金额通知各贷款人，借款人未及时提供转换或续作通知的，行政代理人应将上述自动转换为基准利率贷款的详细情况通知各贷款人第2.02（a）款）.A期限借款或循环信用借款的，各适当贷款人应不迟于适用的承诺贷款通知书规定的营业日上午11：00在行政代理人办公室以即时可用资金将其贷款金额提供给行政代理人。在满足《公约》规定的适用条件后第4.02款（而且，如果这种借款是最初的信贷展期，第4.01款），行政代理人应将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的资金相同的方式提供给借款人，方法是（i）将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户，或（ii）电汇此类资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；提供了,然而、如果在借款人发出关于循环信用借款的承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该循环信用借款的收益，第一，须适用于任何该等信用证借款的全额付款，及第二次，应按上述规定提供给借款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在此类定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件存在期间，在选定所需贷款人后，不得要求将任何贷款作为定期SOFR贷款、转换为或继续作为定期SOFR贷款。

（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款任何利息期适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。在基础利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应在公开宣布该变化后立即将美国银行用于确定基础利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。

（e）在所有A期借款、A期贷款从一种类型转换为另一种类型以及A期贷款作为同一类型的所有延续生效后，就A期融资而言，有效的利息期不得超过五（5）个。在所有循环信用借款、所有循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有循环信用贷款作为同一类型的延续生效后，就循环信贷融资而言，有效的利息期不得超过五（5）个。

（f）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

2.03信用证。（a）在符合本条所列条款和条件的情况下，（a）信用证发行人依据本条所列循环信贷放款人的协议同意第2.03款、（1）在该期间内的任何营业日不时

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重述日至信用证到期日止，为借款人或其子公司开立美元信用证，并对其此前开立的信用证进行修改或展期，按照第2.03（b）款），及（2）兑现信用证项下的提款；及（b）循环信贷贷款人分别同意参与为借款人或其附属公司的账户签发的信用证及其项下的任何提款；提供了在就任何信用证实施任何信用证授信延期后，（x）循环信贷未偿总额不得超过循环信贷额度，（y）循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，以及（z）信用证债务未偿金额不得超过信用证分限额。借款人提出的每一项开立或修改信用证的请求，均应视为借款人对如此请求的信用证授信延期符合前句但书所述条件的陈述。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿付的信用证。

（一）出现以下情形的，信用证开证人不得开具任何信用证：

(A)受制于第2.03（b）（三）条）、所要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次延期之日之后的十二（12）个月以上，除非所要求的循环贷款人已批准该到期日；或

(b)所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非（x）所有循环信贷贷款人和信用证发行人已批准该到期日，或（y）该信用证按信用证发行人合理满意的条款和安排以现金作抵押或提供支持。

（二）在以下情况下，信用证开证人不承担开具任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，应根据其条款旨在禁止或限制信用证发行人签发信用证，或适用于信用证发行人的任何法律或对信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）均应禁止或要求信用证发行人不这样做，开立一般信用证或特别是信用证或应就信用证向信用证发行人施加任何在重述日不生效的限制、准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议另获补偿），或应向信用证发行人施加任何在重述日不适用且信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

(b)信用证的签发将违反信用证发行人的一（1）项或多项政策，这些政策一般适用于信用证；

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（c）除非行政代理人和信用证开证人另有约定，信用证的初始声明金额低于50,000美元；

(D)信用证须以美元以外的货币计值；

（e）任何循环信贷贷款人届时均为违约贷款人，除非信用证发行人已与借款人或该贷款人（全权酌情决定）订立令信用证发行人满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除信用证发行人的实际或潜在的前置风险（在生效后第2.17（a）（四）节））就当时建议签发的信用证或该信用证所产生的违约贷款人以及信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务（其可自行酌情选择）；或

（f）信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

（三）信用证发行人不得修改任何信用证，如果此时信用证发行人将不被允许根据本协议的条款以其修改后的形式签发信用证。

（四）如果（a）信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（b）信用证的受益人不接受对信用证的拟议修订，则信用证发行人没有义务修改任何信用证。

（五）信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环信贷贷款人行事，信用证发行人应享有向行政代理人提供的所有利益和豁免（a）第九条关于信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取的任何作为或不作为以及与该等信用证有关的发行人单据，犹如在第九条包括与此类作为或不作为有关的信用证发行人，以及（b）本文针对信用证发行人的额外规定。

(b)信用证签发和修改程序；自动展期信用证.每份信用证均应根据借款人的要求（视情况而定）以信用证申请书的形式交付给信用证开证人（连同一份副本交给行政代理人），并由各借款人的一名负责人员适当填写和签署。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发行人提供的系统进行电子传输、亲自交付或通过信用证发行人可以接受的任何其他方式发送。信用证签发人和行政代理人必须在不迟于上午8：00（或行政代理人和信用证签发人在特定情况下全权酌情议定的较后日期和时间）在拟议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少两（2）个工作日（或行政代理人和信用证签发人在特定情况下可能约定的较晚日期和时间）收到此种信用证申请。在

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首次开立信用证请求案，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的任何凭证的全文；（g）所要求的信用证的目的和性质；（h）信用证发行人可能合理要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人合理满意的（1）拟修改的信用证；（2）其拟议修改日期（应为一个工作日）；（3）拟议修改的性质；以及（4）信用证发行人可能要求的其他事项。此外，借款人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

（一）在收到任何信用证申请后，信用证开证人将迅速与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，行政代理人已收到借款人的该信用证申请副本，如未收到，信用证开证人将向行政代理人提供该副本。除非信用证发行人已收到任何循环信贷贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，否则在所要求的适用信用证签发或修改日期前至少一（1）个营业日，该信用证所载的一（1）项或更多适用条件第四条不满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期为借款人（或适用的子公司）的账户开具信用证或根据信用证发行人的惯常和惯常业务惯例订立适用的修订（视情况而定）。在每份信用证签发后，各循环信贷贷款人应立即被视为，并在此不可撤销地无条件同意向信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比的乘积次该信用证的金额。

（二）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可酌情同意签发附有自动展期条款的信用证（每份“自动延期信用证”);提供了任何该等自动延期信用证必须允许信用证发行人在每十二（12-）个月期间（由该等信用证的签发日期开始）至少一次阻止任何该等延期，方法是最迟于一天向受益人发出事先通知（“不延期通知日期”）在签发该信用证时议定的每一该等十二（12）个月期限内。除非信用证发行人另有指示，借款人不得被要求向信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。自动展期信用证一经签发，循环信贷贷款人即被视为已授权（但可能不要求）信用证发行人在任何时候允许将该信用证展期至不迟于信用证到期日的到期日；提供了,然而、信用证发行人在（a）信用证发行人确定其

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将不会被允许，或届时将没有义务根据本协议的条款（由于以下规定）以经修订的形式（经延期）签发此类信用证第（ii）条或（三）的第2.03（a）款）或以其他方式），或（b）已于不延期通知日期（1）前七（7）个营业日当日或之前收到行政代理人发出的通知（可透过电话或书面方式），指规定的循环放款人已选择不准许该等延期，或（2）行政代理人、任何循环信贷放款人或借款人作出的一（1）项或多于第4.02款然后不满足，并在每一种此类情况下指示信用证发行人不允许此类延期。

（三）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可酌情同意签发一份信用证，允许在根据该信用证提款后自动恢复所述金额的全部或部分（每份，一份“自动恢复信用证”).除信用证发行人另有指示外，不得要求借款人向信用证发行人提出允许恢复的具体请求。自动恢复信用证一经签发，除以下一句另有规定外，循环信贷放款人应被视为已授权（但可能不要求）信用证签发人按照该信用证的规定恢复其所述金额的全部或部分。尽管有上述规定，如该自动恢复信用证允许信用证发行人通过在该提款后的规定天数内发出该不恢复通知，拒绝在根据该提款后恢复其所述金额的全部或任何部分（该“不恢复原状的最后期限"），如信用证发行人在不恢复原状的截止日期（a）前七（7）个营业日当日或之前收到行政代理人的通知（可通过电话或书面），表示所需循环贷款人已选择不允许恢复原状，或（b）行政代理人、任何贷款人或借款人的一（1）项或多项适用条件在第4.02款然后不满足（就本条款而言，将此类恢复视为信用证信用展期），并且在每种情况下，指示信用证发行人不允许此类恢复。

（四）在其将任何信用证或对信用证的任何修改交付给通知银行或其受益人后，信用证发行人还将向借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。

（c）提款和偿还；参与的资金筹措.任何信用证的受益人收到该信用证项下的任何提款通知后，信用证开证人应通知借款人及其行政代理人。不迟于信用证发行人根据信用证支付任何款项之日上午8时（每一该等日期，一个“荣誉日期”），借款人应通过行政代理人向信用证开证人偿付与该提款金额相等的金额。借款人未能在该时间前如此偿付信用证发行人的，行政代理人应及时将履约日通知各循环信贷出借人，未偿付的提款金额（“未偿还金额”），以及该循环信贷贷款人的适用循环信贷百分比的金额。在这种情况下，借款人应被视为请求在履约日支付基准利率贷款的循环信用借款，金额等于

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未偿还的金额，不考虑《公约》规定的最低金额和倍数第2.02款为基准利率贷款的本金额，但以循环信贷承诺未动用部分的金额和第第4.02款（承诺借款通知书送达除外）。信用证签发人或行政代理人依据本第2.03（c）（i）条）立即书面确认的，可以电话方式给予；提供了缺乏此种立即确认不应影响该通知的结论性或约束力。

（一）每名循环信贷贷款人须在依据第2.03（c）（i）条）不迟于行政代理人该通知规定的营业日上午10时在行政代理人办公处为信用证开证人账户提供金额等于其适用的循环授信比例未偿付金额的资金（行政代理人可以为此办理现金抵押），据此，在符合《公第2.03（c）（三）条）、每一循环信贷贷款人如此提供资金，应视为已按该数额向借款人提供基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给信用证发行人。

（二）关于任何未偿还的金额，未通过基准利率贷款的循环信用借款完全再融资，因为条件载于第4.02款不能满足或因其他任何原因，借款人应被视为向信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该信用证借款应按要求到期应付（连同利息），并按违约率计息。在此情况下，各循环信贷贷款人向信用证发行人账户的行政代理人支付的款项根据第2.03（c）（二）条）应被视为就其参与该信用证借款而获得付款，并应构成该贷款人为履行其在本协议项下的参与义务而提供的信用证预付款第2.03款.

（三）直至每个循环信贷贷款人根据本规定为其循环信贷贷款或信用证预付款提供资金第2.03（c）款）向信用证发行人偿还根据任何信用证提取的任何金额，有关该贷款人适用的循环信贷百分比该金额的利息应完全由信用证发行人承担。

（四）每个循环信贷贷款人有义务提供循环信贷贷款或信用证垫款，以偿还信用证发行人根据信用证提取的金额，如本条款所设想第2.03（c）款），应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对信用证发行人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了,然而，每个循环信贷贷款人根据本条例作出循环信贷贷款的义务第2.03（c）款）是受制于在第4.02款（借款人交付承诺借款通知书除外）。任何此类开立信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还任何金额的义务

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信用证发行人根据任何信用证支付的款项，连同此处规定的利息。

（五）如任何循环信贷贷款人未能向信用证发行人账户的行政代理人提供该贷款人根据本条例前述规定须支付的任何款项第2.03（c）款）按规定的时间第2.03（c）（二）条），则在不限制本协议其他条款的情况下，信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至信用证发行人可立即获得该款项之日止期间的该金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，再加上任何行政，信用证发行人就前述事项惯常收取的手续费或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成就有关信用证借款（视情况而定）包括在相关承诺贷款通知或信用证预付款中的该贷款人的循环信用贷款。信用证发行人（通过行政代理人）就本协议项下的任何欠款向任何循环信贷贷款人提交的证明第2.03（c）（五）节）应为无明显错误的结论性意见。

（d）偿还参与.在信用证发行人根据任何信用证作出付款并已从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该等付款的信用证预付款后的任何时间第2.03（c）款）、如行政代理人为信用证发行人的账户收到与相关未偿付金额或利息有关的任何付款（无论是直接来自借款人还是其他方式，包括行政代理人申请的现金抵押收益），行政代理人将向该贷款人分配其在行政代理人收到的相同资金中适用的循环信贷百分比。

（一）如行政代理人收到信用证开证人账户的任何款项依第2.03（c）（i）条）被要求在任何情况下被退回第11.05款（包括依据信用证发行人酌情订立的任何结算），各循环信贷贷款人应按行政代理人的要求向信用证发行人账户的行政代理人支付其适用的循环信贷百分比，加自该要求之日起至该贷款人归还该金额之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）义务绝对.借款人在每一信用证项下的每一笔提款偿还信用证发行人和偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（一）该信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何有效性或可执行性不足；

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（二）借款人或任何附属公司在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、信用证发行人或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论是否与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与之有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

（三）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延迟；

（四）信用证发行人放弃对信用证发行人的保护而非对借款人的保护而存在的任何要求或信用证发行人在事实上并不对借款人构成重大损害的任何放弃；

（五）即使该信用证要求以汇票形式提出的以电子方式提出的付款要求的兑现；

（六）信用证发行人就在指定为该信用证的到期日之后出示的其他符合规定的项目所支付的任何款项，或在该信用证项下必须收到单证的日期（如果在该日期之后出示是经适用的UCC、ISP或UCP授权的）；

（七）信用证发行人根据该信用证在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证的情况下作出的任何付款；或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人占有人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何款项；或

（八）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或其任何子公司可获得的抗辩或解除义务的情况。

借款人应当及时查验交付给其的每一份信用证及其每一次修改的副本，如发生不遵守借款人指示或者其他不规范行为的索赔，借款人将立即通知信用证开证人。借款人应被最终视为已放弃对信用证发行人及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该等通知。

（f）信用证发行人的作用.各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人不承担任何责任以获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、凭证和单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或任何代理方、参与人均未

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或信用证发行人的受让人应就（i）应请求或经循环信贷贷款人或所需循环贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或开证人文件有关的任何文件或文书的适当执行、有效性、有效性或可执行性向任何贷款人承担责任。借款人在此承担任何受益人或受让人对其使用任何信用证的作为或不作为的一切风险；提供了,然而、这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救办法。信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或者信用证发行人的任何代理方、参与方、受让人均不对《中国证券报》所述任何事项承担或者负责第（i）条直通（八）的第2.03（e）款）;提供了,然而，即使该等条款中有任何相反的规定，借款人仍可对信用证发行人提出债权，而信用证发行人可对借款人承担赔偿责任，但以任何直接而非后果性或示范性为限，借款人证明的借款人所遭受的损害是由于信用证发行人的故意不当行为或重大过失或信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不按任何信用证付款而造成的。为促进而非限于前述，信用证发行人可以接受表面上看起来井然有序的单据，不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并且信用证发行人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因被证明无效或无效。信用证开证人可以通过环球同业银行金融电信协会（“SWIFT”）电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人通信方式，向受益人发送信用证或进行与受益人之间的任何通信。

（g）ISP和UCP的适用性.除非信用证签发时信用证发行人和借款人另有明确约定，（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不应对借款人负责，信用证发行人对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许的任何作为或不作为而受到损害，这些法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的惯例，或在决定、意见、实践陈述中所述的惯例，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会–国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（h）信用证费用.借款人应当按照其适用的循环信用百分比向各循环信用贷款人账户的行政代理人支付信用证手续费（“信用证费用”）为每份信用证等于适用利率次根据该信用证可提取的每日金额。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该

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该信用证的金额应按照第1.06款.信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始）于信用证到期日到期应付，其后按要求支付，以及（ii）按季度计算的欠款。尽管有任何与此相反的规定，应所需循环贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累计。

（一）应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费.借款人应按代理费函规定的年费率，按该信用证项下每日可供提取的欠款按季计算，直接为自己的账户向信用证开证人支付每份信用证的垫付费用。该等门面费须于每年3月、6月、9月及12月结束后的第十个（第10个）营业日到期及须就最近一个季度期间（或其中一部分，如为首次付款）支付，自该等信用证签发后的第一个该等日期开始，于信用证到期日及其后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06款.此外，借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改等手续费用及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本和收费到期应付，不可退还。

（j）与发行人文件的冲突.如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

(k)为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务偿还根据本协议签发的信用证发行人在该信用证项下的任何和所有提款。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

2.04周转线贷款。(a)摇摆线.在符合本文所列条款和条件的情况下，周转线放款人，依据本文所列其他放款人的协议第2.04款，可全权酌情作出贷款（每项该等贷款、一项“周转线贷款"）在可用期内的任何营业日不时向借款人提供总额不超过任何时候未偿还周转额度分限额的金额，尽管该等周转额度贷款在与作为周转额度贷款人的贷款人的循环信用贷款和信用证债务的未偿还金额的适用循环信用百分比相加时，可能超过该贷款人的循环信用承诺金额；提供了,然而，表示在任何周转额度贷款生效后，（i）循环信贷未偿还总额不得超过当时的循环信贷额度，及（ii）任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，（y）借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿还的周转额度贷款再融资，及

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（z）如果周转线贷款人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）其具有或通过该信贷延期可能具有正面风险敞口，则该周转线贷款人不承担任何义务进行任何周转线贷款。在前述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的前提下，借款人可在本协议项下借款第2.04款，预付款项下第2.05款，并在此之下再借第2.04款.每笔周转额度贷款应仅按基准利率加上循环信贷便利适用利率的利率计息。在周转额度贷款作出后，每个循环信贷贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向该周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比的乘积次这种周转额度贷款的金额。

(b)借款程序.每笔周转线借款应在借款人向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，可通过（a）电话或（b）周转线借款通知发出；但任何电话通知必须通过向周转线贷款人和周转线借款通知的行政代理人迅速送达予以确认。周转线贷款人和行政代理人必须在所请求的借款日期上午10：00之前收到每一份此类通知，并应指明（i）借款金额，最低为100,000美元，以及（ii）所请求的借款日期，为一个营业日。回转线贷款人收到任何回转线贷款通知后，回转线贷款人将迅速与行政代理人（通过电话或书面）确认，该行政代理人也已收到该回转线贷款通知，如未收到，回转线贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面）其内容。除非周转额度贷款人已于建议周转额度借款日期（a）上午11时前收到行政代理人（包括应任何循环信贷贷款人的要求）发出的通知（电话或书面），指示周转额度贷款人不因第一句第一项但书所载的限制而作出该等周转额度贷款第2.04（a）款），或（b）一（1）项或多于一项适用条件在第四条然后不满足，那么，根据本协议的条款和条件，周转线贷款人将不迟于该周转线贷款通知规定的借款日期下午12：00，通过将周转线贷款人账簿上的借款人账户记入立即可用的资金，向借款人在其办公室提供其周转线贷款的金额。

（c）周转额度贷款的再融资.

（一）周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表借款人（在此不可撤销地授权周转额度贷款人代表其如此请求）请求每个循环信贷贷款人提供基准利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的周转额度贷款金额的适用循环信贷百分比。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知）并按照第2.02款，不考虑其中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环信贷融资的未使用部分和第第4.02款.周转线贷款人在将适用的承诺贷款通知书送达行政代理人后，应当及时向借款人提供该通知书的副本。每个循环信贷贷款人应作出与其相等的金额

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行政代理人可用于即时可用资金的该等承诺贷款通知书所指明金额的适用循环信贷百分比（而该行政代理人可就适用的周转额度贷款申请可用现金抵押品）不迟于该等承诺贷款通知书所指明日期的上午11时在行政代理人办事处为该周转额度贷款人的账户办理，据此，在符合第2.04（c）（二）条）、每一循环信贷贷款人如此提供资金，应视为已按该数额向借款人提供基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。

（二）如因任何原因，任何周转额度贷款不能按照此种循环信用借款再融资第2.04（c）（i）条）、本文所述周转额度贷款人提交的基准利率贷款请求，应视为周转额度贷款人要求各循环信贷贷款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金以及各循环信贷贷款人为周转额度贷款人账户向行政代理人支付款项的请求第2.04（c）（i）条）应视为此类参与的付款。

（三）如任何循环信贷贷款人未能向周转额度贷款人账户的行政代理人提供该贷款人根据本条例前述规定须支付的任何款项第2.04（c）款）按规定的时间第2.04（c）（i）条），周转线路贷款人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追回自要求支付该款项之日起至周转线路贷款人立即可获得该款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和周转线路贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上任何行政，摆线贷款人就上述情况惯常收取的处理费或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成相关承诺贷款通知中包含的该贷款人的循环信用贷款或相关周转额度贷款的资金参与（视情况而定）。周转线贷款人（透过行政代理人）就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书第（iii）条应为无明显错误的结论性意见。

（四）每个循环信贷放款人根据本规定提供循环信贷贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务第2.04（c）款）须属绝对及无条件，且不受任何情况影响，包括（a）该贷款人因任何理由而对周转线路贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；提供了,然而，每个循环信贷贷款人根据本条例作出循环信贷贷款的义务第2.04（c）款）是受制于在第4.02款.任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

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（d）偿还参与.

（一）在任何循环信贷放款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度放款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度放款人将以与周转额度放款人收到的相同资金向该循环信贷放款人分配其适用的循环信贷百分比。

（二）如周转线贷款人就任何周转线贷款的本金或利息而收取的任何款项须由周转线贷款人在任何情况下退回第11.05款（包括根据周转额度贷款人酌情订立的任何结算），各循环信贷贷款人应按行政代理人的要求向周转额度贷款人支付其适用的循环信贷百分比，加自该要求之日起至该金额归还之日止的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）周转线贷款人账户利息.周转线贷款人应负责向借款人开具周转线贷款利息发票。直到每个循环信贷贷款人根据本规定为其基本利率贷款或风险参与提供资金第2.04款为该循环信贷贷款人的任何周转额度贷款的适用循环信贷百分比再融资，有关该适用循环信贷百分比的利息应完全由周转额度贷款人承担。

（f）直接向周转线贷款人付款.借款人应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。

2.05预付款。

(a)可选.

（一）以本最后一句为准第2.05（a）（i）条）、借款人依据向行政代理人送达贷款提前还款通知书，经通知行政代理人后，可随时或不时自愿提前全部或部分偿还定期贷款和循环信用贷款，不收取溢价或罚金；提供了（a）该通知必须采用行政代理人可接受的格式，并由行政代理人在不迟于上午8时（1）任何定期SOFR贷款提前还款日期前三（3）个营业日及（2）基准利率贷款提前还款日期前收到；（b）任何定期SOFR贷款提前还款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍；及（c）任何基准利率贷款的预付款项须为本金100,000美元或超过100,000美元的整倍，或在每宗个案中，如较少，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将被提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人收到每一份此类通知后，将及时通知各出借人，并将该出借人的

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此类预付款的应课税部分（基于此类贷款人在相关融资方面的适用百分比）。如借款人发出该等通知，则借款人须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付；但即使本协议载有任何相反的规定，控股公司可根据本协议撤销任何预付款项通知第2.05款如果这种提前还款以某一事件发生为条件，则该事件不得完成或以其他方式延迟。定期SOFR贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05款.未偿还定期贷款的每笔预付款根据本第2.05（a）款）应按照借款人的指示（或在没有此种指示的情况下，按直接到期顺序）适用于期限A融资及其本金偿还分期，并受第2.17款，每项该等预付款项须按贷款人就每项有关设施各自适用的百分比支付予贷款人。

（二）借款人可在依据向摇摆线贷款人送达贷款提前还款通知书（附一份副本给行政代理人）而向摇摆线贷款人发出通知后，随时或不时自愿提前全部或部分偿还摇摆线贷款，不收取溢价或罚款；提供了（a）周转线贷款人及行政代理人必须在不迟于预付款项日期上午10时收到该通知，及（b）任何该等预付款项的最低本金金额为100,000元。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。借款人发出通知的，借款人应当提前还款，该通知规定的支付金额应当在通知规定的日期到期支付。

(b)强制性.

（一）[保留]；

（二）如任何贷款方或其任何附属公司依据第7.05（f）款）或（p）或根据一项交易，而该交易并非由第7.05款如导致该人在任何财政年度变现的净现金收益超过1,000，000美元，则借款人应在该人收到的五（5）个营业日内预付相当于该净现金收益100%的贷款本金总额（如适用于第（六）条和（九）下文）；提供了,然而，即，就根据本条所述处置实现的任何现金收益净额而言第2.05（b）（二）条），经借款人选择（由借款人在该处分之日或之前通知行政代理人），且只要未发生违约且仍在继续，该贷款方或该附属公司可在收到该等现金净收益后的二百七十（270）天内（或在该二百七十-（270-）天期间内，将该等现金净收益的全部或任何部分再投资于经营性资产，该贷款方或该附属公司订立具有约束力的承诺，将该等现金净收益如此再投资，且该等现金净收益在该二百七十-（270-）天期限届满后的九十（90）天内如此再投资，则该购买应已完成（由借款人书面证明给行政

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代理）；及提供了进一步,然而，即任何不受该最终协议或如此再投资的净现金收益应立即用于提前偿还本第2.05（b）（二）条）.

（三）【故意省略】。

（四）在任何贷款方或其任何附属公司发生或发行任何债务（明确准许根据第7.02款），借款人应在该贷款方或该附属公司收到贷款后立即预付本金总额相当于所收到的全部现金收益净额的100%的贷款（如适用于第（六）条和（九）下文）。

（五）在任何贷款方或其任何附属公司收到或支付给或为其账户收到的任何伤亡/谴责收据上，且不以其他方式包括在第（ii）条,（三）或（四）这个的第2.05（b）款），借款人应在该贷款方或该附属公司收到贷款后五（5）个营业日内预付相当于任何财政年度收到的超过1000000美元的所有净现金收益的100%的贷款本金总额（以下第（vi）和（ix）条规定的预付款项适用）；提供了,然而、就伤亡/谴责收据的任何收益而言，经借款人选择（由借款人在收到该等现金净收益之日或之前通知行政代理人），且只要未发生违约且仍在继续，借款人在收到该等现金净收益后二百七十（270）天内（或在该二百七十-（270-）天期间内，该贷款方或该附属公司就该等现金净收益作出有约束力的承诺，将该等现金净收益再投资于该贷款方或其附属公司的业务中使用或有用的资产，则无需就该等现金净收益提前偿还本协议项下的贷款，及该等现金收益净额在该二百七十日-（270-）日期间届满后的九十（90）日内如此再投资）；及提供了,进一步,然而，则任何未如此申请的现金所得款项须立即用于本条例所列的提前偿还贷款第2.05（b）（五）节）.

（六）根据本条款前述规定提前偿还贷款的每一笔第2.05（b）款）应适用，第一，以直接到期顺序向A期融资下的未来四（4）期本金偿还分期，第二次，按比例向A期融资下的剩余本金偿还分期付款（到期日到期的最后预定分期付款除外）支付，第三次，按照《公约》规定的方式向循环信贷融资第（ix）款这个的第2.05（b）款）.

（七）尽管有本条例的任何其他条文第2.05（b）款），（i）在非担保附属公司任何处置的任何或全部现金收益净额（a "非担保人处分“）或来自非担保人附属公司的任何伤亡/谴责收款的现金收益净额（a”非担保人追偿事件"）被适用的当地法律禁止或延迟归还给适用的借款人，相当于受此影响的此类净现金收益部分的金额将不需要预付贷款，相反，此类金额可能会被保留

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由于适用的当地法律将不允许向适用的借款人汇回（借款人在此同意促使适用的非担保子公司通过商业上合理的努力采取适用的当地法律要求的行动以允许此类汇回），并且一旦根据适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的净现金收益，相当于该等现金收益净额的金额将立即（无论如何不迟于该等汇回变得如此允许后的两（2）个工作日）提出适用（扣除因此而应付或保留的额外税款）根据本协议提前偿还贷款第2.05（b）款）在本文规定的范围内和（ii）在借款人已善意确定汇回任何非担保人处置或任何非担保人追回事件的任何或所有净现金收益将产生重大不利的税收成本或后果的范围内（在持有后，借款人和/或适用的非担保子公司已通过商业上合理的努力采取行动以减少此类税务后果，并在考虑到可用的外国税收抵免后）就此类净现金收益而言，相当于受此影响的净现金收益的金额可由适用的非担保子公司保留，但前提是，在这种情况下第（ii）条在如此保留的任何该等现金所得净额本应被要求根据第2.05款，借款人可将相当于此种现金收益净额的数额应用于此种预付款项，如同此种现金收益净额已由借款人收到一样（扣除如果此种数额实际被汇回将应支付的额外税款）。这里面什么都没有第2.05（b）（vii）条）应要求借款人安排将任何金额实际汇回美国（无论这些金额是否用于或排除在确定本协议项下任何强制性预付款的金额之外）。

（八）如因任何原因在任何时间的循环信贷未偿总额超过该时间的循环信贷额度，借款人应立即提前偿还循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证借款和/或以现金抵押信用证债务（信用证借款除外），总额等于该超额部分。

（九）根据本条例作出的循环信贷融资的预付款项第2.05（b）款）,第一，应按比例适用于信用证借款和周转额度贷款，第二次，应按比例适用于未偿还的循环信用贷款（不相应减少循环信用承诺），并且，第三次，用于对剩余的信用证债务进行现金抵押。在提取任何已被现金抵押的信用证时，作为现金抵押持有的资金应（在借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或通知借款人或任何其他贷款方的情况下）用于偿还信用证发行人或循环信贷贷款人（如适用）。

（x）在任何贷款方收到任何特定股权出资的收益后依据第8.04款、该贷款方应及时以该等所得款项提前偿还定期贷款，并按照第2.05（a）（i）条）.

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2.06终止或减少承诺。

(a)可选.借款人可在接到行政代理人通知后，终止循环信贷便利、信用证分限额或周转额度分限额，或不时永久减少循环信贷便利、信用证分限额或周转额度分限额；提供了（i）行政代理人应在终止或减少日期前一（1）个营业日上午8时前收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少的总额应为1,000，000美元或超过250,000美元的任何整数倍，以及（iii）借款人不得终止或减少（a）循环信贷融资，如果在其生效后以及在本协议项下的任何并发预付款后，循环信贷未偿还总额将超过循环信贷融资，（b）信用证分限额，如果在其生效后，未在本协议项下以全部现金作抵押的信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额，或（c）周转额度分限额，如果在生效后以及在本协议项下的任何同时预付款项，周转额度贷款的未偿金额将超过信用证分限额。

(b)强制性.A期承诺总额应在A期借款之日自动永久减少为零（0）。

（c）承诺减免的适用；费用的支付.本协议项下信用证分限额、周转额度分限额或循环信用承诺的任何终止或减少，行政代理人将及时通知出借人第2.06款.循环信贷承诺一旦减少，各循环信贷贷款人的循环信贷承诺应按该贷款人适用的循环信贷百分比减少该减少金额。截至循环信贷融资的任何终止生效日期应计提的与循环信贷融资有关的所有费用应在该终止生效日期支付。

2.07偿还贷款。

(a)定期A贷款.借款人应向A期贷款人偿还在下列日期未偿还的所有A期贷款的本金总额，其数额与该日期相对（该数额应根据《公约》规定的优先顺序应用预付款而减少）第2.05款):


日期			金额
2025年12月31日			$1,562,500.00
2026年3月31日			$1,562,500.00
2026年6月30日			$1,562,500.00
2026年9月30日			$1,562,500.00
2026年12月31日			$1,562,500.00
2027年3月31日			$1,562,500.00
2027年6月30日			$1,562,500.00
2027年9月30日			$1,562,500.00
2027年12月31日			$1,562,500.00

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日期			金额
2028年3月31日			$1,562,500.00
2028年6月30日			$1,562,500.00
2028年9月30日			$2,343,750.00
2028年12月31日			$2,343,750.00
2029年3月31日			$2,343,750.00
2029年6月30日			$2,343,750.00
2029年9月30日			$3,125,000.00
2029年12月31日			$3,125,000.00
2030年3月31日			$3,125,000.00
2030年6月30日			$3,125,000.00
到期日			剩余未偿本金余额

提供了,然而，A期贷款的最后本金偿还分期付款应在A期贷款的到期日偿还，无论如何，其金额应等于在该日期未偿还的所有A期贷款的本金总额。

(b)循环信用贷款.借款人应于循环信贷融资到期日向循环信贷贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额。

（c）周转线贷款.借款人须于（i）作出该贷款后十（10）个营业日的日期及（ii）循环信贷融资的到期日的较早日期偿还每笔周转额度贷款。

2.08兴趣。（a）在符合《公约》规定的前提下第2.08（b）款），（i）融资项下的每笔定期SOFR贷款须按与该利息期的定期SOFR相等的年利率就每一利息期的未偿本金金额承担利息加此类融资的适用利率；（ii）融资项下的每笔基准利率贷款应按与基准利率相等的年利率对其自适用借款日起的未偿本金金额承担利息加此类融资的适用利率；（iii）每笔周转额度贷款应按等于基准利率的年利率对其自适用借款日起的未偿本金金额承担利息加循环信贷融资的适用利率。如果根据本协议需要支付的任何利息或任何费用的计算应基于（或导致）低于零（0）的利率，则就本协议而言，该利率应被视为零（0）。

(b)（i）如任何贷款的任何本金数额在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未予支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该数额其后须在适用法律允许的最大限度内，在任何时间按相当于违约率的浮动年利率计息。

（二）如果借款人根据任何贷款文件应付的任何金额（任何贷款的本金除外）未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应请求

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此后，在适用法律允许的最大范围内，该金额应在任何时候以与违约率相等的浮动年利率计息。

（三）根据所需贷款人的请求，当存在任何违约事件时（除在第2.08（b）（i）条）和（b）（二）以上），借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息。

（四）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。

2.09费用。除了某些费用在第2.03（i）条）和（j）:

(a)承诺费.借款人应当按照其适用的循环授信比例，向各循环信贷出借人账户的行政代理人支付与适用利率相等的承诺费次循环信贷融资超过（i）循环信贷贷款未偿还金额和（ii）信用证债务未偿还金额之和的实际每日金额，但须按第2.17款.为免生疑问，在确定承诺费时，周转额度贷款的未偿金额不得计入或考虑使用总承诺。承诺费应在可用期内的所有时间累计，包括在一（1）项或多项条件于第四条未获满足，应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，即自重述日期后发生的第一个该等日期开始，以及循环信贷融资的可用期的最后一天，按季度到期支付欠款。

(b)其他费用.

（一）借款人应当按照代理费函规定的金额和时间，向行政代理人、安排人、出借人及其关联人支付各自的账户费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10利息和费用的计算。基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应根据一年三百六十五（365）或三百六十六（366）天（视情况而定）和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算应以三百六十（360-）天一年和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以三百六十五（365-）天一年为基础计算的费用或利息）。贷款当日每笔贷款应计利息，

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贷款或其任何部分，不得在支付贷款或该部分之日计提；提供了任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.12（a）款），计息一（1）天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

2.11债务证据.（a）每一贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人和行政代理人在正常业务过程中保持的一（1）个或多个账户或记录为证据。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人办理的授信展期的金额及其利息、本金和付款，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据除应证明该等账户或记录外，还应证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上批注其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

(b)除了上述的帐目及纪录第2.11（a）款）、各出借人和行政代理人应当按照惯例保存证明该出借人参与信用证、周转额度贷款买卖行为的账目或者记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

2.12一般付款；行政代理的回拨。

(a)一般.借款人应支付的所有款项，应无偿、明确、无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下的所有款项应不迟于本协议规定日期的上午11：00在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时向每个贷款人分发其有关融资的适用百分比（或此处规定的其他适用份额），以电汇方式收到的类似资金支付给该贷款人的贷款办公室。行政代理人在上午11：00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须视情况在计算利息或费用时反映。

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(b)贷款人提供资金；行政代理人推定.除非行政代理人在任何定期SOFR贷款的拟议借款日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在该借款日期的上午9：00之前）已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已在该日期按照第2.02款（或在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照并在所要求的时间提供该份额第2.02款），并可依据该假设，向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人各自同意，自借款人获得该数额之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按要求立即向行政代理人支付相应数额的即时可用资金及其利息，在该贷款人将支付的情况下，在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人就前述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该出借人应当向行政代理人支付同一或者重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对应未向行政代理人支付的贷款人可能提出的任何索赔。

（一）借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本合同项下的任何信用证发行人的任何款项到期之日之前已收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可以假定借款人已按照本合同的规定在该日期支付了该款项，并可以依据该假定向适当的贷款人或信用证发行人分配s，视情况而定，到期金额。就行政代理人根据本协议为贷款人或任何信用证发行人的帐户作出的任何付款，而行政代理人确定（该确定应为无明显错误的决定性）适用下列任何一项（该付款简称可撤销金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因而以其他方式错误支付该款项；则各适当贷款人或信用证发行人（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的可偿还金额，并以其立即可用的资金及其利息，自该金额发放至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天（包括该日），按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者发放。

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行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，无明显错误。

（c）未能满足先决条件.如任何贷款人按本条例前述条文的规定，为该贷款人拟作出的任何贷款向行政代理人提供资金第二条，而这类资金不是由行政代理人提供给借款人的，原因是适用的信贷展期的条件在第四条未按照本协议条款满足或放弃，行政代理人应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息返还给该贷款人。

（d）放款人的义务若干.本协议项下贷款人提供定期贷款和循环信用贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第11.04（c）款）是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.04（c）款）在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款、购买其参与或根据第11.04（c）款）.

（e）资金来源.本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（f）资金不足.如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付本协议项下当时到期的所有金额本金、信用证借款、利息和费用，则应使用该等资金（i）第一，用于支付当时根据本协议到期的利息和费用，在有权获得利息和费用的各方之间按照当时应付给这些各方的利息和费用的金额按比例支付，以及（ii）第二次，用于支付当时根据本协议到期的本金和信用证借款，在有权享有这些权利的各方之间按照当时应付给这些方的本金和信用证借款金额按比例分配。

2.13由贷款人分担付款。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就（a）根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予该贷款人的债务取得超过其应课税份额的付款（按（i）在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的金额与（ii）在该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务总额的比例）就根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务取得付款及根据所有贷款人于该时间取得的其他贷款文件或（b）根据本协议及根据其他贷款文件于该时间欠该贷款人（但并非到期及应付）的债务超过其应课税份额（按（i）于该时间欠该贷款人（但并非到期及应付）的该等债务的金额与（ii）根据本协议欠所有贷款人（但并非到期及应付）的债务总额的比例及根据其他贷款方在该时间）就所有贷款方在该时间取得的根据本协议及根据其他贷款文件所欠所有贷款方的债务（但并非到期应付）而支付的款项，则收取该等较大比例的贷款方须（a）通知

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该事实的行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款及次级参与信用证债务及周转额度贷款，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照当时到期应付给贷款人的债务总额或应付给贷款人的欠款（但不是到期应付）（视情况而定）按比例分享，但条件是：

（一）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与应予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的程度，不计利息；及

（二）本条条文不得解释为适用于（a）由借款人或代表借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金），（y）适用于在第2.16款，或（z）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与或周转额度贷款的对价而获得的任何付款，但向控股公司、借款人、任何附属公司或其任何附属公司的转让除外（本条的规定应适用于此）。

每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

2.14定期贷款和循环信贷承诺的延期。（a）尽管本协定有任何相反的规定，但依据一（1）项或多项要约（每一项，一项"延期优惠"）由借款人不时向任何类别的定期贷款或任何类别的循环信贷承诺的所有定期贷款人作出，在每种情况下，按比例（基于适用类别的相应定期贷款或循环信贷承诺的未偿还本金总额）并按相同条款向每名该等贷款人作出，特此允许借款人不时与接受此类延期要约所载条款的个别贷款人完成交易，以延长每个此类贷款人的定期贷款和/或适用类别的循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改此类定期贷款和/或循环信贷承诺的条款（包括但不限于，通过更改就该等定期贷款和/或循环信贷承诺（及相关未偿还）应付的利率或费用和/或修改就该等定期贷款的摊销时间表）（每个，一个“延展"）和每组定期贷款或循环信贷承诺（如适用）在每种情况下经如此延长，以及原始定期贷款和原始循环信贷承诺（在每种情况下未经如此延长），是与其所转换的定期贷款类别分开的一类定期贷款，任何经延长的循环信贷承诺（定义见下文）应构成与其所转换的循环信贷承诺类别分开的一类循环信贷承诺，但有一项理解，延期可能在

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任何其他当时未偿还的定期贷款类别或循环信贷承诺的金额增加的形式，否则将满足以下规定的标准，只要满足以下条款：

（一）除利率、费用和最终期限（应由借款人确定并在相关延期要约中规定）外，任何循环信贷贷款人同意就根据延期而延长的该循环信贷承诺进行延期的循环信贷承诺（“延长循环信贷承诺”），且相关未偿，应为与原类别循环信贷承诺（及相关未偿）条款相同的循环信贷承诺（或相关未偿，视情况而定）；提供了在任何时候，本协议项下的循环信贷承诺（包括延长的循环信贷承诺和任何原有的循环信贷承诺）不得有超过两（2）个不同到期日；

（二）除利率、费用、摊销、最后到期日、溢价、规定的提前还款日和参与提前还款（应在紧接后第（三）条）款,（四）和（五），由借款人厘定，并在有关的延期要约中载列），任何贷款人的定期贷款（一项“延长定期贷款人“）根据任何延期（”延长定期贷款"）的条款应与受该延期要约规限的定期贷款类别相同（但其中所载的契诺或其他条文除外，该等契诺或条文仅适用于本协议下任何类别定期贷款的最晚到期日之后的期间，或在该等类别定期贷款较后预付的情况下，适用于该等预付后的期间）；

（三）任何延长定期贷款的最后到期日，不得早于受该延长要约规限的定期贷款类别的最后到期日，以及根据第2.07款对于受该延期要约约束的定期贷款的该等最终到期日之前的期间，不得增加；

（四）任何延长定期贷款的加权平均到期期限不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期期限；

（五）任何延长定期贷款都可以参加按比例基础上或低于按比例基础上（但不能以大于按比例basis）在适用的延期要约中规定的本协议项下的任何自愿或强制性预付款中；

（六）如定期贷款人或循环信贷贷款人（视属何情况而定）就该类别的定期贷款或循环信贷承诺（视属何情况而定）的本金总额，须已接纳有关的延期要约，则该类别的定期贷款或循环信贷承诺（视属何情况而定）的本金总额，须超过借款人根据该等延期要约而提出延期的该类别的定期贷款或循环信贷承诺（视属何情况而定）的最高本金总额，则该类别的定期贷款或循环信贷承诺（视属何情况而定），该等定期贷款人或循环信贷贷款人（视属何情况而定），须根据各自的本金额按比例延长至最高金额（但不

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超过实际持有量的记录）该等定期贷款人或循环信贷贷款人（视属何情况而定）已就其接受该延期要约；

（七）任何展期循环信贷承诺的设立，应伴随至少减少该展期循环信贷承诺的金额；提供了循环信贷承诺的任何减少可根据借款人的选择，定向到提供延长循环信贷承诺的任何贷款人的循环信贷承诺的不成比例的减少；

（八）有关此类延期的所有文件应与前述一致，并以其他方式为行政代理人所接受；和

（九）借款人要求的任何适用的最低展期条件应予满足，除非借款人放弃。

(b)关于借款人根据第2.14（a）款），（i）该等延期不构成自愿或强制性付款或预付款项，以供第2.05款（ii）任何时候未偿还的延长定期贷款不得超过五（5）类。行政代理人和出借人特此同意本协议拟进行的交易第2.14款（包括，为免生疑问，按有关延期要约中可能载列的条款就任何延长定期贷款和/或延长循环信贷承诺支付任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条款的规定（包括但不限于，第2.05节,2.12和2.13）或任何其他可能以其他方式禁止任何该等延期或本条例所设想的任何其他交易的贷款文件第2.14款.

（c）除（i）每一贷款人同意就其一（1）项或多项定期贷款和/或循环信贷承诺（或其一部分）进行此种延期和（ii）就任何类别的循环信贷承诺进行此种延期外，不得要求任何贷款人或行政代理人同意实施任何延期，信用证发行人和周转额度贷款人的同意（如果正在要求该信用证发行人或周转额度贷款人就延长循环信贷承诺类别签发信用证或进行周转额度贷款）。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与借款人和其他可能需要的适用贷款方就如此延长的循环信贷承诺或定期贷款以及行政代理人合理认为与设立此类新类别有关的必要或适当的技术性修订订立本协议和其他贷款文件的额外信贷延期修订，在每种情况下均按与本一致的条款第2.14款.

（d）就任何延期而言，借款人应向行政代理人提供至少五（5）个营业日的（或行政代理人可能同意的较短期限）的事先书面通知，并应同意行政代理人可能确立或可接受的任何程序（包括但不限于有关时间安排、四舍五入和其他调整，并确保在该延期后对本协议项下的信贷便利进行合理的行政管理）（如有），在每种情况下为实现本协议的目的而合理行事第2.14款.

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（e）本条取代《公约》中的任何条文第2.13节或10.01恰恰相反。尽管有任何相反的措辞，未经该贷款人同意，任何贷款人的承诺均不得延长，是否延长其定期贷款或循环信贷承诺的任何此类决定应由该贷款人单独和绝对酌情决定。

2.15承诺增加。

(a)要求增加.借款人可以书面通知行政代理人，选择在循环信贷融资到期日前请求（x）增加现有的循环信贷承诺（每项“增量循环信贷承诺“）和/或（y）在A期贷款的到期日之前，为额外一类定期贷款或作为现有一类定期贷款的增加设立一（1）个或更多新的定期贷款承诺（每个，一个”增量期限承诺"），总额不超过175,000，000美元。每项增量承付款的最低数额应为25000000美元。借款人在发出该通知时（与行政代理人协商）应当明确规定要求各贷款人作出答复的期限（在任何情况下均不得少于自该通知送达贷款人之日起十（10）个营业日或借款人与行政代理人约定的较短期限）。

(b)贷款人选举增加.各贷款人可自行决定选择或拒绝提供任何增量承诺，并应在该时间段内通知行政代理人其是否同意提供任何增量承诺，如果同意，则通知其数额是否等于、高于或低于其在该请求的增量承诺中的适用百分比。任何未在该期限内作出回应的贷款人应被视为拒绝提供该等增量承诺。

（c）行政代理人通知；追加出借人.行政代理人应当将贷款人对本协议项下提出的每一项请求的答复通知借款人和各出借人。在贷款人未同意提供增量承诺的情况下，其金额足以提供所要求的增量承诺的全部金额，但须经行政代理人批准，并且就任何增量循环信贷承诺而言，信用证发行人和周转额度贷款人（不得无理拒绝批准），借款人还可以邀请额外的合格受让人成为贷款人，以便与提供增量承诺的现有贷款人一起提供所要求的增量承诺总额。为成为贷款人，每名该等额外合资格受让人须签立并向行政代理人交付一份行政代理人及其大律师在形式和实质上均满意的合并协议（《合增加Joinder”).尽管有第10.01款、增加共同或其他相关的额外信贷展期修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及行政代理人合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以使本协议的规定生效第2.15款.

（d）生效日期和分配.按照本节规定增加合计承付款的，由行政代理人和借款人确定生效日期（“增加生效日期”）及此类增量的最终分配。The

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行政代理人应当将该等增额的最终分配和增额生效日期及时通知借款人和出借人。

（e）增量承诺的生效条件.增持承诺自增持生效之日起生效；提供了借款人须向行政代理人交付一份由该贷款方的负责人员签署的日期为增加生效日期的每一贷款方的证明书（为每一贷款方的足够份数）（i）证明并附上该贷款方通过的批准或同意该增加的决议，以及（ii）就借款人而言，证明在该增加生效前后及其收益的使用（并假设在循环信贷承诺增加的情况下，该增加的全部金额已获资助），以下各项均获信纳：（a）载于第五条及其他贷款文件在增加生效日期当日及截至当日均属真实及正确，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期为真实及正确，而就本条例而言则属例外第2.15款，载于（a）款）和(b)的第5.05款应被视为参考最近根据条款（a）和(b)分别为第6.01款，（b）不存在违约，且（c）截至最近一个计量期间的最后一天，借款人在备考遵守《公约》所载的第7.11（a）款）（假设就本条（c）项的上述计算而言，（i）循环信贷承付款项的任何增加的全部承诺金额须视为就该目的而言尚未偿还，及（ii）任何该等增加的现金所得款项不得从债务中扣除，以计算遵守在第7.11（a）款）);提供了，即尽管有上述规定，仅在增量定期承诺的收益用于为许可收购提供资金的范围内，遵守前述（b）条和（c）这个的（e）款仅须在订立管辖该等许可收购的最终收购协议时获满足，只要该等增量定期贷款的所得款项旨在并用于在与其相关的收购协议执行之日后九十（90）天内完成的许可收购的全部或部分对价实质上同时提供资金，并假定该许可收购基本上按照该收购协议的条款完成（使作为一个整体的任何修订生效，不会对贷款人产生重大不利影响）。

（f）循环信用贷款的调整.如果在相关增加生效日期增加的承诺为增量循环信贷承诺，那么，在该增加生效日期，（i）正在增加其循环信贷承诺的每个相关循环信贷贷款人应向行政代理人提供该行政代理人为其他相关循环信贷贷款人的利益而确定的为促使在该增加生效并应用该等金额向该其他相关循环信贷贷款人支付款项所需的即时可用资金中的金额，所有循环信贷放款人将按照其各自经修订的适用循环信贷百分比按比例持有的未偿还循环信贷贷款（以及未偿还周转额度贷款和信用证债务的风险参与），（ii）借款人应被视为在该增加生效日期已预付和再借未偿还的循环信贷贷款，以保持未偿还的循环信贷贷款可按任何经修订的

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因本项下循环信贷承诺的任何不可评估的增加而产生的适用循环信贷百分比第2.15款，及（iii）借款人须向有关循环信贷贷款人支付依据第3.05款作为这样的预付款的结果。

（g）新贷款和承诺的条款.根据增量承诺作出的贷款条款和规定如下：

（一）增量定期贷款的条款和规定，除本文另有规定外，在增加合并或其他相关的额外信贷展期修正案中，应与A期贷款相同（有一项理解，即增量定期贷款可能是A期贷款的一部分），并在增量定期贷款的条款和规定与A期贷款不相同的范围内（除非经条例草案第2.15（g）（iii）（iii）条,（四）,（五）或（六）下文）应使行政代理人合理满意；提供了在任何情况下，增量定期贷款必须遵守条例草案第2.15（g）（iii）（iii）条,（四）,（五）或（六）以下；

（二）根据新的承诺作出的循环信用贷款的条款和规定应与循环信用贷款相同；

（三）每笔增量定期贷款项下的预定本金摊销付款应按相关的增加合并或其他相关的额外信贷展期修正案中的规定进行；提供了每笔增量定期贷款的加权平均到期期限不低于当时存续的A期贷款的剩余加权平均到期期限；

（四）每笔增额定期贷款的到期日按增额合并或其他增额授信修正案的规定；提供了该日期不得早于A期贷款的到期日；

（五）适用于增量定期贷款的适用利率、费用和摊销表，由增量定期贷款的借款人和出借人确定并在相关的增加合并或其他相关的附加授信延期修正案中规定；但，任何增量期限承诺所适用的收益率将不超过现有A期贷款相应收益率的0.50%，除非有关现有A期贷款的利率差额增加的金额等于有关增量期限承诺的收益率与现有定期贷款相应收益率之间的差额减去0.50%；

（六）任何增量定期贷款都可以参与按比例基础上或低于按比例基础上（但不能以大于按比例basis）在本协议项下的任何自愿或强制性预付款（无论是通过加速还是其他方式）中，如增加共同或其他额外信贷延期修正案中所规定；和

（七）附表2.01应视为修订以反映增量合并或其他额外信贷延期修正案中规定的增量定期贷款放款人的承诺和承诺百分比。

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（h）平等和可评定的福利.依据本款设立的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并有权获得本协议和其他贷款文件所提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，从担保中平等和按比例受益，但新的贷款可能在增加合并中规定的受款权上处于从属地位。

（一）相互冲突的条款.本条取代《公约》中的任何条文第2.13节或10.01恰恰相反。

2.16现金抵押品。

(a)某些信贷支持事件.如（i）信用证发行人已兑付任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，而该等提款已导致信用证借款，（ii）截至信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未清偿，（iii）借款人须根据以下规定提供现金抵押第8.02（c）节），或（iv）存在违约贷款人时，借款人应立即（如属第（iii）条以上）或在一（1）个工作日内（在所有其他情况下），应行政代理人或信用证发行人的任何请求，提供金额不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品（在提供现金抵押品的情况下根据第（四）款以上，生效后第2.17（a）（四）节）以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。如行政代理人在任何时候确定任何作为现金抵押品而持有的资金受制于该行政代理人以外的任何人的任何权利或主张，或该等资金总额低于所有信用证债务的未偿总额，借款人将立即应行政代理人的要求，向该行政代理人支付作为作为现金抵押品而存入的额外资金，金额等于（x）该等未偿总额超过（y）资金总额（如有）的部分，然后作为现金抵押品持有，行政代理人确定为自由和明确的任何此类权利和索赔。在提取资金作为现金抵押品存入的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用这些资金偿还信用证发行人。

(b)授予担保权益.借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持所有该等现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产，以及上述所有收益的第一优先担保权益，均作为该等现金抵押品可根据本协议适用的债务的担保第2.16（c）款）.如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人或信用证开证人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物总额低于最低担保物金额，借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足的额外现金担保物。所有现金抵押（不构成须交存资金的信贷支持除外）应保存在美国银行的一个（1）或多个现金抵押账户中。借款人应不时按要求支付与现金抵押品的维护和支付有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

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（c）应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议中的任何一项提供的现金抵押品第2.16款或第2.04节,2.05,2.06,2.17或8.02就信用证或周转额度贷款而言，在本协议可能规定的财产的任何其他应用之前，应持有并应用于清偿特定的信用证义务、周转额度贷款、资金参与其中的义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就该义务产生的任何利息）以及如此提供现金抵押品的其他义务。

（d）发布.为减少前沿风险敞口或为其他债务提供担保而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括在适用的贷款人（或酌情在其受让人遵守第11.06（b）（六）节）））或（ii）行政代理人及信用证发行人认定存在超额现金担保物；提供了但是，（x）任何此类解除均不影响根据贷款文件和贷款文件的其他适用条款授予的任何其他留置权，且现金抵押品的任何支付或其他转让均应且仍受其约束，以及（y）提供现金抵押品的人和信用证发行人可同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的正面风险敞口或其他义务。

2.17违约贷款人。

(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）豁免及修订.该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制：第10.01款并在“所需贷款人”的定义中。

（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（不论是自愿或强制的，在到期时，根据第八条或其他方式）或由行政代理人根据第10.08款应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，to the payment on a按比例该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人或周转线贷款人的任何款项的基础；第三次，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的前置敞口按照第2.16款;第四根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，经行政代理人和借款人确定的，存放在存款账户中并解除按比例为了（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）以现金抵押信用证发行人未来与此相关的前置风险敞口

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违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证，按照第2.16款;第六届，以支付任何贷款人、信用证发行人或周转线贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的判决而欠该贷款人、信用证发行人或周转线贷款人的任何款项；第七届，只要不存在违约或违约事件，以支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该等违约贷款人并未就该等贷款或信用证借款为其适当份额提供充分资金，而（y）该等贷款是在以下条件所载的时间作出或签发相关信用证第4.02款已获信纳或豁免，该等付款须仅用于支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证债务按比例适用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠其的信用证债务之前的基础，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款均由贷款人持有按比例根据本协议项下的承诺而不实施第2.17（a）（四）节）.已支付或应支付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠的款项或根据本第2.17（a）（二）节）应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用.

(A)任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）款）在该贷款人为违约贷款人的任何期间（借款人不得被要求支付本应被要求向该违约贷款人支付的任何此类费用）。

(b)每个违约贷款人有权收取信用证费用，在该贷款人为违约贷款人的任何期间，仅限于其根据以下规定提供现金抵押的信用证的规定金额的适用百分比可分配的范围第2.16款.

（c）就根据本条例须缴付的任何费用第2.09（a）款）或(b)或根据以下规定无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用条款（a）或(b)以上，借款人应（x）向每个非违约贷款人支付就该违约贷款人参与信用证债务或周转额度贷款而应支付给该违约贷款人的任何该等费用的一部分，该部分已根据第（四）款下文，（y）向信用证发行人和周转线贷款人（如适用）支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以可分配给该信用证发行人或周转线贷款人对该违约贷款人的前置风险敞口为限，并且（z）无需支付任何此类费用的剩余金额。

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（四）重新分配适用百分比以减少前沿暴露.此类违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照各自适用的百分比（计算时不考虑此类违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险敞口总额超过此类非违约贷款人的承诺的范围内。受制于第11.22款，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。

（五）现金抵押品、偿还周转额度贷款.如果重新分配中描述的（a）（四）条上述不能或只能部分实现的，借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人的前置风险敞口；（y）其次，按照第第2.16款.

(b)违约贷款人治愈.如果借款人、行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使循环信用贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款在按比例由贷款人按照其适用的百分比基（不影响第2.17（a）（四）节）），据此，该等贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯性调整；及提供了,进一步、除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

2.18联合和几个。借款人在本协议项下和其他借款单证项下的义务是连带的。在不限制前述一般性的情况下：

(a)尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何情况下，每个借款人根据本协议和其他贷款文件承担的最高赔偿责任不得超过该借款人根据与债务人破产有关的适用外国、联邦和州法律（在使在（b）条下文）；

(b)各借款人在此同意，在借款人已支付的款项超过其根据本协议支付的任何款项的比例份额的范围内，该借款人有权向根据本协议未支付其在该款项中的比例份额的任何其他借款人寻求并接受其分担。每一借款人的分摊权应当

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须遵守以下条款及条件（c）条下面。本条款的规定（b）条不得在任何方面限制任何借款人对行政代理人和出借人的义务和责任，各借款人仍应就该借款人根据本协议所借的全部金额向该行政代理人和出借人承担责任。

（c）即使任何借款人根据本协议作出任何付款，或行政代理人或任何贷款人对任何借款人的资金作出任何抵销或申请，任何借款人均无权代位行使行政代理人或任何贷款人对任何其他借款人的任何权利或行政代理人或任何贷款人为支付债务而持有的任何抵押担保或担保或抵销权，任何借款人亦不得就该借款人根据本协议作出的付款寻求或有权要求任何其他借款人作出任何分担或偿还，直至全部债务付清为止。如在任何时间因该等代位求偿权而须向任何借款人支付任何款项，而所有债务均未足额偿付，则该款项须由该借款人以信托方式为贷款人持有，与该借款人的其他资金分开，并须在该借款人收到后立即按该借款人收到的确切格式（如有需要，由该借款人正式背书）移交给行政代理人，以按行政代理人决定的顺序适用于已到期或未到期的债务。

2.19借款人代表.各借款人特此指定并指定IChor Systems（“借款人代表"）作为其代表及代理人代表其发出承诺贷款通知书（每份该等通知书须在收到借款人提出的要求后在切实可行范围内尽快提交）、交付证书（包括合规证书）、就贷款收益的支付发出指示、根据本协议或任何其他贷款文件发出及接受所有其他通知及同意，以及代表任何借款人或贷款文件下的借款人采取所有其他行动（包括就遵守契诺而言）。借款人代表特此接受该任命。行政代理人和贷款人可将借款人代表根据任何贷款文件发出的任何通知或其他通信视为所有借款人的通知或通信。由借款人代表代表代表借款人作出的每项保证、契诺、协议及承诺，就所有目的而言，均须当作已由该借款人作出，并须对该借款人具有约束力及可对其强制执行，其程度犹如该借款人已直接作出一样。

2.20指定贷款人。每一行政代理人、信用证发行人、周转额度贷款人和每一贷款人可自行选择进行任何信贷展期或通过任何贷款办事处以其他方式履行其在本协议项下的义务（每一“指定贷款人”);提供了任何行使该选择权不应影响该等借款人根据本协议条款偿还任何信贷延期的义务。任何指定贷款人应被视为贷款人；但就贷款人的附属公司或分支机构而言，适用于贷款人的所有条款，如适用于该贷款人的该附属公司或分支机构实际提供的信贷展期，则适用于该贷款人的该附属公司或分支机构的程度应与该贷款人相同；但仅就任何贷款文件的投票而言，任何指定贷款人对任何未偿还信贷展期的任何参与均应被视为该贷款人的参与。

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2.21财务报表调整或重述。如果由于对借款人及其子公司的财务报表进行任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的合并杠杆比率不准确，以及（ii）正确计算合并杠杆比率会导致该期间的定价较高，则借款人应立即并追溯地有义务向适用的贷款人或信用证发行人（视情况而定）账户的行政代理人支付款项，应行政代理人的要求（或在发生根据美国《破产法》就任何借款人发出的实际或视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或信用证发行人采取进一步行动）立即提出要求，金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。本款不限制行政代理人、任何贷款人或信用证发行人（视情况而定）在本协议任何条款下按违约率或在第八条.借款人在本款项下的义务应在合计承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还后继续有效。

第三条

税收、产量保护和违法

3.01税。

(a)免缴税款；代扣代缴义务；应缴税款。

（一）除适用法律要求外，任何贷款方根据本协议或根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何和所有付款，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如任何适用法律规定由行政代理人或贷款方从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或该贷款方有权根据依据依据将交付的资料和文件进行该等扣除或扣缴（e）款下文，视情况而定。

（二）如果《守则》要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中代扣代缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用代扣代缴和代扣代缴税款，则（a）该贷款方或行政代理人应根据其收到的信息和文件，代扣代缴或作出该贷款方或行政代理人确定的要求扣除（e）款以下（如适用）（b）该贷款方或行政代理人应按照《守则》及时向有关政府当局支付全额代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除因已获赔偿税款的情况下，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在任何规定的代扣代缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本准则应支付的额外款项的扣除第3.01款）适用的受助人收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。

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（三）如任何贷款方或行政代理人应根据《守则》以外的任何适用法律要求从任何付款中代扣代缴或扣除任何税款，则（a）该贷款方或行政代理人应根据该等法律的要求，根据其根据所收到的资料和文件，代扣代缴或扣除其确定的所需（e）款下文，（b）该贷款方或行政代理人应在该等法律要求的范围内，按照该等法律及时向有关政府当局支付全额代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除因已获赔偿税款的情况下，应视需要增加适用的贷款方应支付的款项，以便在任何规定的代扣代缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本第3.01款）适用的受助人收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。

(b)借款人缴纳其他税款.在不限制条款的情况下（a）款）以上，贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）税务赔偿.（i）在不重复依据第3.01（a）条或第3.01（b）条支付的任何款额的情况下，每一贷款方须并在此共同及个别地向每名受赠人作出弥偿，并须在要求后十（10）日内就任何弥偿税款（包括就根据本条规定须支付的款额征收或主张或可归因于根据本条规定须支付的款额的弥偿税款第3.01款）由该收款人支付或支付或被要求扣留或从向该收款人支付的款项中扣除，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税款。贷款人或信用证发行人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人自行或代表贷款人或信用证发行人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（二）各贷款人及信用证发行人须并在此作出分别赔偿，并须在要求后十（10）天内就有关事宜作出付款，（x）行政代理人应就该贷款人或信用证发行人应占的任何获赔偿税款作出赔偿（但仅限于任何贷款方尚未就该等获赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务），（y）行政代理人应就该贷款人未遵守规定而应占的任何税款作出赔偿第11.06（d）款）有关维持参与者名册和（z）行政代理人对抗可归属于该贷款人或信用证发行人的任何除外税款（在每种情况下，均由行政代理人就任何贷款文件应付或支付），以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人及信用证发行人特此授权行政代理人随时抵销并适用欠该贷款人或信用证发行人的任何及所有款项，作为

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根据本协议或任何其他贷款文件，该案件可能针对根据本协议应付行政代理人的任何款项第（ii）条.

（d）付款证据.经借款人或行政代理人（视属何情况而定）要求，在任何贷款方或行政代理人按本条规定向政府当局缴付税款后，在合理切实可行范围内尽快第3.01款、借款人应当向行政代理人交付，或者行政代理人应当向借款人（视情况而定）交付由该政府机关出具的证明该等付款的收据的正本或者核证副本、法律要求报告该等付款的任何退货的副本或者借款人或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（e）贷款人的状况；税务文件.

（一）任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，使这些款项可以不预扣或以减少的预扣率支付。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两（2）句中有任何相反的规定，完成、执行和提交该等文件（但第第3.01（e）（二）（a）条）,（二）（b）,（二）（d），（三）和（四）如果在贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要下文）。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在任何借款人为美国人的情况下，

(A)作为美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付IRS表格W-9的已签立副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(b)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下述两项中的任何一项适用：

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(1)在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立了根据此类税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税的规定，以及（y）关于任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立了豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

(2)IRS表格W-8ECI的已执行副本；

(3)在外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）基本上以附件 I-1大意是，该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（a美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，执行IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用），美国税务合规证书的基本形式为附件 I-2或附件 I-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一（1）个或更多直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 I-4代表每一此类直接和间接合作伙伴；

（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及此后不时应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他形式的已签署副本（或按要求提供的原件），作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填写，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

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(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的条款（d），“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（三）每个贷款人同意，如果其先前根据本协议交付的任何表格或证明第3.01款到期或过时或在任何方面不准确的，应当更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。

（四）如果美国银行将其作为行政代理人的角色转让给继任行政代理人，则该继任行政代理人（以其行政代理人身份）应在适用范围内，在该继任行政代理人成为本协议项下的行政代理人之日或之前向借款人提供（如果是美国人）、IRS表格W-9或（如果不是美国人）、（x）就其本人账户应付给行政代理人的金额、IRS表格W-8ECI、（y）就代表任何贷款人应付给行政代理人的款项而言，IRS表格W-8IMY（连同任何规定的附件）证明行政代理人同意在根据本协议向行政代理人支付的任何款项方面被视为美国人（如《美国财政部条例》第1.1441-1（b）（2）（iv）节所设想）。

（五）为此目的第3.01（e）款），凡提及“贷款人”或“外国贷款人”，应包括国内或国外信用证发行人（如适用）。

（f）某些退款的处理.除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人提出或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或信用证发行人支付为该贷款人或信用证发行人支付的资金而代扣代缴或扣除的税款的任何退还（视情况而定）。如任何受款人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方已根据本条支付额外款项的任何税款的退款第3.01款，它应向贷款方支付与该退款相等的金额（但仅限于贷款方根据本协议支付的赔偿金或额外支付的金额第3.01款有关产生该等退款的税款），扣除该受让人产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（已支付的任何利息除外

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由有关政府当局就该等退款），提供了贷款方应受赠方的请求，同意在受赠方被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向受赠方偿还已支付给贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须根据本款向贷款方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿的税款并导致此类退款，且从未支付与此类税款有关的赔偿付款或额外金额，则支付该款项将使受让人处于比该受让人本来更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）增值税.

（一）任何贷款方根据贷款文件或外国债务贷款文件列出或表示应支付的所有金额（全部或部分）构成供应或供应增值税用途的对价，应被视为不包括任何增值税。如任何贷款人、外国债务提供人、信用证发行人或其关联方根据贷款文件或外国债务贷款文件向任何贷款方提供的任何供应被征收或将被征收增值税，而该贷款人、外国债务提供人、信用证发行人或其关联方（视情况而定）须向有关税务机关交代增值税，则该贷款方须向该贷款人、外国债务提供人，信用证发行人或其关联方（除了并同时支付此类供应的任何其他对价）相当于该增值税金额的金额（且该贷款人、外国债务提供人、信用证发行人或其关联方（视情况而定）必须迅速向该贷款方提供符合相关法律的与该增值税相关的适当增值税发票）。

（二）贷款单证或外国债务贷款单证要求任何贷款方偿还或赔偿贷款人、外国债务提供人、信用证发行人或其关联方的任何成本或费用的，该贷款方应向贷款人、外国债务提供人、信用证发行人或其关联方（视情况而定）偿还或赔偿该成本或费用的全部金额，包括其代表增值税的部分，但该贷款人、外国债务提供人、信用证发行人或其关联方合理确定其有权从相关税务机关获得与该增值税有关的抵免或偿还。

（h）生存.每一方在此项下的义务第3.01款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、承诺的终止和所有其他义务的偿还、清偿或解除后存续。

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3.02违法；指定贷款人。

(a)如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议下的任何义务或提供、维持或资助其利息由参考SOFR或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR或定期SOFR确定或收取利率，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人代表发出通知后，（a）该贷款人的任何义务发行、制作、维持，应暂停为定期SOFR贷款提供资金或延续定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款，以及（b）如该通知声称该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是非法的，其利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款的利率应在必要时由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定，在每一种情况下，直到此类贷款人通知行政代理人和借款人代表，导致这种确定的情况已不复存在。（i）借款人代表在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款（如为避免此类违法行为，必要时该贷款人的基本利率贷款应由行政代理人在不参考基本利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率），在该利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且（ii）如果该通知声称该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直到该行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何该等预付或转换后，借款人亦须支付如此预付或转换的金额的应计利息，连同根据第3.05款.

(b)如在任何适用法域，行政代理人、信用证发行人或任何贷款人或任何指定贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言其为非法，则行政代理人、信用证发行人或任何贷款人或其适用的指定贷款人（i）履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务，（ii）为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，或（iii）就任何信贷延期发行、作出、维持、提供资金或收取利息或费用，该人应迅速通知行政代理人，然后，在行政代理人通知借款人代表后，直至该人的此种通知被撤销，该人就任何此种信贷延期发行、制作、维持、资助或收取利息或费用的任何义务应予中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。贷款方在收到该通知后，应（a）在行政代理人通知借款人代表后发生的每笔贷款或其他义务的利息期的最后一天偿还该人参与的贷款或其他适用的义务，如较早，则偿还该人在交付给行政代理人的通知中指明的日期（不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天），并（b）采取该人要求的所有合理行动以减轻或避免此类违法行为。

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3.03无法确定利率。

(a)如与任何定期SOFR贷款请求或转换为或延续（如适用）有关，（i）行政代理人确定（该确定应为无明显错误的决定性）（a）没有按照第3.03（b）款），以及第（i）款所指的情况第3.03（b）款）或已出现预定的不可用日期（如适用），或（b）就建议的定期SOFR贷款或就现有或建议的基本利率贷款而不存在确定任何所要求的利息期的定期SOFR的充分和合理手段，或（ii）行政代理人或规定贷款人确定，由于任何原因，就建议的定期SOFR贷款而要求的任何利息期的定期SOFR并未充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将及时通知借款人代表和各贷款人。此后，（x）放款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），以及（y）如发生上句所述关于基本利率的定期SOFR部分的确定，则在确定基本利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或，如发生所述所需放款人的确定第（二）款）的这第3.03（a）款），直至行政代理人根据规定贷款人的指示撤销该通知为止。收到此种通知后，（i）借款人代表可撤销任何未决的定期SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的基准利率贷款借款请求；（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的计息期结束时立即转换为基准利率贷款。

(b)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但不限制第3.03（a）条）和（b）以上，如行政代理人确定（该确定应是结论性的，对协议各方均具有约束力，无明显错误），或借款人代表或被要求贷款人通知行政代理人（如是被要求贷款人，则须抄送借款人代表一份副本）借款人代表或被要求贷款人（如适用）已确定（该确定同样应是结论性的，对协议各方均具有约束力，无明显错误），即：

（一）不存在确定Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期的充分和合理的手段，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率无法获得或在当前基础上发布，并且这种情况不太可能是暂时的；或者

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（二）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对行政代理人或CME具有或似乎具有管辖权的政府当局或该管理人已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR或Term SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月利息期将不再具有代表性或可供使用，或用于确定贷款利率，或将终止或将以其他方式终止；提供了指在作出该等声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人，将于该特定日期后继续提供Term SOFR的该等具代表性利息期（Term SOFR的一个月、三个月、六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再具代表性或永久或无限期可用的最迟日期），《预定不可用日期”;

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期的“任期SOFR更换日期"），就计算的利息而言，以及仅就上文第（ii）条而言，不迟于预定的不可用日期，该日期应在利息期结束时或相关的利息支付日期（如适用），Term SOFR将根据本协议和根据任何贷款文件与Daily Simple SOFR就可由行政代理人确定的计算的利息的任何支付期限进行替换，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意（“接班率”).如果后续利率为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

尽管本文中有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定Daily Simple SOFR在术语SOFR替换日期或之前不可用，或（ii）如果以下类型的事件或情况在第3.03（b）（i）条）或（二）已就当时有效的继承利率发生，则在每种情况下，行政代理人和借款人代表可仅为按照本协议取代定期SOFR或任何当时现行的继承利率的目的而修订本协议第3.03款在任何利息期结束时，相关的利息支付日或利息支付期计算（如适用），另一替代基准利率适当考虑到针对此类替代基准的类似美元计价银团信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到针对此类基准的类似美元计价银团信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例。为免生疑问，任何该等建议的费率和调整应构成“接班率”.任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人代表张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人代表和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例在行政上不可行的情况下

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行政代理人，该等接续费率按行政代理人另有合理确定的方式适用。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了就任何已实施的该等修订而言，行政代理人须于该修订生效后，将每项实施该等符合性变更的该等修订，合理地迅速寄发予借款人代表及贷款人。

3.04成本增加。

(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：

（一）对任何贷款人或信用证发行人的资产、存放在其账户或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（二）令任何受款人须缴付任何税项（（a）弥偿税项、（b）第条款（b）直通（d）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本的排除税项和（c）关联所得税的定义；或

（三）对任何贷款人或信用证发行人或任何银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；

而上述任何一项的结果，须增加该贷款人作出、转换为、持续或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息乃参照Term SOFR厘定（或，如属第（ii）条以上，任何贷款），或维持其作出任何该等贷款的义务，或增加该贷款人或信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或信用证发行人的要求，借款人将向该贷款人或信用证发行人支付，视情况而定，额外金额或金额将补偿该贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）所招致或遭受的额外费用。

(b)资本要求.如任何贷款人或信用证发行人确定影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人的任何贷款办事处的任何法律变更或

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该等贷款人或信用证发行人的控股公司（如有）关于资本或流动性要求已经或将会产生降低该等贷款人或信用证发行人的资本或该等贷款人或信用证发行人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，由于本协议、该等贷款人的承诺或该等贷款人作出的贷款，或参与该等贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或该信用证发行人签发的信用证，至低于该等贷款人或信用证发行人或该等贷款人或信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该等贷款人或信用证发行人的政策以及该等贷款人或信用证发行人的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策），则借款人将不时向该等贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付款项，将补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。

（c）强制性成本.如任何贷款人或信用证发行人因债务而产生任何强制性成本，则借款人将不时向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付该等强制性成本。该金额应以每年百分比费率表示，并应按适用债务的全额支付。

（d）报销证明.贷款人或信用证发行人的证明书，列明向该贷款人或信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一项或多于一项的金额，详情载于（a）款）或(b)本条并交付给借款人的，无明显错误即为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（e）请求的延迟.任何出借人或信用证开证人未按本办法前述规定要求赔偿或迟延第3.04款不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求该等赔偿的权利，提供了在贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）通知借款人导致该等增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或信用证发行人就此主张赔偿的意向之日前超过九（9）个月发生的任何增加的费用或遭受的减少，借款人无须依据本条前述规定向该贷款人或信用证发行人作出赔偿（但如导致该等增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九（9-）个月的期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。

3.05赔偿损失。应任何出借人不时提出要求（并抄送行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

(a)除基准利率贷款外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天以外的任何一天的任何延续、转换、支付或提前还款（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；

(b)借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的原因）在借款人通知的日期或金额上预付、借入、继续或转换除基准利率贷款以外的任何贷款；或

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（c）任何定期SOFR贷款的转让，在该贷款的利息期的最后一天以外的一天，是由于借款人根据第11.13款；包括任何预期利润损失以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应当缴纳该出借人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

3.06缓解义务；更换出借人。

(a)指定不同的贷款办事处.各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人进行任何信贷展期，但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如任何贷款人要求根据第3.04款，或要求借款人为任何贷款人或信用证发行人的帐户向任何贷款人、信用证发行人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，依据第3.01款，或如任何贷款人依据第3.02款，则应借款人的请求，该贷款人或信用证发行人应酌情作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或预订其在本协议项下的贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人或信用证发行人判断，该指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01款或3.04，视属何情况而定，在未来或消除根据第3.02款（如适用）及（ii）在每宗个案中，均不会令该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）承担任何未获偿付的成本或开支，亦不会对该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）构成不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(b)更换贷款人.如任何贷款人要求根据第3.04款，或如借款人须依据第3.01款，而在每种情况下，这类贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）款），借款人可以按照第11.13款.

3.07生存。所有借款人在此项下的义务第三条应在合计承诺终止、本协议项下其他所有义务的偿还、行政代理人离职后继续存续。

第四条

信贷展期的先决条件

4.01首次信贷展期的条件。信用证发行人及各贷款人根据本协议作出其初步信贷展期及修订及重述现有信贷协议的义务须符合以下先决条件：

(a)行政代理人收到的下列文件，除另有规定外，每一份均应为原件或电传复制件（后迅速附上原件），每一份均由签字贷款方的负责人员妥善签立，每份均注明重述日期

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（或就政府官员的证书而言，重述日期之前的最近日期）以及行政代理人和每一贷款人在形式和实质上均满意的每一日期：

（一）本协议的被执行人，数量足够分配给行政代理人、各贷款人和借款人；

（二）由借款人签立的、以每一请求提供票据的贷款人为受益人的票据；

（三）经各境内贷款方和控股公司正式签署的重申协议（“重申协议”），连同：

(A)为完善担保和质押协议项下设定的留置权，行政代理人可能认为必要或可取的、格式适合于根据所有司法管辖区的《统一商法典》进行备案的适当的UCC融资报表，涵盖担保和质押协议项下所述的抵押品，

(b)UCC、美国专利商标局和美国版权局、税务和判决留置权搜索或同等报告或搜索的核证副本，每个最近日期都列出所有有效的融资报表、留置通知或类似文件（连同此类融资报表和文件的副本），这些文件将任何贷款方列为债务人，并在任何贷款方组建、注册成立或维持其主要营业地所在的州和县司法管辖区备案，以及行政代理人认为必要或适当的其他搜索，均不对担保品单证涵盖或拟涵盖的担保品构成担保（允许的留置权除外），

（c）在相关司法管辖区适用的范围内，每一非美国贷款方的（i）抵押和收费登记册或同等文件和（ii）每一非美国贷款方成员登记册的核证副本，每一份都引用每一贷款方在贷款文件中创建的担保；

(D)日期为重述日期的补充新加坡抵押文件；及

（e）证明行政代理人为完善根据担保和质押协议、荷兰担保单证和补充新加坡担保单证设定的留置权而可能认为必要或可取的所有其他行动、记录和备案已经或基本上将同时采取；

（四）作为行政代理人的每一贷款方的书面决议、会议记录、决议证明或其他行动、在职证明和/或其他负责人员的证明，可能要求（i）批准订立本协议和该贷款方作为一方或将作为一方的其他贷款文件，以及（ii）证明每一负责人员的身份、权限和能力

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获授权就本协议及该贷款方为其一方或将为其一方的其他贷款文件担任负责人员的官员；

（五）在相关司法管辖区适用的范围内，行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方均已正式成立、组织或组建、有效存在、信誉良好并有资格在其所有权、租赁或经营财产或其业务的开展需要此种资格的每一司法管辖区从事业务；

（六）贷款方的法律顾问Kirkland & Ellis LLP向行政代理人和每个贷款人提出的关于所需贷款人可能合理要求的与贷款方和贷款文件有关的事项的有利意见；

（七）（a）荷兰当地法律顾问NautaDutilh就所需贷款人可能合理要求的与贷款方和贷款文件有关的事项向行政代理人和每个贷款人提出的有利意见；（b）新加坡当地法律顾问Clifford Chance Pte Ltd就所需贷款人可能合理要求的与贷款方和贷款文件有关的事项向行政代理人和每个贷款人提出的有利意见；

（八）【故意省略】；

（九）借款人代表负责官员的证书（a）附上与该贷款方完成交易以及该贷款方执行、交付和履行所需的所有同意书、执照和批准的副本，以及其作为一方的贷款文件对该贷款方的有效性，且该等同意书、执照和批准应具有完全的效力和效力，或（b）说明无此种同意书、执照或批准是如此需要的；

（x）由借款人代表的负责官员签署的证明，证明（a）符合第第4.02（a）条）和(b)已信纳，且（b）自经审计的财务报表之日起，没有任何事件或情况已经或可以合理预期单独或合计产生重大不利影响；

（十一）证明贷款方及其子公司在交易生效后作为一个整体的偿付能力的证书，来自借款人代表的负责官员，基本上以附件 H;

（十二）证明根据贷款文件要求维持的所有保险已获得并有效的证据，连同保险证明，在构成抵押品的贷款方的资产和财产所维持的所有保险单（包括洪水保险单）下，代表有担保方指定行政代理人为额外的被保险人或贷款人损失受款人（视情况而定）；

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（十三）证明现有信贷协议项下的义务已经或与重述日期同时正在全额偿还的证据（本协议项下继续承担的义务除外）；和

（十四）行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人或任何贷款人可能合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。

(b)（i）须于重述日期当日或之前向行政代理人及安排人支付的所有费用均已支付，及（ii）须于重述日期当日或之前向贷款人支付的所有费用均已支付。

（c）除非行政代理人放弃，否则借款人应已在重述日期之前或当日开具发票的范围内向行政代理人（如行政代理人提出要求，则直接向该律师）支付律师的所有费用、收费和付款，加上构成其对其通过结案程序已招致或将招致的此类费用、收费和付款的合理估计的额外金额（提供了此种概算此后不得排除借款人与行政代理人之间的最终结账）。

（d）自2024年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期的事件或情况，无论是个别的还是总体的，都会产生重大不利影响。

（e）每个贷款人应已获得该贷款人认为必要的所有适用许可、同意、许可和批准，以便执行和执行贷款文件所设想的交易。

（f）行政代理人和出借人应当已收到《中国证券监督管理委员会关于第5.05款，每一种形式和实质都令它们各自满意。

（g）应任何贷款人的合理请求，借款人应已向该贷款人提供且该贷款人应合理信纳与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）有关的如此要求的文件和其他信息，根据《受益所有权条例》有资格成为“法律实体客户”的任何贷款方应已向每个提出请求的贷款方交付与该贷款方有关的受益所有权证明。

不限制最后一款规定的概括性第9.03款，为确定符合本条例所指明的条件第4.01款，每名已签署本协议的贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令贷款人满意的每项文件或其他事项，除非行政代理人在建议的重述日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对该等文件或其他事项。

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4.02所有信贷展期的条件。每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（承诺贷款通知仅要求将贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款除外）受以下先决条件的约束：

(a)借款人及相互借款方的陈述及保证载于第五条或任何其他贷款文件，或载于任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件内的任何贷款文件，在所有重大方面（但如该等陈述或保证以“重大”或“重大不利影响”作为限定条件，则在所有方面），自该信贷延期之日起及截至该日期均属真实和正确，但该等陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，它们在所有重大方面（但在所有方面，如果此类陈述或保证被“重大”或“重大不利影响”限定）应是真实和正确的，截至该较早日期。

(b)不得存在违约，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。

（c）行政代理人及（如适用）信用证发行人或周转额度贷款人应已按照本协议要求收到授信展期请求。

借款人提交的每一项信贷延期请求（承诺贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款除外）应被视为一项陈述和保证，即第4.02（a）条）和(b)已于适用信贷延期日期及截至日期获信纳。

第五条

代表和授权书

各贷款方向行政代理人和贷款人声明并保证：

5.01存在感、资历和力量。每一贷款方及其每一子公司（a）已正式成立、组织或组建、有效存在并在适用情况下在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务并完成交易，以及（c）已具备适当资格并已获得许可，并在适用情况下，在其拥有、租赁或经营财产或开展其业务需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好信誉；除非在每种情况下提及（b）（i）条或（c），但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

5.02授权；不得违反。每一贷款方执行、交付和履行该人现在或将要成为一方的每一份贷款文件已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何该人的组织文件的条款；（b）与或

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导致任何违反或违反，或产生任何留置权，或要求根据（i）该人作为一方当事人的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决作出任何付款，但在以下情况下除外（b）（i）条不能合理地预期这种失败会产生重大不利影响；或（c）违反任何法律。

5.03政府授权；其他同意。与（a）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或对其强制执行，（b）任何贷款方根据抵押文件授予的留置权，没有必要或需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其备案，（c）根据抵押文件设定的留置权的完善或维持（包括受许可留置权限制的第一优先权性质）或（d）行政代理人或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或根据抵押文件就抵押品采取的补救措施，但（i）所列的授权、批准、诉讼、通知和备案除外附表5.03，（ii）已妥为获得、采取、给予或作出且完全有效的授权、批准、行动、通知及备案，（iii）影响证券发售及销售的法律可能要求的行动，及（iv）影响外国子公司质押股权的适用外国法律可能要求的行动。

5.04绑定效果。本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似法律以及一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是通过法律程序寻求强制执行）的限制。贷款文件的相关管辖法律的选择将在每个贷款方的注册成立管辖区得到承认和执行。

5.05财务报表；无重大不利影响。（a）经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大方面公允列报控股公司及其子公司截至合并基础上的财务状况及其在所涉期间根据在所涉期间始终适用的公认会计原则的经营业绩、现金流量和股东权益变动，除非其中另有明确说明；（iii）显示所有重大债务和其他负债，直接或或或有的，控股公司及其附属公司截至该日期的负债，包括税项负债、重大承诺及负债。

(b)控股公司及其子公司日期为2025年6月30日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日的相关综合收益或经营报表，以及截至该日的财政季度的现金流量（i）是根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）在所有重大方面公允反映控股公司及其子公司的财务状况

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截至其日期，以及其经营业绩和所涉期间的现金流量，但以第（i）条和（二），到没有脚注和正常的年终审计调整。

（c）自列入经审计财务报表的资产负债表之日起，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

（d）[保留]。

（e）控股集团及其附属公司的合并预测资产负债表、损益表及现金流量表根据第4.01款根据其中所述假设善意编制，根据交付此类预测时存在的条件，控股认为这些假设是合理的，并在交付时代表了借款人对其未来财务状况和业绩的最佳估计。

5.06诉讼。没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据借款人在经过适当和勤勉调查后所知，在法律上、在股权、仲裁中或在任何政府当局面前，由或针对控股公司或其任何子公司，或针对其任何财产或收入（a）旨在影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或（b）除非在附表5.06可以合理地预期，无论是单独的还是总体的，都会产生重大的不利影响。

5.07没有违约。任何贷款方或其任何附属公司均不存在任何可能单独或合计合理预期会产生重大不利影响的合同义务项下或与之相关的违约情况，也不是任何一方的违约情况。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

5.08财产所有权。每一贷款方及其每一子公司在其正常开展业务所必需或使用的所有不动产中拥有良好的记录和可销售的费用简单所有权，或有效的租赁权益，但所有权缺陷无法单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。附表5.08载列截至本协议日期（a）各贷款方及其各附属公司拥有的所有不动产，显示截至本协议日期的街道地址、县或其他相关司法管辖区、州、记录所有者及其账面价值和（b）任何贷款方或任何附属公司作为承租人的所有不动产租赁，显示截至本协议日期的街道地址、县或其他相关司法管辖区、州、出租人、承租人、到期日期及其年租金成本。

5.09环境合规。

除非不能单独或总体合理地预期会产生重大不利影响：

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(a)除非另有特别披露于A部的附表5.09，贷款方及其各自的子公司在日常业务过程中对现有环境法的影响进行审查，没有任何声称违反任何环境法对其各自业务、运营和任何贷款方或其各自子公司的财产的潜在责任或责任的索赔悬而未决或受到威胁。

(b)除非另有规定B部分的附表5.09，（i）任何贷款方或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何物业均未在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方名单上列出或正式建议列出，或与任何该等物业相邻；（ii）贷款方及其附属公司不存在且据贷款方及其所知从未有任何地下或地上储存罐或任何正在或已经处理有害物质的地表蓄水池、化粪池、坑、水池或泻湖，存储或处置在任何贷款方或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上，或据贷款方所知，存储或处置在任何贷款方或其任何子公司以前拥有或经营的任何财产上；（iii）在任何贷款方或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上、在其上或在其上没有任何石棉或含石棉材料；（iv）危险材料没有被释放，在，根据或来自任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产。

（c）除非另有规定C部分的附表5.09，（i）任何贷款方或其任何附属公司均未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，就在任何场所、地点或操作上、在任何场所、地点或在任何场所、地点或操作下或从任何场所、地点或操作中实际或威胁释放的危险材料进行任何调查或评估或补救或响应行动，且未完成任何调查或评估或补救或响应行动；（ii）在任何场所、地点或操作中产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或运输至或从任何场所、任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产均已按照所有环境法处置。

（d）除非另有规定D部分的附表5.09（d），贷款方及其各自的子公司：（i）目前并在所有适用的时效期限内一直遵守所有适用的环境法；（ii）持有其任何当前或预期运营或其中任何一方拥有、租赁或以其他方式运营的任何财产所需的所有环境许可（每一项均具有完全效力和效力）；（iii）目前并在所有适用的时效期限内一直，（iv）在遵守其所有环境许可的情况下；（iv）在贷款方及其各自子公司控制范围内，将及时更新和遵守其每一项环境许可，将及时获得并遵守其中任何一方可能需要的任何额外环境许可，无需支付材料费用，并将及时获得和遵守任何适用于或预期将适用于其中任何一方的环境法，无需支付材料费用。

5.10保险。Holdings及其子公司的财产向非借款人关联公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，金额为在每个借款人或适用的子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和涵盖的风险。

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5.11税。贷款方及其每个子公司及时提交了所有收入和其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并及时缴纳了所有收入和其他重要税款（无论是否显示在纳税申报表上），包括以扣缴义务人的身份，对其或其财产、收入或资产征收或征收的其他到期应付的税款，但勤勉进行的适当程序善意质疑且已按照公认会计原则为其提供充足准备金的除外。截至本协议签署之日，不存在针对控股公司或任何子公司的拟议重大税务评估或其他索赔，也不存在关于控股公司或任何子公司的重大税务审计。任何贷款方或其任何附属公司均不是与贷款方以外的任何人签订的任何税收共享协议（在正常业务过程中订立的主要目的与税收无关的协议除外）的一方。

5.12ERISA合规。除非不能合理地预期这种失败会产生重大不利影响：

(a)每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划均已收到美国国税局的有利确定函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者美国国税局目前正在处理此类信函的申请。据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。

(b)对于任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划，不存在未决的或据借款人所知的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）没有发生ERISA事件，任何借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期会构成或导致与任何养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件的事实、事件或情况；（ii）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为60%或更高，且任何借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期会导致任何此类计划的筹资目标实现百分比在最近估值日低于60%的事实或情况；（iii）除支付保费外，任何借款人或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担任何责任，并且没有任何已到期未支付的保费付款；（iv）任何借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（v）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在可以合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

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（d）除重述日期的（a）、本协议附表5.12（d）和其后的（b）所列的、本协议未予禁止的养老金计划外，任何借款人或任何ERISA关联公司均不维持或向任何有效或终止的养老金计划供款，或有任何未履行的供款义务或根据该计划承担的责任。

（e）关于美国以外的政府授权的每项计划或安排（a "外国政府计划或安排“）以及就任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司维持或供款的每项不受美国法律约束的雇员福利计划（a”国外计划”):

（一）根据法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款所要求的任何雇主和雇员供款已按照正常会计惯例作出，或如适用，应计；

（二）每个出资的外国计划的资产的公允市场价值、每个保险人对通过保险出资的任何外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以根据最近用于根据适用的公认会计原则核算此类义务的精算假设和估值，在本协议发布之日为此类外国计划的所有现任和前任参与者采购或提供应计福利义务；和

（三）每个需要注册的外国计划都已注册，并在适用的监管机构保持良好的信誉。

（f）截至重述日期，在本协议的整个期限内，每一贷款方都不是（i）受ERISA约束的员工福利计划，（ii）受《守则》第4975节约束的计划或账户，（iii）被视为为ERISA或《守则》目的持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体；或（iv）ERISA含义内的“政府计划”。

5.13子公司；股权；贷款方。截至重述日，除特别披露于（a）部分）的附表5.13，且该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行，已足额支付且不可评估，并由贷款方拥有，金额为（a）部分）的附表5.13除许可的留置权外，不受任何留置权的限制。借款人的所有未偿股权均已有效发行，已全额支付且不可评估，并由个人拥有，且金额在（b）部分）的附表5.13除许可的留置权外，不受任何留置权的限制。截至重述日期，载于（c）部分）的附表5.13是一份完整而准确的所有贷款方名单，显示截至重述日期（就每一贷款方而言）其注册成立的司法管辖区、其主要营业地点的地址及其美国纳税人识别号码，或者，在没有美国纳税人识别号码的任何非美国贷款方的情况下，其注册成立的司法管辖区向其颁发的唯一识别号码。

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5.14保证金条例；投资公司法。（a）贷款方没有从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。

(b)根据1940年《投资公司法》，控股公司或任何子公司都没有或没有被要求注册为“投资公司”。

5.15披露。贷款方已向行政代理人和贷款人披露其或其任何子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项可以单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。由任何贷款方或代表任何贷款方就本协议所设想的交易和本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书和其他书面信息（预测、估计和其他前瞻性陈述以及一般经济和行业信息除外）或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的报告、财务报表、证书和其他书面信息，如果作为一个整体，在重述日期（在所有先前交付的信息的情况下）或在提供的时间（在所有其他报告、财务报表、证书或其他信息的情况下），根据作出这些陈述的情况，包含任何重大的事实错报或遗漏陈述作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具有重大误导性；提供了关于预计财务信息，借款人表示，此类信息是根据编制时被认为合理的假设善意编制的；但有一项理解，此类预测不应被视为事实或任何特定结果的绩效或实现的保证，实际结果可能与实际结果不同，此类差异可能是重大的，无法保证预计结果将会实现。

5.16遵守法律。每一贷款方及其每一附属公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（b）无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

5.17知识产权；许可证等。除无法合理预期此类失败会产生重大不利影响外，每一贷款方及其每一子公司拥有或拥有使用所有商标、服务标记、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可和其他知识产权（统称，“知识产权"）经营其各自业务所合理需要的（知识产权载于附表5.17；但仅要求对此类知识产权中包含的已注册或申请的知识产权的重要第三方许可在附表5.17），在不与任何其他人的权利发生冲突的情况下，据借款人所知。据借款人所知，任何贷款方或其任何子公司现在使用的标语或其他广告装置、产品、过程、方法、实质、部分或其他材料均不侵犯任何其他人所持有的任何权利，除非无法合理地预期此类侵权行为具有

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物质不利影响。除特别披露于附表5.17，没有任何关于上述任何一项的索赔或诉讼待决，或据借款人所知，有书面威胁，可以合理地预期这些索赔或诉讼单独或合计会产生重大不利影响。

5.18偿债能力。贷款方及其子公司在合并基础上具有偿付能力。

5.19伤亡等。任何贷款方或其任何子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他伤亡（无论是否在保险范围内）、谴责或征用域程序的影响，而这些行为无论是单独的还是总体上都可以合理地预期会产生重大不利影响。

5.20劳动很重要。截至重述日期，并无涵盖任何控股公司或任何附属公司的雇员的集体谈判协议或多雇主计划，且借款人或任何附属公司均未在过去五（5）年内遭受任何罢工、罢工、停工或其他实质性劳动困难。

5.21工务委员会。就控股公司的业务而言，并无成立或正在成立任何劳资委员会（ondernemingsraad）。

5.22OFAC；制裁问题。贷款方或其任何子公司，或据贷款方所知，其任何董事、高级职员或雇员，均不是（i）任何制裁的对象或目标，（ii）包括在当时OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单和投资禁令名单或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单或（iii）位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体拥有或控制的个人或实体。

5.23反腐败法。贷款方及其子公司在每种情况下均在适用范围内按照1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国贿赂法》和其他法域的其他类似反腐败立法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现在所有重大方面遵守这些法律的政策和程序。

5.24受影响的金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

5.25实益所有权。截至重述日期和截至根据第2.15节作出的任何增量承诺的生效日期（如果有的话），受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.26覆盖实体。任何贷款方都不是覆盖实体。

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第六条

平权盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到支付或未得到履行（未主张的或有赔偿和偿还义务以及有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的义务除外），或任何信用证仍未偿还（已被现金抵押的信用证除外），借款人应且应（除非在第6.01节,6.02,6.03和6.11）促使各附属公司：

6.01财务报表。交付给行政代理人（为自己和每个贷款人）：

(a)在控股的每个会计年度结束后一百二十（120）天内（从截至2025年12月31日的会计年度开始），控股及其子公司截至该会计年度结束时的合并和合并资产负债表，以及该会计年度的相关合并和合并收益或经营报表、股东权益变动表和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字，均以合理详细的方式并按照公认会计原则编制，该等合并报表须予审计，并附有具有国家认可地位或行政代理人合理接受的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不得就该等审计范围受任何“持续经营”或类似资格或例外或任何资格或例外（因任何义务即将到期的结果除外），而该等合并报表须由首席执行官、首席财务官核证，控股公司的司库或控制人表示，当考虑到控股公司及其子公司的综合财务报表时，此类报表在所有重大方面都是公允的。

(b)在控股的每个财政年度的前三（3）个财政季度（自2025年9月30日终了的财政季度开始）各自结束后的四十五（45）天内，控股及其附属公司截至该财政季度终了时的合并和合并资产负债表，以及该财政季度和控股该财政年度终了部分的相关合并和合并收入或经营及现金流量表，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字均以合理的细节列出，这些合并报表须由控股公司的首席执行官、首席财务官、司库或控制人证明，在所有重大方面按照公认会计原则公平地反映控股公司及其子公司的财务状况、经营业绩和现金流量，仅受制于正常的年终审计调整，以及没有脚注和由控股公司的首席执行官、首席财务官、司库或控制人证明的此类合并报表，大意是在考虑与控股公司及其子公司的合并财务报表相关时，此类报表在所有重大方面都是公平陈述的；和

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CHOR-信贷协议

（c）在控股的每个财政年度结束后的六十（60）天内，在合理可用的情况下但无论如何，尽快提供控股及其子公司在综合基础上的年度业务计划和预算，包括由借款人管理层以行政代理人合理满意的形式编制的紧接下一个财政年度（包括A期融资到期日发生的财政年度）的合并资产负债表和控股及其子公司的收入或运营和现金流量表的预测。

至于依据《公约》提供的资料所载的任何资料第6.02（d）节）、借款人不得单独被要求提供该等资料根据第6.01（a）款）或(b)以上，但前述不应减损借款人提供所述信息和材料的义务第6.01（a）条）和(b)以上在其中规定的时间。中的义务第6.01（a）条）,(b)和（c）以上可通过提供母公司及其子公司的适用财务报表来满足，只要在每种情况下，此类信息均附有未经审计的合并信息，其形式和实质均为行政代理人合理接受的，该信息一方面合理详细地解释了与母公司及其合并子公司有关的信息与另一方面与控股公司及其合并子公司单独基础上的信息之间的差异。此外，在以下情况下，（x）截至（i）任何财政年度的最后一天的任何四个财政季度期间，而该财政年度的财务报表须根据第6.01（a）款）或（ii）财务报表须按照第6.01（b）款），作为母公司子公司的任何控股公司的直接或间接母公司直接产生的销售额超过母公司及其子公司在合并基础上的销售额的10%或（y）截至（i）任何财政年度的最后一天，而财务报表须根据第6.01（a）款）或（ii）财务报表须按照第6.01（b）款）、控股的任何直接或间接母公司作为母公司的子公司，在合并基础上直接持有超过母公司及其子公司总资产10%的，上述报告还应附有未经审计的合并信息，其形式和实质均为行政代理人合理接受的，以合理详细的方式呈现该母公司的合并结果。

6.02证书；其他信息。交付给行政代理人和各贷款人：

(a)行政代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法案》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法律规定的适用的“了解您的客户”要求，在提出任何请求后立即提供合理要求的信息和文件；

(b)与交付中提及的财务报表同时进行第6.01（a）条）和(b)（i）一份由行政总裁、财务总监、司库或控股控制人签署的妥为填妥的合规证明书（除非行政代理人或贷款人要求已签立的正本，该交付可透过电子通讯方式（包括传真或电子邮件）进行，并就所有用途而言须当作其正本的正本对应物）；及（ii）一份管理层就该等财务报表进行的讨论及分析的副本；

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（c）在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，立即提供独立会计师就任何贷款方或其任何附属公司的账目或账簿向任何贷款方的董事会（或董事会审计委员会）提交的任何详细审计报告、最终管理信函或建议的副本，或对其中任何一方的审计；

（d）借款人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC或向任何国家证券交易所提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本在获得这些报告后立即提供，并且在任何情况下均无需根据本协议交付给行政代理人；

（e）【故意省略】；

（f）与交付中提及的财务报表同时进行第6.01（a）款）、汇总每一贷款方及其子公司有效的保险范围（指明类型、金额和承运人）并载有行政代理人或任何贷款人通过行政代理人提供的补充信息的报告，可以合理地指明；

（g）任何贷款方或其任何子公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）关于该机构就任何贷款方或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他询问的每一份通知或其他信函的副本，在任何情况下均应在收到该通知或其他信函后的五（5）个工作日内迅速提供；

（h）【故意省略】；

（一）在其主张或发生后，迅速通知任何贷款方或其任何子公司针对或不遵守任何可合理预期会产生重大不利影响的环境法或环境许可的任何行动或程序；

（j）在交付财务报表的同时，根据第6.01（a）款），（i）补充报告附表5.08，包括任何贷款方或其任何附属公司在该财政年度处置的所有自有和租赁不动产的身份证明、清单和说明（包括街道地址、县或其他相关司法管辖区、州、记录所有人、其账面价值，以及在租赁财产的情况下，出租人、承租人、到期日期及其年租金成本）在该财政年度内取得或租赁的所有不动产，以及为使该等附表准确和完整而可能需要的对该等附表所载信息的其他变更的描述；（ii）补充报告附表5.17，载列（a）在该财政年度内授予任何贷款方或其任何附属公司的所有专利、商标、服务标记、商号及版权的注册编号清单，及（b）任何贷款方或其任何附属公司在该财政年度内提交的所有专利申请、商标申请、服务标记申请、商号申请及版权申请的清单，以及每项该等申请的状况；及（iii）补充报告附表5.13载有对该等附表所载资料的所有更改的描述，而该等附表可能是准确和完整所必需的，每份该等报告须由每名借款人的负责人员签署，并须采用行政代理人合理满意的格式；及

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(k)迅速提供行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的有关任何贷款方或其任何附属公司的业务、财务、法律或公司事务或遵守贷款文件条款的额外信息（但如此类披露将违反该贷款方或其任何附属公司的任何保密义务或导致放弃律师-委托人特权，则不得要求贷款方披露任何信息）。

要求根据《公约》交付的文件第6.01（a）款）或(b)或第6.02（d）节）（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在借款人发布此类文件之日（i）交付，或在借款人在互联网上的网站上提供链接，网址为附表11.02；或（ii）该等文件以借款人的名义张贴在每名贷款人及行政代理人均可访问的互联网或内联网网站（如有的话）上（不论是商业性、第三方网站或是否由行政代理人赞助）；提供了（i）借款人应行政代理人或任何贷款人向借款人提出的交付该等文件的纸质副本的要求，向其交付该等纸质副本，直至行政代理人或该等贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求为止；及（ii）借款人应将任何该等文件的寄递通知行政代理人及每名贷款人（以电传复印机或电子邮件），并以电子邮件电子版本向该行政代理人提供（即，软拷贝）的此类文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将根据本协议（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台“）及（b）若干放款人（各自，a”公共贷款人"）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，他们将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，”借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与借款人或其证券有关的重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的），以用于美国联邦和州证券法的目的（提供了,然而、在该等借款人材料构成信息的范围内，按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《第11.07款）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“Public Side Information”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权处理任何未标有“PUBLIC”的借款人材料

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“公开”为仅适用于在平台未指定“公开侧信息”的部分发布。

6.03通知。及时通知行政代理人和每一位出借人一名负责人员获得相关知识：

(a)任何违约的发生；

(b)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项；

（c）可合理预期会导致违约事件的任何争议、诉讼、程序或中止的任何发生或变更；

（d）任何ERISA事件的发生；

（e）任何贷款方或其任何子公司对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更；和

（f）（i）发生任何要求借款人根据以下规定作出强制性提前还款的财产或资产处置第2.05（b）（二）条），（ii）发生或发行任何债项，而借款人须依据第2.05（b）（四）条），及（iii）收到任何意外/谴责收据，而借款人须依据第2.05（b）（五）节）.

每项通知依据第6.03款（除第6.03（e）节））须附有每名借款人的负责人员的陈述，述明其中所提述的事件的详情，并述明借款人已就该等事件采取及建议采取的行动。每项通知依据第6.03（a）款）应特别说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

6.04纳税义务的支付。（a）支付和解除同应成为到期和应付，对其或其财产或资产的所有重大税务责任、评估和政府收费或征费，除非同样的情况正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑（这些程序具有防止没收或出售受任何留置权约束的财产或资产的效果），并且借款人或该子公司正在按照公认会计原则维持足够的准备金，或者无法合理地预期同样的情况会产生重大不利影响；以及（b）及时提交所有需要提交的重要纳税申报表。

6.05保存存在等。（a）保留、续期及维持其在其组织或成立为法团的司法管辖区的法律下的合法存在及良好地位，但在经第7.04款或7.05；（b）采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；（c）维护或延续其所有

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注册的专利、商标、商号和服务标记，可以合理地预期这些专利、商标、商号和服务标记的不保全将产生重大不利影响。

6.06维护物业。（a）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其业务运营所需的所有物质财产和设备，普通磨损、伤亡和谴责除外；（b）对其进行所有必要的维修和更新和更换，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响；（c）在其设施的运营和维护中使用行业中典型的谨慎标准。

6.07保险的维护。与非借款人关联的财务稳健和信誉良好的保险公司保持其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损坏，此类其他人在类似情况下惯常携带的种类和金额的损失或损坏，包括但不限于（i）恐怖主义保险和（ii）对属于洪水危险财产的所有抵押财产的洪水危险保险，根据1994年《国家洪水保险改革法》要求的条款和金额或行政代理人另有要求的金额，所有此类保险均应在符合第6.24款（a）就终止、失效或取消该等保险向行政代理人作出不少于三十（30）天的事先通知（如属未付款，则为十（10）天）订定条文，除非该保险人有内部保单反对提供该通知，（b）将该行政代理人命名为抵押权人（如属财产保险）或代表有担保当事人（如属责任保险）或损失受款人（如属财产保险）（如适用）的额外受保人，及（c）在所有其他方面均令该行政代理人合理满意。

6.08遵守法律。在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（b）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

6.09书籍和记录。（a）保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及该借款人或该附属公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项作出完整、真实和正确的记项；（b）保持该记录和账簿在实质上符合对该借款人或该附属公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

6.10检查权。允许行政代理人的代表和独立承包人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的频率下，在合理提前通知借款人的情况下；提供了,然而、当存在违约事件时，行政代理人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在

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借款人在正常营业时间内的任何时间的费用，且无需提前通知；进一步规定，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则每个财政年度只有一（1）次此类访问应由借款人承担费用；提供了出借人可以自付费用和费用陪同行政代理人进行任何访问或检查。

6.11收益用途。（i）于重述日期将信贷延期的所得款项用于为现有信贷协议再融资，并支付与此有关的费用和开支，以及（ii）其后用于不违反任何法律或任何贷款文件的许可投资和一般公司用途。

6.12保证义务和给予担保的盟约。（a）在任何贷款方形成或获得或以其他方式指定任何新的直接或间接材料附属公司时，借款人应由借款人承担费用：

（一）在该等成立或取得（或行政代理人可能同意的较后日期）或指定后的抵押品交付期限内，促使该等物料附属公司，并促使该等物料附属公司的每名直接及间接母方为贷款方（如其尚未这样做），妥为签立并向该行政代理人交付一份保证或保证补充，其形式及实质均令该行政代理人及该等物料附属公司合理满意，为其他贷款方在贷款文件项下的义务提供担保，

（二）在形成或者取得或者指定后的担保物交付期限内（或者行政代理人约定的较晚日期），向行政代理人提供该物资子公司不动产和个人财产的说明，行政代理人满意的详细情况，

（三）在该等形成或取得或指定后的抵押品交付期限内（或行政代理人可能同意的较后日期），促使该等物料附属公司及该等物料附属公司作为贷款方的各直接及间接母公司（如其尚未这样做）正式签署并交付给行政代理人的信托契据、信托契据、债务担保契据、抵押、租赁抵押、租赁信托契据、担保协议补充、完善证书、知识产权担保协议及其他担保和质押协议，行政代理人所指明及在形式及实质上合理信纳的（包括交付代表该附属公司的股权的所有证书（如有的话）及其他指明类型的文书第4.01（a）（三）节）），确保该等重要附属公司或该母公司（视属何情况而定）在贷款文件项下的所有义务得到偿付，并对构成抵押品的所有该等不动产和个人财产（为免生疑问，不构成重要不动产或除外资产的不动产）构成留置权，

（四）在此类形成或收购或指定后的抵押品交付期限内（或行政代理人可能同意的较后日期），促使该材料子公司以及该材料子公司作为贷款方的每个直接和间接母公司（如果尚未这样做）采取行政代理人认为有必要或可取的任何行动（包括记录抵押、归档UCC融资报表、发出通知和在所有权文件上背书通知）归属于该行政代理人（或在任何

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其指定的行政代理人代表）对声称受信托契据、信托契据、债务担保契据、抵押、租赁抵押、租赁信托契据、担保协议补充、知识产权担保协议以及根据本协议交付的担保和质押协议约束的财产的有效和存续留置权第6.12款，可根据其条款对所有第三方强制执行，

（五）在形成或取得或指定后六十（60）天内（或行政代理人可能同意的较后日期），应行政代理人至少在此之前十五（15）天全权酌情决定的请求，向行政代理人和其他有担保当事人交付一份经签署的同意意见的副本，该同意意见是由行政代理人合理接受的贷款方的律师就载于第（i）条,（三）和（四）以上，以及行政代理人可能合理要求的其他事项；但行政代理人不得要求贷款方的律师在任何不习惯这样做的司法管辖区提供法律意见，以及

（六）在此种形成或购置或指定后，应行政代理人全权酌情决定的请求，在切实可行范围内尽快将位于美国并由作为此种形成或购置所有权政策、测量和工程、土壤和其他报告的主体的实体拥有的每一宗物质不动产以及现有的环境评估报告和洪水证明文件交付给行政代理人，每一份报告的范围、形式和实质均令行政代理人合理满意，提供了,然而,任何贷款方或其任何子公司以其他方式收到上述任何与该物质不动产有关的物品为限，该等物品应在收到后立即交付行政代理人。

(b)任何贷款方在取得任何财产时，如果该财产不应已经为有担保方的利益而受制于行政代理人的完善的第一优先担保权益（受允许的留置权和约定的除外责任的限制），则借款人应由借款人承担费用：

（一）在取得后的担保物交付期内（或行政代理人约定的较晚日期），向行政代理人提供行政代理人满意的对如此取得的财产的详细说明，

（二）在该等取得后的担保物交付期限内（或行政代理人可能同意的较后日期），促使适用的贷款方正式签署并向行政代理人交付信托契据、信托契据、债务担保契据、抵押、租赁抵押、租赁信托契据、担保协议补充、知识产权担保协议补充以及其他担保和质押协议（包括第第4.01（a）（三）节）），由行政代理人指明并在形式和实质上合理地令行政代理人满意，确保适用的贷款方在贷款文件下的所有义务得到偿付，并对构成抵押品的所有该等财产构成留置权

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（其他，为免生疑问，不构成重大不动产或除外资产的不动产），

（三）在该等取得后的担保物交付期限内（或行政代理人可能同意的较后日期），促使适用的贷款方采取行政代理人认为必要或可取的任何行动（包括记录抵押、归档UCC融资报表、发出通知和在所有权文件上背书通知），以归属该行政代理人（或其指定的行政代理人的任何代表）对该财产有效且存续的留置权，并可对所有第三方强制执行，

（四）在该项取得后的六十（60）天内（或行政代理人可能同意的较后日期），应行政代理人全权酌情决定的请求，向行政代理人和其他有担保当事人交付一份经签署的同意意见副本，该意见是由行政代理人合理接受的贷款方的律师就行政代理人所载事项向行政代理人和其他有担保当事人提供的第（二）条）和（三）以上以及行政代理人可能合理要求的其他事项；但行政代理人不得要求贷款方的律师在任何司法管辖区提供非惯常的法律意见，以及

（五）在取得不动产后，应行政代理人全权酌情要求，在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该等不动产所有权报告、勘察和工程、土壤等报告，以及现有的环境评估报告和洪水证明文件，每一份报告的范围、形式和实质均令行政代理人合理满意，提供了,然而、凡贷款方或其任何子公司应已收到与该不动产有关的前述任何物品的，该等物品应在收到后立即交付行政代理人，

（c）在任何时候应行政代理人的请求，迅速签署和交付任何和所有进一步的文书和文件，并采取行政代理人认为必要或可取的所有其他行动（包括迅速完成任何可能适用的文件登记或盖章），以获得此类担保、信托契据、信托契据、债务担保契据、抵押、担保协议补充、知识产权担保协议和其他担保和质押协议的全部利益，或（如适用）完善和保全其留置权。

（d）尽管有上述规定或其他任何与此相反的规定，（i）如果行政代理人在其合理的酌处权中确定贷款方获得子公司个人财产的担保权益的成本相对于获得该担保权益对有担保方的利益而言过于沉重，则行政代理人可以同意交付一种不太繁重的形式的担保物，包括但不限于对该子公司的股权进行质押，以及（ii）不得要求对任何租赁权益进行抵押。

（e）尽管有前述规定或任何相反的贷款协议，（1）不得要求任何借款人的直接或间接附属公司成为担保人或授

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如果（i）适用法律、规则条例或在重述日期存在的任何合同义务（在不为此目的而产生的范围内）或（y）适用法律、规则、条例或在重述日期后收购该子公司时存在的任何合同义务（在不为此目的而产生的范围内）禁止为（x）项义务提供担保，则对其资产的留置权，只要存在此类禁止，或（ii）需要政府或监管同意、批准、许可或授权才能提供担保的该子公司，除非这种同意、批准，已收到许可或授权；（2）氟氯化碳或氟氯化碳控股公司均不得被要求为美国贷款方任何义务的担保人；（3）美国贷款方义务的担保应包括每一一级氟氯化碳和每一氟氯化碳控股公司的65%的有表决权的股权（以及100%的无表决权的股权）（以及任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的股权超过上述义务的不得担保）；（4）任何CFC或CFC Holdco的资产均不得作为美国贷款方债务支付的担保。

（f）尽管本协议中有任何与之相反的规定，但不得就任何不动产执行和交付任何抵押，除非且直至每一贷款人在执行和交付前至少二十（20）天收到贷款洪区确定的期限和其为完成其洪水保险尽职调查而合理要求的其他文件，并已向行政代理人确认洪水保险尽职调查和洪水保险合规工作已完成并令其满意。

6.13遵守环境法。除非不能合理地预期此类故障会导致重大不利影响：（i）遵守、要求并采取商业上合理的步骤，促使所有承租人和其他经营或占用其财产的人在所有重大方面遵守所有适用的环境法和环境许可；（ii）获得并更新其经营和财产所需的所有环境许可；（iii）进行任何调查、研究、取样和测试，并采取任何必要的清理、响应或其他纠正行动，以处理所拥有的任何财产上、下或产生的所有危险材料，根据所有环境法的要求由其租赁或经营；提供了,然而，借款人或其任何子公司均无需采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，只要其这样做的义务受到善意的质疑，并通过适当的程序和根据公认会计原则就此类情况维持适当的准备金。

6.14【故意省略】。

6.15进一步保证。应行政代理人或任何贷款人通过行政代理人提出的要求迅速（a）更正任何贷款文件或其执行、确认、备案或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）作为行政代理人或任何贷款人通过行政代理人做、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、保证和其他文书（包括迅速完成任何可能适用的登记或盖章文件），可能不时合理要求，以便（i）更有效地执行贷款文件的目的，（ii）在适用法律允许的最大范围内，将任何贷款方或其任何子公司的财产、资产、权利或权益置于现在或以后打算的留置权之下

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受任何抵押单证所涵盖，（iii）在符合本条和其他贷款单证所列完善和保护留置权的限制的情况下，完善和维持任何抵押单证以及拟根据该单证设定的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及（iv）保证、转让、授予、转让、转让、保全，更有效地向有担保当事人保护和确认根据任何贷款文件或根据任何贷款方或其任何子公司现在或将来作为一方的任何贷款文件签署的任何其他文书授予或现在或以后打算授予有担保当事人的权利，并促使其每个子公司这样做。

6.16【故意省略】。

6.17【故意省略】。

6.18关于抵押品的信息。（a）不对（i）任何贷款方的法定名称、（ii）任何贷款方的首席执行官或注册办事处的位置、（iii）任何贷款方的身份或组织结构、或（iv）任何贷款方的组织或成立的司法管辖区（在每种情况下，包括通过与任何其他实体合并或并入任何其他实体、重组、解散、清算、重组或在任何其他司法管辖区组织）进行任何变更，直至（a）其已向行政代理人发出不少于十五（15）天（如行政代理人可接受，则为更短时间）的事先书面通知（以经负责人员签署的证明形式），或经行政代理人同意的较短通知期，表明其这样做的意图，明确描述行政代理人可能合理要求的此类变更并提供与此相关的其他信息，并且（b）它应已采取行政代理人合理满意的所有行动，以维持行政代理人在担保物上为担保方的利益（如适用）的担保权益的完善性和优先权。各贷款方同意及时向行政代理人提供反映上句所述任何变更的经核证的组织文件。

(b)在交付财务报表的同时，根据第6.01（a）款），向行政代理人交付一份完善证书补充文件（除非其中就在该期间内提交的任何延续报表作了说明）。

6.19【故意省略】。

6.20现金抵押账户。维持并促使其他每一贷款方（Ichor Systems Singapore Pte.Ltd.除外）维持美国银行的所有现金抵押账户，但仅限于美国银行同意向贷款方提供此类账户的范围内。

6.21存款账户。每一美国贷款方应维持一个贷款人作为该人的主要国内存款银行。

6.22反腐败法律和制裁。按照1977年《美国反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》和其他适用的反腐败立法和制裁开展业务，在每种情况下在适用的范围内，以及（b）实施和维持有效的政策和程序，旨在确保控股公司及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守1977年《美国反海外腐败法》，英国

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2010年《反贿赂法》和其他适用的反腐败立法和制裁，在每种情况下都在适用的范围内。

6.23主要利益和机构中心。未经行政代理人事先书面同意，控股公司不得采取导致其主要利益中心（如《破产条例》第三条第（1）款所用）位于其公司注册地管辖范围之外的任何行动，或导致其具有位于其公司注册地管辖范围之外的机构（如《破产条例》第二条（h）款所用）。

6.24交割后事项。借款人应并应促使其每个子公司满足于附表6.24在该要求所指明的日期或之前，在每种情况下，该日期可由行政代理人全权酌情延长。

第七条

消极盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未支付或未得到履行（未主张的或有赔偿和偿还义务以及有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的义务除外），或任何信用证仍未偿还（已以现金作抵押的信用证除外），贷款方不得，也不得允许任何附属机构直接或间接：

7.01留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：

(a)依据任何贷款文件的留置权；

(b)于本协议日期存在并于附表7.01（b）及其任何续期或延期，提供了（i）所涵盖的财产不会改变，（ii）因此而担保或受益的金额不会增加，除非预期由第7.02（d）节，（iii）与此有关的直接或任何或有义务人不会更改，及（iv）由此担保或受益的债务的任何续期或延期均获第7.02（d）款）;

（c）对尚未拖欠的税款的留置权、对任何时候未缴税款不超过125000美元的留置权或对善意和通过勤勉进行的适当程序（这些程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产或资产的效果）提出争议的税款的留置权，如果根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的充分准备金；

（d）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师或其他在正常经营过程中产生的未逾期超过六十（60）天的类似留置权，或出于善意并通过勤勉进行的适当程序（该程序具有防止没收或出售

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受任何此类留置权约束的财产或资产），如果根据公认会计原则在适用人员的账簿上保留了与此相关的充足准备金；

（e）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的正常经营过程中的质押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

（f）为履行投标、交易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务提供担保的保证金；

（g）地役权、路权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，合计而言，数额不大，且在任何情况下均不会对适用人的正常业务进行构成实质性干扰；

（h）不构成违约事件的款项支付的保证判决的留置权第8.01（h）节）;

（一）担保债务的留置权根据第7.02（f）款）或第7.02（t）节）;提供了（i）该等留置权在任何时候均不对该等债务所融资的财产以外的任何财产设保，且（ii）由此担保的债务不超过在收购之日被收购财产的成本或公平市场价值（以较低者为准）；

（j）银行留置权、抵销权和其他类似留置权仅存在于由控股公司或其任何子公司与任何贷款人维持的一个（1）或多个账户中的现金和现金等价物，在每种情况下，在正常业务过程中有利于维持此类账户的一家或多家银行，仅确保在现金管理和经营账户安排方面欠该银行的惯常金额；提供了，则除非该等留置权根据一般条款及条件第24及25条（algemene voorwaarden）荷兰银行家协会（Nederlandse Vereniging van Banken）或荷兰银行适用的任何类似条款，在任何情况下均不得有任何此类留置权（直接或间接）担保任何债务的偿还；

(k)因未导致违约事件的判决或裁决而产生的留置权；但适用的贷款方或附属公司应本着诚意提起上诉或程序以供复核；

（l）出租人、转出租人、许可人、转出租人或转许可人在任何贷款方或其任何附属公司订立的任何租赁、许可、转租或转许可项下的任何权益或所有权，且仅涵盖如此租赁、许可、转租或转许可的资产；

(m)根据《UCC》第4-210节产生的托收银行对托收过程中项目的留置权；

（n）（i）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资，以及（ii）在正常业务过程中为确保对保险承运人的保费责任而作出的存款；

121

CHOR-信贷协议

（o）与任何意向书或购买协议有关的与许可收购或其他不受本协议禁止的财产收购有关的仅附加于现金保证金存款的留置权；

（p）在构成留置权的范围内，仅作为与经营租赁或托运货物有关的防范措施而备案UCC（或同等）融资报表；

（q）担保债务的留置权根据第7.02（l）节）;

（r）任何时候未偿还的本金总额不超过（i）1,000，000美元和（ii）TTM合并EBITDA的1.5%中较高者的其他留置权；

（s）任何留置权的替换、延期或续期条款（b）和（一）上述关于或在其之前受其约束的同一财产或以此为担保的债务的置换、延期或续期（不增加金额或任何直接或或有义务人发生变化）；

（t）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；

（u）任何贷款方或附属公司在正常业务过程中按照该人以往的惯例订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；

（五）（i）知识产权或知识产权的非排他性许可，以及（ii）不能导致此类知识产权或知识产权所有权的合法转让的知识产权或知识产权的许可，这些许可可能在领土以外的方面具有排他性，并且可能仅在谨慎的地理区域方面具有排他性，在每种情况下均由任何贷款方或任何子公司在正常业务过程中授予，并且不干预该人的正常业务开展的任何重大方面；

（w）非担保人附属公司就该附属公司欠该借款人或该其他贷款方的债务或其他义务而授予有利于借款人或另一贷款方的留置权；

（x）根据任何荷兰抵押单证或新加坡抵押单证允许仍未清偿的留置权；

（y）（x）拖欠或有争议的应收账款或与其中任何一项有关的权利的转让、出售或留置权、（y）收款或（z）与所允许的处置有关第7.05款；和

（z）与根据《公约》准许的任何准许的应收款融资有关的准许的应收款资产的留置权第7.02（u）节）.

122

CHOR-信贷协议

7.02负债。创造、招致、承担或遭受存在任何债务，但以下情况除外：

(a)任何掉期合约下存在或产生的义务（或有或其他），提供了（i）该等义务是（或曾经）由该等人士在正常业务过程中订立，目的是直接减轻与利率、商品或外汇汇率波动相关的风险，及（ii）该等掉期合约并无载有任何条文免除非违约方就未偿还交易向违约方付款的义务；

(b)贷款方或贷款方的附属公司欠另一贷款方或贷款方的附属公司的债务，在欠贷款方的债务的情况下，该债务应（i）构成担保和质押协议项下的“质押抵押品”，以及（ii）另有明确规定的根据第7.03款;

（c）义务；

（d）日的未偿债务，并于附表7.02以及任何再融资、退款、续期或延期；提供了该等债务的金额在该等再融资、退款、续期或延期时不会增加，除非增加与该等再融资有关的相当于合理溢价或已支付的其他合理金额，以及合理产生的费用和开支，并增加相当于根据该等再融资未使用的任何现有承诺的金额，以及与该等再融资、退款、续期或延期有关的直接或任何或有义务人不会因该等再融资、退款、续期或延期而改变；和提供了,还在进一步，有关任何该等再融资、退款、续期或延长债务的本金金额、摊销、到期日、抵押品（如有）及从属地位（如有），以及作为一个整体的其他重大条款，以及就该等再融资、退款、续期或延长债务订立的任何协议及就此发行的任何文书的条款，在任何重大方面对贷款方或贷款人的优惠程度，不逊于任何规管正在再融资、退款、续期或延长的债务的协议或文书的条款，以及适用于任何该等再融资、退款的利率，展期或展期债务不超过借款人合理确定的当时适用的市场利率；

（e）贷款方或贷款方的附属公司就贷款方或贷款方的附属公司在本协议项下另有许可的债务提供的担保；但任何贷款方对任何非担保人附属公司的义务的担保须受第7.03款;

（f）（x）与资本化租赁、合成租赁义务和固定资产或资本资产的购置款义务有关的债务第7.01（i）节）;提供了,然而，则在任何一（1）个时间所有该等债务的总额不得超过（i）2,300，000美元及（ii）TTM综合EBITDA的3.5%及（y）其任何许可再融资中的较高者；

（g）与许可收购相关的盈利义务，这些义务是根据一段时间内实现的特定财务结果支付的，其结构是，如果（并且只要）贷款方不能满足《公约》所载的任何条件，则无需支付这些义务第7.06（h）节）;

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CHOR-信贷协议

（h）在本协议项下允许的交易中，在本协议项下允许的交易中本金总额不超过（i）1,600，000美元和（ii）在任何时候未偿还的TTM合并EBITDA的2.5%中较高者的任何人在本协议日期之后成为Holdings的子公司的债务（前提是此类债务在该人成为Holdings的子公司时已经存在，并且并非仅在考虑该人成为Holdings的子公司时发生）及其任何允许的再融资；

（一）（i）就任何净额结算服务或因现金管理协议而产生的透支及相关负债而欠任何存管银行的债务，在每种情况下均与在正常经营过程中发生的存款账户有关，以及（ii）因银行或其他金融机构在正常经营过程中无意中（除非在白天超过汇票的情况下）以不足的资金提取的支票、汇票或类似票据而产生或由银行或其他金融机构兑付的债务；

（j）由正常经营过程中的保险费融资构成的负债；

(k)债务，包括由控股公司或其任何子公司向现任或前任高级职员、董事、雇员和顾问、其各自的遗产、继承人、允许受让人、配偶或前配偶发行的无担保本票，用于为购买或赎回控股公司或其任何直接或间接母公司的股权提供资金第7.06节（g);

（l）非贷款方的控股子公司在任何一（1）次的债务本金总额不超过（i）1,000，000美元和（ii）合并EBITDA的1.5%（以较高者为准）；

(m)在正常经营过程中发生的担保和上诉保证金、履约保证金等类似性质的义务；

（n）在任何时候未偿还的本金总额不超过（i）2000000美元和（ii）合并EBITDA的3%（以较高者为准）的债务；

（o）因建立财政统一而产生的任何连带责任（财政恩海德）与Icicle Acquisition Holding Co-op或在荷兰注册成立的任何其他附属公司或其在任何其他相关司法管辖区的同等机构之间；

（p）任何DP金额和应计DP利息；

（q）所需贷款人书面批准的其他无担保次级债务；但前提是（i）贷款方在备考遵守《中国证券报》载列的财务契约第7.11款在发生该等次级债务后，（ii）在紧接发生该等次级债务之前不得存在任何违约或违约事件或将由此导致，及（iii）该等次级债务须遵守要求贷款人可接受的从属协议或其他从属条款（其中应包括但不限于无限付款阻塞和停顿条款）；

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CHOR-信贷协议

（r）（i）与许可收购有关的购买价格调整，（ii）与许可收购有关的赔偿付款，以及（iii）许可卖方债务；但在每种情况下，许可收购的条件第7.03（g）节）都满意；

（s）因在正常经营过程中为存放而背书票据而产生的债务；

（t）任何借款人或任何附属公司因设备融资而产生的债务；提供了所有此类债务的本金总额在任何时候均不得超过30,000，000美元；和

（u）根据许可的应收账款融资而产生的债务，在任何时候均不得超过10,000，000美元和TTM合并EBITDA的15%中的较高者。

7.03投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(a)贷款方及子公司以现金及现金等价物形式持有的投资；

(b)在任何时候向借款人和子公司的高级职员、董事和雇员预付总额不超过250,000美元的未偿还款项，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商业目的；

（c）（i）Holdings及其子公司在本协议日期未偿还的对其各自子公司的投资，（ii）Holdings及其子公司对贷款方的额外投资，（iii）非贷款方的借款人的子公司对非贷款方的其他子公司的额外投资，以及（iv）只要该等投资未发生且仍在继续或将导致违约，贷款方对非贷款方的全资子公司的额外投资自本协议日期起投资总额不超过TTM合并EBITDA的10%；

（d）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资；

（e）允许的担保第7.02款;

（f）于本协议日期存在的投资（不包括在第7.03（c）（i）条））并于附表7.03（f），连同其任何续期、更换或延期；

（g）购买或以其他方式收购任何人士的全部股权或其全部或实质上全部财产，而该等权益完成后，将由借款人或其一（1）或多家全资附属公司直接全资拥有（包括因合并或合并）（每项“许可收购”);提供了指，就根据本条例作出的每项购买或其他收购而言第7.03（g）节）:

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CHOR-信贷协议

（一）拟（或拟）如此购买或以其他方式取得的人的业务范围，须与贷款方及其附属公司在正常过程中的一（1）项或多项主要业务实质上相同、合理相关或附带的业务范围；

（二）【故意省略】；

（三）【故意省略】；

（四）（a）紧接给予前及紧接给予后备考对任何此类购买或其他收购的影响，不应发生违约并且仍在继续，并且（b）在实施此类购买或其他收购后，贷款方及其子公司应在备考遵守《公约》所载的各项公约第7.11款，每项此种遵守情况须根据最近交付给行政代理人和贷款人的财务资料根据第6.01（a）款）或(b)犹如该等购买或其他收购已于所涵盖的财政期间的第一天完成；提供了贷款方对不会（或不会成为）贷款方拥有的资产或对不会成为贷款方的人的股权的此类投资总额，不得超过（i）9,300，000美元和（ii）TTM合并EBITDA的14.5%加上用于进行此类收购的累计金额的任何部分中的较高者；和

（五）借款人应在完成任何此类购买或其他收购之日前至少五（5）个工作日向行政代理人和每个贷款人交付一份形式和实质上令行政代理人合理满意的负责人员证书，证明本文件所载的所有要求第7.03（g）节）在完成该等购买或其他收购时或之前已获信纳或将获信纳；

（h）在构成投资的范围内，在正常业务过程中的转让定价和成本分摊安排（即“成本加成”安排）方面的预付款；

（一）根据以下规定允许的范围内对互换合同的投资第7.02（a）款）;

（j）在被视为一项投资的范围内，存放构成许可留置权的现金；

(k)与贷款方在正常经营过程中购买商品或服务有关的垫款；

（l）作为与根据《公约》允许的交易有关的已收对价的非现金部分而收到的投资第7.05款;

(m)在许可收购中获得的投资，前提是此类投资不是在考虑此类许可收购或与此类许可收购有关的情况下进行的，并且在此类许可收购日期之前存在；

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CHOR-信贷协议

（n）只要没有发生违约事件，并且正在继续下第8.01（a）款）,（f）或（g）或将由此导致的，借款人及其全资子公司自本协议之日起投资于合营企业的总额不超过任何时候未偿还的TTM合并EBITDA的10%的投资；

（o）就受限制付款而取得的股权第7.06款;

（p）投资，包括与任何意向书或购买协议有关的现金保证金存款，与根据本协议允许的收购或其他投资或处置有关，或如果完成，则将全额偿还债务；

（q）与在正常经营过程中向第三方提供的租赁或公用事业有关的质押或存款性质的投资；

（r）由《统一商法典》第3条签注托收或交存及《统一商法典》第4条与客户习惯性贸易安排构成的日常经营过程中的投资；

（s）只要没有发生违约事件，并且正在继续下第8.01（a）款）,（f）或（g）或将由此产生的，贷款方及其子公司在本协议下不允许的投资第7.03款总额不超过（i）2,000，000美元和（ii）任何时候未偿还的TTM合并EBITDA的3%中的较高者，再加上当时适用的累计金额；

（t）任何贷款方或附属公司如在正常业务过程中产生或取得并根据习惯条款应付或解除，可取得并持有对其中任何一方所欠的应收账款；

（u）由根据《公约》允许的处置构成或产生的投资第7.05款；和

（五）与根据《公约》准许的任何许可应收款融资有关的投资第7.02（u）节）.

尽管本条例所载的任何相反声明第7.03款或本协议的任何其他规定，任何贷款方不得直接或间接对Precision Flow进行投资或其他资产转让。

7.04根本性变化。合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置（不论是在一（1）项交易或一系列交易中或按分部）其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）给任何人或以任何人为受益人：

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CHOR-信贷协议

(a)任何附属公司可与（i）任何借款人合并，提供了该等借款人须为持续或存续的人，或（ii）任何一（1）或多个其他附属公司，提供了指任何贷款方与另一附属公司合并时，该贷款方为持续或存续人；

(b)（i）任何国内贷款方可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给另一国内贷款方，（ii）任何外国贷款方可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给任何国内贷款方或其他外国贷款方；

（c）任何非担保人附属公司可将其全部或几乎全部资产（包括任何清算性质的处置）处置给（i）另一非担保人附属公司或（ii）贷款方；

（d）就任何根据第7.03款、任何借款人的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；提供了（i）该等合并的存续人须为该借款人的全资附属公司，及（ii）就任何贷款方（借款人除外）为一方的任何该等合并而言，该贷款方为存续人；

（e）许可的处置第7.05款（除第7.05（e）节））及所准许的受限制付款第7.06款；和

（f）只要没有发生违约且仍在继续或将因此而导致违约，各借款人及其任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；提供了,然而，即在每宗个案中，紧接令其生效后（i）就任何该等借款人为一方的任何该等合并而言，该借款人为尚存法团；及（ii）就任何贷款方（借款人除外）为一方的任何该等合并而言，该贷款方为尚存法团。

7.05处置。作出任何处置，但以下情况除外：

(a)在正常经营过程中处置陈旧、过剩、不经济或磨损的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；

(b)在正常业务过程中处置库存（包括根据成本加成或转让定价安排给非贷款方的控股子公司）；

（c）设备或不动产的处置，但以（i）该等财产以类似置换财产的购买价款换取信贷或（ii）该等处置的收益合理地迅速用于该等置换财产的购买价款为限；

（d）（i）任何附属公司向任何借款人或向全资附属公司处置财产；提供了属于贷款方的转让人对非贷款方的受让人的处置金额每个会计年度不得超过1,000，000美元，以及（ii）任何非担保人附属公司对非担保人附属公司的财产处置；

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CHOR-信贷协议

（e）允许的留置权第7.02款、允许的投资第7.03款（除第7.03（u）节））、经许可的处置第7.04款（除第7.04（e）节））、所允许的限制性付款第7.06款和支付所允许的债务第7.09款;

（f）控股公司及其附属公司作出的处置，而本条例并无另有许可第7.05款;提供了（i）在该处置时，不存在或将由该处置导致的违约或违约事件，（ii）依赖本处置的所有财产的合计公平市场价值条款（f）在任何会计年度不得超过控股及其附属公司总资产的2.5%及（iii）以现金向借款人或该等附属公司支付不少于该等资产购买价款的75%（据了解，就本（f）（iii）条，以下应视为现金：（a）控股公司及其子公司的任何负债（如根据本协议或其脚注提供的控股公司及其子公司最近的资产负债表所示），但按其条款从属于以现金支付债务的负债除外，由受让方就适用的处置承担且Holdings及其子公司应已由所有适用的债权人以书面形式解除的，以及（b）Holdings或任何子公司从该受让方收到的由该借款人或该子公司在适用的处置结束后一百八十（180）天内转换为现金或现金等价物的任何证券（以收到的现金或现金等价物为限）；

（g）只要不发生违约且仍在继续，则授予任何期权或其他权利以购买交易中的任何资产，这将是根据第7.05（f）款）;

（h）a的处置de minimis子公司的股权数量，以使该子公司的理事机构成员符合资格（如适用法律要求）；

（一）因伤亡或谴责事件或任何征用权而导致的处分；

（j）根据其条款终止或解除任何掉期合约；

(k)（i）注册专利、商标、版权和其他知识产权在其经营业务中在经济上不合宜的范围内失效（ii）在正常经营过程中放弃专利、商标、版权或其他知识产权，只要在每种情况下，该等失效或放弃不对贷款人以其本身身份的利益构成重大不利；

（l）应收账款的处置或折扣（i）与收款或妥协有关或（ii）在正常业务过程中或与以往惯例一致的保理或类似交易中；

(m)授予他人的许可、分许可、租赁或转租，不得干预控股及其子公司业务的任何重大方面；

（n）在正常经营过程中以本协议或其他借款文件未另有禁止的方式使用或转让款项或现金等价物；

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CHOR-信贷协议

（o）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方要求或根据合营方之间的惯常买卖安排作出的范围内处置对合营企业的投资；

（p）出售与许可收购或其他投资有关的非核心资产；和

（q）与根据《公约》所允许的任何许可应收款融资有关的许可应收款资产的处置第7.02（u）节）.

7.06受限制的付款。直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

(a)各借款人、保证人可对其他借款人、保证人进行限制性付款；

(b)借款人或担保人的各附属公司可向借款人、作为担保人的借款人的任何附属公司以及拥有该附属公司直接股权的任何其他人，按其各自持有的正在进行此类限制性支付的股权类型按比例进行限制性支付；

（c）贷款方和各附属公司可宣布并作出股息支付或其他仅以该人的普通股或其他普通股权益支付的分配；

（d）借款人及各附属公司可使用实质上同时发行新的普通股权益所得款项购买、赎回或以其他方式收购其普通股权益；

（e）控股公司和借款人可以直接或间接向任何直接或间接的母公司进行限制性付款，以便该母公司支付适用税务组的任何合并、合并、单一或类似的所得税（以及代替所得税征收的特许经营或其他类似的税）；但此类分配的总额不得高于控股公司及其相关子公司在控股公司及其相关子公司提交合并、合并、以Holdings为合并母公司的单一或类似类型的回报；

（f）Holdings可作出直接或间接的限制性付款：

（一）其收益应由该直接或间接母公司用于支付其运营费用和其他公司间接费用和开支（包括由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用），在每种情况下，这些费用是合理和惯常的，是在正常业务过程中发生的，可直接归属于控股公司及其子公司的所有权或经营的，以及控股公司（或该母公司）的董事或高级管理人员直接归属于控股公司及其子公司的所有权或经营的任何合理和惯常的赔偿要求；

（二）[故意省略]；和

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CHOR-信贷协议

（三）其收益应由控股或控股的任何直接或间接母公司用于支付特许经营税及维持其企业存续所需的其他费用、税费和开支；

提供了根据本条例作出的受限制付款的金额条款（f）任何财政年度不得超过500,000美元；

（g）所得款项将用于支付应付予Holdings（或Holdings的任何直接或间接母公司）的高级职员和雇员或该人士的任何董事的惯常薪金、奖金和其他福利，但该等薪金、奖金和其他福利可直接归属于Holdings及其子公司的所有权或经营，金额不超过（i）700,000美元和（ii）任何会计年度中合并EBITDA总额1%的1%（以较高者为准）；

（h）只要（i）没有发生违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，以及（ii）根据本协议支付的现金总额条款（h）在Holdings的任何财政年度不超过1,500，000美元（任何财政年度的未使用金额将结转到以后的财政年度，但在任何财政年度的最高限额为2,500，000美元），加上当时适用的累计金额，对Holdings（或其任何直接或间接母公司）的限制性付款，以允许Holdings（或其任何直接或间接母公司）（a）回购、退休或以其他方式获得或退休的价值股权Holdings（或其任何直接或间接母公司）向任何未来、现任或前任雇员、高级职员，Holdings或其任何附属公司的董事或顾问，或（b）根据任何雇员或董事股权计划、雇员、高级人员或董事股票期权计划或任何其他雇员或董事福利计划或与任何雇员的任何协议（包括任何股票认购或股东协议），就发行的承兑票据支付本金或利息，以代替现金付款，控股公司或其任何附属公司的董事或顾问；但就本条例而言，任何与控股公司股权回购有关并作为对价而注销欠控股公司的债务，不得视为构成受限制付款条款（h）;

（一）只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此导致，控股公司及其子公司可以就盈利义务、DP金额和应计DP利息进行付款；和

（j）控股公司应被允许进行额外的限制性付款，而不是根据本第7.06款只要（i）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，以及（ii）截至根据条款（a）和(b)分别为第6.01款，合并杠杆比率在生效后不超过备考基础上的2.00至1.00。

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CHOR-信贷协议

7.07业务性质的变化。从事与控股公司及其附属公司于本协议日期所进行的业务或与之合理相关或附带的任何业务有重大差异的任何重要业务。

7.08与关联公司的交易。与借款人的任何附属公司订立任何种类的交易，不论是否在日常业务过程中，但以下情况除外：

(a)按照公平合理的条款，在与关联公司以外的人进行可比的公平交易时，该借款人或该子公司在当时可获得的基本上对该借款人或该子公司有利；

(b)向任何股权持有人偿还不超过合理且有文件证明的董事费用、董事会差旅费用和与控股公司及其子公司相关的其他自付费用；

（c）根据以下规定所招致的任何债务第7.02款，任何根据第7.05款，根据本条例所准许的任何受限制付款第7.06款以及根据以下规定允许的任何投资第7.03款;

（d）控股公司与其子公司之间或之间的交易，本协议未另有禁止；

（e）Holdings及其附属公司与其各自的高级职员、董事和雇员在日常业务过程中根据股票期权计划和员工福利计划和日常业务过程中的安排进行的雇佣和遣散安排；

（f）控股公司及其子公司根据控股公司及其子公司之间按惯例条款的税收分担协议支付的款项，以归属于子公司的所有权或经营为限；

（g）在日常业务过程中向控股公司（及其任何直接或间接母公司）及其子公司的董事、高级职员和雇员支付惯常费用和合理的自付费用和开支，并代表其提供赔偿，但以归属于控股公司及其子公司的所有权或经营为限；

（h）向任何控股公司或其任何附属公司的任何高级人员、董事、雇员或顾问发行控股公司的股权（不包括不合格股本）；及

（一）向任何直接或间接权益持有人或向任何前任、现任或未来的董事、经理、高级职员、雇员或顾问（或上述任何一方的任何关联公司）、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司发行或转让Holdings或其直接或间接母公司的股权（不包括不合格股本）。

7.09繁重的协议。订立或准许存在任何合约义务（本协议或任何其他贷款文件除外），以限制任何附属公司（i）向借款人或任何担保人作出受限制付款或以其他方式向借款人或任何担保人转移财产或对其进行投资的能力，（ii）任何附属公司向

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CHOR-信贷协议

为借款人或控股公司或任何子公司的（iii）债务提供担保，以对该人的财产设定、招致、承担或承受存在的留置权；但前提是，本条第7.09款中的上述限制不适用于以下限制：

(a)存在于贷款文件下，

(b)（x）于本协议日期存在及（在本协议另有不容许的范围内第7.09款）上市于附表7.09本协议和（y）在所允许的限制范围内条款（x）在证明债务的协议中规定，任何允许的对该等债务的变更、置换、续期、展期或再融资，只要该等变更、置换、续期、展期或再融资对出借人不不利，

（c）在该附属公司首次成为控股的附属公司时对该附属公司具有约束力，只要该等限制并非在考虑该人成为控股的附属公司时订立，

（d）对非担保人附属公司具有约束力，并代表经许可的债务第7.02款,

（e）因任何处置获许可而产生第7.05款（只要适用的限制仅适用于该处分标的的资产，而不适用于其任何附属公司就该处分收取的收益），

（f）是合资企业协议和其他类似协议中适用于允许的合资企业的习惯条款第7.03款且仅适用于此类合资企业，

（g）为有利于任何债务持有人的负面质押和留置权限制第7.02款但仅限于任何负质押与融资的财产或此类债务的标的有关的范围内，

（h）是对租赁、转租、许可或资产出售协议的惯常限制，在此允许的情况下，只要这些限制与受其约束的资产有关，

（一）是限制转租或转让任何租赁的习惯规定，适用于任何子公司的租赁权益，

（j）关于（b）条以上仅为限制在正常经营过程中订立的任何协议的转让或转让的习惯规定，

(k)是客户根据在日常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制，

（l）与现金或其他存款有关而产生第7.02条和7.03并且仅限于此类现金或存款，

(m)是关于控股公司及其子公司在日常业务过程中对知识产权的许可或再许可的限制，这些限制无法合理

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CHOR-信贷协议

预计会对借款人及其子公司的业务产生不利影响，整体来看，并

（n）中提及的协议、合同或文书的任何修订、修改、重述、再融资或续期条款（a）直通(m)以上，前提是此类修订、修改、重述或续期对于此类产权负担或限制的实质性限制性不高于此类先前协议、合同或文书（由控股公司合理确定）中包含的那些。

7.10收益用途。使用任何信贷展期的收益，无论是直接或间接的，以及无论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷或退还最初为此目的而产生的债务。

7.11财务契约。

(a)合并杠杆率.允许截至四（4）个财政季度任何时期最后一天的综合杠杆率的借款人中，从截至2025年9月30日的财政季度开始，高于3.25：1.00；提供了，如借款人已在任何财政季度内完成一项许可收购，而总购买价格（在该财政季度内的所有此类许可收购）超过75,000，000美元，则此项中的最高综合杠杆比率第7.11（a）款）该财政季度和紧接其后的三个财政季度（该期间，a“财务契约假期期间”);提供了,进一步，指在发生财务契约假期期间后，其后的财务契约假期期间可根据本条款发生第7.11（a）款）只有在至少两个完整财政季度的最大综合杠杆率恢复到3.25：1.00之后。

(b)合并固定费用覆盖率.允许自截至2025年9月30日的财政季度开始，截至借款人任何财政季度最后一天的合并固定费用覆盖率低于1.25：1.00。

7.12制裁。直接或间接地，使用任何信贷展期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，为任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务提供资金，或在任何指定的司法管辖区内，在提供此类资金时受到制裁的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、信用证发行人、周转额度贷款人或其他方式）违反制裁。

7.13组织文件的修订。修订其任何组织文件，其方式可合理地预期将对贷款人本身的利益产生重大不利影响。

7.14会计变更。在（a）会计政策或报告惯例方面进行任何更改，除非GAAP要求，或（b）财政年度，在每种情况下，未经行政代理人同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟）。

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7.15预付款项等负债。以任何方式在任何次级债务的预定到期日之前预付、赎回、购买、取消或以其他方式清偿，或违反任何次级债务的任何从属条款进行任何付款，但（a）根据本协议的条款提前偿还信贷展期和（b）定期安排或要求偿还或赎回债务的情况除外附表7.02以及为此类债务进行再融资和偿还，以符合第7.02（d）款）.

7.16反腐败法。直接或间接地，将任何信贷展期或任何信贷展期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》和其他司法管辖区其他类似反腐败立法的任何目的。

7.17控股公司。就控股而言，从事除以下以外的任何业务或活动：（a）拥有其子公司所有未偿还的直接和间接股权，（b）维持其公司存在，（c）作为合并后的公司集团成员参与税务、会计和其他行政活动，包括贷款方（包括与律师、顾问、会计师和其他专业人士签订聘书和类似类型的合同和协议并在其下参与），（d）签署和交付贷款文件和与他们作为一方的交易有关的其他文件，以及履行上述各项规定下各自的义务，（e）向高级职员、董事、股东和雇员提供赔偿，（f）持有与根据第7.06款，（g）根据本协议允许向其子公司进行的投资以及贷款和垫款，（h）在子公司被允许进行本协议项下的交易（包括租赁义务的担保）的范围内为子公司的利益提供担保，（i）在与上述任何交易有关的存款和证券账户中持有名义存款，以及（j）与第条款（a）直通（一）这一节的。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。以下任一情形均构成“违约事件”：

(a)不付款.任何借款人或任何其他贷款方未能（i）在本协议规定的时间内支付任何贷款或任何信用证债务的任何本金或就信用证债务存入任何资金作为现金抵押品，（ii）在该等款项到期后三（3）天内支付任何贷款或任何信用证债务的任何利息或根据本协议到期的任何费用，或（iii）在该等款项到期后五（5）天内支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

(b)具体盟约.任何借款人未能履行或遵守任何条款、契诺或协议所载的任何第6.01款,6.02,6.03,6.05,6.07,6.10,6.11,6.12,6.18,6.20,6.21,6.24或第七条；或

（c）其他违约.任何贷款方未能履行或遵守任何其他契诺或协议（未在第8.01（a）款）或(b)以上）载于任何贷款文件内的有关其须予履行或遵守的规定，而该等失败持续三十（30）天后的较早者

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贷款方的负责人员获得有关知识并由行政代理人书面通知此类失败；或

（d）申述及保证.由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或书面事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重大方面（或在任何方面，如果该等陈述或保证被“重大”或“重大不利影响”限定）均为不正确或具有误导性；或

（e）交叉违约.（i）任何贷款方或其任何附属公司（a）未能就本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过5,000，000美元的任何债务或担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外）在到期时（无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）支付任何款项，或（b）未能遵守或履行与任何此类债务或担保有关的任何其他协议或条件或载于任何文书或协议证明，担保或与之有关，或发生任何其他事件，其后果是违约或其他事件将导致，或允许该债务的持有人或持有人或该担保的受益人或受益人（或代表该持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后，导致该债务被要求或到期或被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或回购、预付、失效或赎回该债务的要约，在其规定的到期日之前，或该等担保成为应付款项或就其被要求的现金抵押品；或（ii）在任何掉期合约下发生提前终止日期（如该掉期合约所定义），原因是（a）贷款方或其任何附属公司为违约方（如该掉期合约所定义）的该等掉期合约下的任何违约事件，或（b）贷款方或其任何附属公司为受影响方（如该定义）的该等掉期合约下的任何终止事件（如该定义），以及，在任何一种情况下，该贷款方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值超过5,000，000美元或（iii）根据任何超过5,000，000美元的外国债务贷款文件发生任何违约事件（在与此相关的任何宽限期或补救期生效后）；或

（f）破产程序等.任何贷款方或其任何重要附属公司或境内附属公司根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、司法管理人、接管人、管理人恢复人或类似人员，司法管理人或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且委任持续60个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法就任何该等人或其财产的全部或任何重要部分提起的任何法律程序，未经该等人的同意而持续60个日历日而未获解除或未予中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

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（g）无力偿还债务；附.（i）任何贷款方或其任何附属公司变得不能或以书面承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或手令是针对任何该等人的全部或任何重要部分的财产而发出或征收，而并非在其发出或征收后六十（60）天内解除、腾空或完全保税；或

（h）判决.针对任何贷款方或其任何附属公司订立（i）一（1）项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有此类判决和命令而言）超过5,000，000美元的款项（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人被A.M. Best Company评为至少“A”级或以其他方式合理地令行政代理人满意，已获通知潜在索赔且不对承保范围提出异议），或（ii）任何一（1）项或多项非金钱最终判决，或可以合理地预期会单独或合计产生重大不利影响，在任何一种情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（b）有连续四十五（45）天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决并不生效；或

（一）ERISA.（i）就退休金计划或多雇主计划发生的ERISA事件已导致或可合理预期会导致重大不利影响，或（ii）任何借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提款责任的任何分期付款，而该款项已导致或可合理预期会导致重大不利影响；或

（j）贷款文件无效.任何贷款文件的任何条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明确准许的理由或全部清偿所有义务以外的任何理由，停止具有完全效力及效力；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何条文承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销，终止或撤销任何贷款文件的任何条文；或

(k)控制权变更.发生任何控制权变更；或

（l）抵押文件.任何附属文件在交付后依据第4.01款或6.12须因任何理由（依据其条款或由于行政代理人控制范围内的任何作为或不作为除外）而停止设定有效及完善的第一优先留置权（受第7.01款）上声称由其覆盖的抵押品；

(m)从属.（i）证明或规管任何次级债务的文件的从属条款（"从属条款"）应全部或部分终止、不再有效或不再对适用的次级债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可执行性；或（ii）任何借款人或任何其他贷款方应以任何方式直接或间接否认或质疑（a）任何从属条款的有效性、有效性或可执行性，（b）从属条款的存在是为了行政代理人、贷款人和信用证发行人的利益，或（c）对适用的从属条款的所有本金或溢价及利息的支付

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负债，或从任何贷款方的任何财产清算中变现，应受任何从属条款的约束；或

（n）申报公司.作为根据新加坡《1967年公司法》注册成立的公司的贷款方或其任何重要子公司，由新加坡财政部长宣布为新加坡《1967年公司法》第9部分适用的公司。

8.02违约事件时的补救措施。违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当在被要求出借人的请求下，或者经要求出借人同意后，采取下列任何或者全部行为：

(a)宣告各贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此该等承诺和义务应予终止；

(b)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于与之相关的最低抵押金额）；和

（d）代表自己、贷款人和信用证发行人、贷款人和信用证发行人根据贷款文件或适用法律或股权行使其可利用的所有权利和补救措施；提供了,然而、一旦发生美国《破产法》项下与借款人有关的实际或被视为输入的救济令，每个贷款人的贷款义务和信用证发行人的任何信用证授信展期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人的上述以现金抵押信用证义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

8.03资金的应用。在行使规定的补救措施后第8.02款（或在贷款自动成为即时到期应付且信用证债务已自动被要求按但书所载的现金抵押后第8.02款），因承付债务而收取的任何款项，须在符合第2.16节和2.17,由行政代理人按以下顺序申请：

第一，以支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的那部分义务（包括律师向行政代理人支付的费用、收费和付款以及根据第三条）以行政代理人身份支付给行政代理人的；

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第二，以支付根据贷款文件和外国债务贷款文件产生的构成费用、赔偿和应付给贷款人、外国债务提供人和信用证发行人的其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分债务（包括律师向各自的贷款人、外国债务提供人和信用证发行人的费用、收费和付款（包括可能是任何贷款人或信用证发行人的雇员的律师的费用和时间费用）以及根据第三条，按本条款所述各自数额的比例在其中按比例第二应付给他们；

第三，以按本条款所述各自金额的比例在贷款人、外国债务提供人和信用证发行人之间按比例支付构成应计和未付信用证费用以及贷款利息、信用证借款和根据贷款单证和外国债务贷款单证产生的其他债务的该部分债务第三应付给他们；

第四次，以支付构成贷款未付本金的那部分债务、信用证借款和当时在外国债务贷款单证、有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下所欠的债务以及向信用证发行人账户的行政代理人支付该部分信用证债务的现金抵押，但以不以其他方式由借款人根据第2.03节和2.16及向外国债务提供人，以现金抵押根据外国债务贷款文件欠该外国债务提供人的未提取或有负债债务，但以不是由适用的外国子公司以其他方式以现金抵押为限，在每种情况下，按本条款所述各自金额的比例在行政代理人、贷款人、外国债务提供人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间按比例第四次由其持有；及

最后，余额，如有，在所有债务均已不可剥夺地全额偿付后，向借款人或法律另有规定。

受制于第2.03（c）条）和2.16，根据条款用于现金抵押信用证未提取总额的金额第四次上述应适用于满足发生时该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。与任何贷款方有关的除外互换债务不应以从该贷款方或其资产收到的金额支付，但应对其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节上文另有规定的债务的分配。

尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则在有担保现金管理协议和有担保对冲协议下产生的义务应被排除在上述申请之外。每一非信贷协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受

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根据以下条款委任行政代理人第九条本协议对其本身及其关联公司而言，就好像是本协议的“贷款人”一方。

8.04股权治愈。在贷款方未能遵守《中国证券报》载列的财务契约的情况下第7.11（a）款）或(b)截至任何财政季度的最后一天，在要求交付该财政季度财务报表之日后十（10）天当日或之前，向借款人提供的任何现金股权出资（资金来自控股公司或其母实体发行的普通股收益或控股公司或其母实体发行的其他股权），将根据借款人的不可撤销选择，仅为确定在该财政季度末和包括该财政季度在内的任何后续期间遵守该契约的情况而将其纳入合并EBITDA的计算中（如此包括在合并EBITDA计算中的任何此类股权贡献，a“特定股权出资”);提供了（a）借款人作出指定股权出资的意向通知应不迟于要求交付适用财政季度的财务报表之日送达，（b）在每一个连续四（4）个财政季度期间将至少有两（2）个财政季度没有作出指定股权出资，（c）任何指定股权出资的金额将不超过促使贷款方遵守该等契诺所需的金额，（d）为计算所有其他目的的综合EBITDA，包括计算篮子水平、定价和其他受综合EBITDA管辖的项目，所有指定股权出资将被忽略，（e）在重述日期之后，合计作出的指定股权出资不得超过四（4）笔，（f）任何以指定股权出资所得款项预付的贷款，为确定在被治愈的财政季度和接下来的三（3）个财政季度遵守这些契约，应被视为未偿还，（g）借款人从每项特定股权出资中获得的收益将被借款人及时用于预付定期贷款。自向行政代理人交付该等补救通知生效之日起，直至要求交付适用的财务报表之日后十（10）日，行政代理人或任何贷款人均不得仅根据已发生的违约事件对贷款方或其任何子公司或其各自的任何财产施加违约利率、加速履行义务、终止循环信贷承诺或行使任何其他权利或补救措施第8.01（b）款）由于贷款方未能遵守该补救通知中提及的财务契约；但为确定根据循环信贷承诺进行借款的先决条件的满足而根据第4.02款，违约应被视为存在。借款人收到指定的股权出资后，任何适用的违约或违约事件应视为已得到纠正。

第九条

行政代理

9.01任命和授权。（a）各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权美国银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人代表其行事，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定，仅供

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行政代理人、贷款人和信用证发行人的利益，借款人或任何其他贷款方均不得享有任何此类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，本文或任何其他借款单证（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

(b)行政代理人还应当作为“抵押代理人"根据贷款文件，各贷款人（包括以其作为潜在对冲银行、潜在外国债务提供者和潜在现金管理银行的身份）和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。对此，行政代理人作为“担保方代理人”及行政代理人依据第9.05款为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使根据该留置物所享有的任何权利和补救办法，应有权享有本所有条款的利益第九条和第XI条（包括第11.04（c）款），就好像这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”一样），就好像在此对其进行了完整的阐述。

9.02作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。

9.03开脱罪责的规定。（a）行政代理人或安排人（如适用）除本文和其他贷款文件中明确规定的义务或义务外，不承担任何义务或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或安排人（如适用）及其关联方：

（一）不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；

（二）无任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或行政代理人须经其他贷款文件明示的酌情权及权力除外

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按规定贷款人的书面指示行使（或本文或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比），提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（三）不得向任何贷款人或任何信用证发行人以任何身份向行政代理人、安排人或其任何关联方传达或掌握的有关任何贷款方或其任何关联人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信用或其他信息，但行政代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。

(b)行政代理人或其任何关联方均不对行政代理人根据或与本协议或任何其他贷款文件所采取或未采取的任何行动或在（i）经所需放款人同意或应要求（或必要的其他放款人数目或百分比，或在行政代理人认为需要善意的情况下）在本协议或任何其他贷款文件或在此或由此所设想的交易（i）所采取或未采取的任何行动承担责任。第11.01节和8.02）或（ii）在本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知。

（c）行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或声称由抵押文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

9.04行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖、并在依赖中得到充分保护且不因依赖而承担任何责任，其认为真实的任何通知、请求、证明、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并在依赖中得到充分保护，不因依赖而承担任何责任。在

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确定根据本协议作出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意，行政代理人可以推定该条件令该贷款人或信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或开出该信用证之前已收到该贷款人或信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。为确定是否符合《公约》规定的条件第4.01款、每名已签署本协议的贷款人，须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每项文件或其他事项，除非行政代理人在建议的重述日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对。行政代理人对本办法有关不合格机构的规定的遵守情况不负责任、不负任何责任，也不负有任何责任查明、调查、监督或强制执行。在不限制前述句子的概括性的情况下，行政代理人不应（w）有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，（x）有义务确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被排除人员名单上的人或任何该等人的任何关联机构管理或管理的基金（但不是被排除人员名单上具体指名的人），（y）有义务确定，监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为竞争对手或竞争对手控制人，行政代理人和任何转让人可最终依赖潜在受让人关于其不是适用转让协议中的竞争对手或竞争对手控制人的陈述；但条件是，根据任何贷款人的选择（但没有义务这样做），借款人应在该贷款人提出请求后十（10）个工作日内确认，潜在受让人或参与者是否为竞争对手或竞争对手控制人，或（z）是否对向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息承担任何责任或因此而产生任何责任。

9.05授权职责。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一（1）个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于各自与本合同规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

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CHOR-信贷协议

9.06行政代理人辞职。行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任，则（“辞职生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）代表出借人和信用证发行人，指定符合上述资格的继任行政代理人；提供了在任何情况下，任何违约贷款人均不得为继任行政代理人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

(a)担任行政代理人的人为违约贷款人的，依据条款（d）其定义，规定贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人并由该人解除该人的行政代理人职务，并经与借款人协商，指定一名继承人。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在三十（30）天内（或规定贷款人所议定的较早日期）接受该等委任移除生效日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。

(b)自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有的任何抵押担保除外，退任行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（2）除当时欠退任或被免职行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由每一贷款人和信用证发行人直接作出或向其作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止（如有）。继任人根据本条例获委任为行政代理人后，该继任人即继承并被赋予退任（或被罢免）行政代理人的一切权利、权力、特权及义务（除第3.01（g）节）以及自辞职生效日期或（如适用）免职生效日期起所欠退任或被免职行政代理人的任何弥偿款项或其他款项的权利除外，而退任或被免职行政代理人须解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责及义务（如尚未按本条上述规定从中解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条规定和第10.04款就已采取或未采取的任何行动，为该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效

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CHOR-信贷协议

由其中任何一人在退任或免职的行政代理人担任行政代理人期间。

（c）美国银行根据本条辞去或解除行政代理人的职务，也构成其辞去信用证发行人和周转线贷款人的职务。美国银行如辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日尚未履行的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务，包括有权要求贷款人根据第2.03（c）款）.如果美国银行辞去周转额度贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转额度贷款人就其所作的周转额度贷款以及截至该辞职生效之日尚未偿还的周转额度贷款的所有权利，包括要求贷款人根据以下规定对未偿还的周转额度贷款进行基本利率贷款或为风险参与提供资金的权利第2.04（c）款）.在借款人根据本协议指定继任信用证发行人或周转线贷款人（在任何情况下该继任者均应为违约贷款人以外的贷款人）后，（a）该继任者应继承并被赋予退约信用证发行人或周转线贷款人的所有权利、权力、特权和义务（如适用），（b）退约信用证发行人和周转线贷款人应解除其在本协议或其他贷款文件项下各自的所有职责和义务，及（c）继任信用证发行人须发出信用证，以取代在该等继承时尚未结清的信用证（如有的话）或作出其他令美国银行满意的安排，以有效承担美国银行就该等信用证所承担的义务。

（d）就任何荷兰抵押文件或受荷兰法律管辖的任何其他质权而言，行政代理人的任何辞职在平行债务下的所有权利和义务均已转让并承担给继承代理人之前，对其在平行债务下的权利无效。行政代理人将合理合作将其在平行债务下的权利转让给任何该等继承代理人，并将合理合作将任何荷兰抵押文件或受荷兰法律（视情况而定）管辖的任何其他担保文件下的所有权利转让给该继承代理人。

9.07不依赖行政代理、安排人及其他贷款人。各贷款人及各信用证发行人明确承认，行政代理人或安排人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或安排人此后采取的任何行为，包括对任何贷款方或其任何关联机构的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人或安排人就任何事项向任何贷款人或每一信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人和各信用证发行人向行政代理人和安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议

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并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人及各信用证发行人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷分析、评估及决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。每名贷款人及每名信用证发行人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证发行人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人或信用证发行人的其他便利，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人和各信用证开证人同意不主张违反前述规定的债权。每个贷款人和每个信用证发行人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该信用证发行人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

9.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何账簿管理人或安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。

9.09行政代理人可以提出债权证明；信用招标。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

(a)就贷款、信用证债务和所有其他债务到期未付的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证发行人和行政代理人的索赔（包括对贷款人、信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何索赔以及贷款人应支付的所有其他金额，信用证发行人和行政代理人根据第2.03（i）条）和（j）,2.09和11.04）在该司法程序中获准；及

(b)收取和接收任何此类债权的任何应付或可交付的款项或其他财产，并进行分配；而任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人、司法管理人或任何此类司法程序中的其他类似官员，特此由每个贷款人和信用证发行人授权向行政

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代理人，并在行政代理人同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项的情况下，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何应付款项，以及行政代理人根据第2.09节和11.04.

此处所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人或信用证发行人采纳任何影响任何贷款人或信用证发行人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人就任何贷款人或信用证发行人的债权或在任何该等程序中投票。

有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎或其他方式的契据清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一（1）或多个收购工具）在根据美国《破产法》的规定（包括根据第363条）进行的任何出售时购买全部或任何部分担保物（a），美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律（无论是通过司法行动或其他方式）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清偿债权相关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言（i）应授权行政代理人组成一（1）种或多种收购工具进行出价，（ii）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不影响《协议》中所载的对所需贷款人行动的限制条款（a）直通（j）的第11.01款本协议），（iii）授权行政代理人将相关义务转让给任何该等收购工具按比例由出借人作出，据此，各出借人应被视为已收到按比例此类收购工具因债务转让而发行的任何股权和/或债务工具的部分为信用出价，所有这些均无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（iv）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因），此类义务应自动重新分配给贷款人按比例以及任何收购工具因已承担的义务而发行的股权及/或债务工具

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分配给收购工具的交易将自动取消，而无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

9.10抵押品和担保事项。在不限制条款的情况下第9.09款，每一贷款人（包括以其作为潜在现金管理银行、潜在外国债务提供者和潜在对冲银行的身份）和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人，由其选择并酌情决定，

(a)解除行政代理人根据任何贷款文件（i）在融资终止日期批给或持有的任何财产上的任何留置权，（ii）作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许向非贷款方的人进行的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置，（iii）构成除外资产，或（iv）如按照第11.01款;

(b)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，则解除其在担保项下的义务；和

（c）将根据任何贷款文件授予或由行政代理人持有的任何财产上的任何留置权，附属于该等财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是由第7.01（i）节）.

经行政代理人随时提出要求，规定贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定种类或物项上的权益或使其从属，或根据本规定解除任何担保人在担保项下的义务第9.10款.在本文件中指定的每种情况下第9.10款、行政代理人将在借款人承担费用的情况下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可合理要求的文件，以证明该担保物项已从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除或从属于其在该担保物上的权益，或解除该担保人在担保项下的义务，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第9.10款.

行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此准备的任何证明，均不负责或有义务查明或查询，行政代理人也不对未能监督或维护担保物的任何部分的出借人负责或承担责任。

9.11担保现金管理协议和担保对冲协议。没有现金管理银行、外国债务提供者或对冲银行获得第8.03款，任何担保或任何抵押品凭藉本协议的条文或任何担保或任何抵押文件，均有权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品（包括任何抵押品的解除或减损）采取的任何行动（或通知或同意对本协议或担保或任何抵押文件的条文作出的任何修订、放弃或修改），但其作为贷款人的身份除外，在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条例另有规定

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第九条相反，除非行政代理人已从适用的现金管理银行、外国债务提供人或对冲银行（视情况而定）收到有关该等债务的书面通知，连同该行政代理人可能要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务的支付情况或已就该等债务作出其他令人满意的安排。在融资终止日期的情况下，不应要求行政代理人核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议下产生的债务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排。

9.12平行债务。

(a)持股，以及根据荷兰式抵押文件提供担保的任何其他贷款方（每一“荷兰担保方”）在此不可撤销且无条件地承诺向行政代理人支付相当于该荷兰担保方就相应义务应支付的总金额（可能不时存在）的金额。它们根据本条款对每一荷兰担保方的付款承诺第9.12节(平行债务）将被称为其“平行债务”.

(b)荷兰每一担保方的平行债务将以其相应债务的一种或多种货币支付，并将在其一（1）项或多项相应债务到期和应付时以及在其范围内到期和应付。相应义务发生违约事件，构成违约（维尔祖伊姆）《荷兰民法典》关于平行债务的第3：248节含义内，无需任何通知。

（c）本协议的每一方在此确认：

（一）每一笔平行债务均构成对行政代理人的一项与相关出质人的相应义务分离、独立且不影响其履行的承诺、义务和责任；及

（二）每一笔平行债务代表行政代理人自己单独、独立地要求从相关荷兰担保方收到平行债务的付款，

（三）据了解，在每种情况下，根据这第9.12（c）节）每一荷兰担保方作为其平行债务可能应付的金额不得超过根据其相应义务或与其相应义务相关的应付金额的总和。

（d）行政代理人在此确认并接受，在行政代理人不可撤销地收到平行债务支付的任何款项的范围内，行政代理人应将该款项分配给作为相关相应债务债权人的行政代理人和出借人，按照第8.03款.行政代理人不可撤销地收到平行债务支付的任何金额（a“收到金额”），相应的义务减少，必要时按比例就行政代理人和每个贷款人而言，按总额为

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金额（a“可扣除金额”）等于收到的金额的方式如同可抵扣金额由行政代理人和贷款人收到，作为相关荷兰担保方在行政代理人收到收到收到金额之日所欠相应义务的付款。

（e）为了这个目的第9.12节行政代理人以自己的名义、代表自己行事，而不是作为任何其他贷款人的代理人、受托人或代表。

9.13ERISA很重要。

(a)自重述日期起至该人不再是本协议的贷款方之日止，每名贷款人（x）声明并保证，自重述日期起至（y）契诺，以下至少一项是并将是真实的：

（一）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改），

（二）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免）均适用，且该等豁免的条件已满足，就该等贷款人进入，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

（三）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求。

（四）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

9.14追回误付款项。在不受本协议任何其他规定限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何有担保方支付了款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和所欠的债务有关，且该款项为可撤销金额，则在任何该等情况下，收到可撤销金额的每一有担保方各自同意立即向该行政代理人偿还

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按要求将该有担保方以如此收到的货币的即时可用资金收到的可赎回金额，连同自其收到该可赎回金额之日（包括该日）至但不包括向行政代理人还款之日的每一天的利息，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每一有担保方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何价值解除（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该担保方支付的任何款项全部或部分包含可撤销金额时，应立即通知各担保方。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，控股公司或其任何子公司均未获得或承担（或将获得或承担）根据本条第9.14条承担的任何额外义务。

第十条

持续担保

10.01担保。各担保人在此绝对无条件地、连带地保证，作为主要义务人和作为付款和履约的保证人，而不仅仅是作为收款的保证人，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款，在加速、要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，借款人（其本身除外）对担保方的任何和所有义务，无论是本金、利息、溢价、费用、赔偿、损害赔偿、成本、费用或其他方面，以及无论是根据本协议产生还是根据任何其他贷款文件产生，任何有担保现金管理协议或任何有担保对冲协议（包括其所有展期、延期、修订、再融资和其他修改以及有担保当事人因收取或强制执行而产生的所有费用、律师费和开支）（对每个担保人而言，在符合本句但书的前提下，其“担保义务”);提供了（a）担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何除外掉期义务，以及（b）每个担保人单独就本担保承担的责任应限于总额等于不会使其根据美国《破产法》第548条或任何适用的州法律或其他适用法律的任何类似规定在本协议下承担的义务受到撤销的最大金额。在不限制前述一般性的情况下，担保义务应包括任何此类债务、义务和责任或其部分，这些债务、义务和责任或部分可能或以后变得不可执行或妥协，或应是根据任何债务人救济法由任何债务人启动或针对任何债务人启动的任何程序或案件下的允许或不允许的债权。行政代理人表明债务数额的簿册和记录，在任何诉讼或程序中，作为证据，应是可以接受的，并对每一担保人具有约束力，对于确定债务数额而言是结论性的。本担保不受债务或证明任何债务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受任何担保物的存在、有效性、可执行性、完善性、不完善性或程度的影响，或受与债务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对任何担保人在本担保项下义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与上述任何或全部有关的任何抗辩。

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10.02放款人的权利。各担保人同意并同意，有担保当事人可在不通知或不要求的情况下，随时、不时地在不影响本协议可执行性或持续有效性的情况下：（a）修改、延长、续期、折中、解除、加速或以其他方式改变付款时间或义务或其任何部分的条款；（b）为支付本担保或任何义务而采取、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未完善、出售或以其他方式处分任何担保；（c）作为行政代理人适用该担保并指示其出售的命令或方式，信用证发行人和贷款人可全权酌情决定；及（d）解除或替代任何债务的任何背书人或其他担保人中的一（1）或多人。在不限制前述一般性的情况下，各担保人同意采取或不采取可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人在本担保项下的风险的任何行动，或如果没有本规定，可能作为该担保人的解除义务而运作的任何行动。

10.03某些豁免。每一担保人放弃（a）因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因（包括任何有担保方的任何作为或不作为）而停止借款人的赔偿责任而产生的任何抗辩；（b）基于任何声称该担保人的义务超过或比借款人的义务更具负担的任何抗辩；（c）影响任何担保人在本协议项下的赔偿责任的任何诉讼时效的利益；（d）对借款人进行诉讼、对债务进行诉讼或用尽任何担保的任何权利，或寻求任何有担保方权力范围内的任何其他补救办法；（e）任何有担保方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；（f）在法律允许的最大范围内，可能源自或由限制担保人或担保人的责任或免除其责任的适用法律提供的任何和所有其他抗辩或利益。各担保人明确放弃所有抵销和反诉以及所有提示、要求付款或履约、不付款或不履约通知、抗诉、抗诉通知、失信通知和与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有接受本担保或存在、设定或产生新的或额外义务的通知。如下文所规定，本担保应受纽约州法律管辖，并按其解释。

10.04义务独立。每一担保人在本协议项下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以对该担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否作为一方当事人加入。

10.05代位权。任何担保人不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分担权、赔偿权、偿付权或类似权利，直至本担保项下的所有义务和应付的任何金额均已不可撤销地全额支付和履行且承诺和便利终止。如果违反上述限制向任何担保人支付了任何金额，则这些金额应为有担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给有担保当事人，以减少债务的金额，无论是到期的还是未到期的。

10.06终止；复职。本担保是对现在或以后存在的所有义务的持续和不可撤销的担保，在本担保项下的所有义务和任何其他应付款项不可撤销地支付之前，应保持充分的效力和效力。

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全额现金，承诺和有关义务的便利终止。尽管有上述规定，如由借款人或任何担保人或其代表作出任何付款，或任何有担保当事人就该等债务行使其抵销权，且该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣告作废、被宣布为欺诈或优惠，则本担保应继续完全有效或恢复（视情况而定），搁置或要求（包括根据任何有担保当事人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，与任何债务人救济法或其他规定下的任何程序有关，所有这些都如同未支付此类款项或未发生此类抵销，无论有担保当事人是否拥有或已解除本担保，且不论任何先前的撤销、撤销、终止或减少。各担保人在本款项下的义务在本担保终止后继续有效。

10.07从属关系。各担保人特此将借款人欠该担保人的所有义务和债务（无论是现在存在的还是以后产生的）的支付，包括但不限于借款人作为有担保当事人的代位受让人或该担保人在本担保项下履行所产生的对任何担保人的任何义务，置于以不可撤销的方式全额以现金支付所有义务之后。有担保当事人提出请求的，借款人对任何担保人的任何该等义务或债务应予强制执行，该担保人作为有担保当事人的受托人所收到的履行及其收益应因该等义务而付予有担保当事人，但不以任何方式减少或影响任何担保人在本担保项下的赔偿责任。

10.08保持加速。如果暂停加速支付任何债务的时间，则与任何担保人或借款人根据任何债务人救济法启动或针对任何债务人或借款人启动的任何案件有关，或以其他方式，所有这些金额仍应由该担保人在有担保当事人提出要求后立即共同和分别支付。

10.09借款人的条件。各担保人承认并同意，其对从借款人和任何其他担保人处获取有关借款人和该担保人要求的任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息负有唯一责任，并拥有充分的手段，且任何有担保当事人均无任何义务，且该担保人在任何时候均不依赖于有担保当事人，向该担保人披露与借款人或任何其他担保人的业务、运营或财务状况有关的任何信息。各担保人特此免除担保方披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩。

10.10额外的担保人豁免和协议。（a）每一担保人理解并承认，如果有担保当事人对债务的任何不动产担保以司法或非司法方式取消抵押品赎回权，则该取消抵押品赎回权可能会损害或破坏该担保人可能必须根据该担保人可能拥有的代位求偿、偿还、分担或赔偿该担保人根据本担保支付的任何金额的任何权利向借款人或其他人寻求偿还、分担或赔偿的任何能力。通过执行本担保，各担保人自由、不可撤销和无条件地：（i）放弃和放弃该抗辩，并同意该担保人将在本担保下承担全部责任，即使有担保方可能通过司法止赎或由

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行使出售权、任何为债务提供担保的信托契据；（ii）同意该担保人不会在有担保当事人为强制执行本担保而可能开始的任何诉讼或程序中主张抗辩；（iii）承认并同意有担保当事人在设定债务时依赖此项放弃，并且此项放弃是有担保当事人因设定债务而收到的对价的重要部分。

(b)各担保人放弃该担保人因任何债务以不动产作担保而可能拥有的所有权利和抗辩。这意味着，除其他外：（i）有担保方可以向该担保人收取由其他贷款方质押的任何不动产或个人财产担保物，而无需先取消赎回权；（ii）如果有担保方对其他贷款方质押的任何不动产担保物取消赎回权：（a）债务的金额可能仅按该担保物在止赎出售时出售的价格减少，即使该担保物的价值高于出售价格，以及（b）有担保方可以向该担保人收取，即使有担保方，通过在不动产抵押物上取消赎回权，破坏了此类担保人可能不得不向借款人收取的任何权利。这是对任何担保人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件和不可撤销的放弃，因为任何义务都是由不动产担保的。

10.11Keepwell。在担保或授予贷款文件项下担保权益时为合格ECP担保人的每一贷款方，在每种情况下，由任何特定的贷款方，就任何掉期义务生效，特此共同和个别地、绝对地，无条件和不可撤销地承诺就该特定贷款方可能不时需要的掉期义务向每一特定贷款方提供资金或其他支持，以履行其担保项下的所有义务以及与该掉期义务有关的其他贷款文件（但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人在本项下的义务和承诺的情况下可在此承担的该等责任的最大金额第十条根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得为任何更大的金额）。每个符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全有效，直至这些义务得到不可剥夺的偿付和全额履行。每个合格的ECP担保人都打算由本节构成，并且本节应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每个特定贷款方的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。

第一条XI

杂项

11.01修正案等。受制于第3.03款、本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及借款人或任何其他贷款方不同意任何背离，均不具有效力，除非经规定贷款人和借款人或适用的贷款方（视情况而定）签署并经行政代理人确认的书面形式，且每一项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的生效；提供了,然而、该等修订、放弃或同意不得：

(a)【故意省略】；

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(b)放弃任何载于第4.02款关于某一特定融资项下的任何信贷展期，未经所需循环放款人或所需期限A放款人（视情况而定）书面同意；

（c）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复任何根据第8.02款）未经该贷款人书面同意；

（d）推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以（i）支付应付贷款人（或其中任何一方）的本金、利息、费用或其他金额，或减少、免除或免除根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本

（e）降低任何贷款或信用证借款的本金或此处规定的利率，或（受第（四）款对此的第二个但书第11.01款）根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而无需获得每个有权获得该金额的贷款人的书面同意；提供了,然而、仅需获得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；

（f）变化（i）第8.03款或（ii）根据《证券日报》的适用条文所订明的适用顺序，将承诺的任何减少或任何贷款在融资间的提前偿还第2.05（b）款）或2.06（b）分别以任何方式对一项融资下的贷款人产生重大不利影响，而无需（i）如果该融资是期限A融资，则为所需期限A贷款人；如果该融资是循环信贷融资，则为所需循环贷款人；

（g）更改（i）任何条文第2.13款，这个第11.01款或“规定贷款人”的定义或本协议的任何其他规定，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何确定或授予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数量或百分比（本协议中规定的定义除外第（ii）条这个的第11.01（g）节）），未经每个贷款人的书面同意或（ii）“所需循环贷款人”或“所需期限A贷款人”的定义，未经适用融资下每个贷款人的书面同意；

（h）（i）在任何交易或一系列相关交易中解除全部或实质上全部抵押品，而无须每一贷款人的书面同意，或（ii）将全部或实质上全部抵押品或附属，或具有将本协议项下的义务从属于任何其他债务或其他义务（任何该等其他债务或其他义务）的效力，"指明负债“）在任何交易或一系列相关交易中，除非在本第（ii）款的情况下，已向每一直接和受到不利影响的贷款人提供了一个善意的机会，以按相同的条款（善意的支持费和偿还律师费以及与谈判该交易条款有关的其他费用除外）为指定债务提供资金或以其他方式提供其按比例份额（基于每一此类贷款人因此而持有的受到不利影响的债务数额）；此类费用和开支，”附属费用"）提供给指定债务的所有其他提供者（或其关联机构），并在此种直接和不利影响的范围内

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CHOR-信贷协议

贷款人决定参与指定债务，收取其按比例分摊的费用以及向指定债务的提供者（或其任何关联公司）提供的与根据向每个此类直接和受到不利影响的贷款人提出的书面要约提供指定债务有关的指定债务的任何其他类似利益（辅助费用除外），该书面要约描述了提供指定债务所依据的安排的重要条款，哪个要约应在不少于五（5）个工作日的期间内继续对每个受到不利影响的贷款人开放；提供了尽管有上述规定，本条款（h）不应（a）适用于债务人占有融资或在任何允许的债权人间协议所允许的任何债务人救济法下的任何程序中使用现金抵押品，即行政代理人根据第363（k）条在所需贷款人的指示下进行的“信用投标”，第1129（b）（2）（a）（ii）条或《破产法》的任何其他部分或与其他债务人救济法有关的资产的任何其他出售或其他处置，或与根据贷款文件允许的抵押品有关的强制执行行动（在这种情况下，任何此类解除或从属地位只需要所需贷款人的同意）或（b）条适用于根据第7.02（f）条允许的债务经本协议明确允许自本协议之日起生效的优先于债务和/或由优先于担保债务的留置权担保的；

（一）解除全部或几乎全部担保价值，未经每个贷款人的书面同意，除非根据以下规定允许任何子公司解除担保第9.10款（在这种情况下，可以由单独行事的行政代理人作出解除）；或者

（j）对一项融资下的任何贷款人转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，而无需（i）如果该融资为期限A融资，则为所需期限A贷款人；如果该融资为循环信贷融资，则为所需循环贷款人；和提供了,进一步、（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由信用证发行人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响信用证发行人在本协议下的权利或义务或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由周转额度贷款人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响周转额度贷款人在本协议下的权利或义务；（iii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的出借人之外签署，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及（iv）代理费函件可以仅由当事人签署的书面形式修改，或放弃其项下的权利或特权。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意。

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尽管本协议另有相反规定，但经所需贷款人书面同意，本协议可予修订，行政代理人和借款人（i）在本协议中增加一（1）项或更多的额外循环信贷或定期贷款便利，并允许不时未偿还的信贷展期以及与此相关的所有相关义务和负债按比例（或在从属于本协议项下现有便利的基础上）分享本协议和其他贷款文件的利益以及与本协议项下现有便利相关的义务和负债，以及（ii）与上述相关的许可，在行政代理人认为适当并经规定贷款人批准的情况下，提供该等额外信贷便利的贷款人参与任何规定的投票或行动，这些投票或行动须经规定贷款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人批准。

尽管有任何相反的规定载于本第11.01款，（x）附属公司签立的与本协议有关的抵押单证及相关单证可采用由行政代理人合理确定的形式，并可经行政代理人和借款人同意予以修订、补充和放弃，而无需征得任何其他人的同意，前提是此类修订、补充或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地大律师的建议，（ii）纠正歧义、遗漏，错误或缺陷或（iii）导致该抵押文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致，以及（y）如果在重述日期之后，行政代理人和任何贷款方应已共同识别出贷款文件的任何条款中的一个模棱两可、不一致、明显错误或任何技术性或非实质性错误或遗漏，在每种情况下，然后，应允许行政代理人和贷款方修改该条款，并且该修改应生效，而无需任何其他方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意，前提是要求的贷款人在收到有关通知后五（5）个工作日内未以书面形式对该条款提出异议。

如任何贷款人不同意就任何须经每名贷款人同意且已获规定贷款人批准的贷款文件而提出的修订、放弃、同意或解除，则借款人可按照第11.13款;提供了该等修订、放弃、同意或解除可因该款所设想的转让（连同借款人根据本款规定须作出的所有其他该等转让）而生效。

尽管本协议有任何相反的规定，本协议可以在未经任何贷款人同意的情况下（但在借款人和行政代理人同意的情况下）进行修订和重述，如果在该修订和重述生效时，该贷款人不再是本协议的一方（经如此修订和重述），该贷款人的承诺应已终止，该贷款人在本协议项下不应有其他承诺或其他义务，并应已全额支付欠其或应计其在本协议项下账户的所有本金、利息和其他金额。

11.02通知；效力；电子通信。

(a)一般通告.除非通知及其他明确准许以电话发出的通讯（及除（b）款）下文），此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应

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专人送达或隔夜快递服务，以挂号信、挂号信方式邮寄或以传真、电子邮件方式发送的，以及本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信，均应按适用的电话号码进行，具体如下：

（一）如向任何贷款方、行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人，向其指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码于附表11.02；和

（二）如果是向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（包括酌情仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人交付的通知，以便交付可能包含与贷款方有关的重大非公开信息的通知）。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。通知和以电子通信方式交付的其他通信，其范围为（b）款）下文应按该等规定生效（b）款）.

(b)电子通讯.根据本协议向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件、FPML消息、互联网或内网网站）送达或提供，提供了上述规定不适用于根据以下规定向任何贷款人或信用证发行人发出的通知第二条如该等贷款人或信用证发行人（视情况而定）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条项下的通知。行政代理人、周转线贷款人、信用证发行人或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，回执电子邮件或其他书面确认）时，即视为收到；（ii）发布至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人按前述电子邮件地址视为收到时，即视为收到第（i）款可获得此类通知或通信的通知，并为此指明网站地址；提供了那，对两者来说第（i）条和（二）、如未在收件人的正常营业时间内发送此种通知、电子邮件或其他通信，则该通知、电子邮件或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送。

（c）平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不认

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借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款者材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人”）就借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他），对任何贷款方、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等.贷款方、行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人各自可通过通知其他方变更其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真、电话或电子邮件地址。其他出借人可通过向借款人、行政代理人、信用证发行人和周转线出借人发出通知的方式变更其地址、传真、电话号码或电子邮件地址，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一（1）名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖.行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖并根据据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括但不限于电话或电子通知、承诺贷款通知、信用证申请、贷款提前还款通知和周转额度贷款通知）采取行动，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解的那样）与任何确认书有所不同。贷款方应赔偿行政代理人、信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

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CHOR-信贷协议

11.03不放弃；累计补救；强制执行。任何贷款人、信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对贷款方或其中任何一方强制执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第8.02款为全体出借人和信用证发行人的利益；提供了,然而、前述不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）自行行使对其有利的权利和补救措施，（b）信用证发行人或周转额度贷款人根据本协议和其他贷款文件（视情况而定，仅以其作为信用证发行人或周转额度贷款人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据本协议和其他贷款文件行使抵销权第11.08款（受第2.13款），或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间，不得以自己的名义提交债权证明或出庭并提交书状；及提供了,进一步、如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）被要求的贷款人应享有依据本协议和其他贷款文件以其他方式赋予行政代理人的权利第8.02款及（ii）除第条款（b）,（c）和（d）前一条但书的规定，并受第2.13款，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可利用的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。

11.04费用；赔偿；损害免责。(a)成本和费用.借款人应支付（i）行政代理人和安排人及其关联机构因融资的银团、本协议和其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃而产生的所有合理且有文件证明的自付费用，无论在此或由此设想的交易是否完成（但在法律费用和开支的情况下，仅限于一（1）名法律顾问向行政代理人收取的合理且已开具发票的费用、付款和其他费用，安排人及其附属公司作为一个整体与任何相关重大司法管辖区的一（1）名当地法律顾问和一（1）名监管法律顾问以及在发生冲突时的一（1）名额外法律顾问），（ii）信用证发行人就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（iii）行政代理人、任何贷款人或信用证发行人招致的所有合理和有文件证明的自付费用（但限于，在法律费用和开支的情况下，一（1）名法律顾问向行政代理人及作为整体的贷款人及一（1）名本地法律顾问及一（1）名监管法律顾问在任何有关的重大司法管辖区的合理及已开票的费用、付款及其他收费，以及一（1）

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CHOR-信贷协议

发生冲突时的额外律师），涉及强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本节下的权利，或（b）与根据本协议提供的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(b)借款人的赔偿。借款人应当对上述任一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、各安排人、各贷款人和信用证发行人、各关联方（每一该等人称为“受偿人”）针对任何及所有损失、索偿、损害赔偿、责任及相关开支（包括任何大律师为任何受偿人支付的费用、收费及支出），并使每名受偿人免受损害，并须就可能是任何受偿人的雇员、任何受偿人所招致的、或除该受偿人及其关联方以外的任何人（包括借款人或任何其他贷款方）向任何受偿人主张的所有费用及时间费用及支出，向每名受偿人作出赔偿，并使其免受损害，与，或由于（i）签署或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书（包括但不限于受偿人依赖使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信）、双方各自在本协议项下或根据本协议项下的义务的履行或在本协议项下设想的交易的完成，或仅在行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理（包括关于在第3.01款），（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与该要求有关的单证不严格遵守该信用证的条款），（iii）控股公司或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上、上、下或产生的任何实际或指称的危险材料的存在或释放，或以任何方式与控股公司或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论由第三方或借款人或任何其他贷款方或任何借款人或该贷款方的董事、股东或债权人提出，亦不论任何受偿人是否为其一方；提供了就任何受偿人而言，该等弥偿不得提供，只要该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，（y）由借款人或任何其他贷款方因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，借款人或该贷款方已就有管辖权的法院裁定的该债权获得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（z）涉及与涉及借款人和/或担保人的任何纠纷或针对担保人的债权无关的受偿人之间的纠纷以及由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定的涉及行政代理人、周转线贷款人、信用证发行人或任何安排人或其身份的类似人的纠纷以外的其他纠纷。在不限制条款的情况下第3.01（c）款），这个第11.04（b）款）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

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（c）贷款人偿还.在借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式支付根据（a）款）或(b)本条须由其向行政代理人（或其任何分代理人）、信用证发行人、周转线贷款人或上述任何一项的任何关联方支付的款项，各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人、周转线贷款人或该等关联方（视情况而定）支付该等贷款人的按比例该等未付款项的份额（包括就该等贷款人主张的索赔而提出的任何该等未付款项）（包括就该等贷款人主张的索赔而提出的任何该等未付款项）的份额（在根据该等贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿款项时确定）寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），提供了,进一步该未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索偿、损坏、责任或相关费用（视属何情况而定），是由行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或以其身份向周转线贷款人或就该等身份向上述任何代表该行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人或周转线贷款人的任何关联方招致或主张的。出借人在此项下的义务（c）款）均受以下条款的规限第2.12（d）款）.

（d）放弃连带损害赔偿等.在适用法律允许的最大范围内，贷款方不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）主张、特此放弃并承认任何其他人不得就任何赔偿责任理论对任何受偿人提出任何索赔。中所指的任何受偿人（b）款）因他人使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该方的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此拟进行的交易而引起的任何损害，上述应承担赔偿责任。

（e）付款.所有根据本条到期的款项，须不迟于要求支付后十（10）个营业日内支付。

（f）生存.本节中的协议和赔偿条款第11.02（e）款）应在行政代理人、信用证发行人和周转线贷款人的离职、任何贷款人的更换、合计承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后存续。

11.05付款搁置。凡贷款方或其代表向行政代理人、信用证发行人或任何贷款人作出的任何付款，或行政代理人、信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人自行决定订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方作出偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟予履行的义务或其部分，须恢复并继续具有完全效力及效力，犹如该等付款

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未进行或未发生此种抵销，且（b）各贷款人和信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从行政代理人处如此收回或由行政代理人偿还的任何金额的适用份额（不重复），加自该要求之日起至该支付之日止的利息，年利率相当于不时生效的联邦基金利率。出借人和信用证发行人在（b）条前一句在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

11.06继任者和分配人。

(a)一般的继任者和受让人.本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）根据《协议》的规定转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务第11.06（b）款），（ii）按照《公约》的规定以参与的方式第11.06（d）款），或（iii）以受第11.06（e）款）（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内（d）款）本条及在特此明确设想的范围内，行政代理人、信用证发行人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时向一（1）名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（包括为本协议的目的第11.06（b）款），参与信用证债务和周转额度贷款）时欠其）；提供了（就任何设施而言）任何该等转让须受以下条件规限：

（一）最低金额.

(A)在转让转让转让贷款人在任何融资项下的承诺的全部剩余金额和/或当时欠其的贷款（在每种情况下与任何融资有关）或同期转让的情况下，在每种情况下，转让给相关核定基金（在实施此类转让后确定）的金额至少等于（b）（i）（b）款本条的合计或在转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的情况下，无须转让最低金额；及

(b)在任何情况下都没有在（b）（i）（a）款）根据本条，承付款项的总额（为此目的包括根据承付款项未偿还的贷款），或如适用承付款项当时并不生效，则在每项该等转让的规限下，转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于转让及假设与

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CHOR-信贷协议

就此种转让而言，交付给行政代理人，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，在就循环信贷融资进行任何转让的情况下，不得低于5,000，000美元，或在就期限A融资进行任何转让的情况下，不得低于1,000，000美元，除非每一行政代理人，并且只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人以其他方式同意（每一种此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例金额.每一部分转让应作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的一个比例部分的转让，但本第（ii）条不得适用于周转线贷款人在周转线贷款方面的权利和义务；

（三）所需同意.任何转让均无须征得同意，但如有以下规定，则属例外（b）（i）（b）款本节，第11.06（g）节）此外：

(A)除非（1）违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或（2）该转让是针对贷款人、贷款人的关联公司或认可基金，否则须取得借款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了（a）借款人拒绝接受（假设该接受是根据第11.06（g）款）任何不符合资格的机构应被借款人视为并非不合理，（b）借款人应被视为已同意任何该等转让，除非他们在收到通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对，以及（c）在此处提供的信贷融资的主要银团期间不得要求借款人的同意；

(b)有关（i）任何循环信贷承诺或增量循环信贷承诺的转让（如该转让是向并非就适用融资作出承诺的贷款人、该贷款人的附属公司或就该贷款人的认可基金作出承诺的人作出的转让）或（ii）向并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人作出的任何定期贷款，则须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理扣留或延迟）；及

（c）有关循环信贷融资的任何转让或任何增量循环信贷承诺均须获得信用证发行人和周转额度贷款人的同意。

（四）转让和假设.每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；提供了,然而、行政代理人在任何转让的情况下，可全权酌情选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

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（五）不得转让予某些人.不得向（a）借款人或借款人的任何关联公司或附属公司作出此种转让，（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司作出此种转让，或向任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本协议所述任何前述人员的人作出此种转让条款（b）或（c）给自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）。

（六）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的按比例先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、信用证发行人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其全部按比例按照其适用的百分比在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的权利和义务的任何转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（七）须经行政代理人依据（c）款）根据本条，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人将不再是本协议的一方），但应继续有权获得第3.01款,3.04,3.05和11.04关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况；提供了、除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签署并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据以下规定出售参与该等权利和义务（d）款）这一节的。

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（c）注册.行政代理人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺以及所欠贷款和信用证义务的本金金额（和规定的利息）（the "注册”).除非转让已依据本条在注册纪录册内记录，否则任何转让均不具效力第11.06（c）款）.登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册旨在促使本协议项下的每笔贷款和其他义务采用《美国财政部条例》第5f.103-1（c）节所指以及《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）节所指的登记形式。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与.任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人、或为自然人、违约贷款人、借款人或借款人的任何关联公司或子公司、或为主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托除外）或不合格机构（在违约事件持续期间根据第8.01（a）款）,第8.01（f）款）或第8.01（g）节）））（每个，a "参与者"）在本协议项下该等贷款人的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款（包括该等贷款人参与信用证债务和/或周转额度贷款）欠其的）；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、贷款人及信用证发行人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利及义务与该等贷款人单独及直接交易。为免生疑问，各贷款人须负责根据第11.04（c）款）不考虑任何参与的存在。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一项但书中所述的任何修订、放弃或其他修改，以第11.01款影响此类参与者。借款人同意，每个参与者应有权获得的利益，并在遵守条款和规定的前提下，第3.01款,3.04和3.05 程度与其作为贷款人并根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同（b）款）本节（据了解，根据以下规定所需的文件第3.01（e）款）应交付给出售参与的出借人）；提供了该等参与者（a）同意受第3.06节和11.13就好像它是受让人一样（b）款）根据本条及（b）项的规定，不得有权收取任何较大的付款第3.01款或3.04，就任何参与而言，其从其获得适用参与的贷款人本应有权获得，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。出售参与的每个贷方

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同意在借款人要求并承担费用的情况下，以合理的努力配合借款人履行第3.06款关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.08款就好像它是一个贷款人；提供了该参与者同意受制于第2.13款就好像是放贷人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的受托代理人仅为此目的保存一份登记册，在该登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式，并且属于《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）节的含义。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下的任何部分）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）转让后辞去信用证发行人或周转线贷款人.尽管有任何与此相反的规定，如果美国银行在任何时候根据第11.06（b）款），美国银行可以，（i）在提前三十（30）天通知借款人和贷款人后，辞去信用证发行人的职务和/或（ii）在提前三十（30）天通知借款人后，辞去周转额度贷款人的职务。在发生任何此类辞去信用证发行人或周转线贷款人的情况下，借款人有权在适用的贷款人同意的情况下从贷款人中指定本协议项下的继任信用证发行人或周转线贷款人；提供了,然而、借款人未指定任何该等继任人的情况，应影响美国银行（视情况而定）辞去信用证发行人或周转额度贷款人的职务。美国银行如辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下就其辞去信用证发行人职务生效之日未结清的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务（包括有权要求贷款人根据第2.03（c）款）).如果美国银行辞去周转额度贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转额度贷款人就其所作的周转额度贷款以及截至该辞职生效之日尚未偿还的周转额度贷款所享有的所有权利，包括要求贷款人根据以下规定对未偿还的周转额度贷款进行基本利率贷款或为风险参与提供资金的权利第2.04（c）款）.在委任继任信用证发行人和/或周转线贷款人后，（a）该继任者应继承并被授予所有权利、权力、特权和

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退约信用证发行人或周转额度贷款人（视属何情况而定）的责任，及（b）继任信用证发行人须签发信用证，以取代在该等继承时尚未结清的信用证（如有的话），或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证承担的义务。

（g）被取消资格的机构.

（一）除非在以下情况下发生违约事件第8.01（a）款）,第8.01（f）款）或第8.01（g）节）已发生并正在继续进行的，不得向截至该日期已被取消资格机构的任何人士作出任何分派或参与（该“交易日期"）上，转让贷款人订立具约束力的协议，将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人（除非借款人以其唯一和绝对酌情权书面同意该转让）（在此情况下，该人将不会被视为就该转让或参与而言不合格的机构）。为免生疑问，在交易日期后根据“不合格机构”的定义交付通知，以及通知期限届满，不得追溯取消在交易日期并非不合格机构的人成为贷款人的资格。任何违反本规定的转让（g）（i）条不得作废，但本条其他规定条款（g）应适用。

（二）未经借款人事先书面同意，擅自向不合格机构转让、参与违反（g）（i）条以上，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格机构，借款人可在向适用的不合格机构发出通知后，自行承担费用和努力（但有关在发生违约事件后成为贷款人的不合格机构的情况除外第8.01（a）款）,第8.01（f）款）或第8.01（g）节）已发生且仍在继续）和行政代理人，（a）终止该不合格机构的任何循环信贷承诺，并偿还借款人就该循环信贷承诺欠该不合格机构的所有义务，（b）在不合格机构持有的未偿还定期贷款的情况下，通过支付（x）其本金金额和（y）该不合格机构为获得该定期贷款而支付的金额中的较低者购买或预付该定期贷款，在每种情况下加上应计利息，应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）和/或（c）要求该不合格机构在没有追索权的情况下（根据并受制于本协议所载的限制）转让第11.06款），其根据本协议向一（1）名或更多合资格受让人的所有权益、权利和义务，以（x）其本金金额和（y）该不合资格机构为取得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较低者为准，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）。

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（三）尽管本协议中有任何相反的规定，被取消资格的机构（关于在发生违约事件后成为贷款人的被取消资格的机构除外第8.01（a）款）,第8.01（f）款）或第8.01（g）节）（a）将不（x）有权接收贷款方、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，（y）获准出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）获准访问为贷款人建立的任何电子网站或行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问的保密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改或根据以下规定采取的任何行动，而就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每一不合格机构将被视为已按与并非不合格机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，（y）就任何计划的投票而言，本协议的每一不合格机构方特此同意（1）不对该计划进行投票，（2）如果该不合格机构确实对该计划进行投票，尽管有前述第（1）款的限制，此类投票将被视为不是善意的，应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）被“指定”，在确定适用的类别是否已根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）接受或拒绝该计划和（3）不对任何一方提出的由破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出决定以实现上述规定的任何请求提出异议时，不应计入此类投票第（2）条，及（z）本协议各不合格机构当事人在此不可撤销地指定行政代理人（此种任命与利益相结合）为该不合格机构的实际代理人，具有代替该不合格机构并以该不合格机构的名义（仅就其中的贷款而不是就该不合格机构在其他方面可能拥有的任何其他索赔或地位）的全权，行政代理人不时酌情采取任何行动及签立行政代理人为执行本（b）条的规定而认为合理必要或适当的任何文书，包括确保该不合格机构对任何计划的任何投票被撤回或以其他方式不被计算在内。

（四）行政代理人有权，借款人特此明确授权行政代理人，向要求相同的各出借人提供排除人员名单。

（五）前述规定不构成对本协议项下任何一方因违反本协议成为本协议项下不合格机构而产生的对不合格机构的任何索赔的放弃或解除。

11.07某些信息的处理；保密。

(a)某些信息的处理.行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能（a）向其关联机构及其关联方披露的信息（即

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了解到，将告知接受此类披露的人员此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密），（b）在声称对此人或其相关方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利而言，（f）在载有与本条条文大致相同的条文的协议的规限下，向（i）其在本协议下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或依据第2.15款或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或预期当事人（或其关联方），根据这些交易，将通过提及借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款（据了解，可根据本协议向任何受让人或参与者、或预期受让人或参与者披露被排除的人名单）条款（f）），（g）在保密的基础上向（i）任何评级机构就借款人或其附属公司或根据本协议提供的信贷便利进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就根据本协议提供的信贷便利进行其他市场识别码的发行和监测，（h）经借款人同意，（i）向任何人，或属于某一类人，在新加坡《1970年银行法》附表3第二栏中指定，或（j）在此类信息（i）因违反本节或（ii）以非保密方式从借款人以外的来源向行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何关联公司提供而非因违反本节而公开的范围内。就本节而言，"信息"是指从任何借款人或任何附属公司收到的与任何借款人或任何附属公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在Holdings或任何附属公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或信用证发行人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，提供了即，如果在本协议日期之后从控股公司或任何子公司收到的信息，则该信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密性的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

(b)非公开信息.行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

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（c）新闻稿.贷款方及其关联公司同意，未经行政代理人事先书面同意，未来不会使用行政代理人或任何贷款人或其各自关联公司的名义或提及本协议或任何贷款文件的方式发布任何新闻稿或其他公开披露，除非（且仅限于在法律要求贷款方或该关联公司这样做的情况下），然后，在任何情况下，贷款方或此类关联机构将在发布此类新闻稿或其他公开披露之前与此类人进行磋商。

（d）习惯广告素材.贷款方同意行政代理人或任何贷款人使用贷款方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的交易有关的惯常广告材料。

11.08抵销权。如违约事件应已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联机构在取得行政代理人的事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，随时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），信用证发行人或借款人或任何其他贷款方的信贷或账户的任何此类关联机构，针对借款人或该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或信用证发行人现在或以后存在的任何和所有义务，无论该贷款人或信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处或关联机构或信用证发行人不同于持有该存款的分支机构、办事处或关联机构或对该等债务承担义务；提供了、如有任何违约贷款人行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付清予行政代理人，以根据第2.17款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和信用证发行人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人，提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。

11.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最大速率”).行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）定性

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任何不是作为费用、费用或溢价而不是利息的本金的付款，（b）不包括自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

11.10一体化；有效性。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人或任何信用证开证人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人收到本协议的对应方一并签署并附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

11.11申述及保证的存续。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则这些陈述和保证应继续完全有效。

11.12可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）当事人应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制前述规定的情况下本第11.12款、如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到债务人救济法律的限制，并在此范围内，由适用的行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

11.13更换贷款人。如果借款人有权根据以下规定更换贷款人第3.06款，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或如根据本协议存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本协议的一方，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，而无追索权（根据并受其所载的限制和所要求的同意，第11.06款）、其所有权益、权利（除其现有根据第3.01款和3.04）和本协议项下的义务及

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向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）提供的相关贷款文件，提供了那：

(a)借款人应当已向行政代理人支付《中国证券报》载明的转让费（如有）第11.06（b）款）;

(b)该贷款人应已收到相当于其贷款和信用证垫款的未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他款项（包括根据第3.05款）向受让人（以该等未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）提供；

（c）就任何该等转让而言，是由于根据第3.04款或根据以下规定须支付的款项第3.01款，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；

（d）这种转让不与适用法律相冲突；和

（e）在因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修改、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

11.14管辖法律；管辖权；等。本协议及其他贷款文件和任何基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）产生或与之有关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及在此设想和由此产生的交易均应受管辖，并应由

(a)提交管辖权.每个借款人和每个其他贷款方不可撤销地和无条件地同意，其不会以任何方式针对行政代理人、任何出借人、信用证发行人或上述任何相关方，无论是在法律上还是在公平上，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，发起任何诉讼、诉讼或程序与本协议或任何其他在纽约州法院以外的任何论坛和纽约州南区美国地区法院，以及来自其任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院的管辖权提交，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可在该纽约州审理和裁定

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适用法律允许，在这样的联邦法院。此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或信用证发行人可能不得不在其他情况下针对借款人或任何其他贷款文件对借款人或任何其他贷款当事人或其财产提起任何诉讼或程序以强制执行其在任何贷款文件项下的义务的任何权利

(b)放弃地点.每一借款人和每一其他贷款当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或任何其他贷款文件在任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点所产生的任何异议（a）款）这一节的。借款人和每一其他借款方在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃不方便的论坛的抗辩，以维持此类诉讼或在任何此类法院进行的程序。

（c）流程服务.此处的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达过程第11.02节.本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

（d）尽管（a）款）以上，对于因本协议或涉及非美国贷款方的任何贷款方的其他贷款文件而产生或与之相关的任何诉讼或程序，本协议的每一方（i）不可撤销地同意接受任何开庭或对纽约州具有管辖权的法院的管辖权；（ii）放弃因其目前或未来住所或其他原因而可能有权享有的任何其他管辖权；（iii）放弃以地点或理由向这些法院提出的任何异议论坛非便利.

（e）每一贷款方在此不可撤销地指定、指定和授权Ichor Systems（the“加工剂"）作为其指定人、受委任人和代理人，为其接收、接受和承认，并就其财产、送达任何和所有法律程序、因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何该等诉讼或程序中可能送达的传票、通知和文件，而该过程代理人特此代表每一贷款方同意并接受该等委任，并特此将该等同意和接受通知行政代理人。此种服务可通过在本协议规定的工艺代理地址邮寄或交付该工艺代理（或其任何继承者，视情况而定）照管的该贷款方的方式提供，而每一该等贷款方在此不可撤销地授权并指示该工艺代理（及其任何继承者）代表其接受此种服务。如果出于任何原因这样

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指定人、被任命人和代理人应不再担任此类职务，非美国贷款方的每一贷款方同意根据行政代理人合理满意的条款和为本规定的目的在美利坚合众国指定新的指定人、被任命人和代理人，并应在任何时候在美利坚合众国维持一名程序送达代理人，只要有任何未履行的义务。每一该等贷款方应将任何该等委任继任代理人的送达通知行政代理人，并应从每一继任代理人处取得委任接受书并及时交付给行政代理人。

11.15放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

11.16没有咨询或信托责任。关于特此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关），每一贷款方均承认并同意，并承认其关联公司的理解：（i）（a）行政代理人、安排人和贷款人及其各自关联公司提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是贷款方及其各自关联公司之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、安排人和贷款人及其各自关联公司之间的公平商业交易，（b）每一贷款方均已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，且（c）每一贷款方均有能力评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、安排人和每一贷款人及其各自的关联公司各自目前和一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去没有、现在没有，并且将不会担任贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及（b）行政代理人、安排人、任何贷款人或其任何关联公司均不对贷款方或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（iii）行政代理人、安排人，贷款人及其各自的附属公司可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与贷款方及其各自的附属公司的利益不同，而行政代理人、安排人或任何贷款人或其各自的任何附属公司均无义务向贷款方或其各自的任何附属公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方

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CHOR-信贷协议

特此放弃并解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、安排人和贷款人及其各自的关联公司提出的任何索赔。

11.17电子执行；电子记录；对应件。本协议、任何贷款文件（新加坡抵押文件除外）和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方和每一行政代理人、信用证发行人、Swingline贷款人和每一贷款人（统称为“信用方”）同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名对该人的有效性和约束力与手动、原始签名的程度相同，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动执行的原始签名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各信用当事人可以选择以影像电子记录形式创建任何通信的一份或多份副本（“电子复印”），视为在该人正常经营过程中设定，并销毁纸质单证原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中有任何相反的规定，行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非该等人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人、信用证发行人和/或Swingline贷款人已同意接受此类电子签字的范围内，行政代理人和每一信用方应有权依赖任何贷款方和/或任何信用方声称或代表其提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；并且（b）应行政代理人或任何信用方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应具有15 USC § 7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何义务查明或查询。行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人有权依赖任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发或

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CHOR-信贷协议

使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其签订者的要求）。

每一贷款方和每一信用方在此放弃（i）对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺乏本协议纸质正本的任何其他贷款文件、此类其他贷款文件和（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何信用方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一信用方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

11.18美国爱国者法案。受该法案（以下定义）约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第法案”），要求其获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案识别每个贷款方的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”一项反洗钱规则和条例（包括该法案）下的持续义务。

11.19荷兰贷款方代表。如Holdings由一名律师代表签署和/或执行本协议或本协议中提及或根据本协议作出的任何其他协议、契据或文件，则本协议其他各方在此明确承认并接受，该律师的权力的存在和范围以及该律师行使或声称行使其权力的效果应受荷兰法律管辖。

11.20判断货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每名借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决，仍须判断货币"）但根据本协议的适用条款以该等款项计值的款项除外（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券协议货币"），仅在行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）收到判决货币中被判定到期的任何款项后的营业日，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币的范围内解除。如如此购买的协议货币的金额少于协议货币中任何借款人原应向行政代理人或任何贷款人支付的金额，则该

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CHOR-信贷协议

借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或此类贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还该借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

11.21全部协议。该协议和其他贷款文件代表各方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议的证据相矛盾。当事人之间不存在不成文的口头约定。

11.22确认并同意受影响的金融机构的纾困。仅当任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人是本协议的一方，并且尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何作为受影响金融机构的贷款人或信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

(a)适用的处置当局对任何受影响金融机构的任何贷款人或信用证发行人可能向其支付的根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权；和

(b)任何保释诉讼对任何此类赔偿责任的影响，包括（如适用）：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

11.23【故意省略】。

11.24修正和重述。本协议对现有信贷协议进行全部修订、重述和替换。现有信贷协议各方的所有权利、利益、债务、利息、负债和义务，现根据本协议规定的条款和规定全部修改、重述、替换和取代。本协议各方承认并同意（a）本协议、根据本协议交付的任何本票以及与本协议有关的已签立和交付的其他贷款文件不构成现有信贷协议项下的“义务”（定义见现有信贷协议）的更新或终止，如在

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CHOR-信贷协议

重述日期和（b）此类“义务”在所有方面都在继续，只有其条款按照本协议的规定进行了修改。

11.25关于任何受支持的QFII的致谢。只要贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或文书提供支持（此种支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）。在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

11.26修订担保及质押协议。自重述日期起生效，本协议的每一贷款方（于重述日期统称为规定的贷款方）特此（i）同意根据重申协议修订担保及质押协议，及（ii）指示行政代理人根据其条款订立重申协议。

[签名页关注]

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作为证据，本协议双方已安排在上述第一个书面日期正式签署本协议。

借款人：

ICHOR HOLDINGS，LLC。

签名：

姓名：

职位：

ICHOR系统公司

签名：

姓名：

职位：

IMG公司有限责任公司

签名：

姓名：

职位：

IMG INTA，LLC

签名：

姓名：

职位：

IMG Larkin，LLC

签名：

姓名：

职位：

IMG，LLC

签名：

姓名：

职位：

[ IChor –第三次修订及重述信贷协议签署页]

应用聚变有限责任公司

签名：

姓名：

职位：

IMG Altair，LLC

签名：

姓名：

职位：

[ IChor –第三次修订及重述信贷协议签署页]

作为担保人，就控股而言，就第7.17条而言

ICICLE ACQUISITION HOLDING B.V。

签名：

姓名：

职位：

ICHOR系统新加坡PTE有限公司。

签名：

姓名：

职位：

[ IChor –第三次修订及重述信贷协议签署页]

Bank of America，N.A.，as
行政代理人

签名：

姓名：

职位：

美国银行（Bank of America，N.A.）作为贷款人，
信用证发行人和周转线贷款人

签名：

姓名：

职位：

[ IChor –第三次修订及重述信贷协议签署页]

[ ___ ]，作为贷款人

签名：

姓名：

职位：

[ IChor –第三次修订及重述信贷协议签署页]

附表2.01

承诺


贷款人	期限A承诺	A项适用百分比	循环信贷承诺	循环信贷承诺适用百分比
美国银行，N.A。	$27,777,777.78	22.222222222%	$22,222,222.22	22.222222222%
摩根大通银行，N.A。	$26,388,888.89	21.111111111%	$21,111,111.11	21.111111111%
美国银行、全国协会	$26,388,888.89	21.111111111%	$21,111,111.11	21.111111111%
道明银行，N.A。	$22,222,222.22	17.777777778%	$17,777,777.78	17.777777778%
First Citizens Bank & Trust Company	$22,222,222.22	17.777777778%	$17,777,777.78	17.777777778%
合计	$125,000,000.00	100.00000000%	$100,000,000.00	100.000000000%

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