美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F/a
(修正第1号)
(标记一)
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根据《1934年证券交易法》第12(b)或12(g)条作出的登记声明 |
或
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根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的年度报告 |
截至2022年12月31日止财政年度。
或
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根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的过渡报告 |
为从到的过渡期。
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的贝壳公司报告 |
要求本壳公司报告的事件发生日期。
委托档案号:001-38638
蔚来汽车有限公司
(其章程所指明的注册人的确切名称)
不适用
(注册人姓名翻译成英文)
开曼群岛
(法团或组织的司法管辖权)
安拓路56号20号楼
上海市嘉定区201804
中华人民共和国
(主要行政办公室地址)
Wei Feng,首席财务官
安拓路56号20号楼
上海市嘉定区201804
中华人民共和国
电话:+ 8621-69082018
邮箱:ir@nio.com
(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(b)节登记或将要登记的证券:
各班级名称 |
交易代码 |
注册的各交易所名称 |
9866 | 香港联合交易所有限公司 | |
A类普通股,每股面值0.00025美元 | 蔚来汽车 | 新加坡证券交易所有限公司 |
根据该法第12(g)节注册或将注册的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(d)节有报告义务的证券:
无
(班级名称)
请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量:
截至2022年12月31日,共有(i)1,570,605,680股已发行A类普通股,每股面值0.00025美元,以及(ii)148,500,000股已发行C类普通股,每股面值0.00025美元。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名的、经验丰富的发行人,请用复选标记表示。x是否
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(d)节提交报告。ES是x否
用复选标记表明注册人是否:(1)在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否遵守此类提交要求。x是↓否
用复选标记表明注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短期限内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405条)要求提交的每个交互式数据文件。x是-否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。
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x | 加速披露公司¨ | |
非加速披露公司 | ¨ | 新兴成长型公司
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如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。¨
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. § 7262(b))第404(b)节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。x
如果证券是根据该法第12(b)节登记的,请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。¨
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1(b)在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨
用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础:
x
|
¨ | 国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则 | ¨其他 |
如果针对上一个问题已勾选“其他”,请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。丨第17项丨第18项
如果这是一份年度报告,请用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。ES是x否
(仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人)
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后,注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(d)条要求提交的所有文件和报告。ES有ES没有
审计员姓名: | 地点: | 审计师事务所ID: | ||
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目 录
解释性说明 | 1 |
第二部分。 | 2 |
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 2 |
第三部分。 | 4 |
项目19。展览 | 4 |
签名 | 5 |
i
解释性说明
蔚来汽车公司(“公司”)正在提交表格20-F/A的第1号修订(此“第1号修订”),以修订其于2023年4月28日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2022年12月31日的财政年度的表格20-F年度报告(“原始文件”),以解决SEC工作人员对原始文件的某些评论。提交此第1号修正案仅是为了修订和重申其全部“第II部分–第16i项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露”的原始备案。
本次修正1号自原备案备案之日起,即2023年4月28日起。本第1号修正案未试图以任何方式修改或更新原始备案中的财务报表或任何其他项目或披露。除此处特别说明外,本第1号修正案不对原备案中先前包含的任何信息进行修订、更新或重述,本第1号修正案也不反映在原备案日期之后发生的任何事件。因此,本第1号修正案应与原始文件和公司在2023年4月28日之后向SEC提交的其他文件一起阅读。
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条的要求,公司还正在提交或提供2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条要求的证明,作为本第1号修正案的证据。
第二部分。
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
2021年12月16日,PCAOB发布报告通知SEC,其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所,我们的审计师受该认定的约束。2022年5月,在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后,蔚来汽车公司最终被SEC列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日,PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的这份年度报告后,我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。
截至本年度报告之日:
(i)据我们所知,除蔚来控股有限公司(“蔚来中国”)外,开曼群岛、中国(包括香港特区)、德国、美国或荷兰的任何政府实体均不拥有蔚来公司或其主要合并外国经营实体(包括VIE)的股份。
蔚来中国是一家中国实体,我们在其中持有92.114%的控股股权。蔚来中国的其他股东为(a)合肥建恒新能源汽车投资基金合伙企业(有限合伙)(“建恒新能源基金”),为中国国有企业合肥市建设投资控股(集团)有限公司(“合肥建设有限公司”)指定的有限责任合伙企业;(b)先进制造产业投资基金II(有限合伙)(“先进制造产业投资基金”),为中国国有企业CMG-国投资本有限公司指定的有限责任合伙企业;(c)安徽省三中一创产业发展基金有限公司(“安徽三中一创”),为安徽省新兴产业投资有限公司指定的有限责任公司,中国国有企业;及(d)安徽金通新能源汽车II基金合伙企业(有限合伙)(“新能源汽车基金”),由中国国有企业安徽省新兴产业投资有限公司指定的有限责任合伙企业。建恒新能源基金、先进制造产业投资基金、安徽三中一创及新能源汽车基金(统称“合肥战略投资者”),合计持有蔚来中国剩余7.886%股权。
蔚来公司通过对蔚来中国的重大持股及相应的表决权,保持对蔚来中国的有效控制。蔚来汽车及其子公司和关联公司(“蔚来各方”)实益拥有蔚来中国92.114%的股权。因此,蔚来各方持有蔚来中国的控股权和相应的投票权,并有权批准所有需要蔚来中国股东批准的公司事项。
蔚来汽车还通过其董事会的多数代表权和相应的投票权,对蔚来中国的董事会拥有有效的控制权。蔚来中国目前的董事会由七名成员(“蔚来中国董事”)组成,其中五名由蔚来各方指定,担任蔚来各方的董事或执行官(“蔚来各方董事”)。其余两名蔚来中国董事分别由建恒新能源基金和先进制造产业投资基金(“投资方董事”)指定。每位投资者董事在董事会事项上独立行使表决权,相互之间或合肥战略投资者之间不存在任何一致行动安排。投资者董事除参与董事会会议外,不参与蔚来中国的日常经营管理。此外,合肥战略投资者合计持有蔚来中国的股权比例低于5%的,合肥战略投资者无权提名任何董事。
此外,蔚来中国董事过半数的赞成票足以根据合肥股东协议批准大部分企业事项,如年度预算、年度决算、CEO和CFO的任免等。有限范围的重大公司事项,例如蔚来中国公司架构变更、核心业务变更、公司章程修订等,出于基本投资者保护目的,需要蔚来中国董事四分之三(3/4)的赞成票。
2
(二)据我们所知,没有任何政府实体对蔚来汽车及其合并的外国经营实体(包括VIE)拥有控股财务权益。
(iii)据我们所知,截至本年度报告日期,NIO Inc.或我们的合并外国经营实体(包括VIE)的董事会成员均不是中共官员,但陈晓蓓女士除外,她是持有蔚来中国4.079%股权的实体建恒新能源基金指定的蔚来中国外部董事,而建恒新能源基金由中国国有企业合肥建设有限公司指定。陈女士还担任合肥建设有限公司副总经理、中国共产党委员会委员,负责投资管理和法律事务。
(iv)NIO Inc.及其合并的外国经营实体(包括VIE)目前有效的组织备忘录和章程(或同等组织文件)均未包含中国共产党的任何章程。
3
第三部分。
项目19。展览
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8
* | 以前与原始文件一起提交的 |
** | 随函提交。 |
*** | 特此提供。 |
† | 根据《证券法》第406条和《公司财务工作人员法律公报第1号》,已要求对该展品的某些部分进行保密处理。根据第406条规则和第1号工作人员法律公告,这些机密部分已被省略,并分别提交给SEC。 |
9
签名
注册人特此证明,其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求,并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
蔚来汽车有限公司 |
签名: | /s/李斌 |
姓名: | 李斌 |
职位: | 董事会主席兼首席执行官 |
日期:2024年3月15日
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