附件 10.1

转让、假定和释放协议

本转让、假定和释放协议（本协议）由Scilex Holding Company（“Scilex”）、Oramed Pharmaceuticals Inc.（“Oramed”）、索伦托医疗公司（“Sorrento Therapeutics，Inc.”）和Scintilla Pharmaceuticals，Inc.（连同“债务人”）于2023年9月21日（“生效日期”）签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于债务人于2023年2月13日在美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）根据《美国破产法》（“破产法”）第11章启动自愿程序。债务人的第11章诉讼程序在索伦托医疗公司等人案件编号23-90085（DRJ）（“第11章案件”）的标题下共同管理；

鉴于债务人一直在根据《破产法》第363条销售或处置债务人的全部或任何部分资产，包括（x）债务人在其非债务人子公司的股权，包括但不限于Scilex和（y）债务人的其他资产；

鉴于Oramed同意，在2023年8月7日破产法院举行听证会后，破产法院根据2023年8月9日签订的某些优先担保、超优先债务人占有权贷款和担保协议（“DIP贷款协议”），批准提供本金总额为100,000，000美元的非摊销性超优先优先有担保债务人占有权定期贷款安排（“优先DIP贷款安排”），该金额随后由债务人全额提取。截至生效日期，DIP高级贷款机制下的未偿债务总额为101875000美元，包括本金100000000美元、应计和未付利息875000美元以及DIP高级贷款机制下应付的100000美元费用和开支（“DIP贷款机制债务”）；此处使用但另有定义的大写术语应具有DIP贷款协议中如此定义的含义；

鉴于，在2023年9月11日，Scilex、Oramed和Sorrento签署了不具约束力的条款清单，其中涉及证券转让（定义见下文）（“证券转让条款清单”）（在第11章案例中，无担保债权人的官方委员会和股权证券持有人的官方委员会各自签署为“同意方”）和票据文件（定义见下文）（“票据条款清单”，连同证券转让条款清单，“Scilex条款清单”）。Scilex术语表需输入与之相关的最终文件。Scilex条款清单所设想的交易预计将于2023年9月19日或前后完成；

鉴于在破产法院于2023年9月12日举行的听证会之后，破产法院批准了Scilex条款清单，并签署了以下命令：（I）批准向Scilex Holdings Company出售Scilex股票，且不附带任何留置权、索偿要求、权益和担保；（II）有条件撤销Oramed出售令；以及（III）授予相关救济[案卷编号1316 ]（“Scilex出售令”）；

鉴于根据证券转让条款清单，证券转让条款清单的各方同意，Scilex将收购Sorrento拥有的所有Scilex普通股（不包括Sorrento代表Sorrento的某些认股权证持有人暂时搁置的Scilex普通股）（“普通转让股”），（ii）Sorrento拥有的所有Scilex优先股（“优先转让股”），以及（iii）购买Sorrento拥有的Scilex普通股的所有认股权证（“转让认股权证”，连同普通转让股和优先转让股，“转让证券”）（统称“证券转让”），总对价为1.1亿美元，支付方式为（i）Scilex承担债务人的DIP融资义务（“优先DIP假设”），以及（ii）证券转让条款清单中规定的其他对价；

鉴于就优先DIP假设而言，Scilex和Oramed将订立某些票据文件，包括但不限于证券购买协议（“证券购买协议”）、优先担保本票和某些担保文件（连同证券购买协议，“票据文件”），这些文件将修订和重申贷款文件的全部内容；以及

鉴于就本协议和说明文件而言，与本协议同时，Sorrento和Oramed已于2023年8月7日就该特定股票购买协议签订了该特定的相互终止和解除协议（“SPA终止”），由Sorrento和Oramed签订。

因此，考虑到本协议所载的相互协议和良好的、有价值的代价，兹确认其收到并充分，本协议双方同意如下：

1.债务人和Oramed的陈述。债务人和Oramed在此各自声明并保证：（i）截至生效日期，DIP贷款协议和所有其他贷款文件项下的所有债务的未偿还总额为101,875，000美元，包括本金100,000，000美元、应计和未付利息875,000美元以及根据DIP贷款协议和所有其他贷款文件应付的1,000，000美元费用和开支；（ii）截至生效日期，DIP贷款协议和所有其他贷款文件项下的债务没有抵销、反诉或抗辩。

2.高级DIP假设。自签署和交付《说明文件》及《临时协议》之日起生效：

（a）债务人在此不可撤销地将其在DIP贷款协议和其他贷款文件下的所有权利、所有权、权益和义务、责任和义务转让给Scilex；

（b）Scilex公司在此不可撤销和无条件地接受此种转让，并承担此种权利、所有权和权益，并承担债务人的此种义务、责任和义务，包括但不限于因债务人未能履行其根据《DIP贷款协议》和其他贷款文件在本协议日期之前应履行的任何契约、协议、承诺和/或义务而产生的任何债权、责任或义务；但此种债务应受《票据文件》的管辖，该《票据文件》对《DIP贷款协议》和其他贷款文件进行了全面修订、重述和替换；

（c）口头同意第2（a）和2（b）节所述的转让和假定；

（d）协议各方在此同意，附注文件须全部修订、重述及替换DIP贷款协议及其他贷款文件；及

（e）附注文件所证明的贷款不构成第11章案件中的债务人占有信贷贷款。

3.释放。自各当事方签署和交付《说明文件》及《临时协议》之日起生效但无需任何当事方采取进一步行动：

（a）免除债务人。Oramed特此解除和解除债务人与DIP贷款协议和其他贷款文件有关或与之有关的任何和所有义务和责任，并同意债务人根据该协议承担的义务应自动终止，债务人应永久解除和解除，并且（b）债务人资产中有利于Oramed的任何和所有担保权益、质押、留置权和其他权益应永久解除和解除。Oramed在此同意，它应迅速签署和交付额外的文件，并应提供债务人认为必要或合理适当的额外资料，以证明或以其他方式向公众公告这一释放。

（b）相互释放。在不限制上述内容的情况下，Oramed、Scilex和债务人同意按照Scilex销售订单中规定的并在最大限度内相互释放。

（c）放弃第1542条。根据本协议提供释放的所有各方均明确和自愿放弃《加利福尼亚民法典》第1542条，或加利福尼亚州成文法或非成文法或任何其他司法管辖区的任何类似、可比或同等条款，并明确同意本协议应根据其每一项和所有明示条款和规定充分生效，包括那些与未知和未怀疑的索赔（如果有）有关的条款和规定。第1542条规定：

“一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑以他或她的名义存在，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。”

4.权威；有效存在。本协议每一方均声明并向本协议每一方保证：（一）本协议已正式签署和交付，本协议拥有执行、交付和履行其在本协议下的义务所必需的公司权力和授权；（二）本协议的加入已得到该一方所有必要的公司行动的正式授权；（三）本协议构成该一方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；（iv）根据特拉华州的法律，它是适当组织和有效存在的。

5.绑定效应。本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括但不限于债务人、在第11章案件或任何继承案件（包括根据《破产法》第7章规定的任何案件）中指定的任何受托人或其他遗产代理人具有约束力，并对其有利。

6.可分割性。如果本协议所载的任何一项或多项条款在任何方面被认为无效、非法或不可执行，则本协议所载其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

7.修正。本协议可在（且仅在）双方书面同意的情况下进行修改。

8.管辖法律；放弃陪审团审判。本协定应根据和依照纽约国的法律加以解释、解释和执行，而不考虑法律冲突的原则。因本协议而产生或与本协议有关的所有诉讼和程序，均应在美国德克萨斯州南区破产法院审理和裁定，本协议各方在此不可撤销地服从该法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权，并不可撤销地放弃为维持任何此类诉讼或程序而由不便的诉讼地进行的抗辩；但条件是，如果破产案件结案，基于以下理由而产生的任何诉讼、索赔、诉讼或程序，或与本协议或本协议所设想的交易有关的，应由纽约州纽约县的任何州或联邦法院审理和裁定。每一方当事人同意，在任何此种诉讼或程序中，不可上诉的最终判决应是结论性的，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。本协议每一方不可撤销地放弃其现在或以后可能对就本协议或与本协议有关的任何其他文件在该司法管辖区提起任何诉讼或程序而提出的任何反对，包括对地点的设置或基于法院不方便的理由提出的任何反对。每一方承认并同意，根据本协议可能引起的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，它在此不可撤销地和无条件地放弃就任何直接或间接引起的诉讼或与本协议或预期的交易进行审判的任何权利

9.对应件；电子传输。本协议可以用对应的签名页签署，也可以用一个或多个对应的签名页签署，每个签名页应被视为原件，但所有签名页加在一起应构成同一份文书。本协议的对应签字页或对应签字页可通过电子手段（包括以电子邮件发送的.pdf格式）和其他电子签字签署方式签署和交付，接收方可依赖收到以电子手段签署和交付的此类文件，如同已收到原件一样。

10.估值。

（a）就本协议而言，“认股权证”是指：（一）在生效日期交付给Oramed的购买Scilex普通股（以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券）的认股权证，每股面值0.0001美元（“普通股”），该认股权证的行使价格为每股可在行使时发行的普通股0.01美元，可用于4,500，000股普通股；（二）在生效日期交付给Oramed的购买普通股的认股权证，该认股权证的行使价为每股可在行使时发行的普通股0.01美元，可行使的普通股总数不超过8,500，000股；（iii）在生效日期转让给Oramed的购买普通股的认股权证，该认股权证的行使价为每股可在行使时发行的普通股11.50美元，可行使的普通股为4,000，000股。

（b）在生效日期后二十（20）个工作日内（该术语在《证券购买协议》中定义），Oramed将编制并向债务人和Scilex交付一份初步估值报表（“拟议估值报表”），说明其对认股权证估值的计算。各债务人和Scilex应在此后的十（10）个工作日内对该拟议估价书提出异议，而在此期间任何未提出异议的行为均被视为接受该拟议估价书为“最终估价书”。如果就拟议估价书Oramed发生任何争议，债务人和Scilex应本着诚意进行谈判，以解决此类争议；但前提是，如果这些当事方无法在向Oramed发出争议通知后十五（15）个工作日内解决任何此类争议，则各方应使用合理的酌处权，选择一位国家认可的专家对此类资产进行估价（Oramed、债务人和Scilex各自承担相关费用和开支的三分之一）。选定的专家决议将是最终估价声明，并应被视为对Oramed、债务人和Scilex每一方都具有约束力的最终决定。除根据《守则》第1313（a）条所指的最后“决定”特别要求外，各方应以与《最后估价表》相一致的方式，就所有方面和所有目的报告和提交纳税申报表，并且不得在任何政府当局面前采取任何与《最后估价表》有任何不一致的立场。

本页面的其余部分是有意留空的；
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作为证据，Scilex、Oramed和债务人经其各自正式授权的代表自上述日期和年份之日起签署并交付本协议。

[签名页继续]

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