执行版本修订第6号至信贷协议本修订第6号至信贷协议，日期为2025年6月18日（本“修订”），由特拉华州公司IRON MONTAIN INCORPORATed（“母公司”）、特拉华州有限责任公司IRON MONTAIN INFORMATION MAGEMENT，LLC（“公司”）、本协议的附属担保方、现有的2022年期限A放款人（定义见下文）、每项修订第6号增量期限A放款人（定义见下文）和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人订立。然而，谨此提述截至2011年6月27日的若干信贷协议（截至2015年7月2日经修订和重述，截至2017年8月21日经进一步修订和重述，截至2022年3月18日经进一步修订和重述，截至2023年12月28日经信贷协议第1号修订，截至2024年6月7日经信贷协议第2号修订，截至2024年7月2日经信贷协议第3号修订，经日期为2024年8月19日的信贷协议第4号若干修订修订修订，经日期为2024年11月7日的信贷协议第5号若干修订修订修订，以及经进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式于本协议日期前不时修订的《信贷协议》及经本修订修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”），由母公司、公司、作为借款方的公司其他附属公司、贷款人及作为借款方的发行银行之间，行政代理人及加拿大行政代理人；鉴于根据信贷协议第12.05（a）节的规定，公司希望修订信贷协议，以修订适用于2022年A期贷款的摊销时间表（该等变更，“建议修订”）；鉴于在紧接第6号修订生效日期之前持有2022年A期贷款的每一2022年A期贷款人（各自为“现有2022年A期贷款人”），构成所有现有2022年A期贷款人，将已同意建议修订；鉴于，紧随建议修订于第6号修订生效日期生效后，根据信贷协议第2.01（d）节，公司要求提供本金总额为286,718，750.00美元的增量定期贷款（“第6号修正案增量期限A贷款”），并要求在本协议附表I中列出的每个贷款人（每个都是“第6号修正案增量期限A贷款人”）在第6号修正案生效日期（定义见下文）向公司提供本金总额等于本协议附表I中与其名称相对的金额（该金额，该第6号修正案增量期限A贷款人的“第6号修正案增量期限A承诺”），而该等金额将由公司申请用于一般公司用途（包括偿还于第6号修订生效日期尚未偿还的部分循环贷款（定义见信贷协议））；鉴于根据信贷协议第2.01（d）（vi）节，母公司、公司及行政代理人可订立增量融资修订，以确立第6号修订的增量A期贷款，并根据行政代理人及公司的合理意见作出必要或适当的技术性修订，与设立第6号修正案增量A期贷款有关；
-2-鉴于根据本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件，修订第6号增量期限A贷款人愿意在修订第6号生效日期向公司作出修订第6号增量期限A贷款；鉴于根据信贷协议第2.01（d）和12.05条，信贷协议按本协议所述进行修订；因此，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，兹确认其充分性和收款性，本协议各方同意如下：第1节。定义的术语。此处使用但未另行定义的大写术语（包括在本协议的序言和陈述中）具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。第2节。提议的修订同意书。（a）自第6号修订生效日期起，现有的2022年A期贷款人特此同意建议的修订，详见本协议所附的信贷协议中所载的附件 A。第3节。修订第6号增量期限A贷款。（a）在符合本条例所列条款及条件下，每项修订第6号增量期限A贷款人同意在第6号修订生效日期以美元单次提款方式向公司作出修订第6号增量期限A贷款，本金总额不超过其第6号修订增量期限A承诺。修正6增量期限A已偿还或提前偿还的贷款，不得再借。修订第6号增量期限A承诺自修订第6号生效之日起自动终止（在该日期作出修订第6号增量期限A贷款后）。（b）本修订构成《增量融资修订》（根据信贷协议第2.01（d）（vi）节），涉及第6号修订增量期限A承诺和第6号修订增量期限A贷款的设立。自第6号修订生效日期起及之后，就经修订的信贷协议及其他基本文件的所有目的而言，（i）第6号修订的增量期限A承诺应构成“2022年A期承诺”和“增量承诺”，（ii）第6号修订的增量期限A贷款应构成“2022年A期贷款”、“增量定期贷款”和“定期贷款”，以及（iii）每个第6号修订的增量期限A贷款人应为“2022年A期贷款人”、“贷款人”和“定期贷款人”。（c）第6号修订增量A期贷款将构成对2022年A期贷款的增加，以及构成与其相同类别和融资的一部分（紧随建议修订生效后），应被授予与2022年A期贷款相同的、可与之替代的（包括出于税收目的），并受与2022年A期贷款相同的条款和条件的约束（紧随建议修订生效后）。（i）初始利率和计息期。经修订的第6号增量A期贷款最初须遵守与经修订的第6号生效日期（为免生疑问，为截至2025年6月30日止的一个月）目前尚未偿还的2022年A期贷款相同的计息期。
-3-（ii）定期票据的形式。任何证明借款人对任何修订第6号增量期限A贷款人因该修订第6号增量期限A贷款而产生的总债务的票据，应采用经修订的信贷协议的附件 A-2的形式。（d）第6号修正案增量期限A贷款的收益应用于一般公司用途（包括偿还第6号修正案生效日期未偿还的部分循环贷款（定义见信贷协议））。（e）行政代理人特此同意第6号修正案A期贷款人对第6号修正案A期贷款的规定。第4节。修正。为推进拟议的修订以及第2节和第3节的规定，现对信用协议进行修订，以删除作为本协议所附网页中规定的双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字或双下划线文字），并增加作为本协议所附附件 A的页面中规定的双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字或双下划线文字）。第5节。有效性。本修订自下列各条件均已满足之日（“第6号修订生效日”）起生效（或经第6号修订的多数贷款人放弃增量期限A贷款人和/或现有2022年期限A贷款人的多数贷款人（如适用）：（a）行政代理人（或其律师）应已收到（i）母公司、（ii）公司、（iii）各附属担保人的（1）、（iv）每个现有的2022年A期贷款人（构成紧接本修订生效前的所有2022年A期贷款人）及（v）每项修订第6号增量期限贷款人（a）代表每一该等当事人签署的本修订对应方或（b）行政代理人信纳的证据（可包括本修订的已签署签字页的传真或其他电子传送），证明该方已签署本修订的对应方，以及（2）在贷款人要求的第6号增量期限范围内，a由公司签署的说明；（b）行政代理人应已就母公司、公司及各附属公司担保人各自收到（i）（i）该人的负责人员出具的证明，证明截至第6号修正案生效日期，该人于A & R截止日期交付给行政代理人的证书或公司章程（或同等文件）（包括其所有修订）并无任何变更，如在该日期交付，则为第1号修正案生效日期的最晚日期，第3号修正案生效日期和第5号修正案生效日期或（2）该人的证书或公司章程（或同等文件）的副本，包括对其的所有修订，该证书或公司章程（或同等文件）应为（x），如果该人是在美国（或其任何州，但不包括波多黎各）组织的，并由该人的负责官员进一步证明，自第6号修正案生效日期起，该等证书或公司章程（或同等文件）自其组织所在州的国务秘书作出认证之日起未予修订，而（y）如属任何其他人，则由适用人的负责人员核证为该附属公司的第6号修订生效日期的证书或公司章程（或同等文件）的真实完整副本，而（II）如属母公司，本公司及各附属公司担保人于美国（或其任何州）组织一份有关该人在最近日期的良好信誉（或同等地位）的证明，以向该国务卿提供；（ii）一份获授权人员的证明
-4-母公司、公司及各附属公司担保人各自日期为第6号修订生效日期，并证明（a）所附附的是该人于第6号修订生效日期生效的附例（或同等文件）的真实完整副本，且自下文（b）条所述的决议日期之前的任何时间（或证明自A & R截止日期或（如在该日期如此交付）第1号修订生效日期的最晚日期起，第3号修订生效日期及第5号修订生效日期），（b）所附为授权执行、交付及履行本修订及根据本修订及经修订信贷协议项下及根据经修订信贷协议拟进行的交易的人的董事会（或其同等机构）正式通过的决议的真实完整副本，就公司而言，则为经修订信贷协议项下的借款，且该等决议并无被修改，被撤销或修订，并具有完全效力及效力；及（c）关于每名执行本修订的人员的在职及样本签署或代表该人在此交付的任何其他文件；及（iii）另一名获授权人员的证明书，有关根据上文第（ii）条执行该证明书的获授权人员的在职及样本签署；（c）第6条所载的陈述在第6号修订生效日期当日及当日均属真实及正确；（d）于第6号修订生效日期当日及当日，在紧接本修订生效及发生第6号修订增额A期贷款（或其收益用途）之前或之后，不得存在任何违约或违约事件；（e）行政代理人应已收到一份日期为第6号修订生效日期并由公司负责人员签署的证明，证明第5（c）及5（d）条所载条件已获满足；（f）行政代理人应已代表其本人收到，现有的2022年A期贷款人和第6号修正案增量A期贷款人，（i）Weil，Gotshal & Manges LLP，New York，Delaware and California法律顾问为母公司、公司和子公司担保人提供的有利书面意见，（ii）Stikeman Elliott LLP，子公司担保人的加拿大法律顾问，以及（iii）CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP，英格兰和威尔士子公司担保人的法律顾问，在每种情况下（a）日期为第6号修正案生效日期，（b）致行政代理人，现有的2022年A期贷款人和修订第6号增量A期贷款人和（c）涵盖与本修订和本修订下所设想的交易有关的事项以及作为行政代理人应合理要求的事项。本公司特此要求该律师提供该意见；（g）行政代理人应已收到（或在第6号修正案生效日期基本上与第6号修正案增量期限A贷款的资金同时收到）在第6号修正案生效日期或之前到期应付的所有费用和其他金额，包括在第6号修正案生效日期前至少3个营业日开具发票的范围内，偿还或支付所有自付费用（包括费用，律师的费用和付款）要求由本协议项下、经修订的信贷协议项下、任何其他基本文件项下或根据与拟议修订和/或根据本协议设立的第6号修订增量期限A贷款有关而订立的任何聘书或其他费用函项下的债务人偿还或支付。（h）行政代理人应当已收到母公司财务负责人代母公司出具的形式和实质均令行政代理人满意的偿付能力证明，证明母公司及其子公司在生效后合并
-5-对本协议项下和经修订的信贷协议项下拟于第6号修正案生效日期发生的交易，具有偿付能力；（i）第6号修正案增量期限A贷款人应在第6号修正案生效日期前至少三个工作日，在第6号修正案生效日期前至少10个工作日要求的范围内，收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法》；（j）在公司符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，如果在第6号修正案生效日期前至少十个工作日提出要求，第6号修正案增量期限A贷款人应已收到与公司有关的受益所有权认证；以及（k）公司应根据经修订的信贷协议第5.05节就第6号修正案增量期限A贷款提出借款请求。第6节。申述及保证。母公司及公司各自共同及个别地向行政代理人及现有2022年A期贷款人及第6号增额A期贷款人各自声明及保证，在紧接本修订生效及第6号修订增额A期贷款（及其所得款项用途）于第6号修订生效日期发生后，母公司和公司在经修订信贷协议中所作的陈述和保证在所有重大方面均为真实（但那些在重要性方面有限定的陈述和保证除外，该等陈述和保证在所有方面均为真实）于第6号修订生效日期（除非该等陈述和保证与较早日期有关，在这种情况下，它们在所有重大方面均为真实（但那些在重要性方面有限定的陈述和保证除外，该等陈述和保证在所有方面均为真实）于该较早日期和截至该日期。第7节。重申。母公司、本公司及本协议各附属担保方在此明确承认本修订的条款，并重申，截至本协议日期，（a）其作为一方的每份基本文件所载的契诺及协议，包括（在每种情况下）紧接本修订生效后生效的契诺及协议及在此拟进行的交易，以及（b）其对母担保、公司担保或附属担保项下的义务的担保（如适用），及其根据担保文件授予抵押品留置权以担保债务，在每种情况下，均受其中规定的任何适用限制和条件的约束。根据本修正案对信贷协议进行的修改以及本修正案的执行、交付、履行或有效性均不损害根据任何担保文件授予的留置权的有效性、有效性或优先权，且该等留置权应保持完全有效，并在本修正案生效后以相同的优先权继续不受损害，以确保偿付所有债务，无论是在此之前或之后发生的债务。第8节。修订的效力；不得更改。（a）除本条例另有明文规定外，本修订不得因暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响行政代理人、加拿大行政代理人、开证银行或贷款人在信贷协议或任何其他基本文件项下的权利和补救措施，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他基本文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些均须继续按照
-6-其中的规定。本协议不得被视为赋予任何义务人在类似或不同情况下同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改信贷协议、经修订信贷协议或任何其他基本文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的权利。（b）在第6号修订生效日期及之后，经修订信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”，或经修订信贷协议中所使用的类似进口的词语，均指经本修订修订的信贷协议，而任何基本文件中所使用的术语“信贷协议”，均指经修订的信贷协议。就经修订的信贷协议及其他基本文件的所有目的而言，本修订应构成“基本文件”。（c）本修订不得消灭根据信贷协议支付未偿款项的义务或解除或解除其任何担保。本修订、经修订信贷协议或任何其他文件中明示或暗示的任何内容，不得解释为母公司或公司根据信贷协议或任何基本文件（定义见信贷协议）下的任何义务人解除或以其他方式解除其根据该协议承担的任何义务和责任。（d）本协议各方的意图是，且本协议各方同意，本修订不构成对信贷协议、任何其他基本文件（如信贷协议中所定义）或其项下任何权利、义务或责任的更新。第9节。管辖法律；管辖权；同意送达程序；陪审团审判豁免。经修订的信贷协议第12.11节中规定的关于管辖法律和放弃陪审团审判和管辖权以及同意送达程序的规定，应适用于本修正案，并由本参考文献Mutatis Mutandis纳入本文。第10节。同行。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方合在一起构成同一文书，本修正案的任何一方可以通过签署任何此类对应方来执行。经修订的信贷协议第12.10节中规定的有关执行的规定应适用于本修订，并经比照以此引用并入本文。第11节。可分割性。本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本修正案的其余条款无效。任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行，不得使该等条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。第12节。标题。此处出现的标题和章节标题仅为便于参考而包含，并不旨在影响对本修正案任何条款的解释。第13节。赔偿；保密。为免生疑问，经修订的信贷协议第12.04及12.07条所载的条文须适用本修订，并经比照以此提述方式并入本文。
-7-【本页剩余部分故意留空】
【信贷协议第6号修正案的签署页】作为证明，本协议各方已安排本修正案在上述日期和年份的第一天由其适当和正式授权的官员正式签署和交付。母公司：IRON MONTAIN公司成立日期：/s/David Buda ______________________姓名：David Buda职务：高级副总裁、财务和财务主管公司：IRON MONTAIN INFORMATION MAGEMENT，LLC由：/s/David Buda __________________姓名：David Buda职务：高级副总裁、财务和财务主管
【信贷协议第6号修正案签署页】附属担保人：IRON MOUNTAIN SECURE SHREDING，INC。铁山信息管理服务公司。Iron Mountain Intellectual Property Management，INC。IRON MOUNTAIN GLOBAL LLC IRON MOUNTAIN US HOLDINGS，INC。IRON MOUNTAIN DATA CENTERS，LLC IRON MOUNTAIN DATA CENTERS SERVICES，LLC IM MORTGAGE SOLUTIONS，LLC IRON MOUNTAIN Global HOLDINGS，INC。NETTLEBED ACQISITION CORP。Iron Mountain Records Management（波多黎各），INC。Iron Mountain Canada Operations ULC INTERCEPT Parent，INC。ITRENEW，INC。ESISO，LLC by：/s/David Buda ______________________ Name：David Buda Title：高级副总裁、财务和财务主管IRON MOUNTAIN（UK）PLC by：/s/Nicholas Ben Ford ______________ Name：Nicholas Ben ford Title：Director
【信贷协议第6号修正案签署页】行政代理人JPMorgan CHASE BANK，N.A.，作为行政代理人：/s/Arthur Atte __________________________姓名：Arthur Atte职务：副总裁
【信贷协议第6号修正案签署页】JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为2022年期限的贷款人和第6号修正案增量期限的贷款人：/s/Arthur Atte ______________________姓名：Arthur Atte职务：副总裁
【信贷协议第6号修正案签署页】美国国家银行作为2022年期限贷款人和第6号修正案增量期限贷款人：/s/Alexander H. Slemrod ____________姓名：Alexander H. Slemrod职务：高级副总裁
【信贷协议第6号修正案签署页】BARCLAYS BANK PLC，作为第6号修正案增量条款贷款人：/s/Charlene Saldanha ______________姓名：Charlene Saldanha职务：董事
【信贷协议第6号修正案签署页】Citizens Bank N.A.，作为2022年期限A贷款人和第6号修正案增量期限A贷款人：/s/Michael Makaitis ______________姓名：Michael Makaitis职务：高级副总裁
【信贷协议第6号修正案签署页】信贷农业公司和投资银行，作为2022年期限贷款人和第6号修正案增量期限贷款人：/s/Paul Arens __________________姓名：Paul Arens职务：董事：/s/Gordon Yip __________________姓名：Gordon Yip职务：董事
【信贷协议第6号修正案签署页】GOLDMAN SACHS BANK USA，作为第6号修正案增量条款贷款人：/s/Jonathan Dworkin ________________姓名：Jonathan Dworkin标题：授权签字人
[信贷协议第6号修正案签署页] 美国制商银行，作为2022年度A类贷款人和第6号修正案增量A类贷款人：/s/Kathryn丨威廉姆斯丨威廉姆斯 ________________姓名：Kathryn 威廉姆斯职务：董事
【信贷协议第6号修正案签署页】MIZUHO BANK LTD.，作为2022年期限贷款人和第6号修正案增量期限贷款人：/s/Donna DeMagistris ______________姓名：Donna DeMagistris职务：董事总经理
【信贷协议第6号修订的签署页】摩根士丹利银行，N.A.作为第6号修订的增量期限贷款人：/s/Michael King ____________________姓名：Michael King标题：授权签字人
【信贷协议第6号修正案签署页】MUFG银行股份有限公司作为2022年A期贷款人和第6号修正案增量A期贷款人：/s/Cynthia Ly __________________姓名：Cynthia Ly职务：副行长
【信贷协议第6号修正案签署页】PNC银行，全国协会，作为2022年期限A贷款人和第6号修正案增量期限A贷款人：/s/Steven Gassaway ________________姓名：Steven Gassaway职务：助理副总裁/承销商
【信贷协议第6号修正案签署页】三井住友银行作为2022年期限贷款人和第6号修正案增量期限贷款人：/s/nabeel shah __________________姓名：nabeel shah职务：董事
【信贷协议第6号修正案签署页】Trusit Bank，作为2022年期限A贷款人和第6号修正案增量期限A贷款人：/s/William Rutkowski ______________姓名：William Rutkowski职务：董事
【信贷协议第6号修正案签署页】UBS AG，Stamford Branch，作为第6号修正案增量条款贷款人：/s/larcy Naval ______________________姓名：larcy Naval职务：董事：/s/Joselin Fernandes __________________姓名：Joselin Fernandes职务：董事
[信贷协议第6号修正案签署页] Wells Fargo Bank，National Association，作为2022年期限的贷款人和第6号修正案增量期限的贷款人：/s/Daniel Kurtz __________________姓名：Daniel Kurtz职务：董事
【信贷协议第6号修正案签署页】法国巴黎银行，作为2022年期限贷款人和第6号修正案增量期限贷款人：/s/Richard Pace ______________________姓名：Richard Pace职务：董事总经理：/s/Michael Lefkowitz __________________姓名：Michael Lefkowitz职务：董事
【信贷协议第6号修正案签署页】CAPITAL ONE，NATIONAL ASSOCIATION，作为2022年期限贷款人和第6号修正案增量期限贷款人：/s/Andrew Seymour __________________ Name：Andrew Seymour title：due authorized signatory
【信贷协议第6号修正案签署页】多伦多道明银行纽约分行作为第6号修正案增量期限贷款人：/s/Victoria Roberts ______________姓名：Victoria Roberts职务：授权签字人
【信贷协议第6号修正案签署页】TD Bank，N.A.，作为2022年期限的贷款人：/s/Bernadette Collins ______________姓名：Bernadette Collins职务：高级副总裁
【信贷协议第6号修正案签署页】亨廷顿国家银行作为2022年期限贷款人和第6号修正案增量期限贷款人：/s/Matthew N. Walt ______________姓名：Matthew N. Walt职务：董事
【信贷协议第6号修正案签署页】Synovus Bank，作为第6号修正案增量条款贷款人：/s/Nicholas Hahn __________________姓名：Nicholas Hahn职务：董事总经理
【信贷协议第6号修正案签署页】WEBSTER BANK，N.A.，作为第6号修正案增量期限贷款人：/s/Steven W. Collins ________________姓名：Steven W. Collins职务：董事总经理
附件一份经修订的信贷协议[见附件]
根据截至2011年6月27日的第56号修订IRON MOUNTAIN INCORPORATED CREDIT Agreement，经修订并于2015年7月2日重述，截至2017年8月21日进一步修订和重述，截至2022年3月18日进一步修订和重述的执行版本，经修订的信贷协议第1号修订，日期为2023年12月28日，经修订的信贷协议第2号修订，日期为2024年6月7日，经修订的信贷协议第3号修订，日期为2024年7月2日，经截至2024年8月19日的信贷协议第4号修正案修订，经截至2024年11月7日的信贷协议第5号修正案修订，及截至2025年6月18日的信贷协议第6号修正案修订JPMorgan CHASE BANK，N.A.，BOFA SECURITIES INC.，BARCLAYS BANK PLC，CITIZENS BANK N.A.，CREDIT AGRICOLE CIB，MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.，TRUIST BANK，PNC CAPITAL MarketS LLC，MUFG BANK，LTD.，Wells Fargo BANK，N.A. and GOGO巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）、花旗银行（Citizens BANK N.A.）、法国农业信贷银行（CREDIT AGRICOLE）、CIB（MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.）、瑞士信贷银行（TRUIST BANK）、PNC银行（TERM1 BANK，N.A.NATIONAL Association）、MUFG BANK，LTD.、WELLS FARGO BANK，N.A.和GOLDMAN SACHS BANK USA作为联席牵头安排人、联席账簿管理人和联席银团代理、道明银行（TD BANK，N.A.）、瑞穗银行（MIZUHO BANK LTD.）。和法国巴黎银行作为联合银团代理，CAPITAL ONE，N.A.和三井住友银行作为联合文件代理，JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理，JPMorgan CHASE BANK，N.A. Toronto Branch作为加拿大行政代理
目录第1页。定义和会计事项......................................................................................2 1.01。某些定义术语......................................................................................................2 1.02。会计术语和确定...................................................................................5 1521.03。贷款种类......................................................................................................5 1521.04。货币...................................................................................................5 1521.05。额外的替代货币....................................................................................52531.06。篮子合规和有限条件规定..................................52531.07。可持续性调整....................................................................................56571.08。利率；基准通知.................................................................................5657第二节。贷款等...................................................................................................................5 758 2.01。循环贷款；定期贷款；增量贷款......................................................57582.02。减少承诺...................................................................................................63652.03。费用......................................................................................................6 3652.04。贷款办公室...................................................................................................................6 4652.05。若干义务：补救措施独立...................................................................6465 2.06。笔记......................................................................................................6 4652.07。所得款项用途.....................................................................................................6466 2.08。信用证.....................................................................................................6466 2.09。【保留】......................................................................................................70712.10。违约贷款人...................................................................................................70712.11。定期贷款购买....................................................................................................7 2742.12。延期优惠...................................................................................................................7 3742.13。再融资便利...................................................................................................7 577第三节。借款、转换和预付款项..................................................................77793.01。借款的程序...................................................................................................7 7793.02。预付款项和转换款项...................................................................................7 879第四节。还本付息..................................................................................8 1824.01。偿还借款......................................................................................................8 1824.02。利息...................................................................................................8 183第五节。付款；按比例处理；计算；等.................................................83 855.01。付款...................................................................................................8 3855.02。按比例处理......................................................................................................84 865.03。计算.....................................................................................................84 865.04。最低和最高金额；类型...................................................................84865.05。若干通告......................................................................................................85 875.06。行政代理人未收资金.....................................................86885.07。分担付款；未经同意放弃强制执行等...................87895.08。税收......................................................................................................8 7895.09。判断货币...................................................................................................93 95
目录（续）第二页第6节。产量保护与违法...................................................................................9 3966.01。额外费用...................................................................................................9 3966.02。备用利率.....................................................................................95 976.03。违法行为...................................................................................................................98 1006.04。替代ABR贷款...................................................................................................98 1016.05。赔偿......................................................................................................99 1016.06。资本充足...................................................................................................................99 1016.07。缓解义务；替代贷款人.................................................................... 10026.08。信用证方面的附加费用...................................................................1003第七节。先决条件....................................................................................………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………【保留】......................................................................................................... 10 137.02。【保留】......................................................................................................... 10 137.03。首期及后续贷款.................................................................................... 1013第8节。陈述和保证.................................................................................... 10248.01。企业存续情况.................................................................................... 10248.02。信息.................................................................................................... 10 248.03。诉讼.................................................................................................... 10 358.04。不违约.................................................................................................... 10 358.05。企业行动.................................................................................... 10 358.06。批准.................................................................................................... 10 368.07。条例U和X........................................................................................ 10468.08。ERISA和加拿大养老金计划.................................................................... 10468.09。税收......................................................................................................................10 468.10。子公司， 等.................................................................................... 10468.11。投资公司法......................................................................................10 478.12。保留.................................................................................................... 10578.13。财产的所有权和使用.................................................................................... 10578.14。环境合规.................................................................................... 10578.15。偿债能力.................................................................................................... 10578.16。【保留】........................................................................................................ 10588.17。反腐败法律与制裁.................................................................... 10588.18。受影响的金融机构.................................................................................... 1068第9节。盟约.................................................................................................... 10689.01。财务报表及其他信息.................................................... 10689.02。税收和债权.................................................................................................... 1081119.03。保险.................................................................................................... 1091119.04。维持存在；开展业务.................................................... 1091119.05。物业的维护和使用.................................................................... 1091129.06。遵守适用法律.................................................................... 11039.07。诉讼.................................................................................................... 1103
目录（续）第三页9.08。负债情况.................................................................................................... 11 139.09。净总租赁调整后杠杆率.................................................................... 11359.10。【保留】......................................................................................................1 1369.11。固定收费覆盖率......................................................................................11469.12。合并，资产处置。等......................................................................1 1469.13。留置权......................................................................................................1 1579.14。投资.................................................................................................... 11689.15。受限制的付款.................................................................................... 1181209.16。与关联公司的交易.................................................................................... 1181219.17。次级债务.................................................................................... 1191219.18。业务条线.................................................................................................... 1191229.19。【保留】......................................................................................................1 2029.20。所得款项用途...................................................................................................1 2029.21。关于子公司的若干义务......................................................................1 2029.22。环境事项......................................................................................12 139.23。【保留】......................................................................................................12 149.24。进一步保证......................................................................................12 249.25。非限制性子公司.................................................................................... 1224第十节。违约.................................................................................................... 122510.01。违约事件.................................................................................................... 122510.02。贷款人的应予评定的待遇....................................................................................... 1258第11节。行政代理人；其他代理人......................................................................126911.01。委任权力及豁免.................................................................... 126911.02。行政代理人的依赖、责任限制等......................... 12913111.03。赔偿......................................................................................................13 1311.04。不依赖行政代理人和其他出借人..................................13 1411.05。不作为.................................................................................................... 133611.06。行政代理人辞职或免职..................................................1 33611.07。牵头安排人、联席账簿管理人、 联合文件代理和联合银团代理..................................................................................................1 35711.08。担保子代理.................................................................................................... 135711.09。行政代理人的额外部级权力.................................1 35811.10。加拿大行政代理人.................................................................... 135811.11。发布通讯...................................................................................................1 35811.12。抵押事项.................................................................................................... 137911.13。信用招标.................................................................................... 13714011.14。某些ERISA事项......................................................................................13814111.15。凸轮......................................................................................................1 403第12节。杂项.................................................................................................... 140312.01。豁免.................................................................................................... 140312.02。通知...................................................................................................................1 403
目录（续）第四页12.03。费用等.................................................................................................... 140312.04。赔偿；责任限制......................................................................141412.05。修正。等...................................................................................................1 42512.06。继任者和分配人.................................................................................... 144712.07。保密...................................................................................................147912.08。生存.................................................................................................... 14715012.09。字幕.................................................................................................... 14815012.10。对口单位；整合...................................................................................14815012.11。管辖法律；提交司法管辖；放弃陪审团审判.................................................................................................... 14915212.12。借款人的代理人.................................................................................................... 150212.13。【保留】......................................................................................................1 50312.14。致谢.................................................................................... 150312.15。美国爱国者法案.................................................................................... 150312.16。额外借款人....................................................................................................15 1412.17。担保和留置权的解除.................................................................... 151412.18。修订及重述.................................................................................... 152512.19。抵销权......................................................................................................153612.20。【保留】......................................................................................................154612.21。可分割性......................................................................................................154612.22。搁置付款......................................................................................................154712.23。受影响金融机构的保释金认可书及同意书.....。1547 12.24.关于任何受支持的QFII的致谢.................................................... 1558
目录（续）v附表附表I-[保留]附表II-子公司；非物质子公司；对合资企业和其他人的投资附表III-信贷协议、契约，租赁附表四-现有信用证附表五-借款人附表六-非受限制子公司展品A-1-循环信用票据表格A-2-定期票据表格展品B-公司担保展品C-公司质押协议展品D-母公司担保展品E-母公司质押协议展品F-子公司担保展品G-子公司质押协议展品H-加拿大借款人质押协议展品I-[保留]展品J-[保留]展品K-[保留]展品L-[保留]展品M-[保留]假设EXHIBIT O-1-借款子公司协议表格EXHIBIT O-2-借款子公司终止协议表格EXHIBIT P-美国税务合规证书表格
截至2011年6月27日的信贷协议，截至2015年7月2日经修订和重述，截至2017年8月21日经进一步修订和重述，截至2022年3月18日经进一步修订和重述，并经截至2023年12月28日的信贷协议第1号修订进一步修订，以及截至2024年6月7日的信贷协议第2号修订进一步修订，以及截至2024年7月2日的信贷协议第3号修订进一步修订，以及经日期为2024年8月19日的信贷协议第4号修订进一步修订，以及经日期为2024年11月7日的信贷协议第5号修订进一步修订，以及经日期为2025年6月18日的信贷协议第6号修订进一步修订（可进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，本“协议”），其中：IRON MOUNTAIN INCORPORATed，一家根据特拉华州法律正式组建并有效存在的公司（连同本协议允许的继任者，“母公司”）；IRON MONTAIN INFORMATION MAGEMENT，LLC，一家根据美国特拉华州法律正式组建并有效存续的有限责任公司（连同本协议允许的继任者，“公司”）；公司不时作为借款人加入本协议的其他附属公司；各银行、金融机构及不时作为贷款人和发行银行加入本协议的其他实体；JPMorgan CHASE BANK，N.A.、BOFA SECURITIES INC.、BARCLAYS BANK PLC、CITIZENS BANK N.A.、CREDIT AGRICOLE CIB、MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.、TRUIST BANKWells Fargo Bank，N.A.和GOLDMAN SACHS BANK USA作为联席牵头安排人，JPMorgan CHASE BANK，N.A.、BOFA SECURITIES INC.、BARCLAYS BANK PLC、CITIZENS BANK N.A.、Credit Agricole CIB、MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.、TRUIST BANK、PNC BANK，NATIONAL Association、MUFG BANK，LTD.、Wells Fargo BANK，N.A.和GOLDMAN SACHS BANK USA作为联席账簿管理人和联席银团AgAgA法国巴黎银行作为联合银团代理，CAPITAL ONE，N.A.和SUMITOMO Mitsui BANKING CORPORATION作为联合文件代理，JPMorgan CHASE BANK，N.A. TORONTO BRANCH作为加拿大行政代理人（以该身份，连同其继任者以该身份，“加拿大行政代理人”），JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为贷款人的代理人（以该身份，连同其继任者以该身份及其任何指定的分支机构或关联机构，“行政代理人”）。RECITALS WHEREAS，the parent and the company are a parties of the credit agreement，date on June 27,2011（as revised and restated as of July 2,2015，and further revised and restated as of August 21,2017 and further revised and effective before the A & R closing date，the“existing credit agreement”），among the parent，the company，the administrative agent and the certain other agents and parties of the parties of the June 27,2011. The credit agreement（经修订和重述截至2015年7月2日，以及经进一步修订和重述于然而，母公司和公司希望（i）根据现有信贷协议第2.13节为现有循环信贷融资和现有定期贷款A融资再融资，以及（ii）根据此处规定的条款修订和重申现有信贷协议。
2现在，因此，考虑到本协议所载的前提和共同契约，本协议各方同意修订和重申截至A & R截止日期的现有信贷协议，现将截至A & R截止日期的现有信贷协议全文修订和重申如下：第1节。定义和会计事项。1.01.某些定义的术语。如本文所用，以下术语应具有以下含义（在本节1.01或本协议其他条款中以单数定义的所有术语在以复数形式使用时具有相同含义，反之亦然）：“2022循环承诺”是指，就每个2022循环贷款人而言，该2022循环贷款人提供2022循环贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额或规定的数额中，不超过但不超过第5号修正案附表I所列2022年循环贷款人名称相对的数额，或如属在第5号修正案生效日期后根据本条例第12.06条所准许的转让的当事人的人，则为根据其进行此种转让的相应转让文书所指明的数额（因为根据本条例第3.02条可随时或不时减少该数额）。A & R截止日期的2022年循环承诺的原始总额为2,250，000,000美元。截至第5号修正案生效之日，2022年循环承付款项数额为275000000美元。“2022循环贷款”是指2022循环承诺和2022循环贷款。“2022循环放款人”是指拥有2022循环承诺或持有2022循环贷款的每个放款人。“2022年循环贷款到期日”是指2030年3月18日；如果该日期不是营业日，则2022年循环贷款到期日是指该日期之前的第一个营业日。“2022循环贷款”应具有第2.01（b）节赋予该术语的含义。“2022 A期承诺”是指，就每一2022 A期贷款人而言，该2022 A期贷款人有义务在A & R截止日期和/或第6号修订生效日期（如适用）以本金总额或规定的金额在任何一次未偿还的2022 A期贷款不超过但不超过修订和重述协议附表I和/或第6号修订附表I（如适用）中与该2022 A期贷款人名称相对的金额。A & R截止日期的2022年A期承诺的原始本金总额为250,000，000美元。“2022 A期贷款人”是指持有2022 A期承诺或2022 A期贷款的每个贷款人。“2022 A期贷款”应具有第2.01（a）节赋予该术语的含义。因此，自第5号修订生效日期起，（i）每项2022年贷款期限的贷款人持有附表III所列与其名称相对的2022年A期贷款的本金总额至
3第5号修正案和（ii）所有2022年A期贷款人持有的所有2022年A期贷款的本金总额为218,750，000美元。自第6号修正案生效之日起，所有2022年A期贷款人持有的所有2022年A期贷款的本金总额为218,750，0005,000，000美元。“2022 A期贷款到期日”是指2030年3月18日；如果该日期不是营业日，则2022 A期贷款到期日是指该日期之前的第一个营业日。“A & R截止日期”应具有修订和重述协议中规定的含义。“ABR”在指任何贷款或借款时，应指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。“加速日期”应具有第10.02条规定的含义。“应收账款资产”是指（a）任何应收账款、收入流或其他受付权、不动产资产或应收抵押贷款或任何相关担保，以及（b）与通常随之转移的此类资产有关的收款、合同权利、密码箱账户和记录，在每种情况下均受应收账款融资的约束。“应收账款融资”是指任何应收账款出售安排、信贷便利或有条件购买合同或类似安排，提供由母公司或其子公司的应收账款资产直接或间接担保的融资，且满足以下条件：（a）母公司应已善意确定该应收账款融资的条款（包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定）总体上对母公司及其子公司在经济上是公平合理的；（b）母公司或任何子公司向任何应收账款子公司或任何其他人出售或出资（如适用）应收账款资产和相关资产的价格不低于公平市场价值（由母公司善意确定）；（c）融资条款、契约、终止事件及其其他规定应按市场条款（由母公司善意确定），可能包括标准证券化承诺；（d）此类应收账款融资项下的义务对母公司或其任何子公司（应收账款子公司除外）无追索权（适用司法管辖区类似交易的惯例范围除外）。“应收账款子公司”是指为促进或达成一项或多项应收账款融资而成立的、仅从事与之合理相关或附带的活动的任何子公司，或为从事母公司或任何子公司进行投资且母公司或任何子公司向其转让应收账款资产的应收账款融资而成立的另一人。“获得的债务”就母公司或任何子公司而言，是指任何其他人在该其他人与母公司或其任何子公司合并或成为母公司或其任何子公司的子公司时存在的债务，与发生在
4 A & R截止日期，前提是此类债务不是由该其他人在考虑此类收购时产生的。“收购”是指母公司和/或其一个或多个子公司收购另一项业务的资产或大部分股本。“收购代价”就任何收购而言系指母公司及其附属公司就该收购事项支付的代价总额，包括但不限于（a）股票代价及（b）因（i）与该收购事项有关的任何开支、（ii）与该收购事项有关的不竞争协议项下的负债、（iii）就该收购事项承担的债务本金及（iv）与该收购事项有关的额外开支而作出的其他代价。“法案”应具有第12.15条规定的含义。“额外借款人”是指根据第12.16条作为借款人成为本协议一方的母公司的任何子公司。“额外费用”应具有第6.01节规定的含义。“额外费用事件”应具有第6.01节规定的含义。“额外支出”是指，就任何收购而言，母公司及其子公司在该收购日期后十二个月内支出或将支出的金额，用于收购或建造不属于根据该收购所收购资产的一部分但被母公司认为对所收购资产的整合或重组至关重要的设施和设备。“额外贷款人”应具有第2.01（d）节规定的含义。“调整后的Daily Simple CORRA”是指与Daily Simple CORRA相等的年利率；前提是，如果如此确定的调整后的Daily Simple CORRA利率将低于下限，则该利率应被视为与本协议所指的下限相等。“调整后的每日简单SOFR”是指等于每日简单SOFR的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。“调整后的定期CORRA利率”是指，对于任何利息期，年利率等于该利息期的定期CORRA；但如果如此确定的调整后的定期CORRA利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期而言，年利率等于（a）该利息期的期限SOFR利率，加上（b）（x）相对于
5第1号修正案增量B期贷款，就2022年循环贷款和2022年A期贷款而言为0.10%和（y），为0.00个百分点；但前提是，如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。“调整后的财务契约期”应具有第9.09条规定的含义。“行政调查表”是指行政代理人提供的形式的行政调查表。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。“关联方”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。如果任何其他人直接或间接拥有通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力，则该人应被视为“受”任何其他人“控制。“商定货币”是指美元和每一种替代货币。“替代基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）在该日生效的最优惠利率、（b）在该日生效的NYFRB利率加上1%的½和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是营业日，则为紧接前一个营业日）公布的一个月利息期的调整后期限SOFR利率加上1%中的最大值；但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中规定）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第6.02条使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第6.02（b）条确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定厘定的替代基准利率将低于0.000%，则就本协议而言，该利率应视为0.000%。“替代货币”是指加元和根据第1.05节批准的其他货币。「修订及重述协议」系指截至二零一一年六月二十七日之信贷协议（经修订、修订及重述、补充或以其他方式于A & R截止日期前修订）之日期为二零二二年三月十八日之修订及重述协议，由母公司、公司、作为借款人的公司的附属公司、贷款人及作为借款人的发行银行、摩根大通 Bank，N.A.作为
6名行政代理人，并由摩根大通银行，N.A.，多伦多分行担任加拿大行政代理人。“第1号修正案”是指信贷协议的某些第1号修正案，日期为2023年12月28日。“第1号修正案生效日”是指2023年12月28日。“修正1号增量条款B承诺”应具有修正1号（由修正3号和修正4号补充）赋予该词的含义。“修正一号增量期B出借人”是指持有修正一号增量期B承诺或修正一号增量期B贷款的各出借人。“修正1号增量期B贷款到期日”是指2031年1月31日。“修正1号增量期B贷款”应具有修正1号（由修正3号和修正4号补充）赋予该词的含义。截至第1号修正案生效日期，第1号修正案增量定期B贷款的本金总额为1,200，000,000.00美元。截至第3号修正案生效日期，第1号修正案增量定期B贷款的本金总额为1,806，671,273.42美元。截至第4号修正案生效日期，第1号修正案增量定期B贷款的本金总额为1,860，044,909.93美元。“修订第1号重定价事件”是指（i）公司或任何其他债务人以银团定期贷款形式产生的任何债务（包括本协议项下的任何新的或额外的定期贷款，无论是否直接或通过将修订第1号增量B期贷款转换为本协议项下的新一批置换定期贷款的方式产生）（1）加权平均收益率低于修订第1号增量B期贷款的加权平均收益率，（2）其所得款项用于全部或部分预付（或在转换的情况下，视为预付或替换）修订第1号增量B期贷款的未偿还本金，或（ii）以对本协议作出修订或豁免的方式，有效降低适用于修订第1号增量期B贷款的加权平均收益率；但修订第1号重新定价事件不应包括上文（i）或（ii）条所述的任何事件，即（a）并非以降低适用于修订第1号增量期B贷款（由公司善意确定）或（b）的加权平均收益率为主要目的而完成的任何与控制权变更、收购、在紧接适用的第1号修订重新定价事件之前生效的基本文件不允许的投资或处置。“第2号修正案”是指对信贷协议的某些第2号修正案，日期为2024年6月7日。“第2号修正案生效日”具有第2号修正案赋予的含义。
7“第3号修正案”是指对信贷协议的某些第3号修正案，日期为2024年7月2日。“第3号修正案生效日期”是指2024年7月2日。“第4号修正案”是指对信贷协议的某些第4号修正案，日期为2024年8月19日。“第4号修正案生效日期”是指2024年8月19日。“第5号修正案”是指对信贷协议的某些第5号修正案，日期为2024年11月7日。“第5号修正案生效日期”是指2024年11月7日。“第6号修正案”是指对信贷协议的某些第6号修正案，日期为2025年6月18日。“第6号修正案生效日期”是指2025年6月18日。“第6号修正案增量条款贷款人”具有第6号修正案赋予该条款的含义。“反腐败法”就任何人而言，是指任何司法管辖区不时适用于该人或其附属公司的有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“适用承诺费率”是指，在任何时候，与当时有效的适用杠杆率相对的附表所列的年利率百分比：适用杠杆率适用承诺费率等级3大于等于4.75至1.00 0.300%等级2小于4.75至1.00且大于等于3.75至1.00 0.250%等级1小于3.75至1.00 0.200%“适用信用证百分比”是指，在任何时候，对于属于循环贷款的定期基准贷款（无论当时是否有任何定期基准贷款未偿还），此时有效的适用保证金。“适用贷款办公室”是指，就每个贷款人和每一类贷款而言，该贷款人（或该贷款人的关联公司）在该贷款人的行政问卷中指定用于此类贷款的贷款办公室或该贷款人（或该贷款人的关联公司）的其他贷款办公室可能不时向行政代理人和公司指明，作为其此类贷款的发放和维持的办公室。
8“适用杠杆率”是指在任何时候，截至母公司根据本协议第9.01（1）节或第9.01（2）节已经（或被要求）交付财务报表的最近一个财政季度末的合并杠杆率；条件是，如果第9.01（1）节或第9.01（2）节（如适用）中所述的所要求的财务报表以及第9.01节第四至最后一段中所述的随附证书未在其中规定的时间段内交付，自根据第9.01（1）或9.01（2）条（如适用）要求交付该等财务报表之日后三个营业日（包括该日）起，直至交付该等财务报表和该等凭证之日后三个营业日止，适用的杠杆比率应被视为大于4.75至1.00；此外，条件是，在行政代理人收到适用的财务报表和所附凭证后三个营业日之前，适用的杠杆比率不会发生任何变化。尽管有上述规定，自A & R截止日起至（但不包括）根据第9.01（1）或9.01（2）节（如适用）规定交付第一份财务报表后三个工作日的日期，仅为确定2022年循环贷款和2022年A期贷款的适用承诺费率和适用保证金的目的，适用的杠杆比率应被视为4.75至1.00（即第3级）。“适用保证金”是指：（i）就2022年循环贷款和2022年A期贷款而言，与当时有效的适用杠杆率相对的下文所述适用贷款类型的利率：适用杠杆率适用保证金ABR & C $ Prime Loans Term Benchmark Loans Level 3大于或等于4.75至1.00 0.75% 1.75% Level 2小于4.75至1.00且大于或等于3.75至1.00 0.50% 1.50% Level 1小于3.75至1.00 0.25% 1.25%（ii）[ reserved ]；（iii）就第1号修订增量B期贷款而言，（a）在第1号修订生效日期及之后及在第3号修订生效日期之前，（x）ABR贷款的年利率为1.25%，（y）定期基准贷款的年利率为2.25%，以及（b）在第3号修订生效日期及之后，（x）ABR贷款的年利率为1.00%，定期基准贷款的年利率为（y）2.00%；及（iv）就增量贷款而言，须按适用的增量融资修订所示的公司及适用贷款人同意的年利率。
9“适用百分比”系指（a）就任何类别的任何定期贷款人而言，一个百分比等于一个分数，其分子为该定期贷款人在该类别下的定期贷款和未使用承诺的未偿还本金总额，其分母为该类别下所有定期贷款人的定期贷款和未使用承诺的未偿还本金总额，以及（b）就任何类别的任何循环贷款人而言，该贷款人的该类别的循环承诺所代表的该类别的循环承诺总额的百分比；条件是，当存在违约贷款人时，该违约贷款人的循环承诺应在任何相关计算中不予考虑；此外，在（b）条的情况下，如果任何类别的循环承诺已到期或已终止，此类类别的任何循环贷款人的适用百分比应根据此类循环贷款人就此类类别的循环贷款和信用证负债总额确定，在其任何转让生效后，以及在确定时任何循环贷款人作为违约贷款人的地位。“安排者”是指摩根大通银行，N.A.、美国银行证券公司、巴克莱银行 PLC、Citizens Bank N.A.、Credit Agricole CIB、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、Truist Bank、PNC Bank、N.A.Capital Markets LLC、MUFG Bank，Ltd.、富国银行 Bank，N.A.和高盛 Sachs Bank USA。“资产出售提前还款百分比”是指，截至任何确定日期，（a）如果第一留置权净担保杠杆率大于1.15至1.00，则为100%，（b）如果第一留置权净担保杠杆率小于或等于1.15至1.00，大于0.90至1.00，则为50%；（c）如果第一留置权净担保杠杆率小于或等于0.90至1.00，为0%；经了解并同意，为确定资产出售提前还款百分比，第一留置权净担保杠杆比率应在母公司或适用的子公司收到该等收益之日确定（给予标的资产出售和/或追偿事件的备考效力）。“澳大利亚信贷协议”系指Ausdoc Group Pty Limited、铁山 Australia Group Pty Ltd、数家银行和其他金融机构或实体作为贷款人以及作为行政代理人的巴克莱银行 PLC和作为证券受托人的巴克莱银行 PLC之间最初日期为2016年9月28日的经修订和重述的银团融资协议，该协议经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何商定货币当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），目前或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，然后根据第6.02条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
10“纾困立法”是指（a）就任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分和任何其他法律，英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的法规或规则。“破产法”是指与现在或以后一样有效的美国破产法，或任何后续法规。“破产事件”是指，就任何人而言，该人成为破产或破产程序的主体，或为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或已表示同意、批准或默许任何此类程序或指定，但破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，只要这种所有权权益不会导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。“基本文件”系指本协议、第1号修订、第2号修订、第3号修订、第4号修订、第5号修订、第6号修订及本协议的相互修订、票据、信用证单据、母担保、公司担保、附属担保、担保单据、根据本协议条款订立的任何再融资融资协议、根据本协议条款订立的任何增量融资修订以及公司和行政代理人指定的任何其他协议或文件。“基准”最初是指，就任何（i）RFR贷款而言，每日简单SOFR，（ii）就任何（a）以美元计价的定期基准贷款而言，定期SOFR利率或（b）以加元计价的期限CORRA；前提是，如果发生了基准过渡事件，并且相关的基准替换日期已经发生在相关利率方面，或此类约定货币当时的基准，则“基准”应指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第6.02条（b）款取代了此类先前的基准利率。“基准替代”就任何可用的期限而言，是指：（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代
11美国当时以适用的商定货币计值的银团信贷便利的当时基准和（b）相关的基准替换调整。如果根据上述规定确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他基本文件而言，基准更替将被视为下限。“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和母公司适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限所选择的当时的基准置换，或计算或确定此类利差调整的方法，有关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未经调整的基准更替取代此种基准和/或（二）任何不断演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以便在当时以适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未经调整的基准更替取代此种基准。“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”定义的变化、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、行政代理人（与母公司协商）决定的确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能适当，以反映此类基准的采用和实施情况，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如果行政代理人认为采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人（与母公司协商）认为在管理本协议和其他基本文件方面合理必要的其他管理方式）。“基准更替日期”就任何基准而言，系指与该等当时的基准有关的下列事件最早发生的日期：（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款而言，（a）其中提及的信息的公开声明或发布日期和（b）该基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期中的较晚者；或
12（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，由监管主管确定并宣布该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。为免生疑问，（i）如导致基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更换日期”。“基准过渡事件”就任何基准而言系指就该当时的基准发生以下一项或多项事件：（1）由该基准管理人或代表该管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的公开声明或发布信息，但前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（2）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、适用于此类基准的商定货币的中央银行、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或信息公布，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每种情况下均声明，这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限；条件是，在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（3）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人发表公开声明或公布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至未来指定日期将不再具有代表性。为免生疑问，如果公开声明或发布信息集，将被视为就任何基准发生了“基准转换事件”
就此种基准（或计算基准时使用的已公布组成部分）的每个当时可用的期限而言，发生了上述13项。“基准不可用期间”就任何基准而言系指自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第6.02节和（y）节为本协议项下和任何基本文件项下的所有目的和在根据第6.02节为任何基本文件项下和根据任何基本文件项下的所有目的的基准替换已取代该当时的基准时结束。“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。“借款人DTTP备案”是指由相关借款人在适用期限内妥为填写并备案的英国税务海关总署表格DTTP2，其中包含贷款人向借款人和行政代理人提供的方案参考编号和税务居住地管辖权。“借款人”是指母公司、公司、本协议附表V所列的每个实体以及每个额外的借款人。“借款人材料”应具有第9.01条规定的含义。“借款日”是指公司指定的任何营业日，作为公司要求相关贷款人根据本协议提供贷款的日期。“营业日”是指在纽约市或芝加哥的银行营业的任何一天（星期六或星期日除外）；但（a）当用于与以加元计价的贷款有关时，还应排除银行在多伦多不营业的任何一天，以及（b）与定期SOFR贷款和RFR贷款以及任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或此类定期SOFR贷款或RFR贷款的任何其他交易有关的任何一天，任何这类仅为美国政府证券营业日的日子。“计算日期”是指（a）就任何以替代货币计值的循环贷款而言，以下各条：（i）该循环贷款的借款日，（ii）该循环贷款的任何转换或延续的每个日期，（iii）每个财政季度的最后一天，以及（iv）自愿减少循环承诺的日期；（b）就任何以任何替代货币计值的信用证而言，以下各条：（i）该信用证的每个签发日期，（ii）该等信用证的修订的每个日期，而该修订的效果将会增加其票面金额，及（iii）每个财政季度的最后一天；及（c）行政代理人根据本条（c）所厘定的任何额外日期，或多数循环放款人在违约事件已发生及仍在继续的任何时间所规定的任何额外日期。
14“CAM协议”系指作为贷款人的行政代理人的摩根大通银行，N.A.与作为澳大利亚代理人、全球支付代理人和澳大利亚证券受托人的巴克莱银行 PLC于2022年3月15日签署的经修订和重述的抵押品分配协议。“CAM百分比”应具有CAM协议中赋予该术语的含义。“加拿大借款人”是指铁山加拿大运营ULC（不列颠哥伦比亚省无限公司）、铁山信息管理服务加拿大公司（不列颠哥伦比亚省公司）和铁山 Secure Shredding Canada，Inc.（不列颠哥伦比亚省公司）以及根据加拿大（或其任何省或地区）法律组建的任何其他额外借款人。“加拿大借款人质押协议”系指加拿大借款人和行政代理人作为当事人的质押协议，其日期自生效之日起，同样应予以修改和补充并不时生效，其实质形式为附件 H。“加拿大营业日”系指，当与以加元计价的贷款有关时，在多伦多的任何银行开放交易的任何一天（星期六或星期日除外）。“加元”是指加拿大的法定货币。“加拿大退休金计划”是指任何计划、计划、安排或谅解，即为任何适用的退休金福利或加拿大税法（不论是否根据任何该等法律注册）的目的的退休金计划，而该计划、计划、安排或谅解是由母公司、公司或母公司的任何其他附属公司就任何人在加拿大或其省或地区与母公司、公司或母公司的任何其他附属公司的就业而维持或供款（或有或可能有义务供款），以及所有相关协议，有关或有关根据该等规定将提供的任何利益或其对任何雇员的任何其他补偿或薪酬的影响的安排及谅解。“加拿大PPSA”是指《个人财产安全法》（安大略省）或任何其他适用的个人财产安全法或加拿大任何适用省或地区的法律。“加拿大担保文件”系指加拿大借款人质押协议及下文交付给授予加拿大借款人或任何其他加拿大子公司股票留置权的行政代理人的所有其他担保文件，以担保加拿大借款人在本协议项下和任何其他基本文件项下的义务和责任。“资本支出”是指母公司或其任何子公司在按照公认会计原则确定的相关期间内的资本支出。“资本租赁义务”是指，就任何人而言，该人根据不动产和/或个人财产的租赁（或其他转让使用权的协议）支付租金或其他金额的义务，这些义务需要分类并作为
根据公认会计原则（包括财务会计准则委员会第13号财务会计准则声明）在该人员的资产负债表上的15项资本租赁，就本协议而言，此类债务的金额应为当时根据公认会计原则（包括第13号财务会计准则声明）确定的资本化金额。“股本”是指，就任何人而言，该人的股本或其他所有权权益的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定，无论是否投票），包括但不限于所有普通股、所有优先股、所有合伙权益和所有有限责任公司权益。“专属保险子公司”是指母公司作为保险公司受监管的任何子公司（或其任何子公司）。“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、现金池、净额结算或复合会计、透支、贷记或借记采购卡、电子资金转账及其他现金管理安排。“伤亡事件”是指，就任何人的任何财产而言，该人或其任何子公司收到保险收益的财产的任何损失或损坏，或任何定罪或其他占用，或定罪裁决或其他赔偿的收益。“控制权变更”是指：（1）任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的这些术语）直接或间接成为母公司所有类别有表决权股票投票权50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条），（2）在任何连续25个月期间内，在该期间开始时构成母公司董事会的个人（连同其当选该董事会的任何新董事，或其母公司股东的选举提名已获在该期间开始时任董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的至少66-2/3%仍在任的董事的投票通过）因任何原因不再构成当时在任的董事会的多数；（3）[保留]；或（4）公司不再由母公司全资拥有或任何其他借款人不再由母公司直接或通过母公司其他子公司全资拥有。“类别”在提及（a）任何贷款时，是指此类贷款是否为2022年循环贷款、2022年A期贷款、修订第1号增量B期贷款、任何其他增量贷款和/或根据第2.12条和/或2.13条设立的贷款以及（b）任何承诺，是指此类承诺是否为2022年循环承诺、2022年A期承诺、修订第1号增量B期承诺、承诺
16提供任何其他增量贷款和/或根据第2.12和/或2.13节确立的承诺。“CME术语SOFR管理人”是指担任前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。“抵押品”应具有担保文件中赋予该术语的含义。“抵押账户”是指根据担保文件条款维持的行政代理人名下并在其控制下的现金抵押账户。“承诺终止日”是指就2022年循环承诺而言，2022年循环贷款到期日。“承诺”是指循环承诺、2022年A期承诺、修订第1号增量B期承诺，以及（如适用）任何其他增量贷款的承诺和/或根据第2.12和/或2.13节确立的任何承诺，在每种情况下，不时生效。“公司”应具有序言中阐述的含义。“公司担保”系指经修订和重述的担保，日期为A & R交割日，如所述协议应经修改和补充并不时生效，据此，公司对母公司和其他借款人在基本文件项下的义务提供担保，其形式实质上为附件 D。“公司质押协议”系指经修订和重述的质押协议，日期为A & R交割日，公司和行政代理人为其当事人，由于相同的将被修改和补充并不时生效，基本上以附件 E的形式出现。“综合杠杆率”是指在随后结束的四个财政季度期间，按母公司每个财政季度末计算的比率，（a）（i）母公司及其子公司在该日期的已融资债务的未偿还本金总额（以综合基准计算）超过（ii）母公司和子公司在该日期的现金和流动投资总额至（b）该期间的EBITDA的部分。“受控集团”是指受控的公司集团的所有成员以及在共同控制下与母公司一起根据《守则》第414条被视为单一雇主的所有行业或业务（无论是否成立）。“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。“CORRA管理人”是指加拿大银行（或任何继任管理人）。
17“CORRA确定日期”应具有“日常简单CORRA”定义中规定的含义。“CORRA Rate Day”应具有“Daily Simple CORRA”定义中规定的含义。“CORRA利率贷款”是指按调整后期限CORRA利率计息的贷款。就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）应在适用时指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。“信用方”是指行政代理人、加拿大行政代理人、任何发行银行或任何其他贷款人。“CRD IV”是指（a）欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的（EU）第575/2013号条例，以及（b）欧洲议会和理事会2013年6月26日关于信贷机构活动准入和信贷机构和投资公司审慎监管的第2013/36/EU号指令。“货币协议”是指母公司或任何子公司与任何金融机构之间的任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排（包括衍生协议或安排）。“加元优惠贷款”是指以加元计价、按加元优惠利率计息的贷款。“加元最优惠利率”是指，在任何一天，由行政代理人确定为等于该天多伦多时间上午10：15出现在彭博屏幕上的PRIMCAN指数利率的利率（或者，在彭博未发布PRIMCAN指数的情况下，由行政代理人在其合理酌情权下选择的任何其他不时发布该指数的信息服务）；但如有任何上述利率低于0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应被视为0.00个百分点。加拿大最优惠利率因PRIMCAN指数变动而发生的任何变动，自并包括PRIMCAN指数的该变动生效之日起生效。“每日简单CORRA”是指，就任何一天（“CORRA利率日”）而言，在（i）如果该CORRA利率日是RFR营业日，则该CORRA利率日或（ii）如果该CORRA利率日不是RFR营业日，则该CORRA紧接在该CORRA利率日之前的RFR营业日（在每种情况下，因为该CORRA由CORRA管理员在CORRA管理员的网站上发布。因CORRA变更而导致的Daily Simple CORRA的任何变更应自CORRA的此类变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在任何特定的CORRA确定日期的下午5：00（多伦多时间）之前，有关此类CORRA确定日期的CORRA尚未在CORRA管理员的网站和基准替换日期上发布
18关于Daily Simple CORRA尚未发生，则此类CORRA确定日期的CORRA将为在CORRA管理员网站上发布此类CORRA的前一个RFR营业日发布的CORRA，只要此类前一个RFR营业日不超过该CORRA确定日前五（5）个加拿大营业日。“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，（i）如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接在该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知任何借款人。“债务人救济法”是指《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。“违约”是指违约事件或经通知或时间推移或两者兼而有之的事件，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意地确定资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足的结果，（b）已书面通知任何借款人或任何信用方，或已作出大意的公开声明，其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在借款人或信用方提出请求后三个工作日内未能诚信行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务），为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；但该贷款人在该借款人或该信用方收到其和行政代理人满意的形式和实质的该证明后，或（d）已成为破产事件或保释诉讼的主体后，即根据本条款（c）终止为违约贷款人。“指定删除”应具有第9.25节中赋予该术语的含义。
19“被忽视的美国子公司”是指除一个或多个外国子公司和/或其他被忽视的美国子公司的股本和/或债务外，没有其他重大资产的任何国内子公司。“股息支付”应具有第9.15节赋予该术语的含义。“等值美元”是指，在任何确定日期，就任何替代货币的任何金额而言，由行政代理人或加拿大行政代理人（或就信用证负债而言，适用的开证银行）使用当时有效的该替代货币的汇率确定的该金额的等值美元。“美元”、“美元”、“美元”是指美利坚合众国的合法资金。“境内子公司”是指母公司根据美利坚合众国、其某州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司。“荷兰借款人”指（i）铁山 International Holdings B.V.，a besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid根据荷兰法律注册成立，其公司席位（statutaire zetel）位于荷兰阿姆斯特丹，以及（ii）在荷兰组织的任何其他借款人。“EBITDA”是指，在任何期间，母公司及其子公司在合并基础上确定的以下各项的总和（不重复）：（a）该期间的净收入，（b）加上在确定该期间的净收入时扣除的折旧和摊销费用，（c）在确定该期间的净收入时不被忽视的范围内，加上该期间的其他非现金费用（包括少数股东权益费用）和减去该期间的其他收入（包括利息收入）（包括归属于其子公司的少数股东权益的收益），（d）加上利息费用，加上递延融资费用的任何摊销，在确定该期间的净收入时扣除的，（e）加上在确定该期间的净收入时扣除或增加的每一项所得税的任何准备金，以及减去任何收益，（f）不包括任何非常、特殊、不寻常、不经常发生或非经常性的收益、损失、费用或开支；重组成本、费用、应计费用或准备金（包括但不限于任何自然灾害产生的损失、债务清偿费用、外币交易损失和投资损失；以及无论是否按照公认会计原则分类）；与任何战略举措或其他特定交易相关的成本和费用，及任何其他业务优化开支（包括但不限于与任何特定交易或其他
20业务优化方案；任何整合成本；以及与收购相关的诉讼及其和解相关的任何费用、费用、成本、应计或准备金）；任何项目或新部门或新业务线的启动或初始成本；与任何部门或业务线的关闭或退出相关的成本；遣散费和开支、一次性补偿费用、签约、保留和完成奖金以及招聘成本；与设施或财产中断、伤亡、自然灾害或停工相关的成本；与整合、合并、开业前、开业、关闭和转换设施；与非普通课程产品和知识产权开发相关的成本和费用；与新系统设计或改进IT或会计功能以防范网络攻击相关的成本；与任何网络攻击（包括任何相关的诉讼和和解）相关的费用、费用、成本、应计或准备金；削减或修改养老金和退休后雇员福利计划（包括任何养老金负债的结算）；以及与上述任何一项相关的专业、法律、会计、咨询和其他服务费用，（g）加损失，减收益，出售非在正常经营过程中的固定资产（包括房地产）或出售已终止经营业务，每项在确定该期间的净收入时扣除或增加，在对其产生的任何相关费用、减少税项或拨备生效后，（h）加上已终止经营业务的亏损和减收益，每项在确定该期间的净收入时扣除或增加（但有一项谅解，即一旦某项经营业务成为已终止经营业务，则就本协议下的所有目的而言，（i）[保留]，（j）加上（x）母公司善意预测的可归因于在该期间（或在该期间之后但在确定日期之前）发生或存在的任何客户安装和积压的该期间的“运行率”净收入总额（该数额应按形式计算，犹如可归因于该安装和积压的该等净收入的全部金额已从该期间开始实现）加上（y）成本节约、运营费用减少的金额，母公司善意预计在指定交易结束或生效之日起24个月内（由母公司善意确定）因所采取的特定行动或已启动或合理预期将启动的措施而实现的其他经营改善和协同增效（按备考基础计算，如同此类成本节约、经营费用减少、其他经营改善和协同增效已在整个适用期间内实现），扣除在该期间从这些行动中实现的实际利益的数额；但任何期间根据本（j）条和下文（k）条计入EBITDA的总额不得超过该期间EBITDA总额的35%（在根据本（j）条或下文（k）条实施任何调整之前计算），（k）加上相当于母公司善意合理地认为本可实现或实现的增量价值（如果为正值）的备考“运行率”调整金额，因为（i）任何增加定价或数量的举措（统称为“新定价或数量”）和/或（ii）进入（以及根据）（a）任何具有约束力和
21由母公司或其任何附属公司与任何新客户订立的有效新协议，或（b）如该等协议产生增量合约价值，则由母公司或其任何附属公司于有关期间与任何现有客户订立的任何具约束力及有效的新协议（或对任何现有协议的任何具约束力及有效修订）（统称“新合同”），犹如有关新合同或新定价或数量已有效，而就根据该等协议履行新合同而言，已在相关期间开始时开始（该增量价值应按备考基础计算，如同该增量价值的全部运行率效应已在该期间的第一天作为对EBITDA的贡献实现），包括但不限于，可归因于任何新合同或新定价或数量的增量价值超过（但不重复，在所有情况下均扣除）可归因于任何新合同或新定价或数量的价值，该价值在该期间已实际实现为对EBITDA的贡献；提供任何期间根据上述第（k）条和第（j）条计入EBITDA的总额不得超过该期间EBITDA总额的35%（在根据上述第（k）条或第（j）条实施任何调整之前计算）。为计算合并杠杆比率、净担保杠杆比率、第一留置权净担保杠杆比率以及第9.09和9.11节规定的比率，母公司可自行选择（为所有后续计算的目的，该选择权应始终适用于每笔特定交易），调整任何相关期间的EBITDA，以在备考基础上使任何特定交易生效。为免生疑问，如果母公司已选择根据本款调整任何特定交易的EBITDA，则还应选择根据“租金费用”一词定义的最后一段调整该特定交易的租金费用。“EBITDA”是指，在任何期间，（a）该期间的EBITDA加上（b）该期间的租金费用的总和（不重复），在合并基础上为母公司及其子公司确定。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何机构，该机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。
22“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律（包括普通法）、条例、条例、规则、判决、命令、法令、法典、计划、禁令、许可、特许权、赠款、特许经营、许可证或其他政府限制、合同、赔偿、责任假设或与环境或与向环境排放、排放或释放污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或危险物质或废物有关的协议，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置，污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或危险物质或废物的运输或处理或其清理或其他补救。“环境负债”是指根据环境法产生或与环境法相关的母公司和各子公司的所有负债，无论已归属或未归属、或有或固定、实际或潜在。“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。“ERISA关联公司”是指与母公司一起根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或者仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。“ERISA事件”是指（a）任何“可报告事件”，根据ERISA第4043（c）条或根据条例就计划发出的规例所界定（获豁免30天通知期的事件除外）；（b）任何计划未能达到最低资助标准（在《守则》第412及430条或第302条所指的范围内及ERISA第303条）适用于该计划；（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低资助标准；（d）母公司或任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就任何计划的终止承担任何责任；（e）母公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与根据ERISA第4041条终止任何计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；（f）母公司承担或任何ERISA关联公司就在其为“主要雇主”（定义见ERISA第4001（a）（2）条）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营而承担的任何责任，或完全退出或部分退出（在ERISA第4203和4205条的含义内）任何多雇主计划；或（g）母公司或任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划关于对母公司或任何ERISA关联公司施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划资不抵债（在ERISA第4245条的含义内）。“ESG”应具有第1.07条赋予该术语的含义。“ESG修正”应具有第1.07条赋予该术语的含义。
23“ESG定价条款”应具有第1.07节赋予该术语的含义。“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“违约事件”应具有第10.01条赋予该术语的含义。“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。“汇率”是指就特定日期的任何替代货币而言，该等替代货币可以在伦敦以即期基础兑换成美元的汇率，如适用于由行政代理人（或在信用证负债的情况下，由适用的开证银行通过其主要外汇筹资办公室）合理确定的此类替代货币的路透系统展示页面所述。如果此类汇率未出现在任何路透显示页面上，则有关该替代货币的汇率应参照行政代理人与公司可能商定的其他可公开获得的用于显示汇率的服务确定；但前提是，如果在任何此类确定时，出于任何原因，没有报价此类即期汇率，并且无法按上述规定或在没有此类协议的情况下确定其他确定汇率的方法，行政代理人（或适用的开证行）可以采用其认为适用的任何合理方法确定该等费率，该确定为无明显错误的结论性确定。“被排除的子公司”是指：（a）母公司的任何非全资子公司的子公司，（b）任何非实质性子公司，（c）在A & R结束日或在该人成为子公司时存在的法律、规则或条例或合同义务禁止或限制的任何子公司（在A & R结束日不存在合同义务的情况下，根据与任何第三方的合同义务（未在考虑该人成为子公司时明确订立）提供担保的义务或需要政府（包括监管）或第三方同意、批准、许可或授权的义务（在合同义务的情况下，根据在A & R结束日期存在的合同义务或在该人成为子公司时存在且未在考虑该人成为子公司时明确订立的合同义务）提供担保的义务（包括在任何财务援助、公司利益、资本单薄、资本维持，流动性维持或类似的法律原则）除非已收到或获得此类同意、批准、许可或授权，但据了解，母公司及其子公司没有义务获得任何此类同意、批准、许可或授权，（d）任何非营利子公司，（e）任何专属保险子公司或任何作为经纪自营商的子公司，
24（f）任何外国子公司，（g）任何SPE，（h）（i）任何被忽视的美国子公司和（ii）任何属于任何外国子公司的子公司，（i）任何不受限制的子公司，（j）根据本协议允许的收购或投资获得的任何子公司承担了本协议允许的有担保债务，并且在考虑进行此类收购或投资时没有发生，以及其为此类其他有担保债务提供担保的任何子公司，在每种情况下，只要此类有担保债务的条款禁止该子公司成为子公司担保人；但如果此类有担保债务得到偿还或成为无担保的，如果该子公司停止为此类有担保债务提供担保或此类禁令不再存在（如适用），则每一此类子公司应仅根据本（j）条不再是被排除的子公司，（k）任何附属公司，如果提供债务担保可以合理地预期会对任何债务人或其任何附属公司造成重大不利的税务或监管后果，由母公司善意确定，以及（l）根据母公司的善意判断（与行政代理人协商），对其提供债务担保的负担或成本超过由此提供的利益的任何其他附属公司。尽管在此或任何其他基本文件中有任何相反的规定，母公司可全权酌情促使任何被排除在外的子公司（任何此类人，“全权债务人”）根据母公司和行政代理人可能合理同意的文件为其债务提供担保并在其资产中授予担保；但就任何全权债务人而言，如果是外国子公司，基于（a）可以合理预期该实体提供的任何担保或担保物可由行政代理人强制执行，或（b）适用于以该身份行事的行政代理人就该管辖权提出的任何法律要求；此外，前提是该行政代理人应已收到行政代理人就该全权委托义务人的惯常“了解您的客户”要求以书面合理要求的所有文件和其他信息。在A & R截止日，（1）Intercept Parent，Inc.及其国内子公司（ITRenew Worldwide，Inc.及其子公司除外）、（2）铁山加拿大运营公司ULC和（3）铁山（英国）PLC各自应为全权委托义务人。在收到此种通知后，母公司应促使该子公司遵守第9.21条的规定，并且就本协议或任何其他基本文件而言，该子公司不再是“被排除的子公司”，直至其对本协议项下义务的担保及其资产上的担保权益根据第12.17条解除。“不征税”是指，就行政代理人而言，任何贷款人、开证银行或任何其他由任何债务支付或因任何债务而支付的任何款项的收款人，（a）对其整体净收益（无论如何计价）征收或计量的税款，专营权
25对其征收的税款、加拿大资本税、分支机构利润或类似税款，在每种情况下均由组织此类收款人或其主要办事处所在的法律规定的司法管辖区（或其任何政治分支机构）征收，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的法律规定；（b）任何其他连接税；（c）就贷款人而言，在该贷款人成为本协议的一方时（根据公司根据第6.07（b）节提出的转让请求）或指定新的贷款办事处时，对应付给该贷款人的金额征收的任何美国和英国预扣税，除非该贷款人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时有权，根据第5.08（a）节从该借款人收取与此种预扣税款有关的额外款项；（d）因收款人未遵守或无法遵守第5.08（f）节而产生的税款（g）；（e）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；（f）由于任何收款人（i）在付款时未与相关加拿大借款人进行公平交易（在《所得税法》（加拿大）的含义内）或（ii）是加拿大借款人的“特定股东”（定义见《所得税法》（加拿大）第18（5）款）或未与加拿大借款人的“特定股东”进行公平交易（非公平交易关系产生的情况除外，或如果该人是“特定股东”或未与“特定股东”进行公平交易，则与或由于该人已成为一方当事人、履行其在一项担保权益下的义务、收到或完善其在一项担保权益下的义务、根据或强制执行任何基本文件从事任何其他交易有关）；（g）根据该贷款人获得贷款中的此类权益之日生效的《2021年预扣税法》（Wet bronbelasting 2021）征收的任何荷兰预扣税，信用证或承诺书以及由于该权益的相关受益人居住在或为此目的通过位于被列入《荷兰低税收州条例》和为税收目的的非合作司法管辖区（Regeling laagbelastende staten en niet-co ö peratieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden）的司法管辖区（a）该贷款人在贷款、信用证或承诺中获得该权益之日或（b）该贷款人将其贷款办事处、其注册地或其税务居住地变更为该司法管辖区。“现有信贷协议”应在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。“现有信用证”统称为在本协议附表IV中确定并在A & R截止日期未结清的所有信用证。“延期”应具有第2.12（a）节规定的含义。“延期要约”应具有第2.12（a）节规定的含义。“延期循环承诺”应具有第2.12（a）节规定的含义。“展期定期贷款”应具有第2.12（a）节规定的含义。“融资”是指（a）2022年循环承诺及其项下的信贷展期，（b）2022年A期承诺和2022年A期贷款，（c）[保留]，
26（d）第1号修订的增量定期B贷款，（e）彼此的一批增量贷款和（f）每一批再融资贷款。“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且不是更繁琐的遵守），任何当前或未来的法规或对其的官方解释，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约以及执行《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存托机构当天的联邦基金交易计算的利率，按NYFRB网站不时规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应被视为0.00个百分点。“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。“财务契约”是指第9.09和9.11节中规定的契约。“第一留置权净有担保杠杆率”是指，就任何TTM期间而言，（i）（x）母公司及其子公司在该TTM期间最后一天的第一留置权有担保债务（以综合基准计算）的未偿本金总额之和减去（y）母公司及子公司在该TERM2期间最后一天的现金和流动资金投资总额与（ii）该TTM期间EBITDA的比率。“第一留置权担保债务”就任何特定日期的人而言，是指（i）2022年循环贷款、2022年A期贷款和修订第1号增量B期贷款的本金总额，以及（ii）该人在该日期未偿还的所有其他已融资债务，该债务以任何方式由该人的任何财产上的任何留置权担保，而该留置权与2022年循环贷款担保的留置权（不考虑补救措施的控制权）是同等的，2022年A期贷款及修订第1号增量B期贷款。“固定费用”是指任何期间的（i）该期间的预定摊销加上（ii）该期间的利息费用加上（iii）该期间任何系列优先股的所有股息支付（赎回除外）加上（iv）该期间的租金费用总额之和。“下限”是指本协议最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR、调整后的每日简单CORRA或调整后期限CORRA利率（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，每一调整后期限SOFR利率的初始下限，调整后的每日简单SOFR、调整后的期限CORRA利率和调整后的每日简单CORRA应为0.00个百分点。
27“外国贷款人”是指就任何借款人而言，根据该借款人居住地以外的司法管辖区的法律为任何税务目的而组织的该借款人的任何贷款人。为本定义的目的，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其所在州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的子公司。“已融资债务”是指（a）为在发生后一年以上到期或以其他方式到期的借款（包括为本协议允许的任何收购或投资进行融资或承担与之相关的任何借款债务）或可根据债务人的选择延期、可续期或可退还的债务，不得重复，（b）本协议项下的所有未偿债务，（c）在未另有包括的范围内，任何母公司及其子公司对另一人的上述（a）条所述类型的义务和（d）的任何担保，在未另有包括的范围内，由母公司或其子公司拥有的任何财产或其他资产（无论该债务是否由母公司或其任何子公司承担）上的留置权担保的另一人的上述（a）条所述类型的债务，金额等于：（x）该财产或其他资产在该确定日期的公平市场价值中的较低者，（y）该等资产担保的该等其他人的该等债务的金额；但在任何情况下，已融资债务均不得包括（i）与未提取信用证有关的金额，（ii）任何应收账款融资项下的欠款或（iii）与赔偿、购买价格调整、盈利、保留和或有付款义务有关的金额，但已成为固定、到期和应付且在到期和应付后60天内未支付的任何金额除外（或，如任何此类金额根据管辖适用交易的适用协议中规定的争议解决机制存在争议，则在（x）此类争议解决机制到期和（y）根据此类争议解决机制解决此类争议（以较早者为准）后60天）。“来自运营的资金”是指就任何财政期间而言，金额等于根据公认会计原则在合并基础上计算的母公司及其子公司在该期间的净收入（或赤字），不包括出售财产的收益（或损失），加上折旧和摊销以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后；但来自运营的资金应不包括一次性或非经常性费用和减值费用、债务提前清偿的费用和其他非现金费用。将计算未合并的合伙企业和合资企业的调整，以在相同基础上反映来自运营的资金。在不违反前述规定的范围内，运营所得资金应根据2002年4月5日经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的NAREIT政策公报进行报告。“公认会计原则”是指在美利坚合众国持续适用的、在美国不时生效的公认会计原则。“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或地方或其其他政治分支机构和任何机构、当局、工具、监管机构、法院、
28中央银行或其他行使政府行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与政府职能有关或与政府职能有关的任何实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。任何人的“担保”系指该人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务（或有的或其他），以及在不限制前述一般性的情况下，该人的任何直接或间接、或有的或其他义务（i）购买或支付（或为购买或支付垫付或提供资金）该等债务（无论是因合伙安排、通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、照付不议、或维持财务报表条件或其他方式产生，在正常业务过程中以公平价格购买货物的协议除外）或（ii）为以任何其他方式向该等债务的持有人保证其付款或为保护该持有人免受有关损失（全部或部分）而订立的协议，但条款担保不得包括在正常业务过程中收取或存入的背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。“有害物质”是指任何有毒、腐蚀性或其他有害物质，包括石油、其衍生物、副产品和其他碳氢化合物，包括受环境法监管的任何物质。“套期保值协议”是指母公司或任何子公司与任何金融机构之间的任何利率协议或货币协议。“HMRC DT条约护照计划”是指H.M.税务和海关双重征税条约护照计划的董事会。“非物质子公司”是指，截至任何日期，母公司的任何子公司（1）单独不拥有资产（x），超过母公司及其子公司合并总资产的5%，以及（y）与其他非物质子公司合并计算时，超过母公司及其子公司合并总资产的10%，以及（2）单独不贡献收入（x），超过母公司及其子公司合并收入的5%，以及（y）与其他非物质子公司合并计算时，超过母公司及其子公司合并收入的10%，在每种情况下，截至最近结束的TTM期间的最后一天。附表II中被确定为“非物质子公司”的子公司在A & R截止日被指定为非物质子公司。“增量上限”是指，截至任何确定日期：（a）以备考方式计算的截至最近结束的TTM期间最后一天的EBITDA的1,600，000,000美元和100%中的较高者，减去在该日期因依赖本（a）条而产生的增量融资和增量等值债务的本金总额（在根据本定义条款在该日期或之前发生的任何重新分类生效后），加上（b）（i）根据第3.02条可选择提前偿还任何定期贷款（包括任何增量定期贷款）的金额及任何永久
29减少任何循环承诺和（ii）任何可选择的提前偿还、赎回、回购或报废的任何其他债务（在任何循环融资项下的任何债务的情况下，伴随着适用的循环承诺的永久减少）的金额，这些债务在与债务的抵押品上以同等权益为担保，在任何低于面值的债务回购的情况下，本第（ii）款下的金额应限于为回购该债务而支付的金额；但就第（i）和（ii）款中的每一款而言，相关的提前偿还、赎回、回购，退休、转让和/或购买的资金没有来自任何长期债务（循环债务除外）的收益，减去在该日期未偿还并因依赖本条款（b）而产生的增量融资和增量等值债务的本金总额（在根据本定义的条款在该日期或之前根据（c）条发生的任何重新分类生效后），加上（c）无限金额，只要在本条款（c）的情况下，在根据第9.01（1）或9.01（2）节已经（或被要求）交付财务报表的最近完成的四个财政季度期间的最后一天，在发生增量融资或增量等值债务（计算方式如同循环贷款或延迟提取的定期贷款的任何增量承诺或增量等值债务在该计算日期已全部提取）及其收益的应用（不扣除其现金收益，但对任何相关交易）和任何相关的特定交易生效，（i）如果此类债务由抵押品上的留置权担保，该留置权与担保债务的留置权具有同等权益，则第一留置权净担保杠杆比率不超过2.50至1.00（ii）如果此类债务由抵押品上的留置权担保，该留置权低于为债务提供担保的留置权，则净担保杠杆比率不超过3.00至1.00，并且（iii）如果此类债务是无担保的，母公司将遵守财务契约；但前提是：（1）任何增量融资或增量等值债务可能会根据母公司全权酌情选择的本定义（a）至（c）条中的一项或多项条款发生，（2）如果任何增量融资或增量等值债务打算根据本定义（c）条和本定义的任何其他条款在单一交易或一系列相关交易中发生或实施，（a）根据本定义（c）条将招致或实施的该等增量融资或增量等值债务部分的发生，须先计算，而不会使根据本定义任何其他条款实质上同时招致或实施的任何增量融资或增量等值债务生效，但对在该交易（或一系列相关交易）和任何相关的特定交易（不扣除其现金收益）中将产生的全部增量融资或增量等值债务的收益的使用给予充分的形式上的效力，以及（b）根据本定义的其他适用条款将产生或实施的该增量融资或增量等值债务部分的实质上同时发生，应在此后计算，
30（3）根据本定义（a）或（b）条招致或实施的任何增量融资或增量等值债务的任何部分，除非母公司另有选择，应自动且无需任何人采取行动，重新分类为根据本定义（c）条招致，如果在发生或实施后的任何时间，在交付根据第9.01（1）条或第9.01（2）条要求交付的任何财务报表时，该等增量融资或增量等值债务的该部分将使用该等财务报表中反映的数字，根据本定义（c）条被允许（或已被允许），以及（4）在任何以循环贷款或循环融资形式的增量承诺或增量等值债务的情况下，如果在有关承诺成立时允许根据该承诺全额提款，则此后根据该承诺的债务人可以不定期地全部或部分借入、偿还、预付和再借项下的金额，而无需进一步遵守本定义的规定。“增量承诺”是指贷款人就提供任何增量融资或增量贷款的全部或任何部分所作的任何承诺。“增量等值债务”是指满足以下条件的任何债务：（a）其本金总额不超过在确定时有效的增量上限（在该确定日期或之前实施任何重新分类后），（b）循环贷款形式的任何此类债务应不早于2022年循环贷款到期日到期，且不要求在2022年循环贷款到期日之前进行预定的强制性承诺削减，（c）有关（x）任何不构成B期贷款的该等债务的最后到期日，不得早于该等债务发生时的2022年A期贷款到期日，及（y）任何构成B期贷款的该等债务，不得早于该等债务发生时适用的最后到期日；但前述限制不适用于（1）到期日不超过一年的惯常过桥贷款，而根据惯常条件，将自动转换为或被要求交换为永久融资，否则将符合本条款（c），或（2）本金总额不超过内部到期金额的债务，（d）（x）任何不构成B期贷款的该等债务的加权平均到期期限，不得短于2022年A期贷款在发生时的剩余加权平均到期期限，及（y）任何构成B期贷款的该等债务，不得短于任何未偿还类别定期贷款在发生时的剩余加权平均到期期限；但，上述限制不适用于（1）到期日不超过一年的惯常过桥贷款，这些贷款在符合惯常条件的情况下，要么自动转换为或被要求交换为永久融资，否则将
31遵守本条款（d），或（2）本金总额不超过内部到期金额的债务，（e）（1）该等债务可由公司选择在每种情况下与2022年A期贷款、2022年循环贷款和修订第1号增量B期贷款享有同等地位或低于受付权；（2）该等债务，由公司选择，可以无担保或由抵押品上的留置权担保，该留置权与担保2022年A期贷款、2022年循环贷款和第1号修正案增量B期贷款的抵押品上的留置权具有同等地位或低于其留置权；但前提是，在任何此类债务由抵押品上的留置权担保的范围内，提供该等增量融资的贷款人须受公司及行政代理人合理满意的条款及条件的债权人间协议所规限；及（3）该等债务不得由任何非债务人的人（x）担保，或（y）以抵押品以外的任何资产的留置权作担保，（f）任何此类债务可规定有能力按比例或非按比例参与（x）根据第3.02（a）和（y）节按比例或低于按比例（但不能以高于按比例的基础，但以债务收益再融资此类增量定期贷款的情况除外）根据第3.02（b）或（c）节要求的任何强制性提前偿还定期贷款。“增量融资”和“增量融资”应具有第2.01（d）节规定的含义。“增量融资修正”系指由（a）适用的借款人、（b）行政代理人和（c）同意提供根据该协议并根据第2.01（d）节产生的全部或任何部分增量融资的每个贷款人各自执行的、行政代理人和母公司合理满意的对本协议的修正；为免生疑问，理解并同意第1号修正案、第3号修正案以及第4号修正案和第6号修正案应各自构成“增量融资修正”。“增量贷款人”是指，就每笔增量融资而言，每笔提供此类增量融资任何部分的贷款人。“增量贷款”应具有第2.01（d）节规定的含义。“增量循环贷款”应具有第2.01（d）节规定的含义。“增量循环贷款”应具有第2.01（d）节规定的含义。“增量期限便利”应具有第2.01（d）节规定的含义。“增量定期贷款”应具有第2.01（d）节规定的含义。“负债”是指，对于任何人（不重复确定）：
32（i）该人因借款（不论是通过贷款或发行及出售债务证券）或因物业或服务的递延购买或购置价格（包括根据不竞争协议和其他类似安排应付的金额）而产生的债务，除在正常业务过程中发生的应付账款（借入款项除外）及在正常业务过程中发生的应计费用外；（ii）该人就银行及其他金融机构为该人的帐户签发或接受的信用证或类似票据所承担的责任；（iii）该人的资本租赁义务和合成租赁义务；（iv）该人赎回或以其他方式清退该人股本份额的义务；（v）仅就第10.01（2）条而言，该等人在任何对冲协议及任何现金管理协议项下的债务；（vi）第（i）至（v）条所述类型的其他人的债务（就第（v）款而言，仅就上文第10.01（2）条而言）以该等人的财产上的留置权作担保，不论如此担保的相应债务是否已由该等人承担；（vii）第（i）至（v）条所述类型的其他人的债务（就第（v）款而言，仅就上述第10.01（2）条而言）由该人担保；及（viii）该人的应收账款融资及许可抵押融资；尽管上段第（i）款中有任何相反规定，任何人就根据不竞争协议应付的金额所欠的债务，应为该人根据公认会计原则就该协议在资产负债表上列示的金额。“补偿税款”是指（a）对任何借款人根据任何基本文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。“内幕到期金额”是指截至任何确定日期，金额等于（i）截至最近结束的TTM期间最后一天的EBITDA的800,000，000美元和50%中的较高者，按备考基础计算减去（ii）自A & R截止日期以来依赖“内幕到期金额”产生的债务本金总额。“利息费用”是指，在任何期间，母公司及其子公司（在合并基础上）在该期间的债务产生的利息总额的总和（不重复确定），包括资本租赁义务和合成租赁项下的租金或类似付款的利息部分以及任何资本化的利息，不包括债务贴现和费用的摊销、以实物支付的利息以及任何掉期“断裂”或类似成本。
33“付息日”是指（a）就任何ABR贷款或加元Prime贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及适用的到期日，（b）就任何RFR贷款而言，（1）在每个日历月的数字对应日的每个日期，即该贷款借款后一个月（或者，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和（2）到期日，以及（c）就任何定期基准贷款而言，适用于该借款的每一计息期的最后一天，该借款是该借款的一部分，如果是有息期超过三个月的定期基准借款，则在该计息期的第一天之后每隔三个月发生一次的该计息期的最后一天之前的每一天，以及适用的到期日。“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自该借款之日起至日历月中的数字对应日止的期间，即一个、三个或，（任何CORRA利率贷款除外）其后六个月（在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性），由任何适用的借款人选择；但（i）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束，（ii）自一个历月最后一个营业日（或在该计息期的最后一个历月没有数字对应日的日期）开始的任何计息期，须于该计息期最后一个历月的最后一个营业日结束；及（iii）根据第6.02（e）条已从本定义中删除的任何期限，不得在该借款请求或要求中提供指明，以继续任何定期基准贷款或将任何贷款转换为定期基准贷款。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，在循环借款的情况下，此后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。“利率协议”是指母公司或任何子公司与任何金融机构之间的利率互换协议、利率上限协议或类似安排。“投资”应具有本协议第9.14节赋予该术语的含义。“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。“发行银行”是指（a）摩根大通银行或其任何关联公司，（b）美国银行（N.A.）或其任何关联公司，（c）巴克莱银行 PLC或其任何关联公司，或（d）经该等其他贷款人、摩根大通银行和公司同意而如此指定的任何其他贷款人。“发行银行分限额”是指（a）对于摩根大通银行及其关联公司为83,333，333.34美元，对于（b）对于美国银行，N.A.及其关联公司为83,333，333.34美元，
34（c）对于巴克莱银行 PLC及其关联公司为83,333，333.34美元，对于任何其他开证银行为（d）该开证银行与公司商定的金额。“摩根大通银行”是指摩根大通Bank，N.A.及其继任者。“KPI”应具有第1.07节中赋予该术语的含义。“最晚到期日”是指，在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括就任何增量贷款而言，包括根据本协议不时延长的任何到期日。“信用证风险敞口”具有第2.10节规定的含义。“贷款人”是指循环贷款人、定期贷款人以及根据再融资融资协议应已成为本协议一方的任何其他人。“与贷款人有关的人”应具有第12.04（b）节规定的含义。“信用证单据”是指就任何信用证而言，统称为有关的任何申请以及任何其他协议、票据、担保或其他单据（不论是一般适用或仅适用于该信用证），这些单据或单据管辖或规定（a）有关各方的权利和义务或就该信用证承担风险的各方或（b）任何该等义务的任何抵押担保，每一份单据均可予以修改和补充，并不时生效。“信用证责任”是指，在任何时候，就任何信用证而言，（a）该信用证的未提取说明金额加上（b）根据该信用证作出的所有提款在该时间到期和应付的所有偿还义务的未付本金总额之和，不得重复。就本协议而言，贷款人（开证行除外）应被视为持有与其根据本协议第2.08条（视情况而定）在相关信用证中的参与权益相等的金额的信用证责任，而开证行应被视为持有与其在相关信用证中的保留权益相等的金额的信用证责任，在开证行以外的贷款人根据上述第2.08条取得其参与权益生效后。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。“信用证分限额”是指250,000，000美元，因为该金额可能会由公司不时减少。“信用证”应具有本协议第2.08节赋予该术语的含义。“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或者任何种类的责任。
35“留置权”就任何资产而言系指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担。就本协议而言，母公司及其每一家子公司应被视为拥有其根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议在卖方或出租人的利益下获得或持有的任何资产，但须受留置权约束。“流动性投资”是指：（i）由参与成员国政府、英国或美国（或其任何机构）（如适用）发行、全额担保或投保的、由穆迪或BBB评级为Baa3或更高或更高——或由标普评级为更高（在每种情况下，前景稳定或更好）的、自收购之日起一年或更短期限的证券，或在两个指定评级机构均停止公布投资评级的情况下，由国际公认评级机构给予同等评级；（ii）存款证、定期存款、由合格发行人发行的期限为自收购之日起270天或以下的隔夜银行存款、银行承兑汇票和回购协议；（iii）至少被标普评为A-2或被穆迪评为P-2的发行人的商业票据，或在两家指定的评级机构均停止公布投资评级的情况下由国家认可的评级机构进行同等评级的商业票据，且自收购之日起到期日为270天或更短；（iv）与合格发行人或由合格发行人发行的货币市场账户或基金；（v）对货币市场基金的投资，其资产基本上全部由上文第（i）至（iii）或下文第（vi）条所述类型的证券和其他债务组成；（vi）与合格发行人的任何以美元计价的活期存款，以及就任何被排除的子公司而言，与合格发行人的任何非美元计价的活期存款。“流动性投资”一词还应包括（x）外国债务人的“流动性投资”这一定义中所述类型和期限的投资，这些投资或债务人（或其母公司）具有此类条款中所述的评级（如有）或可比外国评级机构的同等评级，以及（y）外国子公司按照正常投资惯例在类似于本“流动性投资”定义和本款中所述投资的投资中进行现金管理所使用的其他短期投资。“贷款”是指循环贷款、定期贷款以及贷款人根据任何再融资便利协议向借款人提供的任何贷款。“多数贷款人”是指拥有（a）（i）循环承诺的总额和（ii）定期贷款的未付本金总额的50%以上的贷款人，或（b）如果循环承诺已终止，则未付本金总额
贷款和信用证负债的36个金额；但仅为确定多数贷款人是否同意（x）对任何财务契约的任何修订或修改、“净总租赁调整杠杆率”、“EBITDAR”或“固定费用”（或此类章节中适用的任何组成部分定义）的定义或（y）对财务契约项下的违约或违约事件的任何放弃，B期贷款人的B期贷款和有关B期贷款的承诺应不予考虑。“多数循环贷款人”是指（a）循环承诺或（b）如果循环承诺已终止，则贷款和信用证负债的未付本金总额超过50%的贷款人。“重大不利影响”是指对（a）母公司及其子公司作为一个整体的业务、资产、财产或状况（财务或其他方面），（b）贷款人、行政代理人和/或加拿大行政代理人在任何基本文件下的权利和补救措施，或（c）债务人及时支付贷款本金或利息或偿还义务或根据本协议应付的其他金额的能力产生重大不利影响。“到期日”是指（a）就2022年循环贷款而言，2022年循环贷款到期日，（b）就2022年A期贷款而言，2022年A期贷款到期日，（c）[保留]，（d）就第1号修正案B期增量贷款而言，第1号修正案B期增量贷款到期日，（e）就任何其他增量融资而言，适用的增量融资修正案中规定的最后到期日，（f）就任何延期定期贷款或延期循环承诺而言，影响该等延长定期贷款或延长循环承诺的适用修订所载的最后到期日及（g）就任何再融资定期贷款或再融资循环承诺而言，影响该等再融资定期贷款或再融资循环承诺的适用修订所载的最后到期日。“最高额”应具有第4.02节规定的含义。“最低延期条件”应具有第2.12（b）节规定的含义。“MNPI”应具有第9.01条规定的含义。“多雇主计划”是指在ERISA第4001（a）（3）节含义内的雇员养老金福利计划，其母公司或受控集团的任何成员当时正在向其作出或累积作出供款的义务，或已在前五个计划年度内作出供款，包括为此目的，在该五年期间不再是受控集团成员的任何人。“现金收益净额”是指，在交付给行政代理人的合理详细的报表中所述的每一种情况下：（a）就母公司或其任何子公司处置任何资产而言，（i）就此类处置而收到的现金超过（ii）（a）任何债务的本金额之和的部分（如果有的话）超出（a）任何债务的本金额之和（但任何债务的情况除外）
37本条例第9.08条第（ix）（k）款所允许的除外附属公司）由该等资产作担保，而该等资产须就该等资产的处分予以偿还，加上（b）母公司或该附属公司（视属何情况而定）就该等处分而招致的合理自付费用，加上（c）根据第9.15条所分派或将予分派的任何已付或应付税款或REIT分派，在每宗个案中，由母公司合理厘定，（b）就母公司或其任何子公司的任何债务的发行或发生而言，母公司或该子公司从该发行或发生中获得的总收益减去所有合理的法律费用、折扣和佣金以及已发生或将发生的其他费用和开支，以及与此相关的所有评估或将评估的联邦、州、地方和外国税收；（c）就任何伤亡事件而言，保险收益总额，母公司及其子公司就该伤亡事件收到的谴责裁决和其他赔偿，扣除（i）母公司及其子公司与此相关的合理费用和（ii）合同要求偿还的债务，但以对该财产的留置权以及母公司或其任何子公司根据第9.15条已支付或应付的任何税款或已分配或将分配的REIT分配为担保，在每种情况下，就该伤亡事件而言，在每种情况下，由母公司合理确定。“净有担保杠杆率”是指，就任何TTM期间而言，（i）（x）母公司及其子公司在该TTM期间最后一天的有担保债务（以综合基准计算）的未偿本金总额之和减去（y）母公司及子公司在该TTM期间最后一天的现金和流动性投资总额与（ii）该期间EBITDA的比率。“净总租赁调整后杠杆率”应具有本协议第9.09节赋予该术语的含义。“非同意贷款人”应具有本协议第12.05（b）节赋予该术语的含义。“非公出借人”是指任何不属于CRD IV含义内“公众”的人。“票据”是指本协议第2.06条规定的承兑票据以及作为替代或交换而交付的所有承兑票据，在每种情况下，均应予以修改和补充，并不时生效。“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“NYFRB利率”是指，在任何一天，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）中的较大者；但前提是，如果没有
上述利率中的38项公布日期为营业日的任何一天，“NYFRB利率”一词系指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易利率；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项低于0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应被视为0.00个百分点。“债务”是指（a）任何债务人对任何贷款人、开证银行、行政代理人及其各自的关联公司单独或集体、在A & R截止日存在或其后产生的所有债务（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论该等程序是否允许或允许）和其他货币债务（直接或间接、共同或若干、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算，有担保或无担保）根据本协议或任何其他基本文件（包括根据作出的任何贷款或偿还或发生的其他货币义务或任何证明其任何时间的任何信用证或其他票据）产生或招致的，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，所有此类义务是否在任何破产、无力偿债或接管程序启动之前或之后产生或产生（以及在任何此类程序中是否允许或允许此类债权、利息、成本、费用或费用），（b）根据现金管理协议和套期保值协议对行政代理人、加拿大行政代理人、贷款人、发行银行和/或其各自的任何关联公司中的一名或多名或在订立适用的套期保值协议或现金管理协议时曾是（或其关联公司曾是）行政代理人、加拿大行政代理人、贷款人或发行银行的人承担的所有义务；但前提是，现金管理协议和套期保值协议项下的义务应在（a）条项下的所有义务以现金全额支付（未主张索赔的任何或有赔偿义务除外）且本协议项下的所有承诺已终止之日及之后终止构成义务。“债务人”是指母公司、公司、其他各借款方及附属公司各担保人（包括任何全权债务人）的合称。“原始截止日期”是指2017年8月21日。“其他关连税”是指，就任何行政代理人、贷款人、开证行或任何其他收款人而言，由于该人与征收该税款的司法管辖区之间存在或曾经的联系而征收的税款（但因该人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何基本文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或基本文件的权益而产生的关联除外）。“其他税项”系指因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或强制执行本协议或以其他方式与本协议有关而产生的所有当前或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，不包括就转让（根据第6.07（b）节作出的转让除外）征收的任何此类税款。
39“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。“家长”应具有序言中阐述的含义。“母公司担保”系指经修订和重述的担保，日期为A & R截止日期，如所述协议应予以修改和补充并不时生效，据此，母公司对借款人在基本文件下的义务提供担保，其形式基本上为本协议中的附件 E。“母公司质押协议”系指经修订和重述的质押协议，日期截至A & R交割日，而母公司和行政代理人是其当事人，因为该协议应经修改和补充并不时生效，其实质形式为本协议的附件 D。“参与者名册”应具有第12.06节中规定的含义。“参与成员国”是指根据欧盟条约法（不时修订），通过货币联盟采用并继续保留共同单一货币的任何欧盟成员国。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation或继承其任何或所有职能的任何实体。“定期术语CORRA确定日”应具有“术语CORRA”定义中赋予该术语的含义。“许可收购”应具有第9.14条规定的含义。“许可抵押”系指任何抵押，使母公司的任何子公司的财产具有留置权，其中（i）母公司应为行政代理人和贷款人的利益同意，不允许拥有该财产的任何权益的任何子公司设定、招致或承受除许可抵押融资或本协议项下的债务以外的任何债务，以及（ii）该抵押（以及其他文件，如有，与此相关）不包含任何限制或限制母公司及其子公司为债务人的义务提供担保或提供抵押品以担保债务人义务的能力的契约或其他条款，在基本文件项下的每种情况下，但仅适用于完成此类许可抵押融资的SPE的任何此类限制除外。“许可抵押融资”是指由母公司或其任何子公司以一个或多个实体设施的抵押作担保的任何融资（或一系列相关融资），但前提是（a）此类融资是本协议第9.08条条款允许的，以及（b）在母公司的子公司进行的每项此类抵押融资的情况下，由此创建的每项此类抵押均为许可抵押。
40“人”是指个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构、工具或政治分支机构。“有形设施”系指母公司或其任何子公司现在或以后拥有的任何设施，或设施的一部分（包括但不限于相关办公楼、停车场或其他相关不动产），在每种情况下，包括但不限于该设施所在的土地、所有建筑物及其上的其他改良，包括租赁物改良、位于该设施内或与该设施有关使用的所有固定装置、家具、设备、库存和其他有形个人财产以及与所有权相关的所有应收账款和其他无形个人财产（机动车辆除外），此类设施的租赁或运营，无论是现在存在的还是以后获得的。“计划”是指雇员养老金福利计划，该计划由ERISA标题IV涵盖或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束，并且（a）由母公司或受控集团的任何成员为母公司的雇员或受控集团的任何成员维持，或（b）根据集体谈判协议或由一个以上雇主供款的任何其他安排维持以及母公司或受控集团的任何成员当时正在作出或累积作出供款的义务或已在前五个计划年度内作出供款。“平台”应具有第9.01条规定的含义。“违约后利率”是指（a）对于构成公司或任何其他借款人根据本协议应付的任何贷款或任何偿还义务的本金的任何逾期金额，利率等于2%的总和加上其他适用的利率，以及（b）对于根据本协议应付的逾期利息、费用和其他金额，利率等于2%的总和加上ABR贷款其他适用的利率。“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。“备考基础”系指（i）就截至任何日期根据本协议遵守任何测试或契诺或计算任何比率（包括，为免生疑问，就本协议第9.09及9.11条而言）而言，任何适用测试或比率的确定或计算，须假设在最近结束的TTM期间（x）发生的所有指明交易，及（y）（为（1）确定遵守第9.09或9.11条的目的除外，（2）确定适用的保证金和（iii）确定适用的承诺费率，在该TTM期间之后但在该日期之前或与正在进行该测试、契约或计算的交易或倡议同时（以及EBITDA或EBITDAR的任何增加或减少以及该部分
其中使用的可归属于任何特定交易的41项财务定义）已发生在适用的TTM期间的第一天，并且（ii）每当对特定交易给予备考影响时，备考计算应由母公司的一名高级职员本着诚意进行。“提议的变更”应具有第12.05（b）节中赋予该术语的含义。“公共贷款人”应具有第9.01条规定的含义。“Public-Sider”是指贷款人，其代表可以在拥有母公司根据本协议条款提供的财务报表的情况下交易母公司、公司或其各自的任何子公司的证券。“合格发行人”是指（i）任何贷款人或（ii）任何商业银行或金融机构的未偿短期债务证券被标普评级至少为A-2或被穆迪评级至少为P-2，或在两个指定的评级机构均停止发布投资评级的情况下由国家认可的评级机构进行同等评级。“合格增量B期贷款”是指（1）由借款人（或成为借款人的附属担保人）根据本协议第2.01（d）节发生，（2）在第3号修正案生效日期之后发生，但在第3号修正案生效日期后6个月或之前发生的增量定期贷款，（3）广泛银团，（4）构成B期贷款，（5）以美元计价。“季度日”是指每年3月、6月、9月、12月的最后一个营业日。“RCRA”是指经修订的《资源保护和恢复法》。“追偿事件”是指与母公司或其任何子公司的任何资产有关的任何财产或意外伤害保险索赔或任何谴责程序的任何和解或付款。就当时的现行基准的任何设定而言，“参考时间”系指（1）如果该基准是期限SOFR利率，则在该设定日期前两个工作日的当天上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准的RFR是Daily Simple SOFR，则在该设定前四个工作日，（3）如果该基准是期限CORRA，则在该设定日期前两个工作日的当天下午1：00多伦多当地时间，或（4）如果该基准不是期限SOFR利率，每日简单SOFR或术语CORRA，由行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。“再融资承诺”是指再融资循环承诺或再融资定期贷款承诺。“再融资便利协议”系指借款人、行政代理人和一名或多名再融资出借人之间对本协议在形式和实质上均合理地令行政代理人和公司满意、确立
42再融资承诺，以及实施第2.13节所设想的对本协议和其他基本文件的其他修订。“再融资放款人”是指再融资循环放款人和再融资定期放款人。“再融资贷款”是指再融资循环贷款和再融资定期贷款。“再融资循环承诺”应具有第2.13（a）节赋予的含义。“再融资循环贷款人”应具有第2.13（a）节赋予的含义。“再融资循环贷款”应具有第2.13（a）节赋予的含义。“再融资定期贷款人”应具有第2.13（a）节赋予的含义。“再融资定期贷款承诺”应具有第2.13（a）节赋予的含义。“再融资定期贷款”应具有第2.13（a）节赋予的含义。“注册”应具有第12.06（e）节赋予的含义。“受管制活动”应具有第8.14节规定的含义。“条例D”是指联邦储备系统理事会的条例D，因为该条例可能会不时修订或补充。“监管变更”是指，就任何贷款人而言，美国联邦、州或外国法律或法规在原定截止日期或之后的任何变更，包括由于（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每一种情况下，根据构成《巴塞尔协议III》的关于资本、流动性和杠杆标准的每一项主要协议（就（x）和（y）中的每一项而言，无论此类变更是否在原始截止日期当日或之后），包括条例D，或在原始截止日期当日或之后通过或作出适用于一类贷款人的任何解释、指令或请求，包括任何美国联邦或州的此类贷款人或任何外国，由负责解释或管理的任何法院或政府或货币当局制定的法律或条例（不论是否具有法律效力）。“偿还义务”是指借款人在任何时候偿还任何开证银行就信用证项下任何提款所支付金额的义务。
43“REIT”是指根据《守则》第856-860条定义并征税的房地产投资信托。“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。“相关担保”是指，就任何应收账款、收入流或其他受付权而言，（a）存货和货物的所有利息（包括退回或收回的存货或货物）（如有），其融资或租赁产生了此类应收账款、收入流或其他受付权以及与此相关的所有保险合同，（b）所有其他担保权益或留置权以及不时受其约束的财产（如有），旨在确保此类应收账款、收入流或其他受付权的支付，无论是否根据与此有关的合同，连同所有融资报表和担保协议，说明为此类应收账款、收入流或其他受付权提供担保的任何抵押品，（c）不时支持或担保此类应收账款、收入流或其他受付权的所有担保、信用证、信用证权利、支持义务、保险和其他任何性质的协议或安排，无论是否根据与此有关的合同或其他方式，（d）所有服务合同和与此类应收账款、收入流或其他受付权相关的其他合同和协议，（e）与之相关的所有记录，以及适用的应收账款附属公司在适用文件中、获得适用文件以及根据适用文件享有的所有权利、所有权和权益。“释放”应具有42 U.S.C.第9601（22）条中规定的含义，但不应包括42 U.S.C.第9601（10）条中定义的任何“联邦允许的释放”。发布”一词具有相应含义。“相关政府机构”系指（i）就以美元计价的贷款的基准替换而言，联邦储备委员会和/或NYFRB、适用的CME任期SOFR管理人，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，以及（ii）就以任何其他货币计价的贷款的基准替换而言，（a）负责监督（1）该等基准更换所用货币的中央银行或负责监督（1）该等基准更换或（2）该等基准更换的管理人或（b）由（1）该等基准更换所用货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该等基准更换或（b）该等基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。“相关利率”指（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率，（ii）就任何以美元计价的RFR借款而言，调整后的每日简单SOFR，以及（iii）就任何以加元计价的定期基准借款而言，调整后的定期CORRA利率（如适用）。
44“租金费用”系指根据公认会计原则确定的母公司及其子公司的合并不动产租金费用，据了解，（i）公共区域维护费用、任何其他或有租金和任何其他非租金费用（包括财产税和保险义务）和（ii）根据被视为资本租赁义务的租赁应付的租金费用，在每种情况下均应从租金费用的计算中排除。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“限制性支付”是指为购买、赎回、报废或以其他方式获得母公司任何类别股本的任何股份而在（现金、财产或债务）上的股息，或因购买、赎回、报废或以其他方式获得的偿债基金或其他类似基金的款项而进行的其他支付或分配，或就购买母公司任何类别股本的任何股份的任何期权或认股权证或将母公司任何类别股本的任何股份交换或转换为母公司任何其他类别股本或任何其他财产的任何义务或股份的任何付款，但不包括仅在母公司普通股股份中支付的股息，或交换或转换为或转换为母公司普通股股份。“循环承诺”是指2022年循环承诺、任何增量循环承诺、任何延期循环承诺和任何再融资循环承诺。“循环贷款”是指2022年循环承诺和2022年循环贷款、任何增量循环贷款、任何延期循环承诺（及其项下的贷款）和任何再融资循环承诺（及其项下的贷款）。“循环出借人”是指有循环承诺的任何出借人。「循环贷款」指2022年循环贷款及就循环承诺作出的任何其他贷款。“RFR借款”是指，就任何借款而言，构成此类借款的RFR借款。“RFR营业日”是指，对于任何以加元计价的贷款，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）法律授权或要求多伦多商业银行继续关闭的日子外的任何一天。“RFR贷款”是指按调整后的每日简单SOFR利率计息的贷款。“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，乌克兰克里米亚地区、顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。
45“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或联合国安全理事会、欧盟、加拿大、英国国王陛下财政部或任何欧盟成员国维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述任何此类人员或人员拥有或控制的任何人。“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或（b）联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、加拿大或英国财政部管理的制裁或贸易禁运。“预定摊销”是指，在任何期间，母公司及其子公司的债务本金（本协议项下的任何债务除外）的所有预定付款（为免生疑问，不包括全额偿还或再融资该债务的任何气球、子弹或类似本金付款）的总和（计算时不重复）；但为计算固定费用的目的，应忽略因可选的预付款而导致的任何摊销减少。“有担保债务”就某人而言，是指该人在该日期未偿还的所有已融资债务的本金总额，该债务以任何方式由对该人任何财产的任何留置权作担保。“证券化回购义务”是指受应收账款融资约束的资产的卖方（或此类义务的任何担保）因违反陈述、保证或契约或其他方式而产生的回购此类资产的任何义务，包括但不限于由于应收款或其部分因其采取的任何行动、未采取行动或与该卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。“担保文件”统称为公司质押协议、加拿大借款人质押协议、母公司质押协议、附属质押协议和所有统一商法典或适用的加拿大PPSA融资报表以及上述协议要求就据此设定的个人财产上的担保权益进行备案的类似项目。“卖方债务”系指在A & R结束日期之后发生的、就许可收购应付给卖方的债务，而根据其条款，这些债务从属于贷款和偿还义务的本金和利息的支付。“重要子公司”是指，在任何确定时间，任何（a）义务人或（b）母公司的任何其他子公司，在与其子公司合并的基础上，合计资产或合计收入超过母公司及其子公司合计资产或合计收入的5%，作为一个整体，在该时间。
46“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR确定日期”应具有“每日简单SOFR”定义中赋予该术语的含义。“SOFR Rate Day”应具有“Daily Simple SOFR”定义中赋予该术语的含义。“SPE”是指（x）每个应收账款子公司和（y）母公司或任何子公司为从事目的而组成的每个特殊目的实体，其唯一业务是进行许可的抵押融资。A & R交割日，仅有的SPE为铁山应收款QRS，LLC，铁山应收款TRS，LLC，铁山 Mortgage Finance Holdings，LLC和铁山 Mortgage Finance I，LLC。“特定交易”是指以下任何交易或举措：（a）导致某人成为子公司的任何投资，（b）（i）收购对价超过1,000，000美元的任何许可收购，或（ii）对资产由或将由数据中心或数据存储设施组成的人的股票或其他股权的任何其他收购，用于记录和信息管理服务，母公司及其子公司的数据管理服务或数据中心服务业务或活动（无论该人是否是或在生效后成为子公司），（c）在正常业务过程之外的任何出售、转让或处置，涉及出售、转让或处置账面总价值超过1,000，000美元的资产，（d）任何导致子公司不再是子公司的子公司的指定，或导致非限制性子公司成为子公司的任何重新指定，（e）构成对构成另一人的业务单位、业务范围或部门的资产或股权的收购的任何收购或投资，以及（f）任何经营改善、重组、成本节约举措或任何类似举措。“标准证券化承诺”是指母公司或母公司的任何子公司在应收账款融资中善意认定为惯常的陈述、保证、契诺和赔偿，包括但不限于与应收账款子公司的资产提供服务有关的陈述、保证、契诺和赔偿，据了解，任何证券化回购义务应视为标准证券化承诺。“Stated Rate”应具有第4.02节规定的含义。“股票对价”是指，就任何收购而言，母公司及其子公司支付的与此相关的对价总额，其中包括
47在收购日期前十二个月内的母公司普通股或在收购情况下发行母公司普通股的收益。就本协议而言，如果股票对价由母公司普通股组成，则母公司就任何收购支付的股票对价金额应被视为等于如此支付的母公司各自普通股的公平市场价值，由母公司在此类收购时善意确定。“股票回购”应具有第9.15节中赋予该术语的含义。“次级债务”是指，（a）母公司或其任何子公司的融资债务，在受偿权方面明确以合同形式从属于2022年循环贷款、2022年A期贷款和修订第1号增量B期贷款，以及（b）卖方债务。“附属公司”就任何人而言是指任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其至少过半数的证券或其他所有权权益根据其条款具有普通投票权，可选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数成员或履行类似职能的其他人（无论当时是否该公司、合伙企业的任何其他类别或类别的证券或其他所有权权益，有限责任公司或其他实体应拥有或可能因任何或有事项的发生而拥有投票权）在当时由该人或该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制或由该人及该人的一个或多个子公司拥有或控制。非限制性子公司不应成为本协议所指的母公司的“子公司”或“子公司”。“附属公司担保人”是指（i）截至A & R截止日期，在本协议附表II第1部分中被确定为附属公司担保人的母公司的每一家子公司和（ii）根据第9.21条不时被要求成为附属公司担保的一方或以其他方式为本协议项下义务提供担保的母公司的其他子公司（任何除外子公司除外），在每种情况下，直至相关子公司根据本协议的条款和规定解除其在附属公司担保下的义务。“附属担保”系指附属担保人和行政代理人之间日期为A & R截止日期的经修订和重述的附属担保，如所述协议应予以修改和补充并不时生效，并据此附属担保人对基本文件、任何套期保值协议以及与任何贷款人或其任何关联人的任何现金管理协议项下的义务提供担保，其实质形式为本协议所述的附件 F。“附属质押协议”系指经修订及重列的质押协议，日期为截至A & R交割日，附属担保人及行政代理人为其当事人的质押协议，同样须经修订及补充并不时生效，其实质形式为本协议的附件 G。“合成租赁”系指旨在允许承租人（i）根据美国税法对此类财产或资产主张折旧和（ii）将此类租赁视为
48经营租赁或不反映租赁财产或资产在公认会计原则下承租人的资产负债表。“合成租赁义务”是指，就任何合成租赁而言，在任何时候，金额等于（x）终止价值或购买价格总额或根据其应付本金性质的类似付款和（y）当时由该合成租赁下的出租人发行的票据或其他票据的未偿本金总额以及在该合成租赁下对出租人的股权投资（如有）的金额（以较高者为准）。“税项”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。“B期贷款人”是指修订第1号增量B期贷款人持有任何B期贷款的任何其他贷款人。“B期贷款”是指（i）[保留]、（ii）第1号修订的增量B期贷款和（iii）任何增量定期贷款，其条款在发生时属于“B”期贷款的惯常市场条款（由公司善意确定并在适用的增量融资修订中如此指定）。“期限基准”在提及任何贷款或借款时，应指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率、调整后的期限CORRA利率确定的利率计息，或者在第1号修正案增量期限B贷款的情况下，是否按期限SOFR利率确定。“定期CORRA”是指，就任何以加元计价的定期基准借款进行的任何计算而言，与该利息期当天（该日，“定期CORRA确定日”）的适用利息期相当的期限的定期CORRA参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个加拿大营业日，因为该利率由定期CORRA管理人公布；但是，前提是，如果截至下午1：00（多伦多时间）在任何定期期限CORRA确定日，适用期限的期限CORRA参考利率尚未由期限CORRA管理人公布，并且没有发生关于期限CORRA参考利率的基准替换日期，则CORRA条款将是CORRA条款管理人在前一个加拿大营业日公布的此类期限的CORRA条款参考利率，只要该前一个加拿大营业日不超过该定期期限CORRA确定日前五（5）个加拿大营业日。“术语CORRA管理员”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理员。“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。“定期贷款人”是指统称2022年度A类贷款人、修订第1号增量B类贷款人以及持有定期贷款的相互贷款人。
49“定期贷款”是指统称2022年度A期贷款、2022年度B期贷款、修正1号增量B期贷款、增量定期贷款、展期定期贷款和再融资定期贷款。“术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR参考利率”定义中赋予该术语的含义。“定期SOFR利率”是指，就任何定期基准借款而言，对于与适用利息期相当的任何期限，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；但仅就第1号修正案的增量B期贷款（但没有其他贷款）而言，如果按照这一定义确定的定期SOFR利率将低于0.00个百分点，就本协议而言，此种费率应被视为等于0.00个百分点。“定期SOFR贷款”是指按定期SOFR利率计息的贷款。“期限SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的期限基准借款和与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该日为“期限SOFR确定日”），由行政代理人确定的作为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR利率相关的基准更换日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为该期限SOFR参考利率由该期限SOFR管理人公布的上一个美国政府证券营业日的期限SOFR参考利率，只要该前一个营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个营业日。“TTM期间”是指在任何日期，根据第9.01（1）或9.02（2）节的规定交付财务报表的母公司在该日期或之前结束的最近一个连续四个财政季度期间（被视为一个会计期间）。TTM期间可以参考其最后一天来指定（即，特定年度的“12月31日TTM期间”是指母公司在该年度的12月31日结束的连续四个财政季度期间），一个TTM期间应被视为在其最后一天结束。“类型”应具有本协议第1.03节赋予该术语的含义。“英国借款人”是指任何借款人（i）是根据英国法律组织或成立的，或（ii）根据本协议或任何其他基本文件支付的款项须缴纳英国法律规定的预扣税。“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（因为该术语在英国颁布的PRA规则手册（经不时修订的表格）中定义
50 Prudential Regulation Authority）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。“非限制性子公司”是指（i）每个SPE，（ii）本协议附表VI所列的母公司的每个子公司，以及（iii）母公司根据第9.25条在A & R截止日期后指定为此类子公司的其他子公司，在每种情况下，除非并直到根据第9.25条的指定移除将任何此类子公司指定为非限制性子公司。“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天外的任何一天。“美国税务合规证明”应具有第5.08（f）（ii）（II）（3）节赋予该术语的含义。“有表决权股票”就任何人而言是指任何类别或类别的股本，据此，其持有人在一般情况下拥有一般投票权，以选举该人的董事会、经理或受托人至少过半数（无论当时任何其他类别或类别的股票是否因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权）。“加权平均到期期限”系指，当适用于任何日期的任何债务时，所获得的年限除以：（a）所获得的产品的总和，乘以（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期的付款）的金额，再乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额。“全资附属公司”是指就任何人而言，该人的附属公司，其所有已发行股本股份（董事合资格股份除外）均由该人直接或间接拥有。“退出责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV中定义。“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA决议授权而言，该EEA决议授权的减记和转换权力不时至
51次根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法，其减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利，或暂停就该法律责任或根据该保释立法的与任何该等权力有关或附属的任何权力而承担的任何义务。1.02.会计术语和确定。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果公司通知行政代理人，公司要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知公司，多数贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据此处修订此项规定。尽管此处包含任何其他规定，（i）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则）以“公允价值”对母公司或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，如其中所定义，以及（ii）任何租赁的会计核算（以及其项下的义务是否构成“资本化租赁义务”）应基于在原始截止日期生效的公认会计原则，并且不影响与将租赁视为经营租赁或资本化租赁有关的GAAP的任何后续变化（或先前颁布的GAAP的任何变化的要求实施）。1.03.贷款类型。本协议下的贷款按“类型”区分。贷款的“类型”是指确定此类贷款是定期基准贷款、加元优惠贷款还是ABR贷款。1.04.货币。凡为本协议第2至6条的目的或为计算本协议项下的任何未偿金额（明确以任何替代货币确定的任何此类金额除外）而确定任何金额，则该金额应由行政代理人（或在信用证负债的情况下，由适用的开证银行）通过计算美元等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）以任何替代货币计值的该等金额的任何部分，并将该金额添加到该金额的任何以美元计价的部分。1.05.额外的替代货币。
52（a）公司可不时要求以美元以外的货币和“替代货币”定义中具体列出的货币提供循环贷款和/或签发信用证；但此种要求的货币是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币（美元除外）。如就以任何额外的替代货币提供循环贷款提出任何此种请求，此种请求须经行政代理人和适用类别的每一循环贷款人批准；如就信用证的签发提出任何此种请求，此种请求须经行政代理人和每一适用的开证银行批准。（b）任何该等请求应不迟于首次希望以额外替代货币借款之日前十五（15）个工作日上午11：00（或行政代理人可能同意的其他时间或日期）向行政代理人提出，如涉及信用证的任何该等请求，则由开证银行自行决定）。对于涉及替代货币贷款的任何此类请求，行政代理人应及时将其适用类别通知各循环贷款人；对于与信用证有关的任何此类请求，行政代理人还应将其及时通知各适用开证银行。适用类别的每一循环贷款人（在涉及循环贷款的任何此类请求的情况下）和每一适用的开证银行（在涉及信用证的请求的情况下）应在收到此种请求后十（10）个工作日上午11：00之前通知行政代理人，其是否自行决定同意以所要求的货币发放贷款或签发信用证（视情况而定）。（c）循环贷款人或开证银行（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对该要求作出回应，须当作该循环贷款人或开证银行（视属何情况而定）拒绝准许以该要求的货币作出贷款或发出信用证。如行政代理人及所有循环贷款人同意以所要求的该等货币作出贷款，则行政代理人须如此通知公司，而就所有用途而言，该等货币须当作为本协议项下适用类别循环贷款的任何借款的替代货币；而如行政代理人及各适用开证行同意以所要求的该等货币签发信用证，行政代理人应将此通知公司，因此就所有目的而言，该货币应被视为本协议项下的替代货币，以用于任何信用证发行的目的。如行政代理人未能取得对根据本条第1.05条提出的任何额外货币的请求的同意，行政代理人应迅速通知公司，公司可在符合第12.05（b）条的规定下更换该非同意的贷款人。现有信用证的任何指定币种，如既不是美元，也不是“替代货币”定义中具体列出的替代货币之一，应仅被视为该现有信用证的替代货币。1.06.篮子合规和有限条件条款。（a）尽管本协定或任何基本文件有任何相反的规定，
53（i）母公司及其子公司可在任何拟议交易发生时就本协议项下的任何契诺依赖一个以上的篮子或例外（包括基于比率和非基于比率的篮子以及该契诺的例外情况，包括就该契诺部分依赖不同的篮子，这些篮子共同允许整个拟议交易），而母公司及其子公司可在任何以后的时间全权酌情划分，（ii）除非母公司或其任何附属公司另有选择，如与该等相关交易的任何交易或系列有关（a）产生债务、设定留置权、进行处置、进行投资、指定任何附属公司为受限制或不受限制的或偿还任何债务或根据基于比率的篮子或在基于比率的篮子允许的情况下采取任何其他行动，以及（b）产生债务、设定留置权、进行处置、进行投资，指定任何附属公司为受限制或不受限制或偿还任何债务或在非以比率为基础的一篮子下采取任何其他行动（在每种情况下，应与上述（A）条中的事件基本同时发生），则将就适用的以比率为基础的一篮子下的任何此类行动计算适用的比率，而不考虑与该交易或一系列相关交易有关的此类非以比率为基础的一篮子下的任何此类基本同时行动；（iii）如果母公司或其任何附属公司订立任何循环、延迟提款或其他承诺债务融资，母公司可选择在首次收到与此相关的承诺之日确定此类债务融资（包括不时产生与此相关的债务和留置权）是否符合本协议和彼此的《基本文件》，前提是此类融资的全部金额在该日期发生（以及任何适用的留置权被授予），在这种情况下，此类承诺金额此后可不时全部或部分借入或再借出，而无需进一步遵守本协议项下的此类适用的基于比率的篮子，代替在随后的任何日期（包括根据该融资产生债务的任何日期）确定此类遵守情况；但（a）在每种情况下，只要该选择有效（且循环融资的情况除外），该基于比率的篮子的任何未来计算应仅包括截至该确定日期已借入和未偿还的金额，以及（b）在具有延迟提款特征的任何已承诺融资的情况下，经母公司选择，可在母公司根据本协议条款承担此类债务的能力之前获得与此相关的承诺，只要在此类延迟提款承诺获得资金之日（且仅限于获得资金的范围内）根据本协议条款允许承担此类债务；（iv）如果母公司或任何子公司根据基于比率的篮子承担债务，此类基于比率的篮子（连同与之相关使用的任何其他基于比率的篮子）的计算将不包括用于净额结算目的的此类债务的现金收益，但为确定遵守任何此类适用的基于比率的篮子的目的，可将此类收益用于减少债务的实际应用包括在内；和
54（v）在不损害上文第（i）款的情况下，如果母公司或任何子公司在任何拟议交易中全部或部分依赖非基于比率的篮子或例外情况，则该交易的全部或任何部分随后有资格被重新分类为已根据基于比率的篮子或例外情况发生，然后，非基于比率的篮子或例外情况下最初允许的这些金额应自动重新分类为已根据基于比率的篮子或例外情况在该基于比率的篮子或例外情况下当时允许的最大范围内发生，而无需母公司进行任何选择、发出任何通知或采取任何行动来实现此类重新分类。（b）尽管本协议或任何基本文件中有任何相反的规定，但在本协议的条款要求（i）备考遵守任何财务比率或测试（包括但不限于备考遵守财务契约、任何第一留置权净担保杠杆率测试或任何净担保杠杆率测试、任何净总租赁调整杠杆率测试或任何固定费用覆盖率测试）和/或任何以EBITDA或综合总资产百分比表示的上限的范围内，（ii）不存在违约或违约事件（或任何类型的违约或违约事件），（iii）任何陈述和/或保证的作出或准确性，或（iv）遵守任何篮子（包括以EBITDA百分比表示的任何篮子）下的可用性，在每种情况下，作为（a）完成与任何收购或类似投资有关的任何交易（包括承担或产生债务，但根据任何现有循环融资产生或签发任何贷款或信用证除外）的条件，而该等交易的完成不以获得或获得第三方融资为条件，（b）进行任何需要提前发出不可撤销通知或声明的限制性付款，（c）作出任何须事先作出不可撤销通知或声明的次级债项的付款和/或（d）作出任何处分（前述（a）至（d）条所述的交易，“有限条件交易”），可由母公司选择作出有关条件是否满足的确定：（i）在任何收购或类似投资的情况下（包括就与此有关的任何预期、承担或招致的债务），在（x）任何与此种收购或投资有关的最终协议的执行、（y）与适用《英国城市收购和合并守则》（或任何类似法律要求）的收购有关的（或根据当时根据第9.01（1）或9.01（2）节交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的财务报表，“规则2.7公告”就收购标的提出要约的坚定意向（或类似法律下的同等通知）或（z）完成此类收购或投资的日期，（ii）在任何限制性付款（包括与此相关的预期或招致的任何债务）的情况下，在（x）作出此类限制性付款的不可撤销声明或（y）作出此类限制性付款时（或根据根据根据第9.01（1）或9.01（2）节交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的财务报表，
55（iii）就任何次级债务的支付（包括就与此有关的任何预期或招致的债务）而言，在（或根据根据根据第9.01（1）或9.01（2）条交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的财务报表（或当时要求）（x）就该等次级债务的支付交付不可撤销（可能是有条件的）通知或（y）作出该等次级债务时，及（iv）就任何处分（包括就预期或与之有关的任何偿还债项）而言，在（或根据根据根据第9.01（1）或9.01（2）条交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间的财务报表而根据（x）任何有关该处分的最终协议的执行时，（y）就适用《英国城市守则》或《收购与合并》（或任何类似法律）的处置而言，就目标提出要约的坚定意向的“规则2.7公告”（或根据类似法律的同等通知）或（z）完成该处置的日期，在每种情况下，在生效后，在形式上，向（i）有限条件交易及/或任何相关产生及/或偿还债务（包括其所得款项的预期用途）及（II）在有关的最终文件已获签立的范围内，已宣布限制性付款或已就次级债务的支付发出通知的交付（该等最终文件、声明或通知并未在未完成的情况下终止或失效）（如适用），将就该等有限条件交易订立的任何其他交易，而母公司已选择根据本条第1.06（b）款处理；但如母公司已作出该等任何该等选择，则在计算任何篮子、财务比率或测试及/或上限时，在该选择日期当日或之后，并在该等有限条件交易完成日期或该等有限条件交易的最终协议日期（或，如适用，此类有限条件交易的通知或声明）终止，任何此类篮子、财务比率或测试和/或上限应在假定此类有限条件交易和与此相关的其他交易（包括任何债务的发生及其收益的使用）已完成的情况下，在备考基础上计算，除非此类计算将导致较低的第一留置权净担保杠杆比率、净担保杠杆比率或净总租赁调整杠杆比率或较高的固定费用覆盖率或较大的篮子或上限（如适用），如果进行此类计算时未对此类有限条件交易以及与此相关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）产生形式上的影响，则将适用。就本协议而言，本条第1.06（b）款的规定应称为“有限条件规定”。
56 1.07.可持续性调整。母公司经与行政代理人协商，有权就母公司及其子公司的某些环境、社会和治理（“ESG”）目标建立特定的关键绩效指标（“KPI”）。行政代理人和借款人可以仅为将KPI和其他相关条款（“ESG定价条款”）纳入本协议的目的，就一类或多类贷款和/或承诺修订本协议（此类修订，“ESG修订”），任何此类修订应于纽约市时间下午5：00生效，在行政代理人向适用类别的所有贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第十个工作日，除非在此之前，由任何适用类别的多数贷款人组成的贷款人已向行政代理人（其应立即通知母公司）送达书面通知，表明此类多数贷款人反对此类ESG修订。如果任何类别的多数贷款人递交了反对任何此类ESG修订的书面通知，则可在此类类别的多数贷款人、母公司和行政代理人同意的情况下实施适用于此类贷款的替代ESG修订。在任何该等ESG修订生效后，基于母公司和/或其子公司相对于关键绩效指标的表现，将对此类贷款和承诺的其他适用的承诺费率和/或适用保证金进行某些调整（增加、减少或不调整）；但该等调整的金额不得超过（i）在适用的承诺费率的情况下增加和/减少0.05%和（ii）在适用的保证金的情况下增加和/减少0.05%，但在任何情况下适用的保证金不得低于零。根据KPI进行的定价调整将要求（其中包括）以母公司和行政代理人（各自合理行事）之间商定的方式报告和验证KPI的计量。在ESG修订生效后：（i）对ESG定价条款的任何修改，如产生（x）将适用的保证金和/或适用的承诺费率降低至本条第1.07条不允许的水平的效果，应（在每种情况下）获得所有贷款人的同意；（ii）对ESG定价条款的任何其他修改（上文第（i）条规定的除外）应仅获得多数贷款人的同意。1.08.利率；基准通知。以美元或替代货币计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第6.02（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与其相似，或产生相同的价值或经济
57等价，现有利率被取代或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，均不对任何借款人或其他义务人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，还是在法律或权益方面），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。第2节。贷款等2.01。循环贷款；定期贷款；增量贷款。（a）2022年A期贷款。（i）在符合本协议及修订及重述协议的条款及条件下，各2022年期限A贷款人分别同意向修订及重述协议的一方于A & R截止日期以美元单次提款向公司提供贷款（“2022年A期贷款”），本金总额不超过其2022年A期承诺。（ii）在符合第6号修订所载的条款及条件下，每项第6号修订的增额期限第6号修订的贷款方在第6号修订生效日期以美元单次提款向公司提供贷款（根据第2.01（a）（i）条和第2.01（a）（ii）条作出的贷款，“2022年A期贷款”），本金总额不超过该第6号修订附表I中“第6号修订的增额期限A项承诺”标题下的贷款方名称所列的金额。（iii）已偿还或预付的2022 A期贷款不得再借。尽管本文另有相反规定，（i）于A & R截止日进行的2022年A期借款的第一个计息期应于2022年3月31日结束，及（ii）于3月31日结束的该第一个计息期适用的经调整的定期SOFR利率，2022年度应由行政代理人确定（该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力），以等于在每种情况下在该时间对一个月利息期的调整后期限SOFR利率与调整后的每日简单SOFR利率之间进行线性插值所产生的利率。（b）2022年循环贷款。根据本协议及修订及重述协议的条款及条件，各2022年度循环贷款人分别同意
58在A & R截止日开始（包括）至（x）2022年循环贷款到期日和（y）2022年循环承诺根据本协议终止之日（以较早者为准）的期间内，以美元和每种替代货币向每一借款人提供贷款（“2022年循环贷款”），但前提是，（a）如（x）该2022循环贷款人作出的2022循环贷款本金总额超过该2022循环贷款人的2022循环承诺，则不得要求该2022循环贷款人在任何时间作出任何2022循环贷款，（y）（1）该贷款人作出的所有2022年循环贷款的本金总额及（2）该贷款人未偿还的所有信用证负债的总额超过该2022年循环贷款人的2022年循环承诺或（z）（1）所有未偿还的2022年循环贷款的本金总额及（2）当时未偿还的所有信用证负债的总额超过所有2022年循环贷款人的2022年循环承诺总额及（b）仅向加拿大借款人作出加元优惠贷款的总和。在上述限制范围内，并在遵守本协议规定的条款、条件和限制的前提下，每个适用的借款人可以借入、支付或预付和再借2022年循环贷款。（c）[保留]。（d）增量设施。（i）一个或多个借款人（或将成为借款人的附属担保人）可随时根据增量融资修正案（i）在一个或多个场合增加一个或多个新类别的定期融资和/或通过要求在此类贷款中增加新的定期贷款承诺（任何此类新类别或增加、“增量定期融资”以及根据增量定期融资提供的任何贷款，增加任何现有类别的定期贷款的本金金额，“增量定期贷款”）和/或（ii）增加一个或多个新类别的循环承诺和/或增加任何现有类别的循环承诺总额（任何此类新类别或增加，“增量循环融资”，连同任何增量定期融资、“增量融资”，或其中任何一项或任何一项，“增量融资”；及其项下的贷款，“增量循环贷款”，以及连同任何增量定期贷款，“增量贷款”）截至该确定日期的未偿本金总额不超过增量上限；但前提是：（i）任何增量融资的增量承诺金额不得低于5,000，000美元（或行政代理人可能合理同意的较低金额），（ii）除借款人与任何贷款人之间不时另行约定外，任何贷款人均无义务提供任何增量承诺，且提供此类承诺的决心应在该贷款人的唯一和绝对酌处权范围内（经商定，任何借款人均无义务向任何贷款人提供参与任何增量融资的机会），
59（III）任何增量融资或增量贷款（或其创建、提供或实施）均不得要求任何现有贷款人的批准，但作为提供全部或部分此类增量融资或增量贷款的贷款人（如有），（IV）任何此类增量循环融资应遵守与任何当时存在的循环融资相同的条款和条件（并被视为添加到此类循环融资中并成为其一部分）（但有一项理解，如果需要完成增量循环融资，母公司可以提高定价，适用的循环贷款的利率差额、利率下限和未提取费用正在增加此类循环贷款下的所有贷款人，但可能需要向参与此类增量循环贷款的贷款人支付额外的预付款或类似费用，而无需向任何现有的循环贷款人支付此类金额）或（y）不早于2022年循环贷款到期日和所有其他条款（除根据本条款（y）的要求，期限、定价、预付款、安排、结构、承销、勾选、同意外，修正和其他费用及其他非实质性条款，由公司确定）应（1）与2022年循环贷款基本一致或（2）行政代理人在其他方面合理接受（据了解，如果为了任何增量循环融资的利益而增加任何财务维持契约或其他更有利的规定，如该等财务维持契约或其他条文亦为任何当时存在的循环贷款的利益而加入或仅适用于本协议下任何类别循环贷款所适用的最迟到期日之后），则无须征得行政代理人或任何贷款人的同意，（v）适用于任何增量贷款的定价、利率差额、利率下限、未提取费用及其他费用（及其组成部分）可由公司及提供该等增量贷款的一个或多个贷款人厘定，（六）（x）任何不属于B期贷款的增量定期贷款的最后到期日不早于发生时的2022年A期贷款到期日；（y）任何属于B期贷款的增量定期贷款的最后到期日不早于发生时适用的最后到期日；但前述限制不适用于（1）到期日不超过一年的惯常过桥贷款，在符合惯常条件的情况下，将被自动转换为或被要求交换为在其他情况下符合本第（VI）条的永久融资，或（2）本金总额不超过内部到期金额的债务，（七）（x）任何不由B期贷款组成的增量定期融资的到期加权平均年限，不得短于2022年A期贷款在发生时的到期加权平均年限；（y）任何由B期贷款组成的增量定期融资，不得短于任何未偿还类别定期贷款在发生时的到期加权平均年限；但，上述限制不适用于（1）到期日不超过一年的惯常过桥贷款，在符合惯常条件的情况下，这些贷款将自动转换为或被要求交换为永久融资
60以其他方式符合本条款（VII），或（2）本金总额不超过内部到期金额的债务，（VIII）在符合上述第（VI）和（VII）条的情况下，任何增量定期融资可能会有公司和提供此类增量定期融资的贷方确定的摊销时间表，（IX）（1）每项增量融资可根据公司的选择，与2022年A期贷款享有同等地位或低于该期限，2022年度循环贷款及每宗个案中的第1号修订版增量B期贷款的受偿权；（2）每项增量融资可由公司选择以抵押品上的留置权作无抵押或担保，该留置权与担保2022年A期贷款、2022年循环贷款和第1号修订版增量B期贷款的抵押品上的留置权具有同等地位或低于其优先权；但在任何增量融资由抵押品上的次级留置权作担保的范围内，该等增量融资应在信贷协议和适用于2022年A期贷款的其他基本文件以外的文件中记录，2022年循环贷款及修订第1号增量B期贷款及提供该等增量融资的贷款人须根据公司及行政代理人合理满意的条款及条件订立债权人间协议；（3）任何增量融资不得由任何非债务人的人（x）担保，或（y）以抵押品以外的任何资产的留置权作担保；（x）任何增量定期融资可规定有能力按比例或非按比例参与（1）根据第3.02（a）和（2）节按比例或低于比例（但不得高于按比例）提供的任何自愿提前偿还定期贷款，除以债务收益再融资此类增量定期贷款提前还款的情况外）在根据第3.02（b）或（c）条要求的任何强制性提前偿还定期贷款中，（XI）在所有情况下均须遵守有限条件条款，在紧接此类增量融资生效之前或之后不得存在根据第10.01（1）、（6）或（7）条发生的违约事件，（XII）任何增量定期融资不得包含作为一个整体的契诺或违约事件，与基本文件中适用于定期贷款的契诺相比，在最晚到期日之前就该等增量定期融资对母公司及其子公司具有实质性更强的限制性或对贷款人更有利，除非行政代理人如此同意（据了解，如果为了任何增量定期融资的利益而添加任何契诺或违约事件，如该等契诺或违约事件亦为任何当时存在的定期融资的利益而增加，则无须征得行政代理人或任何贷款人的同意），（XIII）除非第2.01（d）（i）条另有规定或许可，任何增量定期融资的所有条款均须按公司与提供该等增量定期融资的贷款人之间的协议，
61（XIV）在作出任何增量定期贷款之日，该增量定期贷款将被添加到任何类别的当时现有定期贷款中，尽管本协议有任何相反规定，但该增量定期贷款应按比例（基于此类借款的相对规模）添加到此类类别的未偿还定期贷款的每笔借款中（并构成其中的一部分，与其类型相同，并经公司选择，具有与其相同的利息期），以便提供此类增量定期贷款的每个定期贷款人将按比例参与此类定期贷款的每次当时未偿还借款；确认本条款的适用可能会导致新的增量定期贷款的计息期（期限可能少于一个月）开始于当时适用于相关类别的未偿还定期基准贷款的计息期，并在该计息期的最后一天结束，并且（XV）尽管本协议有任何相反的规定，如任何借款人（或成为借款人的任何附属担保人）发生符合条件的增量B期贷款，其有效收益率高于修订第1号增量B期贷款的有效收益率（有效收益率由公司（与行政代理人协商）以符合公认财务惯例的方式善意确定，给予保证金、预付款或类似费用以及原始发行折扣，在每种情况下，与所有贷款人或其持有人共享的利率下限和适用的利率下限（同意（x）在计算有效收益率之日适用于修订第1号增量B期贷款或此类合格增量B期贷款（如适用）的基准低于其利率下限的范围内，该差额的金额应被视为添加到修订第1号增量B期贷款或此类合格增量B期贷款（如适用）的利率差中，为计算有效收益率和（y）在计算有效收益率之日适用于修订第1号增量B期贷款或此类合格增量B期贷款（如适用）的基准大于其适用的利率下限的范围内，则在计算其有效收益率时应忽略其利率下限））每年超过50个基点，超过适用于修订第1号增量B期贷款的适用保证金将增加到必要的程度，以使修订第1号增量B期贷款的有效收益率等于此类合格增量B期贷款的有效收益率减去每年50个基点。每份修订第1号增量期限B贷款人特此授权公司与行政代理人订立一项或多项修订经修订信贷协议，以实现对适用于紧接前一句所设想的修订第1号增量期限B贷款的适用保证金的任何此类增加，而无需征得任何修订第1号增量期限B贷款人或任何其他人的同意。（ii）增量承诺可由任何现有贷款人或任何其他银行、金融机构或其他人（该其他银行、金融机构或其他人，即“额外贷款人”）提供；但如根据第12.06（b）条向该额外贷款人转让贷款需要此种同意，则该行政代理人（以及在任何增量循环贷款的情况下，每一开证银行）应已同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）相关额外贷款人提供增量承诺。
62（iii）提供任何增量承诺的一部分的每个贷款人或额外贷款人应执行并向行政代理人和母公司交付行政代理人可能合理要求的所有文件（包括相关的增量融资修订），以证明和实现该增量承诺。在此种增量承诺生效之日，每一额外的贷款人应成为与本协议有关的所有目的的贷款人。（四）作为任何增量融资的有效性或提供任何增量贷款的先决条件，（1）经其请求，行政代理人应已收到律师的惯常书面意见，以及其合理要求的重申协议、补充和/或修订，（2）行政代理人应已从每一额外贷款人收到行政代理人按其向该额外贷款人提供的格式提供的行政调查表（“行政调查表”）及其合理要求的其他文件，以及（3）行政代理人和适用的额外贷款人应已收到就该等增量融资或增量贷款须支付的所有费用。（五）在根据本条第2.01（d）款实施任何增量循环贷款时：（i）如果此种增量循环贷款确立了与当时存在的任何一类循环承付款项相同类别的循环承付款项，（1）紧接此种增加之前的每一循环贷款人将自动且无进一步行动地被视为已根据增量贷款机制转让给每一相关贷款人，而每一此种相关贷款人将自动且无进一步行动地被视为已承担该循环贷款人根据本协议参与未偿信用证的一部分，从而，在每项被视为转让和假设参与生效后，该类别的所有循环放款人根据其各自的循环承诺（在根据本条2.01（d）增加循环承诺生效后）按比例持有信用证项下的参与，以及（ii）适用类别的现有循环放款人应将循环贷款转让给该类别的某些其他循环放款人（包括提供相关增量循环融资的循环放款人），及该等其他循环放款人（包括提供相关增量循环贷款的循环放款人）应在每种情况下以必要程度购买该等循环贷款，以便该类别的所有循环放款人根据其各自的该类别循环承诺（在根据本节2.01（d）实施循环承诺的任何增加后）按比例参与每笔未偿还的循环贷款借款；经理解并同意，最低借款，本协议其他部分所载的按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本条款（I）进行的交易；（II）如果此类增量循环融资确立了新类别的循环承诺，（1）借款和还款（除（x）以任何循环融资的不同利率支付利息和费用外，（y）任何循环融资到期日所要求的还款，以及（z）与任何永久还款有关的还款和
63在此种增量循环贷款承诺生效日期后终止任何循环承诺（受下文第（3）款的限制），应按比例使用当时存在的任何循环贷款，（2）所有循环贷款人应按比例参与在此种增量循环贷款下作出或签发的所有信用证（如适用），以及（3）循环贷款的任何永久偿还，以及根据以下规定减少或终止循环承诺，任何增量循环贷款生效日期后的任何增量循环贷款应与所有其他循环贷款按比例或低于比例提供，但应允许适用的借款人永久偿还循环贷款并终止任何循环贷款的循环承诺，其比例高于到期日晚于该循环贷款的任何其他循环贷款，或（II）根据本协议第2.13节再融资或替换的范围。（vi）贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与母公司、公司和/或适用的借款人订立任何增量融资修订和/或任何其他基本文件的修订（视需要而定），以便根据本条2.01（d）就贷款或承诺确立新的或任何类别或子类的增加（包括，例如，增加任何现有类别定期贷款的摊销（或规定任何现有类别定期贷款有（或再次有）摊销），以便使该等现有类别定期贷款与将添加到该等贷款中的任何增量定期融资“可替代”）以及行政代理人和公司合理认为可能必要或适当的与设立或增加（如适用）该等类别或次级类别有关的技术性修订，在每种情况下的条款与本条2.01（d）一致。本条第2.01（d）条须取代第12.05条中与（e）修订第1号增量定期B贷款相反的任何条文。在符合第1号修正案规定的条款和条件下，第1号修正案的每一项修正案第1号增量期限B贷款方在第1号修正案生效日期以美元单次提款的方式向公司作出第1号增量期限B贷款。在符合第3号修订规定的条款及条件下，第3号修订的每项修订第1号增量期限B贷款方于第3号修订生效日期以美元单次提款方式向公司作出修订第1号增量期限B贷款。在符合第4号修正案规定的条款和条件的情况下，第4号修正案的每一项修正案第1号增量期限B贷款方在第4号修正案生效日期以美元单次提款方式向公司作出第1号增量期限B贷款。修正1号增量B期贷款已偿还或提前偿还的，不得再借。2.02.减少承付款。（a）强制性。2022年循环承诺于2022年循环贷款到期日终止。2022年A期承诺应在A & R截止日（在该日期发放2022年A期贷款后）自动终止。修正1号增量期B承诺自修正1号生效之日起自动终止（自修正1号增量期B贷款在该日期作出后）。
64（b）可选。公司有权随时或不时终止或减少任何未使用的承诺，但（i）公司须按本条例第5.05条的规定向行政代理人发出每项该等终止或减少的通知，及（ii）任何类别的承诺的每项部分减少的总额应至少等于1,000，000美元。（c）不得复职。一旦根据本第2.02节终止或减少，承付款项不得恢复。2.03.费用。（a）承诺费。公司须就该贷款人的2022年循环承诺的每日平均未使用金额（视属何情况而定）向行政代理人支付每笔2022年循环贷款人承诺费，金额为美元，由（及包括）A & R截止日至（但不包括）循环承诺终止日期与承诺终止日期两者中较早者的期间，按相等于不时生效的适用承诺费率的年费率支付。本款2.03项下的应计承诺费应在季度日期以及2022年循环承诺终止日期和2022年循环贷款到期日期中较早的日期支付。（b）代理费。公司应当按照公司与行政代理人书面约定的金额和时间向行政代理人支付代理费用。2.04.贷款办公室。各贷款人发放的各类贷款，应当在该贷款人适用的该类贷款办公室发放和维持。2.05.若干义务：补救措施独立。任何贷款人未能在指明日期作出由其作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出其贷款的义务，但行政代理人或任何贷款人均不对任何其他贷款人未能作出由该其他贷款人作出的贷款负责。2.06.笔记。每一适用的借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意向本协议中的任何贷款人发行一份票据（每份票据，“票据”），其形式基本上为附件 A-1（在循环贷款的情况下）或附件 A-2（在定期贷款的情况下），应支付给该贷款人，以证明在本协议项下欠该贷款人的债务。借款人特此授权各贷款人在该贷款人的每张票据所附的附表（或其延续）上（在适用范围内）背书该贷款人根据本协议向任何适用的借款人作出的每笔贷款的日期、金额和类型以及利息期（如有），以及该贷款人收到的每笔支付或提前偿还该贷款本金的日期和金额，但该等贷款人未能作出任何该等背书，不影响公司根据该票据或本协议就该等贷款承担的义务。2.07.收益用途。贷款所得款项将用于母公司、公司及其子公司的一般公司用途，包括但不限于进行许可的收购和资本支出以及债务的再融资
母公司及其子公司65家。行政代理人或者任何出借人对任何贷款或者信用证的任何收益的使用，均不承担任何责任。2.08.信用证。在符合本协议的条款及条件下，各开证银行分别同意为母公司的账户或公司可能指明的其附属公司的账户（与母公司共同及分别）签发美元或任何替代货币的备用信用证（“信用证”），但在任何情况下均不得（i）所有信用证负债的总额连同循环贷款的未偿还本金总额超过循环承诺的总额（视情况而定），如不时生效，（ii）任何开证银行及其附属公司所发出的信用证的所有信用证负债的总额在任何时候均超过该开证银行的开证银行分限额，（iii）所有信用证负债的总金额在任何时间均超过信用证分限额，或（iv）任何信用证的到期日超出适用于循环贷款的最后到期日与该信用证发出后一年的日期（以较早者为准）（但（a）任何期限为一年的信用证可规定将其续期为额外的一年期限，而该等期限须在符合以下（b）条的规定下，不得超过适用类别的循环贷款所适用的到期日，以及（b）任何信用证的到期日可在适用类别的循环贷款所适用的到期日之后届满，只要债务人已遵守本条第2.08条第（13）款的规定）。在A & R截止日，所有现有信用证应自动被视为根据本协议签发和未结清的信用证，而无需任何人采取任何行动。以下附加条款适用于信用证：（1）公司应向行政代理人发出至少三个工作日的不可撤销的事先通知（自收到时起生效），具体说明每份信用证将在其上签发、修改或补充的营业日（不迟于适用类别的循环承诺所适用的到期日前五天）以及账户方或为其当事人，并合理详细地说明该信用证的拟议条款，或对其进行修改或补充，以及拟由其支持的交易或义务的性质。行政代理人收到上述通知后，应当将通知内容告知适用的开证银行。各开证银行应将任何信用证的签发、变更或补充以及任何终止或到期情况通知行政代理人。（2）在任何开证银行签发任何信用证开始的期间内的每一天，直至该信用证已届满或终止为止，每名循环贷款人的循环承诺须当作为用于本协议的所有目的，金额相当于该贷款人在该信用证当时未提述金额中的适用百分比（视属何情况而定）。各贷款人（开证行除外）同意，在根据本协议开立任何信用证时，其应自动获得参与开证行在该信用证项下的权利和义务，金额等于该贷款人在该权利和义务中的适用百分比，各贷款人因此应自动、绝对、无条件和不可撤销地承担，作为主要债务人而非担保人，并无条件地对
66开证行付款和到期解除，其适用百分比开证行在该信用证项下支付提款的义务。（3）任何信用证的受益人收到任何开证银行认定符合该信用证条款的根据该信用证提出的任何付款要求后，该开证银行应在确定付款日期后迅速，通知公司（通过行政代理人）该开证行因该要求而须支付的金额，以及该开证行就该要求向该受益人支付款项的日期。尽管有任何信用证的账户方的身份，母公司和公司（以及彼此的账户方）在此无条件同意为该开证银行的账户，在该开证银行将根据该信用证向受益人付款之日或之前，以美元或适用的替代货币以即时可用的资金支付和偿还该行政代理人根据该信用证提出的每项付款要求的金额，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的手续。母公司和公司（以及彼此的账户方）在本第（3）款下的义务在任何和所有情况下均应是绝对、无条件和不可撤销的，无论母公司或公司可能对开证银行、信用证的任何受益人或任何其他人拥有或已经拥有的任何抵销、反诉或抗辩付款。母公司和公司（以及彼此的账户方）还与各开证银行约定，任何开证银行均不负责，母公司和公司（以及彼此的账户方）在本第（3）款下的偿付义务不受（其中包括）（a）任何信用证或本协议或其中任何条款或规定缺乏有效性或可执行性的影响，（b）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明为无效、欺诈或伪造的，在任何方面或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（c）义务人与任何信用证的任何受益人或该信用证可转让给的任何其他方之间或之间的任何争议，或任何义务人针对该信用证的任何受益人或任何该等受让人提出的任何债权，（d）任何开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的款项，或（e）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但如无本款规定，可能构成对母公司和公司（以及彼此的账户方）在本协议项下的义务的合法或衡平法履行或提供抵销权。任何开证行均不得因任何信用证的签发或转让或任何根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何汇票、通知或电文或意见的传送或交付（不论已传送）中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而与任何信用证（包括根据该信用证作出提款所需的任何单证）有关，而承担任何法律责任或责任，技术术语解释上的任何错误或由该开证行无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不应被解释为免除任何开证行在任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害）的范围内对母公司或公司承担的责任，母公司或公司（或其他账户方）因开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未谨慎行事而遭受的母公司和公司（以及彼此的账户方）特此放弃的索赔。双方明确同意，在
67对于不存在重大过失或故意不当行为的任何开证行（由有管辖权的法院最终裁定），每一开证行应被视为在每一次该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，各方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，每一开证银行可全权酌情接受并支付该等单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单据的款项，如果该等单据不严格遵守该信用证的条款。（4）公司在接获本条第2.08条第（3）款所提述的通知后，须立即告知行政代理人公司是否有意根据本协议借款，以资助其偿还任何开证银行有关付款要求的金额的义务，如有，则须提交本协议第5.05条所规定的有关借款的通知。（5）在任何适用的开证银行（通过行政代理人）向该贷款人发出要求支付该款项并指明该数额的通知后，每一贷款人应在该行政代理人指定的纽约、纽约账户上以美元或适用的备用货币以即时可用资金向该行政代理人支付该贷款人在信用证项下任何付款的适用百分比的数额。每名该等贷款人根据本款第（5）款向任何开证行账户的行政代理人支付该等款项的义务，以及每名开证行收取该等款项的权利，均属绝对无条件，不受任何情况的影响，包括但不限于任何其他贷款人未能根据本款第（5）款支付款项、母公司或公司（或任何其他账户方）的财务状况、任何贷款的任何先决条件未能满足、任何违约的存在或承诺的终止。向各开证行或为各开证行账户支付的每笔款项，不得进行任何冲减、代扣代缴或减持。任何贷款人如不履行其为任何开证行的账户向行政代理人支付任何该等款项的义务，只要该违约继续存在，行政代理人可应该开证行的请求，从行政代理人根据本协议收到的为该贷款人支付的任何款项中扣留如此违约的金额，并在如此扣留的范围内，向该开证行支付相同的款项，以清偿该违约义务。（6）在根据本协议签发任何信用证时，每一贷款人应自动且无需行政代理人、任何开证银行或该贷款人采取任何进一步行动，取得（i）参与相当于该贷款人根据上文第（5）款向开证银行支付的根据本协议和根据与该信用证有关的信用证单据欠开证银行的偿付义务的金额，以及（ii）参与相当于该贷款人在公司根据本协议和根据该信用证单据就该偿付义务应付的任何利息或其他金额的适用百分比的百分比（佣金、费用、根据本节第2.08条第（7）款应支付给适用的开证银行的成本和费用）。任何发行银行自公司或母公司收到或为公司或母公司的账户收到任何有关任何偿付义务或任何该等利息或其他金额的付款后
68（包括以抵销或运用任何担保证券的收益的方式）该开证行应将此种收款及时通知行政代理人，并向该行政代理人支付有权享有此种付款权利的每一贷款人的该等付款的适用百分比，该开证行的每一笔该等付款应与该开证行收到的款项和资金相同。如任何开证行收到并根据本协议向贷款人支付的任何款项被撤销或必须由该开证行以其他方式归还，则各贷款人应应该开证行（通过行政代理人）的请求，向该开证行（通过行政代理人）偿还已支付给该贷款人的该等款项的金额，并按本条第2.08条第（10）款规定的利率计息。（7）公司须就每份信用证向行政代理人支付（按贷款人各自适用的百分数按比例）的美元信用证费用，该费用须按相当于自该信用证（i）签发之日（包括该日）该信用证的日均未提取金额的适用信用证百分数的年费率累计，如该信用证根据其条款到期，至但不包括该到期日；及（ii）如信用证已全数提款或以其他方式终止，但并非在该信用证的指明到期日，则至但不包括该信用证已全数提款或终止的日期（该等费用不可退还，将在每个季度日期及适用于任何类别循环贷款的到期日期，以及在该信用证到期或终止或全部使用之日支付欠款，并将在该日期根据该信用证支付的任何款项生效后的任何一天计算）。此外，公司须就该开证行签发的每份信用证向各开证行支付以美元为单位的垫付费用，该费用应按该开证行与公司商定的利率（但在任何情况下均不得超过该信用证自该信用证签发之日起（包括该日）期间的日均未提取金额的0.125%（如该信用证根据其条款到期，至但不包括该到期日；及（ii）如信用证已全数提款或以其他方式终止，但该信用证的指明到期日除外，则至但不包括该信用证已全数提款或终止的日期（该等费用不可退还，将于每个季度日期及适用于任何类别循环贷款的到期日支付欠款，并将于该日期根据该信用证支付的任何款项生效后的任何一天计算）加上该开证银行在类似情况下不时就每份信用证和提款的签发及与此有关的其他交易按惯例收取的所有佣金、费用、成本和开支。公司可根据此类门面费的竞争性报价指定贷款人为发行银行。（8）在每个日历月结束后，行政代理人应迅速向每个贷款人和公司交付一份通知，说明该月底所有未结信用证的总额（以先前从开证银行收到的信息为基础）。应任何贷款人不时提出的要求，行政代理人应交付该贷款人合理要求的与当时未结清的每一份信用证有关的任何其他信息。（9）任何开证银行对每份信用证的签发，除本条例第7条所列的先决条件外，亦须受以下先决条件的规限：
69（i）该信用证的格式、包含的条款和支持的交易应符合适用的开证银行当时就同类型信用证广泛适用于所有类似情况的借款人的现行做法和程序，（ii）在符合第1.05条的规定下，该信用证应以美元或替代货币计值，以及（iii）公司或母公司应已签署并交付该等申请，适用的开证银行应已根据其当时关于同类型信用证的现行做法和程序合理要求与此类信用证有关的协议和其他文书，但如任何此类申请、协议或其他文书与本协议或任何担保文件的规定发生任何冲突，则应以本协议和担保文件的规定为准。（10）如任何贷款人在到期日未能支付依据本条第（5）或（6）款规定须支付的任何款项，则该贷款人须（透过行政代理人）就该等款项向适用的开证银行支付利息，自（包括）该到期日起至但不包括该等款项支付之日止，其年利率相当于联邦基金实际利率，如属以美元以外的货币支付的任何款项，行政代理人酌情决定的利率，作为银行同业结算的适当利率，但如该贷款人未能在该到期日起三个营业日内向任何发行银行支付该款项，则追溯至到期日，该贷款人有义务按公司当时应就该金额支付的利率支付该金额的利息。（11）任何开证银行根据本协议对任何信用证作出任何修改或补充，须受根据本条第2.08条适用于签发新信用证的相同条件所规限，而不得根据本协议签发任何该等修改或补充，除非（i）受此影响的有关信用证如果最初是根据本协议以该修改或补充的形式签发，或（ii）每个贷款人均已同意，否则本协议将不符合该等条件。（12）公司与其他借款人特此同意，就该贷款人、该发行银行或该行政代理人可能招致（或可能向该贷款人提出索赔）的任何和所有索赔和损害、损失、责任、成本或开支（包括大律师的合理费用、收费和支出），向该贷款人、各发行银行和行政代理人作出赔偿并使其免受损害，该开证行或任何人的行政代理人）由于或与（i）任何开证行根据任何信用证执行及交付或转让或付款或拒绝付款、双方各自在本协议项下或根据本协议项下的义务的履行、根据信用证签发或提款或完成本协议所设想的任何其他交易有关，（ii）任何信用证或所得款项用途（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的单据并不严格遵守该信用证的条款），或（iii）任何与上述任何一项有关的实际或预期申索、诉讼、调查或法律程序，不论该等申索、诉讼、调查或法律程序是否由任何债务人或其权益持有人、关联公司、债权人或任何其他人提出，亦不论是否基于合约，侵权或任何其他理论，且不论任何受偿人是否为其当事人；但该等赔偿不得在
70此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为任何受赔偿方（或其关联公司）的重大过失或故意不当行为所致，（y）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定，是由于任何获弥偿方（或其联属公司）严重违反本协议或任何基本文件所致，或（z）产生于与任何法律程序有关或不涉及母公司或公司或其任何联属公司的作为或不作为，而该法律程序是由获弥偿人针对任何其他获弥偿人（其作为贷款人、发行银行、行政代理人的身份除外，a牵头安排人或本协议项下的其他代理人）。（13）如任何信用证负债在适用于适用类别的循环贷款的到期日之后仍未清偿，则适用的借款人须立即将相当于截至该日期的信用证负债金额的103%加上任何应计及未付利息的现金金额存入抵押账户。如任何信用证或信用证在适用类别的循环贷款所适用的到期日之后，在该到期日之前一年的日期或之前有一个到期日，则适用的借款人应将相当于信用证负债金额103%的现金金额存入抵押账户并在抵押账户中维持。2.09.[保留]。2.10.违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，则以下规定应适用：（a）根据第2.03条，该违约贷款人的循环承诺的未提供资金部分应停止产生费用；（b）在符合第12.05条第二项但书的情况下，该违约贷款人的循环承诺不应包括在确定是否所有贷款人、多数贷款人或多数循环贷款人（如适用），已根据本协议采取或可能采取任何行动（包括根据第12.05条同意任何修订或放弃），但如属修订，要求所有贷款人或受其影响的每个贷款人同意的豁免或其他修改，如果对该违约贷款人产生不成比例的不利影响，相对于其他受影响的贷款人，则应要求该违约贷款人的同意；（c）如果任何循环承诺项下的任何信用证责任在循环贷款人成为违约贷款人时存在，那么：（i）该违约贷款人根据该贷款人在相关循环承诺中所占份额（“信用证风险敞口”）按比例分配的信用证责任部分应在非违约循环贷款人之间按照其各自所占份额重新分配，但仅限于（x）所有非违约循环贷款人在该循环承诺下的循环贷款的总和及其在其项下的信用证负债加上该等违约贷款人在该等循环承诺下的信用证风险敞口不超过所有非违约循环贷款人的总
71根据此类循环承诺和（y）第7.03节规定的条件在此时得到满足的循环承诺；（ii）如果上述第（i）款所述的重新分配不能或只能部分实现，相关借款人应在行政代理人发出通知后的一个营业日内，按照第10.01条规定的程序（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）为各开证银行的利益以现金抵押该借款人与任何该等违约贷款人的剩余信用证风险敞口（只要该等信用证风险敞口尚未清偿）所对应的义务；（iii）如果借款人根据第2.10（c）（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，任何借款人均无须根据第2.08（7）条就该等信用证风险在该违约贷款人的信用证风险以现金作抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；（iv）如非违约贷款人的信用证风险根据第2.10（c）（i）条重新分配，则根据第2.03及2.08（7）条应付予放款人的费用，须根据该等非违约放款人的适用百分比（在作出该等调整后）作出调整；或（v）如该等违约放款人的信用证风险的全部或任何部分既非根据第2.10（c）（i）或（ii）条作现金抵押或重新分配，则在不损害任何开证银行或任何其他放款人根据本协议所享有的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.08（7）条就该违约贷款人的信用证风险敞口应支付的所有信用证费用应支付给该开证银行，直至并在该信用证风险敞口以现金抵押和/或重新分配的范围内；（d）只要任何循环贷款人是违约贷款人，则无需开证银行签发、修改或增加任何信用证，除非信纳相关风险敞口及违约循环贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将由相关非违约循环贷款人的循环承诺100%覆盖和/或现金抵押品将由相关借款人根据第2.10（c）节提供，且任何该等新发行或增加的信用证的参与权益应以符合第2.10（c）（i）节的方式在该等非违约循环贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）；及（e）任何本金、利息的支付，行政代理人为该违约贷款人的账户收取的费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第10.01条或其他方式），或行政代理人根据第12.19条从违约贷款人收取的费用或其他款项，应在行政代理人可能确定的以下时间或时间适用：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何开证行的任何款项；第三，根据第2.10（c）（ii）节以现金抵押开证行对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，根据公司可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约所涉及的任何贷款提供资金
72贷款人未能按照行政代理人确定的本协议要求为其部分提供资金；第五，如果行政代理人和公司如此确定，则应将其存放在存款账户中并按比例释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）以现金抵押开证银行与该违约贷款人就根据本协议根据第2.10（c）（ii）节签发的未来信用证相关的未来前向风险敞口；第六，对于任何贷款人或发行银行因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人或发行银行的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，支付任何借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或偿还义务的本金，（y）该等贷款是在第7.03条所列条件得到满足或放弃的时候作出的，或有关信用证的签发，该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的偿还义务，然后再用于支付任何贷款或所欠的偿还义务，此类违约贷款人，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务由贷款人根据适用融资机制下的承诺按比例持有，而不影响第2.10（c）（i）节。根据本条第2.10（e）款申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。如行政代理人、本公司及各发行银行同意某违约贷款人已对导致该贷款人为违约贷款人的所有事项进行充分补救，然后，循环贷款人在相关循环承诺下的信用证风险敞口应重新调整，以反映包含该贷款人的相关循环承诺，并且在该日期，该贷款人应按面值购买行政代理人确定可能需要的其他循环贷款人的循环贷款，以便该贷款人按照其在相关循环承诺中所占份额持有此类贷款。（f）如任何贷款人成为违约贷款人，则公司有权在接到该贷款人和行政代理人的通知后，自费并尽力要求该贷款人将其在本协议下的所有权益、权利和义务无偿转让和转授给应承担该等义务的受让人（如果贷款人接受该转让，该受让人可能是另一贷款人）；但（i）公司应已收到该行政代理人的事先书面同意（如果正在转让循环承诺，不得无理拒绝同意的开证行），但以根据第12.06（b）和（ii）条本应要求的同意为限，该贷款人应已从受让人收到相当于其贷款和参与信用证的未偿本金、应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他款项的付款（以该未偿本金和应计利息及
73费用）或借款人（在所有其他金额的情况下）。如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使公司有权要求该转让及转授的情况不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让及转授。2.11.定期贷款购买。只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，公司可根据本第2.11条不时根据荷兰式拍卖或向该类别所有适用贷款人开放的行政代理人满意的其他程序，按照公司与参与该荷兰式拍卖的贷款人之间商定的条款，从一个或多个贷款人非按比例购买任何类别的定期贷款；但前提是（i）公司不得使用循环贷款的收益为此类购买提供资金，（ii）就任何该等购买而言，母公司要么（x）作出惯常陈述，表示不存在有关母公司及其子公司和贷款的未披露的重大非公开信息（在美国联邦证券法的含义内），要么（y）无法作出上述（x）条所述的陈述，（iii）有关任何该等荷兰式拍卖的程序须经行政代理人批准，及（iv）公司（或其附属公司）购买的定期贷款的任何本金及应计利息及未付利息应予取消，而就本协议及其他基本文件的所有目的而言，该等定期贷款不再未偿还。2.12.延期优惠。（a）尽管本协议另有相反规定，根据公司不时按比例及以相同条款向任何类别的定期贷款的所有贷款人或任何类别的循环贷款人作出的一项或多于一项要约（每项均称为“延期要约”），公司可不时延长有关定期贷款或有关循环承诺的到期日（视属何情况而定），及根据相关延期要约的条款以其他方式修改相关定期贷款或相关循环承诺的条款（包括但不限于通过提高就定期贷款或相关循环承诺（及相关循环贷款）应付的利率或费用和/或修改就该等贷款人的定期贷款的摊销时间表）（每项“延期”，以及每组相关定期贷款或相关循环承诺（视情况而定）经如此延期，以及原相关定期贷款或相关循环承诺（在每种情况下，未如此延期），每一项均为“部分”；任何延期定期贷款应构成与其所转换的定期贷款部分不同的定期贷款部分，任何延期循环承诺应构成与其所转换的相关循环承诺部分不同的循环承诺部分），只要满足以下条款：（i）第7.03条规定的条件应在此类延期之日及截至该日期满足，（ii）就定期贷款而言，利率、费用、摊销、最终到期日除外，溢价、规定的提前还款日期及参与提前还款（须根据紧接其后的第（iii）、（iv）及（v）条，由公司厘定并载于有关延期要约中），任何贷款人根据任何延期而延长的定期贷款（“延期定期贷款”）的条款，须与受该延期要约规限的定期贷款的批次的条款相同，（iii）任何不构成B期贷款的延展定期贷款（x）的最后到期日，不得早于适用于不构成B期贷款的各未偿还类别定期贷款及构成B期贷款的（y）的适用最迟到期日
74 B贷款不得早于最后到期日，（iv）任何不构成B期贷款的展期定期贷款（x）的加权平均到期期限，不得短于每项当时未偿还的非B期贷款类别定期贷款的剩余加权平均到期期限，及（y）构成B期贷款的每项当时未偿还类别定期贷款的剩余加权平均到期期限，（v）任何延期定期贷款可按比例或低于比例（但不超过按比例）参与本协议项下的任何自愿或强制性还款或预付款项，在每种情况下，如有关的延期要约中指明，（vi）如贷款人已接受有关延期要约的定期贷款或循环承诺的本金总额（如适用）（按其面值计算），须超过有关类别的定期贷款或相关类别的循环承诺的最高本金总额，视情况而定，公司根据该延期要约提出展期，则该等贷款人的相关定期贷款或相关循环承诺（如适用）应根据该等贷款人已接受该延期要约的各自本金金额（但不超过实际持有的记录）按比例展期至最高金额，（vii）有关该等延期的所有文件应与上述一致，（viii）任何适用的最低延期条件应得到满足，除非公司放弃，及（ix）任何属循环承诺延期的批次，须与受该延期要约规限的循环承诺批次的条款（利率及费用及延期到期日除外）相同，除非行政代理人另有约定。任何循环贷款人根据任何延期延期的相关循环承诺（“延期循环承诺”）应不早于受该延期要约约束的相关循环承诺批次的终止日期到期；但在任何该等延期循环承诺生效后存在不止一项循环融资的情况下，（1）借款和还款（除（i）以不同利率支付任何循环融资的利息和费用（以及相关未偿还）外，（ii）在任何循环贷款到期日所需的偿还，以及（iii）在该等延期生效日期后就循环贷款的任何永久偿还及终止（受下文第（3）条规限）而作出的偿还，循环承诺须与所有其他循环贷款按比例作出，（2）所有作出或发出的信用证（如适用），根据任何延期循环承诺，应由适用类别的所有循环贷款人按比例参与，以及（3）与延期循环承诺有关的循环贷款的任何永久偿还，以及延期循环承诺的减少或终止，在此类延期生效日期之后，循环承诺应与所有其他循环设施按比例或低于比例进行，除非适用的借款人应被允许永久偿还循环贷款并终止任何循环贷款的循环承诺，其比例高于（i）与任何其他到期日比该循环贷款更晚的循环贷款或（II）在再融资循环承诺或以再融资循环承诺取代的范围内。为免生疑问，不得要求任何贷款人参与任何延期。（b）就依据本条第2.12条完成的所有延期而言，（i）就第3.02条而言，该等延期不构成自愿或强制性付款或预付款项，及（ii）无须以任何最低金额或任何最低增量提出延期要约；但公司可在其选择时指明作为条件（a "最低
75延期条件”）以完成提交的定期贷款或循环承诺的最低金额（将在公司合理判断的相关延期要约中确定和规定，并可由公司豁免）的任何此类延期。行政代理人及贷款人特此同意本条2.12所设想的延期及其他交易（为免生疑问，包括按有关延期要约所载的条款支付与任何延期定期贷款有关的任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议或任何其他基本文件的任何条文的规定，而这些条文或任何其他基本文件可能会以其他方式禁止任何该等延期或本条2.12所设想的任何其他交易。（c）贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与债务人订立本协议及其他基本文件的修订（视需要而定），以便就如此延长的定期贷款或循环承诺设立新的类别、批次或子档，以及行政代理人和公司合理认为与设立该等新类别、批次或子档有关的必要或适当的技术性修订，在每种情况下均按与本条2.12一致的条款。（d）就任何延期而言，公司须向行政代理人提供最少五个营业日的事先书面通知（或经行政代理人同意的较短通知），并须同意由行政代理人订立或可接受的程序（如有的话），在每宗个案中均须合理行事，以达到本条第2.12条的目的。在向行政代理人发出此类延期通知后，如果任何现有贷款人选择不参与延期，借款人将有权在其中增加一个额外的贷款方，以取代这些现有贷款人的贷款和/或承诺，但须收到第12.06（b）节要求的类型的同意。2.13.再融资设施。（a）公司可在一次或多次以书面通知行政代理人的方式，要求根据本协议建立（i）新类别的循环承诺（“再融资循环承诺”），据此，提供此类承诺的每个人（“再融资循环贷款人”）将向借款人提供循环贷款（“再融资循环贷款”）并获得参与信用证和（ii）一个或多个额外类别的定期贷款承诺（“再融资定期贷款承诺”），据此，提供此类承诺的每个人（“再融资定期贷款人”）将向公司提供定期贷款（“再融资定期贷款”）；提供（a）每名再融资循环贷款人及每名再融资定期贷款人须为根据第12.06（b）条有资格接受转让的人，如并非已为贷款人，则须以其他方式为行政代理人合理接受，及（b）在根据第12.06（b）条向该人进行循环贷款转让所需的范围内，每名再融资循环贷款人须由各发行银行批准（该等批准不得无理拒绝）。（b）再融资承诺应根据适用的借款人签署和交付的一份或多份再融资便利协议进行，每一份
76提供该等再融资承诺的再融资贷款人、行政代理人，如为再融资循环承诺，则为各发行银行；但任何再融资承诺均不得生效，除非（i）在其生效之日没有发生违约事件并仍在继续，（ii）在其生效之日，母公司和公司各自在基本文件中所载的陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的（a）在对重要性有限定的陈述和保证的情况下，以及（b）否则，就所有重大方面而言，就每宗个案而言，在该日期当日及截至当日，除特别关乎较早日期的任何该等陈述及保证外，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期当日及截至当日，在所有重大方面（或如该等陈述及保证在所有方面均符合重要性）均须如此真实及正确，（iii）公司须已向行政代理人交付该等法律意见、董事会决议、秘书证明书，行政代理人就任何该等交易合理要求的高级人员证明书及其他文件，（iv）就任何再融资循环承诺而言，在实质上与其有效性同时发生的情况下，须终止当时有效的、金额相当于再融资循环承诺的循环承诺，并须偿还或支付当时根据该等循环承诺未偿还的所有循环贷款，连同其所有利息，以及为循环贷款人的利益而累积的所有其他金额（但据了解，本协议项下的任何信用证可能继续未结清），且该等再融资循环承诺的总额不得超过如此终止的循环承诺的总额，及（v）就任何再融资定期贷款承诺而言，与其有效性基本同步，公司应根据该协议获得再融资定期贷款，并应偿还或提前偿还当时未偿还的一个或多个类别的定期贷款，本金总额等于该等再融资定期贷款承诺的总额（减去与该等未偿还定期贷款有关的应计和未付利息总额以及与该等再融资有关的任何合理费用、溢价和开支）。公司须厘定分配予每类未偿还定期贷款的该等提前还款的金额，而任何类别的定期贷款的任何该等提前还款须适用于减少根据公司指示根据第4.01（b）、4.01（c）、4.01（d）及4.01（e）条作出的该等类别定期贷款的后续预定还款。（c）再融资便利协议应在适用范围内就由此确立的再融资承诺以及根据该协议将作出的再融资贷款和其他信贷延期规定以下条款：（i）为本协议的所有目的将此类再融资承诺和再融资贷款指定为新的“类别”（但经行政代理人同意，任何再融资承诺和再融资贷款可与任何当时未偿还的现有承诺或贷款视为单一的“类别”），（ii）适用于该类别的再融资承诺或再融资贷款的指明终止及到期日期，但（a）该等指明终止及到期日期不得早于如此再融资的贷款类别，及（b）任何再融资定期贷款的加权平均到期期限不得短于如此再融资的定期贷款类别，（iii）就任何再融资定期贷款而言，适用于该等再融资定期贷款的任何摊销及该等再融资定期贷款的任何提前还款对其的影响，（iv）适用于该类别再融资贷款的利率，（v）适用于该类别再融资承诺或再融资贷款的费用，（vi）就任何再融资定期贷款而言，适用于该类别的任何原始发行折扣，（vii）
77个适用于每一类再融资贷款的初始利息期或利息期，（viii）适用于此类类别再融资承诺或再融资贷款的任何自愿或强制性承诺减少或提前还款要求（在任何再融资定期贷款的情况下，提前还款要求可规定此类再融资定期贷款可与任何类别的现有定期贷款按比例参与任何强制性提前还款，但可能不会规定对持有该等再融资定期贷款的贷款人比对持有任何现有类别定期贷款的贷款人更有利的提前还款要求）以及对自愿或强制减少或提前偿还该类别再融资承诺或再融资贷款的任何限制，以及（ix）公司须遵守的任何财务契诺（但如任何再融资定期贷款在发生该等再融资定期贷款时在本协议项下有效的最后到期日前的任何时间有财务契诺，然后，任何当时未偿还的定期贷款（在发生时有权享有财务契约利益的范围内）和再融资定期贷款应作为单一类别就与之相关的所有豁免、修订或违约事件一起投票）。除前句所设想的情况外，再融资循环承诺和再融资循环贷款及其项下其他信贷展期的条款，应与当时未偿还的循环承诺和循环贷款的条款（整体而言）基本相同，或不对母公司及其子公司产生实质性不利影响，再融资定期贷款承诺和再融资定期贷款的条款应与，或不比当时未偿还的定期贷款（以及与此有关的任何承诺）的条款（整体）对母公司及其子公司有利；但在任何该等再融资循环承诺生效后存在不止一项循环融资的情况下，（1）借款和还款（除（i）以不同利率支付任何循环融资（及相关未偿还）的利息和费用，（ii）在任何循环贷款到期日所要求的偿还，以及（iii）在该等再融资循环承诺生效日期后根据循环贷款的任何永久偿还和终止而作出的偿还）须与所有其他循环贷款按比例作出，及（2）根据任何再融资循环承诺作出或发出的所有信用证（如适用）须由适用类别的所有循环贷款人按比例参与。行政代理人应当将每一份再融资便利协议的效力及时通知各出借人。每份再融资便利协议可在不征得适用的再融资贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人认为可能必要或适当的其他基本文件进行修订，以使本节2.13的规定生效，包括将适用的再融资承诺和再融资贷款视为本协议项下新的贷款和/或承诺的“类别”所需的任何修订。第3节。借款、转换和预付款。3.01.借款程序。（a）公司须按本条例第5.05条的规定，就每笔贷款向行政代理人发出通知。
78（b）不迟于本协议项下每笔美元借款指定日期的纽约时间下午5：00，每一适用的贷款人应将其在该日期将提供的贷款金额以立即可用的资金提供给行政代理人，在行政代理人指定的纽约州纽约市的一个账户上，供适用的借款人使用。行政代理人如此收到的金额，应在符合本协议条款和条件的情况下，通过将该金额以立即可用的资金存入该借款人指定并与该行政代理人保持的该借款人的账户，提供给适用的借款人。（c）不迟于本协议项下以替代货币进行的每笔借款指定日期的纽约时间下午2：00，每一适用贷款人应在该日期将其在该行政代理人指定的账户上以即时可用资金向该行政代理人提供其将在该日期提供的贷款金额，供该适用借款人使用。行政代理人如此收到的金额，应在符合本协议条款和条件的情况下，通过将该金额以立即可用的资金存入该借款人指定并与该行政代理人保持的该借款人的账户，提供给适用的借款人。3.02.预付款和转换。（a）可选择的预付款和转换。公司有权随时或不时预付任何类别的贷款，并将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，但须受本条例第4.02条所载的限制；但公司须按本条例第5.05条的规定，就每项该等预付款项向行政代理人发出通知。根据本条第3.02（a）条提前偿还定期贷款，须按公司指示的申请顺序（在没有任何该等指示的情况下，按直接到期顺序）按比例适用于正在预付的适用类别的定期贷款及该类别定期贷款的预定分期本金，而该等已预付款项不得再借。一种货币的循环贷款可能不会转换为另一种货币的循环贷款，但可能会按照本文的规定进行预付和再贷款。（b）因发生债务而产生的强制性预付款项。（i）如果在任何日期，母公司或母公司的任何子公司应从A & R截止日期之后的任何发行或产生的债务中获得净现金收益，但根据本协议第9.08条允许产生的债务除外（除非相关债务构成为任何类别当时未偿还的定期贷款的全部或部分再融资而产生的再融资定期贷款），则公司应在母公司和/或相关子公司收到该等净现金收益之日起五个营业日内，预付定期贷款（和/或为下文（d）段规定的信用证负债提供担保），金额等于此种现金收益净额。（ii）就依据本条第3.02（b）条作出的预付款项而须适用的款额，须按公司所指示的申请顺序（在没有任何该等
79方向，按直接到期顺序排列）；但前提是，在就任何再融资定期贷款的净现金收益进行任何提前还款的范围内，此类净现金收益应仅用于提前偿还正在再融资的该类定期贷款。根据本条第3.02（b）款提前偿还贷款的每笔款项，均须附有截至预付款项之日的应计利息。（c）资产出售和追回事件的强制性预付款项。（i）如果在任何日期，母公司或母公司的任何子公司应从（a）根据第9.12（iv）（y）条向公司或子公司以外的任何人进行的任何非正常过程资产处置或（b）任何追偿事件中获得净现金收益，在每种情况下，超过（i）任何交易（或一系列交易）的10,000，000美元和（ii）母公司任何财政年度的100,000，000美元（不包括先前根据本第（i）条排除的任何金额），则在收到该等净现金收益后十个营业日内，公司应提前偿还定期贷款，金额等于该等现金净收益的资产出售提前还款百分比。就任何处置或追回事件实现或收到的任何现金收益净额而言，在任何一种情况下，均须由母公司或其任何子公司选择适用本条第3.02（c）（i）款中的前一句，母公司或其任何子公司可（而不是根据上述规定进行预付款）选择（i）（1）在收到该等现金净收益后的十八个月内，或（2）如果母公司或其任何子公司在收到该等现金净收益后的十八个月内订立具有法律约束力的承诺，将该等现金净收益再投资，不迟于该十八个月期间结束后的一百八十天；但如该等金额的任何部分在该等日期前未如此再投资，则在符合下文第（iii）条的规定下，须在该等日期后十个营业日内适用相当于任何该等现金所得款项净额100%的金额，以提前偿还上一句所述的定期贷款。（ii）就依据本条第3.02（c）条作出的预付款项而须适用的款额，须按公司指示的申请顺序（在没有任何该等指示的情况下，按直接到期顺序）按比例适用于每类未偿还定期贷款（不得再借出）的本金预定分期的预付。根据本条第3.02（c）款提前偿还贷款的每笔款项，均须附有截至预付款项之日的应计利息。公司应在发生任何引起根据本条第3.02（c）款预付款项的事件时立即通知行政代理人。任何依据第3.02（b）或（c）条提前偿还定期贷款，须按第5.02条所指明适用。任何偿还或提前偿还定期贷款不得再借。（iii）尽管本条第3.02（c）条另有相反规定，（x）只要有关处分由任何外国附属公司完成或任何外国附属公司（视属何情况而定）收到追讨事件的有关现金净收益，公司无须预付依据本条第3.02（c）条原本须支付的任何款额，只要
80母公司善意地确定，将任何此类金额汇回公司将被禁止或延迟（超过根据上文第（i）款另有规定的预付款项的期限；但前提是，在任何此类延迟的金额后来被汇回的情况下，母公司应在此类汇回后在切实可行的范围内尽快按本条第3.02（b）款的规定提前偿还定期贷款）根据适用法律或将与该外国子公司董事的受托责任相冲突，或将导致或可合理预期将导致，该境外子公司的任何高级管理人员、董事、雇员、经理、管理层成员或顾问（包括因财务资助、企业利益、资本薄、资本维持或类似考虑）；（y）只要母公司善意地确定根据任何适用的（i）组织文件（或任何相关股东或类似协议）管辖该子公司股本持有人的任何适用的（i）组织文件（或任何相关股东或类似协议）将禁止向公司分配该等现金净收益，则公司无须预付根据本条第3.02（c）款本应支付的任何金额，（ii）与非母公司或附属公司的人订立的协议或文书，而该等净现金收益并非在考虑其他情况下须受本协议项下的预付款项义务或（iii）判决、法令、命令、法规或政府规则或规例所规限；及（z）若母公司善意地确定，根据本条3.02（c）向公司返还（或其他公司间分配）强制预付定期贷款所需的任何款项将对母公司或其任何附属公司造成重大不利的税务后果，关联公司或间接或直接股权所有者，考虑到与此类遣返相关的任何实际实现的外国税收抵免或利益（此类金额，“限制性金额”），公司根据本条3.02（c）被要求强制预付的金额应减去限制性金额。（d）循环贷款的强制性预付款。如在任何计算日，任何类别的循环承诺项下未偿还的循环贷款和信用证负债总额超过该类别当时有效的循环承诺总额，适用的借款人应在收到行政代理人的通知后五个营业日内，提前偿还循环贷款和/或减少信用证负债，其总额足以通过采取以下一种或两种行动将截至此类付款之日的未偿还金额减少至不超过该类别当时有效的循环承诺的金额：（i）提前偿还循环贷款或（ii）就任何超额信用证负债、现金抵押、“支持”或更换相关信用证，在每种情况下，金额相当于此类超额信用证负债的100%（减去当时存入任何抵押账户的任何金额）。（e）第1号修正案重新定价事件。尽管本协议有任何相反的规定，包括第3.02（a）节，但如果在第3号修正案生效日期后六个月的日期或之前发生第1号修正案重新定价事件，公司应向行政代理人支付，对于持有第1号修正案增量B期贷款的每个贷款人的应课税账户，在第1号修正案的情况下不重复（a）
81其定义第（i）款所述的重新定价事件、金额相当于根据该第1号修订重新定价事件预付或偿还的第1号修订增量期限B贷款本金总额的1.00%的提前还款溢价以及（b）在其定义第（ii）款所述的第1号修订重新定价事件的情况下，根据该第1号修订重新定价事件，受有效定价下调影响的未偿还的第1号修订增量B期贷款本金总额的1.00%的费用。该等金额应于该修订第1号重定价事件生效之日赚取、到期及应付。第4节。本金和利息的支付。4.01.偿还贷款。（a）借款人在此承诺，于2022年循环贷款到期日向各2022年循环贷款人的应课税账户的行政代理人支付该2022年循环贷款人的2022年循环贷款的全部未偿本金，且每笔2022年循环贷款均应到期。（b）公司谨此承诺，在每个季度日期，（x）在自A & R结束日期后的第一个完整财政季度开始直至（但不包括）第5号修订生效日期的期间内，向行政代理人支付2022年A期贷款的本金，金额相当于在A & R结束日期向公司提供资金的2022年A期贷款本金总额的1.25%，以及，（y）在自第5号修订生效日期开始及其后直至第6号修订生效日期的期间内，2022年A期贷款的本金金额相当于在第5号修订生效日期未偿还的2022年A期贷款本金总额的1.25%，以及（z）在自第6号修订生效日期后的第一个完整季度开始直至（但不包括）到期日的期间内，2022年A期贷款的本金金额，相当于截至第6号修正案生效日期的2022年A期贷款未偿还本金总额的1.25%，以及（ii）在2022年A期贷款到期日，2022年A期贷款到期日未偿还的2022年A期贷款的未偿还本金金额。为免生疑问，于2025年6月30日的季度日期，无须根据本条第4.01（b）条缴付款项。（c）[保留]。（d）公司谨此承诺，于每个季度日期，（x）自第1号修订生效日期发生后的第一个完整财政季度末开始直至（包括）第3号修订生效日期的期间内，向行政代理人支付每项修订第1号增量B期贷款的应课税账户本金，金额相当于第1号修订生效日期未偿还的第1号增量B期贷款本金总额的0.25%，（y）在第3号修订生效日期后直至（并包括）第4号修订生效日期，第1号修订增量期B贷款的本金金额相当于在第3号修订生效日期未偿还的第1号修订增量期B贷款本金总额的0.25 12562814070%，以及（z）在第4号修订生效日期后，修订的本金金额
82第1号增量B期贷款相当于第4号修订生效日期未偿还的第1号增量B期贷款本金总额的0.25 12562814070%和（ii）在第1号修订增量B期贷款到期日期未偿还的第1号修订增量B期贷款本金总额，在第1号修订增量B期贷款到期日期未偿还的第1号修订增量B期贷款本金总额。（e）每个增量贷款人的增量贷款应按适用的增量融资修订规定到期。4.02.兴趣。各借款人将向行政代理人支付，为各贷款人的账户，该贷款人向该借款人作出的每笔贷款的未付本金金额自该贷款日期起至但不包括该贷款日期的期间的利息，应按以下年利率全额支付：（1）如果该贷款为ABR贷款，则采用备用基准利率加上适用的保证金；（2）如果该贷款为以美元计价的定期基准贷款，（i）如该等贷款为修订第1号增量B期贷款，则为定期SOFR利率加上适用的保证金，及（ii）除任何修订第1号增量B期贷款外，经调整的定期SOFR利率加上适用的保证金；（3）如该等贷款为CORRA利率贷款，则为经调整的定期CORRA利率加上适用的保证金；及（4）如该等贷款为加元优惠贷款，则为加元优惠利率加上适用的保证金。尽管有上述规定，各借款人在此承诺，就该贷款人向公司或任何其他借款人提供的任何贷款的任何逾期本金、该贷款人持有的任何偿还义务以及公司或任何其他借款人根据本协议应付给该贷款人或为该贷款人应付的任何其他金额（但如该金额为利息，则仅在可依法强制执行的范围内），按适用的违约后利率（x）向行政代理人支付利息，在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速、通过强制提前还款或其他方式）不得全额支付的期间（包括到期日至但不包括根据本条例第10.01（1）条发生违约事件的日期）和（y）期间，且只要该违约事件仍在继续，则该贷款人向公司或任何其他借款人作出的任何贷款的任何本金。每笔贷款的应计利息应（i）在该贷款的每个付息日支付，（ii）在循环贷款的情况下，在循环承诺终止时支付，以及（iii）在其支付、提前偿还或转换时支付，但仅限于如此支付或预付或转换的本金；但应根据行政代理人或多数贷款人的要求不时支付按违约后利率支付的利息。本办法规定的任何利率确定或者利率发生变动后，行政代理人应当及时通知各出借人和各借款人。
83尽管有本条第4.02条的前述规定，如果在任何时候，任何贷款人的任何贷款的上述利率（该贷款的“规定利率”）超过了适用法律允许该贷款人向商业借款人收取的最高非高利贷利率（该贷款人的“最高利率”），则该贷款人根据本协议对该贷款收取的利率应限于该贷款人的最高利率。在此之前受前款规限的贷款人的任何贷款的规定利率在任何时候低于该贷款人的最高利率的，该贷款的本金金额应按该贷款人的最高利率计息，直至支付给该贷款人或其根据本协议所借贷款应计利息总额等于如果该规定利率在任何时候都有效的情况下本应支付给该贷款人或该贷款人根据本协议所借贷款应计利息的金额。如果在全额支付根据本协议应支付的所有款项后，根据本协议条款向任何贷款人支付的利息总额或就该贷款人的贷款应计利息总额低于如果规定的利率在任何时候都有效的情况下本应支付给该贷款人或就该贷款人的贷款应计利息总额，则公司应在适用法律允许的范围内向行政代理人支付，就该贷款人而言，一笔数额相当于（a）（i）如果该贷款人的最高利率在任何时候都有效，则该贷款人的贷款应计利息数额或（ii）如果所述利率在任何时候都有效，则该贷款人的贷款应计利息数额与（b）根据本协议实际支付给该贷款人或其贷款应计利息数额之间的差额中的较小者。如任何贷款人收到、收取或申请任何超过该贷款人的最高利率的款项作为利息，则该超额款项须适用于减少其贷款的本金余额或根据本协议应付的其他款项（利息除外），如当时没有该等本金未偿还，则该超额或剩余部分须支付予公司。尽管本协议有任何相反规定：（i）所有以美元计价的贷款应为定期SOFR贷款或ABR贷款，（ii）所有定期SOFR贷款或ABR贷款只能以美元计价，（iii）所有以加元计价的贷款应为加元优惠贷款或CORRA利率贷款，以及（iv）所有加元优惠贷款或CORRA利率贷款只能以加元计价。就《利息法》（加拿大）而言，（i）每当本协议项下的任何利息或费用使用基于一年360天或365天（或少于一个日历年的其他期间）（视情况而定）的费率计算时，根据此类计算确定的费率（以年率表示）相当于（a）基于一年360天或365天（或少于一个日历年的其他期间）（视情况而定）的适用费率，（b）乘以应付（或复利）该等利息或费用的期间结束的历年的实际天数，及（c）除以360或365（或少于一个历年的其他期间）（视属何情况而定），（ii）利息当作再投资的原则不适用于本协议下的任何利息计算，及（iii）本协议规定的利率拟为名义利率而非有效利率或收益率。第5节。付款；按比例处理；计算；等5.01。付款。
84（a）除本文另有规定外，借款人根据循环承诺或定期贷款将支付的本金、利息、偿还义务和其他金额的所有款项均应以美元支付（以替代货币计价的贷款本金和利息或偿还义务的支付除外，应以该替代货币支付），以立即可用的资金在行政代理人指定的纽约州纽约市账户上向行政代理人支付，不迟于该等款项到期之日的纽约时间上午11：00（在该到期日期的该等时间之后支付的每笔该等款项视为已在下一个营业日支付）。行政代理人为他人账户收到的每笔款项，应以立即可用的资金迅速支付给该人，并将其指定的账户支付给行政代理人（如为贷款人，则为其适用的出贷处）。如任何该等付款的到期日期原本会落在非营业日的某一天，则该日期须延展至下一个营业日，并须就如此延展的任何本金在该延展期间支付利息。（b）[保留]。（c）公司根据本协议作出的所有付款均须在没有抵销、扣除或反申索的情况下作出。5.02.按比例治疗。就每一类贷款而言，除本文另有规定外：（i）根据本协议第2.01条进行的该类贷款的每笔借款应由、根据本协议第2.03条支付的每笔承诺费应由以下机构承担，并且在每种情况下，根据本协议第2.02条终止或减少该类承诺的每笔终止或减少应按比例适用于该类贷款人，按照其各自在该类承诺中所占百分比（或在无未履行承诺的范围内，此类未偿贷款和（如适用）信用证负债），（ii）公司就特定类别的该类贷款的本金或利息（本条例第6条所规定的就个别贷款人的贷款的付款或依据第2.11条回购任何贷款人的贷款除外）的每笔付款，须按照该类别的贷款人各自未付的该类贷款本金按比例向该行政代理人作出及（iii）每项特定类别的任何类别贷款的转换（根据本条例第6.04条个别放款人的贷款转换除外）须在该类别的放款人之间按照其各自的该类别贷款本金金额按比例作出。5.03.计算。利息和费用应根据一年360天（或365或366天，视情况而定，在（a）ABR贷款的情况下，应付利率然后根据最优惠利率或（b）以加元计价的贷款）和应付期间发生的实际经过天数（包括第一天，但不包括最后一天）计算。适用的备用基准利率、调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的期限CORRA利率或C $ Prime利率应由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性利率。5.04.最低和最高金额；类型。
85（a）美元计价贷款。美元计价贷款的每笔借款、转换和提前偿还本金的本金总额应等于（a）定期基准贷款为1000000美元或100000美元的较大倍数，（b）ABR贷款为100000美元或100000美元的较大倍数（不同类型贷款的借款、转换或提前偿还，或定期基准贷款为不同计息期的贷款，同时在本协议项下视为单独借款，为上述目的的转换和预付款）；但（i）任何贷款的总额可能是相关承诺未使用部分的总额，以及（ii）贷款可以全额预付。（b）替代货币贷款。以替代货币（加元除外）计价的贷款的每笔借款、转换和提前偿还本金，本金总额应为相关替代货币的100,000单位的整数倍，并等于或大于相当于1,000，000美元的金额；但前提是（i）任何贷款可能为相关承诺未使用部分的总额，以及（ii）贷款可全额预付。以加元计价的每笔借款、转换和提前偿还贷款的最低总面值应为1,000，000加元或超过100,000加元的整倍；但前提是（i）任何贷款的总额可能是相关承诺未使用部分的总额，以及（ii）贷款可以全额预付。（c）荷兰贷款。任何贷款人或附属机构向任何荷兰借款人提供的每笔贷款，在任何时候都应（i）至少为1,000，000欧元（或其等值的另一种约定货币），以及（ii）由非公共贷款人提供。5.05.某些通知。（a）美元计价贷款。向行政代理人发出的终止或减少以美元计值的承诺、以美元计值的借款、转换和提前偿还贷款以及利息期限的通知，应是不可撤销的，并且只有在行政代理人（i）收到以美元计值的贷款作为ABR贷款的借款、提前偿还或转换为贷款的通知时，才有效，不迟于相关借款日期的纽约时间下午2：00，以及（ii）在收到任何其他通知的情况下，不迟于纽约时间下午12时以下列明的相关终止、减少、借款、转换和/或提前还款日期前的营业天数：通知终止或减少循环承诺前的营业天数3借款或提前还款、转换或转入，或以美元计价的定期基准贷款的利息期持续时间3根据第3.02（b）或3.02（c）节要求的以美元1计的预付款项；但有关将在A & R截止日期作出的借款的通知可能以满足（或根据修订和重述协议和本协议的条款放弃）修订和
86重述协议和本协议，只要该等条件在该通知中规定的此类借款的原定日期后三个营业日内如此满足或被放弃。每份该等终止或减少通知书须指明终止或减少的金额。每份此类借款、转换或提前还款通知应具体说明拟借款、转换或预付的贷款的金额和类型（以本协议第5.04条为准），借款、转换或提前还款的日期（应为一个营业日），如为定期基准贷款，则应说明相关利息期的持续时间（以利息期的定义为准）。每份有关利息期存续期的上述通知均应指明该利息期所涉及的贷款。行政代理人应当将每一份此类通知的内容及时通知受影响的出借人。如果借款人未能按照本条第5.05款的规定在该期限内或其他情况下为任何定期基准贷款选择任何利息期的期限，则此种贷款将作为利息期为一个月的定期基准贷款继续（或发放）。（b）替代货币贷款。向行政代理人发出的关于以替代货币计值的借款和提前偿还贷款以及利息期持续时间的通知是不可撤销的，并且只有在行政代理人不迟于纽约时间下午12：00收到有关终止、减少、借款和/或提前偿还日期的前几个工作日的通知时才有效：通知终止或减少循环承诺前的营业天数3借款或提前偿还、转换或成，或CORRA Rate或C $ Prime Loans的利息期持续时间3根据第3.02（b）或3.02（c）节要求以替代货币1支付的预付款；但前提是，自三井住友银行（“SMBC”）或其任何关联公司向行政代理人和公司双方送达书面通知之日起，在行政代理人收到此类借款通知的同一工作日，允许SMBC或其任何关联公司或适用的贷款办公室为向加拿大借款人的C $ Prime Loans借款提供资金之日起，以加元计价的贷款作为加元Prime贷款的借款、提前还款或转换为贷款的通知，如行政代理人不迟于此类借款、提前还款或转换的相关日期纽约时间下午12：00收到，则应生效。每份该等终止或减少通知书须指明终止或减少的金额。每份此类借款或提前还款通知应具体说明拟借款或预付的贷款金额（受本协议第5.04条的约束）和拟借款的类型、借款或提前还款的日期（应为营业日），如为CORRA利率贷款，则应说明相关的利息期期限（受利息期定义的约束）和拟借款的币种。每份有关利息期存续期的上述通知均应指明该利息期所涉及的贷款。行政代理人应当将每一份此类通知的内容及时通知受影响的出借人。如果借款人未能为任何CORRA利率贷款选择任何利息期的期限
87在本第5.05条规定的期限内或其他情况下，此类贷款将作为CORRA利率贷款继续（或发放），利息期为一个月。5.06.行政代理人未收到资金。除非行政代理人在贷款人或公司（“付款人”）将其根据本协议拟作出的贷款收益支付给行政代理人的日期之前已获该贷款人或公司（“付款人”）通知，或借款人为一家或多家贷款人或开证银行（视情况而定）的账户向行政代理人付款（此种付款在本协议中称为“所需付款”），该通知自收到之日起生效，付款人不打算向行政代理人支付所要求的款项，行政代理人可以假定所要求的款项已经支付，并可以依据该假定（但不得要求）在该日期向预定的收款人提供所要求的款项，如果付款人实际上没有向行政代理人支付所要求的款项，则该款项的收款人应根据要求，向行政代理人支付向其提供的金额连同自行政代理人如此提供该金额之日起的期间的利息，直至行政代理人按相当于该期间联邦基金有效利率的年利率收回该金额之日，或者，在以美元以外的货币支付的金额的情况下，按行政代理人自行决定的银行同业结算适当利率确定的利率。5.07.分担付款；未经同意放弃强制执行等（a）如除本文其他地方明文规定的情况外，任何贷款人应就其作出的特定类别贷款的任何本金或利息（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式）获得超过其应课税份额（或根据本协议设想的其他份额）的付款，应及时通知行政代理人并向其他出借人购买该类别参与所作贷款或该类别其他出借人持有的该类别信用证负债的该等金额，并不时作出该等其他调整，这样，该类别的所有贷款人应按照当时各自到期的贷款的未付本金和利息，按比例分享该付款的利益（扣除该贷款人在获得或保持该利益方面可能产生的任何费用）。为此目的，如果此类付款被撤销或必须以其他方式恢复（包括在有义务返还此类资金的出借人有义务返还利息的范围内支付利息），所有出借人应在他们之间进行适当的调整（通过转售出售的参与或其他方式）。本款的规定不应被解释为适用于（a）任何借款人依据并按照不时生效的本协议明文条款（包括第2.11条）支付的任何款项，（b）贷款人作为向本协议允许的任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何款项，或（c）该贷款人收到的不以贷款人身份的任何款项。（b）本条文所载的任何规定，不得要求任何贷款人行使任何抵销权、银行留置权、反申索权或类似权利，或影响任何贷款人就任何借款人的任何其他债务或义务行使任何该等权利的权利，并保留行使该等权利的利益。
88（c）本条5.07仅为贷款人的利益而设，并不构成放弃针对任何借款人或其任何附属公司的任何权利，或针对作为根据本协议或根据任何其他基本文件承担的任何义务的担保而持有的任何财产的任何权利。5.08.税。（a）免税支付。任何借款人根据本协议承担的任何义务所支付的任何和所有款项，除适用法律规定的情况外，均应免除和清除任何税款，不得减免或扣缴任何税款；但如任何已获赔偿的税款（为免生疑问，包括任何其他税款）须从该等款项中扣缴或扣除，则（i）适用的借款人应支付的款项须视需要增加，以便在作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条应支付的额外款项的扣除）后，行政代理人，加拿大行政代理人、任何贷款人或任何开证银行（视情况而定）收到的金额相当于如果没有进行此类扣除就会收到的金额，并且（ii）如果任何借款人是根据适用法律被要求进行此类扣除或预扣的一方，则该一方应进行此类扣除，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付全额扣除的金额。（b）借款人缴纳其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，每一借款人应根据适用法律及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。（c）借款人的赔偿。各借款人须在要求后10天内，就行政代理人、该贷款人或该开证银行（视属何情况而定）已支付或应付的任何获弥偿税款（包括就根据本条第5.08条须支付的款项征收或主张的或可归属于该等款项的获弥偿税款），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，向行政代理人、各贷款人及各开证银行（视属何情况而定）作出弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款；但条件是，任何借款人均无法律责任赔偿任何贷款人或参与者因贷款人未能遵守第12.06条有关维持参与者名册的规定而应占的任何税款。由贷款人或开证行（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或开证行交付给该借款人的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。（d）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该等当事人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务），（ii）可归属于该贷款人未能遵守第12.06条有关维持参与者名册的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人的任何不包括的税款，在每种情况下，由行政代理人支付或应付的与本协议有关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论有关人员是否正确或合法地征收或主张此类税款
89政府当局。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何基本文件欠该贷款人或由行政代理人以其他方式从任何其他来源应付给贷款人的任何及所有款项，抵销根据本款（d）项欠该行政代理人的任何款项。（e）付款证据。在借款人依据本条第5.08条向政府当局缴付税款后，该借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人或加拿大行政代理人（视属何情况而定）交付该政府当局发出的证明该付款的收据的正本或核证副本、报告该付款的申报表副本或行政代理人或加拿大行政代理人（视属何情况而定）合理满意的该付款的其他证据。（f）贷款人的地位。（i）任何贷款人如根据借款人为税务目的而居住的司法管辖区的法律或该司法管辖区为缔约方的任何条约有权就本协议项下的付款获得预扣税款的豁免或减免，应在适用法律规定的时间或该借款人或该行政代理人或该加拿大行政代理人（视情况而定）合理要求的时间或时间向该借款人交付（连同一份副本交付给该行政代理人或该加拿大行政代理人（视情况而定），适用法律规定的适当填写和执行的文件，允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如有借款人或行政代理人或加拿大行政代理人（视属何情况而定）的要求，须交付适用法律订明或该借款人或行政代理人或加拿大行政代理人（视属何情况而定）合理要求的其他文件，使该借款人或该行政代理人或加拿大行政代理人（视属何情况而定）能确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或资料报告规定。尽管前述有任何相反规定，如果贷款人判断完成、执行或提交任何此类文件将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要为借款人的利益完成、执行和提交任何此类文件（下文第5.08（f）（二）（i）、（二）和（四）节所述此类文件除外）。（ii）在不限制前述一般性的情况下，就母公司、公司及任何其他为税务目的而在美利坚合众国居住的借款人而言，（i）任何为税务目的而在美利坚合众国居住的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应母公司的合理要求而向该贷款人、公司或该其他借款人及行政代理人（视属何情况而定）交付
90公司、任何其他借款人或行政代理人（视属何情况而定）签立的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人豁免美国联邦备用预扣税，（II）任何外国贷款人（该术语仅为本条5.08（f）（ii）（II）的目的是指根据美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何贷款人），或在以下第（4）条的情况下，任何贷款人，应向母公司交付，公司或任何该等其他借款人及行政代理人（视属何情况而定）在其根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应母公司、公司、任何其他借款人或行政代理人（视属何情况而定）的要求，但前提是该贷款人在法律上有权这样做）以下任一情况均适用：（1）在外国贷款人就任何基本文件下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，妥为填写的美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（如适用）副本，确定豁免或减少，美国联邦预扣税根据此类税收协定的“利息”条款和（y）就任何基本文件下的任何其他适用付款，适当填写的美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（如适用）副本，确立根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税，（2）适当填写的美国国税局W-8ECI表格副本，（3）如果外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求投资组合利息豁免的好处，（x）一份大意为附件 P-1形式的证明，证明该外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第871（h）（3）（b）条所指的母公司、公司或任何其他借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”），以及（y）妥为填妥的美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格（如适用）的副本，或（4）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签立美国国税局W-8IMY表格的副本，并附有美国国税局W-8ECI表格、美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格、基本上以附件附件 P-2或TERM3、美国国税局W-9表格和/或每个受益所有人提供的其他证明文件（如适用）形式的美国税务合规证书；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件-04形式的美国税务合规证书，（iii）任何其他表格（包括美国国税局W-8IMY表格（连同任何适用的基础美国国税局表格））由
91适用法律作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许母公司、公司、任何其他借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除，或（IV）如根据本协议向贷款人支付的款项如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和母公司、公司合理要求的时间向母公司、公司、任何其他借款人或行政代理人（视情况而定）交付，任何其他借款人或行政代理人、适用法律（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的）规定的文件以及母公司、公司、任何其他借款人或行政代理人为遵守其在FATCA下的义务而可能需要的其他合理要求的额外文件，以确定该贷款人已经或没有遵守该贷款人在FATCA下的义务，或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅为本节5.08（f）（二）（四）的目的，“FATCA”应包括在原始截止日期之后对FATCA所做的任何修订。各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，其应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知公司和行政代理人或加拿大行政代理人（视情况而定）其在法律上无法这样做。（g）额外的英国预扣税事项。（i）除下文第（ii）款另有规定外，每名贷款人及每名向该贷款人付款的英国借款人，均须合作完成任何必要的程序手续，以使该英国借款人获得授权支付该款项，而无须扣缴或扣除根据英国法律征收的税款。（ii）（i）在生效日期（x）持有HMRC DT条约护照计划下的护照且（y）希望该计划适用于本协议的贷款人，应向每一英国借款人和行政代理人提供其计划参考编号及其税务居住地的管辖权；（ii）在本协议结束之日后成为本协议下的贷款人的贷款人（x）持有HMRC DT条约护照计划下的护照且（y）希望该计划适用于本协议，应向每个英国借款人和行政代理人提供其计划参考编号和其税务居住地的管辖权，并且（III）在满足上述（A）或（B）条款中的任何一条时，该贷款人应已履行其根据上述（g）（i）段承担的义务。
92（iii）如贷款人已根据上文（g）（ii）段确认其计划参考编号及其税务居住地的管辖权，则英国借款人应就该贷款人作出借款人DTTP备案，并应迅速向该贷款人提供该备案的副本；但，如果：（i）向该贷款人付款的每个英国借款人均未就该贷款人进行借款人DTTP备案；或（ii）向该贷款人付款的每个英国借款人均已就该贷款人进行借款人DTTP备案，但：（1）该借款人DTTP备案已被英国税务海关拒绝；或（2）英国税务海关未授权该英国借款人在该借款人DTTP备案之日起60天内向该贷款人付款而不扣除税款；且在每种情况下，该英国借款人已就上述第（1）或（2）款书面通知该贷款人，则该贷款人和该英国借款人应合作完成该英国借款人获得授权支付该款项所需的任何额外程序手续，而无需预扣或扣除根据英国法律征收的税款。（iv）如果贷款人未根据上文（g）（ii）段确认其计划参考编号和税务居住地的管辖权，则任何英国借款人不得就该贷款人的承诺或其参与任何贷款向借款人提交DTTP备案或提交与HMRC DT条约护照计划有关的任何其他表格，除非贷款人另有约定。（v）每一英国借款人应在作出借款人DTTP备案后立即将该借款人DTTP备案的副本交付给行政代理人，以交付给相关贷款人。（vi）每一贷款人如自行决定不再有权就任何英国借款人根据本协议支付的款项主张英国作为缔约方的所得税条约的利益，则应通知每一借款人和行政代理人。（h）FATCA祖父。为确定根据FATCA征收的预扣税，自本协议的原始截止日期起及之后，借款人和行政代理人应将（贷款人特此授权行政代理人处理）现有信贷协议（连同根据该协议提供的任何贷款或其他信贷延期）视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节和相关临时条例含义内的“祖父义务”的资格。
93（i）某些退款的处理。如行政代理人、加拿大行政代理人、贷款人或开证银行全权酌情决定，其已收到由借款人赔偿的任何补偿税款或其他税款的退款，或任何借款人已根据本条支付额外款项，则其应向该借款人支付与该退款相等的金额（但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外款项，由该等借款人根据本条就产生该等退款的税款或其他税款），扣除行政代理人、该贷款人或该发行银行（视属何情况而定）的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外），但条件是每名借款人应行政代理人的要求，同意向该行政代理人偿还已支付予该借款人的款项（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），该等贷款人或该等开证行在行政代理人、该等贷款人或该等开证行被要求向该政府当局偿还该等退款的情况下。尽管本款（i）项另有相反规定，在任何情况下，均不会要求受弥偿方根据本款（i）项向受弥偿方支付任何款项，而支付该款项将使受弥偿方处于比受弥偿方所处的税后净状况更不利的情况，如果应予赔偿并引起此种退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，并且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求行政代理人、任何贷款人或任何开证银行向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。（j）生存。每一方在本条第5.08款下的义务应在行政代理人的任何辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、循环承诺的终止以及本协议项下所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。5.09.判断货币。如果为了在任何法院获得判决的目的，需要将本协议项下借款人应支付的款项以本协议中表示应支付的货币（“指定货币”）转换为另一种货币，则本协议各方同意，在他们可以有效这样做的最大范围内，使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可以在作出最终判决当日或紧接其后的营业日在行政代理人纽约办事处购买指定货币与其他此类货币的汇率。借款人就任何贷款人、行政代理人、加拿大行政代理人或本协议项下任何开证银行所欠的任何款项所承担的义务，即使有任何以指明货币以外的货币作出的判决，亦只须在该贷款人、行政代理人、加拿大行政代理人或该开证银行收到以该其他货币、该贷款人、该行政代理人经裁定如此到期的任何款项后的营业日解除，加拿大行政代理人或该等开证行可按照正常银行业务程序以该等其他货币购买指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初应支付给该贷款人的金额，则行政代理人、加拿大行政代理人或该发行银行（视情况而定）以指定货币计算，各借款人同意，在其可能有效这样做的最大范围内，作为一项单独的义务
94.尽管有任何此类判决，就此类损失赔偿此类贷款人、行政代理人、加拿大行政代理人或此类开证银行，如果如此购买的指定货币的金额超过了最初以指定货币支付给任何贷款人、行政代理人、加拿大行政代理人或此类开证银行的金额，则此类贷款人、行政代理人、加拿大行政代理人或此类开证银行同意将此种超额部分汇给借款人。第6节。产量保护与违法。6.01.额外费用。（a）公司须不时为每名贷款人的帐目向行政代理人支付该贷款人认为有需要的款额，以补偿该贷款人因根据本协议向公司或任何其他借款人作出、维持、转换或继续作出任何贷款或根据本协议向公司或任何其他借款人作出任何该等贷款的义务而招致的任何费用，或此类贷款人就任何此类贷款或此类义务应收的任何金额的任何减少（此种成本的增加和应收金额的减少在本文中称为“额外成本”），在每种情况下都是由以下任何监管变化引起的：（i）使贷款人或开证银行对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或由此应占的资本（第5.08条涵盖的弥偿税款和不包括的税款除外）征税；或（ii）施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷（调整后的定期SOFR利率中反映的任何此类准备金要求除外）或发行银行的流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）；或（iii）施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用（或任何此类信贷或负债的延期）。每名贷款人（为施行本条第6.01（a）条而将开证银行包括在内的条款，仅在上述（i）项的情况下及就上述情况而言）将通过行政代理人将原截止日期后发生的任何事件通知公司，该事件将使该贷款人有权根据本条第6.01（a）款获得赔偿（“额外费用事件”），在其知悉并决定要求此种赔偿后，在切实可行范围内尽快通知公司，但前提是，公司没有义务就贷款人首次通知公司该额外费用事件（或如果该额外费用事件被追溯生效的更长期间）之前超过180天发生的任何该等额外费用向该贷款人进行赔偿。每名贷款人将向公司提供一份报表，列明该贷款人根据本条第6.01（a）款提出的每项赔偿请求的计算及其依据（在每种情况下均为合理的详细情况）和金额。如任何贷款人根据本条第6.01（a）条向公司要求赔偿，公司可透过行政代理人向该贷款人发出通知，中止该贷款人作出额外贷款的义务。
向公司请求赔偿的95类，直至引起此类请求的监管变更不再有效（在这种情况下，应适用本协议第6.04节的规定）。（b）在不限制本条第6.01条前述条文的效力的情况下，如因任何规管更改，任何贷款人（i）根据或以该贷款人的某一类别存款或其他负债的金额的特定水平以上的超出部分计量产生额外成本，其中包括根据本协议规定确定定期基准贷款利率的存款或该贷款人的一类信贷或其他资产的展期，其中包括定期基准贷款，或（ii）对其可能持有的该类别负债或资产的金额受到限制，然后，如果该贷款人通过向公司发出通知（并向行政代理人提供一份副本）如此选择，则该贷款人根据本协议提供定期基准贷款的义务应暂停，直至该监管变更停止生效之日（在此情况下，应适用本协议第6.04条的规定）。（c）任何贷款人为本条第6.01款的目的而确定和分配的任何监管变化对其维持其贷款义务或作出或维持贷款的成本或对其就贷款应收款项的影响，以及就任何额外成本向该贷款人作出补偿所需的额外金额的影响，在没有明显错误的情况下，应是决定性的，但此种确定和分配是在合理的基础上作出的。（d）如任何贷款人根据本条要求赔偿，公司可在通过行政代理人向该贷款人发出至少三（3）个营业日的事先通知后，随时将该贷款人当时未偿还的以美元计价的定期基准贷款全额转换（在此情况下，如该转换是在当时适用于该受影响定期基准贷款的当前利息期的最后一天进行的，则公司有义务根据第6.05条偿还该贷款人，因其产生的任何损失或费用）到ABR贷款。6.02.备用利率。（a）除本条第6.02条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如果：（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前确定（该确定应是没有明显错误的结论性决定）（a）不存在确定调整后的定期SOFR利率、定期SOFR利率、调整后的定期CORRA利率或定期CORRA的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率或定期CORRA参考利率不可用或在当前基础上公布），就该等利息期或（b）在任何时间，均不存在确定适用的经调整的每日简单SOFR或每日简单SOFR、经调整的每日简单CORRA或每日简单CORRA的适当及合理手段；或（ii）多数贷款人告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，
96该计息期的调整后期限SOFR利率或调整后期限CORRA利率（如适用）将无法充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该计息期或（b）任何时候作出或维持其包括在该借款中的贷款（或其贷款）的成本，调整后的Daily Simple SOFR或调整后的Daily Simple CORRA将不会充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）制作或维持其包含在此类借款中的贷款（或其贷款）的成本；然后，行政代理人应在其后尽快通过电话、电传或电子邮件向母公司和贷款人发出通知，并且，直至（x）行政代理人通知母公司及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）适用的借款人根据第2.08条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，（a）以美元计价的贷款，（1）任何将任何借款转换为或继续任何借款的请求，a定期基准借款和任何请求定期基准借款的借款请求应被视为（x）一项RFR借款的请求，只要调整后的每日简单SOFR也不是上述第6.02（a）（i）或（ii）节的主题，或（y）ABR借款，如果调整后的每日简单SOFR也是上述第6.02（a）（i）或（ii）节的主题，并且（2）任何请求RFR借款的借款请求应被视为ABR借款的借款请求（如适用），（b）对于以加元计价的贷款，任何将任何借款转换为或继续将任何借款作为定期基准借款的请求以及任何请求定期基准借款的借款请求，应被视为（x）通过参考调整后的每日简单CORRA产生利息的借款请求，只要调整后的Daily Simple CORRA也不是上文第6.02（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）如果调整后的Daily Simple CORRA也是上文第6.02（a）（i）或（ii）节的标的，则为加元最优惠利率借款；但如果引起此类通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在母公司收到本条第6.02（a）款所指的行政代理人就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知母公司和贷款人，引起此种通知的情况就相关基准而言已不复存在，并且（y）适用的借款人根据第5.05条的条款提出新的请求，（a）以美元计价的贷款，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为（x）RFR借款，只要经调整的Daily Simple SOFR亦不是上述第6.02（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）ABR贷款（如经调整的Daily Simple SOFR亦是上述第6.02（a）（i）或（ii）条的标的，在该日，（2）任何RFR贷款须于该日及该日起由行政代理人转换为ABR贷款，并构成ABR贷款；及（b）就以加元计值的贷款而言，任何定期基准贷款须于适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日并非营业日，则为下一个营业日）由行政代理人转换为，并构成，（x）参照经调整的每日简单CORRA计息的借款，只要经调整的每日简单CORRA不同时是上述第6.02（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）加元优质贷款，如果经调整的每日简单CORRA在该日也是上述第6.02（a）（i）或（ii）条的标的。
97（b）尽管本文或任何其他基本文件中有任何相反的规定（且就本第6.02条而言，任何套期保值协议或现金管理协议应被视为不是“基本文件”），如果就当时基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，然后，此种基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何基本文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他基本文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，由每个受影响类别的多数贷款人组成的贷款人提出的反对此类基准更换的书面通知。（c）尽管本协议或任何其他基本文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权在与母公司协商后，不时作出基准替换符合更改，并且尽管本协议或任何其他基本文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他基本文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。（d）行政代理人将（i）任何基准转换事件的发生，（ii）任何基准更换的实施，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知母公司和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第6.02条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他基本文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第6.02款的明确要求。（e）尽管本文或任何其他基本文件有任何相反规定，但在任何时间（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率或定期CORRA），且（ii）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（iii）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（iv）如果根据上文第（i）款（i）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（II）的屏幕或信息服务上，则不是或不再受其现在或将不再具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。
98（f）在母公司收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销任何在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期基准贷款的定期基准借款或RFR借款请求，否则，（x）任一适用的借款人将被视为已将（1）以美元计价的定期基准借款的任何请求转换为以美元计价的RFR借款请求或转换为（a）以美元计价的RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题或（b）ABR借款如果调整后的Daily Simple SOFR是基准转换事件的主题，或（y）适用的借款人将被视为已将（1）以加元计价的定期基准借款的任何请求转换为通过参考调整后的Daily Simple CORRA进行的借款请求或转换为（a）有利息的借款请求，只要调整后的Daily Simple CORRA不是上文第6.02（a）（i）或（ii）节的标的，或（b）如果调整后的Daily Simple CORRA是上文第6.02（a）（i）或（ii）节的标的，则为加元最优惠利率借款。在任何基准不可用期间或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时的基准的ABR组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于ABR的任何确定，而基于当时的基准的加元最优惠利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何确定加元最优惠利率。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在母公司收到有关适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第6.02条实施基准替换之前，（a）对于以美元计价的贷款，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由行政代理人转换为，并应构成（x）RFR借款，只要调整后的Daily Simple SOFR不是基准转换事件的标的，或（y）ABR贷款，如果调整后的Daily Simple SOFR是基准转换事件的标的，则在该日和（2）任何RFR贷款应由行政代理人在该日和之后转换为，并应构成ABR贷款和（b）以加元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（或下一个营业日，如果该日不是营业日），由行政代理人转换为，并应构成：（x）参照调整后的Daily Simple CORRA计息的借款，只要调整后的Daily Simple CORRA不是上述第6.02（a）（i）或（ii）节的标的，或（y）在该日，如果调整后的Daily Simple CORRA是上述第6.02（a）（i）或（ii）节的标的，则为（y）加元优质贷款。6.03.违法。如在任何适用法域内，行政代理人、任何发行银行或任何贷款人确定任何法律规定其为非法，或任何政府当局声称其为非法，则行政代理人、任何发行银行或任何贷款人（i）履行其根据本协议或根据任何其他基本文件就定期基准贷款承担的义务，（ii）资助或维持其参与任何定期基准贷款，或（iii）就任何该等贷款发行、作出、维持、资助或收取利息，该等人应迅速通知行政代理人，及在行政代理人通知家长后，直至该人的该通知被撤销，该人就任何该等贷款发行、作出、维持、资助或收取利息的任何义务应予中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。
99 6.04.替代ABR贷款。如任何贷款人根据本协议第6.01、6.02或6.03节暂停提供定期基准贷款的义务，则该贷款人本应作为定期基准贷款提供的所有美元贷款应改为ABR贷款（并且，如果本协议第6.01（b）或6.03节中提及的事件已经发生，而该贷款人通过向公司发出通知并向行政代理人提供一份副本而如此要求，该贷款人当时未偿还的每笔以美元计价的定期基准贷款应在该贷款人在该通知中指定的日期自动转换为ABR贷款），并且，在定期基准贷款作为（或转换为）ABR贷款的范围内，本应适用于该定期基准贷款的所有本金付款应改为适用于该ABR贷款。如任何贷款人根据本协议第6.01或6.03节暂停提供CORRA利率贷款的义务，则本应由作为CORRA利率贷款的该贷款人提供的所有加元贷款应改为加元优惠贷款（并且，如果本协议第6.01（b）或6.03节中提及的事件已经发生，而该贷款人通过向公司发出通知并向行政代理人提供一份副本的方式如此要求，该贷款人当时未偿还的每笔以加元计价的CORRA利率贷款应在该贷款人在该通知中指定的日期自动转换为加元优惠贷款），并且，在CORRA利率贷款作为（或转换为）加元优惠贷款的范围内，否则将适用于该CORRA利率贷款的所有本金付款应适用于该等加元优惠贷款。6.05.赔偿。公司须应每名贷款人透过行政代理人提出的要求，向该行政代理人支付足以（该贷款人合理认为）补偿其因以下情况而招致的任何损失、成本或开支的款额（1）任何付款、预付或转换（包括但不限于，根据本条例第10.02条自动转换）该贷款人在该贷款的利息期最后一天以外的日期向公司或任何其他借款人作出的定期基准贷款；（2）公司或任何其他借款人未能在该日期向该贷款人向公司或该其他借款人作出的定期基准贷款借款就根据本条例第5.05条作出的有关借款通知书所指明的该等借款；（3）公司或任何其他借款人未能在提前还款通知书所指明的日期预付定期基准贷款；或（4）根据本条例第6.07条作出的任何替代贷款人的日期，而该等贷款人的每笔贷款的利息期最后一天除外；但无论如何不包括在任何该等付款后的期间的保证金损失，提前还款或转换或未能借款；但该贷款人应已向公司交付关于此类损失和费用的金额以及计算及其依据的证明，在每种情况下均应提供合理详细的证明。6.06.资本充足。如任何贷款人须确定在原截止日期后有关资本充足率或流动性的任何监管变动，或其中的任何变动
100在原截止日期后，或任何政府当局、中央银行或负责解释或管理其的可比机构在原截止日期后对其解释或管理的任何变更，或任何贷款人（或其适用的贷款办公室）遵守任何此类当局、中央银行或可比机构关于资本充足率或流动性（无论是否具有法律效力）的任何请求或指令，已经或将会产生影响，将该贷款人或控制该贷款人的任何人（“贷款人母公司”）因其在本协议下的义务而导致的资本回报率降低至低于该贷款人（或其贷款人母公司）本可达到的水平，但该监管变化（考虑到其有关资本充足率和流动性的政策）的金额被该贷款人认为是重大的，然后不时在该贷款人提出要求后15天内（连同一份副本给行政代理人），公司应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人的此类减少。任何贷款人根据本条要求赔偿并载明根据本条将向其支付的额外金额或数额的陈述，在没有明显错误的情况下，应是结论性的；但其确定是在合理的基础上作出的；并进一步规定，公司没有义务就该贷款人首次通知公司该监管变更的时间之前超过180天发生的任何该等减少向该贷款人进行赔偿。在确定此类金额时，此类贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。6.07.缓解义务；替代贷款人。（a）如任何贷款人根据第6.01、6.06或6.08条要求赔偿，或要求公司或任何其他借款人根据第5.08条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何弥偿税款（为免生疑问，包括任何其他税款）或额外款项，则该贷款人须（应公司的要求）作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处，以资助或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果，根据该贷款人的判决，该等指定或转让（i）将消除或减少未来根据第6.01、6.06、6.08或5.08节（视情况而定）应付的款项，及（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。本公司特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。（b）如（i）任何贷款人作出定期基准贷款的义务或公司将任何贷款人的ABR贷款或加元优惠贷款转换为定期基准贷款的权利已根据第6.03条中止，（ii）任何贷款人已根据第6.01、6.06或6.08条要求赔偿，或（iii）任何贷款人根据第5.08条要求偿还所欠款项，公司有权在行政代理人的协助下，寻求公司和行政代理人满意的替代银行或银行（可能是放款人中的一家或多家）承担该放款人的承诺和贷款。任何该等贷款人有义务出售贷款和循环承诺以换取现金，而无需向该等替代银行或银行追索，并签署和交付行政代理人和公司合理满意的适当完成的转让和承担协议以及任何其他文件或履行任何合理必要的行为，以实现该等替代银行或银行的权利和义务的承担。
101 6.08.信用证方面的额外费用。在不限制借款人根据本协议第6.01条承担的义务（但不重复）的情况下，如果由于任何监管变更或任何政府或政府或监管机构在此之前或之后发布的任何基于风险的资本准则或其他要求，应征收、修改或视为适用任何税款（第5.08条涵盖的补偿税款和不包括的税款除外）、准备金、特别存款，资本充足性或类似要求，针对或针对或参照根据本协议签发或将签发的信用证进行计量，其结果应是增加任何贷款人或贷款人签发（或购买参与）或维持其根据本协议签发（或购买参与）任何信用证的义务的成本，或减少任何贷款人根据本协议就任何信用证应收的任何金额（这会增加成本，或减少应收金额，应为该等出借人或出借人因该等事件而合理分配该等增加或减少总额的结果），然后，应该等出借人或出借人（通过行政代理人）的要求，相关借款人应立即向该等出借人或出借人的账户的行政代理人支付该等出借人或出借人（通过行政代理人）不时指明的、足以补偿该等出借人或出借人（通过行政代理人）该等增加的成本或减少金额的额外金额。任何该等贷款人或贷款人向有关借款人提交的关于任何该等贷款人或贷款人所招致的此种增加的成本或减少的金额的报表，在其金额没有明显错误的情况下，应具有结论性，并以合理的细节显示计算及其依据。第7节。先决条件。7.01.[保留]。7.02.[保留]。7.03.初始和后续贷款。各贷款人作出其根据本协议拟作出的任何贷款的义务，以及任何开证银行根据本协议签发任何信用证的义务，均受先决条件所规限，即自该等贷款或该等签发之日起，及在其生效之前及之后：（1）不得发生任何违约，且该违约仍在继续；及（2）每名借款人及每名其他义务人在其为一方的每份基本文件中作出的陈述及保证，在作出该等贷款或该等发行之日及截至该日期，在所有重大方面均属真实（但在重要性方面有限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有方面均属真实），具有与在该日期和截至该日期作出的相同的效力和效力（除非该等陈述和保证与较早的日期有关，在这种情况下，它们在所有重大方面均为真实（但因重要性而限定的陈述和保证除外，该等陈述和保证在所有方面均为真实）在该较早的日期和截至该日期）；但本条例第8.10条所载的陈述和保证只需在A & R截止日期为真实。借款人根据本协议发出的每一份借款通知，均应构成该借款人作出的大意为前一句所述的证明（自该通知发出之日起，以及，
102除非任何借款人在该借款或发行日期之前另行通知行政代理人，截至该借款或发行日期）。第8节。申述及保证。母公司和公司各自于A & R截止日及每笔贷款和每笔信用证签发之日向行政代理人、加拿大行政代理人及各贷款人和开证银行共同和分别作出声明和保证，具体如下：8.01。公司存在。各母公司及其子公司：（a）根据其成立的司法管辖区的法律已适当组织、有效存在且具有良好信誉，但（母公司或任何借款人除外）未能如此适当组织、有效存在或具有良好信誉不会产生重大不利影响；（b）拥有所有必要的权力，并拥有所有政府许可、授权、同意、许可和批准（包括任何许可、授权、同意，根据任何环境法所需的许可和批准）拥有其资产并按目前或拟进行的方式开展其业务所需的许可和批准（此类许可、授权、同意和批准除外，如果缺乏这些许可、授权、同意和批准，总体上不会产生重大不利影响）；（c）有资格在其所开展的业务的性质使此类资格成为必要的所有法域开展业务，如果不这样做将产生重大不利影响。8.02.信息。（a）（i）公司迄今已分别向各贷款人提供截至2021年12月31日的母公司及其附属公司的综合资产负债表，以及母公司及其附属公司截至该日期止财政年度的相关综合收益、留存收益及现金流量表，并附有其中所指独立公共会计师的意见。所有该等财务报表均完整无误，并公允地呈列于上述日期的母公司及其附属公司的综合财务状况及其于上述日期结束的财政年度的综合经营业绩，所有这些均符合在一致基础上适用的公认会计原则和惯例。（二）[保留]。（b）由义务人或代表义务人就本协议及其他基本文件的谈判、编制或交付以书面形式向行政代理人或任何贷款人提供的或包含在本协议或其中或依据本协议或其交付的信息、报告、财务报表、展品和附表（一般经济或行业特定性质的预测、预测或信息除外），作为一个整体，不包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述作出本协议或其中陈述所必需的任何重大事实，鉴于作出这些预测的情况，不具有重大误导性；但就任何该等资料、报告、财务报表、展品或附表而言，只要其是基于或构成预测或预测，公司仅表示其本着诚意行事并利用其当时认为合理的假设（据了解，预测和预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出了公司的控制范围，并且不能保证此类预测和预测将会实现）。
103（c）自2021年12月31日以来，没有发生已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件、事态发展或情况。（d）截至A & R截止日期，据母公司所知，在A & R截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。8.03.诉讼。没有任何法律或仲裁程序或任何由任何政府当局或机构提出或在其面前提出的任何程序，现正待决，或据公司所知，威胁或影响母公司或其任何附属公司，而该等程序已产生或将合理预期会产生重大不利影响，或据公司所知，质疑任何基本文件的有效性或可执行性。8.04.没有违约。任何义务人执行和交付基本文件、完成其中所设想的交易或遵守其中的条款和规定，均不会（i）与（x）公司注册证书、有限责任公司经营协议或合伙协议、母公司或任何其他义务人的章程、（y）任何适用法律或法规、或任何命令、令状相冲突或导致违反，或要求根据（x）获得任何同意，对任何债务人具有约束力的任何法院或政府当局的强制令或判令，或（z）母公司或任何其他债务人作为一方当事人或其受其约束或受其约束的任何其他重要协议或文书，或（ii）构成任何该等租赁、协议或文书下的违约，或（依据或许可产生的留置权除外，本协议和担保文件）导致根据任何此类协议或文书的条款对母公司或任何其他债务人的任何收入或资产设定或施加任何留置权，但（1）在第（i）（y）、（i）（z）或（ii）条的情况下除外，此类冲突、违约或同意如果未能获得将不会合理地预期会导致重大不利影响，（2）已取得或作出并具有完全效力及效力的该等同意，以及（3）依据或由保证文件规定而设定的留置权的存档及纪录。8.05.企业行动。各借款方和其他义务人拥有所有必要的法人或有限责任公司权力和授权，以执行、交付和履行其作为当事人的基本文件项下的义务；各借款方和其他义务人执行、交付和履行其作为当事人的基本文件已获得所有必要的法人或有限责任公司行动的正式授权；本协议已由各借款方正式有效地执行和交付，并构成其法律，有效和具有约束力的义务以及此类借款人或任何义务人将成为一方当事人的每一份其他基本文件构成其法律、有效和具有约束力的义务，在每种情况下均可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或暂停执行或其他与债权人权利强制执行有关的一般法律和一般衡平法原则的其他类似法律的限制。8.06.批准。各借款方及其他义务人均已取得其为执行、交付或履行其作为缔约方的任何基本文件所必需的任何政府或监管当局或机构的所有授权、批准和同意，并已向其作出所有备案和登记，或为其作为缔约方的任何基本文件的有效性或
104其可执行性，但（i）根据担保文件或由担保文件要求建立的留置权的备案和记录以及（ii）此类授权、批准、同意、备案和登记除外，未能获得或作出的不会合理地预期会导致重大不利影响。8.07.条例U和X.母公司或其任何子公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票（在联邦储备系统理事会条例U或X的含义内）而提供信贷的业务，并且本协议项下任何贷款的收益的任何部分将不用于购买或持有任何此类保证金股票。8.08.ERISA和加拿大养老金计划。（a）母公司和受控集团的每个成员已就每个计划履行了ERISA最低筹资标准和守则规定的义务，并在所有重大方面遵守了ERISA和守则目前适用的规定，并且没有对PBGC或ERISA标题IV下的计划承担任何责任（除了在正常过程中作出供款或保费支付或合理预期不会导致重大不利影响的情况除外）。（b）除非合理地预计不会产生重大不利影响：每个加拿大养老金计划基本上符合所有适用的养老金福利和税法；没有任何加拿大养老金计划有任何无资金准备的负债（在“持续经营”或“清盘”基础上，并根据所有适用法律并使用假设和方法确定根据情况和加拿大普遍接受的精算原则和做法适当的）；以及根据所有适用法律和每个加拿大养老金计划的条款要求支付的所有缴款（包括摊销任何无资金准备的负债的任何特别付款）均已支付。8.09.税。母公司及其子公司均已提交其要求提交的所有美国联邦所得税申报表和所有其他重要纳税申报表，并已根据此类申报表或根据其收到的任何评估支付了所有应缴税款，除非在本协议第9.02条允许的情况下可能有争议，或者未能如此支付不会合理地预期会导致重大不利影响。该公司认为，该等人士账上有关税务及其他政府收费的收费、应计及储备金是足够的。8.10.子公司等。附表二是母公司所有子公司的A & R截止日期以及母公司或其任何子公司在任何合资企业或其他人中持有的所有股权投资的完整和正确的清单。除担保文件设定的留置权外，除本协议附表III另有规定外，在A & R截止日，母公司拥有、自由和没有留置权，但本协议允许的留置权除外，附表II所列该等附属公司的所有已发行股份和所有该等股份均有效发行、已缴足且不可评估，且母公司（或母公司各自的子公司）还拥有、自由和没有留置权的所有该等投资。
105 8.11.投资公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》，母公司或其子公司均不是投资公司。8.12.保留。8.13.财产的所有权和使用权。母公司及其子公司在任何时候都将拥有对所有有形财产的合法所有权或所有权，或有权根据可执行和有效的协议或安排使用所有有形财产，包括不动产和个人财产，以及对母公司及其子公司的业务运营具有重要意义的所有特许、许可、版权、专利和专有技术，作为一个整体，在每种情况下，除（i）本协议允许的留置权外，（ii）所有权上的缺陷，而该缺陷不会实质上干扰其按目前进行的业务或将任何该等财产或资产（包括任何该等知识产权资产）用于其预期目的的能力，或（iii）如果未能拥有该等所有权或所有权、使用权、特许经营权、许可、版权、专利或专有技术，则不会合理地预期会导致重大不利影响。8.14.环境合规。（i）没有发出任何通知、通知、要求、要求提供信息、引用、传票、投诉或命令，没有提出任何投诉，没有评估任何处罚，也没有等待调查或审查，或据公司所知，任何政府或其他实体威胁（a）母公司或任何子公司涉嫌违反任何环境法，（b）母公司或任何子公司涉嫌未获得与其业务开展有关的任何环境许可、证书、许可、批准、登记或授权，或（c）生成、处理、储存、回收，任何有害物质的运输、处置或释放（每一项均为“受管制活动”），但在每种情况下，不会合理地预期会产生重大不利影响的此类活动除外；（ii）母公司或任何子公司均未从事任何受管制活动，除了作为符合所有适用环境法的发电机（RCRA中使用该术语）（无法合理地预期会导致重大不利影响的情况除外）；（iii）母公司或任何子公司均未从任何第三方承担或赔偿任何第三方，任何环境责任，但与本条款提及的任何事项有关或由其引起的母公司及其子公司的环境责任（不重复）除外，但合理预期不会产生重大不利影响的环境责任除外。8.15.偿债能力。在A & R截止日及在A & R截止日实施借款及其所得款项用途后，母公司及其子公司在综合基础上将（i）拥有足以开展其业务和交易以及其即将从事的所有业务和交易的资本、现金流和营运资金融资来源，（ii）能够在债务到期时支付其债务，以及（iii）拥有公允可销售价值超过其总负债（包括或有、次级、未到期和未清算负债）的资产（有形和无形）。8.16.[保留]。8.17.反腐败法律和制裁。家长已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保所有重大方面的合规
106母公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和受反腐败法和适用制裁的代理人，以及母公司、其子公司及其各自的高级职员和雇员，据母公司和公司、其董事和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用制裁，并且没有在知情的情况下从事任何合理预期会导致母公司或其任何子公司被指定为受制裁人员的活动。（a）母公司、其任何附属公司或据母公司或公司所知，母公司及其附属公司各自的董事、高级职员或雇员，或（b）据母公司及公司所知，母公司或其任何附属公司的任何代理人将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或本协议所设想的其他交易都不会违反适用于母公司或其子公司的反腐败法或适用的制裁。本第8.17条中的上述陈述将不适用于理事会条例（EC）2271/96（“封锁条例”）适用的任何一方，如果此类陈述是或将无法由该方根据或就该方而言无法执行，或将以其他方式导致违反和/或违反，（i）《封锁条例》的任何条款（或在欧洲联盟任何成员国实施《封锁条例》的任何法律或条例）或（ii）英国的任何类似的《封锁或反抵制法律》。8.18.影响了金融机构。没有债务人是受影响的金融机构。第9节。盟约。母公司和公司各自同意，在A & R截止日期及之后，直至（i）本协议项下的所有承诺均已终止，（ii）所有信用证均已终止（或以适用的开证银行合理满意的方式100%现金抵押或以其他方式支持），以及（iii）本协议项下的所有贷款、利息和其他应付金额（未提出索赔的或有债务的金额除外）均已全额支付，除非多数贷款人根据本协议第12.05节另有约定：9.01。财务报表和其他信息。母公司应：（1）向行政代理人（由行政代理人向贷款人提供此类材料），在母公司每个会计年度结束后的90天内尽快并无论如何在该年度母公司及其子公司的合并损益表、留存收益和现金流量表以及截至该年度末的相关合并资产负债表中，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的相应数字，并附Deloitte & Touche LLP或其他具有公认国家地位的独立注册会计师的意见（不附带因审计范围而产生的保留意见），该意见应说明所述合并财务报表公允地反映了母公司及其子公司在该会计年度结束时和该会计年度结束时的合并财务状况和经营成果；（2）向行政代理人（由行政代理人向贷款人提供该等材料），母公司及其子公司在该财政季度的合并损益表、留存收益和现金流量表的每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内尽快并在任何情况下
107和在该财政季度末结束的财政年度的部分，以及在该财政季度末的相关合并资产负债表，并在每种情况下均附有一份母公司首席财务官或副总裁兼财务主管的证明，该证明应说明所述合并财务报表根据在该财政季度末一贯适用的公认会计原则（没有脚注的情况除外）公允地反映了母公司及其子公司的合并财务状况和经营业绩，并为，此类财政季度（须按正常年终审计调整）；（3）[保留]；（4）向行政代理人（且行政代理人将向提出相同要求的每个贷款人交付此类材料），在该材料公开后立即将母公司或其子公司向证券交易委员会公开备案或由母公司一般向其股东分发的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本；（5）[保留]；（6）向行政代理人（由行政代理人向贷款人提供此类材料），如果和当母公司或受控集团（i）的任何成员就任何计划向PBGC发出或被要求向PBGC发出可能构成根据ERISA标题IV终止该计划的理由的任何“可报告事件”（定义见ERISA第4043条）的通知，或知道任何计划的计划管理人已发出或被要求发出任何该等可报告事件的通知时，向PBGC发出或被要求发出该等可报告事件通知的副本，（ii）接获ERISA第四编项下的撤回法律责任通知，该等通知的副本；或（iii）接获PBGC根据ERISA第四编项发出的有意终止或委任受托人以管理该计划的通知，该通知的副本，在任何该等情况下合理地预期会导致重大不利影响；（7）向行政代理人（而行政代理人将向贷款人提供该等通知），在首席执行官、首席财务官、副总裁兼司库，总法律顾问或高级副总裁-母公司或公司的财务获得关于任何违约发生的知情、此类违约的通知，并以合理的详细说明；（8）向行政代理人和此类贷款人，在收到任何此类请求后立即提供任何贷款人可能不时合理要求的额外财务和其他信息。母公司将在根据上述（a）或（b）段提供每套财务报表时，向行政代理人（而行政代理人将向每个贷款人提供此类通知）提供其首席执行官、首席财务官或副总裁兼财务主管（i）的证明，大意是，据该人在经过适当查询后所知，没有发生违约并且仍在继续（或者，如果发生了任何违约并且仍在继续，则以合理的细节描述相同的情况），（ii）合理详细列明净总租赁调整后杠杆率、固定费用覆盖率的计算
108和综合杠杆比率，在每种情况下，截至适用的财政季度或财政年度末，以及（iii）被指定为非限制性子公司的人员的任何变化。根据本条第9.01款要求交付的任何财务报表或其他文件均可以电子方式交付，如已交付，则应视为在母公司在互联网上的母公司公开网站或互联网上的Intralinks网站www.intralinks.com上发布该财务报表或其他文件之日已交付，或该财务报表或其他文件在EDGAR系统或证券交易委员会的任何后续系统上可用之日已交付；但前提是，除根据第9.01（1）或9.01（2）节要求交付的财务报表外，家长应将任何此类张贴迅速通知行政代理人（然后，行政代理人应将任何此类张贴迅速通知贷款人）；此外，条件是，未根据紧接前一但书如此通知行政代理人不构成违约，所有文件应被视为在家长发布上述所设想的此类文件之日已根据本条第9.01条交付。母公司声明并保证，其及其任何子公司（i）没有未发行的注册或公开交易的证券或（ii）向SEC提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，母公司和公司各自特此授权行政代理人将根据上述第9.01（1）和（2）节提供的财务报表连同基本文件提供给公共方面。母公司和公司在此各自确认，（a）行政代理人将通过在Intralinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人提供材料和/或由母公司和/或公司或其代表在本协议下提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（各自称为“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与母公司或其关联公司有关的重大非公开信息，或联邦和州证券法（“MNPI”）所指的上述任何证券的各自证券，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。母公司和公司在此各自同意：（a）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（b）通过标明借款人材料“PUBLIC”，母公司和公司应被视为已授权行政代理人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何MNPI；（c）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（d）行政代理人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共侧信息”的部分上发布。在未向行政代理人明确表示此类材料不构成MNPI的情况下，母公司和公司均不会要求将任何材料张贴到公众身边。9.02.税收和索赔。母公司将支付和解除，并将导致其每个子公司支付和解除，所有税收、评估和政府收费或征费
109在附加罚款的日期之前对其或其收入或利润，或对属于其的任何财产，以及所有合法债权，如果未支付，可能成为对母公司或该子公司的财产的留置权，如果此类税款、评估或政府收费或征费，或债权，如果未支付，将导致重大不利影响，但不得要求母公司或该子公司支付任何此类税款、评估、收费，如果就此保持足够的准备金，则出于善意和通过适当的程序对其付款进行征税或索赔。9.03.保险。除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则母公司将维持，并将促使其每个子公司在每种情况下与财务稳健和信誉良好的保险人维持有关母公司及其子公司的资产、财产和业务的责任、损失或损害的保险范围，这些保险范围通常可能由从事类似业务的已确立声誉的人员在类似情况下承担或维持，在每种情况下，金额（使自我保险生效）、免赔额、涵盖风险或以其他方式按这些人的习惯条款和条件。9.04.维持存在；开展业务。（a）母公司将维护和维持，并将促使其每个子公司维护和维持其合法存在及其在正常开展业务时所必需或可取的所有权利、特权和特许经营权，并将以正常方式开展业务，但与维护借款人的合法存在有关的除外，在不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响的范围内；但根据第9.12条明确允许的任何交易应根据本条第9.04条获得允许。（b）母公司将保持有效并执行旨在确保母公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。（c）母公司不会更改其财政年度或财政季度的结束日期；但条件是，母公司可在向行政代理人发出书面通知后，作出（i）行政代理人可合理接受的任何此类更改（该同意不得被无理拒绝或延迟）或（ii）在其他方面不会对贷款人（以其身份）的利益产生重大不利影响的任何此类更改，在（i）和（ii）的每一情况下，母公司和行政代理人将，并特此获贷款人授权（无需任何其他人同意）对本协议进行必要的调整，以反映财政年度或财政季度的此类变化，包括对参照任何财政季度或财政年度确定的计算进行调整。9.05.维护和访问物业。（1）母公司将保持，并将促使其各附属公司保持其业务所需的所有财产处于良好的工作状态和状况（已考虑到该等财产在母公司收购该等财产时的状况或
110附属公司），普通磨损除外，除非本协议明确允许或未能如此维护其财产不会合理地预期会产生重大不利影响。（2）母公司将并将促使其子公司采取一切必要措施，以维护和保持所有商标、专利、服务标志、商号、版权、特许经营权和许可，以及与此相关的任何权利，这些权利对于母公司及其子公司作为一个整体开展业务是必要的，除非本协议明确允许或如果不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。（3）母公司将并将促使其子公司允许行政代理人指定的任何授权代表访问和检查适用人的主要财务记录和执行官所在的母公司及其子公司的任何财产，检查、复制和提取其及其各自财务和会计记录的摘录，并讨论其及其各自的事务，与其及其高级职员和独立公共会计师的财务和账目（须遵守这些会计师的惯常政策和程序）（前提是母公司（或其任何子公司）如选择出席或参与任何此类讨论），所有这些均应在合理通知下和在正常营业时间内的合理时间进行；但（x）只有代表贷款人的行政代理人才能根据本条第9.05（3）款行使行政代理人和贷款人的权利，（y）行政代理人在任何历年行使该等权利的次数不得超过一次，且（z）每个历年只有一次该等时间须由家长承担费用；此外，条件是，当存在违约事件时，行政代理人（或其任何代表或独立承建商）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由家长承担上述任何费用；但进一步规定，尽管本条例另有相反规定，不得要求母公司或任何附属公司披露，允许查阅、审查或制作任何文件、信息或其他事项的副本或摘要，或讨论任何文件、信息或其他事项（a）构成母公司及其子公司和/或其任何客户和/或供应商的非财务商业秘密或非财务专有信息，（b）适用法律禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或承包商）披露，（c）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品或（d）母公司或任何子公司对任何第三方负有保密义务的（前提是在考虑本条第9.03条的要求时未订立此类保密义务）。（4）母公司将并将促使其子公司保持适当的记录和账簿，其中包含涉及母公司及其子公司的资产和业务的所有重大财务交易和事项的分录，这些分录在所有重大方面都是完整、真实和正确的，并允许按照公认会计原则编制合并财务报表。9.06.遵守适用法律。母公司将遵守，并将促使其每个子公司遵守任何政府机构或监管机构的所有适用法律、规则、条例和命令（包括但不限于ERISA和所有环境法）的要求，在每种情况下，违反这些法律、规则、条例和命令将产生重大不利影响，除非出于善意和通过适当程序提出异议。
111 9.07.诉讼。公司将迅速向行政代理人（其应迅速通知各贷款人）发出书面通知，告知其在任何法院、仲裁员或政府或监管机构面前知悉的针对母公司或其任何子公司的所有诉讼和所有诉讼，即很可能作出不利裁定，如果作出不利裁定，则可以合理地预期会产生重大不利影响。9.08.负债。母公司不会、也不会容许其任何附属公司产生、招致或承受任何债务，但以下情况除外：（i）构成本协议项下义务的债务；（ii）于A & R截止日期存在并载于本协议附表III的债务（包括该等债务的任何延期、续期或退款，只要该等债务的最高本金额不增加）；（iii）增量等值债务；（iv）母公司及附属公司担保人的未偿本金总额在任何时候均不超过（x）400,000，000美元及（y）截至最近结束的TTM期间最后一天的EBITDA的25%（以备考基准计算）两者中较高者的债务；（v）资本租赁义务；（vi）母公司或任何子公司的收购债务；但在该等收购债务的发生或承担以及任何相关交易生效后，截至最近结束的TTM期间的最后一天，母公司在备考基础上遵守财务契约；（vii）（a）母公司对任何附属公司的债务，（b）任何附属公司对任何附属公司或（c）任何附属公司对母公司的债务，前提是根据上述（b）或（c）条产生的任何债务被允许作为其贷款人根据第9.14条进行的投资；（viii）与任何套期保值协议和任何现金管理协议有关的债务；（ix）只要在此种创设或发生时未发生或在本协议项下继续发生违约，（a）卖方债务；（b）根据管辖许可抵押融资的文书产生的债务；（c）与不竞争协议有关的债务；（d）[保留]；
112（e）[保留]；（f）[保留]；（g）[保留]；（h）[保留]；（i）[保留]；（j）[保留]；（k）任何被排除的附属公司对该被排除的附属公司的任何少数股东或合伙人的债务；但根据上述（a）和（c）款产生的债务可能仅与允许的收购有关；（x）只要在此类创建或发生时没有发生违约并且仍在继续，任何被排除的附属公司产生或招致的债务（包括母公司和任何附属公司对此类债务的任何担保），受本协议第9.09节规定的限制；条件是在发生这种情况并使其生效时：（a）被排除在外的子公司（在加拿大或英格兰和威尔士或其任何州、省或地区组织的任何被排除的子公司除外）当时的未偿债务总额不超过1,000，000,000美元（在每种情况下，不包括以贷款或本协议项下其他义务的形式发生的任何债务）；（b）在英格兰和威尔士或任何州组织的被排除的子公司的未偿债务总额，其所在省或地区不超过400,000，000英镑；（c）在加拿大或其任何州、省或地区组织的被排除在外的子公司的债务总额不得超过截至发生或创建之日（如适用）的金额，这将导致（1）（x）在加拿大或其任何州组织的被排除在外的子公司的未偿债务总额的比率（截至最近结束的TTM期间的最后一天按备考基础计算），在该财政季度末的省或地区减去（y）在该日期在加拿大或其任何州、省或地区组织的被排除子公司的现金和流动投资总额至（2）在该期间归属于在加拿大或其任何州、省或地区组织的被排除子公司的EBITDA超过5.0至1；此外，前提是被排除的子公司可能会产生或产生超过（a）款下适用阈值的额外债务（由母公司和任何子公司为此类债务提供担保），（b）或（c）以上，凡该等债务旨在为先前根据该款招致的债务的赎回或退还提供资金，而该等先前招致的债务是在发生该等债务的日期或之前开始的不可撤销赎回通知或要约的标的，以实现该等退还或赎回（而该等要约收购或赎回，以及在该等要约收购结算后开始的任何赎回，均在该等额外债务发生后45天内完成）；
113（xI）任何借款人和/或任何附属公司对任何借款人的债务或其他义务的担保（包括任何共同发行），和/或任何附属公司对根据本条第9.08款允许承担的债务或本协议不加禁止的其他义务的担保；条件是，在任何非义务人的任何附属公司的义务的任何义务人的任何此类担保的情况下，根据第9.14条，相关投资是允许的；（xii）与本协议项下允许的任何投资或收购（包括许可收购）相关的债务，其未偿本金金额在任何时候均不超过（x）1,200，000,000美元和（y）截至最近结束的TTM期间最后一天EBITDA的75%（以较高者为准），按备考基准计算；但任何该等债务须遵守“增量等值债务”定义的（b）至（f）条，犹如该等债务为增量等值债务一样；（xiii）本金金额的债务，包括任何银行为母公司或其任何子公司的账户签发的银行担保或信用证（为免生疑问，不包括任何信用证）的偿付义务，其数额与依据本条款产生的所有其他债务（xiii）合计，任何时候不超过75,000，000美元；（十四）根据管理应收账款融资的文书产生的债务；（十五）构成购买价格滞留、盈利义务或与根据第9.14节允许的许可收购或其他投资相关的其他类似安排的债务。9.09.净总租赁调整后杠杆率。母公司将不会像任何财政季度末那样允许该比率，截至随后在备考基础上结束的四个财政季度期末，（i）（x）母公司及其子公司在该日期的已融资债务的未偿还本金总额（以综合基准计算）的总和加上该期间的租金费用的六倍减去（y）母公司和子公司在该日期的现金和流动投资总额至（ii）该期间的EBITDA（“净总租赁调整杠杆率”）超过7.00比1的总和；前提是，该公司可选择（通过向行政代理人发出书面通知）将该最高净总租赁调整杠杆比率提高至7.50至1.00，为期最多四个财政季度，自发生收购对价至少为500,000，000美元的许可收购的财政季度（该四个财政季度期间，“调整后的财务契约期”）开始；但在任何调整后的财务契约期结束后，公司不得选择开始另一个调整后的财务契约期，除非截至期末至少两个完整的财政季度，净总租赁调整后杠杆比率不超过7.00比1。9.10.[保留]。
114 9.11.固定费用覆盖率。与任何财政季度末一样，母公司不会允许（i）这四个财政季度的EBITDA与（ii）这四个财政季度的固定费用低于1.50比1的比率，截至该财政季度末的四个财政季度期间以备考方式结束。9.12.合并，资产处置。等等。母公司不会，也不会允许其任何子公司成为任何合并或合并的一方，或出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置任何资产，但以下情况除外：（i）在正常经营过程中处置存货；（ii）处置在母公司及其子公司的业务中不再使用或不再有用的破旧或过时的工具或设备，但任何工具或设备的单一处置的公平市场价值（由公司在此类处置时善意确定）不得超过15,000，000美元；（iii）资本支出；（iv）（x）本协议第9.14条允许的投资和（y）本协议第9.14条（i）、（ii）和（iii）条所述投资的处置以及其他资产的处置；但此类其他资产的处置（除正常业务过程中的任何此类处置）的净现金收益应受第3.02（c）条规定的约束；（v）出售，任何资产由母公司或母公司的任何附属公司租赁、转让、转让或以其他方式处置给母公司或其任何附属公司（不包括被排除的附属公司），但（i）如该等转让为母公司、公司或附属公司担保人的重大资产，则该等转让的接收方亦须为母公司、公司或附属公司担保人，（ii）任何被排除的附属公司可将资产转让给母公司、公司或任何其他附属公司（包括任何被排除的附属公司），及（iii）任何该等出售、租赁、转让、转让或其他处置的影响，或任何一系列任何该等交易，均不得大幅减损根据担保文件授予的抵押品的价值；（vi）（a）公司的任何附属公司合并及解散为公司或公司的任何其他附属公司，只要，（x）如公司为该合并的一方，则公司为存续人，及（y）如债务人为该合并的一方，则债务人为（或将成为债务人的人为）存续人；但，如借款人（公司除外）是该合并的一方而非存续人，则该存续人应明确承担该借款人在本协议项下的义务，并在完成该合并后成为借款人，并应根据与适用借款人相同司法管辖区的法律组织，以及（b）根据本第9.12条任何其他条款允许的公司任何子公司与任何人合并或合并，或进行交易；但前提是，借款人为该合并的一方且不是存续人的，该存续人应当明示承担该合并的义务
115本协议项下的借款人，并在完成合并后成为借款人，并应根据与适用的借款人相同的司法管辖区的法律进行组织；（vii）根据本协议第9.08条允许的应收账款融资管辖文书处置应收账款和相关的一般无形资产，以及相关的密码箱和其他收款账户记录和/或收益；（viii）放弃对母公司及其子公司的业务总体而言并不重要的任何权利、特权或特许（包括任何租赁）9.13。留置权。母公司将不会、也不会容许其任何附属公司对现已拥有或以后获得的任何财产或资产设定或容许存在任何留置权，以担保任何债务或其他义务，但以下情况除外：（i）根据担保文件设定的留置权；（ii）附表III所列的A & R截止日期存在的留置权，以及由附表III所列的任何留置权所担保的任何债务的再融资、延期、续期或退款所产生的留置权，前提是此类债务的本金金额不增加，且不以任何额外资产作担保；（iii）（a）第（iii）、（v）、（viii）、（ix）（b）、（xi）条允许的担保债务的留置权（仅在根据本第9.13条和/或第9.08条（xii）条允许以其他方式担保的担保债务的范围内）；（b）担保已取得债务的留置权，前提是此类留置权仅涵盖在相关收购之前已由此类留置权涵盖的资产；（iv）尚未拖欠的税款和评估的留置权，或正在善意地和通过勤勉进行的适当程序提出争议的留置权，前提是根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的充足准备金；（v）房东的法定留置权以及承运人、仓库管理员、机械师、材料师的留置权，在正常业务过程中产生的修理工或其他类似的留置权，如逾期不超过30天，或正以善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议，则有关留置权在适用人的帐簿上保持充足；（vi）依法产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；（vii）在正常业务过程中与工人赔偿有关的质押或存款，失业保险和其他社会保障立法，但ERISA规定的任何留置权除外；（viii）正常和惯常的银行家留置权和在正常业务过程中产生的与现金和现金等价物有关的抵销权；前提是此类现金和现金等价物不是有利于该存款机构的专用现金抵押品，也不是旨在提供抵押品担保（仅与存款账户有关的惯常账户佣金、费用和可报销费用以及退回的物品除外）；（ix）为保证投标、贸易合同和租赁的履行而进行的存款（债务除外），法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务；（x）为支付不构成第10.01（8）条规定的违约事件的款项而获得判决的留置权）；（xi）租赁、转租，对母公司或任何子公司的业务没有实质性干扰的许可和分许可；（xii）对被排除的子公司（附属借款人除外）的财产或资产的留置权，以担保本协议允许的该被排除的子公司的债务；（xiii）在母公司或该子公司的正常业务过程中产生的与借款或获得预付款或信贷无关的其他留置权
116且不会对其财产或资产的价值造成重大减损或对其在业务运营中的使用造成重大损害；（xiv）管辖（a）应收账款融资或（b）本协议第9.08条允许的许可抵押融资的文书项下的留置权；（xv）为未偿本金金额在任何时候均不超过（x）400,000，000美元和（y）截至最近结束的TTM期间最后一天EBITDA的25%（以备考方式计算）的较高者提供担保的留置权；（xvi）保留、限制、加拿大官方或其任何省或地区（如适用）对任何不动产或其中的任何权益或在加拿大以外的法域的任何类似赠款的任何原始赠款中表达的但书和条件；但前提是此类保留、限制，但书和条件不会降低适用财产或资产的价值或实质上干扰此类财产或资产的使用；（xvii）当公用事业或其他当局就业务运营或财产或资产的所有权提出要求时，授予该公用事业或任何市政当局或政府或其他公共当局的留置权；但前提是此类留置权不会降低该财产或资产的价值或实质上干扰该财产或资产的使用；以及（xviii）服务协议、开发协议、场地规划协议，与政府当局就任何财产或资产的使用或开发达成的细分协议和其他协议；前提是此类协议得到遵守，且不会降低财产或资产的价值，或对此类财产或资产的使用产生实质性干扰。9.14.投资。母公司不会、也不会允许其任何子公司直接或间接向（通过转让财产或资产或其他方式）提供或允许未偿还的任何垫款、贷款或其他信贷或出资延期（正常经营过程中的预付费用除外），或购买或拥有任何人的任何股票、债券、票据、债权证或其他证券（所有这些交易在此称为“投资”），（i）在任何银行或金融机构的经营存款账户；（ii）流动投资（包括以担保文件所设想的行政代理人（或行政代理人的担保子代理人）名义并在其控制下的流动投资）；（iii）在符合本条例第9.16条的规定下，对《统一商法典》中定义的账户和动产票据以及在目前进行的正常业务过程中获得的应收票据的投资；（iv）作为该保险人提供第9.03条所设想的保险范围的条件所要求的对该保险人的投资；（v）由母公司或母公司在母公司的任何子公司或母公司的任何子公司（或因该投资而成为子公司的人）进行的投资；但，仅就母公司或在非债务人的附属公司中作为债务人的任何附属公司进行的任何该等投资而言，在该等投资生效后，（x）不得发生任何违约事件且该事件仍在继续，及（y）截至最近结束的TTM期间的最后一天，母公司在备考基础上遵守财务契诺。
117（vi）投资，包括向母公司及其子公司的高级管理人员和董事提供总额不超过5,000，000美元的贷款或垫款，以及向母公司员工提供的贷款或垫款，以允许这些员工行使购买母公司股本的选择权；（vii）向非母公司子公司的人员进行的投资，只要（a）在任何此类投资生效后，截至最近结束的TTM期间的最后一天，母公司在备考基础上遵守财务契约，并且（b）在紧接任何该等投资后，并无任何违约事件发生且仍在继续；（viii）[保留]；（ix）根据本协议第9.16条以及根据行政代理人合理满意的条款和根据所有方面的文件，向母公司的附属公司（不是母公司的附属公司）进行投资，以便利建设或购置记录管理设施，包括但不限于，为开发目的收购房地产；（x）只要在该收购或交易发生时未发生违约且仍在继续，允许的收购和相关的额外支出；（xi）[保留]；（xii）股权投资以及向任何被排除在外的子公司提供贷款和垫款以及其他信贷展期；（xiii）由套期保值协议和现金管理协议构成的投资；（xiv）母公司对根据本协议第9.08条允许的应收账款融资管理工具成立的任何子公司的投资；（xv）在任何时候未偿还的总额不超过（x）800,000，000美元和（y）截至最近一期结束的最后一天EBITDA的50%（以较高者为准）的其他投资，按备考基准计算（扣除以贷款形式进行的任何投资的任何本金偿还以及任何股权投资（无论是作为分配、股息、赎回或出售）的任何资本回报或减少或投资回报）。就本第9.14条而言，“许可收购”系指符合以下规定的任何收购：（1）遵守财务契约。在每项该等收购及任何相关债务产生生效后，母公司合规
118与财务契诺在备考基础上截至最近结束的TTM期间的最后一天。（2）业务线等。每项该等收购均不得为“敌对”资产，且应为与记录和信息管理服务、数据管理服务或数据中心服务业务或与之相关的活动有关的资产（或其资产实质上由该等资产组成的人的大部分股票或其他股权）或通过该人与母公司的子公司合并或合并（或类似效果的交易），该合并、合并或交易应符合本协议第9.04条。就本协议而言，任何时间未偿还的投资金额应为该投资的原始成本，减去母公司或其任何子公司就该投资收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、还款或其他金额（但就非以现金或现金等价物形式收到的金额而言，该金额应等于该对价的公允市场价值）。9.15.受限制的付款。母公司不会、也不会容许母公司的任何附属公司申报或作出任何受限制的付款，但母公司可作出额外的受限制付款，构成购买、赎回、报废或以其他方式取得母公司任何类别股本的股份（该等受限制付款，“股票回购”），并就母公司任何类别股本的任何股份申报及作出股息支付（该等受限制付款，“股息支付”），只要没有发生违约，并且在此类股票回购或股息支付之日并在其生效后仍在继续。此外，只要母公司合理地认为其有资格作为REIT纳税，母公司及其子公司可以进行限制性付款，但条件是这些款项的总额不超过（i）母公司任何连续四个财政季度、该四个财政季度期间运营资金的95%或（ii）合理确定的金额，以近似于母公司继续有资格作为REIT纳税或避免对母公司征收所得税或消费税所需的金额，两者中的较高者。此处的任何内容均不应被视为禁止母公司的任何子公司向母公司或母公司的任何其他子公司支付股息。9.16.与关联公司的交易。母公司不会、也不会允许其任何附属公司直接或间接向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或向其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：（i）与母公司的关联公司进行的任何交易，如果由此产生的货币或业务对价对母公司或此类子公司的好处与在与与母公司类似但不是母公司关联公司的人进行的可比公平交易中获得的货币或业务对价大致相同；
119（ii）母公司与其附属公司之间或之间的交易，不涉及任何其他附属公司；（iii）第9.14条准许的任何投资；（iv）第9.15条准许的任何限制性付款；及（v）任何属自然人的附属公司可担任母公司或其任何附属公司的雇员或董事，并因其以该身份提供的服务而获得合理补偿。9.17.次级负债。母公司将不会，也不会允许其任何子公司购买、赎回、退休或以其他方式获得价值，或拨出任何款项用于购买、赎回、退休或其他类似基金，或自愿支付或提前偿还任何次级债务的本金或利息，或与任何次级债务相关的任何其他欠款，但以下情况除外：（i）根据证明此类次级债务的文书（卖方债务除外）所要求的定期支付或提前偿还与此相关的本金和利息，包括为免生疑问而强制适用的高收益折扣债务付款（如有）；（ii）只要没有发生违约且仍在继续，卖方债务的本金和利息的预定支付，以及与此相关的费用和赔偿；（iii）[保留]；（iv）次级债务的任何购买、赎回或报废，只要（i）没有发生违约且仍在继续，且（ii）（a）该等其他购买、赎回或报废与该等次级债务的再融资有关，或就将该等次级债务交换为在该等购买、赎回或退休实质上完成后180天内发行的新系列、次级债务，或（b）在该等购买、赎回或退休及任何相关债务发生生效后，母公司在截至最近结束的TTM期间最后一天的备考基础上遵守财务契诺；及（v）任何其他任何购买、赎回或退休的次级债务，当与所有其他购买合并时，总额不超过，根据第（v）条赎回或退休次级债务，50,000，000美元。9.18.业务线。母公司或其任何子公司作为一个整体，均不得在任何实质性程度上从事除记录和信息管理服务及数据管理服务或数据中心服务业务或与之相关或附带的活动以外的任何业务活动。
120 9.19.[保留]。9.20.收益用途。母公司和其他借款人将不会要求任何贷款或信用证，且借款人不得使用、并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何贷款或信用证的收益（a）用于促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）用于资助、资助或促进任何活动的目的，与任何受制裁人员或与其进行的业务或交易，或在任何受制裁国家进行的业务或交易，或（c）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。本条第9.20条的前述（b）和（c）条将不适用于《封锁条例》所适用的任何一方，如果此类陈述是或将无法由该方根据或就该方而言无法执行，或将以其他方式导致违反和/或违反，（i）《封锁条例》的任何条款（或在欧洲联盟任何成员国实施《封锁条例》的任何法律或条例）或（ii）英国的任何类似的《封锁或反抵制法律》。9.21.有关附属公司的若干义务。（1）在任何基本文件中的任何适用限制的规限下，母公司和其他借款人应（并应促使其子公司）采取以下行动，费用由母公司承担，在（a）任何非排除子公司的A & R结束日期之后成立或收购，（b）任何非限制子公司被指定为非排除子公司的子公司或（c）任何子公司（包括任何非实质性子公司）不再是排除子公司时，（x）如引起根据本条第9.21条承担的义务的事件发生在任何财政年度的前三个财政季度，则在（i）有关成立、取得、指定或终止后60天及（ii）依据第9.01（2）条须交付财务报表的日期（以较后日期为准）或之前，而该财政季度发生该等成立、取得、指定或终止，或（y）如引起根据本条承担的义务的事件发生在任何财政年度的第四个财政季度，在该财政季度结束后90天（或在第（x）及（y）条的情况下，行政代理人合理同意的较长期限）的日期或之前（或在第（x）及（y）条的情况下，行政代理人可能合理同意的较长期限）（i）促使适用的附属公司签署并交付附属质押协议和附属担保的合并协议；（ii）促使附属公司（以及适用的附属公司为其直接附属公司的任何义务人）（a）交付构成抵押品且根据任何担保文件须交付的代表其股本的任何和所有凭证（在经证明的范围内），附有空白签署的未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书（或当地法律下的任何其他习惯文件）和（b）交付该子公司持有的所有证明债务的文书，这些文书构成抵押品，根据任何担保文件必须交付，并以空白背书；（iii）应行政代理人的要求，向行政代理人交付一份签名的习惯意见副本，该意见是写给行政代理人和其他信用方的，就行政代理人可能合理要求的事项为此类适用的子公司提供法律顾问；前提是此类事项与在A & R截止日交付的意见或市场惯例中所述的内容不矛盾。
121（2）尽管本条第9.21条另有相反规定，但在符合本条第9.21条第（3）款的规定下，（i）任何被排除的附属公司不得被要求成为或成为附属公司担保的一方或以其他方式为借款人在本协议项下的义务提供担保，（ii）母公司及其附属公司仅应被要求质押任何被排除的附属公司的66%的有表决权股份和100%的无表决权股份，而该附属公司是仅因其定义的（f）条而被排除的附属公司，在每种情况下，由母公司和/或其他属于母公司境内子公司的义务人直接持有和全资拥有的，（III）母公司及其子公司不得被要求质押除属于（x）被排除子公司以外的任何被排除子公司的任何股本，这些子公司仅因其定义的（f）条和（y）由母公司和/或属于母公司境内子公司的其他义务人直接持有，（IV）除非本第9.21条第（3）款规定，任何义务人不得被要求（a）在（x）波多黎各或（y）美国任何州以外就位于美国任何州以外的任何资产采取任何行动，（b）在美国一州以外的任何司法管辖区或（c）美国一州以外的任何司法管辖区的法律要求设立，完善或维持任何担保权益及（v）不得要求任何外国附属公司成为附属质押协议的一方或以其他方式质押其资产以担保本协议项下的义务。（3）尽管有本协议的其他规定，（i）铁山加拿大业务ULC应被要求将其在其子公司拥有的66%的股本以及根据加拿大借款人质押协议构成抵押品类型的其他财产进行质押，以及（ii）PPSA融资报表应在适当的备案处备案，以证明根据加拿大借款人质押协议授予的担保权益，并且加拿大借款人应交付凭证式股本和本票并采取其他行动，在每种情况下均以加拿大借款人质押协议要求的范围为限。9.22.环境问题。公司将迅速向贷款人发出书面通知，告知任何人就以下事项提出的任何投诉、命令、引证、通知或其他书面通讯，或如公司在适当查询后知悉，（i）存在或指称存在违反任何适用环境法的情况，或因任何空气排放、水排放、噪音排放、石棉、有害物质或任何其他环境、健康或安全事项而产生的任何责任、义务、补救行动、损失、损害、成本、费用、罚款、处罚或制裁，于，在母公司或其任何子公司或其任何部分现在或以前拥有、租赁、经营或使用的任何财产下或在其内，或由于母公司、任何子公司或任何其他人在该财产或其任何部分上或与其有关的经营或活动（包括公司或任何子公司收到任何涉及释放或清理任何有害物质的事件发生的通知），（ii）该财产或其任何部分上的任何释放，其数量根据任何适用的环境法应予报告，（iii）依据或依据任何适用的环境法开始对该财产或其任何部分上或周围的任何有害物质进行任何清理，以及（iv）在（i）、（ii）、（iii）及（iv）每一情况下为终止、暂停或不延续任何适用的环境法所要求的任何许可证而进行的任何待决或威胁的程序，而这些程序个别或合计可能产生重大不利影响。9.23.[保留]。
122 9.24.进一步保证。应行政代理人的合理请求并在符合第9.21节所述限制的情况下迅速：（1）母公司将并将促使其子公司执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议、文书、证书、通知和确认，并采取任何适用法律可能要求且行政代理人可能合理要求的所有此类进一步行动，以确保根据担保文件设定或拟设定的留置权的设定、完善和优先权，所有这些费用均由母公司承担。（2）父母将（并将导致彼此的义务人）（a）更正任何担保文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，及（b）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记及重新登记行政代理人为确保设定而不时合理要求的任何及所有该等进一步作为（包括向第三方发出的通知）、契据、证书、保证及其他文书，担保文件项下设定的留置权的完善性和优先权。9.25.不受限制的子公司。母公司可在A & R结束日期后的任何时间指定任何附属公司为非受限制附属公司，或取消对非受限制附属公司的指定（“指定删除”）；但（i）紧接任何该等指定之前和之后，没有发生违约或违约事件，且仍在继续（包括在对适用的附属公司或非受限制附属公司的投资、债务和资产留置权重新分类生效后），以及（ii）在任何该等指定生效后，截至最近结束的TTM期间的最后一天，母公司应在备考基础上遵守财务契约，以及（iii）截至指定该期间，任何非受限制的附属公司不得在母公司的任何附属公司（另一非受限制附属公司除外）拥有任何股本，或持有母公司及其附属公司的任何债务或任何财产的任何留置权；此外，但根据指定移除重新指定为附属公司的任何非受限制附属公司随后不得被指定为非受限制附属公司。将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成母公司（或其适用的附属公司）在指定日期对该附属公司的投资，金额等于母公司合理估计的该附属公司归属于母公司（或其适用的附属公司）在其中的股权的净资产的公允市场价值部分（且仅在根据第9.14条允许此类投资的范围内才允许此类指定）。指定移除应构成在指定该附属公司的任何当时存在的投资、债务或留置权（如适用）时作出、发生或授予（如适用）；但在任何指定移除时，母公司应被视为已收到母公司及其子公司对由此产生的附属公司的任何投资的回报，其金额等于该附属公司在重新指定时归属于母公司在其中权益的净资产的公允市场价值部分。第10节。默认。10.01.违约事件。如果发生下列一项或多项事件（此处称为“违约事件”），并且仍在继续：
123（1）任何借款人未能支付（a）任何贷款到期时的任何本金，不论是在规定的到期日、通过加速、通过自愿提前还款通知、通过强制提前还款或其他方式，（b）到期时的任何偿还义务或（c）任何贷款的任何利息，在到期日期后五个营业日内根据本协议到期的任何费用或其他非本金金额；（2）母公司或其任何子公司在（i）任何未偿本金总额至少为250,000，000美元的债务的任何本金或利息到期时，应拖欠付款（任何SPE的贷款和债务除外，但对母公司或SPE以外的任何子公司没有追索权的债务除外除被排除在外的附属公司所欠的债务）或（ii）根据澳大利亚信贷协议或其任何再融资文件所欠的任何债务）；或发生任何事件或条件，导致任何该等债务加速到期，或使（或随着发出通知或时间推移或两者兼而有之，将使）任何该等债务的持有人或代表该持有人行事的任何人加速到期；或（3）任何借款人或任何其他义务人在任何基本文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，或在根据任何基本文件的规定向任何贷款人、行政代理人或加拿大行政代理人提供的任何证明或财务资料中，应证明截至作出或提供时在任何重大方面是虚假或具有误导性的；或（4）（i）母公司或公司在履行其根据第9.01（7）条、第9.04（a）条（就母公司或公司而言）承担的任何义务时出现违约，本条例第9.08至9.17条及/或本条例第9.20条或（ii）任何借款人或任何其他债务人在履行其在任何基本文件中的任何其他义务时均有失责，而本第（ii）款所述的失责须在行政代理人或多数贷款人（透过行政代理人）向公司发出有关通知后的30天内继续无补救；但即使本条第（4）款另有相反规定，除非且直至多数贷款人加速循环贷款及定期贷款（任何B期贷款除外）、终止循环承诺及与定期贷款（任何B期贷款除外）有关的任何承诺并要求偿还或以其他方式加速偿还本协议项下的债务或其他义务（B期贷款及其相关的任何义务除外）且尚未撤销该等要求或加速事项，否则财务契约项下的任何违约或违约将构成任何B期贷款的违约事件；此外，据了解并同意，根据财务契约，任何财政季度均不得发生违约事件，除非且直至（x）根据第9.01（1）或9.01（2）节交付（或要求交付）该财政季度财务报表之日（以较早者为准），以及（y）母公司首席财务官根据其对母公司及其子公司内部编制的财务报表的审查和了解情况确定的该财政季度结束后的第一个日期，截至该财政季度最后一天，母公司及其子公司未遵守任何适用的财务契约；（5）母公司或任何重要子公司（或一组子公司，如果合并，将构成重要子公司）应书面承认其无力或一般无法在债务到期时支付其债务；或
124（6）母公司或任何重要附属公司（或一组附属公司，如果合并，将构成重要附属公司）应（i）申请或同意接管人、临时接管人、接管人-管理人、托管人、受托人或清盘人或类似官员对其本身或其全部或大部分财产的指定或占有，（ii）为其债权人的利益进行一般转让，（iii）根据《破产法》或任何其他债务人救济法启动自愿案件，（iv）提交呈请，寻求利用与破产、无力偿债、重组或债务的组成或重新调整有关的任何其他法律的案件或程序，（v）未能及时和适当地对根据《破产法》或任何其他债务人救济法在非自愿案件中针对其提出的任何呈请提出异议或书面默许，或（vi）为实现上述任何目的而采取任何公司行动；或（7）应启动程序或案件，而无需母公司或任何重要子公司（或子公司集团，如果合并，将构成重要附属公司）在任何有管辖权的法院，寻求（i）其清算、重组、解散或清盘，或其债务的组成或重新调整，（ii）委任该等人或其全部或任何实质部分资产的受托人、接管人、临时接管人、接管人-管理人、保管人、清盘人或类似人员，或（iii）根据与破产、无力偿债、重组、清盘或债务的组成或调整有关的任何法律就该等人作出的类似救济，而该等程序或案件应继续进行而不被驳回，或作出命令，批准或命令上述任何一项的判决或判令，应进入并继续不受限制且有效，为期60天；或根据《破产法》、任何《债务人救济法》或与破产、无力偿债、重组、清盘有关的任何其他法律，在非自愿案件或程序中进入针对该人的救济令，或债务的组成或调整；或（8）应针对母公司或其任何重要子公司作出一项或多项判决或法令，涉及250,000，000美元或以上的总负债（未支付或超过可通过保险追回的金额），且所有该等判决和法令不得在进入后60天内被撤销、解除、中止或上诉（只要在该上诉期间有效中止执行或该上诉被保税，如有要求）；（9）应已发生ERISA事件，当与已发生的所有其他ERISA事件一起考虑时，将合理地预期会导致重大不利影响；（10）控制权发生任何变更；或（11）（i）担保文件或母公司担保或公司担保或附属担保的任何重大规定应因任何原因而终止，（ii）任何担保文件对其中所述担保物的重要部分授予留置权的效力（其中规定的除外）或其任何一方（放款人除外）须以书面如此主张；或（ii）在每种情况下，除特此明确许可的情况外，任何担保文件均不再有效，以授予对其中所述担保物的重要部分的留置权，并声称由此设定的优先权。
125然后：行政代理人可以（并且，如果受到多数贷款人的指示，应）（a）宣布承诺终止（据此，承诺应予终止）和/或（b）宣布当时未偿还的贷款本金和应计利息、偿还义务、承诺费和根据本协议应付的所有其他金额立即到期应付，因此这些金额应立即到期应付，而无需通知（包括但不限于意向加速通知）、出示、要求、抗议或其他任何形式的手续，所有这些均由各借款人在此明确放弃；但（a）在发生本第10.01条第（6）或（7）款所述任何借款人的违约事件的情况下，承诺应自动终止，并且当时未偿还的贷款本金和应计利息、偿还义务、承诺费以及根据本协议应付的所有其他金额应自动和立即到期应付，而无需通知（包括但不限于加速的意向通知）、提示、要求，抗议或其他任何形式的手续，所有这些均由各借款方特此明确放弃，以及（b）在发生根据财务契诺产生的违约事件的情况下，在第10.01（4）条第二项但书生效后，行政代理人可（并在多数贷款人指示的情况下，应）（a）宣布循环承诺终止（据此循环承诺应予终止）和与定期贷款（任何B期贷款除外）有关的承诺终止（据此此类承诺应予终止）和/或（b）宣布当时未偿还的本金金额和贷款（任何B期贷款除外）的应计利息、偿还义务、承诺费和根据本协议应付的所有其他金额（此类费用和与B期贷款有关的其他金额除外）立即到期应付，据此这些金额应且立即到期应付，无通知（包括但不限于加速意向通知）、提示、要求、抗议或其他任何形式的手续，所有这些均由各借款人在此明确表示放弃。此外，在任何违约事件发生时及持续期间（如行政代理人已宣布当时未偿还的贷款本金及借款人须支付的所有其他款项的应计利息到期应付），公司同意，如行政代理人或多数贷款人透过行政代理人提出要求（以及，如发生本第10.01条第（6）或（7）款所提述的与任何借款人有关的任何违约事件，随即，在没有任何要求或行政代理人或此类贷款人采取任何其他行动的情况下）通过向行政代理人支付金额等于所有信用证当时未提取声明总额的103%的即时可用资金的方式为信用证负债提供担保，这些资金应由行政代理人在抵押品账户中作为信用证负债的一审抵押担保而持有。10.02.贷款人的可评定待遇。如果贷款和偿还义务应根据本协议第10.01条在任何日期（“加速日期”）宣布或立即到期应付，各借款人及循环贷款人同意，未偿还的循环贷款和偿还债务以及未以美元计值的应计但未支付的利息应在加速日期按当时适用的汇率自动转换为美元，其后产生的任何未以美元计值的偿还债务应在根据相关信函产生的提款日自动转换为美元
126按当时适用的汇率贷记。循环放款人在此不可撤销地同意，为了彼此的利益（而不是为了任何借款人或其他债务人的利益），自加速日期起，每个循环放款人应按该循环放款人的循环贷款未偿总额加上该循环放款人的信用证风险敞口，与所有循环放款人的循环贷款未偿总额加上所有循环放款人的信用证风险敞口的比例，获得参与每笔当时未偿还的循环贷款和信用证负债，在紧接加速日期之前确定的每种情况下（此类循环贷款人的“比例”）。在加速日期当日或之后立即，行政代理人应为每个循环贷款人确定（a）该循环贷款人在加速日期自动转换为美元生效后未偿还循环贷款和偿还债务的本金总额的比例与（b）该循环贷款人在加速日期自动转换为美元生效后实际未偿还循环贷款和偿还债务的本金总额之间的差额。差额为正的每一循环贷款人应在加速日期之后迅速由行政代理人设定的日期以立即可用的资金向行政代理人支付等于该差额的款项。行政代理人应当将该等款项分配给差额为负的循环贷款人，该等分配应根据该等负差额的各自数额进行评级。在其后因信用证提款而产生偿还义务的每个日期，各循环贷款人应在收到通知后立即向开证银行支付与其该偿还义务比例相等的款项。如任何循环放款人未能在到期日支付根据本条第10.02条规定须支付的任何款项，则该循环放款人应向行政代理人支付利息，以便按比例分配给循环放款人或有权获得该款项的发行银行，利息自（包括）该到期日起至但不包括按相当于联邦基金实际利率的年利率支付该款项之日止，但如果该循环贷款人未能在该到期日的三个营业日内支付该款项，则追溯至到期日，该循环贷款人有义务按备用基准利率支付该金额的利息。第11节。行政代理人；其他代理人。11.01.委任权力及豁免。（a）各贷款人及各开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人，并指派其担任基本文件项下的行政代理人及抵押代理人，各贷款人及各开证行授权行政代理人以代理人身份代其采取行动，并行使本协议及其他基本文件项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。此外，在美国境内以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人和每个发行银行特此向行政代理人授予任何必要的授权书，以代表该贷款人或该发行银行执行和执行受该司法管辖区法律管辖的任何担保文件。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理人执行和交付、履行其所依据的每一份基本单据所承担的义务
127行政代理人是当事人，并行使行政代理人在该等基本文件项下可能拥有的一切权利、权力和补救措施。（b）就本文及其他基本文件（包括强制执行或催收）中未明文规定的任何事项，行政代理人无须行使任何酌处权或采取任何行动，但须根据多数贷款人的书面指示（或根据基本文件的条款所需的其他贷款人数目或百分比），被要求采取行动或不采取行动（并在这样做或不采取行动时应受到充分保护），以及，除非并直至以书面撤销，该等指示对每名贷款人及每间开证银行均具约束力；但条件是，除非该行政代理人收到赔偿，并就该等行动从贷款人及开证银行以其满意的方式获开脱，或（2）违反本协议或任何其他基本文件或适用法律，否则不得要求该行政代理人采取（1）该善意行政代理人认为会使其承担责任的任何行动，包括可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，但行政代理人可在行使任何此类指示行动之前寻求多数贷款人的澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除基本文件明文规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与任何借款人、任何附属公司或任何前述任何关联人有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露承担责任。本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。（c）行政代理人在履行本协议和其他基本文件项下的职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的情况下：（i）行政代理人不承担也不应被视为作为任何贷款人、开证银行的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人、开证银行或除本文和其他基本文件中明确规定的以外的任何其他义务的持有人承担任何义务或义务或任何其他关系，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，本文或任何其他基本文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，每个贷款人都同意，它不会根据指控向行政代理人提出任何索赔
128行政代理人违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任；（ii）如行政代理人被要求或被视为就根据一份明示受加拿大法律管辖的基本文件设定担保权益的任何抵押品担任受托人，或被要求或被视为根据上述规定“以信托方式”持有任何抵押品，行政代理人以受托人身份对信用方承担的义务和责任，应在适用法律允许的最大范围内予以排除；（iii）本协议或任何基本文件中的任何内容均不得要求行政代理人就行政代理人为自己账户收到的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人进行会计处理。（d）行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其任何职责，并根据本协议或任何其他基本文件行使其权利及权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。（e）如根据现行或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律就任何债务人进行的任何程序处于未决状态，行政代理人（不论任何贷款或任何偿还义务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权（但无义务）通过干预该程序或其他方式：（i）提出并证明就贷款和所有其他义务所欠和未付的本金和利息的全部金额提出索赔为使贷款人、开证银行和行政代理人的债权（包括根据第2.03、4.02、5.08、6.01、6.05、6.06、6.08、12.03和12.04条提出的任何债权）在该司法程序中被允许而拖欠和未付，并提交可能必要或可取的其他文件；以及（ii）收取任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产并进行分配；（iii）以及在任何此类程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员特此获各贷款人授权，各开证银行及相互授信方向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意支付该等款项的情况下
129直接向贷款人、开证银行或其他信贷当事人付款，以其作为行政代理人的身份，根据基本文件（包括根据第12.03和12.04条）向行政代理人支付应付给它的任何款项。本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳影响任何贷款人或开证行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。（f）本条规定仅为行政代理人、贷款人和开证银行的利益服务，除仅限于借款人根据本条规定的条件并受其约束的同意权外，借款人或任何附属机构或其各自的任何关联机构均不享有任何此类规定下的作为第三方受益人的任何权利。每一信用方，无论是否为本合同的一方，通过其接受担保物的利益和基本单证项下所提供义务的担保，将被视为已同意本条的规定。11.02.行政代理人的依赖、责任限制等（a）行政代理人或其任何关联方均不得（i）对任何贷款人或开证行根据本协议或其他基本文件（x）采取或不采取的任何行动，在多数贷款人同意或应多数贷款人（或必要的其他贷款人数量或百分比）的要求下，对该当事人、行政代理人或其任何关联方承担责任，或作为行政代理人，在基本文件所规定的情况下，或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该缺席），或（ii）以任何方式对任何贷款人对本协议或任何其他基本文件或任何证书、报告所载的任何债务人或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，行政代理人根据本协议或任何其他基本文件或与本协议或任何其他基本文件或与本协议或任何其他基本文件或与本协议或任何其他基本文件有关的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何通过电传、通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际已签署的签字页的图像有关的任何电子签署）或任何义务人未能履行其在本协议项下或与本协议项下的义务有关的声明或其他文件。（b）除非借款人、贷款人或开证银行向行政代理人发出有关任何违约或违约事件的书面通知（述明该通知为“违约通知”或“违约事件通知”），否则行政代理人应被视为不知悉任何违约或违约事件的通知。此外，行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何基本文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何基本文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，（iv）充分性、有效性、可执行性，
130任何基本文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，（v）满足第7条、修订和重述协议或任何基本文件其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件，或（vi）担保物上留置权的设定、完善或优先权除外。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人不对任何贷款人或任何开证银行因任何确定循环贷款或信用证负债的数额、其任何组成部分数额或其任何部分归属于每一贷款人或开证银行而承担的任何责任、成本或开支承担责任或承担责任。（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票根据第12.06条转让为止；（ii）可在第12.06（e）条规定的范围内依赖登记册，（iii）可咨询法律顾问（包括借款人的顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，并不对其根据该等顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）不向任何贷款人或开证行作出任何保证或陈述，亦不对任何贷款人或开证行就任何债务人或其代表就本协议或任何其他基本文件作出的任何陈述、保证或陈述负责，（v）在确定符合根据本协议作出贷款或签发信用证的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人或开证行满意的条件，可推定该等条件令该贷款人或开证银行满意，除非行政代理人在作出该等贷款或发出该等信用证之前已充分收到该贷款人或开证银行的相反通知，且（vi）有权依赖本协议或任何其他基本文件，并不会因采取行动而根据或就本协议或任何其他基本文件承担任何责任，任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（书面可为传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（不论该人事实上是否符合《基本文件》中规定的作为其制订者的要求）。（d）行政代理人个人。就其承诺、贷款、信用证分限额和信用证而言，担任行政代理人的人应享有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并承担与本协议规定的任何其他贷款人或开证银行（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。“发行银行”、“贷款人”、“多数贷款人”、“多数循环贷款人”及任何类似术语，除文意另有所指外，均应包括以贷款人、发行银行或多数贷款人之一的个人身份的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受来自任何借款人、任何附属公司或任何上述任何一项的任何银行、信托或其他附属机构的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或发行银行交代有关情况。
131 11.03.赔偿。贷款人同意根据各自未偿还的贷款和偿还义务的本金金额，或如果没有未偿还的贷款或偿还义务，则根据各自的循环承诺，就可能施加的任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、诉讼、成本、费用或任何种类和性质的支出，对行政代理人进行赔偿（在本协议第12.03或12.04条未予偿还的范围内，但不限制公司和母公司在上述第12.03和12.04条下的义务），或按比例对任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用或支出进行赔偿，由行政代理人以与本协议或任何其他基本文件或本协议或其中所设想或提及的任何其他文件或本协议或其中所设想或提及的任何其他文件或本协议或由此设想的交易（包括但不限于公司或母公司根据本协议第12.03和12.04条有义务支付的成本和费用，但不包括，除非违约已经发生并仍在继续，正常的行政费用和开支，与履行其在本协议项下的代理职责有关）或本协议或其任何条款或任何此类其他文件的执行有关，但前提是，任何出借人不得对上述任何一项因受赔方的重大过失或故意不当行为而产生的情况承担责任。11.04.不依赖行政代理人和其他贷款人。（a）每一贷款人和每一开证行声明并保证（i）基本文件载列商业贷款便利的条款，（ii）其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文件所列可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，在每种情况下均在正常业务过程中，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具（且每一贷款人和每一开证行同意不主张违反上述规定的索赔），（iii）其已独立且不依赖行政代理人、任何牵头安排人、任何联席账簿管理人、任何共同银团代理、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证银行，或任何上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出其作为贷款人订立本协议的信用分析和决定，并作出、获取或持有本协议项下的贷款或承诺，以及（iv）其在作出的决定方面是复杂的，收购和/或持有商业贷款并提供此处所述的其他便利（可能适用于该贷款人或该发行银行），并且该银行或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验。各贷款人及各发行银行亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、任何牵头安排人、任何联席账簿管理人、任何共同银团代理、任何共同文件代理或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息（其中可能包含美国证券法所指的有关母公司、公司、任何借款人及其各自关联公司的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议、任何其他基本文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
132（b）每名贷款人在A & R截止日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他基本文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每一份基本文件以及在A & R截止日期需交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的其他文件。（c）（i）各贷款人或开证行在此同意（x）如行政代理人通知该贷款人或开证行，指该行政代理人已全权酌情决定该贷款人或开证行从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金（不论是作为付款、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他；个别和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人或开证行（无论该贷款人或开证行是否知晓），并要求返还该等付款（或其中的一部分），该贷款人或开证银行应迅速（但在任何情况下不得迟于其后一个营业日）向行政代理人退还当日资金中提出该要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人或开证银行收到该等款项（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，直至该等款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还给行政代理人之日止，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证银行不得主张，并在此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔，就行政代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵消权或补偿权。行政代理人根据本条第11.04（c）款向任何贷款人或开证银行发出的通知应为结论性通知，无明显错误。（ii）各贷款人及各发行银行在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知之前或之后均未附有付款通知，则在每一此种情况下，应在收到通知后就该等付款作出错误。各贷款人和各开证行同意，在每一此种情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已发送错误，该贷款人或开证行应将此种情况的发生及时通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，向行政代理人退还当日提出此种要求的任何此种付款（或其部分）的资金数额，连同自该贷款人或开证银行收到该等付款（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和由
133行政代理根据银行业同业代偿规则不定期生效。（iii）各债务人在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人或开证银行收回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人或开证银行就该等款项的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿任何借款人或其他债务人所欠的任何义务；但如任何该等付款为，则前（y）款不适用，及仅就该等付款的金额而言，该金额由行政代理人为作出付款而从任何借款人或任何其他债务人收到的资金组成。（iv）每一方根据本条第11.04款承担的义务，在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人或开证银行将任何权利或义务转让或更换后，在终止承诺或偿还、清偿或解除任何基本文件项下的所有义务后，均继续有效。11.05.未能采取行动。除行政代理人根据本协议和其他基本文件明确要求采取的行动外，行政代理人在任何情况下均应有充分理由不采取或拒绝根据本协议和本协议采取行动，除非它应得到贷款人对其根据本协议第11.03条承担的赔偿义务的进一步保证，以满足其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。11.06.行政代理人辞职或免职。（a）在符合下述规定的继任行政代理人的委任和接受的情况下，该行政代理人可随时通过向贷款人和公司发出有关通知而辞职，而该行政代理人可随时因其是多数贷款人的违约贷款人而被免职。在任何该等辞职或免职后，多数贷款人有权委任公司合理接受的继任行政代理人（但根据第10.01（1）、（6）或（7）条的违约事件发生或持续期间无须公司同意）。辞职或被免职的行政代理人在发生上述辞职或被免职时，应在其年度代理费已预先支付的范围内，向公司支付相当于该费用乘以分子为自该辞职或免职之日起至A & R截止日期下一周年剩余天数的零头的金额，其分母为365。如无继任行政代理人获多数贷款人如此委任，且应在退任行政代理人发出离职通知或多数贷款人解除该行政代理人为违约贷款人的职务后30天内（“通知日期”）已接受该委任，则退任行政代理人可代表贷款人委任公司合理接受的继任行政代理人。任何继任行政代理人应为（i）贷款人或（ii）如在通知日期后30天内没有贷款人接受该委任，则银行
134其在纽约州纽约设有办事处，总资本和盈余至少为250,000，000美元。继任行政代理人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。退任行政代理人辞去或解除本协议所规定的行政代理人职务后，其在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，为其利益，本条第11款的规定继续有效。（b）尽管有本条（a）款的规定，如无继任行政代理人获如此委任，并须在该通知日期后30天内接受该委任，则退任行政代理人可向贷款人、开证银行及公司发出其辞职生效通知，据此，在该通知所述的该辞职生效日期，（i）退任行政代理人须解除其在本协议项下及其他基本文件项下的职责及义务；但，仅为维护根据任何担保文件授予行政代理人的任何担保权益，以利于信贷当事人，退任行政代理人应继续作为担保代理人为信贷当事人的利益而被授予该担保权益，并继续有权享有该担保文件和基本文件中规定的权利，如该行政代理人管有任何担保物，则应继续持有该担保物，在每一种情况下，直至继任行政代理人根据本条获委任并接受该等委任为止（经理解及同意，退休行政代理人没有责任或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括为维持任何该等担保权益的完善而需要采取的任何行动），及（ii）多数贷款人应继承并被赋予所有权利、权力，退任行政代理人的特权和职责；但（i）根据本协议或根据任何其他基本文件为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及（ii）要求或预期向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信应直接向各贷款人和各开证银行发出或作出。在行政代理人辞去其本身的身份生效后，本节和第12.03和12.04节的规定，以及任何其他基本文件中规定的任何开脱、补偿和赔偿规定，应为该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而继续有效，就他们中的任何一方在退休行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，以及就上文第（i）款但书所述事项而言。（c）即使本条例另有相反规定，如任何开证行在任何时间转让其根据本条例所作的所有承诺及贷款，该开证行可在向母公司及循环贷款人发出30天通知后，辞去开证行的职务。任何开证行如辞去开证行的职务，应保留开证行在本协议项下就截至该辞职生效之日尚未结清的所有信用证享有的所有权利、权力、特权和义务，直至该等信用证终止为止。
135 11.07.牵头安排人、联席账簿管理人、联合文件代理和联合银团代理。任何牵头安排人、联席账簿管理人、共同文件代理人或银团代理人均不应根据本协议或任何其他基本文件以该身份承担任何义务或义务，并且不应以该身份承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有该等人均应受益于本协议项下规定的赔偿。11.08.担保子代理。每一贷款人通过其执行和交付本协议同意，如担保文件所设想的那样，在其应持有其中提及的任何流动性投资的情况下，该流动性投资应以该贷款人的名义持有并在其控制下，且该贷款人应持有该流动性投资作为其下行政代理人的担保子代理人。11.09.行政代理人的额外部长权力。行政代理人在此获各放款人不可撤销授权（a）签立任何产生任何留置权的文件，并解除涵盖母公司或其任何子公司的任何资产的任何留置权，该资产是本协议所允许的处置、出售或转让的标的，以及（b）采取任何其他行动解除或从属第12.17条规定的担保和留置权。11.10.加拿大行政代理人。就本协议的所有目的而言，加拿大行政代理人应被视为行政代理人的次级代理人，并有权享受本第11条的利益。11.11.通信的发布。（a）母公司、公司和每个借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和发行银行提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。（b）虽然经批准的电子平台及其主要网页门户以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至A & R截止日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人、每个发行银行、母公司，公司和每个借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到已批准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各出借人、各发行银行、母公司、公司及各借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。
136（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对来文的准确性或完整性、或核准的电子平台的充分性进行保证，并对核准的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与通信或经批准的电子平台相关作出。在任何情况下，行政代理人、任何牵头安排人、任何联合账簿管理人、任何联合文件代理人、任何联合文件代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对任何义务人、任何出借人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或非该当事人的不良信仰、重大过失或者故意不当行为，或者该当事人重大违反第12.07条的情形除外。“通信”统称指由任何义务人或代表任何义务人根据任何基本文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据本条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。（d）各贷款人和各开证银行同意，就基本文件而言，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。各贷款人和开证行同意（1）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述贷款人或开证行的（如适用）电子邮件地址，而上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址，以及（2）上述通知可发送至该电子邮件地址。（e）每一贷款人、每一开证银行、母公司、公司和每一借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。
137（f）本条文不损害行政代理人、任何贷款人或任何开证银行依据任何基本文件以该基本文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。11.12.抵押事项。（a）除根据第12.19条行使抵销权或信用方在破产程序中提交债权证明的权利外，任何信用方均无权单独对任何担保物变现或强制执行对债务的任何担保，但有一项理解并同意，基本单证项下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人代表信用方根据其条款行使。（b）为促进而不是限制上述情况，任何与构成担保债务所依据的债务有关的现金管理协议的安排，以及构成担保债务所依据的债务的任何套期保值协议，都不会产生（或被视为产生）有利于作为其一方的任何信用方的任何与任何抵押品的管理或解除或任何基本文件下任何债务人的义务有关的任何权利。通过接受担保物的利益，作为现金管理协议或套期保值协议（如适用）的任何此类安排的一方的每一信用方，应被视为已指定行政代理人担任基本单证项下的行政代理人和担保物代理人，并同意作为基本单证项下的信用方受基本单证约束，但以本款规定的限制为限。（c）行政代理人不负责或有义务查明或查询关于担保物的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证或任何义务人就此而拟备的任何凭证，行政代理人也不对贷款人或任何其他信用方负责或承担责任，也不因未能监测或维持担保物的任何部分。11.13.信用招标。信用方在此不可撤销地授权行政代理人，在多数贷款人的指示下，以信用方式投标全部或任何部分债务（包括根据代替止赎或其他方式的契约接受部分或全部抵押品以清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品（1），《破产法》第1123条或第1129条，或债务人须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（2）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行（或通过司法行动或其他方式）的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠信用方的债务应有权且应是由行政代理人按照多数贷款人的指示在可评定的基础上进行的信用投标（与在可评定的基础上获得所购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的债务，该债务应在此类债权清算时归属，金额与
138用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分）用于如此购买的资产或资产（或用于与此类购买相关的收购工具或发行的车辆的股权或债务工具）。就任何该等出价而言，（a）行政代理人应被授权组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用投标转让给该等收购工具或车辆，（b）每一信用方在被信用投标的债务中的应课税权益应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等工具或车辆，（c）应授权行政代理人采纳规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由多数贷款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购车辆或车辆的治理文件（视情况而定）的表决来管辖，且治理文件应规定由多数贷款人或其许可受让人投票控制，无论本协议是否终止，也不影响本协议第12.05节所载的对多数贷款人行动的限制），（d）应授权代表该等收购工具或工具的行政代理人在任何该等收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中，根据作为信用投标、权益（无论是股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益）的相关义务，按比例向每一信用方发行，无需任何信用方或收购工具采取任何进一步行动，以及（e）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的信用出价或其他原因），此类债务应与其在此类债务中的原始权益按比例自动重新分配给信用方，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何信用方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管按照上文第（ii）款的规定，每一信用方的债务的应课税部分被视为分配给了一种或多种收购工具，但每一信用方应签署行政代理人就任何收购工具的形成、任何信用投标的制定或提交或该信用投标所设想的交易的完成可能合理要求的有关信用方（和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的信用方的任何指定人）的文件并提供此类信息。11.14.某些ERISA很重要。（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人、各牵头安排人、联席账簿管理人、联席银团代理人和联席单证代理人及其各自的关联人的利益，声明并保证（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止的（y）契诺，而为免生疑问，不为任何借款人或任何其他义务人的利益，或为任何借款人或任何其他义务人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
139（i）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一项或多项利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（iii）（a）该等贷款人是由“合格的专业资产管理人”（在TERM84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金，（b）该合格的专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与，管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行满足PTE 84-14第I部的（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，该贷款人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合TERM84-14第I部的（a）小节的要求，或（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。（b）此外，除非（a）项中的第（i）款就放款人而言是真实的，或该放款人已按（a）项中的第（iv）款的规定提供另一项陈述、保证和契诺，否则该放款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再是本协议的放款方之日止，为行政代理人及各牵头安排人、联席账簿管理人的利益，共同银团代理及共同单证代理及其各自的附属公司，而为免生疑问，不为任何借款人或任何其他义务人或其利益，行政代理人或任何牵头安排人、联席账簿管理人、共同银团代理及共同单证代理或其各自的任何附属公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何基本文件或与本协议或其相关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。（c）行政代理人、各牵头安排人、联席账簿管理人、共同银团代理人及共同文件代理人及其各自的关联公司特此通知贷款人，各该等人不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，且该等
140人在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该人或其关联公司（i）可能会收到与贷款、信用证、承诺、本协议和任何其他基本文件（ii）有关的利息或其他付款，如果其延长贷款、信用证或承诺的金额低于为贷款利息支付的金额，则可能会确认收益，信用证或该等贷款人的承诺或（iii）可能收取与特此、基本文件或其他方面所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预支费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、成交或替代交易费、修改费、处理费、期限溢价、银行承兑费用、破损或其他类似于上述的提前终止费用或费用。11.15.凸轮。各信用方特此授权行政代理人进入CAM，各信用方特此确认CAM对其具有约束力。每一信用方（a）同意其将受CAM条款的约束，并且不会采取任何违反CAM条款的行动，并且（b）特此授权并指示行政代理人进入CAM并使适用担保物上的留置权受其条款的约束。第12节。杂项。12.01.放弃。行政代理人或任何贷款人在行使任何基本文件项下的任何权利、权力或特权时，不得有任何不行使及延误行使，亦不得就任何基本文件项下的任何权利、权力或特权处理任何过程，而该等权利、权力或特权的任何单一或部分行使，亦不得排除该等权利、权力或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。基本文件规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。12.02.通知。本协议规定的所有通知和其他通信（包括但不限于对本协议的任何修改、放弃或同意）均应以电传或其他书面形式发出或作出，并电传、邮寄或交付给预期的收件人（a）（如属借款人各自或行政代理人）在本协议签字页上其姓名下方指定的“通知地址”；（b）如属任何贷款人，则按其行政调查表所列的地址（或电传号码）发出或作出；或，就任何一方而言，按照本条第12.02款向各借款方和行政代理人发出的通知中指定的其他地址。除本协议另有规定外，所有此类通信在以电传复印机传送（且收件以电子方式确认）、亲自送达或在邮寄通知的情况下，在收到时、在每种情况下均按上述方式发出或发送，均应被视为已妥为发出。此外，这类通知和其他通信可根据行政代理人批准的程序，以电力通信方式交付或提供。12.03.费用等。本公司同意支付或偿还每一贷款人、行政代理人和安排人根据本协议在其他地方已经支付或偿还的任何金额，而不重复：（a）特别顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP的合理费用和开支
141致行政代理人，就（i）本协议（包括本协议的证物）和担保文件的编制、执行和交付以及根据本协议提供的贷款以及（ii）对本协议或任何其他基本文件的任何条款的任何修改、补充或放弃（包括但不限于在此证明的修改和重述）；（b）贷款人、行政代理人和安排人与本协议或任何其他基本文件的执行或任何破产有关的所有合理费用和开支（包括合理的律师费用），破产或其他程序）；（c）任何政府或税收当局就本协议或任何其他基本文件或本文或其中提及的任何其他文件征收的所有抵押、无形资产、转让、印花、跟单或其他类似税款、评估或费用；（d）与本协议、任何担保文件或本文或其中提及的任何文件所设想的任何担保权益的任何备案、登记、记录或完善有关的所有成本、费用、税款、评估和其他费用。12.04.赔偿；责任限制。（a）赔偿。母公司应赔偿行政代理人、加拿大行政代理人和安排人以及本协议封面所列的其他代理人、贷款人、发行银行及其每一关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、顾问和代理人（各自为“受偿人”），并使他们各自免受他们中的任何人可能遭受的任何和所有损失、责任、索赔或损害，只要这些损失、责任、索赔或损害是由，与任何（i）任何贷款人根据本协议提供的贷款或与任何信用证有关的任何信贷展期或（ii）任何借款人违反本协议或任何其他基本文件或（iii）任何环境责任（不论已知或未知）或（iv）任何调查、诉讼或其他程序（包括任何威胁调查或程序）以及与上述或任何基本文件有关的任何修订或放弃有关或导致，而公司须向行政代理人、加拿大行政代理人及每名贷款人及每名联属公司及其各自的董事作出补偿，高级职员、雇员、顾问和代理人，应要求支付任何合理费用（包括律师费（但在律师费和开支的情况下，仅限于一名大律师向整体所有受偿人支付的实际合理和有文件证明的自付费用、付款和其他费用，如有合理必要，在任何相关司法管辖区向整体所有受偿人支付的一名当地大律师，以及仅在受影响的人将此类冲突通知家长后发生实际或感知的利益冲突的情况下，（x）就任何该等调查或法律程序而招致的所有情况类似的受影响受保人的整体额外一名大律师及（y）在任何有关司法管辖区就所有情况类似的受影响受保人的整体额外一名本地大律师）；但不得要求父母或任何义务人就任何受保人的任何损失、法律责任、申索或损害作出赔偿，只要这些损失、法律责任、申索或损害是（x）由具有主管司法管辖权的法院的最终判决所裁定，（y）该等受偿人或其联属公司严重违反任何基本文件，而该等重大违反是由具有主管司法管辖权的法院的最终判决所裁定，或（z）来自任何不涉及母公司或公司或其任何联属公司的作为或不作为且由受偿人向任何其他受偿人提起的法律程序，但以其身份或在履行其作为代理人或安排人的角色时向任何代理人或安排人提出的索偿或就本协议项下所提供的信贷融资的任何类似角色提出的索偿除外。即使本协议或任何其他基本文件有任何相反规定，本条第12.04条并不适用
142关于代表非税务索赔所引起的损失、责任、索赔或损害的税项以外的税项。（b）责任限制。在适用法律允许的范围内（i）任何义务人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获取的信息或其他资料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任主张且各义务人特此放弃针对行政代理人、加拿大行政代理人、任何牵头安排人、任何联席账簿管理人、任何共同银团代理、任何共同单证代理、任何开证银行和任何贷款人以及任何前述人员的任何关联方（每一此类人称为“与出借人相关的人”）的任何债权，除因该出借人相关人员的恶意、重大过失或故意不当行为或该方严重违反第12.07和（ii）节而引起的情况外，本协议任何一方均不得根据任何责任理论就因本协议、任何其他基本文件或在此或由此设想的任何协议或文书而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对本协议任何其他方主张任何责任，且每一方均特此免除，基本文件所设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但本条第12.04（b）条的任何规定均不得解除任何义务人就第三方对该受偿人提出的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害而可能须按12.04（a）的规定向该受偿人作出赔偿的任何义务。12.05.修正。等（a）在符合本条第12.05（a）条最后一句和第6.02条规定的情况下，除非多数贷款人和公司同意或同意，否则本协议任何条款的任何修订或放弃，或任何同意任何借款人离开该协议的任何同意，在任何情况下均不具有效力，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的有效；但在符合本条第12.05（a）条最后一句规定的情况下，无此种变更、放弃，解除或终止应（i）延长适用于任何一批贷款和/或承诺的到期日（但有一项理解，即任何放弃任何提前还款或将任何提前还款应用于贷款摊销的方法均不构成任何此类延期），或将任何信用证的规定期限延长至适用于适用于循环贷款类别的到期日之后，或延长任何贷款本金的预定支付日期，或降低利率或延长支付利息的时间（因放弃任何违约后加息的适用性而导致的除外）或费用（同意对本协议中财务契约中所使用的定义条款的任何修订或修改不构成就本条款而言的利息或费用的减少），或减少其本金金额，或将任何贷款人的任何承诺增加到当时有效的金额之上（有一项理解，即放弃任何违约或违约事件或强制减少承诺不应构成贷款人承诺条款的变更），（ii）修订、修改或放弃本条第12.05或12.06（a）条的任何规定，（iii）修订、修改或放弃第12.16条的任何规定，（iv）修订或修改替代货币的定义，除非根据第1.05条明确允许，（v）降低在或以其他方式修改中指定的百分比，多数贷款人或多数循环贷款人的定义，（vi）（a）除非明文规定
143本协议所允许的（包括根据本协议所允许的处分），解除全部或基本上全部担保物或（b）项下的任何债务人占有融资以外的其他事项，将担保债务的全部或基本上全部担保物（或其任何类别）的留置权置于担保任何债务的任何其他留置权之下，或将受付权的债务（或其任何类别）置于任何其他债务之下；但就本条款而言（vi）（b），只有那些没有获得合理机会以相同条款按比例参与任何新贷款或因此类修订、放弃或修改而允许发放或招致的其他债务的放款人，才应被视为直接受到此类修订、放弃或修改的影响，（vii）未经拥有超过定期贷款本金总额50%的定期贷款人同意，更改本协议第3.02（b）或（c）节规定的任何强制性提前还款的顺序，（viii）解除全部或实质上全部附属担保人在附属担保项下的责任（附属担保或第12.17条明文规定的除外）或（ix）修订、修改或放弃（a）第5.02或5.07（a）条的任何条文或任何基本文件的任何其他条文，而该等条文将改变据此按比例分摊付款或（b）母公司质押协议第5.9条，公司质押协议第5.9条或附属质押协议第5.9条；但不要求违约贷款人投票，除非（a）未经其同意不得增加或延长该违约贷款人的承诺，及（b）未经该违约贷款人同意，不得减少或免除欠该违约贷款人的贷款或信用证负债的本金或应付利息或费用，或不得推迟该违约贷款人的预定付款日期。尽管本条第12.05条另有相反规定，（1）不得作出任何修订、放弃或同意（w）影响任何开证银行根据本协议或任何信用证单证所享有的权利或承担的责任，在每宗个案中均与其所发出或将予发出的信用证有关，而无须该开证银行同意，（x）就第11条而无须行政代理人同意，或（y）就本协议第2.10条而无须行政代理人及开证银行同意，（2）任何放弃，根据其条款仅影响本协议项下单一类别的承诺和/或贷款（而不是任何其他类别的承诺和/或贷款）的修订或修改，应要求该类别的多数贷款人（计算方式如同该类别的贷款和承诺是本协议项下唯一未偿还的贷款和承诺）作为单一类别或该类别的所有受影响贷款人（如适用）投票，而不是所有类别的多数贷款人或所有受影响的贷款人（如适用）投票，以及（3）任何放弃、修订或修改，或确定是否满足第7.03节中规定的与进行任何循环借款或签发任何信用证有关的条件，只需获得多数循环贷款人的同意。此外，尽管有上述规定，行政代理人可在征得公司同意后，在未经任何贷款人或多数贷款人（x）同意的情况下修订、修改或补充任何基本文件，以更正、修订或纠正任何基本文件或（y）中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷错误或其他明显错误，以落实第2.01（d）条、第2.12条和第2.13条的规定。（b）就任何要求所有贷款人或所有受影响贷款人（或所有贷款人或任何类别的所有受影响贷款人（如适用））同意的建议修订、修改、放弃或终止（“建议更改”）而言，如取得多数贷款人（或任何类别的多数贷款人（如适用）对该建议更改的同意，但同意
144对未获得所需同意的此类类别的其他贷款人（任何未获得本条第12.05条（a）款所述同意的此类贷款人称为“非同意贷款人”）的此类拟议变更，则，公司可在向该非同意贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该非同意贷款人在无追索权的情况下（根据并受制于第12.06条所载的限制）转让和转授其所有利益，本协议项下对应承担此类义务的受让人的权利和义务（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）；但（i）在根据第12.06条此类转让需要此类同意的范围内，公司应已收到行政代理人的事先书面同意（如果正在转让循环承诺，则为各开证银行），该同意不得无理拒绝，（ii）该非同意贷款人须已从受让人（如属该等本金及应计利息及费用）或适用借款人（如属所有其他款项）（在收到该等款项后，该非同意贷款人须当作已根据本条转让其权益）收到相当于其贷款未偿还本金及参与开证银行依据信用证作出的付款的款项，（iii）公司或该等受让人须已向行政代理人支付第12.06（b）条所指明的处理及记录费，（iv）该等转让与适用法律并无冲突，及（v）该受让人须已就该等建议更改给予同意，而由于该等转让及转授以及任何同期转让及转授及同意，该等建议更改可予实施。12.06.继任者和分配人。（a）本协议对协议各方及其各自的继承人和转让人具有约束力，并对其有利，但未经所有贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议下的权利或义务（根据第9.12条明确允许的除外）。（b）各贷款人可将其根据本协议（i）就定期贷款（x）所享有的全部或部分权利和义务转让给任何其他贷款人、贷款人的任何关联公司或在其正常业务过程中从事提供、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷展期并由贷款人管理或管理的任何实体（“经批准的基金”）（无论是公司、合伙企业、信托或其他），该贷款人的关联公司或管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司，或（y）经行政代理人和公司的同意（但如果根据第10.01（1）、（6）或（7）条发生的违约事件已经发生或正在继续，则不需要公司的同意，并进一步规定，公司应被视为已同意任何转让，只要其未在书面通知后五个营业日内向行政代理人另有说明），向任何银行或金融机构作出，及（ii）就循环承诺而言，（x）经各发行银行、任何其他贷款人、贷款人的任何联属公司或认可基金同意，或（y）经各发行银行及公司的行政代理人同意（但如根据第10.01（1）、（6）或（7）条的违约事件已发生并仍在继续，则无须要求公司同意任何转让，并进一步订定，公司须当作已同意任何转让予
145在其未在书面通知的五个营业日内向行政代理人另有说明的范围内），向任何银行或金融机构作出同意，不得无理拒绝或延迟，但任何该等部分转让，除非公司与行政代理人另有约定（但如根据第10.01（1）、（6）或（7）条已发生或正在继续发生违约事件，则无须公司同意），不得少于5,000，000美元（如属定期贷款，则为1,000，000美元），或者如果贷款人的承诺或定期贷款的剩余部分少于5,000，000美元或1,000，000美元（如适用），则为较少金额。转让人和受让人在执行并向行政代理人交付实质上以本协议的附件 N形式的转让和承担时，连同该受让人向行政代理人支付3,500美元的处理费，该受让人应在该转让的范围内（除非其中另有规定）拥有与其在本协议下作为贷款人时所拥有的相同的权利和利益，而转让人应在该转让的范围内（除非其中另有规定）免除其在本协议下的义务。（c）每一贷款人可（未经本协议任何其他方同意）出售其向另一家银行或其他实体作出的任何贷款或贷款或任何承诺的全部或任何部分的参与权，在这种情况下，参与人不得享有本协议项下的任何权利（本协议下一句中的规定除外）（参与人就该参与针对该贷款人的权利为该出借人签署的有利于该参与人的协议中所述的权利，除本协议第12.05条第（i）、（ii）、（vi）或（viii）款所述的修改、修改或放弃外，该协议不得赋予参与人同意任何修改、修改或放弃的权利；但前提条件是（a）该贷款人在本协议下的义务保持不变，（b）该贷款人仍应对该义务的履行承担全部责任，以及（c）借款人、行政代理人、发行银行和贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独直接与该贷款人打交道。每一借款人同意，每一参与人均有权享受本协议第5.08、6.01、6.05、6.06和6.08条规定的利益（但以本协议的要求和限制为限，包括本协议第5.08（f）和（g）节规定的要求（但有一项理解，即第5.08（f）节规定的文件应交付给参与贷款人，第5.08（g）节规定的信息和文件将交付给适用的借款人和行政代理人）），其程度与其是贷款人并根据本节（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人（a）同意受第6.07节规定的约束为如果它是本条（b）款规定的受让人；（b）根据本协议第5.08、6.01、6.06和6.08条，就任何参与而言，无权获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的监管变化。出售参与的每个贷款人同意，在公司的要求和费用下，通过合理的努力与公司合作，以实现第6.07（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第12.19条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第5.07条的约束，如同其是贷款人一样。各出借人可不时向书面同意受条文约束的受让人和参与人（包括预期受让人和参与人）提供有关该出借人所管有的母公司及其子公司的任何信息
第12.07条第146条或至少与第12.07条一样具有限制性的其他规定。为本协议的所有目的，行政代理人和公司可将任何贷款人视为根据其命令提取的任何票据的持有人（以及由此证明的贷款的所有人），直至他们从该贷款人收到转让、参与或其他转让的书面通知。除非第2.11条或（y）自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有或经营）允许，否则不得向（x）母公司或其任何子公司转让或出售参与。（d）除本条第12.06条前述条文所准许的转让及参与外，任何贷款人（无须通知任何借款人、行政代理人、任何发行银行或任何其他贷款人，且无须支付任何费用）可将其全部或任何部分贷款及其票据（i）转让及质押，以担保该贷款人的债务，包括根据联邦储备系统理事会条例A和该联邦储备银行或任何其他中央银行发布的任何运营通告作为抵押担保提供给任何联邦储备银行或其他中央银行，以及（ii）就作为基金的任何贷款人而言，提供给其受托人或债权人，以支持其对其受托人或债权人的义务，而该等贷款和票据应按照其中的规定完全可转让。任何根据前一句规定进行的此种转让均不得解除转让贷款人在本协议项下的义务。（e）行政代理人作为公司的非信托代理人为此目的行事，应在其美国办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的贷款和信用证负债的承诺，以及本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，而公司、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应在任何合理时间并在合理的事先通知下不时提供给借款人查阅。此外，出售参与的每个贷款人，仅作为适用借款人的非受托代理人为此目的行事，应保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在本协议下的其他义务），但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人、适用的借款人和行政代理人应将根据本协议条款记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有相反的通知。12.07.保密。每个贷款人同意行使一切合理努力，以保持由或代表其已向其交付或提供的任何信息
147未向此类贷款人雇用或保留的、正在或预计将从事评估、批准、组织或管理贷款的人员以外的任何人公开披露机密；但本文中的任何规定均不得阻止任何贷款人（i）向任何其他贷款人披露此类信息，（ii）向此类贷款人或其关联机构的高级职员、董事、雇员、代理人、律师和会计师披露此类信息，这些高级职员、董事、雇员、代理人、律师和会计师有必要根据银行惯例了解此类信息，并且在收到此类信息时已了解本节规定的限制，（iii）根据任何法院或行政机构的命令（在此情况下，该人须（a）在切实可行范围内并获法律、规则或规例许可，提前迅速通知家长，及（b）作出商业上合理的努力，确保如此披露的任何该等资料获得保密处理），（iv）应对该贷款人具有司法管辖权的任何监管机构或当局的请求或要求（在此情况下，该人须（a）在切实可行范围内并获法律许可，规则或条例，并除有关由银行会计师或任何行使审查或监管权限的监管机构进行的任何审计或审查外，应提前迅速告知母公司，并（b）尽商业上合理的努力确保如此披露的任何此类信息得到保密处理），（v）在与行政代理人、任何贷款人、任何借款人、任何附属担保人或其各自关联方可能参与的任何诉讼或程序有关的合理要求范围内（在这种情况下，该人应（a）在法律允许的范围内，（b）采取商业上合理的努力，确保如此披露的任何此类信息得到保密处理），（vi）在与行使本协议项下任何补救措施有关的合理要求范围内，（vii）向该贷款人的法律顾问和独立审计员，（viii）向其在本协议项下的全部或部分权利的任何实际或提议的参与者或受让人书面同意受本条第12.07条规定或至少与第12.07条一样具有限制性的其他规定的约束，（ix）向任何衍生工具协议的任何直接或间接合约或建议的对应方（或该对应方的任何专业顾问）作出书面同意受本条第12.07条的条文或至少与第12.07条一样限制性的其他条文的约束，（x）但该等资料并非因行政代理人披露而公开，任何贷款人或其各自的关联机构违反本协议和（xi）向任何已书面同意受本条第12.07条规定或至少与第12.07条一样限制性的其他规定约束的信用保险经纪人或提供者。任何须按本条第12.07条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同样程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，安排人例行向数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供服务于出借利息的与本协议有关的信息应被视为不保密。12.08.生存。借款人根据本协议第6.01、6.05、6.06、6.08、12.03和12.04条承担的义务以及贷款人根据第11.03条承担的义务在偿还贷款和终止承诺后仍然有效。12.09.字幕。此处出现的标题和章节标题仅为方便参考而包含，并不旨在影响对本协议任何条款的解释。
148 12.10.对口单位；一体化。本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方加在一起构成同一文书，本协议任何一方可以通过签署任何此类对应方来执行本协议。本协议连同本协议的附表和证物、基本文件以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头和书面协议和谅解。交付（x）本协议签署页、（y）任何其他基本文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括根据第12.02条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他基本文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一项均为“附属文件”），该交易为通过电传的电子签名，通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、适用的其他基本文件或辅助文件有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他基本文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式交付），每一项均应具有与人工签署的签字、其实物交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求行政代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，在行政代理人同意接受任何电子签字的范围内，行政代理人，各放款人及各开证银行均有权依赖声称由任何义务人或代表任何义务人提供的该等电子签名，而无须进一步核实，亦无任何义务审查任何该等电子签名的外观或形式。在不限制前述内容的一般性的情况下，各义务人在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和各义务人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际已执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他基本文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（b）行政代理人，各出借人及各开证行可自行选择以任何格式的影像电子记录形式创建一份或多份本协议、任何其他基本文件和/或任何附属文件，这些文件应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性），（c）放弃任何争论、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他基本文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于本协议、该等其他基本文件和/或该等附属文件分别缺乏纸质正本副本，包括就其任何签字页和（d）放弃对任何
149与出借人有关的人，仅因行政代理人和/或任何贷款人或开证银行依赖或使用电子签名和/或通过电传、电子邮件pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像而产生的任何责任，包括因任何义务人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。12.11.管辖法律；提交管辖权；放弃陪审团审判。（a）本协议及票据应由纽约州法律管辖并按其建造。特此，每一位义务人均向美国纽约南区地区法院的专属管辖权（或如果此类法院缺乏主题事项管辖权，则由设在曼哈顿堡纽约市的纽约州最高法院），以及来自其中任何一方的任何上诉法院，就产生于本协议或与本协议有关的所有法律程序而言，OOC每一位义务人在法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对在该法院提出的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，以及在该法院提出的任何此类诉讼已在不方便的论坛上提出的任何主张。每一义务人在此同意，行政代理人和出借人保留在任何其他司法管辖区的法院就行使任何基本文件下的任何权利或执行任何判决而对任何义务人提起诉讼的权利。每一位借款人、行政代理人和出借人在此不可撤销地放弃因本协议、其他基本文件或在此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。（b）在法律允许的最大限度内，在任何义务人已经或以后可能就其本身或其任何财产获得免于任何法律诉讼、诉讼或程序、任何法院的司法管辖权或抵销或任何法律程序（不论是送达或通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、判决的执行或其他）的范围内，该义务人在此不可撤销地放弃并同意不就其在本协议和其他基本文件下的义务提出抗辩或要求此类豁免。12.12.借款人的代理人。各借款方通过执行和交付本协议，为本协议的所有目的不可撤销地指定公司为其代理人和事实上的代理人，不可撤销地指定、指定和授权公司作为其指定人和代理人，以送达在任何该等诉讼或程序中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件，并在此批准和确认，并同意为
150 bound by，本公司根据上述授权代表其采取的所有行动。公司不可撤销地接受该任命。在不限制前述一般性的情况下，本协议项下任何借款人发出的所有通知均应由公司或代表公司向其发出。每个贷款人、母公司和行政代理人以及加拿大行政代理人可以最终依赖公司的授权来代表每个借款人行事。12.13.[保留]。12.14.致谢。各借款人在此确认，（i）行政代理人或任何贷款人均不与该等债务人产生或与本协议或任何其他基本文件有关的任何信托关系或对该等债务人承担任何责任，而行政代理人和贷款人之间的关系，而另一方面与本协议或与本协议或与本协议有关的有关的债务人和债权人之间的关系仅为债务人和债权人的关系，以及（ii）行政代理人、各贷款人及其各自的关联机构可能拥有与该等债务人及其股东和/或关联机构的经济利益相冲突的经济利益。12.15.美国爱国者法案。（1）受该法案（以下定义）约束的每个贷款人特此通知公司，根据《美国爱国者法案》（Pub的Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”）和《受益所有权条例》，要求获得、核实和记录识别每个借款人的信息，这些信息包括该借款人的名称和地址以及允许该贷款人根据该法案和《受益所有权条例》识别该借款人的其他信息。（2）加拿大反洗钱立法。各义务人承认，根据《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案》（加拿大）、《刑法》（加拿大）和《联合国法》（加拿大），包括《执行联合国制止恐怖主义决议条例》（加拿大）和《联合国法》（加拿大）颁布的《联合国基地组织和塔利班条例》（加拿大），以及其他适用的反洗钱、反恐怖主义融资、政府制裁和“了解你的客户”法律、政策、条例或规则（统称，包括任何规则、条例、指令、指导方针或命令，“反洗钱立法”），贷款人和行政代理人可能需要获得，核实并记录有关每名债务人、其董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制每名债务人的其他人的信息，以及在此拟进行的交易。各债务人应迅速提供任何贷款人或行政代理人、或贷款人或行政代理人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有此类信息，包括证明文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱立法，无论是现在还是以后都存在。如果行政代理人已为适用的反洗钱立法的目的确定任何债务人或任何债务人的任何授权签字人的身份，则行政代理人：
151（a）应被视为已作为每个贷款人的代理人这样做，本协议应构成每个贷款人与适用的反洗钱立法所指的行政代理人在这方面的“书面协议”；（b）应向贷款人提供在这方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。尽管有前一句的规定，除另有书面约定外，各贷款人同意，行政代理人没有义务代表任何贷款人确定债务人或债务人的任何授权签字人的身份，或确认其在这样做时从任何债务人或任何此类授权签字人获得的任何信息的完整性或准确性。12.16.额外的借款人。在A & R结束日期或之后，母公司可不时指定任何附属担保人为任何循环贷款下的额外借款人（每名该等人，即“额外借款人”）；但该人须在美国（或其任何州或地区）或所有贷款人根据该循环贷款批准的其他司法管辖区注册成立。就本协议的所有目的而言，该附属担保人应在不早于（a）十（10）个工作日（或行政代理人酌情同意的较短期限）交付给由该附属担保人与公司签立的以实质上以附件 O-1形式签署的借款附属协议的行政代理人后，成为该循环融资项下的借款人，（b）行政代理人或循环贷款人（通过行政代理人）收到行政代理人为遵守所有必要的“了解您的客户”或所有适用法律法规和内部流程下的其他类似检查而合理要求的此类文件和其他信息。子公司不再是本协议项下的借款人，前提是该子公司不得未偿还根据本协议条款到期的与此相关的任何贷款、费用或任何其他金额，不得为该子公司开立未偿还的信用证且该子公司和公司应已签署并向行政代理人交付了实质上为附件 O-2形式的借款子公司终止合同。12.17.解除担保和留置权。（a）尽管本文另有相反规定，（x）任何附属担保人应自动解除其在本协议项下和其他基本文件项下的义务（其对本协议项下义务的担保及其构成抵押品的财产上的任何留置权应自动解除）（i）在任何允许的交易或一系列相关交易完成或任何其他允许的事件或情况发生时，如果该附属担保人因此而不再是附属公司（包括通过合并或解散）或成为被排除的附属公司，（ii）在发生下文第（c）及（iii）条的情况时，如根据第12.05及（y）条获批准、授权或批准，任何符合“被排除的附属公司”资格的附属公司担保人，须在母公司提出要求后，由行政代理人立即解除其在本协议项下及其他基本文件项下的义务（及其对本协议项下义务的担保及其构成抵押品的财产上的任何留置权应自动解除）。
152（b）尽管本文另有相反规定，行政代理人根据任何基本文件批给或持有的任何资产或财产上的任何留置权，须自动解除，而无须任何人（i）在以下（c）条的情况发生时采取进一步行动，（ii）在将该资产或财产作为基本文件所准许的任何处分或投资的一部分或与其有关的任何资产或财产出售或以其他方式转让予并非债务人的人时，（iii）如该等资产或财产不构成（或不再构成）抵押品，（iv）如受该留置权规限的财产由附属担保人拥有，则在该附属担保人根据基本文件解除其对本协议项下义务的担保时，（v）如任何其他基本文件所规定，或（vii）如根据第12.05条批准、授权或批准。在不限制前述规定的情况下，如果应收账款资产成为应收账款融资的标的，无论是通过转让或转让，还是通过设置担保权益、信托或应收账款融资所要求的与该应收账款资产相关的其他产权负担，则应自动解除基本文件项下关于该应收账款资产（包括其收益和专门持有该收益的任何存款账户）的留置权（如有）（或重新转让该应收账款资产、收益或存款账户）。（c）在贷款、偿还义务和基本单证项下的其他义务（套期保值协议项下或与其有关的义务除外）已全额支付时，循环承诺已终止且不得有未结清的信用证，担保物应解除担保单证产生的留置权，而行政代理人和担保单证项下各义务人的担保单证和所有义务（明确说明在此种终止后仍有效的义务除外）均应终止，所有这些都没有交付任何文书或由任何人履行任何作为。（d）行政代理人须，并在此获各贷款人不可撤销授权（除第12.05条明文规定外，无须向任何贷款人发出通知或表示同意），迅速采取任何行动及签立父母要求的任何文件，该文件具有解除（或使留置权从属）或证明解除（或使留置权从属）任何抵押或担保义务的效力，但该解除（或从属）是根据任何基本文件（包括根据上述（a）及（b）条）所允许的范围。12.18.修正和重述。（a）债务人、行政代理人、加拿大行政代理人、发行银行和贷款人特此同意，在A & R截止日期，现有信贷协议的条款和规定应并在此被本协议的条款和条件以及现有信贷协议的条款和规定全部修订和重述，但本协议另有规定的除外（包括但不限于本第12.18条（b）款），应由本协议取代。（b）尽管本协议对现有信贷协议进行了修订和重述，但债务人仍须按照现有信贷协议中规定的条款和限制，根据第12.04条对每一受偿人承担责任。
153现有信贷协议有关现有信贷协议项下的协议，以就该等受偿人可能因与现有信贷协议有关而产生的所有损失、责任、索赔和损害向该等受偿人作出赔偿并使其免受损害。本协议作为替代而非支付现有信贷协议项下义务人的义务而给予，并不旨在构成现有信贷协议的更新。（c）通过执行本协议，本协议所有各方同意，在A & R截止日期及之后（i）每一份相关基本文件特此修订，以便所有提及现有信贷协议及其项下的贷款和承诺均应被视为提及本协议以及本协议项下的贷款和承诺的延续，（ii）母公司担保、公司担保、附属担保和担保文件项下的所有义务均得到重申，并在本协议生效后在持续的基础上保持完全有效，受其中规定的任何适用限制和条件的约束，以及（iii）根据担保文件和其他基本文件授予的所有担保权益和留置权得到重申，并应延续和担保本协议及其项下的义务，以及在本协议和母公司担保生效后，在母担保、公司担保、附属担保和其他基本文件项下的义务人的义务、公司担保和附属担保得到重申，但受其中规定的任何适用限制和条件的约束。在本协议和本协议所设想的交易生效后，根据本修订和重述进行的对现有信贷协议的修改以及本协议的执行、交付、履行或有效性（i）均不会损害根据基本文件授予的留置权的有效性、有效性或优先权，并且此类留置权继续不受损害，具有相同的优先权，以确保偿付所有据称由其担保的债务，无论是在此之前还是在此之后发生，或（ii）要求作出任何新的申报或采取其他行动以完善或维持该留置权的完善。12.19.抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联机构在法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终）以及在任何时间所欠的其他债务，发行银行或其任何关联机构向或为任何借款人或其他债务人的信贷或账户针对该借款人或债务人现在或以后根据本协议或该贷款人、发行银行或关联机构持有的其他基本文件所存在的任何和所有义务，无论该贷款人、发行银行或关联机构是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等义务可能未到期。每个贷款人和发行银行及关联公司根据本条第12.19款享有的权利，是这些贷款人、发行银行和关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵消权）的补充。12.20.[保留]。12.21.可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内，以及任何
154任何法域的此类禁止或不可执行性不应使此类规定在任何其他法域无效或无法执行。12.22.付款搁置。凡借款人或其代表向行政代理人、加拿大行政代理人、任何发行银行或任何贷款人支付的任何款项，或行政代理人、加拿大行政代理人、任何发行银行或任何贷款人行使其抵销权，且该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、加拿大行政代理人订立的任何和解，该等开证银行或该等贷款人酌情决定）就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该等追偿的范围内，原打算履行的债务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销未发生一样，及（b）各贷款人及各开证银行分别同意向行政代理人或加拿大行政代理人（如适用）支付款项，经要求，其从行政代理人或加拿大行政代理人处如此追回或偿还的任何金额的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至按相当于不时生效的联邦基金有效利率的年利率支付该款项之日的利息。前一句（b）款规定的出借人和发行银行的义务在全额偿付义务和本协议终止后仍然有效。12.23.确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何基本文件或任何该等订约方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认任何受影响金融机构在任何基本文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母实体的股份或其他所有权工具，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他基本文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的解决机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。12.24.关于任何受支持的QFII的致谢。
155如果基本文件通过担保或其他方式为套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具（此类支持、“QFC信用支持”，以及每一此类QFC、“受支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管基本文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“涵盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产的任何权利）从此类覆盖方获得的转让将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使基本文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和基本文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。就本第12.24条而言：一方的“BHC Act Affiliate”系指该方的“affiliate”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”应具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
156“QFC”应具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。[签名页已删除]
附表一[省略]