飞利浦内幕交易规则
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飞利浦内幕交易规则
2025年2月
目的和范围
内幕交易发生在某人根据不公开的价格敏感信息（‘内幕信息’）进行证券（如股票）交易时，这是非法的。 内幕交易’与在证券交易所交易的每个人都应该同时获得相同信息的基本原则相冲突。如果某人有内幕消息，这类人不得交易证券，除非适用特定豁免。
目的：这些内幕交易规则的目的，是规定买卖飞利浦证券和非法披露内幕信息所适用的规则和限制。这些规则旨在确保为飞利浦工作的每个人都遵守有关内幕交易的适用法规，并旨在保护飞利浦的声誉和商业诚信。
范围：本规则适用于飞利浦的所有员工以及管理委员会和监事会成员。
飞利浦管理层和监事会的员工和成员：
1)必须对内幕信息保密，不得与他人分享，除非这是其日常职责的一部分，且收件人有保密义务；和
2)不应根据内幕消息交易飞利浦证券。
合规官内幕交易负责监督这些规则，并可能在某些情况下授予豁免。违反规定会导致纪律处分和严厉处罚。
如果对这些规则有任何疑问或不确定性，我们鼓励员工联系合规官内幕交易。
这些规则是飞利浦一般商业原则的组成部分。
1.范围和定义
1.1.本内幕交易规则（以下简称：《内幕交易规规则”）适用于根据雇佣合同或其他方式工作的所有人员，适用于飞利浦及其任何子公司，以及飞利浦管理委员会和监事会成员（在本规则中统称为：“飞利浦人员").这些规则的某些部分仅适用于飞利浦内部的特定人群，例如管理委员会和监事会成员。
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飞利浦内幕交易规则
1.2.本规则中使用的某些大写术语具有本规则附件1（定义）中规定的含义。
2.一般规则
2.1. 内幕消息
内幕消息是这些规则中的一个关键术语。就飞利浦而言，内幕消息是指未予公开、直接或间接与飞利浦、其附属公司或一种或多种金融工具（包括飞利浦证券）有关的性质确切的信息，如果予以公开，这些信息可能会对这些金融工具的价格或相关衍生金融工具的价格产生重大影响。
2.2.不得进行内幕交易；豁免
2.2.1如果飞利浦的人拥有内幕信息，该飞利浦的人不得交易或试图交易飞利浦证券。有关飞利浦证券的命令的取消或修改也被视为交易。
2.2.2本内幕交易禁令不适用于下列情形：
（一）如果飞利浦的人以善意履行已到期的义务（而不是为了规避内幕交易禁令或任何其他不正当理由）进行交易，并且（a）该义务是由下达的订单或达成的协议产生的，或（b）该交易是为了履行产生的法律或监管义务而进行的，在每种情况下，飞利浦的相关人都在拥有内幕信息之前。例如，当您有义务根据您获得内幕信息之前达成的协议进一步转让或收购飞利浦证券时，就会出现这种情况；
（二）购买或接受飞利浦证券或接受飞利浦证券根据飞利浦员工股权或股份购买计划授予；
（三）如出售根据飞利浦员工股权或股份购买计划收购的飞利浦证券，在根据该计划的条件首次允许出售后立即出售，条件是：（a）飞利浦有关人士使用出售所得款项立即支付与该收购有关的税务义务；及（b）飞利浦有关人士不可撤销地决定在根据该计划的条件首次允许出售的日期前至少四个月选择出售（也称为：‘出售以补税’）；
（四）于有关权利届满日期前五（5）个营业日或之前五（5）个营业日期间内行使期权或根据飞利浦员工股权或股份购买计划行使与飞利浦证券类似的权利，以及随后出售飞利浦 如此获得的证券，条件是（i）此类出售发生在该权利到期日前五（5）个工作日内或期间内，且（ii）有关飞利浦人已在到期日前至少四个月以不可撤销的书面通知合规官员内幕交易该飞利浦人行使的决定（前提是该等期权或类似权利在金钱中），如果如此选择，则出售；
（五）如果交易由独立投资组合经理执行，该经理拥有为有关飞利浦人的账户采取和执行任何投资决定的完全和排他性酌处权，且该交易并非基于有关飞利浦人的任何主动投资决定，前提是有关飞利浦人在授予独立投资组合经理的酌处权时并不拥有内幕消息；
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飞利浦内幕交易规则
（六）接受以飞利浦证券支付的股息，条件是，如果必须在以股份或现金支付的股息之间做出选择，则该选择是在飞利浦有关人士不掌握内幕消息的情况下做出的。
飞利浦在美国工资单上的人员、持有在纽约证券交易所交易的飞利浦证券的人员、寻求在美国进行任何交易的飞利浦人员以及符合美国税务目的‘美国人’资格的飞利浦人员，如果他们希望使用上述任何豁免，应联系合规官内幕交易，因为他们可能无法获得此类豁免。此类飞利浦人士只能在根据符合规则10b5-1的预先安排的交易计划拥有内幕信息时进行交易。
2.3.不得违规披露或给小费
2.3.1飞利浦个人不得向任何其他人披露内幕信息，除非披露严格作为飞利浦个人正常职责或职能的一部分，并且内幕信息的接收者负有保密义务，并了解适用的市场滥用规则和法规对使用该信息的限制。
2.3.2 Philips人士在掌握内幕消息期间，不得推荐或诱使任何人从事Philips Securities的交易。
2.4.Open Windows之外禁止交易
2.4.1.Philips永久内幕人士及其他Philips人士经合规官内幕交易指示可：
（一）不得在Open Windows之外买卖飞利浦证券，不论其是否掌握内幕消息；及
（二）只有在不掌握内幕信息的情况下，才能在开放窗口进行交易。
2.4.2.本规则第2.2.2条规定的内幕交易禁止豁免也适用于开放窗口之外的任何交易，但就管理委员会成员或监事会成员的交易而言，只有（ii）、（iii）、（iv）和（v）项下规定的豁免适用于飞利浦半年度和年度财务报告公布日期前三十（30）个历日的每一期间。
2.4.3.开放窗口是自飞利浦年度和半年度财务报表以及飞利浦第一季度和第三季度业绩和/或由合规官内幕交易不时确定的任何其他期间公布之日起的四（4）个二十八（28）个日历日。
2.4.4.合规官内幕交易将在财政年度开始前在飞利浦的内联网上公布任何财政年度开放视窗的日期。如有变动或增加，将以相同方式公布。
2.5.不得违反指令买卖飞利信证券
当合规官内幕交易已禁止飞利浦证券的人士这样做时，飞利浦的人士不得交易飞利浦证券，无论该等飞利浦人士是否拥有内幕消息。
2.6.不买卖股东总回报表现同业集团公司的证券
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飞利浦内幕交易规则
2.6.1.在封锁期间，经合规官内幕交易指示的管理委员会和监事会成员及其他飞利浦人员不得交易与任何同行公司有关的金融工具，这些金融工具属于监事会确定并不时在飞利浦年度报告中公布的股东总回报绩效同行群体的一部分。
2.6.2.封锁期间是飞利浦年度和半年度财务报表以及飞利浦第一季度和第三季度业绩和/或由合规官内幕交易确定并传达给第2.6.1条适用的相关人士的任何其他期间的公布日期之前的四（4）个七（7）个日历日期间。
2.6.3.第2.2.2（i）、（v）及（vi）条的豁免比照适用于第2.6.1条的禁止。
2.7.不得买卖若干其他上市公司的证券
2.7.1.鉴于潜在的并购交易，如果合规官内幕交易已禁止该飞利浦人士交易与其他上市公司有关的金融工具，则该飞利浦人士不得交易，无论该飞利浦人士是否拥有与这些公司或金融工具有关的内幕信息。
2.7.2.第2.2.2（i）、（v）及（vi）条的豁免比照适用于第2.7.1条的禁止。
2.8.配药量
在法律允许的范围内，合规官内幕交易可授予飞利浦个人豁免条款2.4至2.7中包含的任何限制。任何豁免由合规官授予的禁止内幕交易的规定，均不影响法定的市场滥用禁令，包括禁止内幕交易。
2.9.咨询合规官内幕交易
飞利浦人士可就某特定交易或其他行为是否根据本条第2款（另见本规则第6.4条）被允许咨询合规官内幕交易。
2.10.冷却期
第2.4至2.7条所载的限制将继续有效，直至飞利浦的人不再担任飞利浦内部的有关职位后四（4）个月，且不损害法定的市场滥用禁令。合规人员内幕交易可根据个案情况，由合规人员全权酌情批准豁免本条第2.10条或缩短四（4）个月期间。
3.飞利浦合格内部人士的附加规则
3.1.无衍生工具、卖空或质押
每一位飞利浦合格的内部人士在任何时候都被禁止：
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飞利浦内幕交易规则
（i）买入或卖出（看跌/看涨）期权或其他衍生工具，其价值源自任何飞利浦证券的价值；
（ii）从事任何卖空（即出售你并不拥有的股票及借入股份以交付飞利浦证券）；及
（iii）将飞利浦证券作为保证金账户中的抵押品或用于贷款。
3.2.禁止反向交易
如果第二笔交易与第一笔交易相反或以其他方式导致撤销或限制第一笔交易的效果，则禁止每个飞利浦合格的内幕人士在交易后六（6）个月内进行交易。如果第一笔交易是根据任何飞利浦长期激励计划或飞利浦员工股权或股份购买计划行使股票期权和转换可转换人员债券，而第二笔交易是出售通过行使该权利获得的飞利浦股份，则此禁止不适用。
3.3.强制性事先批准
3.3.1.飞利浦合格内幕人士只有在有关人士以批准表格的方式通知合规人员内幕交易的意图并获得合规人员内幕交易的批准后，方可进行飞利浦证券的交易。前一句所载的批准规定不适用于第2.2.2（iii）条所指的‘出售以补税’交易。
3.3.2.合规官内幕交易的批准仅对提交的批准表格中所载的预期交易有效，且仅当该等预期交易在收到合规官内幕交易批准之日正在进行的开放窗口内执行时有效。
3.3.3.合规官内幕交易可为飞利浦合格内幕人士设定截止日期，以便在即将到来的开放窗口中就预期交易提交批准表格，并将在该财政年度开始之前在飞利浦的内联网上公布该财政年度的任何财政年度的截止日期。如有变动或增加，将以相同方式公布。
3.4.冷却期
第3.1至3.3条所载的限制将继续有效，直至该飞利浦人士不再担任飞利浦内部的有关职位后四（4）个月为止，且不影响法定的市场滥用禁令。合规官内幕交易可根据个案情况，由合规官独自酌情批准豁免本条第3.4条或缩短四（4）个月期间。
4.管理委员会和监事会成员的附加规则
4.1.通知
4.1.1.管理委员会和监事会的每位成员必须在下述时间通知AFM和合规官员内幕交易：
(a)迅速、毫不拖延：
(1)数量和/或类型的每一次变化，该人在飞利浦的股份和/或投票权益。在这种背景下，“份额”还包括获得份额的权利，例如期权。例如，如果期权被行使并因此获得股票或期权到期，就会发生权益类型的变化；
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飞利浦内幕交易规则
(2)该人或在该人账户上进行的飞利浦证券的每笔交易。必须通知的交易的非详尽清单载于本规则附件2；
(b)在被任命为管理委员会或监事会成员的两周内：该人在飞利浦证券的持股或投票权。
4.1.2.根据第4.1.1（a）及（b）条提述的向合规官内幕交易的通知，须在以下情况下作出：（i）藉不时在飞利浦内联网上公布的通知表格-除非该通知表格订明须代表他们向合规官内幕交易报告该类型的交易-；或（ii）藉合规官内幕交易决定的其他方式。
4.1.3.管理委员会和监事会成员可要求合规官内幕交易代表他们向AFM提交必要的通知。除了第4.1.2条规定的要求外，合规官内幕交易可能提出要求，以确定适当和及时通知AFM。管理委员会和监事会成员将始终对代表他们向AFM发出的通知负责。
4.1.4.第4.1.1（a）（1）及（2）条所提述的通知可在法律许可的情况下并在法律许可的范围内合并。
4.1.5.管理委员会和监事会成员必须指示任何代表他们安排或执行交易的人，例如个人投资组合经理，及时告知他们根据本规则第4.1条应予通报的任何交易或变更。
4.2.关于管理委员会和监事会密切关联人的规则
4.2.1.管理委员会和监事会成员 必须告知 合规官内幕交易所有符合资格的人作为其不时的密切关联人。
4.2.2.管理委员会和监事会成员必须以书面或电子邮件形式告知其密切相关人员，他们有义务在飞利浦证券的每笔交易发生后的3个工作日内及时并最终通知AFM和合规官员内幕交易，并且必须保存发送给其密切相关人员的这些信函或电子邮件的副本，但可以要求合规官员内幕交易代表他们保存此类副本。管理委员会和监事会成员将始终对保存此类副本负责。
4.2.3.管理委员会和监事会成员及其密切关联人可要求合规官员内幕交易代表相关密切关联人向AFM提交必要的通知。该请求必须在交易日期以书面或电子邮件形式提出，并必须附有必须通知AFM的所有详细信息。合规官员内幕交易可能会提出额外要求，以确定适当和及时通知AFM。对于合规官员代表他们进行内幕交易向AFM发出的通知，密切关联人将始终对自己负责。
5.内幕人士名单
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飞利浦内幕交易规则
5.1.根据飞利浦在MAR项下的法律义务，飞利浦将保留一份清单（“内幕名单”），列出已或可能接触内幕消息的飞利浦人士（"飞利浦内部人士”).内幕名单分为与不同内幕信息相关的单独部分，以及包含飞利浦永久内幕人士详细信息的部分。新的内幕信息一经识别，内幕信息知情人名单将增加新的板块。内幕名单的各个部分将由合规官内幕交易或相关项目或事件的工作人员维护。飞利浦目前或将被列入内幕名单任何部分的人将收到一封电子邮件，通知他们这一点。
5.2.内幕人士名单包括以下可接触内幕消息人士的详情：
(a)名字（s）和姓氏（s），以及出生姓氏（s）；
(b)专业电话号码；
（c）公司名称和地址；
（d）作为内部人的职能和理由；
（e）某人获得访问内幕信息的日期和时间，或就飞利浦永久内幕信息而言，某人被列入永久内幕信息部分的日期和时间；
（f）一名人士停止接触内幕消息的日期及时间；
（g）出生日期；
（h）国民身份证号码；
（一）个人电话号码；及
（j）个人完整家庭住址。
(k)
5.3.飞利浦是处理列入内幕名单的个人数据的数据控制者，仅应根据适用法律、飞利浦的隐私和数据保护政策以及飞利浦隐私合规框架标准（均经不时修订）以及以下目的使用这些数据：
(a)遵守公司的法律义务，包括：
（一）保持清单符合MAR；
（二）遵守AFM或任何其他主管当局的要求；和
（三）控制内幕信息流动，从而管理飞利浦的保密义务；
(b)基于公司的合法利益，在这种情况下，公司仅处理适用目的所需的个人数据，这些数据是：
（一）告知其他人在内幕信息知情人名单同一板块的飞利浦公司人员；
（二）通知某些飞利浦人员开放视窗；
（三）鉴于Open Windows即将推出，通知飞利浦合格的内部人士提交第3.3条所指的批准表格的截止日期；
（四）保护飞利浦的企业利益；以及
（五）举行或委托对由或代表飞利浦个人或密切关联人进行的交易进行的调查。
5.4.飞利浦将根据飞利浦的隐私和数据保护政策以及飞利浦隐私合规框架标准（均经不时修订）保留清单中的数据。内幕信息知情人名单及其所有更新将注明日期。飞利浦将在拟定或更新后保留至少五年的内幕信息知情人名单。如果这些数据是内部或外部调查、解决纠纷或与法律诉讼有关所必需的，飞利浦将保留相关数据，直到相关调查、纠纷或法律诉讼结束。
5.5.飞利浦将通知一名飞利浦人士被列入内幕名单。 列入内幕人士名单的飞利浦人士必须书面承认，该飞利浦人士知悉本规则所规定的该飞利浦人士的职责，以及本规则第7条所包括和提及的适用制裁。
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飞利浦内幕交易规则
5.6.飞利浦可应AFM或其他主管部门的要求，向其提供内幕信息清单中的信息。除非法律要求或允许或飞利浦的合法利益有此要求，否则不会向其他方提供内幕信息名单上的信息。
5.7.列入内幕名单的人员有权审查其经飞利浦处理的个人数据，并可按照适用的飞利浦隐私声明中规定的方式行使其数据主体权利。
5.8.人可以在与请求人相关的范围内，请求告知哪些其他人被列入内幕信息知情人名单的部分。
6.合规官内幕交易
6.1.管理委员会将任命合规官员内幕交易。合规官内幕交易可以与管理委员会协商，指定一名或多名副手执行合规官内幕交易的职责和权力。
6.2.合规官内幕交易具有本规则赋予合规官内幕交易的职责和权力。管理委员会可授予合规人员内幕交易的额外职责或权力。
6.3.合规官内幕交易可在特殊情况下，在法律允许的范围内，豁免本规则所载的禁止、限制或义务。
6.4.飞利浦管理委员会或监事会成员的个人和密切相关人员可要求合规官进行内幕交易，以了解本规则所载的禁止、限制或义务是否适用于他们。如果飞利浦的人对禁止或义务是否适用有疑问，最好联系合规官内幕交易并寻求建议。飞利浦人员将始终对遵守这些规则和法律承担全部责任。
6.5.合规官内幕交易有权对飞利浦公司的人或管理委员会或监事会成员的密切关联人进行或代表其进行的交易进行调查或委托进行调查。合规官员内幕交易可在合规官员内幕交易认为适当的情况下，向管理委员会成员或监事会主席报告调查结果。
7.制裁
7.1.如果违反本规则的任何规定，飞利浦或（视情况而定）雇主保留根据法律和/或与有关人员的（雇佣）协议施加其有权施加的任何制裁的权利。这类可能的制裁措施包括以即决解雇或其他方式终止与有关人员的（雇用）协议。此外，飞利浦，或视情况可能是雇主，可向相关司法管辖区的任何相关主管当局报告违反本规则任何规定的行为。
7.2.有关MAR下的市场滥用禁令和相关最高制裁的描述，可以在飞利浦的内联网上找到。
8.杂项
8.1.本规则未涵盖的情况
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飞利浦内幕交易规则
管理委员会有权在本规则未涵盖的任何情况下作出决定，但前提是它必须根据包括MAR和美国证券法在内的任何适用的法律规定这样做。
8.2.修正
本《规则》的规定可由管理委员会通过决议予以修订和/或补充。修订和补充自公布之时起生效，除非公告另有规定。
8.3.管辖法律
这些规则受荷兰法律管辖。
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飞利浦内幕交易规则
附件1：定义
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AFM
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荷兰金融市场管理局（Stichting Autoriteit Financi ë le Markten);
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封锁期
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本规则第2.6.2条所界定的期间；
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管理委员会
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飞利浦管理委员会（拉德·范贝斯图尔);
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关系密切的人
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(a)配偶，或根据国家法律被视为等同于配偶的伴侣；
(b)受抚养子女，根据国家法律；
（c）在有关交易发生之日至少一年内共有同一住户的亲属；或
（d）法人、信托或合伙企业，其管理职责由管理委员会或监事会成员或由（a）、（b）或（c）点所指的人履行，由该人直接或间接控制，为该人的利益而设立，或其经济利益实质上等同于该人的经济利益。
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内幕消息
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未予公开、直接或间接与飞利浦、其附属公司或一种或多种金融工具（包括飞利浦证券）有关，且如予公开，可能对该等金融工具的价格或相关衍生金融工具的价格产生重大影响的确切性质的资料；
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MAR
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不时修订的欧洲市场滥用条例（（EU）No 596/2014）；
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打开窗口
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本规则第2.4.3条所界定的期间；
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飞利浦
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Koninklijke Philips N.V.；
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飞利浦内部人士
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本规则第5.1条所指的不时列入内幕人士名单任何部分的所有飞利浦人士；
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飞利浦人员
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根据雇佣合同工作或以其他方式为飞利浦或其任何子公司执行任务的人员以及管理委员会和监事会成员；
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飞利浦合格内部人士
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经合规官内幕交易指示的管理委员会和监事会成员及其他飞利浦人士；
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飞利浦内幕交易规则
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飞利浦永久内部人士
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在飞利浦内部时刻有权接触内幕消息的飞利浦人士，包括但不限于飞利浦的合格内幕人士；
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飞利浦证券
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飞利浦发行的股份或债务工具，或衍生工具（如期权、看跌、认购或认股权证或任何其他可用于收购或认购前述证券的金融工具），不论是否由飞利浦发行（以及是否以该等证券或现金结算）或与其挂钩的其他金融工具；
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规则10b5-1
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不时修订的《1934年美国证券交易法》第10b5-1条规则；
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规则
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这些内幕交易规则；
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监事会
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飞利浦的监事会（拉德·范康米萨里森);
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贸易或贸易
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直接或间接以个人名义或为第三方名义取得或处置、转让（包括赠与）或进行与金融工具有关的任何其他交易。
有关金融工具的订单的取消或修改也被视为交易。
参加和终止参与员工股份购买计划或修改该计划的定期供款金额也被视为交易；
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附件2：必须由管理委员会和监事会成员及其密切关联人通知的交易的非详尽清单
根据MAR第19条，飞利浦证券中需要通知AFM和合规官员内幕交易的交易包括以下内容：
a)收购或处置；
b)由专业安排或执行交易的人或由另一人代表管理委员会或监事会成员或与管理委员会或监事会成员有密切关系的人进行的交易，包括在行使酌处权的情况下（例如根据个人投资组合或资产管理授权）；
c)作出或接受的馈赠和捐赠，以及收到的遗产；
d）接受或行使股票期权，包括授予经理或雇员的股票期权，作为其薪酬待遇的一部分，以及处置因行使股票期权而产生的股份；
e）认购增资或债务工具发行；
f）条件发生且交易实际执行的有条件交易；
g）自动或非自动将一种金融工具转换为另一种金融工具，包括将可转换债券转换为股票；
h）由管理委员会或监事会成员或与管理委员会或监事会成员有密切关系的人质押（或类似的担保权益）、借款或出借；
一）卖空、认购或交换；
j）订立或行使股权互换；
k）衍生工具的交易或与衍生工具有关的交易，包括以现金结算的交易；
l）就飞利浦的金融工具或基于其的排放配额或拍卖产品订立差价合约；
米）收购、处置或行使权利，包括看跌期权和看涨期权，以及认股权证；
n）与飞利浦债务工具挂钩的衍生品和金融工具的交易，包括信用违约掉期；
o）在MAR第19条要求的范围内，在与指数相关的产品、篮子和衍生品中执行的交易；
p）在MAR第19条要求的范围内，以投资基金的股份或单位执行的交易，包括欧洲议会和理事会第2011/61/EU号指令第1条提及的另类投资基金（AIF）；
q）在MAR第19条要求的范围内，由管理委员会或监事会成员或与管理委员会或监事会成员有密切关系的人投资的另类投资基金（AIF）的管理人执行的交易；和
r）根据人寿保险保单进行的交易，其中投资风险由管理委员会或监事会成员或与管理委员会或监事会成员有密切关系的人承担，且该人有权或酌情权就该人寿保险保单中的特定工具作出投资决定或就该人寿保险保单的特定工具执行交易。
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保单持有人：首席ESG和法务官
批准单位：管理委员会
皇家飞利浦（Koninklijke Philips N.V.） www.philips.com |
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