特此通知，开曼群岛获豁免公司Sculptor Acquisition Corp I I（“Sculptor”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）将于美国东部时间2023年上午举行临时股东大会，以代替其2023年年度股东大会（“临时股东大会”），并将在该日期或该等其他时间以及该会议可能延期或延期的其他地点举行网上会议。就公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“章程”）而言，会议的实际地点将是Ropes & Gray LLP的办公室，地址为1211 Avenue of the Americas，New York，New York 10036。随附的委托书（“委托书”）、日期为2023年的委托书和公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2022年年度报告”）将在该日期或前后首先邮寄给公司股东。希望通过电话会议收听临时股东大会，但不能参加临时股东大会或投票的股东，可使用以下电话会议拨入号码：

特别大会的目的是：

延期提案、信托协议修订提案和延期提案在随附的代理声明中有更全面的描述。

扩展的目的是让我们有更多的时间来完成初始业务合并。

条款规定，我们必须在原始终止日期之前完成业务合并。本局董事会已决定，修订章程细则符合本公司及其股东的最佳利益，其格式载于附件A，使我们可以选择延长完成业务合并的日期。如果延期建议和信托协议修订建议获得批准，公司将有权选择将合并期延长至多十二（12）次，每次延长一（1）个月，直至延长日期，以完成业务合并，前提是延期付款在每个适用的截止日期或之前存入信托账户，即在首次公开发行后完成业务合并总共最多30个月，除非董事会另有规定更早的修订终止日期。

条款目前规定，我们有权将完成初始业务合并的期限延长至多三次，每次延长三个月（“原始延期机械师”）。延期提案将取代原来的延期机械师。根据原始延期机制，我们可以（但没有义务）将我们完成业务合并的时间延长至多三次，每次延长3个月，第一次延长至多21个月，第二次延长至多24个月，第三次延长至多27个月，前提是我们的保荐人或其关联机构或指定人员将额外资金存入信托账户，如下文所述。如果我们的提案国提出请求，将通过决议批准原延期技工的延期。为了延长我们在原始延期机制下完成初始业务合并的可用时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人员必须在适用的最后期限前五天提前通知，在每一次可用的三个月延期的适用截止日期或之前将2,300，000美元存入信托账户，提供总计27个月的可能业务合并期，支付总额为6,900，000美元，以换取一张不计息的无担保本票。这种展期贷款可根据贷款人的选择，以每份权证1.00美元的价格转换为权证。与延期建议不同的是，我们的公众股东将无权就原延期机制下的任何此类有偿延期投票或赎回他们的股份。因此，即使我们的大部分公众股东不支持这样的延期，我们也可以进行这样的延期，并且不能赎回他们与此有关的股份。

尽管我们目前打算召开本次临时股东大会，并且董事会建议股东投票支持延期提案和信托协议修订提案，但如果由于任何原因我们不召开本次临时股东大会，或者延期提案或信托协议修订提案未获股东批准，我们可以选择行使我们的权利，延长我们在原始延期机制下完成初始业务合并的期限，前提是我们的发起人或其关联公司或指定人员向信托账户存入额外资金。在这种情况下，我们的公众股东将无权投票或赎回他们的股份，与根据原始延期机制支付的任何此类延期有关。

就延期建议而言，公众股东可选择赎回其已发行的A类普通股（“赎回”），赎回价格为每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户（“信托账户”）的总金额，包括信托账户中持有的、以前未发放给我们用于支付税款的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股数量，我们称之为“选举”。无论这些公众股东对延期提案或信托协议修订提案投“赞成”还是“反对”票，都可以进行选举，在临时股东大会上不投票或不指示其经纪人或银行如何投票的公众股东也可以进行选举。公众股东可以作出选择，而不论这些公众股东在记录日期是否为股东。如果我们没有在适用的延长日期或经修订的终止日期之前完成业务合并，未作出选择的公众股东将有权将其股份赎回为现金。此外，不论公众股东是否投票赞成或反对延期提案或信托协议修订提案，或不投票，或不指示他们的经纪人或银行如何投票，在临时股东大会上，如果延期和信托协议修订得到实施，而公众股东没有进行选举，他们将保留通过延期对企业合并进行投票的权利

日期，如果延期获得批准，并且有权以每股价格赎回他们的公众股份，以现金支付，相当于在我们的初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括在业务合并完成的情况下从信托账户持有的资金（扣除应付税款）所赚取的利息除以当时已发行的公众股份的数量。我们现在不要求你就企业合并进行表决。

根据截至2023年3月31日信托账户中的金额约为美元，我们预计在特别大会召开时，从信托账户中持有的现金赎回公开股票的每股价格约为美元。本委托书寄出前的最近实际收盘价，即2023年纽约证券交易所公开发行股票的收盘价为美元。我们不能向股东保证，他们将能够在公开市场上出售他们的股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售他们的股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

从信托账户中提取与选举有关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，信托账户中剩余的金额可能只是截至2023年3月31日信托账户中大约美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成业务合并，而我们不能保证这些资金将以可接受的条件提供，或者根本不能提供。在我们完成首次公开发行的18个月周年之前，或者如果我们宣布业务合并，在我们完成首次公开发行的24个月周年之前，我们将指示信托账户（“Continental”）的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金（即一个或多个银行账户），直至完成业务合并或我们的清算（以较早者为准）。

如果延期建议及信托协议修订建议未获批准，而我们并未按照我们的招股章程及章程细则的规定，在原定终止日期前完成首次业务合并，我们将（A）行使我们的权利以延长我们根据原延期计划完成首次业务合并的期限，或（B）（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的范围内尽快，但在其后不超过十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去用于支付清算费用的不超过100,000美元的利息，并扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，尽快清算和解散，在每一种情况下，我们根据开曼群岛法律对债权人的债权作出规定的义务，并遵守其他适用法律的要求。

要求赎回，在2023年东部时间下午5：00之前（特别股东大会前两个工作日），您应选择将您的股票证书以实物形式提交给CONTINENTAL Stock Transfer & TRUST COMPANY，LLC，或使用DTC的DWAC（Deposit/WITHDRAWAL AT CUSTODIAN），如您应该确保您的银行或经纪人遵守在其他地方确定的要求。

我们的认股权证将不会有赎回权或清盘分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将会到期并变得一文不值。如果发生清算，我们的B类普通股（即“创始人股份”，连同公众股份，即“股份”或“普通股”）的持有人，包括Sculptor Acquisition发起人I、开曼群岛有限责任公司（“发起人”）和我们的独立董事，将不会收到因持有创始人股份而在信托账户中持有的任何款项。

大陆集团根据信托协议担任我们信托账户的受托人。大陆集团作为信托账户受托人的角色受信托协议条款和条件的约束。信托协议目前规定，大陆集团应仅在收到Sculptor就初始业务合并的结束或Sculptor无法在时限内实现初始业务合并而发出的适用指示函后立即（x）开始清算信托账户

条款中规定的日期或（y）原终止日期、根据信托协议条款可能生效的较晚日期，以及公司股东根据公司注册证书批准的较晚日期（如果大陆集团在该日期之前未收到上述终止信函）。

休会提案如获通过，将使我们的董事会能够将特别大会延期到一个或多个日期，以便进一步征集代理人。只有在没有足够票数支持延期提案或信托协议修订提案的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

根据《章程》的规定，延期提案的批准需要一项特别决议，即当时已发行和未发行普通股的持有人在临时股东大会上投票的至少三分之二多数票的赞成票。

批准信托协议修订提案需要根据《章程》作出普通决议，即由亲自或委托代理人出席并有权在临时股东大会上投票的股东所投赞成票的多数票。

根据《章程》的规定，批准延期提案需要一项普通决议，即由亲自出席或委托代理人出席并有权在临时股东大会上投票的股东所投赞成票的多数票。

我们的董事会已将2023年5月9日的营业结束日期定为记录日期，以决定有权收到特别股东大会通知并在特别股东大会上投票的股东及其任何延期或延期。只有在该日期有记录的普通股股东才有权在股东特别大会或任何延期或延期会议上对其投票进行点算。

在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会认为延期提案和信托协议修订提案是可取的，并建议你投票或指示对每项提案投“赞成”票。

临时股东大会不建议处理任何其他事项。

随函附上代理声明，其中包含有关延期提案、信托协议修订提案和临时股东大会的详细信息。无论你是否计划出席特别大会，我们促请你仔细阅读本材料，并投票表决你的普通股。

你的投票很重要。如果你是一个记录股东，请尽快签署，日期和交还你的代理卡，以确保你的股份在特别股东大会上有代表。如果你是记录在案的股东，你也可以亲自在特别股东大会上投票。如果你的股票存放在经纪公司或银行的账户中，你必须指示你的经纪人或银行如何对你的股票进行投票，或者你可以通过从你的经纪公司或银行获得代理在特别股东大会上亲自投票。你未能投票或指示你的经纪人或银行如何投票，将意味着你的普通股将不计入特别股东大会的法定人数要求，也不会被投票。弃权或中间人不投票将计入法定人数要求，但不计入在特别大会上投出的一票。

关于将于美国东部时间2023年上午举行的临时股东大会的代理材料可用性的重要通知：本临时股东大会通知及其随附的代理声明和2022年年度报告可在 .    .

由开曼群岛豁免公司Sculptor Acquisition Corp I（“Sculptor”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）于美国东部时间2023年上午举行临时股东大会，以代替其2023年年度股东大会（“临时股东大会”），并将于美国东部时间2023年上午在网上或其他时间、其他日期及会议可能延期或延期的其他地点举行。就本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“章程”）而言，会议的实际地点将是Ropes & Gray LLP的办公室，地址为1211 Avenue of the Americas，New York，New York 10036。希望通过电话会议收听临时股东大会，但不能参加临时股东大会或投票的股东，可使用以下电话会议拨入号码：

特别大会的目的是：

扩展的目的是让我们有更多的时间来完成初始业务合并。

条款规定，我们必须在原始终止日期之前完成业务合并。本局董事会已决定，修订章程细则符合本公司及其股东的最佳利益，其格式载于附件A，使我们可以选择延长完成业务合并的日期。如延期建议及信托协议修订建议获批准，

公司可选择将合并期延长至多十二（12）次，每次延长一（1）个月，直至完成业务合并的延长日期为止，但延期付款须在每一适用的截止日期或之前存入信托帐户，该截止日期为首次公开发行后完成业务合并的总计最多30个月，除非董事会另有规定的较早的经修订终止日期。

条款目前规定，我们有权将完成初始业务合并的期限延长至多三次，每次延长三个月（“原始延期机械师”）。延期提案将取代原来的延期机械师。根据原始延期机制，我们可以（但没有义务）将我们完成业务合并的时间延长至多三次，每次延长3个月，第一次延长至多21个月，第二次延长至多24个月，第三次延长至多27个月，前提是我们的保荐人或其关联机构或指定人员将额外资金存入信托账户，如下文所述。如果我们的提案国提出请求，将通过决议批准原延期技工的延期。为了延长我们在原始延期机制下完成初始业务合并的可用时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人员必须在适用的最后期限前五天提前通知，在每一次可用的三个月延期的适用截止日期或之前将2,300，000美元存入信托账户，提供总计27个月的可能业务合并期，支付总额为6,900，000美元，以换取一张不计息的无担保本票。这种展期贷款可根据贷款人的选择，以每份权证1.00美元的价格转换为权证。与延期建议不同的是，我们的公众股东将无权就原延期机制下的任何此类有偿延期投票或赎回他们的股份。因此，即使我们的大部分公众股东不支持这样的延期，我们也可以进行这样的延期，并且不能赎回他们与此有关的股份。

尽管我们目前打算召开本次临时股东大会，并且董事会建议股东投票支持延期提案和信托协议修订提案，但如果由于任何原因我们不召开本次临时股东大会，或者延期提案或信托协议修订提案未获股东批准，我们可以选择行使我们的权利，延长我们在原始延期机制下完成初始业务合并的期限，前提是我们的发起人或其关联公司或指定人员向信托账户存入额外资金。在这种情况下，我们的公众股东将无权投票或赎回他们的股份，与根据原始延期机制支付的任何此类延期有关。

就延期建议而言，公众股东可选择赎回其已发行的A类普通股，这些普通股是作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的（“公众股”），每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户（“信托账户”）的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未发放给我们用于支付税款的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股的数量，我们称之为“选举”。无论公众股东对延期提案或信托协议修订提案投“赞成”还是“反对”票，都可以进行选举，在临时股东大会上不投票或不指示其经纪人或银行如何投票的公众股东也可以进行选举。公众股东可以作出选择，而不论这些公众股东在记录日期是否为股东。如果我们没有在适用的延长日期或经修订的终止日期之前完成业务合并，未作出选择的公众股东将有权将其股份赎回为现金。此外，无论公众股东是否投票赞成或反对延期提案或信托协议修订提案，或不投票，或不指示其经纪人或银行如何投票，在临时股东大会上，如果延期和信托协议修订得到实施，而公众股东没有做出选择，他们将保留在延期日期之前就企业合并投票的权利，如果延期获得批准，他们将保留按每股价格赎回其公众股份的权利，以现金支付，等于在我们的初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括在业务合并完成时从信托账户中持有但之前未发放给我们以支付我们的税款的资金所赚取的利息（扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。我们现在不要求你就企业合并进行表决。

根据截至2023年3月31日信托账户中约为美元的数额，我们预计，在特别大会召开时，从信托账户中持有的现金赎回公开股票的每股价格将约为美元。纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）公众股于2023年的收盘价，即本委托书邮寄前的最近实际收盘价，为美元。我们不能向股东保证，他们将能够在公开市场上出售他们的股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售他们的股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

从信托账户中提取与选举有关的资金将减少选举后信托账户中的金额，信托账户中的剩余金额可能只是截至2023年3月31日信托账户中大约美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成业务合并，而我们不能保证这些资金将以可接受的条件提供或根本不能提供。在我们完成首次公开发行的18个月周年之前，或者如果我们宣布业务合并，在我们完成首次公开发行的24个月周年之前，我们将指示信托账户（“Continental”）的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金（即一个或多个银行账户），直至完成业务合并或我们的清算（以较早者为准）。

如果延期建议及信托协议修订建议未获批准，而我们并未按照我们的招股章程及章程细则的规定，在原定终止日期前完成首次业务合并，我们将（A）行使我们的权利以延长我们根据原延期计划完成首次业务合并的期限，或（B）（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的范围内尽快，但在其后不超过十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去用于支付清算费用的不超过100,000美元的利息，并扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，尽快清算和解散，在每一种情况下，我们根据开曼群岛法律对债权人的债权作出规定的义务，并遵守其他适用法律的要求。

我们的认股权证将不会有赎回权或清盘分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将会到期并变得一文不值。如果发生清算，我们的B类普通股（即“创始人股份”，连同公众股份，即“股份”或“普通股”）的持有人，包括Sculptor Acquisition发起人I、开曼群岛有限责任公司（“发起人”）和我们的独立董事，将不会因持有创始人股份而收到信托账户中的任何款项。

大陆集团根据信托协议担任我们信托账户的受托人。大陆集团作为信托账户受托人的角色受信托协议条款和条件的约束。信托协议目前规定，大陆集团应仅在（x）收到Sculptor就初始业务合并的结束或Sculptor无法在本条款规定的时限内实现初始业务合并而发出的适用指示函后，或（y）在原始终止日期中较晚的日期，即根据信托协议的条款可能生效的较晚日期，立即开始清算信托账户，以及公司股东根据公司注册证书批准的较晚日期，如果大陆集团在该日期之前尚未收到上述终止通知。

休会提案如获通过，将使我们的董事会能够将特别大会延期到一个或多个日期，以便进一步征集代理人。只有在没有足够票数支持延期提案或信托协议修订提案的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

根据《章程》的规定，延期提案的批准需要一项特别决议，即当时已发行和未发行普通股的持有人在临时股东大会上投票的至少三分之二多数票的赞成票。

批准信托协议修订提案需要根据《章程》作出普通决议，即由亲自或委托代理人出席并有权在临时股东大会上投票的股东所投赞成票的多数票。

根据《章程》的规定，批准延期提案需要一项普通决议，即由亲自出席或委托代理人出席并有权在临时股东大会上投票的股东所投赞成票的多数票。

我们的董事会已将2023年5月9日的营业结束日期定为记录日期，以决定有权收到特别股东大会通知并在特别股东大会上投票的股东及其任何休会或延期。只有在该日期有记录的普通股股东才有权在股东特别大会或任何延期或延期会议上对其投票进行点算。在特别股东大会的记录日期，有未发行的普通股，其中包括公众股份和创始人股份。创始人股份具有与延期提案相关的投票权。我们的保荐人和独立董事告知我们，他们合计持有创始人股份和公众股份，他们打算对延期提案和信托协议修订提案投赞成票。

本代理声明载有关于特别大会和提案的重要信息。请仔细阅读并投票表决你的股份。

我们将支付征集代理人的全部费用。我们已聘请Advantage Proxy，Inc.（“Advantage”）协助为特别股东大会征集代理人。我们已同意向Advantage支付其惯常费用和自付费用。我们还将补偿优势公司的合理自付费用，并赔偿优势公司及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。除了这些邮寄的代理资料外，我们的董事和高级职员也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。这些当事人将不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理人将代理材料转交给受益所有人的费用。

这份委托书的日期是2023年，并将在该日期前后首次邮寄给股东。

这些问题和答案只是它们所讨论的问题的摘要。它们并不包含所有可能对你很重要的信息。你应该仔细阅读整个文件。

出于联邦证券法的目的，本代理声明中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。

“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将”和类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。本代理声明中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

本委托书所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们所预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“项目1A”中所述的因素。公司于2023年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及公司向SEC提交的其他报告中的“风险因素”。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求这样做。

在决定投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑我们于2023年3月31日向SEC提交的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们的证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及下文所述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

如上所述，公司于2021年12月完成IPO，自那时起一直作为空白支票公司运作，寻找目标企业，与之完成初始业务合并。2022年3月30日，美国证交会发布了SPAC规则提案，除其他事项外，涉及像我们这样的SPAC可能受《投资公司法》约束的情况。根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的“投资公司”定义，SPAC规则提案将为此类公司提供一个安全港，前提是SPAC满足某些标准。为了遵守拟议的安全港的期限限制，SPAC将有一个有限的时间宣布和完成业务合并。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求SPAC提交一份8-K表格的当前报告，宣布其已与目标公司就首次公开发行的注册声明生效后18个月内的首次业务合并达成协议。然后，SPAC将被要求在其IPO注册声明生效后的24个月内完成其首次业务合并。

目前，《投资公司法》是否适用于未在拟议的安全港规则规定的拟议时限内完成初始业务合并的SPAC，包括像我们这样的公司，还存在不确定性。因此，如果按提议采纳SPAC规则建议，我们可能会声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》的规定，我们被认为是一家投资公司，我们可能会被迫放弃完成初始业务合并的努力，而是被要求对公司进行清算。如果我们被要求对公司进行清算，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中持有股票的好处，包括在此类交易之后我们的股票和认股权证或权利的潜在增值，我们的认股权证或权利将过期，变得一文不值。

自我们的首次公开发行以来，信托账户中的资金只持有《投资公司法》第2（a）（16）条所指的期限为185天或更短的美国“政府证券”，或者是符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国债。为减少我们在首次公开发行完成18个月周年之前被视为未注册投资公司（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观测试）的风险，或如果我们在首次公开发行完成24个月周年之前宣布业务合并，我们将指示信托账户的受托人大陆集团，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金以现金形式持有（即在一个或多个银行账户中），直至企业合并或我们的清算完成（以较早者为准）。这意味着未来可赎回的金额将不会增加，那些选择不赎回与延期建议和信托修订协议建议有关的公众股份的股东将获得不超过相同的每股金额，

在没有额外利息的情况下，如果他们因企业合并而赎回其公众股份，或者如果公司在未来被清算，在每一种情况下，与他们因延期建议和信托修订协议建议而赎回其公众股份时所获得的每股金额相比。

在对信托账户中的资产进行清算之后，我们很可能会从信托账户中持有的资金中获得最低的利息，如果有的话，这将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时本应获得的美元金额，如果信托账户中的资产仍留在美国政府国债或货币市场基金中的话。此外，即使在与首次公开发行有关的注册声明生效日期的18个月周年之前，我们也可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，甚至在与IPO相关的注册声明生效18个月之前，我们可能被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能会被要求清算。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在与IPO有关的登记声明生效18个月之前，清算信托账户中持有的证券，而将信托账户中的所有资金以现金形式持有，这将进一步减少我们的公众股东在任何赎回或清算时将获得的美元金额。

我们的A类普通股、单位和认股权证在纽约证券交易所上市。在特别股东大会之后，我们可能会被要求证明遵守纽约证券交易所的持续上市要求，以保持我们的证券在纽约证券交易所的上市。我们的证券的持续上市规定包括：

此外，我们预计，如果我们的A类普通股不能满足纽交所的持续上市要求，我们的股票和认股权证将不能满足纽交所对这些证券的持续上市要求。我们不能向你保证，我们的任何A类普通股、单位或认股权证将能够满足纽约证交所在特别股东大会和任何相关股东赎回我们的A类普通股后继续上市的要求。如果我们的证券不符合纽约证券交易所的持续上市要求，纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所退市。

如果纽约证交所将我们的任何证券从其交易所退市，而我们不能在另一个国家的证券交易所上市，我们预计这些证券可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。我们的A类普通股、单位和认股权证符合此类法规规定的担保证券的资格。尽管各州在监管担保证券的销售方面处于领先地位，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州利用这些权力禁止或限制出售特殊目的收购公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力，或威胁使用这些权力，阻碍空白支票公司在本州的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合此类法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

章程目前规定，我们有权延长完成初始业务合并的期限，最多三次，每次延长三个月，前提是我们的保荐人或其关联机构或指定人员向公司的信托账户存入2,300，00美元。如果延期修订建议获批准，我们的保荐人或其附属公司或指定人士将只须在合并期每延长一个月时，向公司的信托帐户额外存入相当于每股（i）及（ii）中较低者的款项。因此，如果延期建议获得批准，如果公司股东选择在延期后（或清算时）赎回其股份，他们将有权获得的资金少于他们在原延期机制下（如果公司行使其权利以延长合并期）获得的资金。

尽管我们目前打算召开本次临时股东大会，并且董事会建议股东投票支持延期提案和信托协议修订提案，但如果由于任何原因我们不召开本次临时股东大会，或者延期提案或信托协议修订提案未获股东批准，我们可以选择行使我们的权利，延长我们在原始延期机制下完成初始业务合并的期限，前提是我们的发起人或其关联公司或指定人员向信托账户存入额外资金。在这种情况下，我们的公众股东将无权投票或赎回他们的股份，与根据原始延期机制支付的任何此类延期有关。

发起人Sculptor Acquisition发起人I是一家开曼群岛有限责任公司。尽管在开曼群岛等非美国司法管辖区成立的实体有时被视为CFIUS管理的法规中的“外国人”，但公司认为保荐人不会被视为外国人，因为其最终由美国公民控制和全资拥有。

但是，如果保证人被视为外国人，公司也可以被视为外国人，只要保证人具有

根据美国外国投资委员会的规定对公司行使控制权的能力。同样，如果外国投资者获得公司的重大权益，并被视为有能力对公司行使控制权，公司也可被视为外国人。因此，与美国企业的初始业务合并可能会受到美国外国投资委员会的审查，审查范围包括控制性投资以及对敏感的美国企业的某些非被动、非控制性投资，以及对房地产的某些收购，即使没有美国企业的基础业务。如果公司与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，公司可能会决定在完成初始业务合并之前或之后，要求其提交强制性备案或自愿向CFIUS提交备案，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒CFIUS干预的风险。美国外国投资委员会可能决定推迟初始业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或建议美国总统阻止初始业务合并，或命令公司剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制公司的吸引力，或阻止公司寻求某些它认为对公司及其股东有利的初始业务合并机会。因此，本公司可以与之完成初始业务合并的潜在目标可能受到影响，并可能在与没有类似外资所有权问题的其他特殊目的收购公司竞争方面受到不利影响。

此外，政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的审查，都可能是漫长的，而且公司完成初始业务合并的时间有限。如果公司不能在2023年6月13日或延长期（如果延期获得批准）之前完成其初始业务合并，或由于审查程序超出该时限，或由于初始业务合并最终被美国外国投资委员会或其他美国政府实体禁止，公司可能被要求清算。如果公司清算，其公众股东只能获得大约每股收益（基于截至2023年3月31日信托账户的持有量，以及2023年3月31日后的估计利息收入和税收，假设延期未获批准），公司的认股权证将一文不值。这也会使你失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的任何价格升值来实现未来投资收益的机会。

我们是一家空白支票公司，于2021年3月8日注册为开曼群岛豁免公司，注册目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。

2021年12月13日，我们完成了23,000，000个单位的首次公开发行，其中包括承销商充分行使超额配股权，以每单位10.00美元的价格购买额外的3,000，000个单位，产生的总收益为230,000，000美元（未计承销折扣、佣金和发行费用）。每个单位包括一股本公司A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）的二分之一。每份完整的公开认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。在完成首次公开发行的同时，我们以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售了总计11,200，000份私募认股权证，产生了11,200，000美元的总收益（“私募认股权证”）。

在我们完成首次公开发行之前，2021年3月15日，我们的保荐人支付了25000美元，以支付我们的某些费用，作为对价7187,500股B类普通股，面值0.0001美元（“创始人股份”）。2021年3月，我们的保荐人向我们首次公开发行时的每位独立董事转让了25,000股B类普通股。2021年10月，我们的保荐人无偿向我们交出了总计1,437，500股B类普通股，我们接受并注销了这些普通股。在我们首次公开发行时发行的5,750，000股B类普通股中，我们的保荐人在承销商未行使超额配股权的情况下，将没收总计高达750,000股的普通股。由于承销商选择完全行使超额配股权，这些创始人的股份不再被没收。

我们在IPO结束后的18个月内完成初步业务合并。如果我们预计我们可能无法在IPO结束后的18个月内完成我们的初始业务合并，我们可以（但没有义务）将完成业务合并的时间延长三次，每次延长三个月，第一次延长最多21个月，第二次延长最多24个月，第三次延长最多27个月，前提是我们的保荐人或其关联机构或指定人员将额外资金存入信托账户，如下所述。如果我们的赞助商提出要求，我们将通过董事会决议批准延期。根据我们的章程和信托协议的条款，为了延长我们完成前一句所述的初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联机构或指定人员必须在适用的最后期限前五天提前通知，在每三个月延期的适用最后期限之日或之前，将每三个月延期2,300，000美元存入信托账户，提供总计27个月的可能业务合并期，支付总额为6,900，000美元。任何此种付款都将以无息无担保本票作为交换。这种展期贷款可转换为权证，根据贷款人的选择，每份权证的价格为1.00美元。认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。任何未转换为认股权证的此类贷款将是无息的，并在我们的初始业务合并完成时支付。如果我们完成了我们的初始业务合并，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还这些贷款。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还这些贷款。此外，我们与初始股东的信函协议载有一项条款，根据该条款，如果我们不完成业务合并，我们的保荐人同意放弃从信托账户中持有的资金偿还此类贷款的权利。我们的保荐人及其附属机构或指定人员没有义务为信托账户提供资金以延长合并期。我们的公众股东将没有权利投票或赎回他们的股份与任何这样的付费延期。因此，即使我们的大部分公众股东不支持这样的延期，我们也可以进行这样的延期，并且不能赎回他们与此有关的股份。如果我们在我们希望延期的截止日期前五天收到我们的赞助商或其附属公司或指定人员的通知，我们打算至少在截止日期前三天发布一份新闻稿，宣布这一意向。此外，我们打算在截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们将（i）自首次公开发行结束起计的18个月期间内，我们必须完成首次业务合并，这段期间最多可延长三次，每次延长三个月，自首次公开发行结束起计共计21个月、24个月或27个月，以及（ii）我们必须根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订完成首次业务合并的其他期间，称为“合并期间”。

我们从首次公开发行和出售私人认股权证中获得的收益共计234600000美元存入信托账户。信托账户中持有的资金投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指的获准的美国“政府证券”，期限为180天或更短，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国库债务。除信托账户中的资金所赚取的利息可能会发放给我们以支付我们的所得税外，信托账户中的资金将不会从信托账户（1）发放给我们，直至我们的初始业务合并完成，或（2）发放给我们的公众股东，直至（a）我们的初始业务合并最早完成，然后只会发放给这些股东适当选择赎回的A类普通股，但以本文所述的限制为限，（b）就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（A）而妥善投出的任何公众股份的赎回，以修订我们的义务的实质内容或时间安排，该义务是向我们的A类普通股股东提供权利，使他们有权就我们的首次业务合并而赎回他们的股份，或赎回我们100%的公众股份如果我们没有在合并期内完成我们的初始业务合并，或（B）与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定，以及（c）如果我们没有在合并期内完成我们的初始业务合并，我们将赎回我们的公众股份，但须遵守适用的法律。公众股东因前句（b）项所述的股东投票而赎回其A类普通股时，如果我们未在合并期内完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算时，无权从信托账户中获得资金，对于如此赎回的A类普通股。存入信托帐户的收益可能会受制于我们的债权人的债权，如果有的话，这些债权人可能会优先于我们的公众股东的债权。

我们的保荐人、董事和高级管理人员在提案中的利益可能与您作为股东的利益不同，或者除了您作为股东的利益之外。这些权益包括创始人股份的所有权和未来可能行使的认股权证，以及未来补偿安排的可能性。见题为"这延期建议及信托协议修订建议—我们的保荐人、董事及高级人员的权益.”

在特别股东大会的记录日期，有未发行的普通股，其中包括公众股份和创始人股份。创始人股份具有与延期提案相关的投票权。我们的保荐人和董事告知我们，他们合计持有创始人股份和公众股份，他们打算对延期提案投赞成票。

我们的主要行政办公室位于9 West 57th Street，39th Floor，New York，NY 10019，我们的电话号码是（212）790-0000。

我们建议修订两条条文，其格式载于附件A，使我们有权选择将完成业务合并的日期延长至适用的延长日期或经修订的终止日期。

扩展的目的是让我们有更多的时间来完成初始业务合并。条款规定，我们必须在原始终止日期之前完成业务合并。本局董事会已决定，修订章程细则符合本公司及其股东的最佳利益，修订的格式载于附件A，使我们可以选择延长完成业务合并的日期。如果延期建议和信托协议修订获得批准，公司将有权选择将合并期延长至多十二（12）次，每次延长一（1）个月，直至延长日期，以完成业务合并，前提是延期付款在每个适用的截止日期或之前存入信托账户，即在首次公开发行后完成业务合并总共最多30个月，除非董事会另有规定更早的修订终止日期。

如果延期建议及信托协议修订建议未获批准，而我们并未按照我们的招股章程及章程细则的规定，在原定终止日期前完成首次业务合并，我们将（A）行使我们的权利以延长我们根据原延期计划完成首次业务合并的期限，或（B）（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的范围内尽快，但在其后不超过十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去用于支付清算费用的不超过100,000美元的利息，并扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，尽快清算和解散，在每一种情况下，我们根据开曼群岛法律对债权人的债权作出规定的义务，并遵守其他适用法律的要求。

我们的认股权证将不会有赎回权或清盘分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将会到期并变得一文不值。如果发生清算，我们创始人股份的持有者，包括我们的保荐人和我们的独立董事，将不会因为他们对创始人股份的所有权而收到信托账户中持有的任何款项。

我们的章程规定，如果我们的股东批准延长我们赎回所有公众股份的义务，如果我们没有在原始终止日期之前完成我们的初始业务合并，我们将为我们的公众股东提供机会，在获得批准后赎回他们的全部或部分普通股，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括已赚取的利息和以前未发放给我们用于支付我们税款的利息，除以当时已发行的公众股份的数量。我们认为，列入《章程》的这一条款，是为了保护我们的股东，使他们在未能在《章程》所设想的时间框架内找到合适的业务组合时，不必在不合理的时间内维持其投资。

鉴于我们为寻求业务合并而花费的时间、精力和金钱，我们的董事会希望延长我们寻求业务合并的时间，并延长我们为股东提供投票和参与业务合并的机会的可能性。我们亦为希望赎回公众股份的股东提供机会。

你不是被要求在这个时候对企业合并投票。如果延期和信托协议修正案得到实施，而你没有作出选择，你将保留对任何拟议的初始业务合并的投票权，如果合并提交给股东，你将保留投票权，并有权以每股价格赎回你的公众股份，以现金支付，如果业务合并获得批准并完成，或者公司在合并期结束前尚未完成业务合并，则该价格等于信托账户的按比例部分。

如果我们的股东不批准延期提案，我们的董事会将放弃延期。如果延期建议未获批准，而我们没有按照我们的招股章程及章程的规定，在原定终止日期前完成业务合并，我们将（A）行使我们的权利，延长我们根据原延期机械师完成首次业务合并的期限，或（B）（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下，尽快但在其后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去支付清算费用的不超过100,000美元的利息，并扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后，在得到其余股东和董事会批准的情况下，尽快清算和解散，在每一种情况下，我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务，并遵守其他适用法律的要求。

我们的认股权证将不会有赎回权或清盘分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将会到期并变得一文不值。如果发生清算，我们创始人股份的持有者，包括我们的保荐人和我们的独立董事，将不会因为他们对创始人股份的所有权而收到信托账户中持有的任何款项。

我们将继续努力，在合并期结束之前，或在适用的情况下，在经修订的终止日期之前，完成业务合并。经所需票数批准延期建议及信托协议修订建议后，公司延长合并期的选择权即告生效。根据《交易法》，我们将继续作为一家报告公司，我们的单位、公开股票和认股权证将继续公开交易，直至合并期结束。

如果延期提案和信托协议修订提案获得批准，延期和信托协议修订得到实施，从信托账户中删除与选举有关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。我们无法预测，如果延期提案获得批准，信托账户中的剩余金额可能只是截至2023年3月31日信托账户中大约1美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成初始业务合并，而我们无法保证这些资金将以可接受的条件提供或根本无法提供。我们将在我们完成首次公开发行18个月周年之前，或者如果我们在我们完成首次公开发行24个月周年之前宣布业务合并，指示大陆集团清算信托账户中持有的证券，并将信托账户中的所有资金以现金形式持有。

所有公开认股权证将保持未偿付状态，并将在初始业务合并完成后30天内以每份认股权证11.50美元的初始行使价行使一股A类普通股，为期五年，前提是我们有一份根据1933年《证券法》（《证券法》）的有效登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，并有一份与认股权证相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人在无现金基础上行使认股权证）。

如果延期建议获得批准，但我们在合并期结束前仍未完成业务合并，我们将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的范围内尽快（但不超过其后十个工作日）赎回公众股份，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息（最多不超过100,000美元用于支付清算费用的利息，并扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）和（iii）在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每一种情况下，我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的债权，并遵守其他适用法律的要求。

我们的认股权证将不会有赎回权或清盘分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将会到期并变得一文不值。如果发生清算，我们创始人股份的持有者，包括我们的保荐人和我们的独立董事，将不会因为他们对创始人股份的所有权而收到信托账户中持有的任何款项。

“作为一项特别决议，决议：

根据《章程》，延期提案必须作为一项特别决议获得批准，即当时已发行和未发行普通股的股东在临时股东大会上投票的至少三分之二多数票投赞成票，并有权在临时股东大会上投票。弃权票和中间人不投票虽然被认为是为了确定法定人数而出席的，但不算作在特别大会上投的票。

除非我们的股东同时批准延期和信托协议修正案，否则我们的董事会将放弃并不执行延期提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案没有获得股东批准，这两项提案都不会生效。尽管股东批准了延期和信托协议修正案，我们的董事会将保留在任何时候放弃和不执行延期修正案和信托协议修正案的权利，而我们的股东不会采取任何进一步行动。

正如本文所描述的，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会认为延期提案符合公司的最佳利益。我们的董事会已批准并宣布通过延期提案是可取的，并建议您对该提案投“赞成”票。

我们的董事会一致建议我们的股东投票赞成延期提案。

我们建议修订信托协议，其格式载于附件B，使公司可将合并期限延长至多十二（12）次，每次延长一（1）个月，由我们、我们的保荐人或其联属公司或指定人士存入信托帐户的原始终止日期起至延长日期止，每延长一个月，在赎回生效后，我们在首次公开发行中发行的每一股A类普通股的（a）及（b）中的较低者。我们鼓励所有股东阅读拟议修正案的全文，以便更完整地描述其条款。

信托协议修订的目的是赋予公司将合并期延长至多十二（12）次的权利，从原始终止日期至延长日期，每次延长一（1）个月，前提是延期付款在每个适用的截止日期当日或之前存入信托账户。

Sculptor必须在原始终止日期之前完成其初始业务合并。即使延期建议和信托协议修订建议均获批准，雕塑家仍可选择不修订章程，并可进行清算。

Sculptor已确定，在2023年6月13日（目前的终止日期）之前，将没有足够的时间召开股东大会，以获得必要的股东批准，并完成业务合并。经与保荐人磋商后，Sculptor的管理层有理由相信，如果延期提案和信托协议修订提案获得批准，保荐人将把延期付款作为贷款向Sculptor每延长一个月，以便公司在适用的截止日期之前提前通知，将资金作为延期付款存入信托账户，并将合并期再延长一（1）个月，最多十二（12）次，直至延期日期。每一笔延期付款将在额外延长期（或部分延长期）的前几天存入信托账户。延期付款将不计利息，并将由公司在完成初始业务合并后偿还给保荐人。如果公司无法完成初始业务合并，除信托账户以外的任何资金外，保荐人将免除这些贷款。

信托协议修订提案对于让Sculptor有更多时间完成业务合并至关重要。延期提案和信托协议修订提案的批准是延期实施的一个条件。如果在考虑到赎回后，在完成延期时，雕塑家至少没有5000,001美元的净有形资产，雕塑家将不会继续进行延期或赎回。

如果我们的股东不批准信托协议修正案，我们的董事会将放弃延期。如果《信托协议》修订未获批准，而我们并未按照我们的招股章程及章程的规定，在原定终止日期前完成业务合并，我们将（A）行使我们的权利，延长我们根据原延期机械师完成首次业务合并的期限，或（B）（i）停止所有业务，但以清盘为目的，（ii）在合理可能的范围内尽快，但在其后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去支付清算费用的不超过100,000美元的利息，并扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后，在得到其余股东和董事会批准的情况下，尽快清算和解散，在每一种情况下，我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务，并遵守其他适用法律的要求。

我们的认股权证将不会有赎回权或清盘分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将会到期并变得一文不值。如果发生清算，我们创始人的持有人

股票，包括我们的保荐人和我们的独立董事，将不会因为他们对创始人股票的所有权而收到信托账户中持有的任何款项。

我们将继续努力，在合并期结束之前，或在适用的情况下，在经修订的终止日期之前，完成业务合并。经所需票数批准延期建议及信托协议修订建议后，公司延长合并期的选择权即告生效。根据《交易法》，我们将继续作为一家报告公司，我们的单位、公开股票和认股权证将继续公开交易，直至合并期结束。

如果延期提案和信托协议修订提案获得批准，延期和信托协议修订得到实施，从信托账户中删除与选举有关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。我们无法预测，如果延期提案获得批准，信托账户中的剩余金额可能只是截至2023年3月31日信托账户中大约1美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成初始业务合并，而我们无法保证这些资金将以可接受的条件提供或根本无法提供。我们将在我们完成首次公开发行18个月周年之前，或者如果我们在我们完成首次公开发行24个月周年之前宣布业务合并，指示大陆集团清算信托账户中持有的证券，并将信托账户中的所有资金以现金形式持有。

所有公开认股权证将保持未偿付状态，并将在初始业务合并完成后30天内以每份认股权证11.50美元的初始行使价行使一股A类普通股，为期五年，前提是我们有一份根据1933年《证券法》（《证券法》）的有效登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，并有一份与认股权证相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人在无现金基础上行使认股权证）。

如果延期建议获得批准，但我们在合并期结束前仍未完成业务合并，我们将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的范围内尽快（但不超过其后十个工作日）赎回公众股份，赎回价格为每股现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息（最多不超过100,000美元用于支付清算费用的利息，并扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）和（iii）在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每一种情况下，我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的债权，并遵守其他适用法律的要求。

我们的认股权证将不会有赎回权或清盘分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将会到期并变得一文不值。如果发生清算，我们创始人股份的持有者，包括我们的保荐人和我们的独立董事，将不会因为他们对创始人股份的所有权而收到信托账户中持有的任何款项。

“作为一项普通决议，决定修订公司与大陆证券股份转让信托公司于2021年12月8日签署的投资管理和信托协议，其形式载于附件B，允许公司将合并期延长至多十二（12）次，每次延长一（1）个月，从原始终止日期至延长日期，由我们、我们的保荐人或其关联机构或指定人员存入信托账户，每延长一个月，在赎回生效后，我们在首次公开发行中发行的每一股A类普通股（a）和（b）中的较小者。”

信托协议修正案必须获得亲自出席或委托代理人出席并有权在临时股东大会上投票的股东所投多数票的赞成票。

我们的董事会将放弃和不执行信托协议修正案，除非我们的股东批准延期和信托协议修正案。这意味着，如果一项提案获得

股东和另一项提案不是，这两项提案都不会生效。尽管股东批准了延期和信托协议修正案，我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施延期和信托协议修正案的权利，而我们的股东不会采取任何进一步行动。

如本文所述，在仔细考虑了所有相关因素后，我们的董事会认为信托协议修订提案符合公司的最佳利益。我们的董事会已批准并宣布通过信托协议修订提案是可取的，并建议您对该提案投“赞成”票。

我们的董事会一致建议我们的股东投票“赞成”批准信托协议修订提案。

休会提案如获通过，将使我们的董事会能够将特别大会延期到一个或多个日期，以便进一步征集代理人。只有在没有足够票数支持或与批准延期提案和信托协议修订提案有关的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。在任何情况下，我们的董事会都不会在原定终止日期之后将临时股东大会延期。

如果延期提案未获股东批准，如果没有足够票数支持或与批准延期提案和信托协议修订提案有关，我们的董事会可能无法将临时股东大会延期至稍后日期。

“决议，作为一项普通决议，如果在特别股东大会召开时，根据表格中的投票结果，没有足够票数批准在特别股东大会上提交的延期提案和信托协议修订提案，现根据经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛法律批准休会。”

临时提案的批准需要在临时股东大会上由亲自或委托代理人代表的股东所投的多数票的赞成票。因此，股东未能通过代理投票或亲自投票表决休会提案意味着该股东的股份将不计入临时股东大会的法定人数要求，也不会被投票。弃权或不投票将计入法定人数，但不计入在特别大会上投出的一票。

如果提交，我们的董事会一致建议我们的股东投票“赞成”批准休会提案。

日期、时间和地点.Sculptor Acquisition Corp I特别股东大会将于几乎于2023年美国东部时间上午举行，并将于会议可延期或延期的其他日期及地点。为此目的经修订和重述的公司章程中，会议的实际地点将是Ropes &Gray LLP，位于1211 Avenue of the Americas，New York，New York 10036。希望听取意见的股东以电话会议方式出席临时股东大会，但不能参加临时股东大会大会或投票，可使用下列电话会议拨入号码：

投票权；记录日期.你将有权在特别会议上投票或直接投票股东大会，如你于2023年5月9日收市时持有普通股，特别股东大会。你持有的每一股普通股，在每项提案中都有一票那个时候。本公司认股权证不附带表决权。

需要投票.延期提案的批准需要根据《条款》通过一项特别决议，指当时所发的票的持有人所投的至少三分之二多数票的赞成票，以及出席临时股东大会并有权在临时股东大会上投票的已发行普通股特别股东大会。弃权票和中间人不参加表决，但为此目的被视为出席法定人数，不计入在临时股东大会上所投的一票。

信托协议修订提案的批准需要根据《章程》作出普通决议，即在临时股东大会上由亲自或委托代理人代表的股东所投赞成票的多数票。弃权票或中间人不投票，虽然是为了确定法定人数而审议的，但不算作在特别大会上所投的一票。

在特别股东大会的记录日期，有未发行的普通股，其中包括公众股份和创始人股份。创始人股份具有与延期提案相关的投票权。我们的保荐人和董事告知我们，他们合计持有创始人股份和公众股份，他们打算对延期提案和信托协议修订提案投赞成票。

如果您不希望延期提案、信托协议修订提案或延期提案获得批准，您可以“弃权”或投票“反对”此类提案。如果延期提案获得批准，延期得到实施，信托协议修订提案获得批准，信托协议修订得到实施，则提款金额将从信托账户中提取，并按比例支付给赎回持有人。如果你对延期提案投反对票、弃权票或不投票，你仍有权进行选举。

代理人；董事会征集；代理律师.本局现正就以下建议征询贵公司的代表批准向股东特别大会提交的延期提案。我们有聘请Advantage协助为特别股东大会征集代理人。无现正建议你是否应选择赎回你的股份。代理人可在人或通过电话。如你授予代理人，你仍可撤销你的代理人，并亲自在股东特别大会，如果你是普通股的记录持有人。

您可以通过以下网址与Advantage联系：

根据《章程》的规定，延期提案的批准需要一项特别决议，即当时已发行和未发行普通股的持有人在临时股东大会上投票的至少三分之二多数票的赞成票。

信托协议修订提案的批准需要根据《章程》作出普通决议，即在临时股东大会上由亲自或委托代理人代表的股东所投赞成票的多数票。

弃权票和中间人不投票虽然被认为是为了确定法定人数而出席的，但不算作在特别大会上投的一票。

如果延期建议及信托协议修订建议未获批准，而我们没有按照我们的招股章程及章程的规定，在原定终止日期前完成首次业务合并，我们将（A）行使我们的权利，延长我们根据原延期机械师完成首次业务合并的期限，或（B）（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的范围内尽快，但在其后不超过十个营业日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去用于支付清算费用的不超过100,000美元的利息，并扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，尽快清算和解散，在每一种情况下，我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务，并遵守其他适用法律的要求。我们不能向你保证，如果我们清算，来自信托账户的每股分配将不低于10.20美元，这是由于债权人的意外索赔。我们的认股权证将不会有赎回权或清盘分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将会到期并变得一文不值。如果发生清算，我们创始人股份的持有者，包括我们的保荐人和我们的独立董事，将不会因为他们对创始人股份的所有权而收到信托账户中持有的任何款项。

此外，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其任何关联机构可在特别股东大会召开前通过私下协商的交易或在公开市场购买公众股份。然而，它们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。在股东特别大会的记录日期之后完成的任何此类购买，可能包括与出售股份的股东达成协议，该股东只要仍是相关股份的记录持有人，将投票支持延期提案或信托协议修订提案和/或将不对所购买的股份行使赎回权。此类股份购买和其他交易的目的是增加提交特别大会的决议以必要票数获得通过的可能性。如果这种购买确实发生，购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东将投票反对延期提案或信托协议修订提案，并选择将其股票赎回为信托账户的一部分。任何这类私下协商的购买都可以低于或超过信托账户按比例计算的每股部分的购买价格进行。任何由我们的附属公司持有或随后购买的公众股份都可以投票赞成延期提案。我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构在拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或在《交易法》M条例规定的限制期内，均不得进行任何此类购买。

当你考虑我们董事会的建议时，你应该记住，我们的保荐人、董事和高级管理人员的利益可能与你作为股东的利益不同，或者除了你作为股东的利益之外。除其他外，这些利益包括下列利益：

每名公众股东如（a）持有A类普通股或（b）持有A类普通股作为单位的一部分，并在就A类普通股行使赎回权前选择将这些单位分离为基础的A类普通股和公开认股权证，可提交一项选择，由该公众股东选择赎回其全部或部分公开股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括所赚取的利息，除以当时发行在外的公开股票的数量。你亦可就任何拟议的首次业务合并赎回你的公众股份，或如我们尚未在适用的延长日期或经修订的终止日期前完成业务合并。

要求赎回，在2023年下午东部时间之前，（特别股东大会召开前两个工作日），您应选择将您的股票证书以实物形式提交给CONTINENTAL Stock Transfer & TRUST COMPANY，或使用DTC的DWAC（Deposit/WITHDRAWAL AT CUSTODIAN）以电子方式将您的股票交付给转让代理您应该确保您的银行或经纪人遵守在其他地方确定的要求。

单位持有人在行使A类普通股的赎回权之前，必须选择将基础A类普通股和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将单位分为基础的A类普通股和公开认股权证，或者如果持有人持有以其本人名义登记的单位，持有人必须直接联系大陆集团并指示其这样做。你的经纪商、银行或其他代名人可能有一个较早的截止日期，在此期限之前，你必须提供指示，将这些单位分为基础的A类普通股和公开认股权证，以便就A类普通股行使赎回权，因此你应该联系你的经纪商、银行或其他代名人或中间人。

要想赎回您的普通股，您必须选择将您的股票以实物形式提交给本公司的转让代理Continental，地址是Continental Stock Transfer & Trust Company，1 State Street，30th Floor，New York，New York 10004，收件人：SPAC赎回组电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com，或者使用DTC的DWAC（存取托管）系统以电子方式将您的股票交付给转让代理，选择可能取决于您持有股票的方式。你应在美国东部时间2023年下午5：00（特别股东大会召开前两个工作日）之前，以上述方式投出你的普通股。

通过DWAC系统，这一电子交割过程可由股东完成，无论其是否为记录持有人或其股份以“街道名称”持有，方法是与转让代理人或其经纪人联系，并通过DWAC系统要求交割其股份。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或结算经纪人DTC和我们的转让代理将需要共同采取行动来促进这一请求。上述投标过程以及通过DWAC系统对股票进行认证或交付的行为都会产生名义上的成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。我们的理解是，股东一般应分配至少两周的时间从转让代理获得实物证书。我们对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，可能需要两周以上的时间才能获得实物股票证书。与那些通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间更短。

股东如要求购买实物股票，并希望赎回，可能无法在行使赎回权之前满足投标截止日期，因此将无法赎回其股份。

在股东特别大会就延期提案进行表决之前，没有按照这些程序提交的证书，将不会在兑付日被赎回为信托账户中的现金。如果公众股东投标其股份，并在特别股东大会投票前决定不想赎回其股份，该股东可以撤回投标。如果你向我们的转让代理提交或交付你的普通股以赎回，并且在股东特别大会投票之前决定不赎回你的股票，你可以要求我们的转让代理退还股票（实物或电子）。您可以在上面列出的地址与我们的转账代理联系，提出这样的要求。如果公众股东投标股份，而延期提案或信托协议修订提案未获批准，这些股份将不会被赎回，而代表这些股份的实物证书将在确定延期提案或信托协议修订提案未获批准后立即退还给股东。转让代理人将持有作出选择的公众股东的证书，直至这些股份被赎回为现金或返还给这些股东。

如果要求适当，我们将以每股现金支付的价格赎回每一股公众股份，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括已赚取的利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份的数量。根据截至2023年3月31日信托账户中的金额为美元，我们预计在特别大会召开时，从信托账户中持有的现金赎回公开股票的每股价格约为美元。本委托书寄出前的最近实际收盘价，即2023年纽约证券交易所公开股票的收盘价为美元。我们不能向股东保证，他们将能够在公开市场上出售他们的股票，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售他们的股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果你行使你的赎回权，你将把你的普通股换成现金，你将不再拥有这些股票。只有在股东特别大会就延期提案进行表决之前，你方能正确要求赎回并将你的股票证书提交给我们的转让代理，你方才有权获得这些股票的现金。我们预期，在股东特别大会后不久，公众股东如因投票批准延期建议而投标赎回普通股，将会收到赎回股份的款项。

下面的讨论是对某些美国联邦所得税考虑因素的总结，这些考虑因素通常适用于与选举相关的赎回美国持有者（定义如下）。这一讨论仅限于某些美国联邦所得税方面的考虑，包括将持有我国A类普通股的美国持有者作为经修订的1986年《美国国内税收法》（简称“法典”）第1221条所指的“资本资产”赎回。本讨论仅为摘要，并未考虑与选举相关的赎回美国持有人可能涉及的美国联邦所得税的所有方面，包括替代性最低税、针对某些投资收入的联邦医疗保险税，以及如果您受到适用于某些类型投资者的特殊规则的约束，可能适用的不同后果，例如：

此外，下文的讨论是以《守则》的规定、根据《守则》颁布的财政部条例及其行政和司法解释为基础的，所有这些规定都是在本《守则》颁布之日作出的，这些规定可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是在追溯的基础上，从而导致美国联邦所得税的后果不同于下文所讨论的后果。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，例如赠与、遗产或联邦医疗保险缴款税法，或州、地方或非美国税法。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局（“IRS”）就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，法院可能会支持其决定。此外，不能保证今后的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中的陈述的准确性产生不利影响。

正如本文所使用的，“赎回美国持有人”是我们的A类普通股的受益所有人，持有其A类普通股作为资本资产用于美国联邦所得税目的，并选择根据通过选举行使赎回权将此类A类普通股赎回为现金，并用于美国联邦所得税目的：（i）美国公民或居民，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律内或根据其法律设立或组织（或视为设立或组织）的公司（或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体），（iii）不论其来源如何，其收入须缴交美国联邦所得税的遗产，或（iv）如（A）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，而一名或多于一名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（B）该法院根据适用的美国财政部规例已有效地作出可被视为美国人的选举，则属信托。

如果合伙企业（包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他转手实体的实体或安排）持有我们的证券，该合伙企业（或其他转手实体）的合伙人、成员或其他受益所有人的税务待遇通常取决于合伙人、成员或其他受益所有人的地位、合伙企业（或其他转手实体）的活动以及在合伙人、成员或其他受益所有人层面作出的某些决定。如果你是持有我们证券的合伙企业（或其他转手实体）的合伙人、成员或其他实益拥有人，我们敦促你就我们证券的所有权和处置的税务后果咨询你的税务顾问。

本讨论仅供参考，仅是与行使赎回权相关的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要，不能替代谨慎的税务规划。EACH HOLDER OF CLASS A ORDINARY SHARES IS URGED TO COLSULT ITS OWN Tax Advisors WITH RESPECT TO THE PARTICULAR Tax Consequences TO SUCH HOLDER OF ANLECTION，including the Applicability and Effect OF U.S. FEDERAL，STATE，LOCAL，NON-U.S. Tax LaWS ANY Applicable Tax TREATY。

根据下文标题为“-被动外国投资公司规则”一节中讨论的被动外国投资公司（PFIC）规则，根据赎回美国持有人的选举进行赎回的美国联邦所得税后果将部分取决于此类赎回是否符合《守则》第302条规定的出售已赎回A类普通股的条件，或是否符合《守则》第301条规定的分配条件。如果我们的赎回符合出售A类普通股的条件，赎回美国持有人将按下文标题为“-出售A类普通股”的部分所述处理。如果我们的赎回不符合出售A类普通股的条件，则赎回美国持有人将被视为收到公司分配，其税务后果将在下文“-公司分配”中描述。我们的赎回是否符合出售处理的条件，将主要取决于赎回美国持有人所持有的我们的股份总数（包括以下段落中描述的赎回美国持有人推定拥有的任何股份）相对于赎回之前和之后我们所有已发行股份的总数。我们对A类普通股的赎回一般将被视为A类普通股的出售（而不是公司分配），如果此类赎回（i）相对于赎回美国持有人“严重不成比例”，（ii）导致赎回美国持有人在我们的权益“完全终止”，或（iii）相对于赎回美国持有人“本质上不等同于股息”。下文对这些试验作了更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，赎回美国持有人不仅考虑了赎回美国持有人实际拥有的我们的股份，而且还考虑了由赎回美国持有人推定拥有的我们的股份。除直接拥有的股份外，赎回美国持有人还可以建设性地拥有赎回美国持有人拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股份，或在赎回美国持有人中拥有权益的股份，以及赎回美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份，这通常包括根据我们的认股权证的行使可以获得的A类普通股。为了达到实质上不成比例的标准，除其他要求外，赎回美国持有人在赎回A类普通股后立即实际和建设性地拥有的已发行有表决权股份的百分比，必须低于赎回美国持有人在赎回前实际和建设性地拥有的已发行有表决权股份的百分比的80%。在我们进行首次业务合并之前，A类普通股可能不会被视为有表决权的股份，因此，这一严重不相称的标准可能不适用。如果（i）赎回美国持有人实际和建设性地拥有的所有我们的股份被赎回，或（ii）赎回美国持有人实际拥有的所有我们的股份被赎回，赎回美国持有人有资格根据特定规则放弃并有效地放弃某些家庭成员拥有的股份的归属，并且赎回美国持有人没有建设性地拥有我们的任何其他股份，则赎回美国持有人的权益将完全终止。A类普通股的赎回本质上不等同于赎回美国持有人的股息，如果它导致赎回美国持有人在我们的权益比例“显著减少”。赎回是否会导致赎回美国债券持有人在美国的权益比例显著下降，将取决于具体的事实和情况。

然而，美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使是对一家对公司事务没有控制权的上市公司的小股东的权益比例小幅减少，也可能构成这种“有意义的减少”。赎回美国债券持有人应咨询自己的税务顾问，了解赎回的税务后果。

如果上述测试均未得到满足，则赎回将被视为公司分配，对此种赎回美国持有人的税收影响将如下文“-公司分配”中所述。在适用这些规则后，赎回美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余税基将被添加到美国持有人在其剩余股份中的调整税基中，如果没有，则添加到赎回美国持有人在其认股权证或可能由其推定拥有的其他股份中的调整税基中。

根据下文“-被动外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则，赎回美国持有人通常需要在总收入中包括任何此类公司分配的金额，以从我们的当期或累计收益和利润中支付的金额为限（根据美国联邦所得税原则确定）。我们支付的此类股息将按正常税率向公司赎回美国持有者征税，并且不符合国内公司从其他国内公司收到的股息一般允许的股息扣除条件。超出上述收益和利润的分配一般将用于抵扣并减少赎回美国持有人在其A类普通股中的基础（但不低于零），如果超过上述基础，则将被视为出售或交换此类A类普通股的收益（见上文“——出售A类普通股”）。

对于非公司赎回美国股东，根据现行税法，只有当我们的A类普通股在美国一个成熟的证券市场上易于交易时，我们的股息通常才会按较低的适用长期资本利得率征税（见上文“-出售A类普通股”），在支付股息时或前一年，只要满足一定的持有期和其他要求，我们就不会被视为PFIC。由于我们认为，在截至2022年12月31日的纳税年度，我们很可能是PFIC，而且很可能是当前纳税年度的PFIC，因此，就我们的A类普通股向赎回美国股东支付的股息预计不会构成应按较低税率纳税的“合格股息”。赎回美国股东应咨询他们的税务顾问，以了解就我们的A类普通股支付的股息是否有这种较低的税率。

超过当期和累计收益和利润的分配通常将构成资本回报，用于抵扣和减少（但不低于零）我们A类普通股的美国持有者调整后的税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，并将被视为下文标题为“-出售A类普通股”一节中所述的收益。

根据下文讨论的PFIC规则，赎回美国股东一般将确认出售我们的A类普通股的资本收益或损失。任何此类资本收益或损失一般都将是长期资本收益或损失，如果赎回美国持有者持有此类A类普通股的时间超过一年。然而，尚不清楚本代理声明中所述的A类普通股的赎回权是否可为此目的暂停适用的持有期的运行。

在这种出售中确认的收益或损失通常等于（i）出售中收到的现金总额与（ii）赎回美国持有人在其如此出售的A类普通股中调整后的税基之间的差额。非公司赎回美国持有人实现的长期资本收益目前有资格以较低的税率征税。资本损失的扣除受到某些限制。

为美国联邦所得税的目的，外国（即非美国）公司将被归类为PFIC，如果（i）其在一个纳税年度的毛收入的至少75%，包括其在任何公司的毛收入中按价值计算至少拥有25%股份的按比例所占份额，是被动收入，或（ii）在

在一个应纳税年度（通常根据公允市场价值确定，一年中每季度平均），其资产的至少50%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的资产中按比例所占的份额，是为产生或产生被动收入而持有的。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极从事某项贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。就本规则而言，我们赚取的利息收入将被视为被动收入，而我们持有的现金将被视为被动资产。

由于我们是一家空白支票公司，没有当前的活跃业务，根据我们的收入和资产构成，以及对我们的财务报表的审查，我们认为，我们很可能在截至2021年12月31日的第一个纳税年度和截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，很可能在我们当前的纳税年度是PFIC。

因此，赎回美国持有人（但在选举的情况下，该持有人并不就我们的A类普通股作出（i）在我们作为PFIC的第一个课税年度（赎回美国持有人持有（或被视为持有）A类普通股）的及时合格的选择基金（“QEF”）的选择，或（ii）在每种情况下（如下所述）及时的“按市价计算”的选择），一般将受以下方面的特别规则所规限：

根据这些特别规则：

在赎回美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的赎回美国持有人，可能需要提交IRS表格8621（无论是否进行了QEF或市场对市场的选择）以及美国财政部可能要求的任何其他必要信息（如果有）。如果不这样做，如果需要，将延长诉讼时效，直到向国税局提供所需资料为止。

PFIC规则非常复杂，除了上面描述的因素外，还受到各种因素的影响。REDEEMEING U.S. Holders are urged to Consult their Tax Advisors Regarding the Application of the PFIC RULES ON THE REDEMPTION OF CLASS A ORDINARY SHARES，including，without limitation，whether a QEF ELECTION，a PURGING ELECTION，a MARK-TO-Market ELECTION，or any OTHER ELECTION is available and the Consequences to them of any such ELECTION，and the Impact of any Propossed or Final PFIC TREASURY REGULATI，and the Impact of any Proposed or

赎回我们A类普通股的收益可能需要向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号并作出其他必要证明的赎回美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税并建立此种豁免地位的人。我们的A类普通股的某些持有人如果没有赎回美国股东，一般会通过提供他们各自的外国身份证明、作伪证的惩罚、正式签署的适用的IRS表格W-8或以其他方式确立一项豁免，来取消对信息报告和备用扣缴的要求。

备用预扣税不是额外的税。作为备用预扣税预扣的金额可以从持有者的美国联邦所得税负债中扣除，持有者通常可以通过及时向IRS提交适当的退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

上面列出的美国联邦所得税讨论仅供一般参考，根据持有者的具体情况可能不适用。我们敦促持有人咨询他们的税务顾问，了解我们A类普通股的收购、所有权和处置对他们的税务后果，包括州、地方、遗产、外国和其他税法和税收协定的税务后果，以及美国或其他税法的变化可能产生的影响。

以下表格列出截至2022年12月31日我们普通股的实益拥有情况，根据从下列人士处获得的关于普通股实益拥有情况的资料：

除非另有说明，否则我们相信，表中所列的所有人士，对于他们实益拥有的所有普通股，均拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证不能在本委托书发布之日起60天内行使。

下表基于截至2022年12月31日已发行和未发行的28,750，000股普通股，其中（i）23,000，000股为A类普通股，（ii）5,750，000股为B类普通股。除非另有说明，人们认为，下表所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股都拥有唯一的投票权和投资权。

如果延期提议和信托协议修订提议获得批准，延期和信托协议修订得到实施，公司拟召开临时股东大会，以批准首次企业合并及关联交易。公司的下一次年度股东大会将在未来某个日期举行，具体日期将由合并后的公司决定。本公司预计将通知股东提交提案的截止日期，以便在完成首次业务合并后的下一次年度股东大会上列入代理声明。如有任何建议，你应直接向公司主要办公室的公司秘书提出。如果你是股东，你想提名一个人参加我们的董事会选举，或提出一个需要考虑的事项，根据章程，你必须及时以书面形式将提名或该事项通知公司秘书。为及时起见，通知必须在股东周年大会召开前60天内发出，但如会议日期变动超过30个日历日，则通知必须在股东周年大会召开日期前60个日历日或公司公布股东周年大会召开日期后第10个日历日之前发出，以较晚者为准。

如果延期建议和信托协议修订建议未获批准，并且我们没有行使权利延长我们根据原延期机械师完成初始业务合并的期限，那么公司将停止所有业务，除非是为了清盘，也不会举行年度股东大会。

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的一份副本寄给有两个或两个以上股东居住的任何家庭。这一过程被称为“持家”，它减少了每户家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。然而，如果股东希望今年或未来几年在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果一个地址与另一个股东共享，而两个股东都希望只收到一套我们的披露文件，股东应遵循以下指示：

根据《交易法》的要求，我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的网站http://www.sec.gov上阅读我们提交给SEC的文件，包括这份委托书。这些文件也可在我们的公司网站www.sculptoracquisition1.com/上免费向公众提供，或通过我们的公司网站访问。我们的网站以及网站上所载的或可通过该网站访问的信息不被视为通过引用并入本代理声明，也不被视为本代理声明的一部分。

如果您想要本委托书的其他副本，或者您对将在临时股东大会上提交的提案有任何疑问，请通过以下地址和电话联系我们的代理征集代理：

你亦可向本公司提出书面要求，向本公司秘书提出要求，地址为：9 West 57th Street，39th Floor，New York，NY 10019。

如阁下为本公司股东，并欲索取文件，请于2023年前索取，以便于股东特别大会前收到.如果你要求任何来自我们的文件，我们将通过一流的邮件，或其他同样迅速的方式邮寄给你。

自2023年起，《信托协议》（定义见下文）的第1号修正案（本“修正案”）是由开曼群岛一家获豁免的公司Sculptor Acquisition Corp I（以下简称“Sculptor Acquisition Corp I”）作出的。公司），以及纽约公司大陆证券转让信托公司（简称“受托人”).本文中使用但未定义的所有术语应具有《信托协议》中赋予它们的含义。

鉴于本公司与受托人于2021年12月8日订立投资管理信托协议（“信托协议”）；

鉴于《信托协议》第1（i）节规定了在该协议所述情况下清算信托账户的条款；以及

鉴于在本公司于2023年举行的股东特别大会（“股东大会”）上，本公司股东批准（i）一项建议，修订及重述本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“A & R COI”），赋予本公司自2023年6月13日起至2024年6月13日止按月（每个月均称为“月度延期”）完成业务合并的日期（即（ii）修订信托协议的建议，要求公司、其保荐人或其联属公司或指定人士就每一个月行使的延期，就公司首次公开发行中发行的每一股A类普通股存入信托账户（a）及（b）项中的较低者，但在考虑到与在股东大会上征求股东批准有关的任何赎回后，该A类普通股仍未发行，（a）及（b）项中的较低者，“每月延期金额”）。

1.现修订《信托协议》，删除第五条WHEREAS条款全文，并将其替换如下：

“鉴于在本次发行结束后的最初18个月内，企业合并（如本文所定义）未能完成，公司董事会应公司保荐人（“保荐人”）的要求，通过决议，公司可将合并期限延长至多十二次，每次延长一个月，合计最多不超过30个月，除非保荐人或其附属机构或指定人士将公司首次公开发行中尚未发行的A类普通股的（a）和（b）中较低者存入信托账户，否则不得迟于适用的截止日期（每份“适用截止日期“）每延长一个月（每一次，一个”展期“），作为交换，保荐人将收到一张无息的无担保本票，每次展期应在企业合并完成时支付，而这种贷款可按每份权证1.00美元的价格转换为权证；”

2.现将信托协议的最后一份附件删除并替换如下：

回复：信托账户-延期通知书

根据第1节（m）《Sculptor Acquisition Corp I投资管理信托协议》公司）和大陆证券转让信托公司受托人"），截至2021年12月8日

（经修正，"信托协议"），谨此通知阁下，本公司将完成业务合并的时间再延长一（1）个月，由[ ]延长至[ ]扩展”).

本延期函应作为在适用的截止日期之前就延期事宜所需的通知。本文中使用且未另行定义的大写词语应具有《信托协议》中赋予它们的含义。

根据信托协议的条款，我们特此授权你方在收到后将电汇给你的每月延期金额存入信托账户投资。

这是最多十二封延期信的[ ]。

5.本信托协议的所有其他条款不受本协议条款的影响。

6.本修正案可由任何数目的对应方签署，每一方应为原件，而所有修正案均应被视为同一份文书，其效力与该修正案和本修正案的签署是在同一份文书上的效力相同。为本修正案的目的，传真签字或电子签字应视为原始签字。

7.本修订旨在完全符合《信托协议》第6（c）节对《信托协议》修订的要求，本协议各方在履行对《信托协议》进行有效修订的这些要求方面的所有缺陷均在此予以批准、有意放弃和放弃。

8.本修正案应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释和执行，但不应实施会导致适用另一法域实体法的法律冲突原则。

作为证据，双方已于上述日期正式签署本投资管理信托协议修正案。